美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排到
(第2号修正案)
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》
TriNet Group，Inc. (主题公司(发行方)名称)
TriNet Group，Inc. (申请者姓名(要约人和发行者))
普通股，每股面值$0.000025 (证券类别名称)
896288107
(证券类别CUSIP号)
(标的普通股)
萨曼莎·惠灵顿
高级副总裁、首席法务官兼秘书
TriNet Group，Inc.
一座公园
600套房
加州都柏林，邮编：94568
(510) 352-5000
(被授权接收的人员的姓名、地址和电话号码
代表提交人的通知和通信)
复制到：
Sarah K.Solum(Br)Freshfield Bruckhaus Deringer美国律师事务所
沙山路2710号
加州门洛公园，邮编：94025
(650) 618-9250
¨ 根据规则0-11(A)(2)的规定，如果有任何部分的费用被抵销，请勾选该框，并标明之前支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或时间表以及 提交日期确定以前的提交日期。
| 以前支付的金额： | 不适用 |
| 表格或注册号： | 不适用 |
| 提交方： | 不适用。 |
| 提交日期： | 不适用 |
☐ 如果申请仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。
选中下面的相应框以指定与该对帐单相关的任何交易 ：
| ¨ | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| x | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ¨ | 非上市交易须遵守规则13E-3。 |
| ¨ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：x
如果适用，请选中下面相应的框以指定 所依赖的相应规则规定：
| ¨ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ¨ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约) |
附表第2号修正案
本第2号修正案(本修正案第2号) 对特拉华州公司TriNet Group，Inc.最初于2022年2月17日提交的投标要约声明(经2022年3月18日提交的修正案1修订) 修订和补充，该投标要约声明与本公司提出以现金购买其已发行和已发行普通股价值高达300,000,000美元的股份(面值每股0.000025美元)有关。价格不低于每股83.00美元 ，不超过每股97.00美元，减去任何适用的预扣税，不含利息。
本公司的要约乃按日期为2022年2月17日的收购要约(连同其任何修订或补充文件，即“收购要约”)及相关递交函件(连同其任何修订或补充文件，即“递交函件”)所载的条款及条件而提出，该等文件的副本先前已与附表一并存档，分别作为证物(A)(1)(1)(I)及(A)(1)(Ii)(经修订或补充，共同构成“投标要约”)。
本修正案第2号旨在满足规则13E-4(C)(4)在1934年证券交易法(经修订)下的报告要求。本修正案第2号只报告经修订或补充的项目 。除本修正案另有规定外，附表所载的资料保持不变， 本修正案第2号并不修改先前在附表中报告的任何资料。您应阅读本修正案第2号，以及明细表、购买要约和递交函。
| 第11项。 | 附加信息 |
现对第十一项作如下修改和补充：
2022年3月22日，TriNet发布了一份新闻稿，宣布了投标报价的最终结果，投标报价于纽约市时间2022年3月17日午夜12点到期。 该新闻稿的副本作为本修正案第2号的附件(A)(5)(Iii)存档，并通过引用并入本文。
| 第12项。 | 展品 |
现对附表第12项进行修正和补充，增加下列附件：
| (a)(5)(iii)* | 宣布投标报价最终结果的新闻稿，日期为2022年3月22日。 |
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
| 日期：2022年3月22日 | ||
| TriNet集团公司 | ||
| 由以下人员提供： | 伯顿·M·戈德菲尔德 | |
| 姓名：伯顿·M·戈德菲尔德 | ||
| 头衔：&Numsp； 首席执行官 | ||
展品索引
展品。
| 展品 号码 |
说明 | |
| (a)(1)(i)** | 报价购买，日期为2022年2月17日。 | |
| (a)(1)(ii)** | 意见书格式。 | |
| (a)(1)(iii)** | 保证交货通知。 | |
| (a)(1)(iv)** | 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信，日期为2022年2月17日。 | |
| (a)(1)(v)** | 致客户的信函，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用，日期为2022年2月17日。 | |
| (a)(1)(vi)** | 摘要广告，日期为2022年2月17日。 | |
| (a)(1)(vii)** | 面向TriNet Group，Inc.2014员工股票购买计划参与者的指导信格式 。 | |
| (a)(2) | 没有。 | |
| (a)(3) | 不适用。 | |
| (a)(4) | 不适用。 | |
| (a)(5)(i)** | 宣布投标报价的新闻稿，日期为2022年2月17日 。 | |
| (a)(5)(ii)** | 宣布投标要约的初步结果和放弃投标要约条件的新闻稿，日期为2022年3月18日。 | |
| (a)(5)(iii)* | 新闻稿宣布投标报价的最终结果，日期为2022年3月22日。 | |
| (b) | 不适用。 | |
| (d)(i) | 注册权利协议，由TriNet Group，Inc.和AGI-T，L.P.签订，日期为2017年2月1日 (作为注册人于2017年2月2日提交的8-K文件的附件4.1提交(文件编号001-36373) ，通过引用并入本文)。 | |
| (d)(ii) | 根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券描述(作为注册人于2020年2月13日提交的10-K文件的附件4.2提交(文件编号001-36373) ，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Iii) | 契约，日期为2021年2月26日，由公司、其中列出的担保人和作为受托人的美国银行全国协会(作为注册人于2021年2月26日提交的8-K文件的证据4.1(文件编号001-36373)提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (d)(iv) | 2029年到期的3.500%优先票据表格(包括在附件(D)(I)中)(作为2021年2月26日提交的注册人8-K文件的附件4.2 (文件编号001-36373)，并通过引用并入本文)。 | |
| (d)(v) | 截至2021年2月26日，TriNet USA，Inc.AS Holdings与不时作为贷款人的TriNet USA，Inc.和作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订的信贷协议(作为附件10.1至 注册人于2021年2月26日提交的8-K文件(文件编号001-36373)，通过引用并入本文)。 | |
| (d)(vi) | 修订和重订2009年股权激励计划(作为注册人于2014年3月14日提交的S-1/A(文件编号333-192465)的附件10.3提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Vii) | 经修订及重订的2009年股权激励计划(于2014年3月4日提交的注册人S-1/A(第333-192465号文件)附件10.4)下的购股权协议及购股权授予通知的格式 ，并入本文作为参考)。 | |
| (D)(Viii) | 修订并重订的2009年股权激励计划(作为注册人于2014年3月4日提交的S-1/A的附件10.6(文件编号333-192465)下的限制性股票单位协议和限制性股票奖励通知的格式，通过引用并入本文)。 |
| 展品 号码 |
描述 | |
| (d)(ix) | 修订和重订的2009年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议和限制性股票单位授予通知的表格(作为2018年4月30日提交的注册人10-Q(文件编号001-36373)的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (d)(x) | 经修订及重订的2009年股权激励计划(于2018年4月30日提交的注册人10-Q(文件编号001-36373)附件10.2)下的业绩限制性股票单位奖励协议及业绩限制性股票单位授予通知的表格，并入本文作为参考)。 | |
| (d)(xi) | 经修订及重订的2009年股权激励计划(作为注册人于2018年4月30日提交的10-Q文件(文件编号001-36373)附件10.3提交，并以参考方式并入本文)下的限制性股票奖励协议及限制性股票授予通知的表格。 | |
| (D)(Xii) | 截至2014年2月20日修订的2009年股权激励计划下基于业绩的限制性股票奖励协议和基于业绩的限制性股票授予通知的形式(作为2018年4月30日提交的注册人10-Q(文件编号001-36373)的附件10.4存档，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xiii) | 修订和重订的2009年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议和限制性股票单位授予通知的表格(作为注册人于2019年4月29日提交的10-Q文件(文件编号001-36373)的附件10.2提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xiv) | TriNet Group，Inc.2019年股权激励计划(作为2019年7月25日提交的注册人10-Q文件(文件编号001-36373)的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xv) | 《董事限售股授出通知书》和《特力网络集团2019年股权激励计划项下非员工董事限售股奖励协议》自2020年1月15日起生效(作为注册人于2020年4月28日提交的10-Q报(文件编号001-36373)的附件10.4备案，并入本文作为参考)。 | |
| (D)(Xvi) | TriNet Group，Inc.2019年股权激励计划下的限制性股票单位授予通知表格，自2021年3月4日起生效(作为2021年4月26日提交的注册人10-Q文件的附件10.4提交(文件编号001-36373)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(十) | 于2020年3月4日生效的TriNet Group，Inc.2019年股权激励计划下基于业绩的限制性股票单位授予通知和基于业绩的限制性股票单位奖励协议的形式(作为登记人于2021年4月26日提交的10-Q(文件编号001-36373)的证据10.5存档，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(十) | 2014年员工购股计划(作为注册人于2014年3月14日提交的S-1/A(文件编号333-192465)的附件10.7提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xix) | 2015年高管奖金计划(于2015年3月11日提交注册人的8-K文件(文件编号001-36373)，并通过引用并入本文)。 | |
| (d)(xx) | 修改和重新制定了非员工董事薪酬政策(作为注册人于2022年2月14日提交的10-K文件(文件编号001-36373)的证据10.17提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxi) | TriNet Group，Inc.遣散福利计划(作为注册人于2016年4月1日提交的10-K文件(文件编号001-36373)的附件10.10提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxii) | TriNet Group，Inc.修订和重新启动的高管离职福利计划(作为注册人于2017年5月23日提交的8-K文件(文件编号001-36373)的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(XXIII) | TriNet Group Inc.修订和重新启动的高管离职福利计划(作为2018年4月30日提交的注册人10-Q文件(文件编号001-36373)的附件10.5提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxiv) | TriNet Group，Inc.与其每一位董事和高管之间签订的赔偿协议格式(作为2014年3月4日提交的注册人S-1/A的附件10.8提交(文件编号333-192465)，并通过引用并入本文)。 |
| 展品 号码 |
说明 | |
| (D)(Xxv) | Burton M.Goldfield与TriNet Group，Inc.之间的雇佣协议，日期为2009年11月9日(作为注册人于2009年10月9日提交的S-1/A文件的附件10.9(文件编号333-192465)，并通过引用合并于此)。 | |
| (D)(Xxvi) | Edward Griese和TriNet Group，Inc.于2016年12月31日签订的第二份修订和重新签署的雇佣协议(作为注册人于2017年8月1日提交的10-Q文件(文件号001-36373)的附件10.2提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxvii) | Edward Griese和TriNet Group，Inc.于2021年12月31日签订的分离协议(作为注册人于2022年2月14日提交的10-K文件的附件10.20提交(文件编号001-36373) ，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxviii) | 萨曼莎·惠灵顿和TriNet Group，Inc.于2018年11月19日签订的雇佣协议(作为注册人于2018年11月19日提交的10-K文件的附件10.22提交(文件编号001-36373) ，通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxix) | TriNet USA，Inc.和Olivier Kohler于2020年7月25日签订的第二次修订和重新签署的雇佣协议(作为注册人于2020年11月19日提交的8-K文件(文件号001-36373)的附件10.2提交，通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxx) | TriNet Group，Inc.和Kelly Lee Tumelli于2020年8月13日签订的雇佣协议(作为注册人于2020年10月26日提交的10-Q文件的附件10.1提交(文件编号001-36373) ，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxxi) | 股东协议，由TriNet Group，Inc.和AGI-T，L.P.签订，日期为2016年12月21日(作为2016年12月22日提交的注册人8-K文件(文件编号001-36373)的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 | |
| 107* | 备案费表。 |
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