美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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附表14A资料

根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》

选中相应的框：

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

股东周年大会的通知

2022年Albemarle Corporation 2022年年度股东大会(“年会”)将于2022年5月3日(星期二)东部时间上午7点在北卡罗来纳州夏洛特市国会街28209号Albemarle Corporation举行，目的如下：

1.审议并表决一项不具约束力的咨询决议，批准我们任命的高管的薪酬；

2.推选随附的委托书中提名的10名董事会成员在下一年度任职或直至其继任者正式当选并具备资格为止；

3.批准委任普华永道会计师事务所为截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

4.处理在股东周年大会或其任何延会或延期之前可适当处理的任何其他事务。

只有在2022年3月8日星期二收盘时登记在册的股东才有权收到年会的通知并在年会上投票。

为了确保您的投票被计算在内，请您立即投票，无论您是否希望参加年会。通过互联网或电话进行投票既快捷又方便，您的投票会立即列在表格中。此外，通过使用互联网或电话，您可以帮助降低我们的邮资和代理费。您也可以通过填写、签署、注明日期并在2022年5月2日(星期一)之前投票，在提供的邮资已付信封中附上材料的纸质副本的委托书。

今年，根据美国证券交易委员会批准的“通知和访问”规则，我们再次以电子方式向我们的一些股东传播年会材料。适用通知及查阅服务的股东将会收到一份有关可在互联网上取得代理资料的通知(“通知”)，当中载有有关如何透过互联网取得股东周年大会资料的说明。该通知还提供了如何获得纸质副本的说明(如果愿意的话)。

如果您出席了年会，您可以亲自投票，即使您已经通过互联网、电话或邮件投票了您的代表。年会座位先到先得，额满即止。年会的与会者将被要求遵守疾病控制和预防中心(CDC)和当地公共卫生官员的公共卫生指南，如果适用，包括戴口罩和与他人保持至少6英尺的距离。

根据董事会的命令

国务卿卡伦·G·纳沃尔德

March 22, 2022

目录

代理语句摘要

本摘要概述并重点介绍了本委托书(“委托书”)中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个委托书声明。在整个委托书中，“我们”、“公司”和“Albemarle”指的是Albemarle公司，这是一家弗吉尼亚州的公司。

年会

投票事宜

下表汇总将于股东周年大会上审议的建议及本公司董事会(“董事会”或“董事会”)就每项建议提出的表决建议。

我们在2021年的业务

我们的战略

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#年度会议的与会者将被要求遵守疾控中心和当地公共卫生官员的公共卫生指导方针，包括如果适用，戴口罩并与其他人保持至少6英尺的距离。

*非GAAP财务指标，来自美国GAAP财务指标的对账将在2021财年第四季度收益发布中提供。

2021年公司业绩

·2019-2021年期间的总股东回报使我们相对于2019年的同龄人排在第100个百分位数

·净销售额为33.28亿美元，比2020年增长6%；调整后EBITDA*为8.71亿美元，比2020年增长6%；2021年和2020年调整后EBITDA利润率*均为26%

·我们加入了联合国全球契约，这是一个致力于负责任的商业实践和世界上最大的企业可持续发展倡议的自愿领导平台

·我们的锂业务在北卡罗来纳州国王山开设了电池材料创新中心

·我们宣布在中国签署一项协议，收购天元的全部未偿还股权，其运营包括最近新建的一家锂加工厂；我们还在中国达成了两项投资协议，将建设两座绿地锂转化厂

·我们的溴业务成功地完成了在阿肯色州木兰花的资源扩张和约旦的消除瓶颈项目，无论是在预算范围内，还是在计划之前

·我们连续第27年增加季度股息，至每股0.39美元；截至2020年2月，Albemarle已被纳入标准普尔500股息贵族指数

治理亮点

我们相信，良好的治理是实现长期股东价值不可或缺的一部分。我们致力于最符合我们公司及其股东利益的治理政策和做法。我们的董事会监测治理最佳实践的发展，以确保它继续履行其对股东利益和其他利益相关者的深思熟虑和独立代表的承诺。下表总结了我们董事会成员(“董事”和每位“董事”)的某些公司治理惯例和关键事实，每一位董事都是年会选举的被提名人之一。

CEO薪酬

·86%的CEO薪酬基于激励性薪酬；其中CEO薪酬包括17%的短期激励薪酬和69%的长期激励薪酬

·CEO薪酬显示，3年相对可变现薪酬与3年相对股东总回报之间存在很强的相关性

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*非GAAP财务指标，来自美国GAAP财务指标的对账将在2021财年第四季度收益发布中提供。

薪酬问题探讨与分析

以下几页介绍了Albemarle的高管薪酬计划以及高管薪酬委员会(“委员会”)对下面列出的2021财年我们被任命的高管(“NEO”)做出的薪酬决定。

执行摘要

薪酬计划要点

我们相信，2021年薪酬话语权投票的结果表明，股东对我们的薪酬计划给予了强烈支持。这一股东认可在我们的年度股东外展工作中得到了证实，股东们支持高管薪酬计划并伴随着披露。

为了使我们高管的利益与我们股东的利益和我们按业绩付费的理念保持一致，每个NEO的薪酬中有很大一部分是有风险的，并根据公司业绩的不同而不同。在2021年，我们首席执行官(“CEO”)86%的薪酬和其他近地天体平均73%的薪酬是可变的，并受业绩因素的影响。

我们的绩效指标(1)与我们公司的目标和宗旨一致：通过激发人的潜力来使世界安全和可持续发展。

·年度目标：调整后的EBITDA、调整后的运营现金流和管理

·长期目标：相对于我们同行集团的总股东回报(“TSR”)(定义见第8页(“RTSR”))和调整后的投资资本回报率(“ROIC”)，每一项都是在3年业绩期间衡量的

股东利益和CEO薪酬的一致性从三年期CEO可变现薪酬与相同三年期我们Peer Group的股东总回报之间的强烈相关性中得到了证明。

股东联盟

2021年5月，公司举行了年度股东咨询投票，批准了2020年向我们的近地天体支付的补偿，这导致了大约94%的投票批准了此类补偿。

2021年秋天，我们继续每年与股东接触的做法。这些讨论为我们提供了一个持续评估高管薪酬和

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(1)关于调整后EBITDA、调整后运营现金流、RTSR和ROIC如何定义和计算的讨论，请参阅第11-19页。

公司治理实践。这一倡议由一组公司高级管理人员领导，代表委员会并应委员会的要求，与代表我们流通股约65%的股东进行接触。对于那些选择与我们接触的股东(约占我们流通股的33%)，我们组织了后续电话会议。这反映了我们致力于理解和解决对我们的股东至关重要的关键问题。

·2019年，我们引入ROIC作为我们长期激励的第二个指标，以确保我们的预期资本回报率(随着我们进入更高的投资时期)与我们高管的长期分红机会之间保持一致。如果按绝对值计算，TSR为负值，我们对RTSR支付设定100%的支付上限。

·2021年，我们将RTSR的门槛绩效要求从25%提高到30%，同时将门槛绩效支出从50%降低到30%，以更好地将绩效和支出机会与我们的同行组保持一致。

CEO薪酬概览：可变现薪酬相对趋同程度

我们将支付机会与公司的长期业绩保持一致。“可变现薪酬相对一致程度”(“RPRDA”)是委员会用来评估可变现薪酬是否与股东相对于同业集团所实现的TSR相称的重要指标。

RPRDA将CEO三年可变现薪酬和公司三年TSR业绩相对于同行的百分位数进行比较。RPRDA等于综合绩效职级减去综合薪资职级之间的差额。

自2014年以来，公司一直将RTSR作为其长期业绩衡量指标之一，并一直衡量RPRDA。下表显示了从2014年开始的三年期间，公司相对于同业集团的百分位数排名。不包括2019-2021年期间的薪酬数据，因为在Peer Group公司2021财年的委托书可用之前，无法获得此类数据。

下表显示了最后一列中三年期间的首席执行官RPRDA，其中RPRDA的计算方法是公司的RTSR百分位数减去公司在同行组内的薪酬百分位数。所有的RPRDA都显示出相对绩效和相对薪酬之间的强烈一致性，RPRDA为0%显示了最强的一致性。

高管薪酬理念

补偿原则

该委员会设计并监督公司的薪酬政策，并批准我们近地天体的薪酬。我们薪酬计划的首要目标是制定高管薪酬计划，以激励并与创造持续的股东价值保持一致。

专注于性能

根据我们的薪酬原则，我们的近地天体主要通过基于绩效的现金和股权奖励获得奖励，其薪酬总额的不到30%以基本工资的形式发放。这是为了鼓励和认可强劲的公司业绩和股价增长，进一步推动股东价值。

长期股权激励是通过基于业绩的股票、股票期权和基于时间的股票的组合来授予的，以使高管薪酬与公司的业绩更紧密地联系在一起。下图描绘了2021年目标薪酬的每个要素占我们首席执行官和其他近地天体目标直接薪酬总额的百分比，以平均值表示。

我们高管薪酬计划的关键要素

下表总结了我们近地天体补偿的关键要素，以及这些要素如何与业绩挂钩。对于每个近地天体，委员会每年审查和核准赔偿的每一部分以及由此产生的赔偿总额。委员会对我们同行小组的个别补偿部分和总补偿部分进行了基准比较。在厘定每名新设公司的薪酬时，委员会亦会考虑其他因素，包括新设公司职位的范围和复杂程度、表现水平、技能和经验、对本公司整体成功的贡献，以及内部公平。

绩效目标

我们的激励计划平衡了短期和长期业绩目标，以确保我们高管的利益与我们股东的利益在短期和长期业绩方面保持一致。以下是短期和长期目标的概要概述(1)。

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(1)有关每个绩效目标的短期和长期激励计划和定义的更详细概述，请参阅第10页和第14页。

委员会每年审查将纳入我们的短期和长期激励计划的绩效目标，以确保它们与公司的年度运营计划、长期计划和核心价值观保持一致。

委员会正在考虑将我们的ESG指标扩展到目前的管理目标之外，以反映公司对可持续发展的承诺。委员会认为，该公司在加速其可持续发展方面取得了重大进展，包括建立了长期可持续发展目标，并计划在不久的将来在我们的激励计划中增加更多的ESG目标。这些目标必须是：

·可衡量：可衡量，并得到适当定义和记录的数据收集过程的支持，以便数据可由外部各方审计；以及

·合适：与我们的战略和利益相关者的利益保持一致，同时激励员工正确的行为和文化。

一些ESG目标通常包括在首席执行官和其他近地天体的个人目标中。从2021年开始，个人目标扩大到包括其他目标，如自然资源管理、利益相关者参与、多样性和人才管理。

薪酬与治理实践

为了确保我们的薪酬计划体现良好的治理实践和绩效工资，下面列出了我们应该做和不应该做的事情。

竞争性薪酬确定流程-同级组

委员会以一组可比较的同业公司(“同业集团”)为起点，将我们每位高管的薪酬与同业集团内可比职位的薪酬看齐。下表总结了用于选择同级组中的同级公司的标准以及使用同级组薪酬的方式。

我们认为，使用收入相似的特定行业的公司集团是合适的，因为它为我们提供了与具有类似商业挑战的上市公司提供的具有竞争力的薪酬的最佳比较，以及实现长期成功所需的领导人才类型。我们认为市场价值是选择同行的一个重要因素，但认为市场价值应该与销售额相平衡。

在确定2021年基本工资、目标现金薪酬总额和目标直接薪酬总额时，委员会一般考虑了我们2021年同行小组的最新报告数据。委员会还提到了来自国家公认的赔偿调查的调查资料。

2021年，我们继续使用2020年使用的同一个Peer Group。我们将在2022年继续使用这一同行集团，W.R.Grace&Co.除外，该公司于2021年9月被标准工业控股公司收购。

补偿要素

我们2021年高管薪酬计划的要素包括：

委员会利用我们的同行小组数据和调查数据作为确定赔偿目标水平的两个工具。然而，委员会并不完全依赖这些数据，也没有采用僵化或公式化的程序来确定赔偿额。在确定赔偿额时，委员会考虑了以下因素：

·竞争数据(同业集团和其他调查数据)，以市场中位数为起点；

·每个近地天体的表现；

·每个近地天体的经验、责任范围和对公司业绩的影响；

·内部公平，每个近地天体相对于其同行、直接下属和主管的薪酬；

·董事会独立高管薪酬顾问--珀尔·迈耶合伙公司(“珍珠·迈耶”)关于近地天体的建议；以及

·CEO对他们的直接下属的建议。

与过去几年一样，委员会为我们的近地天体制定了一套补偿方案，其中包括基本工资、年度和长期奖励以及福利，我们认为这提供了财务保障、风险和奖励的适当组合。

2021年基本工资

基本工资为我们的近地天体提供了基本的财务保障，并支持委员会吸引和留住顶尖人才的目标。首席执行官以外的近地天体的基本工资是由首席执行官推荐的，并由委员会审查和批准。我们首席执行官的基本工资是由委员会建议和批准的，并包括2021年的调整，以考虑到他的经验和专业知识，使首席执行官的薪酬更好地与市场保持一致。每个近地天体的基本工资都增加了，从2021年4月1日起生效，汇总如下图所示。委员会认为，提高每个近地天体的工资是合理和适当的。

2021年度激励计划(AIP)

根据AIP，我们向近地天体提供基于现金的年度绩效奖金，旨在为高管提供实现我们年度业务目标和目的的激励和奖励。该委员会每年核准AIP下的业绩目标。这些绩效目标旨在确保我们的近地天体执行短期财务和战略举措，以推动我们的业务战略和长期股东价值。

对于所有近地天体，AIP下的业绩以85%的业务业绩和15%的个人业绩来衡量。为此目的，(I)对于担任公司职务的高管，如首席执行官、首席财务官，以及执行副总裁、首席行政官、总法律顾问和公司秘书(包括马斯特斯先生、托齐尔先生和纳沃尔德女士)，定义为公司业绩，而(Ii)对于全球业务部门(“GBU”)总裁(包括诺里斯先生和约翰逊先生)，定义为GBU和公司业绩的组合(权重分别为59.5%和25.5%)。对于2021年，委员会确定了AIP指标，包括每个指标的权重以及在门槛、目标和优秀业绩水平上的支付机会，如下表所示。

企业角色

GBU主席

来自运营的调整后EBITDA和调整后现金流量的门槛绩效支付为目标水平的50%。管理业绩低于目标不会导致任何支出。对于更高级别的绩效，所有三个指标的支出都是目标支出的两倍。线性插值法用于确定所识别的点之间的性能奖励。个人业绩的回报在0%到30%之间。

绩效指标背后的基本原理

委员会选择这些绩效指标是为了使AIP与我们2021年的业务目标和目的保持一致。委员会选择业绩衡量的相对权重的依据是，希望强调财务成果，同时保持对非财务目标的关注。

委员会选择调整后EBITDA和调整后运营现金流作为2021年AIP指标，因为它们被认为是公司2021年年度运营计划中财务业绩的关键指标。调整后的EBITDA是衡量我们产生收益的能力的指标，而来自运营的调整后现金流是与我们为减少债务和增长而产生现金的目标保持一致的业绩衡量标准。

·“调整后的EBITDA”定义为Albemarle扣除利息、税项、折旧和摊销前的总收益，经非经常性、非营业和特殊项目调整后的收益总额。

·“经调整的运营现金流”是指根据我们的现金流量表报告的运营现金，经养老金缴款、合资企业收益分配时机、非经常性或不寻常项目调整后的现金。

·委员会为这两项指标设定的较高业绩水平，虽然被认为是现实的，但只有在业绩出众的情况下才能实现。

之所以包括管理指标，是因为它们对我们的运营许可证至关重要，与我们的可持续发展目标保持一致，并与我们的价值观一致。我们的管理标准由三个因素组成：职业安全、过程安全和环境责任。对于三个管理指标中的每一个，我们都设定了目标和卓越的绩效水平。业绩低于目标不会带来回报。职业安全是以我们的OSHA可记录率来衡量的，其计算方法是OSHA可记录伤害的数量×200,000小时，并除以实际的总工时；过程安全通过严重性分数来衡量；环境责任通过2级环境事件的数量来衡量。2级环境事件是指可报告的数量的环境事件，包括泄漏和泄漏；与气味、噪音或其他设施问题有关的邻居投诉；以及监管机构的行政行为或传票。

个人绩效被包括在内，以强调每个高管为实现特定目标而承担的个人责任。绩效目标通常包括领导目标和战略业务目标。

委员会在决定调整用于确定是否已达到AIP目标的结果时，可考虑非常或不常见的事件或重大公司交易。委员会保留在确定最终赔偿额时行使酌处权的权利，以确保AIP与其所述目标保持一致。

通过将实际业绩与预先确定的领导业务目标进行比较，并考虑在预先确定的目标设定中没有考虑到的个人成就，来评估个人业绩。委员会评估了首席执行官的业绩，首席执行官向委员会介绍了他对彼此的评估。

对照我们2021年的AIP指标，2021年的表现

根据公司或GBU的责任，不同的计划适用于近地天体。

·《公司计划》适用于马斯特斯、托齐尔和纳沃尔德。

·锂计划适用于诺里斯。

·《溴计划》适用于约翰逊。

下表总结了委员会为2021年设定的门槛、目标和卓越的业绩水平，以及在适用于我们的近地天体的每个计划下，调整后的EBITDA和调整后的运营现金流指标在2021年取得的实际成果。在确定2021年相对于为2021年设定的业务目标的实际结果时，委员会没有行使自由裁量权。

企业计划

*额外的个人业绩机会在0-30%之间。公司总支出不得超过计算出的公司业绩加上个人业绩的15%。

锂计划

*额外的个人业绩机会在0-30%之间。公司总支出不得超过计算出的公司业绩加上个人业绩的15%。

溴计划

*额外的个人业绩机会在0-30%之间。公司总支出不得超过计算出的公司业绩加上个人业绩的15%。

AIP支付历史记录

下图显示了公司计划2021年的AIP支出相对于前几年的支出水平，其中的支出代表了公司和个人业绩的组合，以及个人的平均业绩。我们认为，支出的波动证实了Albemarle按绩效支付的实际相关性。

AIP为我们的近地天体创造机会

根据AIP，我们目前的每个近地天体都可以获得相当于其基本工资一定百分比的奖金。2021年，我们的近地天体目标奖金百分比为125%(马斯特斯先生)、80%(托齐尔先生)和75%(诺里斯·约翰逊先生和纳沃尔德女士)，以实现公司和个人业绩的目标绩效水平。

2021年AIP下我国近地天体的实际收入

委员会审查了公司2021年的业绩，并确定近地天体的潜在奖励资金与今年第一季度制定的计划指标一致。在作出这一决定后，马斯特斯先生邀请委员会进一步讨论公司的业绩以及每个近地天体相对于其目标的个人业绩。鉴于马斯特斯先生向委员会提到的每个近地天体取得的成就，马斯特斯先生建议并经委员会核准，每个近地天体与业绩有关的个人分红如下：托齐尔先生15%，诺里斯先生20%，约翰逊先生20%，纳沃尔德女士15%。

就马斯特斯先生而言，董事会于2022年初根据量化指标(安全和运营)和定性目标(锂资本扩张、投资组合、人员和董事会)对他的业绩进行了评估，并确定考虑到相对于这些指标的业绩，个人业绩分红20%是合适的。

当应用并结合公司得分时，这将产生下表所示的每个NEO的实际奖金支出。

长期激励计划(LTIP)的目的和主要特点

我们相信，通过进一步将近地天体的利益与我们股东的利益保持一致，为我们的近地天体提供长期激励机会是很重要的，因为他们负责推动公司的可持续增长和长期股东价值创造。我们通过年度LTIP赠款做到这一点，该赠款在2021年由PSU、RSU和股票期权组成，旨在提供基于业绩和保有性质的混合股权。

我们的PSU赠款绩效指标是RTSR，与我们同行组相比，三年的绩效期限和ROIC，每个指标都具有相同的权重。RTSR绩效指标强调了我们的绩效薪酬理念与股东利益之间的联系。ROIC业绩指标强调了我们对高效投资和产生长期回报的持续承诺，并确保我们的预期资本回报与我们高管的长期派息机会之间保持一致。这两个指标都与较长的三年业绩期限一致。

归属

我们采用下表所述的行权期，以激励业绩，与股东利益保持一致，并鼓励员工留任。

*马斯特斯先生的2021年奖金是根据他于2020年4月20日签订的行政人员雇佣协议(“雇佣协议”)授予的，受其雇佣协议第4(F)条管辖，并将于2023年12月31日或本公司根据该等条款任命新行政总裁的日期(如较早)不可没收。

*作为纳沃尔德2021年薪酬方案的一部分，授予她的奖励包括在“有资格的终止活动”时的特殊条件。在2021年12月31日之后发生符合资格的终止事件(在每个相应的奖励通知中定义)时，Narwold女士2021年的股票期权和RSU奖励将不可没收。此外，纳沃尔德女士仍有资格在委员会确定业绩目标的实现程度时，全额获得她2021年奖励的特别服务股的全额。

2019年至2021年执行期的PSU结果

2019-2021年相对股东总回报。对于2019年PSU赠款，50%的绩效基于TSR相对于我们2019 Peer Group在三年绩效期间的绩效。最初的2019年Peer Group包括16家公司。一家公司(W.R.Grace)在此期间被收购，因此不包括在RTSR计算中。我们在此期间的RTSR使我们相对于2019年的Peer Group处于第100个百分位数。

下表说明了门槛、目标和高级相对绩效级别，以及每个绩效级别所赚取的目标补助金的百分比。阈值和目标之间的结果，以及目标和优越性能之间的结果被内插。该表还包括委员会确定的相对业绩结果和所获赠款的百分比。

下表显示了委员会2019年2月为近地天体核准的RTSR PSU赠款，以及委员会在确定2019-2021年RTSR相对业绩结果后于2021年2月核准的赠款价值。

2019-2021年投资资本回报率。对于2019年PSU赠款，50%的绩效是基于相对于三年绩效期间开始时设定的目标的ROIC。ROIC业绩是计算三年业绩期间每个日历年的净资产收益率，并计算三年业绩期间的平均值。10%的目标水平是考虑到该期间计划进行的重大投资，并预期有些投资的回报将落在业绩期间之外。

下表说明了阈值、目标和更高的相对ROIC绩效水平，以及每个绩效水平所赚取的目标拨款的百分比。阈值和目标之间的结果，以及目标和优越性能之间的结果被内插。该表还包括委员会确定的ROIC业绩的相对结果和所获赠款的百分比。

下表显示了委员会在确定2019-2021年业绩结果后于2019年2月核准的近地天体区域业务支助方案赠款以及委员会于2021年2月核准的近地天体方案业务支助方案赠款金额。

2021年LTIP赠款

2021年2月，委员会核准了LTIP项下近地天体的赠款总额。授予每个近地天体的价值如下，以及以PSU、RSU和股票期权的形式分摊的大约百分比。

授予的PSU和RSU数量是根据授予日的股票收盘价计算的。股票期权的数量是使用期权的布莱克·斯科尔斯值来确定的。

PSU助学金

基于业绩的PSU赠款50%基于公司相对于我们2021年同业集团的TSR，以三年期衡量，50%基于公司在三年业绩期内每个日历年的ROIC业绩计算，并在此期间平均计算。

RTSR PSU补助金

下表说明了2021年RTSR PSU授予的阈值、目标和更高级别的绩效授予单位数。

下表说明了RTSR PSU的阈值、目标和更高的相对性能级别，以及为每个性能级别赚取的目标拨款的性能。阈值和目标之间的结果，以及目标和优越性能之间的结果将被内插。如果绝对TSR为负，则支付上限为100%。

调整后的ROIC PSU补助金

下表说明了调整后ROIC PSU授予的阈值、目标和更高级别的绩效授予单位数。

2021年调整后的ROIC PSU赠款是根据委员会设定的调整后的ROIC绩效水平进行衡量的。ROIC按三年业绩期间的每个日历年计算，并按该期间的平均值计算，并使用以下公式确定：

下表说明了每个绩效级别所赚取的目标调整后ROIC补助金的百分比。阈值和目标之间的结果，以及目标和优越性能之间的结果将被内插。

业绩和支付机会反映了RTSR和调整后的ROIC PSU赠款的双重性：

·赠款以业绩为基础，以确保派息机会与股东利益保持一致。

·这些赠款在本质上也是竞争性的，因此反映了与我们的同行集团和我们争夺人才的更广泛市场保持一致的绩效和支付机会。

在委员会评估RTSR和ROIC的三年业绩时，赚取的任何股份的一半将在2024年初归属。赚取的另一半股份将于2025年1月1日归属。对于马斯特斯先生，赚取的股份将于2023年12月31日或公司任命新首席执行官之日起不可没收。对于纳沃尔德女士来说，在2021年12月31日之后发生合格终止事件后，所获得的股份将不可没收。

RSU助学金

2021年2月，委员会批准向我们的近地天体授予RSU奖，具体如下：

一半的RSU将在2023年和2024年赠与之日的第三和第四周年分别授予。对于马斯特斯先生来说，RSU将在2023年12月31日或公司任命新首席执行官的日期之前成为不可没收的。对于纳沃尔德女士来说，在2021年12月31日之后发生合格终止事件时，RSU将不可没收。

股票期权授予

2021年2月，委员会批准向我们的近地天体授予股票期权，具体如下：

股票期权在2024年授予日期的三周年时授予并可行使，自授予日期起十年到期。对于马斯特斯先生来说，股票期权将在2023年12月31日或公司任命新的首席执行官之日起不可没收，但在授予日三周年之前不能行使。对于纳沃尔德女士来说，在2021年12月31日之后的资格终止事件发生后，所获得的股票期权将不可没收。

其他好处

该公司为近地天体提供一般提供给其他Albemarle员工的其他福利，包括：

·健康和牙科保险(公司支付部分费用)；

·基本人寿保险；

·长期残疾保险；

·参加Albemarle公司储蓄计划(“储蓄计划”)，包括公司配对和固定缴费养恤金福利缴费；

·参与执行延期补偿计划(“EDCP”)；以及

·与之匹配的慈善捐款。

高管延期薪酬计划

EDCP涵盖包括近地天体在内的高管，他们对符合纳税条件的递延薪酬计划(如储蓄计划)的贡献有限。我们维持这一计划是为了具有竞争力，也是因为我们想鼓励高管为退休储蓄。EDCP的参与者可以推迟最高50%的基本工资和/或最高100%的现金激励奖励(扣除FICA和到期的联邦医疗保险税)。我们还在EDCP中规定了雇主缴费，以向高管提供与向所有其他员工提供的相同比例的福利，但由于该计划适用的法定限制，我们的纳税资格计划无法提供这些福利。EDCP还规定了超过符合税务条件的储蓄计划和年内支付的现金奖励奖金可能确认的金额的5%的补偿的补充福利。

自2013年1月1日起，我们所有的近地天体，无论雇用日期如何，都可以参加相同的符合税务条件的储蓄计划和EDCP。这种固定缴款计划设计为所有参与计划的员工提供了机会，如果他们向储蓄计划和EDCP贡献至少9%的基本收入和奖金收入，他们就有机会获得公司对该日历年基本收入和奖金收入的11%的贡献。这些公司缴款进入符合税务条件的储蓄计划，最高可达《国税法》(以下简称《守则》)规定的薪酬和福利限制，之后记入EDCP账户。

额外津贴

我们的额外福利并不是我们薪酬计划的重要组成部分。它们的性质有限，侧重于与业务目的直接相关的领域，或有助于促进我们高级管理人员的健康、安全和福祉的领域，以造福于公司。

当一名NEO为了加入本公司而需要在地理上搬迁，或在加入本公司后因工作地点改变而被要求搬迁时，我们为他们提供与管理层和高级专业员工相同的搬迁方案。某些搬迁费用被计入税款，这是我们同业集团内部以及更广泛地说，在一般市场的竞争做法。

我们还为高管提供体检和有限的财务规划补偿。我们不提供近地天体这类金额的税收总额。

离职后付款

我们相信，在控制权交易可能发生变化的情况下，为包括近地天体在内的高管提供合理的遣散费福利，将使他们的利益与股东的利益保持一致。我们还相信，这些福利有助于我们招聘和留住高级管理人才。

本着这一理念，我们维持遣散费计划(“SPP”)，如果我们因(A)要求他们搬迁而他们选择不这样做或(B)我们取消他们的职位或对我们的组织结构进行类似影响而无故终止他们的雇佣关系，我们将向他们提供遣散费。

我们与我们的每个近地天体签订了遣散费补偿协议，规定在与控制有关的终止发生变化的情况下支付遣散费。这些遣散费补偿协议都不包括消费税总额。

委员会定期审查我们的离职后补偿安排，并考虑到最佳做法，并认为这些安排与我们同行小组目前提供的安排大体一致。委员会已裁定，

条款和支付水平适合实现我们所述的目标。委员会还审议了我们将从近地天体获得的竞业禁止协议，以换取任何离职后解雇福利。基于这些考虑，委员会认为这种安排是适当和合理的。

关于控制权安排变更的更多信息，请参阅第33页开始的“终止或控制权变更时与执行干事的协议和其他可能的付款”。

附加信息

我们相信，这些附加信息可能有助于您更好地了解我们的补偿做法和原则。

委员会和首席执行官的作用

该委员会完全由独立董事组成，负责制定高管薪酬。作为每年薪酬制定过程的一部分，委员会定期与首席执行官会面，审查公司业绩目标清单，并听取董事会成员的意见。首席执行官向委员会建议我们每个近地天体的补偿金额，但不包括他自己。首席执行官、首席人力资源官、人力资源工作人员和委员会聘用的独立薪酬顾问出席委员会会议，并就计划设计和薪酬水平提出建议。委员会还审查管理层年度股东外联活动的股东反馈，以便将股东反馈纳入薪酬计划的设计和执行。

虽然委员会将征求管理层和珀尔·迈耶的意见和建议，但委员会负责管理人员薪酬，因此，除其他事项外：

·设定近地天体基本工资；

·审查公司的财务和运营目标、业绩衡量标准以及战略和运营计划；

·确定AIP和LTIP的具体目标、目的和可能的奖励；

·对照目标和目的审查年度和长期业绩，并批准获得的任何奖励的支付；

·审查合同协议和福利，包括补充退休和终止合同时可能赚取的任何款项，并酌情作出修改；

·审查奖励计划的设计，并酌情作出修改；以及

·审查总薪酬，以确保近地天体赚取的薪酬相对于公司和个人业绩是公平合理的。

委员会对薪酬行动总额、年度和长期业绩目标和目的、合同协定和福利进行评价和确定，并与审计委员会进行讨论。

薪酬顾问的角色

委员会聘请了独立的薪酬顾问珀尔·迈耶，就最佳做法和市场发展提供咨询意见，并向委员会提供独立咨询意见。珀尔·迈耶在委员会的指导下收集和分析数据，为

薪酬标准和趋势委员会，并协助制定政策和方案。该委员会指导、批准和评估珀尔·迈耶在所有高管薪酬问题上的工作。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的标准，委员会认为珀尔·迈耶独立于我们的管理层。请参阅第45页开始的“高管薪酬顾问的独立性”。

委员会在管理层不在场的情况下定期与珀尔·迈耶举行会议。珀尔·迈耶全年参加委员会会议，事先审查材料，与委员会主席协商，向委员会提供关于市场趋势和薪酬设计的数据，评估针对我们的近地天体的基本工资和年度奖励的建议，并定期与管理层会面。经委员会批准，珀尔·迈耶可向高管薪酬范围以外的管理层提供咨询意见。2021年，珀尔·迈耶在高管薪酬范围之外，未向管理层提供任何其他咨询意见或服务。委员会不会将权力下放给珀尔·迈耶。

追回

于2017年，本公司采纳了补偿补偿及没收政策，若任何员工的不当行为导致财务重述(如该政策更明确界定)，本公司的首席执行官及首席财务官须向本公司偿还(I)该名行政总裁或首席财务官在须重述的文件首次公开发出或向美国证券交易委员会提交(以先发生者为准)后12个月期间内从本公司收取的任何奖金或其他基于奖励或基于股权的薪酬总额，及(Ii)在该12个月期间内从本公司出售证券所得的任何利润。该政策还要求从事此类不当行为的任何员工向公司补偿上文(I)和(Ii)中适用于该员工的相同金额，并要求任何因此而被解雇的员工没收我们激励计划下所有未支付的现金激励薪酬(无论是否应计和/或在此时支付)和所有未归属的股权奖励(无论是否在该时间赚取)，在每种情况下，自通知该员工因此原因终止其雇佣(定义见政策)之日起计算。

此外，我们在2018年披露，根据一项内部调查，我们自愿在我们的催化剂部门内，向美国司法部(DoJ)、美国证券交易委员会和荷兰检察官(DPP)报告与我们的炼油解决方案业务中使用第三方销售代表有关的潜在问题，并正在与美国司法部、美国证券交易委员会和DPP合作审查这些问题。在我们的内部调查中，我们已经并正在继续实施适当的补救措施。我们已经开始与美国证券交易委员会就可能的解决方案进行谈判。在调查悬而未决期间，作为一项审慎的治理措施，我们的董事会决定，在执行适用于2017年现金激励的追回协议时，向我们每个2017财年的NEO(“2017 NEO”)支付2017财年的现金激励奖金(“2017现金激励”)。因此，2018年2月，本公司与我们当时2017年的近地天体和其他高管签订了追回协议。追回协议补充了本公司上述现有政策，并规定，如果委员会确定，在公司内部调查或政府在该等自我报告后对这些事项进行审查时，每一名NEO 2017年的现金奖励将受到本公司的追回：(1)从事非法行为或不当行为；(2)未能配合任何相关调查；(3)违反公司的行为准则或任何其他公司政策；或(4)未能行使适当的监督或监督。

高管薪酬委员会报告

高管薪酬委员会已与管理层审阅及讨论本委托书的薪酬讨论及分析部分，并在此审阅及讨论的基础上，建议董事会将其纳入本委托书。

行政人员的薪酬

我们任命的高管的总薪酬

下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财年有关我们的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管(近地天体)的总薪酬信息。

薪酬汇总表

___________________________________________________

(1)没有报告马斯特斯和诺里斯2019年的工资金额或其他薪酬。马斯特斯先生于2020年加入公司。诺里斯在2019年并未被点名为高管。

(2)薪资额包括每名近东办事处官员在适用财政年度内赚取的现金薪酬，以及在适用财政年度赚取但已缴入储蓄计划和/或在选举近东办事处加入电子数据计划时递延的任何款额。关于EDCP和近地天体在2021财政年度递延的金额，包括递延金额的收益的讨论，请参阅第32页的“非限制性递延补偿”。

(3)奖金金额包括2019年、2020年和2021年约翰逊先生加入公司时在3年内以150,000美元的增量支付的45万美元的新聘奖金。

(4)该金额代表根据FASB ASC主题718在会计年度确认的股票或期权奖励的总授予日期公允价值。这一数额并不反映我们在本年度为这些奖励支付的会计费用，也不符合NEO在收到时将确认的实际现金价值。有关这些奖励的假设的更多信息，请参阅我们在截至2021年12月31日的年度的Form 10-K中提交的合并财务报表的附注19。关于2021财政年度授予每个近地天体的个别股权奖励的信息载于第27页开始的题为“基于计划的奖励的赠款”一节。

(5)2021财政年度的数额包括按目标水平的100%计算的两个PSU奖励。RTSR PSU奖励是假设每股公允价值为175.45美元，使用蒙特卡洛估值方法计算的。ROIC PSU奖励是在假设每股公允价值为151.04美元的情况下计算的。在我们的2021年PSU奖上，优秀表现的最高支付金额是目标水平的200%。在每个近地天体200%的上级水平上，RTSR PSU奖的总授予日公允价值为：马斯特斯先生3,069,673美元；托齐尔先生、诺里斯·约翰逊先生和纳沃尔德女士各614,075美元。每个近地天体的上级水平为200%的ROIC PSU奖的总授予日公允价值为：马斯特斯先生2,642,596美元；托齐尔先生，诺里斯·约翰逊先生和纳沃尔德女士各528,640美元。金额还包括2021年

假设每股公允价值为151.04美元，总授予日公允价值为1,321,298美元；托齐尔先生、诺里斯先生、约翰逊先生和纳沃尔德女士分别为264,320美元。

(6)2021财年股票期权奖励的金额是假设每股公允价值为49.42美元，使用布莱克-斯科尔斯估值方法计算的。

(7)反映2021年3月支付的2021年AIP。有关AIP的更多信息，请参阅第10页开始的“2021年年度激励计划(AIP)”。

(8)2021年报告的所有其他赔偿金额包括：

___________________________________________________

(A)包括以下款项：公司代表马斯特斯先生、托齐尔先生、诺里斯先生、约翰逊先生和纳沃尔德女士支付的个人财务咨询费用14,000美元；马斯特斯先生和约翰逊先生的搬家费用分别为1,583美元和693美元；公司代表近地天体组织支付的信用卡年费550美元；马斯特斯先生和诺里斯先生的合格慈善捐款匹配捐款分别为1,000美元和2,500美元；诺里斯先生使用私人车辆的金额为8,589美元；纳沃尔德女士的私人飞机使用费为3,051美元。个人飞机使用量是根据美国国税局根据个人飞机旅行总里程提供的标准行业票价水平(SIFL)计算的，并包括终点站费用。

CEO雇佣协议

马斯特斯先生的福利是根据其高管聘用协议的条款提供的。他的高管雇佣协议规定了年度基本工资水平、年度激励薪酬机会、长期激励薪酬机会、遣散费权利以及参加公司高管标准福利计划(储蓄计划、EDCP、财务规划、搬迁、年度高管体检以及健康和福利计划)的资格。马斯特先生的高管雇佣协议的初始期限为2020年4月20日至2023年12月31日，经双方同意，可延长一年，如果任命继任者，则可缩短期限。有关薪酬各要素的进一步讨论和解释，请参阅第3页开始的“薪酬讨论和分析”。

薪酬风险评估

作为对公司高管薪酬计划的监督的一部分，委员会考虑公司高管薪酬计划及其管理的薪酬奖励所产生的激励对公司风险状况的影响。此外，公司还审查所有员工薪酬政策和程序，包括它们创造的激励措施和可能降低过度冒险可能性的因素，以确定它们是否对公司构成重大风险。在委员会的指导下，我们的首席人力资源官和我们的全面奖励团队的成员，以及我们的审计和风险管理副总裁以及我们的内部审计团队的成员，对我们的薪酬计划进行了风险评估。这一评估包括但不限于基于以下类别对每个薪酬计划的评估：(I)业绩衡量和期间；(Ii)资金；(Iii)薪酬组合；(Iv)目标设定和按绩效支付；以及(V)控制和流程。

委员会审查了评估结果，并得出结论，我们的薪酬计划是根据我们的整体业务战略设计的，在风险和回报方面取得了适当的平衡，薪酬要素的平衡阻止了过度冒险。因此，委员会认定，我们针对员工的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。在讨论中，委员会审议了我们方案的特点，包括：

·年度业绩机会和长期业绩机会之间的平衡；

·使我们的计划与注重长期增长和持续股东价值的业务战略保持一致；

·依赖于具体的公司和个人业绩目标的实现情况，这些目标是通过可核查的结果客观确定的；

·公司目标包括财务和管理指标(安全和环境)，并有预先设定的门槛、目标和最高奖励限制；

·委员会在确定实际赔偿支出时是否有能力考虑非财务和其他定性业绩因素；

·合理的股权指导方针，使高管的利益与股东的利益保持一致；

·现金和股权奖励的没收和返还政策条款。

基于计划的奖励的授予

Albemarle Corporation 2017年激励计划(“计划”)是我们近地天体总薪酬中基于绩效的薪酬部分的核心计划。计划：

·确定对合格参与者的奖励安排；

·授权授予年度和长期现金奖励、股票期权、股票增值权、业绩股票(PSU)、限制性股票(RSU)和其他奖励，所有这些奖励均可以实现管理层建议并经委员会核准的业绩目标为条件；

·规定列举业绩目标所依据的业务标准；以及

·确定根据该计划可支付给参与者的最高股份授予或奖励(或在现金奖励奖励的情况下，为最高补偿)。

除重大晋升和新聘用的管理人员外，赠款在委员会每年第一次会议上在前一年财务结果出炉后确定。2021年LTIP奖是根据该计划于2021年2月26日向我们的近地天体颁发的。这些奖项包括PSU、RSU和股票期权。

·特别服务股在委员会确定三年业绩期间结束后相对于目标的业绩时归属50%，其余50%归属于次年1月1日。

·RSU在授予日三周年时授予50%，其余50%在授予日四周年时授予。

·股票期权在授予日三周年时100%授予。

有关这些奖励的更多信息，请参阅第3页开始的“薪酬讨论和分析”。

基于计划的奖励的授予

下表提供了在截至2021年12月31日的财政年度内授予我们的近地天体股权和非股权奖励的信息。

___________________________________________________

(1)关于计划奖励的更多信息，请参见《薪酬讨论与分析》。

(2)美元金额代表根据财务会计准则委员会第718主题计算的奖励的授予日期公允价值，并假设(I)使用蒙特卡洛模拟估值纳入相对TSR为175.45美元的RTSR PSU的授予日期公允价值；(Ii)授予日期每单位ROIC PSU和每年授予的RSU的公允价值151.04美元；以及(Iii)采用布莱克-斯科尔斯估值模型的股票期权授予的授予日期公允价值为49.42美元。有关布莱克-斯科尔斯模型和2021财年使用的相关股价假设的更多信息，请参阅我们在截至2021年12月31日的年度的10-K表格中提交的合并财务报表的附注19。

财政年度末未偿还的股权奖励

下表列出了截至2021年12月31日的财政年度结束时未行使期权、未既得股票(包括限制性股票单位或业绩单位)和奖励计划奖励的数量和价值。

___________________________________________________

(1)除马斯特斯先生和纳沃尔德女士外，向近地天体授予股票期权的标准期限为10年，并在授予日3周年时100%授予悬崖背心。马斯特斯先生的股票期权悬崖在2023年12月31日或公司任命新首席执行官的日期(如果更早)100%授予。纳沃德女士的股票期权不得在2021年12月31日之后发生的合格终止事件后被没收。有关股票期权的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析”。

(2)向除马斯特斯先生和纳沃尔德女士以外的近地天体提供的RSU的标准赠款在赠款之日3周年时归属50%，在授予日4周年时归属50%。马斯特斯先生的RSU悬崖背心100%于2023年12月31日或公司任命新首席执行官的日期(如果更早)生效。纳沃德女士的回执是不可没收的

在2021年12月31日之后发生合格终止事件时。有关RSU奖励的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析”。

(注3)2020年5月8日，马斯特斯先生获得了一笔新的聘用补助金，将于2023年4月19日100%授予他。2020年2月28日，诺里斯和约翰逊获得了在2023年2月28日100%归属于悬崖的保留RSU。

(4)估计价值基于未归属RSU乘以公司普通股于2021年12月31日的收盘价233.77美元

(5)在符合业绩衡量标准的情况下，除马斯特斯先生和纳沃尔德女士外，向近地天体提供的近地天体单位的标准赠款在授予日3周年时归属50%，其余50%在次日1月1日归属。马斯特斯先生的PSU悬崖背心100%于2023年12月31日或公司任命新首席执行官的日期(如果更早)生效。纳沃尔德女士的PSU在2021年12月31日之后发生的合格终止事件后不可没收。有关PSU奖励的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析”。

(6)2021年和2020年RTSR PSU的估计份额是根据目标计算的。2019年和2018年授予的RTSR PSU的估计份额是基于200%的业绩修改量。有关PSU奖励的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析”。

(7)ROIC PSU的估计份额是基于目标的100%修改量。有关PSU奖励的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析”。

(8)估计价值是根据未归属PSU乘以Albemarle普通股在2021年12月31日的收盘价233.77美元得出的。

期权行权和既得股票

下表列出了截至2021年12月31日的财政年度内近地天体股票期权的行使情况和股票(包括RSU或PSU)的归属情况。

___________________________________________________

(1)行使股票期权时的变现价值是将行使的股票期权乘以行使日的市场价格与授予价格之间的差额而确定的。

(2)归属单位的变现价值是通过归属单位数乘以Albemarle普通股在归属日期的收盘价，或如果纽约证券交易所在归属日期没有开业，乘以纽约证券交易所开业日期前最后一天的收盘价来确定的。

(3)在归属履约股份时实现的2018年PSU奖励价值的50%通过乘以修改者授予的股份数量来确定。在归属时获得的股份乘以Albemarle普通股在归属日的收盘价。有关PSU奖励的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析”。

退休福利

退休福利

所有近地天体都有资格享受与其他美国雇员相同的退休福利(1)。美国的退休福利有三个组成部分：

·储蓄计划。Albemarle为本计划提供高达6%的员工合格收入的等额缴费；

·固定缴费养恤金福利(DCPB)。Albemarle将员工符合条件的收入的5%贡献给该计划；

·高管延期薪酬计划(EDCP)。前两个计划都有雇员和雇主缴费的法定上限。EDCP有助于确保所有员工都有相同的机会获得Albemarle贡献的高达11%的合格收入。

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(1)自2014年12月31日起，公司冻结其符合税务条件的传统固定收益养老金计划(“养老金计划”)和补充高管退休计划(“SERP”)中的应计项目。我们的近地天体都没有参加养老金计划或SERP。

非限定延期补偿

由于守则的限制而不能在我们的合格储蓄计划下作出的公司供款，将在EDCP下计入。除了这些储蓄计划补缴外，EDCP参与者可以选择推迟最多50%的基本工资和/或一年内支付的每笔现金奖励的100%(扣除FICA和联邦医疗保险应缴税款)。这些款项将延期支付，并将在指定的付款日期或在退休或其他终止雇用时支付。EDCP还规定了超过符合税务条件的储蓄计划和年内支付的现金奖励奖金可能确认的金额的5%的补偿的补充福利。

根据EDCP贷记的金额每天计入投资收益和损失，就像这些金额投资于该计划的一个或多个投资选择一样。账户通常在参与者做出延期选择时，或在参与者较早死亡或残疾时，按参与者指定的时间和形式支付。

EDCP由我们的员工关系委员会管理，该委员会由首席执行官和首席人力资源官任命的员工组成。董事会的高管薪酬委员会一般可随时修订或终止EDCP。对EDCP的某些修订也可能得到雇员关系委员会的批准。

下表提供了关于我们的近地天体在EDCP下的好处的信息。

___________________________________________________

(1)反映的金额是基于该计划的管理人美林截至2021年12月31日记录的活动，其中包括2021年推迟的对EDCP的缴款。

(2)在《补偿表》中，所有数额都作为对近地天体的补偿报告。

(3)反映的金额是根据2021财年的总收益和损益计算的。

(4)EDCP中的期末余额包括作为2021财年或上一财年薪酬的薪酬汇总表中报告的金额：马斯特斯先生，226,714美元(由于收入与费用的平衡，低于财年综合余额)；托齐尔先生，694,483美元；诺里斯先生，117,880美元；约翰逊先生，219,336美元；纳沃德女士，546,760美元。

与高级管理人员的协议以及终止或控制权变更时的其他可能付款

终止合同时的付款

对于我们的近地天体，如果我们无故解雇他们，我们就会提供遣散费。除了提供再就业援助福利，我们还为我们的近地天体提供遣散费，包括(X)终止时有效的一年基本工资和(Y)员工参加年度奖金计划的最近一年的目标年度现金奖励的总和(马斯特斯先生除外)。马斯特斯先生有资格获得终止合同时生效的年度基本工资的1.5倍，外加终止合同当年目标年度现金奖励的1.5倍。

我们的近地天体(每个近地天体都是下文所述遣散费补偿协议的一方，但除马斯特斯先生以外，不是雇佣协议)只有在控制权没有发生变化的情况下，才有资格获得上述付款。如果他们在控制权发生变化时被解雇，他们只有根据遣散费补偿协议才有资格获得遣散费。

假设触发事件(如上所述)发生在2021年12月31日，每个近地天体将收到以下估计付款：

注：管理人员的控制权变更相关付款仅根据下文所述的个人遣散费补偿协议提供。

控制权变更后终止合同时的付款

我们已经为我们的近地天体制定了遣散费补偿协议。这些遣散费补偿协议规定，如果我们在“控制权变更”两周年(此类条款在协议中定义)或之前终止高管的雇用，或该高管因“辞职的充分理由”而辞职，或如果该高管在我们执行导致控制权变更的最终协议后死亡，该高管将有权获得：(I)直至终止发生当年的终止日期为止的基本工资和假期工资，(Ii)上一年度未支付的年度现金奖励外加终止年度目标年度现金奖励的按比例部分，(Iii)继续由公司支付的医疗、牙科和视力保险，如适用，为期18个月，(Iv)财务和再安置咨询福利，(V)搬迁福利，根据公司的美国国内高管搬迁政策，但仅针对高管在控制权变更前两年内返回他们搬迁的州(以及对于马斯特斯先生，仅迁回弗吉尼亚州，(Vii)(Vii)下文所述的一次性遣散费；及(Viii)根据授予该等奖励的通知的条款，对根据我们的奖励计划授予的尚未支付的奖励予以特别处理。我们的近地天体中没有一个有权为控制权支付的变化征收税收总额。

如上述控制权变更及雇佣关系终止，上文第(Vii)款所指的一次性遣散费包括以下两项之和的两倍：(A)紧接终止前或紧接控制权变更前(以较大者为准)的行政人员年度基本薪金及(B)紧接终止日期前或紧接控制权变更前(以较大者为准)的行政人员目标年度现金奖励。遣散费将减去下文所述的竞业禁止付款金额。如果根据遣散费补偿协议为新雇员支付的金额征收消费税，则支付的金额将减少，因此消费税将不适用。

奖励协议规定，如果在控制权变更后，由于公司仍然公开交易而发出替代奖励或奖励继续进行，则不会对奖励进行特殊处理，除非高管在控制权变更后两年内被非自愿解雇而没有“原因”或因“充分理由”(如奖励协议中的定义)而自愿终止，在这种情况下，将加速授予基于时间的奖励(股票期权继续按原来的可行使性时间表进行)。如果公司不再公开交易，将立即获得奖励，并按控制权变更时目标业绩或实际业绩中较高的比例按比例支付。

下表说明了控制权变更(“CIC”)对奖励的影响。

每项遣散费补偿协议都规定，如果高管因退休(对于我们退休计划中的个人)或死亡而终止雇佣关系，高管的福利将根据公司当时有效的福利和保险计划确定，但如果死亡发生在执行最终协议并导致控制权变更之后，则高管的受益人将有权根据遣散费补偿协议获得福利，就像公司在控制权变更30天后向高管发出终止通知一样。如果在控制权变更后，执行人员因“原因”或“辞职的充分理由”以外的其他原因自愿离职(这些术语在协议中有定义)，他们只有权获得一笔相当于其在终止日期前的工资和福利的一次性付款。如果一名高管因符合资格的残疾而无法履行全职职责，该高管应继续领取基本工资以及根据公司福利和残疾计划提供的所有其他补偿和福利。如果高管因残疾而被解雇，他们有权获得根据我们的退休和保险计划以及紧接控制权变更之前生效的其他适用计划确定的福利，或支付他们时生效的计划(以金额较大者为准)。

每一份遣散费补偿协议的有效期都将于2022年12月31日结束，但马斯特斯除外，他的协议将持续到2023年12月31日。每项协议均可自动延期一年，除非执行机构或委员会通知另一方其不愿延期。如果控制权发生变更，遣散费补偿协议将一直有效，直到控制权变更两周年。为了获得遣散费补偿协议下的福利，每名因控制权变更而被解雇的高管必须同意从终止与本公司的雇佣之日起至其两周年之前不与本公司竞争。考虑到这项不竞争协议，行政人员将收到相当于竞业禁止协议价值的竞业禁止付款，该金额由本公司聘请的从事评估竞业禁止付款业务的无关第三方确定，目的是根据相关税法，将竞业禁止付款视为合理补偿。如果任何联邦、州或地方税务机关对竞业限制付款作为合理补偿的待遇提出异议，公司应聘请必要的法律和其他专业人员对任何此类异议进行抗辩。

就遣散费补偿协议而言，“控制权变更”是指发生下列任何事件：

·任何个人或团体(如经修订的1934年《证券交易法》第13(D)(3)条所界定)成为我们当时未偿还的有表决权证券的20%或更多合计投票权的直接或间接受益者(不包括因发行由留任董事批准的证券(如2017年激励计划和适用的控制权变更协议所界定)或由留任董事在购买时批准的公开市场购买)，除非(在实益所有权不超过该等有表决权证券的30%的情况下)至少三分之二的留任董事认定该事件不构成“控制权变更；“

·由于重组、合并、换股或合并(每一项都是“企业合并”)、董事选举的竞争或两者的结合，留任董事在此类交易最后一次发生后的两年内不再在本公司或任何继任者的董事会中占多数；或

·存在股东批准的企业合并，除非(A)在紧接企业合并之前我们所有或几乎所有未偿还有投票权证券的受益人拥有超过60%的当时未偿还有投票权证券的综合投票权，这些证券有权在企业合并产生的董事选举中普遍投票(没有一个人拥有超过30%的投票权)，比例与紧接企业合并之前基本相同，以及(B)至少大多数企业合并后的董事是留任董事。

如果根据该官员的遣散费补偿协议和适用的奖励奖励协议，假设发生控制权变更和终止雇用这两种情况，并假设这些事件发生在2021年12月31日，届时我们普通股的收盘价为每股233.77美元，则每一种新经济实体将有权获得以下估计付款和加速归属：

___________________________________________________

(1)如上所述，在控制权变更后终止时，近地天体将有权获得一笔相当于年度基本补偿和目标年度可变补偿两倍的一次性遣散费，在所有情况下均减去第三方在评估竞业禁止付款的业务中确定的竞业禁止付款数额，以换取终止后两年内不竞争的协议。由于非竞争付款目前不能确定，因此表中只反映了未扣减的遣散费总额。还包括基于计算的公司分数和15%的个人绩效修改量的应计激励薪酬。

(2)这一数额包括(I)再就业咨询和财务咨询，每种情况下不超过25,000美元，(Ii)如果高管在控制权变更前两年内搬迁，正在搬迁回其原始地点(或马斯特斯先生随时迁回弗吉尼亚州)，并反映其当前住所的原始价格，以及(Iii)终止合同后持续18个月的医疗、牙科和视力福利的价值。

CEO薪酬比率

我们高管薪酬计划的指导原则与整个组织的原则没有什么不同：

·我们使用市场中位数作为我们薪酬和福利计划的参考点。

·市场中值是针对我们争夺人才的国家而定的。

·市场中位数是根据我们每个员工的工作级别而定的。

·市场中位数决定基本工资、短期激励性薪酬、长期股权和福利之间的组合。随着工作级别的提高，我们通常会看到总薪酬的增加，以及总薪酬中基于股权和基于绩效的部分的增加。

在截至2021年12月31日的一年中，我们披露了首席执行官的年度总薪酬相对于公司中位数员工的年度总薪酬的比率如下。根据S-K条例第402(U)项的允许或要求，我们确定雇员总人数和雇员年度总薪酬中位数的程序包括以下因素：

·员工人数

◦我们使用了我们的全球记录系统，记录了我们在全球的所有员工。我们的员工人数在北美和欧洲以外的司法管辖区不断扩大。

◦我们包括所有员工，无论是受薪还是小时工，也无论是全职、兼职还是季节性雇佣。

◦我们使用2021年11月15日作为我们的创纪录日期。

◦为了便于跨国际司法管辖区进行比较，我们使用创纪录日期生效的汇率，将以非美国货币计价的任何基本现金补偿金额转换为美元。

◦我们没有根据全球生活成本差异进行调整。

·一贯适用的补偿措施

◦我们使用一贯适用的薪酬衡量标准，即基本工资或工资(“基本现金薪酬”)来确定员工年度总薪酬的中位数，适用于所有个人，不包括我们在2021年11月15日聘用的首席执行官。

◦对于兼职员工，我们没有将基本现金薪酬调整为与全职员工相同的水平。

◦我们按年计算了2021年全年所有未受雇于我们的永久雇员(全职或兼职)的补偿。

◦对于小时工，基本现金薪酬是基于他们的小时工资和他们的标准工作时间相结合的。

应用这些因素和其他相关因素，我们确定了一个中位数员工。然后，我们确定该雇员在截至2021年12月31日的年度的总薪酬水平为70,574美元(根据S-K规则第402(C)(2)(X)项计算)。在相同的基础上，我们首席执行官在截至2021年12月31日的年度总年化薪酬为9,039,753美元。因此，在截至2021年12月31日的一年中，我们首席执行官的总薪酬与我们员工的中位数薪酬之比为128：1。

鉴于不同上市公司将使用不同的方法来确定其CEO薪酬比率的估计值，上述比率不应用作公司之间比较的基础。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2021年12月31日的信息，涉及授权发行我们普通股的补偿计划。

___________________________________________________

(1)我们没有未经股东批准的股权薪酬计划。

(2)金额由已发行的股票期权组成。

(3)自2017年激励计划生效后，不再提供根据2008年激励计划发行的股票。

(4)金额包括239,113股受股票期权约束的股票、305,379股受RSU约束的股票以及224,903股受PSU约束的股票。

(5)金额反映根据2013年董事计划投资于影子股份的32,011个递延单位，该等递延单位将于未来时间根据该计划的条款以股份支付。

正如本委托书中披露的那样，股东有机会就我们近地天体的薪酬问题进行咨询投票。这项提案通常被称为“薪酬发言权”，让股东有机会批准、拒绝或放弃就我们2021财年高管薪酬计划的拟议决议进行投票。

我们的薪酬理念政策在本委托书第3页开始的“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”部分以及所附表格(包括所有脚注)和说明中进行了描述。委员会为我们的近地天体设计薪酬政策，以创造与创造长期增长、持续的股东价值、个人和年度公司业绩挂钩的高管薪酬安排，并与规模、价值和复杂性相似的同行公司竞争，以及鼓励我们的高级管理层持股。根据对我们近地天体2021财年总薪酬的审查，委员会认为，每个近地天体的总薪酬是合理的，有效地实现了以下设计目标：推动卓越的业务和财务业绩，吸引、留住和激励我们的员工，使我们的高管与股东的长期利益保持一致，着眼于长期，并创建平衡的计划要素，阻止过度冒险。

在我们2021年的年度股东大会上，我们就2020年的高管薪酬计划进行了薪酬话语权投票。在我们的2021年年会上，大约94%的股份投票支持我们对近地天体薪酬的咨询投票。2021年，与前几年一样，我们与最大股东进行了年度外联工作。我们要求就我们的治理实践、高管薪酬计划和他们的关切提供反馈，当我们对高管薪酬计划进行更改时，我们会考虑这些反馈，我们认为这将进一步使我们的薪酬计划与我们的业务战略和股东的利益保持一致。有关我们的薪酬计划的更多信息，请参阅本委托书第3页开始的“股东结盟”。

委员会重视股东的意见，并将在作出其认为适当的未来高管薪酬决定时考虑投票结果。批准我们的近地天体补偿的不具约束力的决议需要投票赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。然而，对本决议的批准或反对对董事会或本公司都没有约束力，也不会被解释为推翻董事会或本公司的决定。本决议的批准或不批准不会对我们的受托责任产生或暗示任何变化，也不会对董事会或本公司产生或暗示任何额外的受托责任。

董事会建议股东投票支持批准不具约束力的咨询决议，批准公司对我们任命的高管的薪酬：

决议：公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上，批准本委托书中披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和叙述性讨论。

治理事项

我们的董事会和管理层定期审查我们的公司治理指南和其他公司治理政策、原则和程序，以确定是否应该对其进行修订，以应对最近监管要求的变化和不断发展的治理实践。

我们的公司治理准则，包括董事独立标准、我们的行为准则以及我们的审计与财务委员会、高管薪酬委员会、提名与治理委员会、资本投资委员会以及健康、安全与环境委员会的章程，可在我们的网站www.albemarle.com上查阅(参见投资者/公司治理)，并可通过联系我们的投资者关系部向任何股东索要印刷版。

董事独立自主

董事会已确定Brlas、Cramer、Minor、O‘Brien、O’Connell、Seivers、Steiner、Van Deursen和Wolff董事均为纽约证券交易所上市标准和我们公司治理指引的独立标准所描述的“独立”董事。

董事或被提名人若要被董事会认定为“独立”，必须(I)不存在根据纽约证券交易所规则会排除独立性认定的任何关系，(Ii)与我们或我们的任何附属公司、我们的任何高管或我们的附属公司的任何高管没有任何实质性的关系(无论是直接的还是作为组织的合伙人、股东或高管)。在评估任何该等关系的重要性时，董事会会考虑交易所法令下的委托书规则是否要求披露该关系。如果需要披露这种关系，董事会必须确定这种关系不是实质性的，作为发现董事或被提名人是“独立的”的先决条件。

董事会领导结构及其在风险监督中的作用

领导结构

作为我们年度公司治理和继任计划审查的一部分，提名和治理委员会和董事会评估我们的董事会领导结构，以确保该结构适合当时的公司。

公司保持董事会主席和首席执行官的双重身份。鉴于我们目前的情况和经营战略，我们认为董事会主席和首席执行官相结合的结构对我们的股东和公司来说是合适的。奥布莱恩先生是我们独立董事的首席执行官。公司继续受益于董事首席独立董事奥布莱恩先生的领导经验和董事长、总裁兼首席执行官马斯特斯先生的战略眼光。

我们的公司治理准则提供了两个结构选项：(1)我们目前使用的合并的董事会主席兼首席执行官和一名首席独立董事，或(2)从首席执行官中分离出来的董事会非执行(独立)主席。该等公司管治指引的附件B及附件A分别载有董事会非执行(独立)主席及董事首席独立董事的职责说明。

风险监督

我们的董事会在Albemarle行使全面的风险治理，委员会在其职责范围内的风险监督的不同领域发挥领导作用。每个委员会定期向董事会报告风险管理事项。

·审计和财务委员会主要负责与财务报表完整性、网络安全和机构风险管理(定义见下文)有关的风险监督。

·高管薪酬委员会主要负责与人力资源相关的风险监督，以及与员工(包括高管)薪酬计划相关的潜在风险。见第26页的“薪酬风险评估”。

·提名和治理委员会主要负责与公司治理有关的风险监督。

·健康、安全和环境委员会主要负责与我们的健康、安全和环境保护计划的有效性有关的风险监督，以及与我们的可持续发展计划有关的潜在风险。

·资本投资委员会主要负责与重大资本支出项目有关的风险监督。

管理层每年至少一次向审计和财务委员会提交其对Albemarle通过公司既定的企业风险管理(“ERM”)程序确定的主要风险的看法。企业风险管理流程由首席财务官(“CFO”)和我们负责审计和风险管理的副总裁领导，并由公司的企业风险管理委员会管理，由公司全球各地的高级领导代表跨职能部门。企业风险管理委员会定期开会，以识别、讨论和评估公司范围内的风险，并制定行动计划，以减轻那些被归类为具有最大潜在财务、声誉和/或健康、安全或环境影响的风险--所有这些风险都包含在年度报告中。首席财务官和审计与风险管理副总裁定期向审计和财务委员会报告，总体上强调那些被确定为最重要的风险，审查公司的风险评估方法和风险缓解策略，并向审计和财务委员会通报企业风险管理委员会确定为可能出现的风险的最新情况。此外，董事会还收到一份机构风险管理年度报告，并酌情与首席财务官、首席合规官和机构风险管理委员会的其他成员进行定期讨论。

我们相信，董事会目前的领导结构支持上述风险监督职能，在委员会层面提供独立领导，由董事会进行最终监督。

可持续性监督和ESG事项

我们的董事会对我们的可持续发展计划进行全面管理，并使其与Albemarle卓越之路(运营模式)和我们的可持续发展框架保持一致。董事会委员会在其职责范围内的不同监督领域发挥领导作用，健康、安全和环境委员会每季度监测可持续发展倡议的进展情况。董事会各委员会定期向董事会报告可持续发展事项。

董事退休政策

我们的公司治理指引规定，一般来说，非雇员董事不应在他们年满72岁的当年竞选连任，尽管董事会有权根据具体情况批准这一限制的例外情况。我们的现任董事在2022年均未达到或将达到72岁。

非雇员董事会议

董事会非雇员成员的执行会议在2021年期间定期举行，同时举行了董事会预定的会议。奥布莱恩先生以独立董事首席执行官的身份，主持了年内举行的非雇员董事的执行会议。股东和其他感兴趣的人士可以通过第71页“关于本委托书和年会的问答--我如何与董事会沟通？”中所述的方法，与提名与治理委员会主席或董事会非雇员成员联系。

董事继续教育

我们鼓励董事定期参加董事继续教育项目。通常，董事教育项目关注的是影响上市公司董事的问题和趋势。我们向我们的董事报销与参加这些项目相关的学费和费用。

出席年会

我们预计所有董事每年都会出席股东周年大会。除Cramer先生于2022年2月加入董事会外，所有现任董事均出席了我们的2021年年度股东大会。

董事会会议

董事会于年内举行会议，以检讨影响我们的重大事态发展，并就需要董事会批准的事项采取行动，并可在适当时于预定会议之间举行特别会议。2021年期间，理事会共举行了12次会议。

董事会的委员会；任务和会议

董事会设有五个“常设委员会”：审计与财务、高管薪酬、提名与治理、健康、安全与环境以及资本投资。此外，董事会还设有执行委员会，由奥布莱恩先生和马斯特斯先生组成。董事会认定，根据纽约证券交易所的上市标准和我们的公司治理准则的独立标准，常设委员会的所有成员都是“独立的”。见第40页《董事独立自主》。

下表列出了截至2022年3月8日记录日期每个当前董事的委员会任务以及每个委员会在2021年期间的会议次数。每名董事出席的董事会会议和董事2021年服务的董事会委员会会议总数至少占总次数的75%。

___________________________________________________

(1)Cramer先生于2022年2月加入董事会及适用委员会。

审计与财务委员会

审计和财务委员会是根据《交易法》第3(A)(58)(A)条单独指定的常设委员会。审计与财务委员会的职责如下：

在其章程中，可在公司网站www.albemarle.com上找到(见投资者/公司治理/治理文件)。

审计与财务委员会的主要职责是监督公司报告的财务信息的完整性。审计和财务委员会任命公司的独立注册会计师事务所，批准公司和内部审计人员进行的审计的范围，并审查这些审计的结果。审计与财务委员会还与管理层、公司的独立注册会计师事务所和内部审计人员会面，审查审计和非审计结果，以及财务、会计、合规和内部控制事项。此外，董事会已将对公司企业风险管理计划和合规与道德计划的监督委托给审计与财务委员会。

审计与财务委员会还对信息安全事务和网络安全进行监督。该公司使用NIST网络安全框架进行年度网络评估，该评估通常由独立的网络安全公司进行。我们上一次这样的独立评估是由Robert Half International Inc.的全资子公司Protiviti Inc.在2021年10月进行的。此外，信息安全培训是我们合规计划的一部分，公司已经购买了信息安全保险单。我们的首席信息官和首席信息安全官至少每年向董事会通报这些和其他相关事项的最新情况。

董事会已经确定，按照美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所规则的要求，审计与财务委员会的所有成员都具有金融知识，并且董事会已经确定，每一位MSE都必须具备财务知识。奥布莱恩先生是“审计委员会的财务专家”，这个词在2002年萨班斯-奥克斯利法案下的美国证券交易委员会规则中有定义。另请参阅第63页的“审计与财务委员会报告”。

高管薪酬委员会

高管薪酬委员会的职责规定在其章程中，可在公司网站www.albemarle.com上找到(参见投资者/公司治理/治理文件)。

高管薪酬委员会的主要职责是制定和监督我们关于高管和其他关键员工薪酬的理念的实施，包括本委托书中列出的被点名的高管。高管薪酬委员会全面负责评估CEO的业绩(和确定薪酬)，并批准高级管理人员和其他关键员工的薪酬结构。

高管薪酬委员会还批准某些高管级别人员的现金激励奖励和薪酬方案，并可根据本计划授予股票期权、股票增值权、业绩单位、限制性股票、限制性股票单位和现金激励奖励。此外，首席人力资源官每年向高管薪酬委员会报告公司员工分析的结果，包括员工人数、人员流失率、员工多样性和薪酬公平性。

高管薪酬委员会根据所有独立董事的意见和CEO的自我评估，审查和批准CEO的业绩、薪酬和年度业绩目标。高管薪酬委员会根据首席执行官的评估和建议批准其他被任命的高管的薪酬。高管薪酬委员会定期与高级管理层成员会面，以评估在实现长期目标方面取得的进展。高管薪酬委员会定期向董事会报告与高管薪酬委员会职责有关的事项。

此外，高管薪酬委员会关注法规和立法的发展，并在履行其职责时考虑公司治理的最佳做法。关于高管薪酬委员会的更多信息，请参阅第3页开始的“薪酬讨论和分析”。

在履行与高管薪酬决定有关的责任时，高管薪酬委员会从公司人力资源部获得信息和支持，并保留珀尔·迈耶作为其外部独立薪酬咨询公司。珀尔·迈耶是全国公认的高管薪酬顾问，高管薪酬委员会聘请她提供有关竞争对手和我们同行集团成员支付的薪酬信息，并协助设计高管薪酬计划。没有高管薪酬委员会成员或本公司管理层与珀尔·迈耶有关联，或曾经有关联。有关高管薪酬委员会和珀尔·迈耶的更多信息，请参阅第3页开始的“薪酬讨论和分析”。

高管薪酬顾问的独立性

高管薪酬委员会的结论是，其薪酬顾问珀尔·迈耶是独立的，与高管薪酬委员会的聘用不存在利益冲突。在作出这一结论时，高管薪酬委员会考虑了薪酬顾问向高管薪酬委员会确认的下列因素：

·2021年，珀尔·迈耶只向高管薪酬委员会和提名与治理委员会提供薪酬咨询服务；

·在过去12个月中，公司收取的珀尔·迈耶费用与珀尔·迈耶总收入的比例不到1%；

·珀尔·迈耶坚持冲突政策，以防止利益冲突或任何其他独立问题；

·派往本公司的珀尔·迈耶团队中的任何人都与聘用外的高管薪酬委员会成员没有任何业务或个人关系；

·派往公司的珀尔·迈耶团队中的个人，以及据我们所知的珀尔·迈耶，都与我们的任何高管没有任何业务或个人关系；以及

·珀尔·迈耶团队中分配给该项目的任何个人都没有直接持有我们的股票。

高管薪酬委员会联锁与内部人参与

在任何时间，高管薪酬委员会成员均不是本公司的高级管理人员或雇员，高管薪酬委员会的任何成员也与高管薪酬委员会的任何其他成员、任何其他董事会成员或本公司的任何高管没有任何关系。本公司并无高管担任董事或另一实体薪酬委员会成员，而另一实体的高管之一为本公司高管薪酬委员会成员。

提名与治理委员会

提名和治理委员会的职责在其章程中规定，该章程可在公司网站www.albemarle.com上找到(参见投资者/公司治理/治理文件)。

提名和治理委员会协助董事会处理与董事会成员的遴选、资格、职责和薪酬有关的所有事项，以及董事会业绩和流程的年度评估。提名和治理委员会还协助董事会监督公司治理。

提名与治理委员会通过董事会成员、管理层、股东和其他人(包括专业猎头公司)的推荐来确定董事候选人。

董事候选人推荐和股东提名

股东应按照“关于本委托书和年会的问答--我如何与董事会沟通？”中所述的方法，向提名与治理委员会提交任何董事候选人推荐。在第71页。此外，根据我们的章程，任何有权投票选举董事的股东，只要遵守我们章程中规定的程序并在第72页的“股东提案”中概述，就可以提名候选人进入董事会。我们的章程副本可以在公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中免费获得，也可以从公司秘书那里获得。

提名与治理委员会确定和评估董事候选人的流程

提名与治理委员会根据公司治理准则中描述的董事资格标准来确定和评估所有董事候选人。作为一个整体，董事会在会计和财务、管理和领导力、远见和战略、商业运营、商业判断、危机管理、风险评估、行业知识、公司治理、环境、社会影响和可持续性以及全球市场方面具有强大的多样性和集体知识。提名和治理委员会通过其对董事和被提名人的持续审议以及提名和治理委员会的年度自我评估过程，审查其在平衡这些考虑方面的有效性。

提名和治理委员会根据董事会个别成员的背景和专长以及整个董事会的背景和专长来评估候选人担任董事会成员的资格。提名和治理委员会还考虑它认为适当的其他相关因素，包括董事会目前的组成；管理层和独立董事的平衡；性别、种族、民族、背景和经验的多样性；对审计和财务委员会专业知识的需求；以及对其他潜在被提名人的评估。提名与治理委员会致力于在每个董事搜索中包括反映不同背景(包括性别和种族)的合格候选人。

此外，提名和治理委员会将根据董事会的需要评估候选人的背景和专业知识。提名与治理委员会维护了一份提名董事候选人的一般标准清单，其中包含了被认为对公司成功治理最重要的技能、素质和经验。提名和治理委员会定期审查这份名单，以确定是否有新的技能、素质和/或经验需要考虑。同时，它还评估了

现有董事评估董事会未来的需要(董事退休或其他情况下)。当确定了特定的需求时，就会开始进行搜索，并留出足够的时间进行充分的研究和审议。

在考虑董事连任时，除了上述属性外，提名与治理委员会还考虑该个人过去对公司的贡献和未来对公司的承诺。提名和治理委员会对它认为的每一位潜在提名人的优点进行总体评估，不会通过确定最低资格或属性来限制自己。提名和治理委员会致力于为我们的董事会制定有效的继任规划和更新，包括在必要时与现有董事进行诚实和艰难的对话。

提名与治理委员会在完成对董事潜在被提名人的评估后，向董事会全体会议推荐董事会应提名的人选，董事会在考虑提名与治理委员会的推荐后确定提名人选。提名和治理委员会根据个人最初被确定的来源(包括候选人是否由股东推荐)来评估预期的董事提名人的方式没有区别。

在本次年会上，您将被要求选举十名董事，其中一名是非员工董事，被任命来填补前董事路德·C·基萨姆四世选择不在2021年年会上竞选连任时留下的空缺。根据上述流程，提名和治理委员会通过董事、管理层和外部猎头公司的推荐人确定了董事的候选人。拉尔夫·H·克雷默是通过一家外部搜索公司确认的。

我们的章程规定了代理访问。连续持有Albemarle股票至少三年，相当于我们流通股总数至少3%的股东或不超过20人的股东团体，可以提名构成董事会20%的董事被提名人，并将其包括在公司的委托书材料中，前提是股东和被提名人满足我们章程中的要求。

提名及管治委员会并无收到任何股东就周年大会提出的董事董事会候选人推荐。

健康、安全和环境委员会

健康、安全和环境委员会的职责规定在其章程中，可在公司网站www.albemarle.com上找到(参见投资者/公司治理/治理文件)。

健康、安全和环境委员会协助董事会履行其监督职责，评估我们的健康、安全和环境计划和倡议的有效性，包括我们在提高全球声誉、负责任的企业管理、企业社会责任以及我们产品和运营的可持续性方面的进展。

除其他事项外，健康、安全和环境委员会负责审查和监督：

·与确保公司产品的安全生产、分销、使用和处置有关的计划和做法；

·对长期战略和可持续发展倡议的贡献；

·与健康、安全、环境和可持续性问题有关的全球公共政策和宣传发展战略；

·人权和土著人民权利的政策和方针；

·公司的应急计划和政治贡献；

·努力将公司的环境影响降至最低，并执行公司的气候战略；

·获取创造长期利益攸关方价值所需资源的影响。

此外，董事会还委托健康、安全和环境委员会监督公司的健康、环境、安全和排放目标以及可持续发展计划的年度和长期目标，包括实现这些目标的努力的季度状况报告。

资本投资委员会

资本投资委员会的职责载于其章程，可在公司网站www.albemarle.com上找到(见投资者/公司治理/治理文件)。

资本投资委员会协助董事会监督管理层执行主要资本支出项目，以支持公司的战略计划。资本投资委员会负责(其中包括)就资本项目的关键路径和成本向董事会提供意见和通知，以及风险监督和就新的主要资本支出向董事会提出建议。

某些关系和相关交易

董事会通过了一项书面的关联人交易政策，管理所涵盖的关联人交易的审查、批准或批准。审计和财务委员会负责管理这项政策。该政策一般规定，只有在审计与财务委员会或无利害关系的董事会成员根据政策规定的指导方针批准或批准关联人士交易时，如果交易符合或不违反公司及其股东的最佳利益，如果交易的条款与与无关第三方的公平交易条款相当，或者交易涉及我们的高管薪酬委员会批准的薪酬，我们才能进行关联人士交易。

如果我们的管理层决定推荐关联人交易，该交易必须提交审计和财务委员会批准。审核后，审计与财务委员会将批准或不批准此类交易，在随后安排的每一次审计与财务委员会会议上，我们的管理层将向审计与财务委员会通报建议的关联人交易的任何重大变化。如果我们的总法律顾问在与我们的首席执行官或首席财务官协商后，认为我们等到下一次审计和财务委员会会议才审查拟议的关联人交易是不可行或不可取的，审计和财务委员会主席已被授权代表审计和财务委员会审查和批准该拟议的交易。审计与财务委员会(或其主席)仅批准其真诚地认为符合或不符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益的关联人交易，并且这些交易的条款可与与无关第三方进行公平交易所获得的条款相媲美。

只要董事会已通过一项有关回购已发行普通股的常设决议，审计及财务委员会已预先批准向关连人士回购普通股，只要该等回购符合该常设决议，而向关连人士提供的条款不逊于与无关第三方进行公平交易时可获得的条款。

就本保单而言，“关连人士交易”是指我们曾经、现在或将会成为参与者的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，所涉及的金额超过120,000美元，而任何关连人士曾经、曾经或将会拥有直接或间接利益。为了确定一项交易是否为关联人交易，审计与财务委员会可依据S-K条例第404项。

“相关人士”是指(I)任何人，或自上个财政年度开始以来，任何人曾是本公司的董事或行政总裁或董事的被提名人，(Ii)任何已知为董事任何类别有表决权证券实益拥有人超过5%的人，(Iii)任何上述人士的任何直系亲属，指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳，董事的妹夫、高管、代名人或超过5%的实益拥有人，以及任何合住董事家庭的人士(租户或雇员除外)、主管、代名人、或超过5%的实益拥有人，或(Iv)任何上述人士受雇于其所在的商号、法团或其他实体，或身为普通合伙人或主要合伙人或身处类似职位，或拥有5%或以上实益拥有权权益的任何商号、法团或其他实体。

自2021年初以来，审计及财务委员会未获呈交任何关连人士交易，本公司亦未参与任何关连人士交易，且目前并无建议进行该等关连人士交易。

董事薪酬

年度补偿

我们的非雇员董事获得以下薪酬：

我们按季度平均向非雇员董事支付年度现金预聘费和任何适用的额外现金费用。对于拥有部分季度服务(由于在本季度内加入董事会或开始担任董事会领导角色)的非员工董事，现金薪酬部分按比例计算。我们不向董事支付特别会议的会议费用或额外补偿。

我们根据2013年Albemarle Corporation非雇员董事股票薪酬和延期选择计划(“2013董事计划”)向我们的非雇员董事授予年度限制性普通股。授予的普通股数量是通过将13万美元的年度股权预留额除以授予日公司普通股的收盘价，四舍五入到最接近的25股增量来计算的。受限普通股的年度股权授予于7月1日的第一个交易日授予，并于次年7月1日归属，但以下情况除外：(I)非雇员董事在董事有效退休的股东周年大会时，根据本公司的退休准则不再竞选下一个薪酬年度的连任，或(Ii)在其董事任期有效结束时，在下一个薪酬年度选择不再竞选连任。归属受非雇员董事在归属日期前在本公司董事会的持续服务所规限。非雇员董事服务满一年(由于于年内加入董事会)之股权资助金额按比例计算。

递延补偿

根据2013年董事计划，非雇员董事可以10%的增量将其全部或部分现金预约费和/或主席费用推迟到递延现金账户，并可以10%的增量将其全部或部分股票薪酬推迟到递延影子股票账户。递延至影子股票账户的全部或部分费用由本公司记为影子股票。递延现金账户和虚拟股票账户没有资金，仅为记录目的而保存。

2013年度董事计划下的分配一般将一次性支付，除非参与者指定在长达十年的期间内分期付款。递延现金账户金额以现金形式支付，递延虚拟股票账户金额以整股普通股支付。除2013年度董事计划所允许的参与者另行选择外，分配将从参与者年满65岁的下一年的2月15日开始

年事已高或即将卸任的公司非雇员董事。2021年，奥布莱恩先生和梅斯。Minor和Van Deursen各自选择将他们的所有股票薪酬推迟到各自的递延幻影股票账户中，而Van Deursen选择将她的现金薪酬100%推迟到她的递延现金账户中。

2013年董事计划

2013年董事计划规定向公司每位非雇员董事(每个人，“参与者”)授予普通股股份。如发生资本变动、股本股份变动或向股东作出任何特别分配时，2013年董事计划的管理人将公平地调整已授予或之后授予参与者的普通股数量。根据2013年董事计划可发行的普通股最高总股数为500,000股。

我们的总法律顾问负责管理2013年董事计划，解释2013年董事计划的所有条款，制定行政法规以实现2013年董事计划的目的，并采取任何其他必要行动，以确保2013年董事计划的正常运作。公司有权酌情增加在补偿年度内向每个参与者发行的普通股的数量，但在任何补偿年度内向任何参与者发行的普通股的价值不得超过150,000美元。

我们的总法律顾问可以修订、暂停或终止2013年董事计划，但此类修订不能(I)增加可授予任何参与者的普通股数量(上文所述除外)或(Ii)增加2013董事计划可授予的普通股总数。对2013年董事计划的任何修订必须符合纽约证券交易所的适用规则。

其他福利和额外福利

非雇员董事有资格享有下列某些其他福利和额外津贴。如果董事规则要求或超过美国证券交易委员会规则规定的门槛，此类其他福利和额外福利的成本将作为其他薪酬包括在美国证券交易委员会补偿表中。

·匹配礼物计划：Albemarle基金会将为任何非员工董事的合格慈善捐款提供匹配捐款，每年总额最高可达2,500美元。

·医疗计划访问：非员工董事可以与在职员工相同的费率参加公司赞助的医疗保险计划。这项福利不包括其他健康和福利福利。

·培训和发展：我们向非雇员董事报销与董事培训和发展相关的费用。

·差旅报销：我们报销非雇员董事出席董事会和委员会会议的合理费用。

董事薪酬表

下表列出了在截至2021年12月31日的财政年度内任职的非雇员董事所赚取的薪酬相关信息。马斯特斯先生作为董事的雇员，不会以董事的身份从公司获得补偿。

___________________________________________________

(1)所列金额包括根据2013年董事计划及(如适用)其前身递延薪酬计划于选举非雇员董事时递延的费用。

(2)所示金额代表根据FASB ASC主题718在2021财年确认的股票奖励的总授予日期公允价值。2021年7月1日，当时在董事服务的非员工获得了775股普通股(其中一些被某些董事推迟了)，以表彰他们作为董事的服务。根据2013年董事计划，非雇员董事收到的普通股相当于130,000美元除以普通股于2021年7月1日的收盘价，即172.03美元，向上舍入到最接近的25股增量。上述金额反映我们就该等奖励支付的会计开支，与每位非雇员董事将会确认的实际价值并不相符。根据二零一三年董事计划授出的股份归属(I)授出日期后的下一个七月一日(适用于完成其服务任期的非雇员董事)或(Ii)于非雇员董事于股东周年大会上未获选连任的任期届满时授予的股份。

(3)代表符合资格的慈善捐款的等额捐款。

(4)Cramer先生于2022年2月加入董事会，并未收到2021年的任何补偿。

(5)基萨姆没有在2021年年会上竞选连任，并获得了部分年薪。

股权

持股准则

我们维持股权指引，以进一步使董事和高级职员的利益与股东的利益保持一致。预计董事和高级管理人员在被任命担任相关职务后五年内实现下表所列金额的所有权。截至记录日期2022年3月8日，董事和NEO的每个非员工都遵守了这些要求。

为了确保稳健的股票所有权，董事和高级管理人员将被要求在任何12个月期间持有至少50%的税后净股份，直到他们达到他们的目标值，如果他们出售的股份不超过这个数额，将被视为符合指导方针。

我们的内幕交易政策禁止公司董事、高级管理人员和员工从事卖空、看跌期权或看涨期权；以保证金购买或在保证金账户中持有；质押、质押或以其他方式作为债务抵押品；或对冲、卖空或质押公司股票。此外，为了进一步使董事和近地天体的利益与股东的利益保持一致，我们的内幕交易政策将董事和包括近地天体在内的某些员工购买和出售股票的期限限制为从业绩公告后的第三个交易日(构成第一天的公告之日)开始的30天内，并且只有在获得我们的总法律顾问或其指定人批准交易后，或根据先前存在的符合美国证券交易委员会要求的第10b5-1条交易计划。

主要股东

下表提供了我们所知的每个个人或实体的某些信息，这些个人或实体是我们普通股中超过5%的已发行和已发行股票的实益所有者。

___________________________________________________

*本栏中列出的所有权百分比是基于每个主要股东在记录日期继续拥有表格中反映的股份数量的假设。根据截至2022年3月8日记录日期的117,112,394股已发行普通股计算。

(1)仅基于先锋集团(以下简称先锋集团)于2022年2月9日向美国证券交易委员会提交的《附表13G修正案》中包含的信息。报告指出，先锋公司总共拥有13,585,134股普通股的实益所有权，包括对184,699股普通股的共享投票权，对13,115,394股普通股的唯一处分权，以及对469,740股普通股的共享处分权。

(2)仅基于贝莱德股份有限公司(以下简称贝莱德)于2022年2月1日向美国证券交易委员会提交的《附表13G修正案》中包含的信息。报告指出，贝莱德合计实益拥有9,121,178股普通股，包括对8,147,459股普通股的唯一投票权和对9,121,178股普通股的唯一处分权。

董事及行政人员

下表列出了截至2022年3月8日，本公司每股董事对普通股的实益所有权、《薪酬汇总表》中所列的近地天体以及本公司全体董事和高管作为一个组的普通股实益所有权。

___________________________________________________

*表示实益持有普通股不到1%。按截至2022年3月8日的已发行普通股117,112,394股计算，并假设转换或行使该持有人的期权(视属何情况而定)以计算已发行股份总数，但不包括转换或行使第三方持有的证券。

(1)本栏中的金额包括某些人有权在2022年3月8日起60天内取得实益所有权的普通股：约翰逊先生7,218股；纳沃尔德女士58,603股；诺里斯先生7,669股；托齐尔先生：25,889股。

(2)本栏中的数额反映每个人在递延股票账户中持有的幻影股份，并代表等同数量的普通股。虽然该等股份并非美国证券交易委员会规则所界定的“实益拥有”，但我们相信纳入该等股份会为我们的股东提供有关我们董事持股情况的重要额外资料。

(3)包括Albemarle储蓄计划持有的555股。

(4)包括Albemarle储蓄计划持有的1,634股。

拖欠款项第16(A)条报告

仅根据我们对《交易法》第16(A)条向我们提供的表格的审查，我们认为我们的董事、高级管理人员和持有超过10%普通股的实益所有者符合2021年的适用备案要求。

董事会在提名及管治委员会的一致推荐下，于股东周年大会上一致通过以下提名人士为董事会成员。每一位被提名人目前都是董事会成员。每名获提名人(I)已获提名参加2022年股东周年大会的选举，任期至2023年股东周年大会或其继任人的选举或委任(如较早)为止，及(Ii)已同意获提名为董事及于当选后担任董事。提交给年会的委托书不能投票选出超过十名提名者。

委托书将于下一年度选举下列人士(或如该等人士因任何原因未能获委任，则由董事会指定之替代人选)为董事而获“投票赞成”。董事会没有理由相信任何被提名者都将无法获得。每一位当选的被提名人都将担任董事，直到他或她的继任者在我们的2023年年度股东大会上选出，或者直到他或她之前的辞职、接替或罢免。

以下列出了每名被提名人截至记录日期(2022年3月8日)的信息，涉及过去五年中的年龄、主要职业、就业和董事职务，以及他们首次成为公司董事成员的年份(如果适用)。下文还简要讨论了根据公司的业务和治理结构，促使他或她被提名为董事总裁的具体经验、资格、属性或技能。

下表突出了我们董事会每一位成员的资历和经验，这些资历和经验有助于董事会确定每个人都是唯一有资格在董事会任职的人。虽然此表中的称号表明了在相关领域的能力或经验，但本高级别摘要并不是每个被提名者的技能或贡献的详尽清单。

董事提名者

每个董事的选举需要在年会上有代表并有权投票的股份持有人所投的过半数赞成票(这意味着投票支持董事的股份数量必须超过投票反对董事的股份数量)。在无竞争对手的选举中，任何董事如果没有获得过半数选票，都必须向董事会提交辞呈。提名与治理委员会将就是否接受提交的辞呈向董事会提出建议。

董事会建议股东投票支持上述所有被提名者。

审计与财务委员会报告

董事会审计与财务委员会由五名独立董事组成，根据董事会通过的书面章程运作。

管理层负责我们的披露控制、内部控制和财务报告流程，并负责评估财务报告内部控制的有效性。独立注册会计师事务所负责根据美国上市公司会计监督委员会的标准对我们的合并财务报表进行独立审计，并发布有关报告。审计和财务委员会的主要职责是监测和监督这些过程，并就此向董事会报告。在此背景下，审计与财务委员会私下会见了管理层、内部审计师以及我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(“普华永道”)，他们都可以不受限制地与审计与财务委员会会面。此外，审计与财务委员会还批准本公司独立注册会计师事务所的遴选和任命。

审计与财务委员会与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会的适用要求需要讨论的事项，包括审计师的职责范围以及是否有任何重大的会计调整或与管理层的任何分歧。

审计与财务委员会还收到了普华永道根据上市公司会计监督委员会的适用要求就独立会计师与审计与财务委员会就独立性进行沟通所需的书面披露和信函，并已与普华永道就该公司的独立性进行了讨论。

审计和财务委员会已与管理层和普华永道审查并讨论了合并财务报表。基于本次审核和讨论、管理层表示综合财务报表是根据公认会计原则编制以及普华永道向审计和财务委员会提交的报告，审计和财务委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入2021年年度报告。

审计和财务委员会还与管理层和独立注册会计师事务所一起审查该事务所对我们的Form 10-Q季度报告中包含的未经审计财务报表的审查结果。

审计与财务委员会预批政策

审计与财务委员会通过了一项政策，允许我们的独立注册会计师事务所提供审计服务和非审计服务。我们的首席财务官对审计和财务委员会负有主要责任，负责管理和执行这项政策，并报告违规行为。根据该政策，首席财务官负责向审计和财务委员会提交审计服务的年度预算和计划，以及将由独立注册会计师事务所执行的任何拟议的与审计有关的、税务或其他非审计服务。演示文稿必须足够详细，以清楚地定义所包括的服务。审计和财务委员会批准的预算和计划中包括的任何服务都不需要在该预算年度进一步批准。独立注册会计师事务所的所有其他审计和允许的非审计活动必须事先获得审计和财务委员会的批准。预先批准的要求并不禁止提供在聘用时未被确认为非审计服务的许可非审计服务，只要(I)所有此类服务低于该会计年度支付给独立注册会计师事务所的费用的5%，以及(Ii)该服务在审计完成前得到审计和财务委员会的批准。

普华永道收取的费用

在截至2020年和2021年的财政年度内，我们聘请了我们的独立注册会计师事务所普华永道提供以下类别和大致费用的服务：

___________________________________________________

(1)支付或预期支付的审计服务费用，涉及(A)审计我们的年度财务报表，包括评估财务报告的内部控制，(B)审查我们的季度财务报表，(C)与法定文件、监管审计和一般只有主要审计师才能合理地向客户提供的服务相关的审计，以及(D)与合并和收购和资产剥离相关的审计工作。

(2)审计相关服务费用包括对员工福利计划的审计，2021年：股票发行的安慰函和要约备忘录程序，德国税务重组审计程序和分拆审计程序，2020年：与美国证券交易委员会评论函和矿业披露相关的财务会计和报告准则咨询。

(3)所有其他服务的费用包括提供有关财务报告规则和条例的权威指引的会计软件许可费，以及评估亚洲潜在制造地点的费用。

董事会审计与财务委员会已任命普华永道为公司2022财年的独立注册会计师事务所。根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的《美国证券交易委员会》规则，审计与财务委员会全权负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督工作。目前的法律、规则或法规并不要求将这一事项提交股东批准，但董事会认为，这种提交符合公司治理的最佳实践，是股东就公司治理的重要问题向董事会提供直接反馈的机会。如果选择不被批准，审计与财务委员会将考虑是否适合选择另一家独立注册会计师事务所。即使遴选获得批准，审计及财务委员会可酌情于年内任何时间选择不同的独立注册会计师事务所，如其认为有关改变将符合本公司及我们股东的最佳利益。

普华永道的代表将出席年会，如果愿意，他们将有机会在年会上发表声明，并将有机会回答适当的问题。

批准这项提案要求赞成批准的票数超过反对批准的票数。

董事会建议股东投票支持批准任命普华永道会计师事务所为该公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

关于本委托书和年会的问答

问题1：为什么要求我审阅此文档？

答：所附委托书是代表Albemarle董事会征集的。我们向您提供这些与年会相关的代理材料。作为公司股东，阁下获邀出席股东周年大会，并有权并鼓励就本委托书所述事项投票。

问2：谁有权投票？

答：您可以在记录日期，即2022年3月8日，投票表决您在收盘时持有的所有普通股。于记录日期，本公司有117,112,394股已发行普通股，并有权在股东周年大会上投票。您在记录日期持有的每股普通股有权投一票。

问题3：什么是代理？

答：委托书是你合法指定的另一个人为你拥有的股票投票。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理人或代理人持有人，则该文档也称为代理人。J·肯特·马斯特斯先生。和Karen G.Narwold女士被指定为年度会议的代理人或代表持有人。由本公司秘书于股东周年大会前正式签立及收到且未被撤销的委托书，将由委托书持有人根据所提供的指示投票表决。

问题4：什么是投票指导表？

答：如果您以“街道名义”持有您的普通股，您就是这些股票的实益所有人，您应该从您的银行、经纪人或作为这些股票的记录持有人的其被提名人那里收到一份“投票指示表格”。投票指示表格提供了有关您如何指示您的银行、经纪人或其代名人(作为记录持有人)投票您的普通股的信息。

问题5：为什么我在邮件中收到了关于网上可获得代理材料的通知，而不是全套代理材料？

答：根据美国证券交易委员会采纳的规则，我们可以通过在互联网上提供此类文件的方式向股东提供委托材料(包括本委托书和我们的年报)，而不是邮寄打印的副本。大多数股东不会收到代理材料的打印副本，除非他们提出要求。相反，邮寄给我们大多数股东的《代理材料在互联网上可用的通知》(“通知”)指示您如何访问和查看互联网上的代理材料。该通知还指示您如何在互联网上提交您的委托书。如果您想收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应该按照通知中的说明索取此类材料。

问题6：我如何通过互联网访问代理材料？

答：通知、代理卡或投票指示表格包含如何执行以下操作的说明：

·在互联网上查看我们的年度会议代理材料，并投票表决您的股票；以及

·指示我们将未来的代理材料通过电子邮件发送给您。

选择通过电子邮件接收您未来的代理材料将节省我们打印和邮寄文档给您的成本，并将减少打印和邮寄这些材料对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您将其撤销。

问7：年会将表决哪些提案？

答：年会将审议和表决三项提案。请参阅委托书中包含的与这些提案相关的信息。待表决的提案如下：

1.审议并表决批准我们任命的高管薪酬的不具约束力的咨询决议；

2.选举本委托书中提名的10名董事会成员在下一年度任职或直至其继任者正式当选并具有资格为止；以及

3.批准委任普华永道会计师事务所为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

我们还将根据弗吉尼亚州的法律和我们的章程考虑其他适当提交年会的事务。

问8：年会需要多少股份才能举行？

答：为了举行年会，截至记录日期的普通股流通股的大部分必须亲自出席或由代表出席年会。这被称为法定人数。银行、经纪人或其代理人根据签署的委托书或投票指示表格所持的记录在案的股份(“经纪股份”)，如就任何事项(包括经纪股份的弃权或扣留投票)进行表决，则包括弃权、扣留投票及根据签署的委托书或投票指示表格持有的股份(“经纪股份”)，以决定出席的股份数目。没有就任何事项进行投票的经纪商股票将不包括在确定是否有法定人数时。

问题9：需要什么投票才能批准这项不具约束力的决议，批准我们任命的高管的薪酬？

答：批准我们任命的高管薪酬的不具约束力的决议需要投票赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。由于您对这项提议的投票是咨询意见，因此对董事会或公司不具有约束力。然而，董事会将审查本决议的投票结果，并在未来就高管薪酬做出决定时将其纳入考虑范围。

问题10：选举董事需要什么投票？

答：董事的每一位被提名人的选举需要为该被提名人的选举投票超过对该被提名人当选的反对票；但是，如果截至公司首次向公司股东邮寄该大会的会议通知之日的前第十天，董事的被提名人人数超过了应选董事的人数(竞争选举)，则董事应由在任何股东大会上所投的多数票选出。如果董事是以多数票选出的，股东不得投票反对被提名人。在无竞争对手的选举中，任何董事如果没有获得所投选票的多数，这意味着投票支持董事的股份数量必须超过投票反对董事的股份数量

董事，必须向董事会提交辞呈。提名与治理委员会将就是否接受提交的辞呈向董事会提出建议。

问题11：需要什么投票才能批准普华永道会计师事务所的任命？

答：批准普华永道的任命要求赞成批准的票数超过反对批准的票数。

问12：董事会有哪些投票建议？

答：董事会建议股东投票支持批准我们指定的高管薪酬的不具约束力的咨询决议，投票支持董事的所有提名人选，以及批准普华永道的任命。

问题13：我该如何投票？

答：如果您的股票是以您的名义直接在我们的转让代理EQ ShareOwner Services登记的，您就被认为是这些股票的登记股东。如果您是登记在册的股东，您可以使用以下任一代理投票选项来投票您的股票：

·在http://www.ProxyVote.com.上通过互联网在美国东部时间2022年5月2日(星期一)晚上11点59分之前，使用互联网传输您的代理指令并以电子方式传递信息。

·通过电话拨打1.800.690.6903。使用任何按键电话传输您的代理指令，直到东部时间2022年5月2日(星期一)晚上11：59。

·通过邮寄方式填写、签署、注明日期并将所附委托书寄回已付邮资的信封中，以便在2022年5月2日星期一或之前收到。

·亲自出席年会。

请在投票前仔细考虑所有的代理材料，因为它们包含做出明智决定所必需的重要信息。无论阁下是否计划出席股东周年大会，我们鼓励阁下以上述其中一种方式投票，以确保我们有足够法定人数出席股东周年大会，并根据阁下的意愿投票表决阁下的股份，即使阁下稍后决定出席股东周年大会。

如果您通过银行、经纪商或其他被提名者而不是直接以您自己的名义持有“街道名下”的股票，您将被视为这些股票的实益拥有人。如果您是股票的实益所有人，您应该收到持有这些股票的银行、经纪人或其代理人提供的“投票指示表格”。投票指示表格提供了有关您如何指示您的银行、经纪人或其代名人(作为记录持有人)投票您的普通股的信息。

如果您出席年会，您也可以亲自提交您的投票，您之前提交的任何投票-无论是通过互联网、电话或邮件-将被您在年会上所投的选票所取代。如果您的委托书正确填写并提交，无论是通过互联网、电话或邮件，如果您在股东周年大会之前没有撤销委托书，您的股票将根据您在委托卡上提供的投票指示进行表决，如果没有提供，则按照我们董事会的建议和本委托书中的规定进行表决。要在年会上投票，以“街道名义”持有股票的股东需要联系持有其股票的银行、经纪人或其他被提名人，以获得“法定委托书”，以便带到年会上。

年会的与会者将被要求遵守疾病控制和预防中心和当地公共卫生官员的公共卫生指南，如果适用，包括戴口罩和与他人保持至少6英尺的距离。

问题14：如果我签署、注明日期并返回我的委托书或投票指示表，但没有就每个提案提供完整的投票指示，我的股票将如何投票？

答：股东应在他们提交的委托书上详细说明他们对每一件事情的选择，无论是通过互联网、电话、邮件还是投票指示表格。如果没有给出具体指示，将对签署和返回的委托书进行投票，以批准批准我们指定的高管薪酬的不具约束力的咨询决议，选举所有董事的被提名人，批准普华永道的任命，并在委托书持有人的酌情决定下，批准可能在年会上适当提出的任何其他商业建议(董事会目前不知道有任何其他此类事务)，以下两个例外：

·在我们的Albemarle Corporation储蓄计划(“储蓄计划”)中持有的普通股，如果在正确执行、退回和未撤销的投票指示表格上没有提供指示，将按照与我们储蓄计划中持有的股份相同的方式按比例投票，该储蓄计划收到关于此类提议的及时和有效的投票指示；以及

·在我们的储蓄计划中持有的普通股，如果没有收到及时有效的投票指示，将被视为受托人指定按比例投票，方式与我们的储蓄计划中持有的、收到及时有效投票指示的股票相同。

问题15：如果我不交回委托书或投票指示表格，我的股票将如何投票？

答：这将取决于你对普通股的所有权是如何登记的。如果您作为登记持有人持有您的股票，这意味着您的普通股是以您的名义在我们的转让代理EQ ShareOwner Services注册的，只有当EQ ShareOwner Services收到您的具体投票指示时，您的股票才会被投票。否则，您未投票的股份将不会参加年会，也不会计入法定人数要求(有关本委托书和年会的问答-必须出席多少股份才能举行年会)？67页)，除非你亲自出席周年大会投票。

如果您是普通股的股东，其普通股以“街道名称”持有，这意味着您的股票是以您的银行、经纪人或其他代名人的名义登记的，如果您没有向银行、经纪人或其代名人提供投票指示，则您的银行、经纪人或其他代名人可以酌情决定是否投票。银行、经纪人或其他被提名者是否可以投票表决您的股票取决于年会前的提案。根据纽约证券交易所的规则，你的经纪人可以在“日常事务”上酌情投票表决你的股票。根据纽约证券交易所的规则，我们认为，批准任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所是例行公事，如果没有提供投票指示，经纪公司可以代表客户酌情投票。因此，如果您是普通股的股东，其普通股股票与银行、经纪商或其他代名人一起以“街道名称”持有，而您没有交回投票指示表格，则您的银行、经纪商或其他代名人可以在批准任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所时投票表决您的股票。

然而，纽约证券交易所的规则不允许你的银行、经纪商或其他被提名者投票表决你的股票，这些提议不被认为是“例行公事”的。当提案不是例行公事，而您的银行、经纪人或其他被提名人没有收到您关于以下事项的投票指示时

对于该提案，您的银行、经纪商或其他被提名人不能对您的股票进行投票。这被称为“经纪人不投票”。在没有您就如何投票的具体指示的情况下，您的银行、经纪商或其他被提名人不得就董事被提名人的选举或将在年会上审议的其他事项(普华永道的任命被认为是例行公事)投票您的股票，因为根据纽约证券交易所的规则，这些事项不被视为“例行公事”。

问题16：弃权票和中间人反对票如何计算？

答：经纪人的非投票将不包括在投票总数中，也不会对其他提案产生影响。弃权不会对任何提案产生任何影响。

问题17：如果在年会上提出其他事项，会发生什么情况？

答：除本委托书所述事项外，吾等并不知悉任何其他事项将于股东周年大会上处理。如果您授予委托书，委托书持有人将有权根据弗吉尼亚州的法律和我们的章程，在股东周年大会上适当提交表决的任何其他事项上投票表决您的股份。

问题18：我可以更改或撤销我的投票吗？

答：任何提供委托书的股东均可在股东周年大会表决前随时更改或撤销委托书。可以通过以下方式更改或撤销代理：

·按本委托书顶部所列地址向我们的秘书递交一份注明日期的委托书或书面撤销通知；或

·出席年会并亲自投票。

如果您通过电话或互联网投票，您也可以通过这些方法中的任何一种来撤销您的投票，或者您可以通过电话或互联网再次投票来更改您的投票。如果您决定通过填写、签署、注明日期并退回随附的委托书来投票，则您应保留在委托书上找到的选民控制号码的副本，以防以后您决定通过电话或互联网更改或撤销您的委托书。您出席年会本身并不会撤销委托书。

如果您是股东，其股票与银行、经纪人或其他代名人一起以“街道名称”持有，您必须按照银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表格上的说明操作，或联系您的银行、经纪人或其他代名人，以更改或撤销您以前在该投票指示表格上提供的任何投票指示。

问19：我在哪里可以找到年会的结果？

答：我们打算在年会上宣布初步投票结果，并通过当前的8-K表格报告公布最终结果，我们将在年会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交这份报告。

问题20：谁来支付委托书的费用？

答：我们将支付准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料和征集选票的费用。如果您选择访问代理材料和/或在互联网上投票，您应对您可能产生的互联网接入费负责。如果您选择通过电话投票，您需要为您可能产生的电话费负责。除了邮寄这些委托书材料外，征集委托书或投票还可以亲自、电话或

通过我们的董事、高级职员和员工的电子通信，他们将不会因此类征集活动而获得任何额外的补偿。Alliance Advisors，LLC(“Alliance”)受聘协助从经纪人、被提名人、受托人和其他托管人那里征集委托书。我们将向Alliance支付约12,000美元的服务费，并报销其邮寄、复印、电话、传真和其他相关事项的自付费用，并将赔偿Alliance代表我们因Alliance的委托书征集服务而产生的任何损失。

问题21：我如何与董事会沟通？

A：股东和其他感兴趣的人士可以书面方式与整个董事会、指定的董事会委员会或特定的董事会成员联系，地址是：Albemarle公司，地址：国会街4250号，Suite900，Charlotte，North Carolina 28209，收件人：提名与治理委员会主席，或发送电子邮件至治理人@albemarle.com。提名和治理委员会主席及其正式授权的代理人负责收集和组织股东通信。如无利益冲突，提名及管治委员会主席负责评估各股东沟通的重要性，并决定是否适宜进一步分发，以及(I)董事会全体成员、(Ii)一名或多名委员会成员、(Iii)一名或多名董事会成员及/或(Iv)其他个人或实体。

问22：年会将如何举行？

答：年会主席(根据我们的章程确定)将主持年会，并就年会的进行作出任何和所有决定。请注意，座位有限，先到先得，额满即止。禁止在年会上使用相机、录音设备和其他电子设备。年会将不允许任何可能对与会者的安全构成担忧的项目。此外，如欲出席股东周年大会，阁下须出示足以证明阁下于登记日期为登记股东或于登记日期为登记股东的正式授权代表的身份证明及证明。

股东提案

根据美国证券交易委员会的适用规定，任何希望在2023年股东周年大会上采取行动的股东必须在2022年11月22日之前将该提案提交给我们的秘书，地址为北卡罗来纳州夏洛特市国会街4250号Suite900，Albemarle Corporation，2022年11月22日(除非2023年股东周年大会的日期从2022年股东大会一周年之日起改变30天以上，在这种情况下，截止日期是公司开始印刷和发送其委托书之前的合理时间)，以便考虑将该提案纳入我们2023年的委托书。

我们的附例规定，股东如要在股东周年大会上适当地提出提名或其他事务，必须及时以书面通知本公司秘书，而任何该等建议的事务，除提名候选人进入董事会外，必须构成股东采取适当行动的适当事项。

为及时起见，除建议公司在其委托书中包括一名或多名股东提名的董事外，股东通知应在不迟于上一年年会一周年前第90天营业结束或前一年年会一周年前第120天营业结束前交付公司主要执行办公室的秘书；然而，倘若股东周年大会日期早于该周年大会日期前30天或该周年大会日期后70天以上，则有关股东的通知必须不早于该股东周年大会前第120天营业时间结束时，及不迟于该股东周年大会前第90天营业时间结束时较后日期或本公司首次公布该会议日期后第10天。公开宣布股东周年大会延期或延期并不会开始或延长上述发出股东通知的新时间段。

连续持有Albemarle股票至少三年，相当于我们流通股总数至少3%的股东或不超过20人的股东团体，可以提名构成董事会20%的董事被提名人，并将其包括在公司的委托书材料中，前提是股东和被提名人满足我们章程中的要求。有关使用董事被提名人的通知，秘书必须在股东周年大会通知的前一个邮寄日期的周年纪念日之前，于第120天营业时间结束前，或在股东周年大会通知寄发日期前150天营业时间结束前，于本公司的主要执行办事处收到。

要以适当的形式向秘书发出股东通知，必须就发出通知的股东列出根据我们的附例所要求的资料。本公司亦可要求股东提供额外资料。我们章程中的要求与美国证券交易委员会的要求是分开的，股东必须满足这些要求才能将提案包括在我们的委托书中。

与代理材料有关的某些事宜
和年报

通知和访问

根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，我们已选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问。我们相信，通过互联网提供我们的代理材料提高了我们股东联系他们所需信息的能力，同时减少了与材料印刷和交付相关的环境影响。如欲了解更多信息，请参阅第66页开始的“关于本委托书和年会的问答”。

以电子方式查阅代理材料和年度报告

本委托书和2021年年度报告可在我们的互联网网站www.albemarle.com上查阅(见Investors/Financials/年度报告)。股东可以选择通过互联网获取未来的委托书和年度报告，而不是通过邮件收到纸质副本。通过互联网提供这些文件将减少我们的打印和邮资成本，并减少股东否则将收到的纸质文件的数量。当这些文件可供查阅时，我们将通知同意通过互联网查阅这些文件的股东。一旦获得股东同意，股东的同意将一直有效，直到股东以其他方式通知我们撤销同意为止：Atn：Albemarle Corporation公司秘书，国会街4250号，Suite900，Charlotte，North Carolina 28209。邮寄投票记录的股东可以通过在委托书上勾选适当的方框来选择此选项，而电话或互联网投票记录的股东可以按照电话或互联网提供的说明(视情况而定)选择此选项。以“街道名称”持有股份的实益拥有人应参考持有此类实益拥有人股份的机构提供的信息，并遵循有关如何选择通过互联网访问未来委托书和年度报告的说明(如果该机构提供此选项)。欲索取这些文件的纸质副本，请致函北卡罗来纳州夏洛特市国会街4250号，Suite900，Albemarle公司投资者关系部，或致电980.299.5700。

代理材料和记录拥有人的年度报告的“持家”

美国证券交易委员会规则允许，在您的许可下，我们可以将通知的一份副本以及委托书和年度报告(如果适用)递送给两名或更多登记在册的股东在同一地址居住的任何家庭。每个股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。这一程序被称为“看家”，减少了您收到的重复信息量，并有助于减少我们的费用。

邮寄投票的记录股东可以通过在通知附带的委托书上勾选适当的方框来选择此选项，而电话或互联网投票的记录股东可以按照电话或互联网提供的说明(视情况而定)选择此选项。一旦获得股东同意，股东的同意将一直有效，直到该股东如上所述通过通知我们的秘书来撤销同意为止。如果您撤销您的同意，我们将在收到您的撤销通知后30天内开始向您发送这些文件未来邮寄的单独副本。选择参与持股的登记股东也可以如上所述联系我们的投资者关系部，要求提供未来委托书和年度报告的单独副本。

为实益拥有人提供单独的副本

为两个或两个以上拥有相同地址的实益业主持有“街道名称”股份的机构，可向该地址递交一份通知副本，以及委托书和年度报告(如适用)。任何此类实益拥有人均可如上所述联系我们的投资者关系部，要求提供单独的通知副本(如适用，还可索取本委托书或2021年年报)。地址相同的实益拥有人如收到多于一份通知(或(如适用)本委托书及2021年年报)，可如上所述联络我们的投资者关系部，要求交付通知(或如适用，委托书及2021年年报)的单一副本。

其他事项

除本委托书所载事项外，董事会并不知悉任何将于股东周年大会上提出以供处理的事项。然而，如果任何其他事项在股东周年大会或其任何延会或延期之前适当地提出，投票代表的人将根据其最佳判断进行表决。

根据董事会的命令

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关于2022年5月3日(星期二)举行的年会的代理材料在互联网上可用的重要通知。

本委托书和2021年年度报告均可在我们的互联网网站www.albemarle.com免费获取(见投资者/财务/年度报告)。除非本委托书另有规定，否则2021年年度报告未被纳入本委托书，也不应被视为本委托书或征集材料的一部分。应股东要求，我们将免费向股东提供本委托书和2021年年度报告的纸质副本。请将请求发送至我们的投资者关系部，如下所述：

Albemarle公司

国会街4250号

900号套房

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28209

关注：投资者关系

我们在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交文件后，在合理可行的范围内尽快通过我们的互联网网站www.albemarle.com免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、根据证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案，以及根据交易法第16节提交的3、4和5表报告。我们互联网网站上的信息不是、也不应被视为本委托书的一部分，也不应被纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。