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根据2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-258306

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

后生效第1号修正案

至

表格S-1

注册声明
在……下面

1933年《证券法》

Lordstown Motors Corp.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

梅丽莎·A·伦纳德

Lordstown Motors Corp.

夏乐永道2300号

俄亥俄州洛兹敦，邮编：44481

(234) 285-4001

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

珍妮特·A·斯普林，Esq.

约翰·J·哈林顿，Esq.

Baker&Hostetler LLP

127公共广场，套房2000

俄亥俄州克利夫兰44114

Tel: (216) 621-0200

Fax: (216) 696-0740

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建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☒

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅1934年《证券交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

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如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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解释性说明

Lordstown Motors Corp.，一家特拉华州的公司，于2021年7月30日提交了S-1表格的注册声明，该声明于2021年8月11日宣布生效(经补充，注册声明“)。本表格S-1注册说明书生效后第1号修正案(“生效后的修正案“)是为了更新注册声明中的披露，以反映Lordstown Motors Corp.于2022年2月28日提交其截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，并进行某些其他更新。

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完成日期为2022年3月18日

初步招股说明书

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Lordstown Motors Corp.

35,144,690股A类普通股

本招股说明书涉及开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN，Ltd.(“YA”或“出售股东”)发售最多35,144,690股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)。YA是约克维尔顾问全球公司管理的一只基金。

出售股东所发售的A类普通股股份已根据吾等与YA订立的日期为2021年7月23日的股权购买协议(“股权购买协议”)发行。我们不出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。然而，我们将收到我们根据股权购买协议可能不时向YA出售A类普通股的收益。根据股权购买协议，吾等向YA发行371,287股A类普通股(“承诺股”)，作为YA根据股权购买协议购买A类普通股的不可撤销承诺的代价。根据本招股说明书可能发售的额外股份已由YA根据股权购买协议按股权购买协议所载购入估值期间每日三股VWAP的简单平均数的97%购买，并将受若干限制所规限。截至2022年3月1日，包括371,287股承诺股在内，我们已向YA发行了总计9,592,200股股票，扣除股权发行成本后的净额约为4,940万美元。

请参阅标题为“YA交易“有关股权购买协议所拟进行的交易的描述及”出售股东了解更多有关YA的信息。

出售股东可以通过多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所列A类普通股的股份。我们提供了更多关于出售股东如何出售股票的信息，这一节的标题是配送计划“出售股票的股东是1933年修订的《证券法》(《证券法》)第2(A)(11)节所指的“承销商”。

根据本招股说明书，出售股东将支付与出售股份有关的所有经纪费用和佣金以及类似费用。我们将支付出售股东根据证券法登记本招股说明书所列股份的要约和出售所产生的费用(经纪手续费和佣金及类似费用除外)。请参阅“配送计划.”

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“RIDE”。2022年3月17日，我们A类普通股的收盘价为每股2.70美元。

见标题为“”的部分风险因素从本招股说明书的第4页开始，阅读您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是，2022年。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书的一部分。出售股票的股东可以随时出售本招股说明书中所述的证券。

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们和销售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程增刊或任何由吾等或代表吾等拟备的或吾等已向阁下推荐的免费撰写招股章程所载资料或陈述除外。我们和出售股票的股东都不对他人提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息在除适用文件的日期以外的任何日期是准确的。自本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生变化。

无论是我们还是出售股票的股东都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在那里您可以找到更多信息.”

于2020年10月23日(“完成日期”)，我们的前身公司(“DiamondPeak”)DiamondPeak Holdings Corp.(“DiamondPeak”)根据于2020年8月1日由DiamondPeak、DPL合并附属公司(“合并附属公司”)及Lordstown Motors Corp.(“Legacy Lordstown”，现称Lordstown EV Corporation)订立的合并协议及计划(“业务合并协议”)完成先前宣布的合并，据此合并附属公司与传统Lordstown合并并并入传统Lordstown，而Legacy Lordstown则作为DiamondPeak的全资附属公司继续存在(“合并及”)。连同业务合并协议(“业务合并协议”)预期的其他交易)。截止日期，与业务合并的结束(“结束”)相关，DiamondPeak更名为Lordstown Motors Corp.

除上下文另有说明外，本招股说明书中提及的“公司”、“洛德斯敦”、“我们”及类似术语均指洛德斯敦汽车公司(f/k/a DiamondPeak Holdings Corp.)。及其合并子公司(包括Legacy Lordstown)。“DiamondPeak”指的是在业务合并完成之前我们的前身公司。

本招股说明书包含我们的注册和未注册商标和服务标志，以及第三方的商标和服务标志。仅为方便起见，引用这些商标和服务标记时未使用^®、™或类似符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和服务标记的权利。本招股说明书中出现的所有品牌名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于关于财务状况、资本结构、股息、负债、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本招股说明书中使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“计划”、“应该”、“努力”、“目标”、“将会”等词语，以及类似的表述可识别前瞻性陈述。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。

这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。可能导致这种差异的因素包括但不限于：

三、

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本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息，仅限于本招股说明书发布之日。

不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。除非联邦证券法律和美国证券交易委员会规章制度另有要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，或反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

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四.

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摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分的精选信息。因为它是一个摘要，所以它可能不包含对您可能重要的所有信息。要全面了解此次发售，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”标题下的信息和我们的财务报表，以及任何随附的招股说明书附录。

Lordstown Motors Corp.

我们的使命是加速电动汽车的采用，并成为商用车队向全电动汽车过渡的催化剂，以实现更可持续的未来。我们是电动汽车(“EV”)的创新者，专注于开发高质量的轻型工作车辆。我们相信，我们是北美仅有的专门为商用车队客户生产电动汽车的轻型原始设备制造商(“OEM”)之一。我们相信，大型商用车队市场提供了一个独特的机会，可以瞄准专门为这些客户的需求设计的车辆。我们正在实施一项旨在加快推出新的商用电动汽车的战略。这包括我们自己的汽车项目以及与第三方的合作，因为我们寻求利用我们的经验、我们的专有和开源技术以及我们现有的汽车平台来更有效地开发和推出电动汽车，以提高资本效率并更快地实现盈利。

自成立以来，我们一直在开发我们的旗舰车型耐力，这是一款全尺寸电动皮卡。我们正在制造用于2022年上半年测试、验证、认证和监管批准的试生产车辆(PPV)。待筹集足够资本、完成与富士康的资产购买协议下的交易(讨论如下)，以及令人满意地完成测试和收到监管批准后，我们预计耐力的商业生产和销售将于2022年第三季度开始。我们打算利用我们的先进技术和才华横溢的团队，针对商业市场开发更多的全电动汽车。

企业信息

我们主要执行办公室的邮寄地址是罗德斯敦Hallock Young路2300号， 俄亥俄州44481。我们的电话号码是(234)285-4001。我们的网站地址是www.lordstownmotors s.com。我们的A类普通股在纳斯达克全球股票市场挂牌交易，交易代码为“顺风车”。本公司网站所载或与其相关的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不会以参考方式纳入本招股说明书。

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供品

于二零二一年七月二十三日，吾等与YA订立股权购买协议，据此，YA承诺于本招股说明书日期后不时按吾等指示及于股权购买协议日期起计约36个月期间购买最多4亿美元A类普通股(“总承诺”)，惟须满足股权购买协议的条件。根据股权购买协议的条款，吾等向YA发行371,287股承诺股份，作为YA根据股权购买协议购买A类普通股的不可撤销承诺的代价。371,287股承诺股也包括在本招股说明书中。截至2022年3月1日，包括371,287股承诺股在内，我们已向YA发行了总计9,592,200股股票，扣除股权发行成本后的净额约为4,940万美元。

YA无权要求吾等向YA出售任何A类普通股，但YA有义务按照吾等的指示进行购买，前提是每次吾等根据股权购买协议指示YA购买A类普通股时，YA有义务满足股权购买协议中所载的条件。实际向YA出售A类普通股将不时取决于各种因素，其中包括市场状况、我们A类普通股的交易价格以及我们对我们和我们的业务的适当资金来源的决定。

根据股权购买协议向我们提供的净收益将取决于我们出售A类普通股的频率和价格、我们满足股权购买协议所载条件的能力以及交易所上限或实益所有权上限的任何影响，每一项都将在下文题为“YA交易”的章节中讨论。我们预计，我们从出售A类普通股中获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。

股权购买协议对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有任何限制。此外，YA已同意，在股权购买协议期限内，YA或其联营公司将不会就我们的普通股进行任何卖空或套期保值交易，条件是在收到预先通知后，YA可在持有该等股份之前出售根据该预先通知有义务购买的股份。

股权购买协议包含各方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，完全是为了此类协议的当事人的利益，并可能受到缔约各方商定的限制。

股权购买协议将于(I)股权购买协议签立日期后约36个月期间届满，及(Ii)YA根据股权购买协议购买总值A类普通股的承诺金额较早时自动终止。吾等有权在五个交易日向YA发出事先书面通知后，随时终止股权购买协议，不收取任何费用或罚款，前提是当时尚未完成任何尚未完成的预先通知。

由于根据股权购买协议向YA出售和发行A类普通股，我们的股东面临重大风险。这些风险包括大量稀释，我们的股票价格大幅下跌，以及我们无法在需要时提取足够的资金。请参阅“风险因素“根据股权购买协议发行我们的A类普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济和投票权权益将因任何此类发行而稀释。尽管我们现有股东持有的A类普通股的数量不会减少，但在根据股权购买协议进行任何此类发行后，我们现有股东拥有的股份将占我们总流通股的较小百分比。

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发行的证券

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危险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性陈述的警示说明”中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑本文或任何随附的招股说明书补充部分中列出的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能变得已知或重大，并对我们的业务产生不利影响。

汇总风险因素

投资我们的A类普通股涉及很高的风险，因为我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，如下所述。使投资我们的A类普通股具有风险的主要因素和不确定性包括：

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与我们的业务运营和行业相关的风险

根据资产购买协议与富士康拟进行的交易须遵守成交条件，包括就合约制造协议、Lordstown设施租赁及监管审批进行进一步谈判，交易可能不会完成，提供吾等所寻求的利益，且不能保证吾等将与富士康订立联合产品开发协议或其他协议。

于2021年11月10日，吾等与富士康EV科技有限公司订立资产购买协议(“APA”或“资产购买协议”)，富士康EV科技是俄亥俄州的一家公司(“富士康俄亥俄”)，亦是鸿海科技集团(“富士康”)的附属公司。APA的关闭受某些条件的制约，包括：(A)双方签订合同制造协议(“合同制造协议”)，根据该协议，富士康将在罗德斯敦的工厂生产耐力，以及一份租赁协议(“罗德斯敦设施租赁”)，根据该协议，我们将租赁位于罗德斯敦的最多30,000平方英尺的空间，富士康向我们在俄亥俄州的员工提供了富士康在俄亥俄州的工厂，并(B)收到美国外国投资委员会(“CFIUS”)的通信，称该交易不是“担保交易”，或CFIUS已完成对该交易的审查，并确定该交易不存在国家安全方面的担忧。如果APA被终止，或者如果交易没有在(I)2022年4月30日和(Ii)交易被CFIUS清算后10天之前完成，我们有义务向富士康偿还首付款和应计利息。此外，在其他条件中，我们被要求保持最低现金余额为3000万美元。我们已授予富士康对我们几乎所有资产的优先担保权益，以确保偿还和履行《行政程序法》下的其他义务。如果我们违约，或者APA没有结束，我们不太可能有足够的现金来偿还富士康的首付。因此，富士康可以根据《行政程序法》行使其权利，包括但不限于对公司部分或基本上全部资产的留置权的止赎。在这种情况下, 我们不太可能作为一家持续经营的企业继续经营，也不太可能从我们的资产中实现任何价值。

我们需要我们预期从资产购买协议预期的交易(“富士康交易”)获得的资金、运营和供应链支持(见“业务— 富士康交易“)，以及一项联合产品开发协议和适当的融资结构，使我们能够筹集必要的大量额外资本，使耐力投入生产，并为未来的车辆开发提供资金。

由于《行政程序法》受成交条件的制约，包括进一步谈判其他协议以及我们无法控制的监管和其他事项，因此不能保证我们将完成《行政程序法》所设想的任何交易。此外，合同制造协议、Lordstown设备租赁以及与融资或联合产品开发相关的任何其他协议均需协商出双方都满意的条款。不能保证任何此类协议的时间或完成时间，或此类协议将在多大程度上符合对我们有利的条款。如果我们是

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若不能及时成功完成与富士康的预期交易和关系，我们的业务计划、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

此外，我们无法预测我们是否能够从我们与富士康预期的关系的任何方面充分实现预期的好处，特别是考虑到富士康制造电动汽车的运营历史有限。各种其他因素，包括我们对额外融资的需求、供应链中断，以及这些因素对测试和其他活动的影响，可能会带来挑战，影响我们商业生产的时间和成本。

我们需要大量的额外资金来实施我们的业务计划，而这可能无法以可接受的条件提供，如果真的有的话，这让人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。

汽车的设计、制造和销售是一项资本密集型和复杂的业务。我们设计、生产、销售和服务耐力和任何其他车辆的业务计划需要大量额外资金，以便在合理规模开始商业生产之前很久。即使富士康的交易按照目前的条款和预期的时间表完成，我们也需要额外的资金来继续我们的开发努力，并维持我们目前的商业生产计划和时间表。所需金额巨大，我们认为，如果没有富士康的额外投资或参与此类融资，将很难筹集到资金。

我们的独立注册会计师对我们截至2021年12月31日及截至12月31日的年度的经审计财务报表的意见中包含一段解释性段落，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。我们能否继续作为一家持续经营的企业取决于我们完成电动汽车的开发、获得监管部门的批准、筹集大量资本、开始商业规模生产和推出此类汽车的销售的能力。由于我们目前的现金和现金等价物水平不足以为商业规模的生产和此类车辆的销售提供资金，我们是否有能力从本招股说明书中包含的综合财务报表发布之日起至少一年内继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。如果我们不能继续作为一家持续经营的企业，或者如果人们继续怀疑我们是否有能力这样做，您的投资价值将受到实质性的不利影响，或者可能没有任何价值。

为了缓解这些情况，管理层正在推迟某些支出，以便为降低水平的运营提供资金，进行富士康交易和额外的富士康安排，并评估各种融资替代方案，包括寻求通过发行股权、夹层或债务证券、通过与战略合作伙伴的安排或通过从政府或金融机构获得融资来筹集额外资金。然而，到目前为止，我们获得额外资本的机会一直有限。众多因素，包括所需的大量资本，我们的材料成本目前并预计将继续大幅高于我们的预期售价，围绕监管部门批准和车辆性能的不确定性，以及与正在进行的诉讼和美国证券交易委员会调查相关的重大损失的重大风险敞口，以及其他因素，正在阻碍我们筹集资金的能力。我们不能保证我们会在需要时筹集足够的额外资本。

于2021年7月23日，吾等与YA订立股权购买协议，根据该协议，YA承诺购买最多4亿美元A类普通股股份，惟须受股权购买协议所载若干限制及条件所规限。股权购买协议受某些限制和条件的限制。根据这一安排，我们可以筹集的实际金额将取决于市场状况以及协议中的限制。特别是，按照我们A类普通股的当前市场价格，未经股东批准，我们不能向YA发行或出售超过35,144,690股A类普通股(“交易所上限”)，这将限制我们能够筹集的资金数额大大低于股权购买协议下的4亿美元承诺。

当我们寻求更多的融资来源时，不能保证我们会以优惠的条件获得这种融资，或者根本不能保证。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力取决于几个因素，包括市场和经济状况、我们的表现以及投资者对我们和我们所在行业的情绪。

这些因素可能会使额外融资的时间、金额、条款或条件对我们没有吸引力。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们目前已发行和未偿还的股权或债务的权利、优惠或特权，我们现有的股东可能会经历稀释，这可能是相当大的。我们认为，考虑到我们面临的财务和运营挑战，我们很可能会发行优先股或债券，这些股票或债券可能是有担保的。这类优先股或债务证券将具有清算和其他优惠，这可能会损害

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回收我们的A类普通股。此外，这类证券的契约可能会限制我们的财务和运营灵活性。

我们已经接受了美国能源部的邀请，并开始了为获得先进技术汽车制造(ATVM)贷款而进行的尽职调查程序。我们已被告知，ATVM贷款可能会以我们资产的优先留置权作为担保。我们不能保证这笔贷款是否可用，以及如果提供贷款，金额、条款、抵押品要求和任何资金的时间安排。在短期内，我们不相信我们能够满足获得ATVM贷款的条件，包括证明我们作为一家公司的生存能力的要求。

如果我们无法在短期内筹集大量额外资本，我们的运营和生产计划将被缩减或缩减，如果筹集的任何资金不足以提供通向全面商业生产的桥梁，我们的运营可能会严重缩减或完全停止。此外，如果APA没有结束，包括因为我们无法履行我们根据APA维持最低现金余额承诺的义务，我们不太可能有足够的现金来偿还富士康的首付。因此，富士康可以根据《行政程序法》行使其权利，包括但不限于对公司部分或基本上全部资产的留置权的止赎。在这种情况下，我们不太可能继续经营下去，也不可能从我们的资产中实现任何价值。

即使我们在短期内获得必要的融资，我们预计我们未来的增长将继续需要大量资金，而从运营中获得足够资金的时机和能力尚不确定。我们还打算开发更多面向商业市场的全电动汽车，这将需要额外的资本投资，其回报和时间表将难以预测。与那些拥有比我们更多财政资源的老牌OEM不同，我们不能保证我们将在需要时或根本不能以优惠的条件获得我们所需的资金。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金，我们的财政状况和业务可能会受到实质性的不利影响。

我们已经并预计将继续面临供应链中断，影响我们获得关键原材料和零部件，并可能无法充分控制成本或维持充足的零部件和原材料供应，以促进完成我们的发展计划和完整的商业生产时间表。

我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本，即使我们的运营计划继续完善。我们预计将产生与采购制造、组装和测试我们的车辆所需的材料相关的巨额成本。这些材料的价格和可获得性取决于我们无法控制的因素。

供应链中断，包括新冠肺炎疫情造成的中断，导致难以及时和/或以优惠的价格获得某些零部件和原材料。因此，我们已经调整，并可能继续调整我们的设计、材料、组件、生产流程和生产时间表，以适应这些限制。我们的时间表、资本资源、业务状况、新冠肺炎或其他流行病的影响、政府更迭、实际或潜在的地缘政治冲突或战争以及其他我们无法控制或目前无法预见的因素，可能会影响我们获得生产所需材料的能力。

我们的业务还依赖于为我们的汽车持续供应电池。我们面临着与优质锂离子电池的供应和定价相关的多重风险。随着我们和更广泛的电动汽车行业在未来的增长，不能保证电池制造商将能够并愿意继续提高产能以满足需求。此外，汽车和其他行业目前正经历着全球半导体供应短缺，这已经并可能继续影响我们的测试和生产成本，以及生产量和时间表。此外，通货膨胀严重影响了将包括在耐力计划中的主要原材料及其组件的价格，如钢、铝、铜、钕、镍和钴。通货膨胀也影响了我们的劳动力成本和某些间接成本，如公用事业，某些材料和零部件继续出现供应短缺。

此外，汇率波动、劳动力短缺、石油、钢铁和铝或其他原材料的关税或短缺以及其他经济或政治条件影响了运输业，并可能导致并可能继续导致运费大幅上涨、关键材料的获取延迟或这些材料的规格发生变化。

由于上述情况和有限的初始生产量，我们目前的材料成本大大高于耐力推出时的预期售价。不能保证我们将能够将材料成本降低到我们预期的销售价格耐力以下。

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我们的原材料、零部件和其他投入的价格可能会继续增加我们的运营成本，并可能进一步降低我们的利润率。此外，在没有大幅扩大电池产能或半导体供应充足的情况下，电动汽车的受欢迎程度增加可能会导致短缺，这将增加我们的材料成本，并影响我们的前景。这些因素还可能推迟我们的整体生产时间表，限制生产量，并影响我们的盈利能力和现金流。

我们有限的经营历史使我们很难评估我们未来的业务前景。

我们是一家运营历史有限的公司，到目前为止还没有产生任何收入。随着我们试图从研发活动过渡到商业生产和销售，预测我们未来的结果一直是困难的，如果不是不可能的话，也将继续是困难的。我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。在从一家专注于研发活动的初创公司过渡到大规模制造和销售汽车的过程中，我们已经开发并将继续修订以实现全面商业生产的估计成本和时间表受到固有风险和不确定性的影响。我们已经产生了增加的成本，不能保证我们关于完成耐力的设计和工程以及完成Lordstown设施的重新装备所需的成本和时间的进一步估计将被证明是准确的。我们目前的耐力材料清单成本远远高于我们预期的销售价格。在我们能够降低材料成本之前，我们可能会限制预期产量，以将损失降至最低，我们预计损失将持续到2023年或更长时间。这些都是复杂的过程，可能会出现进一步的延误、成本超支和其他不可预见的问题。

此外，到目前为止，我们从事的营销活动有限，因此，即使我们能够按时和按预算将耐力推向市场，也不能保证机队客户会大量接受我们的产品。市场状况，其中许多不是我们可以控制的，可能会发生变化，包括融资的可用性和条款、总体经济状况、“新冠肺炎”疫情造成的影响和持续的不确定性、燃料和能源价格、监管要求和激励措施、竞争以及汽车电气化的速度和程度，这些都将影响对耐力以及我们开发的其他车辆的需求，并最终影响我们的成功。

自成立以来，我们已经经历了亏损，预计未来还会出现更多亏损。

自成立以来，我们已经招致，我们预计未来将继续招致亏损和负现金流，其中之一或两者都可能是重大的。创办一家新的电动汽车制造公司所需的营运资金数额巨大，其他公司在过去几年里也曾尝试过数十亿美元的投资资本，但都以失败告终。虽然我们期望从管理层的经验、我们迄今许可和开发的技术以及Lordstown工厂和富士康交易提供的优势中受益，但我们预计在未来几年甚至更长时间内不会盈利，因为我们将投资于我们的业务、建设产能和扩大运营，我们不能向您保证我们未来将实现或能够保持盈利。如果不能盈利，可能会对你的投资价值产生实质性的负面影响。如果我们要实现盈利，这将取决于额外的资本，以及成功开发耐力和我们开发的其他车辆的商业引入和验收，但这可能不会发生。

如上所述，由于各种原因，今后需要大量额外资金。不能保证融资会以优惠的条款和时机向我们提供，或者根本不能保证。我们和我们的审计师已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件令人怀疑我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。如果我们无法继续作为一家持续经营的企业，或者如果人们继续怀疑我们是否有能力这样做，您的投资价值将受到实质性的不利影响。

我们面临与卫生流行病和流行病相关的风险，包括正在进行的新冠肺炎大流行，这些风险已经并可能继续对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们面临与公共卫生问题相关的各种风险，包括流行病、流行病和其他疫情，包括正在进行的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影响和潜在影响，包括但不限于对总体经济状况、贸易和融资市场、劳动力短缺、客户行为的变化以及业务运营的连续性的影响，带来了重大的不确定性。

新冠肺炎的传播还扰乱了整车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的汽车销量下降。特别是，如果车队运营商普遍推迟购买车辆，如果内燃机汽车使用的燃料价格大幅下降，或者他们特别推迟购买电动汽车，新冠肺炎危机可能会导致对我们汽车的需求下降。此外，新冠肺炎

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这场危机已经并可能继续造成：(I)供应链中断，包括我们获得关键原材料和组件的途径中断，其中许多需要大量的交货期，或导致这些项目的价格大幅上涨；(Ii)由于我们努力减轻新冠肺炎的影响，其他成本增加；(Iii)除其他负面影响外，我们的制造业务中断、耐力全面商业化生产的进度延迟等负面影响。

疫情导致政府当局实施了许多措施来遏制新冠肺炎的传播，包括旅行禁令和限制、隔离、原地和在家命令以及关闭企业。这些措施可能会持续很长一段时间，如果情况恶化，可能会重新实施这些措施，这可能会对我们的启动和制造计划产生不利影响。如果新冠肺炎或新冠肺炎的变种继续传播，或者如果疫苗接种计划比预期的慢或效果差，那么已经放松的措施可能会重新实施。如果作为这些措施的结果，我们必须在给定的时间限制洛德斯敦工厂的员工和承包商的数量，这可能会导致重新装备工作或耐力的生产时间表的延迟。此外，由于面对面销售活动、会议、活动和会议的取消或减少，我们的销售和营销活动可能会受到不利影响。如果我们的员工无法有效工作，包括因病、隔离、政府行为或其他与新冠肺炎或新冠肺炎变种相关的限制，我们的运营将受到不利影响。我们计划在一家工厂--洛德斯敦工厂--的运营，集中了这些风险。

新冠肺炎疫情可能在多大程度上继续影响我们的业务，将取决于事态的持续发展，这些事态发展是不确定的，也无法预测，而疫情已经并可能继续加剧本招股说明书中描述的其他风险。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能继续受到新冠肺炎的全球经济影响，包括供应链持续中断和任何经济衰退，对我们的业务造成不利影响。如果新冠肺炎疫情的直接或长期影响对政府财政产生重大不利影响，就会给与电动汽车购买和其他政府支持计划相关的激励措施的持续提供带来不确定性。

如果不能成功完成Lordstown工厂的重组，以支持电动汽车的商业生产，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

虽然我们相信Lordstown工厂提供了显著的竞争优势，但为生产电动汽车而重新装备和改造该设施一直并可能继续是复杂的，并带来重大挑战，包括我们已经经历的成本超支。Lordstown的设施非常庞大，占地超过620万平方英尺，许多地区需要重新装备和改造。该工厂拥有现代化的机器人、喷漆、组装和冲压设备，已接近生产准备状态，我们正在努力完成轮式马达和初始锂离子电池组的生产线。然而，我们将需要继续进行投资，以开始全面生产耐力，这需要我们筹集额外的资金。此外，我们未来将需要足够的资金来投资于模具，我们预计这将使我们最终能够降低耐力的材料成本，并继续改进设计。在APA关闭后，我们将继续负责为某些工具和其他专门与耐力生产相关的设备进行额外的资本投资。富士康将拥有并负责维护和投资于一般制造和组装资产，不包括电池和轮毂电机生产线，这些生产线将由富士康运营，但由我们拥有和维护。与任何大型基建项目一样，洛德斯敦工厂的改装可能会进一步延误、成本超支或其他复杂情况。这些风险可能会加剧，因为我们正试图修改一个复杂的设施，以支持电动汽车背后的新兴技术。该设施最初旨在制造传统的内燃机汽车。此外, 我们在专为小批量生产和原型设计的软工具上进行了大量投资。当我们考虑投资于专为更大交易量而设计的硬工具时，我们的软工具的价值可能会被削弱或被确定为完全没有价值。这些软工具将在其使用寿命内折旧，但随着我们考虑投资于设计用于更大数量的硬工具，我们的软工具的价值可能会受到损害。因此，我们的软工具资产的一部分或很大一部分可能需要减记或完全减记。

为了在Lordstown工厂开始商业生产，我们还需要雇佣和培训大量额外的员工，并整合尚未完全发展的供应链。如果Lordstown工厂未能如期开始商业生产，将导致额外的成本，并将推迟我们产生有意义收入的能力(如果有的话)。此外，它将允许竞争对手进入市场，抢占先于我们的市场份额，阻止我们获得潜在客户的信心，并为竞争加剧打开大门。所有上述情况可能会阻碍我们成功开展和发展业务并在市场上取得竞争地位的能力。

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我们的运营和生产将依赖复杂的机器，在运营业绩和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们车辆的生产将严重依赖复杂的机械设备，在运营性能和成本方面将涉及很大程度的不确定性和风险。制造厂将由结合了许多部件的大型机械组成。制造工厂的部件可能会不时遭遇意外故障，并将依赖维修和备件来恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。

制造厂部件的意外故障可能会显著影响洛德斯敦工厂的预期运营效率。此外，如果我们成功完成APA计划的交易，富士康将拥有洛德斯敦工厂，一般制造和组装资产将由富士康负责和控制。富士康将根据合同制造协议运营这些设备。如果富士康不能及时有效地维护我们的车辆所依赖的生产设备，我们可能会遇到供应耐力的能力严重中断的情况。运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源的稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、流行病、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实，可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。

根据合同制造协议，我们预计将耐力的制造外包给富士康，我们可能会面临导致生产和运营中断的风险。

作为富士康交易的一部分，我们预计将与富士康签订合同制造协议，根据该协议，富士康将在罗德斯敦工厂生产耐力。我们将继续拥有洛德斯敦工厂的某些资产，主要是轮毂电机和电池模块，以及耐力专用的套装生产线和工具。然而，我们预计富士康将运营并负责其控制下的设备。

富士康制造耐力需要我们和富士康之间的成功协调，并将取决于我们的能力，例如，联合管理生产计划、与供应商协调和预测适当的供应量、传播专有信息和技术、进行产品测试和满足质量保证标准。如果我们不能保持与富士康的关系，或不能有效地管理将耐力的生产外包给富士康，我们可能无法确保连续性、质量和遵守我们的设计规范或适用的法律法规，这最终可能会扰乱我们的生产和运营。

即使我们能够成功地协调我们与富士康的制造关系，我们无法控制的事件也可能导致富士康无法及时有效地制造耐力。富士康可能会遇到制造过程中断的情况，例如但不限于其控制的设备发生故障、产能限制、无法获得必要的许可或无法满足我们的质量标准或生产需求。任何此类中断都可能导致产品缺陷或短缺、制造失败或车辆未按其适用的规格制造，或者可能削弱我们为车辆获得监管批准的能力，这可能会导致耐力的推出和我们向市场供应车辆的延迟。此外，通过将生产外包给富士康，我们可能无法快速或有效地对生产过程中可能出现的任何意外变化做出反应。我们可能无法及时或以符合成本效益的方式解决与耐力的制造相关的任何此类问题，或者根本无法解决这些问题，这些问题可能会对我们的生产、业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

由于我们的车辆仍在开发中，我们目前没有任何客户或任何悬而未决的订单，也不能保证不具约束力的预购和其他意向指示将转化为具有约束力的订单或销售。

我们的商业模式专注于与大型船队客户建立关系。到目前为止，我们从事的营销活动有限，我们没有从客户那里获得具有约束力的采购订单或承诺。之前报道的我们已经签署的非约束性预订单以及我们收到的其他意向指示不需要客户保证金(尽管我们有一些客户保证金)，并且可能不会转换为具有约束力的订单或销售。我们还与船队经理和其他组织进行了讨论，这些组织已经表示他们的客户或利益相关者对耐力感兴趣。直到那个时候

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耐力的设计和开发是完整的和经过测试的，耐力可以在商业上购买，在我们能够扩大我们的营销功能以支持销售之前，客户对耐力的需求将存在不确定性。从下达非约束性预购订单或提供其他意向指示到耐力交付的潜在漫长等待时间，以及超出预期等待时间的任何延迟，也可能影响客户最终是否进行购买的决策。即使我们能够获得具有约束力的订单，客户在评估我们的车辆以及是否更广泛地过渡到电动汽车时，最初可能会限制他们的购买量。

耐力和我们可能开发的其他潜在车辆的商业化将是一个漫长的过程，取决于我们是否有能力为我们的生产提供资金和扩大规模，包括通过完成富士康交易和获得额外资金，以及扩大我们的营销功能，以及我们车辆的安全性、可靠性、效率和质量，以及将提供的支持和服务。这还将取决于我们无法控制的因素，如竞争、总体市场状况以及车队管理和车辆电气化的更广泛趋势，这些因素可能会影响客户的购买决定。因此，对我们产品的需求以及我们将能够实现的增长速度和水平存在很大的不确定性。

我们未来的增长取决于我们是否有能力与我们的现有供应商和关键零部件的来源供应商保持关系，并完成我们供应链的建设，同时有效地管理由于这种关系而产生的风险。

我们的成功将取决于我们与供应商签订供应协议和保持关系的能力，这些供应商对我们的车辆的产出和生产至关重要。我们还依赖一小部分供应商为我们的车辆提供关键部件。我们已经或可能在未来与主要供应商签订的供应协议可能会有条款，规定此类协议可以在各种情况下终止，包括可能无故终止，或者可能不会根据我们的时间表或预算提供供应。如果这些供应商无法提供、延迟提供或导致组件成本大幅增加，或者如果我们现有的供应协议终止，可能很难找到替换组件。商业条件的变化、流行病、政府变动和其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素，可能会影响我们从供应商那里接收零部件的能力。

此外，我们还没有获得所有零部件的供应协议。由于我们的运营历史有限，产量较低，通过设计和测试过程不断完善我们的零部件要求，以及对我们作为持续经营企业的能力的担忧，我们在谈判生产我们的车辆的供应协议时可能处于劣势。此外，敲定我们车辆零部件的供应协议可能会对我们的运营造成重大中断，或者此类供应协议的成本可能会使我们难以盈利运营或推迟我们的生产计划。

如果我们不签订长期供应协议，保证我们的部件或部件的价格和可用性，我们可能会受到部件、材料和设备的价格、质量和时间的波动影响。我们目前的电池采购协议包含定价条款，未来的协议也可能包含这些条款，这些条款可能会根据关键商品的市场价格变化进行调整，并要求我们无论生产计划如何，都必须进行最低购买量。此类零部件、材料和设备价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们无法收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何试图提高我们车辆的已公布或预期价格以应对成本增加的行为，都可能被我们的潜在客户视为负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们已经并可能在未来经历延迟实现我们为耐力的生产、推出和升级以及Lordstown工厂的重组而制定的预计时间表以及成本和数量目标，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们未来的业务在很大程度上取决于我们执行融资、开发、制造、营销和销售或租赁耐力的计划的能力。Enendance的融资、设计、测试、制造和推出，以及完成洛斯敦工厂的重组或完成富士康交易和正在考虑的其他相关协议(包括联合产品开发协议)的任何延误，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。车辆制造商经常在新产品的设计、测试、制造和商业发布方面遇到延误，耐力的生产可能会进一步延误。

如果我们在完成洛斯敦工厂的重组、完成富士康交易和其他正在考虑的相关协议(包括联合产品开发协议、推出耐力或获得实现规模化生产所需的资金)方面遇到延误，我们的增长前景可能是实质性的和不利的。

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受影响。此外，生产延误会让竞争对手进入市场，抢占先于我们的市场份额，阻止我们获得潜在客户的信心，并为竞争加剧打开大门。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆所用的许多关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要组件方面遇到任何延误，或者我们需要寻找替代来源或进一步开发我们自己的组件，无论是由于新冠肺炎、全球经济的中断或不稳定或其他原因，我们都可能会在满足我们的预期时间表方面遇到延误。

此外，到目前为止，我们还没有大规模制造或外包我们车辆的经验。即使我们成功地与富士康合作开发了我们的大批量制造能力和工艺，并可靠地采购了我们的零部件供应，我们也不能保证我们能够以避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于我们无法控制的因素，如供应商问题、销售Enendance所需的监管批准的测试或接收延迟，或未能满足客户要求。

我们最初将依赖于单一车型产生的收入，在可预见的未来将严重依赖于有限数量的车型。

虽然我们打算开发更多的汽车，包括通过我们与富士康的潜在合作，但我们最初将依赖于单一车型产生的收入，在可预见的未来将严重依赖于单一或有限数量的车型，包括耐力，目前预计这些车型的材料成本将大大超过我们推出时的预期销售价格。从历史上看，汽车客户一直期待制造商的车队提供各种车型，并频繁推出新的和改进的车型。鉴于至少在未来几年，我们的业务可能依赖于单一或有限数量的型号，如果某一型号不受市场欢迎，我们的销售量、业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们的汽车没有达到预期的表现，我们开发、营销、销售或租赁电动汽车的能力可能会受到损害。

作为试图建立品牌认知度并与商业车队和车队经理建立关系的行业新进入者，当我们开始生产和销售时，我们的车辆以及我们的服务和支持满足客户的期望是非常重要的。如果我们的车辆在设计和/或制造中存在缺陷，包括由富士康制造的缺陷，导致它们无法按预期运行或需要维修，我们开发、营销和销售或租赁我们车辆的能力可能会受到损害。我们目前有一个有限的参考框架来评估我们的卡车、电池组和其他产品的长期质量、可靠性和性能特征。我们不能保证在开始销售我们的汽车之前，我们能够发现并修复我们产品中的任何缺陷。

此外，耐力的性能规格可能会与我们目前的估计有所不同，并可能随着时间的推移和车辆的不同而发生变化，这些因素包括车辆的使用或维护方式、驾驶条件和天气以及车辆使用的其他环境条件。虽然我们正在对耐力进行广泛的内部测试，但我们目前有一个有限的参考框架，可以用来评估我们的电池组、动力总成和车辆的详细长期质量、可靠性、耐用性和性能特征。不能保证耐力的性能将与我们发布的规格一致或完全一致。

此外，我们车辆的运行将高度依赖软件，这些软件将需要随着时间的推移进行修改和更新。软件产品本质上是复杂的，在第一次引入时往往包含缺陷和错误。我们车辆的任何产品缺陷或任何其他未能按预期运行的情况，包括在测试期间或在我们首次交付给客户时，都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任或虚假广告索赔或重大保修及其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。在我们能够建立客户关系并赢得信任之前，这些影响中的任何一个都可能对我们特别重要。

如果我们在试图快速发展公司时未能扩大业务规模或以其他方式有效地管理未来的增长，我们可能无法成功地生产、营销、服务、销售或租赁我们的车辆。

任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。我们计划于2022年第三季度在罗德斯敦工厂开始有限的耐力生产，目标是通过完成与富士康的交易和其他预期的协议来实现增长。

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以收到额外资本为准。我们还打算利用我们的技术和与富士康的关系开发更多面向商业市场的全电动汽车，这将需要我们投入更多的财务、工程和管理资源。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理扩张和增长的能力。然而，到目前为止，我们还没有大规模制造或外包我们车辆的经验。我们不能保证我们能够资助和开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，包括在APA完善的情况下与富士康合作，使我们能够满足成功营销我们的汽车所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。如果不能在我们预计的成本和时间表内开发此类制造工艺和能力，可能会阻碍我们未来的增长，并削弱我们成功生产、营销、服务和销售或租赁车辆的能力。

我们可能无法准确估计我们的车辆的供需情况，这可能会导致我们的业务效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。

很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。自成立以来，我们多次重新评估我们的生产计划和准备情况，这导致了成本的增加和对额外资金的需求。我们已经并将继续被要求在按计划向潜在客户交付产品前几个月向我们的供应商提供我们的需求预测。目前，没有历史依据来判断我们对汽车的需求，或者我们开发、制造和交付汽车的能力，或者我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，包括富士康的IF，并导致发货和收入延迟。此外，我们的供应商订购的材料和组件的交货期差异很大，取决于特定供应商、合同条款、普遍的供应短缺以及给定时间对每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品零部件，可能会延误向客户交付车辆，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们未来的增长取决于商用车队运营商采用电动汽车的意愿，以及我们生产、销售和提供满足其需求的车辆的能力。如果商用电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们的增长依赖于商用车队运营商对电动汽车的采用，以及我们生产、销售和提供满足其需求的车辆的能力。商用电动皮卡和其他电动汽车进入商用车市场是一个相对较新的发展，特别是在美国，其特点是技术迅速变化，政府监管、行业标准和客户对在其业务中使用电动汽车的好处的看法也在不断变化。到目前为止，这个过程一直很缓慢。作为我们销售努力的一部分，我们必须教育车队经理在车辆使用期间节省成本，并降低车辆的“总拥有成本”。因此，我们相信商用车队的营办商在决定是否购买我们的商用电动汽车(或一般商用电动汽车)或内燃机驱动的车辆时，会考虑很多因素。我们相信这些因素包括：

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如果商用车车队运营商在权衡这些因素时认为没有令人信服的商业理由购买商用电动汽车，特别是我们将生产和销售的电动汽车，那么商用电动汽车市场的发展可能不会像我们预期的那样发展，或者发展速度可能比我们预期的慢，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，任何由于政策变化而减少、取消或选择性应用税收及其他政府奖励及补贴、因预期电动汽车取得成功而减少对该等补贴及奖励的需求、财政紧缩或其他原因，可能会导致整个电动汽车行业的竞争力下降，尤其是我们的电动汽车，这将对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩产生不利影响。此外，我们不能保证目前政府为电动汽车购买者提供的激励和补贴将继续有效。

如果我们无法满足我们未来客户的服务需求，或者如果没有足够的充电站，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

对耐力和我们可能生产的其他车辆的需求将在一定程度上取决于服务提供商和充电基础设施的可用性。维修电动汽车不同于维修内燃机或混合动力汽车，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。由于耐力还没有投入生产，我们没有维修耐力的经验。耐力还将要求使用充电站为电池充电。虽然充电站的普及率一直在上升，但充电站的分布范围明显低于加油站。我们希望与第三方服务提供商合作，对耐力进行维护和维修。我们可能会与第三方电动汽车充电站供应商合作，为我们的客户提供充电站的安装。到目前为止，我们与这些第三方的安排有限，需要建立一个网络，提供足够的可用性和便利性，以吸引客户，并将对我们车辆的兴趣转化为销售。一些潜在客户可能会选择不购买耐力，因为在销售时缺乏更广泛的服务网络或充电基础设施。如果我们不能令人满意地为未来的客户提供服务或提供对充电基础设施的无缝访问，我们产生客户忠诚度、发展业务和销售耐力和我们可能生产的其他车辆的能力可能会受到损害。此外，我们的潜在客户可能不愿购买耐力，因为实际或感知到我们是否有能力继续经营下去，并提供长期的售后服务和支持，这是典型的汽车行业。

我们依赖于关键人员，需要雇用和培训更多的人员。如果我们失去了关键管理层或重要人员，无法招聘或有效整合合格的员工、董事、高级管理人员或其他人员，或者我们的薪酬成本增加，我们的业务可能会受到严重影响。

我们最近经历了高级管理层的变动。虽然随着新管理层融入各种角色，我们预计会有一个有序的过渡过程，但我们面临着与管理层过渡有关的各种风险和不确定因素，包括

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转移管理层对业务关注的注意力，未能留住其他关键人员或丢失机构知识。这些风险和不确定性可能导致运营和行政效率低下以及额外增加的成本，这可能对我们的运营结果、股票价格和我们产品的研发产生不利影响。

我们的成功有赖于我们招聘顶尖人才的能力、我们管理团队和其他关键员工的持续服务。我们相信，我们管理团队在汽车和电动汽车市场的经验深度和质量是我们能够取得成功的关键。失去这些人中的任何一个都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。我们不为任何高管、员工或顾问的人寿保险投保“关键人物”人寿保险。就像任何资源有限的公司一样，我们不能保证我们能够吸引和留住这些人，或者这些人的存在一定会转化为我们的盈利能力。由于我们经营的是一个新兴行业，具有相关商业经验的人员也可能有限，这些人可能会受到竞业禁止和其他协议的限制，这些协议限制了他们为我们工作的能力。我们还继续寻找具有适当会计专业知识的人员，以支持我们财务报告内部控制的设计和运作。我们面临着对合格人才的激烈竞争，可能无法吸引和留住业务发展所需的人员。由于这种竞争，我们的薪酬成本可能会大幅增加。在不可预见的商业环境下，我们试图在很短的时间内从初创商用车制造和销售过渡到全面商用车制造和销售，而这种商业环境将因新冠肺炎的影响而继续演变，对我们来说，挑战将进一步加剧。我们无法吸引和留住关键人员，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。我们的管理层未能有效地预见到, 实施和管理维持我们增长所需的变化将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着激烈的竞争和相关的风险，包括我们可能不是最早推出电动皮卡的公司之一。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务或其他资源、更长的经营历史和更高的知名度，其中一个或多个竞争对手可能会利用他们更大的资源和/或知名度来以牺牲我们的利益来获得市场份额，或者可能使我们很难建立显著的市场份额。

我们在我们的行业面临着激烈的竞争，我们可能无法应对，包括我们可能不是最早推出电动皮卡的公司之一。老牌OEM和新进入该行业的公司已经宣布了他们在电动皮卡市场竞争的意图和时间表。此外，老牌OEM目前向包括政府车队在内的商业车队市场提供替代燃料和混合动力皮卡。如果车队运营商开始大规模过渡到电动汽车--这是我们成功所必需的--我们预计将有更多竞争对手进入市场，竞争将变得激烈。例如，某些潜在的竞争对手拥有比我们目前可用的更多的财务资源、确立的市场地位、与客户和经销商的长期关系，他们拥有更多的资源来开发新产品并将其推向市场。因此，我们的竞争对手可能会比我们更具侵略性地竞争，并在更长的时间内保持这种竞争。这一预期的竞争对我们实现完成耐力的开发、完成Lordstown工厂的重组以及开始商业生产和销售的目标的能力构成了巨大的压力。如果我们不能成功地做到这一点，我们的竞争对手可能会进入市场并夺取市场份额，而我们可能无法成功竞争。这种激烈的竞争环境可能要求我们对我们的产品、定价、许可、服务、分销或营销做出改变，以发展市场地位，其中任何一项都可能对我们的财务状况、运营结果或前景产生不利影响。

我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌，这将对客户对我们的车辆和部件以及我们的业务、收入和前景产生重大和不利的影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们发展、维护和加强我们品牌的能力。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。我们发展、维护和加强我们品牌的能力将在很大程度上取决于我们营销努力的成功。汽车行业竞争激烈，我们在建立、维护和加强我们的品牌方面可能不会成功。我们现有和潜在的竞争对手，特别是总部设在美国、日本、欧盟和中国的汽车制造商，比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

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我们的电动汽车将与其他汽车技术驱动的汽车争夺市场份额，这些汽车技术可能被证明比我们的汽车技术更具吸引力。

我们的目标市场目前由拥有现有客户的制造商和使用经过验证和广泛接受的燃料技术的供应商提供服务。此外，我们的竞争对手正在努力开发可能会引入我们目标市场的技术。如果这些替代技术车辆中的任何一种能够提供更低的燃料成本、更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益于其他因素，从而导致总体拥有成本更低，这可能会对我们车辆的商业成功产生负面影响，或者使我们的车辆失去竞争力或被淘汰。

随着新进入者和现有规模更大的制造商进入电动汽车领域，我们可能无法跟上电动汽车技术的变化。

耐力是为与现有电动汽车技术一起使用而设计的，并依赖于现有的电动汽车技术。随着新的公司和更大的现有汽车制造商进入电动汽车领域，我们可能会失去我们在市场上拥有的任何技术优势，并遭受我们在市场地位的下降。此外，耐力中使用的某些技术，如我们的信息娱乐系统，依赖于开放源代码，并不是我们的专利，我们的竞争对手也可能利用这些技术来开发他们的车辆。随着技术的变化，我们将尝试升级或调整我们的产品，以继续为产品提供最新技术。然而，我们的产品可能会过时，或者我们的研发努力可能不足以适应变化或创造必要的技术来有效竞争。因此，我们可能无法适应和开发必要的技术，这可能会损害我们的竞争地位。

我们不会有第三方零售产品分销网络。

第三方经销商网络是汽车销售的传统分销方式。由于我们主要计划直接向商业车队和车队经理销售产品，我们将不会有传统的经销商产品分销网络。我们建立内部销售和营销职能将是昂贵和耗时的。如果缺乏传统的经销商产品分销网络导致失去创造销售的机会，可能会限制我们的增长能力。如果我们对内部销售和营销团队的使用不有效，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们不能建立和维持商业船队营办商、投资者和业内其他人士对我们长期业务前景的信心，我们的财政状况、经营业绩和业务前景可能会受到严重影响。

如果商业船队运营商不相信我们的业务会成功或我们的业务将持续多年，他们可能不太可能购买我们的产品。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，或者不相信我们会继续经营下去，他们就不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，为了建立、维持和发展我们的业务，我们必须保持商业船队运营商、供应商、投资者和其他各方对我们的流动性和长期业务前景的信心。

保持这种信心可能会受到某些因素的影响，比如我们的资金需求、我们与富士康的关系状况、有限的运营历史、重大未决诉讼和美国证券交易委员会调查事项、其他人对我们产品的不熟悉、关于电动汽车未来的竞争和不确定性。其中许多因素在很大程度上是我们无法控制的，对我们的长期业务前景的任何负面看法，即使是夸大或毫无根据的，都可能会损害我们的业务，并使筹集额外资本变得更加困难。

为了实现我们的电动汽车的生产，需要与供应商和供应商协调开发复杂的软件和技术系统，而且不能保证这样的系统会成功开发。

我们的车辆将使用大量的第三方和内部软件代码以及复杂的硬件来操作。这种先进技术的开发本身就很复杂，我们需要与供应商和供应商进行协调，以实现我们的电动汽车的生产。缺陷和错误可能会随着时间的推移而暴露出来，我们对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。因此，我们可能无法开发必要的软件和技术系统，这可能会损害我们的竞争地位。

我们依赖第三方供应商开发一些用于我们产品的新兴技术，包括锂离子电池技术。这些技术今天不是，也可能永远不是商业上可行的。不能保证

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我们的供应商将能够满足技术要求、生产时间和产量要求，以支持我们的业务计划。此外，该技术可能不符合我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特征。因此，我们的业务计划可能会受到重大影响，我们可能会在保修索赔下承担重大责任，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

我们的成功可能有赖于我们对知识产权的发展和保护。

我们依靠保密和商业秘密保护来保护我们的专有技术。我们所有的新开发项目都将归我们所有。我们的成功在一定程度上将取决于我们获得专利和商标以及保护我们的商业秘密和专有技术的能力。我们目前正在根据保密协议和其他协议维护我们的工程，以保护我们的商业秘密和其他专有技术。我们已向美国专利商标局(USPTO)提交了大量商标和专利申请，但截至本招股说明书提交之日，尚未收到任何申请的任何联邦注册。我们的商标申请是在“打算使用”的基础上提出的，因此，在我们开始商业销售我们的车辆之前，不会进行注册。这样的申请有一个有限的期限，需要美国专利商标局的请求才能批准延期。不能保证这样的延期会被批准，我们使用商标的能力可能会受到阻碍。尽管我们已经与我们的员工、顾问和承包商签订了保密协议，但我们的协议可能不能充分保护我们的知识产权，特别是在与我们的员工、顾问和承包商产生的工作产品有关的所有权冲突方面，我们不能确定其他人不会获得我们的商业秘密和其他专有技术。请参阅“商业-法律诉讼“其他公司可以独立开发实质上同等的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密。

与监管和索赔相关的风险

我们面临着与诉讼、监管行动以及政府调查和调查相关的风险和不确定性。

我们目前和未来可能会受到诉讼、监管行动以及政府调查和调查的影响，或成为诉讼、监管行动和政府调查和调查的一方。请参阅“商业-法律诉讼以下和我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中提供了更多信息。

我们也可能不时参与在正常业务过程中产生的法律诉讼和调查，包括与雇佣问题、与合作伙伴的关系、知识产权纠纷和其他商业事务有关的诉讼和调查。任何此类诉讼、索赔或调查已经并可能在未来耗费时间、成本、转移管理资源、增加我们的保险成本、造成声誉损害或以其他方式对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。

诉讼、调查和我们支付的任何巨额和解款项或可对我们强制执行的损害赔偿的持续费用，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。到目前为止，我们已经产生了大量的法律费用，并不是所有针对我们的索赔都在保险范围内。此外，我们的承保人已就全部或部分索偿提出抗辩，将来亦可能提出抗辩，但无论如何，现有的保险范围可能并不足够。目前，公司无法预测当前许多诉讼的结果，未来这些问题的解决可能会导致管理层对损失的估计发生变化，这可能对公司的综合财务报表产生重大影响。截至2021年12月31日，我们尚未为目前的大部分诉讼程序建立拨备。未投保或超出保险范围的巨额法律费用和诉讼费用或不利判决或和解可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，未决诉讼、美国证券交易委员会调查和相关正在进行的巨额法律成本的潜在重大不利影响可能会削弱我们筹集2022年第三季度推出耐力所需的额外资本的能力，因此增加了我们的运营可能严重缩减或完全停止的风险。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，或我们可能受到或涉及的任何诉讼，都可能对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府以及我们证券上市的纳斯达克全球精选市场制定的法律、法规和规则的约束。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律和监管要求。遵守和监测适用的法律、条例和规则可能是困难、耗时和昂贵的。

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这些法律、法规和规则及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。例如，很难预测联邦法律和政策的变化，包括与税收、环境、劳工和就业有关的变化，将对我们的商业和工业、整体经济、消费者信心和可自由支配的支出产生什么影响。不遵守解释和适用的适用法律、法规或规则，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们正在或可能受到在正常业务过程中出现的诉讼、行政诉讼和索赔的影响。这些问题可能涉及客户、供应商、供应商、承包商、竞争对手、政府机构、股东或其他各方对我们的产品、开发和广告的索赔，以及合同纠纷和知识产权侵权问题等。我们还受到员工对我们的指控，其中包括歧视、骚扰、非法解雇、残疾或违反工资和劳动法。这些索赔可能会转移我们的财务和管理资源，否则这些资源将用于我们的运营。任何由此产生的诉讼的持续费用，以及我们支付的任何巨额和解款项或可对我们强制执行的损害赔偿，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。到目前为止，我们已经产生了大量的法律费用，并不是所有针对我们的索赔都在保险范围内。此外，我们的保险公司已就全部或部分索偿提出抗辩，将来亦可能提出抗辩，但无论如何，现有的保险范围可能并不足够。未投保或超出保险范围的诉讼或不利判决或和解中的巨额法律费用和费用可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

产品责任或其他索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

产品责任索赔、产品召回和相关的不利宣传的风险存在于包括电动汽车在内的所有车辆的制造、营销和销售中。尽管我们有责任保险单，但该保险可能不足以涵盖所有潜在的产品索赔。任何产品召回或诉讼寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿，都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按可接受的条款或在需要时或根本不能以合理的费用获得额外的责任保险。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品召回可能会对我们的产品和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来候选产品的商业化。如果我们完成将耐力的制造外包给富士康，这将限制我们对车辆生产的控制，以及我们缓解制造过程中可能出现的产品问题的风险的能力。我们不能保证今后不会提出此类索赔和/或召回。

收购Lordstown工厂要求我们承担房地产的所有环境责任。

根据吾等与GM之间的资产转让协议(“资产转让协议”)，吾等收购了Lordstown工厂，要求吾等接受“原样”条件下的不动产条件，包括接受所有环境条件。Lordstown工厂及其所有设施和房地产都存在环境风险，既有已知的，也有未知的。在签订资产转让协议之前，通用汽车根据美国环保局资源保护和回收法案(RCRA)纠正行动计划下的同意行政命令(AOC)完成了调查和补救项目。作为美国环保局批准通用汽车调查和补救项目的一部分，通用汽车对房地产制定了一项环境公约，其中要求(I)维持名义上的财务保证，(Ii)将房地产限制为商业/工业用途，(Iii)禁止地下水用于饮用水，(Iv)实施粉尘控制计划，以及(V)维护房地产某些区域的不透水表面。我们根据环境公约承担这些责任，作为完成资产转让协议所预期交易的条件。此外，为了进一步管理潜在的环境风险，我们已根据资产转让协议的要求获得了环境责任保险。最后，为了减轻俄亥俄州环保局要求罗德斯敦设施未来进行与历史环境条件有关的补救活动的权力所带来的风险, 我们已经与俄亥俄州环保局达成了一项行政命令，其中俄亥俄州环保局同意，只要我们遵守环境公约的条款，俄亥俄州环保局就不会就罗德斯敦遗址的历史环境条件对我们采取执法行动。尽管我们已采取措施减轻环境风险，但不能保证不会出现索赔、诉讼、罚款或处罚。我们在Lordstown工厂承担的环境责任可能使我们面临潜在的成本和责任，这些成本和责任可能超出或超出我们的可用保险范围，并对我们的财务状况产生不利影响。资产购买协议完成后，富士康一般将承担洛斯敦工厂产生的环境责任；然而，我们将保留对我们已知的或由我们在所有权期间造成的某些未披露责任的赔偿义务。监管要求可能会对我们的业务产生负面影响。

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监管要求可能会对我们的业务产生负面影响。

所有销售的车辆必须符合国际、联邦和州机动车安全标准。在美国，符合或超过联邦规定的所有安全标准的车辆都要根据联邦法规进行认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。耐力和我们可能生产的任何其他车辆将受到联邦、州和地方法律和标准的严格监管。这些法规包括美国环保局、加州空气资源委员会(CARB)、国家骇维金属加工交通安全管理局(NHTSA)、管道和危险材料安全管理局(PHMSA)和各个州委员会颁布的法规，每个新车型年都需要获得合规性认证。这些法律和标准可能会不时发生变化，我们未来可能会受到额外法规的约束。此外，联邦、州和地方关于电动汽车的法律和行业标准仍在制定中。遵守这些规定，包括获得必要的批准，可能是具有挑战性的、繁重的、耗时的和昂贵的。如果合规和获得批准导致延误或巨额费用，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能会因侵犯其他公司的知识产权而承担责任。

我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯他人所有权的情况下运营的能力。虽然我们正在从新的设计和开发开始，并依赖Elaphe Propusion Technologies Ltd.(“Elaphe”)的许可权，而且我们不知道有任何专利和商标会导致我们的产品或其使用侵犯任何第三方的权利，但我们不能确定侵权行为没有发生或不会发生。我们在为任何专利、商标或其他知识产权侵权诉讼辩护或在与另一方的诉讼中主张任何专利、商标或其他知识产权时，除了损失大量时间外，还可能招致大量成本。请参阅“业务— 法律诉讼.”

耐力将使用锂离子电池，如果管理和控制不当，已经观察到这种电池会起火或排出烟雾和火焰。如果这类事件发生在耐力，我们可能面临损害或伤害的责任、负面宣传和潜在的安全召回，任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

耐力的电池组将使用锂离子电池，这种电池已在笔记本电脑和手机中使用多年。在极少数情况下，如果没有适当的管理和控制，锂离子电池可以通过释放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料。这在我们改进软件和其他系统的测试中发生了。尽管我们相信我们可以适当地控制我们出售的商用车中的这一风险，但不能保证我们能够完全消除这一风险。我们可能面临损害或伤害的责任、不良宣传和潜在的安全召回，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。为了限制与此类事件相关的任何损失，我们将投保商业一般责任、商业汽车责任和伞形保险，这些可能不足以确保不受所有损失的影响。

我们可能在一个或多个州面临法律挑战，因为我们试图直接向客户销售产品，这可能会对我们的成本产生不利影响。

我们的业务计划包括直接向商业车队运营商和经理销售车辆，并可能向零售消费者销售车辆。管理经销商执照和机动车销售的法律因州而异。大多数州要求在州内销售新机动车需要经销商执照，许多州禁止制造商成为有执照的经销商，并直接向零售消费者销售新机动车。我们最近成为加利福尼亚州的特许经销商，并预计我们可能会成为其他州的特许经销商。

我们可能会面临对这种分销模式的法律挑战。例如，在不允许直接销售的州，经销商及其游说组织可能会向政府或监管机构投诉，称我们是以经销商的身份行事，没有许可证。在一些州，监管机构可能会限制或禁止我们直接提供保修服务，或与非持牌经销商的第三方签订合同提供保修服务。由于各州的法律不同，我们必须谨慎地建立我们的分销模式，并必须持续监控销售和服务过程，以符合不同的州要求，这些要求会不时发生变化。监管合规性和分销模式可能面临的挑战将增加我们的业务成本。

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我们可能被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、声誉和财务状况产生不利影响。

未来任何产品召回都可能导致负面宣传，损害我们的声誉，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。未来，如果我们的任何电动汽车或部件(包括我们的电池)被证明存在缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是由我们、富士康或我们的供应商设计或制造的系统或部件引起的，都将涉及巨额费用，并转移管理层的注意力和其他资源，这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

不足以支付未来保修索赔的保修准备金可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

一旦我们的电动皮卡投入生产并向公众销售，我们将需要保留保修准备金，以支付任何与保修相关的索赔。如果我们的保修准备金不足以支付未来的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。我们可能要承担巨额和意想不到的保修费用。不能保证当时现有的保修准备金足以覆盖所有索赔。

我们打算收集和处理有关我们客户的某些信息，并将受到各种隐私和数据保护法律的约束。

我们打算根据适用的法律和我们自己的隐私政策收集和处理有关我们客户的某些信息。如果我们未能遵守我们的隐私政策或任何联邦、州或国际隐私、数据保护或安全法律或法规，可能会导致针对我们的监管或诉讼相关诉讼、法律责任、罚款、损害赔偿和其他费用。如果我们的任何供应商或业务合作伙伴未能遵守有关保护客户信息的合同或法律义务，可能会产生类似的后果。如果我们受到额外的隐私或数据保护法律的约束，我们可能需要进行合规努力，这可能会带来巨大的成本。虽然我们采取措施保护客户个人信息的安全，但如果第三方未经授权访问或获取客户的个人信息，或者如果我们遇到数据安全事件或客户个人信息丢失，我们可能需要花费大量资源来遵守数据安全事件通知要求。我们的网络安全和系统的重大漏洞可能会对我们的业务和未来前景产生负面影响，包括可能的罚款、处罚和损害，并可能导致对我们车辆的需求减少，并损害我们的声誉和品牌。此类违规行为还可能危及或导致我们的知识产权或商业秘密失去保护。

我们或耐力的信息技术和通信系统的中断或故障，或未经授权访问，可能会对我们的经营业绩和声誉产生不利影响。

我们目前正在开发信息技术和通信系统，以帮助我们管理我们的业务。我们车辆的生产将需要在美国开发、维护和改进信息技术和通信系统，其中将包括产品数据管理、采购、库存管理、生产计划和执行、销售、服务和物流、财务、税务和监管合规系统。运营我们业务的可用性和有效性将取决于这些系统。

此外，软件、信息技术和通信系统将是耐力号运作和功能不可或缺的一部分。耐力将设计为具有内置数据连接，以接受和安装定期远程更新，以改进或更新其功能。尽管这些系统将针对弹性和安全性进行设计和测试，但它们涉及复杂的技术，我们不能确保它们将完全没有漏洞。

因此，所有这些系统都可能容易受到数据泄露、网络攻击、实际或威胁的地缘政治冲突、战争、火灾、自然灾害、停电、电信故障、计算机病毒和其他损害我们的系统或耐力车辆运营的尝试的损害或中断。我们不能确定这些系统或其所需功能将得到有效和及时的开发、实施和维护，任何灾难恢复规划都不能考虑到所有可能发生的情况。我们的专有信息或我们的系统或耐力的系统的任何泄露都可能对我们的声誉造成不利影响，并可能导致我们运营业务的能力和客户运营耐力的能力长期中断。

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一般风险因素

我们的保险策略可能不足以保护我们免受所有商业风险。

我们目前和未来可能会受到诉讼、监管行动以及政府调查和调查的影响，或成为诉讼、监管行动和政府调查和调查的一方。此外，在正常的业务过程中，我们可能会受到产品责任、事故、天灾和其他针对我们的索赔造成的损失。请参阅“商业-法律诉讼以下和我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中提供了更多信息。

这些诉讼和事件可能包括我们没有保险覆盖的索赔。虽然我们目前承保商业一般责任、商业汽车责任、超额责任、工人赔偿、网络安全以及董事和高级管理人员保单，但承保金额有限，我们可能不会像其他原始设备制造商那样保持较大的保险承保范围。在某些情况下，我们可能根本不会维持任何保险范围。

此外，我们拥有的保单可能包括重大免赔额和免赔额，我们不能确定我们的保险范围是否适用于或足以涵盖所有当前和未来对我们的索赔。我们的保险公司已就全部或部分索偿提出抗辩，将来亦可能提出抗辩，但无论如何，现有的保险范围可能并不足够。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

由于灾难或其他不可预测的事件，Lordstown的设施可能会受到破坏或不利影响。设施运营的任何长期中断都将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前计划在一家工厂--洛德斯敦工厂--组装我们的电动汽车。洛斯敦工厂运营的任何长期中断，无论是由于技术、信息系统、通信网络、罢工、事故、天气状况或其他自然灾害、新冠肺炎大流行、全球不稳定、战争行为或其他原因造成的，无论是短期还是长期，都将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，根据《行政程序法》，我们有义务向富士康交付罗德斯敦工厂，其运营状态与《行政程序法》生效之日基本相同。因此，对设施的任何不利影响都可能导致APA关闭的延迟、财务风险，甚至可能导致APA的终止。

我们正在或可能面临与战略联盟、合资企业或收购相关的风险。

我们已经、正在并可能不时考虑与各种第三方达成战略联盟，包括合资企业、少数股权投资或其他交易，以促进我们的业务目标，包括富士康交易和其他潜在关系。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果任何这些战略第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

当适当的机会出现时，我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证来进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

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与发行、我们的证券和上市公司相关的风险

我们无法预测根据股权购买协议我们将向出售股东出售的实际股份数量，或该等出售所产生的实际毛收入。

于2021年7月23日，吾等与YA订立股权购买协议，根据该协议，YA承诺购买最多4亿美元A类普通股股份，惟须受股权购买协议所载若干限制及条件所规限。根据股权购买协议可发行的A类普通股股份可由吾等不时酌情出售予YA，出售期限由股权购买协议日期起计，为期约36个月。

根据股权购买协议，吾等一般有权控制向YA出售A类普通股股份的任何时间及金额。根据股权购买协议，我们的A类普通股出售给YA将取决于市场状况和其他因素。吾等可能最终决定将根据股权购买协议可供吾等出售予YA的A类普通股的全部或部分股份出售予YA。截至2022年3月1日，包括371,287股承诺股在内，我们已向YA发行了总计9,592,200股股票，扣除股权发行成本后的净额约为4,940万美元。

由于YA根据股权购买协议可选择出售给YA的A类普通股的每股购买价将根据根据股权购买协议进行的每次购买的适用购买评估期内A类普通股的市场价格而波动，因此，我们无法预测，截至本招股说明书日期，在任何此类出售之前，我们将根据股权购买协议向YA出售的A类普通股的剩余数量，YA将为根据股权购买协议从吾等购买的股份支付的每股购买价，或我们将从YA根据股权购买协议购买的该等购买中获得的总收益。

此外，除非吾等以吾等据此出售的平均价格满足股权购买协议所载的例外情况，或吾等获得股东批准，否则吾等将无法根据适用的纳斯达克规则，根据股权购买协议发行超出交易所上限的A类普通股。根据我们未来A类普通股的市场价格，这可能是我们根据股权购买协议能够筹集的资金的重大限制。股权购买协议中的其他限制，包括实益所有权上限和我们满足提前通知所需条件的能力，也可能阻止我们能够筹集资金达到总承诺。

此外，尽管股权购买协议规定，我们可以向YA出售总计4亿美元的A类普通股，但根据包括本招股说明书的登记声明，YA只登记了35,144,690股A类普通股供转售，其中包括(I)我们在股权购买协议签署时向YA发行的371,287股承诺股份，作为其根据股权购买协议承诺购买我们的A类普通股的代价，以及(Ii)至多34,773,403股A类普通股，我们可以在以下日期及之后自行决定不时选择出售给YA，并根据股权购买协议(截至2022年3月1日，其中9,592,200股A类普通股已出售给YA)。即使吾等选择向YA出售根据本招股说明书登记转售的所有A类普通股股份，视乎出售A类普通股时的市价而定，出售所有该等股份所得的实际总收益可能大幅少于股权购买协议项下的4亿美元总承诺额，这可能对我们的流动资金造成重大不利影响。

若吾等拟根据股权购买协议向YA发行及出售超过根据本招股说明书登记转售的35,144,690股股份，而股权购买协议中的交易所上限条款及其他限制将允许吾等这样做，则吾等将需要向美国证券交易委员会提交一份或多份额外登记声明，以根据证券法登记YA再出售任何此等额外A类普通股，而美国证券交易委员会则须在宣布该等登记声明或该等声明生效后方可出售额外股份。

除根据本招股说明书登记供YA转售的A类普通股股份外，吾等根据股权购买协议发行及出售大量A类普通股股份，均可能对我们的股东造成额外的重大摊薄。YA最终出售的A类普通股的股份数量取决于我们根据股权购买协议最终出售给YA的A类普通股的股份数量。

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此外，YA在任何给定时间转售在本次发行中登记转售的大量股票，或认为这些出售可能发生，可能导致我们A类普通股的市场价格下跌和高度波动。

在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据股权购买协议，吾等将视市场需求而酌情更改出售予YA的股份的时间、价格及数目。当吾等根据股权购买协议选择向YA出售A类普通股时，YA可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或全部A类普通股。因此，在此次发行中从YA购买股票的投资者在不同的时间可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会大幅稀释，并在投资结果中产生不同的结果。由于我们未来向YA出售股票的价格低于投资者在此次发行中购买其股票的价格，投资者在此次发行中从YA购买的股票价值可能会下降。

我们需要额外的资金来维持我们的运营，如果没有这些资金，我们将无法继续运营。

我们对YA作为资金来源的依赖程度将取决于多个因素，包括我们A类普通股的当前市场价格、我们满足根据股权购买协议发出预先通知所需条件的能力、交易所上限和实益所有权上限的影响，以及我们能够从其他来源获得资金的程度，包括根据富士康的交易。无论我们最终根据股权购买协议筹集多少资金，我们预计将继续寻求其他资金来源。即使我们将股权购买协议下的总承诺出售给YA，我们仍然需要额外的资本来全面实施我们的业务计划。

管理层将对股权购买协议所得款项的使用拥有广泛的酌情权，使用可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

由于吾等并无指定股权购买协议所得款项净额作任何特定用途，故吾等管理层将拥有广泛酌情权以运用该等款项。我们的管理层可能会将所得资金用于营运资金和一般公司用途，这可能不会改善我们的财务状况或推进我们的业务目标。

我们股票的所有权集中在少数几个大股东手中，这可能会限制你影响重大公司决策的能力。

少数股东的所有权可能占我们已发行的A类普通股的很大比例。例如，截至2022年3月3日，我们的前首席执行官兼董事长斯蒂芬·S·伯恩斯实益拥有A类普通股，约占我们流通股的17.9%。富士康目前实益拥有约3.7%的A类普通股，并可能增加其实益持股。只要伯恩斯先生、其他个人或公司拥有或控制我们尚未行使的投票权的相当大比例，他们就有能力影响某些需要股东批准的公司行动，包括选举董事、对我们第二次修订和重述的公司注册证书(“宪章”)的任何修订，以及批准重大公司交易。这种控制的效果可能是推迟或阻止控制权的变更或管理层的变更，如果没有这些大股东的支持，就很难或不可能批准某些交易。

我们可能会发行优先股或A类普通股的额外股份，这会稀释我们股东的利益，并可能导致我们A类普通股的价格下跌。

我们的宪章规定了3.12亿股法定股本，包括(I)3亿股A类普通股和(Ii)1200万股优先股。

为筹集资本，吾等可在一项或多项交易中出售A类普通股、优先股、可转换证券或其他股本证券，包括股权购买协议所预期的交易，价格及方式由吾等不时厘定。我们可以低于当前股东支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。特别是，我们可能会发行相当数量的优先股和/或A类额外股份

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与富士康交易有关的普通股、潜在的联合产品开发协议以及与富士康的其他预期交易、我们的融资努力以及作为对我们员工和董事的补偿。任何此类发行：

根据股权购买协议，YA承诺购买最多4亿美元的A类普通股，但须受股权购买协议中规定的某些限制和条件的限制。根据股权购买协议，吾等一般有权控制向YA出售A类普通股股份的任何时间及金额。根据股权购买协议，我们的A类普通股未来出售给YA将取决于市场状况和其他因素。由于吾等根据股权购买协议可选择出售予YA的A类普通股股份而须支付的每股购买价将会根据吾等A类普通股的市场价格而波动，吾等无法预测吾等根据股权购买协议将出售予YA的A类普通股剩余股数、YA将为根据股权购买协议向吾等购买的股份支付的每股购买价，或吾等将从YA根据股权购买协议购买的该等股份所得的总收益。股权购买协议受某些限制和条件的限制。特别是，按照我们A类普通股的当前市场价格，未经股东批准，我们不能向YA发行或出售超过3,510万股A类普通股，这将使我们能够筹集的资金数额大大低于股权购买协议下的4亿美元承诺。

在没有股东批准的情况下，我们可能没有足够的授权股票来发行与未来资本筹集相关的股票。我们打算寻求批准对我们宪章的一项修正案，以增加A类普通股和优先股的核定股份数量。不能保证我们的股东会批准增加授权股份，这可能会导致我们无法筹集足够的资金来执行我们的战略。

即使我们的业务表现良好，在公开市场出售大量我们证券的股票可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下降。

在公开市场出售大量A类普通股可能随时发生，包括根据股权购买协议及本招股说明书出售，或其他筹集额外资本或与战略联盟、业务合并或类似交易有关的努力，以及根据一份涵盖业务合并中发行并根据注册权及禁售权协议登记的股份的转售招股说明书(定义见下文)。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们A类普通股的现行市场价格产生的影响。

截至2022年3月1日，我们有1.965亿股A类普通股和认股权证，可购买约390万股A类普通股。BGL认股权证的行使价为每股10.00美元，私募认股权证的行使价为每股11.50美元。只要这些认股权证被行使，我们A类普通股的额外股份将被发行，这将导致我们A类普通股的持有者被稀释，并将增加有资格在公开市场上转售的股票数量。此外，截至2022年3月1日，共有1,470万股A类普通股可根据2020年股权激励计划(“2020计划”)获得未偿还奖励或可供未来发行。在适用的禁售期终止之前，在公开市场上出售或潜在出售大量股票，在转让方面受到某些限制，可能会增加我们A类普通股的市场价格的波动性，或对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

吾等订立的《注册权及禁售权协议》(“注册权及禁售权协议”)于业务合并结束时生效，但该协议各方所持有的若干证券

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根据这一规定，斯蒂芬·S·伯恩斯持有的A类普通股的50%股份将继续被锁定，直到2022年10月23日。此外，史蒂芬·S·伯恩斯同意不转让他持有的任何A类普通股，前提是紧随转让后，他拥有的股份数量将少于满足我们根据企业合并协议提出的任何未决赔偿要求所需的股份数量。

由于我们目前没有计划在可预见的未来对我们的A类普通股支付现金股息，除非你以高于你购买价格的价格出售你的A类普通股，否则你可能不会获得任何投资回报。

我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们产生的任何现有和未来未偿债务的契约、我们可能发行的优先股或我们可能达成的其他协议的限制。因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的A类普通股，否则您可能无法从投资我们的A类普通股中获得任何回报。看见A类普通股和股利政策的市场信息-股利政策.”

我们的股价波动很大，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售我们A类普通股的股票。

我们A类普通股的交易价格一直波动很大，可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：

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无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。国家证券交易所的股票交易已经并预计将继续经历价格和交易量的波动，这种波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

此外，在过去，证券集体诉讼通常是在整体市场或特定公司证券的市场价格出现波动后才对公司提起的。这类诉讼已经并可能在未来对我们提起，可能会导致巨额费用和我们管理层的注意力和资源分流，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，我们目前有几个针对我们以及本公司和DiamondPeak现任和前任高级管理人员和董事的诉讼事项悬而未决。我们打算对索赔进行积极的辩护，但不能保证结果、成本、保险覆盖范围的可用性以及对我们的经营业绩、财务状况和前景的影响。请参阅“商业-法律诉讼以下和我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中提供了更多信息。

作为一家上市公司，我们产生了显著增加的费用和行政负担，我们的管理层可能无法成功或有效地管理我们向上市公司义务的过渡，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为一家成熟的上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，而Legacy Lordstown作为一家私人公司没有发生这种情况。根据《美国证券交易委员会规则和条例》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(包括第404节的要求)，以及后来由美国证券交易委员会据此实施的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布和即将颁布的《规则和条例》，上市公司会计监督委员会和证券交易所对上市公司施加了额外的报告和其他复杂而耗时的义务。

自2021年12月31日起，我们不再符合1933年证券法(“证券法”)第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，该法案经2012年的“启动我们的商业法案”(“JOBS法案”)修订。由于我们不再符合新兴成长型公司的资格，而且随着新兴成长型公司可用的某些延长的过渡期到期，我们必须遵守额外的报告要求和标准，并加快我们定期报告的提交截止日期。

我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们正在向上市公司过渡的过程，以及联邦证券法规定的这些重大义务。我们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的有限经验可能是一个重大劣势，因为管理层可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们管理和增长的时间更少。我们目前没有，将来也可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。作为我们弥补已经发现的重大弱点的计划的一部分，我们打算扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

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此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，正如我们已经经历过的那样)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。

获得董事和高级管理人员责任保险的成本也更高，我们在2021年经历了这种情况，而与我们上市公司地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人进入我们的董事会或担任高管。股东和第三方的倡导努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加我们的成本。

这些规则和条例规定的额外报告和其他义务要求我们挪用大量资金，否则这些资金本可以用于扩大我们的业务和实现战略目标。如果我们不能有效或高效地遵守和实施任何变更，可能会损害我们的运营、财务报告或财务业绩。虽然我们正在采取步骤实施遵守这些额外要求所需的制度和程序，但不能保证我们迄今已经采取并正在继续实施的措施将使我们能够全面和及时地遵守这些规定。

未能及时实施和维护适当的财务、信息技术和管理流程以及控制程序和程序，已经并可能在未来导致重大弱点，导致我们的财务报告错误，并对我们的业务产生不利影响。

截至2021财年末，我们受制于美国证券交易委员会的财务报告内部控制要求，并受制于审计师认证要求。财务报告内部控制的设计已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量时间和资源。

截至2020年12月31日，我们的管理层发现财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

这些控制缺陷导致我们重述了2020年12月31日的财务报表，并得出了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制无效的结论。

我们的管理层在审计委员会的监督下，于2021年制定并实施了一项补救计划。该计划除其他行动外，包括聘用和培训更多合格人员，在关键流程领域进行详细的风险评估，以确定重大错报的风险，进一步记录和实施控制程序，以解决关键流程领域已确定的重大错报风险，以及对我们内部控制的组成部分实施监测活动，其中包括追究人员对设计和实施财务报告内部控制的责任。

我们在2021财年实施我们的补救计划取得了重大进展，因为相关关键控制的设计和实施贯穿了整个下半年。然而，在适用的控制措施运行足够长的一段时间之前，重大弱点将不会被认为得到补救。管理层通过测试得出结论，截至2021年12月31日，财务报告内部控制仍然存在以下重大弱点：公司没有足够数量的训练有素的资源，负责实施和运行财务报告内部控制。

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由于上述重大缺陷，公司没有有效地实施和运行与采购到付款(包括运营费用、预付费用和应计负债)、审查和批准人工日记帐分录以及用户访问控制相关的流程级控制活动，以确保适当的职责分工。

因此，管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，我们的独立注册会计师事务所无法证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们计划继续雇用和培训更多的合格人员，并测试根据补救计划实施的控制措施的有效性，以便得出结论，这些控制措施正在有效运作，然而，不能保证这将在2022年内发生，也不能保证我们将成功补救物质薄弱之处。

如果不加以补救，这一重大缺陷可能导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报，可能无法及时预防或发现，或导致所需定期报告的延迟提交。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，A类普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

此外，我们的内部控制在未来可能会发现更多的弱点。任何未能发展或维持有效控制，或我们在执行或改善过程中遇到的任何困难，都可能对我们的经营业绩造成不利影响，或导致我们未能履行报告义务，并可能导致重述我们以往期间的财务报表。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们的A类普通股目前在纳斯达克上市。我们能否继续获得上市资格，可能取决于我们是否遵守最低价格和公司治理要求，以及是否及时向美国证券交易委员会提交文件。如果纳斯达克因未能达到纳斯达克上市标准而使我们的A类普通股在其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人地监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的A类普通股目前在纳斯达克上市，所以是备兑证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股做出相反的改变，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果报道我们的分析师中有谁给出了负面的结论

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如果他们对我们的股票提出不利的建议或改变他们对我们股票的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们A类普通股的价格可能会下降。如果任何跟踪我们的分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们宪章中的条款可能会阻止或推迟对我们的收购，这可能会降低我们A类普通股的交易价格，或者可能会使宪章中的某些条款更难修改。

《宪章》载有一些条款，旨在阻止强制性收购行为和不充分的收购要约，并鼓励潜在收购者与我们的董事会谈判，而不是试图进行敌意收购。这些规定包括：

即使收购要约可能被一些股东认为是有益的，并可能推迟或阻止我们的董事会认为不符合我们和我们股东的最佳利益的收购，这些条款仍然适用。

我们的宪章指定特拉华州的州法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能会限制股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高管、员工或代理人的纠纷的能力。

《宪章》规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则位于特拉华州境内的州法院(或，如果没有位于特拉华州境内的法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)应是任何内部或公司内部索赔或主张受特拉华州法律规定的内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼的唯一和独家法院，包括但不限于(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员或股东对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；或(Iii)根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)或宪章或吾等经修订及重述的附例(“附例”)(在每种情况下均可不时修订)的任何条文而提出的任何诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼。

此外，宪章规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则特拉华州联邦地区法院(或如果该法院对此类诉讼没有管辖权，则为美国任何其他联邦地区法院)应是主张根据证券法或根据证券法颁布的任何规则或条例(在每种情况下，经修订)下产生的诉因的任何诉讼的唯一和排他性法院，然而，如果上述规定是，或将这些规定适用于任何个人、实体或任何情况是非法、无效或不可执行的，根据证券法或根据证券法颁布的任何规则或条例(在每种情况下，经修订)提出诉因的任何诉讼的唯一和独家场所应是特拉华州衡平法院。

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《宪章》规定，专属法院的规定将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，专属法院条款将不适用于为执行《交易法》或根据其颁布的任何规则或法规(在每种情况下，经修订)产生的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。或者，如果法院发现我们宪章中所包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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YA交易

于2021年7月23日，吾等订立股权购买协议，根据该协议，YA承诺于本招股说明书日期后不时按吾等指示购买最多4亿美元A类普通股，惟须满足股权购买协议中的条件。

根据股权购买协议的条款和条件，我们有权利但没有义务向YA出售，YA有义务购买最多4亿美元的A类普通股。此等出售A类普通股将受若干限制，并可能于自股权购买协议日期起计约36个月期间不时发生，惟条件是包括本招股说明书的登记说明书包括YA转售根据股权购买协议已发行及可能发行的A类普通股的注册说明书，且符合股权购买协议所载的其他条件。截至2022年3月1日，包括371,287股承诺股在内，我们已向YA发行了总计9,592,200股股票，扣除股权发行成本后的净额约为4,940万美元。

YA无权要求我们向YA出售任何A类普通股，但YA有义务在符合某些条件的情况下按照我们的指示进行购买。根据股权购买协议，YA有义务为A类普通股支付的每股价格没有上限。实际向YA出售A类普通股将不时取决于各种因素，其中包括市场状况、我们A类普通股的交易价格以及我们对我们和我们的业务的适当资金来源的决定。

我们不知道A类普通股的购买价是多少，因此不能确定根据股权购买协议我们可能向YA发行的剩余股份数量。截至2022年3月1日，我们A类普通股的流通股为196,452,683股。尽管股权购买协议规定，吾等可向YA出售最多4亿美元的A类普通股，但根据本招股说明书，出售股东只登记出售35,144,690股A类普通股，即(I)作为YA根据股权购买协议购买A类普通股的不可撤销承诺的代价，我们向YA发行的371,287股承诺股份，以及(Ii)当我们选择根据股权购买协议向YA出售股份时，可能向YA发行的最多34,773,403股A类普通股(其中9,592,200股A类普通股已于3月1日向YA发行2022年)。视吾等选择根据股权购买协议向YA发行及出售A类普通股时的市价而定，在股权购买协议的交易所上限条文及其他限制允许的范围内，吾等可能需要向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的登记报表以登记转售额外的A类普通股，以便收取相等于股权购买协议项下承担总额4亿美元的总收益。如果YA根据本招股说明书提供的35,144,690股股票在2022年3月1日全部发行并发行，这些股票将约占我们A类普通股已发行股票总数的17.8%。

根据纳斯达克全球精选市场和股权购买协议的适用规则，在任何情况下，吾等根据交易所上限向YA股发行或出售的A类普通股不得超过35,144,690股，相当于紧接股权购买协议签署前已发行的A类普通股股份的19.9%，除非(I)吾等获得股东批准发行超过交易所上限的A类普通股，或(Ii)本协议项下所有适用普通股出售的平均价格(包括为此目的出售的股份数目中的承诺费股份)等于或超过每股7.48美元(代表紧接股权购买协议签署前的(I)纳斯达克官方收市价(反映于纳斯达克))；或(Ii)紧接股权购买协议签署前五个交易日普通股的平均纳斯达克官方收市价(如纳斯达克反映)。例如，我们A类普通股的收盘价在2022年3月17日为每股2.70美元。在任何情况下，我们不得根据股权购买协议发行或出售任何A类普通股，如果此类发行或出售将违反任何适用的纳斯达克规则。

股权购买协议亦禁止吾等指示友邦购买任何A类普通股，倘若该等股份与友邦及其联属公司因根据股权购买协议购买而实益拥有的所有其他A类普通股股份合计，将导致友邦及其联属公司实益拥有超过当时已发行A类普通股的4.99%(“实益拥有权上限”)。

根据股权购买协议向我们提供的净收益将取决于我们向YA出售股票的频率和价格。我们预计，我们从出售给YA的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。

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作为YA根据股权购买协议的条款及在满足股权购买协议所载条件下购买A类普通股的不可撤销承诺的代价，于股权购买协议签立后，吾等向YA发行371,287股承诺股。

根据股权购买协议购买股份

吾等有权(但无义务)于自股权购买协议日期起计约36个月期间内，不时全权酌情指示YA购买吾等于任何交易日向YA递交的书面通知(“预先通知”)所指明的股权购买协议项下的A类普通股。预先通知中可以规定的最高金额等于：(I)相当于紧接预先通知前一个交易日A类普通股每日交易价值的30%(30%)的金额，或(Ii)3,000万美元。就这些目的而言，“每日交易价值”是A类普通股的每日交易量乘以该交易日的成交量加权平均价所得的乘积。在股权购买协议下的条件得到满足的情况下，吾等可不时发出预先通知，前提是吾等已交付与所有先前购买有关的所有股份。

吾等可指示YA根据一项购买而购买的A类普通股股份的购买价格将等于股权购买协议规定的购买估值期间每日三个VWAP的简单平均值的97%。

根据股权购买协议就每项收购而同时交付股份的付款，将于股权购买协议所载有关收购的适用购买估值期后的第一个交易日或之后在切实可行范围内尽快支付。

交付预先通知的条件

我们根据股权购买协议向YA交付预先通知的能力取决于某些条件的满足，所有这些条件完全不在YA的控制范围内，其中包括：

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YA不得卖空或套期保值

YA已同意，在股权购买协议期限内，YA或其联营公司将不会就我们的A类普通股进行任何卖空或套期保值交易，条件是在收到预先通知后，YA可以在获得该等股份之前出售根据该提前通知有义务购买的股份。

终止股权购买协议

除非按照股权购买协议的规定提前终止，否则股权购买协议将在下列情况中最早发生时自动终止：

吾等有权于五个交易日前向友邦发出书面通知，随时终止股权购买协议，不收取任何费用或罚款，惟并无尚未完成的预先通知。吾等及YA亦可在任何时间经双方书面同意终止股权购买协议。

股权购买协议的履行对我国股东的影响

我们根据股权购买协议已经或可能向YA发行或出售的所有A类普通股，如正在根据证券法登记并由YA根据本招股说明书转售，预计将可以自由交易。于本次发售中登记转售的A类普通股股份(不包括371,287股承诺股)可由吾等酌情不时向YA发行及出售，由股权购买协议签署日期起计，为期最长36个月。YA在任何给定时间转售在本次发行中登记转售的大量股票，或认为这些出售可能发生，可能导致我们A类普通股的市场价格下跌和高度波动。根据股权购买协议，我们的A类普通股出售给YA将取决于市场状况和其他因素。吾等可能最终决定将根据股权购买协议可供吾等出售予YA的A类普通股的全部或部分股份出售予YA。

视A类普通股股份的市价而定，并受交易所上限及股权购买协议的其他限制所限，吾等可寻求根据股权购买协议向YA发行及出售多于本招股说明书所提供的A类普通股股份，以收取相等于股权购买协议项下的4亿美元总承诺的总收益。如果我们选择这样做，我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外股份，这可能会对我们的股东造成额外的实质性稀释。根据本招股说明书最终发售供回售的股份数目取决于吾等根据股权购买协议指示YA购买的股份数目。

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收益的使用

本招股说明书涉及YA可能不时发售和出售的A类普通股。出售股东根据本招股说明书提供的所有A类普通股将由出售股东自费出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

吾等将根据股权购买协议从吾等根据股权购买协议向YA作出的任何出售中收取收益。然而，我们无法估计我们可能获得的实际收益金额，因为这将取决于我们选择出售的股票数量、我们满足股权购买协议中规定的条件的能力、市场状况和我们A类普通股的股票价格等因素。截至2022年3月1日，包括371,287股承诺股在内，我们已向YA发行了总计9,592,200股股票，扣除股权发行成本后的净额约为4,940万美元。

我们预计将根据股权购买协议获得的任何收益用于营运资金和一般公司用途。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明我们收到的任何净收益的所有特定用途，以及我们可能分配给这些用途的各自金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌情决定权。

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发行价的确定

根据本招股说明书，我们目前不能确定出售我们A类普通股的股东出售A类普通股的价格。

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A类普通股和股利政策的市场信息

市场信息

我们的A类普通股目前在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“RIDE”。

持有者

截至2022年3月1日，已发行和已发行的A类普通股的持有者约有33人，已发行的认股权证的持有者约有31人。

股利政策

到目前为止，我们还没有对A类普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营和扩张，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司未来产生的任何未偿债务的契约的限制。

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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

本管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)应与随附的经审计的综合财务报表和附注一并阅读。本MD&A中的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能涉及风险和不确定性，可能会导致实际结果与预期的结果大不相同。有关这些风险和不确定性的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”标题下的信息，这些风险和不确定性包括但不限于我们估计的生产时间表、额外融资的需要以及与我们计划与富士康的交易相关的风险。

我们的使命是加速电动汽车的采用，并成为商用车队向全电动汽车过渡的催化剂，以实现更可持续的未来。我们是电动汽车(“EV”)的创新者，专注于开发高质量的轻型工作车辆。

自成立以来，我们一直在开发我们的旗舰车型耐力™，这是一款全尺寸电动皮卡。我们正在制造用于2022年上半年测试、验证、认证和监管批准的试生产车辆(PPV)。在筹集足够资本后，完成与富士康的资产购买协议项下的交易(见“商业-富士康交易)，并且令人满意地完成测试和收到监管批准，我们目前预计耐力的商业生产和销售将于2022年第三季度开始。

我们目前的耐力材料清单成本远远高于我们预期的销售价格。虽然我们希望随着时间的推移实现成本改善，但我们预计在可预见的未来不会达到正的毛利率。因此，我们卖出的每一辆车都会蒙受重大损失。推动高材料成本的主要因素是我们使用由软工具生产的原型组件，这些组件旨在用于非常低的数量。我们预计将在设计用于长期使用和更高产量的硬工具上分配大量资本投资。我们已经确定了这些投资节省了大量的单价，我们预计这些投资将随着时间的推移而实现。然而，我们不能保证我们将有足够的资本进行这些投资，或者我们的供应商是否愿意或有能力制造工具或实现较低的单件价格。在我们能够降低材料成本之前，我们可能会限制预期产量，以将损失降至最低，我们预计损失将持续到2023年或更长时间。

我们计划将我们的销售和营销努力集中在通过我们的子公司Lordstown EV Sales，LLC向商业车队运营商和车队管理公司而不是通过第三方经销商进行直接销售上。然而，随着业务的增长，我们打算探索其他分销战略。我们销售和营销战略的一个重要方面涉及与专业装修和车队管理公司建立关系，将耐力纳入他们的车队或销售计划。作为他们的主要业务领域，车队管理公司充当中介，为最终用户车队购买新车提供便利。它们为我们提供了宝贵的分销渠道，因为它们拥有广泛的最终用户关系，并能够提供有吸引力的融资利率。作为这一战略的结果，我们预计我们将不需要在大型直销队伍或第三方经销商网络上进行重大投资，从而避免固定成本的增加。

我们打算利用我们的先进技术和才华横溢的团队，针对商业市场开发更多的全电动汽车。请参阅“风险因素以进一步讨论与执行我们的商业计划所需的资本、富士康交易和我们的生产时间表相关的风险。

2021年第四季度，我们与富士康签订了协议(见商业-富士康交易“)，如果完成，这将为公司带来超过2.8亿美元的资金。截至2022年1月28日，我们已经从富士康收到了2亿美元的首付和购买我们A类普通股的资金。富士康的交易代表着我们的业务战略发生了转变，从一家完全垂直整合的电动汽车设计、开发和制造商，转向了一项资本密集度较低的业务，专注于与富士康合作开发、工程、测试和工业化汽车。

关于富士康的交易，富士康俄亥俄州将以2.3亿美元购买罗德斯敦工厂，并偿还我们从2021年9月1日到交易结束期间发生的某些运营和扩张成本。我们将继续拥有我们的轮毂电机装配线，以及我们的电池模块和组件生产线资产、某些知识产权和其他被排除在外的资产。我们预计，通过出售我们在洛德斯敦的工厂，耐力的所有制造业务都将外包给富士康；关闭后，富士康还将运营我们在该工厂继续拥有的资产。出售罗德斯敦工厂将使我们能够通过将现有和未来的制造业员工以及固定间接成本(如维护、公用事业、保险等)转移到富士康，从而显著降低我们的运营复杂性和固定成本结构。我们相信，将我们的制造外包给一个非常合格的合作伙伴将使我们能够利用富士康的技术、供应

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链式网络和专业知识，以加快当前和未来车辆计划的推出。此外，我们相信，随着富士康与其他原始设备制造商签订合同，在罗德斯敦的工厂生产汽车，我们将更快意识到规模化制造的好处。

除了为公司提供短期资金外，富士康的交易还应提供规模制造的好处，更具成本效益地获得某些原材料、零部件和投入，以及减少与公司承担的洛德斯敦工厂相关的间接成本。我们还在探索与富士康达成的其他潜在协议，这些协议将为未来基于MIH的汽车建立联合产品开发协议，并建立适当的融资结构。请参阅“商业-富士康交易” and “风险因素以进一步讨论与富士康交易和我们的资本需求相关的风险，以及其他风险。

经营成果

截至2021年12月31日的年度与2020年12月31日的年度比较

(单位：千)

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销售、一般及行政开支(“SG&A”)一般包括与市场推广、销售、行政、财务、人力资源、资讯科技及法律组织有关的人事及设施成本，以及若干专业及合约服务的费用。

SG&A从截至2020年12月31日的年度的3,130万美元增加到截至2021年12月31日的年度的1.054亿美元，主要是由于人员成本增加了2,130万美元，法律和保险成本增加了4,350万美元。由于正在进行的诉讼和政府调查，我们的法律成本有所上升。保险成本增加的主要原因是更高的定价和扩大的承保范围，包括董事和官员保单以及在罗德斯敦设施进行的新投资的承保范围。

研发(R&D)费用主要包括我们在工程和研究、制造和测试组织、原型组件以及合同和外部工程服务团队的人员成本，以支持Beta和PPV车辆的开发、工程和测试。

研发从截至2020年12月31日的年度的7100万美元增加到截至2021年12月31日的年度的2.84亿美元，主要是由于人员和咨询成本以及原型组件成本分别增加了1.019亿美元和8670万美元。

在截至2021年12月31日的一年中，我们继续改进耐力的设计，并考虑我们将在未来的车辆中使用的技术。鉴于耐力缺乏使用的主力技术，以及目前公司管理层的战略方向，包括与富士康的交易，我们认为将我们从主力获得的技术的使用寿命改为零个月是合适的。因此，在截至2021年12月31日的一年中，我们记录了1110万美元的加速摊销。

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截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的其他开支主要包括认股权证公允价值的变动。

流动性与资本资源

我们的业务计划设想，我们将在2022年上半年制造有限数量的试生产车辆，用于测试、认证，并向潜在客户展示耐力的能力。我们预计2022年第三季度开始商业化生产和销售。在进行这些活动时，以及在可预见的未来，我们将产生大量的运营费用、资本支出和营运资本资金，这将耗尽我们手头的现金。在没有任何重大延误的情况下，我们预计我们有足够的资金完成富士康的交易并收到资产购买协议预期的收益。然而，我们将被要求筹集额外的资金，以便在耐力达到商业生产之前很好地执行我们的业务计划。资产购买协议中预期的收益将不足以用于该等目的。此外，APA的完成仍受某些条件的制约，如果交易没有完成，我们将被要求偿还富士康支付的首付款，我们不太可能有资金这样做。

2021年，我们的研发费用和资本支出在2020年的基础上大幅增加，以建设能力并投资于耐力的开发。由于原型部件、车辆验证测试、确保必要的部件/设备以及利用内部和第三方工程服务所需的支出，成本很高。支出增加的部分原因还在于，新冠肺炎疫情给全球汽车供应链带来的压力，以及将某些零部件的开发引入内部的战略决定，例如耐力的车架。我们预计持续的供应链限制和定价压力可能会对我们的成本结构和生产时间表产生负面影响。请参阅“风险因素以进一步讨论与供应链中断相关的风险。

此外，为了确保充足的电池供应，我们与某家供应商达成了一项协议，要求我们在2022年购买最低数量的电池，估计为1630万美元，受原材料价格波动的影响。

根据财务会计准则委员会会计准则编撰(“ASC”)主题205-40“关于实体持续经营能力的不确定性的披露”的要求，管理层必须评估是否存在从本报告中包含的合并财务报表发布之日起持续经营一年的条件或事件，这些情况或事件的总体考虑使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。本次评估没有考虑到截至财务报表发布之日尚未完全执行或不在公司控制范围内的管理层计划的潜在缓解效果。当根据这一方法存在重大怀疑时，管理层评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。然而，管理层计划的缓解效果只有在以下两种情况下才会被考虑：(1)计划很可能在财务报表发布之日起一年内有效实施，以及(2)计划在实施时很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件令人对实体在合并财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。

截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物约为2.44亿美元，截至2021年12月31日的累计赤字为5.448亿美元，截至2021年12月31日的年度净亏损为4.104亿美元。我们作为一家持续经营企业的持续经营能力取决于我们筹集必要资本、完成我们的电动汽车开发、获得监管批准、开始商业规模生产和推出此类汽车销售的能力。

我们认为，我们目前的现金和现金等价物水平不足以为商业规模的生产和此类车辆的销售提供资金。这些情况使人对我们是否有能力在本报告所列综合财务报表发布之日起至少一年内继续经营下去产生重大怀疑。

为努力缓解这些状况，管理层继续寻找和评估机会，通过发行股票或债务证券、出售资产、与战略伙伴的安排或通过从政府或金融机构获得融资来筹集更多资金。我们已经聘请了一名财务顾问，就其他融资选择向公司提供建议。

作为我们资金努力的一部分，本公司于2021年7月23日与YA签订了股权购买协议，根据该协议，YA承诺在满足某些条件的情况下，根据我们的指示不时购买最多4亿美元的A类普通股。在截至2021年12月31日的年度内，我们向YA发行了960万股股票，扣除股权发行成本后，获得了4940万美元的现金。

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我们根据股权购买协议筹集的实际金额将取决于我们正在探索的市场状况和其他融资选择，以及协议中的限制。特别是，按照我们A类普通股的当前市场价格，在没有股东批准的情况下，交易所上限条款将把我们可以发行的股份数量限制在3510万股，因此我们能够筹集的资金将大大低于股权购买协议下4亿美元的承诺。于二零二一年十二月三十一日，吾等已遵守股权购买协议的条款及条件，而股权购买协议的剩余可用金额为3.5亿美元，受上文及综合财务报表附注7所述的若干限制所规限。

2021年11月10日，我们与富士康签署了APA，根据该协议，富士康将以2.3亿美元购买罗德斯敦工厂，并偿还我们从2021年9月1日至工厂关闭期间发生的某些运营和扩建费用。我们将继续拥有我们的轮毂电机装配线，以及我们的电池模块和组件生产线资产、某些知识产权和其他被排除在外的资产。富士康已于2021年11月18日支付了1亿美元的收购价格，并于2022年1月28日支付了5000万美元的首付。富士康被要求在不迟于2022年4月15日之前支付5000万美元的额外首付，这取决于某些条件。购买价格的余额以及某些业务和扩建费用的偿还将在结账时支付。我们被要求在2022年3月1日之前保持至少5000万美元的现金余额，此后保持3000万美元的现金余额。与交易结束相关，本公司将向富士康发行认股权证，可行使至交易结束三周年为止，认股权证为170万股A类普通股，行使价为每股10.50美元。

如果APA终止或交易没有在(I)2022年4月30日和(Ii)交易被CFIUS清算后10天之前完成，我们有义务向富士康偿还首付款。我们已授予富士康对我们几乎所有资产的优先担保权益，以确保偿还义务。《行政程序法》受到几个条件的制约，截至提交本报告之日尚未完成。不能保证它最终会按照设想的条件完成，或者根本不能保证。

除了为公司提供短期资金外，富士康的交易还应提供规模制造的好处，更具成本效益地获得某些原材料、零部件和投入，以及减少与公司承担的洛德斯敦工厂相关的间接成本。我们还在探索与富士康达成的其他潜在协议，这些协议将为未来基于MIH的汽车建立联合产品开发协议，并建立适当的融资结构。不能保证联合产品开发协议、适当的资金结构或其他可能的协议最终会按照预期的条款签订或完成，或者根本不能。

请参阅“业务 — 富士康交易” and “风险因素“进一步讨论与富士康交易和正在考虑的其他协议相关的风险，包括联合产品开发协议，以及我们的资本需求，以及其他风险。即使富士康的交易按照目前的条款和预期的时间表完成，我们也需要额外的资金来继续我们的开发努力，并维持我们目前的生产时间表计划。

我们接受了美国能源部的邀请，开始了争取自动柜员机贷款的程序，目前正处于尽职调查阶段。如果我们成功地完成了这一阶段，我们可能会收到一份条款说明书，但我们不能保证我们会达到这个阶段或获得贷款批准，也不能就我们可能获得的任何贷款的金额或时间提供任何保证。我们已被告知，ATVM贷款可能会以我们资产的优先留置权作为担保。在短期内，我们不相信我们能够满足获得ATVM贷款的条件，包括证明我们作为一家公司的生存能力的要求。

当我们寻求更多的融资来源时，不能保证我们会以优惠的条件获得这种融资，或者根本不能保证。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力受到多个因素的影响，包括市场和经济形势；所需大量资本；我们的材料成本目前并预计将继续大幅高于我们的预期售价；围绕监管部门批准和工具性能的不确定性；与正在进行的诉讼和美国证券交易委员会调查相关的重大损失的重大风险敞口；我们的业绩和投资者对我们和我们的业务及行业的情绪；以及我们与富士康的交易悬而未决。由于这些不确定性，尽管管理层迄今已制定了计划并作出了努力，但人们仍然对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

如果我们无法在短期内筹集大量额外资本，我们的运营和生产计划将被缩减或缩减，如果筹集的任何资金不足以提供通向全面商业生产的桥梁，我们的运营可能会严重缩减或完全停止。如果富士康的交易没有完成，我们将受到实质性的不利影响。如果《行政程序法》没有

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关闭，包括因为我们无法履行我们的义务，维持我们的最低现金余额承诺根据《行政程序法》，我们不太可能有足够的现金来偿还富士康的首付。因此，富士康可以根据《行政程序法》行使其权利，包括但不限于对公司部分或基本上全部资产的留置权的止赎。在这种情况下，我们不太可能继续经营下去，也不可能从我们的资产中实现任何价值。

请参阅“风险因素以进一步讨论与我们需要额外融资相关的风险。

现金流量摘要

(单位：千)

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经营活动的现金流

我们来自经营活动的现金流受到我们现金投资的重大影响，以支持我们在研发和销售、一般和行政费用等领域的业务持续和增长。

在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的净现金增至3.88亿美元，而截至2020年12月31日的一年为9960万美元。这一增长主要是由于我们的净营业亏损增加所致。

投资活动产生的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金增至2.855亿美元，而截至2020年12月31日的一年为5020万美元。这一增长主要是由于购买了与Lordstown设施重新装备相关的资本资产，为制造Enendance皮卡做准备，以及对IT硬件和基础设施的其他投资，以支持公司的长期需求。

融资活动产生的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动的现金流为2.78亿美元，而截至2020年12月31日的一年为7.774亿美元。截至2021年12月31日止年度的融资活动现金流主要包括富士康的1亿美元首付、与富士康的认购协议所得的5,000万美元、行使认股权证所得的8,200万美元及根据股权购买协议出售所得的4,940万美元(扣除发行成本)。在截至2020年12月31日的一年中，融资活动的现金流主要包括资本重组收到的现金7.015亿美元，扣除交易成本后的现金，应付票据3880万美元，以及为行使认股权证而发行的股票3070万美元。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

关键会计政策和估算

持续经营的企业

所附财务报表以持续经营会计为基础编制，考虑了业务的连续性、资产和负债的变现以及正常业务过程中的承诺。随附的财务报表不反映如果公司无法继续经营可能导致的任何调整。在……里面

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于编制截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度的综合财务报表时，吾等就是否有整体考虑的情况及事件进行评估，评估结果令人对本公司在该等财务报表刊发日期后一年内继续经营的能力产生重大怀疑，并得出的结论是，对于本公司是否有能力如综合财务报表附注1进一步讨论的持续经营业务而继续经营存在重大疑问。此外，我们的独立审计师在他们关于截至2021年和2020年12月31日的年度经审计财务报表的报告中，对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示了极大的怀疑。

物业、厂房及设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧在相关资产的估计使用年限内使用直线方法计算。一旦资产准备好可供预期使用，将开始确定其使用寿命和折旧。

在报废或出售时，成本和相关的累计折旧从资产负债表中扣除，由此产生的收益或亏损反映在运营中。维护和维修支出在发生时计入费用，而增加资产功能的主要改进按资本化和按比例折旧，在确定的使用寿命内计入费用。此外，如果满足资本化要求，任何债务融资安排的利息都将资本化到所购买的财产、厂房和设备中。

只要发生事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面金额可能无法收回，就会审查长期资产，如物业、厂房和设备的潜在减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产或资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，则按该资产或资产组的账面金额超过该资产或资产组的公允价值的金额确认减值费用。

认股权证

本公司根据ASC主题815-40-15-7D及7F所载指引，就综合财务报表附注3所述的公开及私募认股权证进行结算，根据该指引，公开认股权证及非公开认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，本公司按公允价值将公共和私募认股权证归类为负债，并在每个报告期或结算时将公共和私募认股权证调整为公允价值。公允价值的任何变动都在经营报表中确认。本公司将BGL认股权证作为股权进行会计处理，因为这些认股权证符合ASC主题718项下基于股份的薪酬要求。

最新会计准则

管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制综合财务报表。吾等对财务报告的内部控制包括以下政策及程序：(I)与保存合理详细、准确及公平地反映资产交易及处置的记录有关的政策及程序；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制综合财务报表；(Iii)提供合理保证，确保收入及支出仅根据管理层及董事的授权进行；及(Iv)就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

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重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

在董事会的监督下，公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)2013年发布的内部控制-综合框架中确立的标准，对截至2021年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。作为这项评估的结果，管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们在10-K/A表格年度报告中报告的财务报告内部控制中的以下重大弱点仍然存在：

因此，公司没有有效地运行与采购到付款(包括运营费用、预付费用和应计负债)、审查和批准人工日记帐分录以及确保适当分工的用户访问控制有关的流程级控制活动。

这些控制缺陷产生了一种合理的可能性，即合并财务报表的重大错报将无法得到及时预防或发现，因此我们得出结论，这些缺陷代表着财务报告内部控制的重大弱点，我们对财务报告的内部控制截至2021年12月31日并不有效。

独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计了本公司的综合财务报表，并发布了一份关于财务报告内部控制有效性的不利报告，该报告包括在本报告中。

管理层的补救计划

自发现截至2020年12月31日的年度存在的重大弱点以来，我们的管理层相信，我们已经做出了广泛的改变，以在2021年期间实施我们的补救计划。董事会和管理层在我们第三方顾问的协助和审计委员会的监督下，除其他事项外，采取了以下措施，以解决查明的重大弱点：

根据COSO框架，在适用的控制措施运行足够长的一段时间之前，不会认为重大弱点得到了补救。虽然在2021财年期间在补救计划方面取得了重大进展，但相关关键控制措施的实施绝大多数发生在本年度下半年。

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物质缺陷的补救

根据我们完成的补救行动，以及我们对截至2021年12月31日实施的控制改进的测试，我们认为截至2020年12月31日披露的以下重大弱点不再存在：

管理层正在继续测试根据上述补救计划实施的控制措施的有效性，并寻求雇用更多合格的人员和利用外部顾问，以得出我们的内部控制措施正在有效运作的结论。我们相信，这些行动和预期的改进将加强我们对财务报告的内部控制，并弥补剩余的重大弱点，然而，不能保证这将在2022年发生。

尽管已发现重大弱点，但管理层相信，本招股说明书所载综合财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于所呈报期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制在2021年第四季度期间没有发生与交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关的财务报告内部控制的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响，但上述重大弱点的补救努力除外。

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生意场

概述

我们的使命是加速电动汽车的采用，并成为商用车队向全电动汽车过渡的催化剂，以实现更可持续的未来。我们是一家电动汽车创新者，专注于开发高质量的轻型工作车辆。我们相信，我们是北美仅有的几家专门为商业车队客户提供电动汽车的轻型OEM制造商之一。我们相信，大型商用车队市场提供了一个独特的机会，可以瞄准专门为这些客户的需求设计的车辆。我们正在实施一项旨在加快推出新的商用电动汽车的战略。这包括我们自己的汽车项目以及与第三方的合作，因为我们寻求利用我们的经验、我们的专有和开源技术以及我们现有的汽车平台来更有效地开发和推出电动汽车，以提高资本效率并更快地实现盈利。

自成立以来，我们一直在开发我们的旗舰车型耐力，这是一款全尺寸电动皮卡。我们正在建设PPV，以便在2022年上半年进行测试、验证、认证和监管审批。在筹集足够资本、完成与富士康的资产购买协议项下的交易(讨论如下)，以及令人满意地完成测试和验收后的随着监管部门的批准，我们预计耐力的商业生产和销售将于2022年第三季度开始。我们打算利用我们的先进技术和才华横溢的团队，针对商业市场开发更多的全电动汽车。

2019年11月，我们从通用汽车(General Motors)手中收购了俄亥俄州洛德斯敦620万平方英尺的组装综合体。该工厂处于接近生产准备的状态，生产线和设备已经到位。自收购工厂以来，我们已经雇佣了430多名员工在工厂工作，其中许多人是洛德斯敦工厂的前通用汽车长期雇员。截至2021年12月31日，我们已投资约1.73亿美元，以促进该工厂从生产大批量内燃机乘用车转变为先进的全尺寸电动皮卡工厂。我们的投资包括购买规模化制造和组装轮毂电机和电池组所需的设备。我们还聘请了经验丰富的新高管、工程技术人员和更广泛的企业人才来帮助我们执行我们的计划。这些新员工带来了执行大规模车辆发布的可靠记录，在汽车设计和工程方面的丰富经验，以及领导我们的组织完成转型和面向未来的运营和战略知识。

在2021年第四季度，我们与富士康达成了如下协议，如果完成，将为公司带来超过2.8亿美元的资金。截至2022年1月28日，我们已经从富士康收到了2亿美元，作为资产购买协议下的首付款和购买我们的A类普通股。

根据资产购买协议，富士康俄亥俄州将以2.3亿美元购买罗德斯敦工厂，并报销我们从2021年9月1日至交易结束期间发生的某些运营和扩建费用。我们将继续拥有我们的轮毂电机装配线，以及我们的电池模块和组件生产线资产、某些知识产权和其他被排除在外的资产。我们希望通过出售我们的洛德斯敦工厂，将耐力的所有制造外包给富士康，包括在根据合同制造协议完成交易后，我们继续在工厂拥有的资产的运营。如上所述，富士康俄亥俄州已于2021年11月18日支付了1亿美元的收购价格，并于2022年1月28日支付了5000万美元的收购价格。富士康俄亥俄州被要求在不迟于2022年4月15日之前支付5000万美元的额外首付，但须符合某些条件。购买价格的余额以及某些业务和扩建费用的偿还将在结账时支付。如果APA终止或交易没有在(I)2022年4月30日和(Ii)交易被CFIUS清算后10天之前完成，我们有义务向富士康偿还首付款。我们已授予富士康对我们几乎所有资产的优先担保权益，以确保偿还义务。除了根据《行政程序法》支付的1.5亿美元首付款外，根据另一份认购协议，我们于2021年10月12日以每股6.8983美元的价格向富士康发行了5,000万美元的A类普通股。《行政程序法》受某些条件的制约，截至本招股说明书提交之日尚未完成。不能保证它最终会按照设想的条件完成，或者根本不能保证。

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富士康的交易，以及与富士康的其他潜在关系(见商业-富士康交易“)，如果实现，将代表着我们的商业战略从一个完全垂直整合的电动汽车设计者、开发商和制造商，转变为一个资本密集度较低的业务，专注于与富士康合作开发、工程、测试和工业化汽车。出售罗德斯敦工厂将使我们能够通过将现有和未来的制造业员工以及固定间接成本(如维护、公用事业、保险等)转移到富士康，从而显著降低我们的运营复杂性和固定成本结构。富士康是世界上最大的制造商之一，拥有独特的规模运营经验，并宣布了在全球电动汽车市场站稳脚跟的战略。我们相信，将我们的制造外包给一个高素质的合作伙伴将使我们能够利用富士康的技术、供应链网络和专业知识来加快当前和未来汽车项目的推出。此外，我们相信，随着富士康与其他原始设备制造商签订合同，在罗德斯敦的工厂生产汽车，我们将更快意识到规模化制造的好处。

根据APA，双方同意以商业上合理的努力达成一项合资协议，目的是利用富士康的和谐移动(“MIH”)平台，共同为北美和国际商用车市场设计、设计、开发、验证和推出车辆计划。MIH平台将允许多个原始设备制造商使用共享的硬件和软件架构和制造流程创建各种类型的电动汽车。这些基础子系统、组件和流程的共享预计将使新车能够更快、更低成本地推向市场，与我们加快电动汽车开发和采用的使命相一致。

我们正在积极讨论与富士康建立联合产品开发协议，根据协议，我们将寻求利用MIH平台开发一系列电动汽车，目标是我们的商用车队客户，将在俄亥俄州洛德斯敦的工厂生产。如果成功，我们预计富士康还将为新开发的汽车提供某些汽车零部件和子系统，使我们能够利用富士康的制造经验、供应链网络和软件开发和集成方面的丰富经验(电动汽车生产的关键能力)来补充我们对电动汽车的设计、开发、工程和同质化的贡献。

我们认为，与富士康达成的任何联合产品开发协议还需要纳入适当的资金结构，使我们能够启动耐力的商业生产，并筹集必要的额外资本，以继续投资于耐力，包括工装和设计改进，以及为新车开发提供资金。我们继续探索所有融资选择，因为我们将需要大量资金来执行我们的运营计划，预计在可预见的未来将使用大量资本。

不能保证资产购买协议预期的交易，包括合同制造协议和Lordstown设施租赁，或联合产品开发协议，任何额外的融资安排或其他协议最终将按预期条款完成，或根本不能保证它们将提供预期收益。即使富士康的交易按照目前的条款和预期的时间表完成，我们也需要额外的资金来继续我们的开发努力，并维持我们目前的商业生产计划和时间表。请参阅“商业-富士康交易” and “风险因素“进一步讨论与富士康交易相关的风险，以及正在考虑的其他相关协议，包括联合产品开发协议，以及我们需要筹集额外资本。

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我们的优势和战略

我们寻求在商用车队电动汽车市场获得可观的份额，并打算通过专注于以下优势来实现这一目标：

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富士康交易

正如我们在2021年11月10日提交的当前Form 8-K报告中披露的那样，我们与富士康俄亥俄州签订了资产购买协议。根据APA，富士康俄亥俄州将以2.3亿美元购买罗德斯敦工厂，外加我们在2021年9月1日至关闭期间发生的某些运营和扩张成本的报销付款。我们将继续拥有我们的轮毂电机装配线、电池模块和组件生产线资产、某些知识产权和其他被排除在外的资产。富士康俄亥俄州在2021年11月18日和2022年1月28日分别支付了1亿美元和5000万美元作为收购价格的首付款。富士康俄亥俄州被要求在不迟于2022年4月15日之前支付5000万美元的额外首付，但须符合某些条件。购买价格的余额以及某些业务和扩建费用的偿还将在结账时支付。如果APA终止或交易没有在(I)2022年4月30日和(Ii)交易被CFIUS清算后10天之前完成，我们有义务向富士康偿还首付款。我们已授予富士康对我们几乎所有资产的优先担保权益，以确保偿还义务。

资产购买协议拟完成的交易须遵守若干条件，包括但不限于：(A)订立合同制造协议和Lordstown设施租赁的各方，以及(B)收到CFIUS已断定该交易不是“备兑交易”或CFIUS已完成对该交易的审查并确定该交易不存在国家安全问题的通信。我们还被要求在2022年3月1日之前保持至少5000万美元的现金余额，此后保持3000万美元的现金余额。

本公司与富士康就合同制造协议和Lordstown设施租赁的谈判取得重大进展，并支持CFIUS对富士康交易的审查。双方已同意，他们不再认为有必要达成一项运营协议，根据该协议，Lordstown将在APA签署至结束期间为富士康提供非耐力特定投资的支持。

APA包括富士康和该公司承诺以商业上合理的努力达成合资协议，根据该协议，除其他事项外，双方将分配工程资源，共同设计、设计、开发、验证、工业化和推出北美和国际商用车市场的车辆计划，包括授予双方将此类计划商业化的某些权利。APA还包括富士康和本公司承诺以商业上合理的努力达成许可协议，根据该协议，我们将向富士康许可我们与耐力车架、滚动底盘和其他技术有关的知识产权，但须遵守双方共同商定的合理使用费或许可费和其他条款。双方同意探讨一项联合产品开发协议，以取代合资企业和许可协议。我们正在与富士康积极讨论建立这样一项协议，根据该协议，我们将寻求利用MIH平台，开发一系列针对我们在俄亥俄州洛德斯敦工厂制造的商用车队客户的电动汽车，并将我们的某些知识产权授权给富士康。如果达成协议，我们预计富士康还将为新开发的汽车提供某些汽车零部件和子系统，使我们能够利用富士康的制造经验、供应链网络和软件开发和集成方面的丰富经验(电动汽车生产的关键能力)来补充我们对电动汽车的设计、开发、工程和同质化贡献。

我们认为，与富士康达成的任何联合产品开发协议还需要纳入适当的资金结构，使我们能够启动耐力的商业生产，并筹集必要的额外资本，以继续投资于耐力，包括工装和设计改进，以及为新车开发提供资金。我们继续探索所有融资选择，因为我们将需要大量资金来执行我们的运营计划，预计在可预见的未来将使用大量资本。

不能保证资产购买协议预期的交易，包括合同制造协议和Lordstown设施租赁，或联合产品开发协议、任何额外的融资安排或其他协议最终将按预期的条款完成，或根本不能保证它们将提供预期的收益。即使富士康的交易按照目前的条款和预期的时间表完成，我们也需要额外的资金来继续我们的开发努力，并维持我们目前的商业生产计划和时间表。请参阅“商业-富士康交易” and “风险因素“进一步讨论与富士康交易相关的风险，以及正在考虑的其他相关协议，包括联合产品开发协议，以及我们需要筹集额外资本。

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产业与竞争

过去几年，电动汽车行业的增长速度加快。根据EV Volumes.com的数据，2021年全球轻型汽车领域的电动汽车销量增长了108%，达到675万辆，占轻型汽车年销量的8.3%。我们相信这种增长将持续到未来，因为更多的产品、技术发展、更低的成本和更多的充电基础设施预计将推动更广泛的采用。我们预计，世界各国将越来越注重实现气候目标，这在一定程度上是通过减少内燃机车辆对环境的影响。这可能包括提供财政奖励以促进电动汽车的使用，并将主要汽车制造商承诺电气化作为其长期计划的一部分。

我们的主要目标市场是商用车队，这一细分市场的定义是拥有三辆或三辆以上车辆的商业和政府组织。这一市场的代表是物流公司、建筑、建筑贸易和其他服务提供商、公用事业公司、航空公司和机场运营商、电信公司和保险公司，以及车队中车辆不到10辆的中小型公司。商业车队直接从原始设备制造商购买车辆，或通过车队管理公司、经销商或其他中介间接购买车辆。联邦、州和地方各级的政府实体代表着车队市场的相当大份额，我们相信这些市场将参与向电动汽车的过渡，并代表潜在客户。

商用车队市场是一个巨大的潜在市场，对汽车的需求强劲。我们认为，通过提供电动汽车，有很大的机会获得这个市场的份额。我们预计，与传统的汽油和柴油内燃机汽车相比，电动卡车的总拥有成本可能更低，这将推动对电动卡车的大量商业需求。我们还认为，很大一部分行业需求将来自资本雄厚的大型船队运营商，他们承诺减少碳足迹。车队运营商对电动卡车的具体使用案例，通常涉及多次较短的行程，可以缓解里程焦虑，这一直是电动汽车采用的一个限制因素。通过向商业车队运营商进行有效的营销，我们相信我们有潜力为我们的电动汽车确保大量和经常性的购买。

尽管更广泛的电动汽车和皮卡市场内的竞争非常激烈，但我们相信，我们对车队客户的关注将使我们的汽车产品与众不同。虽然老牌OEM和新进入该行业的公司已经宣布了开发电动皮卡的计划，但我们相信，在可预见的未来，行业总量仍将远低于预期需求。此外，由于预计未来几年电动皮卡的产量将相对较低，我们相信车队市场将占销售的最小份额，因为较大的原始设备制造商寻求向有利于更高价位的电动皮卡市场的细分市场销售。随着耐力和未来车辆的开发和生产，我们正专注于商业车队的特定需求。此外，我们相信，与富士康建立关系，并为MIH平台下的未来车辆达成联合产品开发协议，将提供加快新车开发步伐和降低成本的机会。我们估计，美国和加拿大每年向车队销售的皮卡约为50万辆。电动皮卡可以满足这些车队的大部分需求，并被认为可以显著节省运营成本。此外，电动皮卡有望帮助车队降低总拥有成本，提高员工满意度，并实现环境可持续发展目标。请参阅“风险因素“进一步讨论与富士康交易相关的风险，以及正在考虑的其他相关协议，包括联合产品开发协议。

《耐力》

我们的旗舰车型是耐力。耐力车身的设计将遵循使皮卡成为车队市场理想选择的相同设计原则，而其底盘将在安全、性能、效率和灵活性方面进行设计。耐力的床头盒设计为与现有的第三方部件、升级选项和附件完全兼容。我们使用轮毂电机和耐力的专有软件，预计将带来更好的牵引力、机动性和操控性，使其成为车队运营商的理想车辆。有了这样的设计，我们相信耐力将是有史以来生产的任何支持骇维金属加工的量产车中移动部件最少的车型之一，并且总拥有成本将低于目前商业上可用的同类皮卡。根据我们目前的估计规格，我们预计耐力将实现0-60英里每小时5.5秒的加速时间，牵引能力为8,000磅，有效载荷能力为1,200磅，遏制重量为6,300磅，车辆总重量为7,500磅，产生550马力和4800磅的车轮扭矩。根据正在进行的车辆测试和工程设计，管理层估计耐力每次充电的目标续航里程为200英里，燃油经济性为每加仑65英里，比竞争对手的内燃机皮卡(平均每加仑约15英里)高出约300%。¹实际的车辆性能和规格，包括里程和MPGe，将根据包括驾驶在内的许多因素而显著不同

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条件和最终车辆设计属性。请参阅“风险因素以进一步讨论与耐力的预期表现相关的风险。

我们正在制定耐力汽车上市时的定价，我们预计价格约为63,500美元，包括我们的标准选项套餐，但不包括目前可用于购买替代燃料汽车的7,500美元的美国联邦税收抵免。我们相信，我们的选项套餐包括商业机队客户寻求的流行设备。

许多车队客户认为，车辆的总拥有成本比车辆的初始购买价格更重要。我们相信，与内燃机汽车相比，电动汽车的总体能力，特别是耐力中包含的零部件数量较少，将导致较低的维护成本。随着不再需要维修或更换内燃机的部件和材料，如火花塞、机油、机油滤清器和变速箱油，例行维护的需要大大减少。此外，耐力的刹车片和转子预计将比内燃机皮卡的刹车片和转子使用更长时间，这是因为所有四个车轮的轮毂电机都进行了再生制动，这代表着另一项维护成本节约。因此，在五年内，我们预计耐力的平均总拥有成本可能低于同类内燃机皮卡的平均总拥有成本。

电动轮毂电机

耐力将配备四个电动轮毂电机。我们已经与Elaphe签订了供应和许可协议，以生产第一批所需的轮毂电机。然而，我们已经开发了自己的轮毂电机生产线，并打算未来在Lordstown工厂生产轮毂电机。我们预计，作为我们与富士康合同制造协议的一部分，富士康将代表我们运营这些轮毂电机生产资产。我们相信轮毂电机将提供效率、可靠性和设计灵活性，并提供几个优于传统内燃机的优势。例如，轮毂电机将整个推进系统置于车轮内，为车辆的其余部分提供了相当大的设计灵活性。

轮毂电机为耐力出色的操控性和机动性做出了贡献。它们还消除了对传统汽车和混合动力汽车中许多零部件的需求，包括传动系统、齿轮、车桥、差速器、万向节、变速器、机油、机油滤清器、火花塞和发动机气门，与目前可用的其他传统、混合动力和电动汽车相比，这将减少耐力汽车中的活动部件数量，因此预期的维护成本。

¹管理层估计耐力每英里将使用0.50千瓦时(KWh)。根据美国环保局(EPA)的MPGe方法，根据估计的一加仑汽油相当于33.7千瓦时的电力，这将相当于大约65MPGe。

每个轮毂电机和逆变器对由一个中央监控动力总成控制器(“VCU”)控制，该控制器将在轴向基础上管理牵引力、滑移率和效率，与目前商业车队可用的其他皮卡相比，我们预计这将提供良好的四轮驱动牵引力。Lordstown Motors开发了自己专有的动力总成控制器软件和算法，以使用瞬时扭矩控制来实现这一性能。轮毂电机的使用和传统内燃机的缺失创造了一个巨大的前挤压区域，提高了车辆的安全性，并使耐力有一个“皱缩”(位于驾驶室前部的小后备箱)。

这些发动机将配备再生制动，以捕获和存储车辆减速产生的电力。许多能够使用轮毂电机的系统，例如将与四个电机相互作用和控制的软件，以及独立的前悬架，都是我们的专利。

设施

洛德斯敦工厂是我们于2019年11月7日收购的占地640英亩的制造工厂，战略位置位于俄亥俄州洛德斯敦，靠近80号州际公路，这是俄亥俄州克利夫兰和宾夕法尼亚州匹兹堡之间的主要州际骇维金属加工。俄亥俄州洛德斯敦及其周边地区拥有训练有素的劳动力，在洛德斯敦工厂和制造车辆方面经验丰富，并拥有广泛的汽车供应基地。请参阅“关键协议、其他联盟和技术” and “环境法规了解有关收购和相关协议的更多信息。

Lordstown工厂包括一个地点的四个主要设施，以及多个辅助建筑：(1)总装厂，(2)车身车间，(3)冲压和(4)油漆车间。Lordstown工厂拥有约620万平方英尺的制造空间和重要的生产能力，我们相信这些产能将足以支持我们的目标产能

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在接下来的几年里，耐力的生产。我们还在现场安装了太阳能电池板，发电能力约为2.2兆瓦。Lordstown的工厂拥有现代化的机器人、喷漆、组装和冲压设备，处于接近生产就绪的状态，我们继续进行模具投资，以开始全面生产Enendance。

我们正在努力完成轮式马达和初始锂离子电池组生产线的建设。作为重新装备工作的一部分，我们购买和安装了新的机器、工装、夹具以及质量和测试设备，在软件、控制和其他信息技术系统方面进行了额外投资，改进了传送带和机器人系统，改造了现有的油漆生产线工艺，并安装了新的轮毂电机和电池组装配线。在富士康交易完成后，我们将继续拥有工厂的某些资产，主要是耐力专用的轮毂电机和电池组生产线和工具。然而，我们预计富士康将根据合同制造协议运营这些设备。

我们预计将于2022年第三季度完成必要的重组，以便按计划开始有限的耐力生产，条件是筹集足够的资金启动该计划，圆满完成与富士康的交易，车辆测试和验证，以及获得销售耐力所需的监管批准。在富士康交易完成后，我们将继续负责与耐力生产相关的某些工装和其他设备的资本投资。富士康将拥有并负责维护和投资于一般制造和组装资产，不包括电池和轮毂电机生产线，这些生产线将由富士康运营，但由我们拥有和维护。

2020年11月，我们在密歇根州法明顿山开设了我们的研发和工程中心。该设施包括工程、产品开发、车辆检查和基准测试空间，以及测试、验证和原型实验室。该设施还包括我们的采购组以及某些其他公司职能，并将在富士康交易完成后保留在公司。

在加利福尼亚州的欧文，我们建立了一个工程、车辆开发和服务中心。该设施主要专注于为我们的信息娱乐系统以及我们的网络安全、联网车辆和车队服务系统开发先进的电子硬件和软件。我们已经建立了Lordstown EV Sales，LLC，接受客户的直接订单，并从加利福尼亚州获得了我们的经销商许可证。

关键协议、其他联盟和技术

全球机制

我们已经与通用汽车及其附属公司就收购和运营洛德斯敦工厂达成了几项协议，并提供融资安排。于2019年11月7日，吾等与通用汽车订立资产转让协议、营运协议及按揭协议(统称为“通用汽车财产协议”)，就吾等的收购及Lordstown工厂的持续营运作出规定。见“-环境法规“以获取更多信息。

2020年4月3日，我们达成了一项协议，根据该协议，通用汽车允许我们获得某些非品牌定义的通用汽车零部件，包括安全气囊、转向柱和方向盘。本协议的续签期限自2021年1月1日起至2023年12月31日止。2021年12月21日，我们又签订了一份为期五年的供应协议，要求预付1780万美元。

伊拉菲推进技术有限公司。

我们已经与Elaphe合作生产轮毂电机。我们与Elaphe签订了许可协议，根据该协议，Elaphe授予我们制造或已经制造Elaphe型号L-1500耐力发动机的永久许可，包括该发动机的增强版或替换版，用于在美国、加拿大和墨西哥使用，以换取按每台电机计算的许可费。我们大幅改进了Elaphe的L-1500耐力发动机，目前正在我们的车辆中使用这些增强的发动机。Elaphe必须征得我们的同意，才能在美国、加拿大或墨西哥境内营销、销售或以其他方式分销Elaphe型号L-1500耐力发动机或其任何替代品或替代品，包括我们的增强型发动机、任何轮毂电机、或替代替代耐久力的型号皮卡的任何轮毂电机或替代品(“许可产品”)。此外，如果Elaphe通过美国、加拿大或墨西哥境内的第三方销售、许可或分销许可产品，并且必须按照与该第三方相同的条款向我们销售或许可，Elaphe必须立即通知我们。

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股权购买协议

于2021年7月23日，吾等与YA订立股权购买协议，根据该协议，YA承诺购买最多4亿美元A类普通股股份，惟须受股权购买协议所载若干限制及条件所规限。根据这一安排，我们可以筹集的实际金额将取决于市场状况以及协议中的限制。特别是，按照我们A类普通股的当前市场价格，未经股东批准，我们不能向YA发行或出售超过交易所上限的A类普通股，这将限制我们能够筹集的资金数额大大低于股权购买协议下的4亿美元承诺。截至2022年3月1日，包括371,287股承诺股在内，我们已向YA发行了总计9,592,200股股票，扣除股权发行成本后的净额约为4,940万美元。

其他合作伙伴

随着耐力的产量增加，我们可能会与主要服务提供商合作，使我们能够高效和有效地为车队运营商和其他客户提供售后服务部件以及服务和充电基础设施。

我们认为，大多数机队运营商使用与第三方服务提供商的服务协议来维护和维修他们的机队，并提供售后部件，与国家服务提供商的安排可能会吸引考虑购买耐力的机队客户。

为了支持我们的车队客户，我们与考克斯汽车公司签署了一份谅解备忘录，为所有Lordstown Motors EV车队客户提供服务和支持。考克斯汽车在全国拥有6,000多个服务中心、3,000个合作伙伴和800名移动技术人员。根据谈判和最终协议的执行情况，考克斯团队将提供全套服务解决方案，包括预防性计划维护、车辆提货和交付、电池维修、车辆和碰撞维修以及路边援助。再加上我们先进的联网车辆技术和空中更新能力，预计这种关系将使我们能够在客户接收我们的车辆后满足他们的需求。

研究与开发

在筹集足够资金的情况下，我们已经并预计将继续在研发方面进行重大投资，以完成耐力的设计、工程、测试和认证，以开始商业生产和销售。这些成本将主要用于测试、验证、设计修改、第三方组件的集成、工装设计、开发我们自己的组件、专有软件和系统。我们的研发还包括努力利用我们的技术开发更多针对商用电动汽车市场的全电动汽车。我们预计这些活动将由我们的员工完成，并打算招聘更多的研发人员。然而，到目前为止，我们已经利用第三方设计和工程公司进行某些开发活动，并将继续这样做，因为我们将继续扩大运营。

采购

耐力的材料清单预计将由大约2300个部件组成，其中最昂贵的10个系统几乎占耐力预期成本的75%。如上所述，我们与Elaphe达成了轮毂电机许可协议，我们还与一家电池制造商签订了购买锂离子圆柱形电池的协议。马达和电池是耐力最关键的两个部件。我们还预计，耐力的灵活和兼容设计，以及我们与通用汽车达成的协议，使我们能够获得某些非品牌定义的通用汽车部件，这将在我们建立和最终确定我们的供应链时提供某些过渡性好处。耐力的其他关键原材料及其组件包括钢、铝、铜、钕、镍和钴。

在获得足够资金的情况下，我们相信我们将能够根据我们的计划为制造和销售耐力车所需的设备、部件和原材料获得足够的供应来源。供应链中断，包括新冠肺炎疫情造成的中断，导致难以及时和/或以优惠的价格获得某些零部件和原材料。因此，我们已经调整，并可能继续调整我们的设计、材料、部件、生产流程和生产时间表，以适应这些限制。我们的时间表、资本资源、业务状况、新冠肺炎或其他流行病的影响、政府变动和其他我们目前无法预见的因素的进一步变化，可能会影响我们接收生产所需材料的能力。随着我们和更广泛的电动汽车行业在未来的发展，不能保证电池制造商将能够并愿意

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继续增加运力以满足需求。此外，汽车和其他行业目前正经历着全球半导体供应短缺，这可能会影响我们的测试和生产成本，以及产量和时间表。关键原材料的价格和供应有所上升，在许多情况下大幅上升，某些材料和零部件继续出现供应短缺。由于上述情况和有限的初始生产量，我们目前的材料成本大大高于耐力推出时的预期销售价格。不能保证我们能够将材料成本降低到我们对耐力的预期销售价格以下。对某些材料的需求增加，无论是由于电动汽车的增长或其他因素，还是某些材料的供应减少，无论是由于贸易限制或其他因素，都可能进一步增加我们的成本或推迟获得材料或部件的时间，并影响我们的生产时间表、盈利能力和现金流。请参阅“风险因素了解有关采购的更多信息。

知识产权

知识产权对我们的业务很重要。我们打算建立和保护我们通过商标、专利、商业秘密和专有技术组合开发的知识产权和专有技术。我们已经向美国专利商标局提交了大量的商标和专利申请，但到目前为止还没有发布任何商标或专利。

随着耐力的工程和验证活动的进行，我们预计将开发更多的知识产权和专有技术，我们将扩展到开发其他车辆。我们已经并打算投资和开发的技术包括工程软件、动力总成系统和控制、信息娱乐、网络安全、远程信息处理和电气架构硬件和软件。随着我们技术的发展，我们将继续评估更多的商标或专利申请或其他知识产权注册是否合适。我们还寻求通过有限的访问、保密和其他合同协议来保护我们的知识产权和专有技术，包括商业秘密和专有技术。除了我们拥有的知识产权外，我们还根据与Elaphe的协议授权和使用关键技术。请参阅“业务-关键协议、其他联盟和技术了解更多信息。

我们不能确定我们是否能够充分开发和保护我们的知识产权，或者其他公司不会声称我们侵犯了他们的知识产权。我们也可以使用开放源码和其他非专有技术，这些技术不会受到保护，不会被我们的竞争对手使用。请参阅“风险因素“获取有关知识产权的更多信息。

销售及市场推广

我们计划将我们的销售和营销努力集中在通过我们的子公司Lordstown EV Sales，LLC向商业车队运营商和车队管理公司而不是通过第三方经销商进行直接销售上。然而，随着业务的增长，我们打算探索其他分销战略。

我们销售和营销战略的一个重要方面涉及与专业装修和车队管理公司建立关系，将耐力纳入他们的车队或销售计划。作为他们的主要业务领域，车队管理公司充当中介，为最终用户车队购买新车提供便利。它们为我们提供了宝贵的分销渠道，因为它们拥有广泛的最终用户关系，并能够提供有吸引力的融资利率。作为这一战略的结果，我们预计我们将不需要在大型直销队伍或第三方经销商网络上进行重大投资，从而避免固定成本的增加。

在2021年期间，我们宣布与霍尔曼企业的一家附属公司达成了一系列协议，包括为我们和霍尔曼的机队管理服务组织ARI建立框架，与我们各自的客户共同营销和共同开发商机的共同营销协议，以及建立一个框架的协议，根据该框架，ARI将根据协议中规定的条款，在三年内尽合理努力促进其租赁客户对Enendance的订单。

我们继续奉行与专业装修和车队管理公司建立合作关系的战略，将耐力纳入他们的车队管理计划。作为这一战略的一部分，我们已与更多的车队管理公司签订了车辆采购协议。这些车辆购买协议确立了未来可能进行的车辆购买和其他合作的条款和条件，通常有以下条款：

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这些车辆购买协议可由任何一方在30天通知后随意终止。他们没有承诺交易对手购买车辆，但我们相信，他们为我们提供了一个重要的耐力需求指标。与Pride Equipment(Pride EV)、Mike Alpert Fleet Solutions、Sherpa商用车签署的其他协议，以及来自市政当局的少量采购协议，表明他们有兴趣为其车队采购耐力。

人力资本资源

截至2021年12月31日，我们在俄亥俄州洛德斯敦的工厂、我们在密歇根州法明顿山的研发和工程中心以及我们在加利福尼亚州欧文的工程、车辆开发和服务中心雇用了大约632名全职人员。这些员工的技能涉及制造、工程、营销、销售、采购、设施、人力资源、IT、供应链、质量、项目管理、软件设计、战略、会计和财务等领域。这些员工正在设计和设计耐力，并为工厂的商业生产做准备。然而，如果我们完成富士康的交易，我们预计我们几乎所有的制造业员工，以及其他某些员工，都会转移到富士康，并成为富士康的员工。

政府支持和监管

除了本节中的讨论外，还请参阅风险因素--与监管和索赔有关的风险。”

我们的管理层希望继续与地方、州和联邦官员进行讨论，以探索是否有适当的赠款、贷款和税收激励措施。我们相信，有许多已颁布的联邦计划将直接或间接地支持电动汽车的增长，包括在商业车队客户中。其中包括2021年的基础设施投资和就业法案，该法案通过向州和地方政府、交通当局和部落提供赠款，为全国电动汽车充电网络提供了75亿美元。该法案还包括促进运输部门更大程度电气化的措施，为扩大电池加工和制造提供资金，以及地面运输整体拨款计划。

我们从密歇根经济发展公司获得了高达210万美元的赠款。预计这笔资金将分多次收到。我们正在最后敲定文件，因此不能保证资金的时间、条款和条件或最终金额。

我们已经接受了美国能源部的邀请，并开始了争取自动柜员机贷款的尽职调查程序。ATVM成立于2007年，支持美国开发节油、先进技术的汽车。该计划为汽车或零部件制造商提供贷款，用于在美国建立生产节能型汽车的制造工厂。我们不能保证这笔贷款会提供给我们，如果提供的话，我们不能保证任何资金的条款、抵押品要求和时间。我们已被告知，ATVM贷款可能会以我们资产的优先留置权作为担保。在短期内，我们不相信我们能够满足获得ATVM贷款的条件，包括证明我们作为一家公司的生存能力的要求。

我们所在的行业受到广泛的车辆安全和测试以及环境法规的约束，其中一些法规随着新技术引入市场而随着时间的推移而演变。与我们的电动汽车类似的产品和系统的制造、销售和实施方面的政府法规可能会在未来发生变化。我们无法预测这些变化会对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。违反这些规定可能会导致大量民事和刑事罚款、处罚和/或命令违反规定停止作业或进行或支付纠正工作的费用。在某些情况下，违反规定还可能导致暂停或吊销许可证和执照。除了下面讨论的国内法规和标准外，我们预计将遵守加拿大的标准，并相信这些标准与国内标准基本相似。根据我们最初的业务计划，我们预计不会受到美国和加拿大以外的监管要求的约束。

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《车辆安全及测试规例》

我们的车辆将遵守并必须遵守NHTSA制定的许多法规，包括适用的美国联邦机动车辆安全标准(FMVSS)。作为一家OEM，我们必须自我认证我们的车辆满足所有适用的FMVSS和NHTSA保险杠标准，然后才能制造销售、提供销售、引入州际商业、进口到美国或在美国销售。有许多FMVSS将适用于我们的车辆，包括耐撞性和碰撞避免要求以及电动汽车要求(例如，与限制电解液溢出、电池保留和避免碰撞后触电有关的要求)。我们预计我们的车辆将满足所有适用的FMVSS。此外，目前正在考虑对几个FMVSS进行监管改革，尽管我们预计会遵守这些变化，但在最终的监管改革生效之前，不能保证遵守，我们能够评估车辆是否符合这些新的FMVSS要求。

除FMVSS外，我们还必须遵守NHTSA的其他要求和由NHTSA管理的其他联邦法律和法规，例如，包括预警报告要求、企业平均燃油经济性(CAFE)报告、在确定安全缺陷或不符合规定时在现场进行车辆召回的义务以及车主手册要求。我们还必须遵守汽车信息和披露法案，该法案要求原始设备制造商披露有关制造商建议零售价、可选设备和其他定价的某些信息。此外，该法律允许包括由美国环保局确定的燃油经济性指标(例如，续航里程和成本节约)，以及由NHTSA确定的碰撞试验评级。

电池安全和测试法规

我们的电池组必须符合管理运输中可能存在风险的“危险物品”的强制性规定，这些物品包括锂离子电池，并受PHMSA发布的规定的约束。这些规定是根据《联合国关于危险货物安全运输的建议--规章范本》和相关的联合国手册试验和标准制定的。这些条例因运输这些物品的运输方式(如远洋轮船、铁路、卡车或航空)而有所不同。还有其他与电动汽车电池的开发和测试相关的行业标准，例如，由汽车工程师协会(SAE)、国际标准组织(ISO)和承销商实验室(UL)发布的标准。我们电池组的使用、搬运、储存、处置和暴露也受到联邦、州和地方各级许多不同法规的约束。

环境信用

根据美国环保局和加利福尼亚州的温室气体(GHG)规则和标准以及美国DOT的CAFé移动污染源标准以及加州的ZEV标准，在交付和投入使用我们的零排放汽车(“ZEV”)方面，我们将获得可以出售给其他OEM的可交易积分。与美国一样，加利福尼亚州也有自己的温室气体排放标准，寻求随着时间的推移减少温室气体排放。美国其他州，包括科罗拉多州、康涅狄格州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、俄勒冈州、罗德岛州和佛蒙特州，已经采用了加州的部分或全部标准。我们打算通过注册和销售温室气体、CAFé和ZEV信用来利用这些监管框架。此外，我们还与通用汽车签订了排放信用额度协议，根据该协议，在我们生产汽车的前三个年产量/车型年内，如果我们在生产/车型年中至少生产10个月的车辆，交易对手将有权以相当于此类信用额度公平市场价值75%的购买价格，购买我们生产的车辆所产生的排放信用额度以及来自美国任何其他州、国家或司法管辖区的排放信用额度，这些排放信用额度是我们生产的车辆所产生的，但我们并未要求其遵守排放法律法规。虽然我们计划本协议的前三个年产量/型号年为2023年、2024年和2025年，但如果我们不能在这些年产量/型号年实现10个月或更长时间的生产，本协议可能会延长到这些型号年之后。

环境法规

我们受到广泛的环境法律和法规的约束，除其他事项外，涉及用水、排放空气、使用化学品和回收材料、能源、危险材料的储存、处理、处理、运输和处置、保护环境、自然资源和濒危物种，以及环境污染的补救。我们被要求获得并遵守环境许可证的条款和条件，其中许多条款和条件可能很难获得和昂贵，必须定期续签。如果不遵守这些法律、法规或许可证，可能会导致大量的民事和刑事罚款和处罚，以及暂停或丢失这种许可证，并可能下令停止不符合规定的作业。

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美国《清洁空气法》要求我们的车辆在所有50个州投入商业之前，必须获得美国环保局的合格证书。此外，我们必须获得CARB的行政命令，才能在加利福尼亚州和那些采用其标准的州销售车辆。每个型号年都需要合格证书和行政命令。未能申请和获得合格证书或行政命令将导致耐力的销售延迟，并对我们的业务造成不利影响。

作为我们从通用汽车手中收购Lordstown工厂的一部分，我们被要求接受工厂和所有财产-哪里是“条件”，包括环境责任。在签订资产转让协议之前，通用汽车根据美国环保局RCRA纠正行动计划下的AOC完成了一项调查和补救计划。在美国环保局批准通用汽车的调查和补救计划后，通用汽车对房地产制定了一项环境公约，其中要求(I)维持名义上的财务保证，(Ii)将房地产限制为商业/工业用途，(Iii)禁止地下水用于饮用水，(Iv)实施粉尘控制计划，以及(V)维护房地产某些区域的不透水表面。我们根据环境公约承担这些责任，作为完成资产转让协议所预期交易的条件。我们聘请了通用汽车聘请的同一名环境顾问来制定和实施最终导致美国环保局批准的调查和补救工作。这位顾问对Lordstown工厂非常熟悉，使我们能够迅速全面地了解通用汽车采取的环境应对行动的全面性质，并实施步骤，以确保在房地产上持续遵守环境公约。为了进一步管理潜在的环境风险，我们已获得一份环境责任保单，根据资产转让协议的要求，我们提供了高达2,500万美元的某些保险。此外，为了减轻与俄亥俄州环保局要求罗德斯敦设施未来与历史环境条件有关的补救活动的权力相关的风险, 2020年4月，我们签署了一项行政命令，其中俄亥俄州环保局同意，只要我们遵守环境公约的条款，就不会因历史环境条件而对我们采取执法行动。资产购买协议完成后，富士康一般将承担洛斯敦工厂产生的环境责任；然而，我们将保留对我们已知的或由我们在所有权期间造成的某些未披露责任的赔偿义务。

公司历史和信息

Lordstown Motors Corp.，原名DiamondPeak Holdings Corp.，于2018年11月13日在特拉华州注册成立，是一家以实现业务合并为目的的空白支票公司，并于2019年3月完成首次公开募股(IPO)。于完成日期，DiamondPeak完成由DiamondPeak、Merge Sub及Legacy Lordstown之间订立的业务合并协议，据此Merge Sub与Legacy Lordstown合并及并入Legacy Lordstown，而Legacy Lordstown则作为DiamondPeak的全资附属公司继续存在。在关闭日期，以及与关闭相关的日期，DiamondPeak更名为Lordstown Motors Corp.

根据美国公认会计原则，这项业务合并已被计入反向资本重组。根据这种会计方法，DiamondPeak在财务报告中被视为“被收购”的公司。业务合并前的业务为Legacy Lordstown的业务，在业务合并完成后，Legacy Lordstown的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。

根据企业合并协议，在合并生效时(“生效时间”)：

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关于签订企业合并协议，我们向若干投资者出售了总计5,000万股A类普通股，总代价为5亿美元，以提供额外资本。在收市的同时，我们亦向Brown Gibbons Lang&Company(“BGL”)发行可赎回认股权证，使BGL有权购买合共160万股A类普通股(“BGL认股权证”)。

于2021年1月27日，我们赎回了所有原先在首次公开发售中发行但仍未偿还的公开认股权证(“公开认股权证”)。BGL认股权证及发给DiamondPeak保荐人DiamondPeak保荐人有限责任公司(“保荐人”)的认股权证及私募认股权证，以及贝莱德股份有限公司(统称“锚定投资者”)附属公司管理的若干基金及账户(包括转让予保荐人或Anchor Investor的联属公司的任何此等认股权证，“私募认股权证”)均无须赎回，截至2022年3月1日，共有2,314,418份私募认股权证及1,649,489份BGL认股权证尚未赎回。于赎回前，“认股权证”一词统称为公开认股权证、私人配售认股权证及BGL认股权证，赎回后则统称为私人配售认股权证及BGL认股权证。

法律诉讼

我们不时地会参与日常业务过程中出现的法律诉讼。当已知或被认为可能发生亏损，且损失金额能够合理估计时，我们在合并财务报表中计入或有损失的负债。截至2021年12月31日，我们尚未就我们的大部分诉讼程序建立应计项目或准备金。我们的规定是基于历史经验、当前信息和法律意见，未来可能会根据新的发展情况进行调整。估计可能的损失需要分析多个预测因素，这些因素往往取决于第三方的判决和可能采取的行动，而诉讼和监管程序的结果本质上是不确定的。除下文所述外，截至本招股说明书日期，并无针对本公司的重大待决或威胁诉讼。

2020年10月30日，本公司及其若干现任和前任高管，包括Burns先生、LaFleur先生、Post先生和Schmidt先生，以及我们的其他一些现任和前任员工，在Karma Automotive LLC(“Karma”)向美国加州中心区地区法院(“地区法院”)提起的诉讼中被列为被告。2020年11月6日，地区法院驳回了Karma关于临时限制令的请求。2021年4月16日，Karma提交了修改后的起诉书，增加了额外的被告(之前受雇于Karma的两名公司员工和两名公司承包商)和一些额外的指控，普遍指控公司非法挖走Karma的关键员工，并挪用Karma的商业秘密和其他机密信息。经修订的申诉共载有28项控罪，包括：(I)涉嫌违反《电脑欺诈及滥用法》及《捍卫商业保密法》；(Ii)涉嫌违反加州法律，涉及挪用商业秘密及不公平竞争；(Iii)普通法对违反合约及侵权干预合约的索偿；(Iv)普通法对违反合约的索偿，包括保密协议、雇佣协议及不具约束力的意向书；及(V)涉嫌违反忠诚义务及受信责任的普通法索偿。修改后的起诉书还声称犯有共谋、欺诈、州际敲诈勒索活动，以及违反了加州刑法中有关未经授权访问计算机的某些条款。Karma正在寻求永久禁令救济和金钱损害赔偿。

经过几个月的发现，Karma于2021年8月8日提交了初步禁令动议，寻求暂时禁止该公司生产任何包含Karma据称的商业秘密的车辆。2021年8月16日，卡玛也因采证而申请制裁。2021年9月16日，地区法院驳回了卡玛的初步禁令动议，部分驳回并部分批准了卡玛的制裁动议。由于部分批准了Karma的制裁动议，地区法院判给Karma一项允许的不利推理陪审团指示，其范围将在审判中确定。

2022年1月14日，Karma提交了一项动议，要求终止对公司和被告Darren Post的制裁(即对所有索赔做出有利于它的判决)，因为Post先生处理了受披露请求影响的文件。该公司和波斯特反对制裁的请求。2022年2月18日，法院部分批准了Karma关于制裁Post先生和公司的动议，裁定Karma有权获得合理的律师费和因Post先生和公司未能遵守法院的证据开示令而产生的费用。卡玛要求终止制裁的请求遭到拒绝。作为一个

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根据法院的命令，Karma于2022年3月4日提交了律师费和费用申请，金额为110,431.34美元。本公司目前不打算反对Karma提出的费用和费用申请。

2022年1月27日，地区法院批准了当事人关于腾出原定案件截止日期和2022年8月审判日期的请求。事实发现现在计划于2022年7月5日结束，陪审团审判数据定于2022年12月5日。

该公司正在继续评估诉讼中声称的事项，并正在积极抗辩Karma的索赔。该公司仍然相信，对索赔和所要求的任何损害赔偿都有强有力的辩护理由。然而，目前，公司无法预测此事的结果，也无法估计可能的损失或可能的损失范围(如果有的话)。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。

在2021年3月18日至2021年5月14日期间，美国俄亥俄州北区地区法院(RICO诉Lordstown Motors Corp.等)对本公司及其某些现任和前任高级管理人员和董事以及DiamondPeak前任董事提起了六起相关的推定证券集体诉讼。(案件编号21-cv-616)；Palumbo诉Lordstown Motors Corp.等人。(案件编号21-cv-633)；Zuod诉Lordstown Motors Corp.，等人。(案件编号21-cv-720)；Brury等人。V.Lordstown Motors Corp.，等人(案件编号21-cv-760)；Romano等人。V.Lordstown Motors Corp.，等人(案件编号21-cv-994)；以及FNY管理账户有限责任公司等人。V.Lordstown Motors Corp.等人，(案件编号21-cv-1021)。案件已经合并，法院任命乔治·特洛基为首席原告，拉巴顿·苏查罗律师事务所为首席原告律师。2021年9月10日，首席原告和其他几名被点名的原告提交了经修订的合并起诉书，声称违反了联邦证券法第10(B)节、第14(A)节、第20(A)节和第20A节以及其规则10b-5下针对公司及其某些现任和前任高级管理人员和董事的行为。起诉书一般声称，该公司和个别被告在车辆预购和生产时间表方面做出了重大虚假和误导性陈述。被告提交了驳回动议，截至2022年3月3日已全面通报。驳回动议的听证会尚未安排，尚未做出决定。我们打算对这些主张进行有力的辩护。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。我们不能预测这些事情的结果，也不能估计可能的损失或可能的损失范围(如果有的话)。

在2021年4月28日至2021年7月9日期间，美国特拉华州地区法院(Cohen等人)对公司的某些高管和董事、DiamondPeak前董事以及作为名义被告的公司提起了四起相关的股东派生诉讼。V·伯恩斯等人。(案件编号21-cv-604)；Kelley等人。V·伯恩斯等人。(案件编号12-cv-724)；Patterson等人。V·伯恩斯等人。(案件编号21-cv-910)；Sarabia诉Burns等人。(案件编号21-cv-1010)。特拉华州地区的衍生品诉讼已合并。2021年8月27日，原告提交了一份合并的修订后的起诉书，声称违反了交易法第10(B)节、第14(A)节、第20(A)节和第21D节及其规则10b-5、违反受托责任、内幕销售和不当得利，所有这些都与车辆预订、生产时间表以及与DiamondPeak的合并有关。2021年10月11日，被告提出动议，要求在撤销合并证券集体诉讼的动议得到解决之前搁置这一合并衍生品诉讼。 2022年3月7日，法院部分批准了被告的暂缓起诉动议，将诉讼推迟到撤销合并证券集体诉讼的动议得到解决，但如果撤销动议在2022年9月3日之前没有得到解决，则要求当事人提交状态报告。法院还以成熟度为由驳回了原告关于违反《交易法》第10(B)和21D条的分担费用的索赔，但不造成损害。我们打算对这些主张进行有力的辩护。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。我们不能预测这些事情的结果，也不能估计可能的损失或可能的损失范围(如果有的话)。

另一起相关的股东衍生品诉讼于2021年6月30日向美国俄亥俄州北区地区法院提起(泰国等人)。V·伯恩斯等人。(案件编号21-cv-1267)，根据与合并衍生诉讼类似的事实，声称违反了《交易法》第10(B)节、第14(A)节、第20(A)节和第21d节及其规则10b-5、违反受托责任、不当得利、滥用控制、严重管理不善和浪费。2021年10月21日，俄亥俄州北区的法院进入了与被告预期的驳回动议和/或随后的搁置动议有关的诉讼和日程安排令的规定搁置，该动议同样以综合证券集体诉讼中驳回动议的决议为条件。另一起相关的股东衍生品诉讼于2021年12月2日向特拉华州衡平法院提起(Cormier诉Burns等人案)。(C.A.No.2021-1049))，基于与联邦衍生品诉讼类似的事实，声称违反受托责任、内幕销售和不当得利。2022年1月18日，被告提出动议，要求暂停合并证券集体诉讼的解决。双方尚未就暂缓动议或对申诉作出回应的情况作出简报。另一起相关的股东衍生诉讼于2022年2月18日向特拉华州衡平法院提起(杰克逊诉伯恩斯等人案)。(C.A.第2022-0164号))，还声称违反受托责任、不当得利和内幕销售, 基于与联邦衍生品诉讼相似的事实。双方还没有对申诉做出回应的时间表。我们打算对这些行为进行有力的防御。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。我们不能预测这些事情的结果，也不能估计可能的损失或可能的损失范围(如果有的话)。

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2020年12月2日，底特律公用事业公司(DTEL)向俄亥俄州沃伦市的特朗布尔县普通普莱斯法院提出申诉，指控我们违反了公用事业服务协议，原因是我们没有支付据称由原告在2020年2月至2020年6月期间提供的总计约20万美元的服务。DTEL还声称，违约行为包括违反协议中的谈判终止条款，因此援引了230万美元的终止罚款。双方于2021年8月试图进行调解，但未获成功。2021年9月3日，DTEL提交了一项即决判决动议，要求对其声称的未付发票和罚款做出250万美元外加利息的判决。2021年10月1日，Lordstown提出了对简易判决动议的反对意见，2021年10月15日，DTEL提出了支持其简易判决动议的答复。2022年1月12日，法院批准了DTEL的简易判决动议，判给250万美元，外加利息。2022年3月8日，双方就此事达成和解协议。

2021年12月8日和13日，特拉华州衡平法院对DiamondPeak前董事和DiamondPeak赞助商有限责任公司提起了两起可能的集体诉讼(Hebert诉Hamamoto等人案)。(C.A.No.2021-1066)；Amin诉Hamamoto等人案(C.A.第2021-1085号)原告声称代表DiamondPeak的一类投资者，并声称违反受托责任索赔，这些索赔基于以下指控：被告在车辆预购和生产时间表方面做出或未能阻止所谓的失实陈述，如果没有那些据称虚假和误导性的披露，原告本应在de-SPAC交易之前行使赎回其股票的权利。2022年2月9日，双方提交了一项规定并提出了合并两起推定的集体诉讼的命令，指定赫伯特和阿明为联席首席原告，任命Bernstein Litowitz Berger&Grossmann LLP和Pmerantz LLP为联席首席律师，并为驳回动议和搁置动议设定简报时间表。截至2022年2月23日，暂缓动议已全面通报，法院于2022年2月28日进行口头辩论。2022年3月7日，法院驳回了暂缓执行的动议。2022年3月10日，被告提交了诉状，支持他们的驳回动议。驳回动议将于2022年4月27日全面听取简报，并定于2022年5月10日进行口头辩论。我们打算对这些主张进行有力的辩护。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。我们不能预测这些事情的结果，也不能估计可能的损失或可能的损失范围(如果有的话)。

公司还收到美国证券交易委员会发出的两张要求出示文件和信息的传票，其中包括与DiamondPeak和Legacy Lordstown合并和车辆预订有关的传票，公司已接到纽约南区美国检察官办公室的通知，称正在调查这些事项。本公司已经并将继续配合这些和任何其他监管或政府调查和调查。

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管理

行政人员及董事

截至2022年3月1日，我们的董事和高管及其年龄如下：

行政主任

丹尼尔·A·尼尼瓦吉尼尼瓦吉先生自2021年8月以来一直担任董事的首席执行官和首席执行官。在加入本公司之前，Ninivaggi先生于2019年9月至2021年8月担任独立顾问及董事会成员。Ninivaggi先生于2017年3月至2019年8月期间担任伊坎汽车集团有限责任公司(“伊坎汽车”)首席执行官和伊坎企业有限公司(“伊坎企业”)-汽车部门董事董事总经理。IEP是一家上市的多元化控股公司，伊坎汽车是IEP的全资子公司。在此之前，从2014年2月到2017年3月，Ninivaggi先生担任联邦-辉门控股公司的联席主席(从2015年5月起)和联席首席执行官，该公司是一家价值80亿美元的汽车供应商，后来被Teneck o收购，后者是一家面向汽车、商用车和工业原始设备制造商以及独立汽车售后市场的上市零部件供应商。Ninivaggi先生在2010至2014年间担任IEP总裁兼首席执行官，当时IEP通过十个不同的运营部门进行运营。尼瓦吉自2021年4月以来一直担任Garrett Motion Inc.的董事长，这是一家为汽车制造商制造涡轮增压器和电动助推技术的上市制造商，并曾担任过许多其他上市和私营公司的董事成员，其中包括：赫兹全球控股公司，一家上市的汽车租赁公司(2014年9月至2021年6月)；Metalsa S.A.，一家私人持股的汽车和商用车车架及其他结构部件制造商(咨询委员会)；Navistar International Corporation，一家上市的卡车、公交车和发动机制造商(2017年8月至2018年10月)；伊坎企业G.P.Inc.，IEP的普通合伙人(2012至2015年)；CVR Energy，Inc., 上市的独立炼油商和高价值运输燃料的营销商(2012至2014年)；CVR GP，LLC，上市氮肥公司CVR Partners LP的普通合伙人(2012至2014年)；XO Holdings，附属于IEP的私人电信公司(2010至2014年)；Tropicana Entertainment Inc.，主要从事拥有和运营赌场和度假村业务的上市公司(2011至2015年)；摩托罗拉移动控股公司，上市的手机和电子产品制造商(2010至2011年)；以及CIT Group，Inc.，一家上市银行控股公司(从2009年到2011年)。在加入IEP之前，Ninivaggi先生在李尔公司工作了六年，这是一家上市的一级汽车供应商，当时专门从事座椅系统、内部部件和系统以及电气和电子分配系统和部件的销售。Ninivaggi先生的职业生涯始于Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP律师事务所，之后加入Winston&Strawn LLP成为合伙人。他拥有哥伦比亚大学的文学学士学位，芝加哥大学商学院的MBA学位，以及斯坦福大学法学院的法学博士学位(以优异成绩)。

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亚当·克罗尔。Kroll先生自2021年10月以来一直担任我们的首席财务官和首席会计官。克罗尔在2021年3月至7月期间担任Hyzon Motors Inc.的首席行政官。Hyzon Motors Inc.是一家上市的零排放氢燃料电池商用车全球供应商。从2020年10月至2021年1月，Kroll先生担任家族理财室UPG Enterprises的临时首席财务官，该公司经营多元化的工业公司(“UPG”)。在UPG任职之前，Kroll先生在全球活动技术服务提供商PSAV Holdings工作了五年，在那里他担任了越来越多的职责，包括财务主管、企业发展主管和财务高级副总裁。在加入PSAV Holdings之前，Kroll先生在JP Morgan Chase担任投资银行家，JP Morgan Chase是一家上市的多元化全球金融服务公司，在任职期间，他曾在汽车行业为公司提供资本市场、贷款和并购交易方面的建议。

爱德华·T·海托华。海托华先生自2021年11月以来一直担任我们的主席。海托华先生曾在2016年至2021年11月期间担任汽车风险投资有限责任公司的董事董事总经理，该公司是海托华先生创立的一家面向汽车和制造业务的全球投资和咨询公司(简称“汽车风险投资”)。在Motoring Ventures，HighTower先生就运营、产品发布、生产、供应链问题、合并和收购以及一系列其他事项为汽车和包括本公司在内的其他制造公司提供咨询。2013年至2016年，海托华先生在上市汽车制造商通用汽车公司担任车辆生产线执行/执行总工程师-全球跨界车。海托华先生还曾在福特汽车公司和北美宝马汽车公司担任过相关职务，这两家公司都是上市汽车制造商，他在自己的领域拥有30多年的经验。自2022年1月以来，海托华先生一直担任电动汽车直流快速充电器的上市开发商--特里德-迪士尼公司的董事和审计委员会成员，并于2018年12月至2021年11月担任致力于青年领导力培训的非营利性组织密歇根委员会-美国童子军委员会的董事会成员。

简·里特森-帕森斯。Ritson-Parsons女士自2021年11月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席商务官，并于2021年4月至2021年11月担任我们的首席临时品牌官，并于2021年6月至2021年11月担任我们的首席运营官。在加入本公司之前，Ritson-Parsons女士担任JRP Company，LLC的独立顾问和顾问，该公司是由Ritson-Parsons女士创建的咨询公司，为包括本公司在内的公司提供品牌和营销运营方面的咨询。2008年至2018年，里特森-帕森斯女士曾在上市游戏和娱乐公司孩之宝公司担任全球品牌营销集团高管。在此之前，她曾在1993年至2008年期间在孩之宝公司担任各种职务。里特森-帕森斯目前是端到端电子商务分销商Flat River Group的董事员工。

梅丽莎·A·伦纳德。伦纳德女士自2022年1月以来一直担任我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书。自1995年以来，Leonard女士一直在全国性律师事务所Baker&Hostetler LLP担任公司和交易律师，在合并和收购、融资和公司治理事务方面拥有丰富的法律经验。伦纳德女士自2019年以来一直担任本公司的外部法律顾问，并于2021年担任Baker&Hostetler LLP并购团队的联席主管。伦纳德女士在2007年至2021年期间是俄亥俄州克利夫兰当代艺术博物馆(MOCA)的董事会成员，该博物馆是一个当代艺术场所，并在财务和治理委员会任职。

非雇员董事

David T.Hamamoto. 滨本先生自2018年11月成立至2020年10月一直担任钻石峰(下文定义)董事长兼首席执行官，并将继续担任我们的董事。他是风险投资公司Diamondhead Partners，LLC的创始人，该公司是他于2017年成立的。滨本雅文自2021年1月以来一直担任特殊目的收购公司Diamondhead Holdings Corp.的首席执行长和董事顾问。此前，他曾在2017年1月至2018年1月期间担任上市房地产和投资管理公司Colony NorthStar(现为Colony Capital，Inc.)执行副主席。他创立的北极星公司于2017年1月被出售给Colony Capital。在出售之前，滨本先生自2015年起担任上市投资管理公司北极星资产管理集团的执行主席，此前曾在2014年至2015年担任该公司的董事长兼首席执行官。滨本先生是北极星房地产金融公司的董事会主席2007年至2017年1月，担任上市房地产投资信托基金(“NRF”)董事，并于2003年至2017年1月担任董事之一。滨本先生曾在2004年至2015年担任NRF首席执行官，并于2004年至2011年担任总裁。滨本在2015年至2017年1月期间担任北极星地产欧洲公司董事会主席。1997年，滨本先生与他人共同创立了北极星资本投资公司，也就是北极星资本投资公司的前身，他担任北极星资本投资公司的联席首席执行官直到2004年。在加入北极星之前，滨本是高盛公司的合伙人兼房地产主要投资区的联席主管。滨本在高盛任职期间，他发起了该公司在白厅基金的支持下建立房地产本金投资业务的努力。滨本还为非营利性组织无价值基金会提供董事服务

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致力于促进艺术和社会福利。由于他作为上市公司董事长、首席执行官和董事的经验，以及他广泛的投资和运营经验，他完全有资格担任董事。

基思·费尔德曼。费尔德曼先生自2020年10月以来一直担任我们的董事。费尔德曼自2021年1月以来一直担任特殊目的收购公司Diamondhead Holdings Corp.的首席财务长和董事顾问。费尔德曼先生曾担任北极星房地产欧洲公司的首席财务官兼财务主管，该公司是一家上市的房地产投资信托基金，从2017年5月开始专注于欧洲商业房地产，于2019年9月被AXA Investment Managers-Real Assets收购。费德曼先生于2017年1月至2019年10月担任上市房地产及投资管理公司高力资本有限公司的董事董事总经理，并于2014年7月至2017年1月担任高力资本的前身公司北极星资产管理集团有限公司的董事总经理董事，于2014年1月至2014年7月担任北极星房地产金融公司的董事总经理董事，以及于2012年1月至2013年12月担任北极星房地产金融公司的董事董事总经理。在这些职位中，费尔德曼先生的职责包括资本市场、公司融资和投资者关系。在他职业生涯的早期，费尔德曼先生曾在北极星房地产金融公司、高盛、摩根大通和毕马威会计师事务所担任过各种财务职务。费尔德曼先生是CFA特许持有人和注册会计师。除了运营方面的专业知识外，他还拥有上市公司运营管理、财务报告和审计方面的经验，因此完全有资格担任董事。

简·赖斯。自2020年10月以来，赖斯女士一直担任我们的董事。从2020年2月到2020年10月，赖斯女士担任我们的前身Legacy Lordstown的董事用户。自2020年4月以来，赖斯一直是沟通咨询公司Brunswick Group的合伙人，在那里她担任着Brunswick Group Creative北美负责人的职位。赖斯是纽约市广告和营销行业的领军人物。在加入布伦瑞克集团之前，赖斯女士曾在全球最大的全球广告网络之一Grey担任首席营销官和首席品牌体验官。在加入Grey之前，Reiss女士在NYC&Company担任首席营销官期间曾在多家跨国公司工作，NYC&Company是纽约市长Mike Bloomberg领导下的纽约市官方营销、旅游和合作组织。在加入NYC&Company之前，Reiss女士曾在整合传播服务机构MarGeotes Fertitta担任董事董事总经理及合伙人，在那里她专门从事领先的零售驱动型企业做生意。赖斯女士拥有丰富的市场营销经验以及在公共和私营部门的丰富经验，完全有资格担任董事的一员。

戴尔·斯宾塞。斯宾塞先生自2020年10月以来一直担任我们的董事。从2020年2月到2020年10月，斯宾塞先生担任我们的前身--Legacy Lordstown的董事的一员。Spencer先生是联合包裹服务公司(United Parcel Service)负责汽车维护和工程的前副总裁，该公司是一家上市的跨国航运和供应链管理公司(“UPS”)。作为UPS副总裁，Spencer先生领导着北美最大、最具活力的机队之一，负责机队的工作周期、维护和创新。斯宾塞先生曾担任北美货运效率委员会的技术顾问。他还曾在汽车行业的多家公司担任顾问。斯宾塞先生拥有丰富的车队运营者经验和汽车行业的咨询经验，完全有资格成为董事的一员。

迈克尔·盖茨。自2020年10月以来，盖茨先生一直担任我们的董事。自1994年1月以来，盖茨先生一直担任位于俄亥俄州梅森的房地产建设和开发公司Gridiron Development的创始人、所有者和总裁。盖茨先生还曾在1988年1月至1998年1月期间创立并担任Broome Paying公司的总裁，这是一家专门从事混凝土和水泥相关服务的公司，并于1998年1月至2004年1月期间担任建筑和建筑公司Performance Site的销售副总裁。盖茨拥有创办、建设和管理房地产、建筑和开发企业的经验，完全有资格成为董事的一员。

安吉拉·斯特兰德。Strand女士自2020年10月以来一直担任董事的职务，并自2021年8月以来担任我们的非执行主席。Strand女士于2021年6月至2021年8月担任董事执行主席，并于2021年4月至2021年6月担任独立董事首席执行官。斯特兰德自2021年3月以来一直担任上市绿色能源科技公司Nuvve Holdings Corp.的董事账户。斯特兰德女士担任Nuvve Holdings Corp.的薪酬委员会主席和提名及公司治理委员会成员。2016年3月至2020年3月，斯特兰德女士担任医疗器械上市公司诚信应用公司的董事成员。在诚信公司任职期间，斯特兰德女士担任董事会副主席、提名委员会主席、公司治理和薪酬委员会主席以及审计委员会成员。2016年至2017年，斯特兰德女士是电动汽车制造商史密斯电动汽车和上市电动汽车制造商FDG电动汽车有限公司的合资企业Chanje的创始人兼高级管理人员，也是电动汽车基础设施解决方案提供商In-Charge的创始人。斯特兰德也是一位著名发明家，拥有七项专利。2017年至2018年，斯特兰德女士担任上市电动汽车制造商工作马集团公司(以下简称工作马集团)副总裁；2011年至2015年，斯特兰德女士担任首席营销官兼业务主管

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史密斯电动汽车的开发和政府事务。斯特兰德女士还曾在医疗设备、生物技术和数字健康公司担任过各种高管职务，包括Proteus Digital Health(被大冢制药收购)、Aerogen(被Nektar治疗公司收购)、Novacept，Inc.(被Cytyc收购)和FemRx(被强生收购)。目前，斯特兰德女士是多家公司的顾问，也是董事战略的创始人/管理人员，这是一家专注于技术、商业战略和组织的咨询公司。由于她的董事会经验和在电动汽车行业的经验，她完全有资格担任董事。

马丁·J·鲁西德洛。自2020年10月以来，鲁西德洛先生一直担任我们的董事。鲁西德洛自2017年12月以来一直担任锂离子电池制造商Xarion Advanced Battery Corp.的执行副总裁。在加入Xarion之前，Rucidlo先生于2010-2017年间在工作马集团工作，担任制造副总裁和总裁，使Rucidlo先生在电动汽车/锂离子电池领域拥有10多年的经验。他还在技术销售和营销管理方面拥有丰富的行政领导经验。从1996年到2010年，鲁西德洛先生在董事副总裁或董事层面的销售和营销管理工作，服务于初创企业、中型企业和财富500强企业。由于他在制造业(主要是汽车和航空航天行业)超过15年的领导经验，他完全有资格担任董事。

董事会组成

董事会由八名成员组成。安吉拉·斯特兰德担任董事会主席。董事会的主要职责是向管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。

董事会分为以下三个级别：

根据《宪章》，每名董事的任期直至其任期届满当年的年度会议为止，直至其继任者当选并符合资格为止，但须受该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限。

宪章规定，任何董事或整个董事会可以随时罢免，但前提是必须获得当时所有已发行股本的多数投票权的持有人的赞成票，他们有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。

董事独立自主

董事会认定，除尼尼瓦吉先生外，本公司各董事均符合独立董事的资格，定义见纳斯达克证券市场有限责任公司采纳的上市规则(“纳斯达克上市规则”)，董事会由过半数的“独立董事”组成，定义见美国证券交易委员会规则及纳斯达克上市规则中有关董事独立性的规定。此外，我们还受美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员、资格和运作的规则的约束，根据这些规则，该委员会的每个成员都是独立的。

董事会在风险监督中的作用

董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。董事会通过整个董事会以及董事会各常设委员会直接管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域所固有的风险。特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口，审计委员会负责审议和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括管理进行风险评估和管理的程序的指导方针和政策。审计委员会还监督

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遵守法律和法规要求。薪酬委员会评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。

董事会委员会

在完成业务合并后，董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，并为每个委员会通过了章程，该章程符合纳斯达克上市规则的适用要求。这些章程可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为www.lordstownmotors s.com。本网站所载或可透过本网站取得的资料并非本招股说明书或注册说明书的一部分，而本招股说明书所载本公司的网站地址仅为非主动的文本参考。

审计委员会；财务专家

我们的审计委员会由基思·费尔德曼、简·赖斯和马丁·鲁西德洛组成。董事会已认定审核委员会的每名成员均符合纳斯达克上市规则及交易所法案规则第10A-3条的独立性要求。按照纳斯达克审计委员会的要求，每个审计委员会成员都可以阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，审计委员会审查了每个审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。审计委员会有权选择、保留、终止和批准特别或独立律师、会计师或其他专家和顾问的费用和其他保留条款，因为审计委员会认为执行其职责是必要或适当的，而无需寻求董事会或管理层的批准。基思·费尔德曼担任审计委员会主席，董事会认定基思·费尔德曼有资格成为美国证券交易委员会规定意义上的审计委员会财务专家。

除其他外，该委员会的职能包括：

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薪酬委员会

在2021财年，我们的薪酬委员会由主席Strand女士(至2021年6月卸任执行主席)、Spencer先生(于2021年6月成为主席)、Mick Kowitz先生(他在董事会及该委员会任职至2021年8月股东年会)和Feldman先生(自2021年8月起)组成。董事会认定，薪酬委员会每名成员于任职委员会期间均为董事的非雇员，定义见根据交易所法令颁布的第16B-3条规则，并符合纳斯达克上市规则的独立性规定。薪酬委员会有权选择、保留、终止和批准特别或独立律师、会计师或其他专家和顾问的费用和其他保留条款，在其认为必要或适当时执行其职责，而无需寻求董事会或管理层的批准。

除其他外，该委员会的职能包括：

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提名和公司治理委员会

在2021财年，我们的提名和公司治理委员会由主席滨本先生、盖茨先生、斯特兰德女士(直到2021年6月她从委员会卸任担任执行主席)和斯宾塞先生(自2021年6月以来)组成。董事会认定，提名及企业管治委员会的每名成员在任职期间均符合纳斯达克上市规则的独立性要求。提名及公司管治委员会有权选择、保留、终止及批准特别或独立律师、会计师或其他专家及顾问的费用及其他保留条款，以履行其职责而无须寻求董事会或管理层的批准。

除其他外，该委员会的职能包括：

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们的薪酬委员会中没有一名成员是我们的高管或员工。我们没有任何高管目前任职于任何其他实体的薪酬委员会或董事会，或在上一个完整的财政年度内担任过该实体的薪酬委员会或董事会成员，而该实体拥有一名或多名高管担任该实体的董事会或薪酬委员会成员。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

约章在DGCL允许的最大范围内限制董事的责任。《公司条例》规定，公司董事如违反董事的受信责任，将不承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

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如果DGCL被修订以授权公司采取行动，取消或进一步限制董事的个人责任，则我们董事的责任将被取消或限制到DGCL所允许的最大程度。

约章规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大程度上保障我们的董事和高级人员。除某些限制外，任何受保障人也有权获得补偿，以补偿该受保障人在最终处分之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用(包括律师费)。

我们维持一份董事及高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事及高级职员可就其以董事及高级职员身份采取的行动所负的责任投保。我们相信，为了吸引和留住合资格的人士担任董事和高级职员，约章中的赔偿条款是必要的。

雇员、行政人员和董事的商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们所有员工、高管和董事的商业行为和道德准则(“行为准则”)。《行为准则》可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为www.lordstownmotors s.com。我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督行为准则，并必须批准员工、高管和董事对行为准则的任何豁免。我们预计对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

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高管薪酬

管理层变动

我们的管理团队在2021年经历了一系列关键变化。我们的前董事长兼首席执行官Stephen S.Burns于2021年6月13日离职后，Angela Strand一直担任我们的执行主席，直到2021年8月26日由我们现任首席执行官Daniel A.Ninivaggi接替Strand女士。自那以后，斯特兰德一直担任董事会主席。此外，在我们的前首席财务官Julio Rodriguez于2021年6月13日离职后，Rebecca A.Roof担任我们的临时首席财务官，直到2021年10月25日我们的现任首席财务官Adam Kroll接替Roof女士。我们的前总法律顾问兼公司秘书Thomas V.Canepa于2021年12月17日离职，2022年1月1日由Melissa A.Leonard接替。我们的前推进副总裁川·D(约翰)沃也于2022年2月25日离职。

因此，我们下面点名的某些高管(“被点名的高管”或“近地天体”)不再是本公司的高管，并根据美国证券交易委员会规则被纳入本节，该规则要求我们报告在2021财年担任首席执行官(“PEO”)的每个人、截至2021年财年末公司接下来的两名薪酬最高的高管以及至多另外两名本应被视为被任命的高管的薪酬，除非他们在2021年财年结束时并未担任高管。基于《美国证券交易委员会规则》S-K规则第402项确定的总赔偿额。

获任命的行政人员

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有关我们目前任职的近地天体的雇用协议和前近地天体的离职安排的信息，请参阅下文“高管薪酬--与被点名的执行干事的协议”。

补偿一般情况

我们的薪酬和福利计划旨在吸引、留住、激励和奖励那些与我们的理念相同并渴望为实现我们的战略目标而努力的、才华横溢的合格高管。2021年，决策受到管理层离职以及吸引和聘用新管理团队的影响。除了本文所述和与新员工相关的情况外，我们的2021年薪酬计划主要包括基本工资和股权奖励。关于高管薪酬计划的决定由薪酬委员会做出。

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薪酬汇总表

下表列出了截至2021年12月31日的年度我们任命的高管的薪酬信息。

薪酬汇总表的叙述性披露

2021年，被任命的执行干事的薪酬方案主要包括以股票期权奖励形式提供的基本工资和长期激励性薪酬，以及基于时间和绩效的薪酬单位。此外，根据适用的雇佣协议和/或离职协议，我们向我们指定的高管支付了与他们终止在本公司的雇佣关系有关的某些金额，见“与指定的执行官员签订的协议。”

基本工资

我们每个近地天体的基本工资是在他们签订雇用协议时确定的，或在签订雇用协议后由补偿委员会调整。薪金的确定水平与近地天体的职责和权力、贡献、以前的经验和持续业绩相称，也说明了这样一个事实，即作为一家资金有限的初创企业，总薪酬的很大一部分最初将以近地天体股票期权的形式支付。

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现金红利

除根据与Ninivaggi先生和Kroll先生的雇用协议外，与近地天体组织没有就年度现金奖金作出任何安排，见《与丹尼尔·A·尼尼瓦吉的协议》和《与亚当·克罗尔的协议》下面。Ritson-Parsons女士收到了签约奖金，如下文所述《与简·里特森-帕森斯的协议》下面。

股票期权和RSU奖

2021年2月，薪酬委员会根据我们的2020计划向当时任职的每位被任命的高管授予了股票期权。股票期权的行权价为26.77美元，并在授予一周年时授予25%，之后按季度等额递增，直至授予日四周年结束，但须受任命的执行干事在每个授予日继续受雇的限制。

2021年6月，薪酬委员会向当时任职的每一位被提名的执行干事发放了回应股，目的是通过更换高级领导层来留住和激励管理团队。RSU从授予之日起每年分三次等额分期付款，条件是被任命的执行干事在每个授予日期间继续受雇。

除了2月和6月颁发的奖励外，还为新聘人员和个人职责的变化以及保留的目的颁发了某些奖励。

福利和额外津贴

被点名的高管已获得与我们所有员工相同的福利，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡和肢解保险；短期和长期残疾保险；健康储蓄账户；符合纳税条件的40l(K)计划，只提供安全港匹配缴费。我们不维持任何高管特有的福利或额外计划。

与被任命的执行干事签订的协议

Lordstown与公司指定的每一位高管签订了雇佣协议，如下所述。每份此类雇用协议都包含每个现任指定执行干事的共同条款，这些条款在“共同雇用协议条款”标题下说明。在每个指定的执行干事随后的标题下是该指定的执行干事签订的雇用协议的细节。

共同雇佣协议条款

如本公司因“控制权变更而终止”或“无因”而终止指定行政人员的聘用，或因“充分理由”(如适用的雇佣协议所界定的每一条款)而终止聘用该指定行政人员，则该指定行政人员将有权获得相等于若干个月基本薪金、加速归属所有未清偿及未归属股权奖励的金额，但须受其签立及不撤销申索的规限。此外，如该被指名的执行干事因(I)“因由”或(Ii)该被指名的执行干事在无“充分理由”的情况下辞职以外的任何理由而被终止聘用，该被指名的执行干事有权获得截至终止日期已赚取但尚未支付的任何实际奖金，以及按比例计算的终止年度的目标奖金。与获提名的行政人员签订的雇佣协议亦载有若干限制性契约，包括(I)永久保密及互不贬损的契约，(Ii)转让发明的契约，以及(Iii)在任何终止雇佣后的两年期间内的竞业禁止契约及客户与雇员的竞业禁止契约。

与Daniel A.Ninivaggi达成协议

Ninivaggi先生与公司签订了一项雇佣协议，自2021年8月26日起担任首席执行官，该协议于2021年11月9日修订，自愿将其基本工资从750,000美元下调。尼尼瓦吉目前的年基本工资为67.5万美元，年度奖金目标为基本工资的125%。根据他的协议，他在2021年获得了奖金，奖金的数额从2021年8月26日到2021年12月31日按比例分配。Ninivaggi先生的雇佣协议还规定，根据2020年计划，授予700 000份行使价格为5.51美元的股票期权和700 000卢比。奖励在授予日期的第一、二和三周年期间平均授予，但须继续

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在每个归属日期之前的雇佣关系。在尼尼瓦吉先生去世或残疾的情况下，他的未归属股权奖励将根据通过此类活动提供的全部和部分月数按比例授予。Ninivaggi先生在控制权变更、无故解雇或在控制权变更后因正当理由辞职而被解雇时应支付的遣散费，定为12个月基本工资，分12个月递增支付，并继续支付12个月的医疗保险(除上述福利外)。

与Adam Kroll达成协议

克罗尔先生与公司签订了一项雇佣协议，自2021年10月25日起担任首席财务官。克罗尔目前的年基本工资为45万美元，年度奖金目标是基本工资的80%。根据协议的规定，他获得了2021年的奖金，奖金从2021年10月25日按比例分配到2021年12月31日。Kroll先生的雇佣协议还规定，根据2020年计划，授予200 000份行使价为4.78美元的股票期权和250 000卢比。奖励在授予日期的第一、二和三周年期间平均授予，但在每个授予日期期间继续受雇。在克罗尔先生去世或残疾的情况下，他的未归属股权奖励将根据通过此类活动提供的全部和部分月数按比例授予。Kroll先生在控制权变更、无故解雇或因“正当理由”辞职而被解雇时，应支付的遣散费为8个月基本工资外加25 000美元，分12个月分期付款。除(I)“原因”或(Ii)Kroll先生无“充分理由”辞职以外的任何原因终止时，他有权获得截至终止之日任何实际赚取但未支付的奖金，以及按比例分配的终止年度目标奖金。

与简·里特森-帕森斯的协议

Ritson-Parsons女士与公司签订了一项雇佣协议，自2021年6月18日起担任执行副总裁兼首席运营官，该协议经修订后，于2021年11月8日生效，以反映她目前担任公司执行副总裁兼首席商务官的职位。里特森-帕森斯的基本工资是40万美元。她的雇佣协议还规定了100,000美元的签约奖金，如果在她受雇的第一年内，她非有充分理由终止在本公司的雇佣，或她的雇佣被本公司以正当理由终止，则可由本公司退还。根据2020年计划，Ritson-Parsons女士还获得了350,000个RSU的赠款。奖励在授予日期的第一、二和三周年期间平等授予，但在每个授予日期期间继续受雇。Ritson-Parsons女士有权在无故解雇时获得遣散费，或在有充分理由辞职时获得遣散费，因为6个月的基本工资是在6个月期间递增支付的，并持续支付12个月的医疗保险。

与安吉拉·斯特兰德达成协议

Strand女士与本公司订立雇佣协议，担任本公司执行主席，于2021年6月18日临时担任本公司行政总裁，任期五个月。斯特兰德女士有权获得每月10万美元的基本工资。如果Strand女士的雇佣被公司无故终止，她有权在剩余的任期内获得工资的任何未付部分。Strand女士的协议还规定在2020年计划下提供50,000个RSU。奖金在她的任期结束时全额授予，如果她的雇佣被公司无故终止，则在终止时授予RSU。Strand女士没有资格参与向本公司高级管理人员提供的任何其他福利计划和安排。

与Chuan D.(John)Vo达成协议

Vo先生于2021年7月1日与本公司订立雇佣协议，担任其推进副总裁，该协议于2021年12月7日修订。沃先生的基本工资是35万美元。如果Vo先生被本公司无故终止聘用，Vo先生有权获得其基本工资的延续至2022年6月30日。沃先生的协议还规定在2020年计划下授予200,000个RSU，在耐力号成功发射后全额归属给第三方，条件是在2022年7月22日之前进行一般商业销售，但在2022年7月22日推迟发射后每周(或不足一周)没收50,000个RSU。此外，Vo先生的协议规定，本公司于2021年12月7日之前授予Vo先生的所有未归属购股权，将于(I)资产购买协议完成及(Ii)2022年6月30日(该较早日期，“终止日期”)两者中较早的日期归属，但须由Vo先生继续受雇至确定日期。Vo先生于2022年2月25日离开本公司后，根据2020年计划，所有尚未归属的RSU均被注销。Vo先生自离职之日起有30天时间行使根据2019年计划于该日期归属之购股权，而Vo先生自离职日期起有三个月时间行使于该日期归属之购股权，且所有尚未归属之购股权已根据2020年计划注销。

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与托马斯·V·卡内帕的协议

Canepa先生的雇佣协议规定基本工资为25万美元，2020年12月增至40万美元。根据2021年12月17日生效的公司雇佣协议的第二次修订，Canepa先生辞去了在公司的所有职位。他继续在公司担任非执行高级法律顾问，提供过渡性服务，直至2022年1月31日。根据修订后的雇佣协议，作为全面释放的交换条件，Canepa先生收到了未使用假期的报酬和六个月的遣散费，作为Canepa先生年度基本工资和持续医疗保险的延续，每月至多1 500美元。根据2022年1月28日签订的雇佣协议第三修正案，Canepa先生有权在其与本公司的雇佣结束后90天内行使任何既得股票期权，而Canepa先生同意两个月的非招标期。

与史蒂芬·S·伯恩斯的协议

自2021年6月13日起，伯恩斯先生辞去公司所有职务。关于他的辞职，公司和伯恩斯先生签订了一份分居和释放协议。该协定规定继续支付为期18个月的基本工资，总额为750 000美元。上述利益须受Burns先生签立及不撤销以本公司为受益人的全面豁免债权的规限，并须持续遵守其与本公司的雇佣协议所载的限制性契诺。

退休福利

该公司为包括近地天体在内的所有员工提供符合税务条件的第401(K)条计划。第401(K)节计划为参与者对第401(K)计划的任选缴款规定了安全港匹配缴费，并为满足第401(K)节计划的资格要求的参与者提供了酌情的利润分享缴费。本公司不会向员工(包括其近地天体)提供任何其他退休福利，包括但不限于符合税务条件的固定福利计划、补充性高管退休计划和不符合条件的固定供款计划。

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2021年年底杰出股票奖

下表列出了截至2021年12月31日被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。