目录表
根据2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-250045
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
至
表格
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
(注册人的确切姓名载于其章程)
6770 | ||
(述明或其他司法管辖权公司或组织) | (主要标准工业 分类代码编号) | (税务局雇主 |
|
(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
梅丽莎·A·伦纳德
Lordstown Motors Corp.
夏乐永道2300号
俄亥俄州洛兹敦,邮编:44481
(
(服务代理的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
珍妮特·A·斯普林,Esq.
Baker&Hostetler LLP
127公共广场,套房2000
俄亥俄州克利夫兰44114
Tel: (216) 621-0200
Fax: (216) 696-0740
建议开始向公众出售的大约日期:在本注册声明生效日期后不时出现。
如果根据1933年证券法第415条的规定,本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下方框。☒
如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的,请勾选以下方框,并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅1934年《证券交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义:
加速文件管理器☐ | 非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效,或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
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解释性说明
特拉华州公司Lordstown Motors Corp.于2020年11月12日提交了表格S-1的注册声明,该声明于2020年12月4日宣布生效,并经2021年6月10日提交的表格S-1注册声明的生效后修正案1和2021年7月15日提交的表格S-1注册声明的生效后修正案2(经修订和补充,注册声明“)。本表格S-1注册说明书生效后第3号修正案(“生效后的修正案“)是为了更新登记声明中的披露,反映Lordstown Motors Corp.于2022年2月28日提交其截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告,并进行某些其他更新,包括有关某些出售证券持有人的最新信息,以及出售证券持有人提供的A类普通股数量减少至72,133,238股。
目录表
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们和出售证券的持有人都不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
完成日期为2022年3月18日
初步招股说明书
Lordstown Motors Corp.
最多72,133,238股A类普通股
最多2,314,418股A类普通股,可在行使
认股权证
最多2,314,418份认股权证
本招股说明书涉及吾等发行最多2,314,418股A类普通股,每股面值0.0001美元(“A类普通股”),可于行使最初就DiamondPeak Holdings Corp.(“DiamondPeak”)首次公开发售而以私募方式发行的2,314,418份认股权证(“私募认股权证”)时发行。本行将收取行使任何私人配售认股权证以换取现金所得款项。
本招股说明书亦涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时发售及出售(I)最多72,133,238股A类普通股(包括最多1,220,230股已发行的A类普通股及最多2,314,418股因行使私募认股权证而发行的A类普通股,以及最多1,649,489股因行使BGL认股权证(定义见下文)而发行的A类普通股)及(Ii)最多2,314,418股私募认股权证。我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售任何A类普通股或私募认股权证所得的任何收益。
吾等根据吾等与出售证券持有人之间的某些协议,根据出售证券持有人的登记权登记该等证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售证券的持有人将提供或出售任何证券。出售证券持有人可以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书涵盖的A类普通股和私募认股权证的股份。我们提供了更多关于出售证券持有人如何出售证券的信息配送计划.”
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市,代码为“RIDE”。2022年3月17日,我们A类普通股的收盘价为每股2.70美元。
见标题为“”的部分风险因素从本招股说明书的第5页开始,阅读您在购买我们的证券之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这份招股书的日期是,2022年。
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目录
| 页面 | |
关于这份招股说明书 | II | |
有关前瞻性陈述的警示说明 | 三、 | |
摘要 | 1 | |
供品 | 3 | |
危险因素 | 4 | |
收益的使用 | 31 | |
发行价的确定 | 31 | |
A类普通股和股利政策的市场信息 | 32 | |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 33 | |
生意场 | 42 | |
管理 | 58 | |
高管薪酬 | 66 | |
某些关系和关联方交易 | 74 | |
主要证券持有人 | 79 | |
出售证券持有人 | 81 | |
证券说明 | 93 | |
配送计划 | 103 | |
美国联邦所得税对持有者的重大影响 | 106 | |
法律事务 | 112 | |
专家 | 112 | |
在那里您可以找到更多信息 | 112 | |
财务报表索引 | F-1 |
i
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关于这份招股说明书
本招股说明书是我们使用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格登记说明的一部分。根据这一搁置登记程序,出售证券持有人可以不时出售本招股说明书中所述的他们提供的证券。本行将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中收取任何款项。本招股说明书亦与本公司发行A类普通股有关,A类普通股可根据私募认股权证的行使而发行。本行将获行使私人配售认股权证或BGL认股权证(定义见下文)所得款项,以换取现金。
您应仅依赖本招股说明书中提供的信息,以及通过引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们和销售证券持有人都没有授权任何人向您提供不同的信息。吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述,但本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的或吾等已向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我们和销售证券持有人均不承担责任,也不能提供任何保证。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息在除适用文件的日期以外的任何日期是准确的。自本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件之日起,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生变化。我们和销售证券持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。
我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订,以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订,以及我们在本招股说明书标题为“在那里您可以找到更多信息.”
于2020年10月23日(“完成日期”),我们的前身公司(“DiamondPeak”)DiamondPeak Holdings Corp.(“DiamondPeak”)根据于2020年8月1日由DiamondPeak、DPL合并附属公司(“合并附属公司”)及Lordstown Motors Corp.(“Legacy Lordstown”,现称Lordstown EV Corporation)订立的合并协议及计划(“业务合并协议”)完成先前宣布的合并,据此合并附属公司与传统Lordstown合并并并入传统Lordstown,而Legacy Lordstown则作为DiamondPeak的全资附属公司继续存在(“合并及”)。连同业务合并协议(“业务合并协议”)预期的其他交易)。截止日期,与业务合并的结束(“结束”)相关,DiamondPeak更名为Lordstown Motors Corp.
除上下文另有说明外,本招股说明书中提及的“公司”、“洛德斯敦”、“我们”及类似术语均指洛德斯敦汽车公司(f/k/a DiamondPeak Holdings Corp.)。及其合并子公司(包括Legacy Lordstown)。“DiamondPeak”指的是在业务合并完成之前我们的前身公司。
本招股说明书包含我们的注册和未注册商标和服务标志,以及第三方的商标和服务标志。仅为方便起见,引用这些商标和服务标记时不使用®、™或类似符号,但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标和服务标记的权利。本招股说明书中出现的所有品牌名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。
II
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含前瞻性陈述,因此不是历史事实。这包括但不限于关于财务状况、资本结构、股息、负债、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述,并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本招股说明书中使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“计划”、“应该”、“努力”、“目标”、“将会”等词语,以及类似的表述可识别前瞻性陈述。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。
这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设,可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者任何假设被证明是不正确的,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。可能导致这种差异的因素包括但不限于:
● | 我们能够完善并实现我们根据资产购买协议(如中所述)与富士康的未决交易带来的好处业务-概述“),这取决于完成时的各种条件,包括签订合同制造协议和获得监管批准,以及我们是否有能力达成联合产品开发协议或类似协议和适当的供资结构; |
● | 我们继续经营下去的能力,这要求我们管理成本,并在2022年第三季度开始商业生产和销售耐力的目标之前获得大量额外资金,以及我们在合理的时间表和适当的条件下筹集此类资金的能力; |
● | 我们有能力在未来筹集足够的资本,以便投资于我们预计最终将使我们能够降低耐力材料成本的工具,耐力的持续设计改进以及我们可能开发的任何未来车辆; |
● | 诉讼、监管程序、调查、投诉、产品责任索赔和/或负面宣传的成本和其他影响,无论是否成功或有效,都可能对我们的业务前景和获得融资的能力产生重大不利影响; |
● | 我们执行业务计划的能力,包括我们计划的产品被市场接受的能力; |
● | 与我们有限的运营历史、我们业务的推出和预期业务里程碑的时间安排有关的风险,包括我们完成耐力的设计和生产设施的重新装备、建立适当的供应商关系、成功完成测试、认证和认证以及按照我们预计的时间表开始耐力的生产的能力; |
● | 我们为关键部件采购和维护供应商的能力,以及此类安排的条款,我们完成供应链建设的能力。并投资于工装; |
● | 原材料和部件的可获得性和成本,特别是考虑到目前的供应链中断、通货膨胀以及这种短缺对测试和其他活动的后果,这可能构成影响我们商业生产时间的挑战; |
● | 我们获得具有约束力的采购订单和建立客户关系的能力,包括关于我们是否能够将之前报告的非约束性预订单和其他对我们车辆感兴趣的迹象转换为具有约束力的订单并最终将其转化为销售的不确定性; |
● | 我们有能力满足客户对耐力的价格、性能、质量、可靠性、安全性和效率的期望,并提供他们所需的服务和支持水平; |
● | 我们有能力通过直销模式开展业务,而不是通过大多数其他原始设备制造商使用的经销商网络; |
● | 竞争对我们营销和销售汽车能力的影响; |
● | 我们吸引和留住关键人才的能力; |
三、
目录表
● | 我们的业务、扩张计划、战略联盟和机遇; |
● | 电动汽车普遍采用的速度和深度; |
● | 我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望; |
● | 我们获得必要的监管批准和法律、监管要求、政府激励以及燃料和能源价格变化的能力; |
● | 卫生流行病,包括新冠肺炎疫情对我们业务的影响,我们面临的其他风险,以及我们可能采取的应对行动; |
● | 网络安全威胁以及对隐私和数据保护法的遵守; |
● | 未能及时实施和维持适当的财务、信息技术和管理程序及控制程序; |
● | 我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响;以及 |
● | 本招股说明书中描述的其他风险和不确定因素,包括题为“风险因素,并且这可以在任何随后的申请中列出,包括在任何类似的标题下。 |
本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念,以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息,仅限于本招股说明书发布之日。
不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。除非联邦证券法律和美国证券交易委员会规章制度另有要求,否则我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订,或反映我们对此的预期的任何变化,或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。
四.
目录表
摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分的精选信息。因为它是一个摘要,所以它可能不包含对您可能重要的所有信息。要全面了解此次发售,您应仔细阅读整个招股说明书,包括“风险因素”标题下的信息和我们的财务报表,以及任何随附的招股说明书附录。
Lordstown Motors Corp.
我们的使命是加速电动汽车的采用,并成为商用车队向全电动汽车过渡的催化剂,以实现更可持续的未来。我们是电动汽车(“EV”)的创新者,专注于开发高质量的轻型工作车辆。我们相信,我们是北美仅有的专门为商用车队客户生产电动汽车的轻型原始设备制造商(“OEM”)之一。我们相信,大型商用车队市场提供了一个独特的机会,可以瞄准专门为这些客户的需求设计的车辆。我们正在实施一项旨在加快推出新的商用电动汽车的战略。这包括我们自己的汽车项目以及与第三方的合作,因为我们寻求利用我们的经验、我们的专有和开源技术以及我们现有的汽车平台来更有效地开发和推出电动汽车,以提高资本效率并更快地实现盈利。
自成立以来,我们一直在开发我们的旗舰车型耐力,这是一款全尺寸电动皮卡。我们正在制造用于2022年上半年测试、验证、认证和监管批准的试生产车辆(PPV)。待筹集足够资本、完成与富士康的资产购买协议下的交易(讨论如下),以及令人满意地完成测试和收到监管批准后,我们预计耐力的商业生产和销售将于2022年第三季度开始。我们打算利用我们的先进技术和才华横溢的团队,针对商业市场开发更多的全电动汽车。
背景
本公司前身为DiamondPeak Holdings Corp.于2020年10月23日,DiamondPeak根据DiamondPeak、Merge Sub和Legacy Lordstown之间的业务合并协议完成了与Legacy Lordstown的业务合并,协议日期为2020年8月1日。随着业务合并的结束,DiamondPeak更名为Lordstown Motors Corp.。根据美国公认会计原则(“GAAP”),该业务合并作为反向资本重组入账。根据这种会计方法,DiamondPeak在财务报告中被视为“被收购”的公司。业务合并前的业务为Legacy Lordstown的业务,在业务合并完成后,Legacy Lordstown的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。
根据业务合并协议,于合并生效时间(“生效时间”),每股面值为0.0001美元的Legacy Lordstown普通股(“Legacy Lordstown普通股”)于生效时间已发行及发行,换算为本公司A类普通股55.8817股(“交换比率”)。根据企业合并协议,Legacy Lordstown的股东收到的每股股票对价称为“合并对价”。
此外,在有效时间内,(I)钻石尖峰公司每股面值$0.0001的B类普通股(“B类普通股”或“方正股份”)转换为一股A类普通股,从而发行总计7,000,000股A类普通股,及(Ii)由Legacy Lordstown发行的每张证明负债总额为4,000万美元外加应计利息的可转换本票(“可转换本票”),按照条款自动转换为A类普通股,每股价格10美元,从而总共发行了4,031,830股A类普通股。
1
目录表
购买于紧接生效时间前已发行之遗留Lordstown普通股(各为“Legacy Lordstown购股权”)之购股权(每股为“Legacy Lordstown购股权”)自动转换为一项购股权(每股为“已交换购股权”),以购买相当于(X)受该等Legacy Lordstown购股权规限之遗留Lordstown普通股股份数目及(Y)兑换比率之积,每股行使价等于(A)于紧接生效时间前该等遗留Lordstown购股权每股行使价除以(B)交换比率。于生效时间后,每项已交换期权继续受适用于紧接生效时间前的相应Legacy Lordstown期权的相同条款及条件(包括归属及可行使性条款)所管限。
就订立业务合并协议而言,吾等分别与若干合资格机构买家及认可投资者(“管道投资者”)订立认购协议,每份认购协议的日期均为2020年8月1日(“认购协议”),包括GM EV Holdings LLC(连同General Motors LLC及其各自的联属公司(视乎适用而定)“GM”)。根据认购协议(其中包括),吾等以私募方式向PIPE投资者出售合共50,000,000股A类普通股,收购价为每股10.00美元,总代价为5亿美元(“PIPE投资”及连同业务合并,为“交易”)。PIPE投资的收益为我们提供了额外的资本。请参阅“某些关系和关联方交易-管道投资以供进一步讨论。
与交易完成同时,吾等向Brown Gibbons Lang&Company(“BGL”)发行认股权证,授权Brown Gibbons Lang&Company(“BGL”)有权购买总计1,649,489股A类普通股(“BGL认股权证”)。
于2021年1月27日,我们赎回了原于2019年3月首次公开发售(“首次公开发售”)发行但仍未偿还的所有公开认股权证(“公开认股权证”)。BGL认股权证及发给DiamondPeak保荐人DiamondPeak保荐人有限责任公司(“保荐人”)的认股权证及私募认股权证,以及贝莱德股份有限公司(统称“锚定投资者”)附属公司管理的若干基金及账户(包括转让予保荐人或Anchor Investor的联属公司的任何此等认股权证,“私募认股权证”)均无须赎回,截至2022年3月1日,共有2,314,418份私募认股权证及1,649,489份BGL认股权证尚未赎回。于赎回前,“认股权证”一词统称为公开认股权证、私人配售认股权证及BGL认股权证,赎回后则统称为私人配售认股权证及BGL认股权证。
A类普通股及认股权证持有人的权利受本公司第二份经修订及重述的公司注册证书(“章程”)、经修订及重述的附例(“附例”)、特拉华州一般公司法(“DGCL”)及作为认股权证代理人的美国股票转让信托公司与吾等之间的认股权证协议(“认股权证协议”)所规限。见标题为“”的部分证券说明.”
企业信息
我们主要执行办公室的邮寄地址是俄亥俄州洛德斯敦Hallock Young路2300号,邮编:44481。我们的电话号码是(234)285-4001。我们的网站地址是www.lordstownmotors s.com。我们的A类普通股在纳斯达克全球股票市场挂牌交易,交易代码为“顺风车”。本公司网站所载或与其相关的资料并不构成本招股章程的一部分,亦不会以参考方式纳入本招股说明书。
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供品
发行人 |
| 洛德斯敦汽车公司(Lordstown Motors Corp.)。 | ||
发行A类普通股 | ||||
我们发行的A类普通股 | 2,314,418股A类普通股,可在行使私募认股权证时发行。 | |||
A类普通股优先于所有认股权证行使 | 196,452,683 shares (as of March 1, 2022). | |||
假设行使所有认股权证而发行的A类普通股 | 200,416,590股(基于截至2022年3月1日的总流通股)。 | |||
权证的行权价 | 私募认股权证为每股11.50美元,BGL认股权证为每股10.00美元,每份认股权证均可按本文所述进行调整。请参阅“证券说明-认股权证以供进一步讨论。 | |||
收益的使用 | 假设所有现金认股权证全部行使,我们将从行使认股权证中获得总计约4,310万美元。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。请参阅“收益的使用以供进一步讨论。 | |||
A类普通股及私募认股权证的转售 | ||||
出售证券持有人发行的A类普通股 | 72,133,238股A类普通股(包括最多3,963,907股A类普通股,在行使私募认股权证和BGL认股权证时可能发行)。 | |||
出售证券持有人提供的认股权证 | 2,314,418份私募认股权证。 | |||
救赎 | 私募认股权证在某些情况下可以赎回。请参阅“证券说明-认股权证以供进一步讨论。 | |||
收益的使用 | 我们将不会从出售证券持有人出售A类普通股或私募认股权证中获得任何收益。 | |||
禁售限制 | 在适用的禁售期结束之前,我们的某些股东在转让方面受到一定的限制。请参阅“某些关系和关联方交易以供进一步讨论。 | |||
A类普通股和认股权证市场 | 我们的A类普通股目前在纳斯达克全球精选市场上交易,代码为“RIDE”。我们目前不打算在此发售的私募认股权证或BGL认股权证在任何证券交易所或股票市场上市。 | |||
风险因素 | 请参阅“风险因素以及本招股说明书中包含的其他信息,以讨论您在投资我们的证券之前应考虑的因素。 |
3
目录表
危险因素
投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前,除了上文“关于前瞻性陈述的警示说明”中讨论的风险和不确定性外,您还应仔细考虑本文或任何随附的招股说明书补充部分中列出的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生,可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此,我们证券的市场价格可能会下跌,你可能会损失你的全部或部分投资。此外,本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能变得已知或重大,并对我们的业务产生不利影响。
汇总风险因素
投资我们的A类普通股涉及很高的风险,因为我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响,如下所述。使投资我们的A类普通股具有风险的主要因素和不确定性包括:
● | 富士康的交易(如“业务-概述“),并受各种条件的制约,包括签订合同制造协议(定义见 “—与我们的业务运营和行业相关的风险“)和获得监管批准,以及我们是否有能力达成联合产品开发协议或类似协议和适当的资金结构; |
● | 我们有能力继续经营下去,这要求我们管理成本并在2022年第三季度开始商业生产和销售耐力的目标之前获得大量额外资金,以及我们在合理的时间表和适当的条款下筹集此类资金的能力; |
● | 我们有能力在未来筹集足够的资金,以便投资于我们预计最终将使我们能够降低耐力材料成本的耐力材料成本,耐力的持续设计增强以及我们可能开发的任何未来车辆; |
● | 诉讼、监管程序、调查、投诉、产品责任索赔和/或负面宣传的成本和其他影响,无论是否成功或有效,都可能对我们的业务前景和获得融资的能力产生重大不利影响; |
● | 我们执行业务计划的能力,包括市场对我们计划的产品的接受度; |
● | 与我们有限的运营历史、我们业务的推出以及预期业务里程碑的时间安排有关的风险,包括我们根据我们预计的时间表;完成耐力的设计和生产设施的重组、建立适当的供应商关系、成功完成测试、同化和认证以及开始耐力的生产的能力 |
● | 我们为关键部件采购和维护供应商的能力以及此类安排的条款,我们完成供应链构建的能力,以及投资于工装;的能力 |
● | 原材料和组件的可获得性和成本,特别是考虑到当前的供应链中断、通货膨胀以及此类短缺对测试和其他活动的影响,这可能会带来影响我们商业生产时间的挑战; |
● | 我们获得有约束力的采购订单并建立客户关系的能力,包括不确定我们是否能够以及在多大程度上能够将之前报告的非约束性预订单和其他对我们车辆感兴趣的迹象转化为有约束力的订单,并最终转化为销售; |
● | 我们有能力满足客户对耐力的价格、性能、质量、可靠性、安全性和效率的期望,并提供他们需要;的服务和支持级别 |
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目录表
● | 我们能够使用直销模式开展业务,而不是通过大多数其他OEM;使用的经销商网络 |
● | 竞争对我们营销和销售汽车能力的影响; |
● | 我们吸引和留住关键人员的能力; |
● | 我们的业务、扩展计划、战略联盟和机会; |
● | 电动汽车普遍采用的速度和深度; |
● | 我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望; |
● | 我们获得必要的监管批准的能力以及法律、监管要求、政府激励以及燃料和能源价格的变化; |
● | 卫生流行病,包括新冠肺炎疫情对我们业务的影响,我们面临的其他风险,以及我们可能采取的应对行动; |
● | 网络安全威胁以及对隐私和数据保护法律的遵守; |
● | 未能及时实施和维护适当的财务、信息技术和管理流程及控制程序;和 |
● | 我们可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响。 |
与我们的业务运营和行业相关的风险
根据资产购买协议与富士康拟进行的交易须遵守成交条件,包括就合约制造协议、Lordstown设施租赁及监管审批进行进一步谈判,交易可能不会完成,提供吾等所寻求的利益,且不能保证吾等将与富士康订立联合产品开发协议或其他协议。
于2021年11月10日,吾等与富士康EV科技有限公司订立资产购买协议(“APA”或“资产购买协议”),富士康EV科技是俄亥俄州的一家公司(“富士康俄亥俄”),亦是鸿海科技集团(“富士康”)的附属公司。APA的关闭受某些条件的制约,包括:(A)双方签订合同制造协议(“合同制造协议”),根据该协议,富士康将在罗德斯敦的工厂生产耐力,以及一份租赁协议(“罗德斯敦设施租赁”),根据该协议,我们将租赁位于罗德斯敦的最多30,000平方英尺的空间,富士康向我们在俄亥俄州的员工提供了富士康在俄亥俄州的工厂,并(B)收到美国外国投资委员会(“CFIUS”)的通信,称该交易不是“担保交易”,或CFIUS已完成对该交易的审查,并确定该交易不存在国家安全方面的担忧。如果APA被终止,或者如果交易没有在(I)2022年4月30日和(Ii)交易被CFIUS清算后10天之前完成,我们有义务向富士康偿还首付款和应计利息。此外,在其他条件中,我们被要求保持最低现金余额为3000万美元。我们已授予富士康对我们几乎所有资产的优先担保权益,以确保偿还和履行《行政程序法》下的其他义务。如果我们违约,或者APA没有结束,我们不太可能有足够的现金来偿还富士康的首付。因此,富士康可以根据《行政程序法》行使其权利,包括但不限于对公司部分或基本上全部资产的留置权的止赎。在这种情况下, 我们不太可能作为一家持续经营的企业继续经营,也不太可能从我们的资产中实现任何价值。
我们需要我们预期从资产购买协议预期的交易(“富士康交易”)获得的资金、运营和供应链支持(见“业务— 富士康交易“),以及一项联合产品开发协议和适当的融资结构,使我们能够筹集必要的大量额外资本,使耐力投入生产,并为未来的车辆开发提供资金。
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由于《行政程序法》受成交条件的制约,包括进一步谈判其他协议以及我们无法控制的监管和其他事项,因此不能保证我们将完成《行政程序法》所设想的任何交易。此外,合同制造协议、Lordstown设备租赁以及与融资或联合产品开发相关的任何其他协议均需协商出双方都满意的条款。不能保证任何此类协议的时间或完成时间,或此类协议将在多大程度上符合对我们有利的条款。如果我们不能及时成功完成与富士康的预期交易和关系,我们的业务计划、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。
此外,我们无法预测我们是否能够从我们与富士康预期的关系的任何方面充分实现预期的好处,特别是考虑到富士康制造电动汽车的运营历史有限。各种其他因素,包括我们对额外融资的需求、供应链中断,以及这些因素对测试和其他活动的影响,可能会带来挑战,影响我们商业生产的时间和成本。
我们需要大量的额外资金来实施我们的业务计划,而这可能无法以可接受的条件提供,如果真的有的话,这让人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。
汽车的设计、制造和销售是一项资本密集型和复杂的业务。我们设计、生产、销售和服务耐力和任何其他车辆的业务计划需要大量额外资金,以便在合理规模开始商业生产之前很久。即使富士康的交易按照目前的条款和预期的时间表完成,我们也需要额外的资金来继续我们的开发努力,并维持我们目前的商业生产计划和时间表。所需金额巨大,我们认为,如果没有富士康的额外投资或参与此类融资,将很难筹集到资金。
我们的独立注册会计师对我们截至2021年12月31日及截至12月31日的年度的经审计财务报表的意见中包含一段解释性段落,说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。我们能否继续作为一家持续经营的企业取决于我们完成电动汽车的开发、获得监管部门的批准、筹集大量资本、开始商业规模生产和推出此类汽车的销售的能力。由于我们目前的现金和现金等价物水平不足以为商业规模的生产和此类车辆的销售提供资金,我们是否有能力从本招股说明书中包含的综合财务报表发布之日起至少一年内继续作为一家持续经营的企业,存在很大的疑问。如果我们不能继续作为一家持续经营的企业,或者如果人们继续怀疑我们是否有能力这样做,您的投资价值将受到实质性的不利影响,或者可能没有任何价值。
为了缓解这些情况,管理层正在推迟某些支出,以便为降低水平的运营提供资金,进行富士康交易和额外的富士康安排,并评估各种融资替代方案,包括寻求通过发行股权、夹层或债务证券、通过与战略合作伙伴的安排或通过从政府或金融机构获得融资来筹集额外资金。然而,到目前为止,我们获得额外资本的机会一直有限。众多因素,包括所需的大量资本,我们的材料成本目前并预计将继续大幅高于我们的预期售价,围绕监管部门批准和车辆性能的不确定性,以及与正在进行的诉讼和美国证券交易委员会调查相关的重大损失的重大风险敞口,以及其他因素,正在阻碍我们筹集资金的能力。我们不能保证我们会在需要时筹集足够的额外资本。
于2021年7月23日,我们与YA II PN,Ltd.订立了股权购买协议(“股权购买协议”)。(“YA”),据此,YA承诺购买最多4亿美元的A类普通股,但须受股权购买协议所载的若干限制及条件所规限。股权购买协议受某些限制和条件的限制。根据这一安排,我们可以筹集的实际金额将取决于市场状况以及协议中的限制。特别是,按照我们A类普通股的当前市场价格,未经股东批准,我们不能向YA发行或出售超过35,144,690股A类普通股(“交易所上限”),这将限制我们能够筹集的资金数额大大低于股权购买协议下的4亿美元承诺。
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当我们寻求更多的融资来源时,不能保证我们会以优惠的条件获得这种融资,或者根本不能保证。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力取决于几个因素,包括市场和经济状况、我们的表现以及投资者对我们和我们所在行业的情绪。
这些因素可能会使额外融资的时间、金额、条款或条件对我们没有吸引力。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金,这些证券可能拥有优先于我们目前已发行和未偿还的股权或债务的权利、优惠或特权,我们现有的股东可能会经历稀释,这可能是相当大的。我们认为,考虑到我们面临的财务和运营挑战,我们很可能会发行优先股或债券,这些股票或债券可能是有担保的。此类优先股或债务证券将具有清算和其他优先股,这可能会损害我们A类普通股的复苏。此外,这类证券的契约可能会限制我们的财务和运营灵活性。
我们已经接受了美国能源部的邀请,并开始了为获得先进技术汽车制造(ATVM)贷款而进行的尽职调查程序。我们已被告知,ATVM贷款可能会以我们资产的优先留置权作为担保。我们不能保证这笔贷款是否可用,以及如果提供贷款,金额、条款、抵押品要求和任何资金的时间安排。在短期内,我们不相信我们能够满足获得ATVM贷款的条件,包括证明我们作为一家公司的生存能力的要求。
如果我们无法在短期内筹集大量额外资本,我们的运营和生产计划将被缩减或缩减,如果筹集的任何资金不足以提供通向全面商业生产的桥梁,我们的运营可能会严重缩减或完全停止。此外,如果APA没有结束,包括因为我们无法履行我们根据APA维持最低现金余额承诺的义务,我们不太可能有足够的现金来偿还富士康的首付。因此,富士康可以根据《行政程序法》行使其权利,包括但不限于对公司部分或基本上全部资产的留置权的止赎。在这种情况下,我们不太可能继续经营下去,也不可能从我们的资产中实现任何价值。
即使我们在短期内获得必要的融资,我们预计我们未来的增长将继续需要大量资金,而从运营中获得足够资金的时机和能力尚不确定。我们还打算开发更多面向商业市场的全电动汽车,这将需要额外的资本投资,其回报和时间表将难以预测。与那些拥有比我们更多财政资源的老牌OEM不同,我们不能保证我们将在需要时或根本不能以优惠的条件获得我们所需的资金。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金,我们的财政状况和业务可能会受到实质性的不利影响。
我们已经并预计将继续面临供应链中断,影响我们获得关键原材料和零部件,并可能无法充分控制成本或维持充足的零部件和原材料供应,以促进完成我们的发展计划和完整的商业生产时间表。
我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本,即使我们的运营计划继续完善。我们预计将产生与采购制造、组装和测试我们的车辆所需的材料相关的巨额成本。这些材料的价格和可获得性取决于我们无法控制的因素。
供应链中断,包括新冠肺炎疫情造成的中断,导致难以及时和/或以优惠的价格获得某些零部件和原材料。因此,我们已经调整,并可能继续调整我们的设计、材料、组件、生产流程和生产时间表,以适应这些限制。我们的时间表、资本资源、业务状况、新冠肺炎或其他流行病的影响、政府更迭、实际或潜在的地缘政治冲突或战争以及其他我们无法控制或目前无法预见的因素,可能会影响我们获得生产所需材料的能力。
我们的业务还依赖于为我们的汽车持续供应电池。我们面临着与优质锂离子电池的供应和定价相关的多重风险。随着我们和更广泛的电动汽车行业在未来的增长,不能保证电池制造商将能够并愿意继续提高产能以满足需求。此外,汽车和其他行业目前正经历着全球半导体供应短缺,这已经并可能继续影响我们的测试和生产成本,以及生产量和时间表。此外,通货膨胀严重影响了将包括在耐力号中的关键原材料及其部件的价格,如钢铁,
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铝、铜、钕、镍和钴。通货膨胀也影响了我们的劳动力成本和某些间接成本,如公用事业,某些材料和零部件继续出现供应短缺。
此外,汇率波动、劳动力短缺、石油、钢铁和铝或其他原材料的关税或短缺以及其他经济或政治条件影响了运输业,并可能导致并可能继续导致运费大幅上涨、关键材料的获取延迟或这些材料的规格发生变化。
由于上述情况和有限的初始生产量,我们目前的材料成本大大高于耐力推出时的预期售价。不能保证我们将能够将材料成本降低到我们预期的销售价格耐力以下。
我们的原材料、零部件和其他投入的价格可能会继续增加我们的运营成本,并可能进一步降低我们的利润率。此外,在没有大幅扩大电池产能或半导体供应充足的情况下,电动汽车的受欢迎程度增加可能会导致短缺,这将增加我们的材料成本,并影响我们的前景。这些因素还可能推迟我们的整体生产时间表,限制生产量,并影响我们的盈利能力和现金流。
我们有限的经营历史使我们很难评估我们未来的业务前景。
我们是一家运营历史有限的公司,到目前为止还没有产生任何收入。随着我们试图从研发活动过渡到商业生产和销售,预测我们未来的结果一直是困难的,如果不是不可能的话,也将继续是困难的。我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。在从一家专注于研发活动的初创公司过渡到大规模制造和销售汽车的过程中,我们已经开发并将继续修订以实现全面商业生产的估计成本和时间表受到固有风险和不确定性的影响。我们已经产生了增加的成本,不能保证我们关于完成耐力的设计和工程以及完成Lordstown设施的重新装备所需的成本和时间的进一步估计将被证明是准确的。我们目前的耐力材料清单成本远远高于我们预期的销售价格。在我们能够降低材料成本之前,我们可能会限制预期产量,以将损失降至最低,我们预计损失将持续到2023年或更长时间。这些都是复杂的过程,可能会出现进一步的延误、成本超支和其他不可预见的问题。
此外,到目前为止,我们从事的营销活动有限,因此,即使我们能够按时和按预算将耐力推向市场,也不能保证机队客户会大量接受我们的产品。市场状况,其中许多不是我们可以控制的,可能会发生变化,包括融资的可用性和条款、总体经济状况、新冠肺炎疫情造成的影响和持续的不确定性、燃料和能源价格、监管要求和激励措施、竞争以及汽车电气化的速度和程度,这些都将影响对耐力以及我们开发的其他车辆的需求,并最终影响我们的成功。
自成立以来,我们已经经历了亏损,预计未来还会出现更多亏损。
自成立以来,我们已经招致,我们预计未来将继续招致亏损和负现金流,其中之一或两者都可能是重大的。创办一家新的电动汽车制造公司所需的营运资金数额巨大,其他公司在过去几年里也曾尝试过数十亿美元的投资资本,但都以失败告终。虽然我们期望从管理层的经验、我们迄今许可和开发的技术以及Lordstown工厂和富士康交易提供的优势中受益,但我们预计在未来几年甚至更长时间内不会盈利,因为我们将投资于我们的业务、建设产能和扩大运营,我们不能向您保证我们未来将实现或能够保持盈利。如果不能盈利,可能会对你的投资价值产生实质性的负面影响。如果我们要实现盈利,这将取决于额外的资本,以及成功开发耐力和我们开发的其他车辆的商业引入和验收,但这可能不会发生。
如上所述,由于各种原因,今后需要大量额外资金。不能保证融资会以优惠的条款和时机向我们提供,或者根本不能保证。我们和我们的审计师已经确定了一些条件和事件,这些情况和事件令人怀疑我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。如果我们无法继续作为一家持续经营的企业,或者如果人们继续怀疑我们是否有能力这样做,您的投资价值将受到实质性的不利影响。
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我们面临与卫生流行病和流行病相关的风险,包括正在进行的新冠肺炎大流行,这些风险已经并可能继续对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们面临与公共卫生问题相关的各种风险,包括流行病、流行病和其他疫情,包括正在进行的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影响和潜在影响,包括但不限于对总体经济状况、贸易和融资市场、劳动力短缺、客户行为的变化以及业务运营的连续性的影响,带来了重大的不确定性。
新冠肺炎的传播还扰乱了整车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链,并导致全球市场的汽车销量下降。特别是,如果车队运营商普遍推迟购买车辆,如果内燃机汽车使用的燃料价格大幅下降,或者他们特别推迟购买电动汽车,新冠肺炎危机可能会导致对我们汽车的需求下降。此外,新冠肺炎危机已经并可能继续造成:(I)供应链中断,包括我们获得关键原材料和组件,其中许多需要大量交付期,或导致这些项目的价格大幅上涨;(Ii)由于我们努力减轻新冠肺炎的影响,其他成本增加;(Iii)制造业务中断,耐力全面商业化生产计划延迟,以及其他负面影响。
疫情导致政府当局实施了许多措施来遏制新冠肺炎的传播,包括旅行禁令和限制、隔离、原地和在家命令以及关闭企业。这些措施可能会持续很长一段时间,如果情况恶化,可能会重新实施这些措施,这可能会对我们的启动和制造计划产生不利影响。如果新冠肺炎或新冠肺炎的变种继续传播,或者如果疫苗接种计划比预期的慢或效果差,那么已经放松的措施可能会重新实施。如果作为这些措施的结果,我们必须在给定的时间限制洛德斯敦工厂的员工和承包商的数量,这可能会导致重新装备工作或耐力的生产时间表的延迟。此外,由于面对面销售活动、会议、活动和会议的取消或减少,我们的销售和营销活动可能会受到不利影响。如果我们的员工无法有效工作,包括因病、隔离、政府行为或其他与新冠肺炎或新冠肺炎变种相关的限制,我们的运营将受到不利影响。我们计划在一家工厂--洛德斯敦工厂--的运营,集中了这些风险。
新冠肺炎疫情可能在多大程度上继续影响我们的业务,将取决于事态的持续发展,这些事态发展是不确定的,也无法预测,而疫情已经并可能继续加剧本招股说明书中描述的其他风险。即使在新冠肺炎疫情消退后,我们也可能继续受到新冠肺炎的全球经济影响,包括供应链持续中断和任何经济衰退,对我们的业务造成不利影响。如果新冠肺炎疫情的直接或长期影响对政府财政产生重大不利影响,就会给与电动汽车购买和其他政府支持计划相关的激励措施的持续提供带来不确定性。
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如果不能成功完成Lordstown工厂的重组,以支持电动汽车的商业生产,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
虽然我们相信Lordstown工厂提供了显著的竞争优势,但为生产电动汽车而重新装备和改造该设施一直并可能继续是复杂的,并带来重大挑战,包括我们已经经历的成本超支。Lordstown的设施非常庞大,占地超过620万平方英尺,许多地区需要重新装备和改造。该工厂拥有现代化的机器人、喷漆、组装和冲压设备,已接近生产准备状态,我们正在努力完成轮式马达和初始锂离子电池组的生产线。然而,我们将需要继续进行投资,以开始全面生产耐力,这需要我们筹集额外的资金。此外,我们未来将需要足够的资金来投资于模具,我们预计这将使我们最终能够降低耐力的材料成本,并继续改进设计。在APA关闭后,我们将继续负责为某些工具和其他专门与耐力生产相关的设备进行额外的资本投资。富士康将拥有并负责维护和投资于一般制造和组装资产,不包括电池和轮毂电机生产线,这些生产线将由富士康运营,但由我们拥有和维护。与任何大型基建项目一样,洛德斯敦工厂的改装可能会进一步延误、成本超支或其他复杂情况。这些风险可能会加剧,因为我们正试图修改一个复杂的设施,以支持电动汽车背后的新兴技术。该设施最初旨在制造传统的内燃机汽车。此外, 我们在专为小批量生产和原型设计的软工具上进行了大量投资。当我们考虑投资于专为更大交易量而设计的硬工具时,我们的软工具的价值可能会被削弱或被确定为完全没有价值。这些软工具将在其使用寿命内折旧,但随着我们考虑投资于设计用于更大数量的硬工具,我们的软工具的价值可能会受到损害。因此,我们的软工具资产的一部分或很大一部分可能需要减记或完全减记。
为了在Lordstown工厂开始商业生产,我们还需要雇佣和培训大量额外的员工,并整合尚未完全发展的供应链。如果Lordstown工厂未能如期开始商业生产,将导致额外的成本,并将推迟我们产生有意义收入的能力(如果有的话)。此外,它将允许竞争对手进入市场,抢占先于我们的市场份额,阻止我们获得潜在客户的信心,并为竞争加剧打开大门。所有上述情况可能会阻碍我们成功开展和发展业务并在市场上取得竞争地位的能力。
我们的运营和生产将依赖复杂的机器,在运营业绩和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
我们车辆的生产将严重依赖复杂的机械设备,在运营性能和成本方面将涉及很大程度的不确定性和风险。制造厂将由结合了许多部件的大型机械组成。制造工厂的部件可能会不时遭遇意外故障,并将依赖维修和备件来恢复运行,而这些部件在需要时可能无法使用。
制造厂部件的意外故障可能会显著影响洛德斯敦工厂的预期运营效率。此外,如果我们成功完成APA计划的交易,富士康将拥有洛德斯敦工厂,一般制造和组装资产将由富士康负责和控制。富士康将根据合同制造协议运营这些设备。如果富士康不能及时有效地维护我们的车辆所依赖的生产设备,我们可能会遇到供应耐力的能力严重中断的情况。运营业绩和成本可能很难预测,而且经常受到我们控制之外的因素的影响,例如但不限于自然资源的稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、流行病、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实,可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任,所有这些都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。
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根据合同制造协议,我们预计将耐力的制造外包给富士康,我们可能会面临导致生产和运营中断的风险。
作为富士康交易的一部分,我们预计将与富士康签订合同制造协议,根据该协议,富士康将在罗德斯敦工厂生产耐力。我们将继续拥有洛德斯敦工厂的某些资产,主要是轮毂电机和电池模块,以及耐力专用的套装生产线和工具。然而,我们预计富士康将运营并负责其控制下的设备。
富士康制造耐力需要我们和富士康之间的成功协调,并将取决于我们的能力,例如,联合管理生产计划、与供应商协调和预测适当的供应量、传播专有信息和技术、进行产品测试和满足质量保证标准。如果我们不能保持与富士康的关系,或不能有效地管理将耐力的生产外包给富士康,我们可能无法确保连续性、质量和遵守我们的设计规范或适用的法律法规,这最终可能会扰乱我们的生产和运营。
即使我们能够成功地协调我们与富士康的制造关系,我们无法控制的事件也可能导致富士康无法及时有效地制造耐力。富士康可能会遇到制造过程中断的情况,例如但不限于其控制的设备发生故障、产能限制、无法获得必要的许可或无法满足我们的质量标准或生产需求。任何此类中断都可能导致产品缺陷或短缺、制造失败或车辆未按其适用的规格制造,或者可能削弱我们为车辆获得监管批准的能力,这可能会导致耐力的推出和我们向市场供应车辆的延迟。此外,通过将生产外包给富士康,我们可能无法快速或有效地对生产过程中可能出现的任何意外变化做出反应。我们可能无法及时或以符合成本效益的方式解决与耐力的制造相关的任何此类问题,或者根本无法解决这些问题,这些问题可能会对我们的生产、业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。
由于我们的车辆仍在开发中,我们目前没有任何客户或任何悬而未决的订单,也不能保证不具约束力的预购和其他意向指示将转化为具有约束力的订单或销售。
我们的商业模式专注于与大型船队客户建立关系。到目前为止,我们从事的营销活动有限,我们没有从客户那里获得具有约束力的采购订单或承诺。之前报道的我们已经签署的非约束性预订单以及我们收到的其他意向指示不需要客户保证金(尽管我们有一些客户保证金),并且可能不会转换为具有约束力的订单或销售。我们还与船队经理和其他组织进行了讨论,这些组织已经表示他们的客户或利益相关者对耐力感兴趣。在耐力的设计和开发完成并经过测试,并且耐力可以在商业上购买之前,以及在我们能够扩大我们的营销功能以支持销售之前,客户对耐力的需求将存在不确定性。从下达非约束性预购订单或提供其他意向指示到耐力交付的潜在漫长等待时间,以及超出预期等待时间的任何延迟,也可能影响客户最终是否进行购买的决策。即使我们能够获得具有约束力的订单,客户在评估我们的车辆以及是否更广泛地过渡到电动汽车时,最初可能会限制他们的购买量。
耐力和我们可能开发的其他潜在车辆的商业化将是一个漫长的过程,取决于我们是否有能力为我们的生产提供资金和扩大规模,包括通过完成富士康交易和获得额外资金,以及扩大我们的营销功能,以及我们车辆的安全性、可靠性、效率和质量,以及将提供的支持和服务。这还将取决于我们无法控制的因素,如竞争、总体市场状况以及车队管理和车辆电气化的更广泛趋势,这些因素可能会影响客户的购买决定。因此,对我们产品的需求以及我们将能够实现的增长速度和水平存在很大的不确定性。
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我们未来的增长取决于我们是否有能力与我们的现有供应商和关键零部件的来源供应商保持关系,并完成我们供应链的建设,同时有效地管理由于这种关系而产生的风险。
我们的成功将取决于我们与供应商签订供应协议和保持关系的能力,这些供应商对我们的车辆的产出和生产至关重要。我们还依赖一小部分供应商为我们的车辆提供关键部件。我们已经或可能在未来与主要供应商签订的供应协议可能会有条款,规定此类协议可以在各种情况下终止,包括可能无故终止,或者可能不会根据我们的时间表或预算提供供应。如果这些供应商无法提供、延迟提供或导致组件成本大幅增加,或者如果我们现有的供应协议终止,可能很难找到替换组件。商业条件的变化、流行病、政府变动和其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素,可能会影响我们从供应商那里接收零部件的能力。
此外,我们还没有获得所有零部件的供应协议。由于我们的运营历史有限,产量较低,通过设计和测试过程不断完善我们的零部件要求,以及对我们作为持续经营企业的能力的担忧,我们在谈判生产我们的车辆的供应协议时可能处于劣势。此外,敲定我们车辆零部件的供应协议可能会对我们的运营造成重大中断,或者此类供应协议的成本可能会使我们难以盈利运营或推迟我们的生产计划。
如果我们不签订长期供应协议,保证我们的部件或部件的价格和可用性,我们可能会受到部件、材料和设备的价格、质量和时间的波动影响。我们目前的电池采购协议包含定价条款,未来的协议也可能包含这些条款,这些条款可能会根据关键商品的市场价格变化进行调整,并要求我们无论生产计划如何,都必须进行最低购买量。此类零部件、材料和设备价格的大幅上涨将增加我们的运营成本,如果我们无法收回增加的成本,可能会降低我们的利润率。任何试图提高我们车辆的已公布或预期价格以应对成本增加的行为,都可能被我们的潜在客户视为负面影响,并可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们已经并可能在未来经历延迟实现我们为耐力的生产、推出和升级以及Lordstown工厂的重组而制定的预计时间表以及成本和数量目标,这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们未来的业务在很大程度上取决于我们执行融资、开发、制造、营销和销售或租赁耐力的计划的能力。Enendance的融资、设计、测试、制造和推出,以及完成洛斯敦工厂的重组或完成富士康交易和正在考虑的其他相关协议(包括联合产品开发协议)的任何延误,都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。车辆制造商经常在新产品的设计、测试、制造和商业发布方面遇到延误,耐力的生产可能会进一步延误。
如果我们在完成Lordstown工厂的重组、完成富士康交易和正在考虑的其他相关协议(包括联合产品开发协议、推出耐力或获得实现规模化生产所需的资金)方面遇到延误,我们的增长前景可能会受到实质性和不利的影响。此外,生产延误会让竞争对手进入市场,抢占先于我们的市场份额,阻止我们获得潜在客户的信心,并为竞争加剧打开大门。此外,我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆所用的许多关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要组件方面遇到任何延误,或者我们需要寻找替代来源或进一步开发我们自己的组件,无论是由于新冠肺炎、全球经济的中断或不稳定或其他原因,我们都可能会在满足我们的预期时间表方面遇到延误。
此外,到目前为止,我们还没有大规模制造或外包我们车辆的经验。即使我们成功地与富士康合作开发了我们的大批量制造能力和工艺,并可靠地采购了我们的零部件供应,我们也不能保证我们能够以避免重大延误和成本超支的方式做到这一点,包括由于我们无法控制的因素,如供应商问题、销售Enendance所需的监管批准的测试或接收延迟,或未能满足客户要求。
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我们最初将依赖于单一车型产生的收入,在可预见的未来将严重依赖于有限数量的车型。
虽然我们打算开发更多的汽车,包括通过我们与富士康的潜在合作,但我们最初将依赖于单一车型产生的收入,在可预见的未来将严重依赖于单一或有限数量的车型,包括耐力,目前预计这些车型的材料成本将大大超过我们推出时的预期销售价格。从历史上看,汽车客户一直期待制造商的车队提供各种车型,并频繁推出新的和改进的车型。鉴于至少在未来几年,我们的业务可能依赖于单一或有限数量的型号,如果某一型号不受市场欢迎,我们的销售量、业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们的汽车没有达到预期的表现,我们开发、营销、销售或租赁电动汽车的能力可能会受到损害。
作为试图建立品牌认知度并与商业车队和车队经理建立关系的行业新进入者,当我们开始生产和销售时,我们的车辆以及我们的服务和支持满足客户的期望是非常重要的。如果我们的车辆在设计和/或制造中存在缺陷,包括由富士康制造的缺陷,导致它们无法按预期运行或需要维修,我们开发、营销和销售或租赁我们车辆的能力可能会受到损害。我们目前有一个有限的参考框架来评估我们的卡车、电池组和其他产品的长期质量、可靠性和性能特征。我们不能保证在开始销售我们的汽车之前,我们能够发现并修复我们产品中的任何缺陷。
此外,耐力的性能规格可能会与我们目前的估计有所不同,并可能随着时间的推移和车辆的不同而发生变化,这些因素包括车辆的使用或维护方式、驾驶条件和天气以及车辆使用的其他环境条件。虽然我们正在对耐力进行广泛的内部测试,但我们目前有一个有限的参考框架,可以用来评估我们的电池组、动力总成和车辆的详细长期质量、可靠性、耐用性和性能特征。不能保证耐力的性能将与我们发布的规格一致或完全一致。
此外,我们车辆的运行将高度依赖软件,这些软件将需要随着时间的推移进行修改和更新。软件产品本质上是复杂的,在第一次引入时往往包含缺陷和错误。我们车辆的任何产品缺陷或任何其他未能按预期运行的情况,包括在测试期间或在我们首次交付给客户时,都可能损害我们的声誉,并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任或虚假广告索赔或重大保修及其他费用,并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。在我们能够建立客户关系并赢得信任之前,这些影响中的任何一个都可能对我们特别重要。
如果我们在试图快速发展公司时未能扩大业务规模或以其他方式有效地管理未来的增长,我们可能无法成功地生产、营销、服务、销售或租赁我们的车辆。
任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。我们计划于2022年第三季度在罗德斯敦工厂开始有限的耐力生产,目标是在获得额外资本的情况下,通过完成富士康交易和其他预期的协议,实现此后的增长。我们还打算利用我们的技术和与富士康的关系开发更多面向商业市场的全电动汽车,这将需要我们投入更多的财务、工程和管理资源。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理扩张和增长的能力。然而,到目前为止,我们还没有大规模制造或外包我们车辆的经验。我们不能保证我们能够资助和开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程,以及可靠的零部件供应来源,包括在APA完善的情况下与富士康合作,使我们能够满足成功营销我们的汽车所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。如果不能在我们预计的成本和时间表内开发此类制造工艺和能力,可能会阻碍我们未来的增长,并削弱我们成功生产、营销、服务和销售或租赁车辆的能力。
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我们可能无法准确估计我们的车辆的供需情况,这可能会导致我们的业务效率低下,并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求,我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。
很难预测我们未来的收入和适当的支出预算,而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。自成立以来,我们多次重新评估我们的生产计划和准备情况,这导致了成本的增加和对额外资金的需求。我们已经并将继续被要求在按计划向潜在客户交付产品前几个月向我们的供应商提供我们的需求预测。目前,没有历史依据来判断我们对汽车的需求,或者我们开发、制造和交付汽车的能力,或者我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求,我们的供应商可能会有过剩的库存,这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求,我们的供应商可能会库存不足,这可能会中断我们产品的生产,包括富士康的IF,并导致发货和收入延迟。此外,我们的供应商订购的材料和组件的交货期差异很大,取决于特定供应商、合同条款、普遍的供应短缺以及给定时间对每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品零部件,可能会延误向客户交付车辆,这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们未来的增长取决于商用车队运营商采用电动汽车的意愿,以及我们生产、销售和提供满足其需求的车辆的能力。如果商用电动汽车市场没有像我们预期的那样发展,或者发展速度慢于我们的预期,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们的增长依赖于商用车队运营商对电动汽车的采用,以及我们生产、销售和提供满足其需求的车辆的能力。商用电动皮卡和其他电动汽车进入商用车市场是一个相对较新的发展,特别是在美国,其特点是技术迅速变化,政府监管、行业标准和客户对在其业务中使用电动汽车的好处的看法也在不断变化。到目前为止,这个过程一直很缓慢。作为我们销售努力的一部分,我们必须教育车队经理在车辆使用期间节省成本,并降低车辆的“总拥有成本”。因此,我们相信商用车队的营办商在决定是否购买我们的商用电动汽车(或一般商用电动汽车)或内燃机驱动的车辆时,会考虑很多因素。我们相信这些因素包括:
● | 商用电动汽车与内燃机驱动的可比汽车的初始购买价格之间的差异,包括和不包括政府和其他旨在促进购买电动汽车的补贴和激励措施的影响; |
● | 车辆在预期使用年限内的总拥有成本,其中包括初始购买价格以及持续的运营和维护成本; |
● | 购买车辆的融资选择的可获得性和条款,以及商用电动汽车的电池系统融资选择; |
● | 购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施的可用性,以及未来要求增加使用无污染车辆的法规; |
● | 促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济奖励; |
● | 燃料价格,包括燃料成本的波动或柴油、汽油和天然气成本长期处于低位,这可能会降低转向电动汽车的动力; |
● | 柴油或汽油车辆的其他替代品的成本和可获得性,如天然气车辆; |
● | 企业可持续发展倡议; |
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● | 商用电动汽车的质量、性能和安全(特别是在锂离子电池组方面); |
● | 车辆服务的质量和可用性,包括更换部件的可用性; |
● | 商用电动汽车一次充电可以行驶的有限里程; |
● | 使用充电站和相关基础设施的费用,以及电动汽车充电系统的标准化; |
● | 电网容量和可靠性;以及 |
● | 宏观经济因素。 |
如果商用车车队运营商在权衡这些因素时认为没有令人信服的商业理由购买商用电动汽车,特别是我们将生产和销售的电动汽车,那么商用电动汽车市场的发展可能不会像我们预期的那样发展,或者发展速度可能比我们预期的慢,这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外,任何由于政策变化而减少、取消或选择性应用税收及其他政府奖励及补贴、因预期电动汽车取得成功而减少对该等补贴及奖励的需求、财政紧缩或其他原因,可能会导致整个电动汽车行业的竞争力下降,尤其是我们的电动汽车,这将对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩产生不利影响。此外,我们不能保证目前政府为电动汽车购买者提供的激励和补贴将继续有效。
如果我们无法满足我们未来客户的服务需求,或者如果没有足够的充电站,我们的业务将受到实质性和不利的影响。
对耐力和我们可能生产的其他车辆的需求将在一定程度上取决于服务提供商和充电基础设施的可用性。维修电动汽车不同于维修内燃机或混合动力汽车,需要专业技能,包括高压培训和维修技术。由于耐力还没有投入生产,我们没有维修耐力的经验。耐力还将要求使用充电站为电池充电。虽然充电站的普及率一直在上升,但充电站的分布范围明显低于加油站。我们希望与第三方服务提供商合作,对耐力进行维护和维修。我们可能会与第三方电动汽车充电站供应商合作,为我们的客户提供充电站的安装。到目前为止,我们与这些第三方的安排有限,需要建立一个网络,提供足够的可用性和便利性,以吸引客户,并将对我们车辆的兴趣转化为销售。一些潜在客户可能会选择不购买耐力,因为在销售时缺乏更广泛的服务网络或充电基础设施。如果我们不能令人满意地为未来的客户提供服务或提供对充电基础设施的无缝访问,我们产生客户忠诚度、发展业务和销售耐力和我们可能生产的其他车辆的能力可能会受到损害。此外,我们的潜在客户可能不愿购买耐力,因为实际或感知到我们是否有能力继续经营下去,并提供长期的售后服务和支持,这是典型的汽车行业。
我们依赖于关键人员,需要雇用和培训更多的人员。如果我们失去了关键管理层或重要人员,无法招聘或有效整合合格的员工、董事、高级管理人员或其他人员,或者我们的薪酬成本增加,我们的业务可能会受到严重影响。
我们最近经历了高级管理层的变动。虽然随着新管理层融入各种角色,我们预计会有一个有序的过渡过程,但我们面临着与管理层过渡有关的各种风险和不确定因素,包括将管理层的注意力从业务方面转移、未能留住其他关键人员或失去机构知识。这些风险和不确定性可能导致运营和行政效率低下以及额外增加的成本,这可能对我们的运营结果、股票价格和我们产品的研发产生不利影响。
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我们的成功有赖于我们招聘顶尖人才的能力、我们管理团队和其他关键员工的持续服务。我们相信,我们管理团队在汽车和电动汽车市场的经验深度和质量是我们能够取得成功的关键。失去这些人中的任何一个都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。我们不为任何高管、员工或顾问的人寿保险投保“关键人物”人寿保险。就像任何资源有限的公司一样,我们不能保证我们能够吸引和留住这些人,或者这些人的存在一定会转化为我们的盈利能力。由于我们经营的是一个新兴行业,具有相关商业经验的人员也可能有限,这些人可能会受到竞业禁止和其他协议的限制,这些协议限制了他们为我们工作的能力。我们还继续寻找具有适当会计专业知识的人员,以支持我们财务报告内部控制的设计和运作。我们面临着对合格人才的激烈竞争,可能无法吸引和留住业务发展所需的人员。由于这种竞争,我们的薪酬成本可能会大幅增加。在不可预见的商业环境下,我们试图在很短的时间内从初创商用车制造和销售过渡到全面商用车制造和销售,而这种商业环境将因新冠肺炎的影响而继续演变,对我们来说,挑战将进一步加剧。我们无法吸引和留住关键人员,可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。我们的管理层未能有效地预见到, 实施和管理维持我们增长所需的变化将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临着激烈的竞争和相关的风险,包括我们可能不是最早推出电动皮卡的公司之一。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务或其他资源、更长的经营历史和更高的知名度,其中一个或多个竞争对手可能会利用他们更大的资源和/或知名度来以牺牲我们的利益来获得市场份额,或者可能使我们很难建立显著的市场份额。
我们在我们的行业面临着激烈的竞争,我们可能无法应对,包括我们可能不是最早推出电动皮卡的公司之一。老牌OEM和新进入该行业的公司已经宣布了他们在电动皮卡市场竞争的意图和时间表。此外,老牌OEM目前向包括政府车队在内的商业车队市场提供替代燃料和混合动力皮卡。如果车队运营商开始大规模过渡到电动汽车--这是我们成功所必需的--我们预计将有更多竞争对手进入市场,竞争将变得激烈。例如,某些潜在的竞争对手拥有比我们目前可用的更多的财务资源、确立的市场地位、与客户和经销商的长期关系,他们拥有更多的资源来开发新产品并将其推向市场。因此,我们的竞争对手可能会比我们更具侵略性地竞争,并在更长的时间内保持这种竞争。这一预期的竞争对我们实现完成耐力的开发、完成Lordstown工厂的重组以及开始商业生产和销售的目标的能力构成了巨大的压力。如果我们不能成功地做到这一点,我们的竞争对手可能会进入市场并夺取市场份额,而我们可能无法成功竞争。这种激烈的竞争环境可能要求我们对我们的产品、定价、许可、服务、分销或营销做出改变,以发展市场地位,其中任何一项都可能对我们的财务状况、运营结果或前景产生不利影响。
我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌,这将对客户对我们的车辆和部件以及我们的业务、收入和前景产生重大和不利的影响。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们发展、维护和加强我们品牌的能力。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌,我们可能会失去建立临界客户群的机会。我们发展、维护和加强我们品牌的能力将在很大程度上取决于我们营销努力的成功。汽车行业竞争激烈,我们在建立、维护和加强我们的品牌方面可能不会成功。我们现有和潜在的竞争对手,特别是总部设在美国、日本、欧盟和中国的汽车制造商,比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展和维护一个强大的品牌,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。
我们的电动汽车将与其他汽车技术驱动的汽车争夺市场份额,这些汽车技术可能被证明比我们的汽车技术更具吸引力。
我们的目标市场目前由拥有现有客户的制造商和使用经过验证和广泛接受的燃料技术的供应商提供服务。此外,我们的竞争对手正在努力开发可能会引入我们目标市场的技术。
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如果这些替代技术车辆中的任何一种能够提供更低的燃料成本、更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益于其他因素,从而导致总体拥有成本更低,这可能会对我们车辆的商业成功产生负面影响,或者使我们的车辆失去竞争力或被淘汰。
随着新进入者和现有规模更大的制造商进入电动汽车领域,我们可能无法跟上电动汽车技术的变化。
耐力是为与现有电动汽车技术一起使用而设计的,并依赖于现有的电动汽车技术。随着新的公司和更大的现有汽车制造商进入电动汽车领域,我们可能会失去我们在市场上拥有的任何技术优势,并遭受我们在市场地位的下降。此外,耐力中使用的某些技术,如我们的信息娱乐系统,依赖于开放源代码,并不是我们的专利,我们的竞争对手也可能利用这些技术来开发他们的车辆。随着技术的变化,我们将尝试升级或调整我们的产品,以继续为产品提供最新技术。然而,我们的产品可能会过时,或者我们的研发努力可能不足以适应变化或创造必要的技术来有效竞争。因此,我们可能无法适应和开发必要的技术,这可能会损害我们的竞争地位。
我们不会有第三方零售产品分销网络。
第三方经销商网络是汽车销售的传统分销方式。由于我们主要计划直接向商业车队和车队经理销售产品,我们将不会有传统的经销商产品分销网络。我们建立内部销售和营销职能将是昂贵和耗时的。如果缺乏传统的经销商产品分销网络导致失去创造销售的机会,可能会限制我们的增长能力。如果我们对内部销售和营销团队的使用不有效,我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们不能建立和维持商业船队营办商、投资者和业内其他人士对我们长期业务前景的信心,我们的财政状况、经营业绩和业务前景可能会受到严重影响。
如果商业船队运营商不相信我们的业务会成功或我们的业务将持续多年,他们可能不太可能购买我们的产品。同样,如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功,或者不相信我们会继续经营下去,他们就不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此,为了建立、维持和发展我们的业务,我们必须保持商业船队运营商、供应商、投资者和其他各方对我们的流动性和长期业务前景的信心。
保持这种信心可能会受到某些因素的影响,比如我们的资金需求、我们与富士康的关系状况、有限的运营历史、重大未决诉讼和美国证券交易委员会调查事项、其他人对我们产品的不熟悉、关于电动汽车未来的竞争和不确定性。其中许多因素在很大程度上是我们无法控制的,对我们的长期业务前景的任何负面看法,即使是夸大或毫无根据的,都可能会损害我们的业务,并使筹集额外资本变得更加困难。
为了实现我们的电动汽车的生产,需要与供应商和供应商协调开发复杂的软件和技术系统,而且不能保证这样的系统会成功开发。
我们的车辆将使用大量的第三方和内部软件代码以及复杂的硬件来操作。这种先进技术的开发本身就很复杂,我们需要与供应商和供应商进行协调,以实现我们的电动汽车的生产。缺陷和错误可能会随着时间的推移而暴露出来,我们对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。因此,我们可能无法开发必要的软件和技术系统,这可能会损害我们的竞争地位。
我们依赖第三方供应商开发一些用于我们产品的新兴技术,包括锂离子电池技术。这些技术今天不是,也可能永远不是商业上可行的。不能保证我们的供应商能够满足技术要求、生产时间和数量要求,以支持我们的业务计划。此外,该技术可能不符合我们预期的成本、性能、使用寿命和保修特征
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我们的商业计划。因此,我们的业务计划可能会受到重大影响,我们可能会在保修索赔下承担重大责任,这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。
我们的成功可能有赖于我们对知识产权的发展和保护。
我们依靠保密和商业秘密保护来保护我们的专有技术。我们所有的新开发项目都将归我们所有。我们的成功在一定程度上将取决于我们获得专利和商标以及保护我们的商业秘密和专有技术的能力。我们目前正在根据保密协议和其他协议维护我们的工程,以保护我们的商业秘密和其他专有技术。我们已向美国专利商标局(USPTO)提交了大量商标和专利申请,但截至本招股说明书提交之日,尚未收到任何申请的任何联邦注册。我们的商标申请是在“打算使用”的基础上提出的,因此,在我们开始商业销售我们的车辆之前,不会进行注册。这样的申请有一个有限的期限,需要美国专利商标局的请求才能批准延期。不能保证这样的延期会被批准,我们使用商标的能力可能会受到阻碍。尽管我们已经与我们的员工、顾问和承包商签订了保密协议,但我们的协议可能不能充分保护我们的知识产权,特别是在与我们的员工、顾问和承包商产生的工作产品有关的所有权冲突方面,我们不能确定其他人不会获得我们的商业秘密和其他专有技术。请参阅“商业-法律诉讼“其他公司可以独立开发实质上同等的专有信息和技术,或以其他方式获取我们的商业秘密。
与监管和索赔相关的风险
我们面临着与诉讼、监管行动以及政府调查和调查相关的风险和不确定性。
我们目前和未来可能会受到诉讼、监管行动以及政府调查和调查的影响,或成为诉讼、监管行动和政府调查和调查的一方。请参阅“商业-法律诉讼以下和我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中提供了更多信息。
我们也可能不时参与在正常业务过程中产生的法律诉讼和调查,包括与雇佣问题、与合作伙伴的关系、知识产权纠纷和其他商业事务有关的诉讼和调查。任何此类诉讼、索赔或调查已经并可能在未来耗费时间、成本、转移管理资源、增加我们的保险成本、造成声誉损害或以其他方式对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。
诉讼、调查和我们支付的任何巨额和解款项或可对我们强制执行的损害赔偿的持续费用,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。到目前为止,我们已经产生了大量的法律费用,并不是所有针对我们的索赔都在保险范围内。此外,我们的承保人已就全部或部分索偿提出抗辩,将来亦可能提出抗辩,但无论如何,现有的保险范围可能并不足够。目前,公司无法预测当前许多诉讼的结果,未来这些问题的解决可能会导致管理层对损失的估计发生变化,这可能对公司的综合财务报表产生重大影响。截至2021年12月31日,我们尚未为目前的大部分诉讼程序建立拨备。未投保或超出保险范围的巨额法律费用和诉讼费用或不利判决或和解可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,未决诉讼、美国证券交易委员会调查和相关正在进行的巨额法律成本的潜在重大不利影响可能会削弱我们筹集2022年第三季度推出耐力所需的额外资本的能力,因此增加了我们的运营可能严重缩减或完全停止的风险。
法律或法规的变化,或不遵守任何法律和法规,或我们可能受到或涉及的任何诉讼,都可能对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。
我们受国家、地区和地方政府以及我们证券上市的纳斯达克全球精选市场制定的法律、法规和规则的约束。特别是,我们被要求遵守某些美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律和监管要求。遵守和监测适用的法律、条例和规则可能是困难、耗时和昂贵的。
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这些法律、法规和规则及其解释和应用也可能会不时发生变化,这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。例如,很难预测联邦法律和政策的变化,包括与税收、环境、劳工和就业有关的变化,将对我们的商业和工业、整体经济、消费者信心和可自由支配的支出产生什么影响。不遵守解释和适用的适用法律、法规或规则,可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们正在或可能受到在正常业务过程中出现的诉讼、行政诉讼和索赔的影响。这些问题可能涉及客户、供应商、供应商、承包商、竞争对手、政府机构、股东或其他各方对我们的产品、开发和广告的索赔,以及合同纠纷和知识产权侵权问题等。我们还受到员工对我们的指控,其中包括歧视、骚扰、非法解雇、残疾或违反工资和劳动法。这些索赔可能会转移我们的财务和管理资源,否则这些资源将用于我们的运营。任何由此产生的诉讼的持续费用,以及我们支付的任何巨额和解款项或可对我们强制执行的损害赔偿,都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。到目前为止,我们已经产生了大量的法律费用,并不是所有针对我们的索赔都在保险范围内。此外,我们的保险公司已就全部或部分索偿提出抗辩,将来亦可能提出抗辩,但无论如何,现有的保险范围可能并不足够。未投保或超出保险范围的诉讼或不利判决或和解中的巨额法律费用和费用可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
产品责任或其他索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
产品责任索赔、产品召回和相关的不利宣传的风险存在于包括电动汽车在内的所有车辆的制造、营销和销售中。尽管我们有责任保险单,但该保险可能不足以涵盖所有潜在的产品索赔。任何产品召回或诉讼寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿,都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按可接受的条款或在需要时或根本不能以合理的费用获得额外的责任保险。如果对我们提出的产品责任索赔成功,我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外,产品召回可能会对我们的产品和业务产生大量负面宣传,并抑制或阻止其他未来候选产品的商业化。如果我们完成将耐力的制造外包给富士康,这将限制我们对车辆生产的控制,以及我们缓解制造过程中可能出现的产品问题的风险的能力。我们不能保证今后不会提出此类索赔和/或召回。
收购Lordstown工厂要求我们承担房地产的所有环境责任。
根据吾等与GM之间的资产转让协议(“资产转让协议”),吾等收购了Lordstown工厂,要求吾等接受“原样”条件下的不动产条件,包括接受所有环境条件。Lordstown工厂及其所有设施和房地产都存在环境风险,既有已知的,也有未知的。在签订资产转让协议之前,通用汽车根据美国环保局资源保护和回收法案(RCRA)纠正行动计划下的同意行政命令(AOC)完成了调查和补救项目。作为美国环保局批准通用汽车调查和补救项目的一部分,通用汽车对房地产制定了一项环境公约,其中要求(I)维持名义上的财务保证,(Ii)将房地产限制为商业/工业用途,(Iii)禁止地下水用于饮用水,(Iv)实施粉尘控制计划,以及(V)维护房地产某些区域的不透水表面。我们根据环境公约承担这些责任,作为完成资产转让协议所预期交易的条件。此外,为了进一步管理潜在的环境风险,我们已根据资产转让协议的要求获得了环境责任保险。最后,为了减轻俄亥俄州环保局要求罗德斯敦设施未来进行与历史环境条件有关的补救活动的权力所带来的风险, 我们已经与俄亥俄州环保局达成了一项行政命令,其中俄亥俄州环保局同意,只要我们遵守环境公约的条款,俄亥俄州环保局就不会就罗德斯敦遗址的历史环境条件对我们采取执法行动。尽管我们已采取措施减轻环境风险,但不能保证不会出现索赔、诉讼、罚款或处罚。我们在Lordstown工厂承担的环境责任可能使我们面临潜在的成本和责任,这些成本和责任可能超出或超出我们的可用保险范围,并对我们的财务状况产生不利影响。在资产购买协议完成后,富士康一般将承担由洛德斯敦产生的环境责任
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但是,对于我们已知的或由我们在所有权期间造成的某些未披露的责任,我们将保留赔偿义务。监管要求可能会对我们的业务产生负面影响。
监管要求可能会对我们的业务产生负面影响。
所有销售的车辆必须符合国际、联邦和州机动车安全标准。在美国,符合或超过联邦规定的所有安全标准的车辆都要根据联邦法规进行认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。耐力和我们可能生产的任何其他车辆将受到联邦、州和地方法律和标准的严格监管。这些法规包括美国环保局、加州空气资源委员会(CARB)、国家骇维金属加工交通安全管理局(NHTSA)、管道和危险材料安全管理局(PHMSA)和各个州委员会颁布的法规,每个新车型年都需要获得合规性认证。这些法律和标准可能会不时发生变化,我们未来可能会受到额外法规的约束。此外,联邦、州和地方关于电动汽车的法律和行业标准仍在制定中。遵守这些规定,包括获得必要的批准,可能是具有挑战性的、繁重的、耗时的和昂贵的。如果合规和获得批准导致延误或巨额费用,我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能会因侵犯其他公司的知识产权而承担责任。
我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯他人所有权的情况下运营的能力。虽然我们正在从新的设计和开发开始,并依赖Elaphe Propusion Technologies Ltd.(“Elaphe”)的许可权,而且我们不知道有任何专利和商标会导致我们的产品或其使用侵犯任何第三方的权利,但我们不能确定侵权行为没有发生或不会发生。我们在为任何专利、商标或其他知识产权侵权诉讼辩护或在与另一方的诉讼中主张任何专利、商标或其他知识产权时,除了损失大量时间外,还可能招致大量成本。请参阅“业务— 法律诉讼.”
耐力将使用锂离子电池,如果管理和控制不当,已经观察到这种电池会起火或排出烟雾和火焰。如果这类事件发生在耐力,我们可能面临损害或伤害的责任、负面宣传和潜在的安全召回,任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
耐力的电池组将使用锂离子电池,这种电池已在笔记本电脑和手机中使用多年。在极少数情况下,如果没有适当的管理和控制,锂离子电池可以通过释放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量,这种方式可以点燃附近的材料。这在我们改进软件和其他系统的测试中发生了。尽管我们相信我们可以适当地控制我们出售的商用车中的这一风险,但不能保证我们能够完全消除这一风险。我们可能面临损害或伤害的责任、不良宣传和潜在的安全召回,其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。为了限制与此类事件相关的任何损失,我们将投保商业一般责任、商业汽车责任和伞形保险,这些可能不足以确保不受所有损失的影响。
我们可能在一个或多个州面临法律挑战,因为我们试图直接向客户销售产品,这可能会对我们的成本产生不利影响。
我们的业务计划包括直接向商业车队运营商和经理销售车辆,并可能向零售消费者销售车辆。管理经销商执照和机动车销售的法律因州而异。大多数州要求在州内销售新机动车需要经销商执照,许多州禁止制造商成为有执照的经销商,并直接向零售消费者销售新机动车。我们最近成为加利福尼亚州的特许经销商,并预计我们可能会成为其他州的特许经销商。
我们可能会面临对这种分销模式的法律挑战。例如,在不允许直接销售的州,经销商及其游说组织可能会向政府或监管机构投诉,称我们是以经销商的身份行事,没有许可证。在一些州,监管机构可能会限制或禁止我们直接提供保修服务,或与非持牌经销商的第三方签订合同提供保修服务。由于各州的法律不同,我们必须仔细建立我们的分销模式,并必须持续监测销售和服务过程
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遵守不同的国家要求,这些要求会不时变化。监管合规性和分销模式可能面临的挑战将增加我们的业务成本。
我们可能被迫进行产品召回或采取其他行动,这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、声誉和财务状况产生不利影响。
未来任何产品召回都可能导致负面宣传,损害我们的声誉,并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。未来,如果我们的任何电动汽车或部件(包括我们的电池)被证明存在缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准,我们可能会自愿或非自愿地发起召回。此类召回,无论是由我们、富士康或我们的供应商设计或制造的系统或部件引起的,都将涉及巨额费用,并转移管理层的注意力和其他资源,这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
不足以支付未来保修索赔的保修准备金可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
一旦我们的电动皮卡投入生产并向公众销售,我们将需要保留保修准备金,以支付任何与保修相关的索赔。如果我们的保修准备金不足以支付未来的保修索赔,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。我们可能要承担巨额和意想不到的保修费用。不能保证当时现有的保修准备金足以覆盖所有索赔。
我们打算收集和处理有关我们客户的某些信息,并将受到各种隐私和数据保护法律的约束。
我们打算根据适用的法律和我们自己的隐私政策收集和处理有关我们客户的某些信息。如果我们未能遵守我们的隐私政策或任何联邦、州或国际隐私、数据保护或安全法律或法规,可能会导致针对我们的监管或诉讼相关诉讼、法律责任、罚款、损害赔偿和其他费用。如果我们的任何供应商或业务合作伙伴未能遵守有关保护客户信息的合同或法律义务,可能会产生类似的后果。如果我们受到额外的隐私或数据保护法律的约束,我们可能需要进行合规努力,这可能会带来巨大的成本。虽然我们采取措施保护客户个人信息的安全,但如果第三方未经授权访问或获取客户的个人信息,或者如果我们遇到数据安全事件或客户个人信息丢失,我们可能需要花费大量资源来遵守数据安全事件通知要求。我们的网络安全和系统的重大漏洞可能会对我们的业务和未来前景产生负面影响,包括可能的罚款、处罚和损害,并可能导致对我们车辆的需求减少,并损害我们的声誉和品牌。此类违规行为还可能危及或导致我们的知识产权或商业秘密失去保护。
我们或耐力的信息技术和通信系统的中断或故障,或未经授权访问,可能会对我们的经营业绩和声誉产生不利影响。
我们目前正在开发信息技术和通信系统,以帮助我们管理我们的业务。我们车辆的生产将需要在美国开发、维护和改进信息技术和通信系统,其中将包括产品数据管理、采购、库存管理、生产计划和执行、销售、服务和物流、财务、税务和监管合规系统。运营我们业务的可用性和有效性将取决于这些系统。
此外,软件、信息技术和通信系统将是耐力号运作和功能不可或缺的一部分。耐力将设计为具有内置数据连接,以接受和安装定期远程更新,以改进或更新其功能。尽管这些系统将针对弹性和安全性进行设计和测试,但它们涉及复杂的技术,我们不能确保它们将完全没有漏洞。
因此,所有这些系统都可能容易受到数据泄露、网络攻击、实际或威胁的地缘政治冲突、战争、火灾、自然灾害、停电、电信故障、计算机病毒和其他损害我们的系统或耐力车辆运营的尝试的损害或中断。我们不能确定这些系统或
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它们所需的功能将得到有效和及时的开发、实施和维护,任何灾难恢复规划都不能考虑到所有可能发生的情况。我们的专有信息或我们的系统或耐力的系统的任何泄露都可能对我们的声誉造成不利影响,并可能导致我们运营业务的能力和客户运营耐力的能力长期中断。
一般风险因素
我们的保险策略可能不足以保护我们免受所有商业风险。
我们目前和未来可能会受到诉讼、监管行动以及政府调查和调查的影响,或成为诉讼、监管行动和政府调查和调查的一方。此外,在正常的业务过程中,我们可能会受到产品责任、事故、天灾和其他针对我们的索赔造成的损失。请参阅“商业-法律诉讼以下和我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中提供了更多信息。
这些诉讼和事件可能包括我们没有保险覆盖的索赔。虽然我们目前承保商业一般责任、商业汽车责任、超额责任、工人赔偿、网络安全以及董事和高级管理人员保单,但承保金额有限,我们可能不会像其他原始设备制造商那样保持较大的保险承保范围。在某些情况下,我们可能根本不会维持任何保险范围。
此外,我们拥有的保单可能包括重大免赔额和免赔额,我们不能确定我们的保险范围是否适用于或足以涵盖所有当前和未来对我们的索赔。我们的保险公司已就全部或部分索偿提出抗辩,将来亦可能提出抗辩,但无论如何,现有的保险范围可能并不足够。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用,这可能会对我们的财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
由于灾难或其他不可预测的事件,Lordstown的设施可能会受到破坏或不利影响。设施运营的任何长期中断都将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们目前计划在一家工厂--洛德斯敦工厂--组装我们的电动汽车。洛斯敦工厂运营的任何长期中断,无论是由于技术、信息系统、通信网络、罢工、事故、天气状况或其他自然灾害、新冠肺炎大流行、全球不稳定、战争行为或其他原因造成的,无论是短期还是长期,都将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,根据《行政程序法》,我们有义务向富士康交付罗德斯敦工厂,其运营状态与《行政程序法》生效之日基本相同。因此,对设施的任何不利影响都可能导致APA关闭的延迟、财务风险,甚至可能导致APA的终止。
我们正在或可能面临与战略联盟、合资企业或收购相关的风险。
我们已经、正在并可能不时考虑与各种第三方达成战略联盟,包括合资企业、少数股权投资或其他交易,以促进我们的业务目标,包括富士康交易和其他潜在关系。这些联盟可能会使我们面临许多风险,包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的成本增加,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限,如果任何这些战略第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害,我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。
当适当的机会出现时,我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务,以补充我们现有的业务。除了可能的股东批准外,我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证来进行收购,并遵守任何适用的法律和法规,这可能会导致更多的延迟和成本,如果我们不这样做,可能会扰乱我们的业务战略。此外,收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注,并可能导致我们现有业务的资源转移,这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能会导致大量现金的使用,
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股权证券的潜在摊薄发行、重大商誉减值费用的发生、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外,确定和完成收购的成本可能会很高。
与发行、我们的证券和上市公司相关的风险
我们股票的所有权集中在少数几个大股东手中,这可能会限制你影响重大公司决策的能力。
少数股东的所有权可能占我们已发行的A类普通股的很大比例。例如,截至2022年3月3日,我们的前首席执行官兼董事长斯蒂芬·S·伯恩斯实益拥有A类普通股,约占我们流通股的17.9%。富士康目前实益拥有约3.7%的A类普通股,并可能增加其实益持股。只要伯恩斯先生、其他个人或公司拥有或控制我们相当大比例的未完成投票权,他们就有能力影响某些需要股东批准的公司行动,包括选举董事、修改我们的章程和批准重大公司交易。这种控制的效果可能是推迟或阻止控制权的变更或管理层的变更,如果没有这些大股东的支持,就很难或不可能批准某些交易。
我们可能会发行优先股或A类普通股的额外股份,这会稀释我们股东的利益,并可能导致我们A类普通股的价格下跌。
我们的宪章规定了3.12亿股法定股本,包括(I)3亿股A类普通股和(Ii)1200万股优先股。
为筹集资本,吾等可在一项或多项交易中出售A类普通股、优先股、可转换证券或其他股本证券,包括股权购买协议所预期的交易,价格及方式由吾等不时厘定。我们可以低于当前股东支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券,未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。特别是,我们可能会发行相当数量的优先股和/或额外的A类普通股,与富士康的交易、潜在的联合产品开发协议和其他预期的交易、我们的融资努力以及作为对我们员工和董事的补偿。任何此类发行:
● | 可能会大大稀释我们当时的股东的股权; |
● | 如果设立一类或多类优先股,并发行此类优先股,则A类普通股的持有者的权利可能排在A类普通股持有人的权利之后,这些权利优先于给予我们A类普通股的权利; |
● | 如果发行大量A类普通股,可能会导致控制权的变化,这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转的能力(如果有的话),并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职;以及 |
● | 可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。 |
于2021年7月23日,吾等与YA订立股权购买协议,根据该协议,YA承诺购买最多4亿美元A类普通股股份,惟须受股权购买协议所载若干限制及条件所规限。根据股权购买协议可发行的A类普通股股份可由吾等不时酌情出售予YA,出售期限约为36个月,由协议日期起计。根据股权购买协议,吾等一般有权控制向YA出售A类普通股股份的任何时间及金额。根据股权购买协议,我们未来向YA出售A类普通股将取决于市场状况和其他因素。由于YA根据股权购买协议可能选择出售给YA的A类普通股的每股购买价将根据我们A类普通股的市场价格波动,因此我们无法预测根据股权购买协议我们将出售给YA的A类普通股的剩余数量,YA将为根据股权购买协议从我们购买的股份支付的每股购买价。
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购买协议,或我们将从YA根据股权购买协议从该等购买中获得的总收益。股权购买协议受某些限制和条件的限制。特别是,按照我们A类普通股的当前市场价格,未经股东批准,我们不能向YA发行或出售超过3,510万股A类普通股,这将使我们能够筹集的资金数额大大低于股权购买协议下的4亿美元承诺。
在没有股东批准的情况下,我们可能没有足够的授权股票来发行与未来资本筹集相关的股票。我们打算寻求批准对我们宪章的一项修正案,以增加A类普通股和优先股的核定股份数量。不能保证我们的股东会批准增加授权股份,这可能会导致我们无法筹集足够的资金来执行我们的战略。
即使我们的业务表现良好,在公开市场出售大量我们证券的股票可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下降。
在公开市场出售大量A类普通股可能随时发生,包括根据股权购买协议和涉及该等股份的转售登记声明出售,或其他筹集额外资本的努力,或与战略联盟、业务合并或类似交易有关的销售,以及根据本招股说明书。这些出售,或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低我们A类普通股的市场价格,并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们A类普通股的现行市场价格产生的影响。
截至2022年3月1日,我们有1.965亿股A类普通股和认股权证,可购买约390万股A类普通股。BGL认股权证的行使价为每股10.00美元,私募认股权证的行使价为每股11.50美元。只要这些认股权证被行使,我们A类普通股的额外股份将被发行,这将导致我们A类普通股的持有者被稀释,并将增加有资格在公开市场上转售的股票数量。此外,截至2022年3月1日,共有1,470万股A类普通股可根据2020年股权激励计划(“2020计划”)获得未偿还奖励或可供未来发行。在适用的禁售期终止之前,在公开市场上出售或潜在出售大量股票,在转让方面受到某些限制,可能会增加我们A类普通股的市场价格的波动性,或对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
吾等订立的注册权及锁定协议(“注册权及锁定协议”)于业务合并结束时生效,但协议各方持有的若干证券将被锁定,根据该协议,Stephen S.Burns持有的A类普通股的50%股份将继续锁定至2022年10月23日。此外,史蒂芬·S·伯恩斯同意不转让他持有的任何A类普通股,前提是紧随转让后,他拥有的股份数量将少于满足我们根据企业合并协议提出的任何未决赔偿要求所需的股份数量。
由于我们目前没有计划在可预见的未来对我们的A类普通股支付现金股息,除非你以高于你购买价格的价格出售你的A类普通股,否则你可能不会获得任何投资回报。
我们可能会保留未来的收益,用于未来的运营、扩张和偿还债务,目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们支付股息的能力可能会受到我们产生的任何现有和未来未偿债务的契约、我们可能发行的优先股或我们可能达成的其他协议的限制。因此,除非您以高于购买价格的价格出售我们的A类普通股,否则您可能无法从投资我们的A类普通股中获得任何回报。请参阅“A类普通股和股利政策的市场信息-股利政策.”
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我们的股价波动很大,您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售我们A类普通股的股票。
我们A类普通股的交易价格一直波动很大,可能会因各种因素而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括:
● | 我们完成富士康交易或与富士康签订额外协议的能力; |
● | 我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力; |
● | 我们有能力以可接受的条件获得足够的资金; |
● | 开始或参与调查、调查、调查或诉讼; |
● | 我们有能力在预期的时间表和预算内完成耐力的设计和测试,开始生产并将其推向市场; |
● | 我们的经营业绩和资金需求的变化; |
● | 我们竞争对手的成功; |
● | 经营业绩在一定时期内未能达到证券分析师或投资者的预期; |
● | 我们季度财务业绩的实际或预期波动,或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动; |
● | 证券分析师对我们或我们经营的行业的财务估计和建议的变化; |
● | 投资者认为与我们相当的其他公司的股价表现; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺; |
● | 我们注重长期目标而不是短期结果; |
● | 我们对业务增长进行投资的时机和规模; |
● | 与我们的知识产权或其他所有权有关的纠纷或其他发展,包括诉讼; |
● | 影响我们业务的法律法规的变化; |
● | 我们资本结构的变化,包括未来证券的发行或债务的产生; |
● | 可供公开出售的A类普通股的数量; |
● | 董事会或管理层发生重大变动; |
● | 我们的董事、高管或大股东出售大量A类普通股,或认为可能发生此类出售;以及 |
● | 一般经济和政治条件,如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。 |
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无论我们的经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。国家证券交易所的股票交易已经并预计将继续经历价格和交易量的波动,这种波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票,如果投资者对市场失去信心,可能会压低我们的股价,无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
此外,在过去,证券集体诉讼通常是在整体市场或特定公司证券的市场价格出现波动后才对公司提起的。这种类型的诉讼,已经是,将来也可能是,已制定对我们不利,可能导致大量成本和我们管理层的注意力和资源分流,并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如,我们目前有几个针对我们以及本公司和DiamondPeak现任和前任高级管理人员和董事的诉讼事项悬而未决。我们打算对索赔进行积极的辩护,但不能保证结果、成本、保险覆盖范围的可用性以及对我们的经营业绩、财务状况和前景的影响。见“商务”— 有关更多信息,请参阅下文和我们提交给美国证券交易委员会的后续文件中的“法律诉讼”。
作为一家上市公司,我们产生了显著增加的费用和行政负担,我们的管理层可能无法成功或有效地管理我们向上市公司义务的过渡,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
作为一家成熟的上市公司,我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出,而Legacy Lordstown作为一家私人公司没有发生这种情况。根据《美国证券交易委员会规则和条例》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(包括第404节的要求),以及后来由美国证券交易委员会据此实施的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布和即将颁布的《规则和条例》,上市公司会计监督委员会和证券交易所对上市公司施加了额外的报告和其他复杂而耗时的义务。
自2021年12月31日起,我们不再符合1933年证券法(“证券法”)第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格,该法案经2012年的“启动我们的商业法案”(“JOBS法案”)修订。由于我们不再符合新兴成长型公司的资格,而且随着新兴成长型公司可用的某些延长的过渡期到期,我们必须遵守额外的报告要求和标准,并加快我们定期报告的提交截止日期。
我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们正在向上市公司过渡的过程,以及联邦证券法规定的这些重大义务。我们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的有限经验可能是一个重大劣势,因为管理层可能会有越来越多的时间用于这些活动,这将导致用于我们管理和增长的时间更少。我们目前没有,将来也可能没有足够的人员,在美国上市公司要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。作为我们弥补已经发现的重大弱点的计划的一部分,我们打算扩大我们的员工基础,并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营,这将增加我们未来的运营成本。
此外,如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如,发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷,正如我们已经经历过的那样),我们可能会产生纠正这些问题的额外成本,而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。
获得董事和高级管理人员责任保险的成本也更高,我们在2021年经历了这种情况,而与我们上市公司地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人进入我们的董事会或担任高管。股东和第三方的倡导努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化,这可能会进一步增加我们的成本。
这些规则和条例规定的额外报告和其他义务要求我们挪用大量资金,否则这些资金本可以用于扩大我们的业务和实现战略目标。如果我们不能有效或高效地遵守和实施任何变更,可能会损害我们的运营、财务报告或财务业绩。当我们在
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采取步骤执行遵守这些额外要求所需的制度和程序,不能保证我们迄今已经采取并正在继续实施的措施将使我们能够全面和及时地遵守。
未能及时实施和维护适当的财务、信息技术和管理流程以及控制程序和程序,已经并可能在未来导致重大弱点,导致我们的财务报告错误,并对我们的业务产生不利影响。
截至2021财年末,我们受制于美国证券交易委员会的财务报告内部控制要求,并受制于审计师认证要求。财务报告内部控制的设计已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量时间和资源。
截至2020年12月31日,我们的管理层发现财务报告内部控制存在以下重大缺陷:
● | 我们没有足够数量的训练有素的资源,具备适当的技术会计技能和知识,并负责设计和实施财务报告内部控制; |
● | 我们没有一个有效的风险评估程序来成功地识别和评估重大错报的风险,以确保设计和实施控制措施来应对这些风险;以及 |
● | 我们没有一个有效的监测程序来评估财务报告内部控制的一致运作情况,并纠正已知的控制缺陷。 |
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
这些控制缺陷导致我们重述了2020年12月31日的财务报表,并得出了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制无效的结论。
我们的管理层在审计委员会的监督下,于2021年制定并实施了一项补救计划。该计划除其他行动外,包括聘用和培训更多合格人员,在关键流程领域进行详细的风险评估,以确定重大错报的风险,进一步记录和实施控制程序,以解决关键流程领域已确定的重大错报风险,以及对我们内部控制的组成部分实施监测活动,其中包括追究人员对设计和实施财务报告内部控制的责任。
我们在2021财年实施我们的补救计划取得了重大进展,因为相关关键控制的设计和实施贯穿了整个下半年。然而,在适用的控制措施运行足够长的一段时间之前,重大弱点将不会被认为得到补救。管理层通过测试得出结论,截至2021年12月31日,财务报告内部控制仍然存在以下重大弱点:公司没有足够数量的训练有素的资源,负责实施和运行财务报告内部控制。
由于上述重大缺陷,公司没有有效地实施和运行与采购到付款(包括运营费用、预付费用和应计负债)、审查和批准人工日记帐分录以及用户访问控制相关的流程级控制活动,以确保适当的职责分工。
因此,管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效,我们的独立注册会计师事务所无法证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
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我们计划继续雇用和培训更多的合格人员,并测试根据补救计划实施的控制措施的有效性,以便得出结论,这些控制措施正在有效运作,然而,不能保证这将在2022年内发生,也不能保证我们将成功补救物质薄弱之处。
如果不加以补救,这一重大缺陷可能导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报,可能无法及时预防或发现,或导致所需定期报告的延迟提交。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表无保留意见,投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心,A类普通股的市场价格可能会受到不利影响,我们可能会成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象,这可能需要额外的财务和管理资源。
此外,我们的内部控制在未来可能会发现更多的弱点。任何未能发展或维持有效控制,或我们在执行或改善过程中遇到的任何困难,都可能对我们的经营业绩造成不利影响,或导致我们未能履行报告义务,并可能导致重述我们以往期间的财务报表。
不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
我们的A类普通股目前在纳斯达克上市。我们能否继续获得上市资格,可能取决于我们是否遵守最低价格和公司治理要求,以及是否及时向美国证券交易委员会提交文件。如果纳斯达克因未能达到纳斯达克上市标准而使我们的A类普通股在其交易所退市,我们和我们的股东可能面临重大不利后果,包括:
● | 我们证券的市场报价有限; |
● | 我们证券的流动性减少; |
● | 确定我们的A类普通股为“细价股”,这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低; |
● | 有限的新闻和分析师报道;以及 |
● | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规,它阻止或先发制人地监管某些证券的销售,这些证券被称为“担保证券”。因为我们的A类普通股目前在纳斯达克上市,所以是备兑证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售,但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司,如果发现欺诈活动,则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外,如果我们不再在纳斯达克上市,我们的证券将不属于担保证券,我们将受到我们提供证券的每个州的监管。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或者如果他们对我们的A类普通股做出相反的改变,我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果跟踪我们的任何分析师对我们的股票提出负面建议或改变他们对我们股票的负面建议,或对我们的竞争对手提供更有利的相对建议,我们A类普通股的价格可能会下跌。如果任何跟踪我们的分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,这可能会导致我们的股价或交易量下降。
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我们宪章中的条款可能会阻止或推迟对我们的收购,这可能会降低我们A类普通股的交易价格,或者可能会使宪章中的某些条款更难修改。
《宪章》载有一些条款,旨在阻止强制性收购行为和不充分的收购要约,并鼓励潜在收购者与我们的董事会谈判,而不是试图进行敌意收购。这些规定包括:
● | 董事会分为三个级别,任期交错; |
● | 董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股; |
● | 限制股东无故罢免董事的权利;以及 |
● | 对股东召开股东特别会议权利的限制。 |
即使收购要约可能被一些股东认为是有益的,并可能推迟或阻止我们的董事会认为不符合我们和我们股东的最佳利益的收购,这些条款仍然适用。
我们的宪章指定特拉华州的州法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛,这可能会限制股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高管、员工或代理人的纠纷的能力。
《宪章》规定,除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院,否则位于特拉华州境内的州法院(或,如果没有位于特拉华州境内的法院具有管辖权,则为特拉华州地区的联邦地区法院)应是任何内部或公司内部索赔或主张受特拉华州法律规定的内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼的唯一和独家法院,包括但不限于(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼;(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员或股东对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼;或(Iii)任何声称根据DGCL或本公司章程或本公司附例(在每宗个案中,经不时修订)任何条文而产生的申索,或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼。
此外,宪章规定,除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院,否则特拉华州联邦地区法院(或如果该法院对此类诉讼没有管辖权,则为美国任何其他联邦地区法院)应是主张根据证券法或根据证券法颁布的任何规则或条例(在每种情况下,经修订)下产生的诉因的任何诉讼的唯一和排他性法院,然而,如果上述规定是,或将这些规定适用于任何个人、实体或任何情况是非法、无效或不可执行的,根据证券法或根据证券法颁布的任何规则或条例(在每种情况下,经修订)提出诉因的任何诉讼的唯一和独家场所应是特拉华州衡平法院。
《宪章》规定,专属法院的规定将在适用法律允许的最大范围内适用。修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第27条规定,为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼,均享有联邦政府的专属管辖权。因此,专属法院条款将不适用于为执行《交易法》或根据其颁布的任何规则或法规(在每种情况下,经修订)产生的任何义务或责任而提起的诉讼,或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼,尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。或者,如果法院发现我们宪章中所包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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目录表
经当时未清偿认股权证持有人中最少50%的持有人批准,我们可修改认股权证的条款,以对认股权证持有人不利。因此,可以提高认股权证的行使价格,缩短行使期限,并减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的数量,所有这些都无需任何该等认股权证持有人的批准。
我们的认股权证是根据作为认股权证代理的美国股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议(“认股权证协议”)以登记形式发行的。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,但须经当时尚未发行的私募认股权证持有人中最少50%的持有人批准,方可作出任何影响私募认股权证登记持有人利益的更改。因此,如果当时尚未发行的私募认股权证中至少50%的持有人同意修改认股权证条款,我们可能会以对持有人不利的方式修改认股权证条款。虽然我们在获得这种同意的情况下修改认股权证条款的能力是无限的,但此类修订的例子可以是修订,其中包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股票数量。
我们可能会在对权证持有人不利的情况下,在行使之前赎回未到期的权证,从而使其权证变得一文不值。
我们有能力在可行使且在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证,每份认股权证的价格为0.01美元,前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内,并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使认股权证持有人(I)在可能对其不利的情况下行使其认股权证并为此支付行使价,(Ii)在他们原本可能希望持有其认股权证时以当时的市价出售其认股权证,或(Iii)接受名义赎回价格,而在要求赎回未偿还认股权证时,名义赎回价格可能会大大低于其认股权证的市值。任何私人配售认股权证,只要由保荐人、吾等的锚定投资者或其获准受让人持有,本公司将不会赎回。
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目录表
收益的使用
出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有A类普通股及私募认股权证,将由出售证券持有人代为出售。根据本招股说明书,我们将不会从出售证券持有人出售我们的证券中获得任何收益。
假设所有现金认股权证全部行使,我们将从行使认股权证中获得总计约4,310万美元。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的,我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。我们将对此次发行的净收益的时机和应用拥有广泛的酌处权。我们预期将行使任何认股权证所得款项净额用作一般公司用途。在最终使用这些收益之前,我们可以将净收益投资于短期、投资级、计息工具。
发行价的确定
根据本招股说明书,我们目前无法确定A类普通股或私募认股权证的一个或多个出售价格。
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目录表
A类普通股和股利政策的市场信息
市场信息
我们的A类普通股目前在纳斯达克全球精选市场交易,代码为“RIDE”。
持有者
截至2022年3月1日,已发行和已发行的A类普通股的持有者约有33人,已发行的认股权证的持有者约有31人。
股利政策
到目前为止,我们还没有对A类普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益,用于未来的运营和扩张,目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定,并将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司未来产生的任何未偿债务的契约的限制。
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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
本管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)应与随附的经审计的综合财务报表和附注一并阅读。本MD&A中的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证,可能涉及风险和不确定性,可能会导致实际结果与预期的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的警示说明”和标题下的信息。关于这些风险和不确定性的讨论的《风险因素》包括但不限于我们估计的生产时间表、额外融资的需要以及与我们计划与富士康的交易相关的风险。
我们的使命是加速电动汽车的采用,并成为商用车队向全电动汽车过渡的催化剂,以实现更可持续的未来。我们是电动汽车(“EV”)的创新者,专注于开发高质量的轻型工作车辆。
自成立以来,我们一直在开发我们的旗舰车型耐力™,这是一款全尺寸电动皮卡。我们正在制造用于2022年上半年测试、验证、认证和监管批准的试生产车辆(PPV)。在筹集足够资本后,完成与富士康的资产购买协议项下的交易(见“商业-富士康交易),并且令人满意地完成测试和收到监管批准,我们目前预计耐力的商业生产和销售将于2022年第三季度开始。
我们目前的耐力材料清单成本远远高于我们预期的销售价格。虽然我们希望随着时间的推移实现成本改善,但我们预计在可预见的未来不会达到正的毛利率。因此,我们卖出的每一辆车都会蒙受重大损失。推动高材料成本的主要因素是我们使用由软工具生产的原型组件,这些组件旨在用于非常低的数量。我们预计将在设计用于长期使用和更高产量的硬工具上分配大量资本投资。我们已经确定了这些投资节省了大量的单价,我们预计这些投资将随着时间的推移而实现。然而,我们不能保证我们将有足够的资本进行这些投资,或者我们的供应商是否愿意或有能力制造工具或实现较低的单件价格。在我们能够降低材料成本之前,我们可能会限制预期产量,以将损失降至最低,我们预计损失将持续到2023年或更长时间。
我们计划将我们的销售和营销努力集中在通过我们的子公司Lordstown EV Sales,LLC向商业车队运营商和车队管理公司而不是通过第三方经销商进行直接销售上。然而,随着业务的增长,我们打算探索其他分销战略。我们销售和营销战略的一个重要方面涉及与专业装修和车队管理公司建立关系,将耐力纳入他们的车队或销售计划。作为他们的主要业务领域,车队管理公司充当中介,为最终用户车队购买新车提供便利。它们为我们提供了宝贵的分销渠道,因为它们拥有广泛的最终用户关系,并能够提供有吸引力的融资利率。作为这一战略的结果,我们预计我们将不需要在大型直销队伍或第三方经销商网络上进行重大投资,从而避免固定成本的增加。
我们打算利用我们的先进技术和才华横溢的团队,针对商业市场开发更多的全电动汽车。请参阅“风险因素以进一步讨论与执行我们的商业计划所需的资本、富士康交易和我们的生产时间表相关的风险。
2021年第四季度,我们与富士康签订了协议(见商业-富士康交易“),如果完成,这将为公司带来超过2.8亿美元的资金。截至2022年1月28日,我们已经从富士康收到了2亿美元的首付和购买我们A类普通股的资金。富士康的交易代表着我们的业务战略发生了转变,从一家完全垂直整合的电动汽车设计、开发和制造商,转向了一项资本密集度较低的业务,专注于与富士康合作开发、工程、测试和工业化汽车。
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关于富士康的交易,富士康俄亥俄州将以2.3亿美元购买罗德斯敦工厂,并偿还我们从2021年9月1日到交易结束期间发生的某些运营和扩张成本。我们将继续拥有我们的轮毂电机装配线,以及我们的电池模块和组件生产线资产、某些知识产权和其他被排除在外的资产。我们预计,通过出售我们在洛德斯敦的工厂,耐力的所有制造业务都将外包给富士康;关闭后,富士康还将运营我们在该工厂继续拥有的资产。出售罗德斯敦工厂将使我们能够通过将现有和未来的制造业员工以及固定间接成本(如维护、公用事业、保险等)转移到富士康,从而显著降低我们的运营复杂性和固定成本结构。我们相信,将我们的制造外包给一个高素质的合作伙伴将使我们能够利用富士康的技术、供应链网络和专业知识来加快当前和未来汽车项目的推出。此外,我们相信,随着富士康与其他原始设备制造商签订合同,在罗德斯敦的工厂生产汽车,我们将更快意识到规模化制造的好处。
除了为公司提供短期资金外,富士康的交易还应提供规模制造的好处,更具成本效益地获得某些原材料、零部件和投入,以及减少与公司承担的洛德斯敦工厂相关的间接成本。我们还在探索与富士康达成的其他潜在协议,这些协议将为未来基于MIH的汽车建立联合产品开发协议,并建立适当的融资结构。请参阅“商业-富士康交易” and “风险因素以进一步讨论与富士康交易和我们的资本需求相关的风险,以及其他风险。
经营成果
截至2021年12月31日的年度与2020年12月31日的年度比较
(单位:千)
截至的年度 | 截至的年度 | |||||
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
净销售额 | $ | — | $ | — | ||
运营费用 |
|
|
|
| ||
销售、一般和行政费用 |
| 105,362 |
| 31,316 | ||
研发费用 |
| 284,016 |
| 70,966 | ||
无形资产摊销 | 11,111 | — | ||||
总运营费用 |
| 400,489 |
| 102,283 | ||
运营亏损 |
| (400,489) |
| (102,283) | ||
其他(费用)收入 |
|
|
|
| ||
其他费用 |
| (10,079) |
| (20,866) | ||
利息收入(费用) |
| 200 |
| (901) | ||
所得税前亏损 |
| (410,368) |
| (124,050) | ||
所得税费用 |
| — |
| — | ||
净亏损 | $ | (410,368) | $ | (124,050) |
销售、一般及行政开支(“SG&A”)一般包括与市场推广、销售、行政、财务、人力资源、资讯科技及法律组织有关的人事及设施成本,以及若干专业及合约服务的费用。
SG&A从截至2020年12月31日的年度的3,130万美元增加到截至2021年12月31日的年度的1.054亿美元,主要是由于人员成本增加了2,130万美元,法律和保险成本增加了4,350万美元。由于正在进行的诉讼和政府调查,我们的法律成本有所上升。保险成本增加的主要原因是更高的定价和扩大的承保范围,包括董事和官员保单以及在罗德斯敦设施进行的新投资的承保范围。
研发(R&D)费用主要包括我们在工程和研究、制造和测试组织、原型组件以及合同和外部工程服务团队的人员成本,以支持Beta和PPV车辆的开发、工程和测试。
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目录表
研发从截至2020年12月31日的年度的7100万美元增加到截至2021年12月31日的年度的2.84亿美元,主要是由于人员和咨询成本以及原型组件成本分别增加了1.019亿美元和8670万美元。
在截至2021年12月31日的一年中,我们继续改进耐力的设计,并考虑我们将在未来的车辆中使用的技术。鉴于耐力缺乏使用的主力技术,以及目前公司管理层的战略方向,包括与富士康的交易,我们认为将我们从主力获得的技术的使用寿命改为零个月是合适的。因此,在截至2021年12月31日的一年中,我们记录了1110万美元的加速摊销。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的其他开支主要包括认股权证公允价值的变动。
流动性与资本资源
我们的业务计划设想,我们将在2022年上半年制造有限数量的试生产车辆,用于测试、认证,并向潜在客户展示耐力的能力。我们预计2022年第三季度开始商业化生产和销售。在进行这些活动时,以及在可预见的未来,我们将产生大量的运营费用、资本支出和营运资本资金,这将耗尽我们手头的现金。在没有任何重大延误的情况下,我们预计我们有足够的资金完成富士康的交易并收到资产购买协议预期的收益。然而,我们将被要求筹集额外的资金,以便在耐力达到商业生产之前很好地执行我们的业务计划。资产购买协议中预期的收益将不足以用于该等目的。此外,APA的完成仍受某些条件的制约,如果交易没有完成,我们将被要求偿还富士康支付的首付款,我们不太可能有资金这样做。
2021年,我们的研发费用和资本支出在2020年的基础上大幅增加,以建设能力并投资于耐力的开发。由于原型部件、车辆验证测试、确保必要的部件/设备以及利用内部和第三方工程服务所需的支出,成本很高。支出增加的部分原因还在于,新冠肺炎疫情给全球汽车供应链带来的压力,以及将某些零部件的开发引入内部的战略决定,例如耐力的车架。我们预计持续的供应链限制和定价压力可能会对我们的成本结构和生产时间表产生负面影响。请参阅“风险因素以进一步讨论与供应链中断相关的风险。
此外,为了确保充足的电池供应,我们与某家供应商达成了一项协议,要求我们在2022年购买最低数量的电池,估计为1630万美元,受原材料价格波动的影响。
根据财务会计准则委员会会计准则编撰(“ASC”)主题205-40“关于实体持续经营能力的不确定性的披露”的要求,管理层必须评估是否存在从本报告中包含的合并财务报表发布之日起持续经营一年的条件或事件,这些情况或事件的总体考虑使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。本次评估没有考虑到截至财务报表发布之日尚未完全执行或不在公司控制范围内的管理层计划的潜在缓解效果。当根据这一方法存在重大怀疑时,管理层评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。然而,管理层计划的缓解效果只有在以下两种情况下才会被考虑:(1)计划很可能在财务报表发布之日起一年内有效实施,以及(2)计划在实施时很可能会缓解相关条件或事件,这些条件或事件令人对实体在合并财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。
截至2021年12月31日,我们的现金和现金等价物约为2.44亿美元,截至2021年12月31日的累计赤字为5.448亿美元,截至2021年12月31日的年度净亏损为4.104亿美元。我们作为一家持续经营企业的持续经营能力取决于我们筹集必要资本、完成我们的电动汽车开发、获得监管批准、开始商业规模生产和推出此类汽车销售的能力。
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我们认为,我们目前的现金和现金等价物水平不足以为商业规模的生产和此类车辆的销售提供资金。这些情况使人对我们是否有能力在本报告所列综合财务报表发布之日起至少一年内继续经营下去产生重大怀疑。
为努力缓解这些状况,管理层继续寻找和评估机会,通过发行股票或债务证券、出售资产、与战略伙伴的安排或通过从政府或金融机构获得融资来筹集更多资金。我们已经聘请了一名财务顾问,就其他融资选择向公司提供建议。
作为我们资金努力的一部分,本公司于2021年7月23日与YA签订了股权购买协议,根据该协议,YA承诺在满足某些条件的情况下,根据我们的指示不时购买最多4亿美元的A类普通股。在截至2021年12月31日的年度内,我们向YA发行了960万股股票,扣除股权发行成本后,获得了4940万美元的现金。
我们根据股权购买协议筹集的实际金额将取决于我们正在探索的市场状况和其他融资选择,以及协议中的限制。特别是,按照我们A类普通股的当前市场价格,在没有股东批准的情况下,交易所上限条款将把我们可以发行的股份数量限制在3510万股,因此我们能够筹集的资金将大大低于股权购买协议下4亿美元的承诺。于二零二一年十二月三十一日,吾等已遵守股权购买协议的条款及条件,而股权购买协议的剩余可用金额为3.5亿美元,受上文及综合财务报表附注7所述的若干限制所规限。
2021年11月10日,我们与富士康签署了APA,根据该协议,富士康将以2.3亿美元购买罗德斯敦工厂,并偿还我们从2021年9月1日至工厂关闭期间发生的某些运营和扩建费用。我们将继续拥有我们的轮毂电机装配线,以及我们的电池模块和组件生产线资产、某些知识产权和其他被排除在外的资产。富士康已于2021年11月18日支付了1亿美元的收购价格,并于2022年1月28日支付了5000万美元的首付。富士康被要求在不迟于2022年4月15日之前支付5000万美元的额外首付,这取决于某些条件。购买价格的余额以及某些业务和扩建费用的偿还将在结账时支付。我们被要求在2022年3月1日之前保持至少5000万美元的现金余额,此后保持3000万美元的现金余额。与交易结束相关,本公司将向富士康发行认股权证,可行使至交易结束三周年为止,认股权证为170万股A类普通股,行使价为每股10.50美元。
如果APA终止或交易没有在(I)2022年4月30日和(Ii)交易被CFIUS清算后10天之前完成,我们有义务向富士康偿还首付款。我们已授予富士康对我们几乎所有资产的优先担保权益,以确保偿还义务。《行政程序法》受到几个条件的制约,截至提交本报告之日尚未完成。不能保证它最终会按照设想的条件完成,或者根本不能保证。
除了为公司提供短期资金外,富士康的交易还应提供规模制造的好处,更具成本效益地获得某些原材料、零部件和投入,以及减少与公司承担的洛德斯敦工厂相关的间接成本。我们还在探索与富士康达成的其他潜在协议,这些协议将为未来基于MIH的汽车建立联合产品开发协议,并建立适当的融资结构。不能保证联合产品开发协议、适当的资金结构或其他可能的协议最终会按照预期的条款签订或完成,或者根本不能。
请参阅“商业-富士康交易” and “风险因素“进一步讨论与富士康交易和正在考虑的其他协议相关的风险,包括联合产品开发协议,以及我们的资本需求,以及其他风险。即使富士康的交易按照目前的条款和预期的时间表完成,我们也需要额外的资金来继续我们的开发努力,并维持我们目前的生产时间表计划。
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我们接受了美国能源部的邀请,开始了争取自动柜员机贷款的程序,目前正处于尽职调查阶段。如果我们成功地完成了这一阶段,我们可能会收到一份条款说明书,但我们不能保证我们会达到这个阶段或获得贷款批准,也不能就我们可能获得的任何贷款的金额或时间提供任何保证。我们已被告知,ATVM贷款可能会以我们资产的优先留置权作为担保。在短期内,我们不相信我们能够满足获得ATVM贷款的条件,包括证明我们作为一家公司的生存能力的要求。
当我们寻求更多的融资来源时,不能保证我们会以优惠的条件获得这种融资,或者根本不能保证。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力受到多个因素的影响,包括市场和经济形势;所需大量资本;我们的材料成本目前并预计将继续大幅高于我们的预期售价;围绕监管部门批准和工具性能的不确定性;与正在进行的诉讼和美国证券交易委员会调查相关的重大损失的重大风险敞口;我们的业绩和投资者对我们和我们的业务及行业的情绪;以及我们与富士康的交易悬而未决。由于这些不确定性,尽管管理层迄今已制定了计划并作出了努力,但人们仍然对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
如果我们无法在短期内筹集大量额外资本,我们的运营和生产计划将被缩减或缩减,如果筹集的任何资金不足以提供通向全面商业生产的桥梁,我们的运营可能会严重缩减或完全停止。如果富士康的交易没有完成,我们将受到实质性的不利影响。如果APA没有结束,包括因为我们无法履行我们根据APA维持最低现金余额承诺的义务,我们不太可能有足够的可用现金来偿还富士康的首付。因此,富士康可以根据《行政程序法》行使其权利,包括但不限于对公司部分或基本上全部资产的留置权的止赎。在这种情况下,我们不太可能继续经营下去,也不可能从我们的资产中实现任何价值。
请参阅“风险因素以进一步讨论与我们需要额外融资相关的风险。
现金流量摘要
(单位:千)
| 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | ||||
经营活动使用的现金 | $ | (387,990) | $ | (99,596) | ||
投资活动使用的现金 | $ | (285,514) | $ | (50,249) | ||
融资活动提供的现金 | $ | 287,759 | $ | 777,447 |
经营活动的现金流
我们来自经营活动的现金流受到我们现金投资的重大影响,以支持我们在研发和销售、一般和行政费用等领域的业务持续和增长。
在截至2021年12月31日的一年中,用于经营活动的净现金增至3.88亿美元,而截至2020年12月31日的一年为9960万美元。这一增长主要是由于我们的净营业亏损增加所致。
投资活动产生的现金流
在截至2021年12月31日的一年中,用于投资活动的净现金增至2.855亿美元,而截至2020年12月31日的一年为5020万美元。这一增长主要是由于购买了与Lordstown设施重新装备相关的资本资产,为制造Enendance皮卡做准备,以及对IT硬件和基础设施的其他投资,以支持公司的长期需求。
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融资活动产生的现金流
在截至2021年12月31日的一年中,融资活动的现金流为2.78亿美元,而截至2020年12月31日的一年为7.774亿美元。截至2021年12月31日止年度的融资活动现金流主要包括富士康的1亿美元首付、与富士康的认购协议所得的5,000万美元、行使认股权证所得的8,200万美元及根据股权购买协议出售所得的4,940万美元(扣除发行成本)。在截至2020年12月31日的一年中,融资活动的现金流主要包括资本重组收到的现金7.015亿美元,扣除交易成本后的现金,应付票据3880万美元,以及为行使认股权证而发行的股票3070万美元。
表外融资安排
截至2021年12月31日,我们没有义务、资产或负债,这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易,这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体,它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担,或购买任何非金融资产。
关键会计政策和估算
持续经营的企业
所附财务报表以持续经营会计为基础编制,考虑了业务的连续性、资产和负债的变现以及正常业务过程中的承诺。随附的财务报表不反映如果公司无法继续经营可能导致的任何调整。于编制截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度的综合财务报表时,吾等就是否有整体考虑的情况及事件进行评估,评估结果令人对本公司于该等财务报表刊发日期后一年内继续经营的能力产生重大怀疑,并断定本公司是否有能力继续经营于综合财务报表附注1中进一步讨论的持续经营业务。此外,我们的独立审计师在他们关于截至2021年和2020年12月31日的年度经审计财务报表的报告中,对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示了极大的怀疑。
物业、厂房及设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧在相关资产的估计使用年限内使用直线方法计算。一旦资产准备好可供预期使用,将开始确定其使用寿命和折旧。
在报废或出售时,成本和相关的累计折旧从资产负债表中扣除,由此产生的收益或亏损反映在运营中。维护和维修支出在发生时计入费用,而增加资产功能的主要改进按资本化和按比例折旧,在确定的使用寿命内计入费用。此外,如果满足资本化要求,任何债务融资安排的利息都将资本化到所购买的财产、厂房和设备中。
只要发生事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面金额可能无法收回,就会审查长期资产,如物业、厂房和设备的潜在减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产或资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量,则按该资产或资产组的账面金额超过该资产或资产组的公允价值的金额确认减值费用。
认股权证
本公司按照ASC主题815-40-15-7D及7F所载指引,就其于综合财务报表附注3所述的公开及私募认股权证进行帐目,根据该指引,公开及私募认股权证
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不符合权益处理标准,必须作为负债入账。因此,本公司按公允价值将公共和私募认股权证归类为负债,并在每个报告期或结算时将公共和私募认股权证调整为公允价值。公允价值的任何变动都在经营报表中确认。本公司将BGL认股权证作为股权进行会计处理,因为这些认股权证符合ASC主题718项下基于股份的薪酬要求。
最新会计准则
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制综合财务报表。吾等对财务报告的内部控制包括以下政策及程序:(I)与保存合理详细、准确及公平地反映资产交易及处置的记录有关的政策及程序;(Ii)提供合理保证,确保按需要记录交易,以便根据公认会计原则编制综合财务报表;(Iii)提供合理保证,确保收入及支出仅根据管理层及董事的授权进行;及(Iv)就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得其财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
在董事会的监督下,公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)2013年发布的内部控制-综合框架中确立的标准,对截至2021年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。作为这项评估的结果,管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们在10-K/A表格年度报告中报告的财务报告内部控制中的以下重大弱点仍然存在:
● | 该公司没有足够数量的训练有素的资源,为财务报告内部控制的设计和运作分配了责任和问责。 |
因此,公司没有有效地运行与采购到付款(包括运营费用、预付费用和应计负债)、审查和批准人工日记帐分录以及确保适当分工的用户访问控制有关的流程级控制活动。
这些控制缺陷产生了一种合理的可能性,即合并财务报表的重大错报将无法得到及时预防或发现,因此我们得出结论,这些缺陷代表着财务报告内部控制的重大弱点,我们对财务报告的内部控制截至2021年12月31日并不有效。
独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计了本公司的综合财务报表,并发布了一份关于财务报告内部控制有效性的不利报告,该报告包括在本报告中。
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管理层的补救计划
自发现截至2020年12月31日的年度存在的重大弱点以来,我们的管理层相信,我们已经做出了广泛的改变,以在2021年期间实施我们的补救计划。董事会和管理层在我们第三方顾问的协助和审计委员会的监督下,除其他事项外,采取了以下措施,以解决查明的重大弱点:
● | 聘请和培训了更多合格的人员,包括但不限于我们的首席执行官、首席财务官、财务和财务副总裁兼财务总监,以及董事的美国证券交易委员会报道 |
● | 在关键流程领域进行详细的风险评估,以确定重大错报的风险 |
● | 在一家全国公认的大型会计师事务所的协助下,设计和实施控制程序,以处理关键流程领域中已查明的重大错报风险 |
● | 实施了新的SOX软件,该软件详细说明了控制设计、跟踪SOX测试交付成果、记录测试结果和后续后续行动 |
● | 购置并开始实施新的应付帐款系统 |
● | 开始对我们的采购到付款流程进行改革,包括显著增加行政监督和参与采购活动 |
● | 既定的监测活动,使工作人员对其设计和实施财务报告内部控制的责任负责。 |
根据COSO框架,在适用的控制措施运行足够长的一段时间之前,不会认为重大弱点得到了补救。虽然在2021财年期间在补救计划方面取得了重大进展,但相关关键控制措施的实施绝大多数发生在本年度下半年。
物质缺陷的补救
根据我们完成的补救行动,以及我们对截至2021年12月31日实施的控制改进的测试,我们认为截至2020年12月31日披露的以下重大弱点不再存在:
● | 该公司没有具备适当技术会计技能的资源。 |
● | 本公司没有有效的风险评估程序来成功识别和评估重大错报的风险,以确保设计和实施控制措施来应对这些风险。 |
● | 本公司没有一个有效的监测程序来评估财务报告内部控制的一致运作情况,并纠正已知的控制缺陷。 |
管理层正在继续测试根据上述补救计划实施的控制措施的有效性,并寻求雇用更多合格的人员和利用外部顾问,以得出我们的内部控制措施正在有效运作的结论。我们相信,这些行动和预期的改进将加强我们对财务报告的内部控制,并弥补剩余的重大弱点,然而,不能保证这将在2022年发生。
尽管已发现重大弱点,但管理层相信,本招股说明书所载综合财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于所呈报期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量。
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财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制在2021年第四季度期间没有发生与交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关的财务报告内部控制的变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响,但上述重大弱点的补救努力除外。
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目录表
生意场
概述
我们的使命是加速电动汽车的采用,并成为商用车队向全电动汽车过渡的催化剂,以实现更可持续的未来。我们是一家电动汽车创新者,专注于开发高质量的轻型工作车辆。我们相信,我们是北美仅有的几家专门为商业车队客户提供电动汽车的轻型OEM制造商之一。我们相信,大型商用车队市场提供了一个独特的机会,可以瞄准专门为这些客户的需求设计的车辆。我们正在实施一项旨在加快推出新的商用电动汽车的战略。这包括我们自己的汽车项目以及与第三方的合作,因为我们寻求利用我们的经验、我们的专有和开源技术以及我们现有的汽车平台来更有效地开发和推出电动汽车,以提高资本效率并更快地实现盈利。
自成立以来,我们一直在开发我们的旗舰车型耐力,这是一款全尺寸电动皮卡。我们正在建设PPV,以便在2022年上半年进行测试、验证、认证和监管审批。在筹集足够资本、完成与富士康的资产购买协议项下的交易(讨论如下),以及令人满意地完成测试和验收后的随着监管部门的批准,我们预计耐力的商业生产和销售将于2022年第三季度开始。我们打算利用我们的先进技术和才华横溢的团队,针对商业市场开发更多的全电动汽车。
2019年11月,我们从通用汽车(General Motors)手中收购了俄亥俄州洛德斯敦620万平方英尺的组装综合体。该工厂处于接近生产准备的状态,生产线和设备已经到位。自收购工厂以来,我们已经雇佣了430多名员工在工厂工作,其中许多人是洛德斯敦工厂的前通用汽车长期雇员。截至2021年12月31日,我们已投资约1.73亿美元,以促进该工厂从生产大批量内燃机乘用车转变为先进的全尺寸电动皮卡工厂。我们的投资包括购买规模化制造和组装轮毂电机和电池组所需的设备。我们还聘请了经验丰富的新高管、工程技术人员和更广泛的企业人才来帮助我们执行我们的计划。这些新员工带来了执行大规模车辆发布的可靠记录,在汽车设计和工程方面的丰富经验,以及领导我们的组织完成转型和面向未来的运营和战略知识。
在2021年第四季度,我们与富士康达成了如下协议,如果完成,将为公司带来超过2.8亿美元的资金。截至2022年1月28日,我们已经从富士康收到了2亿美元,作为资产购买协议下的首付款和购买我们的A类普通股。
根据资产购买协议,富士康俄亥俄州将以2.3亿美元购买罗德斯敦工厂,并报销我们从2021年9月1日至交易结束期间发生的某些运营和扩建费用。我们将继续拥有我们的轮毂电机装配线,以及我们的电池模块和组件生产线资产、某些知识产权和其他被排除在外的资产。我们希望通过出售我们的洛德斯敦工厂,将耐力的所有制造外包给富士康,包括在根据合同制造协议完成交易后,我们继续在工厂拥有的资产的运营。如上所述,富士康俄亥俄州已于2021年11月18日支付了1亿美元的收购价格,并于2022年1月28日支付了5000万美元的收购价格。富士康俄亥俄州被要求在不迟于2022年4月15日之前支付5000万美元的额外首付,但须符合某些条件。购买价格的余额以及某些业务和扩建费用的偿还将在结账时支付。如果APA终止或交易没有在(I)2022年4月30日和(Ii)交易被CFIUS清算后10天之前完成,我们有义务向富士康偿还首付款。我们已授予富士康对我们几乎所有资产的优先担保权益,以确保偿还义务。除了根据《行政程序法》支付的1.5亿美元首付款外,根据另一份认购协议,我们于2021年10月12日以每股6.8983美元的价格向富士康发行了5,000万美元的A类普通股。《行政程序法》受某些条件的制约,截至本招股说明书提交之日尚未完成。不能保证它最终会按照设想的条件完成,或者根本不能保证。
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富士康的交易,以及与富士康的其他潜在关系(见商业-富士康交易“),如果实现,将代表着我们的商业战略从一个完全垂直整合的电动汽车设计者、开发商和制造商,转变为一个资本密集度较低的业务,专注于与富士康合作开发、工程、测试和工业化汽车。出售罗德斯敦工厂将使我们能够通过将现有和未来的制造业员工以及固定间接成本(如维护、公用事业、保险等)转移到富士康,从而显著降低我们的运营复杂性和固定成本结构。富士康是世界上最大的制造商之一,拥有独特的规模运营经验,并宣布了在全球电动汽车市场站稳脚跟的战略。我们相信,将我们的制造外包给一个高素质的合作伙伴将使我们能够利用富士康的技术、供应链网络和专业知识来加快当前和未来汽车项目的推出。此外,我们相信,随着富士康与其他原始设备制造商签订合同,在罗德斯敦的工厂生产汽车,我们将更快意识到规模化制造的好处。
根据APA,双方同意以商业上合理的努力达成一项合资协议,目的是利用富士康的和谐移动(“MIH”)平台,共同为北美和国际商用车市场设计、设计、开发、验证和推出车辆计划。MIH平台将允许多个原始设备制造商使用共享的硬件和软件架构和制造流程创建各种类型的电动汽车。这些基础子系统、组件和流程的共享预计将使新车能够更快、更低成本地推向市场,与我们加快电动汽车开发和采用的使命相一致。
我们正在积极讨论与富士康建立联合产品开发协议,根据协议,我们将寻求利用MIH平台开发一系列电动汽车,目标是我们的商用车队客户,将在俄亥俄州洛德斯敦的工厂生产。如果成功,我们预计富士康还将为新开发的汽车提供某些汽车零部件和子系统,使我们能够利用富士康的制造经验、供应链网络和软件开发和集成方面的丰富经验(电动汽车生产的关键能力)来补充我们对电动汽车的设计、开发、工程和同质化的贡献。
我们认为,与富士康达成的任何联合产品开发协议还需要纳入适当的资金结构,使我们能够启动耐力的商业生产,并筹集必要的额外资本,以继续投资于耐力,包括工装和设计改进,以及为新车开发提供资金。我们继续探索所有融资选择,因为我们将需要大量资金来执行我们的运营计划,预计在可预见的未来将使用大量资本。
不能保证资产购买协议预期的交易,包括合同制造协议和Lordstown设施租赁、联合产品开发协议、任何额外资金安排或其他协议最终将按预期条款完成,或根本不能保证它们将提供预期收益。即使富士康的交易按照目前的条款和预期的时间表完成,我们也需要额外的资金来继续我们的开发努力,并维持我们目前的商业生产计划和时间表。请参阅“商业-富士康交易” and “风险因素“进一步讨论与富士康交易相关的风险,以及正在考虑的其他相关协议,包括联合产品开发协议,以及我们需要筹集额外资本。
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我们的优势和战略
我们寻求在商用车队电动汽车市场获得可观的份额,并打算通过专注于以下优势来实现这一目标:
● | 即将投产的生产电动汽车的工厂和战略位置。Lordstown工厂是北美最大的汽车组装厂之一,处于接近投产的状态。我们以约4500万美元收购了该工厂,截至2021年12月31日,我们已投资约1.73亿美元,以促进该工厂从生产大批量内燃机乘用车转变为先进的全尺寸电动皮卡工厂。富士康的交易将导致以2.3亿美元的价格出售工厂,外加2021年9月1日至关闭期间的某些运营和资本支出的报销支付。我们预计该工厂的出售将带来可观的收益,因为截至2021年12月31日,该工厂的1.73亿美元投资包括我们对电池和轮毂电机生产线的大量投资,这些产品没有出售给富士康。完成出售将使我们能够以高于投资的价格产生流动性,与富士康合作,并降低我们的运营复杂性和固定成本结构。作为完成交易的一项条件,我们计划订立合同制造协议,将在工厂继续生产耐力的工作外包给富士康。洛德斯敦工厂的战略位置位于俄亥俄州洛德斯敦,靠近俄亥俄州克利夫兰和宾夕法尼亚州匹兹堡之间的主要州际骇维金属加工。俄亥俄州洛德斯敦及其周边地区拥有一支训练有素、具有制造车辆经验的劳动力队伍,以及广泛的汽车供应基地。 |
● | 耐力拥有独特而高效的设计,采用了成熟的轮毂电机、电池组和动力总成技术。到目前为止,我们开发的技术和工程已导致运营原型车、测试版和试生产车辆已经或正在接受测试,以满足商业车队的性能标准和法规要求。耐力的设计以轮毂电机为特色,消除了对传统和现有电动汽车中许多部件的需求。此外,轮毂电机有助于耐力先进的牵引力操纵性和机动性,这对商业车队客户来说非常重要。因此,我们相信耐力将是有史以来生产的任何支持骇维金属加工的量产车中运动部件最少的车型之一。我们相信,这种设计将提供商业车队寻求的性能、里程和安全性,同时由于较低的运营和维护成本,与内燃机车辆相比,显著降低了总拥有成本。 |
● | 商用机队市场存在着巨大的机遇。我们相信我们是仅有的专注于商业车队的纯游戏轻型电动汽车原始设备制造商之一。我们认为,商业领域对电动汽车的需求很大,这些需求将在几年内得不到满足。从耐力开始,我们相信在设计车辆时考虑到这个市场的功能和特殊需求,我们将与车队运营商以及将车辆出租或租赁给车队运营商的公司建立牢固的客户关系,以加速电动汽车的渗透。我们相信,车队运营商将被电动汽车较低的总拥有成本所吸引,而不是较高的初始购买价格,这一直是限制电动汽车采用速度的一个因素。我们还认为,车队的使用可以减少里程焦虑,而不是长途旅行。在许多情况下,车队的使用可能包括在中心基地范围内进行多次较短的旅行,而里程焦虑也是电动汽车采用的一个限制因素。因此,我们预计对安全、可靠的电动汽车的需求强劲,总拥有成本显著降低,并相信耐力和未来的计划将为我们提供机会,在这个市场上夺取有意义的份额。 |
● | 成熟的团队,在车辆开发、工程和运营方面拥有丰富的经验。我们的高级管理团队在汽车和电动汽车行业拥有广泛而多样的经验。在2021年期间,我们的团队增加了几位成就卓著的高管,包括首席执行官、总裁、首席财务官、首席商务官、总法律顾问和运营高级副总裁,以及整个组织的其他关键人员。我们的领导者是业内资深人士,曾在多家原始设备制造商和一级供应商实施战略转型,并成功设计、开发和推出了许多新的汽车项目。例如,我们的首席执行官曾在一家领先的投资公司担任过首席执行官,并曾在多家汽车公司担任过首席执行官、高级管理人员或董事会成员。我们的总裁拥有30多年在福特、宝马和通用汽车公司担任产品开发、工程、制造、商业和高级管理职位的经验。作为执行总工程师和车辆生产线执行长,他领导了通用汽车150亿美元的全球跨界业务。我们负责运营的高级副总裁在汽车行业拥有超过25年的经验,包括在福特担任车辆发布主管。我们的工程副总裁拥有30多年在多个OEM和 |
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供应商,包括通用汽车和德尔福。我们的团队具有深思熟虑、深思熟虑的远见,设计、开发和生产商用电动汽车平台,并带领我们走向商用生产和销售增长。 |
富士康交易
正如我们在2021年11月10日提交的当前Form 8-K报告中披露的那样,我们与富士康俄亥俄州签订了资产购买协议。根据APA,富士康俄亥俄州将以2.3亿美元购买罗德斯敦工厂,外加我们在2021年9月1日至关闭期间发生的某些运营和扩张成本的报销付款。我们将继续拥有我们的轮毂电机装配线、电池模块和组件生产线资产、某些知识产权和其他被排除在外的资产。富士康俄亥俄州在2021年11月18日和2022年1月28日分别支付了1亿美元和5000万美元作为收购价格的首付款。富士康俄亥俄州被要求在不迟于2022年4月15日之前支付5000万美元的额外首付,但须符合某些条件。购买价格的余额以及某些业务和扩建费用的偿还将在结账时支付。如果APA终止或交易没有在(I)2022年4月30日和(Ii)交易被CFIUS清算后10天之前完成,我们有义务向富士康偿还首付款。我们已授予富士康对我们几乎所有资产的优先担保权益,以确保偿还义务。
资产购买协议预期的交易的完成受某些条件的制约,包括但不限于:(A)订立合同制造协议和Lordstown设施租赁的当事方以及(B)收到沟通美国外国投资委员会已得出结论,认为该交易不是“担保交易”,或该委员会已完成对该交易的审查,并确定该交易不存在国家安全方面的担忧。我们还被要求在2022年3月1日之前保持至少5000万美元的现金余额,此后保持3000万美元的现金余额。
本公司与富士康就合同制造协议和Lordstown设施租赁的谈判取得重大进展,并支持CFIUS对富士康交易的审查。双方已同意,他们不再认为有必要达成一项运营协议,根据该协议,Lordstown将在APA签署至结束期间为富士康提供非耐力特定投资的支持。
APA包括富士康和该公司承诺以商业上合理的努力达成合资协议,根据该协议,除其他事项外,双方将分配工程资源,共同设计、设计、开发、验证、工业化和推出北美和国际商用车市场的车辆计划,包括授予双方将此类计划商业化的某些权利。APA还包括富士康和本公司承诺以商业上合理的努力达成许可协议,根据该协议,我们将向富士康许可我们与耐力车架、滚动底盘和其他技术有关的知识产权,但须遵守双方共同商定的合理使用费或许可费和其他条款。双方同意探讨一项联合产品开发协议,以取代合资企业和许可协议。我们正在与富士康积极讨论建立这样一项协议,根据该协议,我们将寻求利用MIH平台,开发一系列针对我们在俄亥俄州洛德斯敦工厂制造的商用车队客户的电动汽车,并将我们的某些知识产权授权给富士康。如果达成协议,我们预计富士康还将为新开发的汽车提供某些汽车零部件和子系统,使我们能够利用富士康的制造经验、供应链网络和软件开发和集成方面的丰富经验(电动汽车生产的关键能力)来补充我们对电动汽车的设计、开发、工程和同质化贡献。
我们认为,与富士康达成的任何联合产品开发协议还需要纳入适当的资金结构,使我们能够启动耐力的商业生产,并筹集必要的额外资本,以继续投资于耐力,包括工装和设计改进,以及为新车开发提供资金。我们继续探索所有融资选择,因为我们将需要大量资金来执行我们的运营计划,预计在可预见的未来将使用大量资本。
不能保证资产购买协议预期的交易,包括合同制造协议和Lordstown设施租赁,或联合产品开发协议、任何额外的融资安排或其他协议最终将按预期的条款完成,或根本不能保证它们将提供预期的收益。即使富士康的交易按照目前的条款和预期的时间表完成,我们也需要额外的资金来继续我们的开发努力,并维持我们目前的商业生产计划和时间表。请参阅“商业-富士康交易” and “风险因素“以进一步讨论相关的风险
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由于富士康的交易和其他相关协议正在考虑之中,包括联合产品开发协议,以及我们需要筹集额外资本。
产业与竞争
过去几年,电动汽车行业的增长速度加快。根据EV Volumes.com的数据,2021年全球轻型汽车领域的电动汽车销量增长了108%,达到675万辆,占轻型汽车年销量的8.3%。我们相信这种增长将持续到未来,因为更多的产品、技术发展、更低的成本和更多的充电基础设施预计将推动更广泛的采用。我们预计,世界各国将越来越注重实现气候目标,这在一定程度上是通过减少内燃机车辆对环境的影响。这可能包括提供财政奖励以促进电动汽车的使用,并将主要汽车制造商承诺电气化作为其长期计划的一部分。
我们的主要目标市场是商用车队,这一细分市场的定义是拥有三辆或三辆以上车辆的商业和政府组织。这一市场的代表是物流公司、建筑、建筑贸易和其他服务提供商、公用事业公司、航空公司和机场运营商、电信公司和保险公司,以及车队中车辆不到10辆的中小型公司。商业车队直接从原始设备制造商购买车辆,或通过车队管理公司、经销商或其他中介间接购买车辆。联邦、州和地方各级的政府实体代表着车队市场的相当大份额,我们相信这些市场将参与向电动汽车的过渡,并代表潜在客户。
商用车队市场是一个巨大的潜在市场,对汽车的需求强劲。我们认为,通过提供电动汽车,有很大的机会获得这个市场的份额。我们预计,与传统的汽油和柴油内燃机汽车相比,电动卡车的总拥有成本可能更低,这将推动对电动卡车的大量商业需求。我们还认为,很大一部分行业需求将来自资本雄厚的大型船队运营商,他们承诺减少碳足迹。车队运营商对电动卡车的具体使用案例,通常涉及多次较短的行程,可以缓解里程焦虑,这一直是电动汽车采用的一个限制因素。通过向商业车队运营商进行有效的营销,我们相信我们有潜力为我们的电动汽车确保大量和经常性的购买。
尽管更广泛的电动汽车和皮卡市场内的竞争非常激烈,但我们相信,我们对车队客户的关注将使我们的汽车产品与众不同。虽然老牌OEM和新进入该行业的公司已经宣布了开发电动皮卡的计划,但我们相信,在可预见的未来,行业总量仍将远低于预期需求。此外,由于预计未来几年电动皮卡的产量将相对较低,我们相信车队市场将占销售的最小份额,因为较大的原始设备制造商寻求向有利于更高价位的电动皮卡市场的细分市场销售。随着耐力和未来车辆的开发和生产,我们正专注于商业车队的特定需求。此外,我们相信,与富士康建立关系,并为MIH平台下的未来车辆达成联合产品开发协议,将提供加快新车开发步伐和降低成本的机会。我们估计,美国和加拿大每年向车队销售的皮卡约为50万辆。电动皮卡可以满足这些车队的大部分需求,并被认为可以大幅节省运营成本。此外,电动皮卡有望帮助车队降低总拥有成本,提高员工满意度,并实现环境可持续发展目标。有关富士康交易和其他相关协议(包括联合产品开发协议)相关风险的进一步讨论,请参阅“风险因素”。
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《耐力》
我们的旗舰车型是耐力。耐力车身的设计将遵循使皮卡成为车队市场理想选择的相同设计原则,而其底盘将在安全、性能、效率和灵活性方面进行设计。耐力的床头盒设计为与现有的第三方部件、升级选项和附件完全兼容。我们使用轮毂电机和耐力的专有软件,预计将带来更好的牵引力、机动性和操控性,使其成为车队运营商的理想车辆。有了这样的设计,我们相信耐力将是有史以来生产的任何支持骇维金属加工的量产车中移动部件最少的车型之一,并且总拥有成本将低于目前商业上可用的同类皮卡。根据我们目前的估计规格,我们预计耐力将实现0-60英里每小时5.5秒的加速时间,牵引能力为8,000磅,有效载荷能力为1,200磅,遏制重量为6,300磅,车辆总重量为7,500磅,产生550马力和4800磅的车轮扭矩。根据正在进行的车辆测试和工程设计,管理层估计耐力每次充电的目标续航里程为200英里,燃油经济性为每加仑65英里,比竞争对手的内燃机皮卡(平均每加仑约15英里)高出约300%。1实际的车辆性能和规格,包括里程和MPGe,将根据许多因素而显著不同,包括驾驶条件和最终车辆设计属性。请参阅“风险因素以进一步讨论与耐力的预期表现相关的风险。
我们正在制定耐力汽车上市时的定价,我们预计价格约为63,500美元,包括我们的标准选项套餐,但不包括目前可用于购买替代燃料汽车的7,500美元的美国联邦税收抵免。我们相信,我们的选项套餐包括商业机队客户寻求的流行设备。
许多车队客户认为,车辆的总拥有成本比车辆的初始购买价格更重要。我们相信,与内燃机汽车相比,电动汽车的总体能力,特别是耐力中包含的零部件数量较少,将导致较低的维护成本。随着不再需要维修或更换内燃机的部件和材料,如火花塞、机油、机油滤清器和变速箱油,例行维护的需要大大减少。此外,耐力的刹车片和转子预计将比内燃机皮卡的刹车片和转子使用更长时间,这是因为所有四个车轮的轮毂电机都进行了再生制动,这代表着另一项维护成本节约。因此,在五年内,我们预计耐力的平均总拥有成本可能低于同类内燃机皮卡的平均总拥有成本。
电动轮毂电机
耐力将配备四个电动轮毂电机。我们已经与Elaphe签订了供应和许可协议,以生产第一批所需的轮毂电机。然而,我们已经开发了自己的轮毂电机生产线,并打算未来在Lordstown工厂生产轮毂电机。我们预计,作为我们与富士康合同制造协议的一部分,富士康将代表我们运营这些轮毂电机生产资产。我们相信轮毂电机将提供效率、可靠性和设计灵活性,并提供几个优于传统内燃机的优势。例如,轮毂电机将整个推进系统置于车轮内,为车辆的其余部分提供了相当大的设计灵活性。
轮毂电机为耐力出色的操控性和机动性做出了贡献。它们还消除了对传统汽车和混合动力汽车中许多零部件的需求,包括传动系统、齿轮、车桥、差速器、万向节、变速器、机油、机油滤清器、火花塞和发动机气门,与目前可用的其他传统、混合动力和电动汽车相比,这将减少耐力汽车中的活动部件数量,因此预期的维护成本。
1 管理层估计耐力每英里将使用0.50千瓦时(KWh)。根据美国环保局(EPA)的MPGe方法,根据估计的一加仑汽油相当于33.7千瓦时的电力,这将相当于大约65MPGe。
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每个轮毂电机和逆变器对由一个中央监控动力总成控制器(“VCU”)控制,该控制器将在轴向基础上管理牵引力、滑移率和效率,与目前商业车队可用的其他皮卡相比,我们预计这将提供良好的四轮驱动牵引力。Lordstown Motors开发了自己专有的动力总成控制器软件和算法,以使用瞬时扭矩控制来实现这一性能。轮毂电机的使用和传统内燃机的缺失创造了一个巨大的前挤压区域,提高了车辆的安全性,并使耐力有一个“皱缩”(位于驾驶室前部的小后备箱)。
这些发动机将配备再生制动,以捕获和存储车辆减速产生的电力。许多能够使用轮毂电机的系统,例如将与四个电机相互作用和控制的软件,以及独立的前悬架,都是我们的专利。
设施
洛德斯敦工厂是我们于2019年11月7日收购的占地640英亩的制造工厂,战略位置位于俄亥俄州洛德斯敦,靠近80号州际公路,这是俄亥俄州克利夫兰和宾夕法尼亚州匹兹堡之间的主要州际骇维金属加工。俄亥俄州洛德斯敦及周边地区是训练有素的劳动力大本营,他们在洛德斯敦工厂工作,并将车辆制造为井作为一个广泛的汽车供应基地。请参阅“关键协议、其他联盟和技术” and “环境法规了解有关收购和相关协议的更多信息。
Lordstown工厂包括一个地点的四个主要设施,以及多个辅助建筑:(1)总装厂,(2)车身车间,(3)冲压和(4)油漆车间。Lordstown工厂拥有约620万平方英尺的制造面积和可观的生产能力,我们相信这些产能将足以支持我们在未来几年内逐步提高耐力的产量。我们还在现场安装了太阳能电池板,发电能力约为2.2兆瓦。Lordstown的工厂拥有现代化的机器人、喷漆、组装和冲压设备,处于接近生产就绪的状态,我们继续进行模具投资,以开始全面生产Enendance。
我们正在努力完成轮式马达和初始锂离子电池组生产线的建设。作为重新装备工作的一部分,我们购买和安装了新的机器、工装、夹具以及质量和测试设备,在软件、控制和其他信息技术系统方面进行了额外投资,改进了传送带和机器人系统,改造了现有的油漆生产线工艺,并安装了新的轮毂电机和电池组装配线。在富士康交易完成后,我们将继续拥有工厂的某些资产,主要是耐力专用的轮毂电机和电池组生产线和工具。然而,我们预计富士康将根据合同制造协议运营这些设备。
我们预计将于2022年第三季度完成必要的重组,以便按计划开始有限的耐力生产,条件是筹集足够的资金启动该计划,圆满完成与富士康的交易,车辆测试和验证,以及获得销售耐力所需的监管批准。在富士康交易完成后,我们将继续负责与耐力生产相关的某些工装和其他设备的资本投资。富士康将拥有并负责维护和投资于一般制造和组装资产,不包括电池和轮毂电机生产线,这些生产线将由富士康运营,但由我们拥有和维护。
2020年11月,我们在密歇根州法明顿山开设了我们的研发和工程中心。该设施包括工程、产品开发、车辆检查和基准测试空间,以及测试、验证和原型实验室。该设施还包括我们的采购组以及某些其他公司职能,并将在富士康交易完成后保留在公司。
在加利福尼亚州的欧文,我们建立了一个工程、车辆开发和服务中心。该设施主要专注于为我们的信息娱乐系统以及我们的网络安全、联网车辆和车队服务系统开发先进的电子硬件和软件。我们已经建立了Lordstown EV Sales,LLC,接受客户的直接订单,并从加利福尼亚州获得了我们的经销商许可证。
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关键协议、其他联盟和技术
全球机制
我们已经与通用汽车及其附属公司就收购和运营洛德斯敦工厂达成了几项协议,并提供融资安排。于2019年11月7日,吾等与通用汽车订立资产转让协议、营运协议及按揭协议(统称为“通用汽车财产协议”),就吾等的收购及Lordstown工厂的持续营运作出规定。见“-环境法规“以获取更多信息。
2020年4月3日,我们达成了一项协议,根据该协议,通用汽车允许我们获得某些非品牌定义的通用汽车零部件,包括安全气囊、转向柱和方向盘。本协议的续签期限自2021年1月1日起至2023年12月31日止。2021年12月21日,我们又签订了一份为期五年的供应协议,要求预付1780万美元。
伊拉菲推进技术有限公司。
我们已经与Elaphe合作生产轮毂电机。我们与Elaphe签订了许可协议,根据该协议,Elaphe授予我们制造或已经制造Elaphe型号L-1500耐力发动机的永久许可,包括该发动机的增强版或替换版,用于在美国、加拿大和墨西哥使用,以换取按每台电机计算的许可费。我们大幅改进了Elaphe的L-1500耐力发动机,目前正在我们的车辆中使用这些增强的发动机。Elaphe必须征得我们的同意,才能在美国、加拿大或墨西哥境内营销、销售或以其他方式分销Elaphe型号L-1500耐力发动机或其任何替代品或替代品,包括我们的增强型发动机、任何轮毂电机、或替代替代耐久力的型号皮卡的任何轮毂电机或替代品(“许可产品”)。此外,如果Elaphe通过美国、加拿大或墨西哥境内的第三方销售、许可或分销许可产品,并且必须按照与该第三方相同的条款向我们销售或许可,Elaphe必须立即通知我们。
股权购买协议
于2021年7月23日,吾等与YA订立股权购买协议,根据该协议,YA承诺购买最多4亿美元A类普通股股份,惟须受股权购买协议所载若干限制及条件所规限。根据这一安排,我们可以筹集的实际金额将取决于市场状况以及协议中的限制。特别是,按照我们A类普通股的当前市场价格,未经股东批准,我们不能向YA发行或出售超过交易所上限的A类普通股,这将限制我们能够筹集的资金数额大大低于股权购买协议下的4亿美元承诺。截至2022年3月1日,包括371,287股承诺股在内,我们已向YA发行了总计9,592,200股股票,扣除股权发行成本后的净额约为4,940万美元。
其他合作伙伴
随着耐力的产量增加,我们可能会与主要服务提供商合作,使我们能够高效和有效地为车队运营商和其他客户提供售后服务部件以及服务和充电基础设施。
我们认为,大多数机队运营商使用与第三方服务提供商的服务协议来维护和维修他们的机队,并提供售后部件,与国家服务提供商的安排可能会吸引考虑购买耐力的机队客户。
为了支持我们的车队客户,我们与考克斯汽车公司签署了一份谅解备忘录,为所有Lordstown Motors EV车队客户提供服务和支持。考克斯汽车在全国拥有6,000多个服务中心、3,000个合作伙伴和800名移动技术人员。根据谈判和最终协议的执行情况,考克斯团队将提供全套服务解决方案,包括预防性计划维护、车辆提货和交付、电池维修、车辆和碰撞维修以及路边援助。再加上我们先进的联网车辆技术和空中更新能力,预计这种关系将使我们能够在客户接收我们的车辆后满足他们的需求。
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研究与开发
在筹集足够资金的情况下,我们已经并预计将继续在研发方面进行重大投资,以完成耐力的设计、工程、测试和认证,以开始商业生产和销售。这些成本将主要用于测试、验证、设计修改、第三方组件的集成、工装设计、开发我们自己的组件、专有软件和系统。我们的研发还包括努力利用我们的技术开发更多针对商用电动汽车市场的全电动汽车。我们预计这些活动将由我们的员工完成,并打算招聘更多的研发人员。然而,到目前为止,我们已经利用第三方设计和工程公司进行某些开发活动,并将继续这样做,因为我们将继续扩大运营。
采购
耐力的材料清单预计将由大约2300个部件组成,其中最昂贵的10个系统几乎占耐力预期成本的75%。如上所述,我们与Elaphe达成了轮毂电机许可协议,我们还与一家电池制造商签订了购买锂离子圆柱形电池的协议。马达和电池是耐力最关键的两个部件。我们还预计,耐力的灵活和兼容设计,以及我们与通用汽车达成的协议,使我们能够获得某些非品牌定义的通用汽车部件,这将在我们建立和最终确定我们的供应链时提供某些过渡性好处。耐力的其他关键原材料及其组件包括钢、铝、铜、钕、镍和钴。
在获得足够资金的情况下,我们相信我们将能够根据我们的计划为制造和销售耐力车所需的设备、部件和原材料获得足够的供应来源。供应链中断,包括新冠肺炎疫情造成的中断,导致难以及时和/或以优惠的价格获得某些零部件和原材料。因此,我们已经调整,并可能继续调整我们的设计、材料、部件、生产流程和生产时间表,以适应这些限制。我们的时间表、资本资源、业务状况、新冠肺炎或其他流行病的影响、政府变动和其他我们目前无法预见的因素的进一步变化,可能会影响我们接收生产所需材料的能力。随着我们和更广泛的电动汽车行业在未来的增长,不能保证电池制造商将能够并愿意继续提高产能以满足需求。此外,汽车和其他行业目前正经历着全球半导体供应短缺,这可能会影响我们的测试和生产成本,以及产量和时间表。关键原材料的价格和供应有所上升,在许多情况下大幅上升,某些材料和零部件继续出现供应短缺。由于上述情况和有限的初始生产量,我们目前的材料成本大大高于耐力推出时的预期销售价格。不能保证我们能够将材料成本降低到我们对耐力的预期销售价格以下。对某些材料的需求增加,无论是由于电动汽车的增长还是其他因素, 或某些材料供应的减少,无论是由于贸易限制或其他因素,都可能进一步增加我们的成本或推迟获得材料或组件的时间,并影响我们的生产时间表、盈利能力和现金流。请参阅“风险因素了解有关采购的更多信息。
知识产权
知识产权对我们的业务很重要。我们打算建立和保护我们通过商标、专利、商业秘密和专有技术组合开发的知识产权和专有技术。我们已经向美国专利商标局提交了大量的商标和专利申请,但到目前为止还没有发布任何商标或专利。
随着耐力的工程和验证活动的进行,我们预计将开发更多的知识产权和专有技术,我们将扩展到开发其他车辆。我们已经并打算投资和开发的技术包括工程软件、动力总成系统和控制、信息娱乐、网络安全、远程信息处理和电气架构硬件和软件。随着我们技术的发展,我们将继续评估更多的商标或专利申请或其他知识产权注册是否合适。我们还寻求通过有限的访问、保密和其他合同协议来保护我们的知识产权和专有技术,包括商业秘密和专有技术。除了我们拥有的知识产权外,我们还根据与Elaphe的协议授权和使用关键技术。请参阅“业务-关键协议、其他联盟和技术了解更多信息。
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我们不能确定我们是否能够充分开发和保护我们的知识产权,或者其他公司不会声称我们侵犯了他们的知识产权。我们也可以使用开放源码和其他非专有技术,这些技术不会受到保护,不会被我们的竞争对手使用。请参阅“风险因素“获取有关知识产权的更多信息。
销售及市场推广
我们计划将我们的销售和营销努力集中在通过我们的子公司Lordstown EV Sales,LLC向商业车队运营商和车队管理公司而不是通过第三方经销商进行直接销售上。然而,随着业务的增长,我们打算探索其他分销战略。
我们销售和营销战略的一个重要方面涉及与专业装修和车队管理公司建立关系,将耐力纳入他们的车队或销售计划。作为他们的主要业务领域,车队管理公司充当中介,为最终用户车队购买新车提供便利。它们为我们提供了宝贵的分销渠道,因为它们拥有广泛的最终用户关系,并能够提供有吸引力的融资利率。作为这一战略的结果,我们预计我们将不需要在大型直销队伍或第三方经销商网络上进行重大投资,从而避免固定成本的增加。
在2021年期间,我们宣布与霍尔曼企业的一家附属公司达成了一系列协议,包括为我们和霍尔曼的机队管理服务组织ARI建立框架,与我们各自的客户共同营销和共同开发商机的共同营销协议,以及建立一个框架的协议,根据该框架,ARI将根据协议中规定的条款,在三年内尽合理努力促进其租赁客户对Enendance的订单。
我们继续奉行与专业装修和车队管理公司建立合作关系的战略,将耐力纳入他们的车队管理计划。作为这一战略的一部分,我们已与更多的车队管理公司签订了车辆采购协议。这些车辆购买协议确立了未来可能进行的车辆购买和其他合作的条款和条件,通常有以下条款:
● | 任期三至五年; |
● | 将本公司列为优先供应商; |
● | 订单程序,包括一定的预测、确认、状态、更改和取消程序; |
● | 首付款条件,通常是在要求的交货日期前90天支付5%的首付款; |
● | 开具发票、交货和付款条件;以及 |
● | 其他习惯条款,包括保证、赔偿、知识产权使用和保密条款。 |
这些车辆购买协议可由任何一方在30天通知后随意终止。他们没有承诺交易对手购买车辆,但我们相信,他们为我们提供了一个重要的耐力需求指标。与Pride Equipment(Pride EV)、Mike Alpert Fleet Solutions、Sherpa商用车签署的其他协议,以及来自市政当局的少量采购协议,表明他们有兴趣为其车队采购耐力。
人力资本资源
截至2021年12月31日,我们在俄亥俄州洛德斯敦的工厂、我们在密歇根州法明顿山的研发和工程中心以及我们在加利福尼亚州欧文的工程、车辆开发和服务中心雇用了大约632名全职人员。这些员工的技能涉及制造、工程、营销、销售、采购、设施、人力资源、IT、供应链、质量、项目管理、软件设计、战略、会计和财务等领域。这些员工正在设计和设计耐力,并为工厂的商业生产做准备。但是,如果我们完成
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在富士康的交易中,我们预计我们几乎所有的制造业员工,以及某些其他员工,都会转到富士康,并成为富士康的员工。
政府支持和监管
除了本节中的讨论外,还请参阅风险因素--与监管和索赔有关的风险。”
我们的管理层希望继续与地方、州和联邦官员进行讨论,以探索是否有适当的赠款、贷款和税收激励措施。我们相信,有许多已颁布的联邦计划将直接或间接地支持电动汽车的增长,包括在商业车队客户中。其中包括2021年的基础设施投资和就业法案,该法案通过向州和地方政府、交通当局和部落提供赠款,为全国电动汽车充电网络提供了75亿美元。该法案还包括促进运输部门更大程度电气化的措施,为扩大电池加工和制造提供资金,以及地面运输整体拨款计划。
我们从密歇根经济发展公司获得了高达210万美元的赠款。预计这笔资金将分多次收到。我们正在最后敲定文件,因此不能保证资金的时间、条款和条件或最终金额。
我们已经接受了美国能源部的邀请,并开始了争取自动柜员机贷款的尽职调查程序。ATVM成立于2007年,支持美国开发节油、先进技术的汽车。该计划为汽车或零部件制造商提供贷款,用于在美国建立生产节能型汽车的制造工厂。我们不能保证这笔贷款会提供给我们,如果提供的话,我们不能保证任何资金的条款、抵押品要求和时间。我们已被告知,ATVM贷款可能会以我们资产的优先留置权作为担保。在短期内,我们不相信我们能够满足获得ATVM贷款的条件,包括证明我们作为一家公司的生存能力的要求。
我们所在的行业受到广泛的车辆安全和测试以及环境法规的约束,其中一些法规随着新技术引入市场而随着时间的推移而演变。与我们的电动汽车类似的产品和系统的制造、销售和实施方面的政府法规可能会在未来发生变化。我们无法预测这些变化会对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。违反这些规定可能会导致大量民事和刑事罚款、处罚和/或命令违反规定停止作业或进行或支付纠正工作的费用。在某些情况下,违反规定还可能导致暂停或吊销许可证和执照。除了下面讨论的国内法规和标准外,我们预计将遵守加拿大的标准,并相信这些标准与国内标准基本相似。根据我们最初的业务计划,我们预计不会受到美国和加拿大以外的监管要求的约束。
《车辆安全及测试规例》
我们的车辆将遵守并必须遵守NHTSA制定的许多法规,包括适用的美国联邦机动车辆安全标准(FMVSS)。作为一家OEM,我们必须自我认证我们的车辆满足所有适用的FMVSS和NHTSA保险杠标准,然后才能制造销售、提供销售、引入州际商业、进口到美国或在美国销售。有许多FMVSS将适用于我们的车辆,包括耐撞性和碰撞避免要求以及电动汽车要求(例如,与限制电解液溢出、电池保留和避免碰撞后触电有关的要求)。我们预计我们的车辆将满足所有适用的FMVSS。此外,目前正在考虑对几个FMVSS进行监管改革,尽管我们预计会遵守这些变化,但在最终的监管改革生效之前,不能保证遵守,我们能够评估车辆是否符合这些新的FMVSS要求。
除FMVSS外,我们还必须遵守NHTSA的其他要求和由NHTSA管理的其他联邦法律和法规,例如,包括预警报告要求、企业平均燃油经济性(CAFE)报告、在确定安全缺陷或不符合规定时在现场进行车辆召回的义务以及车主手册要求。我们还必须遵守汽车信息和披露法案,该法案要求原始设备制造商披露有关制造商建议零售价、可选设备和其他定价的某些信息。此外,该法律允许包括由美国环保局确定的燃油经济性指标(例如,续航里程和成本节约),以及由NHTSA确定的碰撞试验评级。
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电池安全和测试法规
我们的电池组必须符合管理运输中可能存在风险的“危险物品”的强制性规定,这些物品包括锂离子电池,并受PHMSA发布的规定的约束。这些规定是根据《联合国关于危险货物安全运输的建议--规章范本》和相关的联合国手册试验和标准制定的。这些条例因运输这些物品的运输方式(如远洋轮船、铁路、卡车或航空)而有所不同。还有其他与电动汽车电池的开发和测试相关的行业标准,例如,由汽车工程师协会(SAE)、国际标准组织(ISO)和承销商实验室(UL)发布的标准。我们电池组的使用、搬运、储存、处置和暴露也受到联邦、州和地方各级许多不同法规的约束。
环境信用
根据美国环保局和加利福尼亚州的温室气体(GHG)规则和标准以及美国DOT的CAFé移动污染源标准以及加州的ZEV标准,在交付和投入使用我们的零排放汽车(“ZEV”)方面,我们将获得可以出售给其他OEM的可交易积分。与美国一样,加利福尼亚州也有自己的温室气体排放标准,寻求随着时间的推移减少温室气体排放。美国其他州,包括科罗拉多州、康涅狄格州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、俄勒冈州、罗德岛州和佛蒙特州,已经采用了加州的部分或全部标准。我们打算通过注册和销售温室气体、CAFé和ZEV信用来利用这些监管框架。此外,我们还与通用汽车签订了排放信用额度协议,根据该协议,在我们生产汽车的前三个年产量/车型年内,如果我们在生产/车型年中至少生产10个月的车辆,交易对手将有权以相当于此类信用额度公平市场价值75%的购买价格,购买我们生产的车辆所产生的排放信用额度以及来自美国任何其他州、国家或司法管辖区的排放信用额度,这些排放信用额度是我们生产的车辆所产生的,但我们并未要求其遵守排放法律法规。虽然我们计划本协议的前三个年产量/型号年为2023年、2024年和2025年,但如果我们不能在这些年产量/型号年实现10个月或更长时间的生产,本协议可能会延长到这些型号年之后。
环境法规
我们受到广泛的环境法律和法规的约束,除其他事项外,涉及用水、排放空气、使用化学品和回收材料、能源、危险材料的储存、处理、处理、运输和处置、保护环境、自然资源和濒危物种,以及环境污染的补救。我们被要求获得并遵守环境许可证的条款和条件,其中许多条款和条件可能很难获得和昂贵,必须定期续签。如果不遵守这些法律、法规或许可证,可能会导致大量的民事和刑事罚款和处罚,以及暂停或丢失这种许可证,并可能下令停止不符合规定的作业。
美国《清洁空气法》要求我们的车辆在所有50个州投入商业之前,必须获得美国环保局的合格证书。此外,我们必须获得CARB的行政命令,才能在加利福尼亚州和那些采用其标准的州销售车辆。每个型号年都需要合格证书和行政命令。未能申请和获得合格证书或行政命令将导致耐力的销售延迟,并对我们的业务造成不利影响。
作为我们从通用汽车手中收购Lordstown工厂的一部分,我们被要求接受工厂和所有财产的原样,包括环境责任。在签订资产转让协议之前,通用汽车根据美国环保局RCRA纠正行动计划下的AOC完成了一项调查和补救计划。在美国环保局批准通用汽车的调查和补救计划后,通用汽车对房地产制定了一项环境公约,其中要求(I)维持名义上的财务保证,(Ii)将房地产限制为商业/工业用途,(Iii)禁止地下水用于饮用水,(Iv)实施粉尘控制计划,以及(V)维护房地产某些区域的不透水表面。我们根据环境公约承担这些责任,作为完成资产转让协议所预期交易的条件。我们聘请了通用汽车聘请的同一名环境顾问来制定和实施最终导致美国环保局批准的调查和补救工作。这位顾问对洛德斯敦工厂非常熟悉,并使我们能够迅速全面地了解通用汽车采取的环境响应行动的全面性质,并
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采取措施确保房地产持续遵守环境公约。为了进一步管理潜在的环境风险,我们已获得一份环境责任保单,根据资产转让协议的要求,我们提供了高达2,500万美元的某些保险。此外,为了降低与俄亥俄州环保局授权要求在罗德斯敦设施进行与历史环境条件有关的未来补救活动的相关风险,我们于2020年4月签署了一项行政命令,其中俄亥俄州环境保护局同意,只要我们遵守环境公约的条款,俄亥俄州环境保护局就不会因历史环境条件对我们采取执法行动。资产购买协议完成后,富士康一般将承担洛斯敦工厂产生的环境责任;然而,我们将保留对我们已知的或由我们在所有权期间造成的某些未披露责任的赔偿义务。
公司历史和信息
Lordstown Motors Corp.,原名DiamondPeak Holdings Corp.,于2018年11月13日在特拉华州注册成立,作为一家空白支票公司,目的是实现业务合并,并于2019年3月完成首次公开募股。于完成日期,DiamondPeak完成由DiamondPeak、Merge Sub及Legacy Lordstown之间订立的业务合并协议,据此Merge Sub与Legacy Lordstown合并及并入Legacy Lordstown,而Legacy Lordstown则作为DiamondPeak的全资附属公司继续存在。在关闭日期,以及与关闭相关的日期,DiamondPeak更名为Lordstown Motors Corp.
这项业务合并已根据公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法,DiamondPeak在财务报告中被视为“被收购”的公司。业务合并前的业务为Legacy Lordstown的业务,在业务合并完成后,Legacy Lordstown的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。
根据《企业合并协议》,在生效时:
● | 在有效时间发行和发行的每股Legacy Lordstown普通股转换为我们A类普通股的55.8817股。 |
● | 每股面值0.0001美元的B类普通股转换为一股A类普通股,总共发行了700万股A类普通股。 |
● | Legacy Lordstown发行的每张证明负债总额为4,000万美元外加应计利息的可转换本票,根据票据条款,按每股10.00美元的价格自动转换为A类普通股,总共发行了约400万股A类普通股。 |
● | 购买紧接生效时间前未偿还的遗留Lordstown期权的每个股票期权自动转换为期权,该期权继续受紧接生效时间前适用的相同条款和条件(包括归属和可行使性条款)的约束。 |
关于签订企业合并协议,我们向若干投资者出售了总计5,000万股A类普通股,总代价为5亿美元,以提供额外资本。在收盘的同时,我们还向BGL发行了BGL认股权证。
2021年1月27日,我们赎回了最初在首次公开募股中发行的所有尚未偿还的认股权证。BGL认股权证及私人配售认股权证无需赎回,截至2021年12月31日,共有230万份私人配售认股权证及160万份BGL认股权证未赎回。于赎回前,“认股权证”一词统称为公开认股权证、私人配售认股权证及BGL认股权证,赎回后则统称为私人配售认股权证及BGL认股权证。
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法律诉讼
我们不时地会参与日常业务过程中出现的法律诉讼。当已知或被认为可能发生亏损,且损失金额能够合理估计时,我们在合并财务报表中计入或有损失的负债。截至2021年12月31日,我们尚未就我们的大部分诉讼程序建立应计项目或准备金。我们的规定是基于历史经验、当前信息和法律意见,未来可能会根据新的发展情况进行调整。估计可能的损失需要分析多个预测因素,这些因素往往取决于第三方的判决和可能采取的行动,而诉讼和监管程序的结果本质上是不确定的。除下文所述外,截至本招股说明书日期,并无针对本公司的重大待决或威胁诉讼。
2020年10月30日,本公司及其若干现任和前任高管,包括Burns先生、LaFleur先生、Post先生和Schmidt先生,以及我们的其他一些现任和前任员工,在Karma Automotive LLC(“Karma”)向美国加州中心区地区法院(“地区法院”)提起的诉讼中被列为被告。2020年11月6日,地区法院驳回了Karma关于临时限制令的请求。2021年4月16日,Karma提交了修改后的起诉书,增加了额外的被告(之前受雇于Karma的两名公司员工和两名公司承包商)和一些额外的指控,普遍指控公司非法挖走Karma的关键员工,并挪用Karma的商业秘密和其他机密信息。经修订的申诉共载有28项控罪,包括:(I)涉嫌违反《电脑欺诈及滥用法》及《捍卫商业保密法》;(Ii)涉嫌违反加州法律,涉及挪用商业秘密及不公平竞争;(Iii)普通法对违反合约及侵权干预合约的索偿;(Iv)普通法对违反合约的索偿,包括保密协议、雇佣协议及不具约束力的意向书;及(V)涉嫌违反忠诚义务及受信责任的普通法索偿。修改后的起诉书还声称犯有共谋、欺诈、州际敲诈勒索活动,以及违反了加州刑法中有关未经授权访问计算机的某些条款。Karma正在寻求永久禁令救济和金钱损害赔偿。
经过几个月的发现,Karma于2021年8月8日提交了初步禁令动议,寻求暂时禁止该公司生产任何包含Karma据称的商业秘密的车辆。2021年8月16日,卡玛也因采证而申请制裁。2021年9月16日,地区法院驳回了卡玛的初步禁令动议,部分驳回并部分批准了卡玛的制裁动议。由于部分批准了Karma的制裁动议,地区法院判给Karma一项允许的不利推理陪审团指示,其范围将在审判中确定。
2022年1月14日,Karma提交了一项动议,要求终止对公司和被告Darren Post的制裁(即对所有索赔做出有利于它的判决),因为Post先生处理了受披露请求影响的文件。该公司和波斯特反对制裁的请求。2022年2月18日,法院部分批准了Karma关于制裁Post先生和公司的动议,裁定Karma有权获得合理的律师费和因Post先生和公司未能遵守法院的证据开示令而产生的费用。卡玛要求终止制裁的请求遭到拒绝。根据法院的命令,Karma于2022年3月4日提交了律师费和费用申请,金额为110,431.34美元。本公司目前不打算反对Karma提出的费用和费用申请。
2022年1月27日,地区法院批准了当事人关于腾出原定案件截止日期和2022年8月审判日期的请求。事实发现现在计划于2022年7月5日结束,陪审团审判日期定于2022年12月5日。
该公司正在继续评估诉讼中声称的事项,并正在积极抗辩Karma的索赔。该公司仍然相信,对索赔和所要求的任何损害赔偿都有强有力的辩护理由。然而,目前,公司无法预测此事的结果,也无法估计可能的损失或可能的损失范围(如果有的话)。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。
在2021年3月18日至2021年5月14日期间,美国俄亥俄州北区地区法院(RICO诉Lordstown Motors Corp.等)对本公司及其某些现任和前任高级管理人员和董事以及DiamondPeak前任董事提起了六起相关的推定证券集体诉讼。(案件编号21-cv-616);Palumbo诉Lordstown Motors Corp.等人。(案件编号21-cv-633);Zuod诉Lordstown Motors Corp.,等人。(案件编号21-cv-720);Brury等人。V.Lordstown Motors Corp.,等人(案件编号21-cv-760);Romano等人。V.Lordstown Motors Corp.,等人(案件编号21-cv-994);以及FNY管理账户有限责任公司等人。V.Lordstown Motors Corp.等人,(案件编号21-cv-1021)。事情已经合并,法院任命了乔治
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特洛基担任首席原告,Labaton Sucharow LLP担任首席原告律师。2021年9月10日,首席原告和其他几名被点名的原告提交了经修订的合并起诉书,声称违反了联邦证券法第10(B)节、第14(A)节、第20(A)节和第20A节以及其规则10b-5下针对公司及其某些现任和前任高级管理人员和董事的行为。起诉书一般声称,该公司和个别被告在车辆预购和生产时间表方面做出了重大虚假和误导性陈述。被告提交了驳回动议,截至2022年3月3日已全面通报。驳回动议的听证会尚未安排,尚未做出决定。我们打算对这些主张进行有力的辩护。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。我们不能预测这些事情的结果,也不能估计可能的损失或可能的损失范围(如果有的话)。
在2021年4月28日至2021年7月9日期间,美国特拉华州地区法院(Cohen等人)对公司的某些高管和董事、DiamondPeak前董事以及作为名义被告的公司提起了四起相关的股东派生诉讼。V·伯恩斯等人。(案件编号21-cv-604);Kelley等人。V·伯恩斯等人。(案件编号12-cv-724);Patterson等人。V·伯恩斯等人。(案件编号21-cv-910);Sarabia诉Burns等人。(案件编号21-cv-1010)。特拉华州地区的衍生品诉讼已合并。2021年8月27日,原告提交了一份合并的修订后的起诉书,声称违反了交易法第10(B)节、第14(A)节、第20(A)节和第21D节及其规则10b-5、违反受托责任、内幕销售和不当得利,所有这些都与车辆预订、生产时间表以及与DiamondPeak的合并有关。2021年10月11日,被告提出动议,要求在撤销合并证券集体诉讼的动议得到解决之前搁置这一合并衍生品诉讼。2022年3月7日,法院部分批准了被告的暂缓起诉动议,将诉讼推迟到撤销合并证券集体诉讼的动议得到解决,但如果撤销动议在2022年9月3日之前没有得到解决,则要求当事人提交状态报告。法院还以成熟度为由驳回了原告关于违反《交易法》第10(B)和21D条的分担费用的索赔,但不造成损害。我们打算对这些主张进行有力的辩护。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。我们不能预测这些事情的结果,也不能估计可能的损失或可能的损失范围(如果有的话)。
另一起相关的股东衍生品诉讼于2021年6月30日向美国俄亥俄州北区地区法院提起(泰国等人)。V·伯恩斯等人。(案件编号21-cv-1267),根据与合并衍生诉讼类似的事实,声称违反了《交易法》第10(B)节、第14(A)节、第20(A)节和第21d节及其规则10b-5、违反受托责任、不当得利、滥用控制、严重管理不善和浪费。2021年10月21日,俄亥俄州北区的法院进入了与被告预期的驳回动议和/或随后的搁置动议有关的诉讼和日程安排令的规定搁置,该动议同样以综合证券集体诉讼中驳回动议的决议为条件。另一起相关的股东衍生品诉讼于2021年12月2日向特拉华州衡平法院提起(Cormier诉Burns等人案)。(C.A.No.2021-1049)),基于与联邦衍生品诉讼类似的事实,声称违反受托责任、内幕销售和不当得利。2022年1月18日,被告提出动议,要求暂停合并证券集体诉讼的解决。双方尚未就暂缓动议或对申诉作出回应的情况作出简报。另一起相关的股东衍生诉讼于2022年2月18日向特拉华州衡平法院提起(杰克逊诉伯恩斯等人案)。(C.A.第2022-0164号)),还声称违反受托责任、不当得利和内幕销售, 基于与联邦衍生品诉讼相似的事实。双方还没有对申诉做出回应的时间表。我们打算对这些行为进行有力的防御。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。我们不能预测这些事情的结果,也不能估计可能的损失或可能的损失范围(如果有的话)。
2020年12月2日,底特律公用事业公司(DTEL)向俄亥俄州沃伦市的特朗布尔县普通普莱斯法院提出申诉,指控我们违反了公用事业服务协议,原因是我们没有支付据称由原告在2020年2月至2020年6月期间提供的总计约20万美元的服务。DTEL还声称,违约行为包括违反协议中的谈判终止条款,因此援引了230万美元的终止罚款。双方于2021年8月试图进行调解,但未获成功。2021年9月3日,DTEL提交了一项即决判决动议,要求对其声称的未付发票和罚款做出250万美元外加利息的判决。2021年10月1日,Lordstown提出了对简易判决动议的反对意见,2021年10月15日,DTEL提出了支持其简易判决动议的答复。2022年1月12日,法院批准了DTEL的简易判决动议,判给250万美元,外加利息。2022年3月8日,双方就此事达成和解协议。
2021年12月8日和13日,特拉华州衡平法院对DiamondPeak前董事和DiamondPeak赞助商有限责任公司提起了两起可能的集体诉讼(Hebert诉Hamamoto等人案)。(C.A.No.2021-1066);Amin诉Hamamoto等人案(C.A.第2021-1085号)原告声称代表DiamondPeak的一类投资者,并基于被告做出或未能阻止所谓的关于汽车预购的虚假陈述的指控,声称违反了受托责任索赔。
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和生产时间表,如果没有那些据称的虚假和误导性披露,原告本应在de-SPAC交易之前行使赎回其股份的权利。2022年2月9日,双方提交了一项规定并提出了合并两起推定的集体诉讼的命令,任命赫伯特和阿明为联席首席原告,任命Bernstein Litowitz Berger&Grossmann LLP和Pmerantz LLP为联席首席律师,并为驳回动议和搁置动议设定简报时间表。截至2022年2月23日,暂缓动议已全面通报,法院于2022年2月28日进行口头辩论。2022年3月7日,法院驳回了暂缓执行的动议。2022年3月10日,被告提交了诉状,支持他们的驳回动议。驳回动议将于2022年4月27日全面听取简报,并定于2022年5月10日进行口头辩论。我们打算对这些主张进行有力的辩护。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。我们不能预测这些事情的结果,也不能估计可能的损失或可能的损失范围(如果有的话)。
公司还收到美国证券交易委员会发出的两张要求出示文件和信息的传票,其中包括与DiamondPeak和Legacy Lordstown合并和车辆预订有关的传票,公司已接到纽约南区美国检察官办公室的通知,称正在调查这些事项。本公司已经并将继续配合这些和任何其他监管或政府调查和调查。
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管理
行政人员及董事
截至2022年3月1日,我们的董事和高管及其年龄如下:
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
行政主任 | ||||
丹尼尔·A·尼尼瓦吉 | 57 | 首席执行官 | ||
亚当·克罗尔 | 47 | 首席财务官 | ||
爱德华·T·海托华 | 56 | 总统 | ||
简·里特森-帕森斯 | 59 | 执行副总裁兼首席商务官 | ||
梅丽莎·A·伦纳德 | 54 | 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | ||
非雇员董事 | ||||
David T.Hamamoto(3) | 62 | 董事 | ||
基思·费尔德曼(1)(2) | 45 | 董事 | ||
简·赖斯(1) | 60 | 董事 | ||
戴尔·斯宾塞(2)(3) | 64 | 董事 | ||
迈克尔·盖茨(3) | 61 | 董事 | ||
安吉拉·斯特兰德 | 53 | 董事 | ||
马丁·J·鲁西德洛(1) | 64 | 董事 |
(1) | 审计委员会成员。 |
(2) | 薪酬委员会成员。 |
(3) | 提名和公司治理委员会成员。 |
行政主任
丹尼尔·A·尼尼瓦吉尼尼瓦吉先生自2021年8月以来一直担任董事的首席执行官和首席执行官。在加入本公司之前,Ninivaggi先生于2019年9月至2021年8月担任独立顾问及董事会成员。Ninivaggi先生于2017年3月至2019年8月期间担任伊坎汽车集团有限责任公司(“伊坎汽车”)首席执行官和伊坎企业有限公司(“伊坎企业”)-汽车部门董事董事总经理。IEP是一家上市的多元化控股公司,伊坎汽车是IEP的全资子公司。在此之前,从2014年2月到2017年3月,Ninivaggi先生担任联邦-辉门控股公司的联席主席(从2015年5月起)和联席首席执行官,该公司是一家价值80亿美元的汽车供应商,后来被Teneck o收购,后者是一家面向汽车、商用车和工业原始设备制造商以及独立汽车售后市场的上市零部件供应商。Ninivaggi先生在2010至2014年间担任IEP总裁兼首席执行官,当时IEP通过十个不同的运营部门进行运营。尼瓦吉自2021年4月以来一直担任Garrett Motion Inc.的董事长,这是一家为汽车制造商制造涡轮增压器和电动助推技术的上市制造商,并曾担任过许多其他上市和私营公司的董事成员,其中包括:赫兹全球控股公司,一家上市的汽车租赁公司(2014年9月至2021年6月);Metalsa S.A.,一家私人持股的汽车和商用车车架及其他结构部件制造商(咨询委员会);Navistar International Corporation,一家上市的卡车、公交车和发动机制造商(2017年8月至2018年10月);伊坎企业G.P.Inc.,IEP的普通合伙人(2012至2015年);CVR Energy,Inc., 上市的独立炼油商和高价值运输燃料的营销商(2012至2014年);CVR GP,LLC,上市氮肥公司CVR Partners LP的普通合伙人(2012至2014年);XO Holdings,附属于IEP的私人电信公司(2010至2014年);Tropicana Entertainment Inc.,主要从事拥有和运营赌场和度假村业务的上市公司(2011至2015年);摩托罗拉移动控股公司,上市的手机和电子产品制造商(2010至2011年);以及CIT Group,Inc.,一家上市银行控股公司(从2009年到2011年)。在加入IEP之前,Ninivaggi先生在李尔公司工作了六年,这是一家上市的一级汽车供应商,当时专门从事座椅系统、内部部件和系统以及电气和电子分配系统和部件的销售。Ninivaggi先生的职业生涯始于Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP律师事务所,之后加入Winston&Strawn LLP成为合伙人。他拥有哥伦比亚大学的文学学士学位,芝加哥大学商学院的MBA学位,以及斯坦福大学法学院的法学博士学位(以优异成绩)。
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亚当·克罗尔。Kroll先生自2021年10月以来一直担任我们的首席财务官和首席会计官。克罗尔在2021年3月至7月期间担任Hyzon Motors Inc.的首席行政官。Hyzon Motors Inc.是一家上市的零排放氢动力燃料电池商用车全球供应商。从2020年10月至2021年1月,Kroll先生担任家族理财室UPG Enterprises的临时首席财务官,该公司经营多元化的工业公司(“UPG”)。在UPG任职之前,Kroll先生在全球活动技术服务提供商PSAV Holdings工作了五年,在那里他担任了越来越多的职责,包括财务主管、企业发展主管和财务高级副总裁。在加入PSAV Holdings之前,Kroll先生在JP Morgan Chase担任投资银行家,JP Morgan Chase是一家上市的多元化全球金融服务公司,在任职期间,他曾在汽车行业为公司提供资本市场、贷款和并购交易方面的建议。
爱德华·T·海托华。海托华先生自2021年11月以来一直担任我们的主席。海托华先生曾在2016年至2021年11月期间担任汽车风险投资有限责任公司的董事董事总经理,该公司是海托华先生创立的一家面向汽车和制造业务的全球投资和咨询公司(简称“汽车风险投资”)。在Motoring Ventures,HighTower先生就运营、产品发布、生产、供应链问题、合并和收购以及一系列其他事项为汽车和包括本公司在内的其他制造公司提供咨询。2013年至2016年,海托华先生在上市汽车制造商通用汽车公司担任车辆生产线执行/执行总工程师-全球跨界车。海托华先生还曾在福特汽车公司和北美宝马汽车公司担任过相关职务,这两家公司都是上市汽车制造商,他在自己的领域拥有30多年的经验。自2022年1月以来,海托华先生一直担任电动汽车直流快速充电器的上市开发商--特里德-迪士尼公司的董事和审计委员会成员,并于2018年12月至2021年11月担任致力于青年领导力培训的非营利性组织密歇根委员会-美国童子军委员会的董事会成员。
简·里特森-帕森斯。Ritson-Parsons女士自2021年11月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席商务官,并于2021年4月至2021年11月担任我们的首席临时品牌官,并于2021年6月至2021年11月担任我们的首席运营官。在加入本公司之前,Ritson-Parsons女士担任JRP Company,LLC的独立顾问和顾问,该公司是由Ritson-Parsons女士创建的咨询公司,为包括本公司在内的公司提供品牌和营销运营方面的咨询。2008年至2018年,里特森-帕森斯曾在上市游戏和娱乐公司孩之宝担任全球品牌营销部集团高管。在此之前,她曾在1993年至2008年期间在孩之宝公司担任各种职务。里特森-帕森斯目前是端到端电子商务分销商Flat River Group的董事员工。
梅丽莎·A·伦纳德。伦纳德女士自2022年1月以来一直担任我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书。自1995年以来,Leonard女士一直在全国性律师事务所Baker&Hostetler LLP担任公司和交易律师,在合并和收购、融资和公司治理事务方面拥有丰富的法律经验。伦纳德女士自2019年以来一直担任本公司的外部法律顾问,并于2021年担任Baker&Hostetler LLP并购团队的联席主管。伦纳德女士在2007年至2021年期间是俄亥俄州克利夫兰当代艺术博物馆(MOCA)的董事会成员,该博物馆是一个当代艺术场所,并在财务和治理委员会任职。
非雇员董事
戴维·T·滨本。滨本先生自2018年11月成立至2020年10月一直担任钻石峰(下文定义)董事长兼首席执行官,并将继续担任我们的董事。他是风险投资公司Diamondhead Partners,LLC的创始人,该公司是他于2017年成立的。滨本雅文自2021年1月以来一直担任特殊目的收购公司Diamondhead Holdings Corp.的首席执行长和董事顾问。此前,他曾在2017年1月至2018年1月期间担任上市房地产和投资管理公司Colony NorthStar(现为Colony Capital,Inc.)执行副主席。他创立的北极星公司于2017年1月被出售给Colony Capital。在出售之前,滨本先生自2015年起担任上市投资管理公司北极星资产管理集团的执行主席,此前曾在2014年至2015年担任该公司的董事长兼首席执行官。滨本先生于2007年至2017年1月担任上市房地产投资信托基金北极星房地产金融公司(NorthStar Realty Finance Corp.)的董事会主席,并于2003年至2017年1月担任董事之一。滨本先生曾在2004年至2015年担任NRF首席执行官,并于2004年至2011年担任总裁。滨本在2015年至2017年1月期间担任北极星地产欧洲公司董事会主席。1997年,滨本先生与他人共同创立了北极星资本投资公司,也就是北极星资本投资公司的前身,他担任北极星资本投资公司的联席首席执行官直到2004年。在加入北极星之前,滨本是高盛公司的合伙人兼房地产主要投资区的联席主管。
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滨本在高盛任职期间,他发起了该公司在白厅基金的支持下建立房地产本金投资业务的努力。滨本还为致力于促进艺术和社会福利的非营利性组织--无价值基金会--提供董事服务。由于他作为上市公司董事长、首席执行官和董事的经验,以及他广泛的投资和运营经验,他完全有资格担任董事。
基思·费尔德曼。费尔德曼先生自2020年10月以来一直担任我们的董事。费尔德曼自2021年1月以来一直担任特殊目的收购公司Diamondhead Holdings Corp.的首席财务长和董事顾问。费尔德曼先生曾担任北极星房地产欧洲公司的首席财务官兼财务主管,该公司是一家上市的房地产投资信托基金,从2017年5月开始专注于欧洲商业房地产,于2019年9月被AXA Investment Managers-Real Assets收购。费德曼先生于2017年1月至2019年10月担任上市房地产及投资管理公司高力资本有限公司的董事董事总经理,并于2014年7月至2017年1月担任高力资本的前身公司北极星资产管理集团有限公司的董事总经理董事,于2014年1月至2014年7月担任北极星房地产金融公司的董事总经理董事,以及于2012年1月至2013年12月担任北极星房地产金融公司的董事董事总经理。在这些职位中,费尔德曼先生的职责包括资本市场、公司融资和投资者关系。在他职业生涯的早期,费尔德曼先生曾在北极星房地产金融公司、高盛、摩根大通和毕马威会计师事务所担任过各种财务职务。费尔德曼先生是CFA特许持有人和注册会计师。除了运营方面的专业知识外,他还拥有上市公司运营管理、财务报告和审计方面的经验,因此完全有资格担任董事。
简·赖斯. 自2020年10月以来,赖斯女士一直担任我们的董事。从2020年2月到2020年10月,赖斯女士担任我们的前身Legacy Lordstown的董事用户。自2020年4月以来,赖斯一直是沟通咨询公司Brunswick Group的合伙人,在那里她担任着Brunswick Group Creative北美负责人的职位。赖斯是纽约市广告和营销行业的领军人物。在加入布伦瑞克集团之前,赖斯女士曾在全球最大的全球广告网络之一Grey担任首席营销官和首席品牌体验官。在加入Grey之前,Reiss女士在NYC&Company担任首席营销官期间曾在多家跨国公司工作,NYC&Company是纽约市长Mike Bloomberg领导下的纽约市官方营销、旅游和合作组织。在加入NYC&Company之前,赖斯女士曾在综合通信服务机构马洛杰特斯·费尔蒂塔担任董事董事总经理和合伙人,专门从事领先的零售驱动型业务做生意。赖斯女士拥有丰富的市场营销经验以及在公共和私营部门的丰富经验,完全有资格担任董事的一员。
戴尔·斯宾塞。斯宾塞先生自2020年10月以来一直担任我们的董事。从2020年2月到2020年10月,斯宾塞先生担任我们的前身--Legacy Lordstown的董事的一员。Spencer先生是联合包裹服务公司(United Parcel Service)负责汽车维护和工程的前副总裁,该公司是一家上市的跨国航运和供应链管理公司(“UPS”)。作为UPS副总裁,Spencer先生领导着北美最大、最具活力的机队之一,负责机队的工作周期、维护和创新。斯宾塞先生曾担任北美货运效率委员会的技术顾问。他还曾在汽车行业的多家公司担任顾问。斯宾塞先生拥有丰富的车队运营者经验和汽车行业的咨询经验,完全有资格成为董事的一员。
迈克尔·盖茨。自2020年10月以来,盖茨先生一直担任我们的董事。自1994年1月以来,盖茨先生一直担任位于俄亥俄州梅森的房地产建设和开发公司Gridiron Development的创始人、所有者和总裁。盖茨先生还曾在1988年1月至1998年1月期间创立并担任Broome Paying公司的总裁,这是一家专门从事混凝土和水泥相关服务的公司,并于1998年1月至2004年1月期间担任挖掘和建筑公司Performance Site的销售副总裁。盖茨拥有创办、建设和管理房地产、建筑和开发企业的经验,完全有资格成为董事的一员。
安吉拉·斯特兰德。Strand女士自2020年10月以来一直担任董事的职务,并自2021年8月以来担任我们的非执行主席。Strand女士于2021年6月至2021年8月担任董事执行主席,并于2021年4月至2021年6月担任独立董事首席执行官。斯特兰德自2021年3月以来一直担任上市绿色能源科技公司Nuvve Holdings Corp.的董事账户。斯特兰德女士担任Nuvve Holdings Corp.的薪酬委员会主席和提名及公司治理委员会成员。2016年3月至2020年3月,斯特兰德女士担任医疗器械上市公司诚信应用公司的董事成员。在诚信公司任职期间,斯特兰德女士担任董事会副主席、提名委员会主席、公司治理和薪酬委员会主席以及审计委员会成员。斯特兰德是史密斯电气的合资企业Chanje的创始人和高级管理人员
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在2016至2017年间,担任电动汽车制造商Vehicles和上市电动汽车制造商FDG Electric Vehicles Ltd.的董事,以及电动汽车基础设施解决方案提供商In-Charge的创始人。斯特兰德也是一位著名发明家,拥有七项专利。2017年至2018年,斯特兰德女士担任上市电动汽车制造商工作马集团公司(以下简称工作马集团)副总裁;2011年至2015年,斯特兰德女士担任史密斯电动汽车公司首席营销官兼业务发展和政府事务主管。斯特兰德女士还曾在医疗设备、生物技术和数字健康公司担任过各种高管职务,包括Proteus Digital Health(被大冢制药收购)、Aerogen(被Nektar治疗公司收购)、Novacept,Inc.(被Cytyc收购)和FemRx(被强生收购)。目前,斯特兰德女士是多家公司的顾问,也是董事战略的创始人/管理人员,这是一家专注于技术、商业战略和组织的咨询公司。由于她的董事会经验和在电动汽车行业的经验,她完全有资格担任董事。
马丁·J·鲁西德洛。自2020年10月以来,鲁西德洛先生一直担任我们的董事。鲁西德洛自2017年12月以来一直担任锂离子电池制造商Xarion Advanced Battery Corp.的执行副总裁。在加入Xarion之前,Rucidlo先生于2010-2017年间在工作马集团工作,担任制造副总裁和总裁,使Rucidlo先生在电动汽车/锂离子电池领域拥有10多年的经验。他还在技术销售和营销管理方面拥有丰富的行政领导经验。从1996年到2010年,鲁西德洛先生在董事副总裁或董事层面的销售和营销管理工作,服务于初创企业、中型企业和财富500强企业。由于他在制造业(主要是汽车和航空航天行业)超过15年的领导经验,他完全有资格担任董事。
董事会组成
董事会由八名成员组成。安吉拉·斯特兰德担任董事会主席。董事会的主要职责是向管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。
董事会分为以下三个级别:
● | 第一类,由简·赖斯、戴尔·斯宾塞和丹尼尔·尼尼瓦吉组成,他们的任期将于2024年公司年度股东大会上届满; |
● | II类,由迈克尔·盖茨、安吉拉·斯特兰德和马丁·J·鲁西德洛组成,他们的任期将于2022年公司年度股东大会上届满;以及 |
● | 第三类,由David Hamamoto和Keith Feldman组成,他们的任期将于2023年公司年度股东大会上届满。 |
根据《宪章》,每名董事的任期直至其任期届满当年的年度会议为止,直至其继任者当选并符合资格为止,但须受该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限。
宪章规定,任何董事或整个董事会可以随时罢免,但前提是必须获得当时所有已发行股本的多数投票权的持有人的赞成票,他们有权在董事选举中普遍投票,作为一个类别一起投票。
董事独立自主
董事会认定,除尼尼瓦吉先生外,本公司各董事均符合独立董事的资格,定义见纳斯达克证券市场有限责任公司采纳的上市规则(“纳斯达克上市规则”),董事会由过半数的“独立董事”组成,定义见美国证券交易委员会规则及纳斯达克上市规则中有关董事独立性的规定。此外,我们还受美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员、资格和运作的规则的约束,根据这些规则,该委员会的每个成员都是独立的。
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董事会在风险监督中的作用
董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。董事会通过整个董事会以及董事会各常设委员会直接管理这一监督职能,这些委员会处理各自监督领域所固有的风险。特别是,董事会负责监测和评估战略风险敞口,审计委员会负责审议和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤,包括管理进行风险评估和管理的程序的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。薪酬委员会评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。
董事会委员会
在完成业务合并后,董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会,并为每个委员会通过了章程,该章程符合纳斯达克上市规则的适用要求。这些章程可在我们网站的投资者关系部分查阅,网址为www.lordstownmotors s.com。本网站所载或可透过本网站取得的资料并非本招股说明书或注册说明书的一部分,而本招股说明书所载本公司的网站地址仅为非主动的文本参考。
审计委员会;财务专家
我们的审计委员会由基思·费尔德曼、简·赖斯和马丁·鲁西德洛组成。董事会已认定审核委员会的每名成员均符合纳斯达克上市规则及交易所法案规则第10A-3条的独立性要求。按照纳斯达克审计委员会的要求,每个审计委员会成员都可以阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时,审计委员会审查了每个审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。审计委员会有权选择、保留、终止和批准特别或独立律师、会计师或其他专家和顾问的费用和其他保留条款,因为审计委员会认为执行其职责是必要或适当的,而无需寻求董事会或管理层的批准。基思·费尔德曼担任审计委员会主席,董事会认定基思·费尔德曼有资格成为美国证券交易委员会规定意义上的审计委员会财务专家。
除其他外,该委员会的职能包括:
● | 评估我们的独立审计师的表现、独立性和资格,并决定是保留我们现有的独立审计师还是聘用新的独立审计师; |
● | 审查我们的财务报告流程和披露控制; |
● | 审查和批准聘请我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务; |
● | 审查内部控制政策和程序的充分性和有效性,包括内部审计职能的有效性; |
● | 与独立审计师一起审查年度审计计划,包括审计活动的范围和我们将使用的所有关键会计政策和做法; |
● | 获取并至少每年审查一份由我们的独立审计师提交的报告,该报告描述了独立审计师的内部质量控制程序以及最近一次内部质量控制审查提出的任何重大问题; |
● | 按照法律的要求,监测我们的独立审计员的牵头审计伙伴和兼任伙伴的轮换以及其他审计伙伴的轮换; |
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● | 在聘用任何独立审计师之前,以及之后至少每年一次,审查可能被合理地认为影响其独立性的关系,并评估并以其他方式采取适当行动来监督我们的独立审计师的独立性; |
● | 审查我们的年度和季度财务报表和报告,包括题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析,“并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告; |
● | 与我们的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题,以及与我们的财务控制和关键会计政策的范围、充分性和有效性有关的事项; |
● | 与管理层和我们的审计师一起审查任何关于重大发展的收益公告和其他公开公告; |
● | 建立接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制、审计或其他事项的投诉的程序; |
● | 准备美国证券交易委员会在年度委托书中要求的报告; |
● | 根据我们的关联人交易政策审查和监督任何关联人交易(定义如下),并审查和监测对法律和监管责任的遵守情况,包括我们的行为准则(定义如下); |
● | 检讨我们所面对的主要金融风险,包括规管风险评估和风险管理程序的指引和政策;以及 |
● | 每年审查和评估审计委员会章程,并向董事会建议任何拟议的变化。 |
薪酬委员会
在2021财年,我们的薪酬委员会由主席Strand女士(至2021年6月卸任执行主席)、Spencer先生(于2021年6月成为主席)、Mick Kowitz先生(他在董事会及该委员会任职至2021年8月股东年会)和Feldman先生(自2021年8月起)组成。董事会认定,薪酬委员会每名成员于任职委员会期间均为董事的非雇员,定义见根据交易所法令颁布的第16B-3条规则,并符合纳斯达克上市规则的独立性规定。薪酬委员会有权选择、保留、终止和批准特别或独立律师、会计师或其他专家和顾问的费用和其他保留条款,在其认为必要或适当时执行其职责,而无需寻求董事会或管理层的批准。
除其他外,该委员会的职能包括:
● | 审查和批准与确定高管薪酬有关的公司目标; |
● | 审查和批准我们执行官员的薪酬和其他雇用条件; |
● | 审查和批准业绩目标和与高管薪酬相关的目标,并对照这些目标和目的评估其业绩; |
● | 就股权和现金激励计划的采纳或修改向董事会提出建议,并在董事会授权的范围内批准对该计划的修改; |
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● | 审查并向董事会建议支付或奖励给非雇员董事会成员的薪酬的类型和数额; |
● | 根据《交易法》第10C条的要求,审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性; |
● | 管理股权激励计划,但以董事会授权为限; |
● | 审查和批准任何雇用协议、遣散费安排、控制权保护的变化、额外津贴和任何其他补偿以及执行干事的特别或补充福利的条款; |
● | 与管理层一起审查我们在标题下的披露“薪酬问题的探讨与分析“在向美国证券交易委员会提交的定期报告或委托书中,以任何此类报告或委托书中包括此类说明为限; |
● | 准备美国证券交易委员会年度委托书中要求的高管薪酬年度报告;以及 |
● | 每年审查和评估薪酬委员会章程,并向董事会建议任何拟议的变化。 |
提名和公司治理委员会
在2021财年,我们的提名和公司治理委员会由主席滨本先生、盖茨先生、斯特兰德女士(直到2021年6月她从委员会卸任担任执行主席)和斯宾塞先生(自2021年6月以来)组成。董事会认定,提名及企业管治委员会的每名成员在任职期间均符合纳斯达克上市规则的独立性要求。提名及公司管治委员会有权选择、保留、终止及批准特别或独立律师、会计师或其他专家及顾问的费用及其他保留条款,以履行其职责而无须寻求董事会或管理层的批准。
除其他外,该委员会的职能包括:
● | 确定、审查和推荐董事会成员人选; |
● | 评估董事会、董事会委员会和个人董事的业绩,确定是否适合继续在董事会任职; |
● | 评估股东对董事会候选人的提名; |
● | 评估董事会及其委员会的现行规模、组成和组织,并提出建议供董事会批准; |
● | 制定一套公司治理政策和原则,并向董事会建议这些政策和原则的任何变化; |
● | 检讨与企业管治有关的问题和发展,并确定和提请董事会注意现时和新出现的企业管治趋势;以及 |
● | 定期审查提名和公司治理委员会的章程、结构和成员要求,并向董事会建议任何拟议的变化。 |
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薪酬委员会联锁与内部人参与
我们的薪酬委员会中没有一名成员是我们的高管或员工。我们没有任何高管目前任职于任何其他实体的薪酬委员会或董事会,或在上一个完整的财政年度内担任过该实体的薪酬委员会或董事会成员,而该实体拥有一名或多名高管担任该实体的董事会或薪酬委员会成员。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
约章在DGCL允许的最大范围内限制董事的责任。《公司条例》规定,公司董事如违反董事的受信责任,将不承担个人赔偿责任,但以下责任除外:
● | 为董事谋取不正当个人利益的交易; |
● | 非善意的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的; |
● | 非法支付股息或赎回股份;或 |
● | 任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。 |
如果DGCL被修订以授权公司采取行动,取消或进一步限制董事的个人责任,则我们董事的责任将被取消或限制到DGCL所允许的最大程度。
约章规定,在某些情况下,我们将在法律允许的最大程度上保障我们的董事和高级人员。除某些限制外,任何受保障人也有权获得补偿,以补偿该受保障人在最终处分之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用(包括律师费)。
我们维持一份董事及高级职员保险单,根据该保险单,我们的董事及高级职员可就其以董事及高级职员身份采取的行动所负的责任投保。我们相信,为了吸引和留住合资格的人士担任董事和高级职员,约章中的赔偿条款是必要的。
雇员、行政人员和董事的商业行为和道德准则
我们已经通过了适用于我们所有员工、高管和董事的商业行为和道德准则(“行为准则”)。《行为准则》可在我们网站的投资者关系部分查阅,网址为www.lordstownmotors s.com。我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督行为准则,并必须批准员工、高管和董事对行为准则的任何豁免。我们预计对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。
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高管薪酬
管理层变动
我们的管理团队在2021年经历了一系列关键变化。我们的前董事长兼首席执行官Stephen S.Burns于2021年6月13日离职后,Angela Strand一直担任我们的执行主席,直到2021年8月26日由我们现任首席执行官Daniel A.Ninivaggi接替Strand女士。自那以后,斯特兰德一直担任董事会主席。此外,在我们的前首席财务官Julio Rodriguez于2021年6月13日离职后,Rebecca A.Roof担任我们的临时首席财务官,直到2021年10月25日我们的现任首席财务官Adam Kroll接替Roof女士。我们的前总法律顾问兼公司秘书Thomas V.Canepa于2021年12月17日离职,2022年1月1日由Melissa A.Leonard接替。我们的前推进副总裁川·D(约翰)沃也于2022年2月25日离职。
因此,我们下面点名的某些高管(“被点名的高管”或“近地天体”)不再是本公司的高管,并根据美国证券交易委员会规则被纳入本节,该规则要求我们报告在2021财年担任首席执行官(“PEO”)的每个人、截至2021年财年末公司接下来的两名薪酬最高的高管以及至多另外两名本应被视为被任命的高管的薪酬,除非他们在2021年财年结束时并未担任高管。基于《美国证券交易委员会规则》S-K规则第402项确定的总赔偿额。
获任命的行政人员
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
|
丹尼尔·A·尼尼瓦吉 | 57 | 首席执行官(现任首席执行官)(自2021年8月26日起) | |||
亚当·克罗尔 | 47 | 执行副总裁兼首席财务官(自2021年10月25日起) | |||
简·里特森-帕森斯 | 59 | 执行副总裁兼首席商务官 | |||
斯蒂芬·S·伯恩斯 | 62 | 前董事会主席和前首席执行官(前PEO)(至2021年6月14日) | |||
安吉拉·斯特兰德 | 53 | 前执行主席(前PEO)(2021年6月18日至2021年8月26日) | |||
托马斯·V·卡内帕 | 62 | 前总法律顾问兼公司秘书(至2021年12月17日) | |||
川·D(约翰)·沃 | 49 | 前推进副总裁(至2022年2月25日) |
有关我们现役近地天体的雇用协议和前近地天体的离职安排的信息,见“高管薪酬--与被任命的高管达成协议“下面。
补偿一般情况
我们的薪酬和福利计划旨在吸引、留住、激励和奖励那些与我们的理念相同并渴望为实现我们的战略目标而努力的、才华横溢的合格高管。2021年,决策受到管理层离职以及吸引和聘用新管理团队的影响。除了本文所述和与新员工相关的情况外,我们的2021年薪酬计划主要包括基本工资和股权奖励。关于高管薪酬计划的决定由薪酬委员会做出。
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目录表
薪酬汇总表
下表列出了截至2021年12月31日的年度我们任命的高管的薪酬信息。
被任命为执行干事 |
| 年 |
| 工资 |
| 奖金 |
| 股票 |
| 选择权 |
| 全 |
| 共计 | ||||||
丹尼尔·A·尼尼瓦吉首席执行官 | 2021 | $ | 236,538 | (3) | $ | 160,740 | $ | 3,857,000 | $ | 1,309,770 | $ | — | $ | 5,564,048 | ||||||
亚当·克罗尔 | 2021 | $ | 69,231 | — | $ | 1,307,500 | $ | 400,440 | — | $ | 1,777,171 | |||||||||
简·里特森-帕森斯 | 2021 | $ | 200,000 | $ | 100,000 | $ | 3,993,500 | — | $ | 2,677 | $ | 4,296,177 | ||||||||
安吉拉·斯特兰德 | 2021 | $ | 500,000 | — | $ | 900,521 | — | — | $ | 1,400,521 | ||||||||||
斯蒂芬·S·伯恩斯 | 2021 | $ | 258,654 | — | — | $ | 230,769 | $ | 489,423 | |||||||||||
前首席执行官 | 2020 | $ | 269,266 | — | — | $ | 269,266 | |||||||||||||
托马斯·V·卡内帕 | 2021 | $ | 397,885 | — | $ | 2,282,000 | $ | 190,805 | $ | 1,358 | $ | 2,872,048 | ||||||||
前总法律顾问兼公司秘书 | 2020 | $ | 292,345 | — | — | $ | 88,040 | — | $ | 380,385 | ||||||||||
川·D(约翰)·沃 | 2021 | $ | 301,923 | — | $ | 2,496,500 | $ | 154,707 | — | $ | 2,953,130 |
(1) | 本栏中的金额代表授予每个被任命的执行干事的奖励的授予日期公允价值合计,根据FASB ASC主题718计算。股票奖励包括基于授予日普通股的收盘价进行估值的RSU和业绩授予的RSU。为评估于2021年12月7日授予Vo先生的200,000股业绩归属RSU,本公司指定该等股份于授出日期全数归属的可能性为25%。 |
(2) | 根据伯恩斯先生与本公司的离职协议,2021年期间支付的遣散费为230,769美元,Ritson-Parsons女士为2,677美元,Canepa先生为1,358美元,为401(K)等额供款。 |
(3) | 自2021年11月29日起,尼尼瓦吉先生的年薪自愿从75万美元降至67.5万美元。 |
薪酬汇总表的叙述性披露
2021年,被任命的执行干事的薪酬方案主要包括以股票期权奖励形式提供的基本工资和长期激励性薪酬,以及基于时间和绩效的薪酬单位。此外,根据适用的雇佣协议和/或离职协议,我们向我们指定的高管支付了与他们终止在本公司的雇佣关系有关的某些金额,见“与指定的执行官员签订的协议。”
基本工资
我们每个近地天体的基本工资是在他们签订雇用协议时确定的,或在签订雇用协议后由补偿委员会调整。薪金的确定水平与近地天体的职责和权力、贡献、以前的经验和持续业绩相称,也说明了这样一个事实,即作为一家资金有限的初创企业,总薪酬的很大一部分最初将以近地天体股票期权的形式支付。
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现金红利
除根据与Ninivaggi先生和Kroll先生的雇用协议外,与近地天体组织没有就年度现金奖金作出任何安排,见《与丹尼尔·A·尼尼瓦吉的协议》和《与亚当·克罗尔的协议》下面。Ritson-Parsons女士收到了签约奖金,见“与简·里特森-帕森斯的协议“下面。
股票期权和RSU奖
2021年2月,薪酬委员会根据我们的2020计划向当时任职的每位被任命的高管授予了股票期权。股票期权的行权价为26.77美元,并在授予一周年时授予25%,之后按季度等额递增,直至授予日四周年结束,但须受任命的执行干事在每个授予日继续受雇的限制。
2021年6月,薪酬委员会向当时任职的每一位被提名的执行干事发放了回应股,目的是通过更换高级领导层来留住和激励管理团队。RSU从授予之日起每年分三次等额分期付款,条件是被任命的执行干事在每个授予日期间继续受雇。
除了2月和6月颁发的奖励外,还为新聘人员和个人职责的变化以及保留的目的颁发了某些奖励。
福利和额外津贴
被点名的高管已获得与我们所有员工相同的福利,包括健康、牙科和视力保险;人寿保险;意外死亡和肢解保险;短期和长期残疾保险;健康储蓄账户;符合纳税条件的40l(K)计划,只提供安全港匹配缴费。我们不维持任何高管特有的福利或额外计划。
与被任命的执行干事签订的协议
Lordstown与公司指定的每一位高管签订了雇佣协议,如下所述。每份此类雇用协议都包含每个现任指定执行干事的共同条款,这些条款在“共同雇用协议条款”标题下说明。在每个指定的执行干事随后的标题下是该指定的执行干事签订的雇用协议的细节。
共同雇佣协议条款
如本公司因“控制权变更而终止”或“无因”而终止指定行政人员的聘用,或因“充分理由”(如适用的雇佣协议所界定的每一条款)而终止聘用该指定行政人员,则该指定行政人员将有权获得相等于若干个月基本薪金、加速归属所有未清偿及未归属股权奖励的金额,但须受其签立及不撤销申索的规限。此外,如该被指名的执行干事因(I)“因由”或(Ii)该被指名的执行干事在无“充分理由”的情况下辞职以外的任何理由而被终止聘用,该被指名的执行干事有权获得截至终止日期已赚取但尚未支付的任何实际奖金,以及按比例计算的终止年度的目标奖金。与获提名的行政人员签订的雇佣协议亦载有若干限制性契约,包括(I)永久保密及互不贬损的契约,(Ii)转让发明的契约,以及(Iii)在任何终止雇佣后的两年期间内的竞业禁止契约及客户与雇员的竞业禁止契约。
与Daniel A.Ninivaggi达成协议
Ninivaggi先生与公司签订了一项雇佣协议,自2021年8月26日起担任首席执行官,该协议于2021年11月9日修订,自愿将其基本工资从750,000美元下调。尼尼瓦吉目前的年基本工资为67.5万美元,年度奖金目标为基本工资的125%。根据他的协议,他在2021年获得了奖金,奖金的数额从2021年8月26日到2021年12月31日按比例分配。尼尼瓦吉先生的就业情况
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协议还规定,根据2020年计划,授予700 000份行使价为5.51美元的股票期权和700 000欧元的股票期权。奖励在授予日期的第一、二和三周年期间平均授予,但在每个授予日期期间继续受雇。在尼尼瓦吉先生去世或残疾的情况下,他的未归属股权奖励将根据通过此类活动提供的全部和部分月数按比例授予。Ninivaggi先生在控制权变更、无故解雇或在控制权变更后因正当理由辞职而被解雇时应支付的遣散费,定为12个月基本工资,分12个月递增支付,并继续支付12个月的医疗保险(除上述福利外)。
与Adam Kroll达成协议
克罗尔先生与公司签订了一项雇佣协议,自2021年10月25日起担任首席财务官。克罗尔目前的年基本工资为45万美元,年度奖金目标是基本工资的80%。根据协议的规定,他获得了2021年的奖金,奖金从2021年10月25日按比例分配到2021年12月31日。Kroll先生的雇佣协议还规定,根据2020年计划,授予200 000份行使价为4.78美元的股票期权和250 000卢比。奖励在授予日期的第一、二和三周年期间平均授予,但在每个授予日期期间继续受雇。在克罗尔先生去世或残疾的情况下,他的未归属股权奖励将根据通过此类活动提供的全部和部分月数按比例授予。Kroll先生在控制权变更、无故解雇或因“正当理由”辞职而被解雇时,应支付的遣散费为8个月基本工资外加25 000美元,分12个月分期付款。除(I)“原因”或(Ii)Kroll先生无“充分理由”辞职以外的任何原因终止时,他有权获得截至终止之日任何实际赚取但未支付的奖金,以及按比例分配的终止年度目标奖金。
与简·里特森-帕森斯的协议
Ritson-Parsons女士与公司签订了一项雇佣协议,自2021年6月18日起担任执行副总裁兼首席运营官,该协议经修订后,于2021年11月8日生效,以反映她目前担任公司执行副总裁兼首席商务官的职位。里特森-帕森斯的基本工资是40万美元。她的雇佣协议还规定了100,000美元的签约奖金,如果在她受雇的第一年内,她非有充分理由终止在本公司的雇佣,或她的雇佣被本公司以正当理由终止,则可由本公司退还。根据2020年计划,Ritson-Parsons女士还获得了350,000个RSU的赠款。奖励在授予日期的第一、二和三周年期间平等授予,但在每个授予日期期间继续受雇。Ritson-Parsons女士有权在无故解雇时获得遣散费,或在有充分理由辞职时获得遣散费,因为6个月的基本工资是在6个月期间递增支付的,并持续支付12个月的医疗保险。
与安吉拉·斯特兰德达成协议
Strand女士与本公司订立雇佣协议,担任本公司执行主席,于2021年6月18日临时担任本公司行政总裁,任期五个月。斯特兰德女士有权获得每月10万美元的基本工资。如果Strand女士的雇佣被公司无故终止,她有权在剩余的任期内获得工资中的任何未付部分。Strand女士的协议还规定在2020年计划下提供50,000个RSU。奖金在她的任期结束时全额授予,如果她的雇佣被公司无故终止,则在终止时授予RSU。Strand女士没有资格参与向本公司高级管理人员提供的任何其他福利计划和安排。
与Chuan D.(John)Vo达成协议
Vo先生于2021年7月1日与本公司订立雇佣协议,担任其推进副总裁,该协议于2021年12月7日修订。沃先生的基本工资是35万美元。如果Vo先生被本公司无故终止聘用,Vo先生有权获得其基本工资的延续至2022年6月30日。沃先生的协议还规定在2020年计划下授予200,000个RSU,在耐力号成功发射后全额归属给第三方,条件是在2022年7月22日之前进行一般商业销售,但在2022年7月22日推迟发射后每周(或不足一周)没收50,000个RSU。此外,Vo先生的协议规定,本公司于2021年12月7日之前授予Vo先生的所有未归属的购股权,将于(I)资产购买协议完成及(Ii)2022年6月30日(该较早日期,“确定日期”)较早的日期归属,但须受
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在确定日期之前,Vo先生将继续受雇。Vo先生于2022年2月25日离开本公司后,根据2020年计划,所有尚未归属的RSU均被注销。Vo先生自离职之日起有30天时间行使根据2019年计划于该日期归属之购股权,而Vo先生自离职日期起有三个月时间行使于该日期归属之购股权,且所有尚未归属之购股权已根据2020年计划注销。
与托马斯·V·卡内帕的协议
Canepa先生的雇佣协议规定基本工资为25万美元,2020年12月增至40万美元。根据2021年12月17日生效的公司雇佣协议的第二次修订,Canepa先生辞去了在公司的所有职位。他继续在公司担任非执行高级法律顾问,提供过渡性服务,直至2022年1月31日。根据修订后的雇佣协议,作为全面释放的交换条件,Canepa先生收到了未使用假期的报酬和六个月的遣散费,作为Canepa先生年度基本工资和持续医疗保险的延续,每月至多1 500美元。根据2022年1月28日签订的雇佣协议第三修正案,Canepa先生有权在其与本公司的雇佣结束后90天内行使任何既得股票期权,而Canepa先生同意两个月的非招标期。
与史蒂芬·S·伯恩斯的协议
自2021年6月13日起,伯恩斯先生辞去公司所有职务。关于他的辞职,公司和伯恩斯先生签订了一份分居和释放协议。该协定规定继续支付为期18个月的基本工资,总额为750 000美元。上述利益须受Burns先生签立及不撤销以本公司为受益人的全面豁免债权的规限,并须持续遵守其与本公司的雇佣协议所载的限制性契诺。
退休福利
该公司为包括近地天体在内的所有员工提供符合税务条件的第401(K)条计划。第401(K)节计划为参与者对第401(K)计划的任选缴款规定了安全港匹配缴费,并为满足第401(K)节计划的资格要求的参与者提供了酌情的利润分享缴费。本公司不会向员工(包括其近地天体)提供任何其他退休福利,包括但不限于符合税务条件的固定福利计划、补充性高管退休计划和不符合条件的固定供款计划。
70
目录表
2021年年底杰出股票奖
下表列出了截至2021年12月31日被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。
期权大奖 | 股票大奖 | ||||||||||||||||||||
名字 |
| 授予日期 |
| 数量 |
| 数量 |
| 选择权 |
| 选择权 |
| 数 |
| 市场 |
| 权益 |
| 权益 | |||
丹尼尔·A·尼尼瓦吉 | 8/26/21 | (2) | — | 700,000 | $ | 5.51 | 8/26/31 | — | — | — | — | ||||||||||
8/26/21 | (2) | — | — | — | — | 700,000 | $ | 2,415,000 | — | — | |||||||||||
亚当·克罗尔 | 10/13/21 | (3) | — | 200,000 | $ | 5.12 | 10/13/31 | — | — | — | — | ||||||||||
10/13/21 | (3) | — | — | — | — | 250,000 | $ | 862,500 | — | — | |||||||||||
简·里特森-帕森斯 | 6/13/21 | (4) | — | — | — | — | 350,000 | $ | 1,207,500 | — | — | ||||||||||
安吉拉·斯特兰德 | 2/5/21 | (5) | — | — | — | — | 6,164 | $ | 21,266 | — | — | ||||||||||
2/5/21 | (6) | — | — | — | — | 6,164 | $ | 21,266 | — | — | |||||||||||
6/13/21 | (7) | — | — | — | — | 50,000 | — | — | — | ||||||||||||
斯蒂芬·S·伯恩斯 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
托马斯·V·卡内帕 | 11/1/19 | (8)(9) | 702,703 | — | $ | 1.79 | 11/1/29 | — | — | — | — | ||||||||||
2/14/20 | (8)(9) | 81,386 | — | $ | 1.79 | 2/13/30 | — | — | — | — | |||||||||||
2/5/21 | (10) | — | 18,500 | $ | 26.77 | 2/4/31 | — | — | — | — | |||||||||||
6/13/21 | (11) | — | — | — | — | 200,000 | $ | 690,000 | — | — | |||||||||||
川·D(约翰)·沃 | 2/14/20 | (8)(12) | 74,433 | 149,093 | $ | 1.79 | 2/13/30 | — | — | — | — | ||||||||||
2/5/21 | (13) | — | 15,000 | $ | 26.77 | 2/4/31 | — | — | — | — | |||||||||||
6/13/21 | (14) | — | — | — | — | 200,000 | $ | 690,000 | — | — | |||||||||||
12/7/21 | (1)(15) | — | — | — | — | — | — | 200,000 | $ | 690,000 |
(1) | 计算方法是将股票的未归属股票数量乘以我们普通股在2021年12月31日,即2021财年最后一个营业日的收盘价(3.45美元)。 |
(2) | 尼尼瓦吉先生授予的股票期权和RSU从2022年8月26日开始分成三个等额的年度分期付款,条件是尼尼瓦吉先生将继续受雇到每个授予日。 |
(3) | 克罗尔先生授予的每一份股票期权和RSU从2022年10月13日开始分三次等额的年度分期付款,条件是克罗尔先生将继续受雇到每个授予日。 |
(4) | RSU从2022年6月13日开始分三次等额的年度分期付款,但Ritson-Parsons将继续受雇到每个分期付款日。 |
(5) | RSU从2022年2月5日开始分三次按年等额分期付款,但斯特兰德将继续任职。 |
(6) | RSU于2022年2月5日全部归属。 |
71
目录表
(7) | RSU于2021年8月26日斯特兰德女士的执行主席任期结束时归属,并根据她的协议条款于2022年1月达成和解。 |
(8) | 每个期权最初涵盖Legacy Lordstown普通股,并与业务合并相关,在紧接转换之前按适用于该期权的相同条款转换为交换期权,如上文在对薪酬摘要表的叙述性披露 - 股票期权奖励.” |
(9) | 股票期权于2021年11月1日全部归属并可行使。Canepa先生于2022年1月31日离开本公司时,Canepa先生自离职日期起计有90天时间行使根据2019年计划条款于该日期授予的期权。 |
(10) | 2022年2月5日授予的股票期权金额相当于受这些期权约束的股票总数的25%,其余部分将在2025年2月5日结束的季度授予。Canepa先生于2022年1月31日离开本公司后,根据2020年计划的条款,所有尚未归属的期权均已注销。 |
(11) | 从2022年6月13日开始,RSU将分为三个等额的年度分期付款。Canepa先生于2022年1月31日离开本公司后,根据2020年计划的条款,所有尚未归属的RSU均被注销。 |
(12) | 股票期权于2022年2月24日被授予并可行使。Vo先生于2022年2月25日离开本公司时,Vo先生自离职日期起计有30天时间行使根据2019年计划条款于该日期归属的购股权。 |
(13) | 2022年2月5日授予的股票期权金额相当于受这些期权约束的股票总数的25%,其余部分将在2025年2月5日结束的季度授予。于Vo先生于2022年2月25日离开本公司时,Vo先生自离职日期起计有三个月时间行使于该日期已归属的购股权,而根据2020年计划的条款,所有尚未归属的购股权均已注销。 |
(14) | 从2021年6月13日开始,RSU将分为三个等额的年度分期付款。Vo先生于2022年2月25日离开本公司后,根据2020年计划的条款,所有尚未归属的RSU均被注销。 |
(15) | 耐力火箭成功发射后,只要在2022年7月22日或之前发射,RSU将全部归属于向第三方进行一般商业销售。在2022年7月22日之后的每一周(或不足一周),这种发射被推迟,Vo先生将没收5万个RSU。表中反映的RSU数量假定完全归属于适用的RSU裁决。Vo先生于2022年2月25日离开本公司后,根据2020年计划的条款,所有尚未归属的RSU均被注销。为评估该等股份单位的价值,本公司指定该等股份于授出日期全数归属的可能性为25%。 |
董事薪酬
2021年,非雇员董事将获得现金和股权相结合的薪酬。现金补偿包括:
● | 审计委员会:15,000美元 |
● | 薪酬委员会:12,000美元 |
● | 提名和公司治理委员会:1万美元 |
72
目录表
● | 薪酬委员会:6500美元 |
● | 提名和公司治理委员会:5000美元 |
根据2020计划,非雇员董事也会获得股权奖励。2021年2月5日,每个非员工董事收到了6,164个RSU的初始赠款,在赠款日期的每个周年纪念日分成三个等额的年度分期付款。除一次性初始授予外,非雇员董事还可获得年度授予,其价值为165,000美元,以授予日普通股的收盘价为基础。一年一度的RSU在授予日的一周年时授予。2021年2月5日,每个非员工董事获得了6164个RSU的年度赠款,该赠款在2022年2月5日全数归属。从2022年年会开始,RSU年度赠款将在每次年会上发放,以便奖项与作为董事的服务期限保持一致。在这一过渡期间,于2022年2月5日按比例发放了15937个业务支助单位,价值47 014美元,用于2022年2月5日至2022年5月19日终了期间的服务。RSU将于2022年年会之日生效。
2021年的董事酬金和其他薪酬为:
名字 |
| 费用 |
| 股票 |
| 所有其他 |
| 共计 | ||||
David T.Hamamoto | $ | 71,413 | $ | 330,000 | — | $ | 401,413 | |||||
基思·费尔德曼 | $ | 80,982 | $ | 330,000 | — | $ | 410,982 | |||||
简·赖斯 | $ | 71,803 | $ | 330,000 | — | $ | 401,803 | |||||
戴尔·斯宾塞 | $ | 74,619 | $ | 330,000 | — | $ | 404,619 | |||||
迈克尔·盖茨 | $ | 66,823 | $ | 330,000 | — | $ | 396,823 | |||||
安吉拉·斯特兰德 | $ | 68,025 | $ | 330,000 | — | $ | 398,025 | |||||
马丁·J·鲁西德洛 | $ | 72,070 | $ | 330,000 | — | $ | 402,070 | |||||
米克·科维茨(3) | $ | 46,674 | $ | — | — | $ | 46,674 |
(1) | 指(I)截至2020年12月31日的财政年度的部分费用收入,以及(Ii)截至2021年12月31日的财政年度的费用收入。 |
(2) | 代表(I)于2021年2月5日授予的6,164个RSU的初始赠款,在授予日的每个周年分三次等额地归属,以及(Ii)于2021年2月5日授予的6,164个RSU的年度赠款,于2022年2月5日全数归属。截至2021年12月31日,赖斯和斯宾塞各自还拥有购买139,704股普通股的选择权。 |
(3) | 在任期于2021年8月结束之前,科维茨一直是董事的推动者。 |
73
目录表
某些关系和关联方交易
以下是我们自2019年1月1日以来参与的交易摘要,其中涉及的金额超过120,000美元,其中我们的任何董事、高管或据我们所知,拥有超过5%股本的实益拥有人或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益,股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排在“高管薪酬”一节中描述。
关联方交易政策
本公司董事会通过了一项书面的关联方交易政策,为关联方交易的审查和批准提出了以下政策和程序。“关联方交易”是指吾等或吾等的任何附属公司曾经、现在或将会成为参与者的交易、安排或关系,其金额超过120,000美元,而任何关连人士曾经、现在或将会拥有直接或间接的重大利益。“关联方”是指:
• | 在适用期间的任何时间,或在适用期间的任何时间,曾是我们的高管或董事会成员的任何人; |
• | 任何据我们所知是我们A类普通股超过5%的实益所有者的人; |
• | 上述任何人士的任何直系亲属,即指董事的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、儿媳、妹夫或嫂子,持有超过5%的董事A类普通股的高级职员或实益拥有人,以及分享该董事超过5%的A类普通股的任何人士、主管或实益拥有人;或 |
• | 任何商号、公司或其他实体,其中任何上述人士为合伙人或主事人或处于类似地位,或该人士拥有10%或以上实益拥有权权益。 |
审计委员会负责执行我们的关联方交易政策,并审查关联方交易的所有相关事实和情况,包括交易条款、交易的商业目的以及对本公司和相关关联方的好处。只有在审计委员会真诚地确定在所有情况下,该交易符合本公司及其股东的最佳利益时,审计委员会才可批准关联方交易。
赔偿协议
除了宪章和章程规定的赔偿外,我们还与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外,这些协议要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的某些开支,包括律师费、判决书、罚款及和解金额,包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员或作为董事或其应吾等要求提供服务的任何其他公司或企业的高级职员而产生的任何诉讼或法律程序所招致的律师费、判决费、罚款及和解金额。我们认为,这些宪章条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
管道投资
就订立业务合并协议而言,吾等与通用汽车及Anchor Investor等若干投资者分别订立认购协议,每份认购协议的日期均为2020年8月1日,据此,吾等同意以私募方式发行及出售合共50,000,000股A类普通股,每股收购价10.00美元,总代价高达5.0亿美元。PIPE投资的收益将用于为我们提供额外资本。
认购协议项下的适用收购价就每位投资者以现金支付,但通用汽车应付的7,500万美元收购价包括若干实物对价和现金支付,金额相当于通用汽车适用的收购价与该等实物对价的价值之间的差额。除上述规定外,
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目录表
与通用汽车签订的认购协议的条款与其他认购协议的条款基本相同。为换取A类普通股股份,通用汽车提供了约2,320万美元与Lordstown建筑群相关的许可证,以及清偿通用汽车递延收购价格债务(定义见下文)、根据经营协议条款应付通用汽车的可偿还运营成本约590万美元以及从通用汽车可转换票据(定义见下文)提取的未偿还金额约500万美元,包括应计和未付利息,以及剩余的现金出资。根据通用汽车可转换票据提供的融资终止。
隶属于我们的Anchor Investor的基金购买了100万股A类普通股,总购买价为1,000万美元。
根据认购协议,吾等(自费)向美国证券交易委员会提交本招股说明书所包含的转售A类普通股股份的注册说明书(“转售注册说明书”),该注册说明书于2020年12月4日生效。
注册权和锁定协议
事先注册权协议
根据2019年2月27日订立的登记权协议,B类普通股及私募认股权证(以及B类普通股转换及行使该等认股权证后可发行的任何A类普通股)持有人有权享有登记权,要求我们登记该等证券以供转售。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求,要求我们登记此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有人对成交后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利,以及根据证券法第415条要求吾等登记转售该等证券的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
修订和重新签署的注册权和禁售权协议
于交易完成时,吾等与保荐人、Anchor Investor、GM、Stephen S.Burns、WormHorse Group及BGL订立登记权利及锁定协议,据此吾等有若干责任提交登记声明,登记A类普通股(包括日后行使私募认股权证或BGL认股权证时可发行的股份)及订约方持有的私募认股权证(“可登记证券”)的回售。《注册权与锁定协议》对上述于2019年2月27日签订的注册权协议进行了修改、重述和取代。
根据注册权和禁售权协议,我们提交了转售注册声明。吾等有责任为任何可注册证券持有人提供不超过两次的包销发售或参与不超过两次的包销发行(以及为所有该等持有人合计不超过四次的包销发售),前提是每次该等包销发售的合理预期总收益必须至少为7,500万美元。
此外,《注册权及锁定协议》亦为可注册证券的持有人提供“搭售”注册权,但须受某些要求及习惯条件所规限。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
注册权和锁定协议规定,某些当事人(包括其许可的受让人)持有的我们的某些证券被锁定如下:
• | 发起人持有的任何A类普通股股票均被锁定至2021年10月23日; |
• | 通用汽车、工作马集团和BGL持有的任何A类普通股股票都被锁定到2021年4月23日;以及 |
• | 斯蒂芬·S·伯恩斯持有的任何A类普通股都被锁定到2021年10月23日,其中50%的股份将保持锁定到2022年10月23日。 |
75
目录表
此外,史蒂芬·S·伯恩斯同意不转让他持有的任何A类普通股,前提是紧随转让后,他拥有的股份数量将少于满足我们根据企业合并协议提出的任何未决赔偿要求所需的股份数量。
注册权及锁定协议规定的锁定限制不适用于锚定投资者,该投资者仍须遵守其就收购B类普通股及私募认股权证而订立的认购协议中所载的锁定条款,并规定其证券须受锁定至2021年10月23日。
截至2022年3月3日,Burns先生实益拥有A类普通股,约占我们已发行股份的17.9%,而GM、WormHorse和Anchor Investor不再持有注册权和锁定协议涵盖的任何股份。
主力集团协议
2019年11月7日,我们与工作马集团达成了一项交易,目的是获得某些知识产权的使用。在授予这一许可证时,工作马集团获得了Legacy Lordstown普通股的10%,并有权获得前200,000辆汽车销售总价1%的特许权使用费。2020年11月,我们向工作马集团预付了475万美元的特许权使用费。预付的特许权使用费是按前200,000辆汽车销售总价的1%预付的特许权使用费,但前提是此类特许权使用费的总额超过预付金额。
通用汽车协议
2019年11月7日,我们签署了通用汽车的财产协议,规定我们收购并继续运营Lordstown建筑群。该物业的买入价为2,000万美元,另加自2020年2月1日开始按7.0%年利率计提的利息(“GM递延买价债务”)。经营协议的条款规定,所有与不动产相关的费用由通用汽车于2019年11月至2020年2月期间支付,随后由我们报销。于完成交易时,吾等根据通用汽车认购协议,履行通用汽车递延收购价格责任及根据经营协议所欠以换取股权的开支。
2020年5月28日,我们签署了一张以通用汽车为受益人的可转换本票,为我们提供了高达1,000万美元的额外融资(“通用汽车可转换票据”)。根据通用汽车认购协议,吾等于成交时已清偿通用可换股票据项下所有未偿还款项以换取股权。
于2020年8月1日,我们订立了通用汽车认购协议,作为PIPE投资的一部分,根据该协议,通用汽车于成交时购买了750万股A类普通股,以换取总计7,500万美元的实物及现金认购价。作为A类普通股的交换,通用汽车提供了与Lordstown建筑群相关的约2,320万美元的许可证,以及结算通用汽车递延收购价格义务、根据经营协议应支付给通用汽车的应偿还运营成本约590万美元、从通用汽车可转换票据提取的约500万美元未偿还金额(包括应计和未付利息)以及剩余的现金出资。根据通用汽车可转换票据提供的融资终止。
同样在2020年8月1日,我们达成了综合协议,根据该协议,双方同意在业务合并悬而未决和结束时处理通用汽车和我们之间的某些安排。根据综合协议,通用汽车关于Lordstown建筑群的回购选择权于成交时终止。通用汽车还同意在交易结束时终止各种与投资相关的权利。
2020年8月,我们与通用汽车签订了排放信用额度协议,根据该协议,在我们生产汽车的头三个年产量/车型年内,如果我们在生产/车型年中至少生产10个月的车辆,交易对手将有权选择购买此类排放信用额度,以及从美国任何其他州、国家或司法管辖区购买由我们生产的车辆产生的排放信用额度,而我们并未另行要求以相当于此类信用额度公平市场价值的75%的购买价格遵守排放法律法规。虽然我们预计我们的前三年
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目录表
就本协议而言,生产/型号年将是2022年、2023年和2024年,如果我们不能在这些年产量/型号年实现10个月或更长时间的生产,本协议可能会延长到这些型号年之后。
2020年4月3日,我们达成了一项协议,根据该协议,通用汽车向我们提供了某些非面向客户的通用汽车零部件,包括安全气囊、转向柱和方向盘。本协议的续签期限自2021年1月1日起至2023年12月31日止。
截至2020年12月31日,通用汽车被确定为不是关联方,因为其持有的A类普通股比例未达到5%。
钻石高峰关联方交易
DiamondPeak B类普通股创始人股份
2018年11月,保荐人收购了7,187,500股B类普通股,总购买价为25,000美元。在发起人进行初始投资之前,我们没有有形或无形的资产。2019年2月,保荐人没收了812,500股B类普通股,而锚定投资者购买了812,500股B类普通股,总购买价约为3,000美元,或每股约0.003美元。由于承销商选择部分行使与首次公开发行相关的超额配售选择权,187,500股B类普通股被没收。
交易结束前担任我们独立董事的朱迪思·A·汉纳韦、史蒂文·R·哈什和安德鲁·C·理查森各自在业务合并完成时从保荐人那里获得了88,357股B类普通股,这些股票转换为88,357股A类普通股。
B类普通股的股份与A类普通股的股份相同,只是B类普通股的股份在收盘时自动转换为A类普通股,并受某些转让限制。
私募认股权证
于首次公开发售结束时,保荐人及锚定投资者买入合共4,666,667份私人配售认股权证,每份认股权证的价格为1.50美元,总购买价为700万美元。2019年3月18日,关于承销商选择部分行使其超额配售选择权,我们向保荐人和锚定投资者额外出售了400,000份私募配售认股权证,每份认股权证的价格为1.5美元,产生了额外的毛收入600,000美元。在私募认股权证中,保荐人购买了4,460,000份认股权证,锚定投资者购买了606,667份认股权证。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。
私募认股权证可在无现金基础上行使,只要由保荐人、锚定投资者或其获准受让人持有,不得赎回现金。如果私募认股权证由保荐人、锚定投资者或其获准受让人以外的其他人士持有,则私募认股权证将可由吾等赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
与首次公开发行相关的关联方贷款
保荐人同意借给我们最多300,000美元,用于支付与首次公开募股相关的部分费用。这笔贷款为无息及无抵押贷款,于2019年3月31日较早时或首次公开发售完成时支付。该贷款项下的未偿还借款223,470美元已于2019年3月4日首次公开发售完成时偿还。
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目录表
行政支持协议
我们同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用,直到协议在业务合并完成时终止。在截至2019年12月31日的一年中,我们因这些服务产生了100,000美元的费用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月中,我们分别产生了90,000美元和70,000美元的服务费用。截至2020年9月30日和2019年12月31日,所有此类费用均已支付,未将此类费用计入随附的合并资产负债表中的应付账款和应计费用。
其他交易和关系
在2020年10月23日之前担任董事董事长兼首席执行官的滨本在首次公开募股(IPO)中购买了价值1,000万美元的单位。
锚定投资者于首次公开发售时购入3,250万股A类普通股,并同意倘若在任何股东就一项初步业务合并进行投票时或紧接完成我们的初始业务合并前的一个营业日,其并未拥有3,250,000股A类普通股,则其将按比例向保荐人转让其在首次公开发售前购买的812,500股B类普通股的一部分,前提是锚定投资者剩余的B类普通股股份数目不少于203,125股。Anchor Investor没有转让任何此类股份。
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目录表
主要证券持有人
下表列出了我们所知的截至2022年3月3日A类普通股的受益所有权信息,具体如下:
● | 我们所知的持有A类普通股流通股5%以上的实益所有人; |
● | 我们每一位现任被任命的行政人员和董事;以及 |
● | 我们所有现任高管和董事都是一个团队。 |
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,这些规则一般规定一个人具有一种证券的实益所有权,如果他或她对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证。
下表列出的受益所有权百分比是基于截至2022年3月3日已发行和已发行的A类普通股196,472,683股。除非另有说明,否则以下列出的每个受益所有人的地址为C/o Lordstown Motors Corp.,地址为俄亥俄州罗德斯敦哈洛克杨路2300号,邮编:44481。
| 普通股 |
|
|
| |
实益拥有 |
| ||||
数量 |
| ||||
A类股份 | A类的百分比 |
| |||
普通股 | 普通股 |
| |||
实益拥有人姓名或名称及地址 | 实益拥有 | 杰出的 |
| ||
董事及指定行政人员(现任行政人员) |
|
|
|
| |
基思·费尔德曼(1) |
| 234,645 |
| * | |
迈克尔·盖茨 |
| 18,320 |
| * | |
David T.Hamamoto(2) |
| 4,229,135 |
| 2.13 | % |
简·赖斯(3) |
| 147,923 |
| * | |
马丁·J·鲁西德洛 |
| 20,754 |
| * | |
戴尔·斯宾塞(3) |
| 147,923 |
| * | |
安吉拉·斯特兰德 |
| 58,219 |
| * | |
丹尼尔·A·尼尼瓦吉 |
| 20,000 |
| * | |
亚当·克罗尔 |
| — |
| * | |
简·里特森-帕森斯 |
| — |
| * | |
获任命的行政主任(前行政人员) |
|
|
|
| |
斯蒂芬·S·伯恩斯(4) |
| 35,362,745 |
| 17.9 | % |
托马斯·V·卡内帕(5) |
| 698,059 |
| * | |
川·D(约翰)·沃(6) |
| 227,641 |
| * | |
所有现任董事和行政人员,作为一个团体(12人)(7) |
| 5,033,570 |
| 2.53 | % |
5%的持有者 |
|
|
|
| |
先锋集团(8) |
| 11,264,704 |
| 5.73 | % |
* | 表示实益所有权不到1%。 |
(1) | 包括91,613股A类普通股相关私募认股权证。 |
(2) | 包括由David T.Hamamoto直接持有的A类普通股76,119股,由Diamondhead Partners LLC(“Diamondhead Partners”)持有的A类普通股800,913股及A类普通股相关认股权证608,799股,以及由David T.Hamamoto GRAT 2019-SPAC(“GRAT”)持有的1,525,707股A类普通股及1,217,597股A类普通股相关私人配售认股权证(“GRAT”)。滨本先生是Diamondhead Partners的唯一管理成员,也是GRAT的受托人和唯一年金人。 |
79
目录表
(3) | 包括139,704股A类普通股标的期权,可在60天内行使。 |
(4) | 信息来自2022年3月3日提交的附表13D。我们的前董事会主席和前首席执行官Stephen S.Burns拥有唯一投票权或指示投票权,以及唯一有权处置或指示处置其实益拥有的A类普通股的所有股份。伯恩斯的主要地址是斯蒂芬·S·伯恩斯,C/o Tucker Ellis LLP,950Main Avenue,Suite1100Cveland,Ohio 44113,收信人:罗伯特·M·勒施。 |
(5) | 包括684,089股A类普通股标的期权,可在60天内行使。 |
(6) | 包括226,924股A类普通股标的期权,可在60天内行使。 |
(7) | 包括可在60天内行使的346,074股A类普通股基础期权和1,918,009股A类普通股基础认股权证。作为前高管,伯恩斯、卡内帕和沃不在这一组中。 |
(8) | 信息来自2022年2月8日提交的附表13G。先锋集团的客户,包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户,有权或有权直接从本文报告的证券中收取股息或销售收益。先锋集团的主要业务地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号,邮编:19355。 |
80
目录表
出售证券持有人
出售证券持有人取得本公司在此发售的A类普通股及私募认股权证的股份,并可根据证券法第4(A)(2)条豁免注册的情况下,于行使私募认股权证及BGL认股权证(“认股权证”)后,以非公开发售方式收购A类普通股的股份(“认股权证”)。
根据登记权及锁定协议、认购协议及可换股本票,吾等同意向美国证券交易委员会提交回售登记声明,以便登记根据该等协议向出售证券持有人发行的私募配售认股权证、认股权证股份及若干A类普通股股份。我们还登记转售旧Lordstown股东在业务合并中收到的A类普通股。
下表根据出售证券持有人的书面陈述,列出了截至2022年3月1日的某些信息,这些信息涉及出售证券持有人提供的A类普通股和私募认股权证以及A类普通股和私人配售认股权证的出售证券持有人的实益所有权。有关在发售前实益拥有的A类普通股股份的资料包括相关股份、私募认股权证及该等出售证券持有人收购A类普通股的其他权利。在此发售的证券的适用所有权百分比是基于截至2022年3月1日已发行的约196,452,683股A类普通股。有关发售后实益拥有的A类普通股及私募认股权证的资料,假设出售所有A类普通股、私募认股权证及认股权证股份,而不会以其他方式买入或出售我们的证券。出售证券持有人可发售部分、全部或全部A类普通股、其私募认股权证或认股权证股份(视情况而定)。
我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。除下表脚注所示外,吾等相信,根据向吾等提供的资料,出售证券持有人对其实益拥有的所有A类普通股、私募认股权证及认股权证股份拥有唯一投票权及投资权,并受适用的社区财产法规限。除下文另有说明外,根据出售证券持有人向吾等提供的资料,任何出售证券持有人均不是经纪交易商或经纪交易商的联属公司。
81
目录表
A类股份 | 私募配售 | |||||||||||||||
普通股 | 实益认股权证 | |||||||||||||||
后 | 在之后拥有 | |||||||||||||||
已发行股份 | 提供私人服务 | |||||||||||||||
A类的 | 安放 | |||||||||||||||
普通股 | 认股权证 | |||||||||||||||
已售出 | 已售出 | |||||||||||||||
的股份 | ||||||||||||||||
甲类 | ||||||||||||||||
普普通通 | ||||||||||||||||
的股份 | 库存后 | |||||||||||||||
甲类 | 私 | 数量 | 数 | 所提供的 | ||||||||||||
普普通通 | 安放 | 的股份 | 私人的 | 的股份 | ||||||||||||
库存 | 认股权证 | 甲类 | 安放 | 甲类 | ||||||||||||
有益的 | 有益的 | 普普通通 | 认股权证 | 普普通通 | ||||||||||||
之前拥有的 | 之前拥有的 | 股票存在 | 存在 | 库存 | ||||||||||||
出售证券持有人姓名 |
| 到提供 |
| 到提供 |
| 提供(1) |
| 提供 |
| 已售出 |
| 百分比 |
| 数 |
| 百分比 |
亚伯家族投资有限责任公司 |
| 819,005 |
| 0 |
| 819,005 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
亚当和艾伦·甘农·夏皮罗JT Ten |
| 50,054 |
| 0 |
| 44,554 |
| 0 |
| 5,500 |
| ** |
| 0 |
| 0 |
亚当·珀罗和马洛·S·珀罗JT Ten |
| 27,940 |
| 0 |
| 27,940 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
阿尔伯特·T·亚当斯,阿尔伯特·T·亚当斯信托受托人(2) |
| 100,383 |
| 0 |
| 100,383 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
阿尔伯特·托马斯·亚当斯(2) |
| 55,881 |
| 0 |
| 55,881 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
亚历山大·吉奇 | 1,504 | 575 | 1,504 | 575 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
爱丽丝·A·迪瓦恩 | 5,000 | 0 | 5,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
AMFCO-4有限责任公司(3) | 330,000 | 0 | 330,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
安德鲁·D·韦勒 | 14,513 | 0 | 14,513 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
安德鲁·理查森(4) | 88,357 | 0 | 88,357 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
安东尼·B·西米诺* | 183,411 | 0 | 183,411 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
安东尼·J·哈萨皮斯* | 5,019 | 0 | 5,019 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
安东尼·V·米隆 | 52,589 | 0 | 52,308 | 0 | 281 | * | 0 | 0 | ||||||||
阿拉什·狄尔马尼亚 | 90,979 | 11,646 | 90,979 | 11,646 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
军械基金有限责任公司(3) | 241,526 | 0 | 232,526 | 0 | 9,000 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
2003年滨本家族信托第三条(5) | 994,755 | 202,933 | 266,971 | 202,933 | 524,851 | ** | 0 | 0 | ||||||||
ATJ电气公司(6) | 40,304 | 0 | 30,304 | 0 | 10,000 | ** | 0 | 0 | ||||||||
芭芭拉·G·塞缪尔(7) | 235,342 | 0 | 235,342 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
巴雷特·A·比宁 | 753 | 288 | 288 | 288 | 465 | ** | 0 | 0 | ||||||||
BEMAP Master Fund Ltd*(8) | 545,454 | 0 | 545,454 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
Blackwell Horizon LLC(9) | 46,466 | 0 | 46,466 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
Bldg,LLC(10) | 10,060 | 0 | 10,060 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
布拉德·S·莱博维茨 | 37,044 | 6,398 | 37,044 | 6,398 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
布拉德利·L·托多拉 | 20,120 | 0 | 20,120 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
布雷特·博桑 | 649,667 | 16,917 | 649,667 | 16,917 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
布雷特·C·克莱扎 | 17,675 | 7,493 | 17,675 | 7,493 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
布莱恩·A·贝当古* | 112,969 | 0 | 112,969 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
布莱恩·弗兰克 | 10,101 | 0 | 10,101 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
布莱恩·罗伯茨 | 122,204 | 0 | 122,204 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||
布朗·吉本斯·朗公司(11) | 1,649,489 | 0 | 1,649,489 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
克里斯·普鲁蒂* | 40,082 | 0 | 40,082 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
克里斯·S·韦斯特法尔 | 67,379 | 2,624 | 67,379 | 2,624 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
克里斯汀·M·奥吉勒 | 5,769 | 0 | 5,019 | 0 | 750 | ** | 0 | 0 | ||||||||
克里斯托弗·J·切切特利 | 1,223 | 468 | 1,223 | 468 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
川·D·沃(12) | 227,641 | 0 | 717 | 0 | 226,924 | ** | 0 | 0 | ||||||||
Clayton E.Wimberly和Joan Mary Wimberly通信WROS道具* | 15,152 | 0 | 15,152 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
82
目录表
A类股份 | 私募配售 | |||||||||||||||
普通股 | 实益认股权证 | |||||||||||||||
后 | 在之后拥有 | |||||||||||||||
已发行股份 | 提供私人服务 | |||||||||||||||
A类的 | 安放 | |||||||||||||||
普通股 | 认股权证 | |||||||||||||||
已售出 | 已售出 | |||||||||||||||
的股份 | ||||||||||||||||
甲类 | ||||||||||||||||
普普通通 | ||||||||||||||||
的股份 | 库存后 | |||||||||||||||
甲类 | 私 | 数量 | 数 | 所提供的 | ||||||||||||
普普通通 | 安放 | 的股份 | 私人的 | 的股份 | ||||||||||||
库存 | 认股权证 | 甲类 | 安放 | 甲类 | ||||||||||||
有益的 | 有益的 | 普普通通 | 认股权证 | 普普通通 | ||||||||||||
之前拥有的 | 之前拥有的 | 股票存在 | 存在 | 库存 | ||||||||||||
出售证券持有人姓名 |
| 到提供 |
| 到提供 |
| 提供(1) |
| 提供 |
| 已售出 |
| 百分比 |
| 数 | 百分比 | |
科琳·C·芬纳蒂 | 753 | 288 | 753 | 288 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
康妮·伦纳德 |
| 2,000 |
| 0 |
| 2,000 |
| 0 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | |||
康斯坦丁·A·图吉奥斯 |
| 43,881 |
| 5,248 |
| 43,881 |
| 5,248 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | |||
丹尼尔·J·万普勒和丽莎·安·万普勒JT Ten* |
| 177,446 |
| 0 |
| 177,446 |
| 0 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | |||
丹尼尔·W·格罗滕韦斯* |
| 111,763 |
| 0 |
| 111,763 |
| 0 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | |||
丹妮尔·沃罗巴 | 719 | 719 | 719 | 719 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
大卫·伊齐基尔 | 90,000 | 0 | 90,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
大卫·马祖洛* | 40,405 | 0 | 40,405 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
David T.Hamamoto(13) | 76,119 | 0 | 76,119 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
David T.Hamamoto GRAT 2019 - 空间(14) | 2,743,304 | 1,217,597 | 2,743,304 | 1,217,597 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
德霍迈资产信托基金(15) | 500,000 | 0 | 500,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
钻石头部合伙人有限责任公司(16) | 1,409,712 | 608,799 | 1,409,712 | 608,799 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
多米尼克·奥迪诺* | 25,253 | 0 | 25,253 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
道格拉斯·所罗门* | 21,212 | 0 | 21,212 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
爱德华和朱迪·普塔泽克JT Ten(17) | 55,881 | 0 | 55,881 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
爱德华·M·贾尔斯免除信托UAD(18) | 225,940 | 0 | 225,940 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
爱德华·M·贾尔斯免税信托UAD 11/30/11(18) | 30,304 | 0 | 30,304 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
爱德华·M·贾尔斯免税信托UAD 12/27/19*(19) | 30,304 | 0 | 30,304 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
爱德华·M·贾尔斯可撤销信托基金(20) | 393,585 | 0 | 393,585 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
Erieview收购有限责任公司(21) | 139,704 | 0 | 139,704 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
欧内斯特·马里奥 | 148,572 | 0 | 148,572 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
欧内斯特·马里奥十五年住宅信托基金(22) | 102,020 | 0 | 102,020 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
联邦爱马仕考夫曼小型股基金,联邦爱马仕股票基金的投资组合(23) | 1,500,000 | 0 | 1,500,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
FIAM目标日期蓝筹股增长混合池:富达机构资产管理信托公司作为受托人(24) | 334,961 | 0 | 334,961 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
83
目录表
A类股份 | 私募配售 | |||||||||||||||
普通股 | 实益认股权证 | |||||||||||||||
后 | 在之后拥有 | |||||||||||||||
已发行股份 | 提供私人服务 | |||||||||||||||
A类的 | 安放 | |||||||||||||||
普通股 | 认股权证 | |||||||||||||||
已售出 | 已售出 | |||||||||||||||
的股份 | ||||||||||||||||
甲类 | ||||||||||||||||
普普通通 | ||||||||||||||||
的股份 | 库存后 | |||||||||||||||
甲类 | 私 | 数量 | 数 | 所提供的 | ||||||||||||
普普通通 | 安放 | 的股份 | 私人的 | 的股份 | ||||||||||||
库存 | 认股权证 | 甲类 | 安放 | 甲类 | ||||||||||||
有益的 | 有益的 | 普普通通 | 认股权证 | 普普通通 | ||||||||||||
之前拥有的 | 之前拥有的 | 股票存在 | 存在 | 库存 | ||||||||||||
出售证券持有人姓名 |
| 到提供 |
| 到提供 |
| 提供(1) |
| 提供 |
| 已售出 |
| 百分比 |
| 数 |
| 百分比 |
富达顾问系列I:富达顾问成长机会基金*(24) | 828,055 | 0 | 828,055 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
富达顾问系列I:富达顾问系列成长机会基金*(24) |
| 41,185 |
| 0 |
| 41,185 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
富达蓝筹股增长混合池:富达机构资产管理信托公司作为受托人*(24) |
| 131,792 |
| 0 |
| 131,792 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
富达蓝筹股成长机构信托基金经理富达投资加拿大ULC*(24) |
| 12,008 |
| 0 |
| 12,008 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
Fidelity Growth Company混合池:Fidelity Management Trust Company,作为受托人*(24) |
| 2,028,480 |
| 0 |
| 2,028,480 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
富达山峰弗农街信托:富达成长公司基金*(24) | 2,232,387 | 0 | 2,232,387 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
富达山峰弗农街信托:富达成长公司K6基金*(24) | 226,198 | 0 | 226,198 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
富达山峰弗农街信托:富达系列成长型公司基金*(24) | 512,936 | 0 | 512,936 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
富达证券基金:富达蓝筹成长基金**(24) | 3,573,266 | 0 | 3,573,266 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
富达证券基金:富达蓝筹成长K6基金*(24) | 366,333 | 0 | 366,333 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
富达证券基金:富达Flex大盘成长型基金*(24) | 5,676 | 0 | 5,676 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
富达证券基金:富达系列蓝筹成长基金*(24) | 575,965 | 0 | 575,965 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
Fidelity精选投资组合:精选汽车投资组合*(24) | 12,513 | 0 | 12,513 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
作为爱德华·M·贾尔斯·罗斯爱尔兰共和军的托管人的信托信托(25) | 30,304 | 0 | 30,304 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
Flamingo Drive Partners LLC(26) | 55,881 | 0 | 55,881 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
Frangos Properties Group LLC(27) | 42,500 | 0 | 42,500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
弗兰克·H·摩尔*(28) | 5,019 | 0 | 5,019 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
加勒特·保罗·埃德尔 | 16,302 | 6,371 | 16,302 | 6,371 | 0 | 0 | 0 | 0 |
84
目录表
私募配售 | ||||||||||||||||
A类股份 | 认股权证 | |||||||||||||||
普通股 | 有益的 | |||||||||||||||
后 | 在之后拥有 | |||||||||||||||
已发行股份 | 提供私人服务 | |||||||||||||||
A类的 | 安放 | |||||||||||||||
普通股 | 认股权证 | |||||||||||||||
已售出 | 已售出 | |||||||||||||||
的股份 | ||||||||||||||||
甲类 | ||||||||||||||||
普普通通 | ||||||||||||||||
的股份 | 库存后 | |||||||||||||||
甲类 | 私 | 数量 | 数 | 所提供的 | ||||||||||||
普普通通 | 安放 | 的股份 | 私人的 | 的股份 | ||||||||||||
库存 | 认股权证 | 甲类 | 安放 | 甲类 | ||||||||||||
有益的 | 有益的 | 普普通通 | 认股权证 | 普普通通 | ||||||||||||
之前拥有的 | 之前拥有的 | 股票存在 | 存在 | 库存 | ||||||||||||
出售证券持有人姓名 |
| 到提供 |
| 到提供 |
| 提供(1) |
| 提供 |
| 已售出 |
| 百分比 |
| 数 |
| 百分比 |
小加文·A·斯科蒂* | 588,128 | 0 | 563,128 | 0 | 25,000 | ** | 0 | 0 | ||||||||
加文·A·斯科蒂,老* |
| 50,506 |
| 0 |
| 50,506 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
乔治·F·伍德 |
| 1,037,347 |
| 0 |
| 1,037,347 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
乔治·叙利亚努迪斯(72) |
| 12,618 |
| 0 |
| 71 |
| 0 |
| 12,547 |
| ** |
| 0 |
| 0 |
贾尔斯家庭信托2015年12月16日(18) |
| 197,949 |
| 0 |
| 197,949 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
格伦·库克尔 | 740 | 0 | 740 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
本杰明·塞缪尔 | 106,387 | 0 | 106,387 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
HAN Solutions II LLC(29) | 20,662 | 0 | 16,162 | 0 | 4,500 | ** | 0 | 0 | ||||||||
哈罗德·S·帕恩斯 | 60,000 | 0 | 0 | 0 | 60,000 | ** | 0 | 0 | ||||||||
亨利·斯蒂内克* | 42,795 | 0 | 42,795 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
霍纳斯集团有限责任公司(30) | 62,628 | 0 | 62,628 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
霍华德·W·威尔逊 | 10,101 | 0 | 10,101 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
伊恩·厄普顿 | 32,158 | 0 | 17,620 | 0 | 14,538 | ** | 0 | 0 | ||||||||
入侵者II有限责任公司*(31) | 337,703 | 0 | 337,703 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
雅各布·库珀* | 8,918 | 0 | 8,918 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
詹姆斯·J·多兰*(32) | 15,152 | 0 | 15,152 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
贾尼斯·德雷克和迈克尔·德雷克信托基金*(33) | 61,082 | 0 | 55,881 | 0 | 5,201 | ** | 0 | 0 | ||||||||
杰弗里·库克 | 26,399 | 10,947 | 26,399 | 10,947 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
杰里米·塞缪尔 | 85,033 | 0 | 71,033 | 0 | 14,000 | ** | 0 | 0 | ||||||||
季扬·鲁杰尔 | 6,864 | 2,624 | 6,864 | 2,624 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
John R.Tilson Trust UAD 06/03/19(34) | 41,513 | 0 | 41,513 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
约翰·W·谢弗 | 7,197 | 0 | 7,197 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
约翰·威廉·布莱尼*(35) | 7,358 | 0 | 5,023 | 0 | 2,335 | ** | 0 | 0 | ||||||||
约瑟夫·甘贝莱尔* | 15,152 | 0 | 15,152 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
朱迪思·汉纳威(36) | 88,357 | 0 | 88,357 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
胡里奥·C·罗德里格斯(37) | 558,862 | 0 | 34,080 | 0 | 524,782 | ** | 0 | 0 | ||||||||
基思·费尔德曼(38) | 234,645 | 91,613 | 234,645 | 91,613 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
基思·M·克利曼 | 50,301 | 0 | 50,301 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
凯利·格里芬 | 117,965 | 0 | 117,965 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
肯尼斯·贝克曼* | 10,101 | 0 | 10,101 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
凯文·J·哈林顿 | 10,101 | 0 | 10,101 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
凯尔·布查金 | 41,500 | 0 | 41,500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
85
目录表
私募配售 | ||||||||||||||||
A类股份 | 认股权证 | |||||||||||||||
普通股 | 有益的 | |||||||||||||||
后 | 在之后拥有 | |||||||||||||||
已发行股份 | 提供私人服务 | |||||||||||||||
A类的 | 安放 | |||||||||||||||
普通股 | 认股权证 | |||||||||||||||
已售出 | 已售出 | |||||||||||||||
的股份 | ||||||||||||||||
甲类 | ||||||||||||||||
普普通通 | ||||||||||||||||
的股份 | 库存后 | |||||||||||||||
甲类 | 私 | 数量 | 数 | 所提供的 | ||||||||||||
普普通通 | 安放 | 的股份 | 私人的 | 的股份 | ||||||||||||
库存 | 认股权证 | 甲类 | 安放 | 甲类 | ||||||||||||
有益的 | 有益的 | 普普通通 | 认股权证 | 普普通通 | ||||||||||||
之前拥有的 | 之前拥有的 | 股票存在 | 存在 | 库存 | ||||||||||||
出售证券持有人姓名 |
| 到提供 |
| 到提供 |
| 提供(1) |
| 提供 |
| 已售出 |
| 百分比 |
| 数 |
| 百分比 |
Kyriakos Mihalitsis | 4,608 | 1,762 | 4,608 | 1,762 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
劳伦斯·扎尔克* |
| 15,057 |
| 0 |
| 15,057 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
劳伦斯和苏珊·威尔逊JT Ten |
| 84,653 |
| 0 |
| 84,453 |
| 0 |
| 200 |
| ** |
|
| ||
梁思武 |
| 941 |
| 360 |
| 941 |
| 360 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
LWMM有限责任公司(39) |
| 139,604 |
| 0 |
| 139,604 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
曼努埃尔·Z·里奥斯和格洛丽亚·P·里奥斯JT Ten | 81,578 | 0 | 81,578 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
马克·莱曼 | 95,152 | 0 | 15,152 | 0 | 80,000 | ** | 0 | 0 | ||||||||
马盖特合伙人 | 10,000 | 0 | 10,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
马克·A·沃尔什(40) | 649,667 | 16,917 | 649,667 | 16,917 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
马克·G·克里斯蒂亚纳 | 72,439 | 0 | 72,439 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
马马特有限责任公司(41) | 53,427 | 0 | 49,227 | 0 | 4,200 | ** | 0 | 0 | ||||||||
马丁·鲁西德洛(42) | 20,754 | 0 | 7,535 | 0 | 13,219 | ** | 0 | 0 | ||||||||
马丁·托马斯·布赫(43) | 13,970 | 0 | 13,970 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
马苏德·巴蒂 | 66,751 | 2,624 | 66,751 | 2,624 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
梅德福德·布拉格 | 162,269 | 0 | 162,269 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
梅丽莎·伦纳德(44) | 156,651 | 0 | 34,046 | 0 | 122,605 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
MGC属性有限责任公司(45) | 3,725 | 0 | 2,525 | 0 | 1,200 | ** | 0 | 0 | ||||||||
迈克尔和黛安·W·吉本斯JT Ten(46) | 282,342 | 0 | 282,342 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
迈克尔·D·盖茨(47) | 18,320 | 0 | 10,101 | 0 | 8,219 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
迈克尔·弗兰泽 | 15,285 | 5,248 | 15,285 | 5,248 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
Michael Kolodny可撤销信托基金日期:2/13/97(48) | 5,010 | 0 | 5,010 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
迈克尔·兰德尔 | 65,900 | 0 | 65,000 | 0 | 900 | ** | 0 | 0 | ||||||||
迈克尔·所罗门(49) | 1,112,000 | 0 | 1,000,000 | 0 | 112,000 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
迈克尔·T·德雷克 | 14,459 | 0 | 9,054 | 0 | 5,405 | ** | 0 | |||||||||
米奇·W·科维茨(50) | 10,060 | 0 | 10,060 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
米尔德里德·玛莎·马里奥豁免信托(51) | 30,000 | 0 | 30,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
米尔德里德·玛莎·马里奥非选择性信托(52) | 113,900 | 0 | 113,900 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
米莉有限责任公司(53) | 24,000 | 0 | 0 | 0 | 24,000 | ** | 0 | 0 | ||||||||
南希·胡*(54) | 13,970 | 0 | 13,970 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
新时代资本基金有限责任公司*(55) | 101,013 | 0 | 101,013 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
诺曼·拉夫斯基* | 66,613 | 0 | 66,613 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
86
目录表
A类股份 | 私募配售 | |||||||||||||||
普通股 | 实益认股权证 | |||||||||||||||
后 | 在之后拥有 | |||||||||||||||
已发行股份 | 提供私人服务 | |||||||||||||||
A类的 | 安放 | |||||||||||||||
普通股 | 认股权证 | |||||||||||||||
已售出 | 已售出 | |||||||||||||||
的股份 | ||||||||||||||||
甲类 | ||||||||||||||||
普普通通 | ||||||||||||||||
的股份 | 库存后 | |||||||||||||||
甲类 | 私 | 数量 | 数 | 所提供的 | ||||||||||||
普普通通 | 安放 | 的股份 | 私人的 | 的股份 | ||||||||||||
库存 | 认股权证 | 甲类 | 安放 | 甲类 | ||||||||||||
有益的 | 有益的 | 普普通通 | 认股权证 | 普普通通 | ||||||||||||
之前拥有的 | 之前拥有的 | 股票存在 | 存在 | 库存 | ||||||||||||
出售证券持有人姓名 |
| 到提供 |
| 到提供 |
| 提供(1) |
| 提供 |
| 已售出 |
| 百分比 |
| 数 |
| 百分比 |
帕特里夏·艾弗里 | 10,101 | 0 | 10,101 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
帕特里克和玛丽·艾伦·麦卡洛JT Ten(56) |
| 180,289 |
| 0 |
| 179,664 |
| 0 |
| 625 |
| ** |
| 0 |
| 0 |
保罗·A·麦克阿尔卑斯* |
| 48,142 |
| 0 |
| 48,142 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
佩顿·盖廷 |
| 753 |
| 288 |
| 753 |
| 288 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
菲尔·理查德·施密特*(57) |
| 334,148 |
| 0 |
| 9,366 |
| 0 |
| 324,782 |
| ** |
| 0 |
| 0 |
主要投资有限责任公司*(58) | 50,506 | 0 | 50,506 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
Randall L.&Noreen Cochran JT ten | 40,000 | 0 | 20,000 | 0 | 20,000 | ** | 0 | 0 | ||||||||
鲁本·陶布* | 30,115 | 0 | 30,115 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
里奇·所罗门 | 55,316 | 0 | 55,316 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
Riverview Group LLC*(59) | 800,000 | 0 | 800,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
罗伯特和阿比盖尔·A·鲁尔曼JT Ten* | 141,198 | 0 | 141,198 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
罗伯特·伯曼* | 10,101 | 0 | 10,101 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
罗伯特·C·艾辛 | 13,301 | 0 | 10,101 | 0 | 3,200 | ** | 0 | 0 | ||||||||
罗伯特·科菲 | 5,030 | 0 | 5,030 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
罗伯特·H·奇科因Jr. | 71,664 | 0 | 71,664 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
罗伯特·克罗默和艾米莉·贝瑞* | 5,030 | 0 | 5,030 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
罗伯特·L·阿洛韦 | 27,940 | 0 | 27,940 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
罗伯特·泰勒·金 | 13,633 | 5,580 | 5,580 | 5,580 | 8,053 | ** | 0 | 0 | ||||||||
罗纳德·斯特帕诺维奇(60岁) | 39,634 | 0 | 39,634 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
Roth IRA联邦调查局局长爱德华·M·贾尔斯(61) | 167,645 | 0 | 167,645 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
罗斯·艾拉联邦调查局局长乔治·F·伍德(62) | 40,910 | 0 | 40,910 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
瑞安·施内夫 | 33,326 | 3,487 | 33,326 | 3,487 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
塞缪尔·斯塔格斯 | 61,562 | 0 | 61,562 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
Samuels 2012儿童信托基金(63) | 50,506 | 0 | 50,506 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
谢利斯家族有限责任公司(64) | 109,605 | 0 | 99,605 | 0 | 10,000 | ** | 0 | 0 | ||||||||
斯科特·多尔斯 | 168,851 | 0 | 168,851 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
赛斯·A·齐默尔曼 | 377 | 144 | 377 | 144 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
SFL SPV I LLC*(8) | 81,818 | 0 | 81,818 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
索尔芬公司*(65) | 27,940 | 0 | 27,940 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
斯蒂芬·巴克萨 | 603,857 | 0 | 603,857 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
斯蒂芬·德雷斯 | 65,928 | 0 | 65,928 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
87
目录表
A类股份 | 私募配售 | |||||||||||||||
普通股 | 实益认股权证 | |||||||||||||||
后 | 在之后拥有 | |||||||||||||||
已发行股份 | 提供私人服务 | |||||||||||||||
A类的 | 安放 | |||||||||||||||
普通股 | 认股权证 | |||||||||||||||
已售出 | 已售出 | |||||||||||||||
的股份 | ||||||||||||||||
甲类 | ||||||||||||||||
普普通通 | ||||||||||||||||
的股份 | 库存后 | |||||||||||||||
甲类 | 私 | 数量 | 数 | 所提供的 | ||||||||||||
普普通通 | 安放 | 的股份 | 私人的 | 的股份 | ||||||||||||
库存 | 认股权证 | 甲类 | 安放 | 甲类 | ||||||||||||
有益的 | 有益的 | 普普通通 | 认股权证 | 普普通通 | ||||||||||||
之前拥有的 | 之前拥有的 | 股票存在 | 存在 | 库存 | ||||||||||||
出售证券持有人姓名 |
| 到提供 |
| 到提供 |
| 提供(1) |
| 提供 |
| 已售出 |
| 百分比 |
| 数 |
| 百分比 |
斯蒂芬·J·谢弗 | 980,658 | 0 | 555,854 | 0 | 424,804 | ** | 0 | 0 | ||||||||
斯蒂芬·马菲* |
| 13,970 |
| 0 |
| 13,970 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
斯蒂芬·S·伯恩斯(66) |
| 35,362,745 |
| 0 |
| 35,362,745 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
史蒂文·伯科维茨* |
| 70,148 |
| 0 |
| 70,148 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
史蒂文·斯特鲁尔 |
| 31,940 |
| 0 |
| 13,970 |
| 0 |
| 17,970 |
| ** |
| 0 |
| 0 |
Superius Securities Group Inc.利润分享计划*(67) | 50,239 | 0 | 50,239 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
泰德·库珀 | 118,270 | 0 | 88,770 | 0 | 29,500 | ** | 0 | 0 | ||||||||
撒迪厄斯·M·波特(68) | 11,151 | 0 | 10,101 | 0 | 1,050 | ** | 0 | 0 | ||||||||
蒙特·R·布莱克信托年度股东大会DTD 2008年9月17日经修订(69) | 86,176 | 0 | 84,626 | 0 | 1,550 | ** | 0 | 0 | ||||||||
托马斯·卡内帕(70) | 698,059 | 0 | 13,970 | 0 | 684,089 | ** | 0 | 0 | ||||||||
托马斯·T·乔治 | 27,376 | 0 | 27,376 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
托马斯·沃尔夫 | 57,125 | 0 | 56,512 | 0 | 613 | ** | 0 | 0 | ||||||||
特劳特曼家族LP(71) | 12,626 | 0 | 12,626 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
可变保险产品基金III:增长机会组合*(24) | 130,761 | 0 | 130,761 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
瓦克投资有限责任公司 | 1,278,134 | 16,918 | 1,278,134 | 16,918 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
文森特和托马斯·伊安内利十号 | 48,430 | 0 | 48,430 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
沃尔特·K·贾尔斯* | 7,576 | 0 | 7,576 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
小威廉·B·萨默斯。 | 55,881 | 0 | 55,881 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
Zachary L.Ring | 1,882 | 720 | 1,882 | 720 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
扎卡里·M·盖伊 | 40,514 | 40,514 | 40,514 | 40,514 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
左祥 | 35,354 | 0 | 35,354 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
共计: | 75,675,029 | 2,288,110 | 72,133,238 | 2,288,110 | 3,338,858 | 1.70 | % |
* | 信息截至2020年11月30日。 |
** | 代表实益所有权低于1%。 |
(1) | 本栏所列金额为每名出售证券持有人可提供的A类普通股股份数目,包括认股权证股份。这些金额并不代表出售证券持有人可能受益或以其他方式持有的任何其他证券。 |
(2) | 阿尔伯特·托马斯·亚当斯是为我们提供法律服务的Baker&Hostetler LLP合伙人。 |
(3) | Seaport Global Asset Management LLC(“SGAM”)是AMFCO-4 LLC和Armory Fund,LP的管理人。史蒂芬·史密斯是SGAM的首席执行官。史密斯先生和SGAM对本文所述由AMFCO-4 LLC和Armory Fund LP持有的证券拥有投票权和投资自由裁量权。因此,Smith先生和SGAM可能被视为对本文所述由AMFCO-4 LLC和Armory Fund,LP持有的证券拥有实益所有权(根据修订后的S-17(D)交易法确定)。 |
(4) | 安德鲁·理查森在收盘前担任我们的独立董事,并从保荐人那里获得了他的股份。请参阅“某些关系和关联方交易。” |
88
目录表
(5) | 包括从保荐人手中收购的266,971股A类普通股、524,851股A类普通股和202,933股A类普通股作为基础的私募认股权证。David Hamamoto对这些证券没有投票权或投资权,也不是这些证券的实益所有者。 |
(6) | 包括安德鲁·德拉季奇持有的8,000股和约翰·德拉季奇持有的2,000股。Andrew Drazic和John Drazic各自被认为有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
(7) | J.Victor&Barbara G.Samuels JT ten将83,822股A类普通股转让给Barbara G.Samuels。 |
(8) | Monashee Investment Management,LLC的运营经理Krista Librett被认为有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
(9) | 丹尼尔·布莱克韦尔、丹尼斯·布莱克韦尔、克里斯托弗·布莱克韦尔、帕特里克·布莱克韦尔和黛西里·格雷斯被视为各自有权投票或处置在此公布的证券。 |
(10) | 小保罗·J·贝克尔被视为有权投票或处置在此提供的申报证券。 |
(11) | 迈克尔·E·吉本斯、约翰·R·蒂尔森和BGL执行委员会的其他成员可能被视为分享投票或处置在此提供的报告证券的权力。BGL的姊妹公司BGL Securities是一家注册经纪自营商,曾担任Legacy Lordstown的财务顾问。BGL作为BGL证券的指定人收到了BGL认股权证,作为作为财务顾问等服务的部分对价。 |
(12) | 川·D(约翰)·沃是我们的前推进副总裁。包括226,924股A类普通股,截至2022年3月1日可行使的基本期权。 |
(13) | David T.Hamamoto GRAT 2019-SPAC向David T.Hamamoto转让了76,119股票。滨本先生是我们的董事和我们的前董事长兼首席执行官。请参阅“某些关系和关联方交易记录.” |
(14) | David T.Hamamoto被认为有权投票或处置在此提供的报告证券。David T.Hamamoto GRAT 2019-SPAC(“GRAT”)是授予人留存年金信托基金。滨本是GRAT的受托人和唯一年金获得者。滨本先生是我们的董事和我们的前董事长兼首席执行官。请参阅“某些关系和关联方交易.” |
(15) | 瑞安·拉芬、布莱恩·克隆茨和加里·斯纳森作为德霍迈资产信托的个人受托人,各自被认为有权投票或处置在此提供的报告证券。德霍迈基金会公司作为德霍迈资产信托的公司受托人,也被认为有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
(16) | David T.Hamamoto被认为有权投票或处置在此提供的报告证券。我们的董事前董事长兼首席执行官滨本先生是Diamond Head Partners的唯一管理成员。请参阅“某些关系和关联方交易.” |
(17) | 爱德华·普塔泽克是为我们提供法律服务的Baker&Hostetler LLP的合伙人。 |
(18) | 爱德华·M·贾尔斯和Zachary A.Wydra被视为各自有权投票或处置在此提供的报告证券。Zachary A.Wydra是注册经纪交易商第一曼哈顿公司的首席执行官,因此是其附属公司。 |
(19) | 罗宾·贾尔斯、伊丽莎白·贾尔斯、埃迪·贾尔斯、玛丽·贾尔斯、萨拉·贾尔斯、艾米丽·贾尔斯和凯瑟琳·贾尔斯均被视为有权投票或处置在此公布的证券。 |
(20) | 爱德华·M·贾尔斯被认为有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
(21) | 詹姆斯·J·卡苏夫被认为有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
89
目录表
(22) | 欧内斯特·马里奥和杰里米·马里奥被视为各自有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
(23) | 销售证券持有人Federated Hermes Kaufmann Small Cap Fund是Federated Hermes Equity Funds的一个投资组合,由宾夕法尼亚州的Federated Equity Management Company管理,由Federated Global Investment Management Corp.提供次级咨询。Federated Global Investment Management Corp.是FII Holdings,Inc.的全资子公司,FII Holdings,Inc.是Federated Hermes,Inc.的全资子公司。母公司所有已发行的有表决权的股票都在投票股份不可撤销信托基金或“信托基金”中持有,托马斯·R·多纳休、罗多拉·J·多纳休和J·克里斯托弗·多纳休,他们统称为“受托人”,担任受托人。母公司的子公司有权指导对出售证券持有人所持证券的投票和处置。母公司、其子公司、信托公司和受托人均明确放弃此类证券的实益所有权。出售证券持有人的投资顾问与联邦证券公司和联合国际证券公司这两家注册经纪自营商共同控制。每一家此类经纪自营商都是一家有限目的经纪自营商,其主要业务是分销由关联投资顾问提供咨询的集合投资工具的股票。 |
(24) | 富达基金管理和研究公司根据富达基金董事会制定的书面指导方针,对报告的股票进行投票。销售证券持有人由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的一员,也是FMR LLC的董事长、首席执行官和总裁。约翰逊家族成员,包括阿比盖尔·P·约翰逊,直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者,占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已经达成了一项股东投票协议,根据该协议,所有B系列有投票权的普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此,根据1940年的《投资公司法》,通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议,约翰逊家族的成员可以被视为组成关于FMR LLC的控股集团。销售证券持有人是注册经纪自营商的附属公司。请参阅“某些关系和关联方交易“FMR LLC于2020年2月9日提交了附表13G/A,报告实益拥有211股A类普通股,因此,上表中被确定为出售证券持有人的与FMR LLC关联的实体可能不再实益拥有表中列出的部分或全部股票,在这种情况下,它们将不会根据本招股说明书进行出售。 |
(25) | 爱德华·M·贾尔斯被认为有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
(26) | 马克·莱曼被认为有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
(27) | Damon Frangos和Louis Grangos被视为各自有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
(28) | 弗兰克·H·摩尔是瑞银金融服务公司的财务顾问,因此是瑞银金融服务公司的附属公司。 |
(29) | Anthony Milone被视为有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
(30) | 塞缪尔·H·约翰逊、帕特里克·E·曼金和西奥多·H·赖克被视为各自有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
(31) | Domino Audino被视为有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
(32) | 詹姆斯·J·多兰是普兰成员金融公司的董事会员,普兰成员金融公司是注册经纪自营商普兰成员证券公司的母公司。他也是FINRA的注册代表。 |
(33) | 迈克尔·T·德雷克和贾尼斯·R·德雷克分别被认为有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
(34) | John R.Tilson被视为有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
(35) | 约翰·威廉·布莱尼是我们的雇员。 |
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目录表
(36) | 朱迪思·汉娜薇在收盘前担任我们的独立董事,并从赞助商那里获得了她的股份。请参阅“某些关系和关联方交易。” |
(37) | 胡里奥·C·罗德里格斯是我们的前首席财务官。 |
(38) | 基思·费尔德曼是我们的董事会成员。 |
(39) | 特伦斯·P·弗格斯被认为有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
(40) | 马克·沃尔什在收盘前担任我们的独立董事,并从赞助商那里获得了他的股份。请参阅“某些关系和关联方交易。” |
(41) | Anthony V.Milone被视为有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
(42) | 马丁·J·鲁西德洛是我们的董事会成员。 |
(43) | 马丁·托马斯·布赫是为我们提供法律服务的Baker&Hostetler LLP的合伙人。 |
(44) | 梅丽莎·伦纳德是我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书。包括66,666股A类普通股,截至2022年3月1日可行使的期权。 |
(45) | 马克·克里斯蒂安娜被视为有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
(46) | 迈克尔·吉本斯是注册经纪交易商Brown,Gibbons,Lang&Company Securities,Inc.的股东和附属公司,后者曾担任Legacy Lordstown的财务顾问。 |
(47) | 迈克尔·D·盖茨是我们的董事会成员。 |
(48) | 作为受托人,Michael Kolodny被认为有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
(49) | 迈克尔·所罗门是与Maxim Group LLC有关联的FINRA注册代表。 |
(50) | 米奇·W·科维茨曾在我们的董事会任职。 |
(51) | 欧内斯特·马里奥、克里斯托弗·布拉德利·马里奥和杰里米·赫拉德·马里奥被视为各自有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
(52) | 欧内斯特·马里奥和杰里米·马里奥被视为各自有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
(53) | 罗伯特·爱德华·杰克逊、罗伯特·德鲁·杰克逊和克里斯托弗·贾森·沃尔曼均被视为有权投票或处置在此公布的证券。 |
(54) | 南希·胡是注册经纪交易商第一曼哈顿公司的顾问,因此是该公司的附属公司。 |
(55) | Joe Lukens被认为有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
(56) | 包括玛丽·艾伦·麦卡洛个人持有的500股和帕特里克·麦卡洛持有的125股。 |
(57) | 菲尔·理查德(里奇)·施密特是我们的前总统。 |
(58) | 吉娜·罗宾斯被认为有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
91
目录表
(59) | 千禧管理有限公司是特拉华州的一家有限责任公司(“千禧管理”),是Riverview Group LLC(“Riverview Group”)管理成员公司的普通合伙人,可能被视为对Riverview Group拥有的证券拥有共同的投票权控制和投资酌处权。 |
(60) | 罗纳德·斯特帕诺维奇是为我们提供法律服务的Baker&Hostetler LLP的合伙人。 |
(61) | 爱德华·M·贾尔斯被认为有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
(62) | 乔治·F·伍德被认为有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
(63) | 本杰明·塞缪尔被视为有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
(64) | Morris Scherlis被认为有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
(65) | 道格拉斯·所罗门被视为有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
(66) | 2022年1月11日,在授予人保留年金信托终止后,13,906,553股A类普通股转让给了伯恩斯先生,并由他直接持有。伯恩斯的受益所有权信息来自于2022年3月3日提交的附表13D。 |
(67) | James Hudgins和AC Hudgins被视为各自有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
(68) | 包括与妻子共同持有的1,050股。 |
(69) | 包括苏珊·K·布莱克持有的1,550股A类普通股。蒙特·R·布莱克和苏珊·K·布莱克作为共同受托人,被视为各自有权投票或处置所报告的在此发售的证券。 |
(70) | 托马斯·卡内帕是我们的前总法律顾问和公司秘书。包括684,089股A类普通股,截至2022年3月1日可行使的期权。 |
(71) | 吉娜·迪桑托被认为有权投票或处置在此提供的报告证券。 |
(72) | 乔治·西里亚努迪斯是我们的雇员。包括2,500股A类普通股,截至2022年3月1日可行使的基本期权。 |
92
目录表
证券说明
以下我们证券的重要条款摘要并不是对该等证券的权利和优惠的完整摘要,而是参考我们的章程、附例和本文所述的认股权证相关文件而有所保留的,这些文件是本招股说明书所属注册声明的证物。我们敦促您阅读本文所述的宪章、章程和认股权证相关文件的全部内容,以完整描述我们证券的权利和偏好。
授权股票和未偿还股票
A类普通股
宪章授权发行3.12亿股股本,每股面值0.0001美元,其中包括3亿股A类普通股和1200万股非指定优先股。A类普通股的流通股是正式授权、有效发行、足额支付和不可评估的。截至2022年3月1日,A类普通股流通股约为196,452,683股,没有优先股。
投票权
除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外,A类普通股持有人拥有选举我们董事和所有其他需要股东采取行动的事项的投票权,并在任何时候都作为一个类别就所有适当提交股东表决的事项进行投票。A类普通股的持有者对股东表决的事项,每股享有一票投票权。
分红
A类普通股的持有者将有权获得董事会根据其酌情决定权不时宣布的股息和其他分配(如有),并应在该等股息和分配中按每股平均分配。
清盘、解散及清盘
在发生任何自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下,在优先股持有人的权利得到满足后,A类普通股的持有者将有权获得等额的每股我们所有可供分配给股东的资产的金额。
优先购买权或其他权利
我们的股东没有优先认购权或其他认购权,也没有适用于A类普通股的偿债基金或赎回条款。
选举董事
我们的章程规定,我们的董事会分为三个级别,每个级别的任期一般为三年,每年只选举一个级别的董事。在董事选举方面没有累积投票权。
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目录表
优先股
我们的章程规定,优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定每个此类系列的投票权(如果有)、指定、权力、偏好和相对、参与、可选、特殊和其他权利(如果有),以及任何资格、限制和限制。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股,这可能会对A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响,并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股,可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。
截至本日为止,我们尚未发行任何优先股。
认股权证
截至2022年3月1日,共有3963,907份认股权证购买我们的A类普通股,其中包括2,314,418份私募认股权证和1,649,489份BGL认股权证。
以下讨论的除外,包括在“-私募认股权证及BGL认股权证,“私募认股权证及BGL认股权证的条款及规定与先前尚未发行的公开认股权证相同,如下所述。
每份完整认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元(或如属BGL认股权证,则为每股10.00美元)的价格购买我们A类普通股的全部一股,并可按下文所述的调整进行调整。根据认股权证协议,认股权证持有人只能对A类普通股的全部股份行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。这些认股权证将于2025年10月23日纽约时间下午5:00到期(对于BGL认股权证,将于2023年10月23日纽约时间下午5:00到期),或在赎回或清算时更早到期。
我们已提交此注册声明,登记在未来行使私募认股权证或BGL认股权证时可发行的A类普通股的转售。吾等将根据认股权证协议的规定,尽我们合理的最大努力维持该注册声明及相关招股说明书的有效性,直至认股权证期满为止。
私募认股权证及BGL认股权证
私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)只要由保荐人、锚定投资者或其获准受让人或本公司任何高级人员或董事持有,本公司将不会赎回。此外,私募认股权证的条款及条款与先前未发行的公开认股权证相同,包括关于行使价、可行使性及行使期的规定。如果私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有,则私人配售认股权证将可由吾等赎回,并可由该等持有人按与先前尚未发行的公共认股权证相同的基准行使。
如果私募认股权证的持有人选择在无现金的基础上行使认股权证,他们将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价,该数量的A类普通股等于(X)A类普通股的股数乘以该认股权证的“公平市价”(定义见下文)与认股权证的行使价(Y)的差额乘以(Y)公平市价所得的商。“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内,A类普通股最后报告的平均销售价格。
94
目录表
2020年7月24日,Legacy Lordstown与Brown,Gibbons Lang&Company Securities,Inc.(“BGL证券”)签订了经修订的聘用协议(“BGL函件协议”),根据该协议,BGL证券受聘担任Legacy Lordstown在业务合并和其他相关交易方面的财务顾问。除其他事项外,Legacy Lordstown同意在交易完成的同时,我们将向BGL证券或其指定人(在此情况下为BGL)发行BGL认股权证,使其有权购买我们已发行和已发行的A类普通股总数的1%,这是在业务合并和PIPE投资生效后立即确定的。
BGL认股权证的行使价为每股10.00美元,可在2023年10月23日之前行使,而不考虑标的股票的登记声明当时是否有效。如上所述,BGL认股权证及根据BGL认股权证可发行的A类普通股股份须受注册权及禁售权协议所载的适用禁售限制所规限。除上述BGL函件协议所载的行使价及其他条款,以及符合BGL认股权证性质的若干其他条款(即该等认股权证是私下而非公开发行)外,BGL认股权证须受与先前未发行的公开认股权证大致相同的条款及条件所规限。
尽管吾等有任何权利须赎回、交换或强制行使BGL认股权证,吾等同意就任何BGL认股权证行使任何该等权利,惟条件为:(I)于BGL行使BGL认股权证时可发行的A类普通股股份不受锁定限制,及(Ii)(A)须受BGL转售该等股份的有效登记声明所规限(而该登记声明可供转售)或(B)BGL可根据证券法第144条出售该等股份(“第144条”)。
赎回认股权证换取现金
我们可以将尚未赎回的认股权证称为赎回权证:
● | 全部,而不是部分; |
● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
● | 向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”);及 |
● | 当且仅当在向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日内,A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 |
如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则,以防止赎回赎回,除非赎回时的赎回价格较认股权证行使价有重大溢价。如果上述条件得到满足,吾等发出赎回权证通知,每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而,在赎回通知发出后,A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整),以及11.50美元或10.00美元的认股权证行权价。
A类普通股认股权证的赎回
我们可以赎回尚未赎回的认股权证:
● | 全部,而不是部分; |
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目录表
● | 价格相当于A类普通股的数量,根据赎回日期和A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”,参照下表确定,除非另有说明。 |
● | 提前至少30天书面通知赎回; |
◾ | 如果且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日,我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后);以及 |
● | 当且仅当在发出赎回书面通知后的30天内,有一份有效的登记说明书,涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份,以及与之相关的现行招股说明书。 |
下表中的数字代表“赎回价格”,即认股权证持有人在吾等根据此赎回功能赎回时将获得的A类普通股数量,其依据是我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市价”,该价格是根据向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的10个交易日的最后报告销售价格的平均值以及相应赎回日期早于认股权证到期日的月数而厘定的,每份均载于下表。
下表各栏标题中的股票价格将自权证行使时可发行的股票数量调整之日起进行调整。各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以一个分数,分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目,分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表所列股份数目应与认股权证行使时可发行股份数目的调整方式相同,并同时作出调整。
赎回日期 | A类普通股的公允市值 | |||||||||||||||||
(至认股权证有效期) |
| $10.00 |
| $11.00 |
| $12.00 |
| $13.00 |
| $14.00 |
| $15.00 |
| $16.00 |
| $17.00 |
| $18.00 |
57个月 |
| 0.257 |
| 0.277 |
| 0.294 |
| 0.310 |
| 0.324 |
| 0.337 |
| 0.348 |
| 0.358 |
| 0.365 |
54个月 |
| 0.252 |
| 0.272 |
| 0.291 |
| 0.307 |
| 0.322 |
| 0.335 |
| 0.347 |
| 0.357 |
| 0.365 |
51个月 |
| 0.246 |
| 0.268 |
| 0.287 |
| 0.304 |
| 0.320 |
| 0.333 |
| 0.346 |
| 0.357 |
| 0.365 |
48个月 |
| 0.241 |
| 0.263 |
| 0.283 |
| 0.301 |
| 0.317 |
| 0.332 |
| 0.344 |
| 0.356 |
| 0.365 |
45个月 |
| 0.235 |
| 0.258 |
| 0.279 |
| 0.298 |
| 0.315 |
| 0.330 |
| 0.343 |
| 0.356 |
| 0.365 |
42个月 |
| 0.228 |
| 0.252 |
| 0.274 |
| 0.294 |
| 0.312 |
| 0.328 |
| 0.342 |
| 0.355 |
| 0.364 |
39个月 |
| 0.221 |
| 0.246 |
| 0.269 |
| 0.290 |
| 0.309 |
| 0.325 |
| 0.340 |
| 0.354 |
| 0.364 |
36个月 |
| 0.213 |
| 0.239 |
| 0.263 |
| 0.285 |
| 0.305 |
| 0.323 |
| 0.339 |
| 0.353 |
| 0.364 |
33个月 |
| 0.205 |
| 0.232 |
| 0.257 |
| 0.280 |
| 0.301 |
| 0.320 |
| 0.337 |
| 0.352 |
| 0.364 |
30个月 |
| 0.196 |
| 0.224 |
| 0.250 |
| 0.274 |
| 0.297 |
| 0.316 |
| 0.335 |
| 0.351 |
| 0.364 |
27个月 |
| 0.185 |
| 0.214 |
| 0.242 |
| 0.268 |
| 0.291 |
| 0.313 |
| 0.332 |
| 0.350 |
| 0.364 |
24个月 |
| 0.173 |
| 0.204 |
| 0.233 |
| 0.260 |
| 0.285 |
| 0.308 |
| 0.329 |
| 0.348 |
| 0.364 |
21个月 |
| 0.161 |
| 0.193 |
| 0.223 |
| 0.252 |
| 0.279 |
| 0.304 |
| 0.326 |
| 0.347 |
| 0.364 |
18个月 |
| 0.146 |
| 0.179 |
| 0.211 |
| 0.242 |
| 0.271 |
| 0.298 |
| 0.322 |
| 0.345 |
| 0.363 |
15个月 |
| 0.130 |
| 0.164 |
| 0.197 |
| 0.230 |
| 0.262 |
| 0.291 |
| 0.317 |
| 0.342 |
| 0.363 |
12个月 |
| 0.111 |
| 0.146 |
| 0.181 |
| 0.216 |
| 0.250 |
| 0.282 |
| 0.312 |
| 0.339 |
| 0.363 |
9个月 |
| 0.090 |
| 0.125 |
| 0.162 |
| 0.199 |
| 0.237 |
| 0.272 |
| 0.305 |
| 0.336 |
| 0.362 |
6个月 |
| 0.065 |
| 0.099 |
| 0.137 |
| 0.178 |
| 0.219 |
| 0.259 |
| 0.296 |
| 0.331 |
| 0.362 |
3个月 |
| 0.034 |
| 0.065 |
| 0.104 |
| 0.150 |
| 0.197 |
| 0.243 |
| 0.286 |
| 0.326 |
| 0.361 |
0个月 |
| — |
| — |
| 0.042 |
| 0.115 |
| 0.179 |
| 0.233 |
| 0.281 |
| 0.323 |
| 0.361 |
96
目录表
公平市价及赎回日期的准确数字可能未载于上表,在此情况下,倘公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间,则每份认股权证将发行的A类普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定,按适用的365或366天计算。例如,如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的10个交易日结束的10个交易日内,我们的A类普通股最后报告的平均销售价格为每股11美元,而此时距离认股权证到期还有57个月,根据这一赎回功能,我们可以选择按每一份完整认股权证赎回0.277股A类普通股的“赎回价格”来赎回认股权证。举个例子,如果确切的公平市值和赎回日期并不如上表所示,在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的10个交易日内,我们的A类普通股最后报告的平均销售价格为每股13.5美元,而此时距离认股权证到期还有38个月,根据这一赎回功能,我们可以选择按每份完整认股权证0.298股A类普通股的“赎回价格”赎回认股权证。最后,如上表所示,如果认股权证“没钱”(即我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价)并即将到期,我们可以免费赎回认股权证。
如上所述,当A类普通股的交易价格从10.00美元开始时,我们可以赎回认股权证,这一价格等于或低于行使价格10.00美元或11.50美元(视情况而定),因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性,同时为认股权证持有人提供公允价值(以A类普通股的形式)。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证,这可能导致权证持有人获得的A类普通股股份少于他们在A类普通股交易价格高于行使价时选择等待行使A类普通股认股权证的情况下获得的A类普通股。
赎回时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在赎回时,持有人将有权获得一股的零碎权益,我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股的最接近整数。
赎回程序和无现金行使
如果我们如上所述要求赎回认股权证以换取现金,我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时,我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量,以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层选择这一选项,所有认股权证持有人将交出A类普通股的认股权证,以支付行权价,该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的股数乘以(X)认股权证的“公平市价”(定义见下文)与认股权证的行使价的差额(Y)的公平市价。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内,A类普通股最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项,赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息,包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的股票数量,从而减少认股权证赎回的稀释效应。如果我们要求赎回权证,而我们的管理层没有选择这个选项,我们的赞助商, 我们的锚定投资者及其获准受让人仍有权以现金或在无现金基础上行使其私募认股权证,其方式与其他认股权证持有人如要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使其认股权证时所需采用的相同,详情如下。
如果认股权证持有人选择受制于一项要求,即该持有人将无权行使该认股权证,则该认股权证持有人可以书面通知吾等,条件是在行使该等权利后,该人(连同该人士的关联公司),据该认股权证代理人的实际所知,将实益拥有超过4.8%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。
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目录表
如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加,则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期,根据每一份认股权证可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的流通股的增加比例增加。A类普通股持有人有权以低于“公允市价”的价格购买A类普通股股票的配股,将被视为A类普通股数量的股票股息,该数量的A类普通股股数等于(I)在该配股发行中实际出售的A类普通股的股数(或可发行股数可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券)乘以(Ii)一(1)减去(X)在此类供股中支付的A类普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商。为此等目的(I)如供股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券,测定就A类普通股的应付价格而言,将会考虑就该等权利所收取的任何代价,以及因行使或转换而须支付的任何额外金额;及(Ii)“公平市价”是指A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖A类普通股的股份在截至首个交易日前的10个交易日内所报的成交量加权平均价格,但无权收取该等权利。
此外,如果吾等在认股权证未到期期间的任何时间,向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)的股息或分派,则除上述(A)、(B)某些普通现金股息或(C)满足A类普通股持有人与企业合并有关的赎回权外,认股权证的行使价将会降低,并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。
如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少,那么,在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期,根据每份认股权证可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的此类流通股减少的比例减少。
如上文所述,每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目被调整时,认股权证行使价格将会调整,方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X),其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目,及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股股份数目。A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值),或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组),或任何将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况,此后,认股权证持有人将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件,在行使认股权证所代表的权利后,购买及收取股票或其他证券或财产(包括现金)的股份种类及数额,以取代认股权证所代表的权利行使后可立即购买及收取的A类普通股股份,或在任何该等出售或转让后解散时的股份或其他证券或财产(包括现金)。, 权证持有人假若在紧接上述事件发生前行使其认股权证,该认股权证持有人将会收到的数额。若A类普通股持有人于该等交易中以普通股形式支付的应收代价少于70.0%,则应于后续实体以普通股形式支付,而该实体于全国性证券交易所上市交易或在成熟的场外交易市场报价,或将于该等事件发生后立即上市交易或报价,且假若认股权证的注册持有人于公开披露该等交易后30天内适当行使认股权证,则认股权证的行使价将根据认股权证协议的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议所述减幅。
这些认股权证是根据作为认股权证代理的美国股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。
认股权证可于有效期届满当日或之前交回认股权证代理人的办事处行使,而认股权证证书背面的行使表格须按指定填写及签立,并附同。
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目录表
全数支付行使价(或在无现金的基础上,如适用),以保兑的或官方的银行支票支付给我们,以行使的认股权证的数量。认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份之前,并不享有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后,每名持股人将有权就将由股东表决的所有事项持有的每一股登记在案的股份投一票。
于认股权证行使时,不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时,持有人将有权获得一股股份的零碎权益,我们将于行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的A类普通股的最接近整数。
禁售限制
在适用的禁闭期结束之前,伯恩斯先生的移交受到某些限制。见标题为“”的部分某些关系和关联方交易根据注册权和锁定协议和其他协议,对我们的证券进行锁定限制。
分红
到目前为止,我们还没有对A类普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益,用于未来的运营、扩张和偿还债务,目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定,并将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。
特拉华州法律、我们的宪章和附则中的某些反收购条款
股东特别会议
我们的宪章规定,股东的特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开。股东不得召开特别会议,但须符合任何已发行系列优先股持有人的权利(如有),并须符合适用法律的要求。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们的章程规定,寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东,或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东,必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时,我们的秘书需要在90号营业结束前收到股东的通知这是当天不早于120号的开业时间这是上一次股东年会周年日的前一天,但如果年会在该周年日之前30天或之后60天以上(或以前没有召开过年会),股东发出的及时通知必须不早于120号营业时间结束。这是会议前一天,但不迟于(X)90号会议结束时的较晚日期这是会议前一天或(Y)10月10日事务结束这是本公司首次公布股东周年大会日期的翌日。根据《交易法》第14a-8条,寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合该规则中包含的通知期。
我们的章程对股东年度会议通知的形式和内容有一定的要求。这些规定可能会限制我们的股东向我们的年度股东会议提出问题或在我们的年度股东会议上提名董事的能力。
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目录表
授权但未发行的股份
我们授权但未发行的A类普通股和优先股可供未来发行,无需股东批准,并可用于各种公司目的,包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在,可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
某些诉讼的独家论坛选择
《宪章》规定,除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院,否则位于特拉华州境内的州法院(或,如果没有位于特拉华州境内的法院具有管辖权,则为特拉华州地区的联邦地区法院)应是任何内部或公司内部索赔或主张受特拉华州法律规定的内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼的唯一和独家法院,包括但不限于(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼;(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员或股东对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼;或(Iii)任何声称根据DGCL或宪章或附例(在每宗个案中,经不时修订)任何条文而产生的申索的诉讼,或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼。
尽管有上述规定,《宪章》规定,除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法院,否则根据《证券法》或根据证券法颁布的任何规则或条例(在每一种情况下,经修订)提出诉因的任何诉讼的唯一和专属法院应为特拉华州联邦地区法院(或,如果该法院对此类诉讼没有管辖权,则为美国任何其他联邦地区法院);然而,如果上述规定是非法、无效或不可执行的,或者将这些规定应用于任何个人、实体或任何情况是非法、无效或不可执行的,则根据证券法或根据证券法或根据证券法颁布的任何规则或法规(在每种情况下,经修订)产生的任何诉讼的唯一和独家场所将是特拉华州衡平法院。在法律允许的最大范围内,任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的任何个人或实体将被视为已知悉并同意《宪章》中的论坛条款。
尽管我们相信《宪章》的法院条款对我们有利,因为它在适用的诉讼类型中提供了特拉华州法律适用的更多一致性,但法院可能会裁定该条款不可执行,并且在其可执行的范围内,该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果,尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。
《宪章》规定,专属法院的规定将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定,联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此,排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
特拉华州公司法第203条
我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”:
● | 持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为“利益股东”); |
● | 有利害关系的股东的关联公司;或 |
● | 有利害关系的股东的联系人,自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。 |
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目录表
“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是,在下列情况下,第203条的上述规定不适用:
● | 我们的董事会在交易日期之前批准使股东成为“利益股东”的交易; |
● | 在导致股东成为利益股东的交易完成后,该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%,但不包括法定排除在外的普通股;或 |
● | 在交易当天或之后,企业合并由我们的董事会批准,并在我们的股东会议上批准,而不是通过书面同意,通过至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票,而不是由感兴趣的股东拥有。 |
我们的章程规定,我们的董事会分为三类。因此,在大多数情况下,一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理竞争,才能获得对我们董事会的控制权。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
约章在DGCL允许的最大范围内限制了我们董事的责任。《公司条例》规定,公司董事如违反董事的受信责任,将不承担个人赔偿责任,但以下责任除外:
● | 为董事谋取不正当个人利益的交易; |
● | 非善意的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的; |
● | 非法支付股息或赎回股份;或 |
● | 任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。 |
如果DGCL被修订以授权公司采取行动,进一步取消或限制董事的个人责任,则我们董事的责任将被取消或限制到DGCL所允许的最大程度。
特拉华州法律和宪章规定,在某些情况下,我们将赔偿我们的董事和高级管理人员,并可以(根据章程的规定)在法律允许的最大程度上赔偿其他员工和其他代理。除某些限制外,任何受保障的人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或合理费用(包括律师费和支出)的报销。
此外,我们还与董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外,这些协议要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的某些开支,包括律师费、判决书、罚款及和解金额,包括律师费、判决书、罚款及和解金额,而此等开支包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员,或作为董事或其应吾等要求提供服务的任何其他公司或企业的高级职员而产生的任何诉讼或诉讼所招致的费用。
我们维持一份董事及高级职员保险单,根据该保险单,我们的董事及高级职员可就其以董事及高级职员身份采取的行动所负的责任投保。我们相信,约章和附例中的这些规定以及这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
美国证券交易委员会认为,就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行的赔偿而言,这种赔偿违反了证券法中规定的公共政策,因此无法强制执行。
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目录表
规则第144条
第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券,这些发行人在任何时候都是空壳公司,如我们。但是,如果满足下列条件,规则144也包括这一禁令的一个重要例外:
● | 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司; |
● | 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求; |
● | 除Form 8-K报告外,证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料;以及 |
● | 自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form10类型信息以来,至少已过了一年,反映了其作为非壳公司实体的地位。 |
在交易完成时,我们不再是空壳公司,截至本招股说明书日期,我们满足这些条件,并且规则144可用。
只要第144条仍然可以转售我们的证券,任何人如果实益拥有我们A类普通股或认股权证的限制性股票至少六个月,就有权出售他们的证券,前提是(I)该人在之前三个月的时间或在之前三个月的任何时间都不被视为我们的关联公司之一,(Ii)吾等须于出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求,并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内,根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。
实益拥有我们A类普通股或认股权证的限制性股票至少六个月,但在出售时或之前三个月内的任何时候是我们的关联公司的人,将受到额外的限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券:
● | 当时已发行的A类普通股总股数的1%; |
● | 在提交有关出售的表格144的通知之前的4个日历周内,A类普通股的平均每周交易量。 |
根据第144条,我们联属公司的销售也将受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。
转让代理、权证代理和注册官
我们A类普通股和认股权证的转让代理、权证代理和登记人是美国股票转让信托公司。我们已同意赔偿美国证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其每一股东、董事、高级职员和雇员因其以该身份进行的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失,但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。
证券上市
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市,代码为“RIDE”。
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目录表
配送计划
我们正在登记由我们发行总计最多2,314,418股我们的A类普通股,这些股票可以在持有者行使私募认股权证时发行。我们亦登记出售证券持有人或其许可受让人不时转售(I)最多72,133,238股A类普通股(包括最多3,955,907股A类普通股可于行使私募认股权证及BGL认股权证后发行)及(Ii)最多2,314,418股私募认股权证。
本公司须支付根据本招股说明书发售及出售的A类普通股及私募认股权证的股份登记所涉及的所有费用及开支。出售证券持有人将承担他们出售A类普通股或私募认股权证股票所产生的所有佣金和折扣(如果有)。
我们将不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益。如果认股权证是以现金形式行使的,我们将从认股权证中获得收益。出售证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。
本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的A类普通股及私募认股权证的股份,可不时由出售证券持有人发售或出售。“出售证券持有人”一词包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人,这些证券是在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人手中收取的。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。这类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行,按当时流行的价格和条款进行,或按与当时市场价格有关的价格进行,或在谈判交易中进行。出售证券持有人可以通过下列一种或多种方式出售其持有的A类普通股或私募认股权证的股份:
● | 经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售; |
● | 普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易; |
● | 大宗交易,参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票,但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗股票,以促进交易; |
● | 按照纳斯达克股票市场规则进行场外分销; |
● | 通过出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划,该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券时已经到位; |
● | 向承销商或经纪交易商或通过承销商或经纪自营商; |
● | 在《证券法》第415条所界定的“市场”发行中,以议定价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格,包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过除交易所以外的做市商进行的销售,或通过销售代理进行的其他类似销售; |
● | 在私下协商的交易中; |
● | 在期权交易中; |
● | 通过以上任何一种销售方式的组合;或 |
● | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
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目录表
此外,根据规则144有资格出售的任何证券可以根据规则144出售,而不是根据本招股说明书。
在需要的范围内,本招股说明书可不时修改或补充,以描述具体的分配计划。出售证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中,经纪自营商或其他金融机构可能在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中从事卖空我们的证券。出售证券持有人亦可卖空我们的证券,并重新交割股份以平仓该等空头头寸。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易,要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券,而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该项交易)。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构,在违约时,该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售所质押的证券。
出售证券持有人可以与第三方达成衍生品交易,或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明,第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券,包括在卖空交易中。如果是这样的话,第三方可以使用任何出售证券持有人质押的证券或从任何出售证券持有人或其他人借入的证券来结算该等出售或结算任何相关的未平仓证券借款,并可使用从任何出售证券持有人处收到的证券结算该等衍生工具,以平仓任何相关的未平仓证券借款。如果适用于证券法,此类出售交易的第三方将是承销商,并将在适用的招股说明书补编(或生效后的修正案)中确定。此外,任何出售证券的持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方,而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
在进行销售时,出售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪交易商或代理人可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠,金额将在紧接出售前协商。
在发售本招股说明书所涵盖的证券时,出售证券持有人和为出售证券持有人执行销售的任何经纪交易商可能被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。出售证券持有人实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿均可被视为承销折扣和佣金。
为了遵守某些州的证券法(如果适用),证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外,在某些州,证券不得出售,除非它们已在适用的州登记或具有出售资格,或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。
吾等已告知出售证券持有人,交易所法案下的规则M的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券及出售证券持有人及其联属公司的活动。此外,我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本,以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任,包括根据证券法产生的责任。
在作出特定证券要约时,如有需要,招股说明书副刊将会分发,列明所发售证券的数目和发售条款,包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金及其他构成补偿的项目、容许或转售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特许权,以及向公众建议的售价。
权证持有人可以在权证协议规定的到期日或之前,按照权证协议的规定,在权证代理人美国证券转让信托公司的办公室交出证明其权证的证书。
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目录表
该等认股权证,连同其上所载的选择购买表格,已妥为填写及妥为签立,并连同全数支付行使认股权证的行使价及任何及所有与行使认股权证有关的任何及所有适用税项,但须受根据认股权证协议作出的有关无现金行使的任何适用条文规限。
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目录表
实质性的美国联邦所得税后果
以下是与我们A类普通股和认股权证的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。讨论的依据是1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、财政条例、司法裁决、国税局(“国税局”)和其他适用当局公布的立场,所有这些都在本条例生效之日生效,所有这些都可能发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。我们有不会也不会要求美国国税局就以下所述的任何美国联邦所得税考虑因素做出裁决,因此不能保证国税局不会不同意或不会成功挑战我们已经得出的和本文所述的任何结论。
本讨论仅涉及持有A类普通股或认股权证(视具体情况而定)作为《守则》第1221条所指的资本资产的受益所有人(一般为投资而持有的财产)。此外,本讨论仅供一般参考,并不涉及美国联邦所得税的所有后果,这些后果可能与特定投资者的个人情况有关,也不涉及受特殊税收规则约束的某些类型的投资者(如拥有美元以外的功能货币的美国持有者(定义如下)、前美国公民和美国居民、个人退休账户或其他递延纳税账户、银行或其他金融机构、缴纳替代最低税额的个人、授予人信托、房地产投资信托、保险公司、免税实体或组织,合伙企业或其他直通实体或为美国联邦所得税目的作出的安排及其投资者、证券或货币交易商、选择对其所持证券采用按市值计价的会计方法的证券交易商、持有A类普通股或与套期保值交易、跨境交易、转换交易或其他综合交易有关的认股权证的人士、必须确认A类普通股或认股权证收入以缴纳美国联邦所得税的纳税人,在适用的财务报表中将此类收入计入考虑之时,通过非美国经纪人或其他中介持有A类普通股或认股权证的美国持有者、受控外国公司、被动型外国投资公司或由美国持有者拥有或控制的非美国持有者(定义如下)。
本讨论不涉及除所得税后果以外的任何美国联邦税收后果,例如美国联邦遗产税和赠与税后果,或任何州、当地或外国法律下的任何税收后果。我们敦促持有者就其持有和处置A类普通股或认股权证对他们造成的特殊税务后果咨询他们自己的税务顾问,包括任何其他美国联邦税法或任何州、地方或外国税法或任何条约的适用性,以及适用税法或其解释的任何变化(或建议的变化)。
美国持有者
在本讨论中,“美国持有人”是指A类普通股或认股权证的实益拥有人(根据美国联邦所得税的目的而确定),该普通股或认股权证属于或被视为下列之一:
● | 为美国联邦所得税目的而确定的美国公民或个人居民; |
● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或(Ii)根据适用的财政部法规,信托具有有效的选择权,被视为美国人,则信托即为信托。 |
“非美国持有者”是指A类普通股或认股权证(合伙企业或美国联邦所得税中被视为合伙企业的任何实体或安排除外)的任何非美国持有者。
如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排是A类普通股或认股权证的实益所有人,则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于
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目录表
合伙人和合伙企业的活动。持有A类普通股或认股权证的合伙企业,以及此类合伙企业的合伙人,应就收购、持有和处置A类普通股或认股权证所产生的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
对美国持有者的税收后果
分红
对我们的A类普通股进行的分配(如果有),普通股的某些按比例分配除外,通常将作为普通股息收入计入收入,根据美国联邦所得税原则确定的范围是我们当前或累计的收益和利润。超过当前和累积收益和利润的分配将被视为免税资本回报,这降低了美国持有者在A类普通股中的纳税基础。A类普通股中超过美国持有者纳税基础的任何分配都将被视为资本收益,如果美国持有者在A类普通股中的持有期超过一年,则被视为长期资本利得。如果满足某些持有期和其他要求,某些非公司美国持股人可能有权享受此类股息的优惠税率。美国公司持有者收到的股息可能有资格享受收到的股息扣除,但受适用的限制。
出售、交换或其他应纳税处置A类普通股的收益
在出售、应税交换或其他应税处置我们的A类普通股时,美国持有者一般将确认的资本收益或损失等于(I)从此类应税处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值与(Ii)其在A类普通股中的纳税基础之间的差额。这种资本收益或损失通常是长期资本收益或损失,如果是这样的话美国股东在A类普通股中的持有期在应税处置时超过一年。由某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常需要缴纳较低的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除是有限制的。
行使认股权证
除以下关于无现金行使认股权证的讨论外,美国持有人不会确认行使认股权证时的收益或损失。美国持有者在我们的股份中的纳税基础在行使认股权证时收到的A类普通股的金额通常等于美国持有者在认股权证上的初始投资和认股权证的行使价之和。尚不清楚美国持有者对在行使认股权证时收到的A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始,还是从认股权证行使之日的次日开始;然而,无论是哪种情况,持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间。
根据现行税法,无现金行使认股权证的税收后果并不明确。无现金行使可能是免税的,要么是因为该行使不是实现事件,要么是因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下,美国持有者在收到的A类普通股中的纳税基础通常与认股权证中的持有者的纳税基础相同。如果无现金行使被视为不是变现事件,尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始,还是从行使认股权证之日起第二天开始。然而,如果无现金操作被视为资本重组,A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。
也有可能将无现金活动视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下,美国持有者将被视为已交出价值等于行使价格的若干认股权证。美国持有者将确认资本收益或损失,其金额等于被视为已交还的权证所代表的A类普通股的公平市场价值与被视为已交出的权证中的美国持有者的纳税基础之间的差额。在这种情况下,美国持有者收到的A类普通股的纳税基础将等于美国持有者对已行使认股权证的初始投资和此类认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从权证行使之日开始,还是从权证行使之日的次日开始。
107
目录表
由于美国联邦所得税对无现金行使的处理,包括美国持有者对收到的A类普通股的持有期何时开始,没有权威,因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期。因此,美国的持有者被敦促就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。
权证的出售、交换、赎回或到期
在出售、交换(非行使)、赎回(A类普通股除外)或认股权证到期时,美国持有者将确认应纳税损益,其金额等于(1)此类处置或到期时变现的金额与(2)美国持有者在认股权证中的纳税基础之间的差额。如果权证持有人在权证处置或到期时持有该权证超过一年,则此类损益一般将被视为长期资本损益。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效,美国持有者通常将在认股权证中确认与持有者的纳税基础相等的资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。
赎回本招股说明书所述的A类普通股认股权证证券说明-认股权证“应视为守则第368(A)(1)(E)节所指的”资本重组“。因此,您不应确认赎回A类普通股认股权证的任何收益或损失。您在赎回时收到的A类普通股股份的总税基应等于您在赎回权证中的总税基,而您在赎回权证时收到的A类普通股股份的持有期应包括您交出的权证的持有期。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定,在某些情况下,可行使认股权证的A类普通股的数量或认股权证的行权价进行调整,如本招股说明书标题中所述证券说明-认股权证“具有防止稀释效果的调整通常不属于应税事项。然而,认股权证的美国持有者将被视为从我们那里获得推定分配,例如,如果调整增加了持有者在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使时将获得的A类普通股的数量),这是因为向我们A类普通股的持有者分配现金,这是作为分配对该持有者征税的。这种建设性的分配将被征收预扣税,就像该美国持有者从我们那里获得了等于这种增加的利息的公平市场价值的现金分配一样。
被动收入附加税
作为个人、遗产或信托基金的美国持有者,其收入通常超过某些门槛,将对非劳动收入缴纳3.8%的联邦医疗保险缴费税,其中包括出售、交换或以其他应税方式处置A类普通股或认股权证所产生的股息收入和资本收益,但受某些限制和例外情况的限制。
108
目录表
对非美国持有者的税收后果
红利与建设性分配
一般而言,我们向A类普通股的非美国持有人作出的任何分配(包括推定分配),只要从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付,将构成美国联邦所得税目的股息,并且,如果此类股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系,我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率,并提供适当的证明,证明其有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上,视情况而定)。在任何推定股息的情况下,适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这笔税款,包括其他财产的现金分配,或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其A类普通股股份中的调整税基,如果这种分配超过非美国持有者的调整税基,则视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益,这将被视为如下所述:对非美国持有者的税收后果-出售、交换或其他A类普通股和认股权证的应税处置收益“下面。
我们支付给非美国持有者的股息,如果与该非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(或者,如果适用税收条约,则可归因于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地),通常不需要缴纳美国预扣税,前提是该非美国持有者遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反,此类股息通常将按适用于美国持有者的相同累进个人或公司税率缴纳美国联邦所得税,扣除某些扣除。如果非美国持有者是一家公司,与收入有效关联的股息也可能被征收30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的“分支机构利得税”。
行使认股权证
美国联邦所得税对非美国持有人行使认股权证的待遇通常与美国联邦所得税对美国持有人行使认股权证的待遇相对应,如下所述对美国持有者的税收后果-行使认股权证如上所述,尽管无现金操作会导致应税交换,但对非美国持有者的税收后果将与下文中所述的相同对非美国持有者的税收后果-出售、交换或其他A类普通股和认股权证的应税处置收益。”
A类普通股认股权证的赎回
赎回本招股说明书所述的A类普通股认股权证证券说明-认股权证“应视为守则第368(A)(1)(E)节所指的”资本重组“。因此,您不应确认赎回A类普通股认股权证的任何收益或损失。您在赎回时收到的A类普通股股份的总税基应等于您在赎回权证中的总税基,而您在赎回权证时收到的A类普通股股份的持有期应包括您交出的权证的持有期。
出售、交换或其他应纳税处置A类普通股和认股权证的收益
非美国持有者在出售、应税交换或其他应税处置我们的A类普通股或认股权证或我们的认股权证到期或赎回时确认的收益,一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非:
● | 收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(如果适用的税收条约有此要求,应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地); |
109
目录表
● | 非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或以上,并符合某些其他条件的个人;或 |
● | 就美国联邦所得税而言,我们是或曾经是“美国不动产控股公司”,在截至处置之日或非美国持有人持有我们的A类普通股期间的较短五年期间内的任何时间,如果我们A类普通股的股票在既定证券市场定期交易,则非美国持有人直接或建设性地拥有,在出售前五年期间或非美国持有者持有我们A类普通股的较短期间内的任何时间,我们的A类普通股的比例都超过5%。我们不能保证我们的A类普通股将被视为在一个成熟的证券市场上为此目的定期交易。 |
上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。外国公司的非美国持有者在上述第一个要点中描述的任何收益,也可能需要按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。上面第二个要点中描述的收益通常将被征收统一的30%的美国联邦所得税。非美国持有者被敦促就是否有资格享受所得税条约下的福利向他们的税务顾问咨询。
如果上述第三个要点适用于非美国持有者,则该持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外,我们的A类普通股或认股权证的买家可能被要求按出售时变现金额的15%的税率预扣美国所得税。如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们的全球不动产权益的公平市场价值加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产(为美国联邦所得税目的而确定)的总和的50%,则我们将被归类为美国不动产控股公司。我们不认为我们目前是或将成为美国房地产控股公司,但在这方面不能得到保证。敦促非美国持有者就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定,在某些情况下,可行使认股权证的A类普通股的数量或认股权证的行权价进行调整,如本招股说明书标题中所述证券说明-认股权证。他说:“具有防止摊薄作用的调整一般不属应课税事项。然而,认股权证的非美国持有者将被视为接受了我们的推定分配,例如,如果调整增加了持有者在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使时将获得的A类普通股的股票数量),这是向我们A类普通股的持有者分配现金的结果,而A类普通股的持有者应作为分配征税。非美国持有者将被征收美国联邦所得税预扣税,其方式与该非美国持有者从我们那里获得的现金分配相同,该现金分配等于此类增加的利息的公平市场价值,但没有收到任何相应的现金。
信息报告和备份扣缴
我们A类普通股的股息(包括建设性股息)和其他付款,以及与付款有关的扣留金额(如果有),通常都需要向美国国税局报告。
美国持有者
对于出售、交换或处置A类普通股和认股权证的股息(包括建设性股息)和毛收入,美国持有人可能需要缴纳备用扣缴(目前税率为24%),除非(1)美国持有人是一家公司或属于某些其他豁免类别,或(2)在付款前,美国持有人提供准确的纳税人身份号码,并按照要求在正式填写和签署的美国国税局W-9表格(或允许替代表格)上进行证明,以及在其他方面遵守备用扣缴规则的要求。
110
目录表
备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息,并满足所有其他要求,向持有人支付的任何备用预扣金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税义务的抵免,并可能使持有人有权获得退款。
非美国持有者
已提供上述适用表格和证书的非美国持有者对非美国持有者的税收后果“或以其他方式确立豁免的人一般不会受到后备扣留的约束。
出售、交换或处置A类普通股或认股权证的收益支付给或通过经纪商的外国办事处支付,通常不受信息报告或后备扣留的限制。然而,如果经纪人有某些特定的美国联系,信息报告可能适用于这些付款,但不适用于备份预扣。信息报告和后备扣缴可能适用于将非美国持有人持有的认股权证或A类普通股出售、交换或处置的收益支付给或通过经纪商的美国办事处支付,除非非美国持有人规定免除其中之一或两者兼而有之。根据适用的所得税条约的规定,非美国持有者居住的国家的税务机关可以获得报告利息、视为股息、股息和预扣的信息申报单的副本。
备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息,并满足所有其他要求,向持有人支付的任何备用预扣金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税义务的抵免,并可能使持有人有权获得退款。
附加扣缴规定
根据《守则》第1471至1474节(这类章节通常称为《金融行动纲领》),30%的美国联邦预扣税可适用于支付给(I)未提供充分文件(通常在美国国税局表格W-8BEN-E上,证明(X)豁免《金融行动纲领》,或(Y)其遵守(或被视为遵守)《金融行动纲领》的任何股息(也可以是遵守与美国的政府间协议的形式),以避免扣缴,或(Ii)未提供充分文件的“非金融外国实体”(如守则中具体定义),通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上,证明(X)豁免FATCA,或(Y)有关此类实体的某些主要美国受益所有者(如果有)的充分信息。如果一笔股息支付既要根据FATCA预扣,又要缴纳上文在“对非美国持有者的税收后果--分红和建设性分配,“FATCA规定的预扣税款可以抵扣,因此可以减少这种其他预扣税。你应该就这些要求咨询你自己的税务顾问,以及它们是否与你拥有和处置A类普通股或认股权证有关。
111
目录表
法律事务
本招股说明书提供的任何证券的有效性将由Baker&Hostetler LLP为我们传递。
专家
Lordstown Motors Corp.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表,以及截至2021年12月31日的两年期间的每一年的合并财务报表,以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估,已包括在本报告和注册说明书中,依据本报告其他地方出现的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告,并经该事务所作为会计和审计专家的授权。涵盖2021年12月31日综合财务报表的审计报告包含一段说明,指出公司没有足够的流动资金为商业规模生产和推出电动汽车提供资金,这令人对公司作为持续经营企业的能力产生很大怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。此外,涵盖2021年12月31日合并财务报表的审计报告提到,由于采用2016-02年更新的会计准则租赁(ASC主题842),截至2021年1月1日租赁的会计方法发生了变化。截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性审计报告认为,由于重大缺陷对实现控制标准目标的影响,公司截至2021年12月31日没有保持有效的财务报告内部控制,并包含一段说明,指出公司没有足够数量的训练有素的资源,负责和负责财务报告内部控制的设计和操作。结果就是, 公司没有有效地运作与采购支付(包括运营费用、预付费用和应计负债)、审查和批准人工日记帐分录以及用户访问控制相关的流程级控制活动,以确保适当的职责分工。
本招股说明书及注册说明书所载本公司截至2019年12月31日及2019年4月30日起至2019年12月31日止期间的财务报表,已由独立注册会计师事务所Clark,Schaefer,Hackett&Co.进行审计,其报告载于本招股说明书的其他部分,并依据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而包括在内。涵盖2019年12月31日综合财务报表的审计报告指出,本公司没有足够的流动资金为商业规模生产和推出电动汽车提供资金,这令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。这种合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
在那里您可以找到更多信息
根据交易法的要求,我们必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件,包括这份招股说明书
我们的网站地址是www.lordstownmotors s.com。通过我们的网站,我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提交以下文件后,在合理可行的范围内尽快免费提供以下文件,包括:我们的年度报告Form 10-K;我们的年度股东大会委托书和股东特别大会报表;我们的季度报告Form 10-Q;我们目前的Form 8-K报告;我们代表我们的董事和高管提交的关于证券的Form 3、4和5以及附表13D;以及对这些文件的修订。本招股说明书中包含或可能通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分,也不会纳入本招股说明书。
112
目录表
洛德斯敦汽车公司。
财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 185*)。 | F-2 |
独立注册会计师事务所报告。 | F-4 |
财务报表。 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表。 | F-8 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度及2019年4月30日至2019年12月31日期间的综合经营报表. | F-9 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度及2019年4月30日至2019年12月31日期间股东权益综合报表. | F-10 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度及2019年4月30日至2019年12月31日期间的综合现金流量表. | F-11 |
合并财务报表附注. | F-12 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会Lordstown Motors Corp.:
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Lordstown Motors Corp.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表,截至2021年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量,以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的两年期间的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据内部控制中确立的标准,对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计 – 集成框架 特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年报告和我们2022年2月28日的报告对公司财务报告内部控制的有效性表示了负面意见。
持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述,本公司并无足够流动资金支持商业规模的生产及推出其电动汽车的销售,令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
会计原则的变化
正如综合财务报表附注2所述,由于采用会计准则更新2016-02,租赁(ASC主题842),本公司已于2021年1月1日改变了租赁的会计方法。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
目录表
审计证据的充分程度
截至2021年12月31日,发现了一个重大弱点,并将其纳入管理层的评估。对重大弱点的描述指出,公司没有有效地开展与采购到付款(包括运营费用、预付费用和应计负债)、审查和批准人工日记帐分录以及用户访问控制有关的流程级控制活动,以确保适当的职责分工。截至2020年12月31日,发现了重大弱点,并将其纳入管理层的评估。对重大弱点的描述指出,公司没有有效地设计、实施和运行与采购到付款(包括运营费用、预付费用、应付账款和应计负债)、财产、厂房和设备、权证负债和财务报告程序(包括人工日记帐分录)有关的流程级控制活动。
我们将评估审计证据的充分性确定为一项重要的审计事项。由于上述重大弱点的普遍性,评价所获得的审计证据的充分性尤其需要审计师的主观判断。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们运用审计师的判断来计划对财务报表账户余额执行的审计程序的性质、时间和范围。考虑到上面提到的重大弱点,我们评估了我们的范围阈值和控制风险评估。我们获得并检查了该公司的补救计划,以解决上一年发现的重大弱点。与如果公司的控制措施设计和运行有效的话,我们增加了样本选择的数量。对于选定的手动和自动日记帐分录,我们检查了支持文件和授权证据。我们通过评估所执行程序的结果来评估所获得的审计证据的充分性,包括此类证据的性质和范围的适当性。
/s/毕马威律师事务所
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
纽约,纽约
2022年2月28日
F-3
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会Lordstown Motors Corp.:
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对Lordstown Motors Corp.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为,由于以下所述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响,本公司截至2021年12月31日尚未根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准对财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表),我们于2022年2月28日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明并将以下重大缺陷纳入管理层的评估。该公司没有足够数量的训练有素的资源,为财务报告内部控制的设计和运作分配了责任和问责。因此,公司没有有效地运行与采购支付(包括运营费用、预付费用和应计负债)、审查和批准人工日记帐分录以及确保适当分工的用户访问控制相关的流程级控制活动。在决定我们对2021年合并财务报表进行审计时应用的审计测试的性质、时间和范围时,已考虑到重大弱点,本报告不影响我们对该等合并财务报表的报告。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)提供合理的保证,包括
F-4
目录表
防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司资产的行为。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威律师事务所
纽约,纽约
2022年2月28日
F-5
目录表
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
来自Lordstown Motors Corp.
对财务报表的几点看法
我们审计了Lordstown Motors Corp.(本公司)截至2019年12月31日的资产负债表,以及2019年4月30日至2019年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量,以及相关附注(统称财务报表)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2019年12月31日的财务状况,以及自2019年4月30日起至2019年12月31日止期间的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。本公司自2019年4月30日起至2019年12月31日止期间净亏损10,390,514美元,截至该日,公司流动负债超过流动资产22,830,530美元。这些条件,连同其他事项,令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/Clark,Schaefer,Hackett&Co.
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
俄亥俄州辛辛那提
2020年9月20日
F-6
目录表
页面故意向左倾斜
F-7
目录表
Lordstown Motors Corp.
合并资产负债表
(除共享数据外,单位为千)
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
资产: |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 | $ | | $ | | ||
财产、厂房和设备 | | | ||||
无形资产 |
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其他非流动资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益: |
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流动负债 |
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应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债和其他流动负债 |
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富士康的收购价首付 |
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流动负债总额 | $ | | $ | | ||
应付票据 | — | | ||||
认股权证及其他非流动负债 |
| |
| | ||
总负债 | $ | | $ | | ||
股东权益 |
|
|
|
| ||
A类普通股,$ | $ | | $ | | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 | $ | | $ | | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
Lordstown Motors Corp.
合并业务报表
(除每股信息外,以千为单位)
| 在这段期间内 | ||||||||
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | 自2019年4月30日起 | |||||
2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 至2019年12月31日 | |||||
净销售额 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
运营费用 |
|
|
|
|
| ||||
销售、一般和行政费用 |
|
|
| ||||||
研发费用 |
|
|
| ||||||
无形资产摊销 | — | — | |||||||
总运营费用 | $ | $ | $ | ||||||
运营亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他(费用)收入 |
|
|
|
| |||||
其他费用 |
| ( |
| ( |
| — | |||
利息收入(费用) |
|
| ( | — | |||||
所得税前亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
所得税费用 |
| |
| |
| | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
普通股股东应占每股亏损 |
|
|
|
| |||||
基本的和稀释的 | ( | ( |
| ( | |||||
加权平均已发行普通股数量 |
|
|
|
|
| ||||
基本的和稀释的 |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录表
Lordstown Motors Corp.
股东权益合并报表(单位:千)
其他内容 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||
于2019年4月30日开始 | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股发行 |
| — | ||||||||||||
股票薪酬 |
| — | — | — | ||||||||||
净亏损 |
| — | — | — | ( | ( | ||||||||
2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||
普通股发行 |
|
|
|
| — |
| ||||||||
为转换应付票据而发行的普通股 | — | — | ||||||||||||
为行使认股权证而发行的普通股 | — | — | ||||||||||||
在资本重组中发行的普通股,扣除赎回和交易成本 | — | |||||||||||||
股票薪酬 |
|
| — |
|
| — |
| |||||||
净亏损 |
|
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||
普通股发行 |
| — | — | |||||||||||
为行使认股权证而发行的普通股 | — | |||||||||||||
为YA发行的普通股 | — | |||||||||||||
为富士康发行的普通股 | — | — | ||||||||||||
股票薪酬 |
| — | — | — | ||||||||||
净亏损 |
| — | — | — | ( | ( | ||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | $ |
与业务合并前的普通股和额外实收资本有关的所有活动和余额已根据合并协议中的交换比率重新列报。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-10
目录表
Lordstown Motors Corp
合并现金流量表(单位:千)
自起计 | |||||||||
截至的年度 | 截至的年度 | April 30, 2019 | |||||||
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 至2019年12月31日 | |||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
| |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
对净亏损与经营活动使用的现金进行核对的调整: |
|
| |||||||
基于股票的薪酬 | | | | ||||||
与认股权证有关的公允价值非现金变动 | | | — | ||||||
无形资产摊销 | | — | — | ||||||
应付票据的宽免 | ( | — | — | ||||||
处置固定资产收益 | — | ( | — | ||||||
资产和负债变动情况: | |||||||||
应收账款 | | ( | — | ||||||
预付费用和其他资产 | ( | ( | — | ||||||
应付帐款 | ( | | | ||||||
应计费用和其他负债 | | ( | | ||||||
经营活动使用的现金 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
— | |||||||||
投资活动产生的现金流 |
|
| |||||||
购买资本资产 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
购买无形资产 | ( | — | — | ||||||
出售资本资产所得收益 | — | | — | ||||||
投资活动使用的现金 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
融资活动产生的现金流 |
|
| |||||||
从富士康收到的首付款 | $ | | $ | — | $ | — | |||
行使认股权证所得现金收益 | | | — | ||||||
股权购买协议的收益,扣除发行成本 | | — | — | ||||||
资本重组中收到的现金,扣除交易成本 | — | | — | ||||||
从富士康认购协议收到的现金 | | — | — | ||||||
普通股发行 | | | | ||||||
应付票据收益 | — | | — | ||||||
融资活动提供的现金 | $ | | $ | | $ | | |||
(减少)现金及现金等价物增加 | $ | ( | $ | | $ | | |||
现金和现金等价物,期初余额 | | | — | ||||||
现金和现金等价物,期末余额 | $ | | $ | | $ | | |||
非现金项目 | |||||||||
将应付票据转换为权益 | $ | — | $ | | $ | — | |||
用应付款获得的资本资产 | $ | | $ | | $ | | |||
资本资产换股权 | $ | — | $ | | $ | — | |||
为交换无形资产而发行的普通股 | $ | — | $ | — | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-11
目录表
合并财务报表附注
注1--组织和业务运作说明
业务说明
Lordstown Motors Corp.是特拉华州的一家公司,是一家电动汽车创新者,开发高质量的轻型商用车队车辆,耐力全电动皮卡是其在俄亥俄州洛德斯敦工厂推出的第一款车辆。该公司正处于与我们的耐力生产相关的最后设计和测试阶段,尚未将完整的产品推向市场。
于2021年9月30日,本公司订立认购协议,据此本公司同意发行及出售,而富士康同意购买、
2021年11月10日,我们与俄亥俄州富士康签订了资产购买协议。根据《行政程序法》,富士康俄亥俄州将以美元收购罗德斯敦工厂。
资产购买协议拟完成的交易须受若干条件规限,包括但不限于:(A)订立合同制造协议(“合同制造协议”)的各方,根据该协议,富士康将在罗德斯敦工厂生产耐力;以及租赁(“Lordstown设备租赁”),根据该协议,富士康将最多租赁至
本公司与富士康就合同制造协议和Lordstown设施租赁的谈判取得重大进展,并支持CFIUS对富士康交易的审查。双方已同意,他们不再认为有必要达成一项运营协议,根据该协议,Lordstown将在APA签署至结束期间为富士康提供非耐力特定投资的支持。
APA包括富士康和该公司承诺以商业上合理的努力达成合资协议,根据该协议,除其他事项外,双方将分配工程资源,共同设计、设计、开发、验证、工业化和推出北美和国际商用车市场的车辆计划,包括授予双方将此类计划商业化的某些权利。APA还包括富士康和本公司承诺以商业上合理的努力达成许可协议,根据该协议,我们将向富士康许可我们与耐力车架、滚动底盘和其他技术有关的知识产权,但须遵守双方共同商定的合理使用费或许可费和其他条款。双方同意探讨一项联合产品开发协议,以取代合资企业和许可协议。我们正在与富士康积极讨论建立这样一项协议,根据该协议,我们将寻求利用MIH平台,开发一系列针对我们在俄亥俄州洛德斯敦工厂制造的商用车队客户的电动汽车,并将我们的某些知识产权授权给富士康。如果一个
F-12
目录表
在达成协议后,我们预计富士康还将为新开发的汽车提供某些汽车零部件和子系统,使我们能够利用富士康的制造经验、供应链网络和丰富的软件开发和集成经验(电动汽车生产的关键能力)来补充我们对电动汽车的设计、开发、工程和同质化的贡献。
我们认为,与富士康达成的任何联合产品开发协议都需要纳入适当的资金结构,使我们能够筹集必要的额外资本,使耐力投入生产,并为新车开发提供资金。我们继续探索所有融资选择,因为我们将需要大量资金来执行我们的运营计划,预计在可预见的未来将使用大量资本。
不能保证资产购买协议预期的交易,包括合同制造协议和Lordstown设施租赁(统称为“富士康交易”)或联合产品开发协议、任何额外的融资安排或其他协议最终将按预期的条款完成,或完全不能保证它们将提供预期的收益。即使富士康的交易按照目前的条款和预期的时间表完成,我们也需要额外的资金来继续我们的开发努力,并维持我们目前的商业生产计划和时间表。
业务组合和呈报依据
随附的综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定列报。综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目和经营情况。所有公司间账户和交易在合并后被注销。
该公司还对某些上一年度金额的列报进行了重新分类,以符合当前的列报。
于二零二零年十月二十三日(“完成日期”),钻石峰控股有限公司(“钻石峰”)完成日期为二零二零年八月一日的钻石峰、Lordstown EV Corporation(前称Lordstown Motors Corp.)、特拉华州一间公司(“Legacy LMC”)及本公司全资附属公司DPL Merge Sub Corp.(“合并子公司”)于二零二零年八月一日订立的合并协议及计划(“合并协议”)拟进行的交易,据此,合并附属公司与合并后尚存的传统LMC合并,并与传统LMC合并。连同业务合并协议(“业务合并协议”)预期的其他交易)。于截止日期,就业务合并(“结束”)而言,DiamondPeak更名为Lordstown Motors Corp(“该公司”),而Legacy LMC成为本公司的全资附属公司。
根据合并协议所载条款及条件,于合并生效时间(“生效时间”),每股已发行及已发行普通股面值为$
根据本公司于交易结束前有效的经修订及重订的公司注册证书,DiamondPeak的B类普通股每股流通股面值为$
有关收市事宜,本公司(A)发行及出售合共
F-13
目录表
的换算价格$
根据业务合并,DiamondPeak和Legacy LMC之间的合并被视为根据公认会计准则进行的反向资本重组(“反向资本重组”)。根据这种会计方法,就财务报告而言,Legacy LMC被视为会计收购人。因此,为了会计目的,反向资本重组被视为等同于传统LMC为DiamondPeak的净资产发行股票,并伴随着资本重组。DiamondPeak的净资产按历史成本列报,并无商誉或其他无形资产入账。反向资本重组前的合并资产、负债和经营业绩为Legacy LMC的资产、负债和经营业绩。于业务合并前,普通股股东可动用的股份及相应资本金额及每股盈利已追溯重列为反映业务合并所确立的交换比率的股份。
作为业务合并的一部分,我们记录了$
流动资金和持续经营
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。持续经营的列报基础假设本公司将于该等综合财务报表发出之日起一年后继续经营,并将能够在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债及承诺。
根据财务会计准则委员会会计准则编撰(“ASC”)主题205-40“关于实体作为持续经营企业能力的不确定性的披露”的要求,管理层必须评估是否存在一些条件或事件,从这些合并财务报表发布之日起计算,是否存在对公司作为持续经营企业持续经营一年的能力产生重大怀疑的条件或事件。本次评估没有考虑到截至综合财务报表发布之日尚未完全执行或不在本公司控制范围内的管理层计划的潜在缓解效果。当根据这一方法存在重大怀疑时,管理层评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。然而,管理层计划的缓解效果只有在以下两种情况下才会被考虑:(1)计划有可能在综合财务报表发布之日起一年内有效实施,以及(2)计划在实施时可能会缓解相关条件或事件,这些条件或事件对实体是否有能力在合并财务报表发布之日起一年内继续经营产生重大怀疑。
该公司拥有现金和现金等价物约$
F-14
目录表
该公司的业务计划设想,它将在2022年上半年制造有限数量的试生产车辆,用于测试、认证和向潜在客户展示耐力的能力。该公司预计将于2022年第三季度开始商业生产和销售。在进行这些活动时,以及在可预见的未来,公司将产生大量的运营费用、资本支出和营运资金,这将耗尽其手头的现金。在没有任何重大延误的情况下,本公司预期其有足够资金完成富士康交易及收取资产购买协议预期的款项。然而,该公司将被要求筹集额外的资本,以便在耐力达到商业生产之前很好地执行其业务计划。资产购买协议中预期的收益将不足以用于该等目的。此外,APA的完成仍受某些条件的限制,如果交易没有完成,本公司将被要求偿还富士康支付的首付款,本公司不太可能有资金这样做。
2021年,公司的研发费用和资本支出在2020年的基础上大幅增加,以建设能力并投资于耐力的开发。由于原型部件、车辆验证测试、确保必要的部件/设备以及利用内部和第三方工程服务所需的支出,成本很高。支出增加的部分原因还在于,新冠肺炎疫情给全球汽车供应链带来的压力,以及将某些零部件的开发引入内部的战略决定,例如耐力的车架。该公司预计持续的供应链限制和定价压力可能会对其成本结构和生产时间表产生负面影响。
为努力缓解这些状况,管理层继续寻找和评估通过发行股权或债务证券、出售资产、通过与战略伙伴作出安排或通过从政府或金融机构获得融资来筹集更多资金的机会。本公司已聘请财务顾问就其他融资方案向本公司提供意见.
如附注7所述,本公司于2021年7月23日与YA II PN,Ltd.订立“股权购买协议”。(“YA”),据此YA已承诺购买最多$
2021年11月10日,本公司与富士康签订了APA,根据该协议,富士康将购买Lordstown的设施,价格为$
如果APA终止或交易没有在(I)2022年4月30日和(Ii)交易被CFIUS清算后10天之前完成,本公司有义务向富士康偿还首付款。本公司已授予富士康对其几乎所有资产的优先担保权益,以确保偿还义务。《行政程序法》受到几个条件的制约,截至提交本报告之日尚未完成。不能保证它最终会按照设想的条件完成,或者根本不能保证。
除了为公司提供短期资金外,富士康的交易还应提供规模制造的好处,更具成本效益地获得某些原材料、零部件和投入,以及减少与公司承担的洛德斯敦工厂相关的间接成本。该公司还在探索与富士康达成的其他潜在协议,这些协议将为未来基于MIH的汽车建立联合产品开发协议和适当的融资结构。不是
F-15
目录表
可以保证,联合产品开发协议、适当的资金结构或其他可能的协议最终将按照预期的条款签订或完成,或者根本不会。
即使富士康的交易按照当前条款和预期时间完成,《公司》将需要额外的资金来继续其发展努力并维持目前的计划它的生产时间表。
由于该公司正在寻求其他融资来源,因此不能保证这些融资将以优惠的条件或根本不存在。公司在债务和股权资本市场获得额外融资的能力取决于几个因素,包括市场和经济状况、所需的大量资本、其材料成本目前并预计将继续大幅高于耐力的预期售价,围绕监管批准和车辆性能的不确定性,与正在进行的诉讼相关的重大损失的重大风险敞口,其业绩和投资者对本公司及其业务和行业的情绪,以及与富士康即将进行的交易。由于这些不确定因素,尽管管理层迄今已制定了计划并作出了努力,但人们仍然对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存有很大怀疑。如果公司无法在短期内筹集大量额外资本,其运营和生产计划将被缩减或缩减,如果任何筹集的资金不足以提供通向全面商业生产的桥梁,其运营可能会严重缩减或完全停止。如果富士康的交易没有完成,本公司将受到重大不利影响。我如果APA没有结束,包括由于本公司无法履行其根据APA维持其最低现金余额承诺的义务,本公司不太可能有足够的可用现金来偿还富士康的首付。因此,富士康可以根据《行政程序法》行使其权利,包括但不限于对公司部分或基本上全部资产的留置权的止赎。在此情况下,本公司可能无法继续经营下去,或无法从其资产中变现任何价值。
附注2--主要会计政策摘要
对错误的非实质性纠正
该公司以前发布的财务报表已被修订,以重新归类在综合经营报表中不适当列报的某些费用。这导致#美元的改叙。
本公司与董事会审计委员会协商,根据ASC 250评估了这些调整对本公司综合财务报表的影响。会计变更和纠错及工作人员会计公告第108号, 在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响并确定没有必要召回其合并财务报表,因为这些错误并没有严重虚报这些合并财务报表。该公司研究了所需更正的数量和质量特征。
估计在财务报表编制中的使用
根据公认会计准则编制财务报表需要使用影响资产和负债报告金额的估计和假设,披露财务报表日期的或有资产和负债,以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
现金包括现金等价物,现金等价物是高流动性的投资,很容易转换为现金。本公司将原始到期日为三个月或以下的所有流动投资视为现金等价物。公司在资产负债表中列示现金和现金等价物以及现金等价物。
该公司将现金存入银行存款账户,有时超过联邦保险的限额。本公司并未在该等账目中蒙受任何损失,管理层相信其并无重大信贷风险。
F-16
目录表
财产、厂房和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧在相关资产的估计使用年限内使用直线方法计算。一旦资产准备好可供预期使用,将开始确定其使用寿命和折旧。
在报废或出售时,成本和相关的累计折旧从资产负债表中扣除,由此产生的收益或亏损反映在运营中。维护和维修支出在发生时计入费用,而增加资产功能的主要改进按资本化和按比例折旧,在确定的使用寿命内计入费用。此外,如果满足资本化要求,任何债务融资安排的利息都将资本化到所购买的财产、厂房和设备中。
只要发生事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面金额可能无法收回,就会审查长期资产,如物业、厂房和设备的潜在减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产或资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量,则按该资产或资产组的账面金额超过该资产或资产组的公允价值的金额确认减值费用。
研发成本
本公司按实际发生的费用支付研究和开发费用。研究和开发成本主要包括工程和研究的人员成本、原型成本以及合同和专业服务。
基于股票的薪酬
本公司采用了ASC主题718,股票薪酬的会计核算(“ASC主题718”),它为基于股票的薪酬计划建立了以公允价值为基础的会计方法。根据ASC主题718,在奖励的授权期内向雇员和非雇员发放的基于股票的奖励的成本在授予日以公允价值为基础进行计量。公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的,该模型包含了关于预期波动率、预期期权寿命和无风险利率的假设。
由此产生的金额在公司预期获得利益的期间内按直线原则计入费用,该期间通常是归属期间。此外,根据ASU 2016-09-薪酬-股票薪酬(主题718),该公司已选择在发生没收时对其进行解释。
认股权证
本公司根据ASC主题815-40-15-7D及7F所载指引,就附注3所述的公开及非公开认股权证进行会计结算,根据该指引,公开认股权证及非公开认股权证不符合权益处理标准,必须作为负债入账。因此,本公司按公允价值将公共和私募认股权证归类为负债,并在每个报告期或结算时将公共和私募认股权证调整为公允价值。公允价值的任何变动都在经营报表中确认。本公司将BGL认股权证作为股权进行会计处理,因为这些认股权证符合ASC主题718项下基于股份的薪酬要求。
所得税
所得税根据ASC主题740记录,所得税(ASC主题740)。递延税项资产及负债乃根据综合财务报表与资产及负债的税基之间的差额,采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产更有可能无法变现,则计入估值免税额。本公司已就其递延税项资产入账全额估值准备。
F-17
目录表
根据ASC主题740的规定,本公司对不确定的税收状况进行了会计处理。当存在不确定的税务仓位时,本公司确认税务仓位的税务优惠,只要税务机关审查,该税务优惠更有可能实现。关于税收优惠是否更有可能实现的决定,是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。本公司将与未确认的税收优惠相关的任何应计利息和罚款确认为所得税支出。
最近的会计声明
2018年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主题718):非员工股份支付会计的改进。ASU 2018-07将主题718的范围扩展到包括从非员工那里获取商品和服务的基于股份的支付交易。ASU 2018-07修正案从2020年1月1日开始对公司生效,并在2020年12月15日之后的会计年度内的过渡期内生效。本公司于2020年采纳此指引,但认为对合并财务报表并无重大影响。
2016年2月,财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02租赁,随后又发布了几份补充和/或澄清ASU(统称为ASC主题842),以通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息来提高组织之间的透明度和可比性。本公司采用采用替代过渡方法的ASC 842,自2021年1月1日起生效,并选择在采用之日应用新指南,而不调整所示的比较期间。比较信息没有重述,将继续根据这些期间的现行会计准则进行报告。在采纳新指引时,本公司选择应用过渡实际权宜之计一揽子方案,使本公司不能重新评估:(1)任何到期或现有合同是否包含新定义下的租赁;(2)任何到期或现有租赁的租赁分类;以及(3)先前资本化的初始直接成本是否符合ASC 842规定的资本化资格。此外,本公司已选择对所有类别的标的资产适用合并租赁和相关非租赁组成部分的实际权宜之计,并将合并合同作为租赁组成部分进行核算,以及选择适用短期租赁确认豁免。在过渡期间,本公司并未选择采用事后实际权宜之计,即允许实体在确定租赁期和评估使用权资产减值时使用事后诸葛亮。
该公司的租约主要包括我们在密歇根州的法明顿山庄和加利福尼亚州的欧文。采用ASC 842导致在资产负债表上确认所有经营租赁的新使用权资产和租赁负债。由于公司于2021年1月1日采用,公司记录了经营性使用权资产和租赁负债#美元。
附注3-公允价值计量
该公司遵循ASC主题820中的会计准则,对按公允价值经常性计量的金融资产和负债进行公允价值计量。公允价值被定义为退出价格,代表在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此,公允价值是一种基于市场的计量,应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。公允价值三级体系包括:(第一级)可观察到的投入,如活跃市场的报价;(第二级)可直接或间接观察到的活跃市场的报价以外的投入;(第三级)几乎没有或没有市场数据的不可观测的投入。公允价值体系要求在确定公允价值时使用可观察到的市场数据。
本公司拥有以下认股权证:(I)购买A类普通股股份的认股权证(“公开认股权证”),该等认股权证最初于本公司首次公开发售(“首次公开发售”)中发行;(Ii)认股权证(“私募认股权证”,连同公开认股权证及BGL认股权证一起),以购买于首次公开发售时以私募方式向本公司保荐人及主要投资者发行的A类普通股;及(Iii)BGL认股权证。认股权证持有人的权利受作为认股权证代理人的美国股票转让信托公司与本公司之间的认股权证协议(“认股权证协议”)管辖。BGL认股权证被归类为股权,因为它们符合ASC主题718下的基于股份的薪酬。
由于DiamondPeak和Lordstown EV Corporation(前身为Lordstown Motors Corp.)之间的业务合并,公共和私人认股权证记录在公司的综合财务报表中。反之亦然
F-18
目录表
于2020年10月23日进行的资本重组,并未影响业务合并前的任何报告期。该公司确定公共和私募认股权证的公允价值为$
下表汇总了与公共和私募认股权证有关的公允价值变动的净收益(亏损)(以千为单位):
截至的年度 | 截至的年度 | |||||
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
公开认股权证 | $ | ( | $ | ( | ||
私人认股权证 | ( | |||||
公允价值变动净亏损 | $ | ( | $ | ( |
截至2021年12月31日和2020年,我们有
在2021年1月赎回之前,公开认股权证的观察价格被用作1级投入,因为它们交易活跃。私募认股权证采用第3级投入,按公允价值计量。这些工具的交易并不活跃,并使用蒙特卡罗期权定价模型进行估值,该模型使用可观测和不可观测的市场数据作为输入。
用蒙特卡罗模型模拟了多种价格路径以衡量私募认股权证的公允价值。蒙特卡洛模型为每个交易日的股价建立了两种可能的结果--上涨或下跌--基于前一天的价格。该模型所依据的计算指定了股票价格上涨或下跌的隐含风险中性概率,以及考虑到股票的波动性和无风险利率时的波动幅度。这一分析模拟了私募认股权证期限内股票价格的可能路径。对于每条模拟价格路径,我们评估在何种条件下,本公司可以赎回每份私募认股权证,赎回认股权证协议中详述的部分相关股份。如果条件满足,我们假设赎回将会发生,尽管私募认股权证持有人将有权选择立即行使,如果这样做更有利的话。对于每条模拟的价格路径,如果没有发生赎回,如果股票价格在期限结束时超过行权价格,则假定持有人行使私募认股权证。赎回或行使私募认股权证所得款项于每个计量日期按每条模拟价格路径的无风险比率减至现值。来自迭代定价路径的现值指示被平均,以得出私募认股权证的价值指示。
在每个测量日期,我们使用股票价格波动率输入
F-19
目录表
下表汇总了我们金融工具的估值(单位:千):
| 总计 |
| 报价在 |
| 价格与 |
| 价格与 | |||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||
公开认股权证 | — | — | — | — | ||||||||
私人认股权证 | — | — | ||||||||||
| 总计 |
| 报价在 |
| 价格与 |
| 价格与 | |||||
2020年12月31日 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||
公开认股权证 | — | — | ||||||||||
私人认股权证 | — | — |
下表汇总了我们的3级金融工具的变化(单位:千):
| 余额为 |
| 加法 |
| 聚落 |
| 公允损失/(收益) |
| 余额为 | |||||||||
私人认股权证 | $ | — | ( | ( | $ |
附注4--财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备净额由以下部分组成:
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
物业、厂房和设备 | ||||||
土地 | $ | | $ | |||
建筑物 | | |||||
机器设备 | | |||||
车辆 | | |||||
在建工程 | | |||||
$ | | $ | ||||
减去:累计折旧 | — | — | ||||
总计 | $ | | $ |
正在进行的建设包括公司在俄亥俄州洛德斯敦的工厂的重新装备和建设,以及在不同供应商地点进行的模具制造。该公司目前正在完成其生产过程,将收购的资产提高到商业生产所需的水平,并评估耐力皮卡商业生产所需的资产。已完成的资产将被转移到其各自的资产类别,当一项资产准备就绪可供其预期使用时,将开始折旧。截至2021年12月31日,商业规模制造尚未开始,因此
房地产、厂房和设备还包括位于俄亥俄州洛德斯敦的制造工厂,该工厂于2019年11月以美元的价格从通用汽车手中收购。
F-20
目录表
在截至2020年3月31日的季度内,公司还从通用汽车购买了物业,价格为#美元。
在2020年第四季度,我们还确认了额外的
附注5--应付票据
2020年4月17日,洛德斯敦与亨廷顿国家银行签订了一份期票,该银行提供了一笔金额为$
于截至2020年9月30日止季度内,本公司与Maxim Group,LLC(“Maxim”)及现有股东订立“配售代理协议”。根据配售代理协议的条款,本公司向一系列投资者发行“可换股本票”,所得款项为$
附注6--基于股票的薪酬
Legacy LMC的2019年股票期权计划(“2019计划”)规定向Legacy LMC的高级管理人员、员工、董事和顾问授予激励性股票期权(“ISO”)或非限定股票期权(“NQSO”),以购买Legacy LMC的普通股。
紧接业务合并前尚未完成的2019年计划中的每一项遗留LMC期权,无论是既得或未归属,均已转换为2020计划(定义如下)下的期权,以购买相当于(I)紧接业务合并前受该遗留LMC期权约束的遗留LMC普通股的股份数量和(Ii)交换比率的A类普通股(每个该等期权,“交换期权”)的乘积(四舍五入至最接近的整数)。每股行权价(四舍五入至最接近的整数分)等于(A)紧接业务合并完成前该等遗留LMC购股权的每股行权价除以(B)交换比率。除业务合并协议另有明确规定外,在业务合并后,各交换期权将继续受适用于紧接业务合并完成前的相应前遗留LMC期权的相同条款及条件(包括归属及可行使性条款)所管限。所有股票期权活动均追溯重述,以反映交换的期权。
在2020年10月22日召开的公司股东特别大会上,股东批准了2020年股权激励计划(以下简称“2020计划”)。根据2020年计划授权发行的增发股份总数不会超过
选项
这些选项是以时间为基础的,并在每个单独的赠款协议中定义的期限内授予。可行使期权的日期在每项协议中都有规定。董事会确定授予时受期权约束的股份的行权价,但条件是:(1)ISO和NQSO的行权价不得低于
F-21
目录表
本公司确认股份的补偿开支等于授出时购股权的公允价值。这笔费用在奖励的授权期内以直线基础确认。2021年、2020年和2019年授予员工的股票期权的加权平均授予日期公允价值为$
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, |
| ||||
| 2021 | 2020 |
| 2019 |
| ||
无风险利率 | % | | % | % | |||
期权的预期期限(寿命)(年) |
|
| |||||
预期股息 | — | % | — | % | — | % | |
预期波动率 | | % | | % | | % |
管理层根据业内上市公司的业绩估计了预期的波动性。2021年授予的期权的预期寿命是根据期权行使的历史数据估计的,而前几年授予期权的预期期限被假定为期权的合同期限。无风险收益率是根据每次赠与美国国债之日有效的市场收益率计算的,债券的到期日与预期期限相等。预期的股息为
股票期权的活动概述如下:
(除每个选项的值和年份外,以千为单位)
加权平均 | 集料 | |||||||||||
数量 | 锻炼 | 加权平均 | 内在价值 | |||||||||
| 选项 |
| 价格 |
| 期限(年) |
| ($000's) | |||||
杰出,2019年4月30日 |
| — | $ | — | $ | — | ||||||
授与 |
|
| |
|
| |||||||
已锻炼 |
| — |
| — |
|
| ||||||
没收 |
| ( |
| |
|
| ||||||
过期 |
| — |
| — |
|
| ||||||
杰出,2019年12月31日 |
| $ | | $ | ||||||||
授与 |
|
| |
|
| |||||||
已锻炼 |
| — |
| — |
|
| ||||||
没收 |
| — |
| — |
|
| ||||||
过期 |
| — |
| — |
|
| ||||||
杰出,2020年12月31日 | $ | | $ | |||||||||
授与 | | |||||||||||
已锻炼 | ( | | ||||||||||
没收 | ( | | ||||||||||
未清偿,2021年12月31日 | $ | | $ | |||||||||
可行使,2021年12月31日 | $ | | $ |
*总内在价值是指我们A类普通股截至2021年12月31日的市值与期权各自的行权价格之间的差额。截至2021年12月31日的市场价值为
F-22
目录表
我们可行使的股票期权和未行使的股票期权的进一步细节摘要如下:
(除每次行使价格和年份外,以千为单位)
未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||
加权平均 | 加权平均 | 加权平均 | ||||||||||||
范围 | 选项 | 剩余 | 锻炼 | 选项 | 锻炼 | |||||||||
行权价格 |
| 杰出的 |
| 合同条款 |
| 价格 |
| 可操练 |
| 价格 | ||||
$ | — | $ | $ | $ | ||||||||||
$ | — | $ | $ | — | — | |||||||||
$ | — | $ | $ | — | — | |||||||||
$ | — | $ | $ | — | — | |||||||||
$ | — | $ | $ | — | — | |||||||||
$ | | $ |
RSU
我们使用纳斯达克全球精选市场报告的A类普通股在授予日的收盘价来计算授予日RSU的公允价值。未归属限制性股票单位的公允价值按直线原则在各自的必要服务期间确认。
资源管理股的活动摘要如下:
(除公允价值外,以千计)
加权平均 | 集料 | ||||||||
授予日期 | 内在价值 | ||||||||
| 股票 |
| 公允价值 |
| As of 12/31/2021 | ||||
杰出,2020年12月31日 | — |
| — | ||||||
获奖 | | $ | | ||||||
已释放 | — | — | |||||||
没收 | ( | $ | | ||||||
未清偿,2021年12月31日 | | $ | | $ | |
*总内在价值是使用我们截至2021年12月31日的A类普通股的市值计算的。截至2021年12月31日的市场价值为
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及2019年4月30日至2019年12月31日期间的基于股票的薪酬支出总额为$
附注7-股本和每股收益
我们的宪章规定
FASB ASC主题260每股收益要求列报基本和稀释后每股收益(EPS)。基本每股收益是根据期内已发行股份的加权平均数计算的。稀释每股收益的计算包括我们的股票等价物的任何稀释影响。截至2021年12月31日止年度,我们的股份等值包括
F-23
目录表
每股基本亏损和摊薄亏损的加权平均流通股数量如下:
(单位:千)
自起计 | ||||||
| 截至的年度 |
| 截至的年度 |
| April 30, 2019 | |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 至2019年12月31日 | ||||
基本和稀释后加权平均流通股 | | | |
O于2021年7月23日,本公司与YA订立股权购买协议,据此,YA承诺购买最多$
根据适用的纳斯达克规则和股权购买协议,我们向YA出售的A类普通股不会超过
吾等可指示YA根据股权购买协议购买吾等不时于任何交易日向YA递交的书面通知(“预先通知”)所指明的A类普通股金额。我们可以在预先通知中指定的最高金额等于:(I)相当于30%(
作为YA根据股权购买协议的条款及在满足股权购买协议所载条件下购买公司A类普通股的不可撤销承诺的代价,于股权购买协议签立后,公司发行
截至2021年12月31日止年度内,包括
于二零二一年十二月三十一日,吾等符合股权购买协议之条款及条件,而股权购买协议项下之剩余可供使用金额为$
F-24
目录表
附注8--所得税
截至12月31日,法定联邦所得税与所得税规定的对账情况如下:
(除利率外,以千为单位)
| 2021 |
| 费率 |
| 2020 |
| 费率 |
| 2019 |
| 费率 | |||||
法定税率的联邦税收优惠 | $ | ( | ( | % | $ | ( | ( | % | $ | ( | ( | % | ||||
基于股票的薪酬 | ( | ( | | | ||||||||||||
其他永久性差异 | — | — | — | |||||||||||||
研发信贷 | ( | — | — | — | ||||||||||||
州税和地方税/其他 | ( | ( | — | — | — | |||||||||||
更改估值免税额 | | | | |||||||||||||
总税收优惠 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。当根据所有现有证据,认为部分或全部已记录的递延税项资产在未来期间不会变现的可能性较大时,则就递延税项资产计提估值准备。本公司不能确定未来的应纳税所得额是否足以变现其递延税项资产,因此,已就其递延税项资产提供全额估值拨备。
截至12月31日,该公司递延税项资产的组成部分如下:
| 2021 |
| 2020 | |||
递延税项资产: | ||||||
基于份额的薪酬 | $ | $ | ||||
无形资产及其他 | — | |||||
研发信贷 | — | |||||
净营业亏损 | ||||||
递延税项资产总额 | ||||||
估值免税额 | ( | ( | ||||
递延税项资产总额,扣除估值免税额 | $ | | $ | |
该公司有$
附注9--承付款和或有事项
该公司已与三星签订了购买锂离子圆柱形电池单元的供应协议。该协议规定了某些定价和最低数量参数,包括我们有义务购买总额约为$
该公司在正常业务过程中面临各种待决和威胁的法律程序。当已知或被认为可能发生亏损,且损失金额可合理估计时,本公司在合并财务报表中计入或有亏损负债。截至2021年12月31日,我们尚未就我们的大部分诉讼程序建立应计项目或准备金。我们的规定是基于历史经验、当前信息和法律意见,未来可能会根据新的发展情况进行调整。估计可能的损失需要分析多个预测因素,这些因素往往取决于第三方的判断和可能的行动。
F-25
目录表
2020年10月30日,本公司及其若干现任和前任高管,包括Burns先生、LaFleur先生、Post先生和Schmidt先生,以及我们的其他一些现任和前任员工,在Karma Automotive LLC(“Karma”)向美国加州中心区地区法院(“地区法院”)提起的诉讼中被列为被告。2020年11月6日,地区法院驳回了Karma关于临时限制令的请求。2021年4月16日,Karma提交了一份修改后的起诉书,增加了额外的被告(
经过几个月的发现,Karma于2021年8月8日提交了初步禁令动议,寻求暂时禁止该公司生产任何包含Karma据称的商业秘密的车辆。2021年8月16日,卡玛也因采证而申请制裁。2021年9月16日,地区法院驳回了卡玛的初步禁令动议,部分驳回并部分批准了卡玛的制裁动议。由于部分批准了Karma的制裁动议,地区法院判给Karma一项允许的不利推理陪审团指示,其范围将在审判中确定。
2022年1月14日,Karma提交了一项动议,要求终止对公司和被告Darren Post的制裁(即对所有索赔做出有利于它的判决),因为Post先生处理了受披露请求影响的文件。该公司和波斯特反对制裁的请求。2022年2月10日,法院作出初步裁决,拒绝了卡玛终止制裁的请求,但命令波斯特先生和公司赔偿卡玛因波斯特先生和公司不遵守法院命令而产生的费用,包括律师费和与提交卡玛制裁动议有关的费用。Karma还没有提交这笔补偿的申请。
2022年1月27日,地区法院批准了当事人关于腾出原定案件截止日期和2022年8月审判日期的请求。事实发现计划于2022年7月5日结束。目前没有其他案件的最后期限或预定的审判日期。与地区法院的情况会议已定于2022年3月7日举行,届时我们预计案件截止日期和审判日期将确定。
该公司正在继续评估诉讼中声称的事项,并正在对Karma的索赔进行有力的辩护。该公司仍然相信,对索赔和所要求的任何损害赔偿都有强有力的辩护理由。然而,目前,公司无法预测此事的结果,也无法估计可能的损失或可能的损失范围(如果有的话)。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。
F-26
目录表
2020年12月2日,底特律公用事业公司(DTEL)向俄亥俄州沃伦市的特朗布尔县普通普莱斯法院提出申诉,指控我们违反了公用事业服务协议,原因是我们没有支付总计约$
该公司还收到了
F-27
目录表
除上文所述外,本公司并非任何重大法律程序的一方,亦不知悉任何未决或受威胁的索偿。然而,本公司可能不时受到在其正常业务活动过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。
附注10关联方交易
于2019年11月7日,本公司与GM订立资产转让协议、营运协议及独立按揭协议(统称为“GM协议”)。根据全球机制协议,本公司欠全球机制的债务记录为应付本金#美元的关联方票据。
除上述经营协议外,本公司还须向GM偿还与Lordstown工厂相关的一般工厂维护和合规方面的支出。该公司记录的费用为#美元。
于2020年5月28日,本公司与GM订立可换股本票(“可换股票据”),向本公司提供最高达#美元的融资
2020年8月,我们与通用汽车签订了排放信用协议,根据该协议,在符合条款的情况下,在第一个
截至2020年12月31日,通用汽车不再被认定为关联方。
2019年11月7日,本公司与工作马集团公司达成交易,目的是获得某些知识产权。关于授予此许可证,工作马集团收到了
2020年11月,我们向工作马集团预付了一笔特许权使用费,金额为$
在截至2021年12月31日的一年中,我们继续完善耐力的设计,并考虑在未来的车辆中使用技术。鉴于耐力及新管理层的战略方向(包括与富士康拟进行的交易如附注1所述)缺乏主力技术,吾等认为将主力技术的使用年限改为零个月是恰当的。因此,我们记录了加速摊销$
截至2021年9月30日,主力集团w不再确定为关联方。
F-28
目录表
目录表
第二部分
招股章程不需要的资料
第十三条发行发行的其他费用。
以下是我们与在此登记的证券可能产生的费用的估计(所有费用将由我们支付)。
| 金额 | ||
美国证券交易委员会注册费 | $ | 281,765 | |
律师费及开支 |
| * | |
会计费用和费用 |
| * | |
杂类 |
| * | |
总计 | $ | * |
* | 这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的,因此目前无法确定。 |
项目14.对董事和高级职员的赔偿
《董事条例》第145(A)条规定,一般而言,任何法团如曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方,或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方,不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外),都可以该人是或曾经是该法团的董事人员、高级人员、雇员或代理人的身分,或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分提供服务,因而向该法团作出弥偿。如果该人真诚行事,并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或法律程序而言,他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的,他或她就该人在该等诉讼、诉讼或法律程序中实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额,不适用于该人。
《董事条例》第145(B)条规定,一般而言,任何法团可弥偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人,或因该人是或曾经是另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人而被威胁成为该法团的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人,如该人真诚行事,并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事,则该人在与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关连的情况下实际和合理地招致的开支(包括律师费),但不得就他或她被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿,除非并仅在大法官法庭或其他判决法院裁定,尽管有法律责任的判决,但在顾及该案件的所有情况下,他或她公平和合理地有权获得赔偿,以支付衡平法院或其他审判法院认为适当的费用。
《海外保险公司条例》第145(G)条规定,一般而言,任何法团可代表任何现在或以前是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人,或应该法团的要求以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分提供服务的任何人,就该人以任何该等身分招致的任何法律责任,或因其身分而招致的任何法律责任购买和维持保险,而不论该法团是否有权弥偿该人根据该条例第145条所指的该等法律责任。
此外,我们的章程在DGCL允许的最大程度上免除了我们董事的责任。《公司条例》规定,公司董事如违反董事的受信责任,将不承担个人赔偿责任,但以下责任除外:
● | 为董事谋取不正当个人利益的交易; |
II-1
目录表
● | 非善意的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的; |
● | 非法支付股息或赎回股份;或 |
● | 任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。 |
如修订本公司条例以授权公司采取行动,免除或进一步限制董事的个人责任,则本公司董事的责任将在经修订的本公司条例所允许的最大范围内予以免除或限制。
此外,我们还与董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外,这些协议要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的某些开支,包括律师费、判决书、罚款及和解金额,包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员或作为董事或其应吾等要求提供服务的任何其他公司或企业的高级职员而产生的任何诉讼或法律程序所招致的律师费、判决费、罚款及和解金额。
我们维持一份董事及高级职员保险单,根据该保险单,我们的董事及高级职员可就其以董事及高级职员身份采取的行动所负的责任投保。
第十五项近期销售的未登记证券。
B类普通股
2018年11月,发起人收购了我们7187,500股B类普通股,即方正股票,以换取25,000美元的出资额。2019年2月,保荐人没收了812,500股方正股票,锚投资者购买了812,500股方正股票,总收购价约为2,826美元。由于承销商选择部分行使与首次公开发售有关的超额配售选择权,187,500股方正股份被没收,总流通股为7,000,000股方正股份。企业合并完成后,B类普通股可转换为A类普通股。B类普通股股票是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的免于登记的规定向认可投资者发行的。
私募认股权证
在完成首次公开发售的同时,保荐人及锚定投资者于2019年3月按每份认股权证1.5美元向吾等购入合共5,066,667份私募认股权证,总购买价约为760万美元。此类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载豁免登记的规定,以私募方式向经认可的投资者发行的。
私募认股权证与公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证在2020年11月22日之前不得转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外。此外,私人配售认股权证可在无现金基础上行使,只要由初始购买者或其获准受让人持有,则不可赎回。
赎回公募认股权证
2020年12月16日,我们发布了一份以现金为基础的赎回所有未偿还认股权证的通知。2021年1月21日,我们发布了延长赎回期限的通知,并于2021年1月27日完成了赎回。截至赎回期结束时仍未行使的135,661份公共认股权证以每份认股权证0.01美元的价格赎回。
II-2
目录表
企业合并协议
根据业务合并协议及与业务合并协议有关,于生效时间,(I)于生效时间已发行及已发行的每股遗留罗德斯敦普通股转换为55.8817股我们的A类普通股,从而发行总计75,918,038股A类普通股,(Ii)每股已发行的B类普通股转换为一股A类普通股,从而发行总计7,000,000股A类普通股,及(Iii)紧接生效时间前尚未发行的每股遗留Lordstown购股权,不论是否归属,自动转换为交换购股权,以购买相当于(X)受该传统Lordstown期权规限的传统Lordstown普通股数量与(Y)交换比率的乘积的A类普通股,每股行使价等于(A)紧接生效时间前该传统Lordstown期权的每股传统Lordstown普通股的行使价除以(B)交换比率。根据《证券法》第4(A)(2)节所载豁免登记的规定,向经认可的投资者发行与企业合并协议有关的证券。
可转换本票的转换
此外,在生效时,Legacy Lordstown发行的每张证明负债总额为4,000万美元外加应计利息的可转换本票,根据票据条款,按每股10.00美元的价格自动转换为A类普通股,从而发行总计4,031,830股A类普通股。根据《证券法》第4(A)(2)节所载豁免登记的规定,在转换可转换本票时向认可投资者发行证券。
管道投资
关于业务合并协议,我们与PIPE投资者签订了单独的认购协议,每份协议的日期均为2020年8月1日,PIPE投资者是某些合格机构买家和认可投资者,包括通用汽车。根据认购协议(其中包括),吾等以私募方式向管道投资者出售合共50,000,000股A类普通股,每股收购价为10.00美元,总代价为 5.0亿美元。收购价格是就每一位管道投资者以现金支付的,但通用汽车应支付的购买价格包括某些实物对价和一笔现金支付 相当于适用于通用汽车的收购价格与此类实物对价价值之间的差额的金额。与PIPE投资有关的证券发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免进行的。
BGL保证书
与交易完成同时,吾等向BGL发出BGL认股权证,授权BGL购买合共1,649,489股A类普通股,作为BGL作为财务顾问向Legacy Lordstown提供与业务合并及其他交易有关的服务的代价的一部分。BGL认股权证的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免作出的。
股权购买协议
在……上面七月2021年,我们完成了对YA II PN,Ltd.的私募。据此,吾等有权于自股权购买协议日期起计约36个月期间不时向YA出售最多4亿美元A类普通股股份,惟须受若干限制所规限。吾等已向YA发行371,287股承诺股,作为YA根据股权购买协议承诺购买吾等股份的代价,并可根据股权购买协议发行最多4亿股A类普通股,回售35,144,690股该等股份已根据2021年7月30日提交的S-1表格登记声明登记转售。截至2022年3月1日,包括371,287股承诺股在内,我们已向YA发行了总计9,592,200股股票,扣除股权发行成本后的净额约为4,940万美元。在股权购买协议中,YA向吾等表示,除其他事项外,它是“认可投资者”(该词在1933年证券法或证券法下的法规D规则501(A)中定义)。本公司根据股权购买协议出售证券,依据证券法第4(A)(2)节规定的证券法注册要求豁免。
II-3
目录表
富士康投资
关于富士康的交易,吾等订立了日期为2021年9月30日的认购协议,据此,本公司同意发行及出售720万股本公司A类普通股,而富士康同意以每股6.8983美元现金,或总代价约5,000万美元购买720万股本公司A类普通股。此外,关于资产购买协议的结束,本公司将向富士康发行可行使至170万股A类普通股的权证,行使价为每股10.50美元(“富士康认股权证”)。富士康在认购协议中向我们表明,除其他事项外,它是“认可投资者”(该词在1933年证券法或证券法下的法规D规则501(A)中定义)。我们已于2021年10月12日根据认购协议出售该等证券,我们将根据证券法第4(A)(2)条豁免证券法下的注册要求,发行富士康认股权证。
项目16.证物
展品 |
| |
不是的。 | 描述 | |
2.1+ | 由DiamondPeak Holding Corp.、Lordstown Motors Corp.和Merge Sub之间以及由DiamondPeak Holding Corp.、Lordstown Motors Corp.和Merge Sub之间签署的截至2020年8月1日的合并协议和计划(合并内容参考公司于2020年8月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告) | |
3.1 | 第二次修订和重新发布的公司注册证书(参考公司于2020年10月29日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而合并) | |
3.2 | 修订及重新编订附例(参考本公司于2020年10月29日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告而合并) | |
4.1 | A类普通股说明(参考公司于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告而合并) | |
4.2 | 本公司与作为受托人的美国股票转让信托公司之间于2019年2月27日签署的认股权证协议(包括认股权证证书的格式)(通过参考本公司于2019年3月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告而合并) | |
5.1 | Baker&Hostetler LLP的意见(之前提交) | |
10.1 | 认购协议表格(参考公司于2020年8月3日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而并入) | |
10.2 | 修订和重新设定的登记权和锁定协议,日期为2020年8月1日,自2020年10月23日起生效(合并内容参考公司于2020年10月29日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告) | |
10.3# | 赔偿协议表(参考公司于2020年10月29日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表报告而并入) | |
10.4# | 2020年股权激励计划(参照公司2020年10月8日提交给美国证券交易委员会的委托书纳入) | |
10.5# | 根据Lordstown Motors Corp.2020股权激励计划授予的股票期权奖励通知表格(引用公司截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告) | |
10.6# | 根据Lordstown Motors Corp.2020股权激励计划授予的限制性股票单位奖励通知表格(结合参考公司截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告) | |
10.7# | 董事限制性股票单位协议以外的罗德斯敦汽车公司2020年股权激励计划表格(合并时参考公司截至2020年12月31日的财政年度10-K表格年度报告) | |
10.8# | 经修正案1号修订的遗留洛德斯敦2019年激励薪酬计划,自2020年2月14日起生效(包括其下的期权奖励协议的形式以及制约期权奖励协议的条款和条件)(合并内容通过参考公司于2020年10月29日提交给美国证券交易委员会的当前表格8-K报告而并入) | |
10.13# | Lordstown Motors Corp.和Thomas V.Canepa于2019年10月1日签订的雇佣协议,经2020年7月31日雇佣协议修正案修订(合并内容参考公司于2020年10月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告) |
II-4
目录表
展品 |
| |
不是的。 | 描述 | |
10.14# | Lordstown Motors Corp.和Stephen S.Burns于2021年6月13日签订的分居与释放协议(合并内容参考了公司于2021年6月14日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告) | |
10.15# | 洛德斯敦汽车公司和胡里奥·罗德里格斯于2021年6月13日签订的分居和释放协议(合并时参考了2021年6月14日提交给美国证券交易委员会的公司目前的8-K表格报告) | |
10.16# | Lordstown Motors Corp.和Angela Strand之间的雇佣协议,日期为2021年6月18日(合并时参考了2021年6月24日提交给美国证券交易委员会的公司目前的8-K表格报告) | |
10.17# | Lordstown Motors Corp.和Jane Ritson-Parsons之间的雇佣协议,日期为2021年6月18日(合并时参考了公司于2021年6月24日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告) | |
10.18# | 洛德斯敦汽车公司和里奇·施密特于2021年6月18日修订和重新签署的雇佣协议(合并时参考了2021年6月24日提交给美国证券交易委员会的公司目前的8-K表格报告) | |
10.19# | AP Services,LLC和Lordstown Motors Corp.之间的管理服务协议,日期为2021年6月8日(合并时参考了该公司于2021年6月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告) | |
10.20# | Lordstown Motors Corp.和Daniel Ninivaggi于2021年8月26日签订的雇佣协议,经2021年11月9日的雇佣协议修正案修订(合并内容参考2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的公司目前的8-K表格报告) | |
10.21# | Lordstown Motors Corp.和Adam Kroll之间的雇佣协议,日期为2021年10月13日(合并时参考了2021年10月13日提交给美国证券交易委员会的公司目前的8-K表格报告) | |
10.22# | Lordstown Motors Corp.和Edward T.HighTower之间的雇佣协议,日期为2021年11月9日(合并时参考了2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的公司目前的8-K表格报告) | |
10.23# | Lordstown Motors Corp.和Melissa Leonard之间的雇佣协议,日期为2022年1月1日(合并时参考了2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的公司Form 10-K年度报告) | |
10.24 | WorkHorse Group Inc.和Lordstown Motors Corp.之间的知识产权许可协议,日期为2019年11月7日(合并时参考了WorkHorse Group,Inc.于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告) | |
10.25 | WorkHorse Group Inc.和Lordstown Motors Corp.之间的协议,日期为2020年8月1日(合并时参考了WorkHorse Group,Inc.于2020年8月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告) | |
10.26 | Elaphe Propusion Technologies Ltd.和Lordstown Motors Corp.之间的许可协议,经2020年7月21日第一修正案修订(合并内容参考公司于2020年10月29日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告) | |
10.27 | Elaphe Propusion Technologies Ltd.与Lordstown Motors Corp.签订的设施和支持协议,日期为2020年3月16日(合并内容参考公司于2020年10月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告) | |
10.28 | Lordstown Motors Corp.和General Motors LLC于2019年11月7日签署的资产转让协议,并经2020年5月28日的《资产购买协议特定修正案》修订(合并内容参考了该公司于2020年10月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告) | |
10.29 | 通用汽车有限责任公司、通用电动汽车控股有限责任公司、洛德斯敦汽车公司和DiamondPeak之间于2020年7月31日签署的综合协议(合并内容参考了该公司于2020年10月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告) | |
10.30 | Lordstown Motors Corp.和YA II PN,Ltd.于2021年7月23日签署的股权购买协议。(参考公司于2021年7月26日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而合并) |
II-5
目录表
展品 |
| |
不是的。 | 描述 | |
10.31 | Lordstown Motors Corp.和富士康之间的资产购买协议,日期为2021年11月10日(合并时参考了本公司于2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告) | |
16.1 | 史密斯+布朗个人致美国证券交易委员会的信,日期为2020年10月28日(通过引用公司于2020年10月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告而并入) | |
21.1 | 子公司名单(参照公司于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报合并) | |
23.1* | 经独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。 | |
23.2* | 克拉克,谢弗,哈克特独立注册会计师事务所同意 | |
24.1* | 授权书(包括在本文件签名页上) | |
101.INS* | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
附件104* | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
+ | 根据S-K规则第601(B)(2)项,本协议的附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。 |
# | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
* | 随函存档 |
第17项承诺
(a) | 以下签署的登记人特此承诺: |
(1) | 在提出要约或出售的任何期间,提交对本登记声明的生效后修正案: |
(i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书; |
(Ii) | 在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离,均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来,前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书中“注册费计算”表所列最高发行总价的20%;以及 |
(Iii) | 在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息,或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改; |
然而,前提是本条(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用于以下情况:本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求列入生效后修正案的信息,载于注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中,并以引用方式并入注册说明书中,或载于根据第424(B)条提交的招股说明书中作为注册说明书的一部分。
II-6
目录表
(2) | 就确定证券法下的任何责任而言,每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,届时该等证券的发售应被视为其最初的善意发售。 |
(3) | 通过一项生效后的修订,将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
(4) | 为根据证券法确定对任何购买者的责任: |
(i) | 登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起,应被视为登记说明书的一部分;以及 |
(Ii) | 依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程,作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册说明书的一部分,(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的资料,自招股说明书首次使用之日起,或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起,应被视为招股说明书的一部分并包括在注册说明书内。根据规则第430B条的规定,就发行人和在该日是承销商的任何人的责任而言,该日期应被视为招股说明书中与证券有关的注册说明书的新的生效日期,而当时发行该等证券应被视为最初的生效日期善意它的供品。前提是, 然而,在属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述,或在借引用方式并入或被视为并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述,对於在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言,不得取代或修改在紧接该生效日期前已在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述。 |
(5) | 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任,以下签署的注册人承诺,在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初次发售中,无论用于向买方出售证券的承销方式如何,如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的,则下列签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券: |
(i) | 与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书; |
(Ii) | 任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的,或由下面签署的登记人使用或提及的; |
(Iii) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。 |
(B)对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人,或在其他方面,注册人已被告知美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中明示的公共政策,因此无法执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
II-7
目录表
签名
根据根据1933年证券法的要求,注册人已于2022年3月18日在俄亥俄州洛德斯敦市正式授权以下签署人代表注册人签署表格S-1注册声明的本生效后修正案第3号。
洛德斯敦汽车公司。 | ||
/s/Daniel A.Ninivaggi | ||
姓名: | 丹尼尔·A·尼尼瓦吉 | |
标题: | 首席执行官 |
授权委托书
本人谨以此等身分知悉所有人士,并在此组成及委任Daniel A.Ninivaggi、Adam Kroll及Melissa A.Leonard,以及他们当中的每一人、其真实及合法的事实代理人及代理人,每一人均有充分权力以其名义、以其名义及以任何及所有身分取代或替代其本人,以任何及所有身分签署对本注册声明及本注册声明所涵盖并依据1933年证券法第462(B)条提交的任何及所有修订,包括生效后的修订,以及与发售有关的任何注册声明,并将其连同证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会,授予上述事实律师和代理人以及他们每一人充分的权力和授权,以完全出于他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的,进行和执行每一项必要和必要的行为和事情,特此批准并确认每一名上述事实律师和代理人,或他或她的代理人或其代理人可凭借本合同合法地作出或导致作出。
根据《要求根据1933年《证券法》的规定,表格S-1的登记声明的第3号生效后修正案已由下列人员在指定日期以下列身份签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
/s/Daniel A.Ninivaggi | 首席执行官 | March 18, 2022 | ||
丹尼尔·A·尼尼瓦吉 | ||||
/s/Adam Kroll | 首席财务官和首席会计官 | March 18, 2022 | ||
亚当·克罗尔 | ||||
/s/David T.Hamamoto | 董事 | March 18, 2022 | ||
David T.Hamamoto | ||||
/s/基思·费尔德曼 | 董事 | March 18, 2022 | ||
基思·费尔德曼 | ||||
/s/简·赖斯 | 董事 | March 18, 2022 | ||
简·赖斯 | ||||
/s/Dale Spencer | 董事 | March 18, 2022 | ||
戴尔·斯宾塞 | ||||
/s/迈克尔·盖茨 | 董事 | March 18, 2022 | ||
迈克尔·盖茨 | ||||
/s/安吉拉·斯特兰德 | 董事 | March 18, 2022 | ||
安吉拉·斯特兰德 | ||||
马丁·J·鲁西德洛 | 董事 | March 18, 2022 | ||
马丁·J·鲁西德洛 |
II-8