正如 于2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-230016

美国 美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后的第1号修正案

表格 S-1

根据1933年《证券法》登记的声明

INDAPTUS 治疗公司

(注册人的确切姓名，如其章程中所规定的 )

3 哥伦布圆环
15楼
纽约，NY 10019
(347) 480-9760
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

杰弗里·A·梅克勒
首席执行官
Indaptus Treateutics，Inc.
3哥伦布环
15楼
纽约，NY 10019
(347) 480-9760
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

所有通信的副本 ，包括发送给代理进行服务的通信，应发送至:

加里·伊曼纽尔，Esq.
EV D.Eiger，Esq.
麦克德莫特Will&Emery LLP
范德比尔特大道一号
纽约，NY 10017
Tel: (212) 547-5400

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册说明书的日期或日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修正案，明确规定本注册说明书此后将根据修订后的1933年《证券法》第8(A)条生效，或直至注册说明书在证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

注册人正在提交S-1表格的本《生效修正案第1号》(本《生效后修正案第1号》)以更新其S-1表格的注册声明(注册号333-230016)(《初始注册声明》)，以参考注册人于2022年3月21日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的财政年度10-K年报，并更新某些其他信息。

美国证券交易委员会宣布初始注册声明于2021年9月29日生效。本生效后修正案第1号中包含的信息更新了初始注册说明书和其中包含的招股说明书。根据本《生效后修正案1》，没有额外的证券被注册 。所有适用的注册费在最初提交初始注册声明时已支付 。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，出售股东不得出售这些证券 。本初步招股说明书不是 出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

Indaptus 治疗公司

5,590,910股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的销售股东转售总计5,590,910股我们的普通股，面值为0.01美元，其中包括(I)因行使2021年8月3日在我们的私募中发行的预融资认股权证或2021年8月的私募发行而发行的2,727,273股普通股，(Ii)2,727,273股普通股 在行使我们2021年8月的私募发行的投资者认股权证时发行的普通股 。以及(Iii)136,364股普通股 可于行使本公司于2021年8月私募发行的配售代理权证时发行。截至2021年12月31日，我们于2021年8月3日在私募中发行的所有预融资权证已全部行使，据我们所知，行使预融资权证时发行的所有普通股 已全部售出。

根据吾等与该等投资者签署的证券购买协议或于2021年7月23日签订的购买协议，出售股份的股东获配发该等股份。我们正在登记这些普通股的要约和转售 ，以履行购买协议中规定的义务，根据该义务，我们同意在购买协议日期后的有限时间内登记认股权证相关普通股的转售 。

我们 不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。

出售股份的股东或其受让人、质权人、受让人或其他利益继承人可不时以现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格，以公开或私下交易的方式 发售或转售股份。出售股份的股东将承担因出售股份而产生的所有佣金和折扣。我们将承担与股份登记有关的所有费用、开支和费用。有关销售股东可能使用的销售方法的其他信息 ，请参阅本招股说明书第13页开始的“分销计划”。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“INDP”。2022年3月18日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股3.88美元。

投资我们的证券涉及高度风险。这些风险在本招股说明书中从第3页开始的“风险因素”项下进行了讨论，并在我们提交给美国证券交易委员会的报告中进行了讨论，这些报告通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年3月

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。

出售股东可能会不时在一次或多次发行中转售本招股说明书提供的普通股。 有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。

您 应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或引用的信息。 我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息，销售股东也没有授权。 如果任何人向您提供不同或其他信息，您不应依赖这些信息。本招股说明书不是要约出售， 寻求要约购买的股东也不是在任何不允许要约或 出售的司法管辖区内购买本招股说明书提供的股票。不得在任何不允许进行此类要约或出售的司法管辖区进行任何普通股的要约或出售。您应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊中包含的信息仅在其封面上的日期或以引用方式并入的文件的日期是准确的，而不考虑本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊的交付时间 或在此提出的任何普通股股份的任何销售。

在做出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书和任何招股说明书副刊，包括其中引用的任何文件，以及任何相关的发行人自由写作招股说明书，以及任何招股说明书副刊或任何相关的发行人自由写作招股说明书。 本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何发行人自由写作招股说明书的交付或在本协议项下进行的任何销售，在任何情况下都不意味着本招股说明书或任何招股说明书副刊或发行人自由写作招股说明书所包含或通过参考纳入的信息截至本招股说明书或该招股说明书副刊或发行人自由写作招股说明书的日期之后的任何日期是正确的， 视乎情况而定。您应假定本招股说明书或任何招股说明书副刊或发行人免费撰写的招股说明书(视情况而定)中包含或合并的信息仅在适用文件的日期是准确的，无论本招股说明书或任何招股说明书或任何发行人免费撰写的招股说明书的交付时间 或任何证券销售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

招股说明书 摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或引用的某些信息。由于 这只是一个摘要，但它并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息，因此它 由其他地方包含的更详细的信息或通过引用并入本招股说明书中的更详细的信息 来进行完整的限定，并应与之结合阅读。在您作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书，包括 本招股说明书“风险因素”部分讨论的投资我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的 标题

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中，术语“Indaptus”、“公司”、“我们”和“我们的公司”均指Indaptus Treateutics，Inc.(前身为Intec Parent，Inc.)以及在适当的情况下，其合并的子公司Intec Pharma Ltd.和Decoy BiosSystems，Inc.

概述

我们 是一家临床前生物技术公司，正在开发一种新颖的、获得专利的系统给药抗癌和抗病毒免疫疗法。 我们是在一个多世纪的免疫疗法进步的基础上进化而来的。我们的方法基于这样一个假设，即天然和获得性免疫细胞以及相关的抗肿瘤和抗病毒免疫反应的有效激活将需要一个多靶点的免疫系统激活信号包 ，这些信号可以安全地静脉注射。我们的专利技术是由减毒和杀灭的、非致病的、革兰氏阴性细菌的单一菌株 组成的，静脉注射减少。毒性，但启动或激活天然免疫和获得性免疫的许多细胞成分的能力在很大程度上是不受影响的。这种方法已经产生了广泛的抗肿瘤和抗病毒活性，包括与现有五种不同类别的药物的安全、持久的抗肿瘤反应协同作用，包括检查点治疗、靶向抗体治疗和临床前模型中的低剂量化疗。通过我们的技术根除肿瘤显示了先天和获得性免疫记忆的激活，重要的是，在临床前模型中不需要提供或靶向肿瘤抗原 。我们已经成功地进行了我们的主要临床候选药物Decoy20的GMP生产，并完成了其他使能IND的研究。

与许多竞争对手的产品不同，我们的技术不依赖于使用特定抗原或针对特定抗原进行靶向，从而提供了跨多种适应症的广泛适用性。与小分子、抗体或基于人类细胞的疗法相比，我们的产品具有更短的半衰期，产生的全身暴露更少，潜在地降低了非特异性自身免疫反应的风险。我们的技术可为淋巴瘤、肝细胞肿瘤、结直肠肿瘤和胰腺肿瘤产生 单药活性和/或基于联合治疗的持久反应 ，并在标准的临床前模型中对乙肝病毒(乙肝)和艾滋病毒感染有效。我们已经与美国FDA进行了IND前会议，计划在2022年上半年提交IND，然后在2022年启动针对对当前免疫疗法表现出低持久应答率的肿瘤的第一阶段临床试验。目标适应症包括但不限于结直肠癌、肝细胞癌、膀胱癌、宫颈癌和胰腺癌，根据GLOBOCAN 2020的数据，这些疾病总计占全球每年癌症病例的23%，占每年癌症死亡人数的28%以上。

从历史上看，我们实际上一直与经验丰富的顾问和顾问团队合作，在合同研究机构进行研究和开发。我们拥有广泛的专利组合，拥有33项已授权专利和16项未决专利申请。 自我们成立以来，我们主要通过公开和私募股权证券为我们的运营提供资金。

我们是一家较小的报告公司 ，我们将一直是一家较小的报告公司，直到确定我们的非附属公司持有的普通股 在我们第二财季的最后一个工作日超过2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入 超过1亿美元，非附属公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个工作日超过7亿美元 。与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司 能够提供简化的高管薪酬披露，不受《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求的约束，并具有某些其他减少的披露义务，其中包括仅要求提供 两年的经审计财务报表，且不需要提供选定的财务数据、补充财务信息 或风险因素。

我们的主要执行办公室位于哥伦布环路3号，邮编：15^这是Floor，New York，NY 10019，我们的电话号码是(347)。我们的网站地址是http://www.indaptusrx.com.我们网站 上包含的或可以通过其访问的信息既不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活动的 文本参考。

我们 使用我们的投资者关系网站(https://indaptusrx.com/investors/))作为发布公司信息的渠道。我们通过此渠道发布的信息 可能被视为重要信息。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们的网站。然而，我们网站的内容不是本招股说明书的一部分。

产品

风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑通过引用从我们最近的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K， 报告中纳入的风险因素，以及本招股说明书中出现或以引用方式并入本招股说明书中的所有其他信息，这些信息已在我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中更新。上述风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，并可能导致您的全部或部分投资损失。 无论如何，通过本招股说明书提供的证券的价值可能会因这些风险中的任何一种而缩水，您可能会损失您的全部或部分投资。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书及通过引用纳入本招股说明书的信息包含前瞻性陈述，其中包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境和监管相关的信息。 “可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、 “继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”等词语，“估计”和类似的表达，以及将来时态的陈述，都是前瞻性的。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，而且可能不会准确地说明何时将实现此类业绩或结果。前瞻性陈述基于我们在作出这些 陈述时所掌握的信息，或我们管理层当时对未来事件的诚意信念，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性 陈述中表达或建议的内容大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

我们 相信这些前瞻性陈述是合理的；然而，这些陈述只是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩 或成就与前瞻性陈述所预期的大不相同。

可归因于我们或代表我们行事的所有 前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，其全文受本招股说明书中的警示性声明的明确限制。我们没有义务更新或修改前瞻性 陈述，以反映发生日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生，但法律规定的情况除外。在评估前瞻性陈述时，您应考虑这些风险和不确定性，不要过度依赖我们的前瞻性陈述。

使用收益的

我们 不会从出售股票的股东出售我们的普通股股份中获得任何收益。出售本招股说明书涵盖的普通股的所有净收益将归出售股东所有。我们预计，出售股票的股东 将按照《分配计划》中所述出售他们的普通股。

我们已收到行使预付资金认股权证所得款项，并可能收到行使认股权证所得收益。若上述所有认股权证及配售代理权证均以现金全数行使，所得款项连同已悉数行使的预先出资的 认股权证所得款项，约为3,200万元。我们打算将行使此类权证的净收益 用于本次发行中的证券，作为营运资金用途。在将净收益用于上述用途之前，我们可以将净收益投资于美国政府的短期计息证券、投资级证券、存款单或直接或担保债务。我们不能保证任何认股权证或配售权证将被行使，或如果被行使，将以现金形式行使，其数量将被行使，或在其将被行使的期间内行使。

出售 个股东

出售股东发售的普通股股份是指因行使2021年8月发行的预筹资权证而发行的普通股股份，以及因行使2021年8月发行的认股权证及配售代理权证而发行的普通股股份。下表列出了截至2022年3月16日，出售股东实益持有的我们普通股的数量和百分比，考虑到本招股说明书可能提供的股份数量 ，以及假设根据本招股说明书提供的所有股份都已售出，出售股东实益拥有的我们普通股的数量和百分比。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。一般而言，如果某人拥有或与他人分享我们普通股的投票权或处置权，或者如果此人有权在60天内获得投票权或处置权，则该人“实益拥有”我们普通股的股份。

下表及其脚注中包含的所有信息均基于出售股东向我们提供的信息。下表及其脚注中有关根据本招股说明书进行发售后将实益拥有的普通股股份的信息 假设出售出售股东根据本招股说明书提出的所有普通股股份。根据本招股说明书在招股说明书发售之前和之后持有的我们普通股的百分比是基于我们截至2022年3月16日的已发行普通股的8,258,597股。截至2021年12月31日，我们于2021年8月3日在私募中发行的所有预筹资权证已全部行使，据我们所知，因行使预筹资金权证而发行的所有普通股均已售出。除本表脚注另有注明外，吾等相信出售本公司普通股的股东对指明为实益拥有的普通股股份拥有 独家投票权及投资权。

除招股说明书摘要所述的交易 外，于过去三年内，出售股东及其任何联营公司、高级管理人员、董事或主要股东均无担任任何职务或职务或与吾等或吾等联属公司有任何其他重大关系。除在2021年8月的私募中作为我们的配售代理的H.C.Wainwright&Co.，LLC或H.C.Wainwright之外，在2020年5月的私募中作为我们的前身(“Intec以色列”)的配售代理 以及在2020年2月的承销公开发行中担任Intec以色列的承销商的 ，但因行使根据Intec以色列之前的融资而发行的预先出资认股权证而发行的股票的所有权除外。除了根据INTEC以色列公司之前的融资发行的认股权证和配售代理权证外，出售股票的股东在过去三年内与我们没有任何实质性关系。

在本招股说明书中使用的术语“出售股东” 包括下列出售股东和任何受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，出售本招股说明书日期后作为礼物、质押或其他非出售相关转让而从出售股东手中获得的普通股。

“最大发售股份数”一栏中的 股份数代表 出售股东根据本招股说明书可发售的所有普通股股份。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的我们普通股的所有股份，并且在根据本招股说明书完成发售之前，出售股东不会收购我们普通股的任何额外股份。但是，由于出售股东可能会不时或以其他允许的方式出售本招股说明书提供的全部或部分股份，因此我们不能向您保证出售股东将出售或出售股东在完成任何出售后将持有的普通股的实际数量 。出售股票的股东可以出售本招股说明书提供的部分、全部或全部普通股。我们 不知道出售股东在出售本招股说明书提供的普通股之前将持有多长时间， 我们目前也没有与出售股东就出售我们普通股的任何股份 达成任何协议、安排或谅解。

根据于2021年8月私募发行的预筹资权证、认股权证及配售代理权证的条款，出售股东不得行使该等认股权证，条件是该等行使会导致该等出售股东连同其联属公司及归属 方实益拥有若干普通股股份，而该等普通股股份在行使该等认股权证后将超过本公司当时已发行普通股的4.99%或9.99% ，但不包括因行使该等认股权证而可发行的普通股股份。

证券说明

一般信息

以下是对我们股本的概述。此摘要以DGCL以及我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新发布的章程的完整文本为准。

我们的 法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.01美元和5,000,000股非指定优先股，每股面值0.01美元。

普通股 股票

我们已发行普通股的每股 有权就我们的股东一般有权投票表决的所有事项投一票。 然而，如果仅与一个或多个未偿还优先股类别或系列的条款有关的经修订及重订公司注册证书 的持有人有权根据经修订及重订公司注册证书或DGCL 单独或连同一个或多个其他该等类别或系列的持有人有权就修订及重订公司注册证书或DGCL投票，则本公司普通股持有人无权就修订及重订公司注册证书的任何修订投票。

一般而言，修订和重新修订的章程规定，除适用法律或修订和重新修订的公司注册证书和/或修订和重新修订的章程另有规定外，股东投票采取的所有公司行动，均由有权投票的股东亲自或远程通讯(如适用)或委派代表 以过半数票授权；如需按类别或系列分开投票，则由亲身出席或以远程通讯方式出席的此类类别或系列股东所投的多数票，如果适用，或由代理人代表的行为将是此类类别或 系列的行为。董事选举是由我们的股东大会在有法定人数出席的董事选举中以多数票选出的。

在符合任何当时已发行类别或系列优先股持有人权利的情况下，本公司普通股持有人有权获得 董事会不时宣布的以现金、股票或财产形式的股息及其他分派，并在所有该等股息及其他分派中按每股平均分配。如果我们解散，无论是自愿的还是非自愿的， 在向任何未偿还类别或系列优先股的持有人全额支付要求支付的金额后，我们 可供分配的剩余资产和资金将按比例分配给普通股持有人和有权获得分配的任何类别或系列优先股的持有人。 我们普通股的持有者没有购买我们普通股的优先购买权。我们普通股的所有流通股均为 全额支付且不可评估。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何已发行类别或系列优先股的持有者的权利、优先权和特权。

空白 检查优先股

我们的董事会可不时授权发行一个或多个类别或系列的优先股，而无需股东 批准。修订后的公司注册证书允许我们发行最多5,000,000股优先股。优先股授权股数可增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，由有权就此投票的本公司多数股本持有人投赞成票，而无需优先股持有人 单独分组投票，或任何系列的单独系列投票，除非根据任何优先股指定证书的条款，需要任何此类持有人投票。

在符合修订和重新发布的公司注册证书的规定和法律规定的限制的情况下，我们的董事会 被明确授权，通过一项或多项决议，从未发行的优先股中提供优先股类别和系列 。董事会可厘定组成该类别或系列的股份数目及该类别或系列的名称，以及该类别或系列股份的权力(包括投票权，如有)、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利， 及其任何资格、限制或限制。在发行任何股票之前，每个类别或系列都适当地 指定一个可区分的名称。各系列优先股的权力(包括投票权，如有)、优先股 及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)，在任何时间均可能有别于任何及所有其他类别及系列优先股的资格、限制或限制。

发行优先股，在提供与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性的同时，可能会对我们的普通股股东的权利产生不利的 影响，包括：

由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 我们目前无意发行任何优先股。

反收购 修订后的《公司注册证书》和修订后的《附例》中某些条款的效力

一般信息

修订后的《公司注册证书》和修订后的《公司章程》包含了一些条款，这些条款旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并可能使我们更难通过要约收购、公开市场购买、代理权竞赛或其他方式获得对我们的控制权。对这些规定的说明如下。

特拉华州 反收购法

我们 受特拉华州公司法第203条的约束。第203条一般禁止特拉华州的上市公司 在该人成为有利害关系的股东的交易日期 之后三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

第 203节定义了“企业组合”，包括：

一般而言，第203条将“利益相关股东”定义为符合以下条件的任何人：

在特定情况下，第203条使“有利害关系的股东”更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并，尽管股东可以通过修订公司的公司注册证书或章程，选择不受第203条的管辖。不受第203条管辖的选择在以下情况下生效：(I) 向特拉华州州务卿提交修订证书或通过适用的章程修正案 ，适用于在全国证券交易所上市的公司或没有超过2,000名股东登记在册的公司，或(Ii)对所有其他公司采取此类行动12个月后。

我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新发布的章程并不将其排除在第 203节的限制之外。我们预计，第203条的规定可能会鼓励有兴趣收购它的公司提前与其董事会进行谈判，因为如果当时在任的董事以多数批准企业合并或导致股东成为利益股东的交易，就可以避免股东批准的要求。

无累计投票

根据特拉华州法律，累计投票权不存在，除非公司证书明确授权累计投票权。修订后的公司注册证书并不授予股东累计投票权。

空白 检查优先股

我们 相信，根据修订和重新签署的公司注册证书提供的优先股为我们提供了解决可能出现的公司问题的灵活性 。有了这些可供发行的授权股票，我们就可以发行优先股，而无需特别股东会议的费用和延迟。优先股的授权股份以及普通股的股份可供发行，我们的股东无需采取进一步行动，但适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取的任何行动除外。根据适用法律，董事会有权发行类别或系列优先股，根据类别或系列的条款，这些优先股可能会阻碍 合并、要约收购或其他收购尝试的完成。

提前 通知流程

修订和重新修订的章程为股东提名董事候选人参加选举或将业务提交股东年度会议提供了预先通知程序，包括建议提名的董事会成员。

修订和重新修订的章程规定，对于拟在股东年会上提出的股东业务建议通知，必须(I)在上一年度年会一周年前不少于90天但不超过120天 或(Ii)(X)如果年会日期从上一年年会一周年起提前30天或推迟60天以上，通知必须送交我司秘书，或(Y)对于在证券发行后举行的第一次年度会议(招股说明书是其组成部分)，不得超过该年度会议日期前120天但不少于90天，或如较晚，则不得迟于吾等首次公布该会议日期之日起第10天。此外，除提名候选人进入我们的董事会外，任何拟议的业务都必须构成股东采取适当行动的正当事项。

经修订和重新修订的附例规定，就年度会议的选举提名而言，通知必须(I)在上一年年会一周年前不少于90天但不超过120天 或(Ii)(X)如果年会日期比上一年年会一周年提前30天或推迟60天以上 ，交付或邮寄至我们的主要执行机构。或(Y)对于证券发行后举行的第一次年度会议(招股说明书是其组成部分)，不得超过该年度会议日期的120天但不少于该年度会议日期的90天，如较晚，则不得迟于吾等首次公布该年度会议日期的第10天。如在股东特别大会上要求选举董事的提名，通知必须在本公司首次公布该特别会议日期的翌日起不少于90天但不超过120天，或(Ii) 在本公司首次公布该等特别会议日期后10天，送交或邮寄至本公司的主要执行办事处 。此外， 每份这样的股东通知必须包括有关股东和董事被提名人的某些信息， 在标题为“股东权利的差异”一节中描述的修订和重新调整的章程中阐述。

交错 板

我们修订和重新修订的《公司注册证书》规定，我们的董事会分为三个级别， 级别的数量尽可能相等。在每次股东年会上，将选出一类董事，任期三年，以接替任期即将届满的同一类董事。因此，我们每年大约有三分之一的董事由选举产生。第一类董事的初始任期将于本公司第一次股东年会时届满 ；第二类董事的初始任期将于本公司第二次股东年会时届满；第三类董事的初始任期将于本公司第三次股东年会时届满。

我们修订和重新发布的《公司注册证书》和修订和重新修订的章程规定，董事的人数应不时由董事会多数成员决议确定。任何因增加董事人数而增加的董事职位将在三个级别之间分配，以便每个级别应尽可能由董事会的三分之一 组成。

我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，这可能会推迟或阻止股东实现 管理层或控制权变更的努力。

经书面同意采取的行动；股东特别会议。

我们修订和重新修订的公司注册证书规定，股东行动只能在股东的年度会议或特别会议上进行，不能以书面同意代替会议。经修订及重订的《公司注册证书》及经修订的《公司章程》规定，除法律另有规定外，股东特别会议只可由 董事会、董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开。除上述规定外，我们的股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

删除 个控制器。

我们修订和重新签署的公司注册证书并没有规定股东可以罢免董事。

独家 论坛

我们修订和重新发布的公司证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为代表其提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何声称违反其任何董事和高级管理人员对其或其股东的受托责任的诉讼，任何根据DGCL及其修订和恢复的公司章程的任何规定而产生的索赔的诉讼，或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的行为。这一排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔 可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或其董事、高级管理人员或其他团队成员发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们及其董事、高级管理人员和其他团队成员的此类诉讼。

联邦证券法索赔论坛

《证券法》第 22节规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。但是，我们修订和重新发布的公司注册证书 包含联邦法院条款，该条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦 地区法院将是解决根据证券法提出的 诉讼原因的任何投诉的独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，均被视为已知悉并同意本条款。特拉华州最高法院认为，这种类型的排他性联邦论坛条款是可以执行的。但是，如果适用，其他法域的法院是否会执行这样一项规定可能存在不确定性。

选择证券法索赔的联邦法院可能会限制股东在司法法院提出其认为有利的索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他团队成员的此类诉讼。

股票 交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“INDP”。

转接 代理和注册表

转移代理和登记我们的普通股是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598。

分销计划

出售股份的股东，包括其质权人、受让人、受让人、分配人、受益人或其他利益继承人，可 不时发售本招股说明书所提供的部分或全部普通股。我们将不会收到出售股东根据本招股说明书出售我们普通股股份所得的任何收益。我们将承担与登记本招股说明书中提供的普通股股份的义务相关的所有费用和费用。

出售股票的股东可以随时直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的普通股的全部或部分股份。如果我们普通股的股票是通过承销商或经纪自营商出售的，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。 我们普通股的股票可以在出售时可能上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务机构出售，可以在场外交易或在这些交易所或系统以外的交易中出售，也可以在出售时以固定价格、现行市场价格进行的一次或多次交易中出售。按销售时确定的不同 价格，或按私下协商的价格。这些销售可能在交易中实现，可能涉及 交叉或阻止交易。

出售股东在处置本公司普通股股份或其权益时，可以使用下列任何一种或多种方式：

出售股票的股东可不时质押或授予其所拥有的普通股的部分或全部股份的担保权益，如果其未能履行其担保债务，质权人或有担保的当事人可根据本招股说明书，或根据本招股说明书第424(B)(3)条或证券法其他适用条款修订出售股东名单，将质权人、受让人、或根据本招股说明书出售股东的其他 利益继承人。在其他情况下，出售股东也可以转让我们普通股的股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中出售受益的 所有人。

在 出售我们普通股的股份或其中的权益时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构在对其所持头寸进行套期保值的过程中，可能又会卖空我们普通股的股票。出售股东也可以卖空我们普通股的股票并交付这些证券以平仓，或者将我们普通股的股票借给或质押给经纪自营商，经纪自营商进而可能出售这些证券。 出售股东也可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或 创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付根据本招股说明书提供的我们普通股的股票。根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)，该经纪自营商或其他金融机构可转售哪些普通股。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。如果出售股票的股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售我们普通股的股票或通过承销商、经纪自营商或代理人进行某些交易，则这些承销商、经纪自营商或代理人可以从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或者从购买我们普通股股票的购买者那里获得佣金，他们可以作为代理或作为委托人向他们出售普通股股票。此类佣金的金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，代理交易的佣金不得超过金融行业监管机构、公司或FINRA适用规则规定的惯常经纪佣金；如果是主要交易，则按照适用的FINRA规则加价或降价。

根据本招股说明书向出售股东出售本公司普通股股份所得的总收益为普通股股份的买入价减去折扣或佣金(如有)。出售股票的股东保留权利， 接受并不时与其代理一起，全部或部分拒绝直接或通过代理购买我们普通股的任何建议。我们将不会收到根据本招股说明书进行发行的任何收益。

出售股票的股东还可以依据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售本招股说明书提供的全部或部分普通股，前提是符合该规则的标准和要求 。

出售股票的股东和参与出售我们普通股股份或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可被视为证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售我们普通股股票时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金 。出售股票的股东必须遵守证券法的招股说明书交付要求。

根据证券法第424(B)条的规定，我们将出售普通股的股份、出售股东的名称、收购价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的名称，以及任何适用的佣金或与特定要约有关的折扣，将在随附的招股说明书附录中列出，或在适当的情况下，在包含本招股说明书的注册说明书的生效后的修订中列明。

在 为了遵守某些州的证券法(如果适用)，我们普通股的股票只能通过注册或持有执照的经纪商或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，我们普通股的股票不得出售，除非 该股票已登记或符合出售资格，或获得豁免登记或资格要求并符合 。

根据本招股说明书登记的出售我们普通股股份的销售股东和任何其他人士将 受1934年证券交易法(经修订)或交易法及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于交易法的规定M，该规定可限制出售股东和任何其他参与人购买和出售我们普通股的任何股份的时间。所有上述 都可能影响我们普通股股票的可销售性，以及任何个人或实体参与我们普通股股票做市活动的能力。 此外，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会进行补充或修改)。出售股票的股东可向参与涉及出售本公司普通股的交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约McDermott Will&Emery LLP传递。

专家

Indaptus Treateutics，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至那时为止的每个年度的合并财务报表，在此引用自Indaptus Treateutics，Inc.截至2021年12月31日的10-K表格年度报告 已由独立注册会计师事务所Haskell&White LLP审计，其报告中阐述了这一点， 通过引用合并于此，并以该报告为基础并经该公司作为会计和审计专家的权威 合并于此。

此处 您可以找到详细信息

可用信息

我们 向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、代理和信息 声明和其他有关发行人的信息，例如我们，他们以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.indaptusrx.com。但是，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册 说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定要约证券条款 的其他文件作为或可能作为注册声明的证物或通过引用并入注册声明中的文件存档。本招股说明书中有关这些文件的陈述为摘要，每一陈述在各方面均受其所指文件的限制。 有关相关 事项的更完整说明，请参考实际文档。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代 该信息。本招股说明书或之前通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，前提是本招股说明书或随后通过引用并入的备案文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

在本次发售终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在 初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息。也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您 可以通过写信或致电以下地址向我们索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

Indaptus治疗公司 Inc.

收件人：企业秘书

3哥伦布环岛

15楼

纽约州纽约市，邮编：10019

(347) 480-9760

但是，不会发送备案文件中的证物 ，除非这些证物已通过引用明确地并入本招股说明书或 任何随附的招股说明书附录中。

5,590,910股 股

INDAPTUS 治疗公司

普通股 股

招股说明书

March , 2022

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

第 项13.发行和发行的其他费用。

我们应支付的与本注册声明相关的费用和开支估计如下：

第 项14.对董事和高级职员的赔偿

《特拉华州公司法》第 145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他员工和个人与各种诉讼、诉讼或诉讼有关的费用，包括律师费、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，这些诉讼、诉讼或诉讼不包括由公司提起或根据公司权利进行的诉讼、派生诉讼，如果他们真诚行事，并以他们合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，如果他们没有合理的理由相信他们的行为是非法的。类似的标准也适用于衍生诉讼，不同之处在于，赔偿仅包括与此类诉讼的辩护或和解相关的费用，包括与此类诉讼的辩护或和解相关的律师费，而且法规 要求法院批准才能对寻求赔偿的人对 公司负责的情况进行任何赔偿。法规规定，它不排除公司的公司注册证书、章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能授予的其他赔偿。

我们修订和重新修订的公司注册证书以及修订和重新修订的章程规定，我们将在特拉华州公司法第145节(经不时修订)允许的最大范围内，对该节授予我们赔偿权力的每个人进行赔偿并使其不受损害。

特拉华州一般公司法允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任， 以下责任除外：

鉴于根据上述条款或其他规定，根据1933年证券法(经修订)或证券法可能允许我们的董事、办公室或控制人 对根据1933年证券法或证券法产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会或美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中明确规定的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控制人就本协议项下登记的证券提出赔偿要求(除支付我方董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用外)，除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将：向具有适当管辖权的法院 提交我们的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并受此类问题的最终裁决管辖。

第 项15.近期出售的未登记证券。

以下所述证券是在过去三年内出售的，并未根据《证券法》注册。

Intec以色列公司的销售额

2020年5月4日，Indaptus治疗公司(“Intec以色列”)的前身Intec Pharma Ltd.与某些机构投资者签订了一项证券购买协议，据此Intec以色列公司同意以注册直接发售方式出售和发行203,650股普通股，每股购买价24.552美元，总收益约500万美元。 在扣除应付给配售代理的费用和我们应付的其他估计发售费用之前。在同时进行的私募中，以色列国际技术公司还同意向购买者出售和发行认股权证，以购买最多101,825股普通股。该等认股权证可即时行使，并将于发行起计五年半届满，行使价为每股19.60美元，须按其中所述作出调整。

Indaptus销售额

于2021年7月23日，Indaptus与某机构投资者订立证券购买协议，根据协议，Indaptus同意以私募方式出售及发行预资金权证，以购买最多2,727,273股Indaptus普通股 及最多2,727,273股Indaptus普通股，收购价为每份预资金权证及相关权证10.99美元，Indaptus总收益约为2,990万美元(或假设预资金权证全部行使，则约3,000万美元)，在扣除配售代理费和Indaptus应支付的其他估计发售费用之前。

预筹资权证的行使价为每股0.01美元，根据影响Indaptus普通股的事件进行惯例调整，并可在发行时行使。截至2021年12月31日，所有预融资权证已全部行使 。该等认股权证的年期为五年半，可于紧接发行日期后行使，行使价为每股11.00美元，可按其中所述作出调整。

上述证券是根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节的注册要求豁免发行和出售的，因为除其他事项外，这些交易不涉及公开发行。

项目 16.证物和财务报表附表。

附件 索引

项目 17.承诺

签名

根据1933年《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合提交S-1表格的所有要求，并已于21日在纽约州纽约市正式安排由下列签署人代表其签署初始登记声明的本《生效后修正案1》。^ST2022年3月。

授权书

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以 身份在指定日期签署。