美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(修订编号：__)
Aspen集团公司
(发卡人姓名)
普通股，每股面值0.001美元
(证券类别名称)
04530L203
(CUSIP号码)
丹尼斯·F·康诺利
Godfrey&Kahn，S.C.
密歇根街东833号，套房1800
密尔沃基，威斯康星州53202
(414) 273-3500
(获授权代表立案人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)
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March 14, 2022
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。[]
注：以纸质形式提交的附表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事方，见规则13d-7。
本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格上就证券的主题类别进行初次提交，以及任何后续的修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案的所有其他规定的约束(不过，请参阅《附注》)。
CUSIP编号04530L203
| ||||
1. | 报告人姓名 平静水域合作伙伴关系 | |||
2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框 (a) ¨ (b) ¨ | |||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||
4. | 资金来源 酚醛树脂 | |||
5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 ¨ | |||
6. | 公民身份或组织地点 威斯康星州 | |||
7. | 唯一投票权 0股 | |||
8. | 共享投票权 2,336,307 shares(1) | |||
9. | 唯一处分权 0股 | |||
10. | 共享处置权 2,336,307 shares(1) | |||
11. | 每名申报人实益拥有的总款额 2,336,307 shares(1)(2) | |||
12. | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份 ¨ | |||
13. | 按第(11)行金额表示的班级百分比 8.7% | |||
14. | 报告人类型 PN | |||
(1)包括可转换票据转换后可发行的1,638,000股普通股。
(2)计算依据是：(I)Aspen Group，Inc.在截至2022年1月31日的季度报告中报告的截至2022年3月11日已发行和已发行的普通股25,190,410股，以及(Ii)可转换票据转换后可发行的普通股1,638,000股。
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CUSIP编号04530L203
| |||
1. | 报告人姓名 理查德·S·斯特朗 | ||
2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框 (a) ¨ (b) ¨ | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| ||
4. | 资金来源 PF、AF | ||
5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 ¨ | ||
6. | 公民身份或组织地点 美利坚合众国 | ||
7. | 唯一投票权 319,744股 | ||
8. | 共享投票权 2,336,307 shares(1) | ||
9. | 唯一处分权 319,744股 | ||
10. | 共享处置权 2,336,307 shares(1) | ||
11. | 每名申报人实益拥有的总款额 2,656,051 shares(1)(2) | ||
12. | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份 ¨ | ||
13. | 按第(11)行金额表示的班级百分比 9.9% | ||
14. | 报告人类型 在……里面 | ||
(1)包括可转换票据转换后可发行的1,638,000股普通股。
(2)计算依据是：(I)Aspen Group，Inc.在截至2022年1月31日的季度报告中报告的截至2022年3月11日已发行和已发行的普通股25,190,410股，以及(Ii)可转换票据转换后可发行的普通股1,638,000股。
3
项目1.安全和发行者
附表13D的这项声明涉及特拉华州的Aspen Group，Inc.(“公司”)的普通股，面值为0.001美元，其主要执行办公室位于纽约纽约10001号第五大道276号Suite 505。
项目2.身份和背景
这份声明是由威斯康星州普通合伙企业平静水合伙公司(“平静水”)和理查德·S·斯特朗(共同称为“报告人”)提交的。每位报告人的主要地址是南区115号84这是街道，200套房，密尔沃基，威斯康星州53214。平静水务是斯特朗及其直系亲属拥有的一家私人投资合伙企业。斯特朗是一名私人投资者，也是一名美国公民。报告人已经签订了一份联合备案协议，该协议的副本作为本协议的附件1存档。
在过去五年中，没有任何举报人(A)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似轻罪)中被定罪，或(B)在司法或行政主管机构的民事诉讼中被判有罪，并且由于此类诉讼而受到或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令要求今后违反联邦或州证券法，或发现违反此类法律的任何行为。
项目3.资金或其他对价的来源和数额
2022年3月14日，由于Calm Waters收购了本金总额为5,000,000美元的可转换本票(“可转换票据”)，报告人获得了公司已发行普通股的5%以上的实益所有权。根据可转换票据的条款，Calm Waters有权在五年内将该票据转换为普通股，前提是Calm Waters不得将可转换票据转换到其最终实益所有权将超过普通股流通股9.9%的程度。可转换票据的对价是平静水的个人资金。
在2022年3月14日之前，平静水拥有698,307股普通股的直接实益所有权，而斯特朗先生拥有319,744股普通股的直接实益所有权，这些股票是用各自报告人的个人资金购买的。
4
报告人出于投资目的收购普通股和可转换票据的股份。报告人或其代表或顾问已经或将来可能与首席执行官和某些其他高级管理人员、董事或公司其他代表就公司进行沟通，包括但不限于运营、财务业绩和战略事项。除根据可转换票据的转换外，报告人无意增加其普通股的所有权；然而，报告人保留通过转换票据或以其他方式获得额外普通股股份的权利，或不时处置普通股的权利，但须遵守第3项所述的所有权限制。
除上文所述外，两名报告人均无任何计划或建议涉及或可能导致附表13D第4项指示(A)至(J)段所述的任何事项。报告人可随时和不时地审查或重新考虑其立场和/或改变其目的和/或就此制定计划或建议。
项目5.发行人的证券权益
(a)请参阅封面。
(B)见封面。
(C)Calm Waters和Strong先生自本协议之日起的过去60天内普通股交易的说明分别载于附件1和附件2，每个附件均以引用方式并入。这类购买是通过各种经纪公司进行的公开市场交易。
(D)平静水的合伙人可能有权从平静水持有的普通股获得股息或出售普通股的收益。平静水务的合伙人是斯特朗及其直系亲属。
(E)不适用。
项目6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系
根据《交易法》颁布的规则13d-1(K)，报告人已就本附表13D及其任何修正案的联合提交签订了联合提交协议。《联合申报协议》的副本作为附件1附于本文件，并通过引用并入本文。
就上述交易而言，平静水务与本公司订立循环本票，并与另一贷款人及本公司订立债权人间协议。债权人之间的协议规定了贷款人和债权人之间的某些协议
5
在公司违约的情况下，票据持有人就担保循环本票和可转换票据的抵押品(该抵押品包括由公司首席执行官持有的普通股质押)以及就行使其他权利而言。
Calm Waters与本公司发行的循环承付票和可转换票据的另一持有人也是投资者/登记权协议的一方，根据该协议，应Calm Waters或其他贷款人的要求，本公司有义务登记由Calm Waters和其他持有人持有的普通股的转售。Calm Waters与本公司发行的循环本票及可转换票据的另一持有人亦为一份函件协议的订约方，根据该协议，本公司及其附属公司向贷款人作出若干陈述及保证。该书面协议还包含交易结束前的某些条件。
除为回应本附表13D的其他项目而列明外，就报告人所知，在第2项所指名的人士之间，以及该等报告人与任何人之间，并无就公司的任何证券订立其他合约、安排、谅解或关系(法律或其他方面)，包括但不限于转让或表决公司的任何证券、查阅费、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、利润分配或亏损，或给予或扣留委托书。或质押或或有事项，而质押或或有事项的发生会给予另一人对本公司证券的投票权或投资权。
项目7.须作为证物存档的材料
证物编号： | 描述 |
1 | 联合申报协议 |
循环本票和担保协议格式，参照公司2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.1并入 | |
3 | 可转换本票和担保协议的格式，参照公司2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.2并入 |
4 | 债权人间协议表格，参照公司于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.3并入 |
5 | 投资者/登记权协议表格，参照公司于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.4并入 |
6 | 函件协议格式，参照公司于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.6并入 |
6
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载资料属实、完整及正确。
日期：2022年3月18日 | 理查德·S·斯特朗
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理查德·S·斯特朗 | |
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日期：2022年3月18日 | 平静水域伙伴关系
理查德·S·斯特朗 |
理查德·S·斯特朗 管理合伙人 |
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附件一
平静水域合伙公司的交易
交易日期 | 活动 | 数 的股份 | 单价 份额(美元) |
1/27/2022 | 购买 | 3,000 | 2.1000 |
1/28/2022 | 购买 | 20,000 | 1.9700 |
1/31/2022 | 购买 | 14,000 | 2.3200 |
2/1/2022 | 购买 | 7,000 | 2.2800 |
2/2/2022 | 购买 | 25,000 | 2.1000 |
2/3/2022 | 购买 | 14,000 | 1.8800 |
2/4/2022 | 购买 | 6,000 | 1.9200 |
2/7/2022 | 购买 | 7,500 | 1.9700 |
2/8/2022 | 购买 | 6,000 | 2.0000 |
2/9/2022 | 购买 | 5,000 | 2.0000 |
2/10/2022 | 购买 | 18,000 | 1.8700 |
2/11/2022 | 购买 | 10,000 | 1.1300 |
2/11/2022 | 购买 | 136,192 | 1.1600 |
2/11/2022 | 购买 | 1,000 | 1.1100 |
2/14/2022 | 购买 | 55,000 | 1.2300 |
2/15/2022 | 购买 | 19,000 | 1.2200 |
2/16/2022 | 购买 | 17,000 | 1.2500 |
2/17/2022 | 购买 | 14,000 | 1.2200 |
2/18/2022 | 购买 | 8,842 | 1.2400 |
2/22/2022 | 购买 | 6,200 | 1.2400 |
8
交易日期 | 活动 | 数 的股份 | 单价 份额(美元) |
2/23/2022 |
购买 | 12,240 | 1.2200 |
2/24/2022 | 购买 | 12,800 | 1.2200 |
2/25/2022 | 购买 | 4,530 | 1.2500 |
2/28/2022 | 购买 | 2,700 | 1.2600 |
3/1/2022 | 购买 | 1,400 | 1.2500 |
3/2/2022 | 购买 | 11,009 | 1.1800 |
3/3/2022 | 购买 | 4,000 | 1.1100 |
3/4/2022 | 购买 | 1,100 | 1.1300 |
9
理查德·S·斯特朗的交易
交易日期 | 活动 | 数 的股份 | 单价 份额(美元) |
1/13/2022 | 购买 | 90,000 | 2.6400 |
1/14/2022 | 购买 | 20,587 | 2.5400 |
1/18/2022 | 购买 | 21,916 | 2.4800 |
1/19/2022 | 购买 | 10,500 | 2.4900 |
1/20/2022 | 购买 | 10,100 | 2.5200 |
1/21/2022 | 购买 | 28,000 | 2.4200 |
1/24/2022 | 购买 | 14,000 | 2.3100 |
1/25/2022 | 购买 | 4,000 | 2.2600 |
1/26/2022 | 购买 | 26,340 | 2.1400 |
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附件1
联合立案协议
根据修订后的1934年《证券交易法》第13d-1(K)(1)条，每个签署人同意与其他报告人共同提交关于Aspen Group，Inc.普通股每股面值0.001美元的附表13D的声明(包括对其的修订)，并同意将本协议作为该联合提交的证据。
兹签署人于2022年3月18日签署本协议，特此为证。
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| 平静水域伙伴关系 |
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理查德·S·斯特朗 |
| 理查德·S·斯特朗 |
理查德·S·斯特朗 |
| 理查德·S·斯特朗 |
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| 管理合伙人 |
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