关于豁免征求意见的公告

注册人姓名：Moderna

依赖豁免的人姓名：美国乐施会

获得豁免的人地址：马萨诸塞州波士顿高士威街226号，邮编：02114

书面材料根据1934年《证券交易法》颁布的第14(A)-6(G)(1)条提交。根据《规则》的规定，本申请者不需要提交材料，但出于公开披露和考虑这些重要问题的考虑，是自愿提交的。

美国乐施会和多米尼克影响投资公司敦促您在2022年4月28日举行的Moderna年度会议上投票支持股东 提案(委托卡上的第四项)。

一、决议摘要

支持声明

在全球范围内接种疫苗是减缓新冠肺炎病毒传播、防止新的令人担忧的变种出现、保护全球经济和拯救生命的关键因素。Moderna一直负责生产和分销经批准的新冠肺炎疫苗，但已采取措施限制而不是促进广泛获得其疫苗。这损害了Moderna的投资者。

Moderna未能通过技术转让确保其疫苗的广泛获得 这给股东带来了巨大的风险，原因如下：

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¹Https://www.hrw.org/news/2021/12/15/experts-identify-100-plus-firms-make-covid-19-mrna-vaccines

²Https://www.reuters.com/world/africa/world-first-safricas-afrigen-makes-mrna-covid-vaccine-using-moderna-data-2022-02-03/

³Https://www.reuters.com/world/africa/approval-covid-vaccine-made-south-africa-could-take-3-years-who-says-2022-02-04/

二、投票赞成A的论点

由于新冠肺炎疫苗是Moderna商业化销售的唯一产品， 该公司能否满足全球对其产品的需求，特别是在全球公共卫生危机的情况下，将 对其长期成功和声誉至关重要。作为该行业的一个相对较新的参与者，它已经在财务、技术和人力资源以及制造和商业化方面面临着激烈的竞争。如果Moderna拒绝研究转让生产新冠肺炎疫苗所需的技术诀窍的可行性，它进入全球市场并满足需求的能力可能会面临风险。

Moderna拒绝将信使核糖核酸技术转让或许可给中低收入国家的120多家制造商⁴这可能会生产疫苗，这意味着该公司将把利润留在桌面上。然而，对于该公司的长期投资者来说，更令人担忧的是，这种拒绝授权知识产权以及由此导致的对低收入市场的忽视 正在激励其他制造商开发自己的基因新冠肺炎疫苗。⁵Moderna短视地追求短期利润最大化，而不是赚取授权利润， 服务于更多市场，保持行业领先地位， 竞争对手在2-3年内推出获得批准的疫苗的可能性很大。⁶事实上，世界卫生组织和南非生物制药公司Afrigen已经合作开发了一种基于Moderna信使核糖核酸疫苗的疫苗，⁷ 这意味着Moderna可能会在短期内错失从授权这项技术中获利的机会，并在未来几年在基因疫苗市场产生竞争对手。鉴于其基因疫苗是Moderna唯一的盈利产品，鼓励一大批竞争对手对投资者构成重大风险。长期投资者应该鼓励公司在未来几年里以维护其行业领先者地位的方式运营。

截至2022年2月，疫苗接种率之间的巨大差距依然存在，高收入州72%的人口完全接种了疫苗，而低收入州的这一比例为5.5%。⁸经济学家对疫苗成本的不公平发出了严厉的警告。2021年1月，国际商会警告说，如果不能确保发展中经济体能够获得疫苗，将给全球经济造成高达9.2万亿美元的损失，其中一半的损失将落在发达经济体身上。⁹在缺乏疫苗的情况下，富裕国家承担的经济成本可能在2030亿美元至5万亿美元之间。¹⁰2021年10月，经济学人信息部表示，疫苗不公平将在2022年至2025年期间给全球经济造成2.3万亿美元的损失。¹¹这些令人震惊的估计源于这样一个现实：让世界大部分地区不接种疫苗会造成供应链中断，同时破坏商业、旅游和国际贸易。

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⁴Https://www.hrw.org/news/2021/12/15/experts-identify-100-plus-firms-make-covid-19-mrna-vaccines

⁵Https://www.reuters.com/world/africa/world-first-safricas-afrigen-makes-mrna-covid-vaccine-using-moderna-data-2022-02-03/

⁶Https://www.reuters.com/world/africa/approval-covid-vaccine-made-south-africa-could-take-3-years-who-says-2022-02-04/

⁷Https://fortune.com/2022/02/04/south-africa-afrigen-moderna-covid-vaccine-mrna-who-hotez-corbevax/

⁸Https://www.cnbc.com/2022/02/02/these-countries-have-the-lowest-covid-vaccination-rates-in-the-world.html

⁹Https://iccwbo.org/media-wall/news-speeches/study-shows-vaccine-nationalism-could-cost-rich-countries-us4-5-trillion/

¹⁰身份证。

¹¹ https://www.eiu.com/n/campaigns/how-much-will-vaccine-inequity-cost/#mktoForm_anchor

这种不平等还导致了危险的新变种的出现。¹² 奥密克戎的传播与那些被剥夺了平等获得新冠肺炎疫苗的机会的国家有关--包括在非洲大陆。截至2022年1月，非洲大陆人口中只有不到十分之一的人完全接种了疫苗。¹³ 新变种的出现--如果Moderna继续保留其信使核糖核酸技术，这种命运更有可能发生--给投资者带来了严重的风险：大量经济预测证实，奥密克戎预计将在2022年第一季度产生重大经济后果。穆迪已将其对GDP年化增长率的预测从约5%下调至近2%，杰富瑞将其预测从先前预测的6.6%大幅下调至1.5%。¹⁴希望经济全面复苏的投资者应该敦促Moderna尽其所能加快疫情的结束，这需要转让疫苗技术和技术诀窍。

对于在各个行业都持有股票的投资者来说，疫情对全球经济的持续拖累意味着，缺乏广泛的疫苗接种将损害他们更广泛的投资组合。正如经济学家解释的那样，新冠肺炎造成了“前所未有的风险，导致投资者在非常短的时间内遭受重大损失。”¹⁵对于拥有不同投资组合的投资者来说，像Moderna这样的单一公司可能因为向高收入国家销售疫苗而获得的利润 不太可能抵消整个投资组合的损失。

Moderna拒绝转让信使核糖核酸技术正在对该公司的声誉造成重大损害。包括《纽约时报》在内的知名媒体纷纷刊登贬低文章的标题，如 “Moderna，竞逐利润，让穷人拿不到疫苗；¹⁶彭博社的一个标题提到了该公司的“贪婪”，并将该公司称为“Murderna；¹⁷而《华盛顿邮报》则将Moderna描述为“医药恶霸：贪婪、音盲、金钱贪得无厌，还轻易忘记了其成功背后的一些原因。”¹⁸《福布斯》¹⁹政客，²⁰无数其他出版物 也以高度批评的眼光描绘了该公司不顾人员伤亡追求短期利润的努力。这包括批评该公司正在助长“疫苗种族隔离”，即富裕国家接种的疫苗数量比贫穷国家多得惊人。²¹中国拒绝分享技术的贪婪将延长这场流行病--这是诺贝尔经济学奖得主约瑟夫·斯蒂格利茨提出的观点。²²

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¹² https://www.rockefellerfoundation.org/case-study/vaccine-inequity-increases-the-risk-of-new-sars-cov-2-variants-emerging/

¹³我们的数据世界，https://ourworldindata.org/covid-vaccinations (accessed，2021年1月4日)。

¹⁴ https://www.barrons.com/articles/omicron-covid-first-quarter-gdp-economy-51640739855?tesla=y

¹⁵Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC7160643/

¹⁶丽贝卡·罗宾斯，《Moderna，逐利赛车，让疫苗遥不可及》，《纽约时报》(2021年10月9日)https://www.nytimes.com/2021/10/09/business/moderna-covid-vaccine.html.

¹⁷彭博社，“ahf：全球蜡像倡导者以Moderna贪婪为目标 -‘Murderna’-通过每日抗议，”(2021年11月5日)，https://www.bloomberg.com/press-releases/2021-11-05/ahf-global-vax-advocates-to-target-moderna-greed-murderna-with-daily-protests.

¹⁸蒂莫西·L·奥布莱恩，《Moderna致山姆大叔：我的疫苗，不是你的》，《华盛顿邮报》(2021年11月12日)，https://www.washingtonpost.com/enterprise/moderna-to-uncle-sam-my-vaccine-not-yours/2021/11/12/8fedfca0-43b8-11ec-9404-50a28a88b9cd_story.html?utm_source=rss&utm_medium=referral&utm_campaign=wp_business.

¹⁹罗伯特·哈特，《Moderna疫苗应由谁承担责任的法律战》，《福布斯》(2021年11月11日)，https://www.forbes.com/sites/roberthart/2021/11/11/government-legal-battle-looms-over-who-should-take-credit-for-moderna-vaccine/?sh=1daae6f424c4.

²⁰马克·R·威尔逊说：“疫苗制造商正在牟取暴利。历史 显示如何阻止他们，“Poltic，(2021年11月4日)，https://www.politico.com/news/magazine/2021/11/04/vaccine-manufacturers-are-profiteering-history-shows-how-to-stop-them-519504

²¹参见，例如，Vidya Krishnan，“如何终结疫苗种族隔离”， 外交政策(2021年11月9日)，https://foreignpolicy.com/2021/11/09/vaccine-apartheid-covid-pandemic-covax-us-trips-waiver/； Nick Dearden，“疫苗种族隔离：全球南方反击”，半岛电视台(9月9日)2021年3月30日)；https://www.aljazeera.com/opinions/2021/9/30/vaccine-apartheid-the-global-south-fights-back； Anis Chowry和Jomo Kuame Sundaram，在数百万人死亡之前结束疫苗种族隔离，国际新闻社，(2021年3月23日)， http://www.ipsnews.net/2021/03/end-vaccine-apartheid-millions-die/

²²约瑟夫·斯蒂格利茨和洛里·沃拉克，“企业的贪婪会延长新冠肺炎的流行时间吗？”市场观察，(2021年5月6日)，https://www.marketwatch.com/story/will-corporate-greed-prolong-the-covid-19-pandemic-11620327014.

Moderna决定在2021年几乎只向高收入国家销售疫苗，这加剧了这种声誉损害。²³该公司的总供应量中只有25%流向了低收入和中等收入国家，其中大部分(68%)并没有直接出售给这些国家，而是由高收入国家在首先供应本国公民后捐赠给了他们。²⁴获得Moderna疫苗的少数几个中等收入国家通常被要求支付的价格甚至比高收入国家支付的价格高得多。²⁵此外，该公司未能实现2021年的生产目标--Moderna最初表示，2021年将生产8亿至10亿剂，但仅成功生产了6.08亿剂。²⁶ 缺口为24%-39%。这一缺口给Moderna造成的利润损失估计在30亿至50亿美元之间。²⁷ 这对投资者不利。该公司未能如此公开地实现自己的生产目标，这使得Moderna使其他制造商能够生产新冠肺炎疫苗变得更加关键。

美国政府已私下和公开要求Moderna采取更多措施，确保公平获得其新冠肺炎疫苗。Moderna拒绝了美国政府的每一个请求，尽管美国政府科学家与Moderna共同研发了这种疫苗，并提供了25亿美元的联邦资金，²⁸并斥资81亿美元购买了5亿剂疫苗。²⁹Moderna随后因未能采取更多措施确保公平获得疫苗而受到美国政府的批评，新闻报道指出，拜登政府内部对该公司破坏政府的公共卫生目标感到非常失望，尤其是考虑到联邦政府的巨额财政支出。³⁰正如一位政府官员向Politico指出的那样，[t]美国政府参与发明了这种疫苗。我们已经花费了80多亿美元。³¹

此外，Moderna还陷入了与美国政府的知识产权纠纷。³² 高调媒体报道了这场纠纷，甚至报道了这场纠纷可能演变成诉讼的可能性，《纽约时报》报道 称，NIH已经与Moderna进行了一年多的谈判，试图解决这场纠纷。³³《福布斯》观察到，两人卷入了一场长达一年的口角，争论的焦点是谁发明了Moderna新冠肺炎疫苗的关键部件，以及美国国立卫生研究院董事的弗朗西斯·柯林斯博士[确认]美国资助的科学家 在开发Moderna新冠肺炎疫苗方面发挥了作用，他们的工作值得表彰，[和]该机构已准备好在必要时为其索赔辩护。³⁴从公关角度来看，这样的媒体报道显然是有问题的： Moderna的股价在《纽约时报》和《福布斯》发表关于这一纠纷的报道的当天下跌，并在这些报道发表两天后跌至五个月来的最低点。³⁵

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²³ https://www.nytimes.com/2021/10/09/business/moderna-covid-vaccine.html

²⁴这些百分比是使用Moderna 2022年委托书中的数字计算的，可在此处获得：https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0001682852/921c1e9a-816c-4794-bec2-367a06e9ee4e.pdf

²⁵ https://www.nytimes.com/2021/10/09/business/moderna-covid-vaccine.html

²⁶截至2021年12月的Airfinity数据。

²⁷Https://www.biopharmadive.com/news/moderna-covid-vaccine-sales-manfuacturing-delay/609489/

²⁸ https://www.nytimes.com/2021/09/22/us/politics/covid-vaccine-moderna-global.html

²⁹ https://www.nytimes.com/2021/11/09/us/moderna-vaccine-patent.html

³⁰ https://www.politico.com/news/2021/10/07/biden-admins-moderna-international-donations-515537

³¹ https://www.politico.com/news/2021/10/07/biden-admins-moderna-international-donations-515537

³² https://www.nytimes.com/2021/11/09/us/moderna-vaccine-patent.html

³³谢丽尔·盖伊·斯托尔伯格和丽贝卡·罗宾斯，Moderna和美国政府在疫苗专利权问题上存在分歧，《纽约时报》，(2021年11月11日，https://www.nytimes.com/2021/11/09/us/moderna-vaccine-patent.html (emphasis补充道)。

³⁴罗伯特·哈特，政府之战：谁应该为Moderna疫苗争光，福布斯，(2021年11月11日)https://www.forbes.com/sites/roberthart/2021/11/11/government-legal-battle-looms-over-who-should-take-credit-for-moderna-vaccine/?sh=1897714824c4.

³⁵2021年11月13日，Moderna的股价跌至225.82美元，为2021年6月以来的最低点。(请注意，由于令人失望的第三季度报告显示Moderna未能实现承诺的疫苗数量大幅下降，该公司的股价已经开始下跌)。Moderna股价的历史可以在这里找到：CNBC，Moderna，Inc.，https://www.cnbc.com/quotes/MRNA (last访问，2021年12月11日)。

Moderna的这些行为及其给公司造成的声誉损害， 可能会破坏其未来与美国政府在获取联邦政府开发的新技术(或联邦资金)方面的关系，与美国政府开发新技术的合作伙伴关系，以及在竞争激烈的市场中与美国政府的商业关系。疏远宝贵的合作伙伴--尤其是当一家公司只有一个盈利产品的时候--给投资者带来了严重的风险。相比之下，采取措施在知识产权共享方面与美国政府进行公平合作可最大限度地降低声誉损害、美国政府提起诉讼以及失去未来盈利合作伙伴关系的机会。

最后，Moderna在其反对声明中的回应是不准确的。 首先，关于技术转让过于困难或耗时太长的说法根本不属实。与传统疫苗生产相比，信使核糖核酸疫苗的一个显著优势是生产更简单、更快。³⁶许多专家证实，成功转移mRNA技术可能只需要几个月的时间：

当这一快速时间框架被推迟 时，低收入和中等收入邦的100多家制造商已经准备好生产mRNA疫苗(印度、泰国和中国的制造商 已经有了处于后期临床试验的候选mRNA疫苗⁴⁰)， 更明显的是，Moderna拒绝转让技术，而不是这种转让过于复杂或漫长的性质， 是阻碍广泛获取的原因。

其次，Moderna错误地声称，其人员有限意味着他们无法指示 全球所有制造商如何生产疫苗。然而，像世界卫生组织的信使核糖核酸技术转移中心这样的倡议 就是为了减轻这一负担，允许Moderna一次转移技术，造福于许多公司，同时确保接受技术转移的制造商符合全球质量标准。

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³⁶图1下方的 https://www.citizen.org/article/how-to-make-enough-vaccine-for-the-world-in-one-year/ (see部分)。

³⁷ https://apnews.com/article/drug-companies-called-share-vaccine-info-22d92afbc3ea9ed519be007f8887bcf6

³⁸ https://msfaccess.org/sites/default/files/2021-09/COVID19_TechnicalBrief_MSF_mRNA_vaccines_ENG_20.9.2021_0.pdf

³⁹ https://www.nytimes.com/interactive/2021/10/22/science/developing-country-covid-vaccines.html

⁴⁰ https://covid19.trackvaccines.org/vaccines/#phase-3； https://covid19.trackvaccines.org/vaccines/#phase-2

支持者还想驳斥这样一种观点，即基于捐赠的模式足以结束疫情。Moderna的产量目标不仅无法满足全球需求，而且该公司也未能实现这些目标。⁴¹-这意味着它不能独自结束大流行，无论它向Covax出售多少剂。 向高收入国家出售疫苗，然后再通过Covax将这些疫苗捐赠给低收入国家是不够的。这种模式一再使受援国无法及时接收和分发充足的疫苗供应，部分原因是发货延迟、保质期短和不可预测的到达时间。例如，据中非共和国的无国界医生组织的工作人员说，“卫生部始终只得到几天的货物到达时间的警告[来自Covax]，使他们苦苦挣扎以确保适当的供应[将被用来储存和转移疫苗].”⁴²这种特别的捐赠方式 往往辜负了生活在低收入和中等收入国家的政府和人民，然后将执行不力的捐赠造成的挑战归咎于他们。因此，支持者不会要求Moderna继续依赖基于捐赠的方式，因为这会让世界上大多数人无法可靠地访问微博。

Moderna的制造能力不仅与结束疫情所需的产能相比相形见绌，而且像Moderna最近宣布的那样，在肯尼亚额外建设一个由Moderna拥有和运营的制造设施，将无法提供公平的机会，也无法及时投入运营，无法供应急需的新冠肺炎疫苗 。这样的工厂将需要数年时间来建造，用该公司自己的话说，这个设施的目的是为“未来的大流行”提供 基因疫苗。鉴于公共卫生危机的巨大规模，至关重要的是，世界各地的其他制造商 必须独立生产mRNA疫苗，以便低收入和中等收入国家。⁴³

有大量证据表明，技术转让可以快速、安全地进行，而且制造商随时准备、有能力达到国际质量标准，包括在低收入和中等收入国家。⁴⁴印度、泰国和中国的制造商已经在后期临床试验中推出了候选的mRNA疫苗。⁴⁵Moderna宣布与Covax达成供应协议，承诺在整个疫情期间不执行知识产权，并在非洲大陆建立 基因疫苗设施，这些都是不够的：⁴⁶在没有该公司支持的情况下，不会有制造商有能力在两年内生产疫苗，这意味着他们不会执行知识产权的说法是无关紧要的，而且一个额外的设施只占世界所需剂量的一小部分。快速传播信使核糖核酸技术是保护Moderna投资者免受声誉风险、监管风险和投资者整个投资组合收益下降 的长期经济损害的唯一途径。

三、结论

Moderna未能确保其疫苗在世界各地广泛获得。 这伤害了投资者，因为它激励竞争对手脱颖而出，破坏全球经济，从而拖累多样化的投资组合，造成声誉风险，并危及Moderna未来与美国政府合作的潜力。 投资者需要一份关于迅速转让知识产权和技术诀窍以促进新冠肺炎疫苗生产的可行性报告，以便针对这一常识和谨慎的替代方案充分评估Moderna提出的替代方案。

支持者敦促投资者投票支持Moderna的股东提议，这是Moderna代理卡上的第四项。

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⁴¹截至2021年12月的Airfinity数据显示，Moderna仅生产了8亿-10亿估计剂量中的6.08亿剂。

⁴² https://msfaccess.org/sites/default/files/2021-12/COVID19_IssueBrief_Covax_1708_ENG_21.12.2021.pdf

⁴³此外，Moderna的最新声明相当于对现在被排除在这一“更新”承诺之外的中等偏上收入国家进行了回溯。

⁴⁴ https://accessibsa.org/mrna/； https://www.nytimes.com/interactive/2021/10/22/science/developing-country-covid-vaccines.html； https://www.hrw.org/news/2021/12/15/experts-identify-100-plus-firms-make-covid-19-mrna-vaccines#

⁴⁵ https://covid19.trackvaccines.org/vaccines/#phase-3； https://covid19.trackvaccines.org/vaccines/#phase-2

⁴⁶ https://www.nytimes.com/2021/10/09/business/moderna-covid-vaccine.html