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不包括分拆股息的每股股息(单位：美分)			2021						2020						2019						2018						2017
报告期内支付的股息					16.10¢						31.34¢						63.18¢						64.34¢						59.32¢

财务状况表(年终)(3)	2021 $m		2020 $m		2019 $m		2018 $m		2017 $m
Total assets		199,102		516,097		454,214		647,810		668,203
投保人总负债和盈利性基金未分配盈余		157,299		446,463		390,428		541,466		579,261
股东融资企业的核心结构性借款		6,127		6,633		5,594		9,761		8,496
Total liabilities		181,838		493,978		434,545		625,819		646,432
Total equity		17,264		22,119		19,669		21,991		21,771

Other data (at year end)(1)	2021 $bn		2020 $bn		2019 $bn		2018 $bn		2017 $bn
东方之春基金管理(4)		258.5		247.8		241.1		192.7		187.9
集团股东GWS资本盈余(超过GMCR)(5)		13.2		9.4		—		—		—

(1)

2017至2020年度的比较收益表已从先前公布的损益表重新列报，以反映本集团于2021年9月的美国业务(Jackson)的分拆，该等业务已重新分类为非持续业务。

(2)

此计量是《国际财务报告准则》规定的正式税前利润(亏损)计量。这不是归因于股东的结果。

(3)

2017至2020年的财务状况比较报表包括最初公布的停产的美国业务。此外，2018年和2017年的比较还包括本集团最初公布的停产的英国和欧洲业务。截至2021年12月31日的总资产和总股本包括本集团在Jackson的18.4%保留经济权益的6.83亿美元。

(4)

(5)

2021年集团股东GWS资本盈余(超过GMCR)反映了GWS框架中规定的保险(集团资本)规则，该框架于2020年5月对保诚生效，比较信息已在GWS基础上重新呈现。2020年股东GWS资本盈余(超过GMCR)是以不包括Jackson的集团为基础，在包括本集团在Jackson的留存权益价值之前列报的。

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RISK FACTORS

本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的注意事项可能涉及高度风险。在投资票据前，除本招股说明书附录及随附的招股说明书所载的其他资料外，阁下应仔细阅读保诚截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年报中的以下风险因素及“风险因素”一节，并以引用方式并入本招股说明书附录中。

汇总风险因素

以下是您在投资该债券之前应仔细考虑的风险因素的摘要。下面将进一步讨论这些风险因素中的每一个。

		与我们的金融状况有关的风险(包括来自外部宏观经济和地缘政治环境的风险)
		全球经济和地缘政治环境可能会影响金融市场和资产价值的趋势，并推动短期波动性，从而直接影响集团。
		这类风险包括我们投资的市场风险和我们投资组合的信用质量，以及流动性风险。
		• 新冠肺炎疫情严重影响了金融市场的波动性和全球经济活动，增加了企业的运营中断风险，并对保诚在受影响市场的销售及其财务状况、运营结果和前景产生了不利影响。大流行的长期影响的全面程度仍不确定。
		• 保诚的业务固有地受市场波动和一般经济状况的影响，每一项因素都可能对集团的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
		• 地缘政治和政治风险及不确定性可能对经济状况产生不利影响、增加市场波动性、对本集团造成经营中断并影响其战略计划，从而可能对保诚的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
		• 作为控股公司，保诚依赖其子公司支付运营费用和股息支付。
		• 由于其投资组合中持有大量主权债务，保诚面临潜在主权债务信用恶化的风险。
		• 保诚财务实力和信用评级的下调可能会严重影响其竞争地位，并损害其与债权人或交易对手的关系。
		• 由于业务的地域多样性，保诚面临汇率波动风险。
		与可持续性以及环境、社会和治理(“ESG”)相关的风险
		这些风险包括与气候变化等环境考虑因素相关的可持续性风险(包括有形风险和过渡风险)、不同利益攸关方承诺和期望产生的社会风险以及与治理相关的风险。
		• 未能了解和有效应对与ESG因素相关的风险可能会对保诚实现其长期战略产生不利影响。
		与我们的业务活动和行业相关的风险
		该等风险包括本集团的非金融风险(包括营运及金融犯罪风险)、重大变革活动带来的转型风险及本集团在提供产品时承担的保险风险。
		• 实施大规模转型，包括复杂的战略举措，会产生重大的设计和执行风险，并可能影响保诚的运营能力和

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		这些计划的任何失败都可能会对本集团及其战略的实施产生不利影响。
		• 由于杰克逊的分拆，保诚面临持续的风险，如果分拆成为现实，可能会对保诚的业务产生不利影响。
		• 保诚的业务是在竞争激烈的环境中开展的，不断发展的人口趋势和持续的盈利能力取决于管理层应对这些压力和趋势的能力。
		• 保诚业务及其材料外包合作伙伴固有的运营风险的不利经历可能会扰乱其业务职能，并对其业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
		• 试图访问或破坏保诚的IT系统，以及个人数据的丢失或滥用，可能会导致保诚失去客户和员工的信任，并损害声誉，这可能会对集团的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。
		• 保诚的Pulse平台可能会增加集团的现有业务风险，或随着其运营市场及其功能、合作伙伴关系和产品的发展而带来新的风险。
		• 保诚与合资伙伴、少数股东和其他第三方在某些市场运营，导致保诚在其全资子公司方面不面临的某些风险。
		• 与产品定价和报告业务业绩中使用的假设相关的不利经历可能会对保诚的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。
		与法律和法规要求相关的风险
		这些风险包括与预期的法规和法律变化以及对现有法规和法律的遵守有关的风险，包括集团在开展业务时必须遵守的追溯应用 - - 。
		• 保诚的业务须受监管及相关监管风险的约束，包括本集团监管基础的改变、法律、法规、政策及其解释以及其所在市场的任何会计准则改变的影响。
		• 以不公平对待客户的方式开展业务可能会对保诚的业务、财务状况、运营结果和前景或与现有和潜在客户的关系产生负面影响
		• 诉讼、纠纷和监管调查可能会对保诚的业务、财务状况、现金流、运营结果和前景产生不利影响。
		• 税务法规的改变可能会对本集团的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利的税务后果。
		与票据相关的风险
		• 管理票据和票据的契约条款并不禁止保诚采取可能对您在票据上的投资产生不利影响的行动。
		• 这些票据不会由保诚的任何子公司担保，实际上将从属于其子公司现有和未来的任何负债。
		• 这些票据实际上将从属于保诚的任何担保债务，但以担保该债务的财产价值为限。
		• 保诚可能会在票据到期前赎回。
		• 如果票据没有形成活跃的交易市场，您可能根本无法出售票据，也无法以您认为足够的价格出售票据。

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		• 如果票据的交易市场确实发展起来，保诚信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。
		• 保诚的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险。
		• 票据的信用评级可能会发生变化，并影响票据的市场价格和适销性。

与我们财务状况有关的风险

新冠肺炎疫情严重影响了金融市场的波动性和全球经济活动，增加了企业的运营中断风险，并对保诚在受影响市场的销售及其财务状况、运营结果和前景产生了不利影响。大流行的长期影响的全面程度仍不确定。

新冠肺炎疫情给股票市场、利率和信用利差的稳定性和前景增加了重大不确定性，并影响了市场流动性，降低了全球经济活动。该等影响对本集团的潜在不利影响详见下文“-保诚的业务本身受市场波动及一般经济状况影响，每项因素均可能对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响”。然而，尽管全球增长已普遍恢复，但疫情对金融市场和经济增长的长期影响的全面程度仍然高度不确定和不可预测，并将受到政府、政策制定者和公众行动的影响。这些行动及其效力因市场而异，并可能推动不均衡的经济复苏，其中包括继续采取措施限制行动的程度和时机，以及针对冠状病毒当前、新出现和未来的变种而部署和采用疫苗方案的效力。若行动及影响持续，可能会影响本集团附属公司的偿债能力，并妨碍或限制其汇款能力，对本集团的财务状况及前景造成不利影响。

针对新冠肺炎疫情的监管回应是广泛的，包括对金融服务公司的运营弹性、流动性和资本实力(包括支付股息的影响)进行更严格的审查。由于一些国家开始采取策略将新冠肺炎作为地方病来管理，市场间经济复苏速度的差异，以及随后对各自利率、通胀预期和货币相对强势的影响(以及对其外币债务的相关影响，可能对新兴经济体产生不成比例的影响)，可能会对本集团运营的市场产生更广泛的长期不利经济和金融后果，目前这种影响的全面程度仍不确定。各国政府已经或可能实施推迟选举和其他宪法或立法程序，以应对这一大流行病，这可能导致该集团经营的一些市场的宪法和政治不确定性增加。许多国家的政府正在实施新冠肺炎疫苗接种和助推器方案，而获得有效对抗当前、正在出现的和未来的冠状病毒变种的疫苗供应的可及性不高，有可能加剧地缘政治和政治紧张局势。新冠肺炎疫情导致的较长期政治、监管和监督事态发展仍存在高度不确定性。这些措施可能包括改变政府的财政政策、法律和法规，以提高金融稳定性和/或对企业或特定行业作出贡献、减少或以其他方式支持的措施。, 各国政府在应对大流行方面的财政成本。这可能延伸到对私营保险公司和医疗保健提供者的要求，以涵盖超出合同或保单条款的新冠肺炎治疗相关成本。

新冠肺炎疫情和遏制措施减缓了集团地理市场的经济和社会活动。虽然这些情况持续存在，但由于旅行、代理和银行保险活动的减少，受影响市场的销售活动水平已经并将继续受到不利影响。特别是，本集团香港业务的销售继续受到与中国内地实施的边境限制的不利影响。在2020财年第一季度边境关闭期间，本集团香港业务的APE销售额较2019年减少12.58亿美元(或62%)。在边境全年关闭的2021财年，香港业务的类人猿销售额比2020年减少了2.08亿美元(或27%)。这些

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本集团香港业务的猿类销售受到的影响主要是由于边境关闭所致。销售水平的回升将取决于这些限制放宽的时间和程度，新冠肺炎奥密克戎的出现进一步增加了中国内地客户回流以及他们对香港对本集团产品的需求恢复的不确定性。在继续依赖基于行动限制的遏制措施的市场中，这些影响可能会持续很长时间。对经济活动和就业水平的影响可能会导致索赔、失误或交出保单的发生率上升，一些投保人可能会选择推迟或停止支付保险费或减少退休计划的存款。大流行也可能间接导致索赔增加和保单失效或退保，在本集团感受到之前会有一些延迟，原因包括投保人在大流行期间推迟治疗，或投保人在本集团业务提供的保费支付宽限期届满时失效或交出保单。到目前为止，该组织的评估是，一些市场死亡率索赔的上升可以归因于新冠肺炎。新冠肺炎疫情的全面影响目前尚不确定，本集团迄今的索赔和持续性经验及其当前的保险假设不能被视为未来可能遭受新冠肺炎疫情影响的指标，该疫情可能会显著恶化，并对保诚的业务和财务状况产生重大不利影响。, 经营成果及前景展望。大流行的潜在较长期影响可能包括投保人推迟治疗造成的潜在发病率影响。这可能是发病率索赔增加的一个因素，也可能是其他因素的影响，如新冠肺炎后的长期症状(尽管目前对发病率的长期影响尚未达成共识)。

在以下情况下，保诚的运营可能会中断：其员工或其服务合作伙伴和交易对手的员工与新冠肺炎签约或受到行动限制的影响；办公室关闭和其他影响工作做法的措施，例如强制实施远程工作安排；当地法律适用的隔离要求和隔离措施；以及社会疏远和/或其他心理社会影响。虽然这些措施已经到位，但通过网络钓鱼、社会工程策略和勒索软件损害IT系统弹性的尝试可能也会增加。这些措施及其放松和重新实施的周期也可能对集团工作人员的身心健康产生不利影响，增加因业绩减损、缺勤增加或工作人员更替率增加而造成业务中断的风险，这可能会影响业务能力，并有可能因征聘方面的挑战而加剧。保诚服务合作伙伴的业务(使本集团面临“-保诚在某些市场与合资伙伴、少数股东及其他第三方合作经营的风险”)。该等业务面临与本集团其他业务相同的风险，并对保诚带来本集团在其全资附属公司方面并未面对的某些风险，“导致保诚在其全资附属公司方面不会面对的若干风险”，可能会以不同于本集团业务的方式及程度较本集团的业务中断，并可能影响向本集团提供的服务。

为应对与疫情相关的限制，保诚对其在特定市场的销售和分销流程进行了改革。这些措施包括其产品的虚拟面对面销售以及在线招聘、培训和在可能的情况下为代理商发放许可证。此类变化可能会增加或引入新的运营和监管风险，特别是那些关注客户结果和行为的风险。如果不能对这些新的或增加的风险实施适当的治理和管理，可能会对保诚的声誉和品牌及其运营结果造成不利影响。于该等新流程下的销售水平相当重要的市场，或该等流程成为永久性分销渠道的市场，本集团现有销售及分销安排(例如银行保险安排)的商业价值可能会受到不利影响。

保诚的业务固有地受市场波动和一般经济状况的影响，每一项因素都可能对集团的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

全球和国家宏观经济状况和投资环境的不确定性、波动或负面趋势可能对保诚的业务和盈利能力产生重大不利影响。保诚在宏观经济和全球金融市场环境下运营，存在重大不确定性和潜在挑战。例如，在与保诚相关的国家经历了较长一段时间的相对低利率之后，一些经济体在2021年重新开放和复苏，导致了

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通胀压力，如果持续或增加，可能会推高利率，影响固定收益资产的估值。不确定因素还包括央行和政府为缓解新冠肺炎疫情的影响而采取的行动以及应对通胀压力等因素的影响。向低碳经济过渡的时间和速度尚不确定，这也可能导致资产估值出现更大的不确定性、波动或负面趋势，特别是对碳密集型部门而言，并将对通胀水平产生影响。

全球金融市场受各种因素造成的不确定性和波动性影响。这些因素包括世界经济增长实际或预期的放缓或逆转(尤其是在这种增长突然的情况下，就像新冠肺炎疫情的早期影响那样)、可能产生蔓延影响的特定行业的放缓或恶化(例如中国房地产行业的负面发展)、全球能源价格的波动、中国、美国和其他司法管辖区货币政策的变化及其对所有资产类别估值的影响、对利率和通胀预期的影响，以及对主权债务的担忧。其他因素包括地缘政治和政治风险以及与政策相关的不确定性(包括俄罗斯-乌克兰冲突造成的不确定性，以及中国各行业收紧监管对商业情绪和更广泛市场的潜在影响)，以及社会政治、气候驱动和大流行事件。这些因素对金融市场和经济的影响程度可能高度不确定和不可预测，并受到行动的影响，包括政府、政策制定者和公众缓解措施的持续时间和有效性。

这些因素的不利影响主要可以通过以下几项感受到：

•

本集团投资组合的利率下降及投资回报减少，包括债务证券及贷款的减值，可能会减少保诚的资本及削弱其承销大量新业务的能力、增加包含储蓄成分的非单位挂钩产品所包括的产品担保的潜在不利影响、增加本集团部分投资的再投资风险，以及/或对其管理资产及溢利产生负面影响。

•

中国房地产行业多家发行人最近经历的企业实体财务实力和灵活性下降，可能导致本集团投资信贷组合的信用评级状况和估值恶化(并可能导致本集团或其业务的监管资本要求增加)、信用违约和债务重组增加以及信用和流动资金利差扩大导致已实现和未变现的信贷损失。对公司债务融资额施加或增加限制的法规，如对债务或负债比率设定限制的法规，也可能降低公司实体的财务灵活性。同样，本集团投资组合中的证券化资产面临违约风险，并可能因借款人延迟或未能在到期时支付本金和利息而受到不利影响。在企业实体的财务实力普遍恶化的情况下，任何关于政府提供财政支持的能力和意愿的假设都可能需要修改。

•

{br]与保诚有交易的交易对手(如银行、再保险公司和现金管理、风险转移或对冲交易的交易对手)未能履行可能对保诚的财务状况、到期金额的可获得性或可收回或抵押品的充分性产生负面影响的承诺。交易对手信用风险在地理上或行业上的集中，可能会加剧这些事件在发生时的影响。

•

评估金融工具的价值变得更加困难，因为在某些非流动性或封闭的市场中，确定金融工具可以变现的价值是非常主观的。确定这种价值的过程需要大量的判断、假设和估计因素(这些因素可能会随着时间的推移而变化)。如本集团须于指定时间内出售其投资，该等市况可能导致该等投资以低于预期或纪录价格出售。

•

本集团持有若干本质上可能缺乏流动资金或有可能迅速丧失流动资金的投资，例如投资基金(包括货币市场基金)、私募固定期限证券、按揭贷款、复杂结构性证券及另类投资。

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如该等投资被要求在短时间内清盘，本集团在这方面可能会遇到困难，并可能被迫以较低的价格出售该等投资。

•

由于手续费收入与账户价值或所管理基金的市值挂钩，本集团产品收入减少。特别是，股票价格的下跌影响了从单位挂钩产品获得的费用收入。持续的通胀压力可能会推高利率，也可能影响固定收益投资的估值，减少手续费收入。

•

非流动资金增加，包括来自投资及营运的预期现金流入将不足以支付本集团预期的短期及长期保单持有人利益及开支支付责任的风险。流动性不足的加剧也增加了对金融资源可获得性的不确定性，在极端情况下，这可能会影响市场的运作，并可能随着估值的下降而减少资本资源。当无法以可持续的成本获得外部资本、要求根据衍生品交易将增加的流动资产作为抵押品持有、或对保诚对非流动性基金的投资施加赎回限制时，可能会出现这种情况。此外，保诚的已发行基金亦可提出重大赎回要求，虽然这可能不会对本集团的流动资金造成直接影响，但可能会对保诚的声誉造成损害。与利率或信用风险等其他风险相比，流动性不足增加的潜在影响更不确定。

总的来说，金融市场的动荡可能会影响经济活动、就业和客户行为的总体水平。因此，保险公司可能会经历更高的索赔、失误或退保率，一些投保人可能会选择推迟或停止支付保险费或减少退休计划的保证金。对保险产品的需求也可能受到不利影响。此外，可能会有更高的交易对手失败的发生率。如果这种环境持续下去，随着时间的推移，很可能会对保险行业产生负面影响，从而可能对保诚的业务及其资产负债表和盈利能力产生负面影响。例如，如果银行保险协议和递延收购成本的无形资产的可回收价值减少，就可能发生这种情况。与市场波动和总体经济状况有关的新挑战可能会继续出现。例如，推动利率上升的通胀压力可能会导致一些担保储蓄产品的失误增加，其中本集团竞争对手的产品提供更高水平的担保，反映出消费者对回报的需求达到或超过通胀水平。通胀上升也可能对消费者购买保险产品的能力产生不利影响，特别是在低收入客户群体中。

对于一些具有储蓄成分的非单位挂钩产品，可能无法持有能够提供与投保人负债相关的现金流的资产。在债券市场不太发达或投保人债务期限长于市场上发行和可获得的债券期限的国家，以及在某些市场，受管制的溢价和索赔值是参照政策发布时的利率环境确定的，情况尤其如此。由于负债现金流的期限和不确定性，以及缺乏适当期限的足够资产，这造成了不匹配。虽然这种剩余的资产/负债错配风险可以管理，但无法消除。如果这些市场的利率在持续一段时间内低于用于计算保费和索赔价值的利率，这可能会对保诚公布的利润及其业务部门的偿付能力产生重大不利影响。此外，本集团业务的部分盈利与投保人在盈利性产品上宣布的奖金有关，这是受盈利性基金的实际投资回报(大致基于权益、房地产和固定收益证券的历史和当前回报率)与向投保人提供的最低担保利率之间的差异所影响。这一利润可能会更低，特别是在持续的低利率环境下。

任何上述因素和事件，无论是单独或共同发生，都可能对保诚的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

地缘政治和政治风险及不确定性可能对经济状况产生不利影响、增加市场波动性、对本集团造成经营中断并影响其战略计划，从而可能对保诚的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

本集团在其经营的市场面临地缘政治和政治风险以及不确定性。此类风险可能包括：

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•

针对特定地区、市场、公司或个人，适用政府法规、行政权力、保护主义或限制性经济贸易政策或企业或行业采取的增加贸易壁垒或限制贸易、销售、金融交易或资本、投资、数据或其他知识产权转让的措施；

•

国内监管改革的数量和速度加快，包括适用于特定行业的监管改革；

•

更多地采用或实施可能具有域外适用性的法律和法规；

•

实施贸易关税等国际贸易争端；

•

从现有交易集团或协议或金融交易系统中撤出或驱逐，包括那些为跨境支付提供便利的交易；

•

针对特定领土、市场、公司或个人的航空器在国内适用限制国家领空的措施；

•

有利于当地企业的措施，如改变外国公司非内资所有权的最高水平，或根据法规和税收规则区别对待外资企业；以及

•

要求海外公司的业务通过在当地注册的实体经营的措施，或要求在执行委员会或管理委员会中至少有当地代表的措施。

上述措施可能会通过对宏观经济前景和全球金融市场环境的影响而对保诚产生不利影响。它们还可能增加监管合规和声誉风险，或对保诚适用并影响本集团、其合资企业或合资企业、销售和分销网络或第三方服务提供商运营的特定市场或地区的经济、商业和法律及监管环境造成不利影响。对于保诚等在多个司法管辖区开展业务的国际活跃集团而言，此类措施还可能增加法律和监管合规的复杂性，并增加一个司法管辖区与另一个司法管辖区的要求之间发生冲突的风险。见“-保诚的业务须受监管及相关监管风险的约束，包括本集团监管基础的改变、法律、法规、政策及其解释及其所在市场的任何会计准则改变的影响”。

地缘政治和政治风险及不确定性亦可能对本集团的营运及其营运应变能力造成不利影响。地缘政治紧张局势加剧可能会增加国内和跨境网络入侵活动，从而增加网络安全风险。地缘政治和政治紧张局势还可能导致冲突、内乱和/或公民抗命行为。此类事件可能会扰乱保诚的系统、运营、新业务销售和续订、分销渠道和对客户的服务，从而影响运营弹性，从而可能导致业务部门对集团中央现金余额和利润的贡献减少、盈利能力下降、财务损失、客户负面影响和声誉损害，并可能影响保诚的业务、财务状况、运营结果和前景。

对香港经济或其国际贸易及经济关系造成不利影响的法律或法规变动，亦可能对本集团的销售、营运及产品分销造成不利影响，原因是香港是一个主要市场，同时亦是集团总部的总部所在地。

作为控股公司，保诚依赖其子公司支付运营费用和股息支付。

本集团的保险及投资管理业务一般透过直接及间接附属公司进行，该等附属公司须受本“风险因素”一节所述的风险所规限。

作为一家控股公司，保诚的主要资金来源是子公司的汇款、股东支持的基金、长期资金的股东转移以及可能通过发行股权、债务和商业票据筹集的任何金额。

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保诚的某些子公司受到保险、外汇和税收法律、法规的约束(包括可能限制其汇款能力的可分配利润)。在某些情况下，包括在一般市场情况发生变化的情况下，这可能会限制保诚向股东派发股息或使某些子公司持有的资金可用于支付本集团其他成员公司的运营费用的能力。

保诚任何子公司的财务状况发生重大变化，都可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。

由于其投资组合中持有大量主权债务，保诚面临潜在主权债务信用恶化的风险。

投资于主权债务会直接或间接地暴露于这种债务发行者所在国家的政治、社会或经济变化(包括政府、国家元首或君主的更迭)带来的直接或间接后果，以及主权的信誉。投资主权债务涉及企业发行人债务中不存在的风险。此外，债务的发行人或控制债务偿还的政府当局可能无法或不愿意按照此类债务的条款在到期时偿还本金或支付利息，而保诚在发生违约时强制付款的追索权可能有限。除其他因素外，主权债务人偿还本金和及时支付利息的意愿或能力可能受到以下因素的影响：其现金流状况、其与其中央银行的关系、其外汇储备的规模、到期日是否有足够的外汇供应、偿债负担对整个经济的相对规模、主权债务人对当地和国际贷款人的政策以及主权债务人可能受到的政治限制。

此外，各国政府可能会使用各种手段，例如由其中央银行进行干预或实施监管控制或征税，以使其货币汇率贬值，或者可能采取具有类似效果的货币政策和其他政策(包括管理其债务负担)，所有这些都可能对主权债务投资的价值产生不利影响，即使在没有技术性违约的情况下也是如此。经济不确定时期对主权债务市场价格波动的影响可能比其他类型发行人债务所固有的波动更大。

此外，如果发生上述主权违约或其他此类事件(如过去偶尔发生的情况)，其他金融机构也可能蒙受损失或出现偿付能力或其他担忧，这可能导致保诚面临与本集团投资组合中持有的此类金融机构的投资相关的额外风险。还有一种风险是，公众对金融机构和整个金融部门的稳定性和信誉的看法可能会受到不利影响，金融机构之间的对手方关系也可能受到影响。

如果主权债务违约，或采取贬值或以其他方式改变其债务计价货币的政策，这可能会对保诚的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

保诚财务实力和信用评级的下调可能会严重影响其竞争地位，并损害其与债权人或交易对手的关系。

保诚的财务实力和信用评级被市场用来衡量其履行投保人义务的能力，是影响公众对保诚产品的信心，从而影响其竞争力的重要因素。例如，由于盈利能力下降、成本增加、债务增加或其他担忧而导致的保诚评级下调，可能会对其营销产品和留住现有投保人的能力以及集团竞争收购和战略机会的能力产生不利影响。评级下调也可能影响本集团的财务灵活性，包括其以当前水平发行商业票据的能力和定价。保诚能够借入资金的利率受到其信用评级的影响，该评级旨在衡量集团履行合同义务的能力。

此外，评级机构使用的方法和标准的变化可能会导致评级下调，而不能反映总体经济状况或保诚财务状况的变化。

S-18

此外，任何此类评级下调都可能对保诚的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。保诚无法预测评级机构可能会采取什么行动，或者保诚因此可能会采取什么行动来回应评级机构的行动，这可能会对其业务产生不利影响。

集团的任何此类降级都可能对保诚的财务灵活性、根据或与其参与的交易提供抵押品的要求以及管理市场风险敞口的能力产生不利影响。此外，本集团因其融资活动而产生的利率或其他成本可能会因此而增加。信用评级下调也可能影响公众对本集团产品的信心，并可能对其营销产品、留住现有投保人或吸引新投保人的能力产生不利影响。

由于业务的地域多样性，保诚面临汇率波动的风险。

由于保诚业务的地域多样性，保诚面临汇率波动的风险。保诚的业务通常是承保保单，并投资以本币计价的资产。虽然这种做法限制了汇率波动对当地经营业绩的影响，但在将业绩换算成本集团的列报货币时，它可能会导致保诚的综合财务报表出现波动。这一风险敞口目前没有单独管理。本集团以美元列报综合财务报表。本集团内一些实体的业绩不以美元计价或与美元挂钩，一些实体进行以非美元货币进行的交易。保诚面临这些实体及交易结果的换算所带来的汇率波动风险，以及维持港元与美元挂钩的风险。

与可持续性以及环境、社会和治理(“ESG”)相关的风险

未能了解和有效应对与ESG因素相关的风险可能会对保诚实现其长期战略产生不利影响。

未能管理与下文详述的关键ESG主题相关的重大风险可能会对保诚的声誉和品牌、吸引和留住客户和员工的能力以及其运营和交付战略的结果以及长期财务成功产生不利影响，从而破坏保诚的可持续性。

(A)环境风险

环境问题，特别是与气候变化及其社会和经济影响相关的问题，对保诚的可持续性构成长期风险，并可能影响其客户和其他股东。

保诚的投资视野是长期的，因此它面临气候变化风险的潜在长期影响，包括向低碳经济转型的财务和非财务影响，以及物理和诉讼风险。随着碳密集型公司的金融资产重新定价，全球向低碳经济的过渡可能会对投资估值产生不利影响，这可能导致一些资产部门面临显著更高的成本，对其产品和服务的需求减少。这一转变的速度以及有序和管理的程度，将受到公共政策、技术以及市场或投资者情绪变化等因素的影响。这些因素对投资估值的潜在影响也可能产生更广泛的经济影响，可能对客户及其对本集团产品的需求产生不利影响。向低碳经济转型有可能对保诚经营和投资的亚洲和非洲市场造成不成比例的影响，本集团的利益相关者越来越期望和/或依赖本集团基于对相关国家和公司层面的转型计划的了解，支持有序、包容和可持续的转型，并考虑到对这些市场的经济、企业、社区和客户的影响。

本集团所在市场出现的与气候有关的新法规的速度和数量，以及履行某些投资的现有和新的自愿排除的必要性

S-19

部门、参与和报告承诺以及对外部保证报告的需求可能会引起合规、业务和披露风险，而采取一致的风险管理办法所需的多司法管辖区协调可能会增加这些风险。

本集团充分了解过渡风险并作出适当反应的能力，以及履行其对外碳减排承诺的能力，可能受到有关其投资资产的碳风险敞口及过渡计划的数据不足或不可靠的限制。气候变化的直接有形影响，既有特定的短期气候相关事件，如自然灾害，也有气候和自然环境的较长期变化，很可能成为本集团保险产品承保和产品及其相关索赔档案的死亡率和发病率风险评估中越来越重要的因素。在保诚或其主要第三方开展业务的国家发生的气候驱动事件可能会对集团的运营弹性及其客户产生不利影响，这可能会通过境内和跨境的移民或流离失所而发生。

如果不能了解、管理和提供更大的透明度，使其暴露于这些与气候相关的风险，可能会对保诚及其利益相关者产生越来越不利的影响。

(b) Social risks

可能影响保诚的社会风险可能源于未能考虑其客户和员工以及本集团或其第三方所在社区的权利、多样性、福祉、需求和利益。疫情加剧了人们眼中的不平等和收入差距，有可能进一步侵蚀整个集团市场的社会凝聚力，这可能会增加保诚的运营和中断风险。随着保诚在多个司法管辖区开展业务，并在不同的地方文化和考虑因素下开展业务，这些风险会增加。

与公共健康趋势(例如肥胖增加和精神健康恶化)及人口结构变化(例如人口城市化和老龄化)相关的不断发展的社会规范和新出现的人口风险可能会影响客户的生活方式，因此可能会影响本集团提供的保险产品的索赔水平。作为一家保险和投资服务提供商，本集团正日益专注于通过数字创新、技术和分销方式为更广泛的产品和服务提供更容易获得的产品。因此，保诚可以获取大量客户个人数据，包括与个人健康相关的数据，并通过使用复杂工具、机器学习和人工智能技术，分析和解释这些数据的能力越来越强。因此，本集团面临与客户数据滥用或安全漏洞相关的监管、道德和声誉风险。这些风险在“-试图访问或破坏保诚的IT系统，以及个人数据的丢失或滥用，可能导致保诚失去客户和员工的信任以及声誉损害，这可能对集团的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响”中进行了解释。产品、服务和流程的日益数字化也可能导致新的和不可预见的监管要求和利益相关者的期望，包括有关本集团如何通过这一转型支持其客户的要求和期望。

作为雇主，集团还面临着无法吸引、留住和发展多样化的高技能员工群体以满足变革性组织不断变化的需求的风险。如果保诚不实施负责任的工作实践，或者未能认识到多元化的好处，没有确保员工的心理安全，或者没有促进包容和归属感的文化，这种情况可能会增加。声誉风险的可能性延伸至本集团的供应链及其投资公司，这些公司可能受到劳工标准差和第三方侵犯人权等因素的影响。

未能维持高标准的公司管治可能会对本集团及其客户和员工造成不利影响，并增加决策失误以及缺乏对其主要风险的监督和管理的风险。如果主要治理委员会的独立性不足，其成员缺乏多样性、技能或经验，或监督责任和授权不明确(或不充分)，就可能出现治理不善。对薪酬的监管不力，也增加了高级管理人员不良行为的风险。

S-20

保诚跨多个司法管辖区运营，并拥有集团和子公司治理结构，这可能会进一步增加这些考虑因素的复杂性。在保诚没有直接全面控制权的合资企业或合伙企业中的参与，以及使用第三方服务提供商，都会增加治理不善带来的声誉风险的可能性。

可持续发展和ESG相关风险可能直接或间接影响保诚的业务以及其战略重点的实现，该战略重点是提供更多和更具包容性的良好健康和财务保障机会，在管理气候变化的人类影响方面负责任地管理，并与其广泛的利益相关者(从客户、机构投资者、员工和供应商，到政策制定者、监管机构、行业组织和当地社区)建立人力和社会资本。未能在经营、承销及投资活动中透明及一致地执行本集团的ESG策略，可能会对本集团的财务状况及声誉造成不利影响，并可能对本集团的利益相关者造成负面影响，他们对ESG及可持续发展事宜均有期望、关注及目标，而这些期望、关注及目标可能因本集团经营的市场而有所不同。在其投资活动中，保诚的利益相关者越来越期望并依赖一种负责任的投资方法，这种方法展示了ESG和可持续性考虑如何有效地整合到投资决策和负责任的供应链管理以及受托和管理职责的履行中。这些职责包括按照内部规定的程序和外部承诺，有效执行与作为资产所有者和资产管理人的被投资公司有关的排除、表决和积极参与决定。

与我们的业务活动和行业相关的风险

实施大规模转型，包括复杂的战略举措，会带来重大的设计和执行风险，并可能影响保诚的运营能力和能力。如果这些举措未能实现其目标，可能会对集团及其战略的实施产生不利影响。

为实施其业务增长战略、满足客户需求、改善客户体验、增强运营弹性、满足监管和行业要求以及保持市场竞争力，保诚不时在其业务范围内进行集团重组、转型计划、收购和处置。其中许多变革举措都是复杂的、相互关联的和/或大规模的，包括通过运营模式变革提高业务效率、提升集团的数字化能力、扩大战略合作伙伴关系以及行业和监管驱动的变革。如果这些计划产生计划外成本、实施延迟或未能完全实现其目标，可能会对保诚的业务、客户、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。保诚集团的大规模重组，例如最近的Jackson分拆以及集团管理和运营模式的变化，增加了集团员工的不确定性，这可能会影响集团的运营能力和实现其战略的能力。

此外，本集团在进行该等计划时可能会受到不利的非财务(包括营运、监管、行为及声誉)影响，而该等措施本身会导致设计及执行风险，并可能增加现有的业务风险，例如对本集团的营运能力造成额外压力，或削弱控制环境。

实施与重大监管变化相关的进一步举措，如国际财务报告准则第17号，可能放大这些风险。与该等监管变动有关的风险于下文“-保诚的业务须受监管及相关的监管风险，包括本集团监管基础的改变、法律、法规、政策及其诠释及其所在市场的任何会计准则的改变所产生的影响”中解释。

业务技术变革的速度可能会超过本集团预见此类变革可能产生的所有意外后果的能力。人工智能等创新技术使保诚面临潜在的额外监管、信息安全、运营、道德和行为风险，如果管理不当，可能会导致客户受损和声誉损害。

S-21

由于杰克逊的分拆，保诚面临持续的风险，如果分拆成为现实，可能会对保诚的业务产生不利影响。

(A)集团继续持有杰克逊的股份，但不再拥有任何控制权

于2021年9月13日，保诚完成杰克逊分拆(“分拆”)。截至2021年12月31日，该集团保留18.4%的股份。经济利益(和18.5%)。投票权)在杰克逊的全部普通股中。该集团打算将这项投资降至10%以下。在杰克逊分拆完成后的12个月内。由于分拆，保诚不再有能力控制杰克逊的战略、财务和运营决策。Jackson可能无法发展其业务，无法满足投资者的期望，可能受到负面宣传和更严格的法律或监管审查，或者其报告的财务状况可能受到其建模中的错误或限制以及与其业务相关的其他假设的不利影响，包括计算监管或内部资本要求、资产和负债的估值以及确定对冲要求。这些因素可能会对杰克逊股票的市场价格产生不利影响，市场价格可能会波动，既可以下跌，也可以上涨。因此，保诚所持股份的价值可能低于预期，保诚未来出售所得的总收益可能低于保诚否则可能实现的目标。

(B)保诚已根据分拆协议向杰克逊集团提供赔偿

在分拆时，保诚和杰克逊签订了分拆协议。该条例管限本集团及Jackson Group于杰克逊分拆后的责任，并载有(其中包括)保诚根据该等条款向Jackson Group弥偿与杰克逊分拆前本集团经营的业务(Jackson业务除外)有关的法律责任。保诚有权为任何此类指控辩护。

虽然预期保诚不会因该等弥偿责任而需要支付任何重大金额，但如果根据弥偿支付的任何金额相当可观，则这可能会对保诚的财务状况及/或业绩产生重大不利影响。

(C)保诚可能会承担与杰克逊分拆有关的法律责任

此外，就杰克逊分拆事宜而言，保诚可能会因杰克逊的Form 10注册文件内所载的任何重大失实陈述或遗漏，或根据1934年美国证券交易法作出与杰克逊股份有关的任何欺诈性、故意或罔顾后果的误导性披露而被杰克逊的股东及其他第三方索偿。如果这些索赔没有得到成功的辩护，保诚可能不得不支付赔偿，如果赔偿金额很大，可能会对保诚的业务、财务状况、现金流、运营结果和前景产生不利影响。

保诚的业务是在竞争激烈、人口趋势不断发展的环境中开展的。集团业务的盈利能力取决于管理层应对这些压力和趋势的能力。

金融服务市场竞争激烈，影响保诚销售其产品的能力和盈利能力的因素很多，包括所提供的价格和收益率、财务实力和评级、产品系列和产品质量、品牌实力和知名度、投资管理业绩和基金管理趋势、历史奖金水平、对不断发展的人口趋势的反应能力、客户对某些储蓄产品的兴趣和技术进步。在一些市场，保诚面临的竞争对手包括规模更大、拥有更多财务资源或更大的市场份额、提供更多产品或奖金更高的竞争对手。此外，对有才华、有技能的员工、代理人和独立财务顾问的激烈竞争，可能会限制保诚按计划快速增长业务的潜力。技术进步，包括提高收集大量客户健康数据的能力，以及分析和解释此类数据的能力和工具(如人工智能和机器学习)的发展，可能会导致保险行业内外对本集团的竞争加剧，并可能因未能吸引足够数量的熟练员工而增加竞争风险。

S-22

集团的主要竞争对手包括全球人寿保险公司、地区性保险公司和跨国资产管理公司。在大多数市场，也有本土公司在物质市场占有一席之地。

保诚认为，由于消费者需求、数字和其他技术进步(包括新分销渠道的出现和成熟)、对规模经济的需求以及整合、监管行动和其他因素的后续影响，所有地区的竞争都将加剧。保诚能否获得适当回报，在很大程度上取决于其预测和恰当应对这些竞争压力的能力。这包括管理本集团现有销售及分销安排(例如银行保险安排)在发展新分销渠道的市场对商业价值的潜在不利影响。

如果未能做到这一点，可能会对保诚吸引和留住客户的能力产生不利影响，更重要的是，可能会限制保诚利用其运营市场出现的新业务的能力，这可能会对集团的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。

保诚业务及其材料外包合作伙伴固有的运营风险的不利经历可能会扰乱其业务职能，并对其业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

保诚的所有业务都存在经营风险，包括因内部和外部流程、系统或人为错误、欺诈、自然或人为灾难事件(如自然灾害、流行病、网络攻击、恐怖主义行为、内乱和其他灾难)或其他外部事件的影响而导致的直接或间接损失的风险。这些风险也可能通过其合作伙伴对保诚造成不利影响。保诚依赖于多家银行保险、产品分销、外包(包括外部技术和数据托管)和服务合作伙伴的业绩和运营。这些职能包括后勤支助职能，例如与信息技术基础设施、开发和支持以及面向客户的运营和服务有关的职能，例如产品分销和服务(包括通过数字渠道)和投资业务。这产生了对这些合作伙伴弹性运营业绩的依赖，并使保诚面临这些合作伙伴提供的运营和服务中断或失败的风险。此外，保诚在广泛和不断发展的法律和监管环境中运营(包括与税收有关的环境)，这增加了其业务流程和控制的治理和运营的复杂性。

暴露在此类风险中可能会中断保诚的系统、运营、新业务销售和续订、分销渠道和客户服务，或导致机密或专有数据丢失，从而影响保诚的运营弹性和执行必要业务功能的能力。此类风险以及管理系统(如与投保人记录相关的风险)或精算准备金流程中的任何弱点，也可能导致费用增加、法律和监管制裁、盈利能力下降、财务损失和客户行为风险影响，并可能损害保诚的声誉及其与客户和业务合作伙伴的关系。未能充分监管服务合作伙伴(或其资讯科技及营运系统及流程)可能会导致保诚的业务营运及客户的服务大幅下降或中断，这可能会对本集团的业务、财务状况、营运业绩及前景产生重大不利影响，并可能对声誉或操守风险造成影响。

保诚的业务需要处理各种产品的大量交易。它还在其流程中使用复杂且相互关联的IT和财务系统、模型以及用户开发的应用程序，以执行一系列运营功能。这些职能包括计算监管或内部资本要求、评估资产和负债，以及使用人工智能和数字应用程序收购新业务。其中许多工具构成了保诚使用的信息和决策框架的组成部分，存在因核心业务活动、决策和报告中使用的错误或误解的工具而产生不良后果的风险。这些工具中的错误或限制，或它们的不当使用，可能会导致违反法规、决策不当、财务损失、客户损失、外部报告不准确或声誉损害。该集团大部分业务的长期性也意味着必须在很长一段时间内安全地保存准确的记录。

S-23

本集团核心业务活动的表现和向客户提供的服务的不间断供应在很大程度上依赖于弹性IT应用程序、基础设施和安全架构设计、数据治理和管理以及其他运营系统、人员、控制和流程，并需要在这些方面进行大量投资。在大规模破坏性事件或重大变化时期，保诚和/或其第三方服务提供商的这些系统和流程的弹性和运营效率可能会受到不利影响。特别是，保诚及其业务合作伙伴正在越来越多地利用新兴技术工具和数字服务，或与第三方建立战略合作伙伴关系，以提供这些能力。面向客户的自动化分销渠道增加了提供不间断服务的重要性。如果未能对新兴技术带来的增量运营风险实施适当的治理和管理，可能会对保诚的声誉和品牌、运营结果、吸引和留住客户的能力以及实现其长期战略的能力产生不利影响，从而影响其竞争力和长期财务成功。

尽管保诚的IT、合规和其他运营系统、模型和流程包含旨在管理和缓解与其活动相关的运营和模型风险的治理和控制，但不能完全保证这些系统和流程对中断的弹性，或者治理和控制将始终有效。由于人为错误等原因，运营和模型风险事件确实时有发生，任何系统或流程都不能完全防止它们。保诚的传统和其他IT系统、数据和流程，就像一般的操作系统和流程一样，也可能容易出现故障或安全/数据漏洞。

试图访问或破坏保诚的IT系统，以及个人数据的丢失或滥用，可能会导致保诚失去客户和员工的信任，并损害声誉，这可能会对集团的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

保诚及其业务合作伙伴面临越来越多的风险，即个人(包括员工、承包商或保诚或其第三方服务提供商的代表等相关人员)或团体可能会有意或无意地破坏其IT系统的可用性、保密性和完整性，或危及数据(包括公司和客户)的完整性和安全性，包括勒索软件的破坏，勒索软件是一种恶意软件，旨在限制保诚在支付一笔钱之前访问数据。在这些风险成为现实的地方，这可能导致关键业务中断、难以恢复关键数据或服务或损坏资产，其中任何一项都可能导致保诚失去客户和员工的信任、声誉损害以及直接或间接的财务损失。网络安全威胁在全球范围内继续在复杂程度和潜在意义上演变。保诚在当前市场和正在进入的市场的知名度不断提高，客户通过互联网和社交媒体与保险提供商和资产管理公司互动的兴趣日益浓厚，品牌知名度提高，集团Pulse平台的使用量增加，以及2020年保诚被指定为国际活跃保险集团(IAIG)，也可能增加保诚被网络犯罪分子视为攻击目标的可能性。勒索软件活动的频率有所增加，对金融服务行业的威胁也越来越大，最近针对金融服务公司的攻击得到了高度关注。来自无目标但复杂和自动化攻击的风险仍然存在。

人们对保诚及其业务合作伙伴的要求和期望越来越高，不仅要安全地保存客户、股东和员工的数据，还要确保其持续的准确性，并以透明、适当和合乎道德的方式使用这些数据，包括在采用自动化流程的决策中。未能做到这一点可能会导致监管审查和制裁，并损害客户和第三方合作伙伴，并可能对本集团的声誉和品牌、吸引和留住客户的能力以及实现其长期战略的能力产生不利影响，从而影响其运营结果。

由于基于云的基础设施的发展和数字分发和服务渠道的使用，集团无法满足这些要求和期望的风险可能会增加，这些渠道可以更大规模和更快地从个人那里收集更广泛的个人和健康相关数据，并使用复杂的工具、机器学习和人工智能技术来处理、分析和解释这些数据。新的和目前无法预见的监管问题也可能因新兴技术的更多使用而出现。网络安全和数据保护方面的监管动态(如

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随着中国全面数据治理体系的不断发展，包括2021年11月生效的数据安全法、个人信息保护法、修订后的网络安全审查办法和最近发布的互联网医疗服务提供规则草案)在全球范围内继续取得进展。这种事态发展可能会增加这一领域的要求和义务的复杂性，特别是在它们包括国家安全限制或规定与其他法域的要求不同和/或相互冲突的情况下。这些风险还可能增加保诚因监管不合规或IT系统或数据重大泄露(包括其合资企业或第三方服务提供商)而受到的财务和声誉影响。作为一家全球性组织，数据的国际转移可能会增加集团的监管风险。

尽管保诚经历过网络和数据泄露或受到网络和数据泄露的影响，但到目前为止，它尚未发现与其遗留和其他IT系统和流程有关的故障或漏洞，或数据滥用事件，这些事件对其运营产生了实质性影响。然而，保诚一直并可能继续受到计算机病毒、未经授权的访问和网络安全攻击(例如，可能导致网站和IT网络暂时中断)、网络钓鱼和破坏性软件活动等网络安全攻击的潜在损害，并且无法保证此类事件不会发生，这些事件可能对保诚的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利后果。

保诚的Pulse平台可能会增加集团的现有业务风险，或随着其运营市场及其功能、合作伙伴关系和产品的发展而带来新的风险。

保诚的数字平台Pulse受到本“风险因素”部分讨论的多项风险的影响。特别是，这些风险包括与遵守法律和法规以及开展业务有关的风险；复杂变革举措的执行；信息安全和数据隐私；模型(包括使用人工智能的模型)的使用和个人数据的处理；信息技术基础设施和业务的弹性和完整性；以及与第三方管理有关的风险。集团的这些现有风险可能会因多个因素而增加：

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Pulse运营的当前和计划中的市场数量，每个市场都有自己的法律法规、监管和监督机构，其适用范围可能不确定或同步变化，可能会增加监管合规风险；

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实施计划中的平台功能和产品可能需要在当前和计划中的市场中交付复杂、相互关联的变革计划。这可能会导致设计和执行风险，如果这些更改计划同时交付，风险可能会放大；

•

平台包括与用户生成的内容相关的功能，这可能会使保诚在托管该内容时承担法律责任或声誉风险；

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Pulse的业务模式所依赖的数据的数量、广度和敏感性的增加，以及本集团通过其模型可以访问、持有、分析和处理的数据，这增加了数据的安全、隐私和使用风险。在应用程序的功能和产品中使用复杂模型，包括使用人工智能进行关键决策，可能会导致运营、行为、诉讼和声誉风险，而这些风险无法按预期发挥作用；

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该平台及其服务依赖于多个第三方合作伙伴和提供商，这些合作伙伴和提供商可能会因市场而异。这可能会增加向客户不间断提供服务的运营中断风险、监管合规和行为风险，以及潜在的声誉风险；以及

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对平台的支持和开发可能在平台所在的各个市场之外提供，这可能会增加当地法律和法规合规的复杂性。

可能会通过平台开发和提供新的产品产品和功能，这可能会给本集团带来新的监管、运营、行为和战略风险。数字化的任何放缓可能会降低用户采用率、Pulse当前的用户基础规模和/或产品和服务的开发，从而可能影响本集团实现其数字战略的能力。

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可能会出台法规，限制在线或数字分布式保险、资产管理或医疗服务的允许范围，这可能会限制Pulse平台提供的当前或计划提供的产品。市场还可能引入具有特定许可要求的法规，或要求通过当地注册实体提供当前或计划中的服务，这增加了与运营Pulse平台相关的监管和合规风险。

如果未能对上述增量风险和新风险实施适当的治理和管理，可能会对保诚的声誉和品牌、吸引和留住客户的能力、竞争力以及实现其长期战略的能力造成不利影响。

保诚与合资伙伴、少数股东和其他第三方在某些市场开展业务。该等业务面临与本集团其他业务相同的风险，并为保诚带来本集团在其全资附属公司方面不会面对的某些风险。

保诚开展业务，在某些市场，当地法规要求其通过合资企业和其他联合所有制或第三方安排开展业务。如果任何合作伙伴未能或不能履行其在有关安排下的责任、遇到财务困难或未能遵守本地或国际法规及标准(例如有关防止金融罪行的规定)，本集团的财务状况、营运及声誉可能会受到不利影响，或本集团可能面临监管机构的谴责。如果任何合资企业或共同拥有的企业使用保诚的名称，集团的声誉风险就会放大。

本集团相当大比例的业务来自于其在中国和印度的合资企业。对于这类业务，专家组可行使的控制程度取决于合同协议的条款，特别是规定在参与方之间分配控制权并在参与方之间继续合作的条款。因此，与本集团全资拥有的业务相比，本集团能够对这些业务的重大风险敞口程度行使的监督、控制和获取管理信息的水平可能较低。这可能增加本集团对该等业务的财务状况的不确定性，包括其投资组合的信贷风险概况及估值，以及其投资信贷及交易对手信贷风险的程度，导致本集团整体风险增加。当这些业务所在的国家经历市场或特定行业的放缓、波动或恶化(如中国房地产行业最近的负面发展)时，情况可能尤其如此。此外，本集团可行使的控制水平可能会受到某些司法管辖区对外国公司施加的非国内所有权最高水平的变化的影响。本集团面临“--实施大规模转型，包括复杂的战略举措”中详述的风险, 产生重大设计和执行风险，并可能影响保诚的运营能力和产能。若上述措施未能达到其目标，可能会对本集团及其战略的实施造成不利影响“，如果本集团的战略措施包括通过合资企业或共同拥有的业务扩大本集团的业务，上述”战略措施“也可能会增加。

此外，本集团相当大比例的产品分销是透过代理安排及与非保诚控制的第三方服务供应商的合约安排(例如银行保险安排)进行的，因此本集团有赖于该等关系的延续。这些分销安排的暂时或永久性中断，例如第三方服务提供商的声誉、财务状况或其他情况的显著恶化、控制方面的重大失误(如与第三方服务提供商系统故障或防止金融犯罪有关的控制)或未能满足任何监管要求，都可能对保诚的声誉及其业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

与产品定价和报告业务业绩中使用的假设相关的不利经验可能会对保诚的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。

与其他寿险公司一样，本集团业务的盈利能力取决于多种因素，包括死亡率和发病率水平和趋势、保单退保率和产品担保功能的接受率、投资业绩和减值、单位行政成本和新的

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业务收购费用。集团的业务受到通胀风险的影响。特别是，本集团的医疗保险业务也面临医疗通胀风险。

保诚在确定产品定价、设定准备金以及报告资本水平和长期业务运营结果时，需要对多个因素做出假设。

另一个因素是保诚对其客户提前终止产品的比率(称为持续性)做出的未来预期水平的假设。这与本集团的多项业务相关。保诚的持续性假设反映了每个相关业务领域最近的经验和专家判断的结合，特别是在缺乏相关和可信的经验数据的情况下。未来持续性的任何预期变化也反映在这一假设中。如果实际的持久力水平与假设的大不相同，本集团的经营业绩可能会受到不利影响。

此外，保诚的业务可能会受到流行病、流行病和其他导致大量死亡或额外疾病索赔的影响，以及医疗索赔成本的增加。大流行、重大流感和其他流行病在历史上曾多次发生，但无法预测未来事件的可能性、发生时间或严重程度。外部各方，包括政府和非政府组织，在抗击任何流行病的传播和严重程度以及药物治疗和疫苗(及其推出)和非药物干预措施方面的有效性，可能对专家组的索赔经历产生实质性影响。新冠肺炎疫情对本集团造成的风险已列入“-新冠肺炎疫情严重影响了金融市场波动和全球经济活动，增加了业务的运营中断风险，并对保诚在受影响市场的销售及其财务状况、运营业绩和前景产生了不利影响。大流行的长期影响的全部程度仍不确定“。

保诚使用再保险有选择地转移死亡率、发病率和其他风险。这使本集团面临再保险人无力支付再保险索偿或以其他方式履行其承诺的交易对手风险；再保险人更改再保险条款和条件或提高再保险价格而保诚无法转嫁给客户的风险；再保险条款和条件不明确导致再保险合同是否承保某一事件的风险；以及无法取代现有再保险人或无法找到新的再保险人进行风险转移的风险。

上述任何一项，无论是单独或同时发生，都可能对保诚的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

与法律和监管要求相关的风险

保诚的业务须受监管及相关监管风险的约束，包括本集团监管基础的改变、法律、法规、政策及其解释以及其所在市场的任何会计准则改变的影响。

政府政策和法规的变化(包括与税务和数据安全有关)、针对公司和个人的资本管制措施、适用于保诚运营的任何市场中的金融服务和保险行业公司的法规或监管解释(包括与保诚或其第三方分销商的业务行为有关的法规或法规解释)，或监管机构就其对集团成员的监管做出的决定(在某些情况下可能追溯适用)可能会对保诚产生不利影响。任何监管变化对保诚的影响可能是实质性的，例如，可能需要对其产品范围、分销渠道、数据处理和使用、竞争力、盈利能力、资本要求、风险管理方法、公司或治理结构以及报告的结果和融资要求进行更改。此外，保诚业务所在司法管辖区的监管机构可施加要求，以影响集团内不同业务单位之间的资本及流动资金分配，不论是按地域、法人、产品线或其他基础。监管机构还可能改变偿付能力要求、确定监管或法定资产负债表组成部分的方法，包括

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个别业务必须持有的准备金和资本水平(对集团资本状况有影响)、面向客户的流程(包括销售实践)的监管和预期，并可能带来影响已销售或可能销售的产品的变化。此外，由于各国政府根据金融和全球经济状况进行干预，政府对金融服务业的监管和监督可能会继续发生变化，包括可能提高资本金要求、限制某些类型的交易和加强监管权力。

在其经营的市场中，保诚须遵守有关金融犯罪的监管要求和义务，包括反洗钱和遵守制裁，这可能会迫使本集团承担以某种方式行事的义务，或限制其针对特定个人、组织、企业和/或政府采取行动的方式。未能做到这一点可能会对保诚的声誉造成不利影响，和/或导致对本集团实施法律或监管制裁或限制。对于保诚等活跃于国际的集团而言，跨多个司法管辖区开展业务增加了法律和监管合规的复杂性。在一个司法管辖区遵守保诚的法律或法规义务，包括与国际制裁有关的义务，可能会与另一个司法管辖区的法律或政策目标冲突，或可能被视为支持该司法管辖区相对于另一个司法管辖区的法律或政策目标，从而为本集团带来额外的法律、监管合规及声誉风险。如果监管要求和义务的范围存在不确定性，以及适用于本集团的具体案件的复杂性很高，则这些风险可能会增加。

有关法规和监督要求和变更的具体领域的进一步信息如下。

(A)全集团监督

自2019年10月21日起，香港保险业监督一直担任保诚集团范围内的监管人。为使香港的监管制度与国际标准和惯例接轨，香港保险业监督为其监管下的跨国保险集团制定了GWS框架。GWS框架以原则性和注重结果为基础，并允许香港保险业监督对跨国保险集团的指定控股公司行使直接监管权力。GWS框架于2021年5月14日经香港保险业监督指定后对保诚生效，但须受与香港保险业监督协定的法例所容许的过渡安排所规限。

根据GWS框架，保诚于指定日期发行的所有优先及附属债务工具均符合香港保险业监督所设定的过渡期条件，并列为合资格的集团资本资源。

尽管监管规定已敲定并生效，但鉴于该制度的早期性质，本集团在遵守监管规定时对以原则为基础的监管规定的诠释可能在某些方面与香港保险业监督对该等以原则为基础的监管规定的诠释不同，或由于可能会发出进一步的监管指引。

(B)全球监管要求和系统性风险监管

目前还有一些正在进行的全球监管发展，可能会影响保诚在其运营的多个司法管辖区的业务。这些措施包括金融稳定委员会(“金融稳定委员会”)在系统性风险方面的工作，包括重新评估G-SIIS的指定，以及由国际保险监理员协会(“协会”)正在制定的保险资本标准(“保险资本标准”)。此外，本集团经营业务的多个司法管辖区的监管机构正进一步发展其本地资本制度。这些变化对本集团的潜在影响仍存在高度不确定性。

遏制系统性风险和促进金融稳定的努力也在进行中。在国际一级，金融稳定委员会继续为资产管理和保险部门制定建议，包括持续评估系统性风险措施。IAIS继续将重点放在以下关键事态发展上。

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2019年11月，IAIS通过了共同框架(“ComFrame”)，该框架确立了监管标准和指南，重点是在整个集团范围内对国际活跃的保险集团(“IAIG”)进行有效监管。保诚于2020年7月1日被列入IAIS发布的第一份IAIG登记册，并在对照ComFrame的既定标准进行评估后，被香港IAIG指定为IAIG。

IAIS还一直在开发ICS(“保险资本标准”)作为ComFrame的一部分。综合战略的实施将分两个阶段进行：先是五年监测阶段，然后是实施阶段。汇总法是监测期内正在考虑的替代ICS默认做法的方法之一，相关建议由全国保险专员协会(“NAIC”)牵头。

2019年11月，金融稳定委员会批准了一个新的整体框架(“HF”)，旨在评估和缓解保险部门的系统性风险，由IAIS于2020年实施，并已暂停指定G-SII，直到2022年完成审查。以往的多项措施已被纳入保险核心原则(下称“核心原则”)和ComFrame，以及香港保险业监督的GWS框架内。作为IAIG的一员，保诚预计将受到这些措施的约束。高频还包括一个监测要素，用于确定系统性风险的积累，并使监督者能够在适当时采取行动。

这一领域的监管指导继续发生实质性变化，包括作为IAIS HF实施的一部分仍在开发的几个领域，任何新的或变化的法规都可能对保诚产生进一步的影响。最近的发展包括：

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2022年1月18日，IAIS发布了2022-23年路线图。除了与高频和ICS相关的活动和倡议外，重点领域还将包括侧重于保险业运营和网络韧性的活动和倡议，包括IT第三方外包、气候变化风险、金融包容性、文化和行为、多样性、股权和包容性、金融科技和投保人保护计划及其在保险公司解决方案中的作用；

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IAIS提议引入流动性指标作为辅助指标，第二阶段咨询将于2022年1月完成；

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IAIS还于2021年3月启动了关于宏观审慎监管申请文件的咨询；

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在2020年11月发布2020年决议报告后，FSB发布了关于集团内关联性和保险公司决议资金的实践文件，要求在2022年3月12日之前提供意见。决议机制将继续是金融稳定委员会金融稳定工作的短期重点，可能成为围绕改革后的G-SII指定做出决定的关键工具。这些磋商是金融稳定委员会在计划于2022年年底进行指定评估之前为保险公司开展的最后一项系统性风险工作；以及

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国际货币基金组织于2021年6月发布了《香港金融体系稳定评估》。报告的结论之一是，通过加强系统性风险评估和沟通，有进一步加强宏观审慎框架的空间。

(C)区域监管制度发展，包括与气候有关的监管变化

在集团的主要市场，监管改革和改革正在进行中，对保诚的全面影响存在一些不确定性：

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在中国，2021年多个行业的监管收紧可能会延续到其他行业，这推动了市场波动，加剧了信用风险，负面影响了商业情绪，并有可能引发更广泛的金融传染。中国近期可能增加本集团合规风险的其他监管动态包括：

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在中国建立全面的数据治理制度，最近包括《数据安全法》、《个人信息保护法》和修订后的《网络安全审查办法》；

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银监会最近发布了关于中国互联网寿险销售的新规定，其中包括对某些长期产品的在线销售进行限制，自2021年12月31日起生效；以及

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2021年10月26日，国家卫生健康委员会发布了互联网医疗服务规则草案，征求公众意见，其中包括对在线人工智能驱动的诊疗的限制，以及省级互联网监管平台的实时监督和满足财务和运营标准的要求，包括一定的风险管理和公司治理评级。这些规则可能会对集团在中国的Pulse平台计划产生影响。

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在香港，香港保险业监督正寻求使香港的保险制度与国际标准接轨，并一直在发展以风险为本的资本(“RBC”)框架。加拿大皇家银行的框架将由三大支柱组成：数量要求，包括资本充足性和估值评估；质量要求，包括公司治理、企业风险管理以及自身风险和偿付能力评估；以及公开披露和信息透明度。香港保险业监督现正批准提早采用该框架的申请。

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在马来西亚，马来西亚中央银行Negara Malaysia(“BNM”)自2018年开始对其针对保险公司和Takaful运营商的现行RBC框架进行多阶段审查。审查旨在确保框架在不断变化的市场条件下保持有效，在适当情况下促进整个保险和Takaful行业一致和可比的资本充足率衡量，并在适当情况下实现与全球资本标准(如ICS)的关键要素更一致。更新规则的生效日期目前仍不确定，但某些变化，如适用的负债贴现率，预计将于2022年生效。

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在中国，中国银行保险监督管理委员会宣布了2017年中国风险导向偿付能力体系(C-ROSS)第二阶段的计划。已在2020年和2021年进行了量化影响研究。2021年12月30日，银监会发布了C-Ross II的官方规定，该规定将于2022年第一季度偿付能力报告生效。

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在印度尼西亚，监管和监督对保险业的关注度仍然很高。印尼金融服务管理局Otoritas Jasa Keuangan(下称“OJK”)一直在修订投资挂钩产品(“ILP”)规则，目的是提高保险渗透率，更好地保护客户利益和改善市场行为。最终法规预计将于2022年发布，将对保险公司的产品战略以及保险和合规风险产生影响。对保险公司治理的一般监管重点有所增加，特别是对当地保险公司的决策自主权。OJK还更广泛地关注消费者保护法规，最近加强了对IT风险管理的监管要求。自2014年保险法以来，该行业一直受到监管机构对传统业务和伊斯兰教法业务分离的预期。

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在马来西亚，BNM于2021年第一季度发布了一封通函，明确了ILP的设计和披露要求，这些要求提供了超出初始承保期限的承保范围。这些更改旨在改进ILP政策文件中提供的产品设计和客户披露的适当性。自2021年3月以来销售的ILP产品的新要求于2021年9月22日生效，而对于2021年3月之前销售的所有有效产品，拟议的生效日期已延长至2022年4月1日。这些变化预计将对保险公司的系统、披露、客户沟通、销售行为和售后流程产生重大影响。

与气候相关的监管变化的速度和数量也在增加。包括香港金融管理局、新加坡金融管理局、马来西亚BNM和台湾金融监督委员会在内的监管机构正在制定与环境和气候变化相关的监管和披露要求或指导方针。预计其他监管机构也会制定类似的要求。这些变化可能会导致合规、运营和披露风险，要求保诚在多个司法管辖区进行协调，以应用一致的风险管理方法。

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(d) IFRS 17

保诚的综合账目是根据现行适用于保险业的国际财务报告准则编制的。2017年5月，国际会计准则理事会发布了保险会计准则(IFRS 17，“保险合同”)，取代了现行的IFRS 4准则。对该标准的一些有针对性的修订，包括对生效日期的修订，于2020年6月和2021年12月发布。经修订的IFRS第17号“保险合同”将从根本上改变根据IFRS从2023年开始编制账目的保险实体的法定报告。该标准需要通过英国背书委员会在英国进行认可。保诚有一个集团范围内的实施计划，以实施这一新标准。由于实施中，预计将改变国际财务报告准则利润确认的时间，因此无法对实施该准则对本集团会计政策所产生的影响作出可靠的估计。这项标准的实施涉及对集团的信息技术、精算和财务系统进行重大改进。

除《国际财务报告准则》第17号外，对《国际财务报告准则》会计政策的任何其他改变或修改也可能要求改变确定未来结果的方式和/或对报告的结果进行追溯调整，以确保一致性。

(E)银行间同业拆借利率(IBOR)改革

2014年7月，FSB宣布了广泛的改革，以解决ibor的完整性和可靠性问题。终止现行形式的IBOR并以其他无风险参考利率(例如美国的有担保隔夜融资利率(SOFR)及新加坡掉期报价利率(“SOR”))取而代之，可能会(其中包括)对与IBOR相关或参考IBOR的保诚资产及负债的价值产生不利影响、任何过渡期的市场流动资金减少，以及因文件要求及其对股东的相关责任的改变而对本集团产生的法律及行为风险增加。

(F)投资者缴费计划

保诚运营的各个司法管辖区都建立了投资者补偿计划，在某些情况下，在市场参与者破产的情况下，这些计划要求市场参与者强制缴费。作为其选择的大多数市场的主要参与者，保诚可能会出现需要与其他公司一起做出此类贡献的情况。

对公平对待客户产生不利影响的业务行为可能会对保诚的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响，或者对其与现有和潜在客户的关系产生负面影响。

在其经营过程中以及在产品生命周期的任何阶段，本集团或其中介机构可能会以对客户结果和公平对待客户产生不利影响的方式开展业务(“行为风险”)。这可能是由于未能：为客户设计、提供和推广合适的产品和服务，满足他们的需求，得到明确的解释或提供真正的价值，提供和促进高标准的客户服务，适当管理客户信息，或适当处理和评估投诉。未能识别或实施适当的行为风险治理和管理可能会对客户造成伤害以及监管制裁和限制，并可能对保诚的声誉和品牌、吸引和留住客户的能力、竞争力和实现其长期战略的能力造成不利影响。

保诚在其正常业务过程中，在与交付客户结果相关的事项上，受到法律和监管行动的影响，未来也可能继续如此。该等行动涉及，并在未来可能涉及适用现行法规或未能执行新法规(包括与业务行为有关的法规)、对更广泛的行业惯例和过去在当时可接受的行业或市场惯例下销售的产品(包括已关闭的业务线)的监管审查，以及影响产品的税制变化。监管机构还可能重点关注产品提供商选择第三方分销商并监督他们销售的适当性所使用的方法。在某些情况下，产品提供商可能要为第三方分销商的缺陷负责。

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引入的新法规可能会对保诚的产品销售产生实质性的不利影响，并增加保诚面临的法律风险。任何因本集团作为产品供应商的地位而引起的监管行动，均可能对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响，或损害其声誉。

诉讼、纠纷和监管调查可能会对保诚的业务、财务状况、现金流、运营结果和前景产生不利影响。

保诚在各种情况下，包括在保险、投资管理和其他业务运营的正常过程中，都会受到法律行动、纠纷和监管调查的影响，未来也可能如此。这些法律行动、纠纷和调查可能与保诚业务和运营的某些方面有关，这些方面是保诚特有的，或者是在保诚市场运营的公司常见的。法律诉讼和纠纷可能根据合同、法规(包括税务)或保诚采取的一系列行为而发生，也可能是集体诉讼。尽管保诚认为，它已在所有实质性方面为诉讼和监管事项的成本做了充足的拨备，但不能保证此类拨备是足够的。鉴于有时寻求的巨额或不确定金额的损害赔偿，可能实施的其他制裁，以及诉讼和纠纷固有的不可预测性，不利的结果可能会对保诚的业务、财务状况、现金流、运营结果和前景产生不利影响。

税务法规的改变可能会对本集团的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利的税务后果。

税收规则，包括那些与保险业相关的规则及其解释可能会发生变化，可能会在保诚运营的任何司法管辖区具有追溯效力。与税务机关的重大税务纠纷，以及本集团任何成员公司的税务地位或税务法例或其范围或解释的任何改变，均可能影响保诚的业务、财务状况、经营业绩及前景。

经济合作与发展组织(“经合组织”)目前正在实施一项旨在使全球国际税收制度现代化的项目，通常称为“税基侵蚀和利润转移2.0”(“BEPS 2.0”)。该项目有两个支柱。第一个支柱侧重于为向当地很少或根本没有实体存在的国家销售跨境商品和服务的范围内跨国企业在不同司法管辖区之间分配征税权利。第二个支柱重点是制定适用于范围内跨国企业的15%的全球最低税率。

经合组织于2021年10月8日发表声明，阐述了参与该项目的130多个司法管辖区商定的高级别原则。根据经合组织2021年10月8日的声明，保诚预计不会受到第一个支柱下的提议的影响，因为其中包括对受监管的金融服务公司的豁免。

经济合作与发展组织于2021年12月20日公布了第二支柱的详细示范规则，预计到2023年将实施这些规则。这些规则将适用于保诚在规则范围内有实体的司法管辖区的国内法律中实施的情况。2022年1月11日，英国政府就英国执行这些规则的情况发布了咨询意见，意在将所需的立法纳入《2022-23年金融法案》，并使这些规则从2023年4月1日起生效。2022年3月14日发表了对经合组织示范规则的详细评论。初步迹象表明，在引入全球规则的同时，一些司法管辖区可能还会为范围内的跨国公司引入国内最低税收。由于保诚于多个司法管辖区经营业务，实际税率可低于15%，因此实施示范规则及/或同等的国内最低税额规则可能会对本集团造成不利影响。在进一步明确相关司法管辖区将如何实施示范规则和任何国内最低税制之前，保诚业务、税负和利润受到的长期影响的全面程度仍不确定。

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与附注相关的风险

管理票据和票据的契约条款并不禁止保诚采取可能对您在票据上的投资产生不利影响的行动。

将支配票据和票据的契约：

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要求保诚保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平；

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限制保诚回购或预付任何其他证券或其他债务的能力；

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限制保诚对其普通股或其他级别低于票据级别的证券进行投资或回购、支付股息或支付其他款项的能力；

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限制保诚可能产生的债务金额；

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限制保诚与关联公司进行交易的能力；

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限制保诚出售资产的能力；

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限制保诚进行高杠杆交易的能力；或

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要求保诚在控制权发生变化时回购票据。

由于上述原因，在评估票据的条款时，您应该意识到，将管辖票据和票据的契约条款不会限制保诚参与或以其他方式参与可能对您在票据投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的能力。

这些票据不会由保诚的任何子公司担保，实际上将从属于其子公司现有和未来的任何负债。

保诚是一家控股公司，通过其子公司开展业务。保诚的附属公司拥有集团大部分资产，并进行集团大部分业务。由于保诚的子公司都不是票据的担保人，因此保诚的子公司没有义务支付票据的到期金额或为此提供资金，而且票据持有人的债权在结构上将从属于保诚子公司债权人的债权。这些附属公司可能无法或不被允许作出分派，使保诚能够就其债务(包括票据)支付款项。每家子公司都是一个不同的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从保诚子公司获得现金的能力。发行票据的契约将不会限制保诚子公司在向保诚支付股息或其他公司间付款方面受到双方同意的限制的能力。如果保诚没有从子公司获得分配，它可能无法支付包括票据在内的债务所需的本金和利息。保诚子公司的所有债务必须得到清偿，这些子公司的任何资产才能在清算或其他情况下分配给保诚。

这些票据实际上将从属于保诚的任何担保债务，但以担保该债务的财产价值为限。

票据不会以本集团的任何资产作抵押。因此，就保证这些债务的资产而言，这些票据实际上将从属于保诚的任何担保债务，但以该等资产的价值为限。发行票据的契约将允许本集团在特定情况下产生担保债务。这种从属关系的效果是，在任何有担保债务违约或加速偿付时，或在保诚破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，出售以保诚有担保债务为担保的资产所得款项，只有在所有有担保债务得到全额偿付后才可用于支付票据上的债务。因此，在保诚破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，票据持有人获得的收益可能会比有担保债务的持有人少。

S-33

保诚可能会在票据到期前赎回。

保诚可随时或不时(I)在，前三个月内(包括)以相当于其本金100%的赎回价格赎回全部或部分票据，或(Ii)在之前、的赎回价格相当于其本金的100%，外加“完整”金额，在每种情况下，加上应计和未付利息以及到赎回日(但不包括)的额外金额(如果有)。发生“税务事项”时，保诚亦可全部赎回票据，但不包括部分，赎回价格相等于票据本金的100%，加上应计及未付利息及其他款项(如有)，直至赎回日期(但不包括赎回日期)。如果票据被赎回，赎回对您来说可能是一项应纳税的事件。请参阅“实质性的英国和美国联邦所得税后果”。构成“税务事件”的事件随时可能发生，并可能导致这些票据比其他情况下更早被赎回。如果保诚选择赎回票据，您可能无法以与票据利率一样高的实际利率将赎回所得再投资于可比证券。

如果票据没有形成活跃的交易市场，您可能根本无法出售票据，也无法以您认为足够的价格出售票据。

票据是新发行的证券，目前尚无成熟的交易市场。尽管保诚打算将这些票据在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市，但不能保证这些票据将成为或继续上市。如果票据未能在纽约证券交易所上市或从纽约证券交易所退市，可能会对持有人出售票据的能力产生重大不利影响。尽管某些承销商已通知保诚，他们目前有意在此次发行完成后在票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能在没有通知的情况下随时停止做市。无法保证：

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票据市场将会发展或持续；

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任何确实发展起来的市场的流动性；或

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关于您是否有能力出售您可能拥有的任何票据，或者您可能能够以什么价格出售您的票据。

如果票据的交易市场确实发展起来，保诚信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格取决于许多因素，其中包括：

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保诚对主要信用评级机构的信用评级，包括对票据的信用评级；

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与保诚类似的其他公司支付的现行利率；

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保诚的经营业绩、财务状况、财务业绩和未来前景；以及

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经济、金融、地缘政治、监管和司法事件，影响保诚、其开展业务的行业和市场以及整个金融市场。

这些因素的不利变化可能会对票据价格产生不利影响。金融市场的状况和当时的利率在过去是波动的，未来也可能波动。这种波动可能会对票据的价格产生不利影响。

保诚的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险。

保诚的信用评级是评级机构对其到期偿债能力的评估。因此，其信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能不反映与票据结构或营销有关的风险的潜在影响。机构评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可以随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

S-34

票据的信用评级可能会发生变化，并影响票据的市场价格和适销性。

{br]信用评级机构不断审查他们跟踪的公司的评级，包括保诚。信用评级机构还评估整个保险业，并可能根据他们对保诚所在行业的整体看法来改变保诚的信用评级。此外，评级机构可能会改变其资本模型和评级方法。例如，2021年12月，标准普尔宣布了对其评级方法的拟议修改。拟议的改革尚未最终敲定。因此，这些变化可能对保诚的信用评级产生的影响(如果有的话)是未知的。不能保证保诚的信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，或者如果适用的评级机构判断情况需要的话，不能保证评级不会被适用的评级机构下调、暂停或完全撤销。保诚信用评级的实际或预期变化或下调，包括宣布其评级正在接受进一步审查以进行降级，可能会影响票据的市场价格或可销售性，并增加保诚的借款成本。

S-35

使用收益

出售票据的净收益，减去承销折扣和我们预计应支付的费用，估计为$ 。我们打算用这些收益偿还3.5亿美元的银行贷款。这笔银行贷款支付与每日复利SOFR挂钩的浮动利率，到期日为2024年11月12日，下一次自愿预付款日期为2022年5月12日。

S-36

大写

下表列出了我们截至2021年12月31日的现金和现金等价物以及我们的综合资本(1)实际基础上，(2)为使2022年1月的债务赎回生效而进行的调整(如下所述)和(3)经进一步调整以使本次发售的票据的发行生效。阁下应结合本招股说明书补编其他部分所载的“收益的使用”及本公司的综合财务报表及该等财务报表的附注，以及本公司截至2021年的Form 20-F年度报告中的资料阅读以下资料，该等资料已纳入本招股说明书补充资料中作为参考。

	As of December 31, 2021
	Actual			As Adjusted(3)			As Further Adjusted(4)
	(in $ millions)
现金和现金等价物		$	7,170		$	5,445		$
Short-term debt:
商业票据计划			500			500			500
Other borrowings			10			10			10
Total short-term debt(1)			510			510			510
Long-term debt:
Subordinated debt			4,075			2,350			2,350
Senior debt and bank loan			2,052			2,052
Total long-term debt(2)		$	6,127		$	4,402		$
股东权益(不包括非控股权益)			17,088			17,088			17,088
Total capitalization		$	23,725		$	22,000		$

Notes:

(1)

短期债务包括商业票据方面的借款和其他借款。不包括国际财务报告准则第16号规定的3.47亿美元的租赁负债和400万美元的盈利性业务的其他营业借款。有关更多详情，请参阅截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中的综合财务报表附注C5.2。

(2)

长期债务包括股东融资企业的核心结构性借款。有关更多详情，请参阅截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中的综合财务报表附注C5.1。

(3)

2022年1月，保诚完成了17.25亿美元次级债务的赎回。本栏列出了我们截至2021年12月31日的现金和现金等价物以及综合资本，经调整后反映了由于资产负债表日期后的这次赎回而减少的17.25亿美元的现金和现金等价物以及次级债务。

(4)

票据发行的估计净收益，扣除承销折扣和我们估计应支付的费用后，估计为百万美元。本栏列出我们截至2021年12月31日的现金和现金等价物以及合并资本，经调整以反映现金和现金等价物以及高级债务和银行贷款的增加。票据发行的现金收益将按照“收益的使用”中所述的方式使用。

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备注说明

保诚(“保诚”或“发行人”)将根据发行人与作为受托人(“受托人”)的花旗银行于二零二零年四月十四日订立的基础优先契约(“基础契约”)发行债券(定义见下文)，并附有第二份补充契约，该补充契约将由发行人与受托人于债券发行日期订立(“补充契约”及与基础契约一起称为“契约”)。信托契约将受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。以下描述并不完整，在所有方面都是有保留的，其副本可以从发行人处获得，如“在随附的招股说明书中可以找到更多信息”一节所述。你应该仔细阅读该契约，以充分理解该附注的条款。

票据为随附招股说明书所述的一系列“高级债务证券”。本说明是对高级债务证券一般条款和条款的说明的补充，应与“高级债务证券说明”标题下的招股说明书中所列的高级债务证券的一般条款和条款的说明一起阅读。然而，在与所附招股说明书中的信息不一致的范围内，下面的描述将取代该信息。

附注的一般条款

到期的 %票据 (“票据”)最初的本金总额将限制为$ 。除首次公开发售价格及发行日期外，发行人可不向债券持有人发出通知或征得债券持有人同意而不时发行与本期债券相同排名及相同利率、到期日及其他条款的额外债券。任何具有类似条款的额外票据，连同在此提供的票据，将构成本契约项下所有目的的单一系列债务证券，前提是如果此类额外票据不能与原始票据在美国联邦所得税方面互换，则此类额外票据将具有单独的CUSIP编号、ISIN编号或其他识别符。

受托人最初将是票据的证券注册商和支付代理。债券将只以完全登记的形式发行，最初将由一种或多种全球证券代表，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍，不包括息票。除在某些情况下与转让或兑换有关的任何税项或其他政府收费外，任何转让或兑换票据的登记均不会收取服务费。票据项下的所有付款义务将以美元支付。

票据的本金、溢价(如有)和利息将在发行人为此目的而设的办事处或代理机构(最初为公司信托办公室)支付，并且票据可以互换和转让；但发行人可以选择通过邮寄支票给证券登记册上显示的有权获得该票据的人来支付利息。吾等预期，向全球证券实益权益拥有人支付本金、溢价(如有)及利息，将按照存托信托公司(“DTC”)及其参与者不时生效的程序进行。DTC将作为全球证券的保管人。

债券并无附带支持，亦无权享有任何强制性赎回或偿债基金的利益。

Ranking

票据将构成我们的直接非附属债券和(在符合所附招股说明书“Description of High Debt Securities - High Debt Securities - Negative Pledge”标题下的规定的情况下))无担保债务，它们之间没有任何优先顺序，并且将至少与我们所有其他无担保和无附属债券并列。这将受制于根据联合王国法律不时适用的例外情况，以及与债权人权利有关或影响债权人权利的具有普遍适用性的法律或法律程序。

到期日和利息

The Notes are scheduled to mature on , (the “Maturity Date”).

S-38

该批债券将按固定年利率 %计息。债券的利息将每半年支付一次，在每年的和上拖欠，从2022年开始，分别支付给上一次或的记录持有人。债券的利息将自最近支付利息的日期起计，如未支付利息，则自2022年起计。该批债券的利息将按一年360天计算，包括12个30天月。如任何利息支付日期适逢非营业日，则利息支付将延至下一个营业日，而该利息支付日期及之后至该下一个营业日之间的期间将不会产生利息。同样地，如到期日并非营业日，利息及本金将于下一个营业日支付，而该到期日及之后至该下一个营业日的期间将不会累算利息。受托人将没有义务计算或核实对票据的应计和未付利息或任何应付溢价的计算。

可选赎回

在， (到期日之前三个月)(“面值赎回日”)之前，发行人可在任何时间和不时以其选择权全部或部分赎回票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：

(1)

(A)每半年一次(假设债券在面值赎回日到期)(假设债券在面值赎回日到期)剩余预定支付的本金和利息的现值之和(假设一年由12个30天的月组成)，按国库券利率加基点减去(B)赎回日应计利息和

(2)

将赎回的票据本金的100%，

在任何一种情况下，外加应计利息和未付利息，以及赎回日之前的额外金额(如果有)。

在票面赎回日期或之后，发行人可随时及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加应计及未付利息，以及到赎回日为止的额外金额(如有)。

“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，由发行人根据以下两项规定厘定的收益率。

国库券利率将由发行人在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该日该时间之后最近一天的一个或多个收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中被指定为“部分利率(每日) - H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“U.S.Government Securities - Treasury Constant Funds - Nomal”(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，发行人应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日到票面赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则这两种收益率 - 一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率立即短于剩余寿命 - ，一个对应于H.15上的国库券恒定到期日的收益率立即长于剩余寿命，并应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)内插到面值看涨期权日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关的月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国债的恒定到期日。

S-39

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，发行人应根据年利率计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00，即赎回日期前第二个营业日到期的美国国库券的年利率，或其到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，发行人应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，发行人应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，该等美国国库券的报价和要价在纽约市时间上午11：00的平均值为基础。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。受托人或任何付款代理人均无责任就票据计算任何赎回价格或其任何部分，而受托人及每名付款代理人将有权收取并最终依赖吾等提交的指明任何赎回价格的高级人员证明书。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管人的程序)给每一位要赎回的票据持有人。该等债券的赎回通知将载明赎回日期、计算赎回价格的方式，包括赎回价格中代表任何应累算及未付利息的部分及额外款额(如有的话)，以及在出示及交回将予赎回的债券时付款的地点。

如属部分赎回，将按比例以抽签或受托人认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2,000元或以下的债券将不会部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将述明须赎回该票据本金的部分。本金金额相等于票据中未赎回部分的新票据，将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。只要债券由DTC(或其他托管机构)持有，债券的赎回应按照托管机构的政策和程序进行。

除非发行人拖欠支付赎回价格，否则在赎回日及之后，应赎回的票据或其部分将停止计息。

纳税申领

票据可在税务事项发生后的任何时间(“税务事项赎回”)按发行人的选择及全权酌情决定全部赎回，但不能部分赎回。如属税务事项，债券将按赎回价格赎回，赎回价格相等于债券本金的100%，连同债券截至(但不包括)指定赎回日期的应计及未偿还利息，以及有关的任何额外款额。

“税务事项”是指发行人认定，由于联合王国的法律、法规或条约或其任何行政区或其中任何有权征税的当局的任何实际或拟议的变更或修订，或在该等法律、法规或条约的适用或解释中：(I)在支付任何利息时，它已经支付了或将会或将会在下一个付息日支付额外的金额，并且不能通过使用其可用的合理措施来避免；(Ii)任何票据在下一个付息日期的付款将被视为英国公司税第1000条所指的“分派”

S-40

(br}2010年法令(经修订、重新制定或取代)；或(Iii)发行人将无权在计算其就票据支付的任何利息而承担的英国税务责任时获得扣减，否则发行人的扣除额将大幅减少。

税务事项赎回必须在不少于30天但不超过60天的书面通知受托人和票据持有人的情况下进行。任何根据本协议发出的赎回通知均不可撤销。除非本金被不当扣留或拒绝支付，否则每张票据将自赎回到期日起停止计息。

赎回通知应注明指定的赎回日期、确定发行人赎回票据权利的事实，以及所有未赎回票据将在赎回日自动按适用的赎回价格赎回，持有人无需采取任何进一步行动。

负面承诺

所附招股说明书标题为“高级债务证券 - 负面质押的状况说明”的规定适用于票据。

违约事件

所附招股说明书标题为“高级债务证券 - 违约、补救及违约 - 违约及补救豁免”的规定适用于该批债券。

退职和失败

本附注不适用有关清偿、解除或失效的规定。

支付额外金额

(Br)发行人或其代表就票据支付的本金及利息，将不会因联合王国或代表联合王国、或联合王国的任何政治分部、或有权征税的联合王国的任何政治分支、或在联合王国有权征税的任何现时或未来征收或征收的任何税项、关税、评税或政府收费而扣留或扣除，除非法律规定扣缴或扣减该等税项、关税、评税或政府收费。在这种情况下，发行人将就本金和利息的支付支付必要的额外金额，以使票据持有人在扣留或扣除后收到的净额等于在没有任何要求扣留或扣除的情况下就票据本应收取的相应金额(“额外金额”)，但不应就任何票据支付该等额外金额：

(a)

持票人因持有该等钞票以外与联合王国有关连而须就该等钞票承担该等税项、关税或政府收费的持有人或其代表出示该等钞票以供付款；或

(b)

持有者或其代表出示以供付款，但持有者可以通过遵守任何法定要求(包括但不限于获得和/或出示任何形式的证书)或通过作出声明或任何其他声明或豁免要求(包括但不限于非居留声明)来避免此类扣缴或扣减，但未能这样做；或

(c)

在相关日期后30天以上提示付款，除非相关持有人在假设该日为付款日的第30天出示付款时有权获得该等额外金额。

“相关日期”是指付款首次到期和应付的日期，但付款代理人或受托人未在当日或之前收到全部应付款项的除外

S-41

该到期日指已收到全数该等款项并可供支付予票据持有人的首个日期，并已正式向票据持有人发出表明此意的通知。

“付款日”是指在符合下文“处方”标题下所述规定的情况下，商业银行和外汇市场结算付款并在伦敦、英格兰和纽约市接受一般业务(包括外汇和外币存款交易)的任何日子。

本文中有关票据的“本金”及“利息”包括就该等本金及/或利息而须支付或将须支付的任何额外金额。

替换出库方

(Br)受托人在收到(A)发行人的高级人员证书，说明拟议的替换发行人将不会对票据持有人的利益造成实质性损害时，以及(B)法律顾问的意见，确认未偿还票据的持有人将不会因此类替换而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与未进行此类替换的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，在未经票据持有人同意的情况下，可但无义务与发票人商定取代发票人作为下列契约及票据项下的主要债务人：

(i)

发行人的任何子公司；

(ii)

发行人的任何业务继承人；

(iii)

发行人的任何直接或间接控股公司；或

(iv)

该控股公司的任何其他子公司；

但除非新的主债务人是发行人的业务继承人或控股公司，否则该新的主债务人根据契约及票据所承担的义务，须由发行人或其控股公司无条件及不可撤销地担保；此外，发行人或其控股公司(视属何情况而定)根据该项担保所负的义务，须在考虑到本文所述的基础上不再从属；并进一步规定，在不损害前述条文的一般性的原则下，如被替代的发行人是在联合王国以外的地区成立为法团、居籍或居留的，则替代发行人所作出的承诺或契诺的条款，须与本条例中有关额外款额的条文相对应，并以对替代发行人成立为法团、以其为居籍或居住的地区及/或替代发行人一般受其任何政治分区或当局规限的地区及/或该地区的评定司法管辖权所取代。

治国理政

本契约和票据将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

Listing

我们打算申请将票据在纽约证券交易所上市。我们预计该批债券将于发行日起计30天内在纽约证券交易所开始交易。

S-42

账簿录入、发货和表格

票据最初将由一种或多种完全注册形式的永久全球证券(“全球票据”)代表。全球票据将在发行时存入DTC，并以DTC提名人的名义以全球证书的形式登记。

全局笔记

DTC已告知吾等，根据其制定的程序，(I)于发行全球票据后，DTC或其托管人将于到期时将该全球票据所代表的个别实益权益的本金贷记于其内部系统内，并将该等全球票据所代表的个别实益权益的本金存入在该托管银行开立账户的人士的账户，及(Ii)全球票据实益权益的拥有权将会显示在DTC或其代名人保存的(与参与者的利益有关)记录及参与者(与参与者以外的其他人士的利益有关)的记录中。环球债券实益权益的拥有权将只限於在DTC有户口的人士(“参与者”)或透过参与者持有权益的人士。如果持有人是全球票据系统的参与者，他们可以直接通过DTC持有全球票据的权益，或通过参与该系统的组织间接持有全球票据的权益。

只要DTC或其代名人是票据的登记持有人或持有人，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为该等全球票据所代表的票据的唯一持有人或持有人。除有关票据的契约所规定的权益外，任何持有全球票据权益的实益拥有人均不能转让该权益，除非按照DTC的程序。

全球票据的本金、溢价(如有)及利息将支付予DTC或其指定人(视属何情况而定)，作为全球票据的登记拥有人。吾等、受托人或管控票据的契约下的任何付款代理人，概不会就与全球票据的实益拥有权权益有关的任何纪录或因该等实益拥有权权益而作出的付款的任何方面，或就维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

DTC已告知我们，其目前的做法是，在收到全球票据的本金、溢价(如有)和利息后，立即向参与者的账户支付与DTC记录所示的全球票据本金中各自实益权益成比例的款项。参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有人支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人的名义登记的客户账户所持有的证券一样。此类付款将由这些参与者负责。

DTC参与者之间的转账将按照DTC规则通过DTC的当日资金系统以普通方式进行，并以当日资金结算。如果持有者出于任何原因要求实物交付经证明的证券，包括向要求实物交付票据的州的人出售票据，或质押此类证券，该持有人必须按照DTC的正常程序和管理票据的契约中规定的程序转让其在全球票据中的权益。

DTC已通知我们，它将采取允许票据持有人采取的任何行动，包括如下所述的出示票据以供交换，仅在一个或多个参与者的指示下，并且仅针对该参与者已经或已经作出该指示的票据本金总额中的该部分。然而，如果在管理票据的契约下发生违约事件，DTC将用全球票据交换经认证的证券，并将这些证券分发给其参与者。

DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是统一商法典所指的“结算公司”，以及根据交易法第17A条的规定注册的“结算机构”。设立DTC是为了为参与者持有证券，并促进参与者之间通过电子账簿录入进行证券交易的清算和结算。

S-43

更改其参与者的帐户，从而不再需要实际移动证书。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司以及某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接与参与者进行清算或保持托管关系的其他人(“间接参与者”)可以间接使用直接或间接的直接或间接的DTC系统。

虽然DTC已同意上述程序，以便利DTC参与者之间转让全球票据的权益，但DTC没有义务执行此类程序，此类程序可能随时停止。对于DTC或其参与者或间接参与者根据管理其运作的规则和程序各自履行的义务，我们和受托人都不承担任何责任。

认证证券

符合以下条件的全球票据可兑换经认证的证券：

•

DTC(I)通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，或(Ii)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，我们都没有在120天内指定后续托管人；或

•

我们选择以书面形式通知受托人，我们选择以经证明的形式发行票据。

此外，全球票据的实益权益可在DTC或其代表按照票据契约向受托人发出事先书面通知后，交换为经认证的证券。在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的经认证的证券将登记在托管人要求或代表托管人要求的名称中，并以任何批准的面额发行(按照其惯例程序)。

S-44

材料英国和美国联邦所得税后果

以下是下文所述“美国持有人”持有和处置票据的重大英国和美国联邦所得税后果摘要，该“美国持有人”持有票据作为资本资产，并作为票据首次发行的一部分以其“发行价”购买票据，该“发行价”将等于向公众(不包括以承销商身份行事的债券公司、经纪人或类似个人或组织)的第一价格。配售代理或批发商)，在那里相当数量的纸币被出售以换取金钱。在本讨论中，“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的(I)美国公民或个人居民，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组织的公司应纳税的公司或其他实体，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产的实益所有人，或(Iv)受一名或多名美国人控制并受美国法院主要监督的信托，或实际上具有被视为美国人的有效选举的信托。

本讨论不会描述与美国持有者的特定情况或受特殊规则约束的美国持有者可能相关的所有税收后果，例如：

•

出于英国税务目的而居住在英国的人员，或以或被视为在英国为居籍的人；

•

某些金融机构；

•

保险公司；

•

免税实体；

•

某些美国侨民；

•

个人退休账户和其他递延纳税账户；

•

使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易商；

•

作为跨境、套期保值、转换或其他综合交易一部分持有票据的人；

•

本位币不是美元的人员；

•

合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体；

•

与我们有联系的某些人；或

•

通过在联合王国的常设机构在联合王国经营贸易，或通过在联合王国的分支机构或代理机构在联合王国经营贸易、专业或职业，或持有与美国以外的贸易或业务有关的票据的人。

如果您是符合美国联邦所得税规定的合伙企业，则您的合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和您的活动。如果您是持有票据的合伙企业或其中的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，了解持有和处置票据对您造成的特定美国联邦所得税后果。

以下有关英国和美国税法和惯例的陈述，包括有关英国/美国关于收入和资本利得的双重征税公约(以下简称《条约》)的陈述，均以截至本条约之日的这些法律、惯例和条约为基础。这些法律、惯例和《条约》以及解释上述任何规定的任何相关司法裁决在本条约生效日期后均可发生变化，这些变化可追溯到适用范围。本摘要未考虑可能与每个美国持有者的特定情况相关的所有可能的税务考虑因素，也未考虑修订后的1986年《美国国税法》(以下简称《准则》)第451节规定的任何特殊税务会计规则，也不考虑任何替代最低税额或医疗保险缴费的税收后果。此外，本摘要不涉及任何美国州或地方税后果或除美国联邦所得税后果以外的任何联邦税收后果。你应该对购买、拥有和处置票据的税收后果感到满意。

S-45

英国

以下所述的“利息”指的是英国税法所理解的利息。例如，就这些目的而言，某些赎回保费可被视为利息。以下陈述未考虑根据任何其他法律可能适用的任何不同的“利息”定义，或根据票据的条款和条件可能产生的任何不同定义。

Payments

我们为票据支付的利息将不预扣或扣除英国所得税，前提是票据是并保持在《2007年所得税法》(以下简称《法案》)第1005节所指的“认可证券交易所”上市。就这些目的而言，纽约证券交易所目前是一家“公认的证券交易所”。根据与欧洲经济区(“EEA”)国家普遍适用的规定相对应的规定在美国正式上市并获准在纽约证券交易所交易的票据，将被视为在纽约证券交易所上市。

在所有其他情况下，英国所得税金额通常必须按基本税率(目前为20%)扣缴，除非与持有人身份有关的某些例外情况适用。特别是，某些美国持有者将有权根据该条约获得免预扣英国所得税的付款，并将根据现行的英国税务和海关(HMRC)行政程序，能够要求HMRC发布大意为此的指令。然而，只有在有关持有人事先向有关税务机关提出申请的情况下，才会发出此类指示。如果票据没有在“认可证券交易所”上市，并且没有给出这样的指示，我们将被要求预扣税款，尽管根据该条约有权获得减免的美国持有者随后可以向HMRC索要预扣的金额。

对于英国税收而言，票据的利息构成英国来源的收入，因此，无论持有人的居住地如何，都可能通过直接评估缴纳英国所得税。然而，如果付款是在没有扣缴或扣除英国税的情况下进行的，如果您出于税务目的不是在英国居住，则不会将付款评估为英国所得税(某些受托人手中除外)，除非您通过与收到付款或票据归属相关的英国分支机构或代理机构在英国从事贸易、专业或职业(或就美国公司持有人而言，如果您通过与收到付款或票据归属相关的英国常设机构在英国进行贸易)，在这种情况下(受某些类别的代理人收到的付款豁免的限制)，可向英国分行或机构(或常设机构)征税。

处置(包括赎回)

除下一段中有关临时非居民的条款另有规定外，美国持票人在处置(包括赎回)票据时，将不对已变现收益在英国纳税负责，除非在有关时间(A)美国持票人出于税务目的在英国居住，或(B)美国持票人通过票据所属的英国分行或机构在英国从事贸易、专业或职业，或，在美国公司持有人的情况下，通过票据归属的英国常设机构在英国进行交易。

美国持有者如为纳税目的而不再在英国居住满五年或更短时间，然后又因纳税目的而在英国居留，并在此期间处置票据，则在任何可获得的豁免或宽免的规限下，可能须就在出售(包括赎回)离境期间产生的应课税收益缴纳英国税。

作为个人或其他非公司纳税人的美国持票人在转让或赎回票据时，将不需要就应计但未支付的利息支付任何英国所得税费用，除非该美国持票人在相关纳税年度的任何时间居住在英国，或通过该票据所属的分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业。

S-46

年度税费

不在英国居住且未通过票据所属的英国常设机构在英国进行交易的美国公司持有者，将不会因汇率波动或因票据产生的利润、收益和损失而缴纳英国税费或减免税费。

印花税和印花税储备税(“SDRT”)

在向结算服务或存托收据安排发行票据时，无须缴付英国印花税或英国特别提款税。

在结算服务或存托收据安排内转让纸币时，只要不使用任何文书进行转让，则无须缴付英国印花税。在结算服务或存托凭证安排内转让纸币时，无须支付任何英国特别提款权，但前提是并无选择替代收费制度(如1986年第97A金融法令所规定者)适用于该等纸币。

赎回纸币时，无需缴纳英国印花税或特别提款权。

美国

General

出于美国联邦所得税的目的，票据应被视为债务工具，本讨论的其余部分也是这样假设的。出于美国联邦所得税的目的，预计并在本次讨论中假定票据的发行不会超过原始发行折扣(“OID”)的最低金额。

Interest

票据的利息(包括预扣的英国税金，以及就该预扣税金支付的额外金额，如有)，将根据美国持有者通常的美国联邦所得税会计方法，在应计或收到时作为普通利息收入计入收入。票据的利息收入(包括预扣的英国税金，以及为预扣税金支付的额外金额，如果有)将构成外国来源收入，这可能与美国持有者在计算美国持有者的外国税收抵免限额时相关。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。就美国的外国税收抵免而言，利息通常将被视为被动类别收入。

美国持有者可以选择使用恒定收益率方法将票据(包括De Minimis OID)的所有收益计入毛收入。恒定收益率选择仅适用于与其有关的票据，未经美国国税局(IRS)同意，不得撤销该选择。

销售、交换或赎回

美国持票人在出售、交换或赎回票据时，一般将确认美国联邦所得税的资本收益或损失，金额等于已实现金额(不包括可归因于以前未计入收入的应计利息的金额，该金额将被视为普通利息收入并作为普通利息收入纳税，如上文“-利息”所述)和美国持票人在票据中的纳税基础之间的差额。美国持票人在票据中的纳税基础通常等于美国持票人对该票据的成本。美国持有者的收益或损失通常是来自美国的资本收益或损失，如果票据在出售时持有超过一年，将被视为长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。

替换出库方

在收到法律顾问的意见后，确认未偿还票据的持有者将不会因这种替代而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，以及

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将以相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税，其数额与没有发生这种替代的情况下的情况相同，并且发行人出具的高级人员证明建议的发行人的替代将不会对票据持有人的利益造成实质性损害，则受托人可以但没有义务在没有票据持有人同意的情况下同意发行人的意见，以出票人的继承人或其某些关联人取代出票人为主债项下的主要债务人，而该契据将管治该等票据。然而，不会寻求美国国税局就任何此类替代所产生的美国联邦所得税后果做出裁决，美国国税局或法院可能不同意法律顾问的意见中得出的结论。如以继承人或联属公司取代发行人，则该替代一般会被视为以票据交换被取代的继承人或联属公司视为已发行的新票据，除非该继承人或联属公司实质上取得发行人的全部资产，且付款预期不会因替代而改变。在这种情况下，除非适用非确认条款，否则美国持有者一般将确认在被视为交换中实现的任何收益或损失，其金额等于(I)新票据的发行价格(假设票据在既定市场交易，这将是其公平市场价值)与(Ii)美国持有者在票据中的调整后计税基础之间的差额(如果有的话)。如果在被视为交易所收到的新票据的陈述本金金额比其发行价高出0.25%。乘以票据到期前的完整年数, 作为替代的结果，美国持有者可能被要求在新钞票上将OID确认为普通收入。OID将是新票据的规定本金金额超过其发行价的金额。无论其常规税务会计方法如何，美国持有者将被要求在到期的恒定收益率基础上将任何OID作为普通收入应计，无论是否就该OID收到现金付款。美国持有者应就上述事项咨询他们自己的顾问。

备份扣缴和信息报告

可向美国国税局提交有关票据付款和出售或以其他方式处置票据所得款项的信息申报表。如果美国持有者未能提供其纳税人识别号并遵守某些证明程序，或未能以其他方式建立对备用扣留的豁免，则美国持有者可能会被备用扣留这些款项和收益。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，向美国持有者支付的任何备用预扣金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使美国持有者有权获得退款。

某些作为个人和特定实体的美国持有者可能被要求报告与美国持有者持有票据的非美国账户有关的信息(如果票据不是通过任何金融机构持有的，则报告有关票据的信息)。美国持有者应就其与票据有关的报告义务咨询他们的税务顾问。

以上讨论是一般性总结。它不包括可能对特定投资者重要的所有税务事项。敦促每个潜在投资者根据投资者自己的情况，就票据中的投资对IT产生的税收后果咨询其自己的税务顾问

S-48

承销

我们已与美国银行证券股份有限公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司达成承销协议，作为联合簿记管理人和下述承销商的代表。在符合某些条件的情况下，各承销商已分别而非共同同意购买以下名称对面所列票据的本金总额：

Underwriters	Principal Amount of the Notes
BofA Securities, Inc.		$
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
Morgan Stanley & Co. LLC
Total		$

在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已同意，如果根据承销协议出售的债券中的任何一种被购买，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，或分担承销商可能被要求就票据支付的款项。

承销商在发行票据时、在发行时以及在发行时被承销商接受，并经其律师批准，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见，则承销商发售票据，但须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

吾等同意，自本招股说明书附录日期起至发售截止日期后30天止的一段期间内，除某些例外情况外，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，吾等不会要约、质押、出售、合约出售、购买任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何实质类似证券或任何可转换为或可行使或可交换实质类似证券的证券，在每种情况下，根据《证券法》登记公开出售，或订立任何互换或其他安排，全部或部分将这种基本上类似的证券的所有权的任何经济后果转移给另一人，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付实质类似的证券或此类其他证券来结算。

佣金和折扣

承销商向公众发售的票据，最初将按本招股说明书补充资料封面所载的首次公开发售价格发售。承销商向证券交易商出售的任何票据，可在首次公开发售价格的基础上出售，最高折价为票据本金的 %。任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格最高可达票据本金的 %的首次公开发行价格。如果所有票据未按初始发行价出售，承销商可以改变票据的发行价和其他出售条款。下表显示了我们将向承销商支付的与票据发行相关的承销折扣：

	Paid by Us
Per Note			%
Total		$

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我们估计，不包括承销折扣，我们在此次发行总费用(包括美国证券交易委员会注册费、律师费和其他费用、会计费和费用、评级机构费用和印刷费)中的份额将约为百万美元。

新一期钞票

票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们打算申请将这些票据在纽约证券交易所上市。我们预计，这些票据将在发行日起30天内在纽约证券交易所开始交易。承销商已通知我们，他们有意在票据上做市，但并无义务这样做，并可随时终止票据的做市活动，而无须另行通知。不能保证票据交易市场的流动性。

稳定价格和空头头寸

承销商可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的债券本金金额高于他们在此次发行中所需购买的本金金额。稳定交易包括在此次发行期间为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时终止与票据有关的活动。这些交易可以在场外交易市场或其他地方进行。

Settlement

我们预计票据将于本招股说明书附录封面指定的结算日期当日或前后交付，该日将是本招股说明书附录日期后的营业日。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据“交易法”发布的第15c6-1条规则，二级市场上的交易一般要求在两个工作日内交收，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+ 结算的事实，希望在本招股说明书补充日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止失败的结算。购买票据的人士如欲在本招股说明书增刊日期交易票据，应咨询其顾问。

其他关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些联营公司已不时并可能在未来为本公司及其附属公司提供各种商业及投资银行及财务咨询服务，他们已收取或将来可能收取惯常的费用及开支。特别是，承销商的关联公司是我们现有信贷安排下的贷款人。

承销商及其若干关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，而此类投资和证券活动可能涉及我们及其关联公司的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对MAN的信用风险敞口。通常，承销商及其关联公司会通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对未来交易产生不利影响

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特此提供的票据价格。承销商及其某些联营公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号规例(经修订，“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订)并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券所需的主要资料文件拟备，因此，根据PRIIPS规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能是违法的。本招股章程补编的编制依据是，根据招股章程规例的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均须根据刊登票据要约招股章程的规定作出。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

关于此次发行，美国银行证券股份有限公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司不代表发行人以外的任何人行事，也不对发行人以外的任何人负责为其客户提供保护，也不提供与此次发行相关的建议。

上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

英国

这些票据不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)散户客户，如(EU)2017/565号条例第2条第(8)点所界定，因其根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)构成国内法的一部分；或(Ii)符合2000年《金融服务及市场法》(经修订的《金融服务及市场法》)的条文及根据《金融服务及市场管理局》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户并不符合(EU)600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA而构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例所界定的合资格投资者，因为其凭借EUWA(“英国招股章程条例”)而构成国内法律的一部分。因此，(EU)1286/2014号规例并无就发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券而拟备任何(EU)1286/2014号规例所规定的关键资料文件，而根据英国债券发行及债券规例(下称“英国债券发行规例”)，(EU)1286/2014号规例是本地法律的一部分，因此发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能属违法。本招股说明书补编乃根据英国招股章程规例及FSMA的豁免而编制，并根据英国招股章程规例及FSMA刊登招股说明书的要求在英国提出任何票据要约。就英国招股章程法规或FSMA而言，本招股说明书附录并非招股说明书。

S-51

本文件仅供下列人士分发：(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验，并符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、非法人团体等”)的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)与任何证券的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(按2000年金融服务及市场法(经修订)第21条的定义)可合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。

Switzerland

本招股说明书附录并不构成根据《瑞士债法》第652A条或第1156条发行的招股说明书，票据也不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书补编可能不符合瑞士证券交易所上市规则(包括任何额外上市规则或招股章程计划)的披露标准。因此，这些票据可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众发行，而是只向选定的有限范围内的投资者提供，这些投资者并不认购这些票据以期分发。承销商会不时个别接触任何这类投资者。

Canada

票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

Hong Kong

每个承销商都表示并同意：

(A)除(I)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售票据外，该公司并无、亦不会以任何文件方式在香港发售或出售任何票据。香港法例第571条)及根据该条例订立的任何规则，或(Ii)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。香港法律第32条)或不构成该条例所指的向公众作出要约；及

(B)它没有为发行的目的而发行或管有，也不会为发行的目的而在香港或其他地方发行或管有与该等票据有关的任何广告、邀请或文件，而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(但根据的证券法律准许的除外)

S-52

(br}香港)，但只出售给或拟只出售给香港以外的人或只出售给《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”的票据除外。香港法律第571条)及根据该条例订立的任何规则。

中华人民共和国(不包括香港、澳门和台湾)

该等票据并非发售或出售，不得直接或间接在中华人民共和国或“中国”(就该等目的而言，不包括香港、澳门特别行政区或台湾)发售或出售，除非获中国所有相关法律及法规准许。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书(I)未经中国当局备案或批准，(Ii)不构成向任何人士出售或邀请购买中国境内任何票据的要约，而向任何人士发出在中国境内招揽票据的要约乃属违法。

在任何有关情况下，票据不得直接或间接(I)透过任何针对中国公众或其内容可能被中国公众查阅或阅读的广告、邀请、文件或活动，或(Ii)向中国境内任何人士发售、出售或交付，或发售、出售或交付予任何人士以供再发售或再出售或再交付，除非完全符合中国有关法律及法规的规定。

中国境内的投资者有责任自行取得所有相关的政府监管批准/牌照、验证及/或注册，包括但不限于中国证监会、国家外汇管理局和/或中国银行业监督管理委员会可能要求的那些，并遵守所有相关的中国法律和法规，包括但不限于所有相关的外汇法规和/或证券投资法规。

Taiwan

该等票据并未亦不会根据相关证券法律及法规向中国台湾金融监督管理委员会(“台湾”)登记，且不得在台湾境内以公开发售方式出售、发行或发售，或在构成台湾证券交易法所指的要约而须经台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。台湾没有任何个人或实体被授权提供、销售、提供有关建议或以其他方式中介在台湾发行和销售票据。

接受本招股说明书和招股说明书或认购票据，即被视为投资者已承认并同意遵守这些限制。

Japan

这些票据尚未、也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法令，经修订的《FIEA》)进行登记，各承销商已声明并同意，其不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(如《外汇和对外贸易法》(1949年第228号法令，经修订)第6条第5项第1款所界定)、或向其他人直接或间接地再发售或转售任何票据，或为日本居民的利益，除非根据豁免登记的要求，并在其他方面遵守国际能源署和任何其他适用的法律、法规和日本的部级指导方针。

Singapore

各承销商已确认本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商已声明并同意，本招股说明书副刊及任何其他与要约或出售、或邀请认购或购买票据有关的发售材料，其并未传阅或分发，亦不会传阅或分发，亦没有要约或出售任何票据或导致票据成为的标的。

S-53

直接或间接向新加坡人士发出认购或购买邀请，但(I)根据新加坡证券及期货法第289章第274条向机构投资者发出，(Ii)根据第275(1)条向有关人士或任何人士发出，或根据第275(1A)条向任何人士发出，或(Iii)根据新加坡证券及期货条例任何其他适用条文及按照其条件向任何人士发出认购或购买邀请。

有关人士根据第275条认购或购买票据的，有关人士为：

(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人都是合格投资者的公司(不是经认可的投资者)；或

(B)信托(如受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是一名经认可的投资者的个人，

该公司或该信托的证券(定义见《SFA》第239(1)条)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条提出的要约收购票据后六个月内转让，但下列情况除外：

(I)机构投资者或国家外汇管理局第275(2)条所界定的相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(Ii)未考虑或将考虑转让的；

(三)依法转让的；

(Iv)国家林业局第276(7)条规定的；或

(V)新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条。

新加坡证券及期货法令产品分类 - 仅为履行其根据新加坡证券及期货管理局第309B(1)(A)及309B(1)(C)条所承担的义务，吾等已决定并特此通知所有人士，该等票据为“订明资本市场产品”(定义见2018年新加坡证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

对SFA的任何提及是对新加坡第289章《证券及期货法》的引用，对SFA中定义的任何术语或SFA中任何条款的提及均是对该术语的不时修改或修订，包括在相关时间适用的其附属立法。

S-54

法律事务

我们的美国律师Morgan，Lewis&Bockius UK LLP以及我们的英国律师斯劳特和梅将为我们传递所提供票据的有效性。与票据有关的某些法律问题将由富而德美国有限责任公司为承销商转嫁。

S-55

EXPERTS

保诚截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日止三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，以毕马威会计师事务所的报告为参考，并经上述会计师事务所作为会计及审计专家的授权，以参考方式并入本文。

S-56

通过引用合并文件

美国证券交易委员会或美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式并入，补充我们向其提交的文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书不可分割的一部分。我们在本招股说明书补充文件中引用了以下文件：

•

我们的Form 20-F年度报告截至2021年12月31日。

吾等亦将根据经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件纳入本招股说明书附录及随附的招股说明书中，以供参考，自本招股说明书附录的日期起至本招股说明书附录中预期的发售完成为止。吾等于本招股章程补编日期后可能向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告(或其部分)均以引用方式并入本招股章程补编，但前提是该报告明确声明其(或该等部分是)以引用方式并入本招股说明书补编。

本招股说明书中的所有信息均由我们在此引用的文件中包含的信息和财务报表(包括其附注)完全限定。您可以通过写信或打电话到我们的主要执行办公室索取这些文件的副本，地址为1 Angel Court，London EC2R 7AG，England，+44 20 7220 7588，电子邮件：集团秘书。

本招股说明书中的信息可能会被我们通过引用合并的后续《交易法》备案文件中包含的信息修改，其结果是只有修改后的信息才会成为本招股说明书的一部分。招股说明书中的其他信息不会因替换这一被取代的信息而受到影响，投资者依赖该被取代的信息的能力也不会受到影响，只要这种依赖发生在替代信息交付之前。

有关我们的监管方式的更多信息，包括香港国际机场如何计算我们的监管资本的详细信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F。

S-57

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1116578/000110465922035912/lg_prudentialplc-4c.jpg]

Prospectus

保诚

高级债务证券
次级债证券
优先股
美国存托股份

我们可能会不时提供销售：

•

高级债务证券；

•

次级债证券；

•

优先股；以及

•

美国存托股份。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供我们所发行证券的具体条款以及这些证券的发售方式。招股说明书附录还将包含参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣。在投资这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及随附的任何招股说明书附录。

本招股说明书不得用于出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

投资证券涉及风险。在您投资任何这些证券之前，您应仔细考虑保诚向美国证券交易委员会提交的最近一份20-F表格年度报告中“Additional Information - Risk Faces”标题下讨论的风险，以及随后以Form 6-K形式提交给美国证券交易委员会的任何保诚半年财务报告中“风险因素”标题下的“风险因素”标题，以及本招股说明书附带的任何招股说明书附录中讨论的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年8月11日。

	Page
About this Prospectus		1
财务信息		1
对我们、我们的管理层和其他人执行美国法律的限制		1
专属管辖权		2
您可以在哪里找到更多信息		2
监管方面的考虑因素		2
前瞻性陈述		3
Prudential plc		4
Use of Proceeds		4
高级债务证券说明		5
次级债证券说明		12
优先股说明		20
美国存托股份说明		25
Global Securities		32
清关结算		36
Taxation		40
Plan of Distribution		41
Legal Opinions		42
Experts		42

TABLE OF CONTENTS

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明使用1933年修订的“证券法”(“证券法”)下的“搁置”注册程序。根据搁置登记程序，吾等可分一次或多次发售本招股说明书所述的高级债务证券、次级债务证券、优先股及美国存托股份(统称“证券”)。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关证券条款的具体信息。招股说明书副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载的资料。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“哪里可以找到更多信息”中所述的其他信息。

如本招股说明书及贵公司招股说明书副刊所用，除文意另有所指外，“保诚”、“集团”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指保诚及其附属公司，而“保诚”、“本公司”或“母公司”均指保诚。

对于通过本招股说明书发行的任何证券，稳定基金经理或任何代其行事的人可以超额配售或进行交易，以支持该等证券和任何相关证券的市场价格，使其在发行日后的一段有限时间内保持在较高的水平。然而，稳定管理人或其任何代理人都没有义务这样做。这种稳定如果开始了，可以随时停止，并且必须在一段有限的时间后结束。

财务信息

本招股说明书所载财务数据来自经审核综合财务报表的年终数字及未经审核的简明综合中期财务报表的中期数字。衍生该等财务数据的经审核综合财务报表及未经审核简明综合中期财务报表均根据国际会计准则理事会(IASB)颁布并经欧洲联盟(欧盟)认可的国际财务报告准则编制。我们最新的年度报告Form 20-F中列出的简明财务报表附表是根据英国公认会计惯例(“英国公认会计准则”)编制的。

我们的合并财务报表以美元发布。在本招股说明书及任何招股说明书补充文件中，“美元”、“美元”、“美元”或“+”是指美国货币，“英镑”、“GB”、“便士”或“p”是指英国货币(1英镑兑换100便士)，“欧元”或“A”是指参与欧盟成员国采用的单一货币。

对美国、我们的管理层和其他人执行美国法律的限制

保诚是一家在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司。我们的大多数董事和高管(以及本招股说明书或通过引用纳入的文件中提到的专家)都居住在美国以外，我们的大部分资产和这类人士的资产都位于美国以外。因此，您可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款获得的判决中执行针对他们或我们的判决。我们的英国律师斯劳特和梅告诉我们，在英格兰和威尔士，在最初的诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，基于美国证券法的民事责任的可执行性存在疑问。

TABLE OF CONTENTS

专属管辖权

根据本公司的组织章程细则(“细则”)，股东与保诚及/或本公司董事之间、保诚与本公司任何董事之间(在法律允许的最大范围内)、保诚与本公司专业服务供应商之间及/或保诚与本公司专业服务供应商之间的任何法律程序、诉讼或诉讼(如该等诉讼、诉讼或诉讼是因股东与该专业服务供应商之间的法律程序、诉讼或诉讼而产生)，只可在英格兰及威尔士法院提起。

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度报告、特别报告和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址是华盛顿特区20549，东北大街100号。有关公共资料室的进一步信息，请致电美国证券交易委员会(800)美国证券交易委员会-0330。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以在美国证券交易委员会维护的网站上找到：http://www.sec.gov.美国证券交易委员会网站的地址仅供潜在投资者参考，并不打算成为活跃链接。

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中通过引用将我们向其提交的文件中的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书不可分割的一部分。我们在本招股说明书中引用了下列文件：

•

截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F；

•

我们于2020年8月11日向美国证券交易委员会提交了半年财务报告6-K表；

•

在终止本招股说明书预期的任何发行之前，我们可能根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告；以及

•

我们未来可能根据交易法向美国证券交易委员会提交的任何6-K表格报告，包括未来的半年财务报告，但仅限于此类报告明确声明我们通过引用将其并入本文。

本招股说明书中的所有信息均由我们在此引用的文件中包含的信息和财务报表(包括其附注)完全限定。您可以通过写信或致电我们的主要执行办公室索取这些文件的副本，地址为1 Angel Court，London EC2R 7AG，England，电话：+44 20 7220 7588，收件人：集团秘书处。

监管方面的考虑因素

自2019年10月21日起，保诚的全集团监事改为香港保险业监督(“香港保险业监管局”)。2020年7月24日，《2020年保险(修订)(第2号)条例》制定，成为赋权主体法例，就香港国际机场在集团范围内监管保险集团的架构作出规定(下称“整体监管架构”)。主体立法(一旦生效)将得到附属立法和指导材料的支持，这些材料将咨询业界和香港的立法程序。因此，《全球WS框架》的定稿和实施时间仍不确定，尽管预计将于2021年初生效。在此之前，我们会根据与香港国际机场商定的原则，接受临时监管。在《GWS框架》定稿之前，我们无法确定与香港国际机场商定的《临时原则》与《GWS框架》的具体监管要求之间的性质和差异程度。经香港国际机场同意，我们采用本地资本总和法

(“LCSM”)以确定我们的监管资本要求。虽然我们目前预期GWS框架下的资本要求将与该等临时监管规定大致一致，但GWS框架下采纳的最终要求的任何差异可能会导致资本要求的计算方式以及我们发行的资本工具的资格发生变化，以满足该等资本要求。我们现有的流程和资源也可能需要改变，以符合最终的GWS框架或香港国际机场的任何其他要求。

虽然香港国际机场已同意，我们于本招股说明书日期已发行的次级债务工具可列为资本资源的一部分，以满足根据与香港国际机场商定的临时原则而根据LCSM施加的资本要求，但GWS框架下的不追溯条款仍须受香港立法程序所规限。

前瞻性陈述

本招股说明书、本文引用的文件以及任何随附的招股说明书附录可能包含有关保诚的某些计划及其目标和与其未来财务状况、业绩、结果、战略和目标有关的预期的“前瞻性陈述”。非历史事实的陈述，包括有关保诚的信念和期望的陈述，包括但不限于包含“可能”、“将”、“应该”、“继续”、“目标”、“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预期”、“计划”、“寻求”和“预期”等词语的陈述，均为前瞻性陈述。这些报表是根据作出时的计划、估计和预测编制的，因此不应过分依赖这些报表。从本质上讲，所有前瞻性陈述都包含风险和不确定性。许多重要因素可能会导致我们的实际未来财务状况或业绩或任何前瞻性表述中提及的实体的其他指示结果与该前瞻性表述中所示的结果大不相同。这些因素包括但不限于当前新冠肺炎疫情的影响，包括金融市场和流动性的不利影响，监管机构和监管机构采取的反应和行动，对销售的影响，索赔和假设以及产品失误增加，对保诚业务(及其供应商和合作伙伴的业务)的影响，与新销售流程相关的风险和信息安全风险，未来的市场状况，包括利率和汇率的波动，持续低利率环境的可能性，以及经济不确定性的影响。, 向低碳经济转型对资产估值的影响、衍生工具未能有效对冲因产品担保、通胀和通缩而产生的风险，以及整体金融市场的表现；全球政治不明朗因素，包括跨境贸易摩擦可能增加，以及行使行政权力限制贸易、金融交易、资金流动及/或投资；监管当局的政策及行动，尤其包括香港国际机场作为集团整体监管机构的政策及行动，以及政府的整体新措施；鉴于其被指定为国际活跃保险集团(“IAIG”)，系统风险和国际保险监管协会通过的其他集团监管政策标准对我们的影响；竞争和快节奏技术变化的影响；对我们业务的影响和结果，特别是死亡率和发病率趋势、故障率和保单续约率；气候变化和全球健康危机对我们业务和运营的实际影响；相关行业未来收购或合并的时间、影响和其他不确定性；内部转型项目和其他未能达到目标的战略行动的影响；完成杰克逊或其关联公司之一的潜在少数股首次公开募股的能力，或与杰克逊或其关联公司之一有关的其他战略选择；保诚业务再保险的有效性；我们的运营弹性(或我们的供应商和合作伙伴的运营弹性)可能被证明不足的风险，包括与外部事件造成的运营中断有关的风险；供应中断, 保诚的信息技术、数字系统和数据(或我们的供应商和合作伙伴的信息技术、数字系统和数据)的保密性或完整性；M&G plc分拆对我们的任何持续影响；保诚及其附属公司运营所在司法管辖区的资本、偿付能力标准、会计准则或相关监管框架以及税收和其他法律法规的变化的影响；法律和监管行动、调查和纠纷的影响；以及未充分应对环境、社会和治理问题的影响。例如，这些因素和其他重要因素可能会导致用于确定业务结果的假设发生变化，或对未来政策效益准备金的重新估计。进一步讨论这些和其他可能导致保诚未来实际财务状况或业绩或其他重要因素的因素

任何前瞻性陈述中提及的实体的结果可能与保诚前瞻性陈述中预期的结果存在实质性差异，可在保诚提交给美国证券交易委员会的最近一份20-F年报中的“Additional Information - Risk Faces”标题下，以及在以6-K表格提交给美国证券交易委员会的任何后续保诚半年财务报告中的“风险因素”标题下找到，并通过引用并入本文，以及本招股说明书附带的任何招股说明书附录中。

本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述、本文引用的文件以及任何随附的招股说明书补充说明仅在它们作出之日起发表。除非根据英国招股章程规则、英国上市规则、英国披露与透明度规则、香港上市规则、新加坡交易所-ST上市规则或其他适用法律法规的要求，否则保诚明确不承担任何义务更新本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述、本文引用的文件以及任何随附的招股说明书补充材料或其可能作出的任何其他前瞻性陈述，无论是由于未来事件、新信息或其他原因。保诚也可在提交或提交给美国证券交易委员会、英国金融市场行为监管局(“FCA”)或其他监管机构的报告中，以及在其向股东提交的年度报告和账目、定期向股东提交的财务报告、委托书、招股通函、登记声明、招股说明书、新闻稿和其他书面材料中，以及在保诚董事、高管或员工向包括金融分析师在内的第三方所作的口头声明中，做出或披露书面和/或口头的前瞻性陈述。所有此类前瞻性陈述均参考保诚向美国证券交易委员会提交的最近一份20-F年度报告中的“Additional Information - Risk Faces”标题下讨论的因素，以及在以Form 6-K形式提交给美国证券交易委员会的任何后续保诚半年财务报告中的“风险因素”标题下讨论的因素进行整体限定，并通过引用并入本文, 以及在本招股说明书随附的任何招股说明书副刊中。这些风险因素并非包罗万象，因为保诚在不断变化的商业环境中运营，不时出现新的风险，这些风险可能无法预测，或者目前预计不会对其业务产生重大不利影响。

保诚

保诚是亚洲领先的业务组合，专注于结构性成长型市场，拥有2,000万客户。该业务通过人寿保险和健康保险，以及退休和资产管理解决方案，帮助人们从生活中获得最大价值。保诚在英格兰和威尔士注册成立。保诚普通股在英国上市管理局正式上市名单的溢价上市部分上市，并在伦敦证券交易所交易，代码为“PRU”。自二零一零年起，保诚普通股于香港联交所主板上市，简称“PRU”，并于新加坡证券交易所第二上市，简称“PRU 500”。保诚的美国存托凭证(定义见下文)自2000年起在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“PUK”。

于2019年10月21日，保诚完成了对M&G plc(本集团前英国和欧洲储蓄和投资业务)的分拆(“分拆”)。在分拆之后，保诚将重点放在亚洲、非洲和美国的结构性增长市场。

保诚并不以任何方式与保诚金融公司或其子公司美国保诚保险公司(其主要营业地点在美国)或保诚保险有限公司(在英国注册成立的M&G plc的子公司)没有任何关联。

使用收益

除招股说明书附录另有规定外，出售本招股说明书所述证券所得款项净额将用于我们的业务或其他一般公司用途。

优先债务证券说明

根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们的优先债务证券(“高级债务证券”)将根据一种名为“契约”的文件发行并受其管辖。与高级债务证券有关的优先契约是作为发行人的我们和作为高级受托人的花旗银行之间的合同。高级受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，高级受托人可以向我们强制执行高级债务证券持有人的权利。高级受托人代表高级债务证券持有人采取行动的程度有一些限制，如“-违约、补救和违约豁免”所述；和

•

其次，高级受托人为我们履行行政职责，例如向高级债务证券的持有人发送利息和通知。

高级债权证及其相关文件，包括与某一特定系列的高级债务证券和高级债务证券有关的任何补充债权证，包含本节和您的招股说明书附录中概述的事项的全文。优先契据已被纳入作为登记说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，与此相关的任何补充契据将作为证物不时提交给美国证券交易委员会。有关如何获取副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书或任何招股说明书附录中有关优先契约及高级债务证券条文的陈述及描述为摘要，并不声称完整，并受优先契约(连同其任何相关修订或补充)及高级债务证券本身的所有条文(包括其中若干术语的定义)所规限，并受其整体规限。尽管我们将在本招股说明书的附录中包括所提供的每一系列高级债务证券的具体条款，但优先契约(连同其任何相关修订或补充)和高级债务证券本身，而不是其条款的任何摘要，将管辖优先债务证券持有人的权利。

General

高级债券不限制我们根据该债券发行的高级债务证券的本金总额。我们可能会不时以一个或多个系列发行此类证券。任何一个系列的所有高级债务证券不需要同时发行。

您的招股说明书附录将描述与其相关的高级债务证券系列的具体条款，包括以下部分或全部条款：

•

高级债务证券系列的名称、授权面额和本金总额；

•

高级债务证券系列的声明到期日；

•

优先债务证券最初发行的价格，以同一系列优先债务证券本金的百分比或百分比表示，以及优先债务证券最初的一个或多个发行日期或期间；

•

支付高级债务证券的本金、利息或溢价的一个或多个日期(或在适用的情况下，支付的日期范围)(或确定的方式)，以及任何此类付款的记录日期；

•

将支付高级债务证券任何款项的一个或多个地点，将发生任何转让、转换或交换，并可向我们或向我们送达通知或要求；

•

如果应付利息，利率或如何确定利率；

•

任何强制性或选择性赎回、偿还或回购高级债务证券的条款和条件，包括(如果适用)通知要求、法律和法规要求、赎回、偿还或回购日期、期限以及价格或金额；

•

通过参考指数或公式或其他参考资产或因素来确定高级债务证券的任何付款金额的方式；

•

如果优先债务证券在其规定的到期日之前赎回或加速赎回，我们将支付的金额或如何确定金额；

•

用于偿还或解除高级债务证券的条款，或不适用此类条款的声明；

•

任何强制性或可选的偿债基金或类似拨备；

•

高级债务证券可以或将转换为其他指定证券或交换其他指定证券的条款和条件(如有)，无论是否由保诚发行；

•

如果适用，我们将为任何高级债务证券支付额外税款的情况，以及在何种情况下，如果我们必须支付额外金额，我们可以赎回该系列的高级债务证券；

•

适用于支付高级债务证券本金、利息或溢价的任何其他条款或条件；

•

任何向法律或监管机构发出的通知或法律和监管机构的同意，构成该系列的高级债务证券条款的一部分，或为使其生效所必需的；

•

在违约事件或允许适用于高级债务证券的补救措施的其他事件中的任何增加、删除或其他变化，以及在其发生后可用的补救措施；

•

该系列的高级债务证券是否将全部或部分作为一种或多种全球证券发行，如果是这样发行，我们将以最终形式发行高级债务证券之前必须满足的条件；

•

高级债务证券在证券交易所的任何上市；

•

该系列高级债务证券的格式(包括该等高级债务证券的条款和条件)；

•

适用于高级债务证券的发售、销售和交付的任何限制；

•

根据美国联邦和英国所得税法，收购、拥有和处置高级债务证券的重大税收后果；以及

•

(Br)高级债务证券系列的任何其他条款，包括对高级契约中所载定义或契诺或任何其他条款或条件的任何增加、删除或其他更改。

除非在您的招股说明书附录中另有说明，否则高级债务证券的持有人将无权享有任何投票权，除非本文另有说明。

除非您在招股说明书附录中另有说明，否则高级债券(连同其任何相关修订或补充)和高级债务证券本身的条款不会在涉及我们的高杠杆交易或其他可能对他们产生不利影响的交易中为高级债务证券持有人提供保护。

合法所有权和形式

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则本行将发行以证券登记处簿册所载持有人名义登记的高级债务证券(即以“登记表格”登记)。我们的义务，以及高级受托人和我们或高级受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于注册为高级债务证券持有人的人。

在银行或经纪商的账户中持有高级债务证券的投资者通常不会被我们承认为高级债务证券的合法持有人。这就是所谓的留在“街名”上。

相反，我们将只承认银行或经纪商，或银行或经纪商用来持有其高级债务证券的金融机构，作为合法持有人。这些中介银行、经纪商和其他金融机构传递本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如上所述，我们对以街头名义或其他间接方式持有的投资者没有义务，因为投资者选择以这种方式持有高级债务证券，或者因为高级债务证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向登记持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该持有人在法律上被要求将付款作为街头品牌客户转嫁给投资者，但我们没有这样做。

全球证券是一种特殊类型的间接持有证券。如果注册形式的高级债务证券由一种或多种全球证券代表，我们将要求此类全球证券以我们选择的金融机构的名义登记，并且除非发生“全球证券”一节所述的特殊情况，否则不得转移到任何其他直接持有人的名下。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构被称为存托机构。任何希望在全球证券中拥有实益权益的人都必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户间接地这样做，而该经纪人、银行或其他金融机构又在保管人那里有账户。这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。除非适用的招股说明书附录另有规定，注册形式的高级债务证券将由一种或多种全球证券的权益代表。

在本招股说明书的“全球证券”一节中进一步讨论了全球证券。

请注意，当我们在本“高级债务证券说明”中提及“持有人”时，我们指的是高级债务证券的直接持有人，而不是街头巷尾或其他高级债务证券的间接持有人。当我们在本“高级债务证券描述”中提到“您”时，我们指的是那些投资于所提供的高级债务证券的人，无论他们是该等证券的持有人还是仅仅是该等证券的间接拥有人。

高级债务证券的状况

高级债务证券将构成我们的直接无附属债务和(受下文“-高级债务证券 - 负面质押”规定的约束)的无担保债务。在每种情况下，这些债务之间不应有任何优先顺序，并将至少与我们所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。这将受制于根据联合王国法律不时适用的例外情况，以及与债权人权利有关或影响债权人权利的具有普遍适用性的法律或法律程序。其他无抵押和无从属债务可能包含与高级债务证券不同或不包含在高级债务证券中的契诺、违约事件和其他条款。

高级债务证券 - 负面承诺

只要任何高级债务证券仍未清偿，我们将不会或允许对我们的全部或任何部分业务或资产(代表我们就长期业务(如英国2000年《金融服务和市场法》的定义)维持的一项或多项基金的资产)、现在或将来的任何抵押或押记，以确保我们现在或未来的任何相关债务(定义如下)，或我们的任何子公司(定义如下)的任何当前或未来的相关债务的偿付，或就该等债务担保或弥偿保证任何担保或弥偿，而不同时以该等未偿还优先债务证券及其根据优先契据应付的所有款项作为抵押，并以设立或存在以保证任何有关债务、担保或弥偿的相同抵押，或该系列未偿还优先债务证券本金金额至少75%的持有人所批准的其他抵押。

就“-高级债务证券 - 负面质押”一节而言，“附属公司”指英国2006年公司法(“公司法2006”)第1159节(“第1159节”)所指的保诚附属公司。第1159条规定，在下列情况下，公司将成为我们的子公司：

•

我们拥有其大部分投票权，

•

我们是它的成员，有权任命或罢免其董事会的多数成员，

•

我们是它的成员，根据与其他股东或成员达成的协议，我们只控制它的多数投票权，或

•

这样的公司是我们子公司的子公司。

“相关负债”是指借入资金的任何负债(英镑债券(定义见高级契约)或规定期限不超过一年的负债)，而该负债是以债券、票据、债权证、贷款股证或其他证券的形式，或由债券、票据、债权证、贷款股证或其他证券表示或证明的，而该等证券是在证券交易所或柜台或其他认可证券市场(不论是否以私募方式分销)报价、上市、交易或交易的。不包括因借入款项而欠下的任何债项，而该等债项所涉及的人士对吾等并无任何追索权(视属何情况而定)，以偿还仅限于该等资产的现金流量或净现金流量(历史现金流量或历史净现金流量除外)的款额。

违约、补救和违约豁免

违约和补救措施

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则对于每个系列的高级债务证券，在下列情况下应发生“违约事件”：

我们不在到期日支付该系列的任何高级债务证券的本金(或溢价，如果有)，或者拖欠利息，在每种情况下，此类违约自到期日起持续14天；

高级契约中的任何契诺或担保(上述关于到期付款的条款除外)在任何实质性方面被违反，并且在吾等收到高级受托人的书面通知后30天内，或吾等和高级受托人收到该系列未偿还高级债务证券持有人至少25%的未偿还高级债务证券本金总额的书面通知后30天内，该违反行为仍未得到补救；

有管辖权的法院发布命令，但在30天内上诉不成功，或有效通过有效的股东决议，进行清盘；

我们一般停止或威胁停止向债权人付款，或我们停止或威胁停止经营我们的业务或实质上整个业务(除非是为了或与重组或合并有关，其条款此前已由持有该系列未偿还优先债务证券本金总额至少75%的持有人书面批准)；

如果对我们的全部或任何实质部分的企业、财产和资产进行扣押或执行，或对我们的全部或任何实质部分动产征收、强制执行或起诉，并且在上述任何情况下，在60天内没有清偿，则产权负担人接管、管理或其他接管人或管理人被指定为管理人；

我们无法偿付英国《1986年破产法》第123(2)条所指的债务；或

我们的借款债务(定义如下)，即任何一家公司的未偿还本金总额至少为30,000,000 GB(或其等值的任何其他一种或多种货币)的债务，未在任何适用的宽限期延长的到期日支付，或由于违约或如果我们就任何第三方借款的债务提供任何担保或赔偿而被宣布或自动在其规定的到期日之前到期并应支付

(就任何一家公司而言，上述未偿还本金总额)在到期并被催缴时不会兑现，在任何此类情况下，我们的付款责任都不会受到善意的抗辩。

“借入款项的负债”指(I)借入的所有款项及(Ii)本公司或本公司任何附属公司当时均未实益拥有的所有债权证(连同在最终赎回或偿还时须支付的任何固定或最低保费)的本金金额。

如果违约事件发生并仍在继续，高级受托人或该系列未偿还高级债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们(如果高级债务证券持有人发出通知，也可以书面通知高级受托人)：

•

所有该等高级债务证券的全部本金(包括溢价，如有的话)(或如属贴现证券，则为招股说明书补充资料中指明的较低数额)；及

•

如果在您的招股说明书附录中指定，任何应计但未支付的利息付款，

到期并立即支付。这就是所谓的成熟度加速。如果任何高级债务证券的到期日已经加快，但尚未获得偿付判决，受影响系列的未偿还高级债务证券本金总额过半数的持有人在某些情况下可以取消加速到期。

如果发生违约事件，高级受托人将承担某些额外职责。在这种情况下，高级受托人将有责任行使其在高级契据下的权利和权力，并在行使高级契据赋予它的权利和权力时使用同样程度的谨慎和技巧，一如审慎的人在处理该人自己的事务时在这种情况下所行使的那样。

高级受托人将没有义务应高级债务证券的任何持有人的要求行使其在高级契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或支出向高级受托人提出令高级受托人满意的赔偿和/或担保，然后仅在高级契约条款要求的范围内行使。在不抵触该等优先受托人弥偿条款的情况下，任何系列未偿还优先债务证券本金总额过半数的持有人，在若干限制的规限下，将有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求高级受托人可获得的任何补救。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在允许持有人绕过高级受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其与高级债务证券有关的权利或保护其利益之前，通常必须发生以下所有情况：

•

此类持有人必须向高级受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生，并且违约事件不得被治愈或放弃；

•

持有该系列未偿还高级债务证券本金总额至少25%的持有人必须提出书面请求，要求高级受托人因违约事件采取行动，并且他们或其他持有人必须就采取行动的费用和其他责任向高级受托人提供令高级受托人满意的赔偿和/或担保；

•

高级受托人必须在采取上述步骤后60天内未采取行动；以及

•

在该60天内，该系列未偿还优先债务证券本金总额的大部分持有人不得向高级受托人发出与持有该系列未偿还优先债务证券本金总额至少25%的持有人的书面要求不一致的指示。

尽管有此等限制，高级债务证券持有人仍有权提起诉讼，要求在高级债券或高级债务证券各自规定的到期日(如有)或之后，强制执行该等高级债务证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)。

高级受托人将在任何系列的高级债务证券发生违约的90天内，向受影响系列的高级债务证券的每名持有人发出其知道的任何违约的通知，除非该违约已被治愈或放弃。然而，除非受影响的高级债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的支付出现违约，否则，如果优先受托人真诚地确定扣留通知符合该系列持有人的利益，则优先受托人将有权扣留通知。

我们将每年向高级受托人提供有关违约的信息

我们将向高级受托人提供我们某些高级人员的年度证书，尽他们所知，证明我们是否或曾经违约，并指明任何此类违约的性质和状况。此外，本行须在知悉任何违约事件后五天内，向高级受托人发出书面通知，或根据该高级契约，该事件可能演变为违约事件。

某些违约的豁免

持有某一特定受影响系列的未偿还高级债务证券本金总额不少于多数的持有人一般也可放弃任何违约事件。如果发生这种情况，相关违约事件将被视为未发生。然而，任何人士均不能免除吾等就任何该等高级债务证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)的支付，或未经该系列未偿还优先债务证券的每名持有人同意，不得就根据优先契约(连同其任何相关修订或补充)而不能修改或修订的契诺或条文违约。

资产的合并、合并和出售或租赁

除非您在招股说明书附录中另有说明，否则我们可以在没有任何高级债务证券持有人同意的情况下，与我们的财产和资产合并，或将我们的财产和资产整体转让或租赁，前提是通过任何此类合并或合并或我们资产的任何此类受让人或承租人成立的任何继承公司是根据经济合作与发展组织成员国的法律成立并有效存在的公司或其他个人，该公司或其他个人承担我们对高级债务证券和高级契约的义务，并满足许多其他条件。

请注意，仅当我们希望与另一实体合并或合并或将我们的资产作为整体出售给另一实体时，任何此类条件才适用。如果我们进行其他类型的交易，我们将不需要满足这些条件，包括任何我们收购证券或资产或其他实体的交易，任何涉及保诚控制权变更但我们不合并或合并的交易，以及任何我们出售的资产少于几乎所有资产的交易。

修改

在某些情况下，我们可以对高级债券和高级债务证券进行更改。以下三种类型的更改是可能的。

需要每个持有人批准的变更

第一类变更包括未经每个受影响的高级债务证券系列的每个持有人的具体批准才能进行的变更。这些更改包括：

•

更改本金、本金的任何分期付款或任何高级债务证券的任何利息的声明期限；

•

降低任何利息的利率或金额；

•

减少赎回时应支付的本金或任何保费；

•

更改付款地点；

•

以多数票方式更改持有人放弃现有违约的权利；

•

损害起诉索要款项的权利；

•

降低必须同意放弃或修改高级契约或放弃违约的持有人的百分比；以及

•

对变更清单进行任何需要每个持有人批准的变更，包括上述变更。

需要多数人批准的更改

第二类变更包括需要每个受影响系列的未偿还优先债务证券本金总额超过50%的持有人批准的变更。大多数变更都属于这一类，但上面“ - 变更需要每个持有人的批准”和下面的“ - 变更不需要审批”中描述的变更除外。

更改不需要审批

第三类变更不需要高级债务证券持有人的任何批准。这种类型仅限于不会在任何重大方面对高级债务证券持有人造成不利影响的澄清和其他变化。

对某些公约的豁免

{br]持有每个受影响系列的未偿还优先债务证券本金总额不少于多数(或任何更大的必要金额，视情况而定)的持有人，可免除我们遵守高级契约中与某些机构的公司生存和维持有关的某些限制性契诺的义务，或与上文“ - 高级债务证券 - 负面质押”所述的负面质押契约有关的义务。另见“ - 违约、补救和放弃某些违约的违约和豁免”一节中关于持有人放弃违约事件的能力的讨论。

进一步发行

我们可能会不时不通知一系列未偿还高级债务证券的持有人或征得他们的同意，根据适用契约(连同其任何相关修订或补充条款)设立及发行该系列的另一高级债务证券，该系列在各方面与该等未偿还优先债务证券享有同等地位(或在所有方面除外，但于该另一高级债务证券的发行日前应计利息的支付或该等另一高级债务证券的发行日期后的首次利息支付除外)，因此该系列的任何其他高级债务证券须合并，并与该系列的未偿还优先债务证券组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面具有与该等未偿还优先债务证券相同的条款。

Notices

以登记形式向高级债务证券持有人发出的通知将以邮寄方式发送到证券登记册上的持有人的地址，或对于由托管机构持有的高级债务证券，按照托管机构的适用程序，或以招股说明书补编中规定的任何其他允许的方式发送。

Title

我们、高级受托人和我们的任何代理人或高级受托人的任何代理人可以登记形式将任何高级债务抵押的登记拥有人视为该高级债务抵押的绝对拥有者(无论该抵押是否已逾期，即使有任何相反的通知)，以便付款和所有其他目的。

同意送达；管辖权

我们已指定位于密歇根48951兰辛1 Corporation Way的杰克逊国家人寿保险公司作为我们的授权代理人，在我们参与的任何诉讼或诉讼中送达法律程序文件

因高级债务证券或可能在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的高级债务证券或高级契约而产生或与之相关的当事人，并已服从这些法院的管辖权。尽管有上述规定，任何高级债务证券的持有人可以在英格兰和威尔士的任何有管辖权的法院提起与高级债务证券或高级契约有关的诉讼(受本招股说明书和您的招股说明书附录中所述的强制执行限制的约束)。

治国理政

高级契约和高级债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

次级债证券说明

根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们的次级债务证券(“次级债务证券”)将根据一份名为“契约”的文件发行并受其管辖。与次级债务证券有关的附属契约是作为发行人的我们和作为附属受托人的花旗银行之间的合同。从属受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，从属受托人可以向我们强制执行次级债务证券持有人的权利。次级受托人代表次级债务证券持有人采取行动的程度有一些限制，如“ - 违约、补救和违约豁免”所述；以及

•

其次，从属受托人为我们履行行政职责，例如向次级债务证券的持有人发送利息和通知。

附属契约及其相关文件，包括与某一特定系列次级债务证券及附属债务证券本身有关的任何补充契约，均载有本节所述事项的全文及贵公司的招股说明书附录。通过引用将附属契据合并为登记说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，与此相关的任何补充契据将作为证物不时提交给美国证券交易委员会。有关如何获取副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书或任何招股说明书附录中有关附属契据及附属债务证券条文的陈述及描述为摘要，并不声称完整，并受附属契约(连同任何相关修订或补充)及附属债务证券本身的所有条文(包括其中若干词语的定义)所规限，并受其整体规限。虽然吾等将在本招股说明书的附录中包括所发售的每一系列次级债务证券的具体条款，但附属契据(连同其任何相关修订或补充)及次级债务证券本身，而非其条款摘要，将管限次级债务证券持有人的权利。

General

附属契约不限制我们根据附属契约发行的次级债务证券的本金总额。我们可能会不时以一个或多个系列发行此类证券。任何一个系列的所有次级债务证券不需要同时发行。

您的招股说明书附录将描述与其相关的次级债务证券系列的具体条款，包括以下部分或全部条款：

•

次级债系列证券的名称、授权面额和本金总额；

次级债务证券是否是定期证券，有规定的到期日或固定日期

用于赎回(如果适用，规定的到期日或规定的赎回日期)，或永久证券，没有规定的到期日或规定的赎回日期；

•

适用于次级债务证券的从属条款，以及次级债务证券相对于保诚其他优先和次级债务证券的排名；

•

次级债务证券最初发行的价格，以同一系列次级债务证券本金的百分比或百分比表示，以及次级债务证券最初的一个或多个发行日期或期间；

•

支付次级债务证券本金、利息或溢价的一个或多个日期(或在适用的情况下，支付的日期范围)(或确定的方式)，以及任何此类付款的记录日期；

•

将支付次级债务证券任何款项的一个或多个地点，将在哪里进行任何转让、转换或交换，以及向我们或向我们送达通知或要求的地点；

•

如果应付利息，利率或如何确定利率；

•

利息或其他付款可能或将被推迟或取消的条款和条件(如果有)；

•

可以或将通过直接发行或授予其他指定证券，或使用通过发行保诚普通股或其他指定证券筹集的资金来支付利息或其他付款的条款和条件(如果有)；

•

次级债务证券的任何强制性或选择性赎回、偿还或回购的条款和条件，包括(如果适用)通知要求、法律和法规要求、赎回、偿还或回购日期、期限和价格或金额；

•

如果适用，由于我们不符合适用的监管资本要求、最低资本要求和/或偿付能力资本要求或偿付能力要求而无法赎回或购买任何次级债务证券的情况；

•

次级债务证券的任何支付金额可通过参考指数或公式或其他参考资产或因素来确定的方式；

•

如果次级债务证券在其规定的到期日之前赎回或加速赎回，我们将支付的金额或如何确定金额；

•

次级债务证券的清偿或清偿拨备(如有)，或不适用该等规定的声明；

•

任何强制性或可选的偿债基金或类似拨备；

•

次级债务证券可以或将转换为优先股或其他指定证券或交换优先股或其他指定证券的条款和条件(如有)，无论是否由保诚发行；

•

吾等可选择更改次级债务证券条款的条款及条件(如有)；

•

临时或永久减少该系列次级债务证券本金余额的任何机制；

•

如果适用，我们将为任何次级债务证券支付额外税款的情况，以及在何种情况下，如果我们必须支付额外金额，我们可以赎回该系列的次级债务证券；

•

适用于支付次级债务证券本金、利息或溢价的任何其他条款或条件；

•

构成该系列次级债务证券条款一部分或为使其生效而需要向法律或监管当局发出的任何通知或法律和监管当局的同意；

•

适用于本系列次级债务证券的任何违约、违约、偿付能力事件或其他允许补救措施的事件，以及发生后可采取的补救措施；

•

该系列的次级债务证券是否将全部或部分作为一种或多种全球证券发行，如果是这样发行，我们将以最终形式发行次级债务证券之前必须满足的条件；

•

次级债务证券在证券交易所的任何上市；

•

该系列次级债务证券的格式(包括该次级债务证券的条款和条件)；

•

适用于次级债务证券的发售、销售和交付的任何限制；

•

根据美国联邦和英国所得税法，收购、拥有和处置次级债务证券的重大税收后果；

•

法律或法规要求和/或任何此类付款可能需要的任何法律或法规批准对本金、利息或溢价的支付施加的任何限制；以及

•

(Br)次级债务证券系列的任何其他条款，包括对附属契约中所载定义或契诺或任何其他条款或条件的任何增加、删除或其他更改。

除非在您的招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券的持有人将无权享有任何投票权，除非本文另有说明。

除非您的招股说明书附录另有说明，否则附属契约(连同其任何相关修订或补充)及附属债务证券本身的条文，在涉及吾等的高杠杆交易或涉及吾等的其他交易可能对他们造成不利影响时，并不向次级债务证券持有人提供保护。

合法所有权和形式

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则本行将发行以证券登记商簿册所载持有人名义登记的次级债务证券(即“登记表格”)。我们的义务，以及附属受托人和受雇于我们或附属受托人的任何第三方的义务，仅适用于登记为次级债务证券持有人的人。

在银行或经纪商的账户中持有次级债务证券的投资者通常不会被我们承认为次级债务证券的合法持有人。这就是所谓的留在“街名”上。相反，我们将只承认银行或经纪商，或银行或经纪商用来持有其次级债务证券的金融机构，作为合法持有人。这些中介银行、经纪商和其他金融机构传递本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如上所述，我们对以街头名义或其他间接方式持有次级债务证券的投资者没有义务，因为投资者选择以这种方式持有次级债务证券，或者因为次级债务证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向登记持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该持有人在法律上被要求将付款作为街头品牌客户转嫁给投资者，但我们没有这样做。

全球证券是一种特殊类型的间接持有证券。如果登记形式的次级债务证券由一个或多个全球证券代表，我们将要求此类全球证券以我们选择的金融机构的名义登记，而不是转移到任何其他直接机构的名称

除非发生“全球证券”一节中所述的某些特殊情况，否则持有者。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构被称为存托机构。任何希望在全球证券中拥有实益权益的人都必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户间接地这样做，而该经纪人、银行或其他金融机构又在保管人那里有账户。这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。除非适用的招股说明书附录另有规定，登记形式的次级债务证券将由一种或多种全球证券的权益代表。

在本招股说明书的“全球证券”一节中进一步讨论了全球证券。

请注意，当我们在本“次级债务证券说明”中提及“持有人”时，我们指的是次级债务证券的直接持有人，而不是街头巷尾或次级债务证券的其他间接持有人。当我们在本“次级债务证券说明”中提及“阁下”时，我们所指的是投资于所发售次级债务证券的人士，不论他们是该等证券的持有人或仅为该等证券的间接拥有人。

次级债证券状况

次级债务证券将构成我们的直接债务、次级债务和无担保债务。如果我们在英格兰和威尔士破产或被清盘或清算，特定系列次级债务证券持有人的权利将排在优先偿付“优先债权人”关于该系列的所有债权的权利之后。除非您的招股说明书附录另有规定，否则次级债务证券不享有任何负质押契约的利益。

术语“优先债权人”包括我们的非次级债务的所有持有人，或根据国际财务报告准则被视为我们所属保险集团成员的任何子公司或其他实体的非次级债务的所有持有人(包括我们或该等子公司或其他实体的高级债务证券的持有人、投保人、投保人索赔和保单受益人)。它还可能包括不同系列次级债务证券的持有人、我们其他次级债券(无论是实际的还是或有的)的持有人，以及我们某些类别股本的持有人。你的招股说明书副刊将为与之相关的次级债务证券系列界定“优先债权人”。

如上所述，在英格兰和威尔士发生任何此类破产、清盘或清算的情况下，持有上述较优先债权的我们的索赔人可能会比次级债务证券的持有人追回更多。你应该知道，目前我们发行或担保构成“优先债权人”债权的债务的能力没有任何限制。

违约、补救和违约豁免

违约和补救措施

如果适用于一系列次级债务证券的任何“违约事件”发生并仍在继续，次级受托人或持有该系列未偿还次级债务证券本金总额至少25%的持有人可声明：

•

所有该等次级债务证券的全部本金金额(包括溢价，如有的话)(如属贴现证券，则指在招股说明书附录中指明的较少金额)；及

•

如果在您的招股说明书附录中指定，任何应计但未支付的利息付款(如有指定，包括任何递延利息)，

到期并立即支付。这就是所谓的成熟度加速。如果任何次级债务证券的到期日已经加速，但尚未获得偿付判决，受影响系列的未偿还次级债务证券本金总额过半数的持有人在某些情况下可以取消加速到期。

除非您的招股说明书附录中另有说明，否则不会发生与我们对一系列次级债务证券的支付义务有关的事件或情况，包括我们的任何失败或无力

在到期和应付时部分支付此类款项，将构成“违约事件”，或允许附属受托人或其任何持有人以上述方式加速该系列次级债务证券的到期日。您的招股说明书附录将具体说明一个或多个违约事件是否适用于与之相关的次级债务证券，并描述这些违约事件(如果有)。

与我们对任何系列次级债务证券的偿付义务有关的事件或情况可能允许附属受托人对我们行使补救措施的事件或情况将在相关招股说明书附录中使用“违约事件”以外的一个或多个术语来提及。一般而言，我们预计此类事件或情况将分为两类：

•

如果满足特定条件，可以允许从属受托人在英格兰和威尔士(但不在其他地方)启动我们的清盘程序和/或收回到期和未付款项的程序；或

•

如果满足特定条件，可以允许从属受托人在英格兰和威尔士(但不能在其他地方)为我们的清盘启动法律程序，但不能行使其他法律补救措施。

在本招股说明书中，我们将第一类事件或情况称为“违约”，将第二类事件或情况称为“偿付能力事件”。在贵公司的招股说明书附录中，我们可能会使用不同的术语来描述违约和偿付能力事件，包括，在违约的情况下，包括“支付违约”、“有日期的担保违约”、“永久担保违约”、“资本违约”或“资本担保违约”或其他类似术语，以及在偿付能力事件的情况下，包括“支付事件”、“资本事件”或“附属资本事件”或其他类似术语。

您的招股说明书附录将具体说明是否再有一个违约或偿付能力事件适用于与之相关的次级债务证券，并描述这些违约和/或偿付能力事件(如果有)，以及发生违约和/或偿付能力事件后可获得的补救措施。

尽管如此，如果不支付本金或利息，对于一系列次级债务证券来说，将不会是违约或偿付能力事件：

•

以遵守任何有管辖权的法院的法规、法规或命令；或

•

如对任何该等法规、规例或命令的有效性或适用性有疑问，如我们按照向本公司及从属受托人提供的意见行事，并以从属受托人可接受的法律意见的形式行事。

然而，在第二种情况下，如果律师认为行动是适当和合理的，从属受托人可以向我们发出通知，要求我们采取行动，包括要求法院宣布的程序，以解决疑虑。在这种情况下，我们将迅速采取行动，并受任何最终解决疑虑的约束。如果诉讼的结果是确定我们可以在不违反任何法规、法规或命令的情况下支付相关款项，则在从属受托人向我们发出书面通知通知我们这一决定后，付款应立即到期并支付。

此外，贵公司的招股说明书副刊将说明，如果吾等未能在指定时间内履行或遵守吾等的履约义务，吾等可就任何系列次级债务证券或附属契约提起诉讼或采取其他行动，以强制执行吾等的任何“履约义务”的方式及程度；但吾等不会因任何该等诉讼或其他行动而有责任在有关适用系列的次级债务证券的本金或利息到期及应付之前，支付相当于或参照本金或利息衡量的任何款项或款项。当我们在本文中提及“履约义务”时，指的是我们在适用的次级债务证券系列或附属债券下的任何义务或契诺，但(I)关于支付该系列次级债务证券的任何本金或利息或(Ii)明确地仅为该系列次级债务证券(该系列的次级债务证券除外)的利益而纳入附属契约的任何义务或契诺除外。您的招股说明书副刊还将具体说明在任何诉讼程序之前可能需要的任何通知或其他步骤

对适用系列的次级债务证券提起诉讼或采取其他行动，以及任何其他适用的补救限制。

如果发生违约、违约、偿付能力事件或违反履约义务，下属受托人将承担某些额外责任。在该等情况下，附属受托人有责任行使附属契据赋予受托人的权利和权力，并在行使附属契据赋予受托人的权利和权力时，以谨慎的态度和技巧行事，一如审慎的人在处理该人本身的事务时会在有关情况下所采取的一样。

应次级债务证券持有人的要求，附属受托人将无义务行使其在附属契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或开支向附属受托人提供令其满意的弥偿及/或担保，并仅限于附属契约条款所规定的范围。在此等附属契约条文的规限下，任何系列未偿还次级债务证券本金总额超过半数的持有人，在若干限制的规限下，将有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求附属受托人可获得的任何补救。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在允许持有人绕过附属受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其与次级债务证券有关的权利或保护其利益之前，通常必须发生以下所有情况：

•

此类持有人必须向下属受托人发出书面通知，告知已发生违约、违约或偿付能力事件或违反履约义务的事件，且此类违约、违约、偿付能力事件或违反履约义务的事件不得被治愈或放弃；

•

持有该系列未偿还次级债务证券本金总额至少25%的持有人必须提出书面请求，要求次级受托人因违约、违约、偿付能力事件或违反履约义务而采取行动，并且他们或其他持有人必须就采取行动的费用和其他责任向次级受托人提供令其满意的赔偿和/或担保；

•

附属受托人必须在采取上述步骤后60天内未采取行动；以及

•

在该60天内，该系列未偿还次级债务证券本金总额的大多数持有人不得向附属受托人发出与持有该系列未偿还次级债务证券本金总额至少25%的持有人的书面要求不一致的指示。

尽管有此等限制，次级债务证券持有人仍有权提起诉讼，要求在其各自述明的到期日(如有)或之后，或在附属债权证或附属债务证券规定的其他到期及应付日期，强制执行该等次级债务证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)的付款。

然而，如果任何系列次级债务证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)按照您的招股说明书附录中所述的任何延期或注销条款被推迟或取消支付，则该等金额将不会到期和支付，我们也将不必在该等金额本应到期和应付的日期支付相关款项。

次级受托人将在任何系列次级债务证券发生违约、违约、偿付能力事件或违反履约义务事件后90天内，向受影响系列次级债务证券的每一持有人发出其所知的任何此类违约、违约或偿付能力事件的通知，除非此类违约、违约或偿付能力事件已被纠正或放弃。但是，除非拖欠本金(或保险费，如有)，或

受影响次级债务证券的利息(如果有的话)，如果附属受托人真诚地确定扣留通知符合该系列持有人的利益，则附属受托人将有权扣留该通知。

不得抵销或反索赔

接受次级债务证券后，次级债务证券持有人及附属受托人代表该等持有人，将被视为已放弃该等持有人在任何破产或清盘之前或期间可能对吾等提出的任何抵销或反索偿权利。尽管有前述规定，如果任何次级债务证券持有人的任何权利和债权因抵销而被解除，该持有人将立即向吾等或吾等破产的清盘人或附属受托人或接管人(如适用)支付一笔相当于该数额的款项，并将以信托形式为吾等或吾等破产案的清盘人或附属受托人或接管人(如适用)持有一笔相等于该数额的款项。因此，这种解除将被视为没有发生。

我们将每年向下属受托人提供有关违约的信息

我们将向下属受托人提供我们某些高级人员的年度证书，尽他们所知，证明我们是否或曾经违约，并指明任何此类违约的性质和状况。此外，吾等须于吾等知悉附属契约下任何违约事件或可能演变为违约事件的事件后五天内，向附属受托人发出书面通知。

某些违约的豁免

持有特定受影响系列的未偿还次级债务证券本金总额不少于多数的持有人一般也可免除任何违约、违约、偿付能力事件和违反履约义务的事件。如果发生这种情况，违约、违约、偿付能力事件或违反履约义务的相关事件将被视为没有发生。然而，任何人士均不能免除吾等就任何该等次级债务证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)的支付，或未经该系列未偿还次级债务证券的每名持有人同意，就附属契据下的契约或条文(连同任何相关修订或补充)不得修改或修订的违约。

资产的合并、合并和出售或租赁

除非您在招股说明书附录中另有说明，否则我们可以在没有任何次级债务证券持有人同意的情况下，与我们的财产和资产合并，或将我们的财产和资产整体转让或租赁，但前提是通过任何此类合并或合并或我们资产的任何此类受让人或承租人成立的任何继承人是根据经济合作与发展组织成员国的法律成立并有效存在的公司或其他个人，该公司或其他个人承担我们对次级债务证券和附属契约的义务，并满足许多其他条件。

修改

在某些情况下，我们可以对附属契约和次级债务证券进行更改。以下三种类型的更改是可能的。

需要每个持有人批准的变更

第一类变更包括未经每个受影响的次级债务证券系列的每个持有人的具体批准才能进行的变更。除非您的招股说明书附录另有规定，否则这些更改包括：

•

更改任何次级债务证券本金或任何利息的声明到期日；

•

在没有指定期限的永久次级债证券中增加指定期限；

•

降低任何利息的利率或金额；

•

减少赎回时应支付的本金或任何保费；

•

更改赎回日期会损害任何持有人的利益；

•

更改付款地点；

•

以多数票方式更改持有人放弃现有违约的权利；

•

损害起诉索要款项的权利；

•

降低必须同意放弃或修改附属契约或放弃违约的持有人的百分比；

•

以不利于任何持有人的方式修改附属契约中关于次级债务证券从属地位的规定；以及

•

对变更清单进行任何需要每个持有人批准的变更，包括上述变更。

需要50%审批的更改

第二类变更包括需要每个受影响系列的未偿还次级债务证券本金总额至少50%的持有人批准的变更。大多数变更都属于这一类，但上面“-需要每个持有人批准的变更”和下面的“-不需要审批的变更”中描述的变更除外。

更改不需要审批

第三类变更不需要次级债务证券持有人的任何批准。这种类型一般仅限于不会在任何实质性方面对债务证券持有人造成不利影响的澄清和其他变化。然而，在某些情况下，我们可能被允许对次级债务证券的条款进行重大更改，而无需任何持有人的同意或批准。如果我们有这样的选择，您的招股说明书副刊将包括适用的相关条款和条件。

香港国际机场审批

除前述规定外，任何系列次级债务证券的条款及条件的更改，可能包括与该等次级债务证券的地位、附属地位、赎回、回购、失责事件、违约或偿付能力事件有关的修改，可能需要事先通知香港国际机场建议的修改，以及香港国际机场的同意或批准(包括以豁免的形式表示同意)。

对某些公约的豁免

持有每个受影响系列的未偿还次级债务证券本金总额不少于多数的持有人，可免除我们遵守附属契约中与公司存在和维持某些机构有关的某些限制性契诺的义务。另见关于持有人放弃违约、违约、偿付能力事件和违反履约义务事件的能力的讨论，见“违约、补救和免除某些违约的违约 - 豁免”一节中的讨论。

进一步发行

我们可能会不时不通知一系列未偿还次级债务证券的持有人或征得他们的同意，根据适用契据(连同其任何相关修订或补充)设立及发行该系列的其他次级债务证券，该系列在各方面与该等未偿还次级债务证券享有同等地位(或在所有方面除外，但于该等额外次级债务证券的发行日之前应累算的利息的支付或该等额外次级债务证券的发行日期后的首期利息除外)，因此该系列的任何其他次级债务证券须合并，并与该系列的未偿还次级债务证券组成单一系列，并具有与该等未偿还次级债务证券的地位、赎回或其他方面相同的条款。

Notices

以登记形式向次级债务证券持有人发出的通知将邮寄至证券登记册上所列持有人的地址，或对于由托管机构持有的次级债务证券，按照托管机构的适用程序，或以招股说明书附录中规定的任何其他允许的方式发出。

Title

我们、附属受托人和我们的任何代理人或附属受托人的任何代理人可以登记形式将任何次级债务证券的登记拥有人视为其绝对拥有人(不论该证券是否已逾期，即使有任何相反通知)，以付款及所有其他目的。

同意送达；管辖权

我们已指定位于密歇根48951兰辛1 Corporation Way的杰克逊国家人寿保险公司作为我们的授权代理人，负责因次级债务证券或附属契约而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序的法律程序文件送达，并已服从这些法院的管辖权。尽管有上述规定，任何次级债务证券的持有人可在英格兰和威尔士的任何有管辖权的法院提起与次级债务证券或附属契约有关的诉讼(受本招股说明书和您的招股说明书附录中所述的强制执行限制的约束)。

治国理政

附属契约和附属债务证券中的从属条款将受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释，目的是使这些条款在英格兰和威尔士与我们有关的任何破产程序中完全生效。附属契约和附属债务证券中的所有其他条款将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

优先股说明

以下是根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的一般条款摘要，包括在转换或交换某类次级债务证券时可能发行的任何优先股(任何该等优先股，即“优先股”)。优先股将以美国存托股份(ADS)的形式提供。特定系列优先股的一般条款将于招股说明书补充资料中概述，该等条款与可转换或可交换为该系列优先股的优先股或次级债务证券有关。特定系列优先股的一般条款可能与下文所述的条款不同，这些条款将在相关招股说明书附录中注明。本摘要并不声称完整，须受本公司的章程细则及本公司董事会或其委员会通过的与发行优先股有关的任何决议所规限。这些文章的副本已作为登记声明的证物提交，并已提交

将针对适用的招股说明书附录提交相关决议。目前，我们没有已发行的任何系列优先股。

General

根据我们的章程，我们的董事会或其授权的委员会可以授权发行一个或多个系列的优先股，包括每股面值0.01美元的美元优先股(“美元优先股”)，以及其认为合适的股息权、每股清算价值、赎回条款、投票权和其他权利、优惠、特权、限制和限制，以英镑计价的每股面值为0.01 GB的优先股(“英镑优先股”)或每股面值为0.01澳元的欧元计价的优先股(“欧元优先股”)，受我们的条款所列限制的限制。对于已发行的特定系列的每一股优先股，相当于该股面值的金额将记入我们的已发行股本账户，相当于股票发行价与其面值之间的差额(如果有)的金额将记入我们的股票溢价账户。

除非适用的招股说明书附录另有规定，系列的优先股将为美元优先股，每股面值、股息权、赎回价格和每股清算价值均以美元计价，并将仅以全额支付的形式发行。

除非适用的招股说明书补编另有规定，任何系列的优先股最初将以不记名形式发行，并在收到优先股的付款后，在发行美国存托凭证时存放在花旗银行(“托管银行”)。根据存款协议存放的特定系列的优先股将由相应系列的美国存托凭证代表。根据存款协议从存款中提取的任何系列优先股将以登记形式的股票代表，不包括股息券。这些股票将在取款时交付。该股票将在提取时交付，并可由持有人以登记形式交换代表该系列优先股的单独股票，而不包括股息券。从存款中提取的每个系列的优先股将可以单独转让。参见《美国存托股份说明》。

持有人只能通过转让和登记相关系列优先股的登记，才能以登记形式转让任何系列优先股的所有权。登记形式的任何系列的优先股不得全部或部分交换不记名形式的该系列的优先股。任何系列的优先股转让只可在登记处设于其联合王国办事处的该系列优先股登记册上登记。请参阅下面的“-注册官和支付代理人”。登记人员不会向提出登记请求的人收取费用。然而，要求注册的人将负责与注册有关的任何必须支付的税款、印花税或其他政府费用。英国法律目前没有限制非居民或外国所有者自由获得任何系列的优先股的权利，或者当有权投票表决特定系列的优先股时，自由投票优先股的权利。目前，英国没有任何法律或法规限制向持有任何系列优先股的非居民股东汇款股息或其他付款。

任何系列的优先股将享有以下概述的股息权、清算权利、赎回条款和投票权，但与特定系列优先股有关的招股说明书补编另有规定的除外。优先股持有人应特别注意与其特定系列股票有关的下列具体条款，包括：

•

以美国存托凭证形式发行的系列优先股的名称和发行数量；

•

该系列优先股的每股清算值；

•

该系列优先股的发行价格；

•

股息率(或股息的计算方法)(如有)以及支付股息的日期(如有)；

•

任何赎回条款；以及

•

与该系列优先股相关的任何其他权利、优先选项、特权、限制和限制。

Dividends

如果在与该系列相关的招股说明书附录中指定，特定系列优先股的持有人将有权在与该系列相关的招股说明书附录中所述的日期、利率或金额，或根据与该系列相关的招股说明书附录中所述的确定日期、利率或金额的方法，从可供分配的利润(将根据章程和2006年公司法确定)中宣布的任何现金股息中获得任何现金股息。

有关应支付股息的每一系列优先股的招股说明书补编(或如属可转换或可交换为该等优先股的次级债务证券，则为与该等次级债务证券有关的招股说明书副刊)须注明将直接或在转换或交换时发行的优先股的股息是累积或非累积的。

除非招股说明书附录另有说明，否则，如果我们的董事会认为，我们可以作为股息分配的利润不足以使我们能够在同一天全额支付该系列优先股的股息，以及与该系列优先股具有同等股息权利的任何其他股票的股息，我们必须首先全额支付或留出相当于，计划于该股息支付日期或之前就任何优先股优先获得股息的任何股份派发的所有股息；及第二，就该系列优先股及与该系列优先股同等的任何其他股份派发股息，按预定支付予该等股份的现金股息金额的比例分享利润。计划支付的金额将包括在该日期应支付的任何股息金额，如果我们发行累积优先股，则包括与该系列优先股享有同等股息权利的任何股份过去累计股息的任何欠款。根据2006年《公司法》，我们可以分配的利润一般等于我们累计的已实现利润减去我们的累计已实现亏损。

股息将通过按年计算适用的股息金额或利率，并除以一年中的股息期间数来计算。除非招股章程副刊另有说明，否则任何股息期短于或长于全额股息期的任何股息期，将按360天年度共12个30天月计算，并按任何不足一个月的实际经过日数计算。

就我们指定为非累积的任何系列应支付股息的优先股而言，如果该系列优先股的股息或部分股息不需要支付，且没有在预定支付的相关日期支付，则该系列优先股的持有者将失去其获得股息的权利，并且不会从未支付的金额中赚取任何利息，无论该系列优先股的股息是否在任何未来股息期间支付。

我们将为任何系列的优先股确定一个支付股息的日期，就该系列向在相关记录日期作为优先股持有人在登记册上列出的优先股持有人支付股息。相关记录日期将在吾等指定的相关股息支付日期之前15至60天之间。除非法律另有规定，否则我们将以美元支票的形式支付股息，支票以伦敦或纽约的一家银行为抬头，并按优先股登记簿上显示的地址邮寄给持有人。如果我们计划支付任何系列优先股股息的日期不是伦敦和纽约的银行营业以及可以在伦敦和纽约进行外汇交易的日期，那么股息将在下一个营业日支付，我们将不会因为延迟而被要求支付任何利息或其他付款。已宣布但尚未支付的股息不计息。有关说明，请参阅

有关如何将股息分配给美国存托凭证持有者的信息，请参阅“Description of the American Depositary Shares - Differends and Disportions”(美国存托股份和股息分配说明)。

除非招股说明书附录另有说明，否则，如果我们没有在预定的最近股息支付日期全额支付任何系列优先股的应付股息(如果有的话)，我们将不被允许宣布或支付任何类别的股份的股息或分派，除非我们全额支付或留出一个金额，以全额支付应支付的股息，如有，吾等就该系列的优先股及与该系列的优先股享有同等股息的优先股，于同一股息期或招股章程附录所指明的与该系列的优先股有关的其他额外期间派发股息。

除本招股说明书及招股说明书附录中有关特定系列优先股的规定外，任何系列优先股的持有人无权分享我们的利润。

清算权

在清盘或其他情况下的资本回报(但除非招股说明书附录中关于特定系列优先股的另有规定，否则在赎回、由我们购买或减少我们的任何股本时除外)，持有当时已发行的特定系列的美元优先股的持有人，以及持有与该系列相等或优先于该系列的任何其他股票的持有人，将有权从可供分配给股东的任何资产中获得美元付款。这一分配将优先于向低于该系列优先股的任何类别我们股票的持有者分配资产。优先股股东将有权获得相当于每股优先股已缴(或入账列为缴足)金额的付款，以及根据招股说明书补充资料厘定的有关优先股的任何溢价，如属任何系列累积优先股(如有)，则另加应计股息，除非可供分派的资产不足，在此情况下，优先股股东将有权按各自有权获得的全部金额按比例分享吾等资产的任何分派。优先股股东将没有进一步参与资本返还的权利。

赎回和购买

除非相关招股说明书附录另有规定，并受2006年《公司法》的约束，否则吾等将有权选择在根据本公司章程确定并在相关招股说明书附录中指定的特定时间赎回任何系列优先股的全部或任何部分。对于赎回的每一股美元优先股，吾等将以美元支付该优先股的面值和发行时该股份的入账列为缴足的任何溢价的总和，连同赎回日的应计股息和根据适用招股说明书附录所载公式计算的赎回溢价，该公式应由吾等从吾等章程所载的几个可能公式中选择。

如果我们希望赎回任何系列的优先股，我们必须在指定的赎回日期之前至少60天通知开户银行和要赎回的优先股的每个记录持有人。赎回通知必须注明：

•

赎回日期，

•

要赎回的特定优先股，

•

赎回价格(如为任何系列的累积优先股，包括将包括的任何应计股息的细节，并说明优先股的股息将在赎回时停止累算)，以及

•

将出示与优先股有关的所有权文件以供赎回和支付的一个或多个地点。

兑换过程不会因兑换通知或邮件中的缺陷而被视为无效。应赎回的优先股股息(如有)将于有关赎回日期停止累算。在任何适用的财政或其他法律法规的约束下，我们将以美元支票支付赎回款项，或者，如果持有人要求，通过转账到由付款人在伦敦或纽约的银行维持的美元账户进行赎回付款。被赎回优先股的持有人必须在赎回通知中指定的地点向本公司交付相关股票。倘若与赎回任何系列优先股有关的任何付款日期并非营业日，则于该日应支付的赎回价格将于下一个营业日支付，在该等情况下无须支付利息或其他额外款项。优先股只有在以下情况下才被视为赎回，并且股息(如果有的话)将继续应计，直到所有赎回付款和所有应计股息支付完毕。有关以ADS为代表的优先股赎回的信息，请参阅《美国存托股份 - 赎回说明》。

除非相关招股说明书补编另有规定，否则我们可随时在公开市场购买任何系列的已发行优先股、以同样方式向该系列的所有优先股持有人投标或以私人协议的方式购买。这些收购将根据FCA的条款、适用法律(包括2006年《公司法》和美国联邦证券法)和适用法规进行。吾等自行购买或赎回的任何系列的任何优先股(证券交易业务的正常过程除外)将由吾等注销，并且不再发行和发行。

投票权

注册地址在英国境内的优先股持有人将有权收到我们股东大会的通知，但无权出席或在该等会议上投票，除非招股说明书附录中关于任何特定优先股系列的另有规定。

优先股的持有者有权在以下标题“-权利变更”下的情况下作为一个类别单独投票。

权利变更

优先股附带的权利、优先股或限制可由持有所有已发行系列至少四分之三优先股的持有人书面同意，或由优先股持有人作为单一类别通过的特别决议案批准而不分系列更改。

任何特定系列优先股的权利、优先或限制可按不同于其他系列优先股的基准作出更改，但须取得该特定系列至少四分之三优先股持有人的书面同意，或获该系列优先股持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准。

我们可以设立或发行任何类别的股份，或任何可转换或可交换为任何类别股份的证券，而该等股份或证券在分享吾等利润或资产的权利上与任何系列的优先股同等，不论该等股份所附带的权利在任何方面与优先股相同或不同，而任何系列的优先股的权利不会被视为更改或废除。

优先股附带的权利不会因吾等购买或赎回吾等的任何股本而被视为更改或取消，在每种情况下，优先股优先于优先股或与优先股同等分享公司利润和资产，或优先于优先股或优先于优先股与优先股平分分享公司利润和资产。

注册人和支付代理

本公司的登记处Equiniti目前位于英国西苏塞克斯BN99 6DA，Spencer Road，Aspect House，BN99 6DA，将担任各系列优先股的登记处和支付代理。

美国存托股份说明

花旗银行(下称“花旗银行”)已同意担任美国存托股份的托管银行。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号14楼，邮编：New York 10013。美国存托股份通常被称为“美国存托凭证”，代表存放在存托银行的证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的凭证代表。开户银行通常会指定托管人来保管存放的证券。在这种情况下，托管人是花旗银行，N.A.伦敦，位于花旗集团中心，加拿大广场，金丝雀码头，伦敦，E145磅。

我们根据存款协议指定花旗银行为存款银行。存款协议的副本已在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。您可以从美国证券交易委员会公共资料室(邮编：20549)或美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取存款协议副本。当检索该副本时，请参考注册号333-117706。

这是对美国存托凭证的实质性条款和美国存托凭证所有人的实质性权利的概要说明。摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，持有人作为美国存托凭证所有人的权利和义务将参考存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。

每一张美国存托股份代表有权获得一股优先股存放在托管人处。美国存托股份还将代表开户银行或托管人代表美国存托股份所有人接受任何其他财产的权利，但由于法律限制或实际考虑，这些财产尚未分配给美国存托凭证所有人。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有人和开户银行的权利和义务。作为美国存托凭证的所有人，您指定开户银行在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对优先股持有人的义务将继续受英格兰和威尔士法律的管辖，这可能与美国的法律不同。

作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证、经纪账户或保管账户，或者通过开户银行以您的名义设立的账户，该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证直接登记在开户银行账簿上的情况(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记制度反映了开户银行对美国存托凭证所有权的无证(簿记)登记。在直接登记制度下，美国存托凭证的所有权通过开户银行向美国存托凭证持有人发出的定期报表来证明。直接登记系统包括开户银行和存托公司之间的自动转账，存托公司是美国股权证券的中央簿记结算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。

股息和分配

作为持有人，您通常有权收到我们存放在托管银行的证券的分派(如果有的话)。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。持有者将根据存款协议的条款，按照截至指定记录日期持有的美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到存款所需资金的确认后，开户银行将根据英格兰和威尔士的法律和法规，安排将资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。

只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元转换为美元。分配给持有者的金额将扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。保管人将对托管人持有的任何财产(如未分配权)的销售收益适用相同的方法来分配保管人持有的证券。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。

股票分配情况

每当我们向托管人免费分发托管证券的优先股时，我们将向托管人存放适用数量的优先股。在收到此类存款的确认后，开户银行将向持有人分发代表已交存优先股的新美国存托凭证，或修改美国存托股份与优先股的比率，在这种情况下，您持有的每一美国存托股份将代表如此存放的额外优先股的权利和利益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。

分配新的美国存托凭证或在分配优先股后修改美国存托股份与优先股的比例，将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这种税款或政府收费，开户银行可以出售全部或部分如此分配的新优先股。

如果分发新的美国存托凭证违反法律(例如，美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果开户银行不如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的优先股，并将像分配现金的情况一样分配出售的收益。

权利分配

每当我们打算分配购买额外优先股的权利时，我们都会事先通知开户银行，我们将协助开户银行确定向持有人分配购买额外美国存托凭证的权利是否合法和合理可行。

如果向美国存托凭证持有人提供购买额外美国存托凭证的权利是合法和合理可行的，并且我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如解决交易合法性的意见)，则开户银行将建立程序将购买额外美国存托凭证的权利分配给持有者，并使这些持有人能够行使该权利。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。开户银行没有义务制定程序，便利持有人分配和行使购买非美国存托凭证形式的新优先股的权利。

符合以下条件的开户银行不会将权利分配给您：

•

我们没有及时请求将权利分配给您，或者我们请求不将权利分配给您；或者

•

我们未能向开户银行交付令人满意的单据；或

•

分配权利并不合理可行。

如果出售未行使或未分配的权利是合法和合理可行的，开户银行将出售这种权利。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果存托银行无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分发

每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份的形式分配股息时，我们将事先通知开户银行，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行。

只有在选择合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，开户银行才会向您提供选择。在这种情况下，开户银行将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。

如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，具体取决于英格兰的股东在未能进行选择时将获得什么，如存款协议中更全面的描述。

其他分发

每当我们打算分配现金、优先股或购买额外优先股的权利以外的财产时，我们将事先通知开户银行，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助开户银行确定向持有人进行这种分配是否合法和合理可行。

如果将这些财产分配给您是合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，则开户银行将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

根据存款协议条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税费和政府收费。为了支付这种税款和政府收费，开户银行可以出售全部或部分收到的财产。

开户银行不会将房产分配给您，并将在以下情况下出售房产：

•

我们不要求将财产分配给您，或者如果我们要求不将财产分配给您；或

•

我们没有向开户银行交付令人满意的单据；或者

•

开户银行认定向您分发的全部或部分产品在合理范围内并不可行。

此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。

Redemption

每当我们决定赎回托管人存放的任何证券时，我们都会通知开户银行。如果这是合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，开户银行将向持有人邮寄赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。开户银行将根据存款协议的条款将收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在向开户银行交出其美国存托凭证时，能够获得赎回的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，将根据开户银行的决定，按整批或按比例选择要注销的美国存托凭证。

影响优先股的更改

为您的美国存托凭证持有的优先股可能会不时发生变化。例如，可能存在面值或面值的变化，此类优先股的拆分、注销、合并或重新分类，或资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律允许的范围内，代表您有权收到与以存款形式持有的优先股有关的财产。在这种情况下，开户银行可能会向您交付新的美国存托凭证，或要求您将现有的美国存托凭证换成新的美国存托凭证。如果开户银行不能合法地将这些财产分配给你，开户银行可以出售这些财产，并将净收益分配给你，就像现金分配的情况一样。

优先股存入时发行美国存托凭证

如果您或您的经纪人优先存款与托管人共享，开户银行可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付了任何适用的发行费用以及将优先股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，开户银行才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存入优先股和领取美国存托凭证的能力可能会受到存款时适用于美国、英格兰和威尔士的法律考虑的限制。

美国存托凭证的发行可能会推迟，直到开户银行或托管人收到所有所需批准已给予的确认，且优先股已正式转让给托管人。美国存托银行将只发行美国存托凭证的整数部分。

当您存入优先股时，您将负责将良好和有效的所有权转让给开户银行。因此，您将被视为代表并保证：

•

优先股经过正式授权、有效发行、足额支付、无需评估和合法获得；

•

已有效放弃或行使与此类优先股有关的所有优先购买权(以及类似的)权利；

•

您被正式授权存放优先股；

•

交存的优先股不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利债权的限制，并且不是“受限证券”(定义见存款协议)；以及

•

提交供存放的优先股未被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和开户银行可能会采取任何必要的措施纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

ADR的转让、合并和拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将美国存托凭证退还给开户银行，并且还必须：

•

确保交出的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让；

•

提供开户银行认为适当的签名的身份和真实性证明；

•

提供纽约州或美国所需的任何转账印章；以及

•

在美国存托凭证转让时，支付美国存托凭证持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、费用、税费和其他政府收费。

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给开户银行，并且您必须根据存款协议的条款，在合并或拆分美国存托凭证时支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时的股票回笼

作为持有人，您将有权向开户银行出示您的美国存托凭证以进行注销，然后在托管人办公室领取相应数量的基础优先股。您提取优先股的能力可能受到提取时适用的美国、英国和威尔士考虑因素的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的优先股，您将被要求向存托管理人支付注销美国存托凭证的费用，以及在转让被提取的优先股时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，开户银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明，以及开户银行认为适当的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的优先股的提取可能会被推迟，直到开户银行收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，开户银行将只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

•

因(I)优先股或美国存托凭证的转让账簿关闭，或(Ii)因股东大会或支付股息而冻结优先股而可能出现的临时延误；

•

支付费用、税款和类似费用的义务；以及

•

因适用于美国存托凭证或提取存款证券的法律或法规而施加的限制。

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示开户银行对您的美国存托凭证所代表的优先股行使投票权。优先股持有人的投票权在《优先股 - 投票权说明》中有描述。

应我们的要求，开户银行将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示开户银行行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。

如果开户银行及时收到美国存托凭证持有人的表决指示，它将努力按照该表决指示对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决。

请注意，开户银行执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及存入证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给开户银行。没有收到投票指示的证券将不会被投票。

各种费用和收费

作为美国存托股份持有者，您需要向开户银行支付以下手续费：

Service			Fees
• Issuance of ADSs			Up to U.S. 5¢ per ADS issued
• Cancellation of ADSs			Up to U.S. 5¢ per ADS cancelled
• 行使购买额外美国存托凭证的权利			Up to U.S. 5¢ per ADS issued
• 现金股利分配			Up to U.S. 2¢ per ADS held

Service			Fees
• 根据股票分红或其他免费股票分配发放美国存托凭证			Up to U.S. 5¢ per ADS issued
• 现金收益的分配(即在出售权利或其他权利时)			Up to U.S. 2¢ per ADS held
• 发行美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利			派发的每股(或等值股票)最高5美分
• 年托管服务费			每年在每个日历年结束时持有的美国存托股份，最高可达2美分，但在该日历年收取的任何现金股息费除外

作为美国存托股份持有者，您还将负责支付开户银行发生的某些手续费和开支，以及某些税收和政府收费，例如：

•

登记机构和转让代理人就英格兰的优先股收取的优先股转让和登记费用(即优先股存入和提取时)；

•

外币兑换美元的费用；

•

证券交割的电报、电传和传真费用；

•

证券转让的税费(即优先股存入或提取存款时)；以及

•

与交付或提供存入的优先股相关的费用和开支。

我们已同意支付开户银行的某些其他费用和开支。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和开户银行改变。您将收到有关此类更改的事先通知。

修改和终止

我们可以与开户银行达成协议，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何重大权利造成重大损害，我们会提前30天通知持有人。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害，这些修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算是合理必要的，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。此外，我们可能无法向您提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的优先股(法律要求的除外)。

我们有权指示开户银行终止存款协议。同样，在某些情况下，开户银行可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行必须在终止前至少30天通知持有人。

终止后，根据押金协议将发生以下情况：

•

在终止后的六个月内，您可以要求注销您的美国存托凭证，撤回您的美国存托凭证所代表的优先股，并以与终止前相同的条款交付开户银行就这些优先股持有的所有其他财产。在这六个月期间，开户银行将继续收取从存款优先股收到的所有分配(即股息)，但在您请求注销您的美国存托凭证之前，不会向您分配任何此类财产；以及

•

上述六个月期限届满后，开户银行可以将其持有的有价证券变卖。开户银行将把出售美国存托凭证所得收益以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，除了对仍未偿还的美国存托凭证持有人当时持有的资金进行说明外，存款银行将不再对持有者负有进一步的义务。

寄存图书

开户银行将在其开户办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

开户银行将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

义务和责任的限制

存款协议限制了我们和开户银行对您的义务。请注意以下事项：

•

我们和开户银行只有义务采取存管协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意；

•

开户银行不对任何未能执行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行为承担任何责任，只要它本着诚意并按照存款协议的条款行事；

•

开户银行对未能确定任何行动的合法性或实用性、代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性、与投资优先股相关的投资风险、优先股的有效性或价值、因持有ADS而产生的任何税收后果、任何第三方的信用、允许根据存款协议条款的任何权利失效、我们的任何通知的及时性或我们未能发出通知承担任何责任；

•

我们和开户银行将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为；

•

如果我们因任何法律或法规、我们的备忘录和章程的任何规定、任何

以托管方式或因任何天灾、战争或其他我们无法控制的情况而提供任何证券；

•

由于行使或未行使存款协议或我们的备忘录和章程或任何存款证券条款中规定的任何酌处权，吾等和开户银行不承担任何责任；

•

吾等和开户银行还不对根据从法律顾问、会计师、任何提交优先股以供存款的人、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或我们任何一方真诚地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人提供的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动承担任何责任。

•

对于持有人无法从优先股持有人可获得但根据存款协议条款不能向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，我们和开户银行也不承担任何责任；

•

我们和开户银行可以依赖任何被认为是真实的、由适当各方签署或提交的书面通知、请求或其他单据，而不承担任何责任；以及

•

我们和开户银行对违反存款协议条款的任何间接或惩罚性赔偿不承担任何责任。

预发行交易

在某些情况下，开户银行可以在收到优先股存款之前发行美国存托凭证，或者在收到注销美国存托凭证之前释放优先股。这些交易通常被称为“发行前交易”。存款协议限制了预发行交易的总规模，并对这类交易施加了一些条件(即需要接受抵押品、所需抵押品的类型、要求经纪商提供的陈述等)。开户银行可以保留从放行前交易中获得的补偿。

Taxes

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、开户银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

外币兑换

如果实际可行，开户银行将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将按照存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的期限内获得，开户银行可酌情采取下列行动：

•

在实际合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实际的持有人；

•

将外币分配给合法可行的持有者；或

•

为适用持有人持有外币(不承担利息责任)。

环球证券

什么是全球安全？

全球证券可以代表一种或任何其他数量的单个证券。一般来说，由同一全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。然而，我们可以发行代表多个同类证券的全球证券，例如次级债务证券，这些证券具有不同的条款和不同的发行时间。我们把这种全球安全称为主全球安全。您的招股说明书增刊不会说明与其相关的证券是否由全球主要证券公司代表。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人或其代名人以外的任何人名下。我们在下面的“-全球安全将被终止的特殊情况”中描述了这些情况。

由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将只能间接持有

全球安全利益。间接利息必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券的利益的间接所有人。如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非并直至该全球证券终止。我们在下面的“-全球安全将被终止的特殊情况”中描述了可能发生这种情况的情况。如果终止，我们可以通过另一个记账式清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记账式清算系统持有。

托管安排

一个系列的高级债务证券和一个系列的次级债务证券可以由一个或多个全球证券全部或部分代表，这些证券将以欧洲清算银行SA/NV(以下简称欧洲清算银行)和Clearstream Banking，S.A.(以下简称“Clearstream卢森堡”)的名义或代名人的名义登记，并存放在欧洲结算银行SA/NV(“欧洲结算”)和Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream卢森堡”)的普通托管银行或其代表。除非您的招股说明书附录另有规定，否则全球证券将以注册形式发行。除非以最终形式将任何这种全球证券交换为证券，否则不得将任何这类全球证券作为一个整体转让给其代名人，反之亦然，或由一名代名人转让给该托管机构的另一名代名人，或在任何一种情况下，转让给该托管机构的一名继承人或该继承人的一名代名人。

一系列高级债务证券和次级债务证券的存托安排的具体条款将在相关招股说明书附录中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

全球证券发行后，该全球证券的托管人或其代名人应将该全球证券所代表的债务证券本金中各自的实益权益记入有权享有该全球证券的人的账户。该等账户须由高级债务证券或次级债务证券的承销商、交易商或代理人指定，或如本行直接发售高级债务证券或次级债务证券，则由本行指定。全球担保的实益权益的所有权将仅限于在该全球担保的保管人或其代名人处有账户的人(此类人、“参与人”)或可能通过参与人持有权益的人。全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人或其指定人保存的这种全球担保的记录(关于参与人的利益)和参与人的记录(关于通过参与人持有权益的人的利益)上，这种所有权的转让仅通过这种记录进行。

只要有关受托管理人或其代名人是该等全球证券的登记拥有人，则就所有目的而言，该受托管理人或其代名人将被视为该全球证券所代表的相关高级债务证券及/或次级债务证券的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的系列证券，不会收到或有权收到最终形式的该系列证券的实物交割，也不会被视为该系列证券的所有者或持有人。这些实益权益的所有者将没有直接权利对证券持有人的任何诉讼请求采取行动，只有在收到来自DTC、欧洲结算或Clearstream(视情况而定)的适当委托书的范围内才被允许采取行动。同样，在发生高级债务证券项下的违约事件或次级债务证券项下的违约、违约或偿付能力事件时，除非及直至发行最终形式的证券，全球证券的实益权益拥有人将仅限于在收到来自DTC、欧洲结算或Clearstream(视情况而定)的适当委托书的范围内行事。

以保管人或其代名人的名义登记的高级债务证券或次级债务证券的本金、利息或溢价将作为代表该等证券的全球证券的注册拥有人向其支付。我们或此类证券的任何适用受托人、付款代理或证券注册商均不对

与此类证券的全球证券的实益所有权权益有关的记录或因该等证券的实益所有权权益而支付的款项，或用于维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预期，全球证券的托管人或其代名人在收到本金、利息或溢价的任何付款后，将按照该托管人或其代名人的记录所示的此类全球证券所代表的系列债务证券本金的比例，按比例向参与者的账户支付款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的这种全球证券中的实益权益的所有人支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像现在以“街头名义”持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

全球证券的特殊投资者考虑因素

作为间接所有人，投资者与全球证券有关的权利将受托管机构及其持有其权益的投资者金融机构或其他中介机构(例如，如果DTC是托管机构，则为欧洲清算银行或Clearstream)的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。如上所述，我们不承认这类投资者或任何中介机构为证券持有人，而是只与持有全球证券的保管人打交道。

在全球证券中持有间接权益的投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得他/她在证券中的权益的非全球证书，除非在我们下面描述的特殊情况或您的招股说明书附录中可能阐述的情况；

•

一些法域的法律要求某些证券购买者以最终形式接受这种证券的实物交付。此类限制和此类法律可能会削弱您在全球证券中转让受益利益的能力；

•

投资者将是间接持有人，必须向其所在的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券相关的合法权利；

•

投资者可能无法将证券权益出售给一些保险公司和其他机构，这些保险公司和其他机构依法必须以非簿记形式或如您的招股说明书附录中所述的形式拥有其证券；

•

除了适用法律施加的限制外，投资者在以下情况下可能无法质押他或她在全球证券中的权益：代表证券的证书必须交付给出借人或质押的其他受益人才能使质押生效；

•

托管人的政策将管理支付、交付、转让、交换、通知和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项，这些政策可能会不时发生变化。我们、适用的受托人和其他代理人将不对保管人在全球证券中的政策、行动或所有权利益记录的任何方面承担责任。我们、适用的受托人和其他代理人也不以任何方式监督托管人；

•

托管机构将要求在其簿记系统内购买和出售全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

{br]参与保管人记账系统并使投资者直接或间接持有其在全球证券中的权益的金融机构，也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、交付、转让、交换、通知和其他事项，这些政策可能会不时发生变化。例如，如果您通过EuroClear或Clearstream持有全球证券的权益，当DTC为托管机构时，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将要求通过它们买卖该证券权益的人使用立即可用的资金，并遵守其他政策和程序，包括就特定日期进行的交易发出指示的最后期限。投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们，

适用的受托人和其他代理不监督任何这些中介机构的政策或行动或所有权权益记录，也不对此负责。

全球安全将终止的特殊情况

如果一系列高级债务证券或次级债务证券的全球证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，并且我们没有在120天内指定继任者，或者在我们清盘的情况下，我们未能在到期时支付任何高级债务证券或次级债务证券的任何款项，并且适用的受托人已收到此类全球证券的注册所有者的通知，要求以特定金额的此类高级债务证券或次级债务证券交换最终形式的证券，吾等将以最终形式发行该系列高级债务证券或次级债务证券的登记证券，以换取代表该系列高级债务证券或次级债务证券的全球证券。

吾等亦可随时自行决定由一项或多项全球证券所代表的任何系列的高级债务证券或次级债务证券不再由该等全球证券或证券代表。在此情况下，我们将以最终形式发行该系列的高级债务证券或次级债务证券的登记证券。此外，如果吾等就某一系列的高级债务证券或次级债务证券作出上述规定，阁下可按吾等及该等全球证券的托管人可接受的条款，以最终形式收取该系列的注册证券。

在任何此类情况下，您将有权以最终注册证券的形式实物交付以此类全球证券为代表的高级债务证券或次级债务证券系列，本金金额等于您的实益权益，并以您的名义注册此类证券。

以最终形式发行的任何系列的高级债务证券或次级债务证券将仅作为注册证券发行，并带有任何适用的限制性图例。我们认为，出于税务目的，对于居住在美国的持有者来说，将全球形式的注册证券交换为最终形式的注册证券不应产生任何税收后果。

如果我们以最终形式发行高级债务证券或次级债务证券，以换取特定的全球证券，作为该全球证券持有人的相关托管机构将在收到最终形式的高级债务证券或次级债务证券时将其交出，注销该系列的账簿记账高级债务证券或次级债务证券，并通过DTC、欧洲结算或Clearstream(视情况而定)以该系列的最终形式向有关人士分发该系列的高级债务证券或次级债务证券，并按DTC、欧洲结算或Clearstream(视情况而定)指定的金额将其分发给有关人士。

在法律允许的范围内，我们、适用的受托人、付款代理人或证券登记商有权将最终形式的任何高级债务证券或次级债务证券以其名义登记的人视为绝对所有者。就最终形式的高级债务抵押或次级债务抵押而支付的款项，将支付给登记在该系列登记册上的最终高级债务抵押或次级债务抵押的人。它们将通过支票邮寄或递送到有权获得该地址的人的地址，该地址应出现在安全登记册上，或通过电汇到安全登记册中规定的有权享有该地址的人维持的账户。在赎回时，以最终形式发行的高级债务证券或次级债务证券应提交给适用的支付代理进行赎回。

最终形式的高级债务证券或次级债务证券的持有者将直接有权对高级债务证券或次级债务证券持有人的任何诉讼请求采取行动，包括高级债务证券下的违约事件或次级债务证券下的违约、违约或偿付能力事件，并且不需要依赖从DTC、欧洲结算或Clearstream收到的委托书。

登记形式的证券可以拆分成更多较小面额的证券(但不能拆分成小于适用于该证券的任何最低面值的面值)或合并为更少的证券

面额较大的证券，只要本金总额不变。这被称为“交换”。以最终形式发行的任何系列的优先债务证券或次级债务证券可交换为相同系列的其他高级债务证券或次级债务证券，本金总额和期限相同，且授权面额不同。以最终形式发行的高级债务证券或次级债务证券可于证券登记处或吾等就任何系列债务证券指定的任何转让代理人的办公室办理转让登记(连同正式签立的转让表格)，并在适用的招股章程副刊中提及，不收取服务费，但须支付适用契据所述的任何税项及其他政府费用。这种转让或交换将在担保登记员或转让代理人(视属何情况而定)对提出请求的人的所有权文件和身份文件感到满意后进行。我们已初步委任高级受托人及附属受托人为有关契据下的证券登记人。如果招股说明书副刊提到我们最初就任何系列债务证券指定的任何转让代理(除证券登记商外)，我们可以随时撤销任何此类转让代理的指定或批准任何此类转让代理行事地点的变更，但我们将被要求在该系列的每个付款地点保留一家转让代理。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

如果一个系列的高级债务证券或一个系列的次级债务证券被部分赎回，我们将不需要：

•

在选定要赎回的系列证券的赎回通知邮寄之日之前15天的开盘时起至相关赎回通知邮寄当日收盘时结束的期间内，发行、登记转让或交换任何此类系列的证券；或

•

登记转让或交换任何要求赎回的已登记证券或其部分，但部分赎回的已登记证券中未赎回的部分除外。

清关结算

我们发行的高级债务证券或次级债务证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要结算系统是DTC、Clearstream和EuroClear运营的簿记系统。这些系统直接或通过托管人和托管人在它们和其他系统之间建立了电子证券和支付转账、处理、托管和托管联系。这些联系使证券可以在结算系统之间发行、持有和转让，而不需要实物转让证书。

在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果我们以全球形式发行的债务证券将以美元支付，这些程序可以用于跨市场转移，债务证券将在付款交割的基础上进行清算和结算。

全球证券将以DTC、欧洲结算和Clearstream的一个或多个共同托管机构以及适用招股说明书附录中确定的任何其他清算系统的指定人的名义登记和存放，并接受其结算和清算。

非全球形式的证券的跨市场转让可以按照在这些证券的清算系统之间建立的其他程序进行清算和结算。在美国、美国领土和财产以外发行的债务证券的投资者最初必须通过EuroClear、Clearstream或适用的招股说明书附录中描述的清算系统持有他们的权益。DTC、EuroClear和Clearstream的政策将管理支付、转移、交换和其他与投资者在其持有的债务证券中的权益有关的事项。对于招股说明书附录中可能提到的任何其他结算系统，情况也是如此。

DTC、EuroClear和Clearstream的政策将管理支付、转移、交换和其他与投资者在其持有的债务证券中的利益有关的事项。对于招股说明书附录中可能提到的任何其他结算系统，情况也是如此。

对于DTC、EuroClear和Clearstream或其任何直接或间接参与者或账户持有人的任何行为，我们、任何受托人、付款代理或注册商均不承担任何责任。对于DTC、EuroClear和Clearstream或其任何直接或间接参与者或账户持有人所保存的记录的任何方面，我们或任何受托人、付款代理人或登记员均不承担任何责任。我们或任何受托人、支付代理人或注册商都不会以任何方式监督这些系统。招股说明书补充资料所载的任何其他结算系统亦是如此。

DTC、EuroClear和Clearstream及其参与者和账户持有人根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。

本部分对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和EuroClear目前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

结算系统

DTC

DTC对我们的建议如下：

•

DTC is:

(a)

根据纽约银行法成立的有限 - 目的信托公司，

(b)

纽约银行法所指的“银行公司”，

(c)

联邦储备系统成员，

(d)

《统一商业代码》所指的“结算公司”和

(e)

根据经修订的1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的“结算机构”。

•

设立DTC是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户的电子簿记更改，促进参与者之间的证券交易的清算和结算。这消除了证书物理移动的需要。

•

DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，还可能包括某些其他组织。DTC由这些参与者或其代表中的一些人部分拥有。

•

银行、经纪商、交易商和信托公司也可以通过直接或间接与DTC参与者进行清算或保持托管关系，间接进入DTC系统。

•

适用于直接投资和直接投资参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

Clearstream

Clearstream向我们建议如下：

•

Clearstream是一家根据卢森堡大公国法律成立的匿名银行，是一家获得正式许可的银行，受卢森堡金融部门监督委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的监管。

•

Clearstream为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过向客户的账户收取电子记账费用来做到这一点。这消除了证书物理移动的需要。

•

Clearstream为其账户持有人提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券的出借。

•

Clearstream的客户包括全球证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能还包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。

•

通过Clearstream客户清算或与其客户有托管关系的其他人，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问Clearstream系统。

Euroclear

欧洲清算银行向我们建议如下：

•

欧洲清算银行是根据比利时法律注册成立的银行，并受比利时金融服务和市场管理局(Autorit‘e des Services et 3月’es Financers)和比利时国家银行(Banque Nationale de比利时)的监管。

•

欧洲结算为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过在付款时同时进行电子记账交付来实现这一点，从而消除了证书实物移动的需要。

•

欧洲结算为其客户提供其他服务，包括信用托管、证券出借和三方抵押品管理。它与几个国家的国内市场对接。

•

欧洲清算银行的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪和交易商、信托公司和清算公司，还可能包括某些其他专业金融中介机构。

•

通过欧洲结算客户或与欧洲结算账户持有人有关系的其他人也可以间接访问欧洲结算系统。

•

EuroClear的所有证券均以可替代方式持有。这意味着特定的证书与特定的证券结算账户不匹配。

•

欧洲结算银行的证券结算账户和现金账户受欧洲结算银行使用条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序和适用法律(统称为欧洲结算条款和条件)管辖。欧洲结算公司的条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。

其他结算系统

我们可以为特定系列的债务证券选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的结算和交收程序将在适用的招股说明书补充资料中说明。

主要分销

债务证券的分销将通过我们上文描述的一个或多个结算系统或适用招股说明书附录中指定的任何其他结算系统进行结算。债务证券的付款将在交付与付款或免费交付的基础上进行。这些付款程序将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。

根据为特定债务证券系列选择的货币，不同的债务证券系列的清算和结算程序可能有所不同。下文介绍了惯例的清关和结算程序。

我们将向相关系统提交债务证券接受清算的申请。适用于每个清盘系统的清关编号将在招股说明书副刊中详细说明。

清关和结算程序 - dtc

通过DTC代表投资者持有债务证券的DTC参与者将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算做法。

在结算日以美元付款时，债务证券将记入这些DTC参与者的证券托管账户。对于以美元以外的货币付款，债务证券将在结算日免费计入贷方。

清算和结算程序 - 欧洲清算和清算流

我们理解，通过EuroClear或Clearstream账户持有债务证券的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序，或适用于其他证券的其他程序。

债务证券将在结算日的下一个工作日记入欧洲结算和Clearstream账户持有人的证券托管账户，计入结算日的价值。它们将在结算日免费或按价值付款计入贷方。

二级市场交易

DTC参与者之间的交易

DTC参与者之间的债务证券二级市场交易将按照DTC的规则以正常方式进行。二级市场交易将使用DTC债务证券当日资金结算系统中适用于美国公司债务债务的程序进行结算。

如果以美元支付，结算将以当天的资金进行。如果以美元以外的货币付款，结算将免收付款。如果付款不是以美元支付，则必须在DTC系统之外的相关DTC参与者之间做出单独的付款安排。

欧洲结算和/或Clearstream账户持有人之间的交易

我们理解，欧洲结算公司和/或Clearstream账户持有人之间的二级市场交易将按照欧洲结算公司和Clearstream的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于登记形式的常规欧洲债券的程序进行结算。

DTC卖方与欧洲结算或Clearstream买方之间的交易

DTC参与者账户中持有的债务证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向EuroClear或Clearstream发送指示。该指示将规定将债务证券从出售DTC参与者的账户转移到购买EuroClear或Clearstream账户持有人的账户。然后，欧洲清算银行或Clearstream将指示欧洲清算银行和Clearstream的共同托管机构接收债务证券，要么根据共同托管机构的付款，要么免费支付。

债务证券的实益权益将由DTC贷记给共同托管机构。欧洲清算银行或Clearstream(视情况而定)随后将按照其通常程序贷记参与者的账户。债务证券的信用将在欧洲时间第二天出现。现金借记将重新估值到价值日期，债务证券的利息将从价值日期开始计算，即在纽约发生结算的前一天。如果交易失败，结算没有在预定的日期完成，欧洲结算或Clearstream的现金借记将从实际结算日期起计价。

EuroClear或Clearstream帐户持有人将需要处理当日资金结算所需的资金。要做到这一点，最直接的方法是预先安排资金进行结算，无论是现金还是

对于在欧洲结算或Clearstream内发生的任何结算，从现有的信贷额度中扣除。根据这种方法，账户持有人可以承担欧洲清算银行或Clearstream的信用敞口，直到债务证券在一个工作日后记入他们的账户。

作为替代方案，如果EuroClear或Clearstream已向他们提供信用额度，账户持有人可以选择不预先设定资金，而是允许使用该信用额度为结算提供资金。根据这一程序，欧洲结算或Clearstream会计持有人购买债务证券将在一个工作日产生透支费用(假设他们在债务证券记入其账户后立即结清透支)。然而，债务证券的利息将从价值日起计。因此，在许多情况下，在该一个营业日期间赚取的债务证券投资收入可以大大减少或抵消透支费用的数额。然而，这一结果将取决于每个账户持有人的特定资金成本。

由于结算将在纽约营业时间进行，DTC参与者将代表欧洲清算银行或Clearstream账户持有人，使用其惯常程序将债务证券交付给共同托管机构。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

特殊计时注意事项

您应该知道，投资者只能在Clearstream和EuroClear系统开放营业的日子里通过这些系统进行和接收与债务证券有关的交付、付款和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让债务证券权益或接收或交付债务证券的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream还是EuroClear。

TAXATION

您的招股说明书附录将包括对根据美国联邦和英国所得税法收购、拥有和处置证券的重大税收后果的描述。

配送计划

我们可能会出售证券：

•

通过承销商，

•

通过经销商，

•

通过代理或

•

直接发送给采购商。

与其发行的证券有关的招股说明书副刊将列出发行该等证券的条款，包括参与出售该等证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称、任何该等承销商将购买的证券的本金金额或数目、任何适用的佣金或折扣，以及该等证券可能上市的任何证券交易所。我们因发行和分派证券而产生的费用以及向我们收取的净收益也将在招股说明书附录中列出。

如果在出售中使用承销商，则承销商将自行购买所出售的证券，证券的分销可能会不时在一笔或多笔交易中以固定价格或可能改变的价格进行，或按出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或按谈判价格进行。除非招股说明书附录中对其发行的证券另有规定，否则承销商购买此类证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。任何证券的首次公开发行价格，以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

如果有交易商参与销售，除非招股说明书附录中对其提供的证券另有说明，否则我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格向公众转售此类证券，价格由交易商在转售时确定。

证券也可以通过我们不时指定的代理或由我们直接指定的代理进行销售。参与发售及出售本招股说明书所涉及的证券的任何代理人将会在有关该等证券的招股说明书附录中注明，而吾等须支付予该代理人的任何佣金亦会在招股说明书附录中列出。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权根据与我们签订的协议，就某些民事责任(包括《证券法》下的责任)或承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项获得我们的赔偿。承销商、交易商和代理人在正常业务过程中可以是保诚的客户、与其进行交易或为其提供服务。

为便利证券发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这些可能包括超额配售、企稳、辛迪加空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易涉及购买标的证券的出价，只要稳定出价不超过指定的最大值。辛迪加空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。惩罚性出价允许承销商在最初出售证券时从交易商那里收回出售特许权。

交易商在回补交易中买入，以回补辛迪加空头头寸。这些交易可能会导致在发行中出售的证券的价格高于正常情况下的价格。这些交易一旦开始，参与发售的人士可随时继续进行。

如果任何系列的证券没有在美国国家证券交易所上市，某些经纪自营商可以在此类证券上做市，但没有义务这样做，可能会停止交易

随时做市，恕不另行通知。我们不能向您保证任何经纪交易商会做任何系列证券的市场，也不能保证此类证券交易市场的流动性。

法律意见

我们的美国律师Morgan，Lewis&Bockius UK LLP，以及我们的英国律师斯劳特和梅，将为我们提供与特此发售的证券相关的某些法律问题。

EXPERTS

保诚及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表和简明财务报表明细表，以及截至2019年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表和简明财务报表明细表，以及管理层截至2019年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，以毕马威会计师事务所的报告为参考，并经该事务所作为会计和审计专家授权，以供参考。

任何交易商、销售人员或任何其他人士均未获授权提供任何与本招股说明书所提要约相关的信息或陈述，但通过引用方式包含或并入本招股说明书的信息或陈述除外，且即使提供或作出该等信息或陈述，也不得被视为已获得保诚或任何承销商、交易商或代理人的授权。本招股说明书的交付及根据本招股说明书作出的任何出售，在任何情况下均不得暗示保诚的事务自本招股说明书日期起并无变动。本招股说明书不构成任何州的任何人的要约或要约，在任何州，这种要约或要约未经授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出这样的要约或要约是非法的。

所有交易这些证券的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。

保诚

高级债务证券

次级债证券

优先股

美国存托股份

Prospectus

August 11, 2020

Income statement data(1)	2021 $m		2020 $m		2019 $m		2018 $m		2017 $m
Continuing operations:
Gross premiums earned		24,217		23,495		23,855		22,039		20,255
转出再保险保费		(1,844)		(1,625)		(1,116)		(771)		(850)
已赚取的保费，扣除再保险后的净额		22,373		21,870		22,739		21,268		19,405
Investment return		3,486		13,762		14,961		(2,723)		11,687
Other income		641		615		639		465		457
扣除再保险后的总收入		26,500		36,247		38,339		19,010		31,549
扣除再保险后的福利和索赔以及利润基金未分配盈余中的变动		(18,911)		(28,588)		(29,171)		(11,690)		(23,588)
采购成本和其他支出		(4,560)		(4,651)		(5,908)		(5,793)		(5,823)
融资成本：核心结构性借款利息股东出资的企业		(328)		(316)		(496)		(525)		(527)
(亏损)附加到公司交易的收益		(35)		(30)		(142)		(57)		83
扣除再保险后的总费用		(23,834)		(33,585)		(35,717)		(18,065)		(29,855)
合资企业和联营企业的利润扣除相关税后的份额		352		517		397		319		233
税前利润(股东应占税金) and policyholders’ returns)(2)		3,018		3,179		3,019		1,264		1,927
可归因于投保人申报单的税费		(342)		(271)		(365)		(107)		(321)
股东应占税前利润		2,676		2,908		2,654		1,157		1,606
可归因于股东回报的税收抵免(费用)		(462)		(440)		(316)		(235)		(186)
持续经营利润		2,214		2,468		2,338		922		1,420
停产美国业务的利润(亏损)		(5,027)		(283)		(385)		1,959		328
停产的英国和欧洲业务的利润(亏损)		—		—		(1,161)		1,142		1,333
(Loss) profit for the year		(2,813)		2,185		792		4,023		3,081

	Page
关于本招股说明书副刊		S-1
前瞻性陈述		S-2
招股说明书补充摘要		S-4
THE OFFERING		S-6
汇总历史财务信息		S-9
RISK FACTORS		S-11
USE OF PROCEEDS		S-36
CAPITALIZATION		S-37
DESCRIPTION OF THE NOTES		S-38
账簿录入、发货和表格		S-43
材料英国和美国联邦所得税后果		S-45
UNDERWRITING		S-49
LEGAL MATTERS		S-55
EXPERTS		S-56
通过引用合并文件		S-57