424B5

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发行票据的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入随附的招股说明书中的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些不适用于附注。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对注释的描述或提供的注释有所不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们发布的任何相关自由写作招股说明书中包含或合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们提出出售票据，并寻求仅在允许要约和销售的司法管辖区购买票据的要约。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何此类自由编写的招股说明书中包含的信息仅在其各自的日期准确，而通过引用并入的文件中包含的信息仅在这些文件的相应日期准确，无论本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何此类自由撰写的招股说明书或任何该等自由撰写的招股说明书的交付时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在某些司法管辖区，向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关免费撰写的招股说明书的分发以及票据的发行可能受到法律的限制。持有本招股说明书副刊、随附的招股说明书和任何此类自由撰写招股说明书的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何此类免费书面招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或要约邀请，如果该要约或要约邀请的人未获授权，或向任何人提出要约或要约是违法的。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

根据第(EU)2017/1129号法规(《招股章程条例》)，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书均不是招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书的编制依据是：欧洲经济区(EEA)任何成员国的任何票据要约只能向符合招股说明书规定的合格投资者(EEA合格投资者)的法人实体发出。因此，任何在该成员国提出要约或有意要约发行属于本招股说明书附录所拟发售标的的票据、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书的人，只能在涉及EEA合格投资者的情况下提出要约。Sempra和承销商都没有授权，也没有授权向EEA合格投资者以外的其他人提供任何票据。

禁止向欧洲经济区的散户投资者出售票据，不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售票据，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者出售或以其他方式出售票据。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)经修订的指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所定义的零售客户(MiFID II)；或(Ii)经修订的(EU)2016/97指令(保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格；或(Iii)不是招股章程条例所定义的合格投资者。因此，经修订的(EU)第1286/2014号法规(PRIIPs法规)不需要关键信息文件来发售或销售纸币或以其他方式将其提供给零售

S-I

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书均不是法规(EU)2017/1129所指的招股说明书，因为根据《2018年欧盟(退出)法》(经《2020年欧盟(退出协议)法》(The European Union(退出协议)Act 2020)(《英国招股说明书法规》修订)，招股说明书构成英国国内法律的一部分。本招股说明书附录、随附的招股说明书及任何相关的免费撰写招股说明书的编制依据是，在英国的任何票据要约将仅向符合英国招股章程法规(英国合格投资者)的合格投资者的法人实体提出。因此，任何在英国提出要约或有意要约发行本招股说明书、随附招股说明书及任何相关自由撰写招股说明书的人士，只可就英国合资格投资者作出要约。Sempra和承销商都没有授权，也没有授权向英国合格投资者以外的任何其他债券的要约。

禁止向英国散户投资者出售票据，这些票据不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)客户：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定的，因为根据EUWA，该客户构成联合王国国内法的一部分；或(Ii)经修订的英国《2000年金融服务和市场法》(FSMA)的条款以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是英国招股说明书法规第2条所定义的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成了英国国内法律的一部分，用于发售或销售债券，或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及与发行本招股说明书有关的任何其他文件或材料未经授权人员按照FSMA第21条的规定进行沟通，且此类文件和/或材料未获批准。因此，此类文件和/或材料不会分发给英国公众，也不得传递给公众。本文档和此类其他文件和/或材料仅供以下人员分发：(br}(I)在与投资有关的事务方面具有专业经验，并且属于投资专业人员的定义(如经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令》第19条第(5)款所界定)，(Ii)属于《金融促进令》第49条第(2)(A)至(D)款，(Iii)在英国境外，或(Iv)根据《财务促进令》可合法地向其他人士作出该等保证的其他人士(所有该等人士合共称为有关人士)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的免费撰写的招股说明书以及任何其他文件或资料有关的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。在英国，任何非相关人士的人士不应采取或依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书或其任何内容。

S-II

本招股说明书附录、随附的招股说明书及其通过引用并入的文件，以及我们发布的任何相关自由编写的招股说明书可能包含构成《1995年私人证券诉讼改革法案》定义的前瞻性陈述的陈述。前瞻性陈述基于对未来的假设，涉及风险和不确定因素，不是担保。未来的结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。这些前瞻性表述仅代表我们截至这些前瞻性表述所在文件的相应日期的估计和假设。我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

前瞻性陈述可以通过以下词语来标识：相信、预期、打算、预期、计划、估计、项目、预测、应该、可能、建议、正在开发、正在开发中、正在开发中的、正在开发的、正在进行的、正在开发的、正在进行的、正在开发的、正在开发的、正在进行的、正在开发的、正在进行的、正在进行的、正在开发的、正在进行的、正在进行的、正在开发的、正在进行的、正在进行的、正在开发的、正在进行的、正在进行的、正在开发的、正在进行的、正在开发的、正在进行的、正在进行的、正在开发的、正在进行的、正在进行的、正在开发的、正在进行的机会、预测、意图或期望。

可能导致实际结果和事件与任何前瞻性陈述中描述的大不相同的因素包括与以下方面有关的风险和不确定性：

•

加州野火，包括我们可能被发现无论有什么过错都要承担损害赔偿责任，以及我们可能无法从保险、加州议会法案1054设立的野火基金、客户费率或两者的组合中收回全部或大部分成本的风险；

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(I)加州公用事业委员会、墨西哥能源监管委员会(Comisión Reguladora de Energía)、美国能源部、美国联邦能源监管委员会、德克萨斯州公用事业委员会和其他监管和政府机构以及(Ii)我们开展业务的美国、墨西哥和其他国家的州、县、市和其他司法管辖区的决定、调查、法规、许可证和其他授权的颁发或撤销、特许经营权的续签以及其他行动；

•

业务发展努力、建设项目、收购和资产剥离的成功，包括以下方面的风险：(1)作出最终投资决定的能力；(2)按计划和预算完成建设项目或其他交易的能力；(3)完成上述任何努力后实现预期收益的能力；以及(4)获得合作伙伴或其他第三方(包括政府实体和监管机构)的同意或批准；

•

解决民事和刑事诉讼、监管查询、调查和诉讼、仲裁和财产纠纷，包括与南加州天然气公司(SoCalGas)Aliso Canyon天然气储存设施天然气泄漏有关的纠纷；

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修改法律，包括提议修改墨西哥宪法，这可能会大大限制发电市场的准入，以及修改墨西哥的贸易规则，可能会大大限制我们进出口、运输和储存碳氢化合物的能力；

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外国政府和国有实体未能履行其合同和承诺；

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信用评级机构降低我们的信用评级或将这些评级置于负面展望的行动以及我们以有利条件借款和履行偿债义务的能力；

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能源和气候政策、立法和规则制定的影响，以及本行业公司设定的相关目标和采取的行动，包括减少或消除对天然气的总体依赖的行动，以及加州天然气分销公司政治或监管环境的任何恶化或不确定性增加，以及受困资产无法追回的风险。

S-1

天气、自然灾害、流行病、事故、设备故障、爆炸、恐怖主义行为、信息系统中断或其他事件扰乱我们的运营、损坏我们的设施和系统、导致有害材料泄漏、引发火灾或使我们承担财产损失或人身伤害的责任、罚款和罚款，其中一些可能不在保险覆盖范围内，可能被保险公司争议或无法通过监管机制恢复，或者可能影响我们获得令人满意的负担得起的保险的能力；

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电力、天然气和天然气储存能力的可获得性，包括输电电网故障或限制从储存设施中提取天然气造成的中断；

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新冠肺炎大流行的影响，包括潜在的疫苗接种任务，对资本项目、监管批准和我们业务的执行；

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用于运营我们业务的能源电网、存储和管道基础设施、信息和系统的网络安全威胁，以及我们客户和员工的专有信息和个人信息的机密性，包括对我们的系统以及第三方供应商和与我们有业务往来的其他方的系统的勒索软件攻击，如果发生地缘政治事件和其他不确定因素，如乌克兰冲突，所有这些都可能变得更加明显；

•

圣地亚哥燃气和电力公司(SDG&E)对竞争性客户费率和可靠性的影响，这是由于分布式和本地发电的增长，包括客户转移到社区选择聚合和直接接入导致的零售负荷离开，以及滞留资产和合同义务无法收回的风险；

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由于监管和治理要求和承诺，包括通过Oncor独立董事或少数成员董事的行动，Oncor Electric Delivery Company LLC(Oncor TeleDelivery Company LLC)取消或减少季度股息的能力；

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外汇汇率、通胀和利率以及大宗商品价格的波动，包括美国的通胀压力，以及我们有效对冲这些风险的能力，关于通胀和利率，对SDG&E和SoCalGas资本成本的影响，以及客户利率的承受能力；

•

税收和贸易政策、法律和法规的变化，包括关税和修改国际贸易协议，这可能会增加我们的成本，降低我们的竞争力，或削弱我们解决贸易争端的能力；以及

•

其他不确定性，其中一些可能难以预测，超出我们的控制。

投资这些票据涉及风险。阁下应审阅及仔细考虑影响本公司业务及证券的风险、不确定因素及其他因素，包括本文及本公司截至2021年12月31日止年度10-K表格年度报告中所述的附注、业务、风险因素及管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析及其他章节，其内容以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书中。这些风险、不确定性和其他因素可能会导致您在票据上的全部或部分投资遭受损失。在作出投资决定前，阁下应审慎考虑这些因素和风险，以及本招股说明书增刊及随附的招股说明书及本公司发出的任何相关免费写作招股说明书所载或以参考方式并入的其他资料。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营、财务业绩和票据的价值。

S-2

我们提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述。阁下应审阅并审慎考虑本文所述及本公司提交美国证券交易委员会的报告及其他文件中所描述的影响本公司业务的风险、不确定因素及其他因素，该等报告及文件以引用方式并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书及本公司发出的任何相关自由撰写招股说明书中。您可以获取这些报告和文件的副本，请参阅所附招股说明书中的详细信息。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用方式并入和视为纳入本招股说明书附录的文件、随附的招股说明书以及我们就本次发行发布的任何相关免费撰写的招股说明书，可能包括或引用基于的市场、人口统计和行业数据和预测，或源自独立的行业出版物、公开信息、政府数据和来自第三方的其他信息，或由我们的管理层或员工编制或准备的。我们不保证任何这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些第三方来源提供的任何信息。此外，市场、人口和行业数据和预测涉及估计、假设和其他不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书补编中的前瞻性陈述和市场数据、本招股说明书附录中的风险因素以及在通过引用并入或被视为并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件中的类似说明中讨论的那些。在这方面，任何关于Oncor运营着德克萨斯州最大的分销和输电系统的声明都是基于客户数量的。因此，您不应过度依赖这些信息。

S-3

以下信息补充并应与所附招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本文和其中的文件一起阅读。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及它们通过参考并入的文件和我们发布的任何相关免费编写的招股说明书。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书附录中提及Sempra，即Sempra、？We、？us和我们？应理解为指Sempra Energy(以Sempra的身份开展业务)及其合并子公司，除非另有明确说明或上下文另有要求，且本招股说明书附录中对货币金额的引用以美元表示。

Sempra

Sempra Energy是一家总部位于加利福尼亚州的控股公司，在北美进行能源基础设施投资。我们的企业投资、开发和运营能源基础设施，并通过受监管的公共事业向客户提供电力和天然气服务。有关我们的更多信息，您应该参考标题下描述的信息，其中您可以在附带的招股说明书中找到更多信息。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥第8大道488号，邮编：92101，电话号码是(6196962000)。

除非您可以在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上找到更多信息，或美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提供的以引用方式并入所附招股说明书中所述的文档，否则我们的网站或此处引用的任何其他网站上包含的或可通过其访问的信息不是本招股说明书附录、随附的招股说明书或在此或其中并入或被视为并入的任何文件的一部分或以引用方式并入。

S-4

以下摘要包含有关此产品的基本信息。它并不包含对您很重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书、本招股说明书附录中并入并被视为引用的文件、随附的招股说明书以及我们可能为您提供的与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，然后再作出投资决定。

如本节所用，除非另有明文规定或文意另有所指外，对Sempra、WE、YOU和OUR SEMPRA Energy的引用是指Sempra Energy，不包括其子公司和附属公司。

发行人

桑普拉。

已发行债券总额

$本金总额为2025年到期的债券(2025年债券)。

2029年到期的本金总额为%的票据(2029年的票据，以及与2025年的票据一起，票据)。

2025年纸币和2029年纸币将各自构成债券契约下的债务证券系列，根据该系列债券将发行债券。

成熟性	2025 notes: , 2025.

2029 notes: , 2029.

利率，利率

2025 notes: % per year, accruing from , 2022.

2029 notes: % per year, accruing from , 2022.

付息日期	2025 notes: and of each year, beginning , 2022.

2029 notes: and of each year, beginning , 2022.

排名	票据将是我们的无担保和无从属债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和无从属债务和担保享有同等的偿付权。这些票据将优先于我们所有现有和未来的债务，这些债务从属于这些票据。票据实际上将从属于我们已有或可能产生的任何有担保债务(就担保该等有担保债务的抵押品而言)，并且也将实际上从属于我们子公司的所有债务和其他债务。

可选的赎回

根据吾等的选择，吾等可随时及不时按本招股说明书补充资料所述该系列债券的适用赎回价格，全部或部分赎回每个系列的债券。参见备注说明和可选赎回说明。？

S-5

对票据的投资涉及风险。阁下应仔细考虑以下所述的风险以及纳入本招股说明书补编及随附招股说明书的其他警示语言，参考本公司最新的10-K表格年度报告及本公司在财政年度最后一天之后提交(及未提供)的任何当前美国证券交易委员会表格 8-K表格报告，本公司最新的10-K表格年度报告及通过引用包含或并入本招股说明书及随附招股说明书的所有其他信息，以及我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的文件所更新的，通过引用并入随附的招股说明书，以及我们可能在收购任何附注之前向您提供的与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。发生这些风险中的任何一种都可能导致您在票据上的全部或部分投资损失。另见前瞻性陈述和市场数据。在这方面，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则在我们最近的Form 10-K年度报告中，对我们的债务一般或我们的优先债务的提及包括在我们最近的Form 10-K年度报告中的风险因素标题下。

票据的偿付权实际上将排在Sempra子公司的所有债务和其他负债之后，发行票据的契约不限制Sempra及其子公司可能产生的债务和其他负债的总额。

票据将是Sempra的无担保和非从属债务，将是Sempra的唯一债务，而不是其任何子公司或其作为权益法投资入账的任何实体的债务。由于Sempra主要通过其子公司开展业务，并且Sempra几乎所有的合并资产都由其子公司和Sempra不控制的实体拥有，包括股权方法投资，因此票据实际上将在偿付权上从属于Sempra子公司的所有现有和未来的债务和其他负债。于2021年12月31日，Sempra的子公司对独立第三方的债务和其他负债总额约为360亿美元，在偿付权上这些票据实际上将从属于这些债务和其他负债。在付款权方面，票据实际上也将排在我们已经或可能产生的任何有担保债务之后(以担保该等有担保债务的抵押品为限)。

票据的发行契约不限制Sempra或其任何子公司可能产生的债务(包括担保债务)和其他负债的金额。Sempra或其子公司产生的额外债务和负债可能会对您作为票据持有人产生不利后果，包括使Sempra更难履行与票据有关的义务、您票据的全部或部分交易价值损失以及票据的一个或多个信用评级可能被下调或撤销的风险。Sempra及其子公司都预计未来将产生大量额外债务。

S-7

我们估计，在扣除承销折扣但扣除我们估计应支付的发售费用之前，我们从出售债券中获得的净收益约为百万美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还商业票据和可能的其他债务。截至2022年3月18日，此类商业票据的年利率为1.20%或更低，在2022年3月21日至2022年7月20日期间的不同日期到期。我们估计，不包括承销折扣，我们此次发行的费用约为140万美元。

在将此次发行的净收益用于上述目的之前，我们预计将把这些净收益投资于各种工具，这些工具可能包括但不限于短期和中期计息债务，包括银行存款和在具有投资级信用评级的金融机构的存单、美国政府债务或主要投资于美国政府或其机构发行的证券的货币市场基金。

如上所述，我们打算使用此次发行的净收益来偿还未偿还的商业票据和可能的其他债务。参与此次发行的一家或多家承销商和/或其附属公司可能持有我们的商业票据或其他债务的头寸，其中一家承销商是我们商业票据计划下的交易商，许多承销商的附属公司是我们信贷安排下的贷款人。如果本次发行的净收益用于偿还任何承销商或其关联公司持有的任何未偿债务(包括商业票据或其他债务)，则承销商或其关联公司将通过偿还该债务获得此次发行的收益。如果任何承销商或其关联公司收到的此类收益金额为本次发行净收益的5%或更多(不包括承销折扣)，则该承销商将被视为存在金融行业监管机构(FINRA)规则5121所指的利益冲突。在这种情况下，本次发售将按照FINRA规则5121进行，在未经客户事先书面批准的情况下，承销商不得在本次发售中向任何可自由支配账户销售。根据该规则，此次发行将不需要任命合格的独立承销商，因为票据是投资级评级(定义见FINRA规则5121)。见承销(利益冲突)和其他关系和承销(利益冲突)。

S-8

2025年票据和2029年票据(统称为票据)都将是我们根据日期为2000年2月23日的债券(债券契约)发行的一系列优先债务证券，这些债券是作为发行人的Sempra和作为后续受托人(受托人)的美国银行信托公司(National Association)之间发行的。在本节和所附招股说明书中的债务证券描述标题下，除非另有明文规定或上下文另有规定，否则提到Sempra、Sempra Energy、We、？？和us？是指Sempra Energy不包括其子公司和附属公司。

债券是所附招股说明书中债务证券说明中提到的高级债券，2025年债券和2029年债券都是该标题下提到的一系列优先债务证券。以下各系列附注和债券的精选条款摘要补充了所附招股说明书中对优先债务证券和债券的一般条款和条款的描述，并在不一致的情况下取代和取代了这些条款和条款的说明。本摘要并不完整，仅限于参考各系列附注和契约的规定。每个系列的附注和契约的表格已经或将提交给美国证券交易委员会，您可以获得副本，如下面的说明所述，您可以在附带的招股说明书中找到更多信息。

一般信息

根据该契约，2025年债券和2029年债券将各自构成我们的优先债务证券的单独系列。2025年发行的债券本金总额为100万美元，2029年发行的债券本金总额为百万美元。如下所述，在其他项下，吾等可不时不经通知或征得任何系列债券持有人的同意，发行任何系列的额外票据，而该系列的任何该等额外票据将与本招股说明书附录提供的该系列票据组成契约项下的单一系列票据。

利率和期限

2025年债券将于2025年到期。2025年发行的票据将按年息%计算，利率以360天一年12个30天月为基础计算。2025年纸币的利息将从2022年(最初的发行日期)起计，并将从2022年起每半年拖欠一次，从2022年起每一年支付一次2025年纸币的利息(每个2025年纸币的利息支付日期)，2025年纸币的持有者在紧接之前的交易结束时支付，(每个都是2025年的笔记记录日期)。

2029年的票据将于2029年到期。2029年发行的票据将按年利率%计息，以360天为一年，12个30天为月。2029年票据的利息将从最初的发行日期开始累加，并将从2022年开始，每半年在和每年(每个2025年票据利息支付日期和每个2025年票据利息支付日期)支付给前一次和交易结束时2029年票据的记录持有人。(每个记录日期为2029年的记录日期，与每个2025年的记录日期一起，每个记录日期为一个记录日期)。

如果任何系列票据的任何付息日期、任何赎回日期或到期日不是该系列票据的支付地点的营业日，则可在该支付地点的下一个营业日支付本金、溢价(如有)和利息。在此情况下，自适用付息日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间内，该系列票据的应付金额将不会产生利息。如前一句所述，营业日在用于任何付款地点时，是指(1)星期六或周日或(2)法律或行政命令授权或责令付款地的银行机构继续关闭的日子以外的日子。

S-9

票据将是我们的无担保债务和无附属债务，并将与我们现有和未来的所有其他无担保和无附属债务和担保享有同等的偿付权。票据的偿还权将优先于我们所有现有的和从属于票据的未来债务。在支付权利方面，票据实际上将从属于我们已有或可能产生的任何有担保债务(以担保该债务的抵押品为限)。票据仅为我们的义务，不是我们的任何子公司或我们作为权益法投资入账的任何实体的义务。由于我们主要通过我们的子公司开展业务，而且我们几乎所有的合并资产都由我们的子公司和我们不受控制的实体拥有，包括权益法投资，因此票据实际上将在偿付权上从属于我们子公司的所有现有和未来的债务及其他负债。截至2021年12月31日，我们的子公司欠非关联第三方的债务和其他债务总额约为360亿美元。此外，截至2021年12月31日，我们的子公司欠我们的债务约为5.6亿美元。见？风险因素？票据的付款权实际上从属于Sempra子公司的所有债务和其他债务，发行票据所依据的契约不限制Sempra及其子公司在本招股说明书附录和？债务证券控股公司说明所附招股说明书中可能产生的债务和其他负债总额。

可选的赎回

在此之前，我们可以在我们的选择权赎回2025年票据，在此之前，我们可以在我们的选择权(每个这样的日期，适用的票据系列的票面赎回日期)赎回2029年票据，在每种情况下，在任何时间和不时以相当于以下较大者的赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位)赎回：

(1)(A)(A)按国库券利率加基点(如属2025年的债券，则为2029年的债券)每半年(假设由12个30天的月组成的360天年度)折现至赎回日期的剩余预定本金及利息的现值总和(假设该系列债券于该系列债券的票面赎回日到期)，减去(B)赎回当日应累算的利息；及

(2)赎回该系列债券本金的100%，

在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。

于任何系列债券的票面赎回日期当日及之后，吾等可选择在任何时间及不时赎回全部或部分该系列债券，赎回价格相等于正被赎回的该系列债券本金的100%，另加截至赎回日的应计利息及未付利息。

尽管有上述规定，根据该系列债券及契约的条款，任何系列债券于任何利息支付日期于该系列债券的赎回日期或之前到期及应付的利息分期付款，将于该利息支付日期支付予该系列债券的登记持有人，截至该系列债券的相关记录日期交易结束时为止。

赎回任何系列债券的通知将于赎回日期前最少 10天但不超过60天邮寄至每名拟赎回该系列债券的登记持有人。一次

S-10

除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日期当日及之后，任何系列利息的票据将停止须赎回的该系列或其部分的票据应计。我们将支付赎回价格和任何被要求赎回的系列(或其部分)的票据的任何应计利息，一旦被要求赎回的票据被交回赎回。如果只赎回任何系列中任何票据的一部分，受托人将交付该系列中任何授权面额的一张或多张新票据，本金总额相当于该系列票据本金中未赎回部分的未赎回部分，该系列票据将免费交回赎回。

如果在任何赎回日赎回的票据少于任何系列的全部票据，受托人应以受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的特定票据(或部分票据)，如果票据是由一个或多个全球票据代表的簿记形式的票据，则应通过托管机构要求或允许的选择方法(定义见下文)进行选择。如果是部分赎回的票据，赎回的本金必须是1,000美元的整数倍，剩余的本金必须是授权面额。

“国库券利率？指就任何系列票据的任何赎回日期而言，由我们按照以下两段厘定的收益率。

财政部利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个工作日(定义如下) 基于在该日的该时间之后的最近一天的收益率，该收益率是由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布的，指定为？？选定利率(每日)？H.15(或任何后续名称或出版物)(？？H.15？)标题下的？美国政府证券？国库券恒定到期日？名义收益率(或任何后续标题或标题)(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，我们将视情况选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于该系列债券从赎回日期到票面赎回日的期间(剩余寿命)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两者的收益率分别为与H.15上的国债恒定到期日相对应的收益率紧接短于剩余寿命的国债恒定到期日和与H.15上的国债恒定到期日相对应的收益率紧接在剩余寿命上的国债恒定到期日，并应以直线方式(使用实际天数)插入到该面值赎回日期(使用实际天数) 并将结果四舍五入到三位小数点后；或(3)如果H.15上没有该国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关月数或年数, 如适用，自赎回日起该国债恒定到期日。如本段和紧随其后的段落所用，术语营业日是指纽约市的银行机构没有法律或行政命令授权或义务继续关闭的任何日子(星期六或星期日除外)。

如果在赎回日期之前的第三个工作日H.15 Tcm 不再公布，我们将根据年利率计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00，在该赎回日期之前的第二个营业日到期的美国国库券的年利率，该美国国库券于该系列债券的票面赎回日期到期或其到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在该票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与该票面赎回日期相同，其中一种的到期日在该票面赎回日期之前，另一种的到期日在该票面赎回日期之后，我们将选择到期日在该票面赎回日期之前的美国国债。如果有两个或

S-11

更多在该面值赎回日期到期的美国国库券或两个或两个以上符合上一句标准的美国国库券，我们将从这两个或两个以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其基础是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均报价和要价。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应以纽约市时间上午11点这种美国国债的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。我们将在赎回价格计算后立即通知受托人，受托人对赎回价格的计算不承担任何责任或义务。

违约事件

？对于任何系列的音符，如果满足以下条件，则会发生默认事件：

(a)

在到期日起30天内，我们不会对任何此类系列票据支付任何利息；

(b)

在到期日，我们不会为该系列票据支付任何本金或保费；

(c)

我们仍违反该契约或该系列票据中的任何其他契约或保证(只适用于根据该契约发行的另一系列债务证券)，并在60天内违反该等契约或该系列票据中的任何其他契约或保证；该通知必须由至少为该系列未偿还票据本金33%的受托人或登记持有人发出。

(d)

我们申请破产或发生与我们有关的破产、资不抵债、接管或重组的其他特定事件。

对任一系列票据的违约事件不一定构成对根据该契约发行的票据或任何其他系列的债务证券的违约事件，对于根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件不一定构成对这两个系列的票据的违约事件。

在与附注相关的范围内，本标题下的描述取代并取代了所附招股说明书中债务证券描述下的描述(该标题下的最后一段除外)。截至2021年12月31日，我们有大约7.5亿美元的未偿还优先债务证券本金总额(该术语在最后一段中的债务说明下定义)。

加速

如果上述违约事件中所述的违约事件就任何系列票据发生并持续，则受托人或该系列未偿还票据本金至少33%的登记持有人可宣布该系列所有票据的本金金额连同其应计和未付利息应立即到期和应付，并在作出该声明后，该系列票据的本金和应计和未付利息应立即到期和支付。

在与附注有关的范围内，在本标题下所述的描述取代和取代了所附招股说明书中在债务证券的描述中所述的描述。

S-12

以下文字取代并取代了《债务证券》标题下的第四个完整段落(即，第段，开头为各债权证，此外，每份债权证还规定由登记持有人控制)，涉及每个系列的注释；此外，契约规定，任何系列票据的登记持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或要求指定接管人或根据该等法律程序采取任何其他补救措施，除非：(A)登记持有人先前已就该系列票据的持续违约事件向受托人发出书面通知；(br}(B)该系列未偿还债券本金总额至少33%的登记持有人已向受托人提出书面要求，要求就该失责事件提起法律程序，并已就遵从要求所招致的费用及法律责任向受托人作出合理弥偿；及(C)受托人在收到通知后60天内没有提起法律程序，且在该60天期间内该系列未偿还债券本金总额占多数的登记持有人并无向受托人发出与要求不符的指示。此外，如果任何系列票据的登记持有人的诉讼将扰乱或损害该系列票据的其他登记持有人在该契约下的权利，则任何登记持有人无权提起任何诉讼。

其他

这两个系列的票据都不会受到偿债基金的约束，也不会有权获得任何担保，您不会被允许要求我们根据您的选择赎回或回购任何系列的票据。

吾等将于该系列债券的最终到期日、赎回或其他情况下，于该系列债券于受托人作为我们付款代理人的办事处出示该系列债券时，支付该系列债券的本金及溢价(如有)。我们可以酌情为任何系列的票据指定一个或多个额外的付款代理和证券登记员，并指定一个或多个额外的付款地点和任何系列票据的转让登记地点，但我们必须始终在纽约市曼哈顿区内维持每个系列票据的付款地点和每个系列票据的转让登记地点。

本公司可不时不通知任何系列票据的持有人或征得其同意而增加任何系列票据的本金金额，并发行该等增加的本金金额(或其任何部分)，在此情况下，如此发行的该系列票据的任何额外票据应具有相同的形式及条款(发行价、原始发行日期及在某些情况下，该等票据的利息开始产生日期及首次付息日期除外)，并享有同样的权利收取应计及未付利息，由于先前发行的该系列的票据及该系列的额外票据应与本招股说明书附录提供的该系列的票据组成契约下的单一系列，但该系列的该等额外票据应可与先前为美国联邦所得税目的而发行的该系列的票据互换。

每个系列的纸币最初将以簿记形式发行，并由一张或多张该系列的全球纸币代表，该系列纸币作为托管人(连同任何此类身份的继承者，即托管人)交存于托管信托公司或代表托管信托公司，并以其代名人CEDE&Co.的名义登记。这意味着，您将无权获得您购买的任何系列债券的证书，除非在附带的招股说明书中以全球证券标题下的有限情况描述。每个系列的债券将仅以完全注册的形式发行，不含息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。我们预计，账簿记账形式的每个系列票据的到期付款将以电汇资金的方式支付给托管人或其指定人。有关全球形式的票据和簿记系统的更多信息，请参阅所附招股说明书中的全球证券。

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以下是与票据的购买、所有权和处置有关的某些重要的美国联邦所得税考虑因素的摘要，但并不是对所有与此相关的潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要以1986年修订的《国内税法》(《税法》)、据此颁布的《国库条例》、行政裁决和司法裁决的规定为依据。这些权限可能会发生变化，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文所述的后果。我们没有寻求国税局(国税局)对以下摘要中所作声明和得出的结论的任何裁决或律师意见，也不能保证国税局或法院会同意此类声明和结论。

本摘要仅限于以下持有人在首次发行时以守则第1273节所指的初始发行价购买债券(即向公众出售大量债券以换取现金的第一价格，不包括以承销商、配售代理或批发商的身份向债券公司、经纪商或类似人士或组织出售的债券)，并将债券作为守则第1221节所指的资本资产持有 (通常为为投资而持有的财产)。

本摘要不涉及除所得税法以外的美国联邦税法，也不涉及根据任何外国、州或当地司法管辖区的法律产生的税收考虑因素。此外，本讨论不涉及可能适用于持有人的特定情况的所有税收考虑因素，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税的影响，或可能受特殊税收规则约束的持有人，包括但不限于：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税组织或政府组织；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

证券、商品经纪、交易商、交易商；

•

选择使用的证券交易员按市值计价所持证券的核算方法；

•

外国人员或实体(以下具体规定的除外)；

•

S-公司、合伙企业或其他传递实体或安排(及其投资者)；

•

因使用财务报表而受特殊税务会计规则约束的人员；

•

美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；

•

？功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

•

在对冲交易、跨境交易、转换交易或其他降低风险交易中持有票据头寸的人；或

•

根据守则的推定出售条文被视为出售票据的人。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有附注，合伙企业中合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。因此，持有我们票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就购买、拥有和处置票据的税务后果咨询其税务顾问。

本摘要有关美国联邦所得税的某些重要考虑因素仅供参考，不是税务建议。你

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请咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据其他美国联邦税收规则或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约对票据的所有权和处置产生的任何税收后果。

对美国持有者的后果

如果您是票据的美国持有者(定义如下)，则以下是适用于您的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。票据对非美国持有者(定义如下)的某些后果在下文中对非美国持有者的后果进行了描述。术语美国持有者是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据被视为或被视为：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据其法律设立或组织的公司(或其他应作为美国联邦所得税公司征税的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(I)受美国法院的主要监督，并受一个或多个美国人的控制(按《法典》第7701(A)(30)节的含义)，或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择，被视为美国联邦所得税的美国人。

利息的支付

一般情况下，您将被要求在支付或应计票据时，根据您为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法，将任何声明的利息确认为普通收入。

票据的销售、交换、赎回或其他应税处置

一般情况下，您将在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时确认资本收益或损失，其金额等于(I)现金总和加上在该处置中收到的所有其他财产的公平市场价值(除非该等现金或财产可归因于以前未包括在收入中的应计但未付利息，这通常将作为普通收入纳税)和(Ii)您在票据中的调整计税基准之间的差额。您在票据中调整的纳税基础通常等于您为票据支付的金额。根据现行法律，如果您是包括个人在内的非公司美国持有人，并且在处置时持有票据超过一年，则此类资本收益通常将按较低的税率征税。您扣除资本损失的能力可能有限。

备份扣缴和信息报告

美国持有者持有的票据的利息和本金的支付，以及出售、交换、赎回或以其他方式处置此类票据所获得的收益，可能会受到信息报告和备用扣缴的影响。向某些持有人(包括公司和某些免税组织)支付的款项一般不受信息报告或备用预扣的约束。如果您是美国持有者，并且您在其他方面没有获得豁免，则在以下情况下，向您支付的款项将受到备用扣缴的限制：

•

您未按《守则》和适用的财政部条例要求的方式提供您的纳税人识别码(对于个人而言，这通常是他或她的社会安全号码)；

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您应咨询您的税务顾问，了解您获得备份预扣和信息报告豁免的资格，以及获得此类豁免的程序(如果适用)。备份预扣税不是附加税，您可以使用备份预扣规则下的预扣金额作为您的美国联邦所得税债务的抵免，或者只要您及时向美国国税局提供所需信息，就可以申请退款。

对非美国持有者的后果

以下是如果您是非美国纸币持有者，将适用于您的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。非美国持票人一词是指票据的实益所有人，该票据不是合伙企业(或其他实体或安排，在美国联邦所得税中被视为合伙企业)或美国持票人。

特殊规则可能适用于某些非美国持有者，如受控外国公司和被动外国投资公司。此类实体应咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和其他可能与其相关的税收后果。

利息的支付

根据下面关于备份预扣和信息报告以及FATCA的讨论，美国联邦预扣税不适用于向您支付的任何票据利息，前提是该利息与您的美国贸易或商业行为没有有效联系，并且：

•

您实际上或建设性地不拥有我们所有类别有权投票的股票总投票权的10%或更多；

•

您不是受控制的外国公司，而我们直接或间接与您有关联；以及

•

(A)您提供您的姓名和地址，并在伪证惩罚下证明您不是美国人(可在IRS表格W-8BEN或IRS上进行此证明表格W-8BEN-E，如适用(或取代表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，或(B)在正常业务过程中持有客户证券的证券结算组织、银行或其他金融机构代表您持有票据，并在伪证处罚下证明其已收到IRS表格{br>W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如适用(或取代表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，或任一表格的适当继承人表格)，并在某些情况下提供IRS表格W-8BEN或IRS表格的副本W-8BEN-E，如适用(或替换表格 W-8BEN或表格W-8BEN-E，或任何一种形式的适当继任者形式)。如果您通过某些外国中介机构或某些外国合伙企业持有票据，则此类外国中介机构或合伙企业还必须满足适用的金库法规的认证要求。

如果您不能满足上述要求，除非您向我们提供正确签署的(1)IRS Form W-8BEN或IRS Form，否则您将就票据的利息支付缴纳30%的美国联邦预扣税W-8BEN-E，适用的 (或替换表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，或任何一种形式的适当继任者表格)申请豁免或减少

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如果您在美国从事贸易或业务，而票据上的利息实际上与您从事该贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，此类利息可归因于您在美国设立的常设机构)，则您将按收入净额缴纳美国联邦所得税(不过，如果满足上述证明要求，您将免征30%的预扣税)，就像您是守则所定义的美国人一样。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您在纳税年度收入和利润的30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利得税，但可能会进行调整，这实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。为此目的，利息将计入该外国公司的收益和利润。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时向适用扣缴义务人提供所需证明的非美国持有者，但根据适用的所得税条约有资格享受减税税率的，可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

票据的出售、交换、赎回或其他应课税处置

根据下面关于备份预扣和信息报告以及FATCA的讨论，在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时实现的任何收益(可分配给应计和未付利息的任何金额除外，该金额将作为利息征税，并可能受到上文讨论的规则的约束)通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•

这一收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用所得税条约，则此类收益可归因于您在美国设立的常设机构)；或

•

您是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人。

如果您的收益与您从事美国贸易或企业的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，此类收益可归因于您在美国设立的常设机构)，您一般将按销售、交换、赎回或其他处置所获得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式与您是美国人(根据守则的定义)相同。如果您是一家公司，您收到的任何此类有效关联收益在某些情况下也可能按30%的税率(或适用的美国所得税条约规定的较低税率)缴纳分行利得税。如果您在上述第二个要点中被描述，您将被按30%的税率(或适用的美国所得税条约规定的较低税率)出售、交换、赎回或其他处置所获得的收益缴纳美国联邦所得税，这些收益可能会被美国来源资本损失抵消，即使您不被视为美国居民，只要您已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询其税务顾问。

备份扣缴和信息报告

如果您是非美国持有者，您通常不会受到关于我们向您支付的付款或关于出售票据的收益的后备扣缴和信息报告的约束

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在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构，如果付款人收到上述条款中所述的对非美国持有者支付利息的后果声明，并且没有实际知识或理由知道您是本守则所定义的美国人，或者您以其他方式确立了豁免。但是，我们可能需要每年向美国国税局和您报告支付给您的任何利息的金额和预扣的税款，无论是否确实预扣了任何税款。根据特定条约或协议的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得这些信息申报表的副本。处置在美国境外支付并通过非美国经纪人的非美国办事处进行的票据的收益通常不受备用扣缴或信息报告的约束。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，您通常将有权将根据备份预扣规则扣缴的任何金额记入您的美国联邦所得税债务中。

外国账户税务合规法

根据通常被称为FATCA的立法及其颁布的条例，向外国实体支付美国发行人出售或以其他方式处置债务义务所得的利息或(符合下文讨论的拟议的美国财政部条例)毛收入将按30%的税率征收预扣税(与上述预扣税分开，但不得重复)，除非(1)作为收款人的外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务，(2)作为受款人的非金融外国实体证明其没有任何主要的美国所有者(如《守则》所定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(3)作为收款人的外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，则收款人必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些指定的美国人或美国拥有的外国实体(每个都在守则中定义)所持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

根据适用的金库条例和行政指导，FATCA规定的预扣一般适用于票据利息的支付。虽然FATCA下的预扣也适用于出售或其他处置票据的毛收入的付款，但拟议的美国财政部法规完全取消了FATCA对毛收入付款的预扣。纳税人一般可能会依赖这些拟议的美国财政部法规，直到最终的美国财政部法规发布。您应咨询您的税务顾问，了解FATCA对您在票据上的投资可能产生的影响。

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承销协议规定，几家承销商购买票据的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及其他条件。如果承销商购买了任何一种票据，他们就有义务购买所有票据。承销商发行的票据以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们已获承销商告知，承销商建议按本招股说明书附录封面所载的适用公开发售价格向公众发售每个系列的票据，并可按该价格减去不超过本金额的%(如属2025年的票据)或不超过本金额的%(如属2029年的票据)的优惠予某些交易商。承销商可对出售予其他交易商的债券给予不超过本金额的%(如属2025年债券)或本金(如属2029年债券)的优惠。债券首次向公众发行后，代表人可以变更公开发行价格和优惠。

2025年债券和2029年债券都是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请任何一个系列的票据在任何证券交易所或交易设施上市或交易，或将任何一个系列的票据纳入任何自动报价系统。不能保证任何系列的票据都会有二级市场，或者如果一个市场发展起来，这种市场的流动性会持续下去。承销商已通知我们，他们打算在每个系列的票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止做市，恕不另行通知。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣(以每个系列债券本金的百分比表示)。


	由Sempra支付
每本2025年期钞票		%
每张2029年的钞票		%

预计票据将于本招股说明书副刊封面最后一段指定的日期(即第三个营业日)或大约于付款当日交付。

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在本招股说明书附录日期之后。根据修订后的1934年《证券交易法》下的第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人明确另有约定。因此，希望在本次发售结束前的第二个营业日之前交易票据的购买者，由于该交易的正常结算日期将发生在票据发行的截止日期之前，将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算，并应就这些事项咨询他们自己的顾问。

关于此次发行，代表可代表承销商在公开市场上买卖其中一个或两个系列的票据。这些交易可能包括超额配售、银团回补交易和稳定交易。超额配售涉及承销商在发行中向我们购买超过该系列债券本金金额的任何系列债券的银团销售，从而产生银团空头头寸。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买适用系列的债券，以回补辛迪加空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓该系列债券的市场价格下跌而对任何系列债券进行的某些出价或购买。

承销商还可以实施惩罚性报价。惩罚性出价允许承销商在代表回补辛迪加空头头寸或进行稳定购买时，从辛迪加成员收回出售特许权，回购票据最初由该辛迪加成员销售。

这些活动中的任何一项都可能具有防止或延缓任一或两个系列票据价格下跌的效果。它们还可能导致其中一个或两个系列票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上存在的价格。承销商可以在非处方药不管是不是市场。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止交易，而不另行通知。

吾等或任何承销商均不会就上述任何交易如开始对任何一系列债券的市场价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示任何此等交易将会进行，或交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。

我们估计，不包括承销折扣，此次发行的总费用约为140万美元。我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

不出售类似的证券

吾等已同意，未经代表事先书面同意，吾等不会在本招股说明书增补日期开始(包括该日期)期间，透过(A)代表通知吾等终止票据的交易限制(但前提是代表已在票据的原始发行日期通知吾等该等交易限制尚未终止)及(B)票据的原始发行日期、要约出售、订立出售合约、授予任何出售任何票据的选择权或以其他方式处置任何票据，与票据实质上相似的任何债务证券，或可转换、可交换或可行使的任何票据或类似证券，但本协议不适用于(I)根据包销协议向承销商发行或出售票据的要约，或(Ii)预定到期日少于一年的商业票据或其他债务证券。为清楚起见，我们理解并同意，本款中使用的类似证券一词不包括预定到期日在一年以下的商业票据或其他债务证券。

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承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资、受托人和经纪活动。部分或全部承销商和/或其关联公司已经和/或正在和/或将来可能作为贷款人，和/或不时履行和/或正在履行和/或未来可能履行和/或可能履行和/或未来可能履行的某些投资银行、咨询、一般融资、受托人和商业银行和其他商业交易和服务，他们已经为我们和/或我们的关联公司收取并在未来可能获得常规费用和开支。承销商及其关联公司可在正常业务过程中不时与我们及其关联公司进行其他交易或为其提供其他服务，并收取惯常费用和开支。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及吾等或吾等关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们或我们的任何关联公司有借贷关系，则某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们或我们的适用关联公司的信用敞口。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易可能包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

利益冲突

正如本招股说明书附录中收益的使用所述，我们打算使用此次发行的净收益来偿还未偿还的商业票据和可能的其他债务。参与此次发行的一家或多家承销商和/或其关联公司可能持有我们的商业票据或其他债务的头寸，其中一家承销商是我们商业票据计划下的交易商，许多承销商的关联公司是我们信贷安排下的贷款人。如果本次发行的净收益用于偿还任何承销商或其关联公司持有的任何未偿债务(包括商业票据或其他债务)，则承销商或其关联公司将通过偿还该债务获得此次发行的收益。如果任何承销商或其关联公司收到的此类收益金额为本次发行净收益的5%或更多(不包括承销折扣)，该承销商将被视为存在FINRA规则5121所指的利益冲突。在这种情况下，本次发行将按照FINRA规则5121进行，未经客户事先书面批准，承销商不得在本次发售中向任何自由支配账户进行销售。根据该规则，此次发行不需要任命合格的独立承销商，因为票据是投资级评级(定义见FINRA规则5121)。

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票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家票据45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家文书 31-103中定义的允许客户注册 要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求约束的交易。

S-22

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对本说明书或其所作的任何修改)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105 关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(I)向专业投资者发售或出售外，该等票据并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据“证券及期货条例”订立的任何规则；或(Ii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程。香港法律第32条)(《条例》)或不构成《条例》所指的对公众的要约；此外，任何人士并无或将会发出或已拥有或将由任何人士管有与该等债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许)，但有关该等债券只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予证券及期货条例及根据证券及期货条例订立的任何规则所界定的专业投资者的债券除外。

日本

这些票据没有也不会根据日本《金融票据和交易法》(1948年第25号法律，经修订)(《金融票据和交易法》)进行登记，因此，这些票据没有被发售或出售，也不会直接或间接地在日本境内或为任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了他人的账户或利益而重新发售或转售，直接或间接在日本境内，或为任何日本居民的账户或利益，除非根据豁免登记要求，并在其他方面遵守金融工具和交易所(Br)法律和任何其他适用的法律、法规和指南颁布并在相关时间生效。

新加坡

本招股说明书副刊及随附的招股说明书尚未亦不会根据2001年证券及期货法(SFA)注册为招股说明书，而新加坡债券的发售主要是根据SFA第274及275条下的豁免。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书或与债券的要约或出售、认购邀请或购买有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的任何人提供或出售票据，或将其作为认购或购买邀请的标的，但 (I)根据SFA第274条向SFA第4A条所界定的机构投资者(机构投资者)除外，(Ii)向SFA第4A条所界定的认可投资者(认可投资者)或SFA第275(2)条所界定的其他相关人士(相关人士)，或根据SFA第275(1)条所指的要约，以及按照SFA第275条和(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条所指定的条件，向任何人提供资金；或(Iii)根据和按照SFA的任何其他适用豁免或规定的条件以其他方式。

S-23

新加坡证券及期货法产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，Sempra已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及例外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

11.瑞士

本招股说明书增刊及随附的招股说明书并不构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士《瑞士金融服务法》(FinbR)所指的瑞士公开发售，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成《金融服务管理局》规定的招股说明书，且本招股说明书增刊、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

票据尚未、也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记、备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在可能构成台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的情况下出售、发行或发售。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾发售或销售票据。

S-24

除非符合阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些票据从未、现在也没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。招股说明书附录和随附的招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

S-25

本招股说明书副刊及所附Sempra截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报的招股说明书中以引用方式并入的综合财务报表及相关财务报表附表，以及Sempra财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP在其报告中陈述，已由德勤会计师事务所审计，并入本文及以供参考。此类合并财务报表和财务报表附表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。

Oncor Electric Delivery Holdings Company LLC及其子公司的综合财务报表以引用方式并入本招股说明书附录和Sempra截至2021年12月31日的Form 10-K年报附件99.1中的招股说明书，已由德勤会计师事务所独立审计师德勤审计，该报告并入本文和作为参考。该等合并财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而合并的。

S-27

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息以及当时发售的证券的金额、价格和条款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载有关该项发售的资料。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

森普拉能源公司的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为JSRE。2020年6月25日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股117.32美元。Sempra Energy的6%强制性可转换优先股A系列，我们在本招股说明书中称为A系列优先股，在纽约证券交易所上市，代码为SREPRA。2020年6月25日，我们A系列优先股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股99.16美元。Sempra Energy的6.75%强制性可转换优先股B系列，在本招股说明书中称为B系列优先股，在纽约证券交易所上市，代码为SREPRB。2020年6月25日，我们B系列优先股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股99.63美元。Sempra Energy的4.875%固定利率重置累计赎回永久优先股，在本招股说明书中称为C系列优先股，没有在任何证券交易所或交易设施上市，也没有包括在任何自动交易商报价系统中。Sempra Energy 2079年到期的5.75%次级票据，在本招股说明书中称为次级次级票据，在纽约证券交易所挂牌上市，代码为SREA。2020年6月25日，纽约证券交易所报告的次级次级票据的最后销售价格为每张25.40美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页风险因素标题下的信息，以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年6月26日。

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的自动搁置登记声明的一部分，该声明是根据1933年证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行人。通过使用搁置注册声明，我们可能会不时地在一个或多个产品中出售证券。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每次我们发行和出售证券时，我们都将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发行和出售的证券以及此次发行的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与该发行相关的重要信息。招股说明书增刊或自由撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录 (以及任何适用的免费编写的招股说明书)，以及您可以在其中找到更多信息的标题下描述的其他信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等向阁下提交的任何免费撰写的招股章程所载内容外，吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书可能包含和引用基于或源自独立行业出版物的市场、人口统计和行业数据和预测、来自第三方的公开信息和其他信息，或由我们的管理层或员工编制或准备的数据和预测。尽管我们相信这些第三方来源是可靠的，但我们不保证这些第三方来源提供或派生的信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书中可能包含或引用的市场、人口统计和行业数据和预测, 任何招股说明书附录或任何自由撰写的招股说明书都可能涉及估计、假设和其他不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书中，以及通过引用并入本招股说明书的文件中的类似标题下讨论的风险因素。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提到Sempra Energy时，除非另有说明或上下文另有规定，否则我们指Sempra Energy及其合并子公司。当我们提到您时，我们指的是适用证券的潜在持有人。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，他们以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该站点地址为http://www.sec.gov.

Sempra Energy的普通股在纽约证券交易所上市，Sempra Energy的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为SREPRA，Sempra Energy的B系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为SREPRB，Sempra Energy的C系列优先股未在任何证券交易所或交易设施上市，也未包括在任何自动交易商报价系统中，Sempra Energy的次级票据在纽约证券交易所上市，代码为SREA。有关Sempra Energy的委托书和其他信息也可以在纽约证券交易所的办公室查阅，邮编：纽约10005，华尔街11号。

我们的网址是http://www.sempra.com。对我们网站的引用不是活动的超链接，我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确立我们可能提供的证券条款的文件已经或将作为注册声明的证物或通过引用并入注册声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关这些文件的陈述并不完整，每项陈述在各方面均参照其所指的文件进行限定。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的互联网站点查看注册声明的副本，如上所述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的也通过引用纳入本招股说明书的后续信息将自动更新并取代先前的信息。在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或以引用方式并入本招股说明书的任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用并入本招股说明书的先前提交的文件应被视为被修改或取代。

我们将以下所列文件以及我们根据1934年《证券交易法》(经修订)第 13(A)、13(C)、14或15(D)节(在本招股说明书中我们称为《证券交易法》)提交给美国证券交易委员会的所有文件合并为参考，自本招股说明书发布之日起通过终止发售本招股说明书中所述的证券而提交给我们。此外，在招股说明书构成其组成部分的初始注册说明书之日之后，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的文件应被视为通过引用纳入本招股说明书。然而，尽管本文有任何相反规定，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分或展品，无论具体列出还是在未来存档，都不被视为已在美国证券交易委员会备案，包括但不限于我们的薪酬委员会报告、审计委员会报告和绩效图表以及根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关展品。

在我们于1998年6月5日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，2018年1月9日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A注册声明中包含的对我们A系列优先股的描述，以及我们于2018年7月13日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A注册声明中包含的对我们B系列优先股的描述在每种情况下，均由我们截至 12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.2更新。2019年以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

本公司将应书面或口头请求，免费向已收到本招股说明书副本的每个人，包括任何实益所有人，提供一份本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码提交此类请求：

森普拉能源

第8大道488号

加州圣地亚哥，邮编：92101

注意：公司秘书

Telephone: (619) 696-2000

但是，本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中明确引用的证物除外，否则不会发送备案文件中的证物。

Sempra Energy是一家总部位于加利福尼亚州的能源服务控股公司，其业务是投资、开发和运营能源基础设施，并为北美客户提供电力和天然气服务。有关我们的更多信息，您应该参考标题中描述的信息，其中您可以在本招股说明书中找到更多信息。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥第8大道488号，邮编：92101，电话号码是(6196962000)。

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。您应仔细参考我们最新的Form 10-K年度报告和我们在最近的Form 10-K年度报告所涵盖的会计年度的最后一天之后提交给美国证券交易委员会的任何后续的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，这些信息由我们根据交易法提交的后续文件更新，也通过引用并入本招股说明书中。以及在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书副刊和任何适用的免费撰写的招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

除非在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则本节介绍我们的普通股和优先股、公司章程和章程的一些条款。以下说明并不完整，仅限于参考我们的公司章程(包括已发行的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的确定证书，以及我们未来可能发行和发行的任何其他优先股系列的确定证书)和章程。因此，您应仔细阅读本公司章程中更详细的条款(包括本公司已发行的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的确定证书，以及我们未来可能发行和未发行的任何其他优先股系列的确定证书)和章程，通过引用将其纳入本招股说明书所在的注册说明书中，并将其作为证物提交给注册说明书，在此您可以找到更多信息。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则所指的是我们、我们、？？我们、Sempra Energy和本标题下的类似引用？对资本股票的描述意味着Sempra Energy不包括其子公司。

Sempra Energy的法定股本包括(I)750,000,000股无面值普通股及(Ii)50,000,000股优先股。截至2020年6月24日，我们的普通股有292,545,303股已发行和流通股，我们的优先股有23,900,000股已发行和流通股。我们的公司章程未授权任何其他类别的股本。

普通股

本公司普通股持有人有权按比例收取本公司董事会不时宣布的股息，但须受本公司优先股流通股持有人在向本公司普通股支付股息之前收取股息的任何权利的规限。

除法律另有规定外，本公司普通股的每位持有人有权就提交本公司股东表决的每一事项享有每股一票，但须受本公司优先股任何系列的流通股持有人的投票权(如有)所规限，这可能包括作为一个类别或系列单独投票的权利，或作为单一类别与普通股一起投票的权利。

在我们的每一次年度股东大会上，董事将被选举任职，直到下一次股东年会，直到选出他们的继任者并获得资格为止。根据我们的附例，在无竞争选举(定义见下文)中参选的董事将由有权投票予彼等的股份的过半数投赞成票选出，并于有法定人数出席的正式举行的会议上投票(该等赞成票亦须相当于有权在该等董事的选举中投票的已发行股份的25%以上)。在任何并非无竞争对手的董事选举中，获得有权投票支持他们的股份的最高赞成票的候选人将当选，对董事投反对票的候选人将当选，被扣留的投票将无效。本公司普通股持有人选举董事的权利须受本公司任何系列优先股的流通股持有人的投票权(如有)所规限，该等投票权可包括：(I)作为单独类别或系列的投票权，选出一名或多名董事的权利，或(Ii)与我们的普通股作为单一类别一起投票的权利，即一般在董事选举中投票的权利。我们的章程将无竞争选举定义为，一般而言，董事选举的候选人人数不超过我们股东在该选举中选出的董事人数，该选举是在我们的章程中指定的时间确定的。我们的公司章程规定，我们的股东不得在董事选举中累积投票权。

我们的董事会被明确授权制定、修改或废除我们的章程，不需要股东采取任何行动，除非适用的加州法律另有要求，仅凭肯定的意见

如果Sempra Energy发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，我们普通股的持有者有权在向我们的普通股持有人进行任何分配之前，在这种情况下接受分配，并有权在我们的债务解除后按比例接收我们的任何剩余资产，但必须遵守我们优先股持有人的任何权利。

我们的普通股不包含任何转换权或偿债基金或赎回条款。我们普通股的持有者无权优先认购或购买任何新发行或额外发行的股票或可转换为股票的证券的任何部分。

优先股

Sempra Energy董事会有权在不需要股东投票或采取其他行动的情况下，不时安排发行我们的一个或多个系列的优先股，并确定任何系列的优先股的数量和名称，在发行该系列的股票后增加或减少任何此类系列的股票数量(但不低于当时已发行的此类系列的股票数量)，并确定或更改授予或施加于该系列的权利、优惠、特权和限制，其中可能包括：除其他事项外，股息和清算权及优先股、将该等股份转换为普通股的权利、投票权及其他权利。因此，在本公司发生清算、解散或清盘或具有投票权或其他可能稀释或以其他方式对普通股持有人的投票权或经济利益产生不利影响的情况下，我们的董事会可能会发行优先于普通股的一个或多个优先股系列。同样，我们的董事会可能会发行一个或多个我们的优先股系列，与我们的一个或多个其他优先股系列持平或优先于我们的一个或多个其他优先股系列(受任何一个或多个其他优先股系列的条款限制，如果有，则为未偿还优先股)，涉及在我们清算、解散或清盘时的股息或分配，或具有投票权或其他可能稀释或以其他方式不利影响任何此类优先股系列持有人的投票权(如果有)或其他权利和经济利益的权利。

A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股是我们的优先股系列，没有面值。截至2020年6月25日，A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股共17,250,000股，B系列优先股5,750,000股和C系列优先股900,000股。阐明A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股条款的确定证书副本已分别作为证物4.7、4.8和4.9提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用并入本文。

如果我们根据本招股说明书发行任何系列优先股，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列优先股的条款，如果适用，还将在免费撰写的招股说明书中说明条款。

我国公司章程和章程的反收购效力

我们的公司章程和章程中的某些条款可能会延迟、阻止或阻止另一方获得或试图获得对我们的控制权。这些规定旨在阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约，并鼓励任何寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。然而，这些规定也可能延迟、阻止或阻止对我们公司的控制权变更或其他对我们公司的收购，包括可能导致我们的普通股和任何已发行优先股的市场价格溢价的交易，并可能限制以下价格

授权我们的董事会在没有投票或股东采取其他行动的情况下，促使发行一个或多个系列的优先股，并就每个系列确定组成该系列的股票的数量，并确立该系列的权利、优先权、特权和限制，其中可能包括股息和清算权和优先权、将此类股份转换为普通股的权利、投票权和其他可能稀释或以其他方式不利影响我们的普通股或我们的优先股的一个或多个系列的持有人的经济利益的权利。如果有的话，那就是杰出的；

•

制定股东提前通知的要求和程序，以便向我们的董事会提交选举候选人的提名，以及向股东大会提出其他事项；

•

规定董事会中的空缺，包括因撤换任何董事而产生的空缺，可由当时在任的多数董事或唯一剩余的董事填补；

•

规定任何股东不得在董事选举中累积投票权，这意味着持有我们普通股流通股多数的股东可以选举我们普通股股东选举的所有董事；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须(1)在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上采取，或(2)经我们所有股东的一致书面同意，除非我们的董事会在任何特定情况下通过经授权董事人数的三分之二通过的决议，放弃上述规定；以及

•

要求持有我们股本不少于十分之一投票权的股东采取行动，才能我们的股东召开特别股东大会。

董事责任的限制；董事和高级职员的赔偿

我们的公司章程规定，我们董事对金钱损害的责任应在加州法律允许的最大程度上消除。《加利福尼亚州公司法》第317条允许公司在某些情况下向其董事、高级职员和代理人提供赔偿。我们的章程规定了对我们的董事和高级管理人员的强制性赔偿，但须受其中规定的限制。此外，我们的公司章程赋予我们权力，通过附例、协议或其他方式，在加州法律允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员和其他代理人进行赔偿，并在受到某些限制的情况下，超过公司法第317条明确允许的赔偿。我们相信，这种责任限制和这些保障条款对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

我们的普通股上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码是SRE。

我们的优先股上市

我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为SREPRA；我们的B系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为SREPRB。我们的C系列优先股不在任何证券交易所或交易机构上市，也不包括在任何自动交易商报价系统中。

除非在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则以下描述阐述了Sempra Energy可能通过本招股说明书提供的债务证券的一些一般条款和条款。债务证券可以作为优先债务证券或次级债务证券(可能包括初级次级债务证券、高级次级债务证券和任何其他相对级别的次级债务证券)发行。除非另有明确说明或上下文另有要求，本标题下对我们、Sempra 能源和类似引用的引用指的是Sempra Energy不包括其子公司。

优先债务证券将由吾等和其中指定的受托人之间的契约(优先契约)管辖，而次级债务证券将由吾等和其中指定的受托人之间的契约(附属契约)管辖。高级债券和次级债券在下文中有时统称为债券，单独称为债券。每个债券赋予我们广泛的权力来设定每一系列债务证券的特定条款，包括修改债券中包含的某些条款的权利。一系列债务证券的特定条款以及该系列的特定条款修改适用契约条款的程度(如果有)将在与该系列债务证券有关的适用招股说明书附录或免费书面招股说明书中说明。

每份契约均包含本节所述事项的完整法律文本。以下对债券和我们的债务证券的某些条款的描述并不完整，受制于适用债券的所有条款，包括此类债券中使用的术语的定义，以及证明每个系列债务证券的证书，这些证书的副本已经或将通过引用提交或合并为本招股说明书的一部分或通过引用合并到本招股说明书中通过引用并入的文件，并受其整体的限制。我们还在括号中包括对适用债券的某些部分的引用。当我们在本招股说明书或招股说明书附录中提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款将通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中。本摘要还受适用的招股说明书附录或自由编写的招股说明书中对特定系列债务证券的特定条款的描述的约束和限制。

一般信息

Sempra Energy可能在一个或多个系列的契约下发行无限数量的债务证券。Sempra Energy不需要同时发行一个系列的所有债务证券，除非招股说明书补编另有规定，否则Sempra Energy可在没有通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，增加任何系列债务证券的本金金额，并不时发行该增加的本金金额(或其任何部分)。如此发行的任何额外债务证券应具有相同的形式和条款(发行价、发行日期以及在某些情况下，其利息开始产生的日期和首次付息日期除外)，并应具有与先前发行的债务证券相同的收到应计和未付利息的权利，且此类额外债务证券应与先前根据适用契约发行的债务证券形成单一系列，但条件是该系列的此类额外债务证券应可与先前为美国联邦所得税目的发行的该系列债务证券互换。

除非招股说明书附录中另有规定，否则Sempra Energy的债务证券不会受到偿债基金的约束，也不会有权获得任何担保，您也不能要求Sempra Energy根据您的选择赎回或回购债务证券。

除非招股说明书附录另有规定，否则相关受托人将担任Sempra Energy债务证券的初始支付代理和证券登记员。

就次级债务证券而言，高级债务的定义和适用于其的从属条款(如果不是以下标题下描述的从属条款)，或者，如果高级债务的定义或标题下下面描述的从属条款应适用于该系列的次级债务证券，则对高级债务的定义和标题下关于该系列的次级债务证券的从属条款进行的任何增加、修改或删除；以及

(u)

债务证券的任何其他条款，如债务证券为次级债务证券，则包括与附属债务证券有关的对附属契约的任何其他增加、修改或删除。

(请参阅第301节。)

排名

优先债务证券将是Sempra Energy的无担保和无从属债务。优先债务证券所代表的债务将与Sempra Energy的所有其他无担保和无从属债务具有同等的偿债权利。每一系列的次级债务证券所代表的债务将排在次要和从属的位置，对Sempra Energy现有和未来的高级债务(关于该系列的定义)的优先付款的权利将是次要的和从属的，其范围和方式可能在招股说明书附录中阐述。此外，次级债务证券的兑付权实际上将排在Sempra Energy可能拥有或可能产生的任何有担保债务之后(以担保该等有担保债务的抵押品的价值为限)。高级负债一词用于任何系列的次级债务证券时，具有以下标题下的含义，除非招股说明书补编或与该系列的次级债务证券有关的自由写作的招股说明书中有不同的定义。债务证券是Sempra Energy独有的债务，不是其任何子公司的债务。Sempra Energy主要通过其子公司开展业务，其几乎所有合并资产都由其子公司持有。债务证券实际上将从属于Sempra Energy子公司的所有现有和未来债务及其他债务。

控股公司结构

Sempra Energy主要通过其子公司开展业务，其几乎所有合并资产都由其子公司持有。因此，Sempra Energy的现金流及其履行债务证券义务的能力取决于其子公司的收益，以及以股息或贷款或垫款以及偿还Sempra Energy贷款和垫款的形式向Sempra Energy分配或以其他方式支付这些收益。子公司是独立的独立法人实体，没有义务支付Sempra Energy债务证券的任何到期金额，也没有义务提供任何资金来支付这些债务证券的到期金额。

由于Sempra Energy是一家控股公司，其债务证券项下的债务在结构上将从属于其子公司现有和未来的所有债务及其他债务。因此，Sempra

能源公司及其债权人的权利，包括Sempra Energy发行的债务证券持有人在子公司清算或重组时参与子公司资产的权利，将以子公司债权人的优先债权为准。在Sempra Energy本身可能是对其任何子公司拥有公认债权的债权人的范围内，Sempra能源的债权实际上仍将从属于子公司资产的任何担保权益或抵押或其他留置权，并将从属于子公司的任何债务或其他优先于Sempra Energy持有的债权的债务或其他负债。Sempra Energy预计将招致，并预计其子公司将招致大量额外债务。

支付债务证券利息

除非在招股说明书附录中另有说明，Sempra Energy将在每个付息日期向在与付息日期有关的常规记录日期的营业收盘时以其名义登记债务证券的人支付债务证券的利息。

然而，如果我们违约支付债务证券的利息，我们将以以下两种方式之一支付违约利息：

(a)

我们会先向受托人建议拖欠利息的付款日期。接下来，受托人将选择一个特殊的记录日期，以确定哪些注册持有人有权获得付款。特别记录日期将在建议付款日期之前10至15天之间。最后，违约利息将在付款日支付给债务证券的登记持有人，截至特别记录日期交易结束时。

(b)

或者，我们可以向受托人建议符合债务证券上市交易的任何证券交易所要求的任何其他合法付款方式。如果受托人认为建议是可行的，将按建议付款。

(请参阅第307节。)

偿还债务证券本金

Sempra Energy将在指定到期日、赎回或其他情况下，在付款代理人(最初将是受托人或根据适用契约指定的其他付款代理人)的办公室出示债务证券时，支付债务证券的本金和任何溢价。最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书附录中列出。

如果债务证券的利息支付日期、赎回日期或到期日在任何支付地点不是营业日，则本金、保费(如有)和利息可以在支付地点的下一个营业日支付。在此情况下，自适用的付息日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间的应付款额将不会产生利息。

Sempra Energy可酌情指定一个或多个额外的付款代理和证券登记员，并指定一个或多个额外的地点用于付款和登记转让，但必须始终在纽约市曼哈顿区维持债务证券的付款地点和债务证券转让的登记地点。(参见第1002节。)

表格；转让；交换

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则债务证券将发行：

(a)

仅以完全注册的形式；

您可以在受托人办公室交换或转让债务证券。受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券并转让债务证券。Sempra Energy可以为此目的指定另一代理或作为其自己的代理。发挥维护登记持有人名单作用的实体被称为安全登记员。它还将执行转让。(请参阅第305节。)

吾等可酌情更改债务证券转让登记地点，并可免任及/或委任一名或多名额外的证券登记员。(请参阅第305和1002节。)

债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但您可能需要支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

我们可在发出赎回通知前15天内阻止转让或交换(A)债务证券，或(B)选择全部或部分赎回的任何债务证券，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。(参见第305节。)

违约事件

除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何系列的债务证券在以下情况下都会发生违约事件：

(a)

Sempra Energy在任何此类系列的债务证券到期和应付时不支付任何利息并且违约持续30天(无论是否，如果此类系列的债务证券是次级债务证券，则适用于该系列的次级债务证券的从属条款禁止支付此类债务证券)；但是，如果该系列债务证券的条款允许Sempra Energy延长或推迟支付该等债务证券的利息，并且如果该公司已根据该等债务证券的条款选择延长或推迟支付利息，则未能在该延长期或延期期限(视属何情况而定)结束之前支付利息不应构成该系列债务证券的违约事件，除非该系列债务证券的条款要求Sempra Energy：在该延期或延迟期内的赎回日期或其他日期支付利息，但未能在到期日起30天内支付利息，在这种情况下，该违约应为该系列债务证券的违约事件；

(b)

Sempra Energy不会在任何此类债务证券到期和应付时支付其本金或溢价(无论此类债务证券是否为次级债务证券，适用于此类次级债务证券的附属条款禁止此类支付)；

(c)

Sempra Energy不会就到期的任何此类债务证券支付偿债基金 (无论此类债务证券是否为次级债务证券，适用于此类次级债务证券的从属条款禁止此类偿付)，如果是次级债务证券，这种拖欠持续60天；

(d)

Sempra Energy仍违反任何其他契约或保证(不包括仅适用于根据适用条款发行的一个或多个其他系列债务证券的契约和保证

如果该系列的债务证券是高级债务证券，则在任何债券、票据、债券或其他证明Sempra Energy借入资金的债务的工具(包括根据适用的契约发行的任何其他债务证券系列的违约)下，或在可能发行或可担保或证明Sempra Energy借入资金的任何债务的任何按揭、契约或其他工具下违约，无论这种债务或担保是在适用的契据日期之后存在，还是在适用的契据日期之后发行或签订的，如果：

(1)

以下任一项：

•

这种违约是由于没有在到期时偿还任何此类债务所致；或

•

由于这种违约，这种债务的到期日比其明示的到期日提前了；以及

(2)

此类债务的本金，连同因未能在到期时或到期时间如此加快而违约的任何其他此类债务的本金，合计至少为2,500万美元；

(f)

Sempra Energy申请破产，或发生与Sempra Energy有关的破产、资不抵债、接管或重组等其他特定事件；或

(g)

发生适用于该系列的招股说明书附录中指定的任何其他违约事件。

(请参阅第501节。)

一系列债务证券的违约事件不一定构成根据适用契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

截至2020年6月23日，我们之前根据优先契约发行的约7.5亿美元未偿还优先债务证券(优先债务证券)的条款包括上述标题下的第一段第(E)款所述的违约事件(所谓的交叉违约事件)，门槛金额至少为2,500万美元。然而，Sempra Energy 预计Sempra Energy提供的未来优先债务证券将不包括上述标题下第一段(E)款所述的违约事件或任何其他交叉违约事件。因此，如果在此提供的一系列债务证券不包括违约的交叉违约事件，则在发生违约的交叉违约事件后，优先债务证券的本金和利息可能被宣布为到期并立即支付，而在此提供的该系列优先债务证券的持有人将无权因该事件而加速此类债务证券的发行。

补救措施

加速

如果任何一系列债务证券发生并持续发生违约事件，则受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的登记持有人可宣布该系列所有债务证券的本金连同其应计和未付利息立即到期和支付，并在作出该声明后，

受托人必须在《信托契约法》要求的范围内，向受影响系列债务证券的登记持有人发出关于适用契约下该系列债务证券的任何违约的通知，除非违约已被治愈或放弃；但如果违约事件在违约事件发生后至少30 天内发生上述(D)款所述的违约事件，则不得向该等登记持有人发出通知。信托契约法目前允许受托人扣留违约通知(某些违约付款除外)，前提是受托人善意地确定扣留通知符合登记持有人的利益。(请参阅第602节。)

我们将向受托人提供一份年度报表，说明我们是否遵守适用契约中的条件和契诺。

放弃失责及不遵守规定

任何系列未偿还债务证券本金总额的多数登记持有人可代表该系列未偿还债务证券的所有登记持有人放弃过去在适用契约项下的任何违约，但在支付本金、溢价或利息方面的违约除外，或在遵守适用契约的某些规定方面，未经该系列每项未偿还债务证券的登记持有人同意不得修改。(请参阅第513节。)

除非在招股说明书附录中另有说明，否则可以在规定的时间之前免除遵守适用契约中的某些契诺或以其他方式就任何系列的债务证券规定的遵守，该等系列债务证券的登记持有人合计本金金额占多数的人可以免除遵守。(参见第1006节。)

整体资产的合并、合并和转让；无财务契约

Sempra Energy已同意不与任何其他实体合并或合并，也不向任何实体出售、转让、租赁或以其他方式将其财产和资产整体或基本上作为整体转让给任何实体，除非：

(a)

(I)它是持续实体(在合并的情况下)，或(Ii)通过这种合并形成的或被合并的继承实体，或通过出售、转让、租赁或其他转让方式获得其全部或基本上作为整体的财产和资产的继承实体，是根据美利坚合众国或其任何州或地区的法律组织和存在的公司

就任何系列的次级债务而言，为符合该等债务证券的条款，任何确定该等债务证券的形式或条款的高级人员证书或补充契据，或就与该等债务证券有关的情况而言，附属契据须符合该等债务证券的说明中所载的任何条款在发售备忘录、招股说明书补充文件或其他类似发售文件内有关该等债务证券的发售备忘录、招股章程副刊或其他类似发售文件的标题下出现的该等债务证券的说明或其他类似说明。

(参见第901节。)

经登记持有人同意。在符合以下句子的情况下，Sempra Energy和受托人可以修改或修改适用的契约(除某些例外情况外)，并征得注册持有人的同意

更改任何债务证券的本金、溢价或利息的声明到期日，或减少应付本金、利息或溢价，或更改任何支付债务证券的地点或货币，或损害提起诉讼强制执行任何付款的权利，或在任何次级债务证券的情况下，如果Sempra能源有权延长或推迟支付此类债务证券的利息，则增加任何此类延期或推迟的最长期限或增加Sempra Energy可延长或推迟任何此类利息支付的最大次数；或

(b)

减少任何补充契约或放弃必须征得登记持有人同意的百分比；或

(c)

修改适用契约中有关补充契约和对某些契约和过去违约的豁免的某些条款；或

(d)

在附属契约的情况下，修改、删除或补充任何附属条款或适用于当时未偿还的任何系列次级债务证券的优先债务的定义，其方式对该等次级债务证券的持有人不利。

仅为一个或多个特定系列债务证券持有人的利益而明确列入的适用契约的任何条款的变更或取消，将被视为不影响任何其他系列债务证券持有人在适用契约项下的权益。

(请参阅第902节。)

失败

每个契约规定，除非特定系列债务证券的条款另有规定，否则Sempra Energy可在满足几个条件后，对此类契约下未偿还的任何一系列债务证券，除某些例外情况外，解除其义务，我们称之为失败。

Sempra Energy必须满足的一个条件是，将资金和/或政府债务以不可撤销的信托形式存入受托人，通过计划支付这些债务的本金和利息，将提供足够的资金，在付款到期日或赎回时支付适用系列债务证券的本金和任何溢价和利息。

此外，Sempra Energy将被要求提交一份律师意见，大意是，适用系列债券的持有者将不会因为失败而确认联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的金额、相同的时间和相同的方式缴纳联邦所得税，就好像失败没有发生一样。律师的意见必须基于国税局的裁决或适用契约日期后的法律变更。

(见第十三条。)

满足感和解脱

适用的契约将不再对任何系列的债务证券具有进一步的效力，在下列情况下，我们将被视为已根据适用的契约就该系列的债务证券履行并解除我们的所有义务：

•

该系列的所有未偿还债务证券在规定的到期日或赎回日的一年内到期或将到期；以及

任何一系列债务证券的受托人可随时向我们发出书面通知而辞职。对于任何系列的债务证券，受托人也可以通过该系列当时未偿还债务证券的本金过半数的登记持有人的行为而被免职。在继任受托人按照适用契约的要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命将不会生效。在某些情况下，Sempra Energy可以就该系列债务证券任命一名继任受托人，如果继任受托人接受，受托人将被视为已辞职。(请参见第610节。)

从属关系

除非在招股说明书附录中另有说明，否则Sempra Energy每个系列的次级债务证券的偿还权将排在所有优先债务(关于该系列的定义)的优先偿付之前。这意味着，就任何系列的次级债务证券而言，根据：

(a)

Sempra Energy在解散、清盘、清算或重组时支付或分配的任何资产，无论是自愿或非自愿的，还是在破产、资不抵债、接管或其他程序中；或

(b)

未能在到期时支付Sempra Energy的任何高级债务(根据该系列次级债务证券的定义)到期的任何利息、本金或其他货币金额，并在任何适用的宽限期后继续违约；或

(c)

任何此类高级债务因违约而加速到期；

Sempra Energy的所有高级债务(根据该系列次级债务证券的定义)的持有人将有权获得：

•

在上述(A)款的情况下，支付所有该等高级债务的所有到期或即将到期的金额；或

•

在上述(B)和(C)款的情况下，支付所有此类高级债务的所有到期金额，

在该系列的任何次级债务证券的持有人有权获得任何付款之前。只要上述(A)、(B)或(C)款中的任何事件已经发生且仍在继续，则该系列次级债务证券的任何应付金额或可分配资产将直接支付或分配(视情况而定)给该高级债务(根据该系列次级债务证券的定义)的持有人，以偿还上述(A)款所述的所有到期或即将到期的所有此类高级债务，或，在上述(B)及(C)条的情况下，所有该等高级债务的所有到期款项，以及如附属契约下的受托人或该系列的任何次级债务证券的持有人在所有该等高级债务到期及将到期或到期(视何者适用而定)清偿前，已就该系列的附属债务证券或该系列的任何次级债务证券的持有人收取任何该等付款或分派，则该等付款或分派必须支付予该等未清偿债务的持有人。以偿付适用的高级到期债务以及在下列条款中将到期的债务为准

除非在适用的招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书中另有规定，否则高级债务是指，就任何系列的次级债务证券而言，(I)Sempra Energy的债务，无论是在次级债务契约日期未偿还的债务，还是在该日期后发生、产生或承担的债务，(A)关于Sempra Energy借入的资金(包括任何金融衍生工具、对冲或期货合同或类似工具，在任何此类项目主要是融资交易的范围内)和(B)债券、债券、票据、由Sempra Energy签发或签订的信贷或贷款协议或其他类似文书或协议；(Ii)Sempra Energy的所有融资租赁债务；(Iii)Sempra Energy发行或承担的作为财产延期购买价格的所有债务、Sempra Energy的所有有条件销售债务和Sempra Energy根据任何所有权保留协议承担的所有债务(但为免生疑问，不包括在正常业务过程中产生的贸易应付账款和长期购买债务)；(Iv)Sempra Energy偿还任何信用证、银行承兑汇票、证券购买融资或类似信贷交易的所有债务；及(V)上文第(I)至(Iv)款所述的其他人士作为债务人、担保人或其他身份有责任或有法律责任支付的所有类型的债务，但上文第(I)至(V)款中任何一项提及的义务、文书或协议除外，即根据订立或证明该等票据或协议的文书或协议的条款，或根据该等票据或协议的条款，该等票据或协议的偿付权从属于或相等于该系列的附属债务证券。(请参阅第101节。)

由于从属关系，如果Sempra Energy的资产在其解散、清盘、清算或重组时进行分配，其优先债务和其他债务以及不等同于或低于次级债务证券的债务的持有人可能会比次级债务证券的持有人按比例收回更多，并且可能不会向次级债务证券的持有人支付任何款项。适用于任何系列次级债务证券的从属条款将在该系列次级债务证券失败或清偿和解除的情况下停止适用。(请参阅第1307节。)

次级债务证券和附属契约不限制Sempra Energy或其任何附属公司产生额外债务的能力，包括Sempra Energy的高级债务。Sempra Energy预计，它及其子公司将产生大量额外债务，包括Sempra能源公司未来的高级债务。次级债务证券在结构上将从属于Sempra Energy子公司的所有债务和其他债务。(请参阅第301节。)

转换权

可转换为Sempra Energy普通股的任何系列债务证券的条款和条件将在招股说明书附录中阐述。这些条款将包括转换价格、转换期限、关于转换将由持有人或Sempra Energy选择的条款、需要调整转换价格的事件以及在该系列债务证券被赎回时影响转换的条款。

杂项条文

每份契约规定，在确定未偿还债务证券所需本金的登记持有人在任何日期是否已根据该契约作出或采取任何要求、指示、同意或其他行动时，某些债务证券，包括其付款或赎回款项已以信托形式存放或拨备的债务证券，将不被视为未清偿债务证券，或为法定目的而出席登记持有人会议。(请参阅第101节。)

Sempra Energy将有权将任何一天设定为记录日期，以确定任何系列未偿还债务证券的登记持有人，并有权按照适用契约规定的方式和受适用契约规定的限制，在适用契约下给予或采取任何要求、指示、同意或其他行动。在某些情况下，受托人还将有权为任何系列未偿还债务证券的登记持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果为特定债务证券的登记持有人采取的任何行动设定了记录日期，则只能由在记录日期作为相应债务证券登记持有人的人采取行动。(请参阅第104节。)

除非我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，Sempra Energy最初将以簿记形式发行每个系列债务证券，每个系列最初将由一个或多个全球债务证券代表存放在纽约存托信托公司或代表纽约存托公司作为托管人，我们在招股说明书中称为？DTC？或？？托管人，并以其代名人CEDE&Co.的名义登记。这意味着您将无权收到您购买的债务证券的证书，但在全球证券标题下描述的有限情况下除外。Sempra Energy预计，以簿记形式到期的债务证券将通过电汇资金支付给托管机构或其代理人。有关全球形式的债务证券和簿记系统的其他信息，请参阅全球证券。

治国理政法

每份契约和相关债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。(参见第112节。)

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则在本标题下，凡提及我们、Sempra Energy和类似的提及Sempra Energy时，指不包括其子公司的Sempra Energy，而提及证券时，指本招股说明书和适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书所提供的债务证券。

图书录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则每个系列最初的债务证券将以簿记形式发行，并由一种或多种全球债务证券代表，我们称之为全球证券。全球证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC代名人{br>cede&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下，全球证券被换成以保管人或其代名人以外的人的名义登记的认证形式的最终债务证券，我们称之为认证证券，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给其代名人，或由代名人转让给托管人，或由托管人或其代名人转让给后继的托管人或继任托管人的代名人。

DTC向我们提供的意见是：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进其参与者之间通过参与者账户的电子计算机化账簿分录更改进行证券交易的结算，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。其他人也可以间接访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，通过直接参与者或与直接参与者保持直接或间接的托管关系来清算交易。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券的信用。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时称为受益所有人，反过来又记录在直接和间接参与者的记录中。受益的证券持有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预期受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者(统称为参与者)那里收到提供其交易细节的书面确认书以及其所持资产的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记入的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC，并以CEDE&Co.或的名义登记

该等其他被指定人不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映证券存入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益人。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是簿记形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的设施收到付款和转让证券。我们将为适用的证券系列设立一个办事处或代理机构，在那里可以向我们交付有关证券和适用契约的通知和要求，并可以交出有证书的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果某个特定系列的全球证券少于全部被赎回，则DTC的做法是以抽签方式确定每个直接参与者在该系列全球证券中将被赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买全球证券。根据通常的程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合代理。综合委托书将CEDE&Co.(或其他DTC代名人)的同意权或投票权转让给那些直接参与者，这些直接参与者的账户此类全球证券的实益权益在记录日期被记入记录日期，在综合委托书所附的上市中确定。

因此，只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的登记所有人的托管人或其指定人支付这些证券的款项。如果经认证的证券是在以下所述的有限情况下发行的，我们将选择将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到安全登记册中出现的地址，以及有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天向适用受托人书面指定的美国银行机构的账户进行付款。

DTC的做法是在DTC在付款日收到我们的资金后，根据DTC记录中显示的他们各自的持有量，将直接参与者的账户记入他们的贷方账户。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将全球证券的本金、溢价(如果有的话)和利息支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和适用契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求证券的某些买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该证券系列的一种或多种全球证券的托管机构如果DTC在被要求注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在接到我们的通知后90天内或我们知道DTC不再如此注册后90天内没有指定后续托管机构，则DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构；

•

我们自行决定不让该系列证券由一个或多个全球证券代表；或

•

适用契约项下的违约事件(如定义的)已经发生，并且关于该系列证券的违约事件仍在继续，

我们将准备和交付此类系列的认证证券，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，均可交换为在托管机构指示的名称中登记的最终形式的此类系列认证证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

欧洲清算银行和Clearstream

如果在适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益，我们将其称为欧洲清算银行，或欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算系统的运营商，如果您是Clearstream或EuroClear的参与者，则可以直接持有，或者通过作为Clearstream或EuroClear参与者的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将代表各自的参与者通过客户证券账户分别以Clearstream和EuroClear的名义在各自的美国托管机构的账簿上持有权益，而美国托管机构将在DTC账簿上的此类托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与机构持有证券，并通过更改其账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转让、交换、通知和其他与通过欧洲结算或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，EuroClear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream支付、交割、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由各自的美国托管机构根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手根据规则和程序并在此类系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足其结算要求，EuroClear或Clearstream将向其美国托管机构发出指令，要求其采取行动，对其

由于时区差异，欧洲结算或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(对于EuroClear或Clearstream必须是营业日)内报告给EuroClear或Clearstream的相关参与者。由于EUROCLEAR或Clearstream参与者将全球证券的权益出售给DTC的直接参与者而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们不对此信息负责。此信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。吾等、吾等的受托人或吾等的任何代理人，或吾等的受托人，或吾等的任何经纪、交易商、承销商或代理人，参与提供或出售任何证券，均无权控制该等实体，吾等或彼等对其活动概不负责。建议您直接联系DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者来讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序，但它们均无义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时终止。吾等、吾等的受托人或吾等的任何代理人，或吾等的任何经纪人、交易商、承销商或代理人参与任何证券的要约或销售，对于DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他管辖其各自运作的规则或程序，概不承担任何责任。

合并财务报表及相关财务报表附表以引用方式并入本招股说明书，摘自Sempra Energy的Form 10-K年度报告，以及Sempra Energy对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所审计，该会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，其报告中所述内容并入本文作为参考。该等合并财务报表及财务报表附表乃依据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而纳入。

Oncor Electric Delivery Holdings Company及其附属公司的合并财务报表已由德勤会计师事务所独立审计师德勤会计师事务所审计，该报告以引用方式并入本招股说明书中，附件99.1至Sempra Energy Form 10-K年报。该等合并财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而合并的。


美国银行证券		瑞穗证券		摩根士丹利		PNC资本市场有限责任公司		道明证券


名字	本金数量 2025年的钞票	本金数量 2029年的钞票
美国银行证券公司	$	$
瑞穗证券美国有限责任公司
摩根士丹利律师事务所
PNC资本市场有限责任公司
道明证券(美国)有限公司




总计	$	$


	页面
前瞻性陈述和市场数据		S-1
摘要信息		S-4
风险因素		S-7
收益的使用		S-8
《附注》说明		S-9
重要的美国联邦税收考虑因素		S-14
承销(利益冲突)		S-19
法律事项		S-26
专家		S-27


	页面
关于本招股说明书		1
在那里您可以找到更多信息		2
森普拉能源		4
风险因素		5
收益的使用		6
股本说明		7
债务证券说明		11
其他证券说明		24
环球证券		25
配送计划		29
法律事项		30
专家		30

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