《2022年股东周年大会通知》及《信息通报》
我们的年度股东大会将于上午11：00举行。(东部时间)2022年4月20日(星期三)。
通过网络直播https://web.lumiagm.com/412315343举行的纯虚拟会议
《2022年股东周年大会通知》及《信息通报》
我们的年度股东大会将于上午11：00举行。(东部时间)2022年4月20日(星期三)。
通过网络直播https://web.lumiagm.com/412315343举行的纯虚拟会议
我们是谁
罗杰斯通信公司是加拿大领先的科技和媒体公司，在我们屡获殊荣的网络上为消费者和企业提供世界级的通信服务和娱乐。我们的创始人泰德·罗杰斯在1960年收购了他的第一家广播电台CHFI。今天，我们致力于为加拿大各地数百万客户提供业界领先的无线、有线、体育和媒体 。我们的股票在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所代码：RCI.A和RCI.B)和纽约证券交易所(纽约证券交易所代码：RCI)公开交易。
欲了解有关罗杰斯集团公司的更多信息，请访问罗杰斯网站。有关本网站和本文档中引用的任何其他网站的信息或与其相关的信息不构成本文档的一部分。
™Rogers及相关的 标志是Rogers Communications Inc.或其附属公司的商标，在许可下使用。所有其他品牌名称、徽标和标记均为其各自所有者的商标和/或版权。 ©2022年罗杰斯通信
请注册电子交付
股东资料
在我们继续努力减少对环境的影响以及印刷和邮资成本的过程中，罗杰斯通信公司采用了？通知和访问？加拿大证券法规的规定。在 下通知和访问，加拿大公司可将信息通报和年度财务报表等与股东大会相关的材料的电子版张贴在供投资者访问的网站上，并附上会议通知和信件提供的材料。如有特别要求，仍可提供此类材料的实体副本。已签约以电子方式交付会议材料的股东将继续通过电子邮件收到这些材料。如果您尚未注册电子交付，并希望这样做，请参阅下面的说明。
受益股东如果您在经纪账户或其他金融中介机构(如银行或信托公司)持有罗杰斯股票，请使用您的个性化注册号码在InvestorDelivery.com(前提是您的机构参与了电子交付计划)注册电子交付，该号码位于 邮寄表格或您的A类投票指导表的右侧。
登记股东如果您的罗杰斯股票直接在您的名下登记在我们的转让代理-多伦多证券交易所信托公司，请使用您的个性化持有人帐号在https://tsxtrust.com/edelivery注册电子交付，该帐号可以在单独的选举表格或您的 A类委托书上找到。
致股东的信
尊敬的股东们，
我们诚邀您出席罗杰斯通信公司的年度股东大会，该股东大会将于上午11：00举行。(东部时间)2022年4月20日(星期三)。今年，为了主动应对新冠肺炎疫情对公共卫生造成的前所未有的影响，并减轻我们社区、股东、员工和其他利益攸关方的健康和安全风险，我们将以虚拟形式举行会议，将通过 网络直播进行。
本信息通函包含有关年度股东大会和将进行的业务、投票、被提名担任董事的个人、我们的公司治理做法以及我们如何向高管和董事支付薪酬的重要信息。如果您是A类有表决权股份的持有人，请使用提供给您的委托书或投票指导表在会议前提交您的投票。
我们将通过在线网络直播对会议进行现场直播，网址为 https://web.lumiagm.com/412315343.会后将在我们网站的投资者关系部分重播会议网络直播，网址为Investors.rogers.com。
我们希望您能通过2022年4月20日的网络直播加入我们。
真诚地
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爱德华·S·罗杰斯 |
托尼·斯塔菲里 | |
| 董事会主席 | 总裁兼首席执行官 |
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|1
在哪里可以找到它
| 3 | 股东周年大会通知及投资者资料可供使用 |
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| 6 | 资料通告 |
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| 7 | 投票信息 |
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| 7 |
登记股东 |
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| 10 |
受益者(非注册持有人) |
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| 11 |
如何以虚拟方式出席会议 |
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| 11 |
计票方式 |
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| 12 |
流通股及主要股东 |
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| 13 |
限售股披露 |
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| 14 | 会议事项 |
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| 14 |
选举董事 |
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| 14 | 被提名者 |
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| 23 |
核数师的委任 |
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| 24 | 高管薪酬 |
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| 24 |
人力资源委员会致股东的信 |
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| 27 |
薪酬问题的探讨与分析 |
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| 41 |
薪酬汇总表 |
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| 43 |
奖励计划奖 |
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| 49 |
养老金福利 |
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| 51 |
控制权利益的终止和变更 |
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| 53 | 董事薪酬 |
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| 60 | 根据股权补偿计划授权发行的证券 |
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| 61 | 董事和高级管理人员的负债 |
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| 62 | 公司治理 |
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| 62 |
《企业管治常规声明》 |
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| 63 | 董事会组成 |
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| 67 | 董事会技能矩阵 |
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| 68 | 董事会的授权和责任 |
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| 69 | 行为准则、道德和商业行为政策 |
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| 69 | “董事”定位与继续教育 |
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| 70 | 董事提名和董事会评估、性别多样性和任期限制 |
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| 71 | 执行干事职位中的性别多样性 |
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| 71 | 风险管理监督 |
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| 71 | 审计与风险委员会 |
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| 72 | 其他良好治理做法 |
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| 72 | 与股东的互动 |
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| 73 | 审计与风险委员会的报告 |
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| 75 | 其他信息 |
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| 76 | 附录 |
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| 76 | A：国家乐器要求 |
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| 84 | 董事会授权 |
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| 90 | C.常设委员会的任务 |
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2|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
股东周年大会通知及投资者资料可供
我们诚邀您参加罗杰斯通信公司的年度股东大会(股东大会)。
| 什么时候 2022年4月20日星期三 上午11点(东部时间) |
哪里 通过在线在线直播召开仅限虚拟的会议，网址为 Https://web.lumiagm.com/412315343 |
年度股东大会事务：
| 1. | 收到2021年12月31日终了年度的合并财务报表，包括外聘审计员报告； |
| 2. | 选举15名董事进入我们的董事会(参见信息通告中的董事选举)； |
| 3. | 任命外聘审计员(见《情况通报》中的任命审计员)；以及 |
| 4. | 考虑任何可能在会议之前适当提出的其他事务。 |
你有投票权
如果您在2022年3月1日安大略省多伦多的交易结束时是A类有表决权股票(A类股票)的登记持有人，您有权通知、参加会议并在会上投票(受 信息通告中描述的投票限制的约束)。具体投票指示包括在本通知所附的委托书表格中(如果您是A类股票的登记持有人)或投票指示表格(如果您是A类股的实益持有人)中。如果您是A类股票的登记持有人或正式委任和登记的代表持有人，并希望在会议上投票，请虚拟 出席会议，并将在会议上提示您在线投票。
如果您当时是B类 无投票权股票的登记持有人，您有权收到会议通知并出席会议并提出问题，但不能在会议上投票。
通知和访问
罗杰斯正在使用？通知和访问？加拿大证券规则在《国家文件54-101》和《国家文件51-102》(NI 51-102)中的规定？与报告发行人证券的实益所有人沟通(NI 54-101)和持续披露义务(NI 51-102)向股东分发会议材料。在……下面通知和访问，除非特别要求，否则加拿大公司不需要分发某些与年会相关的材料的纸质副本，如情况通报和年度财务报表。取而代之的是，他们可以在网站上发布此类材料的电子版本，供投资者访问和审查，并将应要求提供此类文件的纸质副本。使用通知即取直接使Rogers受益于邮资和材料成本的大幅降低，并通过大幅减少最终丢弃的纸质文档数量来帮助环境。已经签字的股东
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|3
以电子方式交付股东材料的UP将继续通过电子邮件接收这些材料。如果您尚未注册电子交付，并且希望这样做，罗杰斯鼓励您按照本会议通知中概述的方式(如果向您提供)或按照《信息通函》封面内页上的说明这样做。
有表决权的A类股
作为A类 股票的登记持有人，您有多种方式来投票您的股票。这些内容在此程序包附带的代理表中有详细说明。除非您以虚拟方式参加会议并在会议上投票，否则我们必须在下午2：00之前收到您完成的委托书或投票指示。(东部时间)2022年4月19日。如果您是A类股的实益拥有人，请参阅 信息通告中的实益拥有人(非注册持有人)和本套餐随附的投票指示表格，以了解投票信息。请注意，A类股份持有人如委任非委托书上所指名的管理层委任的代表持有人，亦须在递交委托书或投票指示后，向本公司的转让代理多伦多证券交易所信托公司登记该代表持有人。未能向我们的转让代理注册代理人将导致代理人 (I)无法收到13位代理人控制号码以代理人身份参加会议，以及(Ii)只能以嘉宾身份出席会议。
我们还鼓励您在投票前审查信息通函at investors.rogers.com/corporate-governance/agm-materials中所述的将在会议上表决的事项。
发布投资者材料的网站
与本次会议相关的投资者材料的电子副本，包括信息通报和罗杰斯向股东提交的年度报告，其中包括我们2021年经审计的财务报表，可以从Investors.rogers.com/Corporation-turegation/agm-Material或在SEDAR(sedar.com)或Edgar(sec.gov)上的Rogers Communications Inc.(罗杰斯通信公司) 简介中查看和下载。投资者材料的电子副本使搜索相关章节和特定项目比在这些文档的纸质版本中查找此类信息容易得多。
投资者材料的纸质副本
如果您希望在2022年4月5日之前收到某些投资者材料的纸质副本，请在2022年4月5日之前通过Investor.relationship@rci.rogers.com联系我们，电话为647.435.6470或免费电话为1.844.801.4792，我们将在三个工作日内免费发送这些材料，让您有足够的时间在会议前收到这些材料并投票给您的代理人。会议结束后，这些文件将在上述网站上保留至少一年。
准予参加会议
今年，为了再次主动 应对新冠肺炎疫情对公共卫生造成的前所未有的影响，并降低我们社区、股东、员工和其他利益攸关方的健康和安全风险，我们将以虚拟形式举行 会议，会议将通过网络直播进行。股东将有平等的机会在线参加会议，而不受地理位置的限制。
A类股份的登记持有人以及正式委任和登记的代表持有人将能够参加会议、提问和投票，只要他们连接到互联网并符合信息通告中的所有要求。未正式指定并登记为 的A股实益持有人
4|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
代理持有人可以出席会议并提出问题，但不能在会议上投票。B类 无投票权股票的登记持有人将能够出席会议并提出问题。
如果您有任何与本次会议或通知访问相关的问题，请通过Investor.Relationship@rci.rogers.com联系我们，电话：647.435.6470或免费电话：1.844.801.4792。
On peut obtenir le texte français de la Circulaire d do Information en Communiquant avec les relationals aux investseors，au siège Social de la Compagnie Sitéau 333 Bloor Street East，Toronto，Ontario M4W 1G9，ou par CourrielàInvestor.Relationship@rci.rogers.com ou encore en téléléhonant au 647.435.6470，ou sans frais au 1.844.801.4792。
根据董事会的命令，
玛丽莎·怀斯
公司秘书
加拿大安大略省多伦多
March 3, 2022
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|5
资料通告
除非另有说明，否则信息截至2022年3月3日。
罗杰斯通信公司管理层正在征集A类投票权股份持有人的委托书，以便在2022年4月20日举行的年度股东大会(会议)上使用。我们将支付委托书征集费用。征集活动将主要通过邮寄方式进行，但我们也可以通过电话、书面、 或由我们的董事、高级管理人员或指定代理人亲自征集委托书，象征性地收取费用。
在本文档中：
| • | 我们, 我们, 我们的, 罗杰斯, RCI，及《公司》指罗杰斯通信公司； |
| • | 你指罗杰斯通信公司的股东；以及 |
| • | 循环式意思是这份信息传单。 |
通知和访问
罗杰斯正在使用？通知和访问？加拿大证券规则在《国家文书54-101》和《国家文书51-102》中关于向股东分发会议材料的《与报告发行人证券实益所有人的沟通》(NI 54-101)和《国家文书51-102》中的规定。在……下面通知和访问，除非特别要求，否则加拿大公司不需要分发某些与年会相关的材料的纸质副本，如信息通报和年度财务报表。相反，他们可以在网站上发布此类材料的电子版，以供投资者访问和审查，并将应要求提供此类文件的纸质副本。vbl.使用通知和访问通过大幅降低邮资和材料成本，罗杰斯直接受益 还通过大幅减少最终丢弃的纸质文件数量来帮助环境保护。已注册以电子方式交付股东资料的股东将继续通过电子邮件收到这些资料。如果您尚未注册电子交付，并希望这样做，罗杰斯鼓励您按照本通函封面内页的指示这样做。
发布投资者材料的网站
与本次会议有关的投资者材料的电子副本，包括本通函和罗杰斯提交给股东的年度报告，包括我们2021年经审计的财务报表，可以在from investors.rogers.com/corporate-governance/agm-materials上查看和下载，或在SEDAR网站上的罗杰斯通信公司简介下下载，或在EDGAR网站上下载(sec.gov)。投资者材料的电子副本使搜索相关章节和特定项目比在这些文档的纸质版本中查找此类信息容易得多。
投资者材料的纸质副本
如果您希望在2022年4月5日之前收到某些投资者材料的纸质副本，请在2022年4月5日之前通过以下方式与我们联系： Investor.relationship@rci.rogers.com，电话：647.435.6470，或免费电话：1.844.801.4792，我们将在三个工作日内免费发送这些材料，让您有足够的时间在 会议之前收到材料并投票给您的代理人。会议结束后，这些文件将在上述网站上保留至少一年。
6|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
投票信息
登记股东
如果您的股票在我们的转让代理和注册人多伦多证券交易所信托公司为 公司保存的登记股东记录中直接以您自己的名义登记，您就是登记股东。
谁有投票权？
如果您在2022年3月1日(记录日期)在安大略省多伦多的交易结束时是A类投票股票(A类股票)的登记持有人，您将有权在大会或任何延期或延期的会议上参与并投票表决该A类股票。如果您在记录日期是B类 无投票权股票(B类无投票权股票)的登记持有人，您将有权出席会议并在会议上提问，或在任何会议延期或 延期会议上提问，但无权就任何事务投票。投票受到下面所述的某些限制。
代理投票
如果您有权投票A类股，您可以指定其他人参加会议并投票( 代理人)。
指定委托书持有人
如果您不方便参加会议，您仍然可以并鼓励您通过以下两种方式之一对将在会议上审议的事项进行投票：
| 1. | 你可以授权随附的委托书上指定的管理层代表投票表决你的A类股票。如果您 选择此选项，您可以通过四种方式给出投票指示： |
| • | 邮费 |
填写随附的委托书，注明您希望您的股票如何投票。在所提供的信封中签署、注明日期并将委托书寄回。接收委托书的地址为公司秘书，罗杰斯通信公司，C/o多伦多证券交易所信托公司，加拿大安大略省阿金考特邮政信箱721号，M1S 0A1，加拿大。
| • | 电话(仅限加拿大和美国) |
使用按键电话拨打随附的代理表上的免费电话，并按照语音说明进行操作。请准备好您的控制号码 以便在电话上给出您的投票指示。此编号位于随附的委托书表格的左下角。如果您的委托书不包含控制号码，您将不能通过电话投票。
| • | 网际网路 |
请按照随附的委托书上的说明进行网上投票。当您 准备好继续操作时，请随身携带您的委托书，因为它包含您在线提供投票指示所需的信息。
| • | 传真/电子邮件 |
填写随附的委托书，注明您希望您的股票如何投票。在委托书上签名并注明日期。将填写好的委托书的两面传真至多伦多证券交易所信托公司，传真至416.368.2502，或从加拿大或美国免费发送至1.866.781.3111，或扫描正反面并通过电子邮件发送至proxyVote@tmx.com。
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|7
或
| 2. | 你可以指定另一人代表你参加会议，并对你的A类股进行投票。如果您 选择此选项，您必须删除预先打印好的姓名，并在随附的委托书背面的空白处打印该人的姓名，您可以指明您希望如何投票，并且您必须在4月18日之前通过邮寄和电话发送至多伦多证券交易所信托公司1.866.751.6315(北美境内)或212.235.5754(北美境外)，或通过填写在线表格www.tsxtrust.com/control-number-Request.2022并向多伦多证券交易所 信托公司提供您的委托持有人所需的信息，以便多伦多证券交易所信托公司可以向委托持有人提供13位数字的委托持有人控制号码。这样的 13位代理人控制号码将不同于您的代理上设置的控制号码，并将允许您的代理人登录会议并在会议上投票。如果没有 13位代理持有人控制号码，您的代理持有人将只能以来宾身份登录会议，并且无法投票。若要邮寄退回委托书，您必须在提供的信封中签名、注明日期并寄回 委托书。您也可以指定另一人作为您的替代代理权持有人。您的委托书持有人或替代委托书持有人都不一定是股东。您指定的人必须参加会议并代表您投票，才能计算您的选票。 |
除非您打算参加会议并在会议上投票(参见下面的会议投票)，否则请记住，您的委托书或投票指示必须在下午2：00之前收到。(东部时间)2022年4月19日。
您的投票选择
您可以通过在委托书表格上勾选相应的框来指示您的委托书持有人希望如何投票。您的委托持有人必须按照您的指示投票(或不投票)您的A类股票，在投票中的任何投票，如果您指定要采取行动的任何事项的选择，您的A类股票将相应地投票。如果您没有勾选，您的代理人可以决定如何投票您的A类股票。
如果委托书中指定的管理代表是您的委托持有人，他们将按如下方式投票给您的A类股票，除非您已 用不同的选项标记了方框：
| • | 当选为本通告所列建议提名人的董事 |
| • | 委任毕马威会计师事务所为核数师 |
| • | 对于管理层的建议，一般 |
修订或新业务
如有任何修订或变更建议，或在会前妥善办理新业务，您的委托人可决定如何投票表决您的A类股。管理层不知道有任何修改、变更或其他业务。
改变你的想法
您可以撤销您的委托书：
| • | 通过递送随后填写并签署的委托书，以取代最初的委托书投票，并在较后的日期 我们的注册办事处2900-550 Burrard Street，温哥华，不列颠哥伦比亚省V6C 0A3，加拿大(请注意：Kareen Zimmer女士)，或在下午2：00 指定代表持有人项下指定的地点。(东部时间)2022年4月19日，或在进行任何投票(将使用委托书)之前向会议主席或监票人； |
8|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
| • | 通过向我们的注册办事处(加拿大不列颠哥伦比亚省V6C 0A3，温哥华Burrard Street，2900-550 )(注意：Kareen Zimmer女士)递交书面撤销，或在下午2：00之前向上述地点指定代表持有人。(东部时间)2022年4月19日，或在进行任何投票(将使用委托书)之前向 会议的主席或监票人； |
| • | 参加会议并在会议上表决； |
| • | 在我们的条款允许的情况下；或 |
| • | 法律另有允许的。 |
在会上投票
A类股票的登记持有人及其正式指定和登记的代表持有人可以在会议期间通过在线投票的方式在会议上投票，如下文如何出席会议所述。
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|9
受益者 (非登记持有人)
只有A类股票的登记持有人或其委托持有人才能在会议上投票。在许多情况下，A类股票是以您的代表的名义登记的，例如经纪人、银行、信托公司或受托人，而不是您的名义。如上所述，由于罗杰斯正在使用通知和访问，除非特别要求，我们不会将信息通告和年度财务报表的纸质副本邮寄给股东。
我们不会按照NI 54-101允许的 将会议通知或委托书直接发送给无异议的受益人(NOBO)。相反，我们已将会议通知的副本分发给中介机构，以便进一步分发给非注册股东。 中介机构必须将这些材料连同投票指示表格转发给他们为其持有股份的所有非注册股东，除非他们放弃了接收这些材料的权利。我们 不向中介机构支付向反对受益人(OBO)提供代理相关材料的费用。
通常，未放弃领取会议材料权利的非登记股东将收到其中介或其代表中介的投票指示表格，要求 他们的投票指示。非登记股东收到其中介或其代理人的材料后，应填写投票指导表，并按照投票指导表上的指示提交给他们。中介或其代理人负责将其收到的投票指示列成表格，并向我们的转让代理多伦多证券交易所信托公司提供适当的指示。
A类股的非登记持有人如何发出投票指示？
您的代表可能已向您发送了会议通知，包括由其代表签署的投票指示表格或空白委托书。 您可以通过填写相应的方框来提供您的投票指示。请按照您的代表的说明签署和退回适用的材料。有时，您可能会被允许通过互联网或电话进行指示。
A类股的非注册持有人在会上如何投票？
A类股份的非登记持有人如未正式委任及登记为代表持有人，将不能在会议上投票，但可出席会议及提问。这是因为本公司和我们的转让代理多伦多证券交易所信托公司没有A类股票的 非登记持有人的记录，因此，除非他们指定自己为代表持有人，否则他们将不知道他们的持股情况或投票权。
如果您是A类股的非注册持有人，并希望在会议上投票，您可以请求您的 代表指定您为其委托持有人。在您从您的代表那里收到的投票指示表格或委托书上填写您自己的名字作为委托持有人，然后按照您的代表的指示进行操作。您还必须在2022年4月18日之前致电多伦多证券交易所信托公司，电话号码为1.866.751.6315(北美境内)或212.235.5754(北美以外)，或通过填写在线表格www.tsxtrust.com/control-number-request，并向多伦多证券交易所信托 公司提供所需信息，以便多伦多证券交易所信托公司可以向您提供13位委托持有人控制号码。这样的13位代理人控制号码将 允许您登录会议并在会议上投票。如果没有13位的代理持有人控制号码，您将只能以来宾身份登录会议，并且不能投票。
10|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
作为非注册持有者改变主意
作为A类股票的非登记持有人，您可以通过向您的代表发出书面通知来更改您的投票指示或决定在会议上投票。但是，您的代表可能无法采取行动，除非它至少在会议前七天收到您的书面通知。
如何以虚拟方式出席会议
罗杰斯将以虚拟形式举行会议，会议将通过网络直播进行。股东将不能亲自出席会议。
在线出席会议使A类股份的登记持有人和正式委任及登记的代表持有人，包括已正式委任及登记为代表持有人的非登记A类股份持有人，均可出席会议并提出问题。A类股份的登记持有人及正式委任的 及登记代表持有人亦可在会议期间的适当时间投票。
嘉宾，包括 未正式委任及登记为委托书持有人的A股非登记持有人，可按以下规定登入会议。来宾可以出席会议并提问，但不能投票。
在线登录：https://web.lumiagm.com/412315343.我们建议您至少在会议开始前一小时登录。
单击登录？然后输入您的13位控制号或13位代理持有人控制号(视情况而定)和密码rogers2022(区分大小写)。
或
？点击来宾？，然后 填写在线表格。
注册股东：您收到的委托书上的控制编号就是您的控制编号。
正式委任和注册的代表持有人：多伦多证券交易所信托公司将在代理投票截止日期过后，并如上所述正式任命和注册代表持有人后，向代表持有人提供一个 13位的代表持有人控制号码。
如果您在线参加会议，请务必在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。 您有责任确保会议期间的连接。您应该留出充足的时间在线签到会议并完成相关程序。
计票方式
A类股
每股A类股票有权在一次投票中投50票 。
对股份转让、投票权、所有权和发行的限制
我们在几个加拿大实体中拥有所有权权益，这些实体根据适用的通信法(法律)获得许可或授权运营 ，包括：
| • | 电信法(加拿大)； |
| • | 广播法(加拿大)；及 |
| • | 《无线电通信法》(加拿大)。 |
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|11
法律对各种类别的许可或授权实体有外资所有权限制(限制)。您可以从我们的公司秘书那里获得限制的副本。
这些法律还对改变被许可人或授权实体的实际控制权以及转让其持有的许可证施加了一些限制。因此，我们的条款对我们股票的发行和转让以及投票权的行使施加了限制，以确保我们以及我们拥有任何利益的任何加拿大公司：
| • | 有资格持有或取得任何电讯、有线电视或广播牌照，或根据法律获授权经营类似实体；及 |
| • | 未违反法律或根据法律向我们或我们在加拿大的任何子公司、联营公司或附属公司发放的任何许可证 。 |
如果我们的董事会(董事会)认为我们或我们的子公司持有和获得许可证的能力或继续遵守法律的能力可能受到威胁，董事会可以援引我们的章程中关于转让、投票和发行我们的股票的限制。
流通股及主要股东
2022年2月22日，111,153,411股A类股和393,771,907股B类非投票权股票 已发行并发行。RCI的投票控制权由罗杰斯控制信托持有，因此，罗杰斯控制信托能够选举董事会所有成员，并控制提交给股东的大多数事项的投票，无论是通过股东大会还是书面同意决议。以下关于罗杰斯控制信托和已故泰德·罗杰斯的遗产安排的信息已由遗产代表提供给RCI。
罗杰斯控制信托的受托人(受托人)是一家加拿大特许银行的信托公司子公司，已故泰德·罗杰斯的家族成员是受益人。于2022年2月22日，罗杰斯控制信托及由罗杰斯控制信托控制的私人罗杰斯家族控股公司合共持有108,403,398股A类股份，约占已发行A类股份的97.53%，以及38,938,700股B类无投票权股份，占已发行B类无投票权股份约9.89%。
罗杰斯控制信托持有RCI的投票权，以造福已故泰德·罗杰斯家族的后代。私人罗杰斯家族控股公司的股权由罗杰斯家族成员拥有，并为他们的利益进行信托。
罗杰斯控制信托的治理结构包括控制信托主席、控制信托副主席、受托人和根据遗产安排从罗杰斯家族成员中任命的顾问委员会、罗杰斯家族成员利益信托的个人受托人和其他个人(咨询委员会)。
根据遗产安排，控制信托主席作为控股股东的代表负有责任。控制信托主席的职责还包括与罗杰斯家族成员联络，并就私人罗杰斯家族控股公司持有的A类股票 进行委托书投票。控制信托主席有责任就RCI董事的选举投票，并有责任批准、不批准或以其他合理的努力影响影响RCI的其他事项，在每一种情况下，他或她有酌情决定权，但须遵守遗产安排中施加给控制信托主席的义务和咨询委员会的权力，详情如下。控制信托副主席 协助控制信托主席履行职责。控制信托主席和控制信托副主席都向咨询委员会负责。目前，爱德华·S·罗杰斯是控制信托主席，梅琳达·M·罗杰斯-希克森是控制信托副主席。
控制信托主席有义务对私人罗杰斯家族控股公司持有的A类股票的委托书进行投票，以选举这些个人为RCI董事
12|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
不时担任控制信托主席、控制信托副主席、罗杰斯家族成员利益信托的个人受托人，以及私人罗杰斯家族控股公司的首席执行官 。这些人中的大多数人目前担任RCI的董事。
控制信托主席还有义务 作出合理努力，促使控制信托主席和控制信托副主席被任命为董事会财务和提名委员会的成员(控制信托主席被任命为这些委员会的主席)。此外，遗产安排还规定，控制信托主席应为RCI的一名高级官员，如董事会主席或副主席，或RCI的高级管理层成员。
咨询委员会负责任命和罢免控制信托主席和控制信托副主席(根据遗产安排中规定的优先顺序优先考虑罗杰斯家族成员)，代表罗杰斯控制信托批准影响RCI的某些重大交易，包括将导致RCI或其任何重要子公司的控制权变更或其中任何一家出售其全部或基本上所有资产的任何交易，以及施加条件(如果有)。 关于控制信托主席对代理人的投票。咨询委员会的决定一般需要三分之二的成员批准，并征得受托人同意。咨询委员会的现任成员是：洛蕾塔·A·罗杰斯、丽莎·A·罗杰斯、爱德华·S·罗杰斯、梅琳达·M·罗杰斯-希克森、玛莎·L·罗杰斯和大卫·A·罗宾逊(罗杰斯家族成员)；艾伦·D·霍恩、托马斯·I·赫尔和约翰·H·托里(罗杰斯家族成员信托基金的受托人)；以及菲利普·B·林德。
受托人负责罗杰斯控制信托基金的管理。其职责包括根据遗产安排任命个人为控制信托主席、控制信托副主席和咨询委员会成员，执行有利于控制信托主席的委托书，按照咨询委员会的指示对委托书的投票施加条件，并向咨询委员会编写关于控制信托主席的管理和罗杰斯集团公司业绩的报告。
罗杰斯控制信托符合适用于RCI及其受监管子公司的限制。
限制性股票披露
B类无投票权股份的持有者有权收到通知并出席我们的 股东大会，但除非法律规定或证券交易所另有规定，否则无权在该等会议上投票。若要约收购已发行的A类股份，则根据适用法律或本公司的恒定文件，并无规定须要约收购已发行的B类无投票权股份，而根据本公司的恒定文件，B类无投票权股份的持有人并无其他保障。如果要约同时购买A类股份和B类无表决权股份，则对A类股份的要约 可以与向B类无表决权股份持有人的要约不同的条款提出。
有关我们资本结构的更多信息载于我们2021年经审计的综合财务报表附注24。
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|13
会议事项
1.董事选举
根据我们的章程，董事会将会议选举的董事人数定为15人。所有现任董事在 会议上退休，但有资格连任。穆罕默德·拉切米博士和大卫·A·罗宾逊博士在会议上首次被提名为董事会成员。除非根据适用法律或细则 卸任，否则在大会上选出的每名董事将任职至本公司下届股东周年大会或其继任人选出或委任为止。
A类股的持有者投票选举个人董事。董事会通过了多数表决政策，该政策的副本可在公司网站的公司治理部分的文章和公司治理文件下查阅，网址为Investors.rogers.com/Corporation-治理处。
我们目前没有针对董事的强制性退休政策。在随附的委托书中被点名的管理层代表打算(除非有相反指示)投票支持15名拟议被提名人的选举。
被提名者
本节提供管理层提名的每一位董事候选人的信息。
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杰克·L·考克威尔，C.M. 年龄：81岁 加拿大安大略省多伦多 董事自：10月22日起， 2021 独立的
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Cockwell先生是Brookfield Partners Foundation的主席，1995年是Partners Limited的创始人之一，自1968年以来一直以各种身份与Brookfield合作，包括担任首席执行官。Cockwell先生是皇家安大略省博物馆的遗产总监，Ryerson大学房地产咨询委员会主席，目前担任其理事会副主席。Cockwell先生拥有开普敦大学颁发的通信硕士学位。
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| 董事会/委员会 会籍
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出席率 2021
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公共董事会成员 (交易所：代码)
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| 冲浪板 | 3 of 3 | 100% | 布鲁克菲尔德资产管理。 | |||||||||||
| 公司治理3 | – – | – | (多伦多证券交易所/纽约证券交易所代码：BAM) | |||||||||||
| 人力资源 | 2 of 2 | 100% | ||||||||||||
| 合并合计
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5 of 5 | 100% | ||||||||||||
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顶尖技能和经验1：首席执行官/高级管理人员、企业社会责任、财务/并购/战略、人力资源
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| 股权所有权
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年 |
甲类 股票2 |
B类 无投票权 股票2 |
延期 共享单位2 |
权益 面临风险2 |
最低要求 持股比例 要求 (多个 每年的 定位器)
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相遇 要求 |
风险股权 作为 的倍数 适用的 现金预付金 | |||||||
| 2022 | 无 | 5,000 | 无 | $333,000 | 6.0 | 是4 | N/m5 | |||||||
14|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
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迈克尔·J·库珀 年龄：61岁 加拿大安大略省多伦多 董事自：2021年10月22日 独立的
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库珀先生是梦想无限公司的总裁兼首席责任官，也是梦想资产管理公司(DAM)的创始人。他也是梦想办公室房地产投资信托的主席兼首席执行官。库珀先生于1996年帮助创建了DAM ，并继续作为总裁兼首席负责官领导该业务。库珀先生还参与了梦想全球房地产投资信托基金的成立，该信托基金之前是一家在多伦多证交所上市的房地产投资信托基金，其资产和子公司于2019年出售。库珀先生拥有西安大略大学法学士学位和约克大学工商管理硕士学位。 | |||||||||||||
| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 2021 |
公共董事会成员 (交易所：代码) | ||||||||||||
| 冲浪板 | 3 of 3 | 100% | 永利金融有限公司 | |||||||||||
| (多伦多证券交易所：精灵) | ||||||||||||||
| 合并合计 | 3 of 3 | 100% | 梦想工业地产投资信托基金 | |||||||||||
| (多伦多证券交易所：目录) | ||||||||||||||
| 梦想无限公司 | ||||||||||||||
| (多伦多证券交易所：DRM) | ||||||||||||||
| 梦想办公室房地产投资信托基金 | ||||||||||||||
| (多伦多证券交易所：D) | ||||||||||||||
| 顶尖技能和经验1：首席执行官/高级管理层，企业社会责任，人力资源，外部董事会 | ||||||||||||||
| 股权所有权 | ||||||||||||||
| 年 | 甲类 股票2 |
B类 无投票权股份2 |
延期 共享单位2 |
权益 面临风险2 |
最低要求 持股比例 要求 (多个 每年的 定位器) |
相遇 要求 |
风险股权 作为的倍数 适用的 现金定金 定金 | |||||||
| 2022 | 无 | 无 | 无 | 不适用 | 6.0 | 是4 | N/m5 | |||||||
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伊万·费坎 年龄：68岁 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 董事自：2021年10月22日 独立的
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费坎先生是一名加拿大媒体高管和制片人。1996年至2011年，他担任巴顿广播公司及其继任者CTV Inc.和CTVlobemdia的总裁兼首席执行官。在此之前，他是CBC英语电视副总裁和NBC创意发展副总裁。最近，他是雷鸟娱乐集团有限公司的执行主席。费坎先生是大学健康网络基金会、安大略省美术馆和加拿大美国关系委员会的董事会成员。费坎先生拥有约克大学的学士学位。 | |||||||||||||
| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 2021 |
公共董事会成员 (交易所：代码) | ||||||||||||
| 冲浪板 | 3 of 3 | 100% | 无 | |||||||||||
| 审计与风险3 | – – | – | ||||||||||||
| 人力资源 | 2 of 2 | 100% | ||||||||||||
| 合并合计 | 5 of 5 | 100% | ||||||||||||
| 顶尖技能和经验1：首席执行官/高级管理、财务/并购/战略、人力资源、电信/媒体 | ||||||||||||||
| 股权所有权 | ||||||||||||||
| 年 | 甲类 股票2 |
B类 无投票权股份2 |
延期 共享单位2 |
权益 面临风险2 |
最低要求 持股比例 要求 (多个 每年的 定位器) |
相遇 要求 |
风险股权 作为的倍数 适用的 现金定金 定金 | |||||||
| 2022 | 1,000 | 10,000 | 606 | $773,585 | 6.0 | 是4 | N/m5 | |||||||
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|15
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罗伯特·J·格梅尔 年龄：65岁 加拿大安大略省奥克维尔 董事自：2017年以来 (5年) 独立的
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格梅尔先生于2021年11月被任命为本公司董事业务负责人。现已退休的格梅尔在美国和加拿大做了25年的投资银行家。最近，他在1996至2008年间担任花旗全球市场加拿大公司及其前身公司(所罗门兄弟加拿大公司和所罗门美邦加拿大公司)的总裁兼首席执行官。此外，他在2006至2008年间担任花旗全球市场全球运营委员会成员。Gemmell先生拥有康奈尔大学的学士学位、奥斯古德霍尔法学院的法学士学位和舒利奇商学院的工商管理硕士学位。 | |||||||||||||
| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 2021 |
公共董事会成员 (交易所：代码) | ||||||||||||
| 冲浪板 | 12 of 12 | 100% | Agnico Eagle Mines Limited | |||||||||||
| 审计与风险 | 5 of 5 | 100% | (多伦多证券交易所/纽约证券交易所市场代码：AEM) | |||||||||||
| 公司治理3 | – – | – | ||||||||||||
| 执行人员 | 1 of 1 | 100% | ||||||||||||
| 金融 | 11 of 11 | 100% | ||||||||||||
| 提名 | 2 of 2 | 100% | ||||||||||||
| 养老金 | 2 of 2 | 100% | ||||||||||||
| 合并合计 | 33 of 33 | 100% | ||||||||||||
| 顶尖技能和经验1：首席执行官/高级管理、财务/并购/战略、人力资源、外部董事会 | ||||||||||||||
| 股权所有权 | ||||||||||||||
| 年 | 甲类 股票2 |
B类 无投票权股份2 |
延期 共享单位2 |
权益 面临风险2 |
最低要求 持股比例 要求 (多个 每年的 定位器) |
相遇 要求 |
风险股权 作为的倍数 适用的 现金定金 定金 | |||||||
| 2021 | 无 | 15,007 | 13,766 | $1,605,704 | 6.0 | 是 | 14.6 | |||||||
| 2022 | 无 | 15,007 | 19,038 | $2,266,243 | 6.0 | 是 | 20.6 | |||||||
| 变化 | – | – | 5,272 | $660,539 | ||||||||||
| 2021年4月21日召开的股东周年大会表决结果： | ||||||||||||||
| 投票赞成 | 被扣留 | 总票数 | ||||||||||||
| 投票表决的A类股数量 | 108,553,191 | 5,230 | 108,558,421 | |||||||||||
| 得票率 |
99.995% |
0.005% |
100% | |||||||||||
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艾伦·D·霍恩 年龄：70岁 加拿大安大略省多伦多 董事自：2006年以来 (16年) 非独立
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霍恩先生是罗杰斯电信有限公司和某些控制RCI的私营公司的总裁兼首席执行官。霍恩先生于2006年3月至2017年12月担任RCI董事会主席。霍恩先生还曾于2016年10月至2017年4月和2008年10月至2009年3月担任本公司临时总裁兼首席执行官。1996年9月至2006年3月，霍恩先生担任公司财务副总裁兼首席财务官。霍恩先生，特许专业会计师和特许会计师，罗杰斯控制信托咨询委员会成员6。霍恩先生获得了理科学士学位。获得苏格兰阿伯丁大学数学一等奖。 | |||||||||||||
| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 2021 |
公共董事会成员 (交易所：代码) | ||||||||||||
| 冲浪板 | 12 of 12 | 100% | CCL工业公司 | |||||||||||
| ESG | 2 of 2 | 100% | (多伦多证券交易所：CCL) | |||||||||||
| 执行人员 | 1 of 1 | 100% | 费尔法克斯印度控股公司 | |||||||||||
| 金融 | 11 of 11 | 100% | (多伦多证券交易所：FIH) | |||||||||||
| 养老金3 | – – | – | 三部曲国际合作伙伴公司 | |||||||||||
| (多伦多证券交易所：Trl) | ||||||||||||||
| 合并合计 | 26 of 26 | 100% | ||||||||||||
| 顶尖技能和经验1：首席执行官/高级管理、财务/并购/战略、外部董事会、电信/媒体 | ||||||||||||||
| 股权所有权 | ||||||||||||||
| 年 | 甲类 股票2 |
B类 无投票权股份2 |
延期 共享单位2 |
权益 面临风险2 |
最低要求 持股比例 要求 (多个 每年的 定位器) |
相遇 要求 |
风险股权 作为的倍数 适用的 现金定金 定金 | |||||||
| 2021 | 46,6007 | 1,322,438 | 62,152 | $79,017,485 | 6.0 | 是 | 718.3 | |||||||
| 2022 | 46,6007 | 1,323,518 | 64,213 | $95,553,793 | 6.0 | 是 | 868.7 | |||||||
| 变化 | – | 1,080 | 2,061 | $16,536,308 | ||||||||||
| 2021年4月21日召开的股东周年大会表决结果： | ||||||||||||||
| 投票赞成 | 被扣留 | 总票数 | ||||||||||||
| 投票表决的A类股数量 | 108,530,173 | 28,248 | 108,558,421 | |||||||||||
| 得票率 |
99.974% |
0.026% |
100% | |||||||||||
16|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
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Jan L.Innes 年龄：65岁 加拿大安大略省多伦多 董事自：2021年10月22日 独立的
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Innes女士是董事董事会成员和公共事务专家。伊内斯在罗杰斯通信公司度过了她职业生涯的大部分时间。她于1995年加入罗杰斯，担任传播部副总裁，并于2011年成为政府关系部副总裁。Innes女士于2015年从罗杰斯退休。在加入罗杰斯之前，Innes女士是Unitel Communications Inc.的公共事务副总裁。此前，Innes女士曾在多伦多的皇后公园和渥太华的国会山担任高级政治工作人员。Innes女士是罗杰斯基金集团的董事会成员。Innes女士拥有多伦多大学的学士学位(荣誉)，并于2014年完成了罗特曼管理学院的董事教育课程，获得了ICD.D称号。 | |||||||||||||
| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 2021 |
公共董事会成员 (交易所：代码) | ||||||||||||
| 冲浪板 | 3 of 3 | 100% | 无 | |||||||||||
| ESG3 | – – | – | ||||||||||||
| 人力资源 | 2 of 2 | 100% | ||||||||||||
| 提名 | 1 of 1 | 100% | ||||||||||||
| 养老金3 | – – | – | ||||||||||||
| 合并合计 | 6 of 6 | 100% | ||||||||||||
| 顶尖技能和经验1：首席执行官/高级管理层，企业社会责任，政府/监管事务，外部董事会 | ||||||||||||||
| 股权所有权 | ||||||||||||||
| 年 | 甲类 股票2 |
B类 无投票权股份2 |
延期 共享单位2 |
权益 面临风险2 |
最低要求 持股比例 要求 (多个 每年的 定位器) |
相遇 要求 |
风险股权 作为的倍数 适用的 现金定金 定金 | |||||||
| 2022 | 无 | 969 | 550 | $101,110 | 6.0 | 是4 | N/m5 | |||||||
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约翰(杰克)C.科尔，CM，O.B.C. 年龄：77岁 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 董事自：2021年10月22日 独立的
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科尔是一名加拿大高管。科尔先生于2008年至2015年担任Lignum Forest Products，LLP的所有者和管理合伙人，并于1972年至2005年担任Lignum Ltd.的董事长兼首席执行官。科尔先生是温哥华职业棒球有限责任公司的大股东和管理合伙人。2005年，他收购了温哥华加拿大棒球俱乐部。他是艾米莉·卡尔艺术与设计大学的荣誉校长，也是温哥华基金会的前任主席。科尔先生是马赛克森林管理公司的主席，是首席执行官组织的成员，也是青年总统组织国际和卑诗省分会的前主席。科尔先生拥有不列颠哥伦比亚大学的学士学位和加州大学伯克利分校的工商管理硕士学位。他是加拿大勋章和不列颠哥伦比亚省勋章的获得者。 | |||||||||||||
| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 2021 |
公共董事会成员 (交易所：代码) | ||||||||||||
| 冲浪板 | 2 of 3 | 67% | 无 | |||||||||||
| 公司治理3 | – – | – | ||||||||||||
| 合并合计 | 2 of 3 | 67% | ||||||||||||
| 顶尖技能和经验1：首席执行官/高级管理、财务/并购/战略、人力资源 | ||||||||||||||
| 股权所有权 | ||||||||||||||
| 年 | 甲类 股票2 |
B类 无投票权股份2 |
延期 共享单位2 |
权益 面临风险2 |
最低要求 持股比例 要求 (多个 每年的 定位器) |
相遇 要求 |
风险股权 作为的倍数 适用的 现金定金 定金 | |||||||
| 2022 | 无 | 1,673 | 481 | $143,425 | 6.0 | 是4 | N/m5 | |||||||
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|17
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穆罕默德·拉切米博士 年龄：59岁 密西索加，加拿大安大略省 新提名者 独立的 |
拉切米博士是国际公认的专家和杰出的学术管理人员，在莱尔森大学(Ryerson)历史上的一段转型时期，他为莱尔森大学的成长和发展做出了关键贡献。Lachemi 博士自2016年4月以来一直担任瑞尔森的总裁兼副校长。自1998年加入Ryerson担任土木工程教授以来，Lachemi博士一直担任高级职位，包括工程学院院长和建筑科学学院院长，以及教务长(COO)和学术副总裁。Lachemi博士是安大略省大学理事会和Cou Holding Association Inc.主席、加拿大大学财务委员会主席、加拿大土木工程学会会员、加拿大工程院院士和Trillium Health Partners董事会成员。此外，Lachemi博士还担任Hackerga和DMZ Ventures的董事会成员，并于2018年至2021年担任NRC 理事会成员。拉切米博士拥有文学硕士学位。舍布鲁克大学的博士学位和理科学士学位。来自阿尔及利亚奥兰科技大学的土木工程专业。 | |||||||||||||
| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 | 公共董事会成员 (交易所：代码) | ||||||||||||
| 无 | 无 | |||||||||||||
| 顶尖技能和经验1：首席执行官/高级管理层，政府/监管事务，公共部门，技术/IT | ||||||||||||||
| 股权所有权 | ||||||||||||||
| 年 | 甲类 股票2 |
B类 无投票权股份2 |
延期 共享单位2 |
权益 面临风险2 |
最低要求 持股比例 要求 (多个 |
相遇 要求 |
风险股权 作为的倍数 适用的 现金定金 定金 | |||||||
| 2022 |
无 |
无 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 | |||||||
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菲利普·B·林德，C.M. 年龄：78岁 加拿大安大略省多伦多 董事自：1979年以来 (43岁) 非独立
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林德先生是罗杰斯的副主席，也是罗杰斯控制信托咨询委员会的成员6。林德先生于1969年加入公司，担任节目总监，并曾担任董事会秘书和节目策划高级副总裁。林德先生还是CCPTA(Channel 17，WNED)的董事会主席，也是大西洋鲑鱼联合会、温哥华美术馆、安大略省美术馆、丹佛市美国有线电视中心和加拿大奥尔布赖特·诺克斯基金会的董事成员。林德先生拥有不列颠哥伦比亚大学政治学和社会学学士学位和罗切斯特大学政治学硕士学位。2002年，他获得了不列颠哥伦比亚大学荣誉法学博士学位。2002年，林德先生被授予加拿大勋章。2012年，他被选入美国有线电视名人堂，这是第三位获得这一荣誉的加拿大人。 | |||||||||||||
| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 2021 |
公共董事会成员(交易所代码：代码) | ||||||||||||
| 冲浪板 | 12 of 12 | 100% | 无 | |||||||||||
| ESG | 2 of 2 | 100% | ||||||||||||
| 合并合计 | 14 of 14 | 100% | ||||||||||||
| 顶尖技能和经验1：首席执行官/高级管理人员，企业社会责任，政府/监管事务，电信/媒体 | ||||||||||||||
| 股权所有权 | ||||||||||||||
| 年 | 甲类 股票2 |
B类 无投票权股份2 |
延期 共享单位2 |
权益 面临风险2 |
最低要求 持股比例 要求 (多个 |
相遇 要求 |
风险股权 作为的倍数 适用的 现金定金 定金 | |||||||
| 2021 | 380,520 | 926 | – | $22,284,741 | 6.0 | 是 | 202.6 | |||||||
| 2022 | 380,520 | 926 | – | $25,659,252 | 6.0 | 是 | 233.3 | |||||||
| 变化 | – | – | – | $3,374,511 | ||||||||||
| 2021年4月21日召开的股东周年大会表决结果： | ||||||||||||||
| 投票赞成 | 被扣留 | 总票数 | ||||||||||||
| 投票表决的A类股数量 | 108,526,573 | 31,848 | 108,558,421 | |||||||||||
| 得票率 |
99.971% |
0.029% |
100% | |||||||||||
18|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
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大卫·A·罗宾逊 年龄：56岁 加拿大安大略省多伦多 新提名者 非独立 |
罗宾逊先生是加拿大企业支付处理服务提供商Foghorn Payments Inc.的首席商务官。罗宾逊先生于1990年加入罗杰斯，在他近30年的公司职业生涯中，他担任了越来越多的高级职位。2015年8月至2019年6月，罗宾逊先生担任罗杰斯银行总裁兼首席执行官。在2014年至2015年担任罗杰斯通信金融服务高级副总裁期间，罗宾逊先生为罗杰斯的金融服务工作提供高管赞助，包括罗杰斯银行、今日购物选择自有品牌信用卡计划，以及公司对其移动支付合资企业EnStream和SureTap的投资。在2009年至2014年担任罗杰斯通信新兴业务副总裁期间，罗宾逊先生制定了业务计划，并领导了申请罗杰斯银行牌照的团队。在2003至2007年担任罗杰斯通信公司首席技术官办公室业务执行副总裁期间，罗宾逊先生创立了共享网络合资企业InukShuk Wireless Partnership。罗宾逊先生也是2000至2003年罗杰斯无线公司移动数据业务起步阶段最早的领导者之一，包括为当时新的基于GPRS的分组数据网络的货币化制定第一个商业计划。从1990年到2000年，罗宾逊先生在公司担任各种职务，包括财务规划和投资者关系部副总裁。罗宾逊先生是罗杰斯控制信托基金咨询委员会成员6。Robinson先生拥有皇后大学的学士学位(荣誉) ，以及西安大略大学的工商管理硕士学位，并在完成多伦多大学罗特曼管理学院的董事教育课程后，最近被授予ICD.D称号。 | |||||||||||||
| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 | 公共董事会成员(交易所代码：代码) | ||||||||||||
| 无 | Mobi724全球解决方案公司。 | |||||||||||||
| (TSXV：MOS) | ||||||||||||||
| 顶尖技能和经验1：首席执行官/高级管理，金融服务，技术/IT，电信/媒体 | ||||||||||||||
| 股权所有权 | ||||||||||||||
| 年 | 甲类 股票2 |
B类 无投票权股份2 |
延期 共享单位2 |
权益 面临风险2 |
最低要求 持股比例 要求 (倍数 年度定额) |
相遇 要求 |
风险股权 作为的倍数 适用的 现金定金 定金 | |||||||
| 2022 |
无 |
无 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 | |||||||
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爱德华·S·罗杰斯8 年龄：52岁 加拿大安大略省多伦多 董事自：1997年以来 (25年) 非独立 |
自2018年1月以来，罗杰斯先生一直担任RCI董事会主席。在此之前，他从2009年9月起担任RCI副主席。罗杰斯先生也是罗杰斯银行主席、多伦多蓝鸟队主席以及枫叶体育娱乐公司和有线实验室的董事会成员。他是罗杰斯控制信托基金的主席6。罗杰斯先生在罗杰斯通信公司担任了20多年的各种管理职位，包括2003年至2009年担任罗杰斯有线电视公司总裁兼首席执行官。从西安大略大学毕业后，罗杰斯在康卡斯特公司工作了三年。罗杰斯先生在2010至2013年间担任加拿大经济理事会成员。 | |||||||||||||
| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 2021 |
公共董事会成员(交易所代码：代码) | ||||||||||||
| 冲浪板 | 12 of 12 | 100% | 无 | |||||||||||
| 执行人员 | 1 of 1 | 100% | ||||||||||||
| 金融 | 11 of 11 | 100% | ||||||||||||
| 提名 | 4 of 4 | 100% | ||||||||||||
| 合并合计 | 28 of 28 | 100% | ||||||||||||
| 顶尖技能和经验1：首席执行官/高级管理、财务/并购/战略、外部董事会、电信/媒体 | ||||||||||||||
| 股权所有权 | ||||||||||||||
| 年 | 甲类 股票2 |
B类 无投票权股份2 |
延期 共享单位2 |
权益 面临风险2 |
最低要求 持股比例 要求 (倍数 年度定额) |
相遇 要求 |
风险股权 作为的倍数 适用的 现金定金 定金 | |||||||
| 2021 | 5,000 | 1,800,168 | – | $99,355,395 | 6.0 | 是 | 198.7 | |||||||
| 2022 | 5,000 | 1,820,816 | – | $121,602,696 | 6.0 | 是 | 243.2 | |||||||
| 变化 | – | 20,648 | – | $22,247,301 | ||||||||||
| 2021年4月21日召开的股东周年大会表决结果： | ||||||||||||||
| 投票赞成 | 被扣留 | 总票数 | ||||||||||||
| 投票表决的A类股数量 | 108,525,325 | 33,096 | 108,558,421 | |||||||||||
| 得票率 |
99.970% |
0.030% |
100% | |||||||||||
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|19
|
洛蕾塔·A·罗杰斯8 年龄：82岁 加拿大安大略省多伦多 董事自：1979年以来 (43岁) 非独立 |
罗杰斯夫人是董事公司的成员，也是罗杰斯控制信托基金咨询委员会的成员6。罗杰斯夫人是加拿大Lyford Cay基金会的前主席，目前是董事会成员，并是美国Lyford Cay基金会的董事会成员。罗杰斯夫人也是多伦多综合与西医基金会的成员。罗杰斯女士拥有迈阿密大学的学士学位、西安大略大学的名誉法学博士、莱尔森大学的名誉法学博士和多伦多大学的名誉法学博士。 | |||||||||||||
| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 2021 |
公共董事会成员 (交易所：代码) | ||||||||||||
| 冲浪板
合并合计 |
11 of 12
11 of 12 |
92%
92% |
无 | |||||||||||
| 顶尖技能和经验1：企业社会责任、外部董事会、电信/媒体
| ||||||||||||||
| 股权所有权 | ||||||||||||||
| 年 | 甲类 股票2 |
B类 无投票权 |
延期 共享单位2 |
权益 面临风险2 |
最低持股要求(年度聘用金的倍数) | 相遇 要求 |
风险股权 作为的倍数 适用的 现金预付金 | |||||||
| 2021 | 2,000 | 43,109 | 96,869 | $7,976,777 | 6.0 | 是 | 72.5 | |||||||
| 2022 | 2,000 | 45,741 | 100,082 | $9,840,315 | 6.0 | 是 | 89.5 | |||||||
| 变化 | – | 2,632 | 3,213 | $1,863,538 | ||||||||||
| 2021年4月21日召开的股东周年大会表决结果： | ||||||||||||||
| 投票赞成 | 被扣留 | 总票数 | ||||||||||||
| 投票表决的A类股数量 | 108,527,765 | 30,656 | 108,558,421 | |||||||||||
| 得票率 | 99.972% | 0.028% | 100% | |||||||||||
|
玛莎·罗杰斯8 年龄：49岁 加拿大安大略省多伦多 董事自：2008年以来 (14岁) 非独立 |
罗杰斯女士是罗杰斯控制信托基金咨询委员会的成员6她之前担任过罗杰斯无线通信公司和罗杰斯传媒公司的董事。她拥有加拿大自然疗法学院的自然疗法博士学位和西安大略大学的学士学位。罗杰斯女士在多个慈善委员会任职，包括罗杰斯基金会主席、加拿大莱福德凯基金会董事成员、和平与正义艺术家咨询委员会成员以及加拿大全球贫困项目主席。 | |||||||||||||
| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 2021 |
公共董事会成员 (交易所：代码) | ||||||||||||
| 冲浪板 | 11 of 12 | 92% | 无 | |||||||||||
| ESG | 2 of 2 | 100% | ||||||||||||
| 合并合计 | 13 of 14 | 93% | ||||||||||||
| 顶尖技能和经验1：企业社会责任、外部董事会、电信/媒体 | ||||||||||||||
| 股权所有权 | ||||||||||||||
| 年 | 甲类 股票2 |
B类 无投票权 股票2 |
延期 共享单位2 |
权益 面临风险2 |
最低要求 持股比例 要求 (多个 每年的 定位器) |
相遇 要求 |
风险股权 作为的倍数 适用的 现金预付金 | |||||||
| 2021 | 200 | 1,111,890 | 38,727 | $63,392,866 | 6.0 | 是 | 576.3 | |||||||
| 2022 | 200 | 1,114,639 | 40,011 | $76,910,751 | 6.0 | 是 | 699.2 | |||||||
| 变化 | – | 2,749 | 1,284 | $13,517,885 | ||||||||||
| 2021年4月21日召开的股东周年大会表决结果： | ||||||||||||||
| 投票赞成 | 被扣留 | 总票数 | ||||||||||||
| 投票表决的A类股数量 | 108,527,965 | 30,456 | 108,558,421 | |||||||||||
| 得票率 | 99.972% | 0.028% | 100% | |||||||||||
20|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
|
梅林达·M·罗杰斯--希克森8 年龄：51岁 加拿大安大略省多伦多 董事自：2002年以来 (20年) 非独立 |
罗杰斯-希克森女士自2018年1月以来一直担任罗杰斯通信公司董事会副主席和罗杰斯控制信托公司副主席6自2008年以来。2017年12月31日，罗杰斯-希克森女士还被任命为罗杰斯银行的董事 。罗杰斯-希克森女士在2000年加入罗杰斯公司后，逐渐担任该公司的高级职位。最近，她在2011年至2018年期间担任罗杰斯风险投资伙伴公司的创始人。她还于2006至2014年担任战略与发展高级副总裁，2004至2006年担任战略规划与风险投资副总裁，2000至2004年担任风险投资副总裁。罗杰斯-希克森女士是枫叶体育娱乐公司的董事会成员，休伦大学学院的董事会成员，Jays关爱基金会董事会主席，以及主教Strachan学校的理事。罗杰斯-希克森女士 也是一家全球多代家族企业咨询公司--世代转型顾问公司的联合创始人和合伙人。罗杰斯-希克森女士拥有西安大略大学的学士学位和多伦多大学约瑟夫·罗特曼管理学院的MBA学位。罗杰斯-希克森女士于2018年11月被西方大学休伦大学学院授予荣誉博士学位。 | |||||||||||||||||
| 董事会/委员会 会籍 |
|
出席率 2021 |
|
公共董事会成员 (交易所：代码) | ||||||||||||||
| 冲浪板 |
|
11 of 12 | 92% | 庞巴迪公司 | ||||||||||||||
| 金融 |
|
10 of 11 | 91% | (多伦多证券交易所：BBD) | ||||||||||||||
| 提名 |
|
4 of 4 | 100% | |||||||||||||||
| 养老金 |
|
2 of 2 | 100% | |||||||||||||||
| 合并合计 |
|
27 of 29 | 93% | |||||||||||||||
| 顶尖技能和经验1：首席执行官/高级管理，财务/并购/战略，外部董事会， 电信/媒体 | ||||||||||||||||||
| 股权所有权 | ||||||||||||||||||
| 年 | 甲类 股票2 |
B类 无投票权 股票2 |
|
延期 共享单位2 |
|
权益 面临风险2 |
|
最低要求 持股比例 要求 (多个 每年的 定位器) |
|
相遇 要求 |
风险股权 作为的倍数 适用的 现金预付金 | |||||||
| 2021 | 200 | 1,112,674 | 5,207 | $61,537,134 | 6.0 | 是 | 246.1 | |||||||||||
| 2022 | 200 | 1,114,681 | 5,380 | $74,609,198 | 6.0 | 是 | 298.4 | |||||||||||
| 变化 | – | 2,007 | 173 | $13,072,064 | ||||||||||||||
| 2021年4月21日召开的股东周年大会表决结果： | ||||||||||||||||||
| 投票赞成 | 被扣留 | 总票数 | ||||||||||||||||
| 投票表决的A类股数量 | 108,528,225 | 30,196 | 108,558,421 | |||||||||||||||
| 得票率 | 99.972% | 0.028% | 100% | |||||||||||||||
|
托尼·斯塔菲里 年龄：57岁 加拿大安大略省多伦多 董事发布日期：2022年1月10日 非独立 |
Staffieri先生自2022年1月以来一直担任RCI总裁兼首席执行官。Staffieri先生还在2021年11月至2022年1月期间担任公司临时总裁兼首席执行官。在此之前，Staffieri先生在2012年4月至2021年9月期间担任首席财务官。在加入罗杰斯之前，斯塔菲耶里先生曾在贝尔加拿大企业公司(BCE)和Celestica International Inc.担任高级管理职位，并是普华永道会计师事务所的合伙人。斯塔菲耶里先生还担任莱尔森大学董事会主席，并是枫叶体育娱乐公司(Maple Leaf Sports&Entertainment)的董事会成员。他是特许职业会计师协会会员和特许会计师协会会员。 Staffieri先生拥有Schulich商学院的工商管理学士学位。 | |||||||||||||
| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 2021 |
公共董事会成员 (交易所：代码) | ||||||||||||
| 冲浪板9 | – – | – | 无 | |||||||||||
| 顶尖技能和经验1：首席执行官/高级管理、财务/并购/战略、技术/IT、电信/媒体 | ||||||||||||||
| 股权所有权 | ||||||||||||||
| 年 | 甲类 股票2 |
B类 无投票权 股票2 |
延期 共享单位2 |
权益 面临风险2 |
最低要求 持股比例 要求 (每年定金的倍数) |
相遇 要求 |
风险股权 作为的倍数 适用的 现金预付金 | |||||||
| 2022 | 无 | 1,468 | 124,532 | 不适用* | 不适用* | 不适用* | 不适用* | |||||||
| * Staffieri先生以公司员工的身份遵守股份所有权要求。？见下文？补偿、风险监督和治理？下的股份所有权要求。 | ||||||||||||||
| 1 | 有关更多信息和定义，请参阅董事会技能列表。 |
| 2 | 2022年持有量为截至2022年2月22日的持有量；2021年持有量为截至2021年2月22日的持有量。风险股本是通过将A类股份、B类无投票权股份和实益拥有的DSU(定义如下)的价值相加而确定的。某些董事拥有对B类非投票权股份的控制权或指挥权，这些股份没有在这里报告，也没有包括在风险股权的确定中。A类和B类非投票权股票的价值是参考该等股票于2022年2月22日在多伦多证券交易所的收盘价确定的，分别为67.27美元和66.60美元。值 |
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|21
| DSU是一个DSU在2022年2月22日的公平市场价值，根据2022年2月22日之前五个交易日多伦多证券交易所B类无投票权股票的加权平均交易价格66.54美元计算得出。于2021年，风险权益乃根据2021年2月22日厘定的A类及B类无投票权股份的价值(分别为58.43美元及55.03美元)，以及根据多伦多证券交易所B类无投票权股份在2021年2月22日前五个交易日的加权平均交易价格(56.65美元)计算而成。 |
| 3 | 在2021年的这段时间里，没有举行过该人是委员会成员的委员会会议。 |
| 4 | Cockwell先生、Cooper先生、Fecan先生、Innes女士和Kerr先生自首次当选为董事会成员后有五年的时间获得所需的所有权。有关其他信息，请参阅董事薪酬下的股权要求。 |
| 5 | 考虑到基于董事在 年末加入董事会而在2021年收到的现金预付金金额，这一数字没有意义。 |
| 6 | 公司的投票控制权由罗杰斯控制信托基金持有。有关更多信息，请参阅？未偿还股份和主要股东？ |
| 7 | A类股由一个信托基金持有，霍恩是该信托基金的受托人。 |
| 8 | 爱德华·S·罗杰斯、洛蕾塔·A·罗杰斯、玛莎·L·罗杰斯和梅琳达·M·罗杰斯-希克森都是彼此的直系亲属，也是已故泰德·罗杰斯家族的成员。有关更多信息，请参阅未偿还股份和主要股东。 |
| 9 | Staffieri先生被任命为董事会成员，自2022年1月10日起生效，因此没有以董事身份出席2021年的任何会议。 |
除了穆罕默德·拉切米博士和大卫·A·罗宾逊博士之外，其他被提名人现在都是董事会员， 自上述日期以来一直是董事会员。有关每名建议代名人实益拥有或每名建议代名人直接或间接控制或指示的股份的资料，并不为吾等所知， 个别建议代名人已提供有关资料。
22|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
2.核数师的委任
毕马威有限责任公司在2021年4月21日的年度股东大会上再次获得任命。
根据审计及风险委员会的建议及董事会的批准，现建议重新委任毕马威律师事务所为本公司的核数师。在随附的委托书中指定的管理层代表打算(除非有相反指示)投票赞成任命毕马威有限责任公司为审计师 ，直至下一届股东周年大会。
下表列出了毕马威会计师事务所为审计年度财务报表而提供的专业服务的费用金额，以及毕马威律师事务所提供的其他服务的费用。
| 2021 |
2020 | |||||||||||||||
| 审计师费用 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 审计费1 |
6,353,314 | 86.1 | 6,046,150 | 86.7 | ||||||||||||
| 审计相关费用2 |
669,550 | 9.1 | 676,671 | 9.7 | ||||||||||||
| 税费3 |
181,279 | 2.5 | 248,150 | 3.6 | ||||||||||||
| 所有其他 费用4 |
174,200 | 2.3 | – | – | ||||||||||||
| 总计 |
7,378,343 | 100.0 | 6,970,971 | 100.0 | ||||||||||||
| 1 | 包括与审计年度财务报表有关的费用、参与登记报表和向各监管机构提交的其他文件、中期财务报表的季度审查、关于尚未生效的新会计准则的审计程序、对子公司进行法定或监管报告的审计和审查，以及与影响合并财务报表的会计事项有关的咨询。 |
| 2 | 主要包括养老金计划审计、向监管机构提交的某些文件的法语翻译、其他 担保业务以及关于潜在收购和资产剥离的尽职调查服务。 |
| 3 | 包括税务咨询和合规服务的费用，包括间接税。 |
| 4 | 包括与拟议收购Shaw Communications Inc.(Shaw)相关的咨询服务费用。 |
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|23
高管薪酬
人力资源委员会致股东的信
本报告代表人力资源委员会和董事会，介绍了我们对高管薪酬的最新做法，包括2021年的业绩 、相应的组织决定和相关的薪酬决定。在这一年中，人力资源委员会根据目标监控高管薪酬，这些目标既为2021年的组织变革提供了信息，也塑造了内部的决策。2021年10月成立了新的人力资源委员会，并继续致力于创建一个按绩效支付工资 与股东价值创造密切相关的文化。随着Tony Staffieri于2022年1月被任命为我们的总裁兼首席执行官，我们将与新的管理团队合作，继续确保高管薪酬计划推动业务成果并兑现我们所有的业务承诺，包括即将到来的Shaw交易。有关更多详细信息，请参阅薪酬讨论与分析部分。
关键性能驱动因素
2021年，高管薪酬 与年初确定的六个关键优先事项挂钩：
|
|
创建一流的通过在我们所做的一切中将客户放在第一位来体验客户 | |||
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投资于我们的网络和技术，以提供领先的性能、可靠性和覆盖范围 | |||
|
|
推动我们每一条业务线的市场领先增长 | |||
|
|
驾驶一流的我们股东的财务业绩 | |||
|
|
发展我们的员工，推动参与，建设高绩效和包容性文化 | |||
|
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成为我们社区中一个强大的、对社会和环境负责的领导者 | |||
虽然罗杰斯针对我们的关键业绩驱动因素进行了集体投资，但从绝对值和相对于同行群体而言，进展不足。这一点与其他促成因素结合在一起，导致决定在未来进行关键的组织和领导层变动。11月，Tony Staffieri被任命为临时总裁兼首席执行官。作为这一决定的补充，遴选过程最终于2022年1月10日确认Staffieri先生为总裁兼首席执行官和董事会成员。
薪酬计划的更新
每年，我们都会审查我们的薪酬计划，以确保它们与我们的优先事项和良好治理实践保持一致，同时也与相关市场实践保持一致。
24|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
短期奖励计划(STip)设计
| • | 2021年，为高管引入了新的STIP设计，该设计基于 加法计算(以前的乘法计算)，将公司业绩(加权为60%)与综合业务部门/职能和个人业绩(加权为40%)相加，重点放在公司的战略优先事项上。此设计的目的是： |
| • | 继续关注财务业绩、客户体验和员工体验这三大支柱； |
| • | 在财务业绩支柱中引入自由现金流作为衡量标准；以及 |
| • | 协调我们的努力，发展以绩效为导向的文化，推动年度绩效 ，从而实现长期可持续的绩效。 |
长期奖励计划(LTIP)设计
| • | 2021年，我们针对高管的LTIP设计没有任何变化。LTIP奖励继续以50%的股票期权 (SOS)和50%的业绩限制股(PRSU)提供，PRSU的业绩以年度EBITDA目标衡量。个人资助金在批准的范围内确定，以反映个人绩效和对公司长期价值创造的贡献。根据PRSU的这一设计，每年实现EBITDA目标，三分之一的奖励是100%，在三年期末支付。如果本年度的目标没有实现，则取消三分之一的奖励。一个按绩效支付工资在确定NEO LTIP奖励级别时采用了一种方法，同时考虑了高管的业绩以及对长期价值创造的贡献。有关这些指标的详细信息，请参阅《2021-2022年薪酬决定》中的PRSU？ |
2021年绩效工资
我们的激励计划跟踪了 关键财务、客户和员工指标的绩效。虽然业绩在财务指标上略有超额完成，但该公司的表现逊于主要竞争对手。鉴于相对业绩的重要性，人力资源委员会结合本年度一系列独特的业务挑战审查了结果，并纳入了激励/留住关键人才的需要，委员会支持管理层的建议，将近地天体和其他高级管理人员的分红降至110%。与计划设计相一致，个人员工和管理人员奖金金额是基于反映公司、业务单位/职能和个人业绩的这一业绩。请参阅后面的《2021-2022年薪酬决定》中提供的更多详细信息。
根据我们2019年、2020年和2021年相对于电信同行BCE、Telus、Cogeco、Quebecor和Shaw的年度总股东回报(TSR)，以及同期我们三年PRSU自由现金流的表现，人力资源委员会批准了2019年授予的高管PRSU奖励和2022年授予的高管PRSU奖励 目标的54.5%的支付分数。支付分数是根据2019年发放时确定和批准的支付方法确定的。未来的支出将与不同的LTI设计保持一致，如后面的长期激励计划摘要中所述 。
人才议程
将我们的人才管理战略整合到我们的薪酬计划中仍然是一个关键的优先事项，使罗杰斯能够吸引、激励、开发和留住最优秀的人才，以履行我们对客户和股东的承诺。正如我们已经证明的那样，我们继续做出反映股东价值创造和高管薪酬重要性并将其联系起来的决定。随着我们新的首席执行官和高管团队的变动，我们相信
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|25
我们处于有利地位，能够交付我们的业务成果，包括准备和承担与Shaw的整合。
人力资源委员会将继续与管理层合作，进一步使人才议程与公司的业务战略保持一致。
2022年优先事项
人力资源委员会继续与首席执行官和领导团队合作，推动公司的长期战略向前发展，同时监督薪酬计划与股东价值创造之间的一致性。我们的计划旨在专注于创建一个按绩效支付工资为我们的股东、客户和员工提供服务的文化。考虑到即将于2022年上半年完成的Shaw交易的重要性，以及人才对其整体成功的关键作用，短期和长期激励的重要性都得到了强调。
人力资源委员会将努力确保公司支持其 按绩效支付工资使管理层目标与股东利益保持一致的文化。此外，人力资源委员会将继续将重点放在人才管理的关键领域，包括继任规划和包容性与多样性，以确保我们有合适的人才担任合适的角色，以便执行我们的战略计划。人力资源委员会将继续定期审查公司的高管薪酬计划，以确保它们与外部市场保持竞争力，并确保高管团队与业务优先事项保持一致，为您(我们的股东)提供长期可持续的价值。
结论
代表人力资源委员会和董事会，我们致力于与我们的股东进行公开和透明的沟通。我们邀请您查看以下部分，这些部分更详细地介绍了我们的高管薪酬计划和2021年高管的实际薪酬 。
|
|
| |
| 爱德华·S·罗杰斯 董事会主席 |
伊万·费坎 人力资源委员会主席 | |
26|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
薪酬问题探讨与分析
薪酬讨论与分析部分描述和解释了本公司在截至2021年12月31日的年度内的薪酬理念和目标，以及公司任命的高管(NEO)薪酬的重要要素。
| 获任命的行政人员 | ||
| 名字 | 职位头衔 | |
| 托尼·斯塔菲里1 | 临时总裁兼首席执行官(CEO) | |
| 波琳娜·莫尔纳尔2 | 临时首席财务官(CFO) | |
| 罗伯特·德帕蒂3 | 家居和企业总裁兼首席运营官 | |
| 豪尔赫·费尔南德斯 | 首席技术和信息官(CTIO) | |
| 迪恩·普雷沃斯特4 | 一体化总裁 | |
| 乔·纳塔莱5 | 前总裁兼首席执行官(前首席执行官) | |
| 1 | Staffieri先生于2021年11月16日被任命为临时总裁兼首席执行官，并于2022年1月10日被任命为总裁兼首席执行官。 |
| 2 | 莫尔纳于2021年9月29日出任临时首席财务官。格伦·勃兰特于2022年1月31日被任命为首席财务官。 |
| 3 | 德帕蒂先生于2021年12月6日就任总裁兼首席运营官，负责家庭和商业。 |
| 4 | Prevost先生于2022年1月6日就任融合总裁一职。他之前担任的是互联之家总裁，自2021年1月1日起生效。 |
| 5 | Natale先生的聘用于2021年11月16日终止。 |
在本节中，其他指定的执行干事(其他近地天体)指的是不包括首席执行官和前任首席执行官的四个指定的执行干事。
人力资源委员会
人力资源委员会的所有成员都非常了解与人力资源和高管薪酬相关的政策、原则和治理。他们还拥有必要的财务敏锐性，可以应用于对高管薪酬计划的评估。他们 是通过以前的职位经验获得这些知识的，其中一些职位包括大型上市公司的其他高级管理人员职位，以及其他董事职位。有关人力资源委员会每位成员的职业、技能、经验、 和独立性的更多信息，请参阅本通告会议事务部分所载的董事个人资料。
| 人力资源委员会截至2021年12月31日 | ||||
| 名字 | 独立的 | |||
| 伊万·费坎(主席) |
是 | |||
| 杰克·考克威尔 |
是 | |||
| 简·伊恩斯 |
是 | |||
人力资源委员会的会议计划提前一年举行。每次会议的议程都旨在确保向人力资源委员会提供关于人力资源委员会负责监督的事项的全面介绍。欲了解更多信息，请参阅本通告中？董事入门和继续教育部分。
人力资源委员会的角色
人力资源委员会负责协助董事会监督薪酬、福利、继任计划和人才管理计划。
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|27
公司高管。有关人力资源委员会职权范围的更多信息，请参阅本通函的附录C或访问公司网站的公司治理部分，网址为Investors.rogers.com/Corporation-治理部。
人力资源委员会全年定期开会，根据其任务规定和年度工作计划审查关键项目。董事会主席、董事会成员和管理层成员，包括首席执行官，应人力资源委员会主席邀请出席会议。在每个 会议上，都会在没有管理人员的情况下召开摄像机会议。
人力资源委员会关于高管薪酬政策和做法的决定 是在公司目标的背景下做出的，该目标是成为一家行业领先的高绩效通信和媒体公司，拥有卓越的绩效驱动型员工文化和对客户满意度的承诺。为此，人力资源委员会的任务是监督管理层吸引、留住和继承有才华、多样化和高度上进的人才，这些人才将在快节奏、动态的环境中脱颖而出，并负责增加市场份额、公司的长期盈利能力和增加股东的财务回报。
人力资源委员会年度工作计划的一个主要重点是培养人才，加强人员实力，并确保为公司中最关键的角色制定继任计划。首席执行官每年向人力资源委员会提供关于整体行政领导团队的优势和重点发展领域的全面最新情况。这包括 对人才多样性的审查，以及为留住和加快公司最强大领导者的发展而制定的计划。
28|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
2021年亮点
人力资源委员会在2021年举行了五次会议，审查和批准了一些倡议：
| 主题
|
亮点
| |
| CEO业绩， 优先顺序，以及 补偿 |
* 审查了这位前首席执行官在2020年的业绩，并建议董事会批准他的薪酬
* 成功让斯塔菲里先生担任临时首席执行官
* 针对2021年计划和首席执行官2022年的优先事项审查了进展情况
| |
| 人才管理， 继任计划， 和 多样性 |
* 回顾了我们高管发展的进展，包括继任规划和整个公司的多样性
* 审查并批准了新总裁兼家庭和商业首席运营官的任命
* 开始寻找新的总裁兼首席执行官，于2022年完成
| |
| 性能和 补偿 高级 执行人员 高级船员 |
* 审查了2021年绩效指标的实现程度，并根据这一成就批准了高管和基础广泛的员工激励计划的资金水平
* 批准了首席执行官的直接下属和其他高级管理人员的薪酬安排
| |
| 平面设计 |
* 批准了2022年科技创新协议框架
* 批准了2021年LTIP 框架
* 批准了2022年的薪资绩效预算
| |
| 治理 |
* 始终了解与高管薪酬相关的监管和治理趋势
| |
| 公开披露 |
* 审议并批准了关于公司2021年年度股东大会的通告 |
独立薪酬顾问
人力资源委员会聘请一名独立顾问，该顾问直接由人力资源委员会聘用，接受其指示并向其报告。顾问完成的所有工作都必须事先得到人力资源委员会的批准。顾问的角色是提供独立的建议、分析和专业知识，以协助人力资源委员会评估管理层提出的薪酬建议，以确保在有效的治理框架内做出合理的决策。
虽然人力资源委员会考虑独立顾问提供的信息和建议，但它最终还是要依靠自己的判断和经验来作出薪酬决定。
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|29
人力资源委员会自2006年8月起聘请Hugessen Consulting Inc.(Hugessen)担任其独立顾问。2021年，增加的费用与分析奖金计划和处理与Shaw交易相关的薪酬事宜有关。Hugessen不向公司提供任何其他服务。
|
与高管薪酬相关的费用 |
||||||||
| 顾问 | 2021 ($) |
2020($) | ||||||
| 休格森 |
312,581 | 209,325 | ||||||
薪酬风险监督和治理
管理层对公司的高管薪酬计划进行定期评估，以评估计划中是否存在可能对公司产生重大不利影响的薪酬相关风险 。最新的评估是由Willis Towers Watson在2020年12月进行的。评估发现，罗杰斯在风险管理和薪酬治理方面采取了负责任且有效的方法。它的结论是，所有薪酬计划和做法都很平衡，不会鼓励过度冒险行为。下一次评估定于2022年12月。
人力资源委员会相信，公司的薪酬结构是平衡的，治理良好，不鼓励会对公司产生负面影响的冒险行为。人力资源委员会将根据需要继续审查和引入变化，以保持我们的计划与公司的风险管理框架保持一致。
除其他外，罗杰斯的薪酬治理做法包括：
反套期保值政策
罗杰斯禁止其报告内部人士，包括其董事和近地天体，在未经公司治理委员会事先批准的情况下，从事看跌和催缴、影响任何卖空、交易期货、期权交易或股权货币化，或从事与公司股票有关的任何其他套期保值交易。
CEO退休后持有
首席执行官必须在退休或从公司辞职后的一年内保持其相当于基本工资的五倍的股权头寸。
赔偿政策(追回)
有一项适用于所有高级管理人员的补偿政策，包括首席执行官。这项补偿政策规定，如果由于严重疏忽、故意不当行为或欺诈而重述财务，可追回最近两年内收到的STIP和LTIP赔偿。任何追回都将是在扣除适用税收后的净额。
股份所有权要求
股份所有权要求 旨在通过鼓励在公司中持有所有权来将高管的利益与我们股东的利益联系起来。
如果高管没有满足股权要求，他们必须以限制性形式推迟任何超过目标100%的年度现金红利
30|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
共享单位(RSU)或延期共享单位(DSU)。RSU不迟于获得奖金的日历年之后的第三个日历年的6月15日授予，而DSU则立即授予 。有关这些长期激励工具的设计特点和条款的详细信息，请参阅长期激励计划摘要部分。人力资源委员会每年审查各近地天体取得股份的情况 。各近地天体的要求详述如下。
| 截至2021年12月31日的股份拥有权 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 要求 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近地天体 | 多个 薪金 |
价值 ($) |
B类 无投票权 股票 (#) |
PRSU (#) |
RSU (#) |
DSU (#) |
总计 的价值 权益1 ($) |
所有权 水平 |
必填项 成就 日期 |
市场 的价值 权益2 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 托尼·斯塔菲里 |
5.0x | 3,950,000 | 1,468 | 57,027 | – | 123,504 | 9,407,481 | 11.9 x | 相遇 | 9,244,431 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 波琳娜·莫尔纳尔 |
4.0x | 1,800,000 | 2,329 | – | 22,493 | 6,289 | 1,966,897 | 4.4 x | 相遇 | 1,873,877 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·德帕蒂3 |
– | – | 13,955 | – | – | – | 869,000 | – | – | 840,512 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 豪尔赫·费尔南德斯 |
3.0x | 1,995,000 | 2,164 | 46,795 | 6,107 | – | 2,033,635 | 3.1 x | 相遇 | 1,907,360 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 迪恩·普雷沃斯特 |
3.0x | 2,070,000 | 2,193 | 48,019 | – | – | 1,708,443 | 2.5 x | Sep 2022 | 1,578,185 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 股权的总价值是通过将2019年起授予的其他近地天体未归属PRSU的50%以及2019年之前授予的其他近地天体未归属PRSU的30%的市值或账面价值100%的B类非投票权股份、RSU、DSU相加来确定的。市值是基于B类 无投票权股票在2021年12月31日在多伦多证交所的收盘价，即60.23美元。 |
| 2 | 股权市值的确定方法是将2019年起授予的B类非表决权股份、RSU、DSU和50%的其他近地天体未归属PRSU的市值以及2019年之前授予的其他近地天体未归属PRSU的30%的市值相加。市值以2021年12月31日多伦多证券交易所B类无投票权股票的收盘价60.23美元为基础。 |
| 3 | Dépatie先生于2021年12月担任总裁兼首席运营官，家庭和商业部门，表 反映了他在2021年12月31日的持股情况。 |
高管薪酬理念和目标
总体目标
该公司培育了？按绩效支付薪酬？通过高度重视对其高管的激励性薪酬来培养企业文化。我们高管薪酬计划的主要目标 是：
| • | 在竞争激烈的环境中吸引和激励有才华的高管； |
| • | 适当奖励卓越的组织和业务单位的高管(高于中位数的机会 绩效高于中位数的总直接薪酬)； |
| • | 使薪酬与短期和长期业绩保持一致； |
| • | 通过激励计划中的业绩条件和分享所有权要求，使管理层的利益与股东的利益保持一致； |
| • | 通过多样化的经验和差异化的薪酬，留住表现优秀的高管，并鼓励他们对公司的长期职业承诺；以及 |
| • | 确保我们的薪酬计划与良好的治理实践保持一致，并且不会引发超出公司风险承受能力的冒险行为。 |
在公司的STIP和LTIP中使用了各种业绩衡量标准，以平衡促进年度增长的目标和奖励创造长期股东价值的目标。结合客户体验、员工体验和强大的财务绩效指标来确定公司STIP下的奖励 该公司的STIP体现了我们的承诺，即让高管团队专注于创建和维护客户忠诚度的重要性。
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|31
哲学与定位
人力资源委员会遵循这样的理念，即通常将近地天体的目标直接薪酬总额(工资+目标短期激励 奖励+目标长期激励奖励)定位为竞争市场的中位数或以上，并相对于加拿大大型上市公司的确定同行群体进行评估。有关同级组的更多详细信息，请参阅《高管薪酬理念和目标》中的基准。为了确定适当的薪酬水平和薪酬要素组合，公司还可以审查电信行业其他公司的薪酬做法 。薪酬元素的具体定位如下所示。
在确定NEO的适当薪酬水平和组合时，人力资源委员会会考虑个人的技能、资历、能力、留任风险、经验和表现等因素。高管的薪酬可能高于中位数，以反映该角色在公司内的战略重要性、市场状况、个人经验、在该角色中的持续表现和潜力。
近地天体总奖励概览
| 基本工资 | 短期 激励 |
长期的 激励 |
优势和 额外津贴 |
财富 积累 计划 | ||||||||||||||||||||||
| 年薪 | 年度奖励计划 | 股票期权 业绩受限股单位 |
福利计划 福祉计划
行政津贴
服务折扣 |
员工股份积累计划 固定福利和固定缴费 养老金计划
补充行政人员退休计划(SERP)
全球注册退休储蓄计划& 免税储蓄账户
| ||||||||||||||||||||||
| 目标： |
奖励持续的个人贡献。 | 基于公司、团队和个人年度表现的奖励。 | 奖励潜在客户，并使薪酬与股东利益和长期目标保持一致。
|
提供均衡的服务，确保员工的福祉。 | 支持员工为各种生活事件储蓄，包括退休。 | |||||||||||||||||||||
| 定位： |
平均定位在中位数，介于顶尖人才的中位数和最高四分位数之间。 | 目标奖励与中位数一致。高于(或低于)中位数的实际奖励高于(或低于) 目标绩效(上限为目标的2倍)。为取得优异成绩的顶尖人才提供差异化服务。
|
一般而言，定位为总体的一部分 直接 补偿给 在以下位置达到中值 高于目标的目标和更高的性能 。灵活地 将顶尖人才定位在中位数和顶端四分位数之间。 |
平均定位在中位数。 | ||||||||||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||||
32|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
2021年近地天体直接薪酬总额的关键组成部分包括基本工资、短期激励和长期激励。2021年近地天体年度长期奖励补助金由50%的SOS和50%的PRSU组成。
2021年近地天体全面奖励计划的其他关键组成部分包括福利和额外津贴，以及参与财富积累计划(WAP)。近地天体的WAP包括高管养老金计划以及广泛向所有符合条件的员工提供的团体储蓄计划，包括员工股份积累计划(ESAP)、全球注册退休储蓄计划(RRSP)和免税储蓄账户 (TFSA)。
| 直接薪酬合计
| ||||||||||||||
|
基本工资 |
* 固定年薪
* 个人工资 与竞争激烈的市场对人才、个人经验、持续贡献、业绩和潜力的需求挂钩
| |||||||||||||
|
|
||||||||||||||
|
|
||||||||||||||
|
短期 激励计划 |
* 年度奖金
*所有近地天体的 目标为基本工资的100%；根据业绩，支出范围为目标的0%至200%
| |||||||||||||
| * 2021计划 根据公司业绩(60%权重)和业务单位/职能和个人业绩(40%权重)进行加法设计；每种设计都基于相对于目标的实际业绩，从0%到200%不等
¡ 公司业绩基于：财务业绩(70%权重)、客户体验(20%权重)和员工体验 (10%权重)
¡ 业务单位/职能绩效基于：业务单位财务和职能特定目标
¡基于：战略目标和领导力KPI的 个人绩效
| ||||||||||||||
|
长期的 激励计划 |
SOS
* 为所有近地天体提供的年度赠款为LTIP奖励的50%
|
PRSU
* 为所有近地天体提供的年度赠款为LTIP奖励的50%
| ||||||||||||
|
|
* 4年期归属；年利率25%
* 10年期 |
* 每年1/3的归属，3年后最终支付 取决于业绩表现，基于： | ||||||||||||
| *与股票增值权(SARS)一起授予的 ，使期权持有人在行使时有权：
¡ 以期权行权价收购一股B类无投票权股份，或 ¡ 放弃相当于B类无投票权股票的公平市场价值减去期权行权价的支付期权 |
¡ 调整后的EBITDA
* 跟踪B类非投票权股票的价格 ；当支付股息时，额外的PRSU将计入贷方 | |||||||||||||
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|33
| 总奖励的其他要素
| ||||||||||||||||||
|
优势和 额外津贴 |
• | 近地天体与其他符合条件的员工一起参加员工福利计划，并有能力申请高管残疾保险，这将提供额外的承保范围
| ||||||||||||||||
|
• |
近地天体参与健康计划，包括执行医疗
| |||||||||||||||||
|
• |
近地天体获得高管津贴，并有权享受与更广泛员工群体相同的服务折扣 | |||||||||||||||||
|
财富 积累 计划 |
ESAP
|
DB和DC养老金
平面图 |
SERP与ERP | RRSP和TFSA | ||||||||||||||
|
|
• | 近地天体与其他符合条件的罗杰斯员工一起参与
|
• |
在2016年7月1日之前聘用并选择参加DB养老金计划的近地天体
|
• | 在2016年7月1日之前聘用并选择参加DB SERP或DB ERP的近地天体 | • | 近地天体与其他符合条件的罗杰斯员工一起参与 | ||||||||||
| • | 员工缴费最高为基本工资的15%；缴费最高10%可获得与雇主匹配的年度最高25,000美元
公司匹配员工的贡献如下：ESAP会员第一年25%，ESAP会员第二年33%，ESAP会员第三年及以后的50% |
• |
2016年6月30日后聘用和/或选择参与的近地天体参与DC养老金计划
|
•
|
2016年6月30日后聘用和/或选择参与的近地天体参与DC SERP
|
•
|
计划在集团政策中提供税收效益高的储蓄工具 | |||||||||||
|
• |
• | 更多细节见《养老金福利》。 | •
• |
根据《所得税法》(ITA)的限制，DB和DC SERP/ERP提供的福利超过DB或DC养老金计划提供的福利
更多细节见《养老金福利》。 |
||||||||||||||
标杆
我们将我们的薪酬水平与同行公司的薪酬水平进行比较，以评估我们的外部总薪酬竞争力。
2021年，同业集团由17家加拿大大型上市公司组成，详情如下。我们已确定这是最具相关性的市场，可以从中获取比较数据，并在2021年期间没有对该集团进行任何调整。这些公司是根据收入和市值水平选择的，并确保跨行业代表性。为了避免样本权重过大，我们限制了金融服务和能源公司的数量。鉴于此同行组也用于评估我们的薪酬对更广泛的管理人员群体的竞争力，我们还监控同行公司的调查参与度。
管理层根据批准的标准定期审查同行小组。任何变动均须经人力资源委员会审查和批准。为了确定适当的薪酬水平和薪酬要素组合，公司还可以 审查电信行业其他公司的薪酬做法。虽然我们在2021年没有做出任何改变，但考虑到Shaw交易计划在2022年上半年完成的重要性，我们预计未来将进行一次审查。
34|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
同级组确定标准
在确定同级组时考虑了以下标准：
|
|
加拿大总部并在S&P/TSX 60上市 | |
|
|
市值是罗杰斯的0.5倍到2.0倍 | |
|
|
收入是罗杰斯的0.33倍到3.0倍 |
2021同级组
| 公司
|
行业
| |
| 蒙特利尔银行
|
金融服务
| |
| 巴里克黄金公司
|
材料
| |
| BCE Inc.
|
电信
| |
| 庞巴迪公司
|
工业类股
| |
| 加拿大帝国商业银行
|
金融服务
| |
| 加拿大国家铁路公司
|
工业类股
| |
| 加拿大自然资源有限公司
|
能量
| |
| 加拿大太平洋铁路有限公司
|
工业类股
| |
| 加拿大轮胎有限公司
|
消费者可自由支配
| |
| Cenovus Energy Inc.1
|
能量
| |
| CGI Group Inc.
|
资讯科技
| |
| 安桥。
|
能量
| |
| Nutrien Ltd.
|
材料
| |
| 永明人寿金融公司。
|
金融服务
| |
| TC能源公司
|
能量
| |
| 泰克资源有限公司
|
材料
| |
| Telus公司
|
电信
|
| 1 | 赫斯基能源公司已于2021年1月1日被Cenovus Energy Inc.收购，已从同行组中删除。 |
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|35
2021年罗杰斯的相对论
| 1 | 数据来源于标准普尔资本智商，并以CAD表示。市值截至2021年12月31日。总收入 数据反映最近披露的财年。 |
近地天体的目标总直接薪酬组合
近地天体目标直接薪酬总额由三个要素组成：基本工资、短期激励和长期激励。公司对绩效支付的承诺反映在其可变薪酬计划(或风险薪酬)中，该计划受个人业绩和公司业务结果的强烈影响。
 |
 |
36|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
| 2021年近地天体直接补偿目标总额 |
| |||||||||||||||||||||||||||
|
|
目标 STIP
|
|
|
目标现金总额 补偿 ($) |
|
|
目标 LTIP
|
|
|
直接目标总计 补偿 ($) |
| |||||||||||||||||
| 名字 | 薪金 ($) |
的百分比 薪金 |
价值 ($) |
的百分比 薪金 |
价值 ($) |
|||||||||||||||||||||||
| 托尼·斯塔菲里1 |
790,000 | 100% | 790,000 | 1,580,000 | 250% | 1,975,000 | 3,555,000 | |||||||||||||||||||||
| 波琳娜·莫尔纳尔 |
450,000 | 100% | 450,000 | 900,000 | 150% | 675,000 | 1,575,000 | |||||||||||||||||||||
| 罗伯特·德帕蒂2 |
1,000,000 | 100% | 1,000,000 | 2,000,000 | 不适用 | – | 2,000,000 | |||||||||||||||||||||
| 豪尔赫·费尔南德斯 |
665,000 | 100% | 665,000 | 1,330,000 | 250% | 1,662,500 | 2,992,500 | |||||||||||||||||||||
| 迪恩·普雷沃斯特 |
690,000 | 100% | 690,000 | 1,380,000 | 250% | 1,725,000 | 3,105,000 | |||||||||||||||||||||
| 乔·纳塔莱 |
1,352,650 | 100% | 1,352,650 | 2,705,300 | 554% | 7,500,000 | 10,205,300 | |||||||||||||||||||||
| 1 | Staffieri先生2021年的薪酬反映了他在一年的大部分时间里担任首席财务官的时间，以及从11月中旬到12月底的临时首席执行官 。由于Staffieri先生被临时任命为首席执行官，薪酬没有发生变化。 |
| 2 | 德帕蒂先生于2021年12月担任STIP总裁兼首席运营官，并将从2022年开始有资格 担任STIP。德帕蒂先生没有资格参加一年一度的LTI。他获得了1000万美元的股票期权签约LTI赠款，反映了为期三年的前期LTI赠款，在两年内每年授予50%。他不包括在上面的平均其他NEO 2021年目标直接薪酬组合图表中。 |
2021-2022年的薪酬决定
来自管理层的意见
人力资源委员会与首席执行官进行积极讨论，并考虑首席执行官就以下事项提出的建议：
| • | 基本工资，考虑到高管之间的内部薪酬公平和外部市场竞争力； |
| • | 参与奖励计划和奖励级别； |
| • | 激励计划的业绩衡量标准； |
| • | 来年公司、团队和个人层面的绩效目标(如适用)；以及 |
| • | 根据预定目标实际完成绩效。 |
公司首席人力资源官通过为人力资源委员会准备 信息参与薪酬制定过程，其中包括CEO的建议。根据主席的决定，人力资源委员会还可征求其独立薪酬顾问的意见。
年度薪酬审查
人力资源委员会每年审查薪金、STIP目标和LTIP目标，并听取首席执行官对其他近地天体的意见。CEO薪酬变动由人力资源委员会建议并经董事会批准。其他NEO薪酬变动 由首席执行官推荐并经人力资源委员会批准。
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|37
以下是2021年和2022年薪酬的摘要。STIP目标以符合条件的收入的百分比表示，该百分比代表本年度实际支付的基本工资补偿。LTIP目标以基本工资的百分比表示。
| 年度薪酬 评审 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
| 薪金1 ($) |
增加 (%) |
STip 目标2 (工资的百分比) |
LTIP目标 (工资的百分比) |
总目标 ($) |
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| 名字 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
| 托尼·斯塔菲里3 |
790,000 | 1,400,000 | 77.2 | % | 100% | 100% | 250% | 536% | 6,745,000 | |||||||||||||||||||||||
| 波琳娜·莫尔纳尔4 |
450,000 | 450,000 | – | % | 100% | 100% | 150% | 150% | – | |||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·德帕蒂5 |
1,000,000 | 1,000,000 | – | % | 100% | 100% | 不适用 | 不适用 | – | |||||||||||||||||||||||
| 豪尔赫·费尔南德斯 |
665,000 | 678,500 | 2.0 | % | 100% | 100% | 250% | 250% | 60,750 | |||||||||||||||||||||||
| 迪恩·普雷沃斯特 |
690,000 | 703,500 | 2.0 | % | 100% | 100% | 250% | 250% | 60,750 | |||||||||||||||||||||||
| 1 | 年薪以竞争激烈的市场人才、个人经验、持续业绩和潜力为基础。 |
| 2 | 对于所有符合条件的近地天体，STIP支出从最低0%到最高200%不等。 |
| 3 | Staffieri先生2021年的薪酬反映了他在一年的大部分时间里担任首席财务官的时间，以及从11月中旬到12月底的临时首席执行官 。虽然2021年与Staffieri先生临时任命为CEO相关的薪酬没有变化，但2022年批准和支付的任何与过渡期有关的金额将于明年披露。Staffieri先生2022年的工资、STIP和LTIP目标反映了他于2022年1月10日正式任命为首席执行官。 |
| 4 | 莫尔纳2021年的薪酬反映了她担任临时首席财务官的时间。格伦·勃兰特于2022年1月31日被任命为首席财务官。 |
| 5 | 德帕蒂先生于2021年12月担任首席运营官，并将从2022年开始获得年度STIP。除了他在受雇时获得的签约LTI补助金外，他没有资格获得年度LTI。 |
2021年STIP大奖
以下部分总结了2021年的STIP 设计、绩效指标、池资金和NEO STIP奖项。
STIP高管的实际支出是根据公司、 业务部门/职能部门和个人绩效综合计算的，如下所示。
步骤1：确定公司业绩和集合资金
财务绩效、客户体验和员工体验的目标绩效以及相关支出水平由管理层校准，并在绩效年度开始时由人力资源委员会批准。
对公司业绩的计算决定了整个STIP池的资金来源。目标池(定义为各个目标奖励的总和加上用于业绩差异化目的的预定百分比)乘以公司绩效 ，以确定可供分配的整体STIP池。
总体而言，2021年，我们略高于记分卡的目标业绩。
步骤2：确定业务单位/职能部门和个人绩效
首席执行官根据我们的业务优先事项评估每个业务部门和职能部门的业绩。在近地天体中，Molnar女士的职能部分基于财务部门和技术部门的Fernandes先生的业绩，而Prevost先生的业务部门部分基于互联家庭的业绩。
38|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
对每个近地天体进行评估，并根据其年度内各自目标的个人表现对其STIP奖励进行调整。2021年，临时首席执行官审查了每个直接下属的个人业绩，并向人力资源委员会提出建议供核准。人力资源委员会审查了临时首席执行官的个人业绩，并向董事会提出了建议。
2021年，近地天体和高级管理人员的业务/职能和个人组件 上限为100%。这一决定是基于对业绩的平衡看法、独特的情况和激励人才的愿望。在我们继续努力完成计划于2022年上半年完成的Shaw交易之际，这一点尤为重要。
在记分卡中对竞争敏感的关键财务指标中，公司实现了 调整后的EBITDA、自由现金流和服务收入结果，所有这些都略高于预算。尽管取得了这些成就，但该公司的表现仍逊于其主要竞争对手。因此，根据允许运用酌处权的计划准则，人力资源委员会支持管理层的建议，将近地天体和其他高级管理人员的支出减少到110%。
| STip奖
|
| |||||||||||||||||||
| 名字 | 目标STIP 授奖1 ($) |
实际STIP 授奖 ($) |
以%表示的派息 目标的数量 |
|||||||||||||||||
| 托尼·斯塔菲里 |
790,000 | 869,158 | 110% | |||||||||||||||||
| 波琳娜·莫尔纳尔 |
402,720 | 443,000 | 110% | |||||||||||||||||
| 罗伯特·德帕蒂2 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
| 豪尔赫·费尔南德斯 |
665,000 | 731,513 | 110% | |||||||||||||||||
| 迪恩·普雷沃斯特 |
690,000 | 759,000 | 110% | |||||||||||||||||
| 乔·纳塔莱3 |
1,206,980 | 1,206,980 | 100% | |||||||||||||||||
| 1 | 目标STIP奖基于2021年符合条件的收入x目标STIP%。 |
| 2 | 德帕蒂先生于2021年12月就任总裁兼首席运营官，负责家居和商业。从2022年开始，他 将有资格获得基本工资的100%的目标STIP。 |
| 3 | Natale先生的STIP奖励已100%支付，并根据其2017年原始雇佣协议的 条款，按比例分配至2021年至他的离职日期。 |
2021年LTIP大奖
在每个财政年度开始时，人力资源委员会批准要授予的目标LTIP奖励的价值，并接收和审查CEO的建议，但首席执行官的LTIP除外。个人拨款是在批准的范围内确定的，以反映个人表现和对公司长期价值创造的贡献。根据目前的PRSU 设计，每年都会实现适用的调整后EBITDA目标，三分之一的奖励是100%，用于在三年业绩期末支付。如果这一年的目标没有实现，则取消三分之一的赠款。 通常，人力资源委员会在制定新的赠款时不考虑以前的赠款或服务年限。考虑到个人在该年度的表现、新员工或晋升，人力资源委员会可根据他们对首席执行官提供的理由的评估，批准不同于目标年度补助金水平的奖励。
董事会 根据人力资源委员会的建议，对CEO的LTIP奖励遵循相同的流程。
2021年，近地天体以50%的SOS和50%的PRSU的形式获得年度LTIP奖。德帕蒂于2021年12月受聘，并以股票期权的形式获得了为期三年的LTI奖励，在两年内每年获得50%的奖励。所有高级管理人员级别以下的其他高管和董事 都有资格以RSU的形式获得LTIP。有关2021年LTIP车辆的设计功能和规定的详细信息，请参阅长期激励计划摘要 部分。
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|39
性能图表
下图显示了2016年12月31日(五年前)在以下领域投资的100美元的价值变化：
| • | A类股(RCI.A)； |
| • | B类无投票权股份(RCI.B)；以及 |
| • | 标准普尔/多伦多证券交易所综合总回报指数(S&P/TSX综合指数)。 |
该图表还包括近地天体直接报酬总额指数，反映过去五年薪酬汇总表中报告的近地天体年度直接报酬总额(薪金+短期奖励奖励+长期奖励奖励)之和的变化。
所列各年度的数值均为截至12月31日的数值。每项投资的年终价值基于股票升值，假设所有股息都进行了再投资。
在五年期间，罗杰斯股票的市场价格低于S&P/TSX综合指数，但远高于NEO Total Direct 薪酬的增长。2021年，由于近地天体的变化，近地天体总直接薪酬呈上升趋势。
总体而言，人力资源委员会相信， 其近地天体的当前高管薪酬计划和相关薪酬水平与公司在前五年的业绩保持良好一致。
40|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
薪酬汇总表
| 薪酬汇总表
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非股权激励 计划薪酬 |
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| 名称和主要职位 | 年 | 薪金1 ($) |
分享- 基座 奖项2 ($) |
选项- 基座 奖项3 ($) |
每年一次 激励 平面图4 ($) |
长期的 激励 平面图 ($) |
养老金 价值5 ($) |
所有其他 补偿6 ($) |
总计 补偿 ($) |
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| 托尼·斯塔菲里7 临时总统和 首席执行官 |
2021 | 790,000 | 1,150,182 | 1,150,038 | 869,158 | — | 511,500 | 104,334 | 4,575,212 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 756,731 | 1,150,099 | 1,150,007 | 550,981 | — | 460,200 | 124,645 | 4,192,663 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 770,192 | 1,250,060 | 1,250,019 | 1,051,312 | — | 384,300 | 176,720 | 4,882,603 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 波琳娜·莫尔纳尔8 临时财务总监 军官 |
2021 | 402,720 | 675,228 | — | 443,000 | — | 402,100 | 37,478 | 1,960,526 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 378,685 | 350,000 | — | 202,723 | — | 310,200 | 39,377 | 1,280,985 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 380,000 | 350,000 | — | 259,350 | — | 32,400 | 36,313 | 1,058,063 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·德帕蒂9 总裁兼首席运营官， 家庭和企业 |
2021 | 57,692 | — | 10,000,000 | — | — | 2,700 | 6,329 | 10,066,721 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 豪尔赫·费尔南德斯10 首席技术 和信息干事 |
2021 | 665,000 | 1,075,184 | 1,075,047 | 731,513 | — | 154,400 | 862,914 | 4,564,058 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 636,538 | 1,950,365 | 950,026 | 463,481 | — | 178,500 | 119,982 | 4,298,892 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 650,000 | 875,224 | 875,008 | 768,950 | — | 173,700 | 48,200 | 3,391,082 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 迪恩·普雷沃斯特11 一体化总裁 |
2021 | 690,000 | 1,150,182 | 1,150,038 | 759,000 | — | 175,000 | 57,014 | 3,981,234 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 660,577 | 950,232 | 950,026 | 480,981 | — | 175,000 | 49,714 | 3,266,530 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 670,192 | 875,224 | 875,008 | 762,344 | — | 178,500 | 47,714 | 3,408,982 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 乔·纳塔莱12 前总统和 首席执行官 官员 |
2021 | 1,206,980 | 4,250,011 | 4,250,043 | 1,206,980 | — | 2,194,700 | 14,271,605 | 27,380,319 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 1,293,048 | 4,000,169 | 4,000,009 | 941,551 | — | 808,400 | 177,079 | 11,220,256 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 1,305,894 | 4,000,192 | 4,000,031 | 1,500,000 | — | 683,100 | 214,733 | 11,703,950 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 工资代表每个财政年度收到的实际基本工资收入。2020年减薪20%，从2020年5月至7月，为期10周。这一临时措施帮助资助了一个健康计划，支持员工度过大流行。 |
| 2 | 基于股份的奖励包括PRSU和RSU，其估值基于授予单位数量乘以授予日期前多伦多证券交易所B类无投票权股票的五天加权平均交易价。就评估而言，所有具备未来性能条件的PRSU均被视为已100%满足目标。 |
| 3 | 基于期权的奖励使用二项式模型进行估值，该模型表示授予日的期权公允价值(补偿价值)。用于确定股票期权授予的股票价格如下表所示。出于补偿目的，股价是根据授予日期之前多伦多证券交易所B类无投票权股份的五天加权平均股价 确定的。出于会计目的，股票价格被确定为授权日的收盘价。有关更多 详情，请参阅下一页的期权估值方法表。 |
| 股价(美元)
|
| |||||||||||||||||||
| 目的 | 12月13日 2021 |
3月23日， 2021 |
02年3月 2020 |
03年9月 2019 |
01年3月 2019 |
|||||||||||||||
| 补偿 |
58.6137 | 62.2393 | 62.5564 | 65.4313 | 72.9962 | |||||||||||||||
| 会计核算 |
57.63 | 61.02 | 64.03 | 65.59 | 70.18 | |||||||||||||||
| 4 | 年度奖励计划是指在获得 奖励的会计年度后的下一财年以现金支付的短期奖励。有关最近一年的计划和支出的详细信息，请参阅2021年STIP大奖。 |
| 5 | 退休金价值是指从DB计划参与者各自的年度的1月1日至12月31日的预计服务所赚取的养老金的价值，以及DC计划参与者积累的资本价值。 |
| 6 | 所有其他补偿可能包括：津贴、与福利保险相关的保费、人寿保险、AD&D有限公司充值、停车、公司ESAP缴费和财务规划。2021年，Fernandes先生的金额包括120,000美元的年度津贴和682,125美元的搬迁福利。 Natale先生的金额包括87,879美元的高管津贴。 |
| 7 | 斯塔菲耶里于2021年11月16日被任命为临时首席执行长。Staffieri先生于2021年1月1日至2021年9月29日离开该组织时担任首席财务官。Staffieri先生在返回担任临时首席执行官时终止了雇用，随后偿还了所有遣散费。 |
| 8 | Molnar女士于2021年9月29日被提升为临时CFO，从2021年1月1日起担任高级副总裁、公司总监和风险管理 。Molnar女士的薪水增加到45万美元，她的年度STIP目标增加到基本工资的100%，并在2021年获得325,000美元的推广LTI赠款。 |
| 9 | 德帕蒂先生于2021年12月6日出任家居和商业总裁兼首席运营官。他是按固定期限合同聘用的，直到2025年1月31日，经双方同意，合同可以延期。他获得了1000万美元的股票期权签约LTI赠款，这反映了为期三年的前期LTI赠款，在两年内每年授予50%。从2022年开始，德帕蒂先生将有资格获得一年一度的STIP，但没有资格获得一年一度的LTI奖项。德帕蒂先生曾在罗杰斯董事会任职 |
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|41
| 加入高管团队之前的董事。他在2021年12月6日之前以该身份获得的所有薪酬都可以在董事薪酬部分找到。 |
| 10 | Fernandes先生作为CTIO的角色扩大到领导整合的数字和技术团队，自2021年1月1日起生效。 |
| 11 | Prevost先生于2022年1月6日就任融合总裁一职。他之前担任 总裁，Connected Home于2021年1月1日生效，并从2021年1月1日至2021年6月继续领导罗杰斯商业集团。 |
| 12 | 纳塔莱先生于2017年4月19日至2021年11月16日担任首席执行官。Natale先生根据其2017年的原始雇佣协议获得遣散费，总额为14,106,613美元，相当于根据其雇佣协议条款的离职和递增福利付款。根据该协议，Natale先生有权获得以下 安排：相当于24个月基薪的一次性付款(2 705 300美元)、按目标计算的奖金(2 705 300美元)、高管津贴(200 000美元)、保险福利(38 500美元)和未付假期(125 901美元)。Natale先生的退休金价值包括1,281,000美元，作为其离职福利的一部分。他还将获得24个月的连续福利，但需重新就业。 Natale先生的2019 PRSU(2,971,040美元)和2020 PRSU(4,089,714美元)将在假设100%业绩的24个月期间继续授予。所有DSU在他离开日期后立即授予 (530,891美元)。此外，Natale先生在24个月结束或他开始与竞争对手替代全职工作之日(即续行期)之前将获得的股票期权将继续授予(739,967美元)。在续行期之后本应授予的裁决被没收。 |
所有股票期权奖励的补偿 价值是使用二项式模型确定的，这是股票期权估值的常见方法。披露的金额代表授予日的期权公允价值(补偿价值)。根据估值中应用的不同输入假设，补偿价值与会计价值存在差异。
| 期权估值方法
| ||||||||||||||||||||
| 输入量 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||
| 补偿 | 会计核算 | 补偿 | 会计核算 | 补偿 | 会计核算 | |||||||||||||||
| 估值方法论 | 二项式 | 布莱克-斯科尔斯 12月13日， 所以 |
黑色- 斯科尔斯 3月23日， 所以 |
二项式 | 3月2日， 2020 所以 |
二项式 | 9月3日， 2019 所以 黑色- 斯科尔斯 |
3月1日， 2019 所以 黑色- 斯科尔斯 | ||||||||||||
| 股价波动 | 26.08% | 23.71% | 22.59% | 14.91% | 16.14% | 14.86% | 15.96% | 16.50% | ||||||||||||
| 股息率 | 3.33% | 3.32% | 3.45% | 3.08% | 3.41% | 2.74% | 3.10% | 2.78% | ||||||||||||
| 无风险利率 | 0.70% | 0.25% | 0.25% | 1.61% | 1.69% | 1.98% | 1.86% | 1.86% | ||||||||||||
| 预期寿命(年) | 10(完整期限) | 4.48 | 5.5 | 10(完整期限) | 5.5 | 10(完整期限) | 5.5 | 5.48 | ||||||||||||
| 每个选项的价值 | $12.27 12月13日， 2021 所以 格兰特 |
$13.03 3月23日， 2021 所以 格兰特 |
$7.41 | $7.46 | $7.57 | $5.86 | $8.90 9月3日， 2019 所以 格兰特 |
$9.93 3月1日， 2019 所以 格兰特 |
$6.67 | $8.31 | ||||||||||
| 薪酬价值高于(低于)会计价值(美元)1,2 |
| |||||||||||
| 名字 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 托尼·斯塔菲里 |
490,377 | 259,698 | 203,690 | |||||||||
| 波琳娜·莫尔纳尔 |
– | – | – | |||||||||
| 罗伯特·德帕蒂 |
3,949,127 | – | – | |||||||||
| 豪尔赫·费尔南德斯 |
458,400 | 214,537 | 142,582 | |||||||||
| 迪恩·普雷沃斯特 |
490,377 | 214,537 | 142,582 | |||||||||
| 乔·纳塔莱 |
1,812,220 | 903,292 | 651,802 | |||||||||
| 1 | 对Staffieri先生、Fernandes先生、Prevost先生和Natale先生的赠款赔偿额是根据2021年3月23日和2021年12月13日给予Dépatie先生的SOS的二项式方法计算的。 |
| 2 | 对Staffieri先生、Fernandes先生、Prevost先生和Natale先生的赠款的会计价值是根据2021年3月23日和2021年12月13日授予Dépatie先生的SOS的布莱克-斯科尔斯方法计算的。 |
42|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
奖励计划奖励
| 截至2021年12月31日未偿还的基于期权和基于股票的奖励 |
| |||||||||||||||||||||||||||
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) |
选择权 锻炼 价格1 ($) |
选择权 期满 日期 (mm/dd/yyyy) |
的价值 未锻炼身体 实至名归 选项2 ($) |
数量 股票或 单位 分享 还没有 既得 (#) |
市场或 派息 的价值 以股份为基础 获奖项目 还没有 既得3 ($) |
市场或 派息 的价值 既得 以股份为基础 奖项备注 分布式4 ($) |
|||||||||||||||||||||
| 托尼·斯塔菲里 |
1,290 | 44.59 | 06/02/2024 | |||||||||||||||||||||||||
| 15,640 | 49.95 | 03/01/2026 | ||||||||||||||||||||||||||
| 33,920 | 56.70 | 03/01/2027 | ||||||||||||||||||||||||||
| 52,732 | 58.45 | 03/01/2028 | ||||||||||||||||||||||||||
| 125,915 | 73.00 | 03/01/2029 | ||||||||||||||||||||||||||
| 151,930 | 62.56 | 03/02/2030 | ||||||||||||||||||||||||||
| 88,410 | 62.24 | 03/23/2031 | 394,650 | 57,027 | 3,434,744 | 7,438,616 | ||||||||||||||||||||||
| 波琳娜·莫尔纳尔 |
– | – | – | – | 22,493 | 1,354,781 | 378,809 | |||||||||||||||||||||
| 罗伯特·德帕蒂 |
816,310 | 58.61 | 12/13/2031 | 1,319,402 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 豪尔赫·费尔南德斯 |
43,945 | 58.45 | 03/01/2028 | |||||||||||||||||||||||||
| 88,140 | 73.00 | 03/01/2029 | ||||||||||||||||||||||||||
| 125,510 | 62.56 | 03/02/2030 | ||||||||||||||||||||||||||
| 82,645 | 62.24 | 03/23/2031 | 78,218 | 52,902 | 3,186,270 | – | ||||||||||||||||||||||
| 迪恩·普雷沃斯特 |
47,610 | 58.45 | 03/01/2028 | |||||||||||||||||||||||||
| 88,140 | 73.00 | 03/01/2029 | ||||||||||||||||||||||||||
| 125,510 | 62.56 | 03/02/2030 | ||||||||||||||||||||||||||
| 88,410 | 62.24 | 03/23/2031 | 84,741 | 48,019 | 2,892,197 | – | ||||||||||||||||||||||
| 乔·纳塔莱 |
367,377 | 62.82 | 06/09/2027 | |||||||||||||||||||||||||
| 415,735 | 58.45 | 03/01/2028 | ||||||||||||||||||||||||||
| 402,925 | 73.00 | 03/01/2029 | ||||||||||||||||||||||||||
| 528,450 | 62.56 | 03/02/2030 | ||||||||||||||||||||||||||
| 326,725 | 62.24 | 03/23/2031 | 739,967 | 197,213 | 11,878,122 | 530,891 | ||||||||||||||||||||||
| 1 | 期权行权价格是根据授予日期前多伦多证券交易所B类无投票权股票的五天加权平均交易价 确定的。 |
| 2 | 未行使的价值实至名归期权 代表所有基于B类无投票权股票在2021年12月31日的收盘价60.23美元与行权价之间的差额估值的已发行股票期权和私人股本组织。就此估值而言，PSO的股价障碍被视为已达到。行权价高于2021年12月31日收盘价的期权被认为没有价值。 |
| 3 | 尚未归属的基于股份的奖励的市值或派息价值代表尚未归属的股份单位，基于多伦多证交所B类无投票权股票于2021年12月31日的收盘价60.23美元进行估值 。就本次评估而言，所有具备未来性能条件的PRSU均被视为已达到目标的100%。 |
| 4 | 未支付或未分配的既有股票奖励的市场或支付价值代表尚未支付或分配的既有股份单位。Staffieri先生、Molnar女士和Natale先生的报告金额是根据多伦多证券交易所B类无投票权股票截至2021年12月31日的收盘价60.23美元计算的既有DSU。 |
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|43
| 2021年公司激励计划下的既得期权和股票奖励 |
| |||||||||||
| 名字 | 期权奖励价值 ($) |
股票奖励价值 ($) |
非股权激励计划 ($) |
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| 托尼·斯塔菲里 |
– | 2,509,831 | 869,158 | |||||||||
| 波琳娜·莫尔纳尔 |
– | 570,711 | 443,000 | |||||||||
| 罗伯特·德帕蒂 |
– | – | – | |||||||||
| 豪尔赫·费尔南德斯 |
– | 1,956,033 | 731,513 | |||||||||
| 迪恩·普雷沃斯特 |
– | 1,699,433 | 759,000 | |||||||||
| 乔·纳塔莱 |
905,227 | 4,846,476 | 1,206,980 | |||||||||
| 1 | 年内归属的期权奖励价值指归属的SO和归属的PSO的价值。PSO的归属取决于达到股价门槛的条件。若年度内归属的期权奖励价值为空，则价值目前低于归属日期的执行价。 |
| 2 | 本年度归属的股票奖励价值反映2021年归属的PRSU和RSU在各自归属日期的价值，基于适用归属日期之前多伦多证券交易所B类无投票权股票的五天成交量加权平均交易价。 |
| 3 | 本年度所赚取的非股权激励计划薪酬价值是指在非股权计划薪酬(年度激励计划)下的薪酬汇总表中报告的于2021年获得的 年度短期激励奖励。 |
44|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
长期激励计划摘要
股票期权计划
|
类型
|
业绩股票期权
|
股票期权
| ||
| 资格
|
2019年至2021年：由SOS取代 2015-2018：符合条件的CEO 2012至2014年：所有近地天体和其他高级管理人员均符合资格
|
2019年至2021年：所有近地天体和其他高级执行干事符合条件 2015-2018：近地天体(不包括首席执行官)和其他有资格的高级管理人员
| ||
| 概述
|
股票期权是与SARS相继授予的。每项购股权于行使时，持有人有权 按授出条款所载的购股权行使价(授权价)收购一股B类无投票权股份。特别行政区是一种放弃期权的权利，其支付金额等于B类无投票权股份的公允市值减去期权行使价。
| |||
| 授奖 | 授予的期权数量是根据授予的美元价值确定的，同时考虑到授予当天的二项式价值和公平市场价值。 行权价格(也称为授权价或期权价格)是根据授予奖励日期前五个工作日的B类无投票权股份的五天加权平均价格确定的。
| |||
| 归属及有效期届满 | 在头四年内，奖励时间每年奖励25%；但是，只有在满足业绩 在每个周年纪念日股价上涨5%的要求时，才会完全奖励。 奖项在10年后到期。
|
在头四年里，奖项每年奖励25%。 奖项在10年后到期。 | ||
| 锻炼或支出 | 归属后，期权持有人有权行使购入B类无投票权股份或香港特别行政区的选择权(即退回及收取市价增值)。
| |||
| 终止条款 | 如果参与者的雇用在期满前终止，则适用以下规则： | |||
| 死亡/残疾： |
奖励自参与者死亡或残疾之日起生效，并可在任期结束前行使。 | |||
| 退休1: |
奖励自退休之日起生效，并可在任期结束前行使。 | |||
| 辞职： |
未获授权的裁决将被没收，已获授权的裁决可在终止后30天内行使。 | |||
| 无故终止： |
未获授权的裁决将被没收，已获授权的裁决可在终止后30天内行使。 | |||
| 终止日期为 原因： |
既得利益和非既得利益的奖励被没收。 | |||
| 控制权的变化 | 董事会可允许裁决自控制权变更之日起生效。既得奖励 将在指定的接受期结束前可行使。
| |||
| 授权书的转让与转让 | 奖励对持有人是个人的，不可转让， 除非持有人的法定遗产代理人、持有人控制的个人控股公司或持有人建立的注册退休储蓄计划，否则不得转让，但须经任何适用的监管部门批准。
| |||
| 修订及终止 | 经股东批准，董事会可随时修订或终止该计划；惟该等修订不得在未经参与者 同意的情况下更改先前授予彼等的任何奖励的条款，而有关更改将会损害、减损或以其他方式不利地影响该参与者根据该等奖励所享有的权利，除非该参与者获得额外的 类似权利或其他同等或更高价值的补偿。
| |||
| 1 | 退休年龄由人力资源委员会决定。 |
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|45
限售股单位计划
|
类型
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业绩受限股单位
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限售股单位
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| 资格 | 近地天体和其他高级行政官员有资格 | 近地天体和所有符合条件的高管
高管还可以选择以RSU的形式获得STIP奖金，但须经公司批准。 | ||
| 概述 | PRSU跟踪B类无投票权股票的价格，当支付股息时，额外的PRSU将记入参与者的PRSU帐户。
PRSU 在授予日的三周年时授予悬崖背心，但须满足年度业绩条件。在绩效年第1、2和3年完成后，与既定目标相关的关键财务指标的实际绩效与授予的单位数量挂钩。
支付通常在归属时以现金结算 ，但也可以作为B类无投票权股份进行结算。 |
RSU跟踪B类无投票权股票的价格，当支付股息时，额外的RSU将记入参与者的RSU帐户。
RSU 悬崖背心在授予日期的三周年纪念日。
支付通常在归属时以现金结算 ，但也可以作为B类无投票权股份结算。 | ||
| 授奖 | 授予的单位数量由授予日的美元价值除以市场价格 确定。
市价是根据授出日期前五个营业日B类无投票权股份的五天加权平均价厘定。 | |||
| 归属与期满 | 对于2021年和2020年的赠款，将对照年度EBITDA目标来衡量业绩。每一年实现EBITDA目标，奖励的三分之一 将在三年期末获得100%的奖励。如果本年度的目标没有实现，则取消三分之一的奖励。
对于2019年的赠款，授予的单位数量根据我们的电信同行BCE、Telus、Cogeco、Quebecor和Shaw的3年累计PRSU FCF和TSR而有所不同。PRSU FCF的定义是调整后的EBITDA加上基于股票的薪酬，减去资本支出。相对TSR反映业绩期初和期末整个历月的调整收盘价平均值(包括股息价值)之间的变化。
2019年资助金
所有近地天体占奖励的0-150% |
单位悬崖背心不迟于授予日期后三年。
递延到RSU的奖金金额将不迟于获得奖金的日历年度之后的第三个日历年度的6月15日赎回 薪酬。 | ||
46|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
| 类型
|
业绩受限股单位
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限售股单位
| ||
| 锻炼或支出 | 归属单位加上入账股息将根据归属日的市场价格以现金支付或作为B类无投票权股份结算。
市场价格是根据归属日期前五个工作日的B类无投票权股份的五天加权平均价格确定的。 | |||
| 终止条款 | 如果参与者的雇用在期满前终止，则适用以下规则： | |||
| 死亡/残疾： |
单位自参与者死亡或伤残之日起生效，并在下一个发薪日支付。 | |||
| 退休1: |
单位在参与者退休之日生效，并在下一个可用发薪日期支付。 | |||
| 辞职： |
未授予的单位将被没收。 | |||
| 无故终止： |
未授予的单位将被没收。 | |||
| 因故终止： |
未授予的单位将被没收。 | |||
| 控制权的变化 | 董事会可决定，本公司应赎回与控制权变更有关的要约时尚未赎回的任何PRSU和RSU。 | |||
| 授权书的转让与转让 | 在参与者死亡的情况下，RSU和PRSU不得转让或转让，除非转让给持有人的法定遗产代理人或通过遗嘱转让，但须经任何适用的监管部门批准。 | |||
| 修订及终止 | 人力资源委员会可根据适用法律，在获得监管部门批准并在某些情况下获得适用股东批准的情况下，随时修订、暂停或终止计划或其任何部分，但未经受影响参与者同意，此类修订、暂停或终止不得对任何RSU或据此享有的任何权利产生重大不利影响。如果计划终止，则只要RSU或其下的任何权利仍然悬而未决，该计划的条款将继续有效。 | |||
| 1 | 退休年龄由人力资源委员会决定。 |
递延股份单位计划
| 类型
|
递延股份单位
| |
| 资格 | 作为聘用薪酬的一部分，偶尔发放给近地天体和其他高管 。
所有近地天体和其他管理人员也可以选择在公司批准的情况下以 DSU的形式接收他们的STIP。 | |
| 概述 | DSU跟踪B类无投票权股票的价格，在支付股息时，额外的DSU将 记入参与者的DSU帐户。
DSU归属时间表各不相同；所有归属单位 只能在终止后赎回。兑换款在兑换时以现金支付。
根据2015年至2017年实施的股票配对计划，高管可以选择在授予之前将STIP奖励推迟到DSU，也可以在授予之前推迟向DSU授予RSU/PRSU。匹配的DSU因这些 延期而获奖。 |
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|47
|
类型
|
递延 个股份单位
| |
| 授奖 | 授予的单位数量通过将授予的美元价值除以授予日的市场价格确定。
市价是根据授出日期前五个营业日B类无投票权股份的五天加权平均价厘定。 | |
| 归属与期满 | 作为聘用薪酬的一部分授予的DSU通常在服务于公司的三年内授予 。
授予替代STIP(奖金)的DSU 薪酬立即授予。在STIP延期时，根据股份配对计划授予的匹配DSU将每年授予1/3。这项为期3年的计划从2015年开始，到2017年结束。
在RSU/PRSU延期时授予的DSU，以及在RSU/PRSU延期时根据份额匹配计划 授予的所有匹配的DSU，在授予日期后不迟于三年的悬崖归属，以及在PRSU延期时授予的DSU，均适用相同的性能调整。 | |
| 锻炼或支出 | 持有者必须在服务终止(死亡或退休除外)的次年12月之前将已授予的DSU和入账股息赎回为现金。终止时未授予的DSU将被没收。-受美国税务备案的特定高管将在离职后六个月赎回他们的DSU ；所有其他美国税务申报人员将在离职30天后兑换他们的DSU。
既得单位根据赎回日的市价支付。
市价是根据赎回日前五个营业日B类无投票权股份的五天加权平均价来厘定。 | |
| 终止条款 | 如果参与者的雇佣在授予之前被终止，则适用以下规则： | |
| 死亡： |
公司将在死亡后90天内对记入高管账户的DSU 一次性支付现金。 | |
| 退休1: |
单位自参与者退休之日起生效，并有资格获得支付。 | |
| 辞职： |
未授予的单位将被没收。既得单位可在辞职后的次年12月15日之前赎回。 | |
| 无故终止： |
未授予的单位将被没收。既得单位可在终止后的下一年12月15日之前赎回。 | |
| 因故终止： |
未授予的单位将被没收。既得单位可在终止后的下一年12月15日之前赎回。 | |
| 控制权的变化 | 没有关于控制权变更的归属或赎回条款。 | |
| 授权书的转让与转让 | 除非根据遗嘱或适用法律，否则不能转让或转让DSU。 | |
| 修订及终止 | 人力资源委员会可根据适用法律，在任何必要的监管或股东批准的情况下，随时修订、暂停或终止该计划或其任何部分。未经受影响的持有人同意，任何修改、暂停或终止不得对任何DSU或据此享有的任何权利产生重大不利影响。如果该计划被终止，只要一项DSU或根据该计划而享有的任何权利仍未履行，该计划的条款将继续有效。 |
| 1 | 退休年龄由人力资源委员会决定。 |
48|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
养老金福利
该公司通过罗杰斯DB养老金计划和罗杰斯DC养老金计划向包括近地天体在内的员工提供养老金福利。此外，除Natale先生外，所有近地天体都将根据其登记的养恤金计划参与情况，获得Rogers DB SERP、Rogers DC SERP或DB ERP计划下的福利。Natale先生的雇佣于2021年11月结束。作为终止协议的一部分，他有权享受某些特殊的终止合同福利。
固定福利安排
DB计划是根据ITA和《养恤金福利标准法》登记的缴费型固定福利养老金计划。它于2016年7月1日向新注册人员关闭 。身为DB SERP成员的管理人员不需要为其作出贡献。对于每一年的积分服务，DB计划为成员提供其年薪的2.0%的年度养老金福利，最高可达ITA 规定的最高限额。罗杰斯定期更新用于根据DB计划确定养老金的职业平均基准年收入。会员年满55岁及连续受雇满30年或年满65岁后，可按不减方式支付退休金。在符合提前退休资格或年龄55岁之前终止的成员有权一次性支付等值于65岁应支付的应计养恤金的款项，或者他们可以选择递延养恤金选项。
DB SERP为某些收入超过DB养老金计划规定的ITA限制的关键高管提供额外的养老金福利。 对于每一年的贷记服务，DB SERP为符合条件的高管提供超过ITA限制的2015年前职业平均基本工资的2.0%加上2014年后应计养恤金收入的2.0%的年度养老金福利，并包括合格的目标奖金，年总额上限为1,250,000美元。在DB SERP的成员资格三年后在DB SERP背心下赚取的福利，并在成员年满65岁或55岁并连续受雇30年后按不减 的原则支付。受雇的高管有权从DB SERP获得等值于65岁应支付的应计养老金福利等值的一次性付款，或者他们可以将计划中的福利推迟到以后的日期。如果DB SERP成员在符合提前退休资格后终止就业，他们还可以选择以每月养老金的形式领取应得津贴。对数据库计划所做的任何修改，如基年升级，都会反映在数据库SERP中。DB SERP没有资金，前高管的福利付款直接由罗杰斯支付。截至2021年12月31日，对现任和前任高管及其受益人的无供资债务为78 228 000美元(而截至2020年12月31日的债务为79 258 000美元)。2021年，罗杰斯确认了现任高管应计福利的净收入1,790,000美元的费用，并向前任高管及其受益人支付了4,120,000美元。
数据库ERP于2020年1月1日发布。DB ERP具有与注册的DB养老金计划相同的职业平均收入公式，但没有最高养老金限制，使用超过ITA概述的最高养老金限制的合格收入的2%，并在DB ERP中贷记服务。符合条件的收入包括基本工资加上任何销售佣金，年最高限额为50万美元。2020年1月1日之前担任副总裁+职位的高管将通过服务倍增获得额外的服务积分，以表彰过去作为高管的服务，并在2年内平均获得奖励。莫尔纳女士有一个修改后的DB ERP福利安排。
在DB ERP下赚取的福利归属于(I)个人被任命为高管并加入已注册的DB养老金计划起计3年和(Ii)2022年1月1日。一旦成员年满65岁或年满55岁并连续工作满30年，福利就不减不减。受权受雇的高管有权从DB ERP获得等值于
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|49
65岁时应支付的应计养老金福利，否则他们可能会将计划中的福利推迟到以后的日期。如果DB ERP成员在符合提前退休资格后终止雇佣关系， 他们还可以选择每月领取养老金形式的津贴。对数据库计划所做的任何修改，如基年升级，都会反映在数据库企业资源规划中。DB ERP没有资金，前高管的福利支付 直接由Rogers支付。
| 固定收益养老金计划
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| 年度福利 应付1 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 数量 几年来 记入贷方 服务 |
在… 年终 ($) |
在… 65岁 ($) |
开幕礼物 ($) |
补偿性的 变化3 ($) |
非- 补偿性的 变化4 ($) |
闭幕礼物 已定义的值 效益 ($) |
|||||||||||||||||||||
| 托尼·斯塔菲里6 |
16.08 | 368,900 | 556,300 | 4,262,700 | 511,500 | (338,300 | ) | 4,435,900 | ||||||||||||||||||||
| 波琳娜·莫尔纳尔 7 |
13.65 | 90,900 | 182,500 | 932,600 | 402,100 | (32,900 | ) | 1,301,800 | ||||||||||||||||||||
| 乔·纳塔莱8 |
4.55 | 456,200 | 456,200 | 5,576,100 | 2,165,500 | (156,700 | ) | 7,584,900 | ||||||||||||||||||||
| 1 | 应支付的年度福利包括Staffieri先生2014年后服务的假定可计养恤金奖金的价值。 即将退休的高管可以选择将DB SERP的养老金转换为一次性折算价值。折算价值将以退休之日有效的市场利率为基础，并可能与年底的应计债务有重大差异。所有近地天体的收益是基于2021年12月31日的值。 |
| 2 | 固定福利义务的期初现值等于截至2020年12月31日的服务所赚取的预计养恤金的价值。该等价值乃根据2020年经审计综合财务报表附注所披露的于2020年12月31日厘定养恤金计划债务时所使用的相同精算假设及计量日期而厘定，并根据2020年的实际收益作出调整，以反映预期未来应计养恤金收益的增长。 |
| 3 | 补偿性变化包括从2021年1月1日至2021年12月31日期间为服务赚取的预计养恤金的价值、因当年实际报酬与假定报酬之间的差异而产生的应计债务变化、以及因当年福利变化而产生的应计债务变化。预期未来基准年升级的影响在每位高管职业生涯的补偿性变化中得到确认，即使在没有此类升级的年份也是如此。应计福利负债假设本公司将恢复其历史惯例，即每三年提升一次职业生涯 平均收入基年。未来，如果公司偏离其历史惯例，这种偏离将反映在届时的补偿性变化中。 |
| 4 | 非补偿性变化包括 年初的债务利息、实际经验与精算假设的差异造成的损益以及精算假设的变化。 |
| 5 | 固定福利义务的结算现值等于截至2021年12月31日的服务所赚取的预计养老金的价值。这些价值是根据2021年12月31日的精算假设和计量日期确定的，并根据2021年的实际收益进行调整，以反映预期的应计养恤金收益增长，这在2021年经审计的综合财务报表的附注中披露。 |
| 6 | Staffieri先生于2021年11月和 授予额外3年服务的特别福利安排已反映在其2021财年养老金披露和结束固定福利义务的现值中。 |
| 7 | Molnar女士担任临时首席财务官，她的雇佣协议经过修改，在2021年和2022年为她提供了某些特殊的条款。这一特殊安排已反映在她2021财年的养老金披露和固定福利义务的结算现值中。Molnar女士的数据库企业资源规划已进行修改，以与其临时职位期间通过数据库企业资源规划提供的利益相匹配。 |
| 8 | Natale先生的雇佣于2021年11月结束，作为其终止协议的一部分，他有权享受 某些特殊条款。因此，128万美元计入Natale先生关于这一特殊安排的2021财年补偿性变动。在2023年11月23日之前，纳塔莱先生将继续根据他的安排应计养老金福利。 |
参加DB计划的近地天体目前享有截至2021年12月31日的应得养老金。根据国际财务报告准则(IFRS)，上述数额不计入未从登记养恤金计划支付的养恤金部分的不同税务处理。上面显示的所有 金额都是基于假设估计的，代表可能随时间变化的合同权利。用于确定估计金额的方法和假设与其他发行人使用的方法和假设不同，因此，不同发行人之间的数字可能无法直接进行比较。
50|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
固定缴款安排
自2016年7月1日起，公司针对未参加DB计划的新员工和现有员工推出DC计划。加入该计划的员工可按其收入的1%至8%供款，并可从公司获得最高6%的等额供款。福利立即纳入DC计划背心。DC计划中员工的正常退休年龄为65岁，但员工可以在年满55岁后随时选择退休。2016年6月30日后聘用的某些高管将以非缴费方式加入DC计划，如果他们有资格参加DC SERP，将获得超过ITA年度最高限额的14%的雇主缴费。DC SERP为超过ITA规定的最高购买限额的基本工资提供14%的雇主供款，外加a)实际奖金金额和b) 年度目标奖金金额中较小者的14%，年总上限为1,250,000美元。DC SERP没有资金，福利是按名义累算的。高管的名义账户在加入DC SERP三年后归属。 在加入DC SERP后三年内离职的高管将不会获得DC SERP下的任何福利。名义利息记入贷方，并根据高管作出的投资决定确定。截至2021年12月31日，对现任和前任高管及其受益人的未出资债务为3 085 000美元(而截至2020年12月31日的债务为1 698 000美元)。2021年，罗杰斯确认了一笔净收入1,387,000美元的费用，涉及现任高管的服务福利，没有向前任高管或其受益人支付任何款项。
| 固定缴费养老金计划 | ||||||||||||
| 名字 | 累积值 在年初1 ($) |
补偿性的2 ($) |
累积值 在年底1 ($) |
|||||||||
| 罗伯特·德帕蒂3 |
— | 2,700 | 2,700 | |||||||||
| 豪尔赫·费尔南德斯 |
488,600 | 154,400 | 707,300 | |||||||||
| 迪恩·普雷沃斯特 |
576,100 | 175,000 | 809,000 | |||||||||
| 乔·纳塔莱 |
127,900 | 29,200 | 187,800 | |||||||||
| 1 | 年初累计价值是指以应计为基础的年初和/或年底的账户余额。 |
| 2 | 补偿性包括对登记养恤金计划的应计缴款和对DC企业资源规划计划的应计名义缴款。 |
| 3 | 德帕蒂先生于2021年12月加入DC计划。 |
控制权利益的终止和变更
终止、辞职、退休或控制权变更时可能支付的款项
下表显示了在2021年12月31日活跃的每个近地天体的潜在付款，就好像该官员的雇用已被 无故或无故终止和/或该官员在2021年12月31日退休或辞职一样。人力资源委员会拥有最终酌处权，可根据计划条款确定控制方案变更的适当处理方式。
每个NEO的金额是使用B类 无投票权股票在2021年12月31日的收盘价60.23美元计算的。支付给任何近地天体的实际金额只能在实际终止雇用时确定，并将与以下所列金额 不同。
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|51
下面列出的估计金额是对我们的受薪员工一般可获得的任何退休或其他福利的补充。
| 2021年12月31日的雇佣终止权利 | ||||||||||||||||||||
| 遣散费
|
股票期权
|
以股份为基础
|
养老金
|
总计
|
||||||||||||||||
| 托尼·斯塔菲里 |
||||||||||||||||||||
| 无故终止合同1 |
3,340,065 | 23,464 | 1,790,551 | 536,700 | 5,690,780 | |||||||||||||||
| 辞职2,3 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 退休4 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 有理由终止合同5 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 控制权的变更 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 波琳娜·莫尔纳尔 |
||||||||||||||||||||
| 无故终止合同1 |
1,917,265 | — | 1,354,781 | 557,600 | 3,829,646 | |||||||||||||||
| 辞职2,3 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 退休4 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 有理由终止合同5 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 控制权的变更 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 罗伯特·德帕蒂 |
||||||||||||||||||||
| 无故终止合同1 |
6,418,598 | — | — | 62,000 | 6,480,598 | |||||||||||||||
| 辞职3 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 退休4 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 有理由终止合同5 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 控制权的变更 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 豪尔赫·费尔南德斯 |
||||||||||||||||||||
| 无故终止合同1 |
2,820,065 | 19,554 | 1,769,708 | 350,000 | 4,959,327 | |||||||||||||||
| 辞职3 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 退休4 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 有理由终止合同5 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 控制权的变更 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 迪恩·普雷沃斯特 |
||||||||||||||||||||
| 无故终止合同1 |
2,924,065 | 21,185 | 1,401,887 | 350,000 | 4,697,137 | |||||||||||||||
| 辞职2,3 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 退休4 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 有理由终止合同5 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 控制权的变更 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 1 | 如果在2021年12月31日无故终止，Staffieri先生、Fernandes先生、Prevost先生和Molnar女士中的任何一人都将有权获得相当于24个月基本工资、目标奖金、高管津贴和连续福利的一次性付款。所有股票期权和PRSU将继续授予较早的24 个月或其开始与指定竞争对手替代全职工作的日期。对于Staffieri先生、Fernandes先生和Prevost先生，股票期权必须在这一期限结束后30天内行使。与股票期权相关的所有业绩目标 将被视为已100%达到目标，而尚未完成的任何年度或三年业绩期间与PRSU相关的所有业绩目标将被视为已100%达到目标。 对于Molnar女士，她的RSU将继续按照其正常归属时间表进行归属。德帕蒂先生将有权获得相当于37个月基本工资和目标奖金的一次性付款，福利持续24个月 。 |
| 2 | 如发生构成充分理由而本公司未能予以补救的事故，下列近地天体可 无故终止雇用及领取上述福利，犹如无故终止雇用一样：Staffieri先生在其发出通知后30天内但不迟于该日期后60天(根据其CFO聘用协议)、Molnar女士在其发出通知后90天内但不迟于该日期后180天及Prevost先生于其通知后5天及不迟于该日期后60天终止雇用。 |
| 3 | 如果辞职，Staffieri先生、Dépatie先生和Fernandes先生必须向董事会提供六个月的书面通知；Molnar女士和Prevost先生必须向董事会提供三个月的书面通知。Staffieri先生、Fernandes先生和Prevost先生将有权赎回在辞职生效日期 之前授予的任何PRSU、SOS和DSU。Molnar女士将有权赎回在辞职生效日期之前授予的RSU和DSU。 |
| 4 | 斯塔菲耶里、德帕蒂、费尔南德斯、普雷沃斯特或莫尔纳女士在2021年12月31日都没有资格享受退休待遇 。 |
| 5 | 有理由终止包括(I)盗窃、欺诈或挪用公款，或与Staffieri先生、Dépatie先生、Fernandes先生、Prevost先生或Molnar女士受雇有关的任何其他重大不诚实行为；(Ii)在履行职责过程中故意行为不当，对公司造成实质性损害 ；(Iii)在本公司发出书面通知后，故意、故意和持续不履行任何重大方面的职责；或(Iv)故意重大违反我们针对董事、高级管理人员和员工的商业行为政策的规定。 |
52|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
董事薪酬
董事薪酬、理念和组成部分
董事会成员的薪酬须由公司管治委员会定期审核。2020年，公司治理委员会对董事薪酬计划进行了外部评估。这项评估 将董事会成员的薪酬与当时的市场状况进行了比较，并纳入了子午线薪酬合作伙伴的反馈。下面介绍的薪酬计划已获得公司治理委员会的批准，并于2020年第一季度生效。
董事薪酬的目的是：
| • | 吸引和留住合资格的人士加入董事局； |
| • | 使董事的利益与公司股东的利益保持一致；以及 |
| • | 根据董事角色固有的风险和责任提供有竞争力的薪酬。 |
如下所述，我们董事薪酬计划的组成部分包括：
| • | 一年一次的定金； |
| • | 董事担任董事牵头、委员会主席或委员会成员的额外年度聘任；以及 |
| • | 通过发行配股和/或购买B类无投票权股票的年度股权授予。 |
董事可以选择以DSU或通过购买B类无投票权股票来获得他们的预聘费和/或费用。
预聘费和费用
年度预付金
在截至2021年12月31日的年度内，董事会非雇员成员根据以下标准安排获得董事聘用金：
| 固位器的类型
|
金额 ($)
|
|||
| 董事会年度聘任人
|
|
110,000
|
| |
| 领衔董事年度聘任
|
|
40,000
|
| |
| 审计与风险委员会主席年度聘任
|
|
30,000
|
| |
| 人力资源委员会主席年度聘任
|
|
30,000
|
| |
| 其他委员会主席的年度聘用费
|
|
15,000
|
| |
| 委员会成员年度聘用费
|
|
5,500
|
| |
向董事授予股权
除上述聘任人外，在2021年，董事的每位非雇员(主要董事、董事长、副董事长和副董事长除外)在董事的选举中，通过发行配售单位和/或购买B类无投票权股票，获得了金额为120,000美元的股权赠款。约翰·A·麦克唐纳，截至5月3日的董事首席执行官，
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|53
2021，收到金额为160,000美元的DSU。主席获得500,000美元的B类无表决权股份，副主席获得250,000美元的B类无表决权股份。DSU的数量以授予时的股价为基础。用于计算已授予并计入股息的B类无投票权股票的市价和赎回价格，是相关日期前五个交易日B类无投票权股票在多伦多证交所的加权平均交易价。
我们推出了自2000年1月1日起生效的董事持股计划，以鼓励董事与股东的利益保持一致。每个DSU的价值相当于相关财政季度末B类无投票权股票的市场价格。只有当董事不再是董事时，董事才能兑换DS U。赎回时，董事有权获得一笔总付现金，金额等于记入董事账户的存款余额乘以B类无投票权股票的市价。DSU以额外DSU的形式应计股息，股息率与B类无投票权股票的股息率相同。
2017年，对DSU计划进行了修订和重申，允许 非雇员董事选择在DSU或通过购买B类非投票权股票获得他们的任何或全部预聘费和费用。
下表显示了在截至2021年12月31日的年度内，我们向非雇员董事支付的预聘费和费用。
| 名字1 | 固位器 | |||||||||||||||
|
冲浪板2 ($) |
委员会 主席/委员会 ($) |
总费用 付讫 ($) |
||||||||||||||
| B.R.布鲁克斯 |
230,000 | 31,500 | 261,500 | |||||||||||||
| J.H. Clappison3 |
39,999 | 4,208 | 44,207 | |||||||||||||
| J.L.考克威尔4 |
— | — | — | |||||||||||||
| M.J.库珀 |
27,500 | — | 27,500 | |||||||||||||
| R.Dépatie |
230,000 | 34,875 | 264,875 | |||||||||||||
| I.费康 |
27,500 | 8,875 | 36,375 | |||||||||||||
| R.J.格梅尔 |
240,000 | 51,875 | 291,875 | |||||||||||||
| 公元四世纪的号角 |
230,000 | 18,875 | 248,875 | |||||||||||||
| J.L.Innes |
27,500 | 5,500 | 33,000 | |||||||||||||
| E.雅各布 |
230,000 | 6,875 | 236,875 | |||||||||||||
| J.C.科尔 |
27,500 | 1,375 | 28,875 | |||||||||||||
| J.A.麦克唐纳 |
306,666 | 30,250 | 336,916 | |||||||||||||
| I.马尔库克斯 |
175,000 | 20,500 | 195,500 | |||||||||||||
| D.R.彼得森 |
230,000 | 11,000 | 241,000 | |||||||||||||
| E.S.罗杰斯5 |
1,000,000 | — | 1,000,000 | |||||||||||||
| 洛杉矶·罗杰斯 |
230,000 | — | 230,000 | |||||||||||||
| M.L.罗杰斯 |
230,000 | 15,000 | 245,000 | |||||||||||||
| 罗杰斯-希克森6 |
500,000 | — | 500,000 | |||||||||||||
| 总计 |
3,981,665 | 240,708 | 4,222,373 | |||||||||||||
| 1 | Natale先生在2021年是一名NEO，他的薪酬披露可以在高管薪酬部分的薪酬摘要 表中找到。林德不会因为充当董事而获得佣金或股权补助。林德先生的薪酬披露可在下面的董事薪酬摘要表 中找到。 |
| 2 | 有关董事会聘任而披露的金额包括于授予日期于2021年给予董事的股权授予的价值(不论是透过发行配股或购买B类无投票权股份而支付)。见董事股权补助。 |
| 3 | 在已支付费用总额项下披露的金额不包括Clappison先生在罗杰斯银行董事会任职的6,667美元。克拉皮森从罗杰斯银行董事会辞职，从2021年1月28日起生效。 |
54|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
| 4 | 科克韦尔自愿放弃了他的聘用权。 |
| 5 | 作为我们的主席，罗杰斯先生获得了1,000,000美元的预聘金(500,000美元现金和500,000美元股权)，以代替他作为RCI代表所在的所有董事会和委员会的所有其他预聘费和费用。 |
| 6 | 作为副主席，罗杰斯-希克森女士获得了500,000美元的预聘费(250,000美元现金和250,000美元股权)，以取代她作为RCI代表所在的所有董事会和委员会的所有其他预聘费和费用。 |
除上述聘用费和费用外，当董事出席会议或开展业务时，我们还报销他们的差旅费和其他费用。除某些前雇员董事外，我们的非雇员董事 无权获得养老金、其他退休福利或非股权激励计划薪酬。
共享所有权 要求
董事的股份所有权要求旨在通过 鼓励董事持有公司股份的所有权地位，将董事的利益与我们股东的利益联系起来。每名非雇员董事在其担任董事的任期内，须持有六倍于其年度现金预留额的A类股、B类无投票权股和DSU的任何组合。董事自首次当选为董事会成员之日起有五年时间达到所需的所有权水平 。有关每个董事目前的股份所有权的信息，请参阅以上建议的被提名人。
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|55
董事薪酬汇总表
下表显示了各董事在截至2021年12月31日的年度内收到的赔偿金。兼任本公司或其附属公司雇员的董事，在其受雇期间不获任何董事酬金。
| 名字1 | 年 | 费用 挣来 以现金支付 ($) |
费用 挣来 用于 购股2 ($) |
以股份为基础 奖项3 ($) |
所有其他 补偿 ($) |
总计 ($) |
||||||||||||||||||
| B.R.布鲁克斯4 |
2021 | — | 190,750 | 70,750 | — | 261,500 | ||||||||||||||||||
| 2020 | — | 169,813 | 49,813 | — | 219,626 | |||||||||||||||||||
| 2019 | — | 182,562 | 62,563 | 26,661 | 271,786 | |||||||||||||||||||
| J.H.克拉皮森4,5 |
2021 | 40,030 | 4,177 | — | — | 44,207 | ||||||||||||||||||
| 2020 | 112,781 | 197,594 | — | — | 310,375 | |||||||||||||||||||
| 2019 | 150,375 | 210,125 | — | 24,919 | 385,419 | |||||||||||||||||||
| J.L.考克威尔6,7 |
2021 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| M.J.库珀6 |
2021 | 27,500 | — | — | — | 27,500 | ||||||||||||||||||
| R.Dépatie8 |
2021 | 144,875 | 120,000 | — | — | 264,875 | ||||||||||||||||||
| 2020 | 94,875 | 120,000 | — | — | 214,875 | |||||||||||||||||||
| 2019 | 126,500 | 120,000 | — | 25,019 | 271,519 | |||||||||||||||||||
| I. 费康6 |
2021 | — | — | 36,375 | — | 36,375 | ||||||||||||||||||
| R.J.格梅尔 |
2021 | — | — | 291,875 | — | 291,875 | ||||||||||||||||||
| 2020 | — | — | 214,875 | — | 214,875 | |||||||||||||||||||
| 2019 | — | — | 245,125 | 24,616 | 269,741 | |||||||||||||||||||
| 公元四世纪的号角9 |
2021 | 128,875 | 120,000 | — | — | 248,875 | ||||||||||||||||||
| 2020 | 94,500 | 120,000 | — | — | 214,500 | |||||||||||||||||||
| 2019 | 136,000 | 120,000 | — | 47,607 | 303,607 | |||||||||||||||||||
| J.L. 旅店6 |
2021 | — | — | 33,000 | — | 33,000 | ||||||||||||||||||
| E.雅各布4 |
2021 | — | — | 236,875 | — | 236,875 | ||||||||||||||||||
| J.C. 科尔6 |
2021 | — | — | 28,875 | — | 28,875 | ||||||||||||||||||
| P.林德10 |
2021 | — | 不适用 | — | 914,167 | 914,167 | ||||||||||||||||||
| 2020 | — | 不适用 | — | 902,920 | 902,920 | |||||||||||||||||||
| 2019 | — | 不适用 | — | 929,069 | 929,069 | |||||||||||||||||||
| J.A.麦克唐纳4 |
2021 | 86,689 | — | 250,227 | — | 336,916 | ||||||||||||||||||
| 2020 | 46,489 | — | 168,386 | — | 214,875 | |||||||||||||||||||
| 2019 | 61,985 | — | 184,515 | 17,121 | 263,621 | |||||||||||||||||||
| I.马尔库克斯11 |
2021 | — | — | 195,500 | — | 195,500 | ||||||||||||||||||
| 2020 | — | — | 224,375 | — | 224,375 | |||||||||||||||||||
| 2019 | — | — | 255,500 | 28,960 | 284,460 | |||||||||||||||||||
| D.R.彼得森4 |
2021 | — | — | 241,000 | — | 241,000 | ||||||||||||||||||
| 2020 | — | — | 210,750 | — | 210,750 | |||||||||||||||||||
| 2019 | — | — | 241,000 | 21,849 | 262,849 | |||||||||||||||||||
| E.S.罗杰斯12 |
2021 | 500,000 | 500,000 | — | — | 1,000,000 | ||||||||||||||||||
| 2020 | 375,000 | 500,000 | — | 450 | 875,450 | |||||||||||||||||||
| 2019 | 500,000 | 500,000 | — | 78,293 | 1,078,293 | |||||||||||||||||||
| 洛杉矶·罗杰斯 |
2021 | — | 230,000 | — | — | 230,000 | ||||||||||||||||||
| 2020 | — | 202,500 | — | — | 202,500 | |||||||||||||||||||
| 2019 | — | 230,000 | — | 28,362 | 258,362 | |||||||||||||||||||
| M.L.罗杰斯 |
2021 | — | 245,000 | — | — | 245,000 | ||||||||||||||||||
| 2020 | — | 202,500 | — | — | 202,500 | |||||||||||||||||||
| 2019 | — | 230,000 | — | 28,586 | 258,586 | |||||||||||||||||||
| M.M.罗杰斯-希克森12 |
2021 | 250,000 | 250,000 | — | — | 500,000 | ||||||||||||||||||
| 2020 | 187,500 | 250,000 | — | 450 | 437,950 | |||||||||||||||||||
| 2019 | 250,000 | 250,000 | — | 27,044 | 527,044 | |||||||||||||||||||
| 1 | 纳塔莱先生和斯塔菲耶里先生在2021年是近地天体，他们的薪酬披露在高管薪酬部分的薪酬摘要表中进行了讨论。 |
| 2 | 这些金额代表购买根据DSU计划购买的B类非投票权股票的费用(购买金额为扣除预扣所得税后的净额)。有关更多详细信息，请参阅董事股权补助。 |
| 3 | 该等金额为根据董事递延股份单位计划选择收取的股份单位。有关更多详细信息，请参阅《董事权益补助》。 |
| 4 | Clappison先生于2021年9月29日再度获委任为董事会成员，并自2021年10月22日起被免职。自2021年10月22日起，布鲁克斯、雅各布、麦克唐纳和彼得森被从董事会除名。尽管这些董事不是整个季度的董事会成员，但他们在第四季度获得了全额聘用金。 |
| 5 | 在以现金支付的赚取费用和用于股票购买的赚取费用中披露的金额不包括与Clappison先生在罗杰斯银行董事会的服务有关的6,667美元。克拉皮森从罗杰斯银行董事会辞职，从2021年1月28日起生效。 |
56|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
| 6 | Cockwell先生、Cooper先生、Fecan先生、Innes女士和Kerr先生被任命为董事会成员，自2021年10月22日起生效。这些董事在第四季度获得了全额聘用金，尽管他们不是整个季度的董事会成员。 |
| 7 | 科克韦尔自愿放弃了他的聘用权。 |
| 8 | Dépatie先生于2021年11月29日从董事会辞职，并于2021年12月6日担任总裁兼家庭和商业首席运营官。他以该身份获得的所有薪酬都可以在高管薪酬部分找到。 |
| 9 | Horn先生有一项补充性退休计划，该计划规定按其每 年计入贷方服务的平均工资的2%减去从本公司的固定福利计划支付的任何养老金。 |
| 10 | 在所有其他薪酬中披露的每年金额包括林德先生的薪酬 金额、酌情绩效奖金和补充养老金。 |
| 11 | 马库克斯女士从董事会辞职，从2021年6月4日起生效。马库克斯在第二季度拿到了全额聘用金，尽管她并不是整个季度的董事会成员。 |
| 12 | 2019年和2020年所有其他薪酬中披露的金额包括停车费。2019年，罗杰斯先生和罗杰斯-希克森女士的金额 用于福利。 |
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|57
基于股票和基于期权的未偿还奖励
下表提供了截至2021年12月31日董事持有的未偿还股票期权、RSU和DSU的信息。
| 期权大奖1 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||
| 名字2 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 (mm/dd/yyyy) |
的价值 未锻炼身体 实至名归 选项 ($)3 |
数量 股票或 单位 分享 没有 既得 (#) |
市场或 派息值 以股份为基础 获奖项目 没有 既得 ($) |
市场或 派息值 既得利益的 以股份为基础 奖项备注 已付清或 分布式3 ($) |
|||||||||||||||||||||
| B.R. 布鲁克斯4 |
— | — | — | — | 747,776 | |||||||||||||||||||||||
| J.H. Clappison4 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| J.L.考克威尔5,6 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| M.J.库珀5 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| R·德帕蒂7 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| I. 费康5 |
— | — | — | — | 36,492 | |||||||||||||||||||||||
| R.J.格梅尔 |
— | — | — | — | 1,130,029 | |||||||||||||||||||||||
| 公元四世纪的号角 |
— | — | — | — | 3,835,586 | |||||||||||||||||||||||
| J.L. 旅店5 |
— | — | — | — | 33,106 | |||||||||||||||||||||||
| E.雅各布4 |
— | — | — | — | 430,689 | |||||||||||||||||||||||
| J.C. 科尔5 |
— | — | — | — | 28,968 | |||||||||||||||||||||||
| P.林德 |
17,385 | 48.5634 | 03/01/2023 | |||||||||||||||||||||||||
| 17,287 | 42.8524 | 03/03/2024 | 503,230 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| J.A. 麦克唐纳4 |
— | — | — | — | 1,693,666 | |||||||||||||||||||||||
| I. MarCoux8 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| D.R. 彼得森4 |
— | — | — | — | 8,107,457 | |||||||||||||||||||||||
| E.S.罗杰斯 |
21,870 | 48.5634 | 03/01/2023 | |||||||||||||||||||||||||
| 21,750 | 42.8524 | 03/03/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
| 26,940 | 44.9737 | 03/02/2025 | ||||||||||||||||||||||||||
| 48,260 | 49.9539 | 03/01/2026 | 1,540,041 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 洛杉矶·罗杰斯 |
— | — | — | — | 5,978,123 | |||||||||||||||||||||||
| M.L.罗杰斯 |
— | — | — | — | 2,389,966 | |||||||||||||||||||||||
| M.M.罗杰斯-希克森9 |
10,327 | 48.5634 | 03/01/2023 | |||||||||||||||||||||||||
| 10,275 | 42.8524 | 03/03/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
| 17,240 | 44.9737 | 03/02/2025 | ||||||||||||||||||||||||||
| 22,790 | 49.9539 | 03/01/2026 | 796,247 | — | — | 321,365 | ||||||||||||||||||||||
| 1 | 在2006年前，董事有权获得股票期权和串联股票增值权。自2006年7月1日起，董事不再获得股票期权。这些选项的条款在高管薪酬部分的长期激励计划摘要中进行了说明。 |
| 2 | Natale先生和Staffieri先生在2021年担任近地天体的薪酬披露可在激励计划奖励下和高管薪酬部分的薪酬摘要表中找到。 |
| 3 | 市场价值和未行使的金额 实至名归期权价值基于多伦多证交所B类非投票权股票在2021年12月31日的收盘价 为60.23美元。 |
| 4 | Clappison先生于2021年9月29日再度获委任为董事会成员，并自2021年10月22日起被免职。自2021年10月22日起，布鲁克斯、雅各布、麦克唐纳和彼得森被从董事会除名。 |
| 5 | Cockwell先生、Cooper先生、Fecan先生、Innes女士和Kerr先生于2021年10月22日当选为董事会成员。 |
| 6 | 科克韦尔自愿放弃了他的聘用权。 |
| 7 | Dépatie先生于2021年11月29日从董事会辞职，并于2021年12月6日担任总裁兼家庭和商业首席运营官。他以该身份获得的所有薪酬都可以在高管薪酬部分找到。 |
| 8 | 马库克斯女士从董事会辞职，从2021年6月4日起生效。 |
| 9 | 未支付或分配的奖励的价值代表作为员工赚取的现金奖金的总价值，罗杰斯-希克森女士自愿选择将其计入DSU和作为额外DSU赚取的股息等值单位。 |
58|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
下表提供了本年度期权奖励、股票奖励和非股权激励计划薪酬的归属价值：
| 名字1
|
期权奖励-价值
|
股票奖励-价值
|
非股权激励
|
|||||||||
| B.R.布鲁克斯4 | – | 70,750 | – | |||||||||
| J.H.克拉皮森4 | – | – | – | |||||||||
| J.L.考克威尔5 | – | – | – | |||||||||
| M.J.库珀5 | – | – | – | |||||||||
| R.Dépatie6 | – | – | – | |||||||||
| I.费康5 | – | 36,375 | – | |||||||||
| R.J.格梅尔 | – | 291,875 | – | |||||||||
| 公元四世纪的号角 | – | – | – | |||||||||
| J.L.Innes5 | – | 33,000 | – | |||||||||
| E.雅各布4 | – | 236,875 | – | |||||||||
| J.C.科尔5 | – | 28,875 | – | |||||||||
| P.林德 | – | – | – | |||||||||
| J.A.麦克唐纳4 | – | 250,227 | – | |||||||||
| I.马尔库克斯7 | – | 195,500 | – | |||||||||
| D.R.彼得森4 | – | 241,000 | – | |||||||||
| E.S.罗杰斯 | – | – | – | |||||||||
| 洛杉矶·罗杰斯 | – | – | – | |||||||||
| M.L.罗杰斯 | – | – | – | |||||||||
| M.M.罗杰斯-希克森 | – | – | – | |||||||||
| 1 | Natale先生和Staffieri先生在2021年担任近地天体的薪酬披露可在激励计划奖励和高管薪酬部分的薪酬摘要表中找到。 |
| 2 | 在2006年前，董事有权获得股票期权和串联股票增值权。自2006年7月1日起，董事不再获得股票期权。这些期权的条款在高管薪酬部分的股票期权计划下描述。 |
| 3 | 在董事服务终止之前，这些款项不会支付给董事。有关更多详细信息，请参阅 董事股权补助。 |
| 4 | Clappison先生于2021年9月29日再度获委任为董事会成员，并自2021年10月22日起被免职。自2021年10月22日起，布鲁克斯、雅各布、麦克唐纳和彼得森被从董事会除名。 |
| 5 | Cockwell先生、Cooper先生、Fecan先生、Innes女士和Kerr先生于2021年10月22日当选为董事会成员。 |
| 6 | Dépatie先生于2021年11月29日从董事会辞职，并于2021年12月6日担任总裁兼家庭和商业首席运营官。他以该身份获得的所有薪酬都可以在高管薪酬部分找到。 |
| 7 | 马库克斯女士从董事会辞职，从2021年6月4日起生效。 |
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|59
根据以下条款获授权发行的证券
股权补偿计划
下表显示了截至2021年12月31日的股权薪酬计划详情。
| 计划类别 | 将发行的证券 在行使 杰出的 期权、认股权证和 权利 (A) (#) |
加权的- 平均值 行权价格 杰出的 期权，认股权证， 和权利 (B) ($) |
剩余证券 可供将来使用 按股权发行 薪酬计划 (不包括证券 反映在A栏中) (C) (#) |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 |
||||||||||||
| 选项 |
6,494,001 | 61.62 | 18,302,369 | |||||||||
| RSU |
2,691,288 | – | 1,308,712 | |||||||||
| 共计 |
9,185,289 | 19,611,081 | ||||||||||
现提供截至2021年12月31日的以下资料：
| 平面图 |
B类无投票权股份 已发行和可根据以下条款发行 基于安全的补偿 安排(#) |
未偿债务的百分比 A类股和B类股 无投票权股份 |
||||||
| 限售股单位计划 |
4,000,000 | 0.79% | ||||||
| 2000年股票期权计划 |
30,000,000 | 5.94% | ||||||
| 1996年股票期权计划 |
25,000,000 | 4.95% | ||||||
| 1994年股票期权计划 |
9,500,000 | 1.88% | ||||||
于2021年12月31日，因行使已发行购股权而发行的B类非投票权股份数目为6,494,001股及RSU数为2,691,288股，分别占A类及B类非投票权股份总数的1.29%及0.53%。截至2021年12月31日，根据购股权计划已发行或可发行的B类非投票权股票总数为46,197,631股。根据股票期权计划和RSU计划，未来可供发行的B类非投票权股票总数为19,611,081股。
所有以股权为基础的计划对内部人士参与计划的限制如下：
| • | 根据股票期权计划、RSU计划和任何其他单位或股票期权计划授予的奖励，预留给任何一个人的B类非投票权股票数量在任何时候都不得超过已发行A类股票和B类非投票权股票总数的5%； |
| • | 根据股票期权计划、RSU计划以及任何其他单位或股票期权计划授予的奖励，预留供内部人及其关联人发行的B类非投票权股票数量不得超过已发行A类股票和B类非投票权股票总数的10%； |
| • | 在12个月内，根据股票期权计划、RSU计划和我们的任何其他股份补偿安排向任何一名内部人士或该内部人士的联系人发行的B类非投票权股票的数量，不得超过已发行的A类股票和B类非投票权股票总数的5%；以及 |
60|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
| • | 在12个月内，根据购股权计划、RSU计划及任何其他股份补偿安排向内部人士及其联系人发行的B类非投票权股份数目不得超过已发行A类股及B类非投票权股份总数的10%。 |
人力资源委员会有权放弃或 更改有关在终止雇佣或不再是董事的情况下行使股票期权或RSU的规定。
烧伤率
下表披露了每个长期激励计划最近完成的三个财年中每一个财年的年度烧失率。 这些比率反映了每个LTIP在本财年根据截至2021年12月31日已发行的A类和B类非表决权股票总额的百分比进行的授予。
| 平面图 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 股票期权 |
0.4% | 0.3% | 0.2% | |||||||||
| 限售股单位 |
0.2% | 0.2% | 0.2% | |||||||||
| 递延股份单位 |
0.0% | 0.0% | 0.0% | |||||||||
董事和高级管理人员的负债
董事、行政人员及雇员(现任及前任)对本公司或其附属公司并无任何未偿债务。
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|61
公司治理
企业管治常规声明
董事会认可的原则是，我们的公司治理实践(公司治理实践)是我们作为一家公司正常运作的基本组成部分。董事会认为，这些公司治理实践增强了我们的证券持有人、员工、客户和其他与我们打交道的人的利益。这些公司治理实践在所有 实质方面都符合适用的公司治理准则和标准，并考虑到以下方面：
| 来源
|
符合要求的原因
| |
| 《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(美国) |
我们是一家在美国的外国私人发行商。 | |
| 纽约证券交易所(NYSE) |
我们有在纽约证券交易所上市的股票 | |
| 甲硫氨酸 |
我们有在多伦多证券交易所上市的股票 | |
| 加拿大证券管理人 |
我们是加拿大不同司法管辖区的报告发行商。 | |
董事会密切关注这些和其他公司治理的发展，并致力于持续改进我们的公司治理实践。我们的公司治理实践如下所述，符合国家文书58-101《公司治理实践的披露》(NI 58-101)和国家政策58-201《公司治理指南》(NP 58-201)中规定的指南的要求。本公司管治实务声明由公司管治委员会拟备，并获董事会批准。
受管制公司豁免
纽约证券交易所上市标准 要求上市公司拥有(I)完全由独立董事组成的提名委员会，以及(Ii)董事会中的多数独立董事。规则允许受控公司豁免这些要求。？受控公司是指个人、集团或另一家公司持有50%以上投票权的公司。董事会认为，由于我们的控股股东和我们的小股东之间的利益一致，即创造价值和 长期增长，因此与控股股东有关联的董事适合担任董事会委员会的成员，但审计和风险委员会除外。因此，董事会已批准本公司在提名委员会成员方面依赖受控公司豁免。
目前，我们的13名董事中有6名是独立董事。董事会已确定，由于独立董事人数众多，以及控股股东和少数股东之间的上述利益一致，此次独立董事人数少于多数不会损害董事会的有效性。董事会已批准本公司在独立董事比例方面依赖受控公司豁免。
外国私人发行商状况
根据纽约证券交易所上市标准，外国私人发行人，如本公司，不需要遵守纽约证券交易所 的大部分公司治理上市标准。然而，外国私人发行人被要求披露其公司治理做法与纽约证交所上市标准下美国公司遵循的公司治理做法有何重大不同之处。
62|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
委任核数师
纽约证券交易所上市标准和美国证券法要求美国公司的审计委员会直接负责任命任何注册会计师事务所，其目的是准备或发布审计报告或执行其他审计审查或认证服务。外国私人发行人根据母国法律要求根据母国标准选择审计师的情况除外。根据《《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，我们的审计师将由股东在公司年度股东大会上任命。我们的审计和风险委员会 负责对审计师进行评估，并就其关于任命审计师的建议向董事会提供建议。
股东批准股权薪酬计划
纽约证券交易所上市标准要求股东批准所有股权薪酬计划并对此类计划进行实质性修订， 受有限豁免的限制。股权补偿计划的定义包括规定交付新发行的证券或国库证券的计划。多伦多证券交易所规则规定，在某些情况下，只有规定发行新证券的股权薪酬计划的创建或重大修订才需得到股东的批准。我们遵守多伦多证券交易所关于股东批准股权薪酬计划和对此类计划进行重大修订的要求。
董事会组成
董事会目前有13名成员。如果所有提名的候选人都当选为董事会成员，董事会将有15名成员，其中7名为独立成员。委员会负责确定董事是否为NI 58-101所指的独立公司。
于2021年3月15日，本公司宣布与邵氏达成协议，以每股40.50美元现金收购邵氏所有已发行及已发行的A类参与 股份及B类无投票权参与股份(交易)，邵氏控股股东邵氏家族生活信托及相关人士(邵氏家族股东)持有的股份除外。邵氏家族股东将以本公司B类无投票权股份的形式获得60%的股份对价。这笔交易须遵守惯例的成交条件，其中包括某些监管批准。有关交易的说明，请参阅我们的2021年MD&A第16页上的 交易。
关于这项交易，本公司已与sflt达成协议，只要邵氏家族股东直接或间接实益拥有或控制至少12,000,000股B类无投票权股份(取决于涉及B类无投票权股份的股票拆分、合并和其他重组的适当调整)，财务总监有权指定(I)Bradley Shaw(只要他根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)有资格担任董事会成员，从而成为合资格人士)及(Ii)另一名获董事会合理接受并根据证券法、证券交易所规则及其他适用法律有资格成为独立董事的人士(除非本公司另有同意)，以供选举或委任。如果布拉德利·肖不能或不愿意担任董事的候选人，而外语教学本来有权提名两名被提名人，那么此后外语教学将只有权提名一名被提名人。只要证券交易所实益拥有或直接或间接控制少于12,000,000股B类无投票权股份 但至少4,000,000股B类无投票权股份(须就涉及B类无投票权股份的股份拆分、合并及其他重组作出适当调整)，证券上市公司即有权指定邵逸夫参选或委任他进入董事会(只要他是合资格人士)。如果Bradley Shaw无法或
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|63
不愿参选或被任命为董事公司唯一被提名人的，公司有权指定董事会合理接受并根据证券法、证券交易所规则和其他适用法律(除非本公司另有同意)有资格成为独立董事的其他合格人选，直至(I)邵逸夫不再是公司的股东之日起十年，及(Ii)公司不再直接或间接实益拥有至少4,000,000股B类无投票权股份或对其行使控制权之日(视 股票拆分的适当调整而定)，涉及B类无投票权股份的合并和其他重组)。本公司已同意采取一切可行的企业行动，以便在交易完成时或在交易完成后在切实可行范围内尽快委任每名被提名人士进入董事会。罗杰斯控制信托(本公司的控股股东)已同意将其为登记或实益拥有人或直接或间接行使控制权的本公司所有A类股份投票予获提名参选或委任为董事会成员的每一名董事。目前，预计Bradley Shaw 将成为sflt有权在交易完成后指定的两名被提名人之一。本公司将于获委任为董事会成员后公布第二位获提名的董事人选。
某些董事可能是为公司提供法律、金融或其他服务的实体的负责人、合伙人或担任其他职位。董事会已采纳酌情的董事实质性关系标准，以协助董事会确定董事可能与本公司或其附属公司之间的直接或间接业务、商业、工业、银行、咨询、专业、慈善或服务关系是否为董事会认为可能合理干扰董事独立判断的行使的重大关系。 可在公司网站的公司治理部分审查这些标准。
董事会的政策是将董事会主席和首席执行官的职位分开。董事长和首席执行官在一年中保持定期 沟通，包括与公司业务和董事会职责有关的沟通。
董事长爱德华·S·罗杰斯不是独立的董事。根据董事会的授权，董事会已任命独立的董事公司罗伯特·J·格梅尔为董事的首席执行官。董事的牵头机构独立于公司管理层促进董事会的运作，并向董事会提供独立的领导。有关牵头董事的作用和责任的更多信息，请参阅董事会任务规定中主席的作用和责任(作为附录B附在本通函之后)。
64|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
下表显示了NI 58-101所指的独立董事和非独立董事，以及个别董事不独立的原因。
| 董事1,2,3,4 | 独立的 | 非独立的 | 原因非独立性 | |||
| 杰克·L·考克威尔，C.M. |
✓ |
|||||
| 迈克尔·J·库珀 |
✓ |
|||||
| 伊万·费坎 |
✓ |
|||||
| 罗伯特·J·格梅尔 |
✓ |
|||||
| 艾伦·D·霍恩 |
✓ |
控股股东高级管理人员 | ||||
| Jan L.Innes |
✓ |
|||||
|
John C.Kerr，C.M.，O.B.C. |
✓ |
|||||
| 菲利普·B·林德，C.M. |
✓ |
该公司的顾问 | ||||
| 爱德华·S·罗杰斯(主席) |
✓ |
控股股东高级管理人员 | ||||
|
洛蕾塔·A·罗杰斯 |
✓ |
与本公司的非独立董事有关 | ||||
| 玛莎·罗杰斯 |
✓ |
与 公司的非独立董事相关 | ||||
| 梅林达·M·罗杰斯--希克森 |
✓ |
与 公司的非独立董事相关 | ||||
| 托尼·斯塔菲里 |
✓ |
本公司行政总裁 |
| 1 | 独立的德帕蒂先生从董事会辞职，自2021年11月29日起生效。 |
| 2 | 独立的布鲁克斯女士、克拉皮森先生、雅各布先生、麦克唐纳先生和彼得森先生自2021年10月22日起从董事会除名。 |
| 3 | 独立的马尔库克斯女士从董事会辞职，从2021年6月4日起生效。 |
| 4 | 没有独立的纳塔莱先生从董事会辞职，从2021年11月16日起生效。 |
企业管治委员会负责(其中包括)审核董事会的规模、董事会的委员会及本公司联属公司的董事会及委员会。公司治理委员会通常还每年审查董事会的有效性。
董事会有八个常设(或常设)委员会。董事会可指定专门委员会处理特定事项。例如，一个特别委员会可能会考虑我们与我们的控股股东(或由我们的控股股东控制的公司)或我们与我们的子公司之间拟议的重大交易。在这种情况下，委员会将完全由独立董事组成，他们除了作为董事之外，与我们或我们的控股股东没有任何关系。董事会八个常设委员会的任务规定作为附录C附于本通函。
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|65
下表显示了董事会的八个常设委员会以及担任委员会主席或成员的现任董事。
| 董事
|
审计
|
公司
|
ESG
|
执行人员
|
金融
|
人类
|
提名
|
养老金
| ||||||||
| 杰克·L·考克威尔，C.M. |
¦ |
¦ |
¦ |
|||||||||||||
| 迈克尔·J·库珀 |
||||||||||||||||
| 伊万·费坎 |
¦ |
🌑 |
||||||||||||||
| 罗伯特·J·格梅尔 |
🌑 |
🌑 |
¦ |
¦ |
¦ |
|||||||||||
| 艾伦·D·霍恩 |
¦ |
¦ |
🌑 | |||||||||||||
| Jan L.Innes |
¦ |
¦ |
¦ |
¦ | ||||||||||||
| John C.Kerr，C.M.，O.B.C. |
¦ |
|||||||||||||||
| 菲利普·B·林德，C.M. |
¦ |
|||||||||||||||
| 爱德华·S·罗杰斯 |
🌑 |
🌑 |
🌑 |
|||||||||||||
| 洛蕾塔·A·罗杰斯 |
||||||||||||||||
| 玛莎·罗杰斯 |
🌑 |
|||||||||||||||
| 梅林达·M·罗杰斯--希克森 |
¦ |
¦ |
¦ | |||||||||||||
| 托尼·斯塔菲里 |
||||||||||||||||
| 🌑 | 椅子 |
| ¦ | 会员 |
66|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
董事会技能矩阵
我们根据主要行业背景和职能经验维护技能矩阵，董事在其中说明他们的背景和 我们认为与我们这样的公司董事会相关的领域的专业水平。下表列出了每个董事表示拥有的关键能力。所有董事都拥有公司治理方面的专业知识。
| 第一产业背景 | 功能体验 | |||||||||||||||||||||||
| 董事 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 | ||||||||||||
|
杰克·L·考克威尔，C.M.
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
| |||||||||||||||
| 迈克尔·J·库珀
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
| |||||||||||||||||||
|
伊万·费坎
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
|||||||||||||||||
|
罗伯特·J·格梅尔
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
||||||||||||||||||
|
艾伦·D·霍恩
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
|||||||||||||||||||
|
Jan L.Innes
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
| ||||||||||||||||||
|
John C.Kerr，C.M.，O.B.C.
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
||||||||||||||||||
|
菲利普·B·林德，C.M.
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
| ||||||||||||||||||
|
爱德华·S·罗杰斯
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
||||||||||||||||||
|
洛蕾塔·A·罗杰斯
|
✓
|
✓
|
✓
| |||||||||||||||||||||
|
玛莎·罗杰斯
|
✓
|
✓
|
✓
| |||||||||||||||||||||
|
梅林达·M·罗杰斯--希克森
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓ |
✓
|
✓
| ||||||||||||||||||
|
托尼·斯塔菲里
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓ |
✓
|
||||||||||||||||
| 1 | 具有金融服务行业的经验或了解，尤其是保险、资产管理或共同基金运营方面的知识。 |
| 2 | 具有现有和相关新兴技术(包括信息和电信技术)的经验或了解。 |
| 3 | 具有公共部门组织的经验或了解这些组织，包括皇冠公司或教育机构。 |
| 4 | 现任或过去的法律、会计或其他专业服务提供商，无论是私人执业还是上市公司或其他主要组织的内部服务。 |
| 5 | 有主要零售渠道的经验或了解。 |
| 6 | 具有电信、媒体和/或内容行业的经验或了解，包括这些行业面临的战略环境、市场竞争对手和业务问题。 |
| 7 | 另一家上市公司或主要/正在运营的私人公司或非营利性组织的现任或过去的董事。 |
| 8 | 现任或前任首席执行官，直接向首席执行官报告，或担任上市公司或其他主要组织的董事会主席。 |
| 9 | 具有投资银行、主要企业交易和/或上市公司或其他主要组织战略方向的制定和实施方面的经验或了解。 |
| 10 | 具有联邦和/或省级政府、相关政府机构和公共政策方面的经验或了解。 |
| 11 | 具有高管薪酬、领导力发展、人才管理/留任和继任规划方面的经验或理解。 |
| 12 | 具有企业责任实践和参与可持续发展实践的人员的经验或了解。 |
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|67
董事会的授权和责任
董事会负责公司的管理工作。这需要董事会监督本公司的业务和事务的进行。 董事会直接履行其部分职责，并通过董事会的委员会履行其他职责。董事会不对以下情况负责日常工作 公司业务的管理和运营，因为这一职责已委托给管理层。然而，董事会有责任监督管理层履行这一责任。完整的董事会授权，包括董事(包括董事会主席)的角色和责任，作为附录B附于本通函。
在2021年期间，独立董事在没有管理层或非独立董事的情况下召开的每一次定期董事会会议期间举行闭门会议。独立董事的闭门会议被列为2022年董事会议议程的一部分。
下表显示了董事会及其常务委员会的会议次数和每个董事在2021年担任董事会或适用委员会成员期间的出席率。
| 董事
|
冲浪板
|
审计 和风险
|
公司 治理
|
ESG
|
执行人员
|
金融
|
人类 资源
|
提名
|
养老金
|
总计 出席率
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 邦妮·R·布鲁克斯，C.M.1
|
9/9 | 2/2 | 2/2 | 3/3 | 2/2 | 100 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·H·克莱普森2
|
2/2 | 1/1 | 1/1 | 100 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杰克·L·考克威尔， C.M.3
|
3/3 | 2/2 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·J·库珀3
|
3/3 | 100 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·德帕蒂4
|
8/8 | 2/2 | 3/3 | 3/3 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 伊万·费坎3
|
3/3 | 2/2 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·J·格梅尔5
|
12/12 | 5/5 | 1/1 | 11/11 | 2/2 | 2/2 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 艾伦·D·霍恩
|
12/12 | 2/2 | 1/1 | 11/11 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jan L. 客栈3
|
3/3 | 2/2 | 1/1 | 100 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
埃利斯·雅各布，C.M.，O.1
|
9/9 | 5/5 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| John C.Kerr，C.M.，O.B.C.3
|
2/3 | 67 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 菲利普·B·林德，C.M.
|
12/12 | 2/2 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·A·麦克唐纳1
|
9/9 | 5/5 | 2/2 | 3/3 | 3/3 | 100 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 伊莎贝尔·马库克斯， C.M.6
|
5/5 | 2/2 | 2/2 | 2/2 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 乔·纳塔莱7
|
6/7 | 86 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David R.Peterson议员，P.C.，Q.C.1
|
9/9 | 2/2 | 2/2 | 100 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 爱德华·S·罗杰斯
|
12/12 | 1/1 | 11/11 | 4/4 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 洛蕾塔·A·罗杰斯
|
11/12 | 92 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 玛莎·罗杰斯
|
11/12 | 2/2 | 93 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 梅林达·M·罗杰斯--希克森
|
11/12 | 10/11 | 4/4 | 2/2 | 93 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 自2021年10月22日起，布鲁克斯女士、雅各布先生、麦克唐纳先生和彼得森先生被从董事会除名。 |
| 2 | Clappison先生于2021年9月29日再度获委任为董事会成员，并自2021年10月22日起被免职。 |
| 3 | Cockwell先生、Cooper先生、Fecan先生、Innes女士和Kerr先生被任命为董事会成员，自2021年10月22日起生效。 |
68|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
| 4 | 德帕蒂先生从董事会辞职，自2021年11月29日起生效。由于利益冲突，德帕蒂先生在2021年9月举行的三次董事会会议已从他的出席记录中剔除。 |
| 5 | Gemmell先生于2021年4月21日被任命为提名委员会成员，并于2021年11月16日被任命为公司治理委员会主席。格梅尔在养老金委员会任职至2021年11月16日。 |
| 6 | 马库克斯女士从董事会辞职，从2021年6月4日起生效。 |
| 7 | 纳塔莱先生自2021年11月16日起辞去董事会职务。纳塔莱先生在2021年9月举行的三次董事会会议因利益冲突而没有出席，已从他的出席记录中剔除。 |
行为准则、道德准则和商业行为政策
董事会已通过(I)《董事行为及道德守则》及(Ii)《董事、高级职员及雇员商业操守政策》，我们称之为《守则》。准则要求我们的董事、高级管理人员和员工披露任何可能导致 利益冲突的重大交易或关系，以及其他要求。
为确保董事在审议与董事有重大利害关系的交易、协议或决定时行使独立判断力，董事遵循的惯例是，任何与董事有重大利害关系的交易、协议或决定必须缺席任何与此有关的董事会讨论，并且不得对此类事项 投票。
与守则有关的问题，包括利益冲突，会向审计及风险委员会(就商业行为政策而言)或公司管治委员会(就董事行为及道德守则而言)报告，每个委员会均负责监察适用守则的遵守情况，并在特定情况下应用及解释适用守则。委员会必须向委员会通报违反守则的情况。
已制定流程以确保董事会、高级管理人员和员工遵守守则，例如向公司员工分发《商业行为政策》以及公司匿名举报热线STAR热线。有关更多详细信息，请参阅本通告附录A中的道德商业行为。
“董事”定位与继续教育
公司治理委员会有责任为董事提供培训和继续教育课程。
新任命的董事参加介绍会，旨在让他们熟悉我们的业务和运营，包括管理 结构、战略计划、财务、机会和风险。新董事有机会与管理层和董事会其他成员会面。新董事还会收到一套有关我们事务的详细信息，包括公开申报文件。
所有董事都是公司董事协会的成员，该协会提供董事教育课程，并提供出版物访问权限，以增进有关治理和董事责任的知识。
作为董事会持续教育的一部分，管理人员或外部专家会不时向董事介绍法律、法规和行业倡议方面的新问题和新发展。
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|69
下表列出了2021年组织的一些教育活动：
| 主题
|
特邀与会者
|
计时
| ||
| 最新会计政策、估计和新会计公告
供应链
税务更新
|
审计与风险委员会
|
一月
| ||
|
薪酬计划中的风险管理
|
人力资源委员会
|
二月
| ||
|
福利计划设计的市场趋势
|
人力资源委员会
|
四月
| ||
| 信息与网络安全
企业和业务部门风险管理更新
投资者关系最新进展
|
审计与风险委员会
|
季刊
| ||
| 企业风险管理、业务连续性和灾难恢复
|
审计与风险委员会
|
十月
| ||
|
董事定位和业务单元更新
|
董事会
|
十一月
|
董事提名和董事会评估、性别多样性和任期限制
提名委员会负责审核、审议和发起提名个人进入董事会的建议，并评估现任董事重新提名进入董事会的情况。提名委员会维护着一份长盛不衰的未来董事空缺的潜在候选人名单。董事会的潜在候选人由提名委员会根据候选人的背景和资历进行评估，以确保候选人的经验和技能与公司的需求保持一致。每年，提名委员会都会向董事会推荐提名参加董事会成员选举的个人姓名。
提名委员会有四名成员，其中一半是独立成员。有关提名委员会及其职责的更多信息，请参阅本通函附录A中的董事提名一节。另请参阅本通函附录C，了解提名委员会的全部任务。
该公司对多元化有着坚定的承诺。强劲的女性参与率在组织的所有级别都很重要，包括执行干事级别和董事会级别。董事会通过了一项正式的性别多样性政策，以重申其对多样性的承诺，并确保董事会正在实现其目标之一，即在董事会中有强大的女性代表。这项政策的关键规定是确保提名委员会审查董事会的总体组成和具有性别多样性的潜在被提名人，并将其作为一个重要考虑因素。提名委员会监测并每年向理事会提交理事会的性别多样性统计数据。委员会没有确定妇女在委员会任职的目标，但委员会认为，性别多样性政策将确保性别多样性成为候选人评价和甄选过程中的一个重要考虑因素。董事会目前有四名女性董事，如果今年所有建议提名的人都当选，女性将占董事会的27%。提名委员会在评估潜在候选人时还考虑到多样性的其他方面。
本公司并无对其董事施加任期限制，因为本公司认为任期限制是罢免董事的一种武断机制， 可能导致有价值、经验丰富的董事仅因服务年资而被迫离开董事会。提名
70|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
委员会每年评估董事会的优势和劣势。在这些审查中，将考虑每个董事是否有能力继续为董事会做出有意义的贡献 。这种灵活的方法使公司能够单独考虑每个董事，并总体考虑董事会组成，以确定是否实现了适当的平衡。
公司治理委员会利用委员会主席与董事会成员之间的讨论和年度书面评估，征求个人董事对董事会及其委员会的业绩和效率的意见和评估，并提出改进建议。委员会主席与个别董事讨论董事会的效力和表现，以及个别董事感兴趣和参与的领域。委员会主席与公司管治委员会一起审阅董事的建议和意见。由于最近的董事会重组， 2021年没有进行书面评价。
高管职位中的性别多样性
罗杰斯认识到拥有一个代表广泛视角和经验的领导团队的好处。2020年11月，该公司推出了新的五年包容和多样性计划(I&D计划)，其中重点关注在支持妇女、有色人种、土著人民、残疾人和LGBTQ2S+社区成员的职业成长、发展和参与方面取得的进展。性别多样性是高级执行干事职位潜在候选人的考虑因素之一。虽然管理层没有为确保妇女在高级执行干事级别的代表性而专门设定目标，但I&D计划确实包括确保妇女和有色人种代表性的目标，包括针对高级(VP+)黑人团队成员的具体目标。该计划还规定了罗杰斯五个指定群体的总体和业务线代表目标：土著人民、LGBTQ2S+、有色人种、残疾人和妇女。截至2021年12月31日，13名高级执行干事中有4名为女性，占高级执行干事职位的31%。不包括高级执行干事，截至2021年12月31日，副总裁及以上级别的职位(143个中的44个)和董事经理至高级职位中的40%(4,254个职位中的1,708个)由女性担任。
I&D计划是我们的人员和文化计划的重要组成部分。它用于确定推动公司实现2025年目标的年度活动，并监测代表目标的进展情况。罗杰斯对性别平等的承诺和创造一个所有员工都能充分发挥潜力的包容性工作场所 被彭博社发布的2022年性别平等指数所认可，并在2022年3月再次被评为加拿大最佳多元化雇主之一。
风险管理监督
有关风险管理监督的 说明，请参阅我们2021年MD&A第60页的风险管理？
审计和风险委员会
审计与风险委员会完全由独立董事组成，并在没有管理层出席的情况下定期开会。审计和风险委员会定期与内部和外部审计师举行会议，委员会有权聘请由公司支付费用的独立顾问，以帮助就公司的财务报告、会计政策和做法、披露做法和内部控制做出可能的最佳决策。
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|71
有关审计和风险委员会的更多信息，请按照国家文书52-110审计委员会的披露要求，参阅公司日期为2022年3月3日的年度信息表中题为审计和风险委员会的章节，该表格可在SEDAR(sedar.com)或Edga(sec.gov)上获得。
其他良好治理做法
| • | 董事股份所有权要求(参见董事薪酬下的股份所有权要求) |
| • | 委员会保留独立顾问 |
| • | 重大承诺需经董事会批准 |
与股东的互动
公司将继续致力于与我们的股东进行互动。管理层和机构股东之间定期举行会议。此外，每季度组织一次与投资界的电话会议，通过问答时间让听众参与，以审查我们的财务业绩，并在适当的其他时间进行。此外，管理层还参加由经纪商主办的全年举行的各种投资者会议，这些会议可能会在Investors.rogers.com上进行网络直播。我们的投资者关系团队回答股东的请求和问题。我们的投资者关系团队可以通过电话647.435.6470联系。
任何人如欲联系董事首席执行官或其他董事会成员，请由公司秘书转交，致函公司总部，地址为加拿大安大略省多伦多多伦多布卢尔街东333号10楼，邮编：M4W 1G9，或发送电子邮件至board.Matters@rci.rogers.com。
代表公司管治委员会提交。
罗伯特·J·格梅尔
公司治理委员会主席
罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
审计与风险委员会的报告
我们很高兴提供审计和风险委员会在2021年期间的工作概览。
审计和风险委员会举行了五次会议，审查与其任务规定和年度工作计划有关的关键事项，并向董事会报告了这些事项。在每次例会上，审计与风险委员会有机会在管理层不在场的情况下开会，还分别与首席财务官、内部审计和风险管理负责人以及外聘审计员会晤。
工作计划用于确保审计和风险委员会在每次会议上收到充分的报告和信息，以履行其职责。此外，还举行了教育演示，使成员了解最新的发展情况，如即将到来的会计和税收法规变化，以及与公司相关的其他事项。
2021年亮点
在履行审计和风险委员会任务规定的各项职责时，审计和风险委员会在2021年期间完成了以下工作：
财务报告
| • | 定期获得有关需要判断和估计的会计和报告事项的最新信息；并从投资者关系处获得定期 季度最新信息，以了解资本市场、投资者概况和罗杰斯股票的表现。 |
企业风险管理
| • | 审查公司的年度企业风险管理评估； |
| • | 审查业务连续性以及灾难和恢复计划； |
| • | 每季度监测风险管理活动，包括风险缓解和风险趋势； |
| • | 监控公司的信息和网络安全计划，包括定期获得有关不断变化的威胁格局和网络安全风险和趋势的最新信息、应用程序安全和恢复能力，以及控制和全球事件响应的增强； |
| • | 审查了公司保险计划。 |
审计职能
| • | 领导对外聘审计员的资格、专门知识、资源和整体业绩进行正式审查： (1)与委员会进行调查，(2)对照预先确定的审计质量指标(AQIS)进行评估，以及(3)评估外聘审计员的独立性； |
| • | 审议批准了《内部审计章程》和《2021年内部审计计划》； |
| • | 收到定期内部审计和公司安全服务报告，并与管理层会面以审查其行动计划 以处理建议和补救时间。 |
委员会治理
| • | 与财务总监一起评估关键财务管理的绩效； |
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|73
| • | 接受了各种教育演示，以继续了解业务并监测财务风险，包括年度税务更新、会计政策审查、会计估计和新会计声明以及供应链更新； |
| • | 审查了其任务规定的充分性，并确认不需要作出重大改变。有关审计和风险委员会任务的更多信息，请参阅本通函的附录C或访问我们网站的公司治理部分，网址为Investors.rogers.com/Corporation-治理部。 |
其他
| • | 监测围绕新冠肺炎大流行的风险管理、投资者关系和财务报告影响以及管理层已经实施的业务连续性计划和应对措施； |
| • | 已收到与收购Shaw通信公司相关的财务整合规划活动和总体风险的最新信息。 |
核数师的委任
毕马威有限责任公司在2021年4月21日的年度股东大会上再次获得任命。
在2022年股东周年大会上，要求股东重新任命毕马威有限责任公司 为公司2022年的独立注册会计师事务所。审计与风险委员会已建议董事会重新委任毕马威会计师事务所。毕马威有限责任公司的代表预计 将虚拟出席会议，如果他们愿意的话，将有机会发表声明，并将可以回答问题。
审计合伙人须遵守轮换要求，这限制了单个合伙人为公司提供服务的连续年数。 美国证券交易委员会管理毕马威有限责任公司的独立性规则要求，报告发行人的主要审计参与合伙人每五年轮换一次，所有其他审计合伙人每七年轮换一次。对于主要审计合作伙伴的每一次强制性轮换，审计和风险委员会主席都会参与选择公司的主要审计合作伙伴，包括面试该职位的候选人，并向整个审计和风险委员会提出建议。
关于支付给审计员的全部费用，请参阅本通函第23页上的《任命审计员》。
代表审计和风险委员会提交。
罗伯特·J·格梅尔
审计和风险委员会主席
74|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
其他信息
知情人士在重大交易中的利益
我们 不知道任何持有A类股票所附投票权超过10%的股东、任何建议的董事被提名人、董事或我们或我们的任何子公司的任何高管，或该等人士的任何联系或联营公司在自2021年1月1日以来已经或将会对我们或我们的任何子公司产生重大影响的任何交易中拥有任何重大利益。
某些人士或公司在须采取行动的事宜上的利害关系
我们的董事或高级管理人员，或自2021年1月1日以来担任该职位的任何人，或任何被提名为董事的候选人，或他们各自的任何联系人或关联公司，均无直接或间接以证券实益所有权或其他方式在将于会议上采取行动的任何事项中拥有任何重大利益，但 董事选举或审计师任命除外。
管理合同
在任何协议或安排中，我们或我们的任何子公司的管理职能在很大程度上都是由我们或我们的子公司董事或高级管理人员以外的 个人或公司履行的。
附加信息
有关罗杰斯的财务和其他信息，请参阅我们2021年全年经审计的财务报表和2021年MD&A。欲了解更多信息，请访问SEDAR网站sedar.com、Edgar网站sec.gov或Investors.rogers.com。如果投资者关系部要求，您可以免费获得我们最新的财务报表、管理层讨论和分析以及年度信息表的副本，联系方式如下：
投资者关系部副总裁
罗杰斯通信公司。
布卢尔街东333号，10楼
加拿大安大略省多伦多，M4W 1G9
647.435.6470
电子邮箱：Investor.Relationship@rci.rogers.com
董事会已批准本通告的内容和发送。
玛丽莎·怀斯
公司秘书
March 3, 2022
加拿大安大略省多伦多
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|75
附录A
国家文书要求
| 仪器要求 | 评论
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| 董事会 | ||
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披露 独立董事的身份。 |
根据每个现有和拟议的董事提供的信息，以及公司治理委员会的建议，董事会根据NI 58-101的要求确定以下被提名人是独立的。在作出这项决定时，董事会考虑了所有 每名被提名人与本公司的关系(已考虑上文提及的酌情标准及董事会认为相关的其他因素)，并得出结论，所考虑的任何关系均不会损害董事现有或建议的独立判断。
杰克·L·考克威尔，C.M. 迈克尔·J·库珀 伊万·费坎 罗伯特·J·格梅尔 Jan L.Innes John C.Kerr，C.M.，O.B.C. 穆罕默德·拉切米博士
| |
|
披露 非独立董事的身份，并描述确定的依据。
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请参阅《公司治理做法声明》下董事会组成 中的表格。
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披露大多数董事是否独立。如果大多数董事不是独立董事，请描述董事会在履行其职责时为行使独立判断所采取的措施。
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目前，我们的13名董事中有6名是独立董事。如果所有提名的候选人都当选为董事会成员，董事会将在会议结束后有15名成员，其中7名是独立成员。
董事的牵头机构独立于公司管理层促进董事会的运作，并向董事会提供独立的领导。有关牵头董事的作用和责任的更多 信息，见董事会任务规定中主席的作用和责任(作为附录 B附于本通函)。 |
76|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
| 仪器要求 | 评论
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另请参阅《确保在董事会任务中有效和独立开展业务的程序》(作为附录B附于本通告)。 | ||
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如果董事目前是 任何其他发行人的董事，而该发行人是加拿大司法管辖区或外国司法管辖区的报告发行人(或同等发行人)，请同时指明董事和其他发行人。 |
请参阅董事选举下的 建议被提名人名单。 | |
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披露独立董事是否定期召开非独立董事和管理层成员未出席的会议。如果独立董事召开此类会议，应披露自发行人最近结束的财政年度开始以来召开的会议次数。 |
于2021年期间，独立董事 在六次定期安排的董事会会议上，在没有管理层或非独立董事的情况下举行闭门会议。
另请参阅《公司治理实践声明》下的董事会任务和责任以及该 部分的表格。 | |
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披露 董事会主席是否由独立董事担任。如果董事会有一位独立的董事董事长或首席执行官，披露独立董事长或首席董事的身份，并描述他或她的角色和责任。如果董事会既没有独立的主席，也没有独立的首席董事，请描述董事会为独立董事提供领导力的做法。
|
请参阅《公司治理实践声明》下的董事会 组成。
请参阅 首席董事在董事会授权中的角色和责任(作为附录B附于本通函)。 | |
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披露自发行人最近完成的财政年度开始以来召开的所有董事会会议的每个董事的出席记录。 |
请参阅 董事选举下的表格和公司治理做法声明下的董事会授权和责任表格。
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董事会授权
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披露董事会的 书面授权。 |
董事会已通过董事会授权(董事会授权)作为其董事职责的书面授权。请参阅董事会授权(作为附录B附于本通函)。 | |
| 职位描述 | ||
| 披露董事会是否为每个董事会委员会的主席和主席制定了书面职位说明。 | 请参阅理事会任务规定中主席的作用和责任(作为附录B附于本通函)。
各董事会委员会主席负责组织本委员会的事务
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2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|77
| 仪器要求 | 评论
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| 委员会负责主持会议，向委员会成员提供指导，视需要聘请外部专家，并向董事会报告委员会的工作。委员会的任务授权还可赋予委员会主席具体的额外职责。 | ||
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披露董事会和首席执行官(CEO)是否已制定CEO的书面职位说明。 |
董事会已批准首席执行官的详细书面职位说明。人力资源委员会审查和批准首席执行官每年的书面目标。 | |
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定向和继续教育 |
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简要描述董事会采取了哪些措施来引导新董事(I)董事会、其委员会和董事的角色，以及(Ii)发行人业务的性质和运作。 |
请参阅《公司治理实践声明》下的《董事定位和继续教育》。另请参阅附录C，了解公司管治委员会的全面授权。 | |
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简要描述董事会采取了哪些措施(如果有)为董事提供继续教育。 |
请参阅《公司治理实践声明》下的《董事定位和继续教育》。 | |
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道德商业行为 |
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披露董事会是否已通过书面商业行为准则以及董事、高级管理人员和员工的道德规范。如果董事会通过了一项书面守则：
(I) 披露个人或公司如何获得该代码的副本；
(2) 描述董事会如何监测其守则的遵守情况，或如果董事会没有监察守则的遵守情况，则解释董事会是否以及如何令自己信纳其守则的遵守情况；以及 |
董事会通过了董事行为和道德准则和罗杰斯针对董事、高级管理人员和员工的商业行为政策(准则)。
(I) 我们已经在SEDAR上公开提交了这些代码，也可以从我们的网站上获得这些代码，这些代码已 发布在Investors.rogers.com/Corporation-治理处公司治理部分的文章和公司治理文件下。
(Ii)与守则有关的 问题，包括利益冲突，会报告给审计委员会和风险委员会(就罗杰斯商业行为政策而言)，以及向公司管治委员会(就董事行为及道德守则而言)，该委员会负责监察适用守则的遵守情况，并在特定情况下应用及解释适用守则。委员会必须向委员会通报违反守则的情况。
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78|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
| 仪器要求 | 评论
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(Iii) 提供自发行人最近完成的财政年度开始以来提交的与董事或高管构成违反守则的任何行为有关的任何重大变更报告的交叉引用。 |
(Iii) 不适用。 | |
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描述董事会为确保董事在审议董事或高管拥有重大利益的交易和协议时行使独立判断而采取的任何步骤。 |
为确保董事在审议与董事有重大利害关系的交易、协议或决定时行使独立判断力，董事遵循的惯例是，任何与董事有重大利害关系的交易、协议或决定必须缺席董事会的任何讨论，并且不得就该事项投票。
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描述董事会为鼓励和促进道德商业行为文化而采取的任何其他步骤。 |
董事会和首席执行官已审查并批准了这些准则。
向公司员工分发和实施罗杰斯商业行为政策是管理层的责任。根据罗杰斯商业行为政策，公司希望任何有理由怀疑任何违反适用法律或法规的员工，或对潜在的商业/道德不当行为、与公司会计做法、财务控制或资产保护有关的财务不当行为感到担忧的员工，与其经理/主管交谈，或将此类怀疑或担忧报告给 STAR热线--企业举报人热线，如果需要，该热线允许匿名举报。
此外，我们每年都会通过罗杰斯商业行为政策的强制性全公司培训，对我们的商业行为和道德标准进行复习。 该培训课程概述了关键主题，并测试员工如何处理实际生活中可能出现的实际问题和具有挑战性的选择日常工作工作。 | |
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提名 名董事
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描述董事会确定董事会提名新候选人的流程 。 |
请参阅公司治理实践声明下的董事提名和董事会评估、性别多样性和任期限制？ | |
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|79
| 仪器要求 | 评论
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披露董事会是否有一个完全由独立董事组成的提名委员会。如果董事会没有完全由独立董事组成的提名委员会，请描述董事会采取了哪些步骤来鼓励客观的提名过程。 |
提名委员会有四名成员，其中一半是独立成员。
罗杰斯控制信托的控制信托主席(见投票信息下的未偿还股份和主要股东)有义务做出合理努力，促使控制信托主席和控制信托副主席被任命为提名委员会成员。除其他事项外，负责确定董事会新候选人的提名委员会并不完全由独立董事组成，因为爱德华·S·罗杰斯和梅琳达·M·罗杰斯-希克森这两名成员不是独立的。由于我们的控股股东和少数股东之间的利益一致，即创造价值和长期增长，董事会决定由Edward S.Rogers和Melinda M.Rogers-Hixon担任提名委员会成员，提名委员会的其余成员为独立董事。董事会相信，提名委员会中有独立董事的存在，以及上述利益的一致，可确保提名过程客观，符合所有股东的利益。
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如果董事会有提名委员会，请说明提名委员会的职责、权力和运作。 |
请参阅公司治理实践声明下的董事提名和董事会评估、性别多样性和任期限制。另请参阅附录C，了解提名委员会的全部任务。
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补偿
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描述董事会确定发行人董事和高级管理人员薪酬的流程。 |
请参考董事 薪酬和高管薪酬下的薪酬讨论与分析。
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披露董事会是否有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。 |
人力资源委员会的所有成员都是独立的。有关更多信息，请参阅人力资源委员会？薪酬讨论和分析？高管薪酬下的？ | |
80|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
| 仪器要求 | 评论
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| 如果董事会有薪酬委员会，请描述薪酬委员会的职责、权力和运作。 | 关于人力资源委员会的全部任务规定，请参阅附录C。
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其他董事会委员会
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如果董事会设有审计、薪酬和提名委员会以外的常设委员会，请确定这些委员会并说明其职能。 |
请参阅《公司治理惯例声明》下的董事会组成 ，以确定董事会的八个常设委员会。另请参阅附录C，了解所有八个常设委员会的全部任务规定。
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评估
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披露是否定期评估董事会、其 委员会和个人董事的有效性和贡献。如果定期进行评估，请描述评估所使用的流程。
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请参阅公司治理实践声明中的董事提名和董事会评估、性别多样性和任期限制？另请参阅附录C，了解公司管治委员会的全面授权。
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董事的任期限制及其他董事会续签机制
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披露发行人是否 采用了董事会成员的任期限制或其他董事会续签机制，如果是，则包括对这些董事的任期限制或其他董事会续签机制的描述。如果发行人没有采用期限限制或其他 董事会续签机制，请披露为什么没有这样做。
|
请参考董事提名 以及公司治理实践声明下的董事会评估、性别多样性和任期限制。 | |
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关于董事会中妇女代表的政策
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披露发行人是否通过了有关确定和提名女性董事的书面政策。如果发行人没有采取这样的政策，请披露为什么没有这样做。
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请参考董事提名 以及公司治理实践声明下的董事会评估、性别多样性和任期限制。 | |
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如果发行人采用了上述保单，则应披露有关该保单的以下内容：
(I) 其目标和关键条款的简短摘要，
(Ii) 为确保该政策得到有效实施而采取的措施；
(3)发行人在实现政策目标方面的 年度和累计进展情况，以及
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请参阅公司治理实践声明下的董事提名和董事会评估、性别多样性和任期限制？ | |
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|81
| 仪器要求 | 评论
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(Iv) 董事会或其提名委员会是否以及(如果是)如何衡量政策的有效性。 |
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考虑妇女在董事认定和遴选过程中的代表性
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披露董事会或提名委员会在确定和提名董事会选举或连任候选人时是否以及如何考虑董事会中女性的代表性水平。如果发行人在确定和提名董事会选举或连任候选人时没有考虑董事会中女性的代表性水平，则披露发行人不这样做的原因。
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请参考董事提名 以及公司治理实践声明下的董事会评估、性别多样性和任期限制。 | |
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考虑到女性在执行干事任命中的代表性 | ||
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披露发行人在任命高管时是否以及如何考虑女性在高管职位上的代表性。如果发行人在任命高管时未考虑女性担任高管职位的比例，请披露发行人不这么做的原因。
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请参阅《公司治理做法声明》下的 执行干事职位中的性别多样性。 | |
| 发行人在董事会和执行干事职位中女性代表的目标
| ||
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就本项目而言，目标是指发行人在发行人董事会或担任发行人高管职位的女性在特定日期之前采用的一个数字或百分比，或一系列数字和百分比。
披露发行人是否在发行人董事会中采用了关于女性的目标。如果发行人没有采用目标，请披露为什么没有这样做。
披露发行人是否采用了有关女性担任发行人高管职位的目标 。如果发行人没有采用目标，请披露为什么没有这样做。
如果发行人采纳了(B)或(C)项所述的目标，应披露：(1)目标；(2)发行人在实现目标方面的年度和累计进展情况。 |
请参阅公司治理实践声明下的董事提名和董事会评估、性别多样性 和高管职位的任期限制和性别多样性。 | |
82|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
| 仪器要求 | 评论
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董事会和执行干事职位中的女性人数 | ||
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披露发行人董事会中女性董事的数量和比例(以 百分比表示)。 |
请参阅公司治理实践声明下的董事提名和董事会评估、性别多样性和任期限制。 | |
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披露发行人高管的人数和比例(以百分比表示)，包括发行人的所有附属实体，其中包括女性。 |
请参阅《公司治理做法声明》下的《执行干事职位中的性别多样性》。
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2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|83
附录B
董事会授权
罗杰斯通信公司(The Rogers Communications Inc.)董事会(The Board)这项授权的目的是就其职责和责任向董事会成员提供指导。董事会的权力和权力以适用法律的规定为准。
董事会的宗旨
董事会负责公司的管理工作。这需要董事会监督本公司的业务和事务的进行。 董事会直接履行其部分职责，并通过董事会的委员会履行其他职责。董事会不对以下情况负责日常工作 公司业务的管理和运营，因为这一职责已委托给管理层。然而，董事会有责任监督管理层履行这一责任。
会籍
董事会由 股东根据本公司常备文件的规定并根据适用法律选出的董事组成。公司治理委员会应不时审查董事会的规模，以确保其规模有助于董事会在履行其职责时作出有效的决策。
董事会每名成员必须诚实及真诚行事，以期 本公司的最佳利益，并必须行使合理审慎的人士在可比情况下会行使的谨慎、勤勉及技巧。董事负责以下董事会角色和职责下的事项，以及董事角色中产生的其他职责。
鉴于本公司及其业务的性质，董事会所有成员均应具备适当的经验和技能，并拥有可靠的判断记录。董事应具备反映以下方面的特点和特点：
| • | 在个人和专业交易中具有较高的道德标准和诚信； |
| • | 有能力就广泛的问题提供深思熟虑和经验丰富的咨询意见，并深入了解公司的业务，以了解和评估公司战略和业务计划所基于的假设，并就实现此类计划的适当性和可能性作出独立判断； |
| • | 监督和评估公司财务业绩的能力； |
| • | 认识到董事会和团队绩效相对于个人绩效的价值以及对他人的尊重；以及 |
| • | 开诚布公地听取他人的意见，愿意倾听，具有有效沟通的能力，能够以一种鼓励公开和坦率讨论的方式提出尖锐的问题。 |
董事应投入必要的时间和 资源以正确履行其职责。除其他事项外，董事应充分准备并出席所有定期安排的董事会会议。新董事应充分了解这一角色
84|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
董事会、董事会各委员会的角色，以及预期个别董事所作的贡献。
伦理道德
董事会成员应客观、诚实和真诚地履行职责，以期实现公司的最佳利益。公司董事应按照个人和专业诚信的最高标准行事。 董事还应为全公司制定道德行为标准，并确保道德行为和遵守法律法规。如果发生实际或潜在的利益冲突，董事应及时通知主席 ，并应避免对其存在实际或潜在利益冲突的事项进行表决或参与讨论。如果确定存在重大利益冲突，且无法解决，则董事应辞职。
董事应按照适用法律、公司章程和公司董事行为和道德准则行事。董事会须监察董事行为及道德守则的遵守情况，并负责批准豁免遵守董事行为及道德守则。
会议
董事会应按照董事会每年确定的时间表以及董事会可能决定的其他时间召开会议。会议议程应与主席协商制定。理事会成员可通过与主席沟通提出议程项目。主席 负责确保在每次会议之前向每个董事发送适当全面的信息包。董事会酌情决定，管理层成员和其他人可出席董事会会议，但董事会独立董事的单独会议除外。
预计董事应为每次董事会会议做好充分准备，这要求他们至少在会议前阅读向他们提供的材料。在董事会会议上，预计每个董事都将在讨论和决策中发挥积极作用。为促进这一点，主席负责营造有利于公开讨论和辩论的气氛。
独立董事应有机会在没有管理层出席的情况下在适当的时间召开定期会议。牵头行董事负责主持召开独立董事会议。独立董事可以通过与董事牵头方沟通，提出独立董事成员会议的议程项目。
董事会的角色和职责
董事会负责批准公司的目标、宗旨和战略。董事会应采用战略规划程序，并至少每年批准和审查一项战略计划，该战略计划除其他事项外，应考虑到业务的机会和风险。董事会亦负责监督本公司业务及事务的管理，以及实施适当的风险评估制度，以识别及管理本公司业务的主要风险。
除本任务规定的其他事项外，包括以下委托给理事会各委员会的事项，理事会还负责下列具体事项：
| • | 审核和批准管理层的战略计划； |
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|85
| • | 审核和批准公司的财务目标、业务计划和预算，包括资本分配和支出； |
| • | 对照战略计划以及业务、运营和资本预算监控公司业绩； |
| • | 管理层继任规划，包括任命和监督公司首席执行官； |
| • | 批准和更新《员工商业行为准则》，以在整个组织范围内营造诚信文化； |
| • | 在正常业务过程中通过一次或一系列交易批准总额超过2亿美元的承诺(实际或或有)(公司与其全资子公司之间的承诺除外)，或通过一次或一系列交易批准总额超过5000万美元的承诺，包括但不限于公司或任何子公司的收购、处置、合并、安排和其他形式的业务合并和投资和贷款； |
| • | 评估其履行职责的有效性，包括监测个别董事的有效性。 |
| • | 确保公司内部控制制度和管理信息系统的完整性； |
| • | 发展公司的企业管治方法，包括发展一套企业管治原则和指引；及 |
| • | 确保在公开披露和限制内部人士交易方面制定了适当的政策和程序，包括审查和批准本公司的公司披露政策，确认已制定流程，按照本公司的及时披露义务披露所有重大信息，并 防止选择性地向分析师、机构投资者、市场专业人士和其他人披露重大信息。 |
A董事作为公司的代表具有重要和积极的作用。董事还应参与向投资者、员工、客户和公众提升公司形象的外部活动。
主席的角色和责任
董事会(董事会)的政策是，主席不是罗杰斯通信公司(罗杰斯公司)的高管，董事长和首席执行官的职位应该分开。倘若非执行主席并非独立董事，独立董事应委任一名独立的董事牵头行以下所述的牵头董事的职责。主席和首席执行官在本年度期间将保持定期沟通，包括与公司的业务和董事会的职责有关的沟通。
董事会主席的主要职责是监督、管理和协助董事会以独立于管理层的有效方式履行其作为董事会的职责。在履行职责时，主席将与副主席和董事负责人密切合作，后者将直接或间接协助确保圆满履行上述角色和责任。除其他事项外，主席应负责：
| • | 确定董事会目标和目标，与董事会成员合作； |
86|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
| • | 参与副主席和首席执行官的月度会议； |
| • | 代表董事会就战略和战略问题向首席执行官提供建议，维护对股东和其他利益相关者的责任，并建立关系； |
| • | 主持年度股东大会和股东特别大会； |
| • | 主持董事会会议，包括要求及时提供适当的简报材料，激发辩论，为讨论问题提供充足的时间，促进协商一致，鼓励个别董事充分参与，并确保达成和适当记录各项决定的清晰度； |
| • | 在管理层的参与和全体董事会的参与下，准备每次董事会会议的议程； |
| • | 监督董事会各委员会的工作，在这方面，主席可作为无表决权的参与者(他或她以其他方式参加的会议除外)出席董事会各委员会的所有会议；但如果主席不是独立的，他或她必须缺席会议和委员会所有成员都必须独立的部分会议； |
| • | 审查和批准副主席以外的董事会成员的差旅和招待费； |
| • | 年内分别与各董事举行会议； |
| • | 确保理事会及其委员会拥有支持其工作的必要资源，尤其是准确、及时的 和相关信息； |
| • | 协助董事会对其有效性和改进实施情况进行评价和自我评估； |
| • | 为董事会个别成员在履行职责方面提供适当指导； |
| • | 通过提名委员会确保新任命的董事接受适当的培训和培训计划； |
| • | 促进董事会与首席执行官之间以及与罗杰斯控制信托基金之间的建设性和有效关系； |
| • | 推广最佳做法和高标准的公司治理； |
| • | 安排董事会成员就董事会成员关心的事项与主席进行正式和非正式的沟通； |
| • | 发挥领导作用，确保董事会作为一个有凝聚力的团队运作；以及 |
| • | 确保有适当的流程供首席执行官董事会评估。 |
董事负责人的角色和职责
首席董事将独立于公司管理层促进董事会的运作，并对董事会提供独立领导。 首席董事应承担以下职责：
| • | 全面领导，确保董事会独立于公司管理层运作； |
| • | 确保董事清楚地理解和尊重董事会和管理职责之间的界限； |
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|87
| • | 向所有相关个人和团体提供独立董事的观点，包括董事会主席、首席执行长和各委员会主席； |
| • | 如果主席不是独立的，则主持理事会独立成员的单独执行会议； |
| • | 与公司董事长和首席执行官一起审查供董事会审议的重要项目； |
| • | 在任何一方酌情决定的情况下，与任何一位或所有董事协商和会面； |
| • | 年内分别与各董事举行会议； |
| • | 如有必要，建议举行董事会特别会议； |
| • | 推广最佳做法和高标准的公司治理； |
| • | 参与新董事的遴选，对所有入围的董事候选人进行面试； |
| • | 审查批准主席、副主席的差旅费和招待费； |
| • | 协助主席规划和组织理事会的活动，包括就会议日期和理事会议程提供投入；以及 |
| • | 执行董事会不时决定的其他职责。 |
确保有效和独立运作的程序
董事会认识到制定程序以确保董事会有效和独立运作的重要性。除了本任务规定的其他部分规定的政策和程序外，包括上文所述主席的作用和职责，董事会还通过了以下程序：
| • | 董事会有权完全接触公司管理层； |
| • | 董事会要求管理层及时准确地报告，并应定期审查管理层报告的质量。 |
| • | 如获公司管治委员会批准，个别董事可在适当情况下聘请外部顾问，费用由公司承担； |
| • | 董事会主席应监督管理层要求并向董事会提供的信息的性质和及时性，以确定董事会是否能够更有效地发现公司的问题和机会；以及 |
| • | 公司首席人力资源官应与首席执行官一起为首席执行官制定详细的工作说明。本说明应经人力资源委员会核准，并向董事会建议。董事会应根据本工作说明中规定的目标对首席执行官进行评估。 |
88|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
董事会委员会
在适用于本公司的公司法所载授权限制的规限下，董事会有权透过委员会设立及履行其职责 并委任董事为该等委员会的成员。董事会每年或根据情况需要更频繁地评估将授权给董事会各委员会的事项以及这些委员会的组成。 董事会可不时成立特别委员会，代表董事会审查特定问题。
董事会设立了以下常设委员会：(1)审计和风险委员会；(2)公司治理委员会；(3)ESG委员会；(4)养老金委员会；(5)执行委员会；(6)财务委员会；(7)提名委员会；和(8)人力资源委员会。适用的委员会任务规定了上述各委员会各自的职责。
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|89
附录C
常设委员会的授权
审计和风险委员会
现任成员：
| 名字 | 独立的 | |||
| 罗伯特·J·格梅尔(主席) |
Yes | |||
| 杰克·L·考克威尔，C.M. |
Yes | |||
| 伊万·费坎 |
Yes | |||
我们的主要职责是：
| • | 监督可靠、准确和明确的政策和做法，以编制提交给股东的财务报告 |
| • | 监督内部控制的设计、实施和审查。必须建立必要的制衡 |
| • | 根据对审计师的资格、独立性和对审计师工作的监督，建议董事会任命外聘审计员。股东审计师直接向审计和风险委员会(委员会)报告。 |
| • | 与罗杰斯通信公司(The Company)的外部和内部审计师会面，评估每个审计师的有效性和独立性 |
| • | 监督流程和控制的建立和维护，以确保公司遵守与财务报告和风险管理相关的法律和法规 |
| • | 审查年度战略风险评估，包括管理层执行风险政策和采取行动以监测和控制重大风险暴露。 |
| • | 审查公司的业务连续性和灾难恢复计划 |
| • | 接收有关相关交易的报告，并在适当情况下批准与关联方的某些交易 |
审计与风险委员会的宗旨
委员会应 协助公司董事会(董事会)履行其在以下主要领域的监督职责：
| (i) | 财务报告流程和公司向公众提供的财务报表的完整性； |
| (Ii) | 根据对外聘审计员的资格、独立性和对外聘审计员工作的监督情况的评价，建议董事会任命外聘审计员； |
| (Iii) | 内部审计员的资格和业绩； |
| (Iv) | 公司的会计制度、财务控制和披露控制； |
| (v) | 遵守适用的法律和法规要求；以及 |
90|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
| (Vi) | 实施适当的风险评估系统，以识别和管理公司业务的主要风险。 |
除本授权中具体列举的职责外，董事会可在其认为合适的情况下，就与本公司及其子公司的财务状况有关的事项和问题向委员会提交意见。
独立
委员会完全由适用证券法和本公司董事材料 关系标准所指的独立董事组成。
成员们在管理层不在场的情况下定期开会。
成员有权聘请由公司支付费用的独立顾问，以帮助委员会就公司的财务报告、会计和风险管理政策和做法、披露做法和内部控制做出可能的最佳决定。
会籍
委员会应由不少于三名董事会成员组成，根据适用的证券法并基于本公司的《董事实质关系准则》，每位成员均应独立于管理层。
首席执行干事可应委员会主席(主席)的邀请出席委员会的每一次会议。
成员的遴选应根据适用的法律、规则和条例，以下列各项为基础：
(A)独立自主。根据适用的证券法及本公司的董事实质关系准则，各成员应为独立人士，并在这方面与本公司并无直接或间接的重大关系，以致董事会认为可能会合理地干预成员的独立判断的行使。
(B)精通金融。每名成员应通晓财务或必须在其被任命为委员会成员后的一段合理时间内具备通晓财务的能力。就这些目的而言，如果个人有能力阅读和理解一套财务报表，而这些财务报表 呈现了会计问题的广度和复杂程度，而这些问题的广度和复杂程度通常与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂程度相当，那么他或她就是具有财务素养的人。此外，根据适用的证券法，至少必须有一名成员是财务专家。
(三)承诺。除担任委员会成员及本公司任何联属公司任何审计委员会成员外，如委员会成员亦为超过两间其他上市公司的审计委员会成员，董事会或提名委员会应决定该同时任职不会损害该成员在委员会有效服务的能力。
主席兼秘书
主席由董事会选出，并将担任该职位，直至下一届本公司股东周年大会或直至其 或其先前辞职或董事会决议罢免为止。公司秘书应为委员会秘书，但如秘书不出席，则经出席的委员会成员同意后，会议主席可为会议指定秘书 。
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|91
会议
委员会会议的时间和地点以及会议的召集和程序应由委员会在必要时与管理层协商后不时决定，但每年至少应举行四次会议。除本公司章程细则的通知条文另有规定外，书面通知不得迟于会议前48小时发出，除非获委员会全体成员豁免。每次会议的通知应 发给公司的外部和内部审计师。
委员会会议的议程应由主席在与管理层和公司秘书协商后编写，并应在委员会会议前分发给委员会成员。委员会会议的法定人数应为成员的过半数。
可指定一名委员会成员担任联络成员，向理事会报告委员会的审议情况。
报酬
委员会成员有权收取董事会不时厘定的担任委员会成员的酬金。
资源和权威
委员会有资源和权力履行其职责，包括有权聘请外部顾问、独立法律顾问和其他顾问和专家履行其职责，费用由公司承担，而无需寻求董事会或管理层的批准。
委员会有权进行任何必要和适当的调查，以履行其职责，并有权直接与外部审计师、内部审计师、公司首席法律和监管官以及公司其他高级管理人员和员工进行沟通。
委员会成员有权查阅本公司及其附属公司的所有簿册及纪录，并与本公司及其附属公司的高级人员及外部及内部核数师讨论该等账目及记录，以及与本公司的财务状况、风险管理及内部控制有关的任何事宜，以履行其职责。 任何委员会成员均可要求外聘或内部核数师出席委员会的任何或每次会议。
责任
公司管理层负责编制公司财务报表，外聘审计师负责根据适用标准对财务报表进行审计。委员会负责监督公司管理层和外部审计师开展这些活动，并监督内部审计师的活动。公司的外部审计师向委员会负责。
委员会成员并非本公司的全职雇员，亦不以会计、审计或财务报表编制方面的专业或专家身份自称会计师或核数师。委员会或其成员没有义务或责任进行实地工作或其他类型的审计或会计审查或程序。委员会的每名成员应有权依赖(I)从公司内外获得信息的个人和组织的诚信，以及(Ii)在实际情况相反的情况下该等个人或组织向委员会提供的财务和其他信息的准确性。
92|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
委员会的具体职责应包括下列职责。列举的责任并不是要限制委员会审查与其宗旨有关的任何事项并提出建议。
| 1. | 财务报告流程与财务报表 |
| (a) | 与外部审计师和内部审计师协商，审查公司内部和外部财务报告程序的完整性，以及关于内部控制的充分性的任何重大问题，以及根据外部或内部审计师发现的重大控制缺陷或委员会以其他方式了解的任何特别审计步骤所采取的任何特别审计步骤； |
| (b) | 审查公司及其子公司与任何内部人或公司关联方签订的所有重大交易和重大合同，人力资源委员会批准或建议的高管或员工薪酬安排或公司治理委员会批准或建议的董事薪酬除外； |
| (c) | 与管理层和外部审计师审查和讨论公司的年度已审计综合财务报表和中期未经审计的综合财务报表，与外部审计师讨论加拿大和/或美国(视情况而定)可能修改或补充的公认审计准则需要讨论的事项，并为此接收和审查外部审计师的年终报告，说明：(I)公司使用的所有关键会计政策和做法，(2)已与管理层讨论的符合国际财务报告准则(IFRS)和/或非GAAP措施的财务信息的所有重大替代会计处理方法，包括使用此类替代处理和披露的后果以及外聘审计师喜欢的处理方法，以及(3)外聘审计员与管理层之间的其他重要书面交流，并与外聘审计员讨论此类年度报告； |
| (d) | 年度审计完成后，与管理层、外聘审计员和内部审计员共同审查审计过程中遇到的任何重大问题、关切或困难； |
| (e) | 解决管理层和外部审计师在财务报告方面的分歧； |
| (f) | 在发布收益信息之前审查中期季度和年度财务报表以及新闻稿 ； |
| (g) | 审查新出现的会计问题及其对公司财务报告的潜在影响； |
| (h) | 审查并确保有足够的程序审查和及时披露公司从公司财务报表中摘录或派生的任何财务信息的公开披露，但不包括(F)所述披露，并定期评估这些程序的充分性； |
| (i) | 分别、定期、与管理层、内部审计员和外部审计员举行会议；以及 |
| (j) | 委员会可代表董事会批准中期综合财务报表、本公司在管理层讨论项下的披露及中期分析报告及中期盈利新闻稿，但此项批准须随后在董事会下次会议上向董事会报告。 |
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|93
| 2. | 外聘审计师 |
| (a) | 要求外聘审计员直接向委员会报告； |
| (b) | 直接负责遴选、提名、保留、终止及监督本公司外聘核数师的工作，以编制或发布核数师报告或为本公司执行其他审核、检讨或认证服务，并就此向董事会推荐外聘核数师提名 供股东批准。每年对外聘审计员的资格、专门知识、资源和整体业绩进行正式审查。至少每五年对外聘审计员进行一次全面审查，审查结果提交审计委员会； |
| (c) | 向联委会建议外聘审计员的薪酬； |
| (d) | 预先批准所有审计活动和外聘审计员提供的所有非审计服务，包括所有审计活动和非审计活动的费用和条款，在这方面，委员会可确定禁止外聘审计员提供的非审计服务类型，并应确定委员会将保留外聘审计员的审计、审计相关和非审计服务类型。委员会可将预先批准非审计服务的权力委托给其一名或多名成员，但任何此类授权的预先批准应根据委员会授权由外聘审计员提供的特定非审计服务的类型行使，并应在此类预先批准后的下一次预定会议上提交委员会全体会议； |
| (e) | 审查和批准公司聘用外部审计师的合伙人和员工以及前合伙人和员工的政策。 |
| (f) | 与外聘审计师一起审核年度审计计划； |
| (g) | 至少每年审议、评估并向审计委员会报告外聘审计员的独立性、客观性、专业怀疑和业绩，包括对牵头合伙人的评价和考虑这种牵头合伙人和审计事务所本身的轮换；以及 |
| (h) | 要求和审查至少每年提交一次的外部审计师报告，涉及审计公司与公司的关系、内部质量控制程序、审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就外部审计师进行的一项或多项独立审计而进行的任何询问或调查，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤。 |
| 3. | 内部审计师 |
| (a) | 每年审查和批准内部审计章程； |
| (b) | 批准年度内部审计计划，并与首席审计总监讨论内部审计的任务，包括人员配备、职责和预算； |
| (c) | 获得首席审计长关于内部审计结果和公司在纠正任何重要审计结果方面的进展的定期报告。 |
| (d) | 审查内部审计小组的范围、责任和有效性，包括其独立于管理层、资历、资源和与外部审计员的工作关系；以及 |
94|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
| (e) | 审查并建议批准总审计长的任免。 |
| 4. | 会计制度、内部控制和披露控制 |
| (a) | 监督管理层内部控制的设计、实施和报告；接收和审查管理层、内部审计师和外部审计师关于公司会计制度和内部控制的可靠性和有效运行的报告； |
| (b) | 与高级管理层一起审查公司采取的控制措施和程序，以确认根据适用法律或证券交易所规则要求披露的有关公司及其子公司的重大信息 已在规定的时间段内披露； |
| (c) | 由董事、高级管理人员和其他管理人员审查并与管理层、外部审计师和内部审计人员讨论遵守公司披露政策的情况； |
| (d) | 与高级管理层和首席审计长一起审查公司为防止资产损失和未经授权使用、防止、威慑和发现欺诈行为而采取的内部控制措施的充分性，并核实财务记录的准确性，并审查针对重大弱点或重大缺陷而采取的任何特别审计步骤；以及 |
| (e) | 审查首席执行官和首席财务官在适用证券法备案的认证过程中向委员会披露的关于公司财务报告内部控制的设计或操作中的任何重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和重大弱点可能会对公司记录、处理、汇总和报告公司根据美国联邦证券法或适用的加拿大联邦和 省法律法规在规定时间内提交的报告中要求披露的财务信息的能力产生不利影响，以及任何欺诈行为，无论是否重大，涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。 |
| 5. | 法律和监管要求 |
| (a) | 接收并审查管理层对与公开披露和报告相关的重大问题的及时分析； |
| (b) | 在定稿前审查包含财务信息的定期公开披露文件，包括管理层的讨论和分析以及年度信息表； |
| (c) | 审查与委员会有关的披露，要求包括在公司的持续披露文件中； |
| (d) | 与公司首席法律和法规官一起审查可能对公司财务报表产生重大影响的法律合规事项、重大诉讼和其他法律事项；以及 |
| (e) | 协助董事会监督遵守法律和法规的要求。 |
| 6. | 风险管理 |
委员会将审查该公司的以下内容：
| (a) | 年度战略风险评估，确定主要风险及其对公司实现业务目标的能力的潜在影响； |
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|95
| (b) | 识别、评估和管理风险的流程； |
| (c) | 所有领域(如信息和网络安全、财务、数据、隐私、物理安全、环境影响、新业务举措)的主要风险暴露和趋势，以及管理层实施风险政策和程序以监测和控制此类暴露； |
| (d) | 业务连续性计划和灾难恢复计划； |
| (e) | 本公司每年最少承保一次保险；及 |
| (f) | 委员会可能认为适当或董事会可能明确指示的其他风险管理事项。 |
| 7. | 额外责任 |
| (a) | 为以下方面制定程序和政策： |
| (i) | 接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及 |
| (Ii) | 公司员工就可疑会计或审计事项提出的保密、匿名的意见； |
| (b) | 编写并与董事会一起审查委员会的年度业绩评价； |
| (c) | 审查关键财务职能的人员配备和管理层的改进计划是否充足； |
| (d) | 审查提供给利益相关者的收益指引，包括分析师和评级机构； |
| (e) | 与高级管理层定期审查重要税务事项的状况； |
| (f) | 定期向董事会报告，包括公司财务报表的质量或完整性、遵守法律或法规要求、内部审计职能的表现、风险管理程序的表现以及外聘审计员的表现和独立性；以及 |
| (g) | 每年审查和重新评估委员会任务的充分性。 |
96|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
企业管治委员会
现任成员：
| 名字 | 独立的 | |||
| 罗伯特·J·格梅尔(主席) |
Yes | |||
| 杰克·L·考克威尔，C.M. |
Yes | |||
| John C.Kerr，C.M.，O.B.C. |
Yes | |||
我们的主要职责是：
| • | 审查董事会(董事会)处理董事独立性的方法并提出建议 |
| • | 制定一套公司治理原则，并酌情向董事会提出建议，其中包括旨在促进罗杰斯通信公司健康治理文化的行为守则和道德规范。 |
| • | 审查并建议公司董事的薪酬 |
| • | 确信公司通过响应的沟通政策与其股东、其他相关方和公众进行了有效的沟通 |
| • | 促进对董事会、董事会各委员会和董事会任何领导职位的评估 |
企业管治委员会的宗旨
公司治理委员会(委员会)应协助公司董事会履行其在以下主要领域的监督职责：
| (i) | 制定一套公司治理规则，包括行为准则和道德规范； |
| (Ii) | 审议和批准董事薪酬；以及 |
| (Iii) | 促进对董事会有效性的评估。 |
独立
委员会应完全由适用的加拿大证券法和公司董事实质性关系标准所指的 名独立董事组成。
委员会应在管理层不在场的情况下定期开会。
委员会有权聘请由公司支付费用的独立顾问，以帮助就董事薪酬做出可能的最佳决定。
会籍
委员会应由不少于三名董事会成员组成，其中大多数成员应根据适用的加拿大证券法并基于本公司的《董事重大关系准则》独立于管理层。
首席执行干事可应委员会主席(主席)的邀请出席委员会的每一次会议。
委员会有权任命一名外部顾问协助其审议。如果作出这种任命，顾问应有权应主席邀请出席委员会的会议。
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|97
委员会成员须由董事会在本公司股东周年大会(股东周年大会)之后的董事会会议及其后的董事会会议上委任。成员应在委员会任职至下一届年会或其先前辞职为止，并可由董事会决议罢免。
主席兼秘书
主席应由董事会选出，并将担任该职位，直至下一届年度会议或其先前辞职或董事会决议罢免为止。在大多数情况下，董事的牵头机构应担任委员会主席。公司秘书应为委员会秘书，但如秘书不出席，则经出席的委员会成员同意，会议主席可为会议指定一名秘书。
会议
委员会会议的时间和地点，以及会议的召集和程序，应由委员会在必要时与管理层协商后不时决定，但每年至少举行两次会议。除本公司章程细则的通知条文另有规定外，书面通知不得迟于会议前48小时 发出，除非获委员会全体成员豁免。
委员会会议议程应由主席与管理层和公司秘书协商后制定，并应在委员会会议前分发给委员会成员。
委员会会议的法定人数为成员的过半数。
可指定一名委员会成员担任联络成员，向理事会报告委员会的审议情况。
资源和依赖
委员会应拥有适当的资源和权力来履行其职责，包括有权聘请公司、法律顾问和其他专家或顾问承担费用。
委员会各成员有权在不经独立 核实的情况下，依赖其从本公司内外接收资料或意见的人士及组织的诚信，以及该等人士或组织或其代表向委员会提供的资料的准确性及完整性，而该等人士或组织并无实际知情，并应向董事会报告。
报酬
委员会成员有权就担任委员会成员收取董事会不时厘定的酬金。
责任
委员会的职责应包括下列职责。列举的责任并不是要限制委员会审查与其宗旨有关的任何事项：
| (a) | 制定并向董事会建议并审查公司的公司治理做法(包括《董事会章程》和《行为与道德准则》)； |
98|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
| (b) | 审查并就董事会处理董事独立性的方式提出建议； |
| (c) | 向理事会建议会议次数和内容、年度工作计划和议题时间表； |
| (d) | 审查董事会、董事会委员会和本公司关联公司董事会和委员会的规模； |
| (e) | 审查董事会各委员会的任务规定； |
| (f) | 确信公司通过具有明确目标的响应性沟通政策与股东、其他相关方和公众进行有效沟通。 |
| (g) | 监督董事会成员和高级管理人员接受外部董事职位、非管理董事的最低股份所有权和机密材料信息(披露、限制使用和内幕交易)的政策； |
| (h) | 评估董事会整体、董事会各委员会以及董事会的任何领导职位的有效性； 和 |
| (i) | 审查并向董事会建议董事会和董事会各委员会的薪酬水平和形式。 |
ESG委员会
当前成员：
| 名字 | 独立的 | |||
| 玛莎·罗杰斯(主席) |
No | |||
| Jan L.Innes |
Yes | |||
| 菲利普·林德，C.M. |
No | |||
我们的主要职责是：
就某些事项审查、报告董事会(董事会)或董事会委员会并向其提供指导，包括：
| • | 罗杰斯通信公司(The Company)的环境可持续性和社会责任政策、战略和计划及其治理(ESG)，包括但不限于公司的社区捐赠和慈善计划 |
| • | 管理层概述ESG领域的社会和环境趋势和新出现的问题、可能影响公司业务战略和业绩的风险和机遇 |
| • | 公司可以采取的行动，以成为负责任的企业公民，并传达公司的文化和价值观 |
| • | 公司与其客户、员工、投资者和社区的关系，涉及重大ESG事项以及影响和提高公司声誉的战略 |
| • | 评估公司ESG绩效以评估ESG政策、战略和计划的有效性，包括但不限于公司的社区捐赠和慈善计划 |
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|99
| • | 审查和批准公司的定期ESG报告(ESG报告)和其他与ESG相关的报告以及公司的ESG指标和基准 |
| • | 前一年ESG倡议的有效性 |
| • | 与公司ESG计划相关的年度预算 |
ESG委员会的宗旨
ESG委员会(委员会)应协助董事会履行其对公司相关ESG政策、战略和计划的监督责任，以及公司作为负责任的企业公民可以采取的行动。公司治理及相关事宜由公司管治委员会负责。
会籍
委员会应由不少于三名董事会成员组成，成员人数可由董事会决议决定不时增加或减少。委员会成员由董事会于紧接本公司股东周年大会(股东周年大会)后的董事会会议(年会)及其后的董事会会议上委任。成员应在委员会任职至下一届年会或直至其提前辞职，并可由董事会决议罢免。
委员会有权任命一名外部顾问协助其审议。如果作出这种任命，顾问 有权应委员会主席(主席)的邀请出席委员会的会议。
主席兼秘书
主席应由董事会选出，并将担任该职位，直至下一届年度会议或其先前辞职或董事会决议罢免为止。公司秘书应为委员会秘书，但如果秘书不出席，经出席委员会成员同意，会议主席可为会议指定一名秘书。
会议
委员会会议的时间和地点以及会议的召集和程序应由委员会在必要时与管理层协商后不时决定，但每年至少举行两次会议。 在符合公司章程细则的通知规定的情况下，除非委员会所有成员放弃召开会议，否则书面通知应不迟于会议前48小时发出。
委员会会议议程应由主席与管理层和秘书协商后制定，并应在委员会会议前分发给委员会成员。委员会会议的法定人数应为成员的过半数。
委员会的一名成员可被指定为联络成员，向理事会报告委员会的审议情况。
资源和依赖
委员会应拥有适当的资源和权力来履行其职责，包括有权聘请外部审计师、法律顾问和其他专家或顾问，费用由公司承担。
100|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
委员会各成员有权在不经独立核实的情况下，依赖其从本公司内外接收资料或意见的人士及组织的诚信，以及该等人士或组织或其代表向委员会提供的财务及其他资料的准确性及完整性，而该等人士或组织并无实际知悉相反情况，并应向董事会报告。
报酬
委员会成员有权就担任委员会成员收取董事会不时厘定的酬金。
责任
委员会的职责应包括下列各项：
| (a) | 审查和指导公司的ESG政策、战略和计划及其治理，包括但不限于公司的社区捐赠和慈善计划； |
| (b) | 审查和指导管理层对ESG领域的社会和环境趋势和新出现的问题的概述，以及可能影响公司业务战略和业绩的风险和机会； |
| (c) | 审查并报告公司为成为负责任的企业公民可以采取的行动，以及公司文化和价值观的传播情况； |
| (d) | 审查并报告公司与其客户、员工、投资者和所服务社区在重大ESG问题上的关系，以及影响和提高公司声誉的战略； |
| (e) | 审查和报告公司的ESG绩效，以评估ESG政策、战略和计划的有效性，包括但不限于公司的社区捐赠和慈善计划； |
| (f) | 审查和批准公司的定期ESG报告和其他与ESG相关的报告以及公司的ESG指标和基准； |
| (g) | 审查和评估前一年ESG倡议的有效性； |
| (h) | 审查与公司ESG计划相关的年度预算并提供指导；以及 |
| (i) | 对委员会的任务和业绩进行年度审查。 |
额外责任
董事会可不时 授权委员会承担额外责任。
退休金委员会
现任成员：
| 名字 | 独立的 | |||
| 艾伦·D·霍恩(主席) |
No | |||
| Jan L.Innes |
Yes | |||
| 梅林达·M·罗杰斯--希克森 |
No | |||
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|101
我们的主要职责是：
| • | 协助罗杰斯通信加拿大公司(RCCI？)及其附属公司管理注册的养老金计划和相关信托基金以及由RCCI及其附属公司赞助的其他资金安排(？计划) |
| • | 监督计划的资金、行政、沟通和投资管理，并选择和监督履行计划职责的所有第三方的业绩 |
养恤金委员会的宗旨
养恤金委员会(委员会)应协助罗杰斯通信公司(罗杰斯通信公司)董事会(董事会)履行其在以下主要领域的授权职责：
| (i) | 监督计划的资金、行政、沟通和投资管理； |
| (Ii) | 挑选并监督履行计划职责的所有第三方的业绩； |
| (Iii) | 批准对图则的修订； |
| (Iv) | 通过对任何投资政策和程序声明的修正(投资政策和程序说明)；以及 |
| (v) | 审查与计划管理有关的报告和计划的未经审计的财务报表。 |
会籍
委员会应由不少于三名董事会成员组成，成员人数可由董事会决议不时决定增加或减少。委员会成员由董事会在紧接本公司股东周年大会(股东周年大会)后的董事会会议(br})及其后的董事会会议上委任。成员应在委员会任职至下一届年会或其先前辞职为止，并可由董事会决议罢免。
首席执行干事可应委员会主席(主席)的邀请出席委员会的每一次会议。
委员会有权任命外部顾问协助其审议工作。如果作出这种任命，顾问应有权应主席邀请出席委员会的会议。
主席兼秘书
主席应由董事会选出，并将担任该职位，直至下一届年度会议或其先前辞职或董事会决议罢免为止。公司秘书应为委员会秘书，但如果秘书不出席，会议主席可在出席的委员会成员同意的情况下为会议指定一名秘书。
会议
委员会会议的时间和地点以及此类会议的召集和程序应由委员会与下列各方协商后不时决定
102|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
必要时进行管理。除本公司章程细则的通知条文另有规定外，书面通知不得迟于会议前48小时发出，除非获委员会全体成员豁免 。
委员会会议议程应由主席与管理层和公司秘书协商后制定，并应在委员会会议前分发给委员会成员。委员会会议的法定人数应为成员的过半数。
可指定一名委员会成员担任联络成员，向理事会报告委员会的审议情况。
资源和依赖
委员会应拥有适当的资源和权力来履行其职责，包括由RCCI及其附属机构、外部审计员、律师和其他专家或顾问承担费用的权力。
委员会的每一名成员有权在没有独立核实的情况下，在没有实际知情的情况下，依靠RCCI及其附属公司内外的个人和组织的诚信，以及由这些个人或组织或其代表向委员会提供的财务和其他信息的准确性和完整性，并应向董事会报告。
报酬
委员会成员有权收取董事会不时厘定的担任委员会成员的酬金。
RCCI参与计划的分支机构
RCCI及其某些附属公司是该计划的发起人和管理人。RCCI和这些关联公司已将管理计划的权力和责任委托给董事会和委员会，如下所述。
董事会的职责
董事会对图则的审慎管理负有全面责任，包括但不限于以下与图则有关的专有权力、职责、责任：
| (a) | 评估计划的治理结构； |
| (b) | 核准委员会的任务授权并任命其成员； |
| (c) | 批准通过和结束任何有活跃成员的计划； |
| (d) | 批准所有重大计划修订，如果重大修订是指将任何单个计划的总资金负债增加5,000,000美元的精算现值或反映公司退休福利政策变化的修订； |
| (e) | 接收委员会就计划的管理编写的报告；以及 |
| (f) | 批准与计划精算顾问建议的计划不同的任何计划的筹资策略。 |
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|103
委员会的职责
委员会对这些计划有以下具体的权力、职责和责任：
| (a) | 监控和监督计划的管理，包括分配给RCCI及其附属公司的某些员工、代表计划持有养老基金的任何第三方，如托管人或保险公司(每个都是资金代理)、投资经理以及RCCI聘请的其他精算和财务顾问的职责和职责， 如下： |
| (i) | 在适用的情况下，审查和批准与计划的管理、投资政策和绩效以及计划的资金状况有关的计划所要求的报告、报表和估值， |
| (Ii) | 监督有关计划的新发展和适用法律，以及遵守与报告、备案和注册有关的适用联邦和省级立法、规则和法规的要求， |
| (Iii) | 监督计划设计的适当性以及向计划成员提供相关信息的情况； |
| (Iv) | 批准就计划任命的投资经理、资金代理人、审计师和其他代理人和顾问的任命和薪酬，并监督其业绩； |
| (v) | 在适当的情况下，确保与投资经理、资金代理以及其他代理和顾问就计划的管理签署并落实合同、协议和授权；以及 |
| (Vi) | 监督计划的投资经理的投资理念、政策和战略。这包括在委员会认为适当的独立投资审查服务的协助下，与投资管理人审查各计划资金的投资业绩； |
| (b) | 核准不在上文所述董事会专属权力范围内的对计划和相关供资/信托协议的修订，但重大修订除外，但条件是委员会将委员会核准的所有此类修订通知董事会； |
| (c) | 每年或更频繁地对任何SIP&P进行审查和修改； |
| (d) | 审查RCCI官员、计划审计员以及其他代理人和顾问就计划管理编写的年度或更频繁的报告； |
| (e) | 接收、审查和批准计划的经审计和未经审计的财务报表； |
| (f) | 就上述事项和委员会认为重要的其他事项向董事会和附属公司董事会报告；以及 |
| (g) | 履行董事会不时委派的其他职责。 |
护理标准
董事会及委员会的每名成员须以一般审慎人士处理他人财产时的谨慎、勤勉及技巧行事，并须运用董事会成员或委员会成员作为董事会或委员会成员所拥有或应拥有的所有相关知识及技能。
104|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
遵守计划和法律
在履行职责时，董事会和委员会的行事方式应在所有实质性方面符合计划的条款、与计划相关的任何资金/信托协议的条款、任何适用的集体协议的条款以及所有适用和相关的法律，包括1985年联邦养老金福利标准法案(所有计划目前根据该法案注册)和所有适用的省级养老金福利标准立法及其下的所有法规(经不时修订)。
执行委员会
现任成员：
| 名字 | 独立的 | |||
| 爱德华·S·罗杰斯(主席) |
No | |||
| 罗伯特·J·格梅尔 |
Yes | |||
| 艾伦·D·霍恩 |
No | |||
我们的主要职责是：
| • | 批准董事会之前批准的最终交易条款(董事会) |
| • | 监测委员会通过的政策倡议的执行情况 |
执行委员会的宗旨
在商业公司法(不列颠哥伦比亚省)和罗杰斯通信公司(公司)章程的约束下，执行委员会(委员会)拥有并可以行使公司董事会(董事会)授予的或可行使的所有权力、权力和自由裁量权。
会籍
委员会应由不少于三名董事会成员组成，成员人数可由董事会决议决定不时增加或减少。委员会成员由董事会于紧接本公司股东周年大会(股东周年大会)后的董事会会议(年会)及其后的董事会会议上委任。成员应在委员会任职至下一届年会或直至其提前辞职，并可由董事会决议罢免。
委员会有权任命一名外部顾问协助其审议。如果作出这样的任命，顾问应有权应委员会主席(主席)的邀请出席委员会的会议。
主席兼秘书
主席应由董事会选出，并将担任该职位，直至下一届年度会议或其先前辞职或董事会决议罢免为止。公司秘书应为委员会秘书，但如果秘书不出席，经出席委员会成员同意，会议主席可为会议指定一名秘书。
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|105
会议
委员会会议的时间和地点以及此类会议的召集和程序应由委员会在必要时与管理层协商后不时决定。除本公司章程细则的通知条文另有规定外，书面通知不得迟于会议前48小时发出，除非获委员会全体成员豁免。
执行委员会会议的议程应由主席与管理层和公司秘书协商后制定，并应在委员会会议之前分发给委员会成员。委员会会议的法定人数应为成员的过半数。
委员会的一名成员可被指定为联络成员，向理事会报告委员会的审议情况。
资源和依赖
委员会应拥有适当的资源和权力来履行其职责，包括有权聘请外部审计师、律师和其他专家或顾问，费用由公司承担。
委员会各成员有权在不经独立核实的情况下，依赖其从本公司内外接收资料或意见的人士及组织的诚信，以及该等人士或组织或其代表向委员会提供的财务及其他资料的准确性及完整性，而该等人士或组织并无实际知悉相反情况，并应向董事会报告。
报酬
委员会成员有权就担任委员会成员收取董事会不时厘定的酬金 。
责任
除董事会不时指派的任何其他职责及责任外，委员会在董事会休会期间有全面权力监督本公司业务及事务的管理，并将拥有及可行使董事会赋予及可行使的所有或任何权力，但须受适用法律规限。
根据理事会的要求，委员会的职责应包括下列职责。列举的责任并不是要限制委员会审查与其宗旨有关的任何事项：
| (a) | 批准董事会先前批准的最终交易条款；以及 |
| (b) | 监督董事会通过的政策举措的实施情况。 |
财务委员会
现任成员：
| 名字 | 独立的 | |||
| 爱德华·S·罗杰斯(主席) |
|
No |
| |
| 罗伯特·J·格梅尔 |
|
Yes |
| |
| 艾伦·D·霍恩 |
|
No |
| |
| 梅林达·M·罗杰斯--希克森 |
|
No |
| |
106|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
我们的主要职责是：
审查并向董事会(董事会)或董事会委员会报告某些事项，包括：
| • | 融资(包括股票发行) |
| • | 在正常业务过程中的承诺额超过2亿美元 |
| • | 在正常业务过程之外涉及5000多万美元的承付款 |
| • | 联盟、品牌、许可、伙伴关系和合资企业安排，涉及金额超过5000万美元 |
| • | 授予或承担涉及公司财产或资产超过5000万美元的第一次谈判、第一次要约或第一次拒绝的权利 |
| • | 授予或承担与任何竞业禁止公约或排他性承诺有关的义务，涉及的财产、资产或收入超过5,000万美元，期限超过两年 |
| • | 视情况考虑任命本公司及其子公司首席财务官和审计与风险委员会主席的候选人 |
财务委员会的宗旨
财务委员会(委员会)应协助罗杰斯通信公司(罗杰斯通信公司)董事会履行其在以下主要领域的监督职责：
| (i) | 融资(包括股票发行)； |
| (Ii) | 预算外交易、联盟品牌、许可证、合作伙伴关系或合资安排；以及 |
| (Iii) | 考虑任命公司及其子公司的首席财务官和审计与风险委员会主席的候选人(如适用)。 |
会籍
委员会应由不少于三名董事会成员组成，成员人数可根据董事会决议不时决定增加或减少 。委员会成员由董事会于紧接本公司股东周年大会(股东周年大会)后的董事会会议(年会)及其后的董事会会议上委任。成员应在委员会任职至下一届年会或直至其提前辞职，并可由董事会决议罢免。
委员会有权任命一名外部顾问协助其审议。如果作出这样的任命，顾问应有权应委员会主席(主席)的邀请出席委员会的会议。
主席兼秘书
主席应由董事会选出，并将担任该职位，直至下一届年度会议或其先前辞职或董事会决议罢免为止。公司秘书应为委员会秘书，但如果秘书不出席，经出席委员会成员同意，会议主席可为会议指定一名秘书。
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|107
会议
委员会会议的时间和地点以及会议的召集和程序应由委员会在必要时与管理层协商后不时决定，但每年至少应举行两次会议。除本公司章程细则的通知条文另有规定外，书面通知不得迟于会议前48小时发出，除非获委员会全体成员豁免。
委员会会议议程应由主席与管理层和公司秘书协商后制定，并应在委员会会议前分发给委员会成员。委员会会议的法定人数应为成员的过半数。
委员会的一名成员可被指定为联络成员，向理事会报告委员会的审议情况。
资源和依赖
委员会应拥有适当的资源和权力来履行其职责，包括有权聘请外部审计师、法律顾问和其他专家或顾问，费用由公司承担。
委员会各成员有权在不经独立核实的情况下，依赖其从本公司内外接收资料或意见的人士及组织的诚信，以及该等人士或组织或其代表向委员会提供的财务及其他资料的准确性及完整性，而该等人士或组织并无实际知悉相反情况，并应向董事会报告。
报酬
委员会成员有权就担任委员会成员收取董事会不时厘定的酬金 。
责任
在不减损董事会的职责、权利及特权的情况下，委员会的责任应是在下列事项提交董事会或董事会任何其他委员会或执行实施任何该等事项所需的任何文件之前，包括向任何政府或监管当局，就该等事项进行审查及向董事会或董事会任何其他委员会提交报告。委员会将尽力在14个工作日内向董事会或董事会的任何其他委员会报告交由其处理的任何事项。
| (a) | 融资(包括发行公司证券或转换或交换或收购公司证券的权利，但经董事会或人力资源委员会批准的员工购股权或员工购股计划除外)、信贷安排、创建、发生或承担第三方借款以及 授予或承担或有或有的担保、承诺或支持协议(包括上述任何事项的再融资、再融资、延期、修订、重组、创新或重新担保，不论是否当前或以后发生)、债务的加速或提前偿还，以及收购、赎回、或回购本公司或任何附属公司的证券； |
| (b) | 承诺(实际或或有)(本公司与其全资子公司之间的承诺除外，或本公司全资子公司之间的承诺除外)： |
| (i) | 在正常业务过程中通过一次或一系列交易总计超过2亿美元；或 |
108|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
| (Ii) | 在超过5,000万美元的正常业务过程之外，通过一项或一系列交易，包括但不限于公司或任何子公司的收购、处置、合并、安排和其他形式的业务合并以及投资和贷款； |
| (c) | 公司或其任何子公司就总价值超过1亿美元的交易聘请财务、投资或类似顾问； |
| (d) | 通过一次或一系列交易，公司或其任何子公司(罗杰斯公司)涉及的债务或承诺(实际或有)总计超过5,000万美元的联盟、品牌、许可、关系、合资企业和合伙协议； |
| (e) | 就任何罗杰斯公司估计公平市价超过5,000万美元的任何财产或资产授予或取得第一谈判、第一要约或第一拒绝的权利(罗杰斯公司之间除外)； |
| (f) | 任何罗杰斯公司为任何人(罗杰斯公司除外)授予权利或承担义务的任何不竞争契约或排他性承诺，其有效期超过两年，且涉及最近一个财政年度收入至少为5,000万美元的业务，或涉及通过一次或一系列交易估计总支出超过5,000万美元的产品或服务的供应；以及 |
| (g) | 任何罗杰斯公司的首席财务官和审计与风险委员会主席候选人。 |
董事会可不时将额外职责转授给委员会。
提名委员会
现任成员：
| 名字 | 独立的 | |||
| 爱德华·S·罗杰斯(主席) |
No | |||
| 罗伯特·J·格梅尔 |
Yes | |||
| Jan L.Innes |
Yes | |||
| 梅林达·M·罗杰斯--希克森 |
No | |||
我们的主要职责是：
| • | 审查、审议和/或发起提名进入我们全资子公司董事会(董事会)和董事会的建议 |
| • | 面试所有入围候选人 |
| • | 评估现任董事重新提名进入董事会 |
| • | 为我们和我们的附属公司董事会建立标准并推荐潜在成员 |
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|109
提名委员会的宗旨
提名委员会(委员会)应协助罗杰斯通信公司(罗杰斯通信公司)董事会履行其在以下主要领域的监督职责：
| (i) | 检讨和考虑提名董事进入董事局的建议；以及 |
| (Ii) | 对现任董事重新提名进入董事会进行评估。 |
会籍
委员会应由不少于 三名董事会成员组成。
首席执行干事可应委员会主席(主席)的邀请出席委员会的每次会议。
委员会有权任命一名外部顾问协助其审议。如果作出这种任命，顾问应有权应主席邀请出席委员会的会议。
委员会成员由董事会在紧接本公司股东周年大会(股东周年大会)后的董事会会议及其后的董事会会议上委任。成员应在委员会任职至下一届年会或其提前辞职为止，并可由董事会决议罢免。
主席兼秘书
主席应由董事会选出，并将担任该职位，直至下一届年度会议或其先前辞职或董事会决议罢免为止。公司秘书应为委员会秘书，但如果秘书不出席，经出席委员会成员同意，会议主席可为会议指定一名秘书。
会议
委员会会议的时间和地点以及会议的召集和程序应由委员会在必要时与管理层协商后不时决定，但每年至少举行两次会议。 在符合公司章程细则的通知规定的情况下，除非委员会所有成员放弃召开会议，否则书面通知应不迟于会议前48小时发出。
委员会会议议程应由主席与管理层和公司秘书协商后制定，并应在委员会会议前分发给委员会成员。委员会会议的法定人数应为成员的过半数。
委员会的一名成员可被指定为联络成员，向理事会报告委员会的审议情况。
资源和依赖
委员会应拥有适当的资源和权力来履行其职责，包括有权聘请外部法律顾问和其他专家或顾问，费用由公司承担。
委员会的每一名成员均有权不经独立核查而依赖其在公司内外的个人和组织的诚信
110|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
或者她在实际不知情的情况下收到关于此类个人或组织或其代表向委员会提供的财务和其他信息的准确性和完整性的信息或咨询意见，并应向董事会报告。
报酬
委员会成员有权就担任委员会成员收取董事会不时厘定的酬金。
责任
委员会的职责应包括下列职责。列举的责任并不是要限制委员会审查与其宗旨有关的任何事项：
| (a) | 接受和/或发起提名个人进入董事会和进入本公司全资子公司董事会的提案，并审查和审议该等提案； |
| (b) | 面试所有入围的候选人； |
| (c) | 评估现任董事重新提名进入董事会和/或董事会委员会的资格； |
| (d) | 为潜在的董事会成员和/或董事会委员会制定标准，纳入本公司和本公司关联公司董事会的技能和其他需求； |
| (e) | 及时向董事会和全资子公司董事会推荐拟提名为董事会成员、董事会委员会成员和全资子公司董事会成员的候选人名单； |
| (f) | 如果董事改变了主要职业，委员会应确定董事是否适合继续留在董事会，并在下一次董事会会议上提出报告； |
| (g) | 考虑并推荐个人被提名为非全资公司的董事会成员，而公司可能在该公司中拥有控股权或重大权益； |
| (h) | 为所有董事会成员制定多年继任计划，并根据需要每年审查和更新；以及 |
| (i) | 为新董事提供培训和入职培训。 |
人力资源委员会
当前成员：
| 名字 | 独立的 | |||
| 伊万·费坎(主席) |
Yes | |||
| 杰克·L·考克威尔，C.M. |
Yes | |||
| Jan L.Innes |
Yes | |||
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|111
我们的主要职责是：
| • | 审查批准并建议董事会(董事会)批准、高管薪酬和遣散费政策 |
| • | 审查罗杰斯通信公司(The Company)的薪酬、福利和财富积累计划 (设计和竞争力) |
| • | 审查公司高级管理人员的管理发展和继任计划 |
| • | 为首席执行官(CEO)设定绩效目标，以鼓励公司取得长期财务成功，并定期对照这些目标衡量CEO的绩效 |
| • | 审查并建议董事会批准符合公司对CEO的招聘、留任和绩效目标的竞争性薪酬 |
| • | 酌情审查和批准符合公司招聘、留任和绩效目标的竞争性薪酬，以及以下职位的建议薪酬： |
| i. | 所有向行政总裁及某些其他高级人员负责的人员；以及 |
| 二、 | 除符合罗杰斯标准薪酬惯例的情况外，公司及其关联公司雇用的上述雇员和董事会董事的家属除外。 |
| • | 为股东的利益编制高管薪酬报告，并在公司年度委托书中公布，并酌情审查与高管薪酬有关的任何其他重大公开披露 |
人力资源委员会的宗旨
人力资源委员会(委员会)应审查、批准公司高管薪酬和遣散费政策的变更，并向董事会提出建议，以确保此类政策旨在为公司及其子公司的首席执行官和员工提供公平和有竞争力的薪酬。委员会应监督公司总奖励计划的设计和管理，如以下职责部分所述。此外，委员会应审查公司的人力资源开发、继任计划、多样性政策和绩效评估计划，并提出建议，以确保这些计划的建立和有效运作。
独立
委员会应由适用加拿大证券法和公司董事实质性关系标准所指的多数独立董事组成。
委员会应在管理层不出席的情况下定期开会。
委员会有权聘请由公司支付费用的独立顾问，以帮助就高管薪酬做出可能的最佳决定。
会籍
委员会应由不少于三名董事会成员 组成，根据适用的加拿大证券法并基于本公司的《董事重大关系准则》，大多数成员应独立于管理层。
112|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
首席执行官可应委员会主席(主席)的邀请出席委员会的每一次会议。
委员会有权任命一名外部赔偿顾问协助其审议。如果作出这种任命，顾问应有权应主席邀请出席委员会的会议。
委员会成员应由董事会于紧接本公司股东周年大会(股东周年大会)后的董事会会议(股东周年大会)及其后的董事会会议上委任。成员应在委员会任职至下一届年会或其先前辞职为止，并可由董事会决议罢免。
主席兼秘书
主席应由董事会选出，并将担任该职位，直至下一届年度会议或其先前辞职或董事会决议罢免为止。公司秘书应为委员会秘书，但如果秘书不出席，经出席委员会成员同意，会议主席可为会议指定一名秘书。
会议
委员会会议的时间和地点以及会议的召集和程序应由委员会在必要时与管理层协商后不时决定，但每年至少举行两次会议。 在符合公司章程细则的通知规定的情况下，除非委员会所有成员放弃召开会议，否则书面通知应不迟于会议前48小时发出。
委员会会议议程应由主席与管理层和公司秘书协商后制定，并应在委员会会议前分发给委员会成员。委员会会议的法定人数应为成员的过半数。
委员会的一名成员可被指定为联络成员，向理事会报告委员会的审议情况。
资源和依赖
委员会应拥有适当的资源和权力来履行其职责，包括有权聘请外部审计师、法律顾问和其他专家或顾问，费用由公司承担。
委员会各成员有权在不经独立核实的情况下，依赖其从本公司内外接收资料或意见的人士及组织的诚信，以及该等人士或组织或其代表向委员会提供的财务及其他资料的准确性及完整性，而该等人士或组织并无实际知悉相反情况，并应向董事会报告。
报酬
委员会成员有权就担任委员会成员收取董事会不时厘定的酬金 。
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|113
责任
委员会的具体职责应包括下列职责。列举的责任并不是要限制委员会审查与其宗旨有关的任何事项。
| (a) | 审查并向董事会建议公司薪酬政策和计划的任何变化，包括短期激励计划、长期激励计划、福利计划、额外福利计划、储蓄计划和养老金计划。关于公司的短期和长期激励计划，本次审查包括评估其对风险承担的影响，以确保计划不会引发超出公司风险承受能力的风险承担； |
| (b) | 每年审查公司的继任、管理发展和多样性计划，涉及受试者员工目前担任的角色，定义如下； |
| (c) | 审查并建议董事会批准CEO的雇佣条款和薪酬安排。关于首席执行官，根据董事会成员的意见，委员会将至少每年： |
| (i) | 建立绩效目标和相应的激励性薪酬奖励水平； |
| (Ii) | 对照既定目标和首席执行官工作描述中规定的目标审查实际绩效；以及 |
| (Iii) | 审核并建议董事会批准、奖励薪酬奖励； |
| (d) | 根据CEO的建议进行审查，并批准所有形式的补偿金额： |
| (i) | 公司及其附属公司的指定高管(根据适用的加拿大证券法定义)，不包括首席执行官； |
| (Ii) | 所有官员向首席执行官报告，以及所有E1和E2级别的官员； |
| (Iii) | 受雇于本公司及其 关联公司的上述(I)和(Ii)项员工及董事会成员的董事及以上级别，只要该级别或角色与罗杰斯标准薪酬做法有偏差。？家庭成员？对于主体员工(第(一)和(二)项中所指的个人以及董事会成员，统称为主体员工)，是指一个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、 婆婆和岳父，儿子和儿媳们，兄弟和弟媳们，以及任何与该人同住的人；及 |
| (Iv) | E3和E4级别的高管，在一定程度上偏离已批准的高管薪酬政策和程序。 |
| (e) | 审核和批准受试者 员工(不包括CEO)已批准的激励计划下的绩效目标和相应的支出水平； |
| (f) | 根据公司批准的计划，审议并批准可由首席执行官酌情授予的长期激励奖金池 ，但须遵守委员会每年设定的下列限制： |
| (i) | 在确定的薪金级别内，根据奖励可授予参与者的最大股份数量；以及 |
| (Ii) | 每年授予某些个人群体(即被任命的行政人员、主要行政人员和其他参与者)的奖励总额的最高百分比； |
114|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
| (g) | 审查并酌情批准公司的标准遣散费政策，以及考虑为包括在主题员工或家庭成员定义的员工组中的当前或未来员工提供或解决的任何遣散费条款。委员会还负责根据批准的高管薪酬政策和程序，酌情审查和批准遣散费条款或与E3和E4级高管达成的任何和解协议，其中遣散费条款超过遣散费。根据本条款进行的任何批准应在下次会议上向董事会报告； |
| (h) | 监督公司长期激励计划、员工股份积累计划和集团储蓄计划(RRSP和TFSA)的管理，包括根据首席执行官的建议批准向员工授予期权、股票单位或其他长期激励措施，并确保所有授予都符合公司批准的高管薪酬政策和程序的条款； |
| (i) | 审查和批准公司年度委托书和其他公开文件中的高管薪酬部分；以及 |
| (j) | 对委员会的任务和业绩进行年度审查。 |
2022管理信息 通告罗杰斯通信公司。|115
备注
116|罗杰斯通信公司2022年管理信息通报
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|
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