ges-20220318

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据《公约》第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早报告的事件日期)：March 18, 2022

猜猜？，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

(成立为法团的国家或其他司法管辖区)


1-11893			95-3679695
(委员会文件编号)			(税务局雇主身分证号码)

阿拉米达街1444号, 洛杉矶, 加利福尼亚90021

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(213) 765-3100

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)


如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
☐			根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☒			根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐			根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信
☐			根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

GES

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。


新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

项目1.01。签订实质性的最终协议。

2022年3月18日，根据现有的股票回购授权，Guess？，Inc.(“本公司”)与巴克莱银行(Barclays Bank PLC)(以“ASR交易对手”的身份)签订了一项加速股份回购协议(“ASR合同”)，回购公司总计1.75亿美元的普通股。

根据ASR合同，公司将向ASR交易对手支付1.75亿美元，并将于2022年3月21日收到首次交付的普通股，约占根据ASR预计回购的股份总数的40%，这些预期股数等于支付金额除以公司普通股在2022年3月18日的收盘价。根据ASR合同，公司将回购的确切股票数量一般将基于回购期间普通股的平均日成交量加权平均价格减去折扣。在和解时，在某些情况下，ASR交易对手可能被要求向本公司交付额外的普通股，或者在某些情况下，本公司可能被要求交付普通股或向ASR交易对手支付现金。ASR合同下的交易预计将在2022年第三季度末完成最终结算。

ASR合同的条款可能会有调整，包括但不限于，如果公司达成或宣布某些类型的交易或采取某些公司行动时产生的调整。ASR合约载有有关加快股份回购的主要条款及条文，包括但不限于用以厘定将会交付的股份数目的机制、所需的股份交付时间、ASR交易对手获准调整估值及计算期间的情况，以及本公司与ASR交易对手相互作出的各种确认、陈述及保证。

ASR合同的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考ASR合同的整体来限定的，该ASR合同作为本申请的附件10.1提交，并通过引用结合于此。

第7.01项。《FD披露条例》。

2022年3月21日，公司发布新闻稿，宣布签订ASR合同。新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用将其全文并入本新闻稿。本报告第7.01项和本报告附件99.1表8-K中的信息是根据FD条例提供的(未存档)。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品。


			证物编号：			描述
			10.1			本公司与巴克莱银行的加速股份回购协议，日期为2022年3月18日

			99.1			Guess？，Inc.于2022年3月21日发布的新闻稿

			104			封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，Guess？，Inc.已正式授权下列签署人代表其签署本报告。


日期：	March 21, 2022	猜猜？，Inc.

		由以下人员提供：	卡洛斯·阿尔贝里尼
			卡洛斯·阿尔贝里尼首席执行官