附件2.1
执行版本
合并协议和合并计划
其中
阿尔卑斯母公司， LLC，
阿尔卑斯山合并潜艇公司
和
Anaplan，Inc.
日期：2022年3月20日
目录
| 第1条定义 |
1 | |||||
| 1.1 |
定义 | 1 | ||||
| 第二条合并 |
11 | |||||
| 2.1 |
合并 | 11 | ||||
| 2.2 |
有效时间；截止时间 | 11 | ||||
| 2.3 |
合并的效果 | 12 | ||||
| 2.4 |
公司注册证书；附例 | 12 | ||||
| 2.5 |
董事及高级人员 | 12 | ||||
| 2.6 |
证券的转换 | 12 | ||||
| 2.7 |
公司股票期权；公司股票期权；公司股票期权 | 13 | ||||
| 2.8 |
持不同意见股份 | 15 | ||||
| 2.9 |
交出公司股份；股票过户账簿 | 16 | ||||
| 2.10 |
扣押权 | 18 | ||||
| 2.11 |
其他操作 | 18 | ||||
| 第三条公司的陈述和保证 |
18 | |||||
| 3.1 |
组织机构和资格；公司子公司 | 18 | ||||
| 3.2 |
公司注册证书及附例 | 19 | ||||
| 3.3 |
大写 | 19 | ||||
| 3.4 |
与本协议相关的权限 | 20 | ||||
| 3.5 |
没有冲突；要求提交的文件和同意 | 21 | ||||
| 3.6 |
许可证；合规 | 22 | ||||
| 3.7 |
美国证券交易委员会备案文件；财务报表 | 22 | ||||
| 3.8 |
没有某些变化或事件 | 24 | ||||
| 3.9 |
诉讼缺席 | 24 | ||||
| 3.10 |
员工福利计划 | 24 | ||||
| 3.11 |
劳工及就业事务 | 26 | ||||
| 3.12 |
物业及租约 | 27 | ||||
| 3.13 |
知识产权 | 28 | ||||
| 3.14 |
税费 | 32 | ||||
| 3.15 |
环境问题 | 33 | ||||
| 3.16 |
材料合同 | 33 | ||||
| 3.17 |
保险 | 35 | ||||
| 3.18 |
某些商业惯例 | 35 | ||||
| 3.19 |
数据保护 | 36 | ||||
| 3.20 |
顶级客户和供应商 | 36 | ||||
| 3.21 |
出口管制和经济制裁法律 | 36 | ||||
| 3.22 |
关联方交易 | 37 | ||||
| 3.23 |
收购法 | 37 | ||||
| 3.24 |
经纪人和费用 | 37 | ||||
| 3.25 |
财务顾问的意见 | 37 | ||||
| 第四条母公司和合并子公司的陈述和担保 |
38 | |||||
| 4.1 |
企业组织 | 38 | ||||
| 4.2 |
与本协议相关的权限 | 38 | ||||
| 4.3 |
没有冲突；要求提交的文件和同意 | 38 | ||||
| 4.4 |
融资 | 39 | ||||
| 4.5 |
诉讼缺席 | 40 | ||||
| 4.6 |
合并子 | 40 | ||||
| 4.7 |
公司股本所有权 | 40 | ||||
| 4.8 |
有限保修 | 40 | ||||
i
| 4.9 |
经纪人和费用 | 40 | ||||
| 4.10 |
某些安排 | 40 | ||||
| 4.11 |
偿付能力 | 40 | ||||
| 第五条合并前的业务行为 |
41 | |||||
| 5.1 |
在合并前的业务行为 | 41 | ||||
| 5.2 |
不能控制公司的业务 | 44 | ||||
| 第六条附加协定 |
44 | |||||
| 6.1 |
获取信息；保密 | 44 | ||||
| 6.2 |
招揽交易；提交委托书及股东大会 | 45 | ||||
| 6.3 |
员工福利很重要 | 50 | ||||
| 6.4 |
董事和高级管理人员的赔偿和保险 | 52 | ||||
| 6.5 |
反收购法规 | 52 | ||||
| 6.6 |
某些事宜的通知 | 53 | ||||
| 6.7 |
诉讼 | 53 | ||||
| 6.8 |
同意书和批准 | 53 | ||||
| 6.9 |
高铁法案备案和国际反垄断通知 | 54 | ||||
| 6.10 |
规则第16B-3条 | 55 | ||||
| 6.11 |
退市 | 55 | ||||
| 6.12 |
进一步保证 | 55 | ||||
| 6.13 |
公告 | 56 | ||||
| 6.14 |
费用及开支 | 56 | ||||
| 6.15 |
其他投资者 | 56 | ||||
| 6.16 |
管理 | 56 | ||||
| 6.17 |
合并附属公司的责任 | 56 | ||||
| 6.18 |
融资 | 56 | ||||
| 6.19 |
融资合作。 | 57 | ||||
| 第七条条件先例 |
59 | |||||
| 7.1 |
双方达成合并的义务的条件 | 59 | ||||
| 7.2 |
母子公司履行合并义务的条件 | 60 | ||||
| 7.3 |
兼并对公司义务的条件 | 60 | ||||
| 第八条终止 |
61 | |||||
| 8.1 |
终端 | 61 | ||||
| 8.2 |
终止的效果 | 62 | ||||
| 8.3 |
终止费 | 62 | ||||
| 第九条总则 |
65 | |||||
| 9.1 |
陈述和保证不继续有效 | 65 | ||||
| 9.2 |
通告 | 65 | ||||
| 9.3 |
可分割性 | 66 | ||||
| 9.4 |
完整协议；转让；无其他陈述或担保 | 67 | ||||
| 9.5 |
利害关系人 | 67 | ||||
| 9.6 |
特技表演 | 68 | ||||
| 9.7 |
治国理政法 | 69 | ||||
| 9.8 |
放弃陪审团审讯 | 69 | ||||
| 9.9 |
一般释义 | 69 | ||||
| 9.10 |
修正 | 70 | ||||
| 9.11 |
弃权 | 70 | ||||
| 9.12 |
同行 | 70 | ||||
| 9.13 |
对非当事人没有追索权 | 70 | ||||
展品索引
附件：尚存公司的注册证书
II
合并协议和合并计划
合并协议和计划，日期为2022年3月20日(本协议生效)，由阿尔卑斯母公司，特拉华州有限责任公司(母公司)，阿尔卑斯合并子公司，特拉华州公司和母公司的全资子公司(合并子公司)，以及特拉华州公司Anaplan，Inc.(特拉华州公司)签订。
独奏会
鉴于双方打算，根据本协议规定的条款和条件，并根据特拉华州《总公司法》(DGCL)，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司作为母公司的全资子公司继续存在(合并)；
鉴于，本公司董事会(本公司董事会)一致认为：(I)确定本协议和本协议拟进行的合并和其他交易(统称为交易)对本公司和本公司普通股持有人是明智的、公平的，并符合其最佳利益，面值为每股0.0001美元(公司普通股)(公司普通股股份以下统称为公司股份)；(Ii)批准本协议和交易 (包括合并)；以及(Iii)在符合本协议条款的情况下，决议并同意建议公司股票持有人采纳本协议并批准合并；
鉴于，母公司董事会已一致通过并宣布本协议和交易(包括合并)是可取的；
鉴于，合并子公司董事会一致认为：(I)确定本协议和交易(包括合并)对合并子公司和合并子公司的唯一股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益；(Ii)批准了本协议和交易(包括合并)；以及(Iii)在符合本协议条款的情况下，决议并同意建议合并子公司的唯一股东采纳本协议并批准合并；以及
鉴于，母公司作为合并子公司的唯一股东，将在本协议签署后立即批准和通过本协议和合并 。
因此，考虑到前述内容和本协议中包含的相互契诺和协议，并打算在此受法律约束，母公司、合并子公司和本公司特此同意如下：
第1条
定义
1.1 定义。就本协议而言：
“可接受的保密协议”是指公司与任何提出收购建议的人士之间的惯常的 保密协议，其条款总体上对公司的有利程度不低于保密协议中的条款(条件是不需要该保密协议来限制向本公司提交收购建议，并且该保密协议应允许公司履行其在本协议下的义务，包括 本协议第6.2节)。
1
？收购提案是指第三方(无论是否以书面形式)提出的任何善意的建议、要约或表示的利益，这些建议、要约或暗示将在一次或一系列交易中导致(I)任何个人或集团(如交易法第13(D)节及其规则和法规所界定的)直接或间接收购或购买(A)占收入25%(25%)或更多的资产(包括任何子公司的股权证券)或业务(包括通过任何许可证或租赁)，公司及其子公司的净收入或资产作为一个整体，或(B)权益证券的实益所有权，相当于公司已发行总投票权的25%(25%)或更多。(Ii)购买或出售公司或任何公司附属公司的股权证券，或收购要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团(如交易法第13(D)节及其规则和法规所界定的)实益拥有公司总投票权的25%(25%)或更多；或(Iii)涉及本公司的任何合并、合并、业务合并、资本重组、重组、双重上市结构、合资企业、换股或类似交易，导致本公司股权证券的拥有人在紧接该事件发生前实益拥有权益证券，占紧接该事件发生后尚存实体总投票权的75%(75%)；或(Iv)本公司的任何清盘或解散，但第5.1节条款所准许的交易及其他交易除外。
？诉讼是指由有管辖权的政府当局或调解人或在其面前进行的任何诉讼、诉讼、 诉讼、听证、诉讼、索赔、指控、投诉、审计、调查、仲裁或调解。
？附加归属公司RSU对于公司RSU的每个持有人来说，是指根据本协议生效日期、2023年1月31日或之前的有效条款，本应归属于公司RSU的此类RSU。
额外授予公司股票期权 对于每个公司股票期权持有人来说，是指根据本协议生效的条款，在2023年1月31日或之前授予的公司股票期权。
？指定人员的附属公司是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的人。
受益所有人是指根据《交易法》规则13d-3确定应被视为受益拥有人的人。
？营业日是指法律授权或要求加利福尼亚州旧金山市的商业银行关闭的一天，但周六、周日或其他日子除外。
《公司章程》是指修订后的《公司章程》。
？CARE法案是指2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(P.L. 116-136)、2021年综合拨款法案和《纳税人确定性和灾难税救济法》，在每一种情况下，以及任何政府当局与此相关的所有规章制度和指导意见。
公司注册证书是指修改和重述的公司注册证书。
？公司ESPP是指公司2018年员工股票购买计划。
？公司知识产权是指由 (单独或共同)拥有或许可给公司或公司任何子公司的任何和所有知识产权和知识产权，或
2
公司或任何公司子公司有权以其他方式使用(或公司或任何公司子公司声称或声称拥有或拥有有关许可证或以其他方式拥有使用权)。
？公司绩效奖？是指任何公司绩效选项或公司绩效RSU。
公司RSU？指根据任何公司股票计划授予的任何限制性股票单位(包括任何公司业绩RSU)，该股票计划规定在未来日期支付一股或多股公司普通股或由此产生的价值。
？公司软件是指公司拥有的知识产权中的软件。
？公司股票期权是指根据公司股票计划的任何 授予的购买一股或多股公司普通股的任何期权(包括任何公司业绩期权)。
？公司股票计划是指公司的任何经修订的股权激励计划，根据该计划，公司授予公司股票期权或公司RSU(截至本协议日期，仅包括2018年8月17日修订的2012年股票计划和2018年8月31日通过的2018年股权激励计划)。
？公司终止费应等于 $293,122,500。
*连续雇员是指公司或任何公司附属公司的所有雇员，他们(I)在生效时间继续受雇于公司或任何公司附属公司，或(Ii)在生效时间仍然或成为公司、任何公司附属公司或母公司的雇员。
？合同是指任何具有法律约束力的合同、分包合同、协议、契据、信托契约、许可、再许可、票据、债券、贷款工具、抵押、租赁、购买或销售订单、特许权、特许经营权、期权、保险单、福利计划或担保以及任何类似的具有法律约束力的承诺、承诺或质押。
？控制？(包括由？控制和与？共同控制)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致一个人的管理和政策的方向的权力，无论是通过作为受托人或执行人的有表决权证券的所有权，还是通过合同或信贷安排或其他方式。
？著作权？是指任何和所有美国和外国的著作权、面具作品，以及与 作者的作品及其所有注册和申请有关的所有其他权利(包括精神和经济权利，无论其名称如何)。
·新冠肺炎意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何进化或突变，或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发。
？新冠肺炎措施是指任何政府当局，包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织，为应对新冠肺炎而颁布或发布的措施、建议、指令、指导方针或命令，包括CARE法案和2020年家庭第一冠状病毒应对法案。
？信用贷款是指由本公司、被列为贷款人的金融机构、富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为其中所列贷款人的行政代理和发行贷款人、Comerica银行作为发行贷款人、富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)作为唯一牵头安排人和唯一账簿管理人签订的、日期为2018年4月30日的信贷协议。
？债务融资文件是指与债务融资有关的任何最终文件。
3
？债务营销文件？指与债务融资有关的合理和习惯的银行账簿和 银团文件和材料，包括机密信息备忘录、贷款人演示文稿、评级机构材料和演示文稿以及类似的合理和习惯的文件和材料。
？特拉华州法律是指特拉华州的DGCL和任何其他适用的法律(包括普通法)。
？环境法是指与以下方面有关的任何法律：(I)释放或威胁释放危险物质或含有危险物质的材料 ，包括任何个人接触危险物质，(Ii)制造、处理、运输、转移、使用、回收、处理、储存、调查、移除、补救、他人暴露、分配或处置危险物质或含有危险物质的材料，(Iii)与环境保护有关的室内或室外环境或自然资源或人类健康和安全的污染、监管或保护，包括但不限于《综合环境反应、赔偿和责任法》，《美国法典》第42编(第9601及以后)；《资源保护和恢复法》[42 U.S.C. §§6901 et seq.]；《危险材料运输法》[49 U.S.C.§5101 et seq.]；《清洁水法》[33 U.S.C.§1251 et seq.]；《有毒物质控制法》[15 U.S.C.§2601 et.]；《清洁空气法》[42 U.S.C.§7401 et seq.]；《安全饮用水法》[42 U.S.C.§300F et seq.]；和《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》，《美国法典》第7编第136节及以后。或(Iv)管辖或适用于任何产品内容的任何法律，包括但不限于欧洲联盟指令2012/19/EU(废弃电子电气设备指令)和2011/65/EU(限制使用危险物质)。
？ERISA关联公司是指与公司或任何公司子公司一起被视为《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何人。
？《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。
？政府当局是指任何(1)国家、公国、州、英联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区；(2)联邦、州、地方、市级、国家、超国家、外国或其他政府；(3)任何性质的政府或半政府当局(包括任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、董事会、文书、官员、官员、代表、组织、单位、机构或实体以及任何法院、仲裁机构(公共或私人)或其他法庭)；或(4)行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或税务权力或任何性质的类似权力的组织、实体或团体或个人 (包括证券交易所)。
危险物质是指(I)被定义为危险物质或根据任何环境法规定为有毒物质、材料或废物的物质；(Ii)石油和石油产品，包括原油及其任何馏分；(Iii)天然气、合成气体及其任何混合物；(br}(Iv)多氯联苯、石棉和氡；(V)任何其他污染物；以及(Vi)任何生物或化学物质、材料或废物，被任何有管辖权的政府当局根据任何环境法管制或归类为危险、有毒或放射性物质。但有害物质不得包括安全维护的办公用品和清洁用品。
负债是指下列任何债务，在任何情况下，包括因支付任何此类欠款而产生的所有应计和未付利息以及任何保费、预付罚款、损毁费用和其他费用和开支：(1)公司或公司任何附属公司的借款债务(包括任何资本租赁义务)；(2)公司或任何公司附属公司的债务，由任何票据、债券、债券或其他债务担保证明；(3)财产或服务的递延购买价格(在正常业务过程中发生的贸易应付款或应计费用除外)；(4)任何银行承兑汇票或信用证(在所提取的范围内)、履约保证金或
4
(Br)类似责任；(V)与任何利率、货币、掉期或其他对冲协议有关的责任；(Vi)以留置权担保的另一人对本公司或本公司任何附属公司的任何资产的责任；及(Vii)由本公司或本公司任何附属公司担保或由本公司或本公司任何附属公司以其他方式承担责任的第(I)至(Vi)款所述性质的其他人士的责任。
受保障人士指现为或以前是本公司或本公司任何附属公司的高级职员或董事的每位人士，以及现为或以前是本公司或本公司任何附属公司的高级职员或董事的高级职员或在 本公司或本公司附属公司的任何雇员福利计划下或与 一起担任受托人的每名人士(按《雇员权益保障条例》第3(3)条的涵义)。
？知识产权是指任何和所有(1)公式、算法、程序、过程、方法、技术、诀窍、想法、创造、发明、发现和改进(不论是否可申请专利，也不论是否已付诸实践)；(2)软件、网站、内容、图像、图形、文本、 照片、艺术品、视听作品、录音、图表、图纸、报告、分析、写作、设计、面具作品和其他作者作品和可受版权保护的主题(作者作品)；(3)数据库和其他数据或信息汇编和集合(数据库)；(Iv)商标、服务标志、徽标和设计标志、商业外观，以及与上述任何一项有关的所有商誉(商标)；(V)与互联网有关的域名、统一资源定位器和其他名称和定位器(域名)和(Vi)机密和专有信息以及其他因不为公众所知或不容易查明而产生独立经济价值的 信息和其他无形材料，包括(在一定程度上作为商业秘密保留)(A)任何技术、工程、制造、产品、营销、服务、财务、供应商和其他信息及其他无形材料；(B)客户、供应商和分销商名单、联系和注册信息以及通信；以及(C)任何 规格、设计、原型和示意图(本第(Vi)款统称为商业秘密)。
？知识产权是指世界上任何地方的任何政府当局在知识产权方面承认的任何和所有权利，包括(一)专利；(二)版权；(三)工业品外观设计权利及其注册和申请；(四)商标及其所有注册和申请的权利；(五)域名的权利，包括其注册和申请；(六)商业秘密的权利，包括限制任何人使用或披露的权利； 和(7)与数据库有关的权利，包括其登记和申请。
？对公司的了解是指截至本协议日期，首席执行官、首席财务官、首席产品官、首席营收官、首席文化官和总法律顾问的实际知识，包括在每个 案例中，此人在熟悉本协议的条款和条件(包括第3条)和披露时间表后，在合理履行其职责时所获得的知识。在知识产权和知识产权方面，合理履行其职责并不要求公司或前一句中提到的任何个人进行、进行、获得或 获得任何经营自由律师的意见或类似意见或任何许可搜查，以及不知道任何第三方知识产权 将通过该等询问、意见或搜查揭示，不会归罪于本公司或任何该等个人。
？贷款人是指在任何时候承诺提供或安排或以其他方式就全部或任何部分债务融资达成协议的金融机构、代理人、安排人和机构投资者，包括参与据此订立或与之有关的任何债务融资文件的人员 (及其继承人和受让人)。
5
贷款人关联方是指贷款人及其各自的关联方，以及上述各方各自的高级管理人员、董事、员工、合伙人、受托人、股东、控制人、代理人和代表，及其各自的继承人和受让人。
？留置权指任何留置权、抵押、产权负担、质押、担保权益、期权、优先购买权或任何种类或性质的其他 类似限制。
重大不利影响是指任何事件、事件、条件、环境、发展、事实状态、变化、影响(每个都是影响)，单独或与所有其他影响一起，对公司和公司子公司的整体业务、财务状况、运营或运营结果造成重大不利或产生重大不利影响；但不得将以下任何影响单独或合并视为构成，在确定是否存在重大不利影响时，不得考虑以下任何因素：(I)公司所在行业的变化；(Ii)美国或世界其他司法管辖区内一般经济、商业、监管、立法或政治状况的变化；(Iii)美国或美国以外任何其他地区的经济或证券、信贷、金融或其他资本市场的一般变化(包括普遍的利率、货币汇率、信贷市场和价格水平、交易量或任何证券交易所的证券暂停交易或 非处方药市场)；(Iv)为母公司或合并子公司提供股权、债务或其他融资的可用性或成本，(V)地震、火灾、洪水、飓风、龙卷风自然灾害或类似灾难、天灾或其他类似事件、流行病或流行病，包括新冠肺炎，或恐怖主义、网络恐怖主义、战争、内乱、公民抗命、破坏、网络犯罪、国家或国际灾难、军事行动、敌对行动爆发、宣布国家紧急状态或任何其他类似事件或任何变化，升级或者恶化的；(6)《公认会计原则》的任何变更或法律的任何变更(或其解释或执行)；(Vii)由于本协议的签署、交付或履行，或由于交易的宣布、悬而未决或完成，对本公司及其子公司与客户、供应商、供应商、许可人、业务合作伙伴、员工或承包商的关系(合同关系或其他关系)的任何影响(包括此类关系的损失)(但第(Br)(Vii)条不适用于本协议中包含的任何陈述或保证，前提是此类陈述或保证明确说明了因签署本协议或交易悬而未决或完成而产生的后果)；(Viii)公司股本的任何市价下跌或价格或交易量的变化，或未能达到任何期间的内部或公布的预测、预测或收入或盈利预测，或公司或其任何证券的信用评级的任何变化；但该等下跌、变化或失败的根本原因, 在确定是否存在实质性的不利影响时可能被考虑 其定义未排除的程度；(Ix)任何一方遵守本协议条款的情况，包括根据本协议或根据本协议明确要求采取或不得采取的任何行动，包括公司未能采取任何根据本协议条款明确禁止本公司采取的行动，如果母公司或合并子公司在根据5.1节提出书面请求后未能给予同意的情况下；(X)在任何情况下，母公司或合并子公司明确批准、同意或要求采取的任何行动，或在本协议日期后没有采取任何行动，或本协议以书面形式要求或禁止的任何行动；(Xi)因本协议和交易而引起或与之相关的任何股东集体诉讼、衍生或类似诉讼，包括 关于违反受托责任或在公开披露中失实陈述的指控，或根据DGCL就与本协议和交易相关的任何公司股份进行评估的任何要求、诉讼、索赔或程序； (Xii)母公司、合并子公司或其各自关联公司的身份或任何事实或情况；(Xiii)披露附表中所列的任何事项；及(Xiv)任何 新冠肺炎措施；但如第(I)至(Iii)、(V)、(Vi)及(Xiv)项中任何一项所述的影响与本公司及本公司附属公司在同一行业的其他同行及本公司附属公司相比受重大影响，则第(I)至(Iii)、(V)、(Vi)及(Xiv)项中任何一项的影响均可予考虑(及在第(V)条的情况下), 在本公司及本公司附属公司所在的地区(与本公司及本公司附属公司的地理位置相同及经营规模相若)
6
运作(在这种情况下，在确定是否有实质性不利影响时，可考虑增量的实质性不成比例的一个或多个影响)。
纽约证券交易所是指纽约证券交易所。
？开放源码是指通常以源代码形式提供且在许可证下分发的软件， 根据其条款，(I)不禁止此类软件的被许可人以源代码形式许可或以其他方式分发此类软件，(Ii)不禁止此类软件的被许可人对其进行修改，并且 (Iii)不要求就此类软件的许可或其他分发或修改支付使用费或其他费用(但补偿提供商提供其副本的费用的合理费用除外)。
？期权持有人？指公司股票期权的持有者。
？拥有公司知识产权是指公司或任何公司子公司(或该公司或任何公司子公司声称或声称拥有)(单独或共同)拥有的任何和所有知识产权和知识产权，包括披露明细表第3.13(A)节规定的所有注册公司知识产权。
家长终止费应等于586,245,000美元。
专利是指任何和所有美国和外国专利权，包括但不限于所有(I)专利、(Ii)未决专利申请，包括所有临时申请、替代、延续、部分续集，分部、续订和授予的所有专利 ；(Iii)所有附加专利，现有或未来的扩展或恢复机制，包括补充保护证书或其等价物的重新签发、重新检查、确认、重新注册、无效、以及延期或恢复，以及(Iv)上述任何一项的所有外国对应项。
？允许留置权是指(I)未到期和应支付的税款的留置权，或尽管拖欠税款之后可无利息或罚款支付，或正通过适当的程序真诚地提出争议，并已根据《公认会计原则》规定的范围在适当的账簿和记录上建立准备金， (Ii)机械师、承运人、工人、仓库工人、维修工或其他在正常业务过程中产生或发生的或未到期和未支付的留置权，或通过适当的程序真诚地质疑其金额或有效性的留置权，(Iii)与在正常业务过程中签发的信用证和履约及建筑债券有关的任何义务；(Iv)为购买或租赁办公设备、计算机、车辆和其他有形动产而购买金钱担保权益；(V)分区、建筑物、分拆、环境、权利或其他类似的规则和规定；(Vi)留置权(确保债务的留置权除外)、所有权、地役权、准地役权方面的瑕疵或违规行为，通行权，与房地产有关的契约、限制、条件和其他押记、文书或任何公司租赁不动产的基本费用权益，(Vii)与任何租赁相关的法定或合同留置权， (Viii)在正常业务过程中授予的非排他性许可，(Ix)根据联邦、州或外国证券法设定的任何留置权，(X)根据本协议或与此相关签署的任何其他文件被视为设定的任何留置权，(Xi)在本公司资产负债表或其附注上披露的任何留置权(或反映在该资产负债表上的担保负债)；(Xii)将于结算时或之前解除的任何留置权；及(Xiii)任何其他留置权，而该等留置权将不会合理地个别或合计对本公司及本公司附属公司目前进行的业务中与其有关的资产的持续使用及营运造成重大损害。
？个人是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人、信托、协会、企业、社会、房地产、公司、合资企业、组织、实体或政府当局。
7
？注册公司知识产权是指目前由公司或任何附属公司注册、记录或提交的所有专利、注册商标、商标注册申请、注册版权、版权注册申请和域名。
？代表人是指董事、高级职员、员工、代理人(包括财务和法律顾问)以及个人的其他顾问和代表。
？所需资料指(I)本公司及其合并附属公司于截止日期前至少90天结束的最近三(3)个会计年度结束时的经审核综合资产负债表及相关的损益表和现金流量表，及(Ii)本公司及其合并附属公司每个财政季度或三个月、六个月或九个月期间的未经审计的综合资产负债表及相关的损益表及现金流量表，(但不包括任何财政年度的第四季度)在根据前一条第(I)项编制财务报表的最后一个会计年度之后，并在截止日期(就第(Ii)条而言，不含脚注)前至少45天结束，连同本公司及其合并附属公司上一年度相应部分的综合资产负债表和相关损益表(或损益表)和现金流量表(每种情况下均根据公认会计准则编制)。
RSU持有者是指本公司RSU的持有者。
受制裁人员是指在贸易管制下作为制裁或限制的对象或目标的任何人，包括：(I)列在任何美国或非美国制裁或出口相关限制方名单上的任何人，包括美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)特别指定国民和受阻人名单，或任何其他OFAC、美国商务部工业和安全局或美国国务院制裁或出口相关限制方名单；(Ii)第(I)款所述的一人或多人直接或间接拥有或以其他方式控制合计50%或以上的任何人；或(Iii)在任何国家或地区或其政府(包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉和乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区)(受制裁国家)(受制裁国家)中定位、组织、居住或其国民的任何人，而该国家或地区或政府是或在过去五年中一直是全面禁运的对象或目标。
？美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会或其任何后继机构。
？软件是指所有计算机程序和其他软件， 包括算法、模型和方法的软件实现，无论是源代码、目标代码还是其他形式，包括库、子例程和其他组件。
发起人是指特拉华州有限合伙企业Thoma Bravo Fund XV，L.P.。
？子公司？或？子公司？指任何一方、任何公司或其他组织，不论是否注册成立，而该一方或其任何其他附属公司是其普通合伙人(不包括合伙企业，其一般合伙权益由该一方或其任何附属公司持有，在该合伙企业中不占多数投票权权益)，或以类似身份服务，或就该公司或其他组织而言，按其 条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或其他履行类似职能的其他人的证券或其他权益中，至少有大部分直接或间接由该方或其任何一家或多家子公司、或该方及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制。
？税收或税收是指美国联邦、州、地方和非美国的所有税收、收费、费用、征税或其他评估，包括任何净收入、毛收入、毛收入、增值、销售、使用、从价、关税、股本、环境、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、
8
扣缴、工资、社会保障(或类似，包括FICA)、就业、消费税、登记、遣散费、印花税、职业、保费、不动产、个人财产、欺诈、遗弃 和无人认领的财产、暴利、关税、关税、替代或附加最低、估计或其他税、费、评税或收费，连同任何利息、任何与此有关的罚款或附加税，或任何有管辖权的政府当局征收的额外金额。
？纳税申报单是指提供或要求提供给或要求提供给有管辖权的政府当局(或其任何代理人)的与税收有关的申报单、报告、税务选择、声明、披露、附表、估计和资料申报表，包括任何附表或附件。
？第三方？指母公司及其子公司(包括合并子公司)和母公司及其子公司各自的代表以外的任何人。
“美国”是指美利坚合众国。
？未归属公司RSU是指在紧接生效时间之前尚未完成的每个公司RSU，即 不是归属公司RSU或额外归属公司RSU(为免生疑问，未归属公司RSU应包括在RSU持有人于 或在生效时间之后有资格终止雇佣时可能归属的任何公司RSU)。
？未归属公司股票期权指在紧接生效时间之前未偿还且未行使的每一项公司股票期权，且不是归属公司股票期权或附加归属公司股票期权(其中，为免生疑问，未归属公司股票期权应包括在期权持有人于生效时间或之后符合资格终止雇佣时可能归属的任何公司股票期权)。
？已归属公司RSU？是指在生效时间之前未偿还且已归属的公司RSU。
？既得公司股票期权是指截至生效时间之前的未偿还、既得和未行使的公司股票期权。
警告？指《美国工人调整和再培训通知法》和任何类似的外国、州或当地法律、法规或条例。
下列术语的含义与以下章节所述的含义相同：
| 定义的术语 |
定义的位置 | |
| 收购协议 |
6.2(b)(i) | |
| 协议 |
前言 | |
| 反腐法 |
3.18 | |
| 反垄断司 |
6.9(a) | |
| 反垄断法 |
3.5(a) | |
| 反垄断限制 |
6.9(d) | |
| 阵列 |
3.20(b) | |
| 经审计的公司财务报表 |
3.7(b) | |
| 蓝天法则 |
3.5(b) | |
| 记账式股份 |
2.9(b) | |
| 现金置换公司RSU金额 |
2.7(b)(ii) | |
| 现金置换期权金额 |
2.7(a)(ii) | |
| 合并证书 |
2.2 | |
| 证书 |
2.9(b) |
9
| 定义的术语 |
定义的位置 | |
| 建议的更改 |
6.2(b)(i) | |
| 结业 |
2.2 | |
| 截止日期 |
2.2 | |
| 代码 |
2.10 | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司资产负债表 |
3.7(c) | |
| 公司福利计划 |
3.10(a) | |
| 公司董事会 |
独奏会 | |
| 公司董事会推荐 |
6.2(b)(i) | |
| 公司普通股 |
独奏会 | |
| 公司财务报告 |
3.7(b) | |
| 公司知识产权协议 |
3.13(k)(iii) | |
| 公司租赁不动产 |
3.12(c) | |
| 公司材料合同 |
3.16(a) | |
| 公司绩效RSU |
2.7(b)(iii) | |
| 公司绩效选项 |
2.7(a)(iii) | |
| 公司优先股 |
3.3(a) | |
| 公司产品 |
3.13(n) | |
| 公司关联方 |
8.3(d) | |
| 公司需要审批 |
3.5(b) | |
| 公司证券 |
3.3(c) | |
| 公司股份 |
独奏会 | |
| 公司子公司 |
3.1(b) | |
| 保密协议 |
6.1(b) | |
| 污染物 |
3.13(o) | |
| 债务融资 |
6.19(a) | |
| D&O保险 |
6.4(b) | |
| 特拉华州法院 |
9.7(b) | |
| DGCL |
独奏会 | |
| 披露时间表 |
第三条 | |
| 持异议的公司股份 |
2.8(a) | |
| 平等就业机会 |
3.11(e) | |
| 有效时间 |
2.2 | |
| 员工知识产权协议 |
3.13(f) | |
| 可执行性限制 |
3.4(a) | |
| 执行费用 |
8.3(e) | |
| 股权承诺书 |
4.4(a) | |
| 股权融资 |
4.4(a) | |
| ERISA |
3.10(a) | |
| 外汇基金 |
2.9(a) | |
| 公允价值 |
4.11 | |
| 《反海外腐败法》 |
3.18 | |
| 国外计划 |
3.10(d) | |
| 联邦贸易委员会 |
6.9(a) | |
| 公认会计原则 |
3.7(b) | |
| 政府官员 |
3.18 | |
| 高铁法案 |
3.5(a) | |
| 赔偿协议 |
6.4(a) | |
| 介入事件 |
6.2(b)(ii) | |
| 美国国税局 |
3.10(b) | |
| 《劳动协议》 |
3.11(b) |
10
| 定义的术语 |
定义的位置 | |
| 法律 |
3.5(a) | |
| 有限保修 |
4.8 | |
| 测量日期 |
3.3(b) | |
| 合并 |
独奏会 | |
| 合并注意事项 |
2.6(a) | |
| 合并子 |
前言 | |
| 多雇主计划 |
3.10(c) | |
| 多雇主计划 |
3.10(c) | |
| 非管理层员工 |
5.1(B)(Xvii) | |
| 指定上级提议的通知 |
6.2(b)(iii) | |
| 订单 |
7.1(c) | |
| 原会议日期 |
6.2(f)(i) | |
| 外部日期 |
8.1(b)(i) | |
| 父级 |
前言 | |
| 母材不良影响 |
4.1 | |
| 父母责任限制 |
8.3(e) | |
| 上级计划 |
6.3(c) | |
| 母公司关联方 |
8.3(d) | |
| 付款代理 |
2.9(a) | |
| 许可证 |
3.6 | |
| 委托书 |
6.2(e)(i) | |
| 所需金额 |
4.4(d) | |
| 必要的公司投票权 |
3.4(a) | |
| 美国证券交易委员会报道 |
3.7(a) | |
| 证券法 |
3.7(a) | |
| SOX |
3.7(a) | |
| 股东大会 |
6.2(f)(i) | |
| 更好的建议 |
6.2(a)(iii) | |
| 幸存的公司 |
2.1 | |
| 最大客户 |
3.20(b) | |
| 顶级供应商 |
3.20(a) | |
| 贸易管制 |
3.21 | |
| 交易记录 |
独奏会 | |
| 既得利益公司RSU对价 |
2.7(b)(i) | |
| 既得公司股票期权对价 |
2.7(a)(i) |
第2条
合并
2.1 合并。根据本协议所载条款及条件，并根据DGCL，于生效时，母公司及本公司须完成合并及合并附属公司将与本公司合并并并入本公司。由于合并，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为合并的尚存法团(尚存公司)存在，而自合并起及合并后，本公司将成为母公司的全资附属公司，而本公司的独立法人地位将继续存在，不受合并的影响。合并具有东莞市总公司规定的效力。
2.2有效时间；关闭。除非本协议已根据本协议第8条终止，否则根据本协议中规定的条款和条件，合并的结束(结束)将以交换文件(带签名)的方式进行，电子传输(A)不迟于第三次(3研发)
11
根据本协议满足或豁免(且所有该等条件在该等营业日仍符合或豁免)第7条所载最后一项条件(按其性质须于成交时满足或豁免的条件除外)后的第二个营业日，或(B)在母公司及本公司以书面同意的其他时间、日期或地点。成交日期在本协议中称为成交日期。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，符合DGCL适用要求的合并证书(合并证书)应由公司正式签署，并在成交的同时向特拉华州州务卿办公室提交。合并将于向特拉华州国务秘书办公室提交合并证书的日期和时间(提交的日期和时间，或母公司和 公司同意并在该申请中指定的较晚时间，即生效时间)生效。
2.3合并的影响。在 生效时间，合并的效力应符合本公司有关规定的规定。在不限制前述条文一般性的原则下，在生效时，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权均归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任、义务、限制、残疾及责任将成为尚存公司的债务、责任、义务、限制、残疾及责任。
2.4公司注册证书；附例。
(A)在生效时间，尚存公司的公司注册证书应在生效时间 以附件A的形式进行修改和重述，直至此后根据法律和该公司注册证书的规定进行修订。
(B)除非母公司在生效时间前另有决定，尚存公司的章程应于生效时间修订及重述 ，以符合紧接生效时间前有效的合并附属公司章程，直至其后根据法律、尚存公司的公司注册证书及该等章程的规定作出修订。
2.5董事及高级人员。紧接生效时间前的合并附属公司的董事应为尚存公司的首任董事 ，每名董事将根据公司注册证书及尚存公司的章程任职，而除非母公司或合并附属公司在生效时间前另有决定，否则紧接生效时间前的本公司高级职员应为尚存公司的首任高级职员，在每种情况下，直至其各自的继任人获正式选举或委任及符合资格或直至其较早去世、辞职或免任为止。
2.6证券的转换。在合并生效时，母公司、合并子公司、本公司或以下任何证券的持有人不得因合并而采取任何行动：
(A)紧接生效日期前已发行及已发行的每股公司股份(根据第2.6(B)节将予注销的任何公司股份及任何持不同意见的公司股份除外)须予注销，并自动转换为有权在退回时按第2.9节规定的方式收取相当于66.00美元(合并对价)的现金，而不包括利息。如果在本协议日期和生效时间之间，公司普通股的流通股因任何股票拆分、股票分红、股票反向拆分、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而变更为不同数量或类别的股票，则合并对价应在适用于本第2条所有目的的适当程度上进行调整(考虑到根据本第2.6条(A)款适用的任何先前调整)。
(B)公司金库持有的每股公司股份，以及合并子公司、母公司或母公司或合并子公司之前的任何直接或间接全资子公司拥有的每股公司股份
12
有效时间将被取消并作废，不作任何转换，不得支付或分配，也不得交付任何与此有关的对价 。
(C)在紧接生效日期前已发行及已发行的每股合并附属公司普通股，须转换为一股有效发行、缴足股款及不可评估的尚存公司普通股，并兑换为一股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股。
2.7公司股票期权；公司RSU；公司ESPP。
(A)除非母公司和公司股票期权持有人在生效时间前另有明确的书面同意，或如披露时间表第2.7节所设想的那样，在生效时间，截至生效时间前未偿还和未行使的每一份公司股票期权应按如下方式处理：
(I)每份归属公司购股权及每项额外归属公司购股权将被注销及转换为及将成为 收取现金(不计利息)的权利，其数额等于(A)合并代价(减去归属公司购股权或额外归属公司购股权应占每股行使价)乘以(B)于紧接生效日期前该等归属公司购股权或额外归属公司购股权(归属公司购股权代价)全部行使时可发行的公司普通股股份总数。尽管有上述规定，就任何归属公司购股权或额外归属公司购股权的每股行使价 等于或大于合并对价的归属公司购股权或额外归属公司购股权而言，该归属公司购股权或附加归属公司购股权将被注销，而不会 支付任何现金。已授予的公司股票期权对价的支付将被预扣所有必需的税款。
(Ii)每个未归属的公司股票期权应注销并转换为现金，并将成为一种获得现金的权利，其数额等于以下乘积：(A)合并对价(减去可归属于该未归属的公司股票期权的每股行使价)乘以(B)在紧接生效时间之前该未归属的公司股票期权全部行使时可发行的公司普通股的股份总数(现金替换期权金额)，在购股权持有人 继续为母公司或其附属公司服务至适用归属日期的情况下，归属及应付的同时，须与交换该现金重置期权金额的未归属公司购股权根据其条款(包括(为免生疑问，根据本公布日期生效并载于 披露附表第3.10(A)节的任何公司利益计划加速归属的任何条款)归属 )同时支付。除上一句所述外，所有现金置换期权金额的条款和条件将与用于授予其交换的未归属公司股票期权的条款和条件相同，但条款 因本协议预期的交易或母公司合理和善意确定的其他行政或部长级变动而无效，以符合现金置换期权金额的管理 。尽管有上述规定，对于任何归属于该等未归属公司股票期权的每股行权价等于或大于合并的未归属公司股票期权， 对价, 该等未归属的公司股票期权将被注销，而不会就其支付任何现金置换期权金额。
(Iii)为厘定于紧接生效时间前尚未行使的既得公司股票期权及未行使的公司股票期权，任何于紧接生效时间前尚未行使并受有关绩效归属条件约束的公司股票期权(每一份a公司绩效期权)，(A)该公司绩效期权的绩效指标将被视为于紧接生效时间之前100%达到目标水平
13
业绩和(B)在实施该等被视为达到适用业绩指标后，根据本协议第2.7(A)(I)-(Ii)节，该公司业绩期权应被视为与其他公司股票期权一样对待，应理解为(X)该公司业绩期权应被视为与受其约束的三分之一(1/3)股份有关的既得公司股票期权，及(Y)就三分之二(2/3)受其约束的股份而言，该公司履约购股权应被视为未归属公司购股权(该等未归属公司购股权的50%(50%)将归属于购股权持有人于2023年2月1日及2024年2月1日继续向母公司或其附属公司提供服务的情况下)。
(B)除非母公司和公司RSU持有人在生效时间前另有明确的书面同意，或如披露时间表第2.7节所设想的那样，在生效时间，截至生效时间的每个公司RSU应按如下方式处理：
(I)每个归属公司RSU及每个额外归属公司RSU将予注销，并将成为一项收取现金(不含利息)的权利，金额为：(A)合并代价乘以(B)该归属公司RSU或额外归属公司RSU所持有的公司普通股股份总数所得的乘积(归属公司RSU对价)。已获授权的公司RSU对价的支付将被预扣所有必需的税款。
(Ii)每个未归属公司RSU应被注销并转换为并将成为一种权利，可获得不计利息的现金金额， 等于以下乘积：(A)合并对价乘以(B)在生效时间之前受制于该归属公司RSU的公司普通股的总股数(现金替换 公司RSU金额)，在RSU持有人继续为母公司或其子公司服务至适用的归属日期的前提下，RSU将获得现金替换金额。根据其条款(包括(为免生疑问)根据本披露时间表第3.10(A)节所述的任何规定加速归属的条款)，归属并应与交换了该等现金重置公司RSU金额的未归属公司RSU同时支付。除第2.7(B)(Ii)节另有规定外，所有现金置换公司RSU金额将具有适用于其交换的未授权公司RSU的相同条款和条件，但因本协议预期的交易或因 母公司合理善意确定的其他行政或部长级变动而无法生效的条款除外，以符合现金置换公司RSU金额的管理。
(Iii)尽管有前述规定，就根据绩效 指标(每个公司绩效RSU)的完成情况(每个公司绩效RSU)仍未完成并受紧接生效时间之前的绩效归属条件约束的每个公司RSU而言，(A)该公司的绩效RSU的绩效指标将被视为在紧接生效时间之前以100%的目标绩效水平实现，以及(B)在实施该等被视为达到适用的绩效指标后，根据本协议第2.7(B)(I)-(Ii)节，该公司履约RSU应被视为与其他公司RSU一样对待，但有一项理解是，(X)该公司履约RSU应被视为受制于三分之一(1/3)股份的既得公司RSU，及(Y)就三分之二(2/3)股份 而言，该等公司履约RSU将被视为未归属公司RSU(该等未归属公司RSU的50%(50%)将归属于RSU持有人于2023年2月1日及2024年2月1日继续向母公司或其附属公司提供服务的情况下)。
(C)在截止日期或之前，母公司将通过电汇方式向本公司存入(或安排存入)立即 可用资金：(A)欠所有适用期权持有人的既有公司股票对价，以及(B)对所有人的既有公司RSU对价
14
适用的RSU支架。截止日期后(且在任何情况下不得超过五(5)个营业日)，根据第2.7(A)(I)节或第2.7(B)(I)节(视何者适用而定)注销和转换的已归属公司股票期权或已归属公司RSU奖励的适用购股权持有人和 已归属公司RSU奖励的适用RSU持有人将通过其薪资系统或薪资提供者收到本公司或尚存公司就已归属公司股票期权或已归属公司RSU取消和转换所需支付的所有金额。尽管如上所述，如果根据2.7(A)(I)或2.7(B)(I)条(视适用情况而定)向既有公司股票期权或既有公司RSU持有人支付的任何款项不能通过本公司或尚存公司的薪资系统或薪资提供者支付，则尚存公司将向该持有人开具 支票，支票将在成交日期后立即通过隔夜快递寄给该持有人(但在任何情况下不得超过五(5)个工作日)。
(D)在生效时间之前，本公司应在适用的公司股票计划要求的范围内，以适用的公司股票计划要求的方式，向公司股票期权或公司RSU的每位持有人提供 通知(以母公司合理满意的形式)，说明根据本第2.7节和公司股票计划如何处理该奖励。在生效时间前，本公司应采取(或促使采取，视情况而定)必要的行动，获得同意，通过(或促使采纳)任何公司股票计划的任何修订和任何奖励，以实现本第2.7条所述的交易 。在获得持有人的任何必要同意后，所有公司股票期权和公司RSU以及所有公司股票计划将自生效时间起终止。
(E)公司ESPP。
(I)在生效时间之前，本公司应采取一切必要行动，使截至本协议 日期的当前要约期成为本公司特别提款权项下的最后要约期。如该要约期尚未于生效时间前结束，则在生效时间前，本公司(X)应采取一切必要行动，使由本公司厘定的 日期(但在任何情况下不得迟于生效时间)为该要约期的最后一天，及(Y)应作出按比例作出的其他必要调整，以反映缩短及最终要约期，但在其他情况下，将该较短及最终要约期视为本公司特别优惠计划项下的全面有效及完整的要约期。此外，自本 协议日期起，本公司应已采取一切必要行动，以(X)任何新参与者不得加入本公司ESPP项下正在进行的当前要约期，及(Y)本公司ESPP的任何参与者不得就当前要约期增加其选择(包括作出任何非工资贡献)。
(Ii)除非公司提前终止，否则公司应采取一切必要行动，使公司ESPP在生效时间之前立即终止 并自生效时间起生效。根据公司ESPP的条款，本公司代表公司ESPP参与者扣留的、在生效时间或之前未用于购买公司普通股的所有金额将退还给 参与者，不计利息。
(Iii)本公司同意采取任何及所有必要行动 以批准及实施本第2.7(E)条的前述条文，包括作出本公司董事会或其委员会的任何决定及/或决议。
2.8股异议股份。
(A)尽管本协议有任何相反规定，但在生效时间之前发行和发行的所有公司股票由公司股东持有，他们有权要求评估，并应适当和有效地完善其法定权利
15
根据DGCL第262条对该等公司股份进行的评估，且于生效时间并未有效撤回或失去彼等根据DGCL(统称为持异议的公司股份)对该等评估及付款的权利，则不得将其转换为或代表收取合并代价的权利。根据公司条例第262条的规定，该等公司股东有权收取该等异议公司股份的评估价值的付款，但如公司股东持有的所有异议公司股份如未能完善，或 公司股东根据该条例第262条有效撤回或丧失对该等异议公司股份的评估权利，则不再被视为异议公司股份，并应被视为已于生效日期起转换为及可交换收取合并代价的权利，而不收取任何利息，交出以前证明该等公司股票的一张或多张证书后，按第2.9节规定的方式持有该公司股票。
(B)本公司应立即通知母公司(A)本公司收到的任何评估要求、撤回该等要求以及根据特拉华州法律送达并由本公司收到的有关异议公司股份的任何其他文书，以及(B)有机会指示与 就根据特拉华州法律就异议公司股份的评估要求进行的所有谈判和法律程序。除非事先获得母公司书面同意，否则本公司不得就持不同意见的公司股份的任何评估要求支付任何款项，或就任何该等付款要求达成和解或提出和解要约。
2.9交出公司股份；股票转让 账簿。
(A)在生效时间之前，母公司或合并子公司应与母公司指定的、公司合理接受的银行或信托公司(付款代理)签订协议，该协议将规定付款代理根据第2.6(A)条按照第2.9条的条款支付应付金额。于截止日期，母公司或合并附属公司应向付款代理缴存或安排缴存根据第2.6(A)条应支付的总金额；但母公司不应被要求向付款代理提供任何反对公司股份的合并代价，直至持不同意见的公司的任何持有人未能履行或已根据DGCL第262条(外汇基金)有效撤回或丧失对该异议公司股份的估值权利。外汇基金不得作任何其他用途。外汇基金在支付给公司普通股持有人之前，应由支付代理人按母公司的指示进行投资。外汇基金的任何投资不应免除母公司、尚存公司或付款代理支付本条第2条所规定的款项，在任何该等投资出现净亏损的范围内，母公司应在紧接生效日期前为适用的公司普通股持有人的利益迅速向付款代理提供净亏损 ，该等额外资金应视为外汇基金的一部分。外汇基金的任何投资，其到期日不得妨碍或延迟根据本协定支付款项。产生的任何净利润，或产生的利息或收入, 这些存入付款代理人的款项将支付给父母。尚存公司应承担和支付与向公司股票持有人支付资金有关的所有费用和支出，包括支付代理人的费用和支出。
(B)在生效时间后，母公司和尚存公司应立即安排支付代理人将代表公司普通股的股票的证书邮寄给每个记录持有人(在紧接生效时间之前)和代表公司普通股的簿记股份的记录持有人(在紧接生效时间之前)，在每个情况下，其股票根据第2.6(A)节转换为获得合并对价的权利，(I)一份传送函，规定只有在将证书适当地交付给付款代理人后，才能完成交付，证书的遗失和所有权风险不得转移，并应采用父母合理指定的格式和其他规定，以及(Ii)用于交出证书或账簿记账股份以换取
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与此相关的应付合并对价。在向付款代理人交出证书以供注销时，如属簿记股份，连同已填妥并有效签立的转交书或付款代理人收到代理人的讯息(或付款代理人合理要求的其他转让证据(如有的话))，该等股票或记账股份的持有人将可换取该股票或记账股份所代表的本公司普通股股份根据本细则第2条的规定有权收取的现金金额，而交回的股票或记账股份将随即注销。在如此交出或转让(视乎情况而定)之前，就所有目的而言，每份该等股票或簿记股份在生效时间后只代表收取合并代价的权利。根据本条第二条的规定，向股票或记账股票持有人支付的任何现金不得支付或应计利息。如转让未登记在公司转让记录中的公司普通股的所有权，可向登记该股票或记账股票的人以外的人付款，只要该股票或记账股票应有适当的批注或 以其他适当的形式转让或该等记账股票应得到适当的转让, 要求发行股票的人应向持有该股票或记账股票的登记持有人以外的其他人支付因支付所需的任何转移或其他税款，或证明该等税款已缴或不适用，令母公司信纳。支付代理人应在遵守支付代理人可能施加的合理条款和条件的情况下接受该等证书和记账股票，以按照正常和合理的交换做法进行有序的交换。
(C)根据本条第(Br)条第2条的条款，于交出股票及簿记股份以换取股份时所支付的合并代价，应视为已悉数支付该等股票或账簿股份所代表的与该等股票或账簿股份有关的所有权利，并于生效日期后，将不再就紧接生效时间前已发行的公司普通股股份在本公司股票过户账簿上的转让再作登记。如果在有效时间之后，证书或记账股票因任何原因被提交给尚存的公司或支付代理人，则除非适用法律另有规定，否则应按照本条第二条的规定注销和交换这些股票或记账股票。
(D)外汇基金于生效日期后六(6)个月内仍未分派予股票或记账股份持有人的任何部分，须应要求交付予母公司或其一名联营公司，而任何至今仍未遵守本条第2条的股票或记账股份持有人此后只可向尚存的 公司及母公司(受遗弃财产、欺诈或类似法律规限，作为其一般债权人)支付其合并代价的申索，而不收取任何利息。
(E)母公司、合并子公司、本公司、尚存公司或付款代理人均不会就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律从外汇基金交付予公职人员的任何 现金向任何人士负责。倘任何股票或簿记股份并未于(I)生效时间后两年及(Ii)根据本条第2条就该股票或账簿股份所代表的公司普通股应付的合并代价以其他方式逃脱或成为任何政府当局财产的日期(以较早者为准)之前交出，则在适用法律许可的范围内，任何该等合并代价应成为尚存公司的财产，且不受任何先前有权享有该等合并代价的任何人士的所有申索或 权益影响。
(F)如任何证书已遗失、被盗或损毁，则在声称该证书已遗失、被盗或损毁的人就该事实作出誓章后，如父母提出要求，则须由该人按父母所指示的合理款额(与付款代理人的政策及做法一致)投寄债券，作为对就该证书而向其提出的任何申索的弥偿，付款代理人须：在该人遵守第2.9(B)节规定的交换程序(交出证书除外)的情况下，签发证书以换取该遗失、被盗或
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按照第二条的规定，销毁该证书所代表的公司普通股股份的应付合并对价。
2.10扣押权。尽管本协议有任何相反规定，合并子公司、母公司、尚存公司或支付代理均有权从根据本协议支付给公司股票、公司RSU和公司股票期权持有人的其他代价中扣除和扣留根据修订后的《1986年国税法》(《国税法》)及其颁布的《国库条例》或州、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项所需扣除和扣缴的金额。在扣除和扣缴金额并适当地支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。
2.11其他行动。如果在生效时间后的任何时间，尚存公司应 考虑或被告知任何进一步的行为、转让或法律保证或任何其他行为是必要的、适当的或适宜的，以便(I)将其对公司的任何权利、财产或资产的权利、所有权或权益授予、完善或确认或以其他方式归于尚存公司，或(Ii)以其他方式执行本协议的规定，则公司及其高级管理人员和董事应被视为已向尚存的公司授予不可撤销的授权书，以签署和交付所有该等契据，在法律上作出转让或保证，并采取一切必要、适当或适宜的行动，以归属、完善或确认该等权利、财产或资产的所有权及占有权，并以其他方式执行本协议的规定，而尚存公司的高级职员及董事获授权以本公司的名义或以其他方式采取任何及所有该等行动。
第三条
公司的陈述和保证
除非在本协议签署和交付前公司向母公司和合并子公司交付的偶数日期的文件中披露，并且按章节编号提及本协议中的陈述和保证(披露时间表)(前提是在任何章节中披露的项目应被视为已在本协议的其他章节中披露，只要该披露与本协议的该其他章节的相关性从该披露的文本中合理地明显)，并且除非在报告、时间表、表格、 在2020年1月1日之后由公司向美国证券交易委员会提交或由公司向美国证券交易委员会提交并在本协议日期之前公开的声明和其他文件(但不包括在风险因素或前瞻性声明项下的任何风险因素披露)(但在任何此类公司向美国证券交易委员会提交的文件中披露的任何内容均不应被视为对第3.3节或第3.8节最后一句第(I)款所述陈述和保证的限制或修改)，本公司特此向母公司和合并子公司作出以下声明和保证：
3.1组织机构和资质；公司子公司。
(A)本公司是根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司。本公司拥有必要的公司权力及授权，以拥有、租赁及营运其所有物业及资产，并按目前的经营方式继续经营其业务，但如未能个别或整体如此做，将不会或不会 合理地产生重大不利影响。本公司在每个司法管辖区拥有、租赁或经营物业的性质或其业务性质使该等资格或许可是必需的，本公司已获正式合资格或获发牌以开展业务，且信誉良好，但如未能个别或整体获发资格或获发牌及信誉良好，不会或合理地不会 产生重大不利影响。
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(B)披露附表第3.1(B)节载有截至本协议日期的完整而准确的清单，列明本公司各附属公司(每一间本公司附属公司)的名称、组织及司法管辖权，以及本公司于各该等附属公司的直接或间接所有权权益，以及任何其他第三方于各本公司附属公司的所有权权益。本公司各附属公司均按其 组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及(在适用范围内)信誉良好，并拥有所需权力及授权以拥有、租赁及经营其所有物业及资产及经营其现时所经营的业务，但如未能如此妥善组织、有效存在或信誉良好或未能个别或整体拥有该等所需权力及授权，则不会或合理地不会产生重大不利影响。
(C)除本公司附属公司外，本公司并无直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合营企业或其他商业组织或实体的任何股权或类似权益，或可转换为或可交换或可行使的任何权益。本公司并无尚未履行的合约责任向任何该等人士作出任何 投资(以贷款、出资或其他形式)。
3.2《公司注册证书》和《附例》。到目前为止，本公司已向母公司提供了一份完整和正确的公司注册证书和章程的副本，每一份都已修订至今。《公司注册证书》和《公司章程》具有完全的法律效力。本公司或本公司任何附属公司均未违反其公司注册证书、章程或任何同等组织文件的任何规定。
3.3大写。
(A)本公司的法定股本包括1,750,000,000股公司股份，每股面值1,000,000股 (0.0001美元)，以及25,000,000股优先股，每股面值1,000,000股，每股面值1美分(0.0001美元)。
(B)截至2022年3月18日(测量日期)营业结束时，
(I)已发行和已发行的150,209,652股公司股票：
(Ii)公司的库房内并无持有公司股份；
(Iii)任何公司附属公司均未持有公司股份；
(4)4,678,723股公司股票受已发行公司股票期权约束，其中购买4,203,682股公司普通股的公司股票期权已归属并可行使(包括受公司业绩期权约束的80,066股公司股票，其中没有公司普通股股票已归属和可行使)；
(5)7,083,309个公司未偿债务单位(公司业绩债务单位除外)；
(6)365,039个公司业绩报告单位尚未完成(假设在目标业绩水平上实现了适用的衡量标准)；
(Vii)并无发行或发行任何公司优先股；及
(Viii)所有已发行的公司股份均为有效发行、缴足股款及无须评估，且发行时并无公司注册证书或附例或本公司作为订约方的任何合约所产生的任何优先认购权。
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(C)除上文所述及自计量日期以来因行使公司购股权或归属公司RSU而导致的变动外，截至本协议日期，并无(I)与本公司或任何本公司附属公司已发行或未发行股本有关的任何 性质的期权、认股权证或其他权利、合同、安排或承诺，或本公司或本公司任何附属公司有义务发行或出售本公司或任何本公司附属公司的任何股本股份或其他股权。(Ii)本公司或本公司任何附属公司的股本或其他有表决权证券或所有权权益的股份，或(Iii)限制性股份、限制性股份单位、业绩股份单位、股票增值权、履约股份、或有价值权利、直接或间接根据任何股本或其他有表决权证券(包括任何有表决权或可转换为有表决权证券的债券、债权证、票据或其他债务)或本公司或任何附属公司的所有权权益(第(I)款的项目)的价值或价格衍生或提供经济利益的幻影股份或类似证券或权利。(Ii) 和(Iii)统称为公司证券)。除公司间股息外，本公司或任何公司附属公司对应计及未支付的股息不承担任何责任。
(D)所有根据已发行的公司股票期权、公司RSU或公司ESPP发行的公司股票，于 发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受公司注册证书或公司章程或本公司作为缔约一方的任何合同所产生的任何优先购买权的影响。除披露附表第3.3(D)节所载者外，就本公司或本公司任何附属公司的任何股本的投票权或登记权或于该公司或任何附属公司的其他股权而言，本公司或任何本公司附属公司并无订立有表决权信托或其他合约。
(E)披露日程表第3.3(E)节列出了截至测量日期的下列内容：(I)公司的所有股权计划(包括所有公司股票计划)；(Ii)所有未偿还的公司股票期权和公司RSU(单独指定(X)未完成奖励的适用公司股票计划，以及(Y)关于每个公司RSU的，无论此类奖励是否构成公司业绩奖励)；(Iii)授予日期和每个公司股票期权持有者的姓名和名称；(Iv)就每个公司股票期权而言，其行使价；及(V)就每个公司股票期权而言，不论该公司股票期权是否符合守则第422节所指的激励性股票期权的资格。每个公司的股票期权和每个公司的RSU是根据适用的公司股票计划和授予协议以及所有其他适用法律的条款授予的。
3.4与本协议有关的权力。
(A)本公司拥有签署及交付本协议、履行本协议项下义务及完成交易所需的一切必要公司权力及授权，惟须获有权在为此而正式召开及举行的股东大会(所需的公司投票权)上就该事项投票的公司过半数已发行股份持有人通过本协议。除必要的公司投票权外，本公司签署、交付和履行本协议以及完成交易已通过所有必要的公司行动得到适当和有效的授权，本公司不需要任何其他公司程序来授权本协议或完成交易(关于合并，提交合并证书除外)。本协议已由公司正式签署和交付，假设母公司和合并子公司适当授权、执行和交付，构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但(I)此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他现在或今后生效的类似法律的约束，影响债权人权利 一般，以及(Ii)特定履行补救和强制令及其他形式的衡平救济可能受到衡平法抗辩的约束。一般衡平法原则和法院可就此提起任何诉讼的酌处权 (前述第(I)和(Ii)款所述的可执行性限制，即可执行性限制)。
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(B)公司董事会在2022年3月20日正式召开的会议上一致认为：(I)本协议和交易(包括合并)对公司和公司股份持有人是明智的、公平的，并符合公司和股份持有人的最佳利益；(Ii)基于母公司和合并子公司作出的书面陈述和担保，确定母公司和合并子公司都不是DGCL第203(C)条所定义的利益股东；(Iii)批准本协议和交易(包括合并)，及(Iv)在符合本协议条款的情况下，决议并同意建议公司股份持有人采纳本协议并批准合并。
3.5无冲突；要求提交的文件和异议。
(A)公司签署和交付本协议不会，并且公司履行本协议不会， (I)与公司或公司任何子公司的公司注册证书或章程或同等组织文件相冲突或违反，(Ii)取得披露附表第3.5(A)节所列的同意，并假设已收到所需的公司投票，并根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》(《高铁法案》)和(A)管辖竞争或禁止、限制或规范以垄断、限制贸易或减少竞争为目的或效果的行为的任何外国或其他反托拉斯法或相关法律，提交与本文所述交易有关的所有文件或通知。(B)外国投资法或(C)规定审查国家安全事项的法律(前述(A)至(C)条款，连同《高铁法案》统称为《反垄断法》)，以及根据《高铁法案》和任何其他反垄断法，与任何美国或非美国法律(包括任何法规、条例、规章、规则)相抵触或 违反的与本文所述交易相关的所有许可、授权、批准、同意或等待期届满或终止。适用于本公司或本公司任何附属公司，或本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产受其约束的 有管辖权的政府当局的守则、行政命令、禁制令、判决、法令、裁定、裁决、令状或其他命令，或(Iii)导致违反或构成违约 (或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将成为违约或违约的事件), 或(根据本协议第2.7条处理此类奖励的公司股票期权和公司RSU除外)给予他人任何权利，终止、修改、加速或取消公司或任何公司子公司的任何财产或资产，或导致根据公司或任何公司子公司作为一方的任何公司材料合同或材料许可证的任何财产或资产产生留置权，或导致公司或任何公司子公司参加的任何公司材料合同或材料许可证项下的重大利益损失，但根据第(Ii)和(Iii)条，任何此类冲突、违规行为、违约、违约或其他 事件，无论是个别或合计，合理地预期不会(X)阻止或重大延迟至完成合并的外部日期之后，或(Y)产生重大不利影响。
(B)本公司签署和交付本协议，且本公司履行本协议不需要任何具有管辖权的政府主管部门的任何同意、批准、等待期届满或终止、授权或许可，或向其备案或通知，但以下情况除外：(I)向美国证券交易委员会提交委托书和交易法可能要求的报告和备案；(W)适用的要求(如果有)；交易法和州证券或蓝天法律(蓝天法律)和纽约证券交易所的规则和法规，(X)高铁法案下任何必要的合并前通知，以及任何其他反垄断法和任何相关同意、批准、授权、等待期到期或终止或许可下的类似交易前或交易后要求，以及(Z)合并证书的提交(前述(V)至(Z)条款统称为公司需要批准)，以及(Ii)取决于获得必要的公司投票，如果未能获得此类同意，批准、等待期届满或终止、授权或许可，或作出 此类单独或整体的申请或通知，合理地预计不会(X)阻止或推迟外部日期之后完成合并，或(Y)产生重大不利影响。
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3.6许可证；合规。本公司及其子公司均拥有任何有管辖权的政府机构的所有特许经营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外情况、同意、证书、证书、批准和命令，包括任何环境法，这些法律是本公司或本公司子公司拥有、租赁和经营其财产或按照目前进行的方式经营其业务所必需的(《许可证》)，除非未能获得、或被暂停或取消，任何许可证，无论是单独的还是整体的，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。本公司并无暂停、修改或取消任何许可证，或据本公司所知，有可能会导致任何该等许可证暂停、修改或注销，但合理预期不会对个别或整体造成重大不利影响的情况除外。从2020年1月1日至本协议日期，公司或任何公司子公司均未收到任何书面通知，称公司或任何公司子公司违反或违反适用于公司或任何公司子公司的任何法律，或公司或任何公司子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或公司或任何公司子公司作为当事方的任何实质性许可，或公司或任何公司子公司或公司或任何公司子公司的任何财产或资产受其约束的任何实质性许可，但任何此类冲突除外。违约、违规或违规行为，无论是单独的，还是合计的，都不会 产生实质性的不利影响。自本协议之日起生效, 本公司或本公司任何附属公司均未收到任何具司法管辖权的政府机关发出的任何书面通知，指称本公司并未在所有方面遵守任何法律，但如该等不遵守事项，不论个别或整体，均不会合理地预期会产生重大不利影响。
3.7.美国证券交易委员会备案文件；财务报表。
(A)本公司已提交自2020年1月1日起其须向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、附表及其他文件(该等文件自2020年1月1日起提交，以及本公司在此之后提交予美国证券交易委员会的文件，如有，包括对美国证券交易委员会的任何修订，美国证券交易委员会报告称)。截至其日期 的每份美国证券交易委员会报告(X)(或，如果在本协议日期之前被提交的文件修订或取代，则为截至该修订或取代申请之日)，在所有实质性方面遵守或将遵守经修订的1933年证券法(证券法)或交易法(视情况而定)的适用要求，而2002年萨班斯奥克斯利法(萨班斯奥克斯利法)及其下颁布的适用规则和条例不符合， 和(Y)在提交时(或者，如果在本申请日期之前修订，则在该修订日期之前)，包含或如果在本申请提交日期之后提交，则在提交时将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况，不误导性地陈述其中所作陈述的必要陈述。
(B)除美国证券交易委员会报告所披露者外，(I)美国证券交易委员会报告 所载经审核综合财务报表(统称为经审计公司财务报表)(A)于其各自向美国证券交易委员会提交文件的日期(或如在本 协议日期前由文件修订或取代，则截至该等修订或取代文件日期)已遵守或将会遵守(视属何情况而定)，在所有重要方面均符合美国证券交易委员会的适用会计要求及已公布的规则及条例，(B)过去或将来会如此，视情况而定， 按照美国公认会计原则(GAAP)在所述期间内一致适用(附注中可能指出的除外)编制，且(C)公平列报或将公平列报本公司及其合并公司附属公司于其各自日期及其内所示 各期间在所有重大方面的综合财务状况、经营成果及现金流量，以及(Ii)美国证券交易委员会报告所载的未经审计财务信息(该等未经审计财务信息连同经审计公司财务报表、公司财务报告)(A)是或将根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制(除非其中另有说明，如属未经审计的季度财务报表，则为交易所法案允许的表格10-Q所允许的)，以及(B)公平列报或将视情况而定公平列报
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在各重大方面须为本公司及其综合公司附属公司于有关日期的综合财务状况及经营业绩及文件所载的 有关期间的综合财务状况及经营业绩(须受正常的年终调整及文件所述的任何其他调整，包括附注所限)。
(C)除本公司及其附属公司截至2021年10月31日的综合资产负债表(包括附注)所载的方式及范围外，本公司或任何附属公司均无任何公认会计准则所规定须在本公司综合资产负债表上披露的债务或义务，但(W)根据本公司或本公司任何附属公司为缔约一方的合同在正常业务过程中产生的可执行的履约义务除外，(X)自公司资产负债表编制之日起在正常业务过程中产生的负债和义务，(Y)尚未产生或合理预期不会产生重大不利影响的负债，以及(Z)与交易相关或按本协议要求产生的负债和义务。
(D)本公司每名主要行政人员及本公司主要财务官(及本公司每名前主要行政人员及本公司每名前主要财务官(视乎情况而定)已经或将会根据证券交易法第13a-14或15d-14条或证券及期货条例第302及906条以及据此公布的美国证券交易委员会规则及法规就美国证券交易委员会的报告作出或将会作出的所有证明，且该等证明中所载的陈述均属真实及正确。就本第3.7(D)节而言，主要执行人员和主要财务人员应具有SOX中赋予该等术语的含义。
(E)除美国证券交易委员会报告所述外，本公司并无 未合并附属公司或任何根据美国证券交易委员会颁布的S-K 规例第303(A)(4)项规定须予披露的表外安排。
(F)本公司维持一套财务报告及会计的内部控制制度，旨在就财务报告的可靠性及编制供外部用途的财务报表提供合理保证，包括提供以下合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以容许根据公认会计准则编制财务报表及维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才可接触可能对本公司财务报表产生重大影响的资产；以及(Iv)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。
(G)公司设有披露 控制程序(定义见交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条)，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中需要披露的重大信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并视情况积累并告知其主要高管和主要财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
(H) 本公司已向母公司提供自2020年1月1日至本协议日期期间本公司从美国证券交易委员会收到的所有评论信件的副本，这些评论信件涉及本公司的美国证券交易委员会报告和本公司对该报告的所有回复 。截至本协议日期，本公司或其律师从美国证券交易委员会收到的评议函或其他函件中指出的与本公司或美国证券交易委员会报告有关的悬而未决的问题，也没有(I)美国证券交易委员会对本公司进行正式或据本公司所知的非正式调查或(Ii)上市公司会计监督委员会对本公司财务报表的审计进行审查的悬而未决的问题。截至本协议日期 ，本公司或任何
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公司子公司从事不正当或非法的会计或审计行为，或内部会计控制不当或不充分。
3.8未发生某些变化或事件。自本公司资产负债表日期起至本协议日期止，除本协议预期的情况及除尚未或合理预期不会产生重大不利影响外，本公司及本公司附属公司一直按照过去的惯例在所有重大方面开展业务 。自(A)2021年1月31日至本协议日期，未发生任何事件、条件、情况、发展、变化或影响，或可合理预期的任何事件、条件、情况、发展、变化或影响，且该等事件、条件、情况、发展、变化或影响或可合理预期的事件、条件、情况、情况、发展、变化或影响将个别或合计产生持续的重大不利影响，及(B)自本公司资产负债表日期至本协议日期，本公司或本公司任何附属公司均未采取任何行动，若在本协议生效日期与生效日期之间采取任何行动，将构成违反第5.1条(第(I)款、第(Iii)款、第(Xi)款、第(十一)款除外(Xvi)、(Xvii)、(Xviii)、(Xix)及(Xiii)(在与前述各款有关的范围内))。
3.9诉讼缺席。于该协议日期，(A)并无任何行动待决，或(B)据本公司所知，并无任何针对本公司或本公司任何附属公司的查询或调查待决或可能采取的行动，或本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产在每一情况下均已产生或将会有 预期会产生重大不利影响。于本协议日期，本公司或任何本公司附属公司或本公司或任何本公司附属公司的任何财产或资产均不受本公司与任何具司法管辖权的政府机关之间达成的对本公司有重大不利影响的任何同意法令、和解协议或类似书面协议的约束，或任何具司法管辖权的政府当局作出的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，在每种情况下均不受合理预期会产生重大不利影响的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的约束。
3.10员工福利计划 。
(A)披露时间表第3.10(A)节列出了截至本协议日期的所有重大公司福利计划 (包括公司可合理获得的所有外国计划以及适用法律要求的计划除外)。公司福利计划一词应指：(A)所有员工福利计划(如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所界定)，以及所有奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位、绩效股票单位或其他基于股权的奖励(包括公司股票期权和公司RSU)、佣金、解雇工资、控制权变更、留任奖金、激励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、附带福利或其他物质福利计划、计划或安排，以及公司或任何ERISA关联公司作为当事方的所有雇佣、终止或遣散合同或类似计划、计划、协议或安排，公司或任何ERISA关联公司对其负有或可能负有任何重大义务或责任，或公司或任何ERISA关联公司为任何现任或前任雇员、独立承包商、公司高级管理人员或董事或任何ERISA关联公司，(B)公司或任何公司子公司可能根据ERISA第4069条在该计划已经或即将终止时产生责任的每个员工福利计划，(C)公司或任何公司子公司可能根据ERISA第4212(C)条产生责任的任何计划，以及(D)任何重大咨询合同, 本公司或本公司任何子公司与本公司或本公司任何子公司的任何自然人顾问之间的安排或谅解。
(B)本公司已向母公司提供每个材料公司福利计划的真实而完整的副本，并已向母公司 提供与每个该等材料公司福利计划相关的每个材料文件(如有)的真实而完整的副本(个别公司股票认购权和公司RSU协议除外，在这种情况下，仅提供此类协议的形式，除非该等个别协议与该等形式有实质性差异)，包括(I)每项信托或其他筹资安排的副本，(Ii)最近的概要计划说明和材料修改摘要 。(Iii)美国国税局(IRS)表格5500的最新年度报告，(Iv)最近收到的每个此类公司福利计划的美国国税局决定函，以及(V)最新的
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最近为每个此类公司福利计划准备了精算报告和财务报表。本公司或本公司任何附属公司均无任何明示或默示承诺 (I)创建、招致责任或导致存在任何其他重大员工福利计划、计划或安排，(Ii)订立任何合同以在正常业务过程中根据 现有公司福利计划向任何个人提供补偿或福利，或(Iii)修改、更改或终止任何公司福利计划，但ERISA、守则或其他适用法律要求的修改、变更或终止除外。
(C)无公司福利计划是指(《雇员补偿及保险法》第3(37)节或第4001(A)(3)节所指的)多雇主计划(多雇主计划)、多雇主计划(《守则》第413(C)节所指的)(多雇主计划)、多雇主福利安排(《雇员补偿及保险法》第3(40)节所指的多雇主福利安排)，或(除《披露进度表》第3.10(C)节所述外)受《雇员补偿及保险法》第四章、《守则》第412节或《雇员补偿及保险法》第302节约束的计划。
(D)除披露日程表第3.10(D)节所述外，本公司的任何福利计划(受外国政府当局的法律管辖的公司福利计划(每个外国计划除外)，在适用法律要求的范围内和该等适用法律要求的金额内)(I)规定向任何人支付离职、遣散费、解雇或类似类型的福利，或(Ii)要求公司或任何公司子公司支付离职、遣散费、遣散费、终止或类似类型的利益完全或部分由于交易 。除守则第4980B节、ERISA第一章第6部分或类似的适用州法律另有规定外，本公司任何福利计划均未向本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员或董事提供或承诺退休医疗、伤残或人寿保险福利。除本协议或披露时间表第3.10(D)节规定的情况外，本协议的签署和交易的完成(单独或与任何其他单独不会触发此类权利或加速的事件一起完成)不会(A)增加根据任何公司福利计划应支付的金额或导致任何其他重大义务，或限制或限制公司或其子公司合并、修订或终止任何公司福利计划的权利，(B)使任何人有权获得任何债务减免，或增加 任何公司福利计划下或与之相关的遣散费或离职工资或福利，或(C)导致付款或归属时间加快，或触发任何付款或义务(通过设保人信托或其他方式) 任何公司福利计划。没有现任或前任董事员工, 本公司或顾问有权就根据守则第409A条、守则第4999条或其他规定向该个人征收的任何税项，收取本公司的总付款额。
(E)除不会发生的情况外， 可合理预期会产生重大不利影响(I)每个公司福利计划在所有重大方面均已按照其条款及所有适用法律(包括ERISA和守则)的要求运作，(Ii)本公司及本公司附属公司已履行根据其规定须履行的所有重大义务，且并无重大违反或违反本公司的重大违约行为，且据本公司所知，任何公司福利计划的任何一方并无重大违约或重大违规行为，(Iii)于本协议日期，本公司并无就任何 公司利益计划(正常业务过程中的利益索偿除外)采取任何待决或威胁的行动，及(Iv)本公司或其任何ERISA联属公司并无或合理地预期(不论是否经评估)根据守则第4980B、4980D、4980H、6055或6056条招致税项或 罚款。
(F)除个别或整体不会合理地预期会产生重大不利影响外，根据守则第401(A)节拟符合资格并已及时收到美国国税局的有利决定、通知或咨询函件的每个公司福利计划，包括适用于该等公司福利计划的所有规定(该等函件目前可用于该等函件)，且根据适用的财政条例或美国国税局 公告有一段剩余期间申请该函件，并作出任何必要的修订以获得
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有利的决定，或可能依赖于原型计划的意见书，并且根据守则第501(A)节拟免除联邦所得税的任何此类公司福利计划而建立的每个信托已收到美国国税局的决定函，根据适用的财政部法规或国税局公告，有剩余的时间申请 此类信并进行必要的修改以获得有利的决定，或可能依赖于原型计划的意见书。对于根据守则第401(A)节拟符合条件的任何公司福利计划，不得将公司股本用作融资工具或以其他方式允许作为投资选项。
(G)除个别或整体有理由预期会产生重大不利影响外，并无任何被禁止的交易(符合ERISA第406节或守则第4975节的涵义，且未根据ERISA第408节获豁免)或违反有关任何公司福利计划的受信责任。除个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响外，本公司或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第四章或因实施ERISA第四章而承担任何责任(养老金福利担保公司在正常过程中产生的保费责任除外)，包括与(I)终止或重组受ERISA第四章约束的任何员工福利计划，或(Ii)退出任何多雇主计划或多雇主计划有关的任何责任，以及据本公司所知，不存在可能导致任何此类责任的事实或事件 。截至本协议日期，没有任何审计、调查或程序待决，据公司所知，也没有受到美国国税局、美国劳工部或其他有管辖权的政府机构关于任何公司福利计划的威胁。所有须就任何公司福利计划作出的供款、保费或付款均已于到期日或之前作出，除非 不会对本公司或其附属公司造成重大责任。
(H)受守则第409a节规限的非限定 递延补偿计划(根据守则第409a(D)(1)节的规定)的每个公司福利计划，在其形式和运作方面始终符合守则第409a节的规定，除非 另有豁免。
(I)本公司或本公司任何附属公司就该等交易而支付或应付的任何款项 (仅因该等交易或根据本协议日期本公司所知的该等交易连同任何其他事件而支付或应付)，将不会或合理地可能发生为守则第280G节所指的超额降落伞付款。
(J)在不限制上述 一般性的情况下，除个别或总体上合理预期不会对每一外国计划产生实质性不利影响的情况外：(I)要求注册的每一外国计划均已注册，并在适用的监管机构中保持良好的信誉；(Ii)根据适用税法拟获得优惠税收待遇的每一外国计划已符合或以类似方式确定满足此类法律的要求；(Iii)任何外国计划均不是确定的福利计划，以及(Iv)任何外国计划均无任何无资金支持的负债，也不会合理地预期此类无资金支持的负债会与本协议所考虑的交易相关。
3.11劳工和就业事务。
(A)于本协议日期，本公司或本公司任何附属公司与其各自已造成或可合理预期产生重大不利影响的任何现任或前任雇员或独立承建商之间并无重大争议悬而未决或据本公司所知构成威胁。
(B)本公司或本公司的任何子公司均不是任何工会、劳工组织或工会(每个工会、劳工组织或工会)的任何集体谈判协议或其他合同的一方，也不受其约束
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适用于本公司或本公司任何子公司的《协议》；据本公司所知，本公司或本公司任何子公司的任何员工或独立承包商均未由任何工会、工会或任何其他劳工组织代表。据本公司了解，自2020年1月1日以来，本公司或本公司任何子公司的任何员工或独立承包商都没有开展过任何劳工组织活动。
(C)截至本协议日期，没有根据任何劳动协议对本公司或本公司任何子公司提出任何待决的劳资申诉。自2020年1月1日以来，在国家劳资关系委员会或任何有管辖权的法院、法庭或其他政府当局面前，没有任何针对公司或公司任何子公司的不公平劳动行为投诉悬而未决，或据公司所知，受到威胁，也没有涉及公司或公司任何子公司的员工的任何当前工会代表问题 已经或将合理地预期会产生重大不利影响。
(D)自2020年1月1日以来，并无 实际或据本公司所知的威胁罢工、减速、停工、纠察、开单、停工或任何其他重大劳资纠纷，或据本公司所知，对本公司或对本公司或任何 本公司附属公司造成或将会产生重大不利影响的任何附属公司构成威胁。完成任何交易都不需要任何工会或工会的同意。除披露日程表第3.11(D)节规定的情况外，没有义务在任何劳资委员会、员工代表或其他代表机构的交易之前或同时通知、咨询或获得 同意，以完成交易。
(E)除个别或整体合理预期不会产生重大不利影响外，本公司及本公司附属公司遵守所有有关雇佣劳工的适用法律，包括与工资、工时、集体谈判、平等就业机会、职业健康及安全、移民、个人及集体协商、解雇通知及裁员有关的法律，且不会因未能遵守上述任何规定而对任何拖欠工资、税款、罚款或其他款项负责。除个别或合计有理由预期会产生重大不利影响外，不存在任何指控或其他行动待决，或据本公司所知，就本公司或本公司任何附属公司的雇佣行为而受到美国平等就业机会委员会( 平等就业机会委员会)、任何法院或任何其他具有司法管辖权的政府当局的威胁，但披露附表第3.11(E)节所述者除外。本公司或本公司的任何附属公司均不是任何平等就业机会委员会或任何其他具有司法管辖权的政府当局就雇员或雇佣行为作出的任何同意法令的一方或以其他方式受该等法令或引证的约束 。自2020年1月1日以来，本公司或本公司任何附属公司均未收到平等就业机会委员会或负责执行劳工或雇佣法律的任何其他具有司法管辖权的政府机关就本公司或本公司任何附属公司进行调查或查询的意向通知，据本公司所知，除个别或整体而言，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何意向通知。
3.12财产和租赁。
(A)本公司或本公司其中一家附属公司在各重大方面拥有本公司或本公司附属公司在本公司资产负债表上反映为拥有的每项有形资产(但自该日起在正常业务过程中出售或处置的有形资产，以及在本公司资产负债表日期后出售或处置的有形资产除外)，且无任何留置权(准许留置权除外)；但不得根据本第3.12节就 知识产权作出任何陈述。本公司及本公司附属公司对其所有有形个人财产及资产拥有良好及可出售的所有权，以开展其目前经营的各自业务，但下列情况除外：
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单独或总体而言，不会产生或合理地预期会产生实质性的不利影响。本公司及本公司附属公司所拥有或使用的所有有形个人财产及资产均处于足以开展各自业务的状况及维修状态，只有个别或整体而言不会或合理地预期不会产生重大不利影响的例外情况。
(B)本公司或本公司任何附属公司均不拥有或从未拥有任何不动产。
(C)披露明细表第3.12(C)节列出了截至本协议签署之日，公司或任何公司子公司参与的所有重大不动产租赁(公司租赁不动产)的完整和准确清单。本公司或本公司任何附属公司作为订约方的所有该等重大不动产租赁及其所有 修订及修改均具有十足效力及效力，且未经修订或修订，本公司或本公司任何附属公司并不存在任何该等租赁项下的违约，亦不存在因发出通知或时间流逝或两者同时发生而构成本公司或本公司任何附属公司根据该等租赁而违约的任何事件，除非个别或整体而言，不会或合理地预期不会产生重大不利影响。除个别或合共 将不会或合理预期不会产生重大不利影响外，本公司或任何本公司附属公司概无对本公司租赁不动产作出任何重大改动、增加或改善，而该等改动、增建或改善须于适用租约期终止时 移走(或任何业主或分业主可要求移走)。截至本协议日期，除不会产生或合理预期会产生重大不利影响外：(I)本公司或本公司任何附属公司均未收到任何影响本公司租赁不动产或其任何部分或其中权益的征用、征用或其他法律程序的书面通知，而据本公司所知，并无该等诉讼受到威胁或(Ii)据本公司所知，本公司租赁不动产不受任何特别评估或分区或其他土地使用法规程序的约束。, 也不得对任何旨在对尚存公司及其子公司的业务施加任何实质性法律限制或禁止或限制其经营能力的任何法律或许可证的任何变化，就本公司租赁不动产而言，基本上与本协议日期之前的经营情况相同。(A)除披露附表第3.12(C)节所载者外，本公司或本公司任何附属公司概无将使用、占用或拥有本公司租赁不动产任何部分的权利转租、特许或以其他方式授予任何其他人士，及(B)本公司或本公司任何附属公司概无附带转让或授予本公司租赁不动产的任何其他留置权。
3.13知识产权。
(A)披露时间表第3.13(A)节包含截至本协议日期的所有已登记公司知识产权的完整和准确的清单，在每个案例中，列出(I)申请/注册所在的司法管辖区(如果适用)，(Ii)申请或注册号，以及(Iii)申请日期或 颁发/注册/授予日期。
(B)本公司正在支付与已注册公司知识产权有关的所有登记、维护和续期费用，但在每个情况下，本公司在其合理业务判断中选择放弃或允许登记或申请失效的情况除外。
(C)除披露明细表第3.13(C)节所述外，截至本协议之日，公司或任何公司子公司均不是任何法令、判决、命令或仲裁裁决的一方或受其约束，这些法令、判决、命令或仲裁裁决要求公司或任何公司子公司向任何第三方授予任何许可证、不起诉、豁免或与任何 拥有的公司知识产权有关的其他权利。
(D)自2020年1月1日至本协议之日，注册公司知识产权没有或已经涉及任何干扰、补发、复审、反对、注销或其他
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在美国或任何外国司法管辖区提起的诉讼，包括任何关于无效或不可强制执行的诉讼，据本公司所知，在向本公司或本公司任何子公司提交的任何书面通信中，没有 威胁要采取此类行动。
(E)本公司及本公司附属公司 已根据各有关司法管辖区的适用法律，采取符合行业标准的合理步骤，以保护其所拥有的公司知识产权内所包含的其商业秘密的权利及保护其商业秘密的权利，但如未能这样做，则不会有合理预期会产生重大不利影响的情况除外。据公司所知，没有挪用或未经授权披露所拥有公司知识产权中包含的任何重大商业秘密。本公司及本公司附属公司在所有重大方面均遵守并未在任何重大方面违反根据 与第三方商业秘密有关的任何合同条款保护第三方商业秘密的任何合同义务。
(F)自2020年1月1日起，本公司和本公司子公司已制定并执行政策，要求参与开发任何材料所属公司知识产权的每位员工和顾问签署专有信息、保密和转让协议，在适用法律允许的范围内，将员工在受雇期间开发的所有知识产权和知识产权转让给本公司和/或本公司子公司，就顾问而言， 这些顾问在为公司或任何公司子公司提供服务的过程中为公司或任何公司子公司开发的所有知识产权和知识产权(每个员工一名知识产权协议)。
(G)据本公司所知，本公司并无合理预期任何事实或情况会令其所拥有的本公司知识产权所包含的任何知识产权失效或无法执行。自2020年1月1日至本协议日期，本公司或本公司的任何子公司均未收到任何关于任何质疑所属公司知识产权所包含的任何知识产权的有效性或可执行性的行动的书面通知，或任何人威胁提起有关所属公司知识产权所包括的任何知识产权不可强制执行或被滥用的诉讼的书面通知，除非合理地个别或整体预期不会产生重大不利影响。
(H)据本公司所知，截至本协议签订之日，没有任何第三方侵犯或以其他方式侵犯所拥有的公司知识产权中包含的任何知识产权。自2020年1月1日以来，公司或任何公司子公司均未就侵犯或挪用自有公司知识产权中包含的任何知识产权对任何第三方提起任何诉讼。自2020年1月1日至本协议日期，本公司或任何本公司子公司均未收到任何关于质疑本公司或任何本公司子公司对其所拥有的公司知识产权中包含的任何知识产权的独家所有权的任何行动的书面通知，或声称任何其他人对该等知识产权拥有任何合法或实益所有权的主张。
(I)本公司及其子公司及其各自业务的行为均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。自2020年1月1日至本协议日期，公司及其子公司 未收到任何关于公司或任何公司子公司在任何实质性方面侵犯或以其他方式侵犯任何人的知识产权，或任何公司产品在任何实质性方面侵犯、挪用、使用或披露或以其他方式侵犯任何人的知识产权的书面通知。除第3.13(I)节明确规定外，本协议的任何规定都不是，也不会被解释为公司或其子公司对侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权的陈述或担保。
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(J)公司及其子公司独家拥有公司所拥有的知识产权，但存在于其中的任何第三方的任何精神权利除外，不受任何留置权的限制(非独家许可或其他允许的留置权除外)，并且未(根据本协议日期生效的任何合同)将公司所拥有的知识产权独家许可给任何第三方。本公司及其子公司对其各自业务的运营所使用或所需的所有知识产权拥有足够的权利。
(K)披露进度表的第3.13(K)节包含截至本协议日期的完整、准确的清单：
(I)本公司或本公司任何附属公司截至本协议日期为当事一方的所有重大合同， 根据这些合同，本公司或本公司任何附属公司已向任何第三方授予或同意授予关于任何已有公司知识产权的任何许可或其他权利，但不包括(1)根据 任何保密协议授予的任何许可或其他权利，(2)就任何公司知识产权授予的任何非独家许可或其他非独家权利，(A)与在正常业务过程中许可、销售或以其他方式处置公司产品有关的 ，或(B)根据任何独立承包商服务协议，以及(3)使用本公司或任何公司子公司的任何非独家许可或其他非独家权利，(X)与该第三方供应商或供应商的产品或服务有关的反馈，(Y)为有限目的向本公司或任何公司子公司提供产品或服务的第三方供应商或供应商的信息、数据和其他材料，以及(Z)用于有限宣传目的或与本公司或任何公司子公司在经纪商、分销商、交易商、制造商代表、特许经营、代理、促销、促销、销售和销售方面的业绩相关的商标市场调研、市场营销、咨询或广告协议；
(Ii)公司或任何公司子公司于本合同日期为当事一方的所有重大合同，根据这些合同，任何第三方已向公司或任何公司子公司授予或同意授予与任何公司知识产权有关的任何许可或其他权利(但不包括：(1)按标准条款或不可协商条款或根据开放源码、压缩包或点击包许可协议获得许可的普遍可用的商业软件(包括作为服务提供的软件)；(2)根据任何保密协议授予的任何许可或其他权利；(3)关于任何公司的任何非独家许可或其他非独家权利， 根据任何独立承包商服务协议或员工知识产权协议授予的知识产权，以及(4)任何非独家许可或其他非独家权利，以使用与公司产品有关的第三方(X)反馈，(Y)为公司或提供公司产品的任何公司子公司的有限目的而有限地使用客户信息、数据和其他材料，以及(Z)出于有限宣传目的或与公司或任何公司子公司在经纪商、分销商、交易商、制造商代表、特许经营、代理、促销、市场研究、市场营销、咨询或广告协议)；和
(Iii)以上第(I)或(Ii)款中包括的本公司或本公司任何子公司所签订的主要合同统称为本公司知识产权协议。所有未根据其条款到期或终止的本公司知识产权协议均完全有效，并可根据其条款强制执行(受制于适用的可执行性限制)。本公司及其各子公司 实质上遵守且未实质性违反任何此类公司知识产权协议的任何条款(但公司或公司子公司已纠正的任何重大违规行为，或无法合理预期会产生重大不利影响的任何重大违规行为除外)，据公司所知，截至本协议日期，该等公司知识产权协议的所有其他各方实质上遵守且未实质性违反此类公司知识产权协议的任何条款(但任何其他方已治愈的重大违规行为除外，否则，合理地预计这不会产生实质性的不利影响)。截至本协议之日，本公司未卷入与该等本公司知识产权协议有关的任何未决争议，包括与该协议的范围、履行或与该协议相关的支付或收款的争议，但不合理的争议除外
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预计会产生实质性的不利影响。所有公司知识产权协议的正确和完整副本已提供给母公司。
(L)在获得披露明细表第3.5(A)节中要求列出的同意后，本协议的签署、交付和履行，或交易的完成，均不会违反或导致违反、重大修改、取消、终止或暂停、失去任何实质性权利或加速根据本公司知识产权协议进行的任何付款(或产生与上述任何条款相关的任何权利)，但任何此类违反、修改、取消、终止、暂停、损失除外。或加速付款 个别或整体而言，合理地预计不会产生实质性的不利影响。生效后，尚存的公司将拥有并被允许行使公司知识产权协议项下的所有公司和子公司的权利(并将拥有与公司知识产权协议项下的第三方知识产权和知识产权权利相同的权利)，其程度与公司和公司子公司在没有签订本协议且交易未发生的情况下本应具有并能够行使的权利相同，而无需支付任何额外金额或除持续费用外的 对价。根据本公司知识产权协议，本应由本公司及本公司子公司支付的使用费或付款。本公司或任何公司子公司为当事一方的任何合同都不会导致或要求(或声称导致或要求)尚存的公司或母公司：(I)向任何第三方授予不起诉的任何许可证、契诺, 关于或根据任何 母公司或尚存公司的知识产权的豁免权或其他权利；或(Ii)有义务向任何第三方支付任何版税或其他金额或提供任何折扣(在第(I)和(Ii)项中，仅就尚存的公司、专利费、其他金额、折扣、许可证、不起诉的契诺、豁免权或其他权利除外)；或(Ii)有义务向任何第三方支付、提供或授予任何使用费或其他金额或提供任何折扣(在第(I)和(Ii)项中，仅就尚存的公司、专利费、其他金额、折扣、许可证、不起诉的契诺、豁免权或其他权利而言，如果没有签订本协议且交易未完成，公司或尚存的公司将不得不支付、提供或授予这些权利)。
(M)本公司始终遵守适用于本公司任何产品中包含或嵌入、分发或提供的每个开源项目的许可证。所拥有的公司知识产权内的任何公司产品或软件，如果向其他人提供、包含、衍生、分发、正在使用或使用开放源码开发，其方式：(I)对任何公司产品或其部分施加要求或条件：(A)以源代码形式披露或分发；(B)许可 用于修改或衍生作品；或(C)可免费再分发。
(N)就本协议而言，公司产品是指公司或公司子公司目前公开或商业提供的公司或公司子公司的所有产品和服务，IT系统是指与传输和存储公司或公司子公司使用或代表公司或公司子公司使用的数据和信息有关的信息技术和计算机系统(包括软件、电信硬件、网络和其他设备)。
(O)公司及其子公司已根据普遍采用的行业标准 采取措施，以保护IT系统的完整性、安全性、持续运行和冗余性，并识别(并在公司或公司子公司认为适当时，解决)公司产品和IT系统中包含的公司软件中的重大缺陷、错误和错误。据公司所知，截至本协议日期，公司产品和材料IT系统中包括的公司软件不包含任何禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或第三方故意设计的其他软件例程，以允许或导致未经授权访问或破坏、损坏、破坏或销毁软件、数据 或其他材料(污染物)。本公司及本公司附属公司所使用的资讯科技系统足以按目前的运作方式运作其业务。
(P)未使用政府资金、大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施来开发公司拥有的任何知识产权。致公司的
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知识，参与创建或开发任何自有公司知识产权的人员，在做出此类贡献时，没有以会影响公司对自有公司知识产权的权利的方式为政府、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供服务。
3.14税。
(A)本公司及本公司各附属公司已提交或安排提交根据适用法律及法规须提交的所有所得税及其他重大税项报税表，而本公司及本公司附属公司所提交的所有所得税及其他重大税项报税表在所有重大方面均属真实、正确及完整。本公司及本公司各附属公司均已按时缴交其应缴的所有税款，但未能提交该等税款 或不缴交该等税款将不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。除准许留置权外，本公司或本公司任何附属公司的任何资产均无实质税项留置权(准许留置权除外)。
(B)本公司或本公司任何附属公司的任何税务责任，除尚未或在合理情况下预期不会产生重大不利影响的审计、审查、争议或索赔外，并无任何重大审计、审查、争议或索赔涉及任何负责征收未缴或未解决的书面税款的 政府当局。
(C)本公司或本公司任何附属公司均未就任何仍有效的重大税项豁免任何诉讼时效，或就尚未缴付的重大税项评税或欠款同意任何延长期限。
(D)本公司或本公司子公司均未列入美国、任何外国司法管辖区或任何州或地方法律规定的任何课税年度的任何综合、单一或合并纳税申报表(本公司是共同母公司的纳税申报表除外)，且本公司或本公司任何子公司均不对根据《财务条例》1.1502-6条(或州、当地或外国法律的任何类似规定)作为受让人或继承人以外的任何人的任何实质性税款承担任何责任。无论是通过合同还是其他方式。
(E)在截至本协议日期的两(2)年内，本公司或本公司的任何附属公司在截至本协议日期的两(2)年期间内进行的任何股票分销中，本公司或本公司的任何附属公司均不是 受控公司或分销公司(本守则第355(A)(1)(A)条所指) 拟全部或部分受守则第355条或守则第361条(或任何类似的州、地方或外国法律条文)管辖的公司。
(F)本公司或本公司任何附属公司概无参与任何税务分配、分享或弥偿协议(主要目的与税务无关的信贷协议、租赁或其他商业协议所载有关税款的弥偿条文除外)，或不受任何税务分配、分享或弥偿协议约束。
(G)本公司或本公司任何附属公司均未从事守则及库务监管第1.6011-4(B)节第6707A(C)(2)节所界定的上市交易。
(H)本公司或本公司任何附属公司将不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或其部分)中计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目，原因如下：(br}(I)截至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法的改变；(Ii)在截止日期或截止日期之前结束的应纳税期间使用不正确的会计方法；(Iii)守则第7121节(或任何相应或类似的国家规定，当地或非美国所得税法)，(Iv)财政部条例中描述的任何递延的公司间收益或超额亏损账户
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根据法典第1502条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)，(V)在成交日前或之前进行的分期付款销售或未结交易处置，或(Vi)在成交当日或之前在正常业务流程之外收到的预付金额或递延收入。
(I)本公司或本公司任何附属公司(I)或本公司任何附属公司(I)在其组织所在国家以外的国家(br})没有、亦从未缴税，或(Ii)目前在其组织所在国家以外的国家设有常设机构(定义见任何适用的税务条约)或其他固定营业地点。
(J)本公司及本公司各附属公司(I)已(I)在适用范围内适当遵守适用税法的所有要求，以递延《CARE法案》第2302节规定的雇主在任何适用的就业税中的份额；(Ii)在适用范围内，适当地遵守适用税法的所有要求，并根据《家庭第一法》第7001至7005节和《CARE法案》第2301节适当地说明任何可用的税收抵免，以及(Iii)未根据《小企业法》(《美国联邦法典》第15编第636(A)节)第7(A)条第(36)款寻求担保贷款(根据《CARE法案》第1102条增加的)(也没有根据《CARE法案》第2301节的规定，与公司或任何公司子公司合计并被视为一个雇主的任何关联公司)。
3.15环境事务。除披露日程表第3.15节所述或无法合理预期会产生重大不利影响外，(A)自2020年1月1日起，本公司及其各附属公司及其各自的产品在所有重大方面均符合所有适用的环境法；(B)(I)据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产(包括土壤、地表水和地表水)在任何时间均未被本公司或本公司所知的任何其他人使用，以制造、储存、处理、处理、处置、产生或运输有害物质，违反任何适用的环境法，以及(Ii)据本公司所知，此类物业均未被任何有害物质污染，公司或其子公司对适用法律或任何合同要求的任何未执行的调查或 补救措施负有法律责任；及(C)截至本协议日期，本公司或本公司任何附属公司并无根据或与任何环境法或与任何环境状况有关的 ，包括本公司或本公司任何附属公司自2020年1月1日以来现时或以前拥有、租赁或经营的任何物业，向本公司或本公司任何附属公司提出诉讼或待决诉讼。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则本公司已向母公司提供截至本协议签订之日公司或本公司子公司所拥有的关于目前或以前拥有的任何物业的环境状况的所有重大评估、报告、数据、调查或审计结果以及其他类似信息, 由公司或任何公司子公司租赁或运营，包括公司及其子公司遵守(或不遵守)任何环境法。
3.16份材料合同。
(A)除本协议和作为美国证券交易委员会报告证物或披露附表第3.16(A)节规定的协议外，截至本协议之日，本公司或任何公司子公司均不是下列合同的当事方(本第3.16(A)节下列条款所述的每份合同在本文中称为公司材料合同)：
(I)属于实质性合同的每份合同(此类条款在《交易法》S-K条例第601(B)(10)项中定义)，但第601(B)(10)(Iii)(C)项中关于公司或公司任何子公司的协议和安排除外；
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(Ii)所有合同(A)证明负债超过10,000,000美元(公司和/或任何公司子公司之间的债务除外)或(B)对公司和公司子公司的任何物质资产授予留置权(许可留置权除外)；
(Iii)以下所有合同：(A)向第三方授予任何优先购买权、优先要约或类似权利，(B)在实质性方面限制或意在任何实质性方面限制公司或公司任何子公司的权利，或在合并或任何其他交易完成后，母公司或其任何子公司就公司产品与任何个人或实体、在任何地理区域或在任何时间或收购任何实体进行竞争的权利，(C)大幅限制或建议大幅限制本公司或本公司任何附属公司或联营公司出售、转让、质押或以其他方式处置任何资产或业务的能力，或(D)要求处置本公司及任何本公司附属公司的任何重大资产或业务；
(四)任何劳动协议；
(V)要求本公司或本公司任何子公司就任何事项专门与任何人打交道或向该合同的另一方或任何第三方提供最惠国定价或条款的任何合同，包括在生效时间后将适用于母公司或其任何子公司的任何此类合同；
(Vi)包含禁止招揽、禁止雇用或类似条款的所有合同，这些条款限制公司或任何公司子公司招揽、聘用、聘用、保留或雇用任何人的现任或前任员工，或招揽任何人的任何客户或客户；
(Vii)禁止或限制(A)支付与公司或任何公司子公司的股本或其他所有权权益有关的股息或分配，(B)质押公司或任何子公司的股本或其他所有权权益，或(C)任何公司子公司出具担保的所有合同；
(Viii)与政府当局签订的所有合同，涉及在截至2022年1月31日的财政年度内向公司支付或从公司支付的款项超过1,000,000美元(与政府当局签订的合同除外，根据该合同的条款，合同的存在或内容不得披露)；
(Ix)就任何针对本公司或任何本公司附属公司的诉讼作出和解或调解的任何合约，而根据该合约，本公司或任何本公司附属公司负有超过500,000美元的任何现有重大债务，或规定以授予强制令或其他衡平法济助方式就任何诉讼达成和解；
(X)属于合伙企业、合资企业、有限责任或类似安排或协议的任何合同，涉及与第三方建立、运营、管理或控制的任何合伙企业或合资企业的成立、运营、管理或控制，除非对本公司和本公司子公司不具重大意义；
(Xi)任何合约，规定取得或处置任何人士的任何资产(正常业务过程中的收购或处置除外)或任何业务(不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)或股本或其他股权的所有权，而该等资产或权益包含本公司或任何公司附属公司的重大持续权利或义务，包括任何赔偿、担保、盈利或其他或有付款义务；
(Xii)与本公司或本公司任何附属公司作为出租人或承租人的任何非土地财产有关的任何合约，而该等合约涉及每年超过$5,000,000的付款 ；
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(Xiii)有关利率、利率、货币或其他掉期或衍生工具交易的任何合约(本公司或本公司任何附属公司之间的合约除外)；
(Xiv)本公司或本公司任何附属公司直接或间接同意向任何人(本公司或本公司任何附属公司除外)提供任何垫款、贷款、扩大信贷或出资或对任何人进行其他投资的所有合同，在任何该等情况下，个别金额超过1,000,000美元，但按照以往做法在正常业务过程中向员工垫付业务费用除外；及
(Xv)与顶级供应商或顶级客户签订的任何合同。
(B)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则(I)每份公司材料合同均为合法、有效且具约束力的协议，并具有十足效力，并可根据其条款(受适用的可执行性限制)予以强制执行；(Ii)公司或公司任何附属公司(视何者适用而定)在任何公司材料合同项下并无违约行为，且未发生任何事件，不论是否经通知或不经通知，逾期或两者均会构成公司或公司附属公司在公司材料合同项下的违约；(Iii)截至本协议日期，据本公司所知，没有任何本公司重大合同被另一方取消；(Iv)据本公司所知，截至本协议日期，没有任何其他方违反、违反或违反任何本公司材料合同；及(V)截至本协议日期，本公司及其子公司尚未收到任何本公司材料合同项下的书面违约索赔，该等违约索赔尚未根据该合同的规定得到解决。公司已向母公司或其代表提供公司所有重要合同(如果合同条款禁止与政府当局签订的合同除外)的真实、完整的副本，包括对合同的任何修改。
3.17保险。除无法合理预期会产生重大不利影响外，截至本协议日期，本公司已投保本公司及其任何雇员、财产或资产的所有保单，包括人寿保险、财产保单、火灾保单、工人补偿保单、产品责任保单、董事责任保单及高级职员责任保单及其他意外及责任保险，通常由从事与本公司类似业务的人士承保。截至本合同日期，所有此类保单均已完全生效，未收到任何取消通知，也不存在因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成被保险人违约的现有违约或事件，但合理地预计不会造成重大不利影响的违约除外。
3.18某些业务惯例。本公司、本公司任何子公司或任何董事、 高级管理人员、员工或据本公司所知，本公司或任何本公司子公司或任何本公司子公司的任何代理人或其他代表均未(I)直接或间接使用任何资金进行与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法付款，或(Ii)直接或间接使用资金、提供、提供、承诺、接受、接收或授权给予、提供、承诺、接受、接收或授权给予，根据第(I)款和第(Ii)款影响政府官员的行为或决定，或诱使政府官员利用其影响力或职务影响任何政府官员或任何外国政党或竞选活动(统称为政府官员)的任何金钱或有价物品(根据《美国法典》第15编第78dd-2(B)或(C)条允许支付的款项除外)。本公司及其各子公司均遵守美国《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)(《美国法典》第15编第78dd-1节及其后)和英国《反贿赂法》以及适用的国际反贿赂公约和公司及其子公司开展业务的所有司法管辖区的反腐败、反洗钱和反贿赂法律(统称为反腐败法)下的所有适用法律和法规要求，但如不遵守， 有理由预计会产生实质性的不利影响。除个别或总体上合理预期不会产生实质性不利影响外，自2017年1月1日以来，没有进行调查, 对任何适用的反腐败行为的实际或涉嫌违规行为进行查询或采取行动
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法律已经或正在等待通过，或者，据本公司所知，本公司或其任何子公司也没有向政府当局自愿或非自愿地披露任何与反腐败法有关的信息。
3.19数据保护。自2020年1月1日以来，本公司及本公司附属公司已(I)实质上遵守各自公布的隐私政策及所有有关保护个人资料及个人可识别信息的隐私及安全的适用法律，包括有关收集、储存、传输、转移(包括跨境转移)、披露及使用个人可识别信息(包括员工、承包商、及已向本公司或本公司附属公司提供资料的第三方)在本公司及本公司附属公司的控制权；以及 (Ii)采取商业合理措施，保护公司及其子公司的个人身份信息免遭丢失、损坏和未经授权的访问、使用和修改。据本公司所知，自2020年1月1日至本协议日期，本公司或其任何子公司(或其各自的任何员工或承包商)未发生任何重大损失、损坏或未经授权访问、使用或修改任何此类信息的情况，除非合理预期不会产生重大不利影响。自2020年1月1日至本协议日期，据本公司所知，没有任何人(包括任何有管辖权的政府当局)就公司及其子公司控制的任何此类个人身份信息的丢失、损坏或未经授权访问、使用或修改采取任何行动，无论是否由公司或任何公司子公司(或其各自的任何员工或承包商), 但不合理地预期不会产生实质性不利影响的除外。据本公司所知，本协议的签署、交付和履行以及交易的完成遵守本公司及其子公司适用的隐私政策，并在所有重大方面遵守与隐私和数据安全相关的所有适用法律。
3.20顶级客户和供应商。
(A)披露明细表第3.20(A)节包含一份真实、完整和准确的清单，列出(I)本公司及其子公司(不包括公用事业公司)在综合基础上的10家最大供应商，按本公司及其子公司在截至2022年1月31日的12个月期间采购的总美元价值(每个供应商都是排名前三的供应商)和(Ii)就每个排名前几的供应商而言，该期间的采购总美元价值。自2021年2月1日至本协议签订之日，本公司尚未收到任何该等顶级供应商的书面通知，表示该等顶级供应商有意终止或对该等顶级供应商与本公司及其附属公司进行的业务的金额、频率或条款作出重大不利修改。
(B)披露日程表第3.20(B)节载有一份真实、完整及准确的清单，列明(I)本公司及其附属公司于2022年1月31日按年度经常性收入(ARR)计算的前十大客户(将所有已知附属客户合并为一个客户)及(Ii)就每个顶级客户而言，其于2022年1月31日的ARR值。自2021年2月1日至本协议签订之日，公司尚未收到任何此类顶级客户的书面通知，通知称该顶级客户打算终止或对该顶级客户与公司及其子公司进行的业务的金额、频率或条款进行实质性的不利修改。
3.21出口管制和经济制裁法。自2017年1月1日以来，除个别或总体上合理预期不会产生实质性不利影响的情况外，本公司及其各子公司一直根据美国经济贸易制裁和进出口管制以及美国反抵制法律、法规、规则、命令和法规的适用条款开展业务，包括但不限于《武器出口控制法》、《国际军火贩运法》。
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《条例》、《出口管理法》、《国际紧急经济权力法》、《与敌贸易法》、《出口管理条例》和 外国资产管制办公室管理的条例(31 CFR Part V)，以及其他适用的经济或贸易制裁以及开展业务所在国家的进出口管制法律、法规、规则、规章和命令(统称为贸易管制)。但在不限制前述规定的原则下，合理地预期不会个别地或合计地产生重大不利影响的除外：
(A)自2017年1月1日起，公司及其各子公司已获得从美国出口产品、软件和技术以及根据美国法律再出口产品、软件和技术所需的所有出口许可证、注册和其他 批准；
(B)自2017年1月1日起，本公司及其各附属公司在所有重要方面均遵守该等适用出口许可证、注册或其他批准的条款；
(C)自2017年1月1日以来，本公司或任何本公司附属公司，或其各自的任何高级人员、董事或雇员，或据本公司所知，代表本公司或本公司任何附属公司行事的任何代理人或其他第三方代表均不是 (I)受制裁人士；或(Ii)与任何受制裁人士或在任何受制裁国家进行任何交易或交易，或为该等人士的利益而进行任何交易或交易；及
(D)自2017年1月1日至本协议日期，本公司没有收到任何针对本公司或本公司任何附属公司的政府当局的未决或威胁索赔或审计或调查，亦没有收到任何书面通知、查询、指控，或就该等出口许可证、登记或其他批准或贸易管制向政府当局作出任何自愿或非自愿的 披露。
3.22 关联方交易。除在正常业务过程中与董事及高级管理人员的薪酬、雇员福利或其他雇佣安排或安排外，目前并无现行交易、协议、安排或谅解须由本公司根据证券法颁布的S-K规例第404项披露。
3.23收购法。假设第4.7节所述母公司和合并子公司的陈述和担保属实且 正确(A)公司董事会已采取一切必要行动，使得DGCL第203条和任何其他类似适用法律中对企业合并的限制不适用于本协议和交易，以及(B)公司注册证书和章程中没有适用于公司股票的公允价格、暂停收购、控制股份收购或其他类似的反收购法规或法规或任何反收购条款， 或在生效时适用。合并或其他交易。
3.24经纪人 和费用。任何经纪、发现者或投资银行家(高盛有限责任公司和Qatalyst Partners LP除外)均无权获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金与根据本公司或本公司任何附属公司或代表本公司或任何附属公司作出的安排而进行的交易有关。
3.25财务顾问的意见。在签署本协议之前，公司董事会收到了来自(A)Goldman Sachs&Co.LLC的意见，大意是，在该意见发表之日，基于并遵守Goldman Sachs&Co.LLC的书面意见中提出的各种限制和假设，公司普通股持有人(母公司及其关联公司除外)根据本协议收到的合并对价从财务角度来看是公平的， 对该等持有人和(B)Qatalyst Partners LP大意如下：自该意见发表之日起，根据本协议所述的各种限制、资格、假设和条件，公司普通股持有人(母公司及其关联公司除外)将根据本协议收到合并对价
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从财务角度来看， 对这样的持有者是公平的。本公司将于本协议生效日期后，于合理地 可行范围内尽快向母公司提供各该等意见的书面副本，仅供参考之用(双方理解及同意，各该等意见仅供公司董事会使用)。
第四条
母公司和合并子公司的陈述和担保。
母公司及合并子公司特此共同及个别向本公司表示并保证：
4.1公司组织。母公司是一家有限责任公司，而合并子公司是一家公司，在每一种情况下都是正式成立的、根据特拉华州法律有效存在并在适用范围内信誉良好的公司，并拥有必要的有限责任公司或公司权力和权力，拥有、租赁和运营其财产，并按照目前的经营方式开展其 业务。母公司及合并子公司中的每一方均具备作为外国公司开展业务的正式资格或许可，且在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要该等资格或许可的每个司法管辖区内均具有良好信誉，但如未能个别或整体地获得适当资格或许可且信誉良好，则合理地预期不会阻止或 重大延迟交易的完成或以其他方式阻止母公司及合并子公司在所有重大方面履行其在本协议项下的任何重大义务(母公司重大不利影响)。
4.2与本协议有关的权力。母公司和合并子公司均拥有签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成交易的所有必要的公司权力和授权。母公司及合并子公司签署、交付及履行本协议，以及母公司及合并子公司完成交易 已获所有必要的公司行动正式及有效授权，母公司或合并子公司不需要进行任何其他公司程序以授权本协议或完成交易(大中华合伙有限公司要求的有关合并、提交及记录适当合并文件的 除外)。本协议已由母公司及合并附属公司正式及有效地签署及交付，并假设本公司作出适当授权、签署及交付，本协议构成母公司及合并附属公司各自的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对母公司及合并附属公司各自执行，但受适用的可执行性 限制的范围除外。
4.3无冲突；要求提交的文件和同意。
(A)母公司和合并子公司签署和交付本协议，母公司和合并子公司履行本协议不会：(I)与母公司或合并子公司的公司注册证书或章程相冲突或违反，(Ii)在获得第4.3(B)节所述同意的前提下，并假定已根据《高铁法案》和任何其他反垄断法提交与本协议所述交易有关的所有文件或通知，并收到所有批准、授权、批准、同意、或等待期届满或根据《高铁法案》和任何其他反垄断法可能要求的终止，与适用于母公司或合并子公司的任何法律相冲突或违反适用于母公司或合并子公司的任何法律，或 其中任何一方的任何财产或资产受其约束，或(Iii)导致根据或给予他人终止、修改、加速或取消任何权利的任何违约或构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约或违约的事件)，或导致母公司或合并子公司的任何财产或资产产生留置权，或导致根据任何合同、特许经营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、差异、 例外、同意、证书、认证、批准、订单或其他文书或义务对母公司或合并子公司的任何财产或资产产生留置权，或导致母公司或合并子公司的任何财产或资产受到约束或影响，除非根据第(Ii)和(Iii)款，对于任何此类冲突、违规、违规、违约或其他情况，无论是个别的还是总体的，都不会有合理的预期会对母公司产生不利的影响。
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(B)母公司和合并子公司签署和交付本协议，母公司和合并子公司履行本协议不需要任何政府当局的同意、批准、等待期届满或终止、授权或许可，或向任何政府当局提交或通知，但以下情况除外：(I)适用于(W)《交易法》和《蓝天法律》、(X)《高铁法案》和其他反垄断法的适用要求(如有)，以及(Z)DGCL要求的适当合并文件的备案和记录。以及(Ii)如未能取得该等同意、批准、等待期届满或终止、授权或许可，或未能个别或整体作出该等备案或通知，则合理地预期不会对母公司造成不利影响。
4.4融资。
(A)母公司已向公司提交了一份由母公司和保荐人之间签署的、日期为 本协议日期的股权承诺书的真实、准确和完整的副本，包括所有证物、附表、附件和修正案(股权承诺书)，根据该承诺书，发起人承诺向母公司提供其中规定的金额，以便为所需金额提供资金(该等承诺的股权融资，股权融资)。
(B)(I)于本协议日期，股权承诺书已完全生效，并未被撤回、撤销或终止，或以其他方式修订或修改。(Ii)股权承诺书以如此交付的格式，构成母公司或合并附属公司(视何者适用而定)及保荐人的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对各方强制执行，但可执行性可能受适用的强制执行限制所影响。股权承诺书是截至 协议之日与股权融资有关的唯一协议。除股权承诺函件明文规定外，并无任何其他协议、附函或与股权承诺书有关的安排、先决条件或其他或有事项会被合理地预期会影响股权融资的金额、可获得性或条件性。股权承诺书规定，本公司是与公司根据第9.6节行使其权利有关的股权承诺书的明示第三方受益人。
(C)于本协议日期，概无发生任何事件，不论是否有 通知、时间流逝或两者皆有，会构成母公司或合并附属公司(视何者适用而定)在股权承诺函件任何条款下的违约或违约，或会(I)股权承诺书所载的任何假设或任何陈述在任何重大方面不准确，(Ii)导致股权承诺书内的任何条件未能得到满足，或(Iii)以其他方式导致股权融资于 截止日期不可用。假设符合第7.1及7.2节所载条件，于本协议日期，母公司及合并附属公司均无理由相信股权承诺书中的任何条件将不能及时满足，或股权融资的全部金额将无法在生效时间获得资金。
(D)股权融资的总收益构成完成合并和其他交易所需的全部融资，并足以支付母公司或合并子公司(视情况而定)与交易相关的所有公司股票的应付合并对价、交易完成时 交易完成时需要支付的任何其他金额(包括根据本协议在交易结束时应支付的公司股票期权或公司RSU的任何和所有付款)，以及公司截至交易完成日期的手头现金、所有相关费用、与合并和其他交易相关的成本和支出，包括股权融资，在每种情况下，都以要求在成交日期支付的程度为限(合计为所需的 金额)。与保荐人为股权融资提供全额资金的义务相关的唯一先决条件在股权承诺书中明确提出。
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4.5诉讼缺席。截至本协议日期，在任何有管辖权的政府机构面前，没有任何 有合理可能对母公司产生重大不利影响的行动悬而未决，或据母公司或合并子公司所知，对母公司、母公司的任何子公司、或母公司或母公司的任何子公司的任何财产或资产构成威胁。截至本协议日期，母公司或母公司的任何子公司或母公司或母公司的任何子公司的任何财产或资产均不受任何具有管辖权的政府机构的任何重大持续命令、 同意法令、和解协议或类似的书面协议，或(据母公司或合并子公司所知)任何有管辖权的政府机构继续调查的任何命令、令状、判决、禁令、 具有管辖权的任何政府当局合理地可能对母公司产生重大不利影响的任何命令、令状、判决、禁令、裁决或裁决的约束。
4.6合并子公司合并子公司的全部已发行股本由母公司直接拥有。合并附属公司并无 任何购股权、认股权证、权利或任何其他协议，根据该等协议，除母公司外，任何人士可收购合并附属公司的任何股权证券。合并附属公司纯粹为从事该等交易而成立。除因注册成立或组织或谈判及完成本协议、合并及交易而产生的义务或责任外，合并附属公司并无产生任何义务或责任，亦未 从事任何类型或种类的任何业务或活动，或与任何人士或实体订立任何合约或安排。
4.7公司股本所有权。母公司及合并子公司于截至本协议日期 止的最后三(3)年内，并无或在任何时间均不是DGCL第203(C)条所界定的本公司的权益股东(本协议预期的股东除外)。在此日期之前，母公司和合并子公司均未 采取、授权或允许母公司或合并子公司的任何代表采取任何可合理预期导致母公司、合并子公司或其任何关联公司或联营公司被视为 DGCL第203节所定义的利益股东的行动。母公司、合并子公司或其任何关联公司均不拥有任何公司股份。
4.8有限保证。在签署本协议的同时，母公司已按本协议规定的条款向本公司提交了保荐人就某些事项以本公司为受益人的已签署的有限担保的真实、准确和 完整的副本(有限担保)。截至 本协议之日，有限保证完全有效，未被撤回、撤销或终止，或以其他方式修改或修改任何方面。有限保证以如此交付的形式构成保荐人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对保证人强制执行，但受适用的可执行性限制的范围除外。截至本协议签订之日，未发生任何事件，无论通知与否、超过时间或两者兼而有之，在有限保证的任何条款或条件下均不会构成保荐人的违约或违约。赞助商在任何时候都可以获得足够的资本，以在到期时全额履行有限担保项下的担保 义务。
4.9经纪及开支。根据母公司或合并子公司或代表母公司或子公司作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行家无权获得任何经纪、发现人或其他与交易有关的费用或佣金。
4.10某些安排。截至本协议日期，母公司或合并子公司、发起人或其任何关联公司与持有公司普通股已发行股份百分之五(5%)或以上的任何实益拥有人，或公司管理层或公司董事会的任何成员之间，一方面没有任何合同、承诺、承诺、协议、 义务或谅解(无论是书面或口头的)，另一方面，与本公司、有效时间后幸存公司的交易或运营没有任何关系。
4.11偿付能力。在交易(包括与交易有关的任何融资)完成后立即生效，假设第3条所述陈述和担保在所有重要方面都是准确的：(A)资产的公允价值
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母公司及其子公司在合并基础上应大于母公司及其子公司在合并基础上的负债总额(包括所有负债，不论是否反映在按照公认会计原则编制的资产负债表中，无论是直接还是间接、固定还是或有、有担保还是无担保、有争议还是无争议)；(B)在合并基础上，母公司及其子公司应有能力在正常业务过程中偿还到期的债务和债务；(C)在合并的基础上，母公司及其子公司应拥有足够的资本来开展其业务和即将从事的所有业务。就本第4.11节而言，公允价值是指母公司及其子公司的全部资产(包括有形和无形资产)在商业上合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间转手的金额，双方均对相关事实有合理的了解，且双方均不受任何强迫。
第五条
在合并前进行业务
5.1在合并前的业务行为。
(A)公司约定并同意，自本协议之日起至(1)生效时间或 (2)根据本协议第8.1条终止本协议，除非(V)本协议预期或允许，(W)适用法律或任何政府当局要求，(X)经母公司或合并子公司事先书面批准(不得无理扣留、推迟或附加条件)，(Y)为履行在本协议日期生效的任何公司重要合同中所规定的明示义务，或 (Z)如披露明细表第5.1节所述，本公司应并应促使各本公司子公司：(I)按照过去的惯例在正常过程中开展业务(除非 本协议或适用的新冠肺炎措施另有要求，或在向母公司或母公司的律师发出通知后为回应因俄罗斯联邦与乌克兰当前争端而实施的制裁而可能采取的合理行动除外)，(Ii)尽其商业上合理的努力保护公司及其子公司的业务组织完整，并维持与客户、供应商和与公司或公司任何子公司有实质性业务关系的其他人员的现有关系和商誉；但是，公司或公司子公司采取的任何行动，如第5.1(B)节的任何规定明确允许(包括第5.1(B)节规定的任何限制或例外)，不得被视为违反第5.1(A)节。
(B)自本协议之日起至(1)生效时间或(2)根据第8.1条终止本协议，但(V)本协议预期或允许的，(W)适用法律或任何政府当局所要求的，或在通知父母或父母的律师因俄罗斯联邦与乌克兰之间的当前争端而实施的制裁后可能采取的合理行动，(X)经母公司或合并子公司事先书面批准(不得无理扣留、推迟或附加条件)，(Y)为履行在本合同生效之日生效的任何公司材料合同中规定的明示义务，或(Z)如披露时间表第5.1节所述，公司将不会、也不会允许任何公司子公司直接或间接：
(I)修订或以其他方式更改公司注册证书或章程或同等的组织文件；
(Ii)发行、出售、质押、处置、授予或设定产权或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担任何公司证券，但(A)根据行使公司股票期权或归属于本协议日期已发行的公司股票单位发行公司股票，以及公司在行使公司股票期权或归属公司股票单位时出售与预扣税款和行使价格结算有关的公司股票(每种情况，均在 中)除外
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(Br)根据本公司股票计划的条款及于本协议日期生效的授予协议，(B)任何准许留置权，及(C)仅在本公司及其全资附属公司之间或在本公司全资附属公司之间进行的交易；
(Iii)转让、租赁、出售、质押、许可、处置、放弃、允许本公司或本公司任何附属公司的任何有形或无形资产(包括公司的任何知识产权)或财产的失效、扣押、担保或交换，但转让、租赁、出售、许可或处置公平市值个别不超过10,000,000美元或合计不超过25,000,000美元的资产或财产除外，(C)许可留置权许可，(D)仅在本公司及其全资子公司之间或在本公司的全资子公司之间进行交易。(E)因在正常业务过程中行使本公司的合理业务判断而获取、转让或放弃非实质性公司知识产权；(F)在正常业务过程中放弃商业秘密和公司知识产权，并在并非经济上 适合为本公司的业务进行维护的范围内；或(G)在正常业务过程中收购库存、原材料和其他财产或服务。
(Iv)宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分派，以现金、股票、财产或其他方式就其任何 或本公司任何附属公司的股本(本公司附属公司向本公司或其他附属公司作出的股息或分派除外)支付；
(V)直接或间接地对公司的任何股本进行重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或购买或以其他方式收购公司的任何股本，但以下情况除外：(I)根据证明截至本协议日期的公司股票期权或公司RSU的协议，或(Ii)在行使公司股票期权或授予截至本协议日期未偿还的公司RSU时的预扣税款和行使价结算；
(Vi)直接或间接(包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)收购任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何部门或任何其他业务，或任何人的任何股权；
(Vii)招致任何债务或发行任何债务证券，或承担、担保或背书或以其他方式对任何人的债务负责(或有)，但(A)在正常业务过程中动用信贷安排，(B)仅在本公司及其全资附属公司之间或在本公司的全资附属公司之间负债，(C)本公司或任何本公司附属公司为本公司或任何本公司附属公司的债务提供担保或信贷支持，(D)根据本协议签署前生效的协议产生的债务，以及(E)本公司或本公司任何子公司在任何时候发生的本金总额不超过25,000,000美元的债务；
(Viii)向任何人提供任何贷款、垫款或出资，但以下情况除外：(A)用于业务支出的员工贷款或垫款，以及为客户延长付款期限，在每种情况下均受适用法律的约束，且仅限于在正常业务过程中；或(B)对本公司直接或间接全资子公司的贷款、垫款或出资或对其的投资；
(Ix)作出或更改任何重大税务选择、采纳或更改任何会计期间或任何有关税务的会计方法、提交任何经修订的报税表、就任何重大税额订立任何结算协议、就与本公司或本公司任何附属公司有关的任何重大税务申索或评税或就重大退税提出的申索达成和解、同意延长或豁免适用于与本公司或本公司任何附属公司有关的任何重大税务申索或评税的时效期限(自动延长提交在正常业务过程中取得的 纳税申报单的时间除外)，或者放弃任何要求实质性退税的权利；
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(X)解决任何实质性索赔、仲裁或其他诉讼，但不包括仅涉及支付单独不超过5,000,000美元或总计不超过10,000,000美元的金钱损害赔偿的任何诉讼；
(Xi)除法律另有规定外，或在正常业务过程中，订立任何合同或修订(如在本协议生效之日生效)，或在任何重大方面以对本公司或任何本公司附属公司有重大不利的方式修订或修改，或同意终止本公司任何重要合同，或放弃或同意终止本公司或任何本公司附属公司在该等重要合约下的实质权利， 除根据公司材料合同的条款终止或到期或按基本相似的条款续签该公司材料合同外，每种情况下；
(Xii)在本协议之日，在公司或任何公司子公司正在开展的业务之外，签订任何新的业务线；
(Xiii)启动任何实质性行动，但以下情况除外：(I)应收账款的催收；(Ii)在公司真诚地确定不采取此类行动将导致其业务的一个有价值的方面受到重大损害的情况下；(Iii)本协议允许或要求的其他方面；或(Iv)强制执行本协议；
(Xiv)(A)延迟向供应商和其他第三方支付任何贸易应付款，(B)加快应收贸易和其他应收款的收取，或(C)向任何最终用户、客户、经销商或分销商提供任何重大退款、信贷、回扣或其他津贴，金额分别不超过2,000,000美元或合计不超过10,000,000美元，就上述(A)-(C)条款而言，在每种情况下，在正常业务过程之外；
(Xv)通过公司全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、重组、资本重组或其他重组(交易除外)的计划；
(Xvi)终止、取消、修改或修改本公司的任何重大保险单，其方式与过去在任何重大方面的惯例不符，或未同时被实质上可比的保险金额所取代；
(Xvii)除披露明细表第3.10(A)节规定的任何公司福利计划或适用法律另有要求外，(A)除在正常业务过程中与 公司或本公司任何子公司的员工的过去做法一致外，增加支付或提供给任何 员工、董事或本公司独立承包商或本公司任何子公司的薪酬或其他福利，(Br)控制、遣散费、保留或与公司任何员工或独立承包商或公司子公司的任何 达成类似安排，(C)雇用或解雇(非管理层员工除外)任何员工，或(Y)在每个情况下，雇用或终止(X)非管理层员工，或(Y)在本协议日期空缺的或在本协议日期后的正常业务过程中因雇员或独立承包商的终止或辞职而空缺的、具有以下头衔的职位的任何雇员，由于新雇用的个人与被取代的个人具有基本相同的薪酬和福利条款，(D)在正常业务过程中按照过去的做法并根据截至本协议日期有效的年度奖金计划的条款，在正常业务过程中发放或发放与2022财年应支付的年度奖金以外的任何奖金或任何激励性薪酬，(E)加快任何现金或股权奖励的归属或支付，或(F)建立、采用、订立、修订或终止任何公司福利计划(或任何计划、信托、基金, 政策或安排(如果该政策或安排在本合同日期存在的话将是公司福利计划)，但对健康和福利计划(遣散费或离职计划除外)的例行修订或续签不会导致公司或任何公司子公司的福利或成本大幅增加；
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(Xviii)作出超过附表5.1(B)(Xviii)所列总预算的20%(20%)的资本承诺或招致任何资本支出或由此产生的任何债务或负债；
(Xix) 与公司的任何关联公司或美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项所涵盖的其他人进行任何交易，或与其订立任何协议、安排或谅解， 根据第404项须予披露；
(Xx)(I)谈判、修改、延长或签订任何劳动协议， (Ii)承认或认证任何工会、劳工组织、工会或员工团体为本公司或本公司任何子公司的任何员工的谈判代表，或(Iii)实施工厂关闭、大规模裁员(每一项均根据WARN中的定义)或其他裁员事件(包括任何休假、减薪或材料计划更改，以触发警告要求)，全部或部分影响 雇用、设施、运营单位或员工的任何地点；
(Xxi)申请或接受(A)CARE法案或任何其他旨在提供与新冠肺炎相关的救济的适用法律或政府计划下的任何救济，或(B)任何工资税行政命令；
(Xxii)在知情的情况下披露任何重要的商业秘密(除非根据在正常业务过程中签订的书面和适当的保密和保密协议，且该等商业秘密受到合理的保护)，或披露、许可、发布、交付、托管或提供任何源代码；或
(Xxiii)以其他方式作出具有法律约束力的承诺，以执行上述任何一项。
5.2不控制本公司的业务。母公司和合并子公司确认并同意：(I)本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予母公司或合并子公司在交易结束前控制或指导公司运营的权利；(Ii)在交易结束前，公司应按照本协议的 条款和条件，对其及其子公司的运营行使完全控制和监督；以及(Iii)尽管本协议有任何相反规定，只要母公司或合并子公司同意的要求可能违反任何适用法律，则不需要就本协议第5.1节或其他地方规定的任何事项征得母公司或合并子公司的同意。
第六条
其他 协议
6.1获取信息；保密。
(A)在收到合理的事先通知后，自本协议生效之日起至本协议根据第8.1条终止之日(以较早者为准)，本公司应并应促使本公司子公司允许母公司和合并子公司及其各自的代表在正常营业时间内合理接触本公司和各子公司的高级职员、员工、代理人、物业、办公室和其他设施、账簿和记录，并应通过母公司或合并子公司的高级职员、雇员和其他代表向母公司和合并子公司提供财务、运营和其他数据和信息。只要这些行为符合所有适用法律(包括数据隐私/保护法、反垄断法和适用的新冠肺炎措施)，即可提出合理要求；但此类披露不应包括(I)任何(A)与本协议的谈判和执行有关的保密材料，包括与合并或任何财务或战略替代方案的对价或估值有关的信息，或(B)收购建议或高级建议(在不限制公司在第6.2条下的义务的情况下)或 (Ii)受法定保密或类似条款约束的任何信息，或受律师-客户特权或其他法律 约束的任何信息
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特权，或受与第三方的保密协议或受商业秘密保护的特权。如果母公司提出要求，公司 同意尽其商业上合理的努力，以获得适当第三方的同意，允许向母公司和合并子公司披露受上述第(Ii)款保护的信息，或在必要的程度上编辑此类受保护的信息 ，以解决特权和保密问题。
(B)母公司或合并子公司根据第6.1条获得的所有信息应按照公司与母公司关联公司在本合同生效日期前签订的保密协议(《保密协议》)保密；但保密协议第15段中代表的定义应被视为包括母公司或合并子公司的任何潜在债务或股权融资来源或共同投资者(不言而喻，尽管保密协议中有任何相反规定，母公司、合并子公司及其各自的代表可向此类潜在债务或股权融资来源或共同投资者披露任何信息，但须收到此类潜在债务或股权融资来源或共同投资者的惯常保密承诺)。
(C)本公司可在其合理判断认为明智及必要的情况下，将根据第6.1节提供的任何具竞争敏感性的资料指定为仅供外部律师使用。该等资料及其中所载的资料只可提供予母公司的外部律师，且未经本公司事先书面同意，该等外部律师不得向母公司或合并附属公司的雇员、高级职员或董事披露。
6.2交易征集；委托书提交和股东大会。
(A)非征求意见。
(I)自本协议之日起及之后，持续至本协议生效之日或根据第8.1条终止本协议之时(如较早)，本公司及本公司附属公司不得且将(Y)指示及导致其各自的高级职员及董事不得及(Z)指示其各自的代表不得直接或间接授权或知情地准许其任何代表，除非本第6.2节另有准许，(A)招揽、发起、在知情的情况下鼓励或促成向公司或其股东提出的任何收购或提议；(B)就任何收购建议与任何人士(母公司、合并附属公司及其代表除外)进行、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，或向任何人士(母公司、合并附属公司及其代表除外)提供任何非公开资料，或以其他方式与任何人士合作；或(C)采取任何行动，使公司组织文件中的任何公允价格、暂停收购、控制股份收购、业务合并或其他类似的反收购法规(包括DGCL第203条)的任何条款或任何适用的反收购条款的任何限制性条款，在每种情况下都不适用于任何人(母公司、合并子公司或其任何附属公司除外)或任何收购建议(并在其允许的范围内，本公司应迅速采取所有必要步骤，终止迄今根据任何该等条文给予任何该等人士或收购建议的任何豁免)。任何高管或董事或任何其他代表(仅在授权范围内)违反本 第6.2(A)(I)节对公司或公司任何子公司规定的限制, 本公司或本公司任何附属公司的行为(由本公司或本公司任何附属公司制裁或导致)，应被视为本公司违反第6.2(A)(I)条。
(Ii)即使本协议有任何相反规定，如果在本协议日期之后且在获得必要的公司投票权之前的任何时间，为回应善意如果公司董事会真诚地确定(在咨询外部律师及其财务顾问后)该书面收购建议书不是在重大违反第6.2(A)(I)条的情况下征求的，并且是或合理地可能导致更高的建议书，则公司可在遵守第6.2(A)(Ii)条的前提下，(X)向进行该收购的人提供有关公司及其子公司的信息
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根据可接受的保密协议提交的建议书(及其代表)；只要所有该等资料在提供予该等人士之前或之后已向母公司提供或向母公司提供 ，及(Y)参与与提出该等收购建议的人士(及其代表)就该等收购建议进行的讨论或谈判，但仅在与前述(X)及(Y)条款有关连的情况下，公司董事会真诚地(在征询外部法律顾问意见后)确定，未能采取该等行动将与其根据适用法律承担的受信责任不一致。此外，尽管有上述规定，在获得必要的公司投票权之前，公司只有在公司董事会真诚地确定(在咨询外部法律顾问后)未能采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任不一致的范围内，公司才可以不执行公司或公司任何子公司作为当事方的任何保密、停顿或类似协议，其唯一目的是允许该协议的另一方提交将构成或合理地可能导致更高建议的收购建议，而在每种情况下，因公司实质性违反第6.2(A)(I)节而导致。
(Iii)就本协议而言，高级建议书 指善意由第三方提出的书面收购建议，如果完成，将导致该第三方(或其股东)直接或间接拥有公司80%以上的股权证券(或合并中幸存实体的股份或合并中幸存实体的直接或间接母公司的股份)或公司及其子公司整体资产的80%以上(基于公司董事会确定的公平市场价值)，并且公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问磋商后真诚地确定，考虑到该要约及本 协议的所有财务、法律、融资、监管及其他条款及条件(包括母公司因应该要约或其他原因而提出的对本协议条款的任何修改)，本公司的股东(以股东身份)可能会根据其 条款完成，并较合并更为有利。
(B) (I)除第6.2节所述外，在获得必要的公司投票权并根据第8.1条终止本协议之前，公司董事会及其任何委员会均不得：(X)(A)拒绝、撤回、修改、修订或取消资格，或以任何对母公司或合并子公司不利的方式公开提议撤回、修改、修改或取消公司董事会或其任何委员会对本协议、合并或交易的批准或推荐(公司董事会建议)，(B)在要约开始后十(10)个工作日内未能建议不接受对公司普通股的任何收购要约或交换要约；(C)未在要约或交换要约开始后十(10)个工作日内再次确认公司董事会的建议，或在母公司提出书面请求后第三方公布收购建议后十(10)个工作日内再次确认公司董事会的建议；(D)批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取的任何收购建议，或(E)未能在委托书中 包括公司董事会的推荐(第(A)-(E)款中的任何一项，或建议的变更)，或(Y)采纳、推荐或宣布可取，或公开提议采纳、推荐或宣布可取，或允许公司或本公司任何附属公司签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议或其他构成或与任何收购建议有关的类似合同(可接受的保密协议除外)(任何前述，一份收购协议)。
(Ii)即使本协议有任何相反规定，如果公司董事会真诚地(在与其外部法律顾问协商后)确定，不采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任不一致，并且在获得必要的公司投票权之前，如果发生了重大事件、 事实、发展、情况或事件，而该重大事件、 事实、情况或事件影响或将合理地可能影响公司或任何公司子公司的业务、资产或运营，而该重大事件、事实、情况或事件在本协议之日(或，如果已知或可合理预见，其后果或未知
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公司董事会在本协议日期之后或在本协议日期之后并在获得必要的公司投票权之前(一个中间事件)(前提是公司本身达到或超过了 任何内部或公布的收入、收益或其他财务或经营指标的预测、预测、估计或预测)之后才为公司董事会所知或了解。或本协议日期后公司普通股市场价格或公司信用评级的变化不应构成干预事件(应理解，在确定干预事件是否已经发生和/或构成干预事件时，可考虑和考虑前述任何一项的根本原因)，从而改变建议；但是，公司董事会不得因其间发生的事件而更改建议 ，除非(Y)公司在有意采取行动前至少五(5)个工作日事先向母公司发出书面通知，并且在更改建议之前，公司应并将 安排其代表在该五(5)个工作日内：真诚地与母公司谈判(在母公司希望谈判的范围内)，以对本协议的条款和条件进行此类调整，以便不再需要更改建议(如果与中间事件相关的情况发生任何重大变化，则在每种情况下，公司应, 向母公司提交与本但书中所述内容一致的附加通知，并开始本但书下的续订谈判期(但五(5)个工作日的期限应等于两(2)个工作日；但如果在最初五(5)个工作日的谈判期内发出该附加通知(br}，初始谈判期不应因该通知而缩短)，以及(Z)在该通知期(包括任何随后的通知期)之后，公司董事会应在与其外部法律顾问协商并考虑母公司对本协议条款和条件的拟议调整(如有)后， 真诚地得出结论，即由于介入事件而未能实施建议变更将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；此外，本公司董事会不得根据第6.2(B)(Ii)节就任何收购建议(该收购建议在各方面均须受第6.2(B)(Iii)节所涵盖及受第6.2(B)(Iii)节规限)作出更改。
(Iii)尽管本协议有任何相反规定，但在获得必要的公司表决权之前的任何时间，公司董事会可对公司董事会善意认定(在咨询外部法律顾问及其财务顾问后)构成上级建议的收购提议作出回应，该提议是在本协议日期之后提出的，并且不是由于实质性违反第6.2(A)(I)条而产生的，(A)如果公司董事会(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)真诚地得出结论，根据收到的此类上级建议，未能对建议进行此类更改将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则可对建议作出更改，或(B)如果公司董事会在咨询其外部法律顾问和财务顾问后，真诚地缔结了收购协议，则公司应根据第8.1(F)条终止本协议，并在终止协议的同时签订收购协议，鉴于收到此类上级建议书，未能终止本协议将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；但是，公司董事会不得更改建议或终止本协议，除非(Y)公司在有意采取此类行动前至少五(5)个工作日向母公司发出书面通知(指定上级建议的通知)，并且在更改建议或终止本协议之前，公司应并应安排其代表在五(5)个工作日内, 与母公司进行善意谈判(在母公司希望谈判的范围内)，以便对本协议的条款和条件进行此类调整，从而不再需要对建议进行更改，并且该更高建议不再构成更高建议 (如果该更高建议的任何条款(包括支付对价的形式、金额和时间的任何改变)发生任何实质性改变，则在每种情况下，公司应：向母公司提交与本但书中所述一致的额外通知 ，根据本但书续订的谈判期将开始(但五(5)个工作日的期限应改为等于两(2)个工作日；前提是如果在最初五(5)个工作日的谈判期间交付了此类额外通知
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(Br)在通知期限(包括任何随后的通知期限)之后，公司董事会应在与外部法律顾问和财务顾问协商并考虑母公司对本协议条款和条件的拟议调整(如果有)后，真诚地得出结论：未能对建议进行更改或终止本协议将违反其根据适用法律承担的受托责任；此外，本公司无权根据前述第(Br)(B)款终止本协议，任何根据前述第(B)款据称的终止均属无效，除非在终止本协议的同时，本公司根据第8.3(A)条第(Z)款以电汇方式支付立即可用资金的公司终止费。
(C)公司应迅速(无论如何在四十八(48)小时内)口头和书面通知母公司已收到任何收购建议(包括为免生疑问，公司合理预期会导致 收购建议的任何信息请求或其他查询)，包括该收购建议的重要条款和条件(包括对该收购建议的任何更改)和提出该收购建议的人的身份，并附上任何该等书面收购建议的副本以及与该收购建议相关而提交的对该收购建议具有重要意义的任何相关协议、文件或其他书面材料，或者，如果该收购建议以口头形式提供给公司或其代表，公司应以书面形式总结该收购建议的条款(包括任何此类请求或其他查询，以避免产生疑问)，除非(且仅限于)此类通知和/或披露是本协议签订之日起本公司作为一方的保密协议条款所禁止的，此后应(I)向母公司充分告知，根据现行基准(无论如何在四十八(Br)(48)小时内)有关任何收购建议的任何重大进展或任何该等收购建议的条款和地位或与该等建议或要约相关的程序的任何重大变更，及(Ii)在收到或交付后在合理可行范围内尽快(无论如何在四十八(48)小时内)向母公司 提供由任何描述任何收购建议条款或条件的人士向本公司或本公司任何附属公司或其各自代表发送或提供的所有重大函件及其他实质性书面材料的副本。
(D)本第6.2节或本协议其他条款中包含的任何内容均不禁止公司或公司董事会 (I)如果公司董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问后)确定不披露此类信息将违反其根据适用法律承担的受托责任，则公司或公司董事会不得 向公司股东进行任何披露。或(Ii)取得并向其股东披露交易法下规则14e-2(A)或规则14d-9所设想的立场，或 根据交易法规则14d-9或根据交易法颁布的法规M-A第1012(A)项所要求的声明(包括作出任何？停止-看-听？(B)(A)第6.2(D)条不应被视为影响 除交易法第14d-9(F)条所述类型的停止、查看及收听通讯外的任何有关披露是否会被视为建议的变更，及(B)根据第6.2(D)条第(I)款作出的任何有关披露不得限制或以其他方式影响本公司或本公司董事会的义务以及母公司在本节6.2项下的权利。为清楚起见，一项描述本公司收到收购建议、公司董事会正在考虑收购建议、公司董事会并未就该收购建议是否明智或可取采取任何立场的事实准确的公开声明，以及本协议对此的实施将不会被视为建议的变更。
(E)委托书备案；提供的资料。
(I)本公司应在本协议日期后合理可行的范围内尽快并无论如何在本协议日期后二十(20)个工作日内编制并向美国证券交易委员会提交与股东大会有关的初步委托书(该等委托书，包括对该等委托书的任何修订或补充，即委托书)。 除第6.2(B)节明确允许的范围外，委托书应包括公司董事会的建议，并且，除非
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根据第6.2(B)节的建议，公司将继续尽其合理的最大努力获得必要的公司投票权，包括为此征集委托书 。
(Ii)本公司将为母公司及其法律顾问提供合理机会，以便在向适用的政府当局提交委托书及与股东大会有关的其他文件(定义见下文)并将该等文件邮寄给本公司股东之前，审阅及评论该等文件的草稿。本公司将 真诚考虑将母公司或其法律顾问合理及迅速提出的所有意见纳入委托书及该等与股东大会有关的其他文件，并同意委托书所载有关母公司及其附属公司的所有资料 的格式及内容均应令母公司满意，并合理行事。本公司应确保委托书(A)在首次邮寄给本公司 股东之日及股东大会或向美国证券交易委员会(视情况而定)提交时，不会包含任何关于重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何必须在其内陈述或为作出该等陈述而必需陈述的重大事实(br})，且(B)在形式上将不会在所有重大方面符合交易所法令适用的规定。尽管有上述规定， (1)对于母公司或合并子公司或其关联公司或其代表以书面形式提供的信息，本公司不承担任何责任，以供在委托书中引用或纳入(母公司应确保 满足上一句(A)-(B)条款的要求)和(2)母公司, 合并子公司及其各自的联营公司对本公司或其 联营公司或其代表以书面形式提供的资料以供在委托书中引用或纳入不承担任何责任。如果在股东大会之前的任何时间，任何与本公司或母公司或其任何关联公司有关的信息应被 方发现，这些信息应在委托书的修正案或附录中列出，以便委托书不包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述其中所述 陈述所需的任何重要事实，根据陈述的情况，不误导性，发现此类信息的一方应立即通知另一方，公司应在适用法律要求的范围内(在母公司的协助下)准备并向其股东邮寄此类修订或补充材料。本公司同意在适用法律要求的范围内，促使经如此更正或补充的委托书迅速提交美国证券交易委员会，并分发给本公司的股东。
(Iii)本公司应在收到美国证券交易委员会对委托书的所有意见及美国证券交易委员会对委托书的任何修改或补充或要求提供额外资料的请求后，迅速通知母公司，并在不限制本条第6.2(E)节规定的承诺的一般性的情况下，(I)迅速向母公司提供公司与美国证券交易委员会就委托书的所有函件的副本，(Ii)为母公司、其财务顾问和法律顾问提供合理的 机会，以审查公司对该等意见提出的回应。(Iii)真诚考虑母公司、其财务顾问和法律顾问提出的任何意见，及(Iv)为母公司及其法律顾问提供合理的 机会参与与美国证券交易委员会的任何讨论或会议(或与委托书有关的任何该等会议的部分内容)。公司应尽其合理的最大努力，就美国证券交易委员会收到的关于委托书的所有意见及时向美国证券交易委员会提供答复，并应在美国证券交易委员会工作人员通知其对此没有进一步评论或公司 可以开始邮寄委托书之日后，尽快邮寄最终委托书。
(Iv)在遵守第6.2节的条款的情况下，就任何有关更改与上级建议有关的建议的披露，本公司不得要求本公司向母公司或合并附属公司提供机会审阅或评论(或包括母公司或合并附属公司提出的评论)、 或允许母公司或合并附属公司参与与美国证券交易委员会就委托书或其任何修订或补充、或有关建议的任何评论或本公司提交予美国证券交易委员会的任何其他文件进行的任何讨论，在每种情况下，仅与 就该等披露进行讨论。
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(F)股东大会。
(I)本公司将根据适用法律及公司注册证书及附例，在邮寄最终委托书之日起，在合理可行的情况下尽快采取一切必要行动，以召开本公司股东大会(股东大会)(但须受以下刑罚规限)： 股东大会不得在美国证券交易委员会确认其不会审核或已完成审核委托书后四十五(45)天内召开(如果美国证券交易委员会在提交委托书后第十个历日之前没有肯定地通知本公司美国证券交易委员会将审查或不会审核委托书，则视为已确认))。公司可在适用法律要求的范围内(A)推迟或延期该会议(包括允许提交和传播公司董事会善意地(在咨询其外部法律顾问后)确定根据适用法律需要对委托书进行的任何补充或修订)，(B)如果在股东大会预定日期(原会议日期)前两(2)个工作日， 公司尚未收到代表必要公司投票的委托书，只要股东大会的日期没有因任何一次延期或延期而推迟或延期十(10)个工作日以上，或根据本条款(B)、(C)在原股东大会日期前三(3)个工作日内或股东大会计划举行的任何 日期之前的三(3)个工作日内推迟或延期，或自原会议日期起总共推迟四十五(45)天，出席者是否达到法定人数。, 如果本公司递交(或已经递交)意向更改建议的通知，只要股东大会日期不推迟或延期超过十(10)个工作日，或(D)经母公司事先书面同意(该同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)。
(Ii)一旦本公司确定股东大会的记录日期，本公司将不会在未经母公司事先书面同意(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)或适用法律另有要求的情况下，更改该记录日期或为股东大会设立不同的记录日期。本公司同意，除非本协议根据第8.1条终止，并且在本协议条款要求的范围内，本公司已根据第8.3条向母公司支付公司终止费，否则其根据第6.2条召开股东大会并将本协议提交给本公司股东以获得必要的公司投票权的义务不受任何影响。包括与(I)本公司董事会更改建议或(Ii)开始或公布或披露任何收购建议或向本公司传达任何收购建议有关。
(Iii)未经母公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，本协议的通过将是本公司股东在股东大会上建议采取行动的唯一事项(相关程序事项除外)。
6.3员工福利很重要。
(A)如果在生效时间前至少十(10)天得到母公司的书面指示，公司董事会将在生效时间至少五(5)个工作日前通过(并将促使适用公司福利计划的任何其他发起人采用)决议，终止根据准则第401(K)节符合资格的任何和所有公司福利计划。不迟于本公司成为同一受控集团公司(定义见守则第414(B)节)或作为母公司而受共同控制(定义见守则第414(C)节)的行业或业务集团的前一天生效。此类决议的形式和实质应得到母公司的合理批准，公司应向母公司提供证据，证明该等决议已由公司董事会或公司子公司董事会通过或
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任何其他适用的公司福利计划发起人(如适用)。公司应采取母公司可能合理要求的其他行动，以进一步终止任何此类401(K)计划。
(B)在不限制任何连续雇员根据任何公司福利计划可享有的任何额外权利的情况下，并在遵守第6.3(D)节的情况下，母公司应促使尚存的公司及其每一家适用的附属公司，自生效之日起至一周年止期间，在其任职期间维持(I)现金补偿水平(该条款包括工资和工资、目标短期现金红利机会和佣金公式，但不包括长期现金补偿、任何股权或基于股权的补偿 和遣散费、离职或离职补偿)。控制变更(I)合计不低于紧接生效时间前向该等连续雇员提供的现金补偿水平的(br})雇员福利(股权或基于权益的福利、界定福利退休金、退休人员福利或不受限制的递延薪酬)合计不低于紧接生效时间前向该等连续雇员提供的现金补偿水平；及(Ii)与紧接生效时间前向该连续雇员提供的该等雇员福利总额实质上相若的雇员福利(不包括股权或基于权益的福利、界定福利退休金、退休人员福利或非限定递延薪酬)。
(C) 根据向处境相似的员工提供的福利(此类福利，即母公司计划)，就归属、参与资格和福利水平(但不包括母公司任何界定福利计划或冻结福利计划下的应计福利，或任何股权激励计划下的福利)，母公司应将每位连续雇员在生效时间前在公司的服务年限记入贷方，其程度和 连续雇员在生效时间前有权享有的福利相同。在任何类似的公司福利计划下，如该连续雇员在生效时间之前立即参加或有资格参加该计划，则可在该计划下计入此类服务的金额。但如适用前述条文会导致同一服务期间的利益重叠，则前述条文并不适用。此外，在每种情况下，母公司将在获得适用的母公司计划提供商的任何必要同意的情况下，作出商业上合理的努力，以使(I)每名连续雇员立即有资格在没有任何等待时间的情况下参加任何和所有的母公司计划， (Ii)为了每个母公司计划的目的，向任何连续雇员提供医疗、牙科、药品和/或视力福利，所有先前存在的疾病排除和 积极主动地工作对于该连续雇员及其受保障的受抚养人，在该等条件 在紧接生效时间之前参加的可比公司福利计划下不适用或被豁免的范围内，以及(Iii)在生效时间发生的计划年度内，将在生效时间之前支付的任何自付款项和免赔额计入每一名连续雇员的贷方。自掏腰包任何父计划下的要求。
(D) 母公司将，并将促使尚存的公司在生效时间之后，按照其条款履行披露时间表第6.3(D)节所列的执行协议。
(E)本协议不得(X)在本公司或本公司任何附属公司的任何雇员或前雇员(包括任何 受益人或家属)或服务提供者或前服务提供者(包括其任何受益人或家属)在任何方面，包括在继续受雇(或恢复受雇)方面，在任何第三方受益人权利，或在任何此等人士就可能直接或间接提供的任何利益方面产生任何此类权利，根据母公司或其任何子公司的任何计划或任何员工或服务提供商计划或安排 (包括生效时间之前公司的任何公司福利计划)，或(Y)构成或被解释为修改在生效时间之前或之后为员工或其他人员维护或提供的任何薪酬或福利计划 。本协议中的任何规定均不构成对母公司或其任何子公司(包括生效时间前公司的任何公司福利计划)修改、修改或终止任何此类计划或安排的权利的限制。
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6.4董事和高级管理人员的赔偿和保险。
(A)自生效日期起及生效后，母公司应促使尚存的公司全面履行和履行 公司或任何公司子公司根据公司或公司任何附属公司为受保人订立的任何赔偿、免责或垫付费用或类似协议(赔偿协议) (以及条款与赔偿协议基本相似的公司其他赔偿协议)以及在本协议日期生效的《赔偿证书》或 附例(或类似的组织文件)下的任何赔偿、免除或垫付费用的条款的义务；但此类义务应受适用法律不时施加的任何限制。
(B)在生效时间之前，公司应在生效时间后六(6)年内，母公司应并应促使尚存公司向高级管理人员和董事提供责任、受托责任和类似的保险(统称为，对于在生效时间 之前发生的行为或不作为，本公司的D&O保险单在承保范围和金额方面不低于在本协议之日生效的此类保险单的承保范围和金额，并涵盖根据ERISA向每个受补偿人提出的索赔；但是，在履行本条款6.4(B)项下的义务时，尚存公司没有义务在 支付超过公司在其上一个完整会计年度每年支付金额的400%的年度保费，该金额在披露时间表第6.4(B)节中规定(但如果此类保险的年保费超过该金额，母公司或尚存公司有义务以相当于该金额的年度保费获得最有利的保单)。为推进并遵守上述规定，在生效时间之前，公司应购买尾部董事和高级管理人员责任保险单，承保相同的人员，并提供与上述相同的承保范围和保费金额，并且根据其条款，应 提供直至生效时间六周年的保险。, 在购买此类保险后，母公司和尚存公司根据第6.4(B)条第一句规定的义务应被视为已履行，只要保险完全有效，并涵盖根据第6.4(B)条本应承保的事项；母公司和尚存公司在保期内不得取消任何D&O保险(包括任何尾部董事和高级管理人员责任保险单)。
(C)每名受保障人在本第6.4条下的权利应在合并完成后继续存在，并旨在使每名受保障人、其继承人及其代表受益且可由其强制执行，并且是对每名受保障人根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利的补充，而不是取代这些权利。未经受影响的受补偿人同意，不得终止或修改母公司和尚存公司在本条款6.4项下的义务，从而对本条款第6.4条所适用的任何受补偿人造成不利影响。母公司应促使尚存的公司支付任何受补偿人在履行本第6.4节规定的赔偿和其他义务时可能发生的所有费用，包括合理的律师费。
(D)如(1)母公司、尚存公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他 个人合并或合并，且不是该项合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或实质上所有财产及资产转让或转让给任何人或(2)母公司或其任何继承人或受让人解散尚存公司，则在每种情况下，均应在必要的范围内作出适当拨备，使母公司或尚存公司(视属何情况而定)的继承人和受让人：应 承担本节6.4中规定的义务。
6.5反收购法规。如果任何公允价格、暂停、控制股份收购或其他类似的国家反收购法或其他类似的法律适用于或成为适用于本协议或任何交易，公司和公司董事会应给予此类合理批准并采取此类措施
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采取必要的合理行动，以便此类交易可以在实际可行的情况下按照本协议规定的条款和条件尽快完成，否则将法律对本协议和交易的影响降至最低。
6.6某些事项的通知。公司应立即以书面形式通知母公司和合并子公司：(I)公司在本协议中作出的任何陈述或担保变得不真实或不准确，从而导致第7.2(A)节中规定的条件不能得到满足，或者(X)公司未能遵守根据本协议必须遵守的任何契约或协议，从而无法满足第7.2(B)节中规定的条件；以及(Ii)发生或存在个别或合计已产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何影响。母公司应立即向公司发出书面通知，说明母公司或合并子公司在本协议中作出的任何陈述或担保 变得不真实或不准确，或母公司或合并子公司未能遵守其根据本协议必须遵守的任何契约或协议，在每种情况下， 未能遵守或变得不真实或不正确将合理地预期对母公司产生重大不利影响。为清楚起见，非故意未根据本第6.6条发出通知，不应被视为违反本第6.6条下的约定，仅构成对基础陈述、保证、约定或协议(视具体情况而定)的违反。
6.7诉讼。在本协议生效时间和根据第8.1条终止本协议之前，本协议各方应立即通知其他各方任何针对该方提起或以书面威胁的行动，以限制、禁止或以其他方式质疑本协议或任何交易的合法性，或寻求与本协议或任何交易相关的赔偿。任何针对本公司、本公司任何子公司、合并子公司或母公司(视属何情况而定)提起或发出书面威胁的新行动，如在本协议日期之前发生，本应列入披露时间表第3.9节，或构成第4.5节的例外(视情况而定)，本协议各方应立即通知其他各方。公司应让母公司有机会由母公司承担费用参与(但不得控制，且在公司与其律师之间的律师-客户特权不受损害或以其他方式影响的范围内)与合并有关的任何股东诉讼或针对公司或其任何董事的索赔的抗辩或和解，在每一种情况下，均寻求禁止或限制交易。未经母公司事先书面同意，公司不得就任何公司股东(或所谓的公司股东)对本公司或任何董事提起的与本协议或合并有关的诉讼达成和解或提出和解要约(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)。
6.8同意和批准。
(A)本协议双方应相互合作，并根据本协议的条款和条件，各自尽其合理的最大努力，迅速(X)准备和提交所有必要的文件和(Y)完成所有申请、通知、请愿书和备案(在必要的情况下，包括《高铁法案》要求的任何通知)。本公司亦应作出商业上合理的努力，以取得披露时间表第3.5(A)节所要求的所有同意(为清楚起见，本公司不会被要求就此向任何第三方支付任何款项或作出任何其他让步 ，除非与该第三方的任何合约条款明确要求者除外)。本协议双方应就获得所有此类许可、同意、批准、等待期限届满或终止及授权事宜进行协商，双方应随时向对方通报与完成交易有关的事项的状况。在遵守本协议的条款和条件的前提下，母公司和公司应尽其合理的最大努力解决任何政府当局可能对本协议或交易提出的任何异议。对于任何威胁或待决的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决或法规、规则、规章或行政命令，如有可能对双方完成交易的能力产生不利影响，母公司应尽合理最大努力阻止其进入、制定或公布(视情况而定)。
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(B)母公司和公司在收到任何政府当局的任何重要信息后应立即通知对方，而完成与任何此类同意或批准有关的任何交易需要征得其同意或批准。
(C)本第6.8节在所有方面均受下文第6.9(B)节的规定约束。
6.9《高铁法案》备案和国际反垄断通知。
(A)如有需要，母公司和本公司应在本协议之日之后尽快(就根据《高铁法案》发出的合并前通知而言，除非双方另有约定，不得迟于本协议日期后十(10)个工作日)，或应促使《高铁法案》及其实施条例中定义的最终母公司实体：根据高铁法案向联邦贸易委员会(联邦贸易委员会)和美国司法部反垄断司(反垄断司)提交关于根据本协议进行的合并的合并前通知。母公司和公司应根据《高铁法案》或任何其他与交易相关的反托拉斯法，迅速对联邦贸易委员会、反托拉斯部和任何其他提出请求的政府机构提出的任何请求作出适当回应。母公司和公司应在提交所有此类文件或答复方面相互充分合作。此外，除任何政府当局或任何适用法律可能禁止的情况外，本协议各方在参加或参加任何会议或会议或就交易与任何政府当局或其任何官员、代表或工作人员或该等其他人士进行任何实质性沟通之前，应与另一方进行合理协商，并给予另一方出席和参与的合理机会，如果一方被禁止或无法参加、出席或参与任何此类会议、会议或重大书面交流，应随时向该方通报有关情况。
(B)在遵守适用的保密限制或法律规定的限制的情况下，母公司和公司应在收到(I)任何政府当局就根据第6.9(A)节提交的任何备案文件或交易提出的任何重大意见、问题或要求提供信息或文件，以及 (Ii)任何政府当局根据与交易调查相关的法律提出的任何备案文件的任何实质性修改或补充请求后，立即通知 其他公司，并应保持对本第6.9条所述事项的 状况的合理评估。凡发生要求在根据本第6.9条提交的任何申请的修正案或补充文件中列明的任何事件，或只要政府当局要求提供与交易有关的材料、信息或文件，本协议各方应立即将该事件或要求通知另一方，并与适用的政府当局合作，迅速提交或提供此类修订、补充、信息或文件。在不限制前述一般性的情况下，本合同的每一方应向另一方(或另一方的顾问)提供该方与任何政府当局之间与交易有关的所有通信的副本。双方可在其认为明智和必要的情况下，指定根据本第6.9条向对方提供的任何竞争敏感材料仅限于外部律师。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部律师，未经提供此类材料的一方事先书面同意，此类外部律师不得向接收方的员工、高级管理人员或董事披露。此外，在合理可行的范围内，, 所有关于交易的实质性讨论、电话通话和与政府当局的会议应包括双方的代表。在符合适用法律的情况下，本协议各方将就本协议任何一方或代表本协议任何一方向任何政府当局提出或提交的任何分析、外观、演示、备忘录、简报、论点、意见和 建议，合理地事先协商并相互合作，并真诚地考虑彼此的意见。
(C)公司、母公司和合并子公司中的每一方应相互合作，并使用(并应促使各自子公司使用)其合理的最大努力，以从任何政府当局获得任何同意、许可证、许可、豁免、批准、批准、授权、等待期届满或终止，或要求母公司、合并子公司或公司或
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任何公司子公司，或避免任何政府当局就授权、执行和交付本协议以及完成交易而采取的任何行动或命令。母公司和公司的每一方应尽其合理的最大努力，在外部日期或之前解决任何政府当局根据任何适用的反垄断法对交易提出的反对意见(如果有)。
(D)如果对违反任何反垄断法的交易提起(或威胁提起)任何诉讼，母公司将尽其合理最大努力(I)避免或已撤销、撤销、推翻或推翻任何临时、初步或永久的法令、判决、禁令或其他命令，即 将在外部日期或之前限制、阻止或推迟结束交易，包括通过诉讼为任何法院就联邦贸易委员会的交易提出的索赔进行辩护。反垄断部门或任何其他适用的政府机构或任何反垄断法规定的私人当事人；以及(Ii)避免或消除任何反垄断法规定的各种障碍，以使交易能够尽快结束(无论如何不迟于外部日期)，包括(A)建议、谈判、承诺并通过同意法令、持有单独订单或其他方式，出售、剥离、许可或处置此类业务、产品线、股权、技术、知识产权、或母公司或其子公司(包括关闭后的本公司或其子公司)的其他资产，以及(B)以其他方式采取或承诺在关闭后采取或承诺采取的行动将限制母公司或其运营和/或保留母公司或公司和/或其各自子公司的一项或多项业务、产品线、股权、技术、知识产权或其他资产的行动自由，或其运营和/或保留的能力(上述(A)和(B)条所述的每一障碍均为反垄断限制)；但是，(X)母公司不应被要求同意任何将会或合理地预期会导致实质性不利影响的反垄断限制。, 以及(Y)母公司不应被要求同意任何不以交易完成为条件的反垄断限制。
(E)自本协议之日起至第7.1(B)节规定的条件得到满足或放弃之日止的期间内，母公司和合并子公司不得，也不得导致其关联公司通过与任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其分支机构合并或合并，或通过购买任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其分支机构的大部分资产或股权，或以任何其他方式收购或同意收购任何资产，或以其他方式收购或同意收购任何资产，如果 签订了与以下事项有关的最终协议，或者这种收购、合并或合并的完成可以合理地预期：(I)在获得完成交易所需的任何政府当局的同意或根据任何反垄断法终止或终止任何适用的等待期方面造成任何重大延误，或大幅增加无法获得任何政府当局的同意的风险；(Ii)大幅增加任何政府当局寻求或发出禁止完成交易的命令的风险；或(Iii)大幅增加上诉或其他情况下无法撤销任何此类命令的风险。
6.10规则16B-3。在取得所需的公司投票权 之前，本公司应采取可能需要的行动，使董事或本公司高级职员所进行的第2.7节拟进行的交易及任何其他本公司股权证券处置获得根据交易所法案颁布的第16b-3条规则的豁免。
6.11 退市。本协议各方同意与另一方合作，采取或促使采取一切必要的行动，以(I)将公司普通股从纽约证券交易所退市，以及(Ii)根据《证券交易法》终止公司普通股的登记，但这种退市或终止应在生效时间之后才生效。
6.12进一步保证。除本协议的其他条款和条件另有规定外，(A)本协议各方应尽其合理的最大努力完成交易，以及(B)在另一方的合理要求下，协议各方应签署和交付该等其他文书，并履行和
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为完成本协议和交易而可能需要、适当或合乎需要的其他行为和事情。
6.13公告。未经另一方事先同意(不得无理拒绝同意)，任何一方不得发布有关合并或任何其他交易的新闻稿、公告、声明或披露(不得无理拒绝)，除非(X)法律可能要求此类发布或公告，包括任何美国或非美国证券交易所的规则或法规，在这种情况下，被要求发布或公告的一方应尽其合理努力，允许另一方在发行之前有合理时间对此类 发布或公告发表评论。(Y)就本公司或本公司董事会根据第6.2(B)条(但须受其条款规限)所允许的任何行动而言，及(Z)就该新闻稿而言，在根据任何反垄断法作出与合并或任何其他交易相关的任何通知或备案所需或适宜的情况下，或在回应政府当局根据任何反垄断法就其调查合并或任何其他交易而提出的任何索取资料或文件的要求时，需要或适宜公开 公告、声明或披露。尽管有上述规定，母公司、合并子公司及其联营公司可在未经该等 磋商或同意的情况下，向现有或预期的直接或间接普通及有限责任合伙人、股权持有人、成员、经理、投资者及该等人士或该等人士的任何联营公司(在每种情况下均须遵守惯常保密限制)作出惯常披露及沟通。
6.14费用和开支。除本协议另有规定外，与本协议、合并和交易相关的所有费用和开支应由产生该等费用或支出的一方支付，无论合并是否完成；但任何一方就任何和所有根据反垄断法提交的文件而支付的所有申请费应由母公司承担。
6.15其他 投资者。在生效时间之前，未经本公司事先书面同意，母公司不得允许或同意允许发起人以外的任何人获得母公司或合并子公司的任何股权(或获得任何股权的权利 )，如果此类收购股权或获得此类股权的权利将合理预期：(A)在获得完成交易所需的任何政府当局的同意方面造成任何重大延迟，或无法获得任何政府当局的同意，或根据任何反垄断法终止或终止任何适用的等待期；(B)大幅增加任何政府当局寻求或下达禁止完成交易的命令的风险；(C)大幅增加上诉或其他情况下无法撤销任何此类命令的风险；或(D)大幅延迟或阻止交易的完成。
6.16管理。在生效时间之前，未经公司事先书面同意(不得无理扣留、推迟或附加条件)，母公司不得、也不得故意允许或同意允许任何人(按照其指示行事)直接或间接与公司任何高管达成任何协议、安排或谅解 (无论是否具有约束力)，涉及(I)与本协议拟进行的交易或在生效时间之后可能或将支付的任何留任、遣散费或其他补偿、奖励或福利，或 在生效时间之后的任何股权展期或其他类似交易，或(Iii)本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员与母公司、本公司或其任何母公司、或母公司、本公司或其任何母公司的联属公司的任何董事、高级管理人员或其他类似的联系或参与自生效时间起及之后。
6.17合并子公司的义务。母公司应采取一切必要行动，促使合并子公司和尚存公司履行各自在本协议项下的义务，并按照本协议规定的条款和条件完成合并和交易。
6.18融资。
(A)母公司和合并子公司(视情况而定)应使用并应促使其子公司及其各自的高级管理人员、董事和 员工使用各自合理的最大努力或原因
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应采取，并应尽合理最大努力指示其及其各自的会计师、法律顾问和其他代表采取一切行动，采取或安排采取一切必要、适当或可取的措施，以在成交日前或之前按条款和股权承诺书中所述获得股权融资收益，包括签署和交付根据《股权承诺函》可能合理要求的所有文件和文书，并使用(并促使其子公司使用)各自的合理最大努力：
(I)遵守并保持股权融资和股权承诺书的效力；
(Ii)在实际可行的情况下，及时满足或促使各自的代表满足股权承诺书中规定的、在其控制范围内的股权融资的所有条件(受制于或不扩大母公司或合并子公司在本协议项下的任何明示义务)；
(Iii)履行其在股权承诺书下的义务；及
(Iv)执行其在股权承诺书下的权利。
(B)未经公司事先书面同意，母公司和合并子公司不得同意或允许对股权承诺书中任何影响股权融资金额或时机或股权融资可用性的条件、补救或其他条款进行任何修订、补充、终止、修改或替换，或给予任何豁免，在每种情况下，其方式都将对母公司在完成交易时为所需金额提供资金的能力造成不利影响，并且如果事先获得书面同意，母公司应及时将其副本交付给公司，此处提及的股权承诺书应包括并指符合本第6.18(B)节的修订、补充、修改、替换或豁免的文件，而提及股权融资的内容应包括和 指股权承诺书预期的融资，经符合本第6.18(B)条的修订、补充、修改、替换或豁免(视情况适用)。
6.19融资合作。
(A)本公司将及将促使各本公司附属公司在安排、取得及辛迪加债务融资(债务融资)方面作出其及各自合理的最大努力，以提供母公司或合并附属公司(视何者适用而定)在债务融资安排方面的合理要求及惯例所需的合作；惟所要求的合作须符合适用法律，且不会不合理地干扰本公司或任何公司附属公司的持续运作。在母公司的合理要求下，本公司和本公司子公司之间的合作应包括：
(I)准备并向母公司或合并子公司(视情况而定)和贷款人提供合理足够的时间，以允许母公司或合并子公司(如适用)满足债务融资文件中的条件、母公司或合并子公司(如适用)可能合理要求的有关公司和公司子公司的所有所需信息以及所有其他财务和其他相关信息和披露，以用于债务融资。
(Ii)在合理的时间内，在合理的事先通知下，安排公司具有适当专业知识的高级管理人员参加合理数量的贷款人会议、评级机构演示和尽职调查会议，
(Iii)协助母公司及合并附属公司(视乎情况而定)及贷款人编制(A)债务市场推广文件(及其任何补充文件)，仅与以下资料有关：
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(Br)公司及其子公司和(B)备考财务报表或其他备考财务信息，在母公司合理要求的范围内；但条件是：(br}与本公司有关的任何该等债务营销文件(及其任何补充文件)、财务报表或其他财务信息应仅反映作为债务人的尚存公司，(X)本公司不负责该等债务营销文件(及其任何补充文件)的编制，备考财务报表和任何备考调整使本协议所述交易生效，以及(Y)本公司的协助应仅涉及源自本公司历史账簿和记录的财务信息和数据(不涉及本公司自己编制该备考财务信息)，并在合理和习惯的范围内与贷款人的尽职调查工作提供合理的合作。
(4)在债务融资方面与母公司和贷款人的营销努力进行合理合作，包括公司管理层与债务融资中潜在贷款人之间的直接接触；
(V)与母公司的法律顾问合理合作，就有关债务融资的惯常法律意见向母公司提出要求，
(Vi)合理地协助母公司从债务融资文件预期的任何评级机构获得任何企业信用和家庭评级，包括协助母公司和贷款人准备仅针对与公司和公司子公司有关的信息进行评级机构演示的惯常材料。
(Vii)合理协助准备、签署和交付债务融资文件和其他惯例融资文件，包括担保和抵押品文件以及母公司或合并子公司可能合理要求的其他证书、附表和文件(视情况而定)；
(Viii)促进债务融资抵押品的质押、授予担保权益和获得履约留置权 (包括交付公司子公司的原始股票证书和原始股票权力，以贷款人在与债务融资相关的截止日期所要求的范围为限，并在公司可获得的范围内)，
(Ix)尽合理努力协助贷款人从本公司现有的借贷关系中获益，
(X)根据母公司或合并子公司的合理要求(视情况而定)采取所有部级公司行动，以允许完成债务融资，且仅在有效时间发生时生效；以及
(Xi)在交易结束前至少三(3)个工作日 ，根据母公司或合并子公司(视情况而定)的合理书面要求，在交易结束前至少十(10)个工作日提供有关公司和公司子公司的所有文件和其他信息。与债务融资相关的适用债务融资包括但不限于美国爱国者法案和31 C.F.R.第 第1010.230节的要求。
(B)公司应并应促使每一家公司子公司尽合理最大努力(X)在必要的范围内获得惯常的还款通知书和留置权终止(如果适用)，以全额偿付、解除和终止信贷安排下的所有义务，在每种情况下，其形式和实质均为此类交易的惯用形式和实质。(Y)在截止日期前至少两(2)个工作日向父母提供任何此类还款通知书和留置权终止的副本，并(Z)(在信贷安排要求的日期之前)发出任何 必要的通知(包括预付款通知)，以便在结束时提前支付、偿还、解除和终止全部信贷安排。
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(C)即使本协议有任何相反规定，(A)本公司或本公司任何附属公司均不须支付任何承诺费或其他类似费用，或订立任何具约束力的协议或承诺，或招致与债务融资有关的任何其他实际或潜在责任或义务，而该债务融资不受交易结束的限制，(B)董事、基金经理、本公司或本公司任何附属公司的高级管理人员或员工应被要求根据第6.19(A)节 交付任何证书或采取任何其他行动，只要任何此类行动可合理预期会导致对该等董事、经理、高级管理人员或员工的个人责任，(C)本公司、本公司任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员 均无义务通过决议或执行同意以批准或授权执行债务融资，但第(C)款并不禁止任何人在截止日期前通过或执行任何决议或同意，而该等决议或同意将于生效日期起留任或将成为本公司或本公司任何附属公司的高级职员或董事，及(D)本公司或本公司任何附属公司均无须采取根据本公司合理判断可合理预期会与任何适用法律冲突或导致违反或违反任何适用法律的行动，对公司或公司子公司具有约束力的任何公司重要合同或 保密义务(并非在本合同中订立)。本公司特此同意在债务融资中使用本公司和本公司子公司的标识；但条件是，此类标识仅用于无意或合理地可能造成损害的方式, 贬低或以其他方式对公司或公司或其子公司的声誉或商誉造成不利影响。
(D)如果关闭不发生，母公司或合并子公司应根据公司的要求，迅速向公司偿还所有合理和有据可查的自掏腰包本公司、本公司附属公司及其各自的代表因根据第6.19(A)条承担各自义务而产生的成本及开支。母公司和合并子公司应共同和个别赔偿公司、公司子公司及其各自的代表，使其免受任何和所有索赔、损失、负债、损害、判决、查询、罚款和合理的费用、成本和开支，包括与债务融资有关的律师费和支出，以及与债务融资和与此相关提供或提供的任何信息(但因(I)公司、任何公司子公司或其任何代表因重大疏忽、故意不当行为或实质性违反本协议而遭受或招致的范围除外)。在每种情况下，由有管辖权的法院裁定，或(Ii)本公司根据所需信息定义第(I)款向母公司提供的历史财务信息中的任何不准确(除任何重大不准确外)。
第七条
先行条件
7.1 各方完成合并的义务的条件。各方实施合并的义务应在生效时间或生效时间之前满足以下条件：
(A)根据适用法律及公司注册证书及附例，构成必要公司投票权的公司股份持有人应正式采纳本协议。
(B)《高铁法案》规定的任何适用等待期(及其延长)应已到期或终止。
(C)任何有管辖权的政府当局不得颁布、发布、修订、颁布、执行或实施当时有效并具有防止、禁止、禁止或非法完成合并的任何行政命令、法令、判决、强制令、裁决或其他命令，无论是临时、初步或永久的(统称为命令)或法律。
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7.2母公司和合并子公司实施合并的义务的条件。 母公司和合并子公司实施合并的义务应在生效时间或生效时间之前满足或免除下列条件：
(A)(I)除第3.8节第二句第3.3(A)、3.3(B)、3.3(C)、3.4(Br)条第(I)款以及第3.23、3.24和3.25条外，本协议中规定的公司的陈述和保证，在截止日期时应真实和正确(不影响其中规定的关于重要性或重大不利影响的任何限制)，如同在截止日期或截止日期所作的一样(仅针对特定日期或特定时间段的陈述和保证除外，这些陈述和保证只需要在该日期或就该期间真实和正确)，除非该等陈述和保证未能个别或整体真实和正确，没有也不会有重大的不利影响，(Ii)第3.23和3.25节所述的公司的陈述和保证在截止日期的所有重要方面都应真实和正确，如同在该日期或截至该日期作出的一样(但仅针对特定日期或特定时间段的陈述和保证除外，这些陈述和保证只需要在该日期或就该期间真实和正确)，(Iii)本公司在第3.3(A)、3.3(B)和3.3(C)条中所作的陈述和担保，在截止日期时应真实无误，如同在截止日期或截止日期时所作的一样(但仅针对特定日期或特定时间段的陈述和保证除外，这些陈述和保证只需要在该日期或该期间内真实和正确)，但该等陈述和保证中的任何不准确或不准确的组合不会导致任何不准确或不准确的组合。总而言之, 母公司在合并中应支付的总对价增加超过60,000,000美元)，以及(Iv)第3.4节、第3.8节第二句和第3.24节第(I)款所述的公司的陈述和保证在各方面均应真实、正确，如同在该日期或截至该日期作出的一样(但仅针对特定日期或特定时间段作出的陈述和保证除外，该等资料只须在该日期或就该期间而言是真实和正确的)。
(B)本公司应已在所有重大方面履行本协议项下本公司的契诺或协议，以履行或遵守本协议截至当时为止的各项承诺或协议。
(C)自本协议之日起，既未发生重大不利影响，也未发生可合理预期会产生重大不利影响的影响，且该影响仍在继续。
(D)本公司应已向母公司 提供一份由本公司正式授权的高管代表其签署的截止日期的证书，表明第7.2(A)、(B)和(C)节所载的条件已得到满足。
7.3有条件的公司有义务合并。公司实施合并的义务应 在生效时间或生效时间之前满足或免除下列条件：
(A)第4条规定的母公司和合并子公司的陈述和担保在截止日期时应在各方面都是真实和正确的，就好像在截止日期或截止日期时所做的一样(但仅针对特定日期或特定时间段的陈述和担保除外，这些陈述和担保只需要在该日期或就该期间真实和正确)，除非该等陈述和担保未能在个别或总体上真实和正确，母公司或合并子公司完成合并或其他交易或履行其各自在本协议项下的义务的能力没有，也不会合理地被预期阻止或重大延迟或重大损害。
(B)母公司及合并附属公司均须在各重大方面履行 本协议规定其须于当时履行或遵守的契诺或协议。
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(C)母公司及合并附属公司应已向本公司提供一份日期为 的证书，该证书由一方正式授权的高级职员在其各自的信条上签署，表明第7.3(A)及(B)节所载的条件已获满足。
第八条
终止
8.1终止。本协议可能终止，合并可能在生效时间 之前的任何时间终止：
(A)经母公司及本公司双方书面同意，分别由母公司董事会及公司董事会采取行动， ；或
(B)在下列情况下由母公司、合并子公司或本公司提出：
(I)合并不得在2022年9月20日或之前(该日期即外部日期)发生；但如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务，而该等重大原因或主要原因是合并未能在外部日期或之前发生，则任何一方均不得享有根据本协议第8.1(B)(I)条终止本协议的权利；或
(Ii)任何具有管辖权的政府当局应制定、发布、颁布、执行或订立(X)使合并完成为非法或以其他方式被禁止，或(Y)禁止母公司和公司完成合并的任何命令或法律，在任何情况下，该命令或法律均为最终且不可上诉；但是，如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务，其实质上未能履行本协议项下的任何义务是该命令或其他法律的主要或主要原因或导致该命令或其他法律的结果，则根据第(Br)款第(B)(Ii)款终止本协议的权利不适用于任何一方；或
(Iii)根据本协议就通过本协议进行表决的股东大会或股东大会的任何休会或延期，均未获得必要的公司表决权；或
(C)母公司或合并子公司，如果本公司在本协议中的陈述有不准确之处，或本公司违反本协议中的契诺，在任何一种情况下，第7.2(A)条或第7.2(B)条中规定的条件将无法得到满足；但条件是，如果该违约或不准确能够在(A)外部日期和(B)母公司书面通知本公司之日起二十(20)个工作日之前得到纠正，母公司和合并子公司不得在该日期之前根据本第8.1(C)(X)条终止协议，前提是公司正在采取合理措施纠正该违约或不准确，或(Y)在该日期或之前纠正该不准确或不准确；或
(D)母公司或合并子公司，如果公司董事会或其任何委员会对建议进行了更改(双方同意，提交指定上级提案通知和对该通知的任何修订或更新，以及决定如此提交该通知、更新或修订和公开披露，本身不会导致母公司有权根据本8.1(D)条终止本协议)；但是，如果母公司或合并子公司未能在太平洋时间晚上11：59(即母公司收到公司董事会更改建议的书面通知后十(10)个工作日)之前终止本协议，母公司和合并子公司不得根据本8.1(D)款终止本协议；或
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(E)如果母公司或合并子公司在本协议中的陈述有误，或者母公司或合并子公司违反了本协议中的约定，导致第7.3(A)或7.3(B)节所述的任何条件都不能得到满足；但是，如果该违约或不准确能够在(A)外部日期和(B)公司书面通知母公司之日起二十(20)个工作日之前纠正，且母公司和合并子公司正在采取合理努力纠正该违约或不准确，且(Y)如果该不准确或违约在该日期或之前得到纠正，则公司不得在该日期之前 根据本第8.1(E)(X)条终止协议；或
(F)公司在获得必要的公司表决权之前的任何时间，如果公司董事会在遵守本协议条款的情况下，已根据第6.2节授权就上级提案签订收购协议，同时根据第8.3(A)节支付公司终止费，并作为终止协议的条件， 公司将支付公司终止费；或
(G)如果(I)第7.1和7.2节所列的所有条件已得到满足或免除(根据其性质，将在结束时满足的条件除外)，则由公司进行；(Ii)公司已不可撤销地书面向母公司确认，本公司已准备、愿意并有能力根据本协议的条款完成结算及本协议所拟进行的其他交易，且 (Iii)母公司未能在(X)根据第2.2条应进行的关闭日期及(Y)交付该确认后三(3)个工作日内完成关闭。
8.2终止的效力。如果根据第8.1条终止本协议，本协议将立即失效，母公司、合并子公司、公司或其各自的高级管理人员、董事、股东或关联公司不承担任何责任；但条件是：(A)第6.1(B)节(保密)、第6.13节(公告)、第6.14节(费用和开支)、第6.19(D)节(融资合作)、第8.3条(终止费)、第9条(总则)和本第8.2条应继续完全有效，并在本协议终止后继续有效，且在本协议终止后继续有效，(B)终止不应解除任何一方支付公司终止费的义务。父母终止费和/或执行费用以及根据第6.19(D)节的规定应支付的任何金额(如果符合第8.3节的要求)以及(C)在第8.3(D)节和第8.3(E)节的约束下，此类终止不应免除任何一方故意和实质性违反其在本协议项下的陈述或保证或契诺的责任。本协议的终止不应导致双方之间的保密协议或任何其他协议的终止(任何此类协议中规定的除外)。
8.3终止费。
(A)在本协议终止时：
(I)(A)(X)母公司、合并子公司或本公司根据第8.1(B)(I)条(在任何此类终止时，第7.1(B)条和第7.1(C)条规定的条件已得到满足)，或(Y)母公司或合并子公司根据第8.1(C)条；和(B)(X)第三方的收购建议应已在本协议日期后公布，且在终止之前未被撤回，以及(Y)在终止后12个月内(1)公司就后来完成的收购建议达成最终协议，或(2)收购建议(在第(1)和(2)款中的每一条的情况下，无论是否涉及在本协议日期后提出的相同收购建议)(在第8.3(A)节中， 中所有提及25%的定义均视为提及50.1%)；
(Ii)母公司或合并子公司 根据第8.1(D)条；或
(Iii)由公司依据第8.1(F)条作出；
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然后，在任何此类情况下，公司应向母公司支付公司终止费，该金额应通过电汇立即可用的资金到母公司书面指定的账户来支付。(X)在上文第(I)款所述情况下，本公司终止费用应于收购建议完成后立即(但在任何情况下不得迟于 三(3)个营业日)支付；(Y)在上文第(Ii)条所述情况下，于终止后三(3)个营业日内；及(Z)在上文第(Iii)条所述情况下，基本上与终止同时并作为终止的一项条件。
(B)如果本协议终止：
(I)由公司依据第8.1(E)条或第8.1(G)条作出；或
(Ii)母公司或合并子公司根据第8.1(B)(I)条的规定，且此时公司本可根据第8.1(E)条或第8.1(G)条有效终止本协议 ；
然后，在任何此类情况下，母公司应向公司支付母公司终止费，该金额应通过电汇立即可用的资金支付，(X)如果母公司或合并子公司终止任何此类终止，作为母公司终止的同时并作为终止的条件，以及(Y)如果公司在终止后三(3)个工作日内终止任何此类 ，每种情况下都应支付到本公司指定的书面账户。
(C)尽管本协议有任何相反规定，本协议各方明确承认并代表 自身及其各自关联公司同意，公司终止费和母公司终止费中的每一项都不是一种惩罚，而是每一项都是合理金额的违约金，将分别补偿母公司和合并子公司或公司， 在公司终止费或母公司终止费应分别支付的情况下，公司终止费或母公司终止费应分别为谈判本协议所付出的努力、花费的费用和资源以及失去的机会支付，以本协议为基础并基于交易完成的预期。否则就不可能精确地计算出这一数额。本协议各方明确承认并在此同意，第8.3条的规定是交易不可分割的一部分，如果没有该等规定，母公司、合并子公司和本公司均不会签订本协议。
(D)尽管本协议有任何相反规定，但本协议各方明确承认并同意，在应支付公司终止费的情况下，母公司根据本第8.3节获得支付公司终止费的权利，加上执行费用(如果适用)，应构成母公司、子公司合并、子公司或子公司通过任何法律或衡平法或其他法律或衡平法程序强制执行任何评估(无论基于合同、侵权或严格责任，通过任何法律或衡平法或其他程序)的唯一且唯一的金钱补救措施。发起人及其各自的关联公司及其各自的任何前、现任或未来的普通合伙人或有限合伙人、股东、成员、经理、董事、受托人、高级管理人员、雇员、代理或关联公司或任何股权融资或债务融资来源，或母公司、合并子公司或发起人(统称为母公司关联方)的任何牵头安排人、安排人、代理或代表(统称为母公司关联方)，针对本公司、本公司子公司和 其各自的关联公司及其各自的任何前、现任或未来的普通或有限合伙人；股东、成员、经理、董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联公司(统称为公司相关方)，以及代表公司就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、成本、费用、开支(包括合理的律师费和支出)支付公司终止费的任何个人， 因本协议或与本协议相关而签署的任何合同或协议以及因此而预期进行的交易(包括任何违约行为，不论是否故意或 故意)而遭受的判决、调查和罚款，任何声明、保修, 在该等情况下，如本公司终止本公司合约或协议或未能完成合并)或交易，而本公司于根据第8.3条向母公司支付终止费用(如到期)后，本公司任何关联方均不再对任何母关联方承担与本协议或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务。为免生疑问，本公司在任何情况下均不得
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需要多次支付公司解约费。母公司关联方无权也不应使任何母公司关联方不对任何公司关联方(公司除外，仅为支付公司终止费和执行费用)提起或维持因本协议、与本协议有关而签署的任何合同或协议或据此拟进行的任何交易(或放弃或终止其)或构成此类终止基础的任何事项而引起的任何金钱损害赔偿诉讼，母公司应尽其合理最大努力 促使与本协议相关的任何诉讼待决。在母公司或任何母公司关联方针对本公司或任何公司关联方维持的范围内，就本协议签署的任何合同或协议或据此拟进行的任何交易，在支付公司终止费(如果到期)或最终且不可上诉的裁定 不应支付该等款项后，立即在有损于利益的情况下解除。为免生疑问，本协议双方明确承认并同意，本协议中的任何条款或其他任何条款均不旨在限制母公司和合并子公司在公司故意和实质性违反本协议的情况下向本公司寻求金钱赔偿的权利；但为免生疑问，在任何情况下，公司在本协议项下的总责任不得超过公司终止费加执行费用(如果有)。
(E)尽管本协议有任何相反规定，但在本协议终止前，在遵守第9.6节的规定下，本协议各方明确承认并同意，在应支付母公司终止费的情况下，公司有权根据第8.3节收取母公司终止费，此外，如果适用，执行费用和根据第6.19(D)条支付的任何金额应构成唯一和排他性的金钱补救(无论是基于合同、侵权行为还是严格责任，通过强制执行任何 评估，根据任何法规、法规或适用法律或其他规定，公司关联方对母公司关联方和代表母公司支付母公司终止费的任何人提起的任何法律或衡平法诉讼)、判决、判决、费用、支出(包括合理的律师费和支出)、就本协议或与本协议相关而执行的任何合同或协议(包括股权承诺书和有限担保)和拟进行的交易(包括是否故意或故意违反任何陈述、保证、契诺或协议或未能完成合并)或此类情况下的交易而遭受的查询和罚款，以及在此类情况下向公司支付母公司终止费(如果应根据本条款第8.3条支付的话)，母公司关联方不再对任何本公司关联方承担与本协议或交易相关或由此产生的任何进一步责任或义务。为免生疑问, 在任何情况下，家长不得要求家长多次支付家长终止费。任何公司关联方无权、本公司无权也不得使任何公司关联方不对任何母公司关联方(母公司、合并子公司或保荐人除外)提起或维持因本协议而引起或与本协议相关的任何金钱损害赔偿诉讼(仅限于有限担保中规定的支付母公司终止费、执行费用和根据第6.19(D)条应支付的任何金额的有限担保范围内的强制执行费用和任何应付金额，或因违反保密协议而违反该人的任何行为)。与本协议有关的任何合同或协议(包括与股权承诺书和有限担保有关的任何合同或协议)或据此拟进行的任何交易(或放弃或终止交易)或构成此类终止依据的任何事项，公司应尽其合理的 最大努力在与本协议、与本协议相关的任何合同或协议(包括与股权承诺书和有限担保有关的合同或协议)或因此或因此而拟进行的任何交易中采取任何未决行动。在本公司或任何公司关联方针对母公司或任何母公司关联方维持的范围内，在支付任何该等款项(如到期)或最终 且不可上诉的裁定没有该等款项到期后，立即在有损于解雇的情况下予以解雇。为免生疑问，任何母公司关联方的最高合计货币责任(如果有)应限于 母公司终止费的金额，外加执行费用(如果有)以及根据第6.19(D)节(母公司责任限额)应支付的任何金额。尽管如此，, 本合同的每一方均明确
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确认并同意：(I)在母公司或合并子公司故意和实质性违反本协议的情况下，如果母公司或合并子公司在不支付母公司终止费的情况下故意和实质性违反本协议，本协议或本协议中包含的任何其他内容都不旨在限制公司向母公司或合并子公司寻求金钱损害赔偿的权利；但为免生疑问，在任何情况下，母公司或合并子公司在本协议下的总责任不得超过母公司责任限额，以及(Ii)本第8.3(E)节不会限制公司在保密协议下的权利，或 免除母公司、合并子公司或任何保荐人违反保密协议的责任(只要该等人士是保密协议的一方)。尽管本协议有任何相反规定，公司仍有权在本协议终止前获得第9.6节规定的禁令、特定履约或其他衡平法救济，但尽管公司可自行决定选择本协议下的补救措施，包括根据第9.6节进行具体履行(如果公司选择，则在寻求金钱损害赔偿和/或支付母公司终止费的同时进行)，在任何情况下，本公司均不得或有权获得第9.6条所述特定履行关闭义务的授予和任何金钱损害，包括全部或任何部分母公司终止费。 贷款人及其各自关联公司和任何母公司关联方是本条款8.3(E)条款的明确第三方受益人，可直接执行本条款8.3(E)，且不得对本条款8.3(E)进行修改, 未经贷款人事先明确书面同意，由本合同各方以任何对贷款人或其各自关联公司不利的方式修改或补充。
(F)如果(I)公司未能及时支付根据第8.3(A)节应支付的公司终止费，而母公司为了获得该款项而提出索赔，导致第8.3(A)节规定的公司终止费(或部分终止费)的判决，公司应向母公司支付与该诉讼有关的合理成本和开支(包括合理的律师费和开支)，以及按花旗银行最优惠利率计算的公司终止费利息。(Ii)母公司未能及时支付根据第8.3(B)款应支付的母公司终止费，并且，为了获得该款项，公司提出的索赔导致第8.3(B)款规定的母公司终止费(或其部分)的判决，母公司应向公司支付与该诉讼相关的合理成本和开支(包括合理的律师费和开支)，连同按北卡罗来纳州花旗银行的最优惠利率计算的父母终止费利息 ，自根据本协议要求支付此类款项之日起不时生效(如适用，强制执行费用)。
(G)根据第8.3条支付的任何费用或其他金额应免费支付，不得扣除任何扣除额和扣缴任何费用。
第九条
一般条文
9.1 陈述和保修不再有效。本协议或根据本协议交付的任何文书中包含的公司、母公司和合并子公司的陈述和担保应于 生效时间终止。
9.2通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，如果是亲自送达(收到时视为发出通知)、通过电子传输发送(收到电子确认时视为发出通知)、由国家认可的通宵快递服务(如联邦快递)发送(在收到送达证明时视为发出通知)或通过挂号信或挂号信邮寄、要求回执(通知)，且应视为已妥为发出
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按以下地址(或根据本第9.2节发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给双方当事人：
如果是母公司、合并子公司或保荐人：
托马·布拉沃，L.P.
蒙哥马利街600 20楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：9411
注意：霍尔顿·斯帕特
Tara Gadgil
电子邮件：hspaht@thomabravo.com； tgadgil@thomabravo.com
将一份副本(不构成通知)发给：
柯克兰&埃利斯律师事务所
拉沙尔街北300号
芝加哥，IL 60654
注意：布拉德利·C·里德，P.C.
Kristen Molloy
电子邮件： breed@kirkland.com；kristen.molloy@kirkland.com
如果是对公司：
Anaplan，Inc.
霍桑街50号
加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
注意：弗兰克·卡尔德罗尼
Gary Spiegel
电子邮件：frank.calderoni@anaplan.com； gary.spiegel@anaplan.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP
One Bush Plaza，1200套房
加利福尼亚州圣弗朗西斯科94104
注意：布鲁克斯·斯托夫、安德鲁·卢和大卫·摩尔
电子邮件：bstough@gunder.com；aleh@gunder.com； dmoore@gunder.com
和
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
大学大道525号
加利福尼亚州帕洛阿尔托，94301
注意：阿姆鲁·拉扎克；理查德·J·格罗斯曼
电子邮件：amr.razzak@skadden.com； richard.grossman@skadden.com
9.3可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法治或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质不受任何一方的实质性不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使交易按最初设想的最大可能完成。
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9.4整个协议；转让；不作其他陈述或保证。本《协议》和《保密协议》(包括本《保密协议》第7节)构成了双方关于本协议标的的完整协议，并取代了双方之间关于本协议标的的所有先前和当时的书面和口头协议和承诺(包括《保密协议》第7节)。本协议不得转让(无论根据合并、法律实施或其他方式)，除非(A)母公司和合并子公司可以将其在本协议项下的全部或任何权利转让给母公司的任何全资子公司，只要母公司和合并子公司仍对本协议项下的所有义务承担责任，以及(B)母公司和合并子公司(以及在截止日期后，本公司)可在任何时候，无需任何其他人或当事人的同意，单方面授予担保权益，并出于抵押品担保目的进行转让。 根据债务融资文件提供债务融资的贷款人(或其代理人)在本协议项下的权利和利益。除第3条所载的陈述及保证外，母公司及合并附属公司各自承认， 本公司或任何代表本公司的人士并无就本公司或任何 公司附属公司或向母公司或合并附属公司提供的任何其他与交易有关的资料作出任何其他明示或默示的陈述或保证，亦无任何其他人士依赖该等明示或默示的陈述或保证。关于母公司和合并子公司对公司的尽职调查，母公司和合并子公司已经收到并可能继续收到公司的某些估计、预测, 有关本公司、本公司子公司及其各自业务和运营的预测和其他前瞻性信息，以及某些业务计划和成本相关计划信息。母公司和合并子公司在此承认，试图做出此类估计、预测、预测和其他前瞻性信息存在固有的不确定性，母公司和合并子公司熟悉哪些母公司和合并子公司正在对向其提供的所有估计、预测、预测和其他前瞻性信息以及此类业务计划和成本相关计划的充分性和准确性进行自己的评估(包括基础假设的合理性)，母公司及合并子公司并无 依赖本公司或本公司任何附属公司，或彼等各自的股东、董事、高级职员、联属公司、顾问、代理人或代表，或任何其他人士。因此，母公司和合并子公司在此承认，本公司或任何本公司子公司，或其各自的股东、董事、高级管理人员、员工、关联公司、顾问、代理或代表，或任何其他人， 都没有或正在做出任何陈述或担保，也没有或将对该等估计、预测、预测、前瞻性信息、业务计划或成本相关计划(包括该等估计所依据的假设的合理性)承担任何责任(无论是否依据本协议、侵权或其他)。预测、预测、前瞻性信息、业务计划或与成本有关的计划)，但本协定第3条可能明确规定的除外。
9.5利害关系方。本协议仅对本协议各方的利益具有约束力，且本协议中任何明示或默示的内容均不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而具有的任何性质的任何权利、利益或补救措施，但下列情况除外：(I)在本协议生效后，公司股票持有人收到根据合并转换为现金的公司股票付款的权利，以及公司股票期权和公司RSU及其他可转换证券持有人根据第2.7条收到付款的权利。(Ii)第6.4节(其目的是为了所涵盖的人士的利益，并可由该等人士执行)、(Iii)第8.3(D)节(旨在为母公司关联方的利益，并可由该等人士执行)、(Iv)第8.3(E)节(旨在为本公司关联方的利益，并可由该等人士执行)及(V)第8.3(E)节、第9.5节的规定，第9.6(C)节、第9.7节(关于贷款人关联方而言，纽约州法律是管辖法律和纽约州的但书)、第9.8节和第9.10节的最后一句话旨在为贷款人关联方的利益服务，并可供贷款人关联方依赖和执行。
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9.6具体表现。
(A)双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款，以及任何其他法律或衡平法上的补救措施，本协议中的任何条款均不应被视为任何一方放弃获得强制令救济或具体履行的权利。除本合同另有规定外，本合同中明确授予一方的任何和所有补救措施应被视为与本合同授予该方的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施一起累积，且不排除任何其他补救措施，且本协议一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。
(B)本协议项下的具体执行权应包括本公司有权促使母公司和合并子公司促成合并和 其他交易按本协议规定的条款和条件完成。本协议的每一方进一步同意，其他任何一方或任何其他人不需要获得、提供或张贴任何与第9.6节所述的任何补救措施相关的或作为获得本条款9.6所述任何补救措施的条件的任何保证金或类似票据，并且本协议的每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证金或类似票据的任何权利。本协议各方同意不对(A)授予禁令、具体履行或其他衡平法救济以防止或限制公司或母公司和合并子公司违反或威胁违反本协议，以及(B)具体履行本协议的条款和规定以防止违反或威胁违反或强制遵守公司、母公司和合并子公司根据本协议的契诺、义务和协议，提出任何反对意见。根据(X)任何一方在法律上有适当的补救办法，或 (Y)在衡平法或法律或任何类似的理由下，特定履约的裁决不是适当的补救办法。为免生疑问，除本公司有权获得的任何其他补救外，本公司根据合并协议第9.6节和股权承诺书 可获得的补救措施，以及根据本第9.6节和/或股权承诺书寻求任何强制令或特定履约的选择不应 限制, 损害或以其他方式限制本公司根据本协议接受母公司或合并子公司的金钱损害赔偿，以代替具体履行(在本协议允许的范围内)；但在任何情况下，本公司都不允许或有权同时接受本第9.6条规定的特定履行关闭义务的授予和任何金钱损害赔偿，包括母公司终止费的全部或任何部分。如果在适用的外部日期之前，本协议任何一方采取任何行动以强制执行本协议的条款和条款(明确在本协议终止后仍有效的任何此类条款和条款除外)，则本协议的外部日期应自动延长至(I)下午5：00较晚的时间。在该诉讼作出裁决后的第二十(20)个工作日的太平洋时间，以及(Ii)仅在该较晚的日期和时间晚于外部日期的情况下，由主持该诉讼(视属何情况而定)的法院确定的其他日期和时间。
(C)在不限制贷款人在任何债务融资文件下的义务以及母公司和合并子公司在任何债务融资文件下的权利的情况下，本公司承认并同意，如果贷款人关联方违反或未能履行(无论是故意、故意、本公司(代表本公司及本公司的代表)同意不会就本协议或任何交易(包括与本协议或任何交易有关的任何诉讼或诉讼)向各贷款人关联方提起任何诉讼或诉讼(包括任何与债务融资有关的诉讼或诉讼)，不论是在法律上或衡平法上、在合同、侵权行为或其他方面。在任何情况下，本公司(或本公司的任何代表)无权直接寻求针对任何贷方关联方具体履行本协议的补救措施。
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9.7适用法律。
(A)本协议应根据特拉华州的法律进行管辖和解释，而不考虑任何适用的法律冲突；但尽管有上述规定，涉及贷款人相关方的任何纠纷将受纽约州的适用法律管辖，并根据纽约州的适用法律进行解释和执行，而不会 考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突或法律选择原则。
(B)所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼和程序应在特拉华州衡平法院进行审理和裁决，如果该法院没有适当的管辖权，则由特拉华州高级法院进行审理和裁决，如果没有该州法院的适当管辖权，则由位于特拉华州的联邦法院(统称为特拉华州法院)进行审理和裁决。本协议双方特此(A)就本协议引起或与本协议有关的任何诉讼接受特拉华州法院的专属管辖权管辖，并(B)不可撤销地放弃， 并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张不受上述法院个人管辖、其财产豁免或免于扣押或执行的任何主张， 诉讼是在不方便的法院提起的，诉讼地点不适当、不适当或不受扣押或执行。或本协议或交易不得在上述任何法院或由上述任何法院强制执行。尽管本协议中有任何相反的规定，但双方同意，除第9.6(C)款所述外，它不会或支持对贷款人关联方提起或支持提起任何法律或衡平法上的诉讼、索赔或反索赔，无论是在合同、侵权行为、股权或其他方面， 与本协议或任何交易有关的任何方式，包括因债务融资文件或其履行而产生或有关的任何纠纷。在位于曼哈顿区的纽约州最高法院、纽约州最高法院以外的任何法院，或者，如果根据适用法律，专属管辖权属于联邦法院, 位于曼哈顿区的纽约县的美国纽约南区地区法院(及其上诉法院)。
9.8放弃陪审团审判。对于因本协议或交易(包括债务融资和债务融资文件)直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼，本协议各方在适用法律允许的最大限度内放弃其可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，本协议第9.8条中的相互放弃和证明已诱使其和本协议的另一方订立本协议和交易(如适用)。
9.9一般解释。
(A)本协议中包含的描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。
(B)除另有说明外，本协定中提及的所有章节、条款、附件、展品或附表应视为指本协定或本协定的章节、条款、附件、展品或附表，视情况而定。
(C)除非另有说明，否则，在本申请中使用的包括和包括在内的词语，在每种情况下均应被视为后跟词语，但不受限制。
(D)双方同意，在谈判和执行本协议期间，他们已由律师代表，因此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。
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(E)在本协议签署前一天的太平洋时间晚上11：00之前，或在表格中包括的电子数据室中，主题文件(I)已上传到公司维护的电子数据室或以其他方式提供给母公司(为免生疑问，应包括电子数据室的任何部分，其中主题文件 根据任何清洁团队或类似安排仅上传给外部律师或指定的母公司代表)。本公司自2020年1月1日起向美国证券交易委员会提交或提供的报告和其他文件(包括本报告中提到的任何证据)。
(F)短语？普通业务过程或普通业务过程？应解释为与过去的惯例一致的正常业务过程 。
(G)除文意另有所指外，？既不，也不？？任何，？或？和？或？都不是排他性的。
(H)凡提及任何法律，应视为提及经不时修订的该法律及根据该等法律颁布的任何规则或条例。
(I)短语在一定程度上应 指达到的程度，而不是简单地。
(J)本协议中的任何单数术语应视为包括复数 和任何复数单数。
9.10修正案。本协议可由本协议双方在生效时间前的任何时间通过各自董事会或其代表采取行动对本协议进行修订；但在收到必要的公司投票后，如果根据适用法律或根据纽约证券交易所的规则和法规，任何该等修订需要本公司股东或合并子公司的唯一股东(视情况而定)进一步批准，则该等修订的效力须经本公司股东或合并子公司的唯一股东批准(视何者适用而定)。除非本协议双方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。即使本协议有任何相反规定，第8.3(E)节、第9.5节、第9.6(C)节、第9.7节(关于纽约法律的但书)、第9.8节以及第9.10节的这一句(以及本协议的任何修改规定)不会被修改、放弃或终止。放弃或终止该条款将修改任何前述条款的实质内容)，如违反任何贷方关联方的利益，则在未经受不利影响的贷方关联方事先书面同意的情况下，该条款将对贷方关联方有效。
9.11豁免权。在生效时间之前的任何时间，本协议任何一方均可(A)延长履行本协议任何其他方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所载任何其他方的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本协议所载任何其他方的任何协议或其自身义务的任何条件。任何此类延期或放弃，如在受其约束的一方或多方签署的书面文书中列明，应为有效。
9.12对应方。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或其他形式的电子传输)，也可以由本协议的不同各方分别签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。
9.13对非缔约方无追索权。尽管本协议或与股权融资或债务融资有关的任何协议中有任何相反的规定，本协议各方代表其本人及其关联方同意，无论是通过或通过 ，所有诉讼、索赔、义务、债务或诉讼因由(无论是合同还是侵权、法律或衡平法或其他，或法规或其他方式)
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试图揭穿公司、有限合伙或有限责任公司的面纱或任何其他理论或学说，包括另一自我或其他)，可能基于、产生于、产生于或由于以下原因而产生的，或与以下各项有关的：(I)本协议或本协议中提及的任何其他协议或交易(包括与交易有关的任何融资)，(Ii)本协议或本协议或本协议中提及的任何其他协议的谈判、签立或履行(包括在本协议或本协议中提及的任何其他协议中作出的任何陈述或保证，或作为诱因作出的任何陈述或保证)，本协议或此类其他协议)、(Iii)违反或违反本协议或本协议提及的任何其他协议，以及(Iv)本协议项下或本协议提及的任何其他协议项下拟进行的任何交易(包括与本协议有关的任何融资协议)未能完成，在任何情况下，只能针对(且仅限于)公司、母公司、合并子公司、保荐人(仅针对股权承诺书和有限担保)进行。以及在此明确确认为本协议一方的人员(或本协议提及或预期的任何此类协议的一方，包括但不限于股权承诺书和有限担保的各方)(为清楚起见，不包括任何不具备此类资格的公司关联方或母关联方)，并根据和遵守本协议的条款和条件(或本文提及的任何此类协议或下文预期的 的条款)。为清楚起见，本第9.13节的任何规定均不得被视为在任何方面限制本公司作为第三方受益人根据股权承诺书享有的权利。
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兹证明，母公司、合并子公司和本公司已由其各自正式授权的高级管理人员于上文第一次写明的日期签署了本协议。
| 阿尔卑斯母公司，有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Holden Spaht | |
| 姓名： | 霍尔顿·斯帕特 | |
| 标题： | 总裁兼财务主管 | |
| 阿尔卑斯山合并潜艇公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Holden Spaht | |
| 姓名： | 霍尔顿·斯帕特 | |
| 标题： | 总裁兼财务主管 | |
| Anaplan，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/Frank A.Calderoni | |
| 姓名： | 弗兰克·A·卡尔德罗尼 | |
| 标题： | 董事长兼首席执行官 | |
[协议和合并计划的签字页]