美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：March 20, 2022

 

Anaplan，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州		001-38698		27-0897861
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

 

霍桑街50号 旧金山, 加利福尼亚		94105
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(415)742-8199

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☒	根据《交易法》第14a-12条征求材料(17CFR 240.14a-12)

 

☐	根据《公约》规定的开工前通报规则第14D-2(B)条下《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股，每股面值0.0001美元		规划		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的新兴成长型公司。240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01

签订实质性的最终协议。

2022年3月20日，特拉华州的一家公司Anaplan，Inc.(“公司”)签订了一项合并协议和计划(“合并协议“)与特拉华州有限责任公司阿尔卑斯母公司有限责任公司(”母公司“)和特拉华州一家全资子公司阿尔卑斯合并子公司(以下简称”母公司“)合作。合并子“)，在合并协议所载条款及条件的规限下，规定合并附属公司与本公司合并及并入本公司(”合并“)，而本公司在合并后仍作为母公司的全资附属公司继续存在。母公司和合并子公司是由Thoma Bravo，L.P.提供咨询的投资基金的附属公司。合并协议和由此拟进行的交易，包括合并，已获得公司董事会的一致批准(“冲浪板“)。本文中未另行定义的大写术语具有合并协议中规定的含义。

根据合并协议的条款，于合并生效时，于紧接生效日期前已发行及已发行的每股普通股(“公司股份”)(每股面值0.0001美元)(持不同意见的公司股份、本公司库房持有的股份或母公司或合并附属公司拥有的股份除外)将被注销，并自动转换为有权收取相当于66美元的现金，不计利息，扣除适用的预扣税及不计利息(“合并注意事项“)。已归属及未归属的公司购股权一般将于生效时间注销，并转换为收取现金的权利，数额相当于(I)合并代价超过该等购股权的适用行使价的超额(如有)乘以(Ii)受该等购股权规限的公司股份数目(减去适用的扣减及扣留)，而未归属的公司购股权须受购股权持有人持续服务至适用归属日期的规限。既得性和非获得性公司限制性股票单位(包括在生效时间尚未满足业绩条件的任何限制性股票单位，根据适用的股票计划和奖励协议的条款，应被视为100%满足目标业绩水平)将在生效时间一般被注销，并自动转换为现金收入权，其数额等于(I)合并对价乘以(Ii)受该限制性股票单位约束的公司股票数量(较少适用的扣除和扣缴)，而未归属的公司限制性股票单位将由该持有人继续服务至适用的归属日期。未归属的公司限制性股票单位和公司股票期权，按照其在本合同生效之日、2023年1月31日或之前和1/3的有效条款归属^研发任何受业绩条件限制的未归属限制性股票单位，将在有效时间加速，并在关闭后支付。任何剩余的未归属的公司限制性股票单位和公司股票期权将保留在其当前的归属时间表上，受业绩条件限制的剩余未归属限制性股票单位的50%将于2023年2月1日归属，其余50%将于2024年2月1日归属，但该等持有人将继续服务至适用的归属日期。

母公司及合并子公司已取得符合惯例条款及条件的承诺融资，包括来自Thoma Bravo Fund XV，L.P.的股权融资，所得款项合计将足以支付合计的合并代价及所有相关费用及开支。母公司及合并子公司已承诺尽其合理的最大努力，按与该投资基金订立的承诺书中所述的条款及条件取得融资。

合并的完成取决于是否满足或放弃惯常的完成条件，包括但不限于，没有直接或间接导致禁止或以其他方式禁止完成合并或使合并完成非法的政府命令，有权就合并协议的通过投票的公司普通股已发行股票的多数投票权的持有人投赞成票，以及1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案下任何适用的等待期到期或终止。

本公司已在合并协议中作出惯常陈述及保证，并已同意在生效日期前有关本公司及其附属公司业务运作的惯常契诺。本公司向第三方征集替代收购建议、向第三方提供非公开信息、参与讨论并与第三方就替代收购建议进行谈判的能力也受到惯例的限制，但优先收购提议的惯例例外。

合并协议包含本公司和母公司的某些终止权。于指定情况下终止合并协议时，本公司须向母公司支付终止费用293,122,500元。该等情况包括合并协议终止(I)因本公司就一项上级建议订立协议，或(Ii)因本公司董事会更改或撤回其有利于合并的建议。此外，在下列情况下，本公司有义务支付终止费：(I)(A)任何一方因合并在外部日期(定义如下)仍未完成而终止，或(B)母公司因本公司违反其陈述、担保或契诺而终止，导致相关关闭条件无法满足，(Ii)第三方收购本公司至少50.1%的股票或资产的收购提议已公开宣布，且在终止之前未撤回，以及(Iii)本公司就以下事项达成最终协议(稍后完成)：在终止后一年内提出收购建议。合并协议规定，本公司须召开股东特别大会，以取得采纳合并协议的批准，并就该等会议向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)拟备及提交委托书。

于其他指明情况下终止合并协议时，母公司须向本公司支付终止费用586,245,000元。在下列情况下，母公司将支付解约费：(I)公司因母公司违反其陈述、保证或契诺而终止，导致相关的成交条件不能得到满足(“母公司违约”)，(Ii)母公司在符合适用的成交条件后未能完成合并(A)没有关闭“)或(Iii)母公司因未能在外部日期前完成合并而终止，而本公司因母公司违约或未能完成合并而有权终止合并协议。

除上述终止权利外，如合并未能于2022年9月20日(“外部日期”)前完成，本公司或母公司可在若干限制下终止合并协议。

合并协议所载本公司的声明、保证及契诺仅为母公司及合并附属公司的利益而作出。此外，该等陈述、担保及契诺(I)仅为合并协议的目的而作出，(Ii)已受(A)在合并协议日期前本公司向美国证券交易委员会提交的文件中特别披露的某些条款及条件的限制，以及(B)在与合并协议相关的披露函件中向母公司及合并附属公司作出的保密披露，(Iii)受合并协议所载的重大限制所限，该等限制可能与投资者所视为的重大不同，(Iv)仅于合并协议日期或合并协议所指明的其他日期订立，及(V)纳入合并协议是为了在缔约双方之间分担风险，而非将事项确定为事实。因此，本文件所包括的合并协议仅为向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关公司或其业务的任何其他事实信息。投资者不应依赖陈述、担保和契诺或其中的任何描述作为对公司或其任何子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的描述。此外，有关申述及保证标的的资料可能会在合并协议日期后更改，其后的资料可能会或可能不会在本公司的公开披露中全面反映。

上述对合并协议及据此拟进行的交易的描述并不声称完整，须受合并协议全文的约束，并受合并协议全文的约束，合并协议的副本作为附件2.1附于本文件，其条款通过引用并入本文。

 

项目8.01

其他活动。

2022年3月20日，公司发布新闻稿，宣布签署合并协议。新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本项目8.01中。

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品

 

展品 No.		描述
2.1*		协议和合并计划，日期为2022年3月20日，由Anaplan，Inc.、阿尔卑斯母公司、有限责任公司和阿尔卑斯山合并子公司公司之间签署。
99.1		本公司发布的新闻稿日期为2022年3月20日。
104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

 

*	根据S-K规则第601(B)(2)项，本协议的附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。

更多信息以及在哪里可以找到它

关于合并事宜，公司拟向美国证券交易委员会提交相关材料，包括附表14A的初步委托书。在向美国证券交易委员会提交最终委托书后，公司将立即将委托书材料邮寄给有权在与合并有关的特别会议上投票的每位股东。本通讯不能取代委托书或公司可能向美国证券交易委员会提交或发送给股东的与拟议交易有关的任何其他文件。在做出任何投票决定之前，公司的投资者和证券持有人被敦促阅读这些材料(包括任何修订或补充)以及公司将在获得时向美国证券交易委员会提交的任何其他与合并有关的文件，因为它们将包含关于公司和合并的重要信息。最终委托书、初步委托书及与合并有关的其他相关材料(如有)，以及本公司提交给美国证券交易委员会的任何其他文件，可在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov))或本公司网站(https://investors.anaplan.com))免费获取，或致函本公司秘书(地址：旧金山霍桑街50号，加利福尼亚94105)免费获取。

征集活动的参与者

本公司及其董事和高级管理人员可被视为就合并向本公司股东征集委托书的参与者。有关公司董事和高管以及他们对公司普通股的所有权的信息载于2021年4月21日提交给美国证券交易委员会的附表14A委托书。有关潜在参与者的身份及其通过持有证券或其他方式在合并中的直接或间接利益的信息，将在提交给美国证券交易委员会的委托书和其他与合并相关的材料中阐述。

前瞻性陈述

本报告中关于Form 8-K的所有陈述，除历史事实外，均为根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港所作的前瞻性陈述，包括但不限于关于公司完成合并的意图的陈述。一般而言，前瞻性陈述是指那些侧重于与非历史性事件有关的预期事件或趋势、期望和信念的陈述。此类前瞻性陈述受与公司运营和经营环境有关的不确定性和因素的影响，所有这些都是难以预测和

其中许多超出了本公司的控制范围。除其他外，下列不确定因素和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果不同：(1)拟议的交易可能不能及时完成或根本不能完成的风险，这可能对Anaplan的业务和Anaplan普通股的价格产生不利影响；(2)未能满足完成拟议的交易的条件，包括Anaplan的股东通过考虑拟议的交易的合并协议以及获得某些政府和监管部门的批准；(3)任何事件的发生；可能导致合并协议终止的变化或其他情况；(Iv)拟议交易的宣布或悬而未决对Anaplan的业务关系、经营结果和总体业务的影响；(V)拟议交易扰乱Anaplan目前的计划和运营的风险；以及拟议交易可能导致Anaplan留住员工的潜在困难；(Vi)与转移管理层对Anaplan正在进行的业务运营的注意力有关的风险；(Vii)可能对Anaplan提起的与合并协议或拟议交易有关的任何法律诉讼的结果；以及(Viii)在拟议交易悬而未决期间可能影响Anaplan追求某些商业机会或战略交易的能力的限制。此外，新冠肺炎大流行、全球经济气候和灾难性事件产生的额外或不可预见的影响，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发, 可能会放大其中的许多风险。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的事项大不相同的其他风险在公司的美国证券交易委员会报告中描述，包括但不限于公司最近的季度报告Form10-Q或向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告，以及公司可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。公司不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 

日期：2022年3月21日