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Exhibit 4.7
注册人的证券说明
依据《证券条例》第12条注册
1934年《交换法》
NVIDIA公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)有一类证券是根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第12节登记的:我们的普通股。
普通股说明
一般信息
以下普通股条款摘要基于我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程。本摘要并不声称完整,受本公司重述的公司注册证书及经修订及重述的公司细则的适用条文所规限,并受该等条文的限制,该等条文已作为证物提交至本公司的10-K表格年报,本附件4.7是其中的一部分,并以引用方式并入本文。我们鼓励您阅读我们重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款,以了解更多信息。
我们的法定股本包括4,000,000,000股普通股,面值0.001美元,以及2,000,000股优先股,面值0.001美元。
普通股
普通股持有者在所有提交股东表决的事项上,每持有一股记录在案的股份,有权投一票。普通股持有人无权在董事选举方面享有累积投票权,因此,少数股东不能仅凭投票选举董事。根据可能适用于目前已发行或未来发行的任何优先股的优先股的优惠,普通股持有人有权按比例从本公司董事会宣布的股息中从合法可用资金中获得股息。在我们清算、解散或清盘的情况下,我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和任何当时未偿还的优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权,也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。
特拉华州法律条款和我国宪章文件的反收购效力
公司注册证书
股东没有累积投票权。
我们的公司注册证书还要求我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上实施,不得通过书面同意来实施,并且股东只有以662/3%的未偿还有表决权证券的赞成票才能修改我们的章程或采用新的章程。股东特别会议可以由我们的董事长、我们的首席执行官召开,或者由授权董事总数的过半数通过决议。这些规定可能具有延迟、推迟或防止控制权变更的效果。
缺乏累积投票权可能会使我们现有的股东更难更换我们的董事会,以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员,这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。



这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟控制权或管理层变动的效果。这些规定旨在提高董事会组成和董事会政策持续稳定的可能性,并阻止某些类型的交易,这些交易可能涉及实际或威胁的控制权变更。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能被用于代理权的策略。然而,这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约,因此,这些条款也可能抑制我们股票的市场价格波动,这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。
《香港海关条例》第203条
我们受《DGCL》第203条的约束,除某些例外情况外,该条款禁止特拉华州公司在股东成为“利益股东”后的三年内与该股东进行“业务合并”,除非:
·在此之前,公司董事会批准了导致股东成为利害关系人的企业合并或交易;
·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,不包括为确定流通股数量的目的:(A)由董事和高级管理人员以及(B)由雇员股票计划拥有的股份,在该计划中,雇员参与人无权秘密决定根据该计划持有的股份将以投标还是交换要约的形式进行投标;或
·在这一时间或之后,企业合并由董事会批准,并在年度或特别股东会议上批准,而不是通过书面同意,以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准,而不是由感兴趣的股东拥有。
总体而言,DGCL第203条定义了“企业合并”,包括以下内容:
·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并;
·涉及有利害关系的股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置;
·除某些例外情况外,导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易;
·涉及公司的任何交易,其效果是增加有关股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例份额;或
·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。
一般而言,DGCL第203条将“有利害关系的股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人,以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。




某些交易
我们的章程规定,我们在DGCL和任何其他适用法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿。根据本公司的附例,本公司亦有权向本公司或任何其他适用法律所载的其他高级职员、雇员及其他代理人作出弥偿,并与本公司的董事及行政人员订立弥偿合约,以及代表本公司被要求或获准获得弥偿的任何人士购买保险。
此外,我们的公司注册证书规定,我们董事对金钱损害的责任应在特拉华州法律允许的最大程度上消除。根据特拉华州法律,我们的董事不应因违反董事对我们和我们的股东的受托注意义务而承担金钱损害赔偿责任。然而,这一规定并未取消注意义务,在适当情况下,公平补救办法,如强制令或其他形式的非金钱救济,将根据特拉华州法律继续可用。此外,每一董事将继续为以下情况承担责任:(1)违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务;(2)非善意的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法;(3)违反《董事条例》第174条;或(4)董事从任何交易中获得不正当的个人利益。该条款也不影响董事在任何其他法律下的责任,如联邦证券法或州或联邦环境法。
转会代理和注册处
ComputerShare是我们普通股的转让代理和登记机构。ComputerShare的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号,邮编:02021。
上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市,代码为NVDA。