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重述
公司注册证书
NVIDIA公司是根据和凭借特拉华州公司法成立和存在的公司,特此证明如下:
1.公司名称为NVIDIA Corporation。
2.该公司的注册证书原件于1998年2月24日以NVIDIA特拉华公司的名义提交给国务大臣。
3.本公司的重新注册证书(以附件A的形式)已由公司董事会根据特拉华州《公司法》第245条的规定正式采纳,仅重述和整合了之前修订或补充的公司修订和重述的注册证书(“当前证书”)的条款,并且当前证书的条款与本重新注册证书的条款之间没有任何差异。
4.如此通过的重新注册证书全文载于本文件所附附件A,并以引用方式并入本文件。
在《见证》中,NVIDIA Corporation已于2021年12月9日在加利福尼亚州圣克拉拉由其执行副总裁兼首席财务官签署并由其秘书签署的重新注册证书。
英伟达公司
科莱特·M·克雷斯
执行副总裁兼首席财务官
见证
/s/蒂莫西·S·泰特
秘书



附件A
重述
公司注册证书

NVIDIA公司
I.
该公司的名称是NVIDIA公司。
二、
公司在特拉华州的注册办事处的地址是19808纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号,公司在特拉华州的注册代理商的名称是公司服务公司。
三.
本公司的宗旨是从事可根据特拉华州公司法组建公司的任何合法行为或活动。
四、
本公司获授权发行两类指定股票,分别为“普通股”和“优先股”。该公司获授权发行的股份总数为40.02亿股(4,002,000,000股)。40亿股(4,000,000,000股)为普通股,每股面值为0.1美分(0.001美元)。两百万股(2,000,000股)为优先股,每股面值为0.1美分(0.001美元)。
优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会获授权根据特拉华州一般公司法提交证书(“优先股名称”),不时厘定或更改每个该等系列股份的名称、权力、优先股及权利,以及任何完全未发行的优先股系列的资格、限制或限制,并不时厘定组成任何该等系列或任何该等系列的股份数目;以及在发行该系列股份后增加或减少任何系列的股份数目,但不得低于该系列当时已发行的股份数目。如果任何系列的股份数量按照前述语句减少,则构成该减少的股份应恢复其在通过最初确定该系列股份数量的决议之前的状态。
V.
为管理公司的业务及处理公司的事务,以及进一步界定、限制及规管公司、其董事及股东或任何类别的股东的权力,视情况而定,进一步规定:
A.1.公司的业务管理和事务处理由董事会负责。组成整个董事会的董事人数应完全由董事会通过的一项或多项决议决定。
2.除本款其他规定另有规定外,董事会现在并将继续分为三个级别,每一级别的董事的任期在他们当选后举行的第三次年度股东大会上届满。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举增选董事的权利的情况下,董事会成员的任期如下:(1)在2012年召开的股东年会上,选举任期在该会议上届满的董事或该等董事的继任人,任期至2013年召开的股东年会时届满;(2)在将于2013年举行的股东年会上,任期在该会议上届满的董事或该等董事的继任人应当选为任期在2014年举行的股东年会上届满的董事;及。(3)在将于2014年举行的股东周年会议上及在
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此后的每一次年度股东大会,应选举所有董事任职,任期至下一次年度股东大会结束。董事会的分类应在2014年召开的年度股东大会上终止,所有董事应按照上文第(Iii)款的规定选举产生。
尽管有本条前述规定,每名董事应任职至其继任者被正式选举并具有资格为止,或直至其去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
3.在任何系列优先股持有人权利的规限下,董事会或任何个别董事可于任何时间(I)在有权在董事选举中投票的本公司所有当时已发行有表决权股份(“有表决权股份”)的多数投票权的持有人投赞成票的情况下,或(Ii)在至少66%(66-2/3%)的当时已发行股份的投票权的持有人投赞成票的情况下,罢免董事会或任何个别股东的职务。
4.在任何一系列优先股持有人权利的规限下,任何因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺以及因增加董事人数而产生的任何新设董事职位,除非董事会通过决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东填补,除非法律另有规定,否则只能由在任董事的多数票(即使不足董事会的法定人数)而不是由股东填补。按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分,直至该董事的继任者当选并具有资格为止。
5.如果《加州公司法》第2115(A)条适用于本公司,则应适用以下条款:
A.每名有权在本公司董事选举中投票的股东,可累计该等股东的投票数,并给予一名候选人相当于拟当选的董事人数乘以该股东的股份应享有的票数的票数,或按相同的原则将该股东的投票权分配给该股东认为合适的任何数目的候选人;
B.但任何股东不得为一名或多名候选人累积该等股东的投票,除非(I)该等候选人的姓名在投票前已根据公司章程妥为列入提名名单,(Ii)该股东已根据章程预先通知公司有意累积投票,及(Iii)该股东在投票前已在会议上向其他股东发出有关累积该等股东投票的意向的适当通知;及
如果任何股东已给予适当的通知,所有股东可累计他们对任何已被适当提名的候选人的选票。获得有权投票的股份的最高票数,直至该等股份选出的董事数目的候选人,应宣布当选。
B.1.在附例第43条(H)段的规限下,本公司有权在董事选举中投票的所有当时已发行的有表决权股份(“有表决权股份”)以至少66%(66-2/3%)的赞成票通过或修订或通过新的附例。董事会还有权通过、修改或废除章程。
2.除非附例另有规定,否则公司的董事无须以书面投票方式选出。
3.除在按照附例召开的股东周年会议或特别会议上,以及在首次公开发售结束后,股东不得在书面同意下采取行动外,公司的股东不得采取任何行动。
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4.股东在公司任何股东会议上就选举董事而提名的股东提名及须提出的事务的预先通知,须按公司附例所规定的方式发出。
六、六、
答:公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任,但以下责任除外:(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为;(Ii)非善意的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法;(Iii)根据特拉华州公司法第174条的规定;或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果在本条款的股东批准后对特拉华州公司法进行修订,以授权公司采取行动,进一步消除或限制董事的个人责任,则董事的责任应在经修订的特拉华州公司法允许的最大限度内予以消除或限制。
B.对本条第六条的任何废除或修改应是预期的,不应影响在据称发生导致责任或赔偿的任何作为或不作为时有效的本条第六条规定的权利。
七、
答:本公司保留修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利,除本条款第七条B款所规定的外,以现在或今后法规规定的方式,本公司保留修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利,本条款授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。
B.尽管本公司注册证书的任何其他条文或任何法律条文可能会允许较少的投票权或反对票,但除了法律规定的任何特定类别或系列有表决权股票的持有人的任何赞成票外,本公司注册证书或任何优先股指定,至少66%和当时所有已发行有表决权股票投票权的三分之二(66-2/3%)的持有人的赞成票将被要求作为一个单一类别一起投票,以修改、修订或废除第V、VI和VII条。
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