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Alpha TEKNOVA，Inc.证券说明
一般信息
阿尔法-特克诺瓦公司(这里称为“特克诺瓦”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)的法定股本包括：
普通股
除非我们修订和重述的公司证书另有明确规定或适用法律要求，否则所有普通股都享有相同的权利和特权，排名平等，按比例分配，在所有方面都是相同的，包括但不限于以下所述的：
股息权
普通股持有者将有权按比例获得董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息。未来对我们股本支付股息的任何决定将取决于适用的法律，并将取决于我们的收益(如果有的话)、财务状况、经营业绩、资本要求以及我们董事会认为相关的其他因素。
投票权
普通股持有人对股东表决的所有事项，每股享有一票投票权。
获得清盘分派的权利
在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有优先股，则优先股为已发行优先股。
没有优先购买权或类似权利
普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。
上市
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“TKNO”。
优先股
经修订及重述的公司注册证书授权本公司董事会在符合特拉华州法律规定的限制下，在一个或多个系列发行最多10,000,000股我们的优先股，不时决定及厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定每个该等系列股份的名称、权力、权利及优待，及其资格、限制及限制，包括投票权(如有)、股息权、解散权、转换权、交换权及赎回权，在每种情况下，吾等股东均无须进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何此类系列的股票数量，但不低于当时已发行的此类系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。
我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行
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在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，股票可能具有推迟、推迟或防止控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。
注册权
截至2019年1月14日，我们与其中指明的若干股东签订的《投资者权利协议》授予该等股东关于其持有的“可登记证券”的某些登记权，该等证券包括(I)由吾等投资者权利协议的投资者方持有的任何普通股；(Ii)在转换和/或行使吾等的投资者权利协议的投资者方持有的任何其他证券后直接或间接发行的任何普通股；以及(Iii)作为或可在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券后发行的任何普通股，而该等认股权证、权利或其他证券是作为就第(I)及(Ii)条所述证券而发行的股息或其他分派，或作为交换或取代第(I)及(Ii)条所述证券而发行的。根据这些注册权对我们普通股的股票进行注册，将使其持有人能够在适用的注册声明宣布生效时，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)不受限制地出售该等股票。根据我们的投资者权利协议，我们将支付与此类注册相关的所有费用，包括为参与持有人支付一名律师的费用，持有人将支付与出售其股票有关的所有承销折扣、佣金和股票转让税。我们的投资者权利协议还包括惯常的赔偿和程序条款。
此等登记权将于下列日期(以较早者为准)失效：(I)视为清盘事件，但须受若干例外情况所规限；(Ii)一名或多名关连人士收购吾等已发行有表决权股份超过50%的交易，但须受若干例外情况所限；及(Iii)证券法第144条(“第144条”)或证券法下另一项类似豁免规定的时间，可在三个月期间内无限制地出售该持有人的全部股份，而无须注册。
索要登记权
持有当时未发行的可登记证券不少于50%的持有人可要求我们以表格S-1就当时尚未发行的须登记证券中的至少40%提交一份登记声明(如果预期总发行价扣除销售费用后将超过1,500万美元，则百分比较低)。
一旦我们有资格使用表格S-3上的登记声明，持有当时已发行的不少于30%的可登记股份的持有人可以要求我们提交表格S-3中关于该等持有人当时未偿还的应登记证券的登记声明，前提是应登记证券的总发行价(扣除销售费用)预计将超过500万美元。
搭载登记权
如果我们建议根据证券法注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，我们的投资者权利协议的股东将有权获得某些“搭载”注册权，允许他们将其应注册的证券包括在此类注册中，但受某些营销和其他限制的限制。因此，每当我们建议根据证券法提交注册声明，而不是关于要求注册、表格S-4或S-8的注册声明或注册债务证券和相关普通股的注册声明时，这些持有人将有权获得注册通知，并将有权在受某些限制的情况下将其可注册证券包括在注册中。
在我们的管理文件和特拉华州法律下的反收购事项
特拉华州法律的某些条款，连同我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程，都可能具有推迟、推迟或阻止他人获得对我们公司的控制权的效果。这些规定预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购要约。这些条款的设计部分也是为了鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。然而，这些
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条款可能会延迟、阻止或阻止收购我们的尝试，这可能会剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。
核准但未发行的股本
未来无需股东批准即可发行经授权但未发行的普通股和优先股，但受纳斯达克股票市场有限责任公司规则的限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
分类董事会
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别的数量尽可能相等，每个级别的任期为三年交错。每类董事的任期为三年(最初分配到I类和II类的董事除外，其任期将分别在我们的2022年和2023年股东年会上届满)，每年由我们的股东选出一个类别。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。
吾等经修订及重述的公司注册证书亦规定，董事总人数应不时完全由本公司董事会决定；但在任何时间，Telegraph Hill Partners IV，L.P.(“THP LP”)及其联属公司THP IV Affiliates Fund，LLC(“THP LLC”，连同THP LP，“THP”)实益拥有合共至少50%的当时有权在董事选举中投票的公司已发行股份的投票权，股东亦可透过股东通过的决议厘定董事人数。
董事的免职；空缺
我们修订和重述的公司注册证书规定，在符合我们任何系列优先股持有人的权利的情况下，董事可以通过有权在选举董事时普遍投票的公司当时已发行股票的多数投票权持有人的赞成票，在有或没有理由的情况下被免职；然而，如果董事最初不再实益拥有本公司当时有权在董事选举中投票的已发行股票的50%以上的投票权时起及之后(“THP触发事件”)，任何有关的董事或所有该等董事只能基于理由且只有在持有本公司所有当时有权投票的已发行股票中至少662/3%的投票权的持有人投赞成票的情况下才能被罢免，并作为一个单一类别一起投票。
此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在符合我们任何系列优先股持有人的权利的情况下，除其中另有规定外，因董事或其他原因死亡、辞职、免职或丧失资格而产生的任何空缺，或董事会中任何新设的董事职位，可由在任董事的过半数或由我们的股东填补；然而，在THP触发事件发生后，任何因董事或其他原因死亡、辞职、免职或丧失资格而导致的空缺，或董事会中新设立的任何董事职位，应仅由在任董事的过半数填补，而不应由我们的股东填补。
这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购、改变对我们的控制权或改变我们的管理层。
特拉华州反收购法
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将选择退出经修订的特拉华州公司法(DGCL)第203条(“203条”)，直到THP
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合计实益拥有本公司所有当时有权在董事选举中投票的已发行股票的总投票权不到多数，届时本公司将立即自动受第203条的约束。
第203条禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“企业合并”，除非该企业合并或此人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或另一种规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或更多有投票权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。
我们修订和重述的公司注册证书规定，THP(连同其联属公司、继承人和受让人)将不被视为“有利害关系的股东”，无论我们当时所有已发行股票的总投票权的所有权百分比如何，我们都有权在他们实益拥有的董事选举中普遍投票。
无累计投票
根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非公司证书明确授权累积投票权。我们修改和重述的公司注册证书并不授权累积投票。因此，持有我们股票多数股份的股东一般有权在董事选举中投票，他们将能够选举我们的所有董事。
特别股东大会
我们经修订和重述的公司注册证书规定，在任何系列优先股持有人就该系列优先股享有权利的情况下，股东特别会议只能在本公司董事会主席、本公司董事会或我们的首席执行官的命令下召开；然而，在THP触发事件之前的任何时间，本公司的股东特别会议也应应本公司董事会或本公司董事会主席的要求召开或在其指示下召开。我们修订和重述的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些条款可能具有推迟、推迟或阻止敌意收购或控制权或管理层变动的效果。
董事提名和股东提案
我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知的要求，并向我们提供某些信息。
一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会的一周年日之前不少于90天也不超过120天的时间到达我们的主要执行办公室。我们修订和重述的章程规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们修订和重述的章程允许股东会议主席通过会议的规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会阻止在该会议上进行某些业务。这些规定还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得控制权。
股东书面同意诉讼
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根据《股东大会条例》第228条，任何须于任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，均可在不召开股东大会或股东特别大会的情况下采取，而无须事先通知，亦无须投票，但如列明所采取行动的一份或多份书面同意是由已发行股票持有人签署的，而该等同意或同意书的票数不少于授权或采取该等行动所需的最低票数，而本公司所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并进行表决，则属例外，除非公司注册证书另有规定。我们修订和重述的公司注册证书禁止股东在发生THP触发事件时通过书面同意采取行动。
公司注册证书或附例的修订
DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则修订公司的公司注册证书或附例时，须获得有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。
我们修订和重述的公司注册证书规定，一旦发生THP触发事件，有权对其进行投票的当时已发行股票至少662/3%的投票权的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票，需要更改、修改或废除我们修订和重述的公司注册证书的以下条款：第五条(董事会)，第六条(股东在Lieu会议上的同意；股东特别会议)、第七条(责任限制)、第八条(公司机会和竞争)、第九条(专属论坛)、第十条(股东大会第203条)和第十一条(公司注册证书和章程的修订)。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，一旦发生THP触发事件，有权对其投票的当时已发行股票至少662/3%的投票权的持有者作为一个类别一起投票的持有者将需要投赞成票才能更改、修订或废除我们的修订和重述的章程。
DGCL、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。
独家论坛
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或如果且仅如果所有此类州法院都缺乏标的管辖权，特拉华州联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内，成为(I)以我们的名义提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛，(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼；。(Iii)任何针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东的申索，而该等申索是依据本公司或吾等经修订及重述的公司注册证明或经修订及重述的附例的任何条文而产生的；。(Iv)任何寻求解释、应用、强制执行或决定吾等经修订及重述的注册成立证明或经修订及重述的附例的有效性的申索或诉讼因由。(V)针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东提出申索的任何诉讼或程序，而DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序，或(Vi)任何声称受特拉华州法律内务原则管辖的申索的诉讼。上述专属法院条款不适用于根据《交易法》提出的索赔或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家法院。
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这些论坛条款的选择可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院是否会执行这些条款尚不确定。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。在针对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们修订和重述的公司注册证书中所包含的法院条款的选择在此类诉讼中不适用或不可执行。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。