证券说明

以下描述阐述了我们某些证券的某些重要条款和条款，并概述了特拉华州法律中与此相关的条款。以下摘要并不完整，受特拉华州一般公司法(“DGCL”)、经修订及重新修订的公司注册证书(“宪章”)及本公司的附例的适用条文所规限，并受其整体规限。

在本图示中，术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Archaea Energy Inc.。

法定股本

截至2021年12月31日，本宪章授权发行1,100,000,000股普通股，包括(I)900,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，(Ii)190,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”和我们的“普通股”)，以及(3)10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(我们的“优先股”)。截至2021年12月31日，只有A类普通股是根据修订后的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第12节登记的。

根据Opco的第二份经修订及重订的有限责任公司协议，应持有人的要求，Opco的每个单位可按Opco的选择赎回新发行的A类普通股或相当于现金选择金额(定义为持有人要求赎回日期前连续五个交易日一股A类普通股的成交量加权平均收市价)的现金付款，而在赎回该等Opco单位时，持有人须交出一股B类普通股，并由本公司注销。

普通股

投票权

除法律或本公司章程另有规定外(包括任何系列优先股的任何指定证书(“优先股指定”))，普通股持有人拥有选举本公司董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权。普通股持有人对股东表决的事项，每股享有一票投票权。普通股持有人在所有提交普通股持有人表决的事项上，应始终作为一个类别一起投票。在董事选举方面没有累积投票权。

尽管有上述规定，除非法律或本公司章程另有规定(包括任何优先股指定)，否则普通股持有人无权就本公司章程的任何修订(包括对任何优先股指定的任何修订)进行表决，前提是受影响的一个或多个优先股系列的持有人有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起，根据我们的宪章(包括任何优先股指定)或DGCL就该等修订投票。

分红

在任何已发行优先股持有人权利(如有)的规限下，A类普通股持有人有权在本公司董事会(“董事会”)不时宣布的情况下收取该等股息(以本公司现金、财产或股本支付)，并应按每股平均比例分享该等股息及分派。

除非股息由B类普通股组成，否则不会宣布或支付B类普通股的股息。

清盘、解散及清盘

在任何已发行优先股持有人的权利(如有)的规限下，如本公司发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，则A类普通股持有人在支付或拨备支付本公司的债务及其他负债后，将有权按其所持A类普通股的股份数目按比例收取可供分配予股东的本公司所有剩余资产。

在本公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，B类普通股的持有人无权获得本公司的任何资产。

优先购买权或其他权利

普通股持有人没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

优先股

我们的章程规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会获授权厘定各该等系列的投票权(如有)、指定、权力、优惠及相对、参与、选择、特别及其他权利(如有)，以及适用于各系列股份的任何资格、限制及限制。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至2021年12月31日，公司没有任何已发行的优先股。

独家论坛

我们的宪章要求，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院(如果衡平法院对其标的物没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反本公司或其股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)根据本公司章程、本公司章程或本公司附例的任何条文而针对本公司、其董事、高级职员或雇员提出申索的任何诉讼，或(Iv)根据内部事务原则对本公司、其董事、高级职员或雇员提出申索的任何诉讼。此外，我们的宪章要求，除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院是解决根据修订后的1933年证券法提出的诉因的任何投诉的独家法院。尽管有上述规定，我们的宪章规定，本款所述条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。

任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司章程中上段所述的规定。

我们章程中上述法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与本公司或其董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对本公司和该等人员的此类诉讼。

我们宪章和附则中的某些反收购条款

本章程及细则的若干条文可能具有反收购效力，并可能延迟、延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括可能导致溢价高于本公司股东所持股份市价的交易。

除其他外，这些规定包括：

·设立一个分类的董事会，分为三个级别，交错任期三年，这样就不会一次选出董事会的所有成员；

·授权董事会在不经股东批准的情况下发行新的系列优先股，并在符合适用法律的情况下，创建一系列优先股，在清算时优先获得股息或我们的资产，或拥有比现有普通股更高的投票权；

·消除股东召开股东特别会议的能力；

·消除股东填补董事会空缺的能力；

·规定提名董事会成员或提出股东可在年度股东会议上采取行动的事项的事先通知要求；

·允许董事会确定董事人数；

·明确授权董事会制定、更改或废除我们的附例；以及

·规定股东只有在有理由的情况下才能罢免董事。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购公司，即使第三方的要约可能被公司的许多股东认为是有益的。因此，公司股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致公司采取您希望的其他公司行动。