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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
______________________________
表格10-K
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
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☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
_____________________________
委托文件编号：
001-39644
_____________________________
古生菌能源公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
_____________________________
| | | | | |
特拉华州 | 85-2867266 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
韦斯泰里默大道4444号, 套房G450
休斯敦, 德克萨斯州77027
(主要执行机构地址和邮政编码)
(346) 708-8272
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
每节课的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | | LFG | | 纽约证券交易所 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☒ |
新兴成长型公司 | ☒ | | | | | | |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为$433.8以当天纽约证券交易所的收盘价计算，为100万美元。
截至2022年3月4日，有65,247,198A类普通股和54,224,378已发行和已发行的B类普通股。
引用成立为法团的文件
注册人为2022年股东年会提交的最终委托书的部分内容将在与本10-K年度报告有关的财政年度结束后120天内提交，通过引用将其并入本10-K年度报告的第三部分。
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常用术语和定义 | 2 |
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前瞻性陈述 | 4 |
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风险因素摘要 | 4 |
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第一部分 | |
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第1项。 | 业务 | 6 |
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第1A项。 | 风险因素 | 14 |
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项目1B。 | 未解决的员工意见 | 37 |
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第二项。 | 属性 | 37 |
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第三项。 | 法律诉讼 | 37 |
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第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 37 |
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| 第二部分 | |
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第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 38 |
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第六项。 | [已保留] | 38 |
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第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 38 |
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第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 54 |
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第八项。 | 财务报表和补充数据 | 55 |
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第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 114 |
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第9A项。 | 控制和程序 | 114 |
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项目9B。 | 其他信息 | 115 |
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| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 115 |
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第三部分 |
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第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 115 |
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第11项。 | 高管薪酬 | 118 |
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第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 118 |
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第13项。 | 某些关系和关联交易与董事独立性 | 118 |
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第14项。 | 首席会计费及服务 | 118 |
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| 第四部分 | |
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第15项。 | 展品和财务报表附表 | 118 |
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第16项。 | 表格10-K摘要 | 121 |
常用术语和定义
除文意另有所指外，术语“Archaea”和“公司”均指Archaea Energy Inc.及其合并子公司。此外，本报告中使用了以下特定于公司或行业的术语和缩写：
古生菌借用者：古生物能源运营有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，前身为LFG Buyer Co，LLC
古生菌合并：由古迹合并协议执行的交易
古生菌合并协议：业务合并协议，日期为2021年4月7日，其后经修订，根据该协议，除其他事项外，本公司收购Legacy Archaea
阿瑞亚：特拉华州有限责任公司ARIA Energy LLC及其子公司
ARIA持有者：紧接在闭幕前的Aria成员
ARIA合并：由Aria合并协议执行的交易
ARIA合并协议：《企业合并协议》，日期为2021年4月7日，后经修订，根据该协议，除其他事项外，本公司收购了Aria
地图集：特拉华州有限责任公司Atlas Point Energy Infrastructure Fund，LLC
BTU：英制热量单位
企业合并协议：Aria合并协议和Archaea合并协议
业务组合：企业合并协议中的交易意向
碳水化合物：加州空气资源委员会
CI：碳强度
A类普通股：公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元
A类Opco单位：奥普科A级单位
B类普通股：B类普通股，每股票面价值0.0001美元
B类Opco单位：奥普科B级单位
结束语：企业合并于2021年9月15日结束
CNG：压缩天然气
普通股：A类普通股和B类普通股
环境属性：美国联邦、州和地方政府的激励措施，以RIN、REC、RTC、LCFS抵免、退税、税收抵免和其他激励措施的形式提供给终端用户、分销商、系统集成商和可再生能源项目的制造商，以促进可再生能源的使用。
美国环保署：美国环境保护局
电动汽车：当量值，由环境保护局根据能源生产的可再生含量分配
FERC：联邦能源管理委员会
远期认购权证：与业务合并于2021年9月15日完成同时完成的私募发行的250,000份认股权证
公认会计原则：美国普遍接受的会计原则
GCES：墨西哥湾环境服务有限责任公司
温室气体：温室气体
GSA：气体供应协议
首次公开募股：RAC首次公开募股，于2020年10月26日完成
ISO： 独立系统操作员
遗迹古迹：特拉华州有限责任公司考古能源有限责任公司及其子公司
考古遗迹持有者：在紧接闭幕前的遗产古迹成员
LCFS：低碳燃料标准
LFG：垃圾填埋气
液化天然气：液化天然气
MBR：基于市场的费率
MMBtu：百万英制热量单位
兆瓦：兆瓦(S)
兆瓦时：兆瓦时
纽约证券交易所：纽约证券交易所
OPCO：LFG Acquisition Holdings LLC，特拉华州一家有限责任公司，前身为莱斯收购控股有限公司
管道融资：私募A类普通股29,166,667股，为公司提供与业务合并有关的3亿美元总收益
PPA： 购电协议
私募认股权证：最初以私募方式向保荐人和Atlas发行的6,771,000份认股权证，在首次公开募股完成时同时结束
公开认股权证：T11,862,492份认股权证最初作为首次公开招股发行单位的一部分出售
QF：“符合条件的设施，如1978年《公用事业管理政策法案》中所定义的那样
RAC：大米收购公司，在完成业务合并之前
RAC中级：LFG Holdings LLC，特拉华州的一家有限责任公司，前身为LFG Intermediate Co，LLC
REC：可再生能源信用
可赎回认股权证：公司的公开认股权证和远期认购权证
RFS：可再生燃料标准
RIN：可更新的识别码
RNG：可再生天然气
RPS：可再生产品组合标准
RTO：区域输电组织
RTC：可更新的热力证书
美国证券交易委员会：美国证券交易委员会
赞助者：莱斯收购赞助商有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司
VIE：可变利息实体
前瞻性陈述
本年度报告中的表格10-K(本“报告”)中的信息，包括但不限于“第1A项”项下的陈述。风险因素“包括经修订的1933年证券法第27A条(”证券法“)和1934年经修订的”证券交易法“(”交易法“)第21E条所指的前瞻性陈述。与历史或当前事实没有严格关系的陈述是前瞻性的，通常通过使用“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“预测”、“近似”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”和其他类似的词语来识别。前瞻性陈述可能与对未来财务业绩的预期、业务战略或对公司业务的预期有关。具体地说，前瞻性陈述可能包括有关市场状况和趋势、收益、业绩、战略、前景和公司业务的其他方面的陈述。前瞻性陈述基于公司当前的预期、估计、预测、目标、意见和/或信念，此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素。
可能导致这些实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的风险和不确定因素包括但不限于：
•能够确认业务合并的预期收益和由此预期的任何交易，这些收益可能受到竞争以及公司实现盈利增长和管理增长并留住管理层和关键员工的能力的影响；
•公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；
•公司开发和运营新项目的能力；
•减少或取消政府对可再生能源市场的经济激励；
•拖延新项目的收购、融资、建设和开发；
•新项目开发周期的长短，包括公司项目的设计和施工流程；
•该公司为新项目物色合适地点的能力；
•该公司对垃圾填埋场运营商的依赖；
•影响公司经营的现有法规及法规和政策的变化；
•公众对可再生能源开发和项目的接受度和支持率下降；
•对可再生能源的需求不能持续；
•气候变化、不断变化的天气模式和条件以及自然灾害的影响；
•获得必要的政府和监管批准的能力；以及
•公司向新业务线的扩张。
因此，前瞻性陈述不应被视为代表公司截至随后任何日期的观点。除适用的证券法可能要求外，公司不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
汇总风险因素
我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括“风险因素”一节中强调的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素代表着我们在成功实施战略和业务增长方面面临的挑战。特别是，以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，这可能会导致A类普通股价格下降，并导致您的全部或部分投资损失：
•我们的商业成功取决于我们识别、收购、开发和运营垃圾填埋气项目的能力，以及我们在现有生产设施扩大生产的能力。
•为了获得新项目的合同，我们通常面临一个漫长而多变的开发周期，这需要大量的资源承诺和很长的前期准备时间，然后才能实现收入。
•如果我们的可变成本意外上升，我们的固定价格合同可能会造成运营亏损。
•虽然我们预计约70%的RNG数量将根据长期固定价格承购协议签订合同，但我们约30%的RNG数量预计将以商家定价为基础签订合同，这将使我们面临价格波动的风险。
•长期的低价环境或对电力或可再生天然气的需求减少，可能会对我们的长期业务前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
•我们面临着电力和RNG价格的竞争，以及LFG项目管理权或开发权的竞争。
•我们的可再生能源生产设施可能无法产生预期的产出水平，我们每个生产设施实际生产的垃圾填埋气的数量将随着时间的推移而变化，当垃圾填埋场关闭时，最终会下降。
•我们的某些设施是新建的或在建的，可能不会像我们预期的那样运行。
•我们目前拥有，未来可能会通过合资企业获得某些资产。作为我们一些合资项目的经营伙伴，我们面临交易对手信用风险，而作为其他合资项目的非经营伙伴，我们对管理决策的控制有限，我们在该等资产中的权益可能受到转让或其他相关限制的影响。
•我们依赖与堆填区业主和营运者的合约安排，以及他们的合作，才可进入他们的堆填区并在他们的地盘运作。
•我们的气体权和承购协议是受某些条件制约的。未能满足这些条件可能会导致气体权的丧失或承购协议的终止。
•我们的巨额债务可能会对我们筹集额外资本为我们的运营和收购提供资金的能力产生不利影响。它还可能使我们面临利率上升的风险，并限制我们对经济或行业变化的反应能力。
•失去我们的密钥管理可能会对业绩和我们普通股的价值产生不利影响。
•现有的条例和政策，以及今后对条例和政策的修改，可能会对可再生能源的生产、购买和使用造成技术、管制和经济障碍，并可能对与可再生能源生产相关的信用额度市场产生不利影响。
•垃圾填埋气设施的运营涉及能源行业惯有的重大风险和危害。我们可能没有足够的保险来涵盖这些风险和危险，或其他我们无法控制的风险。
•我们的业务，以及我们的原料供应商的业务，都受到许多严格的环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会使我们面临巨大的成本和责任。
•与危险材料、污染和其他环境条件相关的责任和成本可能需要我们在项目背后的物业进行调查或补救，可能会对我们的项目或基础物业的价值产生不利影响，并可能使我们对第三方承担责任。
•我们有很大的客户集中度，有限的购买者占我们收入的很大一部分。
•适用税收法律法规的变化或承担额外的所得税责任可能会影响我们的业务和未来的盈利能力。
•我们的业务计划包括从LFG项目扩展到其他类型的原料或传输项目。非垃圾填埋气项目或输电项目的任何这种扩张都可能带来不可预见的挑战，并导致相对于我们更成熟的竞争对手的竞争劣势。
•我们有会计亏损的历史，未来可能会招致更多亏损。
•我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。吾等未来可能会发现其他重大弱点，或未能维持有效的内部控制制度，从而可能导致我们的财务报表出现重大错报，或导致我们未能履行报告义务。
第一部分
项目1.业务
概述
古生物能源公司(“古生物”或“公司”)，特拉华州的一家公司(前身为大米收购公司)。成立于2020年9月，是美国最大的可再生天然气生产商之一，拥有行业领先的可再生天然气平台，主要专注于捕获垃圾填埋场和厌氧消化器排放的废物，并将其转化为低碳可再生天然气和电力。截至2021年12月31日，我们通过全资实体或合资企业拥有由18个州的29个液化天然气回收和加工设施组成的多元化投资组合，其中包括11个生产管道质量RNG的运营设施和18个生产可再生电力的液化天然气生产设施，包括一个未运营的设施和一个未运营的设施。
我们主要根据长期承购协议生产和销售RNG和可再生电力，以及我们能够从这些产品中获得的环境属性。RNG与化石来源的传统天然气具有相同的化学成分，我们生产和销售的RNG是管道级的，可以在任何应用中与天然气互换使用。此外，可再生天然气和可再生电力产生有价值的环境属性，可以在外国、联邦和州的倡议下实现货币化。我们能够派生和销售的环境属性包括RIN和国家低碳燃料信用，它们是通过将沼气转换为用作运输燃料的RNG而产生的；通过将沼气转换为任何热能应用(包括发电、供暖或其他)而产生的RTC；以及通过将沼气转换为可再生电力而产生的REC。
我们与沼气场东道主签订了长期协议，使我们有权利用其场址生产的天然气，并在场址上建造和运营设施，以生产可再生天然气和可再生电力。根据这些协议，向沼气场地东道主支付的费用通常是基于已实现收入的特许权使用费，或者在某些特定情况下，根据产量，还可以包括预付款和预付特许权使用费。我们已经签订了长期协议，授予我们截至2021年12月31日积压的35个项目的全部开发气权。我们的发展积压包括随着时间的推移对某些运营的RNG设施进行计划升级，将我们的大部分可再生电力设施转换为RNG设施的机会，以及绿地RNG的发展机会。
我们正计划通过争取更多堆填区的气体权协议来获得更多可再生天然气的发展机会，我们可能会探索开发其他沼气来源。我们还在寻求碳捕获和封存的机会，包括开发用于碳封存的井，我们正在寻求使用现场太阳能发电来满足RNG生产的能源需求，降低未来沼气项目的碳强度，并减少我们的合作伙伴，包括我们的沼气东道主和商业客户的碳足迹。 降低我们RNG的碳强度是一项关键举措，可以提高我们的环境属性在某些市场的价值。 除了我们的碳捕获和封存以及太阳能倡议外，我们还在利用我们的垃圾填埋气来源开发和生产可再生氢气，我们打算根据长期固定价格协议将这些气源出售给新兴的氢经济。
我们还为我们的某些合资生产设施和沼气场地合作伙伴提供其他垃圾填埋场能源运营和维护(“O&M”)服务，并通过我们的GCES子公司销售气体处理设备。
企业合并与关联交易
2021年4月7日，RAC签署了《企业合并协议》。于2021年9月15日(“截止日期”)，RAC完成了收购Legacy Archaea和Aria的业务合并。业务合并结束后，RAC更名为“大米收购公司”。“Archaea Energy Inc.”，在此也称为“公司”。莱斯收购控股有限公司更名为“LFG收购控股有限责任公司”，在本文中也被称为“Opco”。在企业合并完成方面，公司完成了29,166,667股A类普通股和250,000份认股权证(每份认股权证可以每股A类普通股11.50美元的价格行使)的私募，总收益为3亿美元。
本公司及Opco于截止日期向遗产古迹持有人发行3,340万股A类Opco单位及3,340万股B类普通股，以收购遗产古迹。收购ARIA的初始总对价为8.631亿美元，有待Aria合并协议(“Aria结束合并对价”)中规定的某些未来调整。Aria完成合并的对价包括向Aria支付的3.771亿美元的现金对价
股东，以2,300万股新发行的A类Opco单位和2,300万股新发行的B类普通股的股权对价，每股面值0.0001美元，偿还Aria债务9,110万美元。
古生物保留了其“UP-C”结构，即Aria和Legacy Archaea的所有股权由Opco间接持有，而本公司的唯一资产是其在Opco的股权。
UP-C结构允许传统古迹持有者、Aria持有者和保荐人通过Opco以A类Opco单位的形式保留他们的股权，Opco是美国联邦所得税中被归类为合伙企业的实体，并在A类Opco单位的持有者最终将他们的A类Opco单位和公司B类普通股换取公司A类普通股时，为Archaea提供潜在的未来税收优惠。就会计目的而言，OPCO被视为VIE，而本公司作为OPCO的唯一管理成员，被视为主要受益人。因此，本公司合并Opco，直接持有Opco经济权益的单位持有人在本公司的财务报表中列为可赎回的非控股权益。
除Archaea外，A类Opco单位的持有人有权(“赎回权”)在一定的限制下赎回A类Opco单位和相应数量的B类普通股，由Opco选择(I)A类普通股股份一对一，但须经股票拆分、股票股息、重组、资本重组和类似事项调整，或(Ii)相应金额的现金。Aria持有人转让其A类Opco单位时有180天的禁售期，该禁售期已于2021年11月初到期，原因是股东协议规定的A类普通股交易价格。遗产古迹持有者在关闭后将受到一到两年不等的锁定期。有关禁售期的其他详细资料和讨论，请参阅本年报10-K表格的“附注4-企业合并及反向资本重组”。
主要产品和服务
RNG生产与发电
我们通过全资实体或合资企业运营11个RNG设施来生产RNG，通过运营16个垃圾焚烧天然气到可再生电力设施来生产电力。在截至2021年12月31日的年度，Legacy Archaea和Aria生产和销售，包括我们权益法投资的比例份额、572万MMBtu的RNG和872000兆瓦时的电力(包括Aria于2021年6月出售的来自LES Project Holdings LLC资产的约203,000兆瓦时)。
环境属性的生成
我们在RNG市场产生包括RIN、LCFS信用和RTC在内的环境属性，在电力市场产生REC。
商业活动-将我们的RNG、电力和环境属性货币化
我们差异化的商业战略专注于通过与公用事业公司、公司和大学等信誉良好的合作伙伴签订长期固定价格合同来销售我们的大部分RNG产量，这有助于这些实体在利用现有气体基础设施的同时减少温室气体排放和实现脱碳目标。在可能的情况下，我们寻求通过根据旨在提供收入确定性的长期合同出售我们的RNG和环境属性来减轻我们对大宗商品和环境属性定价波动的敞口。截至2022年3月15日，我们现有的长期固定价格合同的累计固定价格价值为52亿美元，基于合同期限内的最大年销量(加权平均合同期限为18.7年)。所有这些合同都是与投资级交易对手签订的，但有一家交易对手没有信用评级，其合同截至2022年3月15日的累计固定价格价值不到1%。
我们签订捆绑合同，其中RNG和环境属性一起出售，有时还签订协议，单独出售环境属性。我们的许多协议都有最低销售量，有些协议还允许我们有权根据合同销售更多数量，最高可达最高金额。我们还根据短期协议销售一部分销量，其中许多销量产生了环境属性，我们也将这些属性赚钱。
2021年11月，公司与西北天然气控股公司的子公司西北天然气公司签订了一份为期21年的固定价格RNG购销协议，从2022年开始每年销售与100万MMBtu RNG相关的环境属性，并在2025年逐步增加到年全部数量。
2022年1月，公司与富通公司的子公司FortisBC Energy Inc.签订了一份为期20年的固定价格的RNG采购和销售协议，每年最多销售约760万MMBtu的RNG和相关的环境属性，预计2022年开始销售，2025年增加到年全部数量。
2022年2月至2022年3月15日，我们签订了固定价格协议，远期出售预计将于2022年产生的1590万个RIN，以在短期内提供价格确定性。
最近的这些商业胜利使我们更接近我们的目标，即根据与信誉良好的交易对手达成的长期固定价格协议，销售70%的预期产量。截至2022年3月15日，根据我们现有长期合同的最大容量，2022年签订了7MMBtu的RNG合同。一旦这些合同下的产量在2020年代中期达到完整的合同水平，根据我们现有长期合同的最大产量，我们预计将根据这些现有的承购协议，在开发后的长期基础上(即，一旦我们积压的开发项目建成后)出售最多16MMBtu的RNG。
运维服务
我们为我们的某些合资生产设施和沼气现场合作伙伴提供运营和维护服务。
我们的生产设施和项目
我们今天拥有一个生产设施基地和一个强大的RNG开发机会管道。截至2021年12月31日，我们通过全资实体或合资企业拥有29个LFG回收和加工设施的多元化投资组合，包括11个生产管道质量RNG的运营设施和18个LFG到可再生电力生产设施，包括一个未运营的设施和一个未运营的设施。在完成业务合并之前，RNG设施包括在Archaea或Aria的RNG运营部门，可再生电力设施包括在Aria的Power运营部门，位于宾夕法尼亚州Archbald的PEI Power设施除外，它包括在Archaea的Power运营部门。不包括我们由第三方拥有的运营和维护项目，与我们的29个非常绿生产设施相关的气体权将在未来23年内在不同的时间点到期，5个垃圾填埋场的气体权将于2031年底到期。
在未来数年，我们打算提升一些现有的RNG生产设施，并把一些现有的LFG改装为可再生电力设施，再改为RNG生产设施。除了场地租约、分区、空中许可以及开发RNG项目所需的许多关键基础设施外，这些旨在进行改造或升级的设施已经签订了天然气开发协议。我们还计划开发和建设我们的绿地开发机会组合，对于这些机会，我们已经与沼气场地东道主签订了天然气权利协议。截至2022年3月15日，我们的开发积压包括38个项目(截至2021年12月31日的35个)，我们已经为这些项目签订了气权协议，其中包括10个优化项目和28个新的建设项目，我们计划通过与沼气场地东道主签订新的长期协议来确保更多的RNG发展机会。我们的天然气权利协议一般要求我们在指定日期之前实现项目的商业运营，否则协议将终止，而关于我们的绿地开发积压合同的剩余期限约为一至三年。
我们2022年的主要优先事项之一是实施我们的Archaea V1工厂设计，这是一种标准化和模块化的工厂设计。我们目前正在开发四个标准工厂，将建在滑板上，具有可互换的子部件，容量从2,000到9,600标准立方英尺/分钟(Scfm)不等。在整个2021年，我们的重点主要是系统设计和采购，今年我们的重点将是实施。我们目前有22家工厂的主要零部件的订单。零部件的交付已经开始，我们预计在今年下半年安装我们的第一个V1工厂。我们相信，这些预购大大降低了我们的近期供应链和通胀风险。我们的最终目标是建立我们的供应链和制造能力，以便能够在未来“下架”Archaea V1工厂，我们的计划是在2022年和未来的发展计划中为所有新建设项目实施Archaea V1设计，我们相信这将使我们能够将项目开发和建设时间减少到18个月，并将项目开发成本与行业平均水平相比降低约40%。
2021年12月30日，我们宣布Assai项目(“Assai”)成功启动，这是一个位于宾夕法尼亚州邓莫尔Keystone卫生垃圾填埋场的RNG设施。2021年12月30日，随着管道质量的RNG引入邻近生产设施现场的管道互联，实现了商业运营。阿萨伊是美国产能最高的运营RNG设施。
截至2022年3月15日，我们拥有12个RNG和19个LFG to电力设施(包括自2021年4月我们宣布业务合并以来已建成的3个RNG设施和收购的7个电力设施)。我们目前在2022年的发展计划中有20个项目；然而，由于各种因素，2022年完成的项目的时间和最终数量可能会发生变化，其中一些不在我们的控制范围之内。下表提供了我们每个生产设施的信息：
RNG生产设施
| | | | | | | | |
| 立地 | | 位置 |
| 阿萨伊 | | 宾夕法尼亚州邓莫尔 |
| 博伊德县 | | 肯塔基州阿什兰 |
| 管家 | | 内华达州大卫城 |
| 广州(合资企业) | | 密歇根州坎顿市 |
| KC LFG | | 肯塔基州约翰逊县 |
| 北谢尔比(JV) | | 田纳西州米灵顿 |
| 俄克拉荷马城 | | 俄克拉荷马城，俄克拉何马州 |
| 俄克拉荷马城东南部(合资企业) | | 俄克拉荷马城，俄克拉何马州 |
| Seneca Gas | | 滑铁卢，纽约州 |
| 苏亚雷斯(Soares)(乳业) | | 加利福尼亚州马德拉 |
| 南谢尔比(JV) | | 孟菲斯 |
| 斯瓦科 | | 俄亥俄州格罗夫市 |
可再生电力生产设施
| | | | | | | | |
| 立地 | | 位置 |
| 雅典--克拉克 | | 佐治亚州温特维尔 |
| 科隆尼 | | 纽约州科霍斯 |
| 县级线路 | | 阿尔戈斯，In |
| 舞蹈 | | 罗德曼，纽约州 |
| 翡翠 | | 华盛顿州格雷厄姆 |
| 伊利 | | 科罗拉多州伊利 |
| 富尔顿 | | 纽约州约翰斯敦 |
| 赫尔南多县 | | 佛罗里达州布鲁克斯维尔 |
| 山核桃草场(Hickory Meadow) | | 威斯康星州希尔伯特 |
| 约翰斯顿 | | 北卡罗来纳州史密斯菲尔德 |
| 模范城市 | | 纽约州扬斯敦 |
| 现代 | | 纽约州扬斯敦 |
| 安大略省 | | 纽约州斯坦利 |
| 裴力 | | 宾夕法尼亚州阿奇博尔德 |
| 罗谢尔 | | 伊利诺伊州罗谢尔 |
| 萨拉索塔 | | 佛罗里达州诺科米斯 |
| Seneca Power | | 滑铁卢，纽约州 |
| 阳光峡谷(合资，非运营) | | 加利福尼亚州西尔马 |
| TRG | | 田纳西州丘奇山 |
市场机遇
对RNG的需求不断增加
过去几年，对沼气生产的可再生天然气的需求大幅增长，预计在可预见的未来将继续增长，这是因为(I)监管驱动的重点是清洁能源和减少甲烷等温室气体排放，(Ii)企业对自愿可再生能源和可持续发展倡议的广泛支持，以及(Iii)公共部门对能源来源多样化的需求，不再使用以化石燃料为基础的替代能源。
根据美国环保署的数据，甲烷是一种重要的温室气体，占2019年美国人类活动排放的温室气体总量的10%左右，对大气的相对影响在100年内是二氧化碳的25倍。沼气处理设施可以大幅减少垃圾填埋场和畜牧场的甲烷排放，根据美国环保署的数据，这两个设施加起来约占2019年美国甲烷排放量的26%。
RNG传统上主要销售给运输部门，在该部门，RNG作为CNG或LNG用于车辆，并作为化石来源天然气的替代品。这一市场的增长在很大程度上是由环境补贴推动的，以支持可再生交通燃料的生产。我们预计对RNG作为运输燃料的需求将持续下去，多家公司最近宣布，他们正在测试可持续运输解决方案，或将RNG作为CNG和LNG使用到他们的车队中。
运输以外的行业对RNG的需求也在不断增长，包括作为发电、住宅和商业使用的取暖和烹饪、制氢、生物甲醇、可持续航空燃料的原料。氨和其他肥料，以及可再生液化天然气。我们已经成功地与多个投资级交易对手达成了长期固定价格承购协议，这些交易对手预计将在这些行业利用RNG，并预计对可持续发展倡议和温室气体减排的日益关注将继续推动这些行业的需求增长。许多公用事业公司、公司和大学最近宣布了RNG的目标或任务，并强调了他们希望RNG在他们的脱碳倡议中发挥的作用。重要的是，我们的长期固定价格RNG承购协议不依赖于任何基础的地方、州或联邦政府可再生燃料计划(例如RFS、LCFS)的继续或批准。RNG可以通过横跨美国和加拿大的现有天然气管道网络运输，使Archaea能够将RNG输送到北美几乎任何地方的现有和潜在客户。
长期原料供应的可用性
收集和处理沼气以去除杂质，用作RNG，RNG的化学成分与化石来源的传统天然气相同，可以互换使用。沼气的常见来源包括垃圾填埋场、畜牧场、废水资源回收设施、有机废物管理业务以及森林和木制品。
我们主要关注来自垃圾填埋场的沼气，并相信从垃圾填埋气产生的RNG产量有一个巨大的增长机会。美国环保署垃圾填埋甲烷推广计划(LMOP)报告称，美国约有2600个垃圾填埋场，其中约500个垃圾填埋场拥有运营中的垃圾焚烧天然气至能源设施。一些垃圾填埋场有一个以上的运行设施，总共约550个垃圾焚烧天然气到能源设施，其中只有72个是垃圾焚烧天然气设施，其余的是垃圾焚烧天然气到电力设施。我们相信，我们处于有利地位，可以帮助将这些LFG转化为电力设施，再转化为RNG生产设施。在剩下的约2,100个垃圾填埋场中，环保局已确定约500个垃圾填埋场为未来项目开发的候选填埋场。
我们已经确定了可行的增长机会，并预计将处于独特的地位和资格，与垃圾填埋场所有者合作开发新的绿地可再生天然气项目，并将现有的可再生电力设施转换为可再生天然气。
更多沼气来源的可获得性，如有机废物管理、废水资源回收设施和畜牧场，也有可能支持我们的业务增长。
促进RNG增长的政府计划
RNG产生环境属性，这些属性可以货币化来产生额外的收入。这些环境属性在几个不同的计划下提供，包括RFS和LCFS计划。
RFS计划是根据2005年的《能源政策法案》授权的，并通过2007年的《能源独立和安全法案》扩大了范围。在最基本的层面上，它要求在美国使用特定数量的生物燃料，旨在(I)通过减少美国对外国石油的依赖和建立国内绿色燃料相关产业来提高能源安全，以及(Ii)通过减少温室气体排放来改善环境。
根据RFS计划，在美国销售的运输燃料必须含有一定数量的可再生燃料。为了强制执行法规，环保局开始使用RIN作为一种手段来跟踪可再生燃料的生产、使用和交易。当EPA注册的可再生燃料生产商生产可再生燃料，然后将其作为运输燃料分配时，就会产生RIN。可再生燃料生产商能够产生的RIN类型取决于与汽油或柴油基准相比减少的温室气体排放量。根据温室气体减排量，燃料按“D代码”进行分类。每种类型的可再生燃料还带有一辆电动汽车，它决定了可再生燃料生产商每生产一加仑可再生燃料可以产生多少RIN。最后，环保局规定了整个行业每年必须获得和退役的RIN数量。
我们从LFG到RNG的生产设施生产D3或纤维素生物燃料，由于供应限制和D3 RIN履行其他D-Code类别义务的能力，对D3 RIN的需求很高。例如，D3 RIN可用于履行D5和D6类别以及D3类别中的义务。环保局将这一概念称为“筑巢”。此外，最严格的标准适用于纤维素生物燃料类别，包括减少60%的温室气体和1.0至1.5 eV，导致符合相应标准的合格燃料数量有限。
在州一级，RNG的经济性得到了低碳燃料倡议的提升，特别是加利福尼亚州和俄勒冈州成熟的计划，华盛顿的一个计划预计将于2023年或2024年开始，其他几个州也在积极考虑LCFS计划。LCFS条例的目的是减少在适用状态下销售和购买的运输燃料的CI。CI分数以CO克为单位计算2-燃料能量的每兆焦耳当量。CI得分取决于评估与生产、运输和消耗燃料相关的温室气体排放的全生命周期分析。可通过三种方式产生LCFS信用额度：(I)提供加州交通运输使用的低碳燃料的燃料路径信用额度；(Ii)减少石油供应链中温室气体排放的基于项目的信用额度；以及(Iii)支持基础设施建设的零排放车辆信用额度。这些积分是根据每个项目相对于汽油和柴油的目标CI分数的CI分数授予RNG项目的。每单位燃料的可货币化信用额度随着CI分数的降低而增加。
我们相信，在RFS和LCFS计划下产生的信用可以提供有意义的收入增长，但也注意到它们的定价在历史上一直不稳定，仍然很难预测。虽然我们打算以市场价格出售我们的部分RNG产品和相关的环境属性，从而获取当前RIN和LCFS信用的价值，但我们的目标是将我们的商家(可变)风险敞口限制在RNG数量的约30%，其余约70%根据长期固定价格承购协议签订，其中客户保留环境属性的价值。这种在没有环境属性定价风险的情况下锁定按需付费合同的大多数销量的战略，使我们有别于当今RNG领域的大多数竞争对手。
顾客
我们寻求成为一家可靠的长期低碳能源供应商，帮助我们的承接合作伙伴实现脱碳和可持续发展目标。我们的客户包括公用事业公司、公司、大学、市政当局和营销人员。我们主要向市政当局、公司和营销者销售RNG和相关的环境属性。我们主要向公用事业公司和ISO出售电力和REC。
由于我们的项目依赖于向某些关键买家销售RNG、电力和环境属性，因此我们的项目高度依赖这些客户履行各自PPA或GSA项下的合同义务。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有一个客户的收入占我们总收入的10%以上。
竞争
还有许多其他公司在可再生能源和RNG生产领域运营，以及我们面临着管理或开发LFG项目的权利以及我们的RNG和可再生电力的价格方面的竞争。在垃圾填埋气行业，我们认为我们的主要竞争对手是其他拥有现有项目的垃圾填埋气公司和垃圾填埋场所有者，他们要么经营自己的垃圾填埋气项目，要么未来可能这样做。我们与这些公司竞争，以获得LFG权利，用于额外的项目开发、现有的LFG项目，或者在某些情况下续签或延长现有的天然气权利。这类项目的竞争加剧，可能会增加我们为气体权支付的价格、现有项目的收购成本或我们向堆填区所有者支付的专营权费或其他付款，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。我们还可能发现自己与垃圾填埋场所有者竞争更频繁，因为他们决定行使根据我们的某些燃气权协议存在的购买权，或以其他方式开发自己的垃圾填埋气项目，这也将减少我们开发新垃圾填埋气项目的机会。我们还与其他RNG开发商竞争与现有和潜在的RNG买家签订长期固定价格承购协议。
不断变化的消费者偏好、监管条件、持续的废物行业趋势和项目经济对竞争格局有很大影响。沼气和RNG市场严重分散。我们相信，由于我们的技术专长、整个行业的关系、规模、运营平台的广度和资本结构，我们在竞争新的项目开发和供应机会以及额外的承购协议方面处于有利地位。然而，对这些机会的竞争，包括燃料供应的价格，可能会影响我们机会的盈利能力，并可能使机会不宜追逐。
季节性
在某种程度上，我们的运营结果具有季节性。RNG的短期销售可能会受到我们一些客户在夏季月份车用燃料增加的影响，因为巴士和其他车队车辆在夏季使用更多燃料来驱动其空调系统，这通常意味着夏季月份的燃油量增加。此外，天然气大宗商品价格在秋季和冬季往往更高，这是因为这两个时期对取暖用天然气的总体需求增加。
我们在美国东北部的可再生电力生产设施产生的收入都以市场价格出售电力，受到天气变暖和变冷的影响，因此我们的部分季度运营业绩和现金流受到地区气温变化价格变化的影响。这些季节性差异在一定程度上是通过某些固定价格的承购协议来管理的。
寒冷的天气会导致我们的工厂遭遇冻结和停电，导致比温暖天气条件下更长的停机时间。在冬季的几个月里，更换部件和建筑材料的运输延误也可能更加频繁，从而导致递增的停机时间或施工延误。此外，环境温度降低导致我们的厌氧消化器产生的沼气较少，并可能导致冬季期间垃圾填埋气成分的变化，这可能会导致停机时间增加。我们的能源生产在夏季也会受到影响，因为如果垃圾填埋场所有者无法保持垃圾填埋场的覆盖，非常温暖的温度会使垃圾填埋场变得干燥，这反过来又会减少现场产生的垃圾焚烧气体。
人力资本
截至2021年12月31日，我们共有292名全职员工。我们的员工中没有一个是由劳工组织或任何集体谈判协议代表的。
我们业务的成功和增长与我们在组织各级招聘、培训、提拔和留住人才的能力密切相关。为了在竞争激烈的劳动力市场中取得成功，我们制定并保持了关键的招聘和留住战略。这些措施包括具有竞争力的薪酬结构，包括奖金和股权薪酬计划、竞争性福利政策，包括带薪休假、病假和假期、短期残疾保险、团体人寿保险和退休储蓄计划。自新冠肺炎疫情爆发以来，我们采取综合方式帮助员工管理工作和个人责任，高度关注员工福祉、健康和安全。
政府监管
我们受制于与环境、健康和安全、劳工和就业、建筑法规和建筑、分区和土地使用、公共报告和税收等相关的各种联邦、州和地方法律和法规。这些法规和政策可能会受到修订，这可能导致未来可再生能源(包括某些形式的可再生能源可能产生的环境属性)、可再生能源项目开发和投资的潜在需求或激励措施大幅减少。任何适用于我们的可再生能源项目或可再生能源市场的新政府法规可能会导致重大的额外费用或相关的开发成本，从而可能导致对我们的可再生能源的需求大幅减少。如果不遵守这些要求，可能会导致不符合要求的设施断开和/或关闭、我们无法从不符合要求的设施销售电力或RNG、与我们的运营相关的环境属性无效或不符合条件、我们与不符合要求的设施签订的销售合同违约、施加留置权、罚款和罚款、没收我们已支付的某些款项、退款和利息，或承担民事或刑事责任。
在州一级，RNG的经济性得到了低碳燃料倡议的加强，特别是在加利福尼亚州和俄勒冈州成熟的计划，其他几个州也在积极考虑类似的LCFS倡议。
我们基于市场的销售受到FERC制定的某些市场行为规则的约束，如果我们的任何发电公司被认为违反了这些规则，我们将面临与违反规则相关的潜在利润返还、处罚、非法收取的利息退款、暂停或撤销MBR授权。如果这些发电公司失去其MBR授权，它们将被要求获得FERC对服务成本费率表的接受，并可能受到重大的会计、记录保存和报告要求的约束，这些要求通常强加于采用基于成本的费率表的垂直整合的公用事业公司。这可能会对我们从设施中收取的电费产生实质性的不利影响。过去几年，由于影响批发竞争的州和联邦政策以及为增加大量新的可再生发电和在某些情况下增加输电资产而制定的激励措施，发电的监管环境发生了重大变化。这些变化正在进行中，我们无法预测电力批发市场的未来设计或不断变化的监管环境将对我们的业务产生的最终影响。
环境监管
我们的业务以及我们的原料供应商都受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规涉及向环境排放或释放材料、环境保护以及职业健康和安全。除其他外，这些法律和条例对各种物质的产生、处理、使用、储存、运输、处理和处置，包括危险物质和废物，以及由于各种物质泄漏、释放、排放和排放到环境中的任何结果，规定了限制、责任和义务。环境法规还要求我们的设施、场地和其他物业的运营、维护、退役和修复达到适用监管机构的满意程度。职业健康和安全条例制定了保护工人的标准。这些不时修订的法律包括：
•《清洁空气法》(CAA)，对空气排放污染物、温室气体排放和往复式发动机进行监管，但须遵守最大可达到的控制技术标准；
•《清洁水法》(“CWA”)，它规定了水道受联邦管辖的范围，并对从我们的设施向州和联邦水域排放废水进行了监管；
•《全面环境反应、补偿和责任法》(CERCLA)，也称为超级基金法，规定清理可能已在我们目前或以前拥有或经营的物业或我们将危险物质送往处置地点释放的危险物质；
•2005年能源政策法案(“EPAct”)，除其他事项外，规定了运输燃料中可再生燃料的最低数量要求；
•《职业安全和健康法》(OSHA)，其中规定了保护员工健康和安全的工作场所标准，包括实施旨在向员工告知工作场所有害物质、这些物质的潜在有害影响和适当控制措施的危险通信方案；
•《资源保护和回收法》(RCRA)，对在我们的设施中或从我们的设施中产生、储存、处理、运输和处置固体和危险废物提出了要求；以及
•各种州和地方法律，其中可能包括与上述类似或其他或更严格的要求。
如果我们的设施发生意外泄漏，可能会使我们承担因环境清理和修复费用、邻近土地所有者和其他第三方对人身伤害、自然资源和财产损失的索赔以及因违反环境法律或法规而被罚款或处罚的重大责任。此外，根据某些环境法，如CERCLA和RCRA，我们可能会因补救我们或之前的所有者或经营者处置或排放的危险物质或废物而招致严格的连带责任。我们还可能产生与清理第三方场所有关的费用，我们将受管制物质送往这些场所进行处置，或我们将设备送往这些场所进行清洁。不遵守这些联邦、州和地方法律和法规可能会导致对行政、民事和刑事处罚的评估，施加纠正或补救义务，产生资本支出，在批准、开发或扩大项目时发生延误、拒绝或取消，以及发布命令，禁止我们在受影响地区的部分或全部业务。有关更多信息，请参阅我们的风险因素，标题为“我们的运营以及我们的原料供应商的运营，都受到许多严格的环境、健康和安全法律和法规的约束，这可能会使我们面临巨大的成本和责任。”
细分市场信息和地理区域
该公司在两个报告部门RNG和Power运营。该公司的运营设施分布在18个州。其他数据和讨论载于本年度报告的“附注23--分类信息”和“项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中。
可用信息
古驰公司的主要执行办事处位于德克萨斯州休斯敦，G450套房，韦斯泰里默路4444号，邮编：77027。古生菌公司的网站是www.ARCHARAERGEGY。
古生生物向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交其Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及目前的Form 8-K报告。在美国证券交易委员会存档或提供这些文件后，古生菌将在合理可行的情况下尽快在www.Archaenergy.com的“投资者”选项卡下免费提供这些文件。此外，c公司治理信息，包括我们的公司治理准则和道德准则，也可以在我们的投资者关系网站上的“治理文件”标题下找到。Archaea网站上的信息未通过引用纳入本Form 10-K年度报告或公司提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，是通过电子方式在美国证券交易委员会备案的。该网站网址为www.sec.gov。
古生菌公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，在纽约证券交易所挂牌交易，股票代码为“LFG”。
第1A项。危险因素
以下风险因素适用于完成业务合并后公司的业务和运营。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对公司的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。在投资或继续投资本公司之前，应仔细考虑这些风险。这些风险因素并不是包罗万象的，公司可能面临我们目前不知道的或目前认为不重要的额外风险和不确定因素，这也可能损害我们的业务或财务状况。
与公司业务和行业有关的风险
新冠肺炎疫情以及为遏制或缓解疫情而采取的预防措施可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
新冠肺炎疫情和为控制或缓解疫情而采取的预防措施已经并正在继续造成受影响地区的业务放缓或关闭，以及全球和美国金融市场的重大混乱。为了应对新冠肺炎疫情和相关的缓解措施，我们于2020年3月开始实施业务变革，以保护我们的员工和客户，并支持适当的
健康和安全协议。这些措施导致了额外的成本，我们预计这种成本将持续到2022年，因为我们将继续努力解决员工安全问题。尽管根据美国联邦网络安全和基础设施安全局的指导以及我们所在的各州或地方司法管辖区，我们被认为是一家必不可少的公司，但我们仍然不确定新冠肺炎可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生的最终影响。
新冠肺炎大流行对我们的业务、运营结果和财务状况产生影响的持续时间和程度将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间、严重程度和蔓延情况、为遏制其传播而采取的行动、新冠肺炎的进一步卷土重来、新冠肺炎新变种的严重性和传播率、新冠肺炎疫苗和治疗药物的供应、分销和疗效以及正常的经济和运营条件在我们经营的市场内恢复的速度和程度，这些情况目前都具有很高的不确定性，超出了我们的控制范围。即使在新冠肺炎疫情平息后，我们可能会继续因为其对全球经济的影响而对我们的业务和财务业绩产生不利影响，包括已经发生或可能发生的任何经济低迷或衰退。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的不利影响可能是实质性的。
我们的战略成功和财务结果取决于我们识别、收购、开发和运营LFG项目的能力，以及我们在现有生产设施扩大生产的能力。
我们的业务战略包括增长，主要是通过购买沼气权来开发新的LFG项目，收购和/或扩大现有的LFG项目，或将生产设施从可再生电力转换为RNG生产。这一战略取决于我们成功识别和评估收购机会并以有利条件完成新项目或收购的能力。然而，我们不能向您保证，我们将能够成功地发现新的垃圾填埋场机会，获得额外的燃气权，开发新的垃圾填埋气项目，或完成对现有垃圾填埋气项目的收购，无论是优惠条款还是完全没有。此外，我们将与其他公司和私募股权赞助商争夺这些开发和收购机会，这可能会增加我们的成本，或者导致我们根本不进行收购。我们还希望随着相关垃圾填埋场的扩建或开始产生更多气体，通过扩大我们现有生产设施的产量来实现增长，但我们不能向您保证，我们将能够以经济上有利的条款或根本不与垃圾填埋场所有者达成或续签必要的协议。如果我们不能成功地发现和完善未来的项目机会或现有项目的收购，或在我们现有的生产设施上扩大RNG和可再生电力生产，这将阻碍我们执行增长战略的能力。此外，在将现有设施从可再生电力转换为RNG生产或开发新设施时，我们还可能遇到供应链延误和成本超支。在生产设施转换期间，电力项目在作为可再生天然气设施开始运营之前，可能会出现生产和相关收入缺口, 这对我们的财务状况和经营业绩造成了不利影响。
我们收购、开发和运营项目以及在现有生产设施扩大生产的能力受到各种风险的影响，包括：
•影响RNG价值和相关环境属性及其碳强度的监管变化，这可能对我们项目的财务业绩和具有吸引力的潜在项目的数量产生重大影响；
•能源商品价格的变化，如天然气和批发电价，这可能对我们的收入和支出产生重大影响；
•管道天然气质量标准的变化或其他监管变化，可能会限制我们在管道上运输RNG以交付给第三方的能力，或增加处理RNG的成本以允许此类交付；
•更广泛的废物收集行业的变化，包括影响垃圾收集和垃圾填埋业沼气潜力的变化，这可能会限制我们目前针对我们的项目的垃圾焚烧天然气资源；
•由于我们无法控制的力量而可能产生的重大施工风险，包括延误风险，包括与工程和环境问题、恶劣天气和劳动力中断有关的风险；
•经营风险和中断对我们业务的影响，包括全球健康危机(如新冠肺炎)、天气状况、灾难性事件(如火灾、爆炸、地震、干旱和恐怖主义行为)以及其他不可抗力事件对我们、我们的客户、供应商、分销商和分包商的影响；
•因工作条件造成的人身伤害或生命损失的事故，包括但不限于危险的工地条件和气体暴露；
•进入我们经验较少的市场，例如我们的畜牧场沼气回收项目；
•能够以可接受的条件或完全不为项目获得融资，完成项目所需的资本大大超过最初预算，以及因不可预见的环境、建筑、技术或其他复杂情况而承担的债务；
•未能或延迟取得所需或必需的土地权利，包括所有权、租契、地役权、分区权利和建筑许可证；
•项目建设或运营所需原材料和部件的可获得性、定价和交付及时性下降；
•获得并保持当地市、县、州和美国联邦政府以及地方和美国联邦政府组织的许可、授权和同意；
•对未能按照合同义务交付RNG的短期和长期合同的处罚，包括可能的终止；
•RNG的未知监管变化，可能会增加现有合同下交付的运输成本；
•当地公用事业公司或其他能源开发承购商的同意和授权，以确保与能源电网的成功互联，以实现电力和天然气销售；以及
•在寻找、获得和批准新项目的合适地点方面遇到困难。
这些因素中的任何一个都可能阻止我们获得、开发、运营或扩大我们的项目，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
收购现有项目涉及许多风险。
收购现有的LFG项目和公司涉及许多风险，其中许多风险可能是通过尽职调查过程无法发现的，包括暴露在先前存在的负债和与收购前相关的意外成本中；难以将收购的项目整合到我们现有的业务中；以及如果项目位于新市场，则可能存在进入我们经验有限的市场的风险，不了解天然气权利协议和承购协议的市场条款的差异，对于国际项目，可能面临汇率风险，以至于我们需要为外国项目的开发和运营提供资金，并将此类项目产生的收益汇回国内。虽然我们对未来的收购进行了尽职调查，但我们可能无法发现此类项目中所有潜在的运营缺陷。当我们收购LFG项目时，如果未能实现我们预期的财务回报，可能会对我们实施增长战略的能力以及最终对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。与收购现有项目相关的风险包括：
•我们支付的收购价格可能会大大耗尽我们的现金储备，或者导致我们现有股东的股权被稀释；
•被收购的公司或资产可能无法按计划改善我们的客户或市场地位；
•我们可能难以整合被收购公司的业务和人员；
•被收购公司的关键人员和客户可以因收购或者收购后终止与被收购公司的关系；
•在税务筹划和财务报告等领域，我们可能会遇到更多的财务和会计挑战和复杂性；
•我们可能会因遵守新司法管辖区的其他法律、规则或法规而产生额外的成本和开支；
•由于我们的收购，我们可能承担或被要求承担风险和责任(包括与环境有关的成本)，其中一些我们可能在我们的尽职调查中没有发现或在我们的收购安排中没有充分调整；
•我们正在进行的业务和管理层的注意力可能会被过渡或整合问题以及管理不同地理位置的企业的复杂性所扰乱或转移；
•我们可能产生与收购相关的一次性冲销或重组费用；
•我们可能获得商誉和其他无形资产，这些资产需要进行摊销或减值测试，这可能会导致未来计入收益；以及
•我们可能无法实现我们预期的成本节约或其他财务利益。
为了获得新项目的合同，我们通常面临一个漫长而多变的开发周期，这需要大量的资源承诺和很长的前期准备时间，然后才能实现收入。
我们的可再生能源项目的开发、设计和建设过程平均约为24个月。在签署项目开发的气体权协议之前，我们通常会对网站主办方的需求进行初步审计，并根据我们的预期投资回报、投资回收期和其他运营指标以及在该网站上开发项目所需的许可证来评估该网站是否具有商业可行性。这一延长的开发过程需要我们的销售和管理人员投入大量的时间和资源，而不一定能成功或收回我们的费用。潜在的网站东道主可能会经历整个销售过程，而不接受我们的提议。此外，一旦开始运营，项目通常需要几个月的时间才能达到我们完全预期的生产水平。所有这些因素，特别是没有被收入增加抵消的支出增加，都可能导致我们季度财务业绩的波动，并增加我们在特定时期的经营业绩低于投资者预期的可能性。
我们的业务计划包括从垃圾填埋气项目扩展到其他类型的原料或输电项目，或新的业务线。非垃圾填埋气项目、输电项目或新业务线的任何此类扩张都可能带来不可预见的挑战，并导致与我们更成熟的竞争对手相比处于竞争劣势。
我们目前主要运营将LFG转化为RNG和可再生电力的LFG生产设施。然而，我们正在积极开发使用厌氧消化器捕获排放并将其转化为低碳RNG的项目，未来我们可能会扩大到更多的原料。此外，我们正在积极考虑扩展到其他业务领域，包括碳捕获和封存、利用太阳能为我们的项目生产可再生电力，以及使用RNG作为可再生氢的原料。这些项目可能使我们面临更高的运营成本、不可预见的负债或风险，以及与进入能源行业新行业相关的监管和环境问题，包括要求我们的管理层投入不成比例的注意力和资源，这可能对我们的业务产生不利影响，并使我们相对于更成熟的非LFG市场参与者处于竞争劣势。
其他类型的原料，特别是奶牛场和其他牲畜废物项目，产生的RNG比垃圾填埋场设施少得多。因此，这些项目的商业可行性更多地依赖于我们无法控制的各种因素和市场力量，例如可能影响我们项目价值或激励措施的法律或法规的变化。除了这些已知因素外，我们目前还不知道其他因素可能会影响其他类型原料的商业可行性。因此，扩展到其他类型的原料可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们未来可能投资的一些项目可能会受到服务成本率的监管，这将限制我们从这些项目中获得的潜在收入。如果我们直接或间接投资于输电项目，使我们能够行使输电市场力量，FERC可以要求我们拥有MBR电力销售权限的附属公司实施
缓解措施，作为维持我们或我们的附属公司MBR授权的条件。FERC法规限制将输电项目用于专有目的，如果我们收购了我们的输电资产，我们可能被要求向其他人(包括竞争对手)开放访问我们的输电资产。此类收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
捕获和封存二氧化碳受到许多法律和法规的制约，许可的时间表和成本都不确定。我们还打算探索从我们项目的RNG中生产可再生氢气。我们没有碳捕获和封存或可再生氢市场的运营历史，也不确定我们进入一个新的业务线是否会成功。
如果我们的可变成本意外上升，我们的固定价格合同可能会造成运营亏损。
我们寻求签订长期固定价格承购协议，并预计我们约70%的RNG产量将根据长期固定价格承购协议签订合同。我们相信，我们的固定价格安排减少了我们对能源、大宗商品和环境属性价格波动的敞口，我们现有的一些长期固定价格合同包括与通胀相关的价格调整机制。然而，如果我们的成本意外上升或以与合同中包含的通胀调整机制不一致的方式上升，我们固定价格合同下的收入将与这些成本变化不匹配，这可能会导致运营亏损。
虽然我们预计约70%的RNG数量将根据长期固定价格承购协议签订合同，但我们约30%的RNG数量预计将以商家定价为基础签订合同，这将使我们面临价格波动的风险。
在商家定价的基础上签订我们的部分RNG产量，使我们能够获取当前RIN和LCFS信用的价值；然而，此类环境属性的价值历来波动较大，仍然难以预测。例如，在截至2021年12月31日的一年中，每周成交量加权平均RIN价格从8月的高点3.46美元到1月的低点0.43美元不等。在截至2021年12月31日的一年中，加州LCFS信用额度也经历了波动，每日价格(基于5日滚动平均值)从1月的高点201美元到11月的低点143美元不等。尽管我们的目标是通过长期固定价格合同覆盖我们的大部分生产，以限制我们对商家定价的敞口，但我们可能无法增加此类合同涵盖的产量。此外，市场上可供销售的数量过多，以及我们的设施相对于其他可供选择的数量(包括来自禽畜经营的RNG)的CI得分，可能会抑制我们在LCFS市场的竞争能力。
RIN的价格受到各种难以预测的市场力量的推动，包括汽油价格以及来自其他可再生能源和传统能源的可再生燃料的可获得性。我们可能无法管理我们来自RIN的全部或部分收入的RIN定价波动的风险，这将使我们面临与我们无法通过远期合同出售的全部或部分RIN相关的大宗商品价格波动，包括法规、一般经济条件、RIN销售的交易对手和其他必要中介的兴趣和可用性变化以及可再生能源发电水平变化所产生的风险。我们预计，我们通过销售无法通过远期合同出售的RIN产生收入的生产设施的收入将因时期而异。
此外，如果炼油商、燃料进口商和批发商已经满足了一年的RVO，则RIN的产量大大超过环境保护局为一历年设定的RVO，可能会对RIN的市场价格产生不利影响，特别是在接近年底的时候。RIN价格和LCFS信贷价格的长期大幅下降可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能要求我们计入与我们的一个或多个项目或商誉相关的减值费用。
我们可以获得的环境属性价格的降低可能会对我们的长期业务前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们电力收入的很大一部分来自REC的销售，无论是与我们的产品价格捆绑在一起还是单独出售。RTC是一种较新形式的环境属性，我们也在寻求将其用于热能应用中的RNG货币化。环境属性受到各种法律和政府监管要求的影响，有关可再生能源、垃圾焚烧天然气或可再生能源或REC的销售的法律或政府政策的变化，可能会影响我们可以产生的REC或REC的市场、数量或定价。特别是，许多汽车、工业和发电制造商正在开发替代清洁能源。
使用燃料电池、插电式混合动力车、电动汽车或氢燃料的系统。与RNG一样，新兴的燃料电池和电动汽车行业提供了技术选择，以解决全球能源成本、石油储备的长期可获得性和环境问题。如果电动汽车行业和相关替代品继续扩大并获得广泛接受，可能会导致汽油、柴油和其他化石燃料的价格下降。这种额外的竞争可能会减少对RNG的需求，并降低我们从中产生收入的RIN和LCF的价格，这将对我们的盈利能力产生负面影响。我们收到的REC或RTC价格的降低，无论是单独的或作为我们的Power或RNG销售价格的一部分，或者对REC或RTC需求的减少，都可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。
长期的低价环境或对可再生天然气或可再生电力的需求减少，可能会对我们的长期业务前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
长期RNG和可再生电力价格可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。由于许多原因，电价可能会有很大的差异，其中包括：我们市场的发电能力的增减；输电或燃料运输能力限制或效率低下的变化；电力供应中断；天气状况；季节性波动；电力需求或电力使用模式的变化，包括需求侧管理工具和做法的潜在发展；为电力生产开发新燃料或新技术；联邦和州的法规；以及控制和管理区域电力市场的国际标准化组织和区域电力组织的行动。此外，电力工业的耗电量主要受电力、环境和其他政府法规的总体需求以及核能、煤炭、天然气和石油等燃料的价格和可获得性以及可再生能源的影响。
如果我们无法续签或更换某个项目的承购协议，以生产一定数量的RNG，我们将面临以当时的市场价格销售该数量RNG的相关风险。我们可能被要求在天然气、RNG或环境属性的市场价格整体或在生产这些数量的地区的市场价格低迷的时候进行此类销售。如果发生这种情况，我们将受到市场价格波动的影响，无法预测我们从这些数量中获得的收入，而此类RNG的销售价格可能低于我们根据承购协议可以出售RNG的价格。
某些燃料价格的下降或政府对可再生能源(具体地说是RNG)激励措施的减少，也可能使LFG在整体上降低成本竞争力。整体能源需求的缓慢增长或长期减少可能会对我们的业务战略产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们面临着RNG和可再生电力的价格竞争，以及LFG项目管理权或开发权的竞争。
我们面临着来自传统能源和可再生能源公司的竞争，因为我们可以获得RNG和可再生电力的价格，我们生产的可再生天然气和可再生电力以市场价格出售给能源市场。这些能源公司可以提供的价格取决于各种因素，包括它们的燃料来源、输电成本、容量因素、技术进步及其运营和管理。如果这些公司能够以更低的价格提供能源，这将降低我们在这些市场上能够获得的价格，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。我们的竞争对手也可能以低于成本的价格提供能源解决方案，投入大量资源与我们竞争，或者试图招聘我们的关键人员，任何这些都可以提高他们的竞争地位。此外，我们使用的技术可能会因技术进步、更有效和更具成本效益的过程或由我们的一个或多个竞争对手或其他人开发的完全不同的方法而过时或不经济。此外，如果对可再生能源的需求增加，可能会有新的公司进入市场，增加的竞争可能会给我们带来更大的风险。
在垃圾填埋气行业，我们认为我们的主要竞争对手是其他拥有现有项目的垃圾填埋气公司和垃圾填埋场所有者，他们要么经营自己的垃圾填埋气项目，要么未来可能这样做。我们与这些公司竞争，以获得项目开发的燃气权，或者在某些情况下，续签或延长现有LFG项目的现有燃气权协议。这类项目的竞争加剧，可能会增加我们为气体权支付的价格、现有项目的收购成本或我们向堆填区所有者支付的专营权费，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。我们也可能会发现自己与堆填区业主更频繁地竞争，因为他们决定开发自己的垃圾填埋气项目，这也会减少我们开发新垃圾填埋气项目的机会。我们还与其他RNG开发商竞争与现有和潜在的RNG买家签订长期固定价格承购协议。
我们的可再生能源项目可能不会产生预期的产出水平，每个项目实际产生的垃圾填埋气的数量将随着时间的推移而变化，当垃圾填埋场关闭时，最终会下降。
垃圾填埋场包含有机物质，其分解会产生主要由甲烷组成的气体，LFG项目使用甲烷来产生RNG或可再生电力，以及二氧化碳。垃圾填埋气生产量的估计是一个不准确的过程，取决于许多特定地点的条件，包括估计的年废物量、废物成分、区域气候以及垃圾填埋场的容量和建设。生产水平受到一些额外风险的影响，包括我们或我们的垃圾填埋场所有者或运营商、客户或公用事业公司的设备出现故障或磨损；找不到合适的替代设备或部件；项目沼气来源的供应或质量低于预期，此类沼气供应减少的速度快于预期；或我们的燃料供应收集系统出现数量中断。因此，我们的生产设施收集垃圾填埋场实际产生的垃圾填埋气量，或这些填埋场产生的电力或RNG的数量，未来可能与我们最初的估计不同，这些变化可能是实质性的。此外，如果我们的任何可再生能源项目出现运营问题，表明我们预期来自该项目的未来现金流低于该项目的账面价值，Aria过去以及我们未来可能会产生重大资产减值费用。未来任何类似的减值费用可能会对我们在计入费用期间的经营业绩产生不利影响。
截至2021年12月31日，我们的三个项目位于封闭式垃圾填埋场。在我们拥有气体权的其余堆填区中，根据目前的许可证(有资格获得延长接收废物的时间)，目前预计有一个将在未来三年内关闭，另有12个预计将在未来十年内关闭。如果我们不开发或收购与开放或扩建的垃圾填埋场相关的项目，可用于运营我们项目的垃圾焚烧天然气总量将随着时间的推移而下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，为了最大限度地收集垃圾焚烧气体，我们将需要采取或与垃圾填埋场业主合作实施各种措施，例如在垃圾填埋场钻探额外的气井以增加垃圾焚烧气体的收集，根据垃圾填埋场运营商从气井收集的数据平衡气田的压力，以确保垃圾焚烧气体的最佳利用，并确保引擎和相关设备的可用性与垃圾焚烧气体的可用性相匹配。不能保证我们将能够采取一切必要措施来最大限度地收集资金。此外，可供我们项目使用的垃圾焚烧气体在一定程度上取决于其他人的行动，例如堆填区运营商。我们可能无法确保业主和运营者负责任地管理垃圾填埋场，这可能会导致产生的气体不够理想，或增加出现“热点”的可能性。热点可以暂时减少可能从垃圾填埋场收集的气体体积，从而导致较低的气体产量。其他可能导致垃圾填埋气产量减少的事件包括：极端炎热或寒冷的温度或过多的降雨；垃圾填埋场内的液位上升；垃圾填埋场内的氧化，这可能会杀死产生垃圾填埋气的厌氧微生物；以及污泥的堆积。在我们的生产设施运营的任何垃圾填埋场内发生这些或任何其他变化可能会导致可用于运营我们的生产设施的垃圾填埋气数量减少，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的某些设施是新建的、在建的或正在开发中的，可能不会像我们预期的那样运行。
我们最大的RNG生产设施阿萨伊最近于2021年12月开始商业运营，我们有许多在建项目，预计将在未来24个月内投产。此外，我们预计将在今年下半年利用我们的Archaea V1工厂安装我们的第一个项目，我们预计2022年我们所有的新建设项目和我们未来发展计划中的项目都将实施Archaea V1工厂设计。因此，我们对这些设施的运营业绩的预期是基于假设和估计，而不是基于运营历史的好处。我们对新项目和开发项目的预期，以及相关的估计和假设，都是基于有限的运营历史。这些设施还包括正在开发的消化器，截至2021年12月31日，我们没有运行历史。
我们的Archaea V1工厂设计采用了标准化和模块化的工厂设计，我们相信这将使我们能够减少项目开发和施工时间，同时降低项目开发成本，我们已经根据这些降低的成本预期规划了我们的财务模型，包括我们的2022年资本预算。如果我们未能成功实施我们的Archaea V1工厂设计，或者如果我们由于安装Archaea V1工厂设计而遇到设计或制造缺陷或未来工厂建设的其他故障，我们可能会产生巨大的制造和重新设计成本。此外，如果实施我们的Archaea V1工厂设计不能实现预期的成本降低，可能会损害我们未来的盈利能力。此外，这些设施的能力，包括将被
为了满足我们的性能预期，采用Archaea V1工厂设计建造的新RNG生产设施和此类设施的建设存在固有风险，包括建设延迟或问题、设备性能降级超出我们的预期、系统故障和停机。如果这些设施未能如我们预期的那样运行，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们目前拥有，未来可能会通过合资企业获得某些资产。作为我们一些合资项目的经营伙伴，我们面临交易对手信用风险，而作为其他合资项目的非经营伙伴，我们对管理决策的控制有限，我们在该等资产中的权益可能受到转让或其他相关限制的影响。
我们拥有，未来可能会收购合资企业中的某些运营或开发项目。我们目前的合资项目包括阳光峡谷和Mavrix，LLC(“Mavrix”)项目和土星可再生能源公司。我们是其中一些项目的运营伙伴，而我们的合资伙伴是其他项目的运营伙伴。作为我们一些合资项目的运营伙伴，我们支付合资费用，并向非运营伙伴支付各自分担的合资成本。这些项目是资本密集型项目，在某些情况下，非运营合作伙伴可能会延迟获得其在合资企业成本中所占份额的融资，或者存在流动性问题，导致合资企业成本支付缓慢，从而可能导致我们的开发项目出现延误。此外，我们的合资伙伴可能没有我们那么有信誉，可能会遇到信用评级下调或流动性问题，这可能会阻碍他们获得融资的能力。交易对手的流动性问题可能导致延迟收到偿还合资企业成本的收益。合资伙伴的不履行可能会导致重大的经济损失。
我们控制我们并非经营伙伴的合资企业的能力受到我们与我们的合资伙伴签订的协议的条款以及我们在此类合资企业中的持股比例的限制。未来，我们可能会与更多的合资伙伴一起投资其他项目。合资企业本身对业务运营的控制程度较低，这可能导致与项目相关的财务、法律、运营或合规风险增加，包括但不限于会计内部控制要求的差异。我们的合资伙伴可能不具备以最佳方式运营这些资产所需的经验、技术专长、人力资源管理和其他属性。如果我们不在某个项目中运营或拥有控股权，我们的合资伙伴可能会采取行动，降低我们的投资价值，降低我们的整体回报。此外，我们公司和我们的股东之间，以及我们的合资伙伴之间，在未来可能会出现利益冲突，因为我们合资伙伴的商业利益与我们和我们的股东的利益不一致。此外，我们与我们的合资伙伴之间的分歧或纠纷可能会导致诉讼，这可能会增加我们的费用，并可能限制我们的高级管理人员和董事能够投入到我们业务中的时间和精力，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们也可能需要得到我们合资伙伴的批准，才能从资产中获得资金分配，或出售、质押、转让、转让或以其他方式转让我们在该等资产中的权益。另一种选择, 如果拟出售或转让我们在此类资产中的权益，我们的合资伙伴可能拥有优先购买权或第一要约权。这些限制可能会限制我们在此类资产中的权益的价格或利息水平，如果我们想要出售此类权益的话。
回收率的提高和鼓励回收的立法的增加、废物焚烧的使用增加、有机废物转移率的提高、废物处理技术的进步以及美国国内生产总值的下降可能会减少垃圾填埋气的可获得性或改变其组成。
露天堆填区产生的垃圾填埋气的数量和成分，部分取决于送往该等堆填区的废物的数量和成分，而这些废物的数量和成分可能会受到多个因素的影响。例如，提高回收利用率或增加废物焚烧的使用量可以减少送往垃圾填埋场的废物量，而堆肥等有机物转移策略可以减少送往垃圾填埋场的有机废物量。多年来，有许多联邦和州的法规和倡议导致了更高水平的纸张、玻璃、塑料、金属和其他可回收物品的回收，各级政府越来越多地讨论制定新的战略，以最大限度地减少垃圾填埋场和相关排放的负面环境影响，包括从垃圾填埋场转移可生物降解的废物。尽管纸以外的许多可回收材料不会分解，因此最终不会影响垃圾填埋场产生的垃圾填埋气的数量，但现在确定回收和其他类似努力将对美国各地送往垃圾填埋场的可生物降解废物的数量和比例产生什么影响还为时过早。
此外，正在进行研究和开发活动，以提供替代和更有效的技术来处理废物、从废物中生产副产品和生产能源，并正在投入越来越多的资本，以寻找废物处理、废物处理和能源产生的新方法。这种资本的部署可能会带来一些进步，对我们的垃圾气体来源造成不利影响，或者提供比堆填区更为人接受或更具吸引力的废物处理或能源产生的新方法或替代方法。
无论出于何种原因，回收率的提高、鼓励回收的立法、废物焚烧利用的增加、废物处理技术的进步、有机物的转移或美国经济低迷，都可能影响美国产生的废物的数量和组成，从而影响被送往我们项目收集垃圾填埋场的垃圾的数量和组成，这可能对我们的业务运营、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖与堆填区业主和营运者的合约安排，以及他们的合作，才可进入他们的堆填区并在他们的地盘运作。
我们不拥有任何垃圾填埋场，我们的项目从这些垃圾填埋场收集垃圾气体，或我们运营和管理垃圾填埋场所有者拥有的项目，因此我们依赖与垃圾填埋场所有者和运营者的合同关系和合作来运营我们的业务。我们的任何租约和许可证的失效或任何违约或终止，可能会干扰我们使用和运营我们的某些生产设施的全部或部分能力，或开发和建造未来的生产设施，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们获得了我们项目运营的垃圾填埋场的燃气权，其中一些是常青树，另一些是固定期限的。不包括我们由第三方拥有的运营和维护项目，与我们的29个运营生产设施相关的气体权将在未来23年内在不同的时间点到期，5个垃圾填埋场的气体权将于2031年底到期。虽然我们历来成功地在天然气权利以优惠条款到期时续签，但有时我们不得不支付与天然气权利续签相关的更多特许权使用费，以反映当时的市场条款。我们不能保证我们能够以对我们有吸引力的商业条款续签未来到期的任何气体权，如果我们不这样做，或与我们项目从其获得垃圾填埋场的任何垃圾填埋场运营商或我们为其运营垃圾填埋气设施的任何垃圾填埋场运营商的关系发生任何其他中断，都可能对我们的业务运营、前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
此外，受这些地役权、租赁权和通行权约束的土地的所有权权益可能受到抵押贷款或其他留置权(例如税收留置权)和其他地役权、租赁权和第三方的通行权(例如石油或矿业权租赁)的约束，这些权利是在我们的项目的地役权、租赁权和通行权之前创建的。因此，我们项目在这些地役权、租赁权或通行权下的某些权利可能受制于或从属于这些第三方的权利。我们可能无法保护我们的经营项目免受失去我们项目所在土地使用权的所有风险，而我们项目所在土地使用权的任何损失或减少以及该等土地的任何租金增加都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们的气体权和承购协议是受某些条件制约的。未能满足这些条件可能会导致气体权的丧失或承购协议的终止。
我们的天然气权利协议一般要求我们在指定日期之前实现项目的商业运营。关于我们绿地开发积压项目的协议还有大约一到三年的剩余期限。如果我们不能在截止日期前完成，我们可以选择在堆填区终止协议，而不会退还购买气体权的任何部分(如果适用)，或我们在该项目上投资的任何其他金额。发动机和其他设备的建造或交付延迟可能会导致我们无法在天然气权利协议中规定的商业运营最后期限前完成。此外，拒绝或丢失对项目至关重要的许可证可能会削弱我们按照相关天然气权利协议的要求建设或运营项目的能力。项目审批过程中的拖延也会削弱或推迟我们建设或获得项目并满足任何商业运营截止日期的能力，或者增加成本，使项目对我们不再具有吸引力。
同样，我们的某些承购协议要求我们实现特定项目的商业运营，或在指定日期从我们的投资组合中提供一定数量的RNG生产，我们未来签订的承购协议可能会有类似的要求。如果不能在最后期限前完成，可能会导致失去这样的承购协议。
我们在相应项目的生产出现的任何问题，包括天气、计划外停电或输电问题，只要不是由填埋场造成的或天然气权利协议中的不可抗力条款所涵盖的程度，都可能导致这些天然气权利的丧失。我们的气体权协议经常授予我们在LFG供应增加的情况下建设额外发电能力的权利，但如果在规定的时间后没有使用这种增加的供应，可能会导致失去对未使用的LFG的权利。
我们的气体权协议规定，我们的项目必须符合法律和法规的规定。如果我们的设施导致垃圾填埋场不符合他们的许可，我们将有义务纠正这个问题，否则我们对垃圾填埋场的权利将被终止。此外，我们可能会获得气体权，但后来确定开发或继续运营项目在经济上是不可取的，我们可能会停止开发或运营，从而失去对此类气体权的控制。与任何潜在的未来或现有项目相关的任何天然气权利的损失都可能阻碍我们执行增长战略的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
最后，我们未来可能收购的我们投资组合中项目的某些气体权协议和承购协议允许或可能允许垃圾填埋场所有者或承购对手方从我们手中收购或以其他方式购买部分或全部适用的项目设施。如果我们不能及时找到并获得合适的替代项目，任何此类项目设施的出售都可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们的项目面临着能源行业惯有的运营挑战。我们任何项目的能源产量意外减少可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，并可能对相关的承购协议产生不利影响。
我们工厂的持续运营涉及风险，包括由于我们设备的正常磨损、潜在缺陷、设计或操作员错误或不可抗力事件等因素导致的设备或流程故障或性能低于预期的产出或效率水平。我们设施的运营还涉及风险，即由于缺乏传输能力或第三方互联和传输设施的其他问题，我们将无法以高效的方式将我们的产品运输到客户手中。设备的计划外中断，包括由于机械故障或其他问题导致的计划内中断的延长，不时会发生，这是我们业务的固有风险。计划外停电通常会增加我们的运营和维护费用，并可能减少我们的收入或要求我们在公开市场从第三方获得替代能源以履行我们的能源销售义务而产生重大成本。如果垃圾填埋场的所有者和运营商在运行过程中损坏了垃圾填埋场的气体收集系统，他们也会影响我们的能源生产。如果在持续运营过程中，垃圾填埋场的所有者和运营商，包括Archaea，损坏了垃圾填埋场的气体收集系统或其他设备，我们的能源生产也会受到影响。我们无法有效地运营我们的设施、管理资本支出和成本以及产生收益和现金流，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
根据我们的承购协议，我们通常还被要求向交易对手交付最低数量的适用能源产品。除非我们可以依赖相关承购协议中的不可抗力条款，否则低于这样的门槛可能需要我们赔偿交易对手在公开市场上的能源或环境属性缺陷，或者可能导致我们未来交付的能源的费率降低，直到协议中的任何后续价格重置日期或永久的，以及可能允许交易对手终止协议并要求我们支付某些终止付款。能源生产的减少或承购协议的丧失也可能导致项目的许可证被吊销，进而可能导致相关天然气权利的丧失。同样，拒绝或丢失对项目至关重要的许可证可能会阻碍我们满足根据承购协议可能受到限制的任何能源生产要求的能力。因此，我们任何项目的任何意外减产，如果导致上述任何结果，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的巨额债务可能会对我们筹集额外资本为我们的运营和收购提供资金的能力产生不利影响。它还可能使我们面临利率上升的风险，并限制我们对经济或行业变化的反应能力。
截至2021年12月31日，我们有大约3.52亿美元的未偿债务，包括定期贷款(定义如下)项下的未偿还借款2.186亿美元和Assai票据(定义如下)项下的1.334亿美元未偿债务，此外，我们还有2.358亿美元的可用借款能力(定义如下)
可能会在未来动用，从而增加我们的未偿债务。我们的巨额债务可能会产生重要的后果，例如：
•被要求接受与这种债务的任何必要再融资有关的当时流行的市场条件，这可能不如现有条件有利；
•如果不对这些债务进行再融资，或不遵守管理这些债务的协议中的公约，可能会导致这些协议下的违约事件，这可能很难治愈或导致我们的破产；
•我们的偿债义务要求我们将很大一部分现金流用于支付债务的本金和利息，从而减少了我们的可用资金和我们借钱运营和发展业务的能力；
•我们有限的财政灵活性可能会降低我们计划和应对意外机会的能力；以及
•我们的巨额偿债义务使我们容易受到一般经济、信贷和资本市场、行业和竞争状况以及政府监管不利变化的影响，并使我们与负债较少的竞争对手相比处于不利地位。
这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们不履行债务工具规定的义务，我们可能被要求对现有债务的全部或部分进行再融资，借入额外金额或出售证券，而我们可能无法以优惠条款或根本无法做到这一点。此外，利率上升和债务契约的变化可能会减少我们可以借到的金额，减少我们的现金流，并增加我们可能需要进行的股权投资，以完成我们的LFG项目的建设。这些变化可能会导致我们的一些项目在经济上失去吸引力。此外，如果我们无法筹集额外资本或产生足够的运营现金流来偿还债务，我们可能会根据贷款协议违约，并可能被要求推迟新项目的建设、降低管理成本、缩小项目范围或放弃或出售部分或全部项目，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
对于某些项目发展机会，我们过去曾利用项目级融资，未来可能需要再次这样做；但我们可能无法以商业合理的条件或根本无法获得此类融资。管理这类融资的协议通常包含财务和其他限制性契约，这些契约限制了项目子公司向母公司进行分配或以其他方式从事可能符合其长期最佳利益的活动的能力。项目级融资协议一般禁止项目实体向我们进行分配，除非满足某些特定条件，包括满足某些财务比率或实现商业运营的设施。我们不能遵守此类契约可能会阻止特定项目向我们分配现金，并可能导致违约事件，如果不加以补救或放弃，相关贷款人可能有权要求偿还或强制执行其担保权益，这可能导致项目资产损失和/或以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们和我们的子公司将能够承担更多的债务。这可能会进一步加剧上述风险，包括我们偿还现有债务的能力。
我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外的债务。虽然我们的Revolver、定期贷款和Assai票据包含对产生额外债务的限制，但这些限制受到一些限制和例外的限制，在某些情况下，遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。例如，我们可能会产生额外的债务，其中包括为未来收购业务、资产或沼气权提供资金，为我们积压的项目开发提供资金，为我们的营运资金需求提供资金，遵守监管要求，应对竞争或仅出于一般财务原因。在某些情况下，产生额外的债务需要额外的豁免或从属协议。此外，截至2021年12月31日，我们在Revolver下有2.358亿美元的可用借款能力，我们未来可以利用这些能力，从而增加我们的未偿债务。如果在我们和我们子公司目前的债务水平上增加新的债务，上述风险就会增加。
现有的条例和政策以及这些条例和政策的未来变化可能对可再生能源的生产、购买和使用造成技术、管制和经济障碍，并可能对与可再生能源生产相关的信用额度市场产生不利影响。
可再生资源生产的能源市场受到美国联邦、州和地方政府有关此类资源的法规和政策的影响。这些法规和政策正在不断修改，这可能导致未来对可再生能源的潜在需求大幅减少，包括环境属性和可再生能源项目的开发和投资。任何适用于我们的可再生能源项目或可再生能源市场的新政府法规可能会导致大量额外费用或相关的开发成本，从而可能导致对可再生能源的需求大幅减少。不遵守这些要求可能会导致不符合要求的设施断开和/或关闭，我们无法从不符合要求的设施销售RNG或可再生电力，我们从不符合要求的设施进行销售的任何合同违约，施加留置权、罚款、退款和利息，和/或民事或刑事责任。
环保局根据2007年《能源独立和安全法》(“EISA”)规定的任务，每年为D3 RIN设定拟议的RVO。环保局及时和充足地发放年度RVO，以适应RNG行业不断增长的生产水平，对于稳定RIN市场是必要的。不能保证环保局将适时设定年度RVO，也不能保证RVO将继续增加或满足不断增长的RNG市场。根据现行法律，环保局可能不准确或不一致地设定RVO，并且EPA设定RVO的方式可能会根据立法或监管修订而改变。目前环保局发放RVO的授权将从2023年开始到期，EPA可能会根据尚未开发的修改后的系统发布RVO，这给RIN定价带来了额外的不确定性。在本届政府领导下，环境保护局将如何继续管理和支持RFS计划，这一不确定性在RIN市场造成了价格波动。虽然这种波动导致RIN的价格比前几年高得多，但我们不能向您保证，我们将能够以与过去相同的价格水平将我们产生的RIN货币化，产量短缺不会影响我们以有利的当前定价将RIN货币化的能力，以及价格上涨的环境将继续下去。例如，2021年12月，美国环保署提议修改2021年和2022年的可再生燃料产量目标，并根据新冠肺炎大流行的影响，追溯降低2020年的目标。我们无法预测此类修改的影响，但RVO的任何减少都可能减少对RIN的需求，从而可能对我们的财务状况或运营业绩产生不利影响。
在州一级，RNG的经济性得到了低碳燃料倡议的提升，特别是加利福尼亚州和俄勒冈州成熟的计划，华盛顿的计划预计将于2023年或2024年启动，其他几个州也在积极考虑与加利福尼亚州和俄勒冈州类似的LCFS计划。LCFS条例的目的是减少在适用的州销售和购买的运输燃料的CI。CI分数以CO克为单位计算2-燃料能量的每兆焦耳当量。CI得分取决于评估与生产、运输和消耗燃料相关的温室气体排放的全生命周期分析。可通过三种方式产生LCFS信用额度：(I)提供加州交通运输使用的低碳燃料的燃料路径信用额度；(Ii)减少石油供应链中温室气体排放的基于项目的信用额度；以及(Iii)支持基础设施建设的零排放车辆信用额度。根据每个项目相对于汽油和柴油的目标CI分数的CI分数，向RNG项目授予积分。每单位燃料的可货币化信用额度随着CI分数的降低而增加。我们不能向您保证，我们将能够保持或降低我们的CI分数，以优惠的当前价格将LCFS积分货币化。此外，无法出售LCFS信用额度可能会对我们的业务造成不利影响。与运输燃料市场一样，发电的监管环境在过去几年里发生了重大变化，原因是州和联邦政策影响了批发竞争，并为增加大量新的可再生发电和在某些情况下增加输电资产创造了激励措施。这些变化正在进行中，我们无法预测电力批发市场的未来设计或不断变化的监管环境将对我们的业务产生的最终影响。我们从销售环境属性中获得收入的能力取决于我们严格遵守这些联邦和州计划，这些计划很复杂，可能涉及很大程度的判断。如果管理和执行这些计划的机构不同意我们的判断，否则确定我们没有遵守, 如果我们对我们的活动进行审查或对计划进行更改，那么我们产生或出售这些积分的能力可能会在审查完成之前被暂时限制，或者作为一种惩罚，永久地受到限制或完全丧失，我们还可能受到罚款或其他制裁。此外，无法销售环境属性可能会对我们的业务产生不利影响。
我们目前所有的发电设施都是合格的。FERC允许我们批发(即转售)净发电量不超过20兆瓦的合格发电厂的电力，而无需获得MBR授权或FERC的任何其他批准。QF通常不得使用FERC批准的替代燃料以外的任何燃料，但在某些特定的启动、紧急和可靠性目的中有限地使用商业级燃料。我们需要在向FERC提交的申请或自我认证中记录我们每个设施的QF状态，
通常要求披露上游设施的所有权、燃料和大小特征、电力销售、互联事项以及相关的技术披露。
获得MBR授权的资格取决于各种因素，主要包括发电商及其FERC定义的所有“附属公司”在相关市场拥有的整体市场力量。FERC将附属公司定义为拥有共同母公司的实体，直接或间接拥有这两个实体10%或更多的有投票权证券。因此，我们的资格和我们附属公司获得和维护MBR授权的资格要求对我们和我们的每一家附属公司直接或间接拥有的能源资产进行评估，以满足FERC设定的市场力量限制。我们拥有的某些QF以及我们的一家其他子公司拥有MBR权限。如果没有事先的FERC申请和审批程序，我们可能无法出售任何这些业务或设施的任何权益。这可能会使我们清算部分权益变得更加困难和耗时，这可能会影响我们从目前的项目组合中筹集现金的能力。
FERC授予此类批发商MBR权限的命令保留撤销或修改该权限的权利，如果FERC随后确定卖方可以在输电或发电方面行使市场力量，制造进入壁垒，或从事滥用关联交易。此外，公用事业公司受到FERC报告要求的约束，这些要求施加了行政负担，如果违反这一要求，公司可能面临刑事和民事处罚或其他风险。
我们基于市场的销售受到FERC制定的某些市场行为规则的约束，如果我们的任何发电公司被认为违反了这些规则，我们将面临与违反规则相关的潜在利润返还、处罚、非法收取的利息退款、暂停或撤销MBR授权。如果这些发电公司失去其MBR授权，它们将被要求获得FERC对服务成本费率表的接受，并可能受到重大的会计、记录保存和报告要求的约束，这些要求通常强加于采用基于成本的费率表的垂直整合的公用事业公司。这可能会对我们能够从我们的设施收取的电费产生实质性的不利影响。
ISO和RTO决定他们运营的区域电力市场的市场设计、市场规则、电价、成本分配和竞标规则，我们向这些市场销售电力的项目受到这些经常变化的监管制度的约束，这些监管制度在不同的司法管辖区有所不同。
由我们的QF和其他拥有MBR授权的附属公司进行的电力批发销售受FERC监管。零售电力销售(即向直接最终用户销售电力)受州公用事业法律和州公用事业委员会法规的约束，各州的法律和法规差别很大。
除ERCOT外，每个ISO和RTO(在新英格兰、纽约、大西洋中部地区、中西部、西南部和加利福尼亚州)都根据必须提交FERC并得到FERC接受的电价中规定的规则经营电力批发市场。我们目前在德克萨斯州的ERCOT地区内没有任何QF。这些ISO和RTO通过的关税建立了批发市场规则，包括关于市场清算做法、定价规则和市场参与资格要求的规则。我们没有能力控制ISO和RTO的定价、市场设计和其他活动和要求，除非通过参与此类ISO和RTO内的利益相关者程序，以及参与FERC提交给FERC的与修订关税或FERC制定的规则有关的程序。ISO和RTO施加的价格限制类型和其他监管机制可能会对我们目前拥有的电力项目或我们未来可能收购的任何向此类市场销售电力的电力项目的盈利能力产生重大不利影响。影响电力批发销售的FERC法规，以及ISO和RTO规则、电价和做法通常不在我们的控制范围内，可能会经常变化。如果我们进入一个新的司法管辖区，我们将受到额外的监管要求的约束，我们可能还没有直接的经验。监管和业务做法缺乏一致性，要求和做法可能发生变化，以及我们在进入我们不熟悉的新市场时可能面临的困难，可能会影响我们在现有和新市场的财务表现，这可能会影响我们的业务和运营结果。
我们业务的财务表现取决于税收和其他政府对可再生能源发电的激励措施，其中任何一项都可能随时发生变化，这些变化可能会对我们的增长战略产生负面影响。
我们的财务业绩和增长战略在一定程度上取决于政府政策，这些政策支持可再生能源发电，并提高拥有可再生天然气或可再生电力资产的经济可行性。可再生发电资产目前受益于联邦、省、州和地方政府的各种激励措施，如投资税收抵免、代替投资税收抵免的现金赠款、贷款担保、RPS计划、修改后的加速成本回收折旧制度
和奖金折旧。RNG特别通过几个不同计划下提供的现有环境属性来产生有意义的收入，最常见的是RFS、LCFS和RPS。
许多州都采用了RPS计划，要求一定比例的电力销售来自符合条件的可再生能源。然而，管理RPS计划的法规可能会发生变化，包括可再生能源的定价激励、将各种能源定性为可再生能源，或与传统电力相比提高估值的定价合理性指导方针(如碳减排的预测值或考虑避免的整合成本)。此外，预计几个司法管辖区将在未来几年内达到目前的RPS目标。如果不提高RPS要求，可能会导致未来电力合同减少，或导致未来电力合同中的售电价格下降，这可能会对我们未来的增长前景产生重大不利影响。这些重大不利影响可能是由于收入减少、某些项目公司投资的经济回报下降、融资成本增加和/或融资困难造成的。
如果我们无法利用联邦、州和地方政府的各种激励措施在未来收购更多可再生资产，或者此类激励措施的条款被以对我们不太有利的方式修改，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
适用税收法律法规的变化或承担额外的所得税责任可能会影响我们的业务和未来的盈利能力。
我们受制于各种复杂和不断变化的美国联邦、州、地方和非美国税收。美国联邦、州、地方和非美国税法、政策、法规、规则、法规或条例可能对我们不利地解释、更改、修改或适用，在每种情况下都可能具有追溯力，并可能对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。例如，已经提出了几项税收提案，如果获得通过，将对美国税法做出重大改变。这些建议包括将适用于公司(如我们)的美国所得税税率从21%提高，对某些公司的账面收入征收最低税率，对公司回购股票将承担的某些公司股票回购征收消费税，以及对某些与可再生能源相关的税收优惠进行重大改变。美国国会可能会考虑并可能包括这些与可能进行的税制改革有关的部分或全部提案。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会生效，如果通过，任何此类变化将在多长时间内生效。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。
我们依赖我们不拥有或控制的互连和传输设施，这些设施在我们的一些区域内受到传输限制。如果这些设施不能为我们提供足够的输电能力或发生计划外中断，我们向客户输送电力和RNG的能力可能会受到限制，我们可能会产生额外的成本或失去收入。
我们依靠其他公司拥有和运营的电力互联和传输设施以及天然气管道，将我们在项目中产生的能源输送给我们的客户。我们的一些发电项目可能需要持有输电权，以便向无法直接接触我们发电机的购买者出售电力。我们获得电力互连和输电权利需要缴纳输电业主、ISO和RTO制定的费用，这些费用已提交FERC并被FERC接受。这些价格确定了输电服务的价格，以及提供输电服务的条款。根据FERC的开放接入传输规则，由传输所有者、ISO和RTO制定和实施的资费必须为获得互连和传输服务确立条款和条件，而这些条款和条件不应具有过度的歧视性或优惠性。然而，作为电力的发电商和销售商，我们没有任何自动权利，在任何地理市场中，在没有事先请求这种服务、为提供这种服务所需的任何升级的建设提供资金并支付输电服务费的情况下，确定长期的电网范围内的输电服务。输电系统的物理限制可能会限制我们的发电项目调度电力输出和从电力销售中获得收入的能力。
如果这些分销渠道的运营或开发出现故障或延迟，或其所有者和运营商收取的成本大幅增加，都可能导致收入损失。此类故障或延误可能会限制我们的运营设施提供的能源量或推迟我们的建设项目的完成，这也可能导致根据我们的天然气权利协议和承购协议而产生的不利后果。此外，此类故障、延误或增加的成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果一个地区的能源传输基础设施不足，我们对批发成本和利润的回收可能会受到限制。此外，除ISO和RTO在公开研究中确定的传输项目外，或
对于互联或传输服务的需求，我们无法预测是否或何时会在特定市场扩大传输设施，以满足这些市场对互联或传输服务的需求。一般来说，与我们的发电项目相连的输电公用事业公司有权向我们收回电力设施可能产生的所有直接和间接成本。因此，我们负责建设和资助互联互通和相关的传输网络升级设施，以满足互联和传输服务的需求。我们开发和收购新的发电项目就受到这些成本的影响。
垃圾填埋气设施的运营涉及能源行业惯有的重大风险和危害。我们可能没有足够的保险来涵盖这些风险和危险，或其他我们无法控制的风险。
能源发电涉及危险活动，包括获取和运输燃料、操作大型旋转设备、维护和运营垃圾填埋场气体收集系统，以及将我们的RNG和可再生电力输送到互联和传输系统，包括我们拥有和运营的天然气管道。火灾、爆炸、结构倒塌和机械故障等危险是我们运营中的固有风险。这些和其他危险可造成重大人身伤害或生命损失、财产、厂房和设备的严重损坏和破坏以及环境的污染或破坏。任何此类事件的发生都可能导致我们的业务减少，或对第三方承担损害赔偿、环境清理费用、人身伤害、财产损失以及罚款和/或罚款的责任，其中任何一项都可能是巨额的。例如，Aria的Chautauqua项目的发动机起火，该项目在业务合并之前被剥离，导致设施损坏，导致发动机损坏，需要维修。
我们的设施或我们以其他方式获得、建造或运营的设施可能成为恐怖活动的目标，以及为应对这些活动或与之相关而发生的事件，这些事件可能导致设施的发电、传输、运输或分配电力或RNG的能力完全或部分中断。战略目标，如与能源相关的设施，未来发生恐怖活动的风险可能比其他国内目标更大。恶意网络入侵，包括那些针对信息系统以及发电厂和相关配电系统使用的电子控制系统的入侵，可能会严重扰乱商业运营，导致失去对客户的服务，并造成修复安全漏洞或系统损坏的巨额费用。
此外，我们的某些设施位于俄克拉荷马州、田纳西州、印第安纳州和堪萨斯州的龙卷风易发区，我们的某些其他项目和供应商在其他易受自然灾害影响的地方开展业务。由于温室气体排放的影响或相关的气候变化影响，与天气有关的自然灾害的频率可能会增加。影响我们的自然灾害的发生，如龙卷风、地震、干旱、洪水、野火或关键公用事业或运输系统的局部长期中断，或任何严重的资源短缺，都可能导致我们的业务严重中断，或损坏或摧毁我们的设施。
我们依赖供应商和有义务的承包商提供保证，以达到特定的性能水平，但如果我们遇到承包商或供应商的设备故障或不履行，此类保证或性能保证的收益可能无法弥补我们的收入损失、增加的费用或违约金支付。我们也维持我们认为足以防范这些和其他风险的保险保障金额，但我们不能保证我们的保险在任何情况下都是足够或有效的，以及我们可能遭受的所有危险或责任。此外，我们的保险范围受到免赔额、上限、免赔额和其他限制的限制。我们没有完全投保的损失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。由于保险成本上升和保险市场的变化，我们不能保证我们的保险范围将继续以现有的费率或类似的条款提供。我们的保险单由我们的保险公司进行年度审查，可能不会以类似或优惠的条款或根本不续期。任何不在保险范围内的损失都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们的业务，以及我们的原料供应商的业务，都受到许多严格的环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会使我们面临巨大的成本和责任。
我们的运营受到严格而复杂的联邦、州和地方EHS法律和法规的约束，包括与向空气、水和地面释放、排放或排放材料，危险材料和废物的产生、储存、搬运、使用、运输和处置，员工和其他人员的健康和安全，以及环境属性的产生有关的法律和法规。
这些法律和法规规定了许多适用于我们的业务的义务，包括在我们的项目建设和运营之前获得许可；限制可以排放到环境中的材料的类型、数量和浓度；限制或禁止我们在某些保护区或附近的活动；适用具体的健康和安全标准来保护工人；以及对我们的项目运营造成的污染和适用场地的所有权征收重大责任。此外，根据环境法发放的建筑和经营许可证是经营我们业务所必需的。这种许可证是通过申请获得的，这些申请需要大量的技术文件和分析，有时需要很长的时间。延迟获得或续期此类许可证，或拒绝此类许可证和续期，都是可能的，并将对我们的财务业绩和增长前景产生负面影响。这些法律、法规和许可证可能需要昂贵的污染控制设备或操作变化，以限制对环境的实际或潜在影响。我们的原料供应商还受到各种环境法规的约束，这可能要求他们采取在某些情况下可能对我们的运营产生不利影响的行动。
许多政府实体有权根据这些法律和条例以及根据这些法律和条例颁发的许可证，执行困难和代价高昂的遵约措施或纠正行动。我们可能被要求持续进行大量资本和运营支出，或执行与我们的项目相关的补救或其他纠正行动，以遵守这些环境法律和法规的要求或我们许可证的条款或条件。不遵守这些法律和法规可能会导致评估制裁，包括行政、民事或刑事处罚，施加调查或补救义务，以及发布限制或禁止我们部分或全部业务的命令。此外，我们可能会在获得或无法获得所需的环境监管许可或批准方面遇到延误，这可能会延迟或中断我们的运营，并限制我们的增长和收入。
由于需要管理我们处理设施的废物，我们的运营本身就有可能招致巨大的环境成本和责任。泄漏或其他受管制物质的泄漏，包括未来发生的泄漏和泄漏，可能使我们面临适用的环境法律、规则和法规规定的重大损失、支出和责任。根据某些此类法律和法规，我们可能被要求对先前释放的材料或财产污染的移除或补救承担严格责任，无论我们是否对释放或污染负责，即使我们的运营符合当时的行业标准。在与某些收购有关的情况下，我们可能会获得环境责任，或被要求提供赔偿，以应对可能使我们遭受重大损失的环境责任。此外，对人员或财产(包括自然资源)的损害索赔可能是由于我们业务的EHS影响而引起的。我们的保险可能不包括所有环境风险和成本，或者如果对我们提出环境索赔，我们的保险可能不会提供足够的保险。
近年来，环境法律法规变化迅速，总体上随着时间的推移变得更加严格，我们预计这一趋势将继续下去。这些变化中的大部分与控制燃烧设备的空气排放有关，我们使用燃烧设备从LFG发电。这类设备，包括内燃机，受到联邦和州政府严格的许可和空气排放要求的约束。加利福尼亚州采取了积极的方法来制定发动机排放标准，已经讨论过的标准太高，我们无法在该州运行我们的设备。如果加州颁布这样的标准，或者其他州效仿，我们在维持在这些司法管辖区的业务方面可能会面临挑战。
政府和公众对环境问题的持续重视预计将导致我们工厂未来在环境控制方面的投资增加。适用于我们运营的现行和未来环境法律法规以及对这些法律法规的解释、更有力的执法政策以及发现目前未知的情况可能需要大量支出，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。2021年1月，本届政府签署了多项与气候和环境有关的行政命令。这些行政命令指示联邦机构审查和推翻上届政府在环境方面采取的一百多项行动，并建立各种其他与气候有关的倡议，包括到2030年将整个经济范围内的温室气体净排放量从2005年的水平减少50%至52%的目标。目前，我们无法预测这些行政行动对我们业务的任何结果。
我们的业务受到一系列与气候变化相关的风险的影响。
虽然可再生能源项目通常被视为对与气候变化相关的某些风险具有更强的适应能力，但我们的项目仍然面临实际的气候影响。气候变化可能会增加不利天气条件的频率或强度，例如热带气旋、野火、龙卷风、地震、干旱、洪水或冰暴，这些情况可能会导致我们的资产或输电所需的资产受损，从而影响供电能力。
生产氢气的水的供应(如果我们今后继续开展此类项目的话)，或以其他方式对我们的运营产生不利影响。
气候变化还可能对某些气象或水文模式产生长期影响，这可能会导致极端温度的变化，这可能会对我们的产品或服务的需求产生不利影响，要求我们产生额外的成本，或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
此外，RNG的燃烧会产生温室气体排放。而RNG的燃烧取代了化石来源的天然气，产生了更少的CO2-与允许垃圾填埋场和其他沼气来源产生的甲烷泄漏到大气中相比，我们可能无法声称我们所有项目的排放量都减少了。因此，我们的业务仍可能导致大量温室气体排放，我们可能会受到监管要求、声誉影响或与此类排放相关的其他风险的影响。虽然我们可能会考虑减少此类排放以改善我们的竞争力或环境状况的计划，包括但不限于碳捕获和封存以及现场太阳能发电，但我们不能保证我们将实施所有考虑过的计划。
对环境、社会和治理(ESG)问题的更多关注可能会对我们的业务产生不利影响.
对气候变化、循环经济和其他ESG事项的更多关注，以及投资者和社会对自愿ESG披露的期望以及消费者对可持续性的期望，可能会导致成本增加、对我们产品的需求减少，或对我们的业务、运营结果和财务状况产生其他不利影响。例如，RNG面临着来自其他几项低碳能源技术的竞争，如太阳能或风能生产等。监管机构可能会采用大大有利于某些能源替代品的规则，而其他能源替代品可能并不总是包括RNG。此外，RNG燃烧产生的能量会导致温室气体排放。因此，某些消费者可能会选择不考虑RNG作为他们的可再生能源或其他ESG目标。
此外，虽然我们可能不时就ESG事宜创建和发布自愿披露，但该等自愿披露中的许多陈述都基于假设预期和假设，这些假设和假设可能代表或不代表当前或实际风险或事件，或预期风险或事件的预测，包括相关成本。这种期望和假设必然是不确定的，可能容易出错或受到误解，因为所涉及的时间很长，而且缺乏确定、衡量和报告许多ESG事项的既定单一办法。
此外，向投资者提供关于公司治理和相关事项的信息的组织已经制定了评级程序，以评估公司对ESG事项的处理方式。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级和围绕我们业务的激进主义可能会导致投资者对我们和RNG行业的负面情绪，并导致投资资本转移到其他行业，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。此外，某些机构贷款人可能会基于ESG的担忧而决定不向我们提供资金，这可能会对我们的运营、财务状况和潜在增长项目的资金获取产生不利影响。
与危险材料、污染和其他环境条件相关的责任和成本可能需要我们在项目背后的物业进行调查或补救，可能会对我们的项目或基础物业的价值产生不利影响，并可能使我们对第三方承担责任。
我们可能会为调查和清理项目基础或邻近物业的任何环境污染承担责任，或在我们安排处置危险物质或废物的场外地点承担责任。根据1980年《综合环境响应、补偿和责任法》以及其他联邦、州和地方法律，财产的所有者或经营者可能需要承担调查和补救费用以及对自然资源的损害。这些法律往往规定赔偿责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种危险物质的泄漏负有责任，也不管导致泄漏的行为在发生时是否合法。此外，根据这些法律中的某些法律，责任是连带的，这意味着我们可能被分配对危险物质条件的责任超过我们对污染条件的行动贡献的责任。我们还可能受到私人当事人的相关索赔，声称在这些物业或从这些物业暴露于危险材料或其他材料造成的财产损失和人身伤害。由于在我们运营的地点存在或释放有害物质，或由于我们自己的运营，我们可能会招致巨额调查成本、补救成本或其他损害，从而损害我们的业务、财务状况和运营结果。
一个项目存在环境污染，可能会对业主出售该项目或以该项目为抵押品借入资金的能力产生不利影响。如果我们其中一个项目背后的房地产所有者对该房地产的污染承担责任，业主向我们付款的能力可能会受到不利影响。
我们还可能在接触危险材料的情况下面临责任，任何第三方都可以对这种接触提出索赔，包括工人、雇员、承包商和普通公众。这些人可以提出与人身伤害或财产损失有关的索赔，解决此类索赔可能既昂贵又耗时，即使索赔的依据很少或根本没有依据。
我们有很大的客户集中度，有限的购买者占我们收入的很大一部分。
由于我们的项目依赖于向某些关键买家销售RNG、电力和环境属性，因此我们的项目高度依赖这些电力买家履行各自PPA或GSA项下的合同义务。我们项目的买方可能不履行其合同付款义务，或可能在相关合同期限内面临破产或清算程序，在这种情况下，我们可能无法以类似或优惠的条款找到另一位买家，或者根本找不到其他买家。此外，我们面临买家的信誉风险，不能保证任何买家将保持其信用评级(如果有)。如果我们项目的任何客户是政府实体或受政府实体控制，这些购买者和我们的项目可能会受到立法或其他政治行动的影响，这可能会损害合同的履行。任何主要采购商未能履行其合同承诺，或我们的一个或多个采购商破产或清算，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在2021年和2020年，没有单一客户占公司收入和其他收入的10%以上。
对可再生天然气、环境属性和可再生电力的需求在一定程度上取决于我们的私营部门购买者自愿制定的任务，这些任务在未来可能会发生变化，对我们的业务产生负面影响。
根据法律和监管规定，各种公用事业公司和其他可再生天然气和可再生电力的购买者必须将可再生能源纳入其系统或随着时间的推移减少温室气体排放，从而推动对可再生天然气和可再生电力的需求。此外，我们的一些私营部门买家自愿制定了可再生能源命令或排放目标，以推动他们对可再生天然气的需求。如果我们RNG和可再生电力的现有和潜在购买者被迫采用与可再生能源采购相关的新政策或程序，或自愿采用新的或修改的政策，我们可能无法重新谈判、续订或替换我们的承购协议，将价格定在历史水平或根本不能，这将对我们的运营结果产生不利影响。
如果我们的信息技术(“IT”)和数据安全基础设施出现故障，可能会对我们的业务和运营造成不利影响。
我们依赖我们的IT和数据安全基础设施的容量、可靠性和安全性，以及我们扩展和持续更新此基础设施的能力，以响应我们不断变化的业务需求和网络安全威胁格局。如果我们遇到重要IT系统的功能问题或对我们IT系统的网络攻击、安全漏洞或未经授权的访问，包括在实施IT系统升级、增强或修改期间，由此产生的中断可能会对我们的业务造成不利影响。随着技术的发展和网络攻击的日益复杂，我们还可能在修改、升级或增强我们的安全措施以防范此类网络攻击时产生巨额成本，并且我们可能在充分预测或实施足够的安全措施或减轻潜在危害方面面临困难。此外，我们可能无法预测、检测或防止网络攻击或安全漏洞，特别是因为攻击者使用的方法经常变化，或者可能在发起此类攻击之前无法识别，而且攻击者越来越多地使用专门设计的技术来规避网络安全措施和避免被发现。
我们和我们的一些第三方供应商接收和存储与我们的人力资源运营和业务其他方面相关的个人信息。尽管我们已采取合理的保安措施，但与其他公司一样，我们的资讯科技系统仍容易受到电脑病毒、自然灾害、火灾、停电、电讯故障、人员不当行为、人为错误、未经授权访问、物理或电子保安漏洞、网络攻击(包括恶意及破坏性代码、网络钓鱼攻击、勒索软件及拒绝服务攻击)，以及其他一般非我们所能控制的类似中断所造成的损害及干扰。此类网络攻击或安全漏洞可能是
由内部或外部的不良行为者(包括计算机黑客、参与有组织犯罪的人、恐怖分子袭击或外国国家或外国政府支持的行为者)犯下的罪行。此外，为了应对新冠肺炎疫情，我们的员工、服务提供商和其他第三方实施了社交距离措施以及其他限制，在某些情况下，我们不得不在安全性较低的系统和环境中改用远程工作安排。远程工作的公司和个人的增加增加了网络攻击和潜在的网络安全事件的风险，既有故意的攻击，也有无意的事件。任何系统故障、未经授权的访问或安全漏洞，无论是故意的还是意外的，都可能导致我们的运营发生实质性中断。对我们IT系统的重大网络入侵还可能包括窃取我们的商业机密、客户信息、人力资源信息或其他机密数据，包括但不限于个人身份信息。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏，或者我们的机密、专有或客户信息被不当披露，可能会对我们的声誉以及我们与客户和战略合作伙伴的关系造成重大损害，这可能会影响我们以有利成本获得新的天然气权利协议和建设项目的能力，导致政府当局和私人原告对我们提出索赔，并最终损害我们的业务。
我们受有关数据隐私和安全的法律、规则、法规和政策的约束，并可能在我们运营或扩张的司法管辖区受到其他相关法律和法规的约束。其中许多法律和法规可能会发生变化和重新解释，并可能导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本或对我们的业务造成其他损害。
我们受制于与隐私以及个人数据和其他数据的收集、保护、使用、保留、安全、披露、传输和其他处理有关的各种联邦、州和地方法律、指令、规则和政策。世界各地的数据隐私和安全监管框架正在不断演变和发展，因此，在可预见的未来，解释和实施标准以及执法做法可能仍然不确定。这些类型的关于网络安全违规的调查可能会在频率和范围上增加。此外，新的法律、对现有法律、法规、标准和其他义务的修订或重新解释可能会要求我们承担额外成本并限制我们的业务运营，并可能要求我们改变使用、收集、存储、转移或以其他方式处理某些类型的个人信息的方式，并实施新的流程以遵守这些法律和我们的客户根据这些法律行使他们的权利。这些法律也不是统一的，因为某些法律可能在敏感和个人信息方面更严格或更广泛，或提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使遵守工作复杂化。在发生大范围数据泄露的情况下，合规可能代价高昂。我们或我们的第三方服务提供商未能或被认为未能遵守与数据隐私和安全有关的任何适用的联邦、州或类似外国法律、规则、法规、行业标准、政策、认证或命令，或导致个人数据或其他客户数据被盗、未经授权访问、获取、使用、披露或挪用的任何安全损害，都可能导致巨额赔偿、罚款、民事和/或刑事处罚或判决。, 政府机构或客户提起的诉讼或诉讼，包括某些司法管辖区的集体诉讼、隐私诉讼以及负面宣传和声誉损害，其中一个或全部可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果第三方不能及时制造高质量的产品或提供可靠的服务，可能会导致我们项目的开发、建设和运营出现延误，这可能会损害我们的声誉，对我们的合作伙伴关系产生不利影响，或者对我们的增长产生不利影响。
我们的成功取决于我们及时开发、建设和运营项目的能力，这在一定程度上取决于第三方为我们提供及时和可靠的产品和服务的能力。在开发、建造和运营我们的项目时，我们依赖于符合我们设计规范的产品、由第三方制造和供应的组件以及由分包商提供的服务。我们还依赖分包商完成与我们的项目相关的几乎所有建筑和安装工作，我们经常需要聘请我们没有经验的分包商。
如果我们的任何分包商无法提供达到或超过客户期望的服务或履行我们的合同承诺，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到损害。此外，如果我们无法获得产品和服务提供商的保修和其他合同保护，我们可能会对客户承担责任或与受影响的产品和服务相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，这些产品或服务中的任何延误、故障、效率低下或中断都可能对我们项目的质量和性能产生不利影响，并需要大量费用来寻找替代产品以及维护和维修我们的项目。这可能会导致我们在可再生能源的生产和分销以及相关环境属性的生成方面遇到中断，难以保持现有的关系和吸引新的关系，或者损害我们的品牌、声誉或增长。
LFG设施的维护、扩建和翻新涉及重大风险，可能导致计划外停电或产量减少。
我们的设施可能需要定期升级和改进。任何意想不到的操作或机械故障，包括与故障和被迫停机相关的故障，都可能使我们设施的发电能力低于预期水平，并减少我们的收入和现金流。与维护、升级或维修我们的设施相关的意外资本支出也可能降低盈利能力。如果我们对我们的设施进行任何重大修改，这些修改可能会导致大量额外的资本支出。我们还可以根据我们对此类活动将提供足够财务回报的评估，选择重新供电、翻新或升级我们的设施。此类设施在开始商业运营之前需要时间进行开发和资本支出，而支持做出此类投资决定的关键假设可能被证明是不正确的，包括关于建设成本、时间、可用融资以及未来RNG和可再生电力价格的假设。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们面临与诉讼或行政诉讼相关的风险，这些风险可能会对我们的运营产生重大影响，包括未来可能与我们随后收购的项目相关的诉讼。
我们面临与诉讼相关的风险和成本，包括潜在的负面宣传，特别是与环境索赔以及与我们项目的建设或运营有关的诉讼或索赔。任何此类诉讼的辩护结果和相关费用，无论案情和最终结果如何，都可能是实质性的，并可能对我们的运营产生实质性的不利影响。未来，我们可能会卷入与我们随后收购的项目有关的法律程序、纠纷、行政诉讼、索赔和其他在正常业务过程中出现的诉讼。例如，个人和利益集团可以提起诉讼，对项目许可证的发放提出质疑，或试图禁止项目的建设或运营。我们还可能受到居住在我们项目附近的个人的索赔，这些个人基于与我们的运营有关的所谓负面健康影响。此外，我们已经并可能在随后成为对我们项目的建设或运营提出异议的法律程序或索赔。
此外，与我们的沼气开发或处理业务或项目或与我们的业务相关的任何其他技术相关的所谓知识产权的持有者也可以提起法律诉讼，指控我们或我们的员工侵犯或挪用此类权利，无论是关于我们自己的知识产权还是我们从第三方获得许可的知识产权。例如，一名行业参与者之前曾向特拉华州衡平法院起诉Archaea及其两名工程员工，指控这两名员工(他们是行业参与者的前员工)挪用了与Archaea的战略、财务数据、高科技设备和产品设计与性能、产品和项目故障排除、竞争优势、竞争劣势和未来发展计划有关的商业机密。涉案各方以保密条款解决了这起诉讼，并以偏见驳回了这起诉讼。
任何此类法律程序或纠纷都可能延误我们及时或完全完成项目建设的能力，或者大幅增加与项目开始或继续商业运营相关的成本。与这些诉讼或纠纷相关的索赔和不利结果或事态发展的和解，如金钱损害赔偿、禁令或拒绝或吊销许可证的判决，可能会对我们实施增长战略的能力以及最终对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会使用对冲安排来缓解某些风险，但此类衍生工具的使用可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会使用利率互换来管理利率风险。此外，我们可以使用远期能源销售和其他类型的对冲合约，包括外币对冲。如果我们选择进行此类对冲，我们可能会因标的资产的市场价值波动或交易对手未能履行合同而确认这些安排的财务损失。如果没有主动报价的市场价格和来自外部来源的定价信息，这些合同的估值将涉及判断或使用估计。因此，基础假设的变化或替代估值方法的使用可能会影响这些合同的报告公允价值。如果这些金融合同的价值以我们意想不到的方式发生变化，或者如果交易对手未能履行合同，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。
外币汇率的波动可能会影响我们的业绩。
未来，我们的一部分收入可能来自美国以外的地区，并以包括加元在内的外币计价。我们产生收入的货币与美元之间的汇率变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们项目收入的集中度和地理集中度使我们面临更大的生产中断风险，这些风险来自恶劣天气或其他生产或传输中断。
我们很大一部分收入来自纽约和宾夕法尼亚州的项目现场。一个或多个此类项目的可再生能源生产或传输因恶劣天气事件、我们或垃圾填埋场运营商的设备故障或退化或互联传输问题而长期中断，可能会对我们的收入和现金流产生不成比例的影响，如下所述。如果我们的项目在地理上更加多元化，地区性事件，如天然气传输中断、设备故障时区域更换部件的可用性和服务以及恶劣天气事件，可能会对我们的RNG和可再生电力生产和传输产生更大的不利影响。
我们的PPA、燃料供应协议、RNG承购协议和其他协议包含基于天然气价格指数和其他指标的复杂价格调整、计算和其他术语，对这些术语的解释可能会导致与交易对手的纠纷，可能会影响我们的运营结果和客户关系。
我们的某些PPA、燃料供应协议、RNG承购协议和其他协议要求我们根据天然气价格指数、项目生产率或其他指标过去或当前的变化向交易对手支付或调整价格，并涉及复杂的计算。此外，根据这些协议管理支付的基本指数可能会发生变化，可能会停止使用或更换。对这些价格调整和计算的解释以及相关指数或指标的可能中断或替换可能会导致与交易对手就这些协议发生纠纷。任何此类纠纷都可能对项目收入、费用利润率、客户或供应商关系产生不利影响，或者导致代价高昂的诉讼，其结果我们无法预测。
我们有会计亏损的历史，未来可能会招致更多亏损。
本公司于截至2021年12月31日止年度发生A类普通股应占净亏损520万美元，而Legacy Archaea自2018年11月成立以来录得净亏损，包括截至2020年12月31日止年度净亏损250万美元。ARIA的前身在最近的历史时期也发生了净亏损，包括截至2020年12月31日的年度净亏损3000万美元。我们未来可能出现亏损，我们可能永远无法维持盈利，这两种情况都会对我们的业务、前景和财务状况产生不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。此外，由于新冠肺炎疫情的不可预测性以及我们业务中固有的其他风险，历史损失可能不代表未来的损失，而我们未来的损失可能比过去的损失更大。此外，为了努力实现或维持盈利能力，我们可能会选择或被迫采取导致物质成本或物质资产或商誉减值的行动。当事件或环境变化显示一项资产或资产组别的账面价值可能无法收回时，吾等会审核资产的减值，并在若干情况下每年进行商誉减值测试及在年度测试之间进行商誉减值测试，在每种情况下均根据适用的会计指引及本报告所载财务报表及相关附注所述。我们资产使用的变化、资产剥离、业务结构的变化、重大的负面行业或经济趋势、我们的运营中断、无法有效整合任何收购的业务、市值进一步下降或其他类似的行动或条件可能会导致
额外的资产减值或商誉减值费用或其他不利后果，其中任何一项都可能对我们的财务状况、我们的运营业绩和我们普通股的交易价格产生实质性的负面影响。
失去我们的密钥管理可能会对业绩和我们普通股的价值产生不利影响。
我们依赖于我们密钥管理部门的努力。尽管我们相信可以为关键高管的任何离职找到合格的继任者，但他们的服务损失可能会对我们的业绩和我们的普通股价值产生不利影响。
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。吾等未来可能会发现其他重大弱点，或未能维持有效的内部控制制度，从而可能导致我们的财务报表出现重大错报，或导致我们未能履行报告义务。
随着美国证券交易委员会于2021年4月12日发出员工声明(“美国证券交易委员会声明”)，经与管理层磋商后，我们的审计委员会得出结论，根据美国证券交易委员会声明，适宜重述我们先前发布的(I)截至2020年10月26日的与我们的首次公开募股相关的经审计资产负债表及(Ii)截至2020年12月31日及2020年9月1日(成立)至2020年12月31日期间的经审计财务报表，该报告载于于2021年3月30日提交美国证券交易委员会的10-K表年报(统称为，“受影响期间修正案第1号”)。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过对这些内部控制进行评估而发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
正如我们于2021年5月13日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报第1号修正案(以下简称修正案1)中所述，我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，涉及一笔与我们在2020年10月首次公开募股(IPO)中发行的权证相关的重大且不寻常的交易的会计处理。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。这一重大缺陷导致我们的衍生权证债务、衍生权证债务的公允价值变化、可能赎回的A类普通股、累积亏损和受影响期间的相关财务披露第1号修正案出现重大错误陈述。有关管理层对与我们在首次公开募股时发行的认股权证相关的重大和不寻常交易的会计确认的重大弱点的讨论，请参阅第二部分第9A项。《控制和程序》包括在本年度报告的表格10-K中。
正如我们于2021年12月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告第2号修正案(下称“第2号修正案”)所述，我们发现，由于公司将ASC480-10-S99-3A应用于其对公众股票的会计分类，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。从历史上看，一部分公众股票被归类为永久股权，以维持股东权益超过500万美元，这是因为公司不会赎回其公开股票，其金额将导致其有形资产净额低于5,000,001美元。此前，该公司不考虑将可赎回股票归类为临时股本作为有形资产净值的一部分。随着第2号修正案中包含的财务报表的生效，公司修订了这一解释，将临时权益计入有形资产净值。
正如我们于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日及截至9月30日的Form 10-Q季度报告的修正案1所述，我们发现了一个会计错误，该错误与为与业务合并相关的反向资本化而记录的重复分录有关，导致我们在后续财务报表中少报了280万美元的应付账款-贸易以及一般和行政费用。经过重新评估，我们的管理层得出结论，鉴于这一会计错误，截至2021年9月30日的9个月期间，我们的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2021年9月30日，我们的财务报告内部控制无效。我们正在通过加强对员工的培训来弥补这一重大弱点，遵循更严格的日记帐分录审批工作流程，并要求某些帐户调节
在财务报表发布前完成并批准。此外，我们将改进我们的分析审查程序，更详细地执行这些程序和相关的差异解释。
如第II部分第9A项所述。《控制和程序》，我们得出的结论是，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，因为我们的财务报告内部控制存在重大弱点。我们已采取多项措施补救其中所述的重大弱点；然而，如果我们不能及时补救我们的重大弱点或我们发现其他重大弱点，我们可能无法及时和可靠地提供所需的财务信息，我们可能会错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们A类普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能及时提交将导致我们没有资格使用S-3或S-4表格中的简短注册声明，这可能会削弱我们及时获得资本以执行我们的业务战略或发行股票以实现收购的能力。无论是哪种情况，这都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。此外，我们还将产生额外费用，以弥补财务报告内部控制的重大缺陷，如第二部分第9A项所述。“控制和程序。”
我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。
与A类普通股相关的风险
Archaea是一家控股公司，其组织结构为通常所称的伞式合伙企业C公司(或“UP-C”)结构，据此，Aria及Legacy Archaea的所有股权由Opco间接持有，而Archaea的唯一重大资产是其在Opco的股权，因此依赖Opco的分派来缴纳税款，并支付其公司和其他管理费用。
古龙是一家控股公司，除了在Opco的股权外，没有其他重大资产。请参见“项目1-业务-概览”。古生菌没有独立的创收手段。只要Opco有可用现金，Opco必须(I)按比例分配给其所有单位持有人，包括Archaea，其金额足以让Archaea偿还其实际税务责任，及(Ii)按比例向Archaea支付足以支付其公司及其他间接费用的金额。Opco用于履行分销义务的资金将不能用于对我们业务的再投资。此外，如果Opco及其子公司向Archaea提供这些和其他分销的能力有限，则Archaea的分销能力可能受到限制，包括由于公司融资安排的限制。若Archaea需要资金，而Opco或其附属公司根据适用的法律或法规或根据其融资安排的条款被限制作出该等分派，或因其他原因无法提供该等资金，则可能对我们的流动资金及财务状况造成重大不利影响。如果Opco没有向Archaea分配足够的资金来支付其税款或其他债务，Archaea可能会违约或不得不借入额外的资金。如果Archaea被要求借入更多资金，可能会对其流动性产生不利影响，并使Archaea受到贷款人施加的额外限制。
古生预计，在某些时期，从Opco收到的分配可能会超过其实际的纳税义务和其他财务义务。董事会将全权酌情决定如何使用任何如此累积的超额现金。古生菌将没有义务将这些现金(或除宣布的股息以外的其他可用现金)分配给其股东。
此外，UP-C结构赋予Opco成员一定的利益，这不会使A类普通股的持有者受益于Opco成员。如果Opco向Archaea进行分销，Opco成员将有权按比例获得Opco的同等分销。然而，由于Archaea必须缴税，最终作为股息分配给A类普通股持有者的金额(如果未来有的话)预计将少于Opco按单位分配给其成员的金额。这一点以及UP-C结构的其他方面可能会对A类普通股的未来交易市场产生不利影响。
公司或其股东未来在公开市场出售股份，或对未来出售股份的看法，可能会导致A类普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售A类普通股的股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害A类普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使该公司在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
根据赎回权，A类Opco单位(古迹除外)的持有人可按一对一的基准赎回A类Opco单位和相应数量的B类普通股，以换取A类普通股，但须受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的限制，并可出售任何此类A类普通股。
根据RAC、Opco、Archaea借款人、保荐人及本公司若干股东之间于二零二一年九月十五日订立的股东协议(“股东协议”)的条款，Aria持有人转让其于RAC的股权须有180天的禁售期，而Legacy Archaea持有人的禁售期则由成交后一至两年不等。本年度报告的“附注4--业务合并和反向资本重组”中提供了更多数据和讨论。适用于Aria持有人的禁售期限制须根据股东协议所载A类普通股的每股交易价格及于2021年11月结束的Aria持有人禁售期提前届满。就RAC前高级管理人员和董事及其关联公司持有的B类普通股和相关的A类Opco单位而言，由于普通股的收盘价等于或超过12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，这些股票也必须遵守2022年3月到期的锁定期，锁定期为成交日后第150个交易日后的任何30个交易日内的20个交易日。
在上述禁售期届满或豁免后，该等人士持有的股份将有资格转售。此外，在某些条件的约束下，这些人有权要求公司根据证券法登记其A类普通股的出售，该登记声明已于2021年10月宣布生效。通过行使登记权和出售大量股票，这些股东可能会导致A类普通股的现行市场价格下跌。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
自.起 2021年12月31日，我们为公司总部、其他办公空间、仓库和设施签订了各种运营租约，租期从一年到十一年不等。
自.起 2021年12月31日，我们通过全资实体或合资企业拥有一个多元化的投资组合，由18个州的29个液化天然气回收和加工设施组成，其中包括11个生产管道质量RNG的运营设施和18个生产可再生能源的设施，包括一个未运营的设施和一个未运营的设施。有关我们的生产设施和项目的进一步说明，请参阅“项目1.业务--我们的生产设施和项目”，这些信息通过引用并入本项目。
项目3.法律程序
本公司不时参与在正常业务过程中出现的某些法律行动和索赔。虽然这些事件的结果不能确切地预测，但管理层目前预计这些事件不会对公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第二部分
项目5.登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
市场信息
古生菌公司的A类普通股目前在纽约证券交易所交易，股票代码为“LFG”。
持有者
截至2022年3月4日，共有115名Archaea A类普通股持有者和20名Archaea B类普通股持有者，每股面值0.0001美元。
分红
我们的董事会目前打算保留任何未来的收益来支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金，因此在短期内不打算为我们的普通股支付现金股息。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
表格10-K第5项所要求的有关股权补偿计划的资料，通过参照本年度报告表格10-K第三部分第12项纳入。
发行人购买股票证券
于2021年11月及12月，根据本公司与Aria Renewable Energy Systems LLC于2021年11月3日订立的股份回购协议，本公司按预先协定价格每股17.65美元，向Aria Renewable Energy Systems LLC购回共6,101,449股A类普通股。回购的资金来自行使公共认股权证和远期认购权证的收益。
比较股票表现
我们是一家较小的报告公司，如交易法第12b-2条所定义。因此，我们不需要提供S-K条例第201(E)项所要求的信息。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析应与本年度报告10-K表中其他部分的财务报表和相关附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。由于许多因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的情况大不相同，包括本年度报告其他部分题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”章节中讨论的那些因素。
概述
古生菌是美国最大的可再生天然气生产商之一，拥有行业领先的可再生天然气平台，主要专注于捕获垃圾填埋场和厌氧消化器排放的废物，并将其转化为低碳可再生天然气和电力。截至2021年12月31日，该公司通过全资实体或合资企业，在18个州拥有29个LFG回收和加工项目的多元化投资组合，其中包括11个生产管道质量RNG的运营项目和18个将LFG转化为可再生电力的项目。更多细节见“-我们的生产设施和项目”。
古生菌设计、建造和运营RNG设施。我们与沼气场东道主签订了长期协议，使我们有权利用其场址生产的天然气，并在场址上建造和运营设施，以生产可再生天然气和可再生电力。截至2021年12月31日，Archaea的开发积压包括35个累积
项目，包括随着时间的推移对某些运营的RNG设施进行计划的升级，将我们的大部分可再生电力设施转换为RNG设施的机会，以及绿地RNG的发展机会。
我们差异化的商业战略专注于将我们的大部分RNG产量以长期、固定价格合同的形式出售给信誉良好的合作伙伴，包括公用事业公司、公司和大学，帮助这些实体减少温室气体排放并实现脱碳目标，同时利用它们现有的气体基础设施。我们寻求根据旨在提供收入确定性的长期合同出售我们的大部分RNG和相关环境属性，以减轻我们对大宗商品和环境属性定价波动的敞口。
我们的RNG生产于2021年开始，原因是收购了与业务合并相关的Aria，并于2021年4月在博伊德县工厂开始运营。我们与信誉良好的交易对手就RNG和相关环境属性的销售签订了长期承购合同。某些长期承购合同被计入经营租赁，没有最低租赁付款。当RNG交付给客户时，这些租约下的租金收入被记录为收入。不在承购合同范围内的RNG根据基于市场的短期合同出售。当通过向客户交付RNG来履行履行义务时，收入被确认。我们通常在交货后一个月内收到销售RNG产品的付款。
我们还通过销售RIN来赚取收入，RIN是在生产和销售RNG时产生的。这些RIN能够独立于生产的RNG分离和销售。如果在同一合同下捆绑销售RNG和RIN，则在生产RNG并将RNG和相关RIN转让给第三方时确认收入。剩余的RIN销售是根据独立于RNG销售的短期合同进行的，收入在RIN转让给第三方时确认。我们还通过类似于RIN的承购合同在我们的一些RNG项目中产生和销售LCFS信用额度。LCFS是由CARB管理的州级项目。当RNG在加利福尼亚州作为车辆燃料出售时，LCFS信用会产生。
在设施投入使用后，在产生和销售RIN和LCFS信用方面普遍存在滞后。虽然每个新工厂在最初生产和管道注入时都有资格根据联邦可再生燃料标准(RFS)注册，但Archaea有外部各方根据美国环保局的自愿质量保证计划(QAP)对其工厂进行认证，以最大限度地提高其D3 RIN的价值。最初的QAP审查通常需要在达到Q-RIN状态之前对长达90天的运行数据进行评估。一旦从EPA和Q-RIN状态获得注册，古迹就可以生成RIN。RIN在生产的前一个月按月生成，之后可以出售RIN。需要季度和年度报告，以维护每个设施的RFS注册和Q-RIN状态。
对于临时路径申请，LCFS注册需要至少90天的运行数据。在提交申请后，有一个强制性的第三方验证期，从三个月到六个月不等。在此期间，可以使用临时碳强度(CI)分数为设施生成LCFS信用额度，该分数通常高于我们设施的预期认证CI。路径验证成功后，该设施有资格使用新的临时CI分数生成LCFS积分。上一季度生产的LCFS信用是按季度产生的。然后，信用可以出售。季度和年度报告需要保持每个设施的LCFS注册和认证的CI。
企业合并与关联交易
2021年4月7日，RAC签署了《企业合并协议》。截止日期，RAC完成了收购Legacy Archaea和Aria的业务合并。在业务合并完成后，RAC更名为“大米收购公司”。“Archaea Energy Inc.”，在此也称为“公司”。莱斯收购控股有限公司更名为“LFG收购控股有限责任公司”，在本文中也被称为“Opco”。在企业合并完成方面，公司完成了29,166,667股A类普通股和250,000份认股权证(每份认股权证可以每股A类普通股11.50美元的价格行使)的私募，总收益为3亿美元。
本公司及Opco于截止日期向遗产古迹持有人发行3,340万股A类Opco单位及3,340万股B类普通股，以收购遗产古迹。收购ARIA的初始总代价为8.631亿美元，有待Aria合并协议中规定的某些未来调整。Aria结束合并的对价包括支付给Aria持有人的3.771亿美元的现金对价和以下形式的股权对价
在新发行的2,300万股A类Opco单位和2,300万股新发行的B类普通股中，每股票面价值为0.0001美元，9,110万美元用于偿还Aria债务。
古生物保留了其“UP-C”结构，即Aria和Legacy Archaea的所有股权由Opco间接持有，而本公司的唯一资产是其在Opco的股权。
UP-C结构允许传统古迹持有者、Aria持有者和保荐人通过Opco以A类Opco单位的形式保留他们的股权，Opco是美国联邦所得税中被归类为合伙企业的实体，并在A类Opco单位的持有者最终将其A类Opco单位和公司B类普通股换取公司A类普通股时，为Archaea提供潜在的未来税收优惠。就会计目的而言，OPCO被视为VIE，而本公司作为OPCO的唯一管理成员，被视为主要受益人。因此，本公司合并Opco，直接持有Opco经济权益的单位持有人在本公司的财务报表中列为可赎回的非控股权益。
A类Opco单位(Archaea除外)的持有人有权赎回A类Opco单位(以及相应数量的B类普通股)，但受某些限制的限制，Opco有权按Opco的选择权赎回(I)A类普通股一对一的股份，但须受股票拆分、股票股息、重组、资本重组和类似事项的调整，或(Ii)相应金额的现金。
前任和继任者报告
就会计目的而言，Legacy Archaea被视为业务合并的会计收购人，因为Legacy Archaea持有人拥有合并后公司最大部分的投票权，Legacy Archaea的执行管理层构成合并后公司的大多数执行管理层，而Legacy Archaea持有人任命了不包括独立董事会成员的大多数董事会成员。Archaea合并代表反向合并，并根据公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，就财务报告而言，RAC被视为“被收购”的公司。因此，就会计目的而言，Archaea合并被视为等同于Legacy Archaea为RAC的净资产发行股份，并伴随着资本重组。RAC的净资产按历史成本列报。不记录商誉或其他无形资产。遗迹古迹也被认为是“继承者”。因此，在2021年9月15日反向资本重组之前的合并资产、负债和经营业绩是会计收购方Legacy Archaea的资产、负债和经营业绩。综合财务报表包括公司及其合并子公司自2021年9月15日开始的资产、负债和经营业绩，其中包括公司在截止日期后至2021年12月31日经营的传统古迹和Aria业务的大约3.5个月的综合业绩。
Aria的合并代表了一种业务合并，其中Aria被确定为被收购方，Aria收购的可识别资产和承担的负债按其收购日期的公允价值计量。此外，由于Aria与遗产古迹相比的历史运作以及相对公允价值，Aria被确定为“前身”。作为前身，Aria的历史财务报表已包括在内，以增强读者的可比性，我们还包括对Aria在2021年1月1日至9月14日期间和截至2020年12月31日的年度的运营、财务状况和财务状况变化的讨论。
影响财务业绩可比性的因素
我们未来的经营业绩将无法与我们的继任者或我们的前任的历史经营业绩相媲美，原因如下：
•由于业务合并和公司持续的开发活动，公司未来的经营业绩和财务状况可能无法与Legacy Archaea或Aria的历史业绩相提并论。我们在2021年9月15日业务合并结束前的业绩只包括会计收购方Legacy Archaea，而我们从2021年9月15日开始的业绩包括由公司管理的Legacy Archaea和Aria的合并业务。此外，Legacy Archaea和Aria在过去两年中都经历了显著的增长和扩张，公司预计将通过有机增长项目和收购继续大幅增长。
•Legend Archaea成立于2018年11月，在2019年9月收购BioFuels San Bernardino Biogas，LLC与位于加利福尼亚州圣贝纳迪诺县的两个垃圾填埋场收购LFG权利协议之前，该公司没有重大资产、负债或业务。本次收购后，Legacy Archaea于2020年2月购买了GCES 72.2%的控股权，GCES是一家空气、水和土壤修复污染控制系统的原始设备制造商，在业务合并后，本公司额外收购了27.8%的控股权，以获得GCES的100%所有权。2020年11月，Legacy Archaea收购了位于肯塔基州阿什兰的博伊德县LFG to RNG设施的所有未偿还会员权益。2021年4月，Legacy Archaea收购了PEI Power LLC(“PEI”)的100%未偿还会员权益，PEI是位于宾夕法尼亚州阿奇巴尔德的沼气燃料燃烧发电设施。
•作为业务合并的结果，公司已经并将需要招聘更多的人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，该公司预计将产生Legacy Archaea历史上没有发生过的额外年度支出，其中包括董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。
•与我们的继任者或前任主要通过股权和项目债务融资为其运营融资的方式相比，公司将为其运营融资的方式有所不同。在支付了Aria合并的现金对价和交易费用后，公司从业务合并、管道融资和债务发行中获得了约1.75亿美元的净收益，为公司未来的增长项目提供资金。于完成业务合并后，Archaea借款人订立4.7亿美元循环信贷及定期贷款协议(“新信贷协议”)，规定优先担保循环信贷安排(“转债人”)初始承担金额为2.5亿美元，以及优先担保定期贷款贷款安排(“定期贷款”及连同转账人共同提供的“贷款”)初步承担金额为22,000,000美元。截至2021年12月31日，我们有大约3.52亿美元的未偿债务，包括定期贷款项下的2.186亿美元未偿借款和Assai票据的1.334亿美元未偿债务，此外，截至2021年12月31日，根据Revolver，我们还有2.358亿美元的可用借款能力和1420万美元的未偿信用证。该公司预计将通过以下方式为我们的2022年资本计划提供资金其项目开发活动手头现金来自业务合并的收益和我们信贷安排下的可用资金，如下文所述“新的信贷安排“此外，如果市场条件允许，该公司还可以决定发行长期债务证券，为其资本计划的一部分提供资金。本公司不能肯定地预测任何此类债务证券未来发行的时间、金额和条款，或者它们是否会发生。未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们收购和项目开发工作的速度和结果。
•作为一家公司，该公司应缴纳美国联邦所得税和适用的州税，只要它能产生积极的应税收入。遗留的Archaea和Aria及其子公司(除了一家部分拥有的子公司作为C公司提交所得税申报单)在实体层面上通常不需要缴纳美国联邦所得税。因此，在业务合并完成之前，Legacy Archaea和Aria的历史财务报表中的合并和合并净收入并不反映公司在这些期间在实体层面缴纳美国联邦所得税的全部税费。
其他重大收购
博伊德县项目
2020年11月10日，Legacy Archaea收购了位于肯塔基州阿什兰的一家高Btu工厂的所有未偿还成员权益，该工厂以前没有被适当委托加工LFG，以满足管道规格的RNG。2021年4月，该设施开始商业运营。
Assai和PEI
2020年1月6日，Legacy Archaea在宾夕法尼亚州邓莫尔的Keystone卫生垃圾填埋场开始开发其Assai沼气项目，位于斯克兰顿大都市区。Assai于2021年12月30日开始商业运营，预计将在几个月内扩大生产规模。阿萨伊是世界上产能最高的运营RNG设施。
2021年4月7日，遗产古迹完成对PEI的收购。贝的资产包括位于宾夕法尼亚州阿奇巴尔德的LFG权利、一条管道和一个总装机容量约为85兆瓦的沼气燃料燃烧发电设施。我们打算在未来将垃圾填埋场从PEI的相关垃圾填埋场运送到Assai。
GCES
2020年1月14日，遗产古迹收购了GCEs的控股权。GCES历史上位于得克萨斯州康罗市，是空气、水和土壤修复污染控制系统的原始设备制造商。除了向第三方销售设备外，GCES还制造将用于公司RNG项目的设备。截至2021年12月31日，公司已获得GCEs的100%所有权。2022年，GCES将把生产设施搬迁到休斯顿大都会内的新地点。
垃圾填埋气对电力设施的影响
2021年10月28日，Archaea收购了Frontier Operations Services，LLC和JL-E Financial Holdings，LLC的所有未偿还会员权益，这两家公司拥有和运营四个LFG，包括位于佐治亚州温特维尔、伊利诺伊州罗谢尔、华盛顿州格雷厄姆和北卡罗来纳州史密斯菲尔德的可再生电力设施。
我们的生产设施和项目
古生菌拥有广泛的运营生产设施基础和大量积压的RNG发展机会。截至2021年12月31日，我们通过全资实体或合资企业拥有一个多元化的投资组合，由18个州的29个液化天然气回收和加工设施组成，其中包括11个生产管道质量RNG的运营设施和18个生产可再生能源的设施，包括一个未运营的设施和一个未运营的设施。在完成业务合并之前，RNG项目包括在Legacy Archaea或Aria的RNG运营部门，电力项目包括在Aria的电力运营部门，PEI项目除外，PEI项目包括在Legacy Archaea的电力运营部门。在未来数年，我们打算把部分现有的垃圾填埋气改建为可再生电力生产设施，改为RNG生产设施，以及提升某些现有的RNG生产设施。除了场地租赁、分区、空中许可以及开发RNG项目所需的许多关键基础设施外，这些设施还拥有现有的天然气开发协议。我们还计划开发和建设我们的绿地开发机会组合，我们也已经有了天然气开发协议。截至2021年12月31日，我们的开发积压包括35个累积的升级、转换和绿地项目，我们计划通过与沼气场地东道主签订长期协议来获得更多的RNG发展机会。额外的生产设施和项目数据在项目1中提供。本年度报告的业务以表格10-K形式提供。
影响经营业绩的关键因素
公司的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和项目1A中讨论的那些因素。本年度报告10-K表格中的“风险因素”。
该公司的业务战略包括主要通过升级和扩大现有的RNG生产设施、将LFG转换为可再生电力生产设施再到RNG生产设施、开发和建设我们已有天然气开发协议的绿地RNG开发项目以及购买LFG权利以开发更多的绿地RNG项目来实现增长。我们还在评估其他潜在的沼气来源，并探索开发固碳井，利用现场太阳能发电满足RNG生产的能源需求，以及使用RNG作为低碳氢气的原料。
在截至2021年6月30日的财季开始商业RNG运营之前，Legacy Archaea的收入主要来自向第三方客户销售定制的污染控制系统。随着对Aria的收购，以及我们的RNG和其他项目继续进行商业运营，公司预计我们的大部分收入将来自RNG和可再生电力的销售，主要是根据长期承购协议，以及来自这些产品的环境属性。在业务合并后，在公司能够从可再生天然气、可再生电力和环境属性中产生足够的收入之前，预计公司将主要利用其现有的现金和现有融资安排为其项目开发活动提供资金。请参阅“流动性和资本资源--新的信贷安排，“了解更多信息
讨论我们现有的融资安排。未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们收购和项目开发工作的速度和结果。
市场趋势和基于市场的价格波动风险敞口
未来的收入将在很大程度上取决于对可再生天然气、可再生电力和环境属性的需求，所有这些都受到一些我们无法控制的因素的影响。为了管理对基于市场的价格波动的风险敞口，公司寻求将固定定价的长期承购协议下的大部分预期RNG产量出售给信用状况良好的交易对手。RNG买家的信用状况可能会发生变化，不在我们的控制范围内。未来的支出将在很大程度上取决于电价以及原材料和劳动力成本。这些成本也受到许多我们无法控制的因素的影响。
监管环境
我们所在的行业受到环境法规的约束，目前也受益于环境法规。政府政策可以通过向市场参与者提供购买RNG、可再生电力和环境属性的激励来增加对我们产品的需求。这些政府政策正在不断修改，这些政策的不利变化可能会减少对我们产品的需求。有关更多信息，请参阅我们的风险因素现有的条例和政策以及这些条例和政策的未来变化可能对可再生能源的生产、购买和使用造成技术、管制和经济障碍，并可能对与可再生能源生产相关的信用额度市场产生不利影响。“随着时间的推移，适用于我们可再生能源项目的政府法规普遍变得更加严格。遵守任何新的政府法规可能会给我们带来巨大的额外费用或相关的开发成本。
季节性
在某种程度上，我们的运营结果具有季节性。RNG的短期销售可能会受到我们一些客户在夏季月份车用燃料增加的影响，因为巴士和其他车队车辆在夏季使用更多燃料来驱动其空调系统，这通常意味着夏季月份的燃油量增加。此外，天然气大宗商品价格在秋季和冬季往往更高，这是因为这两个时期对取暖用天然气的总体需求增加。
我们在美国东北部的可再生电力项目产生的收入，所有这些项目都以市场价格出售电力，受到天气变暖和变冷的影响，因此我们的部分季度运营业绩和现金流受到地区气温变化导致的价格变化的影响。这些季节性差异在一定程度上是通过某些固定价格的承购协议来管理的。
寒冷的天气会导致我们的工厂遭遇冻结和停电，导致比温暖天气条件下更长的停机时间。在冬季的几个月里，更换部件和建筑材料的运输延误也可能更加频繁，从而导致递增的停机时间或施工延误。此外，环境温度降低导致我们的厌氧消化器产生的沼气较少，并可能导致冬季期间垃圾填埋气成分的变化，这可能会导致停机时间增加。我们的能源生产在夏季也会受到影响，因为如果垃圾填埋场所有者无法保持垃圾填埋场的覆盖，非常温暖的温度会使垃圾填埋场变得干燥，这反过来又会减少现场产生的垃圾焚烧气体。
新冠肺炎带来的影响
迄今为止，新冠肺炎大流行和为控制或缓解这一大流行病而采取的预防措施已经并正在继续造成受影响地区的业务放缓或关闭，以及全球和美国金融市场的重大混乱。为了应对新冠肺炎疫情和相关的缓解措施，该公司于2020年3月开始对其业务进行改革，以保护其员工和客户，并支持适当的健康和安全协议。这些措施导致了额外的成本，我们预计这种成本将持续到2022年，因为我们将继续努力解决员工安全问题。截至本年度报告日期，该等业务变动及额外成本对本公司并无重大影响，不论个别或整体而言。根据美国联邦网络安全和基础设施安全局的指导以及我们所在的各个州或地方司法管辖区，我们被认为是一家重要的公司。
几种疫苗已被授权在美国和国际上用于对抗新冠肺炎。由于疫苗的分发，各个联邦、州和地方政府已经开始放松行动限制和公共卫生倡议，同时继续遵守加强的安全措施，如物理距离和口罩协议。然而，关于大流行的严重性和持续时间、疫苗和治疗开发和部署的速度和有效性、新冠肺炎的潜在突变以及为遏制新冠肺炎或治疗其影响而采取和将采取的行动的效果等方面仍然存在不确定性。因此，我们仍然不确定新冠肺炎可能对我们的业务和运营产生的最终影响。
经营成果
陈述的基础
我们的收入主要来自生产和销售可再生天然气和可再生电力以及环境属性。可再生天然气和可再生电力产生有价值的环境属性，可以在国际、联邦和州倡议下实现货币化。我们派生和销售的环境属性包括RIN和国家低碳燃料信用，这些信用是通过将沼气转换为用作运输燃料的RNG产生的，以及通过将沼气转换为可再生电力产生的REC产生的。我们的RIN、REC和LCFs与RNG和可再生电力一起出售或单独出售。除了我们的产品销售收入外，我们还通过向我们的某些合资生产设施和沼气现场合作伙伴提供运营和维护服务，以及通过我们的GCES子公司建造和销售设备来产生收入。
该公司分两个部门报告部门信息：RNG和Power。在业务合并之前，本公司将RNG作为其主要业务运营，即在垃圾填埋场建设和开发沼气设施，用于生产RNG。我们的电力部门通过销售可再生电力和相关的环境属性来创造收入。此外，我们持有使用权益会计方法入账的其他实体的权益，包括拥有和运营RNG部门所包括的四个独立RNG设施的Mavrix，以及包括Power部门在内的阳光电力项目。我们预计我们未来的增长将主要由RNG部门内的更多项目推动，我们预计随着时间的推移，我们将把大部分LFG转换为可再生电力项目，再转换为RNG项目。
关键指标
管理层定期审查一系列运营指标和财务指标，以评估我们的业绩、衡量我们的增长并做出战略决策。除了传统的GAAP业绩和流动性指标，如收入、销售成本、净收入和经营活动提供的现金外，我们在评估我们的经营业绩时还考虑了MMBtu和MWh出售和调整后的EBITDA。下面将讨论这些指标中的每一个。
运营结果的关键组成部分
由于业务合并，上一年度的金额与本年度的金额或预期的未来趋势不可同日而语。本文所包括的历史财务报表为Legacy Archaea截至2020年12月31日止年度的财务报表。
收入
该公司的收入来自RNG、Power和Environmental Attributes的生产和销售，以及其他垃圾填埋场能源运营和维护服务的性能以及定制污染控制设备和相关维护协议服务的销售。只要有可能，我们都会设法减少我们对商品和环境属性定价波动的风险敞口。我们寻求根据与信誉良好的合作伙伴的长期固定价格安排销售我们的RNG产量的很大一部分。我们还根据短期协议销售一部分销量，其中许多销量产生了环境属性，我们也将这些属性赚钱。
在Legacy Archaea的商业RNG业务在截至2021年6月30日的财季开始之前，收入历来包括定制污染控制设备的销售和维护协议服务。Legacy Archaea的RNG部门的收入从2021年第二季度开始在我们博伊德县设施的商业运营中开始，并从2021年9月开始增加，这是由于业务合并和Aria在截至2021年12月31日的年度业绩中包含了大约3.5个月的时间。我们的收入
电力部门始于2021年第二季度对PEI的收购，由于业务合并和Aria于2021年9月15日生效纳入公司业绩，从2021年9月开始增加。
销售成本
销售成本主要包括向我们的燃气权协议规定的垃圾填埋场所有者支付的特许权使用费，以及运营和维护利用我们拥有的项目设施和我们的垃圾填埋源发电的设备所需的劳动力、零部件和外部服务。与电力和RNG生产直接相关的其他成本是与将天然气输送到管道相关的运输成本、在ISO之间传输电力的成本以及天然气生产过程中消耗的电力。我们向沼气场地东道主支付的费用主要是基于已实现收入的特许权使用费形式，或者在某些特定情况下，基于产量。
在业务合并之前，销售成本在历史上主要由人员薪酬和福利、保险和原材料以及制造待售设备的零部件组成。
环境属性是政府激励的一种形式，而不是沼气或电力生产的物理属性的结果。因此，无论是与公司生产或持有的沼气或电力一起转移，环境属性在产生时都不会分配任何成本。此外，环境属性一旦通过生产和销售沼气或电力获得，可以分开并单独出售。
销售成本还包括我们的电力和天然气加工厂的折旧、摊销和增值费用，与我们的天然气和电力权利协议相关的无形资产的摊销，以及我们资产报废债务的增加。折旧和摊销在标的资产的使用年限内使用直线方法确认。在有效收益率法的基础上，确认了增值费用。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、财务、人力资源、营销、IT和其他行政部门的人事相关成本(包括工资、奖金、福利和股份薪酬)以及第三方专业服务的费用，包括咨询、法律和会计服务。这些费用还包括保险、软件和其他与公司相关的成本。不将折旧或摊销费用分配给一般和行政费用。
我们预计，在可预见的未来，随着我们随着业务的增长而扩大员工人数，以及作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将会增加，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。
股权收益
我们持有使用权益会计方法核算的其他实体的权益，包括拥有和运营四个独立的RNG设施的Mavrix、阳光电力项目，以及拥有两个垃圾填埋场燃气权的土星可再生能源有限责任公司。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度继任者比较
以下讨论与我们的运营结果、财务状况和继任者财务状况的变化有关，其中仅包括2021年9月15日之前的遗产古迹，以及遗产古迹和Aria在2021年9月15日至2021年12月31日期间的运营。“截至2021年12月31日的年度”的任何增减是指截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较。
2020年，Legacy Archaea没有运营资产，因此，RNG和Power部门不存在。因此，任何分类比较都不是信息性的，并未列入作比较之用。
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度销量摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| RNG已售出(MMBtu) | | | | | 1,482,124 | | | — | |
| 售出电量(兆瓦时) | | | | | 309,083 | | | — | |
与2020年相比，2021年的销量有所增长，原因是博伊德县工厂于2021年4月开始商业运营，2021年4月购买了PEI电能实业，以及收购了Aria。上表的销售量不包括本公司权益法投资的销售量。
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的选定年度财务信息摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | | | | | | 2021 | | 2020 | | $Change |
收入和其他收入 | | | | | | | $ | 77,126 | | | $ | 6,523 | | | $ | 70,603 | |
销售成本 | | | | | | | 62,513 | | | 4,889 | | | 57,624 | |
| | | | | | | | | | | |
| 股权投资收益(亏损) | | | | | | | 5,653 | | | — | | | 5,653 | |
一般和行政费用 | | | | | | | 43,827 | | | 4,371 | | | 39,456 | |
营业收入(亏损) | | | | | | | (23,561) | | | (2,737) | | | (20,824) | |
其他收入(费用)，净额 | | | | | | | (7,360) | | | 501 | | | (7,861) | |
净收益(亏损) | | | | | | | $ | (30,921) | | | $ | (2,236) | | | $ | (28,685) | |
收入和其他收入
在截至2021年12月31日的一年中，收入和其他收入约为7710万美元，增加了7060万美元。收入增加的主要原因是我们博伊德县工厂于2021年4月开始商业运营，购买PEI电能实业，以及收购Aria导致5,770万美元的增长，但被污染控制设备销售减少部分抵消。
销售成本
截至2021年12月31日的年度，销售成本增加了5,760万美元，主要是由于博伊德县工厂于2021年4月开始商业运营，购买了PEI电能实业，以及收购了Aria，导致销售成本增加了3,850万美元。
股权投资收益(亏损)
股权投资收入因收购Aria而增加，从而获得Mavrix和阳光峡谷合资企业的所有权。
一般和行政费用
在截至2021年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了3950万美元，这主要是由于与合并相关的费用，包括额外的法律成本、承包商和顾问、随着我们的业务扩大和上市而增加的一般和行政人员，以及股票补偿费用。
其他收入(费用)
其他支出增加790万美元，主要是由于利息支出增加了480万美元，以及从业务合并之日到剩余的私募认股权证的行使日期(如果适用)或2021年12月31日期间认股权证负债的公允价值增加，导致亏损300万美元。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA的计算方法是扣除税前、利息支出、折旧、摊销和增值前的净收益(亏损)，并对某些非现金项目、其他非营业收入或费用项目以及其他不能预测或指示持续经营业绩的项目的影响进行调整，包括净衍生品活动。
与我们的业务合并相关的非现金股份薪酬支出和非经常性成本。我们相信，剔除这些项目使投资者和我们财务信息的其他用户能够在更具可比性的基础上评估我们连续和同比的业绩和经营趋势，并与管理层自己对业绩的评估一致。
调整后的EBITDA还包括对权益法投资基差摊销的调整，以及包括在我们权益法投资的权益收益中的折旧和摊销费用。这些调整不应被理解为意味着我们对相关业务以及由此产生的权益法投资的收入和支出拥有控制权。我们不控制我们的权益法投资；因此，我们不控制此类权益法投资的收益或现金流。调整后的EBITDA，包括与权益法投资有关的调整，作为一种分析工具的使用应受到相应限制。
经调整的EBITDA通常被我们的管理层和外部使用者用作我们合并财务报表的补充财务指标，以评估我们资产的财务表现，而不考虑融资方式、资本结构或历史成本基础。调整后的EBITDA不打算代表GAAP定义的运营现金流量或净收益(亏损)，也不一定与其他公司报告的类似标题的衡量标准相比较。
我们相信，调整后的EBITDA为管理层、投资者和我们财务信息的其他用户提供了相关和有用的信息，以与管理层对财务和经营业绩的评估一致的方式评估我们经营业绩的有效性。
下表列出了净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | | | | 2021 | | 2020 |
净收益(亏损) | | | | | $ | (30,921) | | | $ | (2,236) | |
调整： | | | | | | | |
利息支出 | | | | | 4,797 | | | 20 | |
折旧、摊销和增值 | | | | | 16,025 | | | 137 | |
EBITDA | | | | | (10,099) | | (2,079) |
净衍生活动 | | | | | 3,727 | | | — | |
| 无形资产摊销和低于市价的合同 | | | | | (1,479) | | | — | |
| 权益法投资摊销基差 | | | | | 3,068 | | | — | |
| 权益法投资的折旧和摊销调整 | | | | | 1,745 | | | — | |
| 基于股份的薪酬 | | | | | 5,071 | | | — | |
收购交易成本 | | | | | 3,045 | | | — | |
| 退休后计划的精算(收益)损失 | | | | | (917) | | — |
调整后的EBITDA | | | | | $ | 4,161 | | $ | (2,079) |
前人讨论
运营结果的关键组成部分
能源收入
Aria拥有的大部分项目都与投资级和其他信誉良好的交易对手签订了长期承购协议，截至2021年9月14日，Power项目的加权平均剩余寿命约为5年，RNG项目的加权平均剩余寿命约为10年。不在长期承购协议范围内的电力要么根据短期双边协议出售，要么在批发市场出售。就电力而言，这些是由国际标准化组织和区域组织组织和维持的市场(例如，纽约的NYISO、新英格兰的ISO-NE和美国东部的PJM InterConnection，L.L.C.(“PJM”))。这些ISO和RTO是久负盛名的组织，由各州和FERC监管。对于在批发市场出售的电力，Aria计划在前一天的市场中输出电力，并通过平衡每天的供需情况接收由ISO或RTO确定的市场价格。在大多数情况下，Aria通过使用输电将电力转移到ISO，从而优化批发市场上销售的产量，ISO为REC提供了更好的价格。
对于RNG，Aria与信誉良好的交易对手签订了长期承购协议。一些合同有固定价格承购安排，而其余合同出售天然气和环境属性，并受市场价格变化的影响。
ARIA还通过出售环境属性获得收入。这些环境属性包括通过出售电力和RNG作为运输燃料而产生的REC、RIN和LCFS信用额度。在大多数情况下，可再生能源公司被出售给有竞争力的能源供应商或公用事业公司。RIN通常出售给能源公司，Aria将出售这些环境属性的收入包括在能源收入中。REC收入在电力生产时确认，在存在活跃市场的情况下，并就信用额度达成销售协议。RIN收入在燃料生产或在销售协议到位时转让给第三方时确认。
建筑业收入
建筑收入来自非合并合资企业拥有的RNG工厂的安装。随着时间的推移，ARIA根据发生的成本和每个建设协议的固定利润加价确认收入。任何公司间的利润都将被抵消。
能源成本
能源成本主要包括操作和维护利用项目设施和垃圾填埋源发电的设备所需的劳动力、零部件和外部服务。与电力和RNG生产直接相关的其他成本包括与将天然气输送到管道相关的运输成本、在ISO之间传输电力的成本、天然气生产过程中消耗的电力，以及根据气体权协议向垃圾填埋场所有者支付的特许权使用费。
建筑成本
施工成本主要包括与施工合同收入相关的人工、设备和其他成本。
一般和行政费用
一般和行政费用包括办公室租金以及与劳动力、法律、会计、财务、信息技术、保险、通信、人力资源、采购、水电费、财产税、许可和其他一般成本有关的费用。
衍生产品合约的收益(损失)
ARIA使用利率互换和上限来管理与可变利率借款的利率现金流相关的风险。利率互换的公允价值变动和已实现损失被确认为利息支出的一个组成部分。利率互换按公允价值计量，方法是使用远期伦敦银行间同业拆放利率(“LIBOR”)曲线对未来现金流量净额进行贴现，估值由交易对手的信用违约对冲利率调整。
天然气掉期的公允价值变动在衍生合约的损益中确认，已实现亏损确认为能源费用成本的组成部分。天然气掉期的估值是通过对未来净现金流进行贴现来计算的，这些净现金流基于合同有效期内天然气的远期价格曲线，并对交易对手的信用违约对冲利率进行了调整。
2021年1月1日至9月14日期间与2021年12月31日终了年度的前任比较
以下讨论与以前的经营结果、财务状况和财务状况的变化有关。2021年1月1日至9月14日期间的任何增加或减少是指2021年1月1日至9月14日期间与截至2020年12月31日的一年的比较。
以下是Aria在2021年1月1日至9月14日期间以及截至2020年12月31日的一年内的销售量摘要(不包括Aria权益法投资的销售量)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2021年1月1日至9月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| RNG已售出(MMBtu) | | | | | 2,983,816 | | | 4,325,757 | |
| 售出电量(兆瓦时) | | | | | 469,299 | | | 863,959 | |
与截至2020年12月31日的一年相比，2021年1月1日至9月14日期间的RNG产量下降，主要是由于KC LFG和SWACO设施的运营期缩短和计划维护。与截至2020年12月31日的年度相比，2021年1月1日至9月14日期间的发电量下降，主要是由于运营期缩短以及于2021年6月出售LES Project Holdings LLC(“LESPH”)。
以下是Aria在2021年1月1日至9月14日期间以及截至2020年12月31日的年度的某些财务信息摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | | | | | | 2021年1月1日至9月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 | | $Change |
收入和其他收入 | | | | | | | $ | 117,589 | | | $ | 138,881 | | | $ | (21,292) | |
销售成本 | | | | | | | 72,269 | | | 112,590 | | | (40,321) | |
| 股权投资收益(亏损) | | | | | | | 19,777 | | | 9,298 | | | 10,479 | |
一般和行政费用 | | | | | | | 33,737 | | | 20,782 | | | 12,955 | |
营业收入(亏损) | | | | | | | 32,707 | | | (10,486) | | | 43,193 | |
其他收入(费用)，净额 | | | | | | | 51,813 | | | (19,437) | | | 71,250 | |
净收益(亏损) | | | | | | | $ | 84,520 | | | $ | (29,923) | | | $ | 114,443 | |
收入和其他收入
2021年1月1日至9月14日期间，收入和其他收入减少了2130万美元，原因是运营期缩短，2021年6月出售LESPH导致收入下降，建筑收入下降，但RIN、天然气和电力大宗商品价格上涨部分抵消了这一下降。
销售成本
由于运营期缩短和出售LESPH，2021年1月1日至9月14日期间的销售成本减少了4,030万美元，但部分被较高的特许权使用费成本所抵消。
股权投资收益(亏损)，净额
2021年1月1日至9月14日期间，由于Mavrix收入较高、RIN和天然气定价以及南谢尔比RNG设施的增加，股权投资收入增加了1050万美元，但部分被较短运营期的影响所抵消。
一般和行政费用
由于与合并相关的法律、咨询和人事成本，2021年1月1日至9月14日期间的一般和行政费用增加了1300万美元。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)在2021年1月1日至9月14日期间净增加7130万美元，这是与出售LESPH相关的债务清偿收益的结果。
流动性和资本资源(后继者)
资金来源和用途
传统的Archaea历来通过股权和债务融资为其运营和增长提供资金。该公司现金的主要用途一直是为RNG设施的建设以及收购补充业务和LFG权利提供资金。预计本公司将主要用来自业务合并收益的手头现金为其项目开发活动提供资金，我们的信贷安排下的可用资金如下“新信贷安排”中讨论的那样。”而且，如果我们加快我们的增长计划，就会发行额外的债券或股票。此外，如果市场条件允许，该公司还可以决定发行长期债务证券，为其资本计划的一部分提供资金。本公司不能肯定地预测任何此类债务证券未来发行的时间、金额和条款，或者它们是否会发生。未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们收购和项目开发工作的速度和结果。根据公司2022年基本资本支出预算，我们预计将拨出1.3亿美元，为预计将于2022年完成的优化项目和新建项目提供资金。截至2021年12月31日，我们拥有下文所述的现金余额和约3.52亿美元的未偿债务，其中包括定期贷款项下的2.186亿美元未偿借款和Assai票据的1.334亿美元未偿债务，此外，在Revolver项下，我们还有2.358亿美元的可用借款能力。我们预计，现有的现金和现金等价物、运营产生的正现金流以及我们信贷安排下的可用借款将足以支持我们至少在未来12个月的营运资本、资本支出和其他现金需求。加快我们的增长计划可能需要额外的现金需求，这可能会通过发行债券或股票来筹集资金。在市场条件有利的情况下，我们可能会产生额外的债务，其中包括为未来收购业务、资产或沼气权提供资金，为我们积压的项目开发提供资金，应对竞争，或仅出于一般财务原因。
现金
截至2021年12月31日，Archaea拥有7790万美元的无限制现金和现金等价物，包括9170万美元的总营运资金，预计这些资金将提供充足的流动性，为我们目前的运营和部分近期开发项目提供资金。截至2021年12月31日，我们还拥有1520万美元的限制性现金，主要用于支付Assai RNG设施的建设相关成本。
2021年11月，我们向我们的可赎回权证持有人发出了赎回通知。于截至2021年12月止赎回期内，我们从行使可赎回认股权证所得款项总额为1.077亿美元。
为了将行使认股权证对现有股东的稀释降至最低，我们使用行使可赎回认股权证所得的现金收益，从Aria Renewable Energy Systems LLC回购了6,101,449股A类普通股，预先商定的价格为每股17.65美元，总成本为1.077亿美元。
欲了解有关我们的权证和赎回通知的更多信息，请参阅我们的综合财务报表中的“附注13-衍生工具”。
新的信贷安排
截止日期及完成业务合并后，Archaea借款人与由Comerica Bank共同安排的贷款方银团签订了4.7亿美元的新信贷协议。新信贷协议规定，Revolver的初始承诺额为2.5亿美元，定期贷款的初始承诺额为2.2亿美元。根据新信贷协议，Archaea借款人有能力在符合某些条件的情况下循环使用Revolver，最高可达当时有效的Revolver金额。截止日期，该公司根据定期贷款获得的总收益为2.2亿美元。截至2021年12月31日，公司有2.186亿美元定期贷款项下的未偿还借款，实际利率为3.35%，尚未动用Revolver。截至2021年12月31日，公司已根据新信贷协议签发了1,420万美元的信用证，从而使Revolver的借款能力降至2.358亿美元。根据公司2022年基本资本支出预算，我们预计将利用Revolver下的部分可用产能为我们的近期开发项目提供资金。
于Archaea合并前，Legacy Archaea已有若干其他担保本票及信贷安排，并于业务合并结束时终止。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量摘要：
| | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 2021 | | 2020 |
用于经营活动的现金 | $ | (28,112) | | | $ | (5,834) | |
用于投资活动的现金 | $ | (694,551) | | | $ | (42,319) | |
融资活动提供的现金 | $ | 814,233 | | | $ | 49,226 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | $ | 91,570 | | | $ | 1,073 | |
用于经营活动的现金
该公司从收入中产生现金，并在其经营活动中使用现金，用于一般和行政费用。
在截至2021年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金总额增加了2230万美元，这主要是因为随着我们继续建立业务，员工成本增加，以及与博伊德县和PEI的增加相关的运营成本增加，一般和行政费用增加。其他营运资本账户的变动约为2,470万美元，与收入收入、应付款项和合并公司保险计划的时间安排有关。
用于投资活动的现金
随着我们扩大业务和开发项目，我们继续有大量现金外流用于投资活动。
截至2021年12月31日的一年中，投资活动中使用的现金总额为6.946亿美元。除了Aria的合并，我们在开发活动上花费了1.473亿美元，扣除收购的现金净额为6180万美元，主要用于购买一条将天然气输送到我们的Assai设施的管道，以及收购四个运营中的LFG到可再生电力设施。2021年的发展活动与我们各种工厂的建设有关，包括阿萨伊和博伊德县设施，以及780万美元的沼气权收购。我们还为权益法投资做出了总计2220万美元的贡献。截至2021年12月31日止年度，Aria和Legacy Archaea用于投资活动的现金合计为2.42亿美元，包括购买物业、厂房和设备总计1.418亿美元，主要用于开发我们的Assai和Boyd县RNG设施，为未来开发项目购买设备和某些资产收购。同样在截至2021年12月31日的年度内，Aria和Legacy Archaea以6180万美元收购了某些资产，以780万美元收购了沼气权，并贡献了3060万美元用于股权方法投资。在截至2021年12月31日的季度内，房地产、厂房和设备的采购总额为5130万美元，主要用于开发我们的阿萨伊设施和为未来开发项目购买的设备。
于截至2020年12月31日止年度的投资活动中使用的现金为4,230万美元，主要用于收购GCEs的多数股权、收购沼气权以及在Assai生产设施的建设。
融资活动提供的现金
融资活动提供现金的结果主要归因于业务合并的现金收益，包括管道融资和RAC信托账户的收益、3.75%债券、4.47%债券和新信贷协议项下长期债务的借款，但被某些债务偿还所抵消。这导致净现金收益为8.159亿美元。此外，行使可赎回认股权证所得的1.077亿美元总收益被用于从Aria Renewable Energy Systems LLC回购6101,449股A类普通股。
截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金为4920万美元，主要包括股权融资。
经营租约
本公司与第三方签订了公司总部、其他办公空间、仓库和设施的各种经营租赁，租期从一年到十一年不等。本公司亦因于2020年收购GCEs权益而订立关联方写字楼租赁。在截至2021年12月31日的年度内，本公司根据这份将于2022年5月到期的关联方租赁支付了20万美元。
长期债务
Assai Energy 3.75%和4.47%高级担保债券
于2021年1月15日，Assai Energy，LLC(“Assai Energy”)与若干投资者订立优先担保票据购买协议，购买本金金额为7,250万美元的3.75%优先担保票据(“3.75%票据”)。债券息率为3.75厘，每季派息一次，将於二零三一年九月三十日期满。于2021年4月5日，Assai Energy与若干投资者订立额外优先担保票据购买协议，以购买其4.47%优先担保票据(“4.47%票据”及连同3.75%票据合称“Assai票据”)本金金额6,080万美元。债券每季派息一次，利率为4.47厘，将於2041年9月30日期满。截至2021年12月31日，Assai Energy从Assai Notes获得的总收益为1.334亿美元，其中约3000万美元用于完成对PEI的收购。剩余的收益用于资助我们阿萨伊生产设施的发展。
威尔明顿信托，国家协会是Assai票据的担保方的抵押品代理。Assai票据以所有Assai工厂资产和工厂收入以及Assai Energy的股权质押为抵押。从Assai Notes收到的现金仅限于用于Assai相关成本，不能用于一般公司用途。
新的信贷安排
截止日期及完成业务合并后，Archaea借款人与由Comerica Bank共同安排的贷款方银团签订了4.7亿美元的新信贷协议。新信贷协议规定，Revolver的初始承诺额为2.5亿美元，定期贷款的初始承诺额为2.2亿美元。根据新信贷协议，Archaea借款人有能力在符合某些条件的情况下循环使用Revolver，最高可达当时有效的Revolver金额。截止日期，该公司根据定期贷款获得的总收益为2.2亿美元。截至2021年12月31日，公司有2.186亿美元定期贷款项下的未偿还借款，实际利率为3.35%，尚未动用Revolver。截至2021年12月31日，公司已根据新信贷协议签发了1,420万美元的信用证，从而使Revolver的借款能力降至2.358亿美元。
截至2021年12月31日的年度债务活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2020年12月31日 | | 借款 | | 还款 | | 2021年12月31日 |
| Comerica银行专用预付款票据 | $ | 4,319 | | | $ | 675 | | | $ | (4,994) | | | $ | — | |
| Comerica银行-前改革者 | — | | | 12,478 | | | (12,478) | | | — | |
| Comerica定期贷款 | 12,000 | | | — | | | (12,000) | | | — | |
| 新信贷协议-定期贷款 | — | | | 220,000 | | | (1,375) | | | 218,625 | |
| 新的信贷协议-变革者 | — | | | — | | | — | | | — | |
威尔明顿信托--4.47%定期票据 (1) | — | | | 60,828 | | | — | | | 60,828 | |
威尔明顿信托--3.75%定期票据(1) | — | | | 72,542 | | | — | | | 72,542 | |
| 本票 | — | | | 30,000 | | | (30,000) | | | — | |
| 久保田公司-定期票据 | 46 | | | — | | | (46) | | | — | |
| 总计 | $ | 16,365 | | | $ | 396,523 | | | $ | (60,893) | | | $ | 351,995 | |
_________________________________
(1)借款主要用于建造阿萨伊设施。
有关公司债务工具的更多信息，请参阅综合财务报表附注中的“附注11-债务”。
材料现金需求
该公司有与其某些沼气权协议有关的各种长期合同承诺，其中包括年度最低特许权使用费和垃圾填埋气权付款。年度最低特许权使用费和垃圾填埋气权付款一般从生产开始时开始，并持续到整个运营期。2022年，预计每年的最低特许权使用费和垃圾填埋气权付款为540万美元，年度承诺将
随着正在开发的新设施的生产开始增加，沼气权协议包括最低付款条件。
截至2021年12月31日，该公司为开发和升级设施而做出的与建筑服务和设备采购相关的购买承诺为1.777亿美元，预计2022年和2023年的现金支付分别为1.747亿美元和300万美元。
重大会计政策
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表。我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。有关我们的重要会计政策的讨论，请参阅“附注2-重要会计政策的列报基础和摘要”。
关键会计政策和估算
在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们财务报表中使用的估计和假设是基于管理层对截至财务报表日期的相关事实和情况的评估。我们在持续的基础上评估我们的估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些结果构成了我们对资产和负债的账面价值做出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。由于这些估计可能因情况不同而不同，实际结果可能与编制财务报表时使用的估计和假设不同。
我们认定最关键的会计政策是那些对我们的财务状况和经营结果的描述最普遍和最重要的政策，并且需要管理层对本质上不确定的事项的估计做出最困难、最主观和/或最复杂的判断。我们的关键会计政策与收购会计和用于确定已确认收购的资产和承担的负债的公允价值的判断相关。
企业合并的会计处理
本公司适用会计准则编撰(“ASC”)805，企业合并，当根据公认会计准则对一家企业的收购进行会计处理时。收购的可确认资产、承担的负债及非控股权益(如适用)按其于收购日期的估计公允价值入账。在确定收购日期时，需要作出重大判断，以确定收购资产的公允价值和承担的负债，主要涉及物业、厂房和设备以及由沼气合同、现有购销合同、商号和客户关系组成的无形资产。评估包括大量的投入，包括包含每项资产特定属性的预测现金流，包括未来的天然气和电力价格、未来的环境属性定价、成本通胀因素和贴现率。对于房地产、厂房和设备，我们考虑设备的剩余使用寿命、类似资产的当前重置成本和可比市场交易。在确定企业合并中收购的资产、承担的负债和非控股权益的公允价值(如果适用)时，公司评估所有可用信息以及所有适当的方法。此外，一旦确定了适当的公允价值，公司必须确定物业、厂房和设备的剩余使用寿命，以及每项有限寿命无形资产的摊销期限和摊销方法。资产公允价值的估计影响到未来的折旧和摊销以及最初记录的商誉金额。
近期会计公告
关于公司最近采用的会计公告和最近发布的尚未采用的会计准则的说明，请参阅10-K年度报表中的合并财务报表的附注3-最近发布和通过的会计准则。
通货膨胀率
本公司不认为通货膨胀对本报告所述期间的业务、收入或经营业绩有实质性影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。然而，我们注意到，我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指与我们的发电或现有或预测的金融或商品交易相关的市场变化可能导致的潜在损失。这些风险主要包括大宗商品价格风险，特别是电力和RNG风险、交易对手信用风险和利率风险。
商品价格风险
能源大宗商品价格的变化，如天然气和批发电价，可能会对我们的收入和支出产生重大影响。环境属性价格的变化可能会对我们的收入产生重大影响。我们寻求根据长期固定价格承购协议承包我们的大部分RNG产量。我们相信，这些固定价格安排将减少我们对能源和大宗商品价格波动以及环境属性价格波动的风险敞口。然而，如果我们的成本意外上升，我们固定价格合同下的收入将保持不变，这可能会导致运营亏损。
交易对手信用风险
信用风险是指交易对手根据其合同义务的条款不履行或不付款而造成损失的风险。我们透过信贷政策监察和管理信贷风险，这些政策包括：(I)既定的信贷审批程序，以及(Ii)使用信贷缓解措施，例如预付款项安排或额度限制。围绕交易对手业绩和信贷的风险最终可能会影响预期现金流的数量和时机。我们寻求通过拥有多元化的交易对手组合来降低交易对手风险。
利率风险
根据新信贷协议，我们面临借款利率波动的风险。新信贷协议项下的借款利息以伦敦银行同业拆息或另类基本利率加协议所述的适用利率为基准。我们签订了利率互换协议，将新信贷协议一部分的浮动利率设定为固定利率，以管理我们的利率风险。
外币汇率风险
我们可能会订立外币衍生工具合约，以管理与预期外币交易有关的风险。
项目8.财务信息和补充数据
| | | | | | | | |
| 古生菌能源公司 |
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| 经审计的合并财务报表 | |
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| 独立注册会计师事务所报告(毕马威美国有限责任公司-PCAOB ID：185) | 56 |
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| 综合资产负债表--截至2021年和2020年12月31日 | 57 |
| | |
| 综合业务报表--2021年和2020年12月31日终了年度 | 58 |
| | |
| 综合权益报表-截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度 | 59 |
| | |
| 合并现金流量表--2021年和2020年12月31日终了年度 | 60 |
| | |
| 合并财务报表附注 | 61 |
| | |
| ARIA Energy LLC(前身) | |
| | |
| 经审计的合并财务报表 | |
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| 独立注册会计师事务所报告(毕马威美国有限责任公司-PCAOB ID：185) | 93 |
| | |
| 合并资产负债表-截至2021年9月14日和2020年12月31日 | 94 |
| | |
| 综合业务报表--2021年1月1日至9月14日期间和2020年12月31日终了年度 | 95 |
| | |
| 综合全面收益表--2021年1月1日至9月14日及2020年12月31日终了年度 | 96 |
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| 综合权益报表--2021年1月1日至9月14日及2020年12月31日终了年度 | 97 |
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| 综合现金流量表--2021年1月1日至9月14日及2020年12月31日终了年度现金流量表 | 98 |
| | |
| 合并财务报表附注 | 99 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
古生菌能源公司：
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Archaea Energy Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营报表、权益和现金流量表以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两年期间的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 毕马威会计师事务所
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
宾夕法尼亚州费城
March 18, 2022
古生菌能源公司。
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
(以千为单位，不包括股票和每股数据) | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
资产 |
| |
|
流动资产 |
| | |
现金和现金等价物 | $ | 77,860 | | | $ | 1,496 | |
受限现金 | 15,206 | | | — | |
应收账款净额 | 37,010 | | | 1,780 | |
库存 | 9,164 | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产 | 21,225 | | | 4,730 | |
流动资产总额 | 160,465 | | | 8,006 | |
财产、厂房和设备、净值 | 350,583 | | | 52,368 | |
无形资产，净额 | 638,471 | | | 8,693 | |
商誉 | 29,211 | | | 2,754 | |
| 权益法投资 | 262,738 | | | — | |
| 其他非流动资产 | 9,721 | | | 2,460 | |
总资产 | $ | 1,451,189 | | | $ | 74,281 | |
负债和权益 | | | |
流动负债 | | | |
应付帐款--贸易 | $ | 11,096 | | | $ | 14,845 | |
长期债务的当期部分，净额 | 11,378 | | | 1,302 | |
应计负债和其他流动负债 | 46,279 | | | 8,270 | |
流动负债总额 | 68,753 | | | 24,417 | |
长期债务，净额 | 331,396 | | | 14,773 | |
衍生负债 | 67,424 | | | — | |
| 低于市场价的合同 | 142,630 | | | — | |
资产报废债务 | 4,677 | | | 306 | |
其他长期负债 | 5,316 | | | 3,294 | |
总负债 | 620,196 | | | 42,790 | |
承付款和或有事项 | | | |
| 可赎回的非控股权益 | 993,301 | | | — | |
| 权益 | | | |
| 会员权益 | — | | | 34,930 | |
| 会员累计赤字 | — | | | (4,156) | |
股东权益 | | | |
优先股，$0.0001票面价值；10,000,000授权的；无已发行和未偿还 | — | | | — | |
A类普通股，$0.0001票面价值；900,000,000授权股份；65,122,200截至2021年12月31日已发行和已发行的股票以及不是截至2020年12月31日的已发行和已发行股票 | 7 | | | — | |
B类普通股，$0.0001票面价值；190,000,000授权股份；54,338,114截至2021年12月31日已发行和已发行的股票以及不是截至2020年12月31日的已发行和已发行股票 | 5 | | | — | |
额外实收资本 | — | | | — | |
累计赤字 | (162,320) | | | — | |
股东权益总额 | (162,308) | | | — | |
不可赎回的非控股权益 | — | | | 717 | |
总股本 | (162,308) | | | 31,491 | |
总负债、可赎回的非控股权益和股权 | $ | 1,451,189 | | | $ | 74,281 | |
古生菌能源公司。
合并业务报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
(以千为单位，不包括股票和每股数据) | | | | | 2021 | | 2020 |
收入和其他收入 | | | | |
| |
|
能源收入 | | | | | $ | 67,871 | | | $ | — | |
其他收入 | | | | | 5,817 | | | 6,523 | |
无形资产摊销和低于市价的合同 | | | | | 3,438 | | | — | |
总收入和其他收入 | | | | | 77,126 | | | 6,523 | |
股权投资收益，净额 | | | | | 5,653 | | | — | |
销售成本 | | | | | | | |
能源成本 | | | | | 41,626 | | | — | |
其他收入成本 | | | | | 4,862 | | | 4,752 | |
折旧、摊销和增值 | | | | | 16,025 | | | 137 | |
销售总成本 | | | | | 62,513 | | | 4,889 | |
一般和行政费用 | | | | | 43,827 | | | 4,371 | |
营业收入(亏损) | | | | | (23,561) | | | (2,737) | |
其他收入(费用) | | | | | | | |
利息支出，净额 | | | | | (4,797) | | | (20) | |
衍生产品合约的收益(损失) | | | | | (3,727) | | | — | |
其他收入(费用) | | | | | 1,164 | | | 521 | |
其他收入(费用)合计 | | | | | (7,360) | | | 501 | |
所得税前收入(亏损) | | | | | (30,921) | | | (2,236) | |
所得税优惠 | | | | | — | | | — | |
净收益(亏损) | | | | | (30,921) | | | (2,236) | |
不可赎回的非控股权益的净收益(亏损) | | | | | (712) | | | 236 | |
| 可归因于遗产古迹的净收益(亏损) | | | | | (18,744) | | | (2,472) | |
可赎回非控股权益的净收益(亏损) | | | | | (6,312) | | | — | |
A类普通股应占净收益(亏损) | | | | | $ | (5,153) | | | $ | — | |
A类普通股每股净收益(亏损)： | | | | | | | |
净收益(亏损)-基本(1) | | | | | $ | (0.09) | | | $ | — | |
净收益(亏损)-摊薄 (1) | | | | | $ | (0.09) | | | $ | — | |
A类已发行普通股加权平均股数： | | | | | | | |
基本信息(1) | | | | | 56,465,786 | | | — | |
稀释(1) | | | | | 56,465,786 | | | — | |
(1) 由于如附注4所述的反向资本重组交易，A类普通股从2021年9月15日开始流通。
古生菌能源公司。
合并权益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 总股本 |
|
|
| | | | | | | 股东权益总额 | | | | |
(单位：千) | 可赎回的非控制性 利益 | | 会员权益 |
| 会员累计赤字 | | 甲类 普普通通 库存 |
| B类 普普通通 库存 |
| 其他内容 已缴费 资本 |
| 累计 赤字 |
| 不可赎回的非控制性 利益 |
| 总计 权益 |
余额-2020年1月1日 | $ | — | | | $ | 2,470 | | | $ | (1,683) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 787 | |
净收益(亏损) | — | | | — | | | (2,473) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 237 | | | (2,236) | |
会员的权益缴款 | — | | | 32,460 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 32,460 | |
| 收购企业收购中的非控制性权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 480 | | | 480 | |
余额-2020年12月31日 | — | | | 34,930 | |
| (4,156) | | | — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 717 | |
| 31,491 | |
结账前净收益(亏损) | — | | | — | |
| (18,744) | | | — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| (534) | |
| (19,278) | |
| 会员的权益缴款 | — | | | 70 | |
| — | | | — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 70 | |
结账前的股份薪酬费用 | — | | | 2,349 | |
| — | | | — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 2,349 | |
| 与反向资本重组相关的重新分类 | — | | | (37,349) | | | 22,900 | | | — | | | 3 | | | 37,346 | | | (22,900) | | | — | | | — | |
反向资本重组和管道融资的净现金贡献，扣除认股权证负债 | — | | | — | |
| — | | | 5 | |
| 1 | |
| 346,266 | | | — | |
| — | |
| 346,272 | |
在Aria合并中发行B类普通股 | — | | | — | |
| — | | | — | |
| 2 | |
| 394,908 | |
| — | |
| — | |
| 394,910 | |
重新分类为可赎回的非控股权益 | 408,762 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (431,662) | | | 22,900 | | | — | | | (408,762) | |
| 搜查证演习 | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 193,540 | | | — | | | — | | | 193,541 | |
| A类营业单位和B类普通股置换A类普通股 | (132,720) | | | — | | | — | | | 1 | | | (1) | | | 132,720 | | | — | | | — | | | 132,720 | |
| A类普通股的报废 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (107,690) | | | — | | | (107,690) | |
| 基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,721 | | | — | | | — | | | 2,721 | |
| 因净结清奖励而被扣缴税款的股票 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (950) | | | — | | | — | | | (950) | |
| 结账后净收益(亏损) | (6,312) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,153) | | | (178) | | | (5,331) | |
| 收购不可赎回的非控制性权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (795) | | | — | | | (5) | | | (800) | |
| 可赎回非控股权益对赎回金额的调整 | 723,571 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (674,094) | | | (49,477) | | | — | | | (723,571) | |
余额-2021年12月31日 | $ | 993,301 | | | $ | — | |
| $ | — | | | $ | 7 | |
| $ | 5 | |
| $ | — | |
| $ | (162,320) | |
| $ | — | |
| $ | (162,308) | |
古生菌能源公司。
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
(单位：千) | 2021 |
| 2020 |
经营活动的现金流 |
|
|
|
净收益(亏损) | $ | (30,921) | |
| $ | (2,236) | |
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： | |
| |
折旧、摊销和增值费用 | 16,025 | |
| 137 | |
债务发行成本摊销 | 1,309 | |
| — | |
无形资产摊销和低于市价的合同 | (1,479) | |
| — | |
坏账支出 | 353 | |
| 76 | |
权益法投资的投资回报率 | 8,273 | |
| — | |
权益法投资收益中的权益 | (5,653) | |
| — | |
衍生品总(收益)损失，净额 | 3,727 | |
| — | |
| 在结算衍生产品时收到的现金净额 | 80 | | | — | |
支付宝保障贷款的免责性 | (201) | |
| (491) | |
基于股票的薪酬费用 | 5,071 | |
| — | |
| | | |
经营性资产和负债变动情况： | |
| |
应收账款 | (6,940) | |
| (1,385) | |
库存 | (149) | |
| — | |
预付费用和其他流动资产 | (7,660) | |
| (3,252) | |
应付帐款--贸易 | (211) | |
| (246) | |
应计负债和其他负债 | 276 | |
| 1,563 | |
| 其他非流动资产 | (4,231) | | | — | |
| 其他长期负债 | (5,781) | | | — | |
用于经营活动的现金净额 | (28,112) | |
| (5,834) | |
投资活动产生的现金流 | |
| |
收购Aria，扣除收购现金后的净额 | (463,334) | |
| — | |
收购资产和业务，不包括Aria | (61,830) | |
| (14,249) | |
物业、厂房和设备的附加费 | (139,467) | |
| (20,169) | |
购买沼气权 | (7,802) | |
| (7,901) | |
对权益法投资的贡献 | (22,175) | |
| — | |
| 权益法投资的投资回报 | 57 | |
| — | |
用于投资活动的现金净额 | (694,551) | |
| (42,319) | |
融资活动产生的现金流 | |
| |
信贷额度协议借款 | 12,478 | |
| — | |
按信用额度协议偿还贷款 | (12,478) | |
| — | |
长期债务收益，扣除发行成本 | 367,930 | |
| 16,075 | |
偿还长期债务 | (48,415) | |
| — | |
购买力平价贷款的收益 | — | |
| 691 | |
反向资本重组和管道融资的收益 | 496,425 | |
| — | |
出资 | 70 | |
| 32,460 | |
| 行使A类普通股认股权证所得款项 | 107,663 | | | — | |
| A类普通股回购 | (107,690) | | | — | |
| 按净股票支付的税款解决了基于股票的薪酬奖励 | (950) | | | — | |
收购不可赎回的非控制性权益 | (800) | |
| — | |
融资活动提供的现金净额 | 814,233 | |
| 49,226 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | 91,570 | |
| 1,073 | |
现金、现金等价物和限制性现金--期初 | 1,496 | |
| 423 | |
现金、现金等价物和受限现金--期末 | $ | 93,066 | |
| $ | 1,496 | |
| | | |
补充现金流量信息 | |
| |
支付利息的现金(1) | $ | 3,903 | |
| $ | 44 | |
非现金投资活动 | |
| |
已发生但未支付的财产、厂房和设备以及沼气权的应计项目 | $ | 20,296 | |
| $ | 17,542 | |
(1) 扣除资本化利息净额$7.9百万美元和美元0.6截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
注1-业务的组织和描述
古生物能源公司是特拉华州的一家公司(前身为莱斯收购公司)，是美国最大的RNG生产商之一，拥有业界领先的RNG平台，主要专注于捕获垃圾填埋场和厌氧消化器排放的废物，并将其转化为低碳RNG和电力。截至2021年12月31日，Archaea通过全资实体或合资企业拥有以下多元化投资组合29垃圾焚烧气体回收和加工设施横跨18国家，包括11运营的生产管道质量的RNG和18垃圾焚烧天然气至可再生电力生产设施，包括一个非运营设施和一未运行的设施。
古生菌开发、设计、建造和运营RNG设施。古生菌与沼气场东道主签订了长期协议，授予利用其场址产生的天然气的权利，并在其场址上建造和运营设施以生产可再生天然气和可再生电力。
2021年9月15日，Archaea根据(I)日期为2021年4月7日的业务合并协议(经修订，“Aria合并协议”)完成了先前宣布的业务合并，该协议由莱斯收购公司、特拉华州一家公司(“RAC”)、莱斯收购控股有限公司(特拉华州一家有限责任公司、RAC(“RAC Opco”)的直接子公司)、LFG Intermediate Co，LLC、RAC Opco(“RAC Intermediate”)、LFG Buyer Co，LLC、一家特拉华州有限责任公司和RAC Intermediate(“RAC买方”)的直接子公司、特拉华州有限责任公司和RAC买方的直接子公司Inigo Merge Sub，LLC(“Aria Merge Sub”)、特拉华州有限责任公司Aria Energy LLC(“Aria”)和特拉华州有限责任公司Aria Renewable Energy Systems LLC(“Aria”)，据此，Aria Merge Sub与Aria合并并并入Aria，Aria在合并后仍然存在，并成为RAC Buyer的直接子公司，(Ii)日期为2021年4月7日的业务合并协议(经修订的“Archaea合并协议”及“业务合并协议”)，由RAC、RAC Opco、RAC Intermediate、RAC Buyer、Fezzik Merge Sub，LLC(特拉华州有限责任公司及RAC Buyer的直接附属公司)、Archaea Energy LLC一家特拉华州有限责任公司及一家特拉华州有限责任公司Archaea Energy II LLC(“Legacy Archaea”)，据此，Archaea Merger Sub与Legacy Archaea合并，并并入Legacy Archaea，Legacy Archaea在合并后幸存下来，成为RAC Buyer的直接子公司, 根据其中所载的条款及条件(古迹合并协议、“古迹合并”及连同Aria合并，“业务合并”拟进行的交易)。正如在“附注4-业务合并和反向资本重组”中进一步讨论的那样，Legacy Archaea被确定为业务合并的会计收购方，Aria被确定为公司的前身。除文意另有所指外，“本公司”、“吾等”及“吾等”在业务合并完成前的期间是指Legacy Archaea及其附属公司，在业务合并完成后或之后的期间是指Archaea Energy Inc.及其附属公司，包括Legacy Archaea和Aria Energy LLC。
Archea保留其“UP-C”结构，即(I)由Opco透过RAC Buyer及RAC Intermediate间接持有Aria及Legacy Archaea的所有股权，(Ii)Archaea的唯一资产是其于Opco的股权，及(Iii)保荐人、Atlas、RAC独立董事、Legacy Archaea持有人及Aria持有人直接拥有Opco的经济权益。随着业务合并的完成，莱斯收购控股有限公司更名为LFG收购控股有限公司。根据ASC 810-整固，Opco被认为是与Archaea竞争的唯一管理成员和主要受益人。因此，Archaea合并了Opco，其余直接持有Opco经济权益的单位持有人在公司财务报表中作为可赎回的非控股权益列示。
作为业务合并的部分代价，OPCO发行了额外的A类Opco单位。在业务合并后，影响A类Opco单位所有权的交易包括行使可赎回认股权证、从Aria Renewable Energy Systems LLC回购、赎回某些其他A类Opco单位以换取A类普通股，以及与既有RSU相关的发行。业务合并完成后，截至2021年12月31日，Opco的所有权结构如下，从而产生了Archaea的可赎回非控股权益：
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| 2021年12月31日 | | 2021年9月15日 |
股权持有者 | A类Opco单位 | | %利息 | | A类Opco单位 | | %利息 |
古菌 | 65,122,200 | | | 54.5 | % | | 52,847,195 | | | 45.9 | % |
总控股权 | 65,122,200 | | | 54.5 | % | | 52,847,195 | | | 45.9 | % |
ARIA持有者 | 15,056,379 | | | 12.6 | % | | 23,000,000 | | | 20.0 | % |
考古遗迹持有者 | 33,350,385 | | | 27.9 | % | | 33,350,385 | | | 29.0 | % |
赞助商、Atlas和RAC独立董事 | 5,931,350 | | | 5.0 | % | | 5,931,350 | | | 5.2 | % |
可赎回的非控股权益总额 | 54,338,114 | | | 45.5 | % | | 62,281,735 | | | 54.1 | % |
总计 | 119,460,314 | | | 100.0 | % | | 115,128,930 | | | 100.0 | % |
除Archaea以外的A类Opco单位的持有人有权(“赎回权”)(受某些限制)赎回A类Opco单位和相应数量的B类普通股，由Opco选择按(I)A类普通股一对一的方式赎回A类普通股，但须受股票拆分、股票股息、重组、资本重组和类似事项的调整，或(Ii)相应金额的现金。
附注2--主要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
该等综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会之规则及规定编制。这些财务报表反映了管理层认为为公平列报列报各期间的结果而必须进行的所有调整。该公司的会计政策符合公认会计原则，并在财务报表的列报中得到一致应用。本公司的综合财务报表包括本公司确定为主要受益人的所有全资子公司和所有可变利益实体。
Archaea与RAC的合并被视为反向资本重组，Legacy Archaea被视为会计收购方，因此，RAC的任何资产或负债均未按公允价值递增，也未记录商誉或其他无形资产。Aria并购案采用会计收购法核算，就会计目的而言，Aria被视为被收购方。本公司还确定Aria是本公司的前身，因此从第页开始列入了Aria作为前身的历史财务报表93。本公司计入收购自Aria的净资产的公允价值，计入企业合并结束之日，并计入商誉。有关Archaea合并和Aria合并的更多信息，请参阅“附注4--业务合并和反向资本重组”。
合并原则
综合财务报表包括公司及其合并子公司自2021年9月15日开始的资产、负债和经营业绩，其中包括公司在截至2021年12月31日的年度内经营的传统古迹和Aria业务在业务合并后约3.5个月的综合业绩。在2021年9月15日反向资本重组之前的合并资产、负债和经营业绩是会计收购方Legacy Archaea的资产、负债和经营业绩。
本公司已确定Opco为VIE，而本公司为主要受益人。因此，本公司合并Opco，由于赎回权的某些特征，非本公司拥有的Opco的所有权权益反映为可赎回的非控制权益。见“附注16--可赎回的非控股权益和股东权益”。由Opco持有多数股权的实体将被合并。对实体的某些投资被计入权益法投资，并单独计入公司的综合资产负债表。
所有公司间余额和交易均已注销。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经2012年《启动我们的商业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。
这可能会使本公司的综合财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择退出延长的过渡期是困难或不可能的。该公司将于2022年6月重新评估其作为新兴成长型公司的地位，届时它可能不再符合新兴成长型公司的资格。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的报告金额。所附财务报表中使用的估计数和假设是以管理层对截至财务报表日期的有关事实和情况的评价为基础的。实际结果可能与编制所附合并财务报表时使用的估计和假设不同。
非控制性和可赎回性非控制性权益
非控股权益指附属公司的股权中不属于本公司股东权益的部分。非控股权益最初按相当于其公允价值的交易价格入账，随后按应占非控股权益的收益及其他全面收入的比例份额以及支付给非控股权益的任何股息或分派进行调整。随着业务合并的完成，非控制权益包括非本公司拥有的A类Opco单位的经济权益，由于某些条款允许在本公司选择时现金结算赎回权，该经济权益已被归类为可赎回非控制权益。见“附注16--可赎回的非控股权益和股东权益”。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日出售一项资产所收到的价格或在市场参与者之间有序交易中转移一项负债所支付的价格。公允价值计量基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的投入，这些投入的特征是根据可观察到的程度对这些投入进行优先排序的等级。可观察到的投入代表从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了公司自己的市场假设，如果没有不适当的成本和努力就不能合理地获得可观察到的投入，则使用该假设。资产或负债计量整体所属的公允价值投入层级是根据对整个计量具有重要意义的最低水平投入确定的。
公允价值层次结构的三个投入级别如下：
•一级投入使用活跃市场对公司有能力获得的相同资产或负债的报价。
•2级输入使用其他可直接或间接观察到的输入。这些二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及以通常报价间隔观察到的其他投入，如利率和收益率曲线。
•3级投入是不可观察的投入，包括在相关资产的市场活动很少(如果有的话)的情况下可用的投入。这些第3级公允价值计量主要基于管理层自己使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术进行的估计，并考虑到资产的特点。
该公司对特定投入对这些公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑每项资产或负债的特定因素。
本公司的金融资产和负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行分类。本公司在报告期开始时反映了三个级别之间的转移，在此期间，可观察到的投入的可用性不再证明有理由将其归类为原始级别。
收入确认
该公司从生产和销售RNG、Power和相关的环境属性以及其他垃圾填埋场能源运营和维护服务中获得收入。该公司还制造和销售定制的污染控制设备，并提供相关的维护协议服务。根据公认会计原则的要求，收入的一部分在ASC 840-租契以及ASC 606下的一部分-与客户签订合同的收入。根据ASC 840，租赁收入一般在交付RNG和电力时确认。在ASC 606下, 当(或作为)公司通过转让承诺的产品或服务来履行合同下的履行义务时(或作为)其客户获得对产品或服务(包括RNG、电力及其相关环境属性)的控制权时，收入即被确认。履约义务是在合同中承诺将一种独特的产品或服务转让给客户。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务。收入是指公司因转让其产品或服务而预期获得的对价金额。根据相关销售协议的条款，应收账款840项下记录为租赁收入的金额与应收账款606项下确认的收入大体一致。
RNG
公司的RNG生产于2021年在其博伊德县工厂开始，并随着收购Aria(在业务合并时拥有并运营9个RNG设施)以及2021年12月在Assai设施实现商业运营而扩大。该公司与信誉良好的交易对手就出售RNG和相关的环境属性签订了长期承购合同。当前生产的某些长期承购合同被记为经营租赁，没有最低租赁付款。当RNG交付给客户时，这些租约下的租金收入被记录为收入。承购合同不包括的RNG是根据基于市场的短期合同出售的。当通过向客户交付RNG来履行履行义务时，收入被确认。该公司在交货后一个月内收到销售RNG产品的付款。
该公司还通过销售环境属性(包括RIN和LCFS信用)获得收入，这些属性是在生产和销售RNG用于某些运输市场时产生的。这些环境属性可以独立于所生产的RNG进行分离和销售，因此，在生成环境属性时不会将成本分配给它们。如果在同一合同下捆绑销售RNG和RIN，则在生产RNG并将RNG和相关RIN转让给第三方时确认收入。对于根据独立于RNG销售的合同进行的RIN和LCFS销售，在将RIN或LCFS转让给第三方时确认收入。
电源
公司的电力生产在收购PEI后于2021年4月开始，并因收购Aria而扩大，Aria在业务合并时拥有并在大多数情况下运营，十二垃圾焚烧天然气用于可再生电力设施，并随后收购四个额外的垃圾焚烧天然气电力设施。很大一部分发电量是根据PPA或其他合同安排出售和交付的。收入是根据合同中规定的费率提供的电力数额确认的。某些PPA作为经营租赁入账，没有最低租赁付款。这些租约下的所有租金收入在电力输送时都记录为收入。PPA未涵盖的电力通常是根据基于市场的合同与RTO或在批发市场销售的。当通过向客户交付电力来履行履行义务时，收入将被确认。本公司在发货后一个月内收到电力生产销售的付款。
电力也通过能源批发市场(NYISO、ISO-NE和PJM)销售到前一天的市场。收入是根据向前一天市场输送的电量和前一天市场的结算价格确认的。
该公司还在上述批发市场向未来一个月和三年的市场销售产能。发电能力收入于按合同赚取收入时确认，并包括按协议合同价格向第三方开出的收入，用于提供装机容量以满足系统完整性和可靠性要求。
该公司还通过销售可再生能源发电获得收入，这些可再生能源发电是在生产和销售可再生能源发电时产生的。这些REC可以独立于所生产的电力进行分离和销售，因此，在发电时不会将成本分配给REC。对于根据独立于电力销售的合同进行的REC销售，收入在将REC转让给第三方时确认。对于与Power Sales捆绑在一起的REC销售，收入在存在REC销售协议时生成Power时确认。
操作和维护(“O&M”)
该公司还通过为第三方拥有的项目提供运营和维护服务来创造收入，这些项目也包括在能源收入中。此外，该公司还为其权益法投资公司Mavrix拥有的项目提供运营和维护服务。这些服务的收入是根据合同安排提供的服务确认的，合同安排主要基于项目生产RNG或电力。
设备和相关服务
公司与设备销售有关的履约义务随着时间的推移得到履行，因为公司根据每个客户合同的业绩产生了1)实体未来没有替代用途的资产，因为每个产品解决方案都是根据每个客户的特定需求定制的，以及2)为了方便起见，公司有权根据客户终止条款获得可强制执行的付款权利。公司使用基于成本的输入法来衡量根据这些安排取得的进展。
随着时间的推移，本公司与销售相关服务有关的履约义务得以履行，因为客户在履行本公司履约时同时获得和消费本公司履约提供的利益。本公司选择采用“发票权”的实际权宜之计确认销售的关联服务。
有关进一步讨论，请参阅“注5--收入”。
企业合并
对于符合企业会计定义的企业合并，本公司确定被收购公司的收购价格，并将其分配给截至收购之日的有形和无形资产、承担的负债和非控制性权益(如果适用)，按公允价值计算。公允价值可以使用可比市场数据、贴现现金流方法或两者的组合来估计。在贴现现金流方法中，估计的未来现金流是基于管理层对未来的预期，并可包括对未来的估计
沼气生产、商品价格、运营和开发成本以及经风险调整的贴现率。被收购公司的收入和成本自收购之日起计入公司的经营业绩。
本公司使用其最佳估计和假设作为收购价格分配过程的一部分，以准确评估收购日期时收购的资产和承担的负债，这些估计和假设本质上是不确定的，需要在不超过收购日期起计一年的计量期间进行修正。因此，在测算期之后确定的任何调整都包括在确定金额的期间的经营结果中。该公司的收购在“附注4--业务合并和反向资本重组”中进行了讨论。
受限现金
该公司根据Assai Energy的条款维护托管账户3.75%高级担保票据和Assai Energy4.47高级担保票据百分比。见“附注11--债务”。代管账户是受法律限制的付款账户，用于支付Assai沼气项目与建筑有关的费用，以及未来向有担保的投资者支付利息和本金、未来特许权使用费付款以及与业务费用有关的其他准备金付款。由于这些安排，本公司已将代管金额归类为限制性现金。
应收账款与坏账准备
本公司按发票金额确认应收账款，并对收款有疑问的账款保留估值备抵。应收账款的账面金额代表管理层预期从未偿余额中收取的金额。在不同的付款条件下，信贷向所有符合条件的客户提供，不需要抵押品。截至2021年12月31日或2020年12月31日，没有实质性的信贷额度。
库存
存货按加权平均成本或可变现净值中的较低者列报。库存主要包括用于维护生产设备的制造部件和用品。
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备按扣除累计折旧及减值后的成本列账。折旧采用直线法，按各类物业、厂房及设备的估计使用年限按比率确认。对可用年限的估计基于多种因素，包括资产的耐用性、资产的预期使用量、相关垃圾填埋气权协议的期限以及本公司对资产的业务计划，包括从Power到RNG设施的计划转换。当特定部件的基本成本无法确定时，例如通过收购，则确定整个设施的经济寿命。当部件的价值已知时，我们财产和设备的估计使用寿命一般如下：机器和设备，5至30几年；建筑和改善，20至30多年；计算机软件和硬件，1至5以及其他家具和固定装置，3至5好几年了。土地不会贬值。
与建设沼气设施相关的成本在建设期间资本化，包括工程、管道和工厂建设、工资和福利、咨询、设备和其他间接成本等直接成本。当沼气厂投入使用时，与沼气厂相关的成本将从在建转移到房地产、厂房和设备，并在其预期使用年限内折旧。
延长现有物业寿命的改善成本被资本化，而维护和维修则在发生时计入费用。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示长期资产(例如物业、厂房、设备及沼气权)的账面价值可能无法收回时，本公司会审核该等资产的减值。在进行这项审查时，与长期资产或长期资产组相关的未贴现的未来现金流估计为
可识别现金流在很大程度上独立于其他资产现金流的最低水平。如果本公司确定某项资产的未贴现现金流量少于该资产的账面价值，应确认的减值费用以该资产的账面价值超过该资产公允价值的金额计量。
权益法投资
对本公司不控制的实体的投资或本公司不是主要受益人的VIE的投资采用权益会计方法入账。在这种方法下，公司将其权益收益或亏损的比例记录在综合经营报表中。通过额外的捐款和收益增加投资，通过股权损失和分配减少投资。当公司确定其他因素表明发生了非暂时性亏损时，对权益法投资进行减值评估。
商誉
商誉被确定为企业合并中转移的对价超过收购资产和承担的负债的公允价值的部分。商誉不摊销，而是在每年10月1日进行减值测试，或在发生事件或情况变化时更早进行减值测试，表明报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。如果定性评估显示报告单位的公允价值很可能低于包括商誉在内的账面价值，本公司将进行商誉减值量化测试。
资产报废债务
本公司确认本公司有法律或合同义务移走长期资产的义务的责任。负债按估计公允价值入账，相关资产报废成本作为长期资产账面价值的一部分进行资本化。当折现负债增加到预期结算值并计入综合经营报表中的折旧、摊销和增值时，增值费用随着时间的推移而确认。本公司已确认因法律或法规规定而产生的资产报废义务(“ARO”)，以便在某些合同终止时进行某些资产报废活动，包括将我们的设施从堆填区物业中移除并将土地归还给我们的设施建设之前的状态的成本。
退休后的义务
合并财务报表中确认的退休后福利金额是在精算基础上确定的。自12月31日起，该公司每年对其退休后债务进行独立精算估值。为了计算计划负债的现值，需要确定贴现率，贴现率是对退休福利可以有效结算的利率的估计。贴现率是使用通过将预计福利付款与花旗集团截至每个报告日期公布的贴现率曲线进行匹配而得出的平均有效利率来确定的。精算损益在确定的期间内在其他收入(费用)中确认。
所得税
古生菌是一家公司，须缴纳美国联邦收入和适用的州税收。本公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基准之间的差额以及营业亏损及税项抵免结转而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产和负债采用已制定的税法和税率来计量，税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
在评估递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。本公司经常通过分析可用净营业亏损结转和贷记结转的冲销期来评估其递延税项资产的变现能力。
税务资产和负债的暂时性差异、税务筹划策略的可用性以及对未来应纳税所得额的估计和其他因素。 如果部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则递延税项资产可减计估值拨备。只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。 确认的所得税头寸是指实现可能性大于50%的最大金额。
本公司在利息支出中记录与少付所得税有关的利息，在运营费用中记录罚款。
衍生工具
该公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合GAAP规定的嵌入式衍生品的特征。衍生工具在综合资产负债表中按公允价值确认，随后的变动计入收益。用于管理对商品价格的风险敞口的某些合同被计入衍生品，除非它们符合正常的购买/正常销售标准，并被指定和记录为衍生品。
基于股份的薪酬
本公司按公允价值计入股份薪酬。限制性股票单位(“RSU”)在授予日使用公司A类普通股的价格进行估值。本公司在相应奖励的必要服务期内，以直线方式记录基于股份的补偿成本(扣除实际没收)。
附注3--最近发布和通过的会计准则
2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号，租赁(主题842)，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性。以前的公认会计原则与主题842项下的新要求之间的主要区别是承租人对租期超过12个月的租约确认租赁资产和租赁负债，这些租约被归类为以前的公认会计准则下的经营租赁。ASU 2016-02在允许提前采用的情况下，在2021年12月15日之后的财年对公司有效。
在采用主题842后，截至2022年1月1日，公司确认了大约$7合并资产负债表上与采用日存在的经营租赁相关的净资产和租赁负债为百万美元。主题842的采用并未对公司的综合经营报表或综合现金流量表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税简化所得税的核算。该指引取消了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认与权益法投资和外国子公司所有权变化有关的外部基差的递延税项负债的某些例外情况。该指南还简化了特许经营税的会计处理，颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。该标准适用于2020年12月15日之后的财政年度，以及允许提前采用的财政年度内的过渡期。截至2021年1月1日，公司采用了ASU 2019-12，本指导意见的采用并未对合并财务报表产生实质性影响。
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(ASC 848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。ASU 2020-04在一段有限的时间内提供了可选的指导，以便于从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡到替代参考利率。该指导意见旨在解决与合同修改会计和对冲会计有关的某些关切。这些可选的权宜之计和适用GAAP的例外情况，假设符合某些标准，允许持续到2022年12月31日。公司目前正在评估这一更新的规定，尚未决定是否会选举
可选的权宜之计。该公司预计，向替代利率的过渡不会对其业务、运营或流动性产生实质性影响。
附注4-企业合并和反向资本重组
2021年9月15日，Archaea完成了之前宣布的与Aria和Legacy Archaea的业务合并，详见《附注1-业务的组织和描述》。
反向资本重组
Legacy Archaea被认为是业务合并的会计收购方，因为Legacy Archaea持有人拥有本公司最大的投票权，而Legacy Archaea的高级管理人员构成了本公司的大多数执行管理层。此外，遗产古迹持有者任命了不包括独立董事会成员的大多数董事会成员。Archaea合并代表反向合并，并根据公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，就财务报告而言，RAC被视为“被收购”的公司。因此，就会计目的而言，Archaea合并被视为等同于Legacy Archaea为RAC的净资产发行股份，并伴随着资本重组。RAC的净资产按历史成本列报，并无记录商誉或其他无形资产。
与收购Legacy Archaea有关的代价包括33,350,385新发行的A级Opco单位和33,350,385新发行的B类普通股。
在反向资本重组中，该公司被视为收到了#美元236.9完成交易时，RAC的现金收益总额为100万美元。出于会计目的，这些现金收益被视为在交易结束时发行下列流通股和认股权证的收益的等价物：
•23,680,528A类普通股赎回后的股份
•5,931,350B类普通股股份
•11,862,492公共认股权证及6,771,000私人配售认股权证，每份可行使的价格为$11.50每股。进一步讨论见“附注13--衍生工具”。
在业务合并方面，公司产生了大约$40.5股权发行成本，主要包括承销、法律、咨询和其他专业费用，这些费用作为收益的减少计入额外的实收资本。
管道融资
于二零二一年四月七日，就订立业务合并协议，本公司与若干投资者(“初始管道投资者”)订立认购协议(各一份“初步认购协议”)，其中包括，初始管道投资者同意认购及购买，而本公司同意向初始管道投资者发行及出售合共30.0100万股公司A类普通股，总购买价为$300.0百万(美元)10.00每股)，按其中所载的条款及条件(“初始管道融资”)。
此外，2021年4月7日，RAC、RAC Opco、赞助商和特拉华州有限责任公司Atlas Point能源基础设施基金有限责任公司(“Atlas”)签订了一项远期购买协议修正案(“FPA修正案”)，根据该修正案，这些各方和各方之间对截至2020年9月30日的远期购买协议(“原始FPA协议”和“FPA修正案”)进行了修订，规定Atlas应购买总额为#美元的远期购买协议。20.0百万美元的远期购买证券和远期认购权证(两者均定义在FPA原始协议中)。阿特拉斯通过参与PIPE融资履行了购买远期购买证券的义务，在完成业务合并后，阿特拉斯还收到了250,000认股权证(每股可行使A类普通股一股，价格为$11.50).
2021年9月13日，由于预计最初的管道投资者之一将无法兑现其美元25.0百万美元的承诺2.5百万股($10.00于首次管道融资中，本公司与若干投资者(“后续管道投资者”及连同初始管道投资者“管道投资者”)订立额外认购协议(各为“后续认购协议”)，据此(其中包括)后续管道投资者同意认购及向本公司购买，而本公司同意向后续管道投资者发行及出售合共1,666,667新发行的公司A类普通股，总购买价为$25.0百万(美元)15.00按本协议所载条款及条件(“后续PIPE融资”及连同初始PIPE融资一起，“PIPE融资”)。每份后续认购协议与初始认购协议的形式基本相同。
于截止日期，总代价为$300根据管道融资收到了100万美元，包括根据FPA修正案获得的收益，以换取29,166,667A类普通股和250,000认股权证(每股A类普通股可行使的认股权证，价格为$11.50).
ARIA合并
收购ARIA是为了补充Archaea现有的RNG资产及其在可再生天然气行业的运营专长。在业务合并之前，ARIA被确定为VIE。作为业务合并的结果，该公司成为Aria的主要受益者。Aria收盘合并对价包括现金对价和以新发行的A类Opco单位和新发行的B类普通股形式的对价。在完成合并时支付的Aria完成合并对价的现金部分为#美元377.1支付给Aria持有者的100万美元，取决于Aria合并协议中规定的某些未来调整；以及#美元91.1100万美元用于偿还Aria的债务。Aria结束合并的剩余对价包括23.0百万套A类Opco和23.0百万股B类普通股。
总对价确定如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2021年9月15日 |
| A类运营单位(以及相应的B类普通股) | | $ | 394,910 | |
| 现金对价 | | 377,122 |
| 在成交时偿还Aria债务 | | 91,115 | |
| 购买总价对价 | | $ | 863,147 | |
Aria合并代表对一项业务的收购，并使用收购方法进行会计核算，根据该方法，所有收购的资产和承担的负债在收购日按其公允价值确认，超过估计公允价值的任何收购价格均记作商誉。目前还没有某些数据来完成收购价的分配，包括但不限于对某些收购资产和承担的负债的最终评估以及税金计算。本公司将在交易结束后的12个月内最终确定收购价格分配，在此期间，资产和负债的价值可能会适当修订。下表列出了Aria结束合并对价的初步分配。
| | | | | | | | |
(单位：千) | | 截至2021年9月15日 |
购入资产的公允价值 | |
|
现金和现金等价物 | | $ | 4,903 | |
应收账款净额 | | 27,331 | |
| 库存 | | 9,015 | |
预付费用和其他流动资产 | | 3,834 | |
财产、厂房和设备、净值 | | 126,463 | |
无形资产，净额 | | 607,610 | |
权益法投资 | | 243,128 | |
其他非流动资产 | | 861 | |
| 商誉 | | 26,457 | |
可归因于购入资产的金额 | | $ | 1,049,602 | |
| |
|
承担负债的公允价值 | |
|
应付帐款 | | $ | 2,760 | |
应计负债和其他流动负债 | | 26,496 | |
| 低于市场价的合同 | | 146,990 | |
其他长期负债 | | 10,209 | |
可归因于承担的负债的数额 | | 186,455 | |
取得的净资产 | | 863,147 | |
Aria合并总对价 | | $ | 863,147 | |
这一商誉主要归因于Archaea相信合并后的公司将产生预期的协同效应、增强Aria现有的RNG生产设施的能力，以及将Aria的某些电力生产设施转换为RNG生产设施的能力。我们预计，在最终确定购买价格分配后，大部分商誉(如果不是全部商誉)将分配给RNG报告单位。由于累计亏损的存在，Aria合并交易没有记录递延税款。
购入的无形资产/(低于市价的负债)及其相关的加权平均摊销期间如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位，不包括以年为单位的加权平均摊销期间) | | 截至2021年9月15日 | | 加权平均 摊销期限 |
沼气权协议 | | $ | 565,300 | | | 20 |
| 电力承接协议 | | 23,400 | | | 12 |
| 运营和维护合同 | | 8,620 | | | 15 |
| RNG采购合同 | | 10,290 | | | 1 |
天然气承购协议责任 | | $ | (146,990) | | | 11 |
收入为3美元54.3百万美元，净收入为$19.8自业务合并结束至2021年12月31日期间，与Aria业绩相关的百万美元计入截至2021年12月31日的年度综合经营报表。公司确认的交易成本为#美元。3.0于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，与业务合并有关之利润为百万元。
未经审核的备考经营业绩
以下未经审计的备考合并财务信息是按照Aria合并和其他相关交易发生在2020年1月1日的情况编制的。这些信息反映了基于公司认为合理的某些假设的预计调整，包括公司公允价值财产、厂房和设备以及LFG权利的折旧，公允价值无形资产和低于市场的合同的摊销，以及截至2020年1月1日与交易相关的债务未偿。我们已计入与本公司与RAC反向合并相关的权证公允价值变动的影响。RAC在2021年至2020年期间发生的其他收入和成本对形式运营报表不是实质性的，也没有包括在内。预计合并财务信息是为了进行比较而列入的，并不一定表明如果Aria合并发生在2020年1月1日可能实际发生的结果；此外，预计财务信息并不是对未来结果的预测。下表包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的未经审计的备考信息。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | | | 2021 | | 2020 |
| 总收入 | | | | | $ | 205,758 | | | $ | 162,018 | |
| 净收益(亏损) | | | | | $ | (77,449) | | | $ | (49,730) | |
禁售协议
根据RAC、Opco、Archaea借款人、保荐人及本公司若干股东之间于二零二一年九月十五日订立的股东协议(“股东协议”)，本公司股东(定义见股东协议)获授予若干惯常登记权利。此外，Aria持有人(定义见股东协议)在转让其于本公司及Opco的股权时有180天的禁售期，虽然传统古迹持有人(定义见股东协议)须受一段锁定期的规限：(I)仅就Archaea Energy LLC于结束一年周年后向于结束时属本公司管理层成员的传统古迹持有人或其联属公司(定义见股东协议)分派的本公司权益而言，于结束两年周年当日完结；及(Ii)于完结一周年当日完结，而所有其他公司权益于除前述第(I)款所述者外的其他结案。此外，除若干例外情况外，RAC前高级管理人员及董事及其联营公司已与RAC达成协议，在业务合并完成后至(I)业务合并完成一周年、(Ii)普通股收市价等于或超过$$之日之间的期间内，不得转让或处置其普通股。12.00(按股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)，在最初业务合并后第150天后的任何30个交易日内的20个交易日内；(3)完成清算、合并、资本证券交易、重组或
其他类似的交易，导致所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
适用于Aria持有者的锁定限制将根据公司A类普通股的每股交易价格、面值$来提前到期。0.0001，如股东协议所载。截至2021年11月11日，Aria所有平仓股份不再因A类普通股交易价格而受锁定限制。截至2022年3月14日，RAC的前高级管理人员和董事及其关联公司普通股不再因A类普通股交易价格而受到锁定限制。
前身财务报表
由于本公司的相对公允价值以及Aria与Archaea相比的遗留业务，古生物确定Aria是本公司的前身。因此，我们包括了Aria公司2021年1月1日至9月14日期间以及截至2020年12月31日的年度的综合经营报表，以及公司综合财务报表附注之后截至2021年9月14日和2020年12月31日的综合资产负债表，以供比较。
墨西哥湾沿岸环境系统
2020年1月14日，Legacy Archaea与NEI Ventures，LLC(“NEI”)签订会员权益及贷款购买协议。根据本协议，遗产古迹购买了51政府一般事务委员会A类会员权益的百分比，代价为$0.5百万美元。此外，Legacy Archaea购买了Noble持有的一笔应付GCES的应收贷款，对价约为#美元。0.7百万美元。2020年2月，Legacy Archaea因放弃某些应收账款而获得额外的A类权益，从而将其GCEs的所有权增加到72%。公司于2021年10月和2021年12月收购了额外的A类权益，截至2021年12月31日，公司已100GCEs的所有权百分比。
于二零二零年一月十四日收购GCES的事项采用收购法入账，即所有收购的资产、承担的负债及非控股权益于收购日按其估计公允价值确认，超过估计公允价值的部分记作商誉。该公司记录的商誉约为#美元2.7百万美元。
附注5--收入
按产品类型划分的收入
下表按重要产品类型对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入进行了细分：
| | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | | | | 2021 | | 2020 |
RNG，包括RIN和LCFS | | | | | $ | 44,815 | | | $ | — | |
燃气运维服务 | | | | | 386 | | | — | |
电源，包括REC | | | | | 21,502 | | | — | |
电子运维服务 | | | | | 1,070 | | | — | |
设备和相关服务 | | | | | 5,817 | | | 6,523 | |
其他 | | | | | 98 | | | — | |
总计 | | | | | $ | 73,688 | | | $ | 6,523 | |
合同资产和合同负债
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。合同资产包括根据进度成本比计量确认的收入超过向客户开具发票的金额时，设备销售项目的未开账单金额，因为这些金额不能根据合同条款开出账单。截至2021年12月31日或2020年12月31日，合同资产没有信贷额度。当向客户开出的发票金额超过按成本对成本衡量进度确认的设备销售收入时，合同产生合同负债。合同责任还包括客户对某些合同的预付款。合同负债减少，因为收入是从履行相关履约义务的情况下确认的，并记录为当期或长期，这取决于预计何时确认此类收入。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，合同资产和负债包括：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 |
合同资产(计入预付费用和其他流动资产) | $ | 87 | | | $ | 48 | |
合同负债(包括在应计负债和其他流动负债中) | $ | (505) | | | $ | (1,423) | |
在截至2021年12月31日的年度内合同负债的变化主要是由于#美元。1.4截至2020年12月31日，已确认的收入中有100万美元计入合同负债，但在收入确认之前，新设备销售账单的增加部分抵消了这一数字。
分配给剩余未履行债务的交易价格
截至2021年12月31日，其余未履行的履约义务与公司的某些RNG、RIN和REC合同有关。本公司适用ASC 606中的可选豁免，不披露原始预期期限为一年或更短的剩余履约义务的对价，或与未履行履约义务相关的可变对价。当RNG、RIN和REC的初始预期期限超过一年时，RNG、RIN和REC的固定价格、固定数量销售的确定合同如下表所示。下表汇总了截至2021年12月31日，公司预计在未来20年内根据这些确定的销售合同确认的收入：
| | | | | |
| (单位：千) | |
| 2022-2023 | $ | 118,362 | |
| 2024-2025 | 123,992 |
| 2026-2027 | 128,826 |
| 2028-2029 | 118,116 |
| 2030-2031 | 119,115 |
| 此后 | 416,779 |
| 总计 | $ | 1,025,189 | |
附注6--预付费用和其他流动资产
截至2021年12月31日和2020年12月31日，预付费用和其他流动资产包括：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 |
| 预付设备和部件 | $ | 6,578 | | | $ | — | |
| 预付版税 | 5,119 | | | 1,255 | |
| 预付保险 | 4,852 | | | 112 | |
| 其他预付费用 | 4,676 | | | 3,363 | |
| 总计 | $ | 21,225 | | | $ | 4,730 | |
附注7--财产、厂房和设备
截至2021年12月31日和2020年12月31日，房地产、厂房和设备包括：
| | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 2021 | | 2020 |
机器设备 | $ | 285,718 | | | $ | 376 | |
建筑物和改善措施 | 16,039 | | | 88 | |
家具和固定装置 | 1,176 | | | 13 | |
在建工程 | 55,039 | | | 51,927 | |
土地 | 246 | | | 1 | |
总成本 | 358,218 | | | 52,405 | |
减去累计折旧 | (7,635) | | | (37) | |
财产、厂房和设备、净值 | $ | 350,583 | | | $ | 52,368 | |
附注8-权益法投资
作为Aria合并的结果，公司持有50在两家合资企业Mavrix和阳光天然气生产商有限责任公司中拥有%的权益。(“SGP”)，由于本公司与拥有各实体所有权权益的无关连人士共同控制，故采用权益法入账。
根据日期为2017年9月30日的原始Mavrix，LLC出资协议的条款，本公司须向持有对方股份的合资伙伴支付一笔收益款项50%的Mavrix会员，金额最高可达$9.55百万美元。赚取款项代表本公司在Mavrix的股权的额外代价，并将基于Mavrix拥有的某些项目在截至2022年9月30日的赚取期间的表现。在赚取期间结束之前，不应支付任何赚取款项。该公司估计，赚取的款项为#美元。3.7截至2021年12月31日，这一数额为100万美元，这一数额反映在所附资产负债表中的应计负债和其他流动负债中。
根据业务合并，Mavrix和SGP权益法投资的财务信息摘要如下：
| | | | | | | | |
(单位：千) | | 2021年12月31日 |
资产 | | $ | 203,864 | |
负债 | | 15,477 | |
净资产 | | $ | 188,387 | |
公司在净资产中的权益份额 | | $ | 94,194 | |
| | | | | | | | | | |
(单位：千) | | | | 截至2021年12月31日的年度 |
总收入 | | | | $ | 34,958 | |
净收入 | | | | $ | 16,433 | |
公司在净收入中的份额 | | | | $ | 8,217 | |
该公司对Mavrix和SGP投资的账面价值还包括总计#美元的基差154.0截至2021年12月31日，作为Aria合并中记录的公允价值计量的结果。基差的摊销使股权投资收入减少了#美元。3.1在截至2021年12月31日的一年中，截至2021年12月31日，公司在Mavrix‘s和SGP的未分配收益中的权益为$0.3百万美元和零，分别为。
2021年12月30日，该公司与一家大型废物管理公司成立了合资企业。该公司贡献了$7.5向新成立的实体土星可再生能源有限责任公司(“土星”)注入100万现金，以换取50%的利息。在关闭的同时，土星获得了两个地点的现有燃气权，以及其中一个地点现有的一座未运营的发电厂。合资伙伴延长了Hickory Meadow地点的长期天然气协议，并贡献了另一个未开发地点的燃气权。每个政党将拥有三个董事会席位，并共同控制土星。该公司将成为土星现有发电厂日常运营的运营商，并将使用权益法对其投资进行核算。
此外，公司还拥有几项规模较小的投资，采用权益会计方法核算，总额为#美元。7.1截至2021年12月31日。
附注9--商誉和无形资产
商誉
截至2021年12月31日，该公司拥有29.2百万商誉，全部分配给RNG部门。商誉主要与收购业务合并中的Aria有关。根据截至2021年10月1日进行的年度减值测试，本公司确定并无与RNG部门商誉相关的减值迹象。不是于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度录得商誉减值。
无形资产
无形资产包括沼气权协议、承购协议、运营与维护合同、RNG采购合同、客户关系和商品名称，这些都是根据其对本公司的未来价值在业务收购项下分配购买价格而确认的，该等无形资产将在其估计使用年限内摊销。沼气权协议在其基础合同中有各种续订条款，在摊销无形资产时，这些条款已计入使用年限。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，无形资产包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 2021 |
总运载量 金额 | | 累计 摊销 | | 网络 |
沼气权协议 | $ | 603,868 | | | $ | 8,237 | | | $ | 595,631 | |
| 电力承接协议 | 26,511 | | | 749 | | | 25,762 | |
运营和维护合同 | 8,620 | | | 173 | | | 8,447 | |
| RNG采购合同 | 10,290 | | | 1,959 | | | 8,331 | |
客户关系 | 350 | | | 140 | | | 210 | |
商号 | 150 | | | 60 | | | 90 | |
总计 | $ | 649,789 | | | $ | 11,318 | | | $ | 638,471 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 2020 |
总运载量 金额 | | 累计 摊销 | | 网络 |
沼气权协议 | $ | 8,293 | | | $ | — | | | $ | 8,293 | |
客户关系 | 350 | | | 70 | | | 280 | |
商号 | 150 | | | 30 | | | 120 | |
总计 | $ | 8,793 | | | $ | 100 | | | $ | 8,693 | |
摊销总费用接近最接近的是$9.3百万美元和美元0.1年收入为百万美元分别截至2021年12月31日和2020年12月31日，不包括美元2.0截至2021年12月31日的年度RNG采购合同摊销百万欧元，摊销至能源成本。
截至12月31日的年度的估计未来摊销费用，包括归类为能源费用的摊销费用如下：
| | | | | | | | |
(单位：千) | |
|
| 2022 | | $ | 39,539 | |
| 2023 | | 35,521 | |
| 2024 | | 33,729 | |
| 2025 | | 33,629 |
| 2026 | | 33,533 |
此后 | | 462,520 |
总计 | | $ | 638,471 | |
低于市场价的合同
作为Aria合并的结果，该公司承担了某些固定价格的销售合同，这些合同在成交日期低于当前和未来的市场价格。这些合同按公允价值记录，并在截至2021年12月31日的公司综合资产负债表中被归类为其他长期负债。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总负债 | | 累计 摊销 | | 网络 |
天然气承购协议 | $ | 146,990 | | | $ | 4,360 | | | $ | 142,630 | |
低于市价的合同摊销为#美元。4.4截至2021年12月31日的年度收入为100万美元，由于涉及RNG和相关环境属性的销售，因此被确认为收入的增长。一年一度的摊销预计约为$14.8在接下来的5年里，每年都会有100万美元。
附注10--承诺
经营租约
公司与第三方签订了仓库、设施和各种办公场所的租赁合同，租期从一至十一年.
本公司亦因于2020年收购GCES权益而订立关联方写字楼租约。在截至2021年12月31日的年度内，本公司支付了0.2此关联方租约将于2022年5月到期。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司确认租金开支为#美元0.4百万美元和美元0.2分别为100万美元。
截至2021年12月31日，根据公司不可取消的经营租赁，未来的最低租赁支付如下：
| | | | | | | | |
(单位：千) | |
|
| 2022 | | $ | 1,465 | |
| 2023 | | 1,893 | |
| 2024 | | 1,831 | |
| 2025 | | 1,843 |
| 2026 | | 1,875 |
此后 | | 12,448 |
未来最低租赁付款总额 | | $ | 21,355 |
其他承诺
该公司有与其沼气权协议有关的各种长期合同承诺。不包括常青树合同，这些协议将在不同的日期到期，直到2045年。
附注11--债务
截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的未偿债务包括：
| | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 2021 | | 2020 |
新信贷协议-定期贷款 | $ | 218,625 | | | $ | — | |
威尔明顿信托公司-4.47%定期备注 | 60,828 | | | — | |
威尔明顿信托公司-3.75%定期备注 | 72,542 | | | — | |
Comerica银行专用预付款票据 | — | | | 4,320 | |
Comerica定期贷款 | — | | | 12,000 | |
久保田公司-定期票据 | — | | | 46 | |
| 351,995 | | | 16,366 | |
减少未摊销债务发行成本 | (9,221) | | | (291) | |
长期债务减去债务发行成本 | 342,774 | | | 16,075 | |
较少当前到期日，净额 | (11,378) | | | (1,302) | |
长期债务总额 | $ | 331,396 | | | $ | 14,773 | |
长期债务本金的预定未来到期日如下：
| | | | | | | | |
(单位：千) | | |
| 2022 | | $ | 12,752 | |
| 2023 | | 17,108 | |
| 2024 | | 17,371 | |
| 2025 | | 17,598 | |
| 2026 | | 185,607 | |
此后 | | 101,559 | |
总计 | | $ | 351,995 | |
债务公允价值
本公司根据活跃市场中类似评级债务工具的报价市场收益率来估计固定利率定期贷款的公允价值，这些债务工具被视为公允价值等级中的第二级投入。截至2021年12月31日，公司未偿债务的估计公允价值约为$353.1百万美元。
新的信贷安排
于完成业务合并当日，特拉华州有限责任公司Archaea Energy Operating LLC(f/k/a LFG Buyer Co，LLC)(“Archaea借款人”)签订了一份$470百万循环信贷和定期贷款协议(“新信贷协议”)与由Comerica银行共同安排的贷款方组成的银团。新信贷协议规定优先担保循环信贷安排(“Revolver”)，初始承诺额为#美元。250100万美元和一项优先担保定期贷款信贷安排(“定期贷款”，与Revolver一起，称为“贷款”)，初始承付款为#美元220百万美元。根据新信贷协议，Archaea借款人有能力在符合某些条件的情况下循环使用Revolver，最高可达当时有效的Revolver金额。在结算日，Archaea借款人收到的总收益为#美元。220百万美元的定期贷款。古生菌借款人在#美元的定期贷款下有未偿还的借款218.6百万美元，利率为3.35截至2021年12月31日。截至2021年12月31日，本公司根据新信贷协议签发的信用证金额为$14.2百万美元，而且有不是根据Revolver进行的借款，导致可用借款能力为#美元235.8《左轮手枪》下的百万美元。
新信贷协议的到期日为(I)2026年9月15日、(Ii)转让方根据新信贷协议终止承诺的日期(须受任何适用的延期规限)及(Iii)定期贷款项下的承诺根据新信贷协议终止的日期(视何者适用而定)。这些设施的利息以伦敦银行同业拆息为基础，浮动利率，伦敦银行同业拆借利率下限为0.00%，或管理代理人的最优惠利率，在Archaea借款人的选择，加上分级利率1.75%至3.25%，基于适用的利率和贷款类型。新信贷协议以Archaea借款人及其若干附属公司几乎所有资产的留置权以及Archaea借款人及其若干附属公司股权的质押为抵押。新信贷协议包含此类融资的惯例陈述和担保、肯定和否定契约以及典型的违约事件，包括综合总杠杆率契约和固定费用覆盖率，从2021年12月31日开始每季度测试一次。
Assai Energy 3.75%和4.47%高级担保债券
2021年1月15日，Assai Energy，LLC(“Assai Energy”)与某些投资者签订了一项高级担保票据购买协议，购买金额为$72.5本金百万元3.75高级担保票据百分比(“3.75%备注“)。利息率3.75%票据按季度支付欠款，而3.75债券将于2031年9月30日到期。2021年4月5日，Assai Energy与某些投资者签订了一项额外的高级担保票据购买协议，购买美元60.8其本金为百万美元4.47高级担保票据百分比(“4.47%附注“，并与3.75%注释，统称为“Assai注释”)。利息每季度支付一次，以拖欠形式支付，而4.47债券将于2041年9月30日到期。截至2021年12月31日，Assai Energy获得的总收益为$133.4来自阿萨伊笔记的百万美元，其中约$30.0100万美元用于完成对PEI的收购。其余收益预计将用于继续发展阿萨伊生产设施。
威尔明顿信托，国家协会是Assai票据的担保方的抵押品代理。Assai票据以所有Assai工厂资产和工厂收入以及Assai Energy的股权质押为抵押。从Assai Notes收到的现金仅限于用于Assai相关成本，不能用于一般公司用途。
信用额度
公司与Comerica银行(“Comerica”)有一项循环信贷额度协定，规定最高借款额度为#美元。8.0百万美元。该公司拥有不是截至2020年12月31日，信贷额度的未偿还余额，信贷额度已全额偿还，并于业务合并结束时终止。
有担保的本票
于2021年7月15日及7月26日，Archaea Holdings LLC与若干贷款人(包括本公司的关联方)订立若干有担保本票，本金总额约为$30.0100万美元，包括总额约为#美元的期票16.5百万美元，利息为20年利率%，以及总额约为#美元的本票13.5百万美元，利息为7.5年利率。上述本票的所有未付本金及未付应计利息应以(A)项中较早者为准一年制分别发行日期(2022年7月15日或2022年7月26日)的周年纪念日，(B)业务合并的结束日期，或(C)在公司违约的情况下本票项下所有款项到期和应付的日期。本票的利息为20年利率包括保证支付的最低利息约为#美元。1.0总计一百万美元。这些期票已在企业合并结束时全额偿还。
博伊德县信贷协议
于二零二零年十一月十日，本公司的全资附属公司Archaea Holdings LLC(“Archaea Holdings”)及Big Run Power Producers LLC(“BRPP”)根据作为贷款人的Comerica与作为借款人的Archaea Holdings及BRPP之间的若干信贷协议(“博伊德县信贷协议”)，与Comerica订立若干本票。来宝环境股份有限公司(“来宝”)为博伊德县信贷协议提供担保。
根据博伊德县信贷协议，Comerica向借款人提供了#美元。5.0百万美元有担保的特定预付款贷款(“SAF贷款”)和#美元12.0百万有担保定期贷款(“Comerica定期贷款”)。SAF贷款和Comerica定期贷款的利息为LIBOR加4.5%。除了Comerica定期贷款和SAF贷款外，Comerica还向借款人提供了一项公司信用卡计划，信用额度为#美元。3.5供借款人与企业经营有关的资金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司根据SAF贷款和Comerica定期贷款获得的总收益约为$17.0百万美元和约合人民币16.3分别为100万美元。博伊德县信贷协议，包括苏丹武装部队贷款和Comerica定期贷款，在企业合并结束时得到全额偿还。
Archaea的关联方Noble Environmental，Inc.根据博伊德县信贷协议(“Noble Guaranty”)为Archaea Holding和BRPP的义务提供担保。由于来宝提供了高尚的担保，来宝要求Archaea Holdings和BRPP支付担保费。担保费按担保债权的面值计提，按一定比例计息。20%的利率可以调整。担保费由Archaea Holding和BRPP支付给Noble Environmental Inc.的日期为2020年11月10日的本票(“Noble票据”)证明。来宝纸币总结余为美元3.2百万美元已于业务合并结束时悉数偿还。
工资保障计划贷款
在2020年期间，该公司收到了一笔0.2百万美元的贷款和GCE获得了0.5根据2020年3月27日签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)建立的Paycheck保护计划(“计划”)的规定，从小企业管理局(“SBA”)获得了100万美元的贷款。该公司根据既定的方案指导方针使用贷款收益，这将导致全额免除贷款。对贷款的宽恕导致了不是计入本公司的利息。
2021年3月，本公司收到贷款机构通知，贷款金额已全部免除，所得款项于2021年第一季度计入其他收入。截至2020年12月31日，根据这笔贷款收到的收益作为其他长期负债反映在随附的资产负债表中。
2020年12月，GCEs收到贷款机构的通知，已全额免除贷款，所得款项记入2020年第四季度的其他收入。
附注12--应计负债和其他流动负债
截至2021年12月31日和2020年12月31日，应计负债和其他流动负债包括：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 |
| 应计费用 | $ | 16,638 | | | $ | 5,957 | |
| 应计资本支出 | 16,609 | | | — | |
| 衍生负债 | 771 | | | — | |
| 工资总额及相关费用 | 7,683 | | | — | |
| 应计利息 | 738 | | | 590 | |
| 合同责任 | 505 | | | 1,423 | |
| 其他流动负债 | 3,335 | | | 300 | |
| 总计 | $ | 46,279 | | | $ | 8,270 | |
附注13-衍生工具
认股权证负债
公开认股权证、远期认购权证及私募认股权证包含行使及结算功能，使其不能归类于股东权益内，因此被确认为衍生负债。公司确认这些权证工具为按公允价值计算的负债，公允价值变动计入公司综合经营报表中的其他收益(亏损)。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。于业务合并时，本公司拥有12,112,492公开认股权证及远期认购权证合计(统称“可赎回权证”)及6,771,000私募认股权证未偿还。可赎回认股权证的行使价为$。11.50每股，可进行调整，于2026年9月15日到期，或在赎回或清算时更早到期。可赎回认股权证于2021年10月26日开始可予行使。
认股权证包含一个特征，如果A类普通股的最后销售价格等于或超过$10.00于赎回通知送交认股权证持有人前最后一个交易日，本公司可按美元价格赎回可赎回认股权证以换取现金。0.10根据搜查令。在.期间30在此情况下，认股权证持有人可选择以现金或无现金方式行使认股权证。
如果A类普通股的最后售价等于或超过$18.00以每股计算20在一个交易日内30-于赎回通知送交认股权证持有人前第三个交易日届满的交易日内，本公司可按$0.01根据搜查令。如果公司如上所述要求赎回可赎回认股权证以换取现金，公司将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出A类普通股的可赎回认股权证来支付行使价，该数目等于(X)认股权证相关的A类普通股的股数乘以认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。本公司A类普通股的“公平市价”，是指在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止的10个交易日内，本公司A类普通股的成交量加权平均价；然而，在任何情况下，可赎回认股权证在任何情况下均不得就本赎回功能行使超过0.361 根据可赎回认股权证，A类普通股的股份(可调整)。
2021年11月，美元18.00触发事件发生后，公司向我们的可赎回认股权证持有人发出了赎回通知，声明公司将赎回我们所有的可赎回认股权证，以购买我们A类普通股的股票，这些股票在纽约市时间2021年12月6日下午5点仍未赎回，赎回价格为$0.10根据授权令。该等公开认股权证是根据日期为2020年10月21日的认股权证协议由及
其中，LFG Acquisition Holdings LLC和Continental Stock Transfer&Trust Company作为权证代理，作为IPO中出售的单位的一部分。远期认购权证在完成业务合并的同时，以私募方式向Atlas Point Energy Infrastructure Fund，LLC发行。在赎回期间，9,114,403公共认股权证和所有250,000远期认购权证以现金形式行使，行使价为#美元。11.50每股A类普通股，总收益为$107.7给公司一百万美元。另外，2,724,515公共认股权证在无现金基础上行使，以换取总计983,520A类普通股。剩下的23,574未行使及尚未赎回的认股权证赎回金额为$0.10根据公共授权。截至2021年12月8日，所有可赎回权证均已行使或赎回，在纽约证券交易所交易的公共权证的股票代码被删除。
为尽量减少行使认股权证对现有股东的摊薄，本公司将行使可赎回认股权证所得的现金收益用于回购6,101,449Aria可再生能源系统有限责任公司A类普通股，预先协商价格为美元17.65每股。
截至2021年12月31日，私募认股权证仍未偿还，每份认股权证均可行使一A类普通股，或在某些情况下，一A类营运单位及相应的B类普通股份额。私募认股权证将于2026年9月15日到期，或在赎回或清盘时更早到期。私人配售认股权证只要由私人配售认股权证的最初购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。有几个不是私人配售从2021年12月31日起提供转让担保。
在行使可赎回权证之前，可赎回认股权证的公允价值是基于该等认股权证在纽约证券交易所的可见上市价格(第1级计量)。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型(第3级衡量标准)估计的。
该公司使用以下假设来估计私募认股权证的公允价值：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月15日 在初始时 量测 | | 十二月三十一日，
2021 |
股票价格 | $ | 18.05 | | $ | 18.28 |
行权价格 | $ | 11.50 | | $ | 11.50 |
波动率 | 45.8 | % | | 46.0 | % |
预期期限(年) | 5.0 | | 4.7 |
无风险利率 | 0.79 | % | | 1.21 | % |
认股权证负债的公允价值变动在综合经营报表的衍生合约收益(亏损)中确认。截至2021年12月31日，可赎回权证和私募认股权证负债的变化如下：
| | | | | | | | |
(单位：千) | |
|
截至2021年9月15日(截止日期)的权证负债 | | $ | 150,153 | |
公允价值变动 | | 3,015 | |
| 行使或赎回认股权证的公允价值较低 | | (85,878) | |
截至2021年12月31日的权证负债 | | $ | 67,290 | |
天然气互换
与业务合并一起，本公司假设Aria签订了一项天然气可变价格到固定价格的掉期协议。该公司是掉期协议下的固定价格付款人，该协议规定在2023年6月30日终止日期之前每月进行净结算。该协议旨在管理与大宗商品价格变化相关的风险。这份协议还有一个剩余的概念是327,600MMBtu截至2021年12月31日。
该公司收到现金付款#美元。0.1从成交日期到2021年12月31日期间的天然气互换费用为100万美元。
天然气掉期的公允价值变动和已实现收益(亏损)在综合经营报表的衍生产品合约损益中确认。天然气掉期的估值是根据合同剩余期限内天然气远期价格曲线(第2级衡量标准)对未来净现金流进行贴现，并对每一交易对手的信用利率风险进行调整。
利率互换
于2021年12月，本公司订立利率互换协议，锁定支付固定利率为1.094%，以换取根据伦敦银行同业拆借利率按月重置的浮动利率。利率互换没有被指定为对冲工具，净收益和净亏损目前在衍生品合约的损益中确认。利率互换名义起始价为美元。109.3百万美元，并在掉期期限内下降至$94.9截至2024年12月合同终止日期。
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日该公司衍生工具的资产负债表分类和公允价值：
| | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 2021 | | 2020 |
| 其他非流动资产 | | | |
| 利率互换资产 | $ | 439 | | | $ | — | |
| 衍生工具资产总额 | $ | 439 | | | $ | — | |
应计负债和其他流动负债 | | | |
| 天然气互换责任 | $ | 44 | | | $ | — | |
| 利率互换负债 | 727 | | | — | |
衍生负债 | | | |
天然气互换责任 | 134 | | | — | |
| | | |
认股权证负债 | 67,290 | | | — | |
| 衍生负债总额 | $ | 68,195 | | | $ | — | |
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度与衍生工具相关的损益的损益表影响：
| | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | | | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | |
天然气掉期合约收益(亏损) | | | | | $ | (424) | | | $ | — | |
认股权证负债损益 | | | | | (3,015) | | | — | |
| 利率互换合约收益(亏损) | | | | | (288) | | | — | |
总计 | | | | | $ | (3,727) | | | $ | — | |
附注14--资产报废债务
本公司负有与未来环境补救责任相关的资产报废义务(“ARO”)，以在若干经营租赁协议到期后一年内恢复土地并拆除沼气工厂和相关设施。ARO的公允价值是使用与ARO相关的预期现金流出计量的，经通胀调整后，并在最初记录负债时按我们的信贷调整后的无风险利率贴现。随着时间的推移，随着贴现负债增加到其预期结算值，增值费用被确认。ARO估计是根据历史成本和管理层对未来成本要素的预期得出的，因此，公司已将这些负债指定为3级财务负债。这一公允价值计量的重要投入包括资产转移、场地清理、运输和补救成本的成本估计、通货膨胀估计和公司经信贷调整的无风险率。
以下概述了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内公司ARO负债的变化：
| | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 2021 | | 2020 |
期初余额 | $ | 306 | | | $ | — | |
已获得的负债(1) | 3,580 | | | — | |
已发生的负债 | 706 | | | 306 | |
吸积费用 | 85 | | | — | |
| 期末余额 | $ | 4,677 | | | $ | 306 | |
(1)收购的负债与Aria合并中承担的资产报废债务有关。见“附注4--企业合并和反向资本重组”。
附注15-公允价值计量
公允价值--经常性
本公司的公开认股权证及私募认股权证乃根据业务合并而承担，并于行使前按公允价值入账。公共认股权证的公允价值是基于纽约证券交易所的可观察到的上市价格。因此，本公司在行使公共认股权证负债前，将其指定为一级财务负债。私募认股权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的，该模型带有可观测和估计的投入。因此，本公司已将私募认股权证负债指定为3级金融负债，而该等负债并无现行市场，以致厘定公允价值时需要作出重大判断或估计。私人配售认股权证的公允价值计量的量化资料和假设见“附注13-衍生工具”。
该公司有一项天然气可变价格到固定价格的掉期协议，该协议被计入衍生品。此类协议的公允价值变动在收益中确认。该公司的天然气衍生工具的公允价值采用行业标准定价模型计量，天然气衍生工具的公允价值是通过对基于合同有效期内天然气远期价格曲线的未来净现金流进行贴现并根据每个交易对手的信用利率风险进行调整来计算的，这被视为二级计量。
该公司于2021年12月签订利率互换协议，固定利率为1.094%，以换取浮动利率，根据伦敦银行同业拆借利率按月重置，净收益和净亏损目前在衍生品合约的损益中确认。本公司利率互换的公允价值按利率互换合同期限的一般报价区间使用可观察的基准利率来计量，这被认为是二级计量。
截至2020年12月31日，没有未偿还的衍生品工具。
下表汇总了要求按公允价值经常性计量的公司衍生资产和负债的未偿还衍生工具和公允价值层次：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总公允价值 |
| 2021年12月31日 | | | | | | | | |
| 资产 | | | | | | | | |
| 利率互换 | | $ | — | | | $ | 439 | | | $ | — | | | $ | 439 | |
| 负债 | | | | | | | | |
| 私募认股权证责任 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 67,290 | | | $ | 67,290 | |
| 天然气互换 | | — | | | 178 | | | — | | | 178 | |
| 利率互换 | | — | | | 727 | | | — | | | 727 | |
金融工具公允价值
截至2021年12月31日和2020年12月31日，由于这些项目的短期到期日，包括现金和现金等价物、预付费用、应付账款以及应计和递延费用在内的其他金融工具的公允价值接近账面价值。本公司债务的公允价值见“附注11--债务”。
公允价值--非经常性
本公司在非经常性基础上将公允价值计量准则的规定应用于非金融资产和负债，包括商誉、收购的资产和在企业合并中承担的负债、低于市价的合同和资产报废债务。这些资产和负债不按公允价值经常性计量，但在出现表明需要重新计量的事实和情况时进行公允价值调整。
企业合并中的商誉、收购资产和承担的负债(包括假设的低于市场的合同)的公允价值计量是基于市场上看不到的投入在收购日以非经常性基础计量的，因此代表第三级投入和计量。见“附注9--商誉和无形资产”和“附注4--业务合并和反向资本重组”。
资产报废债务的公允价值是使用与ARO相关的预期现金流出计量的，经通胀调整后，并在最初记录负债时按我们的信贷调整后的无风险利率贴现。ARO估计数是根据历史成本和管理层对未来成本要素的预期得出的，因此代表3级衡量标准。见“附注14--资产报废义务”。
截至2021年12月31日止年度的公允价值层级与 2020.
附注16-可赎回的非控股权益和股东权益
可赎回的非控股权益
可赎回的非控股权益涉及A类Opco单位，包括与业务合并有关而发行的单位以及保荐人、Atlas或公司董事拥有的单位。截至2021年12月31日，公司直接拥有约54.5Opco及可赎回非控股权益的%权益为45.5%。除Archaea以外的A类Opco单位的持有人拥有同等数量的B类普通股，并有权在一定限制下赎回A类Opco单位和相应数量的B类普通股，由Opco选择按一对一的原则赎回A类普通股，但须经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整，或(Ii)相应金额的现金。由于赎回权的现金赎回条款，本公司已将可赎回的非控股权益计入临时股权。
股东权益
优先股
本公司获授权发行10.0百万股优先股，面值为$0.0001每股。截至2021年12月31日和2020年，不是优先股已发行或已发行。
A类普通股和B类普通股
本公司获授权发行900.0面值为$的A类普通股百万股0.0001每股。本公司获授权发行190.0百万股B类普通股，面值为$0.0001每股。B类普通股代表公司的非经济利益。
以下是截至2021年12月31日的年度A类普通股和B类普通股活动摘要：
| | | | | | | | | | | |
| (以股份计) | A类普通股 | | B类普通股 |
| 期初未清偿债务 | — | | | — | |
| 反向资本重组和管道融资 | 52,847,195 | | | 5,931,350 | |
| 发行给传统考古持有者 | — | | | 23,000,000 | |
| 在Aria合并中发行 | — | | | 33,350,385 | |
| 为执行搜查证而签发 | 10,347,923 | | | — | |
| B类普通股换A类普通股 | 7,943,621 | | | (7,943,621) | |
| 回购的A类普通股的报废 | (6,101,449) | | | — | |
| 为已授予的RSU签发 | 84,910 | | | — | |
| 期末未清偿债务 | 65,122,200 | | | 54,338,114 | |
投票权
A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。每股普通股将拥有一对所有这类问题进行投票。
不可赎回的非控股权益
非控股权益包括不属于Opco单位持有人的GCEs的股权所有权部分。GCES的剩余权益于2021年12月被Opco收购。
附注17--基于股份的薪酬
在业务合并方面，公司通过了《2021年综合激励计划》(以下简称《计划》)。公司可根据本计划的条款，向高级管理人员、董事、员工和顾问授予限制性股票、RSU、激励和非限制性股票期权、股票增值权、业绩奖励、股票奖励和其他基于股票的奖励。确实有11.3截至2021年12月31日，根据该计划授权的百万股，约10.4截至2021年12月31日，仍有100万股可供未来发行。费用按授予之日的公允价值计量，并在服务期间(即归属期间)以直线方式确认为补偿费用。本公司已选择对在确定补偿费用时发生的根据该计划授予的奖励的没收进行核算。
限制性股票
2021年12月29日，本公司共授予991,020向某些员工、高级管理人员和非员工董事提供回复。一个RSU奖在授予日全部归属，RSU于2022年1月1日全额归属给非雇员董事，其余RSU在以下期限内颁发vest6几个月后3自企业合并结束之日起数年。RSU将受到没收限制，在限制期间不能出售、转让或处置。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司确认2.7百万美元和零基于股份的薪酬费用分别与RSU相关。在2021年12月31日，有$14.4与未归属RSU有关的未确认补偿支出，预计将在加权平均期间确认，加权平均期间约为1.5好几年了。
下表汇总了截至2021年12月31日的年度RSU活动：
| | | | | | | | | | | |
| 限售股单位 | | 加权的- 平均补助金 日期 公允价值 (每股) |
截至2020年12月31日未偿还 | — | | $ | — |
| 授与 | 991,020 | | | $ | 17.23 |
既得(1) | (140,000) | | | $ | 17.23 |
| 没收 | — | | | $ | — |
截至2021年12月31日的未偿还债务 | 851,020 | | $ | 17.23 |
____________________________
(1) 已授予的RSU包括55,090由于净股份结算以支付员工预扣税而未转换为A类普通股的单位。
首轮激励计划
Legacy Archaea于2018年通过了A系列激励计划，为选定的员工和其他服务提供商提供经济激励，以使他们的利益与Legacy Archaea的股权持有人保持一致。首轮单元奖被确定为股权类别。这些A系列单位奖由Archaea Energy LLC授予，并授予Archaea Energy LLC的股权。截至2020年12月31日，有4,000既得和4,500未授予的首轮单元奖。根据最初的授予条款，所有未归属的A系列未偿还单位均在业务合并结束时归属。
在截至2021年12月31日的年度内，与未归属单位有关的A系列奖励计划活动如下：
| | | | | | | | | | | |
| 系列A 激励单位 | | 加权的- 平均补助金 日期 公允价值 (每股) |
截至2020年12月31日未偿还 | 4,500 | | | $ | — | |
授与 | 1,500 | | | $ | 1,565.90 | |
| 没收 | (250) | | | $ | — | |
| 既得 | (5,750) | | | $ | 408.52 | |
截至2021年12月31日的未偿还债务 | — | | | $ | — | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，Legacy Archaea确认薪酬支出为$2.3百万美元和零，分别与A系列赛单位奖有关。由于业务合并，A系列激励计划不再适用于公司。
附注18-雇员福利计划
401(K)计划
该公司坚持二单独的符合条件的递延纳税401(K)计划，涵盖符合401(K)计划资格要求的所有员工。该公司最多匹配100每个参与者贡献的百分比，最高不超过5参与者符合条件的薪酬的%。
退休后的义务
随着业务合并的实施，该公司发起了一项无资金支持的固定福利医疗保健计划，为符合最低年龄和服务要求的某些传统Aria全职员工提供退休后医疗福利。
下表说明了该计划福利义务的变化：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 |
| 年初的福利义务 | $ | — | | | $ | — | |
| 因业务合并而增加的业务 | 3,567 | | | — | |
| 服务成本 | 11 | | | — | |
| 利息成本 | 27 | | | — | |
| 净精算(收益)损失 | (917) | | | — | |
| 已支付的净收益 | (71) | | | — | |
| 年终福利义务 | $ | 2,617 | | $ | — | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，在合并资产负债表中确认的金额包括：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 |
| 应计福利负债 | $ | 2,617 | | | $ | — | |
综合全面损失表中确认的定期收益净成本如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | | | | 2021 | | 2020 |
服务成本 | | | | | $ | 11 | | $ | — |
利息成本 | | | | | 27 | | | — | |
| 净精算(收益)损失 | | | | | (917) | | | — | |
| 定期净收益成本 | | | | | $ | (879) | | $ | — |
2021年净定期福利成本的贴现率假设为2.62%，截至2021年12月31日的福利义务的贴现率假设为2.56%.
估计未来10年的福利支付额如下：
| | | | | | | | |
(单位：千) | |
|
| 2022 | | $ | 206 | |
| 2023 | | 162 |
| 2024 | | 150 |
| 2025 | | 142 |
| 2026 | | 147 |
| 2027 to 2031 | | 745 |
附注19--风险和不确定性
本公司在金融机构维持的现金和现金等价物可能会定期超过联邦保险的限额。管理层认为，金融机构的偿付能力目前不是特别令人担忧的问题。因此，管理层认为本公司不存在任何与现金和现金等价物相关的重大信用风险。
附注20--所得税拨备
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税支出构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | | | 2021 | | 2020 |
| 当前 | | | | | | | |
| 联邦制 | | | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | | | | | — | | | — | |
| 延期 | | | | | | | |
| 联邦制 | | | | | — | | | — | |
| 状态 | | | | | — | | | — | |
| 所得税费用 | | | | | $ | — | | | $ | — | |
该公司确认联邦和州所得税支出为#美元0百万及$0百万分别于截至2021年及2020年12月31日止年度内。由于Archaea Energy LLC作为美国联邦所得税直通实体的地位，该公司在截至2020年12月31日的年度内没有计入税项拨备。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，营业所得税支出与联邦法定税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | | | | 2021 | | 2020 |
| 所得税前收入(亏损)(全部为国内) | | | | | $ | (30,921) | | | $ | (2,236) | |
| 美国联邦法定税率 | | | | | 21 | % | | 21 | % |
按联邦法定税率计算的所得税 | | | | | $ | (6,493) | | | $ | (470) | |
州税和地方税 | | | | | (183) | | | 4 | |
按联邦法定税率对不属于A类普通股的直通实体的净收益(亏损)计算的所得税 | | | | | 4,657 | | | 648 | |
更改估值免税额 | | | | | 1,832 | | | (80) | |
PPP贷款豁免-免税 | | | | | — | | | (102) | |
| 其他 | | | | | 187 | | | — | |
所得税费用 | | | | | $ | — | | | $ | — | |
实际税率为0截至2021年12月31日止年度的0截至2020年12月31日止年度的百分比。公司截至2021年12月31日的一年的有效税率与美国法定税率21%之间的差异主要是由于公司在美国和国家递延税净资产上记录的全额估值准备、不属于A类普通股的直通实体的收入(亏损)以及州和地方税。
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额以及营业亏损和税收抵免结转之间的临时差异的净税收影响。构成截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延税项净资产的重要项目包括：
| | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | | | | 2021 | | 2020 |
| 递延税项资产 | | | | | | | |
净营业亏损结转 | | | | | $ | 3,430 | | | $ | 194 | |
合伙企业的投资(“外部基础递延税项资产”)(1) | | | | | 51,799 | | | — |
| 其他 | | | | | 110 | | | 46 |
| | | | | 55,339 | | | 240 | |
| 估值免税额 | | | | | (55,224) | | | (109) | |
| 递延税项资产，扣除估值准备后的净额 | | | | | 115 | | | 131 | |
| 递延税项负债 | | | | | | | |
| 折旧 | | | | | — | | | 47 |
| 无形资产 | | | | | 115 | | 84 |
| | | | | 115 | | 131 |
| 递延税项净资产 | | | | | $ | — | | $ | — |
_______________________
(1)该金额为公司在Opco投资的账面税基差异中确认的递延税项资产。
截至2021年12月31日，Archaea Energy Inc.和某些子公司的联邦和州净营业亏损结转约为$15.1百万美元和美元7.2分别为100万美元，这将能够抵消未来的应税收入。美国联邦政府的损失将无限期结转。国有净营业亏损的结转期从10年到无限期不等。
截至2021年12月31日，本公司认定，由于累计亏损等重大负面证据，本公司的递延税项净资产不太可能实现，并继续维持全额估值拨备。该公司的估值津贴增加了#美元。55.1在截至2021年12月31日的一年中，0.1在截至2020年12月31日的一年中， 这一增长与适用于业务合并产生的递延税项资产、与收购Opco额外权益有关的递延税项资产以及2021年发生的额外营业亏损的估值拨备有关。该公司及其子公司提交美国联邦所得税申报单和各州的纳税申报单。本公司在任何司法管辖区均未接受任何重大审计。
截至2021年12月31日和2020年，没有记录到不确定的税收优惠。
2020年3月27日，CARE法案签署成为法律。CARE法案包括关于可退还工资税抵免、推迟某些工资税的雇主部分、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格改善物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。该公司分析了CARE法案的条款，确定截至2021年12月31日的一年对其所得税没有重大影响。 CARE法案下的未来监管指导或国会颁布的额外立法可能会影响我们未来的税收条款。
此外，CARE法案是一项经济紧急援助计划，旨在帮助减轻新冠肺炎疫情的影响。该公司执行了CARE法案的某些条款，特别是根据Paycheck保护计划获得贷款。截至2021年12月31日，此类贷款下的所有未偿还金额已被免除。
注21-每股净收益(亏损)
Archaea合并被视为反向资本重组，并被视为Legacy Archaea因发行赖斯收购公司已发行的A类和B类股票以及认股权证而获得的收益，并伴随着资本重组。因此，由于反向资本重组，A类普通股在收盘时被视为已发行。
公司A类普通股的每股基本收益(“EPS”)是根据当期已发行的A类普通股的平均股数计算的。稀释每股收益包括公司的未偿还股票单位和公开认股权证、远期认股权证和私募认股权证的影响(视情况而定)，除非该等影响对每股收益具有反摊薄作用。
下面提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度A类普通股的基本每股收益和稀释每股收益之间的对账。
| | | | | | | | | | | | | | | |
(以千为单位，每股除外) | | | | | 2021 | | 2020 |
A类普通股应占净收益(亏损) | | | | | $ | (5,153) | | | $ | — | |
A类普通股 | | | | | | | |
平均流通股数量--基本 | | | | | 56,466 | | | — | |
平均流通股数量--稀释 | | | | | 56,466 | | | — | |
A类普通股每股净收益(亏损) | | | | | | | |
基本的和稀释的 | | | | | $ | (0.09) | | $ | — |
以下潜在普通股在2021年不包括在稀释后每股收益中，因为该公司当年出现净亏损：15,303,946加权平均权证和159,751加权平均RSU。
附注22--或有事项
管理层定期进行诉讼审查，包括来自公司和外部律师的最新情况，以评估会计确认或披露或有事项的必要性。在可能出现亏损且金额可合理估计的情况下，公司应计提未贴现的或有负债。如果可以合理地估计某一范围内的金额，并且该范围内的任何金额都不是比其他任何金额更好的估计数，则应计该范围内的最小值。当负债的可能性很可能已经产生，但金额无法合理估计，或当负债被认为只是合理可能或遥不可及时，本公司不会记录负债。本公司不相信任何目前悬而未决的诉讼的最终结果会对本公司的财务报表产生重大不利影响，而有关责任相信只属合理可能或遥不可及。2021年7月，Legacy Archaea以保密条款解决了某些诉讼，这些诉讼被带着偏见驳回。
附注23-细分市场信息
该公司的二截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度报告细分为RNG和Power。该公司的首席运营决策者根据包括收入、净收入和EBITDA在内的运营指标来评估各部门的业绩。
T他总结了公司报告部门的部分财务信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | RNG | | 电源 | | 公司和其他 | | 总计 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | | | | | | | |
收入 | | $ | 51,024 | | $ | 20,285 | | $ | 5,817 | | $ | 77,126 |
部门间收入 | | — | | | 872 | | | (872) | | | — | |
总收入和其他收入 | | 51,024 | | 21,157 | | 4,945 | | 77,126 |
股权投资收益净额 | | 5,042 | | | 641 | | | (30) | | | 5,653 | |
净收益(亏损) | | 17,362 | | (1,492) | | (46,791) | | (30,921) |
利息支出 | | 490 | | — | | 4,307 | | 4,797 |
折旧、摊销和增值 | | 10,029 | | 5,718 | | 278 | | 16,025 |
EBITDA | | $ | 27,881 | | $ | 4,226 | | $ | (42,206) | | $ | (10,099) |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | | | | | | | |
商誉 | | $ | 29,211 | | | $ | — | | $ | — | | $ | 29,211 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 | | | | | | | | |
收入 | | $ | 34 | | $ | — | | $ | 6,489 | | 6,523 |
部门间收入 | | — | | | — | | | — | | | — | |
总收入和其他收入 | | 34 | | — | | 6,489 | | 6,523 |
股权投资收益净额 | | — | | | — | | | — | | | — | |
净收益(亏损) | | (1,125) | | (11) | | (1,100) | | (2,236) |
利息支出 | | — | | | — | | | 20 | | | 20 | |
折旧、摊销和增值 | | 3 | | | — | | | 134 | | | 137 | |
EBITDA | | $ | (1,122) | | $ | (11) | | $ | (946) | | $ | (2,079) |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | | | | | | | |
商誉 | | $ | 2,754 | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,754 |
主要客户
在2021年和2020年，没有单一客户占公司收入和其他收入的10%以上。
附注24--关联方交易
工程、采购和施工合同
Assai Energy，LLC(本公司的全资附属公司)与Noble Environmental Specialty Services，LLC(“Ness”)(来宝的全资附属公司)订立建筑服务及项目担保协议。Ness负责在宾夕法尼亚州斯克兰顿附近的Keystone垃圾填埋场建造RNG工厂。工程、采购和建造(“EPC”)合同的合同总价为#美元。19.9百万美元。截至2021年12月31日，公司已支付的总金额为17.9根据EPC合同，Ness将获得100万欧元。该公司还向Ness偿还了#美元。5.8与Assai项目有关的EPC以外的费用为100万美元。由于Ness的所有者也是该公司的某些员工，该协议被认为是一项关联方交易。截至2021年12月31日，本公司与Ness的关联方余额包括应付美元1.5百万美元和应收账款$0.2百万美元。
与Mavrix合资公司签订运营和维护合同
该公司为Mavrix合资企业提供运营和维护服务，公认收入为$0.4从业务合并到2021年12月31日期间的百万美元。截至2021年12月31日，本公司与Mavrix的关联方余额包括零和应收账款#美元0.4百万美元。
前身-Aria Energy LLC财务报表
由于本公司的相对公允价值以及Aria与Archaea相比的遗留业务，古生物确定Aria是本公司的前身。因此，我们已经包括了Aria在2021年1月1日至9月14日期间以及截至2020年12月31日的年度的综合经营报表，以及截至2021年9月14日和2020年12月31日的综合资产负债表。参见Archaea Energy Inc.的“附注4-企业合并和反向资本重组”以获取更多信息。
独立注册会计师事务所报告
致董事会
ARIA Energy LLC：
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Aria Energy LLC及其子公司(本公司)截至2021年9月14日和2020年12月31日的合并资产负债表，2021年1月1日至2021年9月14日期间和截至2020年12月31日的相关综合经营报表、全面收益、权益和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月14日和2020年12月31日的财务状况，以及2021年1月1日至2021年9月14日和截至2020年12月31日的一年的经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 毕马威会计师事务所
自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。
密歇根州底特律
March 18, 2022
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 9月14日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
资产 | | |
|
流动资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 4,903 | | | $ | 14,257 | |
应收账款 | 27,338 | | | 20,727 | |
库存 | 9,015 | | | 7,770 | |
预付费用和其他流动资产 | 3,834 | | | 3,768 | |
持有待售资产 | — | | | 70,034 | |
流动资产总额 | 45,090 | | | 116,556 | |
财产和设备，净值 | 63,829 | | | 70,759 | |
无形资产，净额 | 117,737 | | | 126,922 | |
权益法投资 | 86,200 | | | 77,993 | |
其他非流动资产 | 882 | | | 689 | |
总资产 | $ | 313,738 | | | $ | 392,919 | |
| | | |
负债和权益 | | | |
流动负债 | | | |
应付帐款--贸易 | $ | 2,439 | | | $ | 1,570 | |
长期债务的当期部分，净额 | 90,430 | | | 102,831 | |
应计负债和其他流动负债 | 25,210 | | | 25,736 | |
为出售而持有的负债 | — | | | 12,534 | |
流动负债总额 | 118,079 | | | 142,671 | |
长期债务，净额 | — | | | 136,593 | |
衍生负债 | — | | | 1,268 | |
低于市场价的合同 | 3,935 | | | 5,769 | |
资产报废债务 | 3,580 | | | 3,408 | |
其他长期负债 | 5,351 | | | 5,150 | |
总负债 | 130,945 | | | 294,859 | |
承付款和或有事项 | | | |
权益 | | | |
控股权 | | | |
A类单位 | 299,327 | | | 299,327 | |
B类单位 | 19,327 | | | 19,327 | |
C类单位 | 1 | | | 1 | |
留存损失 | (134,726) | | | (218,957) | |
累计其他综合损失 | (1,136) | | | (1,349) | |
总控股权 | 182,793 | | | 98,349 | |
非控股权益 | — | | | (289) | |
| 总股本 | 182,793 | | | 98,060 | |
负债和权益总额 | $ | 313,738 | | | $ | 392,919 | |
| | | |
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合并业务报表
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | | | 2021年1月1日至9月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
收入和其他收入 | | | | | | | |
能源收入 | | | | | $ | 120,250 | | | $ | 132,580 | |
建筑收入 | | | | | 32 | | | 9,983 | |
无形资产摊销和低于市价的合同 | | | | | (2,693) | | | (3,682) | |
总收入和其他收入 | | | | | 117,589 | | | 138,881 | |
股权投资收益，净额 | | | | | 19,777 | | | 9,298 | |
销售成本 | | | | | | | |
能源成本 | | | | | 56,291 | | | 72,519 | |
其他收入成本 | | | | | 30 | | | 9,507 | |
折旧、摊销和增值 | | | | | 15,948 | | | 30,564 | |
销售总成本 | | | | | 72,269 | | | 112,590 | |
处置资产的收益 | | | | | (1,347) | | | — | |
| 资产减值 | | | | | — | | | 25,293 | |
一般和行政费用 | | | | | 33,737 | | | 20,782 | |
营业收入(亏损) | | | | | 32,707 | | | (10,486) | |
其他收入(费用) | | | | | | | |
利息支出，净额 | | | | | (10,729) | | | (19,305) | |
衍生产品合约的收益(损失) | | | | | 1,129 | | | (135) | |
债务清偿收益 | | | | | 61,411 | | | — | |
| 其他收入 | | | | | 2 | | | 3 | |
| 其他收入(费用)合计 | | | | | 51,813 | | | (19,437) | |
| 净收益(亏损) | | | | | 84,520 | | | (29,923) | |
| 可归因于非控股权益的净收入 | | | | | 289 | | | 78 | |
| 可归因于控股权益的净收益(亏损) | | | | | $ | 84,231 | | | $ | (30,001) | |
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
综合全面收益表
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | | | 2021年1月1日至9月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 净收益(亏损) | | | | | $ | 84,520 | | | $ | (29,923) | |
| 其他全面收益(亏损) | | | | | | | |
| 精算净收益 | | | | | 213 | | | (45) | |
| 其他全面收益(亏损) | | | | | 84,733 | | | (29,968) | |
| 可归属于非控股权益的全面收益 | | | | | 289 | | | 78 | |
| 可归因于控股权益的综合收益(亏损) | | | | | $ | 84,444 | | | $ | (30,046) | |
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合并权益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 控股权 | | | | |
| (单位：千) | 甲类
单位 | | B类
单位 | | C类
单位 | | 留用
收益(亏损) | | 累计
其他
全面
(亏损)收入 | | 总计
控管
利息 | | 非控制性
利息 | | 总计
权益 |
| 余额-2019年12月31日 | $ | 299,327 | | | $ | 19,327 | | | $ | 1 | | | $ | (188,956) | | | $ | (1,304) | | | $ | 128,395 | | | $ | (266) | | | $ | 128,129 | |
| 净收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | (30,001) | | | — | | | (30,001) | | | 78 | | | (29,923) | |
| 退休后计划的调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (45) | | | (45) | | | — | | | (45) | |
| 对非控股权益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (101) | | | (101) | |
| 余额-2020年12月31日 | 299,327 | | | 19,327 | | | 1 | | | (218,957) | | | (1,349) | | | 98,349 | | | (289) | | | 98,060 | |
| 净收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | 84,231 | | | — | | | 84,231 | | | 289 | | | 84,520 | |
| 退休后计划的调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 213 | | | 213 | | | — | | | 213 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 余额-2021年9月14日 | $ | 299,327 | | | $ | 19,327 | | | $ | 1 | | | $ | (134,726) | | | $ | (1,136) | | | $ | 182,793 | | | $ | — | | | $ | 182,793 | |
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2021年1月1日至9月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
经营活动的现金流 | | | | |
净收益(亏损) | | $ | 84,520 | | | $ | (29,923) | |
对合并净收入(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | | |
折旧、摊销和增值 | | 15,948 | | | 30,564 | |
| 资产减值 | | — | | | 25,293 | |
处置资产的收益 | | (1,573) | | | — | |
偿债成本摊销 | | 699 | | | 1,382 | |
无形资产摊销和低于市价的合同 | | 859 | | | 1,238 | |
权益法投资的投资回报率 | | 19,518 | | | 13,016 | |
权益法投资收益中的权益 | | (19,777) | | | (8,823) | |
衍生工具公允价值变动 | | (1,268) | | | (1,246) | |
债务清偿收益 | | (61,411) | | | — | |
退休后定期福利净成本 | | 106 | | | 106 | |
经营性资产和负债变动情况： | | | | |
应收账款 | | (4,728) | | | (5,835) | |
库存 | | (1,318) | | | (140) | |
预付费用和其他资产 | | (143) | | | (966) | |
其他非流动资产 | | (196) | | | 368 | |
应付贸易帐款 | | 478 | | | (131) | |
应计负债和其他流动负债 | | 19,231 | | | 6,126 | |
经营活动提供的净现金 | | 50,945 | | | 31,029 | |
投资活动产生的现金流 | | | | |
购置财产和设备 | | (2,318) | | | (2,324) | |
对权益法投资的贡献 | | (8,430) | | | (13,020) | |
用于投资活动的现金净额 | | (10,748) | | | (15,344) | |
融资活动产生的现金流 | | | | |
应付票据付款和循环信贷协议 | | — | | | (16,408) | |
| 循环信贷协议的收益 | | — | | | 8,000 | |
偿还长期债务 | | (49,551) | | | |
对非控股权益的分配 | | — | | | (101) | |
用于融资活动的现金净额 | | (49,551) | | | (8,509) | |
现金及现金等价物净增(减) | | (9,354) | | | 7,176 | |
现金和现金等价物--期初 | | 14,257 | | | 7,081 | |
现金和现金等价物--期末 | | $ | 4,903 | | | $ | 14,257 | |
补充现金流量信息 | | | | |
支付利息的现金 | | $ | 5,940 | | | $ | 11,617 | |
| 非现金投资活动 | | | | |
已发生但尚未支付的财产和设备应计项目 | | $ | 25 | | | $ | 151 | |
目录表
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合并财务报表附注
注1 - 业务描述-前身
ARIA Energy LLC及其子公司(“Aria”)设计、安装、拥有和运营长期能源项目。ARIA最初成立于2007年9月6日，前身为EIF Renewable Energy Holdings LLC，是特拉华州的一家有限责任公司，总部位于密歇根州诺维。ARIA的收入来自美国各地的客户，这些客户来自生产和销售LFG燃料发动机的电能和相关的环境属性，生产和销售RNG和相关的环境属性，运营和维护第三方拥有的LFG项目，以及建设能源项目。环境属性包括电力市场中的REC和RNG市场中的RIN和LCFS信用。ARIA受益于联邦和州可再生燃料标准以及对垃圾填埋场所有者和运营商的联邦合规要求。
Ares EIF Management LLC管理的基金94.35在企业合并结束前持有Aria的所有权权益的百分比。
随附的合并财务报表显示了Aria Energy LLC及其全资子公司的综合财务状况和经营结果。
注2 - 重要会计政策摘要--前身
陈述的基础
Aria的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。前几年的某些数额已重新分类，以符合当前的列报方式
细分市场报告
ARIA在以下位置报告部门信息二细分市场：RNG和Power。LFG燃料来源是一个常见的元素，尽管Aria有一个新的RNG工厂，该工厂在关闭时正在建设中，将利用奶牛的粪便。ARIA将RNG和电力生产作为单独的运营组进行管理，并以兆瓦时(MWh)计量电力项目的生产产出，RNG的能源含量以MMBtu表示。其他细分市场报告注意事项包括：
•RNG和Power有不同的运营和领导团队，每个团队都有不同的技能集。生产过程是独一无二的。
•客户是不同的。公用事业公司和ISO是电力和可再生能源公司的买家。市政当局和能源公司是RNG和RIN的主要买家。
•RNG的经济实力要强得多。这两个细分市场的价格都不稳定，但基于不同的驱动因素。
•ARIA为第三方运营着一个小型发电厂组合。在操作上，这些工厂与全资项目相同。
•ARIA为其合资企业Mavrix LLC(“Mavrix”)运营RNG工厂。这些工厂在运营上与全资工厂相同。
•建设活动仅限于独资或合资工厂。不为第三方进行任何施工活动。建筑收入仅在为非合并子公司建造资产时才存在。
目录表
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合并财务报表附注
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表所报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
非控制性权益
非控股权益是指子公司中不属于Aria Energy LLC股权持有人的股权所有权部分。非控股权益最初按相当于其公允价值的交易价格入账，其后按应占非控股权益的收益及其他全面收益的比例份额以及支付给非控股权益的任何股息或分派进行调整。在2021年第二季度，作为出售LES Project Holdings LLC(“LESPH”)的一部分，非控股权益被消灭。
收入确认
ARIA从电力、天然气及其可再生能源属性的生产和销售以及其他垃圾填埋场能源服务的性能中获得收入。根据公认会计原则的要求，收入的一部分在ASC 840项下计入，租契和ASC 606下的一部分，与客户签订合同的收入。根据ASC 840，收入一般在电力、天然气及其相关的可再生环境属性交付时确认。在ASC 606下, 收入在将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认，其金额反映了预期有权换取这些商品或服务的对价冰块。根据PPA的条款，ASC 840项下记录的金额与ASC 606项下确认的收入大体一致。截至2021年9月14日的年初至今期间，大约36在ASC 606下占收入的%，并且64低于ASC 840的百分比。对于截至2020年12月31日的年度，大约41在ASC 606下占收入的%，并且59低于的百分比ASC 840.
下表显示了Aria在2021年1月1日至9月14日期间和截至2020年12月31日的一年中按主要来源和经营部门划分的收入：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2021年1月1日至9月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
RNG，包括RIN和LCFS | | $ | 83,848 | | | $ | 75,143 | |
燃气运维服务 | | 974 | | | — | |
电源，包括REC | | 31,217 | | | 46,434 | |
电子运维服务 | | 4,211 | | | 11,003 | |
| | | | |
其他 | | 32 | | | 9,983 | |
| 总计 | | $ | 120,282 | | | $ | 142,563 | |
| | | | |
| 运营细分市场 | | | | |
| RNG | | $ | 84,853 | | | $ | 85,126 | |
| 电源 | | 35,429 | | | 57,437 | |
| 总计 | | $ | 120,282 | | | $ | 142,563 | |
目录表
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合并财务报表附注
以下是对每个收入流的会计政策的说明：
电
ARIA根据PPA或其他合同安排的条款出售一部分电力，这些电力包括在能源收入中。大多数PPA被视为ASC 840项下的经营租赁，因为每个PPA项下的大部分产量都出售给了一个承购人。PPA没有最低租赁费，这些租约下的所有租金收入在电力交付时都记录为收入。未计入租赁的PPA被视为衍生品。ARIA为这些合同选择了正常采购正常销售例外，并根据ASC 606对这些PPA进行了说明。收入是使用产出方法随着时间的推移而确认的，因为交付的能量最好地描述了将商品或服务转移给客户的过程。提供能源的履约义务一般是根据合同价格以发电量衡量的。
Aria的某些发电通过能源批发市场(纽约独立系统运营商(NYISO)、新英格兰独立系统运营商(NEISO)和马里兰州宾夕法尼亚州泽西州独立系统运营商(PJM))销售到前一天的市场。这些发电收入流在ASC 606项下入账。这些电力收入流是使用产出方法随着时间的推移而确认的，因为提供的能量最好地描述了向客户转移商品或服务的情况。提供能源的履约义务一般是根据合同价格以发电量衡量的。ARIA还将其能力销售到批发市场的未来一个月和三年市场，以满足系统完整性和可靠性要求。来自产能的收入根据ASC 606使用产出方法在一段时间内确认。容量是在客户需要时随时准备交付能源的义务，使用容量的兆瓦来衡量。
燃气
ARIA根据各种合同安排出售其生产的天然气，这些天然气包括在能源收入中。这些天然气销售被计入ASC 840项下的运营租赁，因为每份合同下的大部分产量都出售给了一个承购商。这些协议没有最低租赁费，当天然气根据合同价格交付给客户时，这些租约下的所有租金收入都记录为收入。
ARIA还有一个根据各种合同安排转售其购买的沼气的部门，这些合同安排包括在能源收入中。这项收入在ASC 606项下入账。与这些合同有关的收入在沼气交付后控制权移交时确认。收入根据交付的RNG数量和与客户商定的价格按月确认。
环境属性
ARIA还通过出售环境属性产生收入，这一收入包括在能源收入中。ARIA的发电厂在发电时产生可再生能源信用，或称REC。Aria的大部分REC是由工厂产生的，Aria有PPA将所有产出(能源和REC)出售给PPA交易对手，因此根据ASC 840作为运营租赁入账，收入确认为能源和REC的产生和交付。对于未与PPA捆绑的REC，当控制权转移时，收入在ASC 606下的某个时间点确认。对于在发电之前受销售协议约束的区域经济实体，控制权被视为转让，在相关能源产生时确认收入，即使在认证滞后的情况下也是如此，因为它已被视为敷衍了事。
ARIA生成称为可再生识别号或RIN的可再生燃料信用。从LFG加工的管道质量的RNG在运输到压缩天然气加气站时符合RIN的要求。RIN在电力方面与REC相似，因为它们反映了可再生能源作为满足监管要求或目标的手段的价值。它们的不同之处在于，RIN是根据国家计划而不是单个州计划而存在的。Aria的大多数RIN是由Aria有PPA出售所有产品的工厂产生的，因此根据ASC 840作为运营租赁入账，在生产燃料并将其转让给第三方时确认收入。
目录表
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合并财务报表附注
建筑类型合同
ARIA有时会签订建造能源项目的合同。使用基于产生的成本的输入法，随时间在ASC 606下记录该合同收入。
运维(O&M)
ARIA为第三方拥有的项目提供运营和维护服务，这些项目包括在Aria的合并业务报表上的能源收入中。这些服务的收入根据ASC 606确认。运维收入是根据项目产生的电力或RNG的产量，使用产出方法，随着时间的推移确认的。
PPA和运维合同摊销
通过历史性的收购，Aria从PPA和O&M协议中获得了高于和低于市场的合同，这些合同与未来时期的电力销售或提供服务有关，其公允价值已被确定为或多或少高于市场。高于和低于市场价值的金额将在基础合同的剩余期限内摊销为收入，该合同包括在Aria的合并经营报表上的能源收入中。
ARIA选择使用开票权确认收入，这是切实可行的权宜之计，并确定向客户开出的发票金额与对客户的价值和Aria迄今履行履约义务的情况直接相符。此外，由于选择了开票权，Aria也选择不披露剩余的或未履行的履约义务，因为确认的收入与Aria有权开票的金额相对应。
现金和现金等价物
ARIA将购买时原始到期日为三个月或更短的所有投资视为现金等价物。ARIA在各种金融机构的存款金额可能会超过联邦保险的限额。管理层定期评估这些机构的信誉。ARIA在这类存款上没有遭受任何损失。
应收帐款
应收账款按扣除坏账准备调整后的发票金额或估计金额列报。坏账准备是基于对所有在正常客户付款期限后仍未支付的发票的具体评估而建立的。根据Aria与现有客户的历史记录，在2021年9月14日和2020年12月31日不计提可疑账户。对应收账款余额的付款通常在发票开出后30天内到期并支付。
库存
存货按加权平均成本或可变现净值中的较低者列报。库存主要包括用于维护生产设备的发动机部件和用品。
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本入账。延长资产使用寿命的主要更新和改造支出在资产的剩余使用年限内资本化和折旧。Aria发生的维护和维修费用在能源成本中计入费用。资产可用年限假设的变化可能会对Aria的经营结果和财务状况产生重大影响。在出售或报废时，资产成本和相关的累计折旧将从各自的账户中注销，任何由此产生的收益或损失将在收入中确认。为资本项目融资而借入的资金所产生的利息将资本化，直到在建项目准备好投入预期用途为止。截至2021年9月14日的年初至今和截至2020年12月31日的一年，没有利息资本化。
目录表
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合并财务报表附注
折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。
持有待售
在2020年间，Aria制定了出售LESPH的计划，因此，该业务被归类为持有待售，直至2020年12月31日。随后于2021年3月1日签署了出售该企业会员权益的协议。LESPH的出售于2021年6月10日完成。这笔交易的收益为$。58.5如附注6中进一步讨论的那样，在出售方面，Aria免除了其在LESPH债务下的债务，并从清偿债务中获得了收益，数额为#美元。61.4在出售过程中记录了100万欧元，说明了收到的收益、减免的债务和应付利息以及结算LESPH公司间余额。ARIA记录了出售资产的普通收益，数额为#美元。1.3在截至2021年9月14日的期间内，
截至2020年12月31日，综合资产负债表中包含的待售资产和负债如下：
| | | | | |
| (单位：千) | |
| 流动资产 | |
| 应收账款 | $ | 2,092 | |
| 库存 | 3,034 | |
| 关联方应收账款和垫款 | 88 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 686 | |
| 流动资产总额 | 5,900 | |
| 财产和设备--净值 | 4,906 | |
| 无形资产--净额 | 82,179 | |
| 持有待售估值免税额 | (25,293) | |
| 对合资企业的投资 | 2,342 | |
| 持有待售资产总额 | $ | 70,034 | |
| |
| 流动负债 | |
| 应付帐款--贸易 | $ | 824 | |
| 应计负债和其他流动负债 | 2,066 | |
| 流动负债总额 | 2,890 | |
| 低于市场价的合同 | 6,060 | |
| 资产报废债务 | 3,584 | |
| 总负债 | $ | 12,534 | |
ARIA记录了与出售LESPH的资产和负债有关的估值津贴。鉴于合作销售过程的特点，这被视为不同于清偿债务的交易(通过执行《相互免除协议》)。由于前者将导致亏损，它被确认为减值费用#美元。25.3到2020年将达到100万。
列入Aria综合经营报表的与LEPSH有关的税前净收益(亏损)，包括债务清偿收益和2021年确认的出售资产的普通收益为#美元。67.6百万美元和美元38.4截至2021年9月14日的年初至今和截至2020年12月31日的年度分别为100万欧元。
目录表
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合并财务报表附注
长期资产减值准备
根据ASC 360，物业、厂房及设备(“ASC 360”)、物业及设备，以及使用年限有限的无形资产，每当发生事件或情况变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，便会评估其减值。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产或资产组的账面价值与该资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量。这样的估计是基于某些假设，这些假设受到不确定性的影响，可能与实际结果大不相同。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。
为测试减值损失，一项或多项长期资产应与其他资产和负债归类在可确认现金流量与其他资产和负债现金流量基本无关的最低水平。现金流入和流出的最低水平在很大程度上独立于其他资产，通常被确定为项目，即位于单一垃圾填埋场的单一发电或天然气发电设施。项目层面的资产和负债组包括财产和设备、无形资产(与项目现场专用的气体权协议有关，如果适用，还包括项目现场专用的PPA)，以及与市场外合同相关的负债(如果适用，与市场外的PPA相关)。
在截至2021年9月14日的期间内，没有与Aria的项目相关的触发事件。
其他非流动资产
其他非流动资产代表在运输和公用事业公司的长期存款。
发债成本
债务产生成本是与债务融资相关的各种法律、咨询和财务成本产生的，并在扣除累计摊销后报告。这些费用将按实际利率在相关债务协议期限内摊销，并记为长期债务的减少额。
权益法投资
ARIA在合资企业中的投资是按照权益法报告的。根据这种方法，Aria在合并经营报表中将其在合资企业收入或亏损中的比例份额记为股权投资收入净额。
衍生工具
ARIA适用ASC 815的规定，衍生工具和套期保值、(“ASC 815”)。ASC 815要求每种衍生工具必须按公允价值在综合资产负债表上记录和确认，除非它们符合正常购买/正常销售标准，并被指定和记录为此类标准。衍生工具的公允价值变动在收益中确认。
资产报废债务
与长期资产相关的资产报废债务(“ARO”)是指根据颁布的法律、法规以及书面或口头合同而存在的法律义务，其清偿时间和/或方法可能取决于未来的事件。ARO在产生期间按公允价值确认，并可对公允价值作出合理估计。在初步确认债务时，Aria通过将相关长期资产的账面价值增加相同金额来资本化资产报废成本。随着时间的推移，负债增加到其预期未来价值，而资本化成本在相关资产的使用年限内折旧。增值费用计入合并经营报表中的折旧、摊销和增值。有关ARO的进一步披露，请参见注释10。
目录表
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合并财务报表附注
退休后的义务
合并财务报表中确认的退休后福利金额是在精算基础上确定的。截至12月31日，ARIA每年对其退休后债务进行独立精算估值。为了计算计划负债的现值，需要确定贴现率，贴现率是对退休福利可以有效结算的利率的估计。贴现率是使用通过将预计福利付款与花旗集团截至每个报告日期公布的贴现率曲线进行匹配而得出的平均有效利率来确定的。有关退休后义务的进一步披露，请参阅附注8。
其他长期负债
其他长期负债在合并财务报表中确认为Aria未来一年以上到期的债务。根据其Mavrix LLC(Mavrix)运营协议(如附注5所述)的合同义务，截至2021年9月14日和2020年12月31日，Aria估计与Mavrix合资企业业绩相关的2022年应付收益为$1.7百万美元和美元1.4分别为100万美元。根据营运协议，最高盈利为$9.55百万美元。
综合(亏损)收益
综合(亏损)收益由净(亏损)收益和其他综合(亏损)收益组成。其他综合(亏损)收入包括直接确认为权益的资产和负债的某些变化，例如Aria退休后计划的精算收益/亏损。
所得税
ARIA Energy LLC是一家有限责任公司，出于美国联邦所得税的目的，被视为直通实体，通常不需要缴纳美国联邦所得税。因此，由于Aria Energy LLC的应纳税所得额或亏损需要由各自的成员在其个人所得税申报单上报告，因此合并财务报表中没有计入联邦所得税拨备。
Aria Energy LLC的一家子公司被视为符合美国联邦和适用州所得税目的的公司。该子公司的所得税按资产负债法核算。该实体自成立以来报告了税项损失；因此，在2021年9月14日和2020年12月31日，仍有针对其递延税项净资产记录的全额估值准备。该实体在截至2021年9月14日和截至2020年12月31日的年度内没有记录所得税支出。
信用风险集中
可能使Aria面临集中信用风险的金融工具主要是应收账款。某些应收账款集中在从事能源行业的实体内。这些行业集中度可能会对Aria的整体信用风险敞口产生积极或消极的影响，因为客户可能会受到经济、行业或其他条件变化的类似影响。根据授权协议条款，应收款和其他合同安排须遵守抵押品要求。然而，Aria认为，行业集中带来的信用风险被其客户基础的信誉所抵消。
能源成本
能源成本主要包括运营和维护自有项目设施所需的劳动力、零部件和外部服务，在天然气生产过程中消耗的电力，向输气点输送天然气或输电的电力，以及向气权协议中规定的垃圾填埋场所有者支付的特许权使用费。
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ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合并财务报表附注
公允价值计量
公允价值是指在资产或负债的本金或最有利的市场中，知情、自愿的各方之间以有序的交易方式交换资产或转移负债的价格。如可用，公允价值以可观察到的市场价格或由该等价格衍生而定。在没有可观察到的价格或投入的情况下，应用估值模型。这些估值技术涉及一定程度的管理层估计和判断，其程度取决于工具或市场的价格透明度和工具的复杂性。确定公允价值的框架是基于一个层次结构，该层次结构确定了用于计量公允价值的投入和估值技术的优先顺序。
ARIA使用不同的方法和假设来估计每一类金融工具的公允价值，对这些金融工具估计公允价值是可行的。至于现金及现金等价物、应收账款及贸易应付账款，由于该等票据到期日较短，账面金额接近公允价值。对于长期债务，账面金额接近公允价值，因为Aria获得的利率近似于Aria可用于类似工具的现行利率。
根据ASC 820，公允价值计量(“ASC 820”)，建立了上述层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该层次结构定义了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：
一般而言，由第1级投入厘定的公允价值，使用该实体有能力取得的相同资产或负债在活跃市场的报价。
由第2级投入确定的公允价值使用其他可直接或间接观察到的投入。这些二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及以通常报价间隔观察到的其他投入，如利率和收益率曲线。
3级投入是不可观察的投入，包括在相关资产的市场活动很少(如果有的话)的情况下可用的投入。这些第3级公允价值计量主要基于管理层自己使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术进行的估计，并考虑到资产的特点。
在用于计量公允价值的投入在上述公允价值层次中属于不同水平的情况下，公允价值计量的整体根据对估值重要的最低水平投入进行分类。ARIA对这些公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要进行判断，并考虑每项资产或负债的具体因素。
注3- 不动产、厂房和设备--前身
财产、厂房和设备摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021年9月14日 | | 2020年12月31日 |
| 建筑物 | $ | 25,391 | | | $ | 25,186 | |
| 机器设备 | 167,935 | | 166,191 |
| 家具和固定装置 | 1,154 | | 1,154 |
| 在建工程 | 1,799 | | 1,366 |
| 总成本 | 196,279 | | | 193,897 | |
| 累计折旧 | (132,450) | | | (123,138) | |
| 净财产、厂房和设备 | $ | 63,829 | | | $ | 70,759 | |
目录表
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合并财务报表附注
注4- 无形资产--前身
无形资产包括天然气权利协议、运营和维护合同、购电、天然气销售和天然气购买协议，这些协议是根据Aria的未来价值在业务收购项下分配购买价格并在其估计使用寿命内摊销而产生的。天然气权利协议在其基础合同中有各种续订条款，在摊销无形资产时会将这些条款计入使用寿命。
应摊销无形资产
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年9月14日 |
| (单位：千) | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 网络 |
| 气体权协议 | $ | 217,285 | | | $ | 109,436 | | | $ | 107,849 | |
| 运维合同 | 3,500 | | | 2,652 | | | 848 | |
| 天然气销售协议 | 32,059 | | | 23,019 | | | 9,040 | |
| 总计 | $ | 252,844 | | | $ | 135,107 | | | $ | 117,737 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| (单位：千) | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 网络 |
| 气体权协议 | $ | 217,285 | | | $ | 102,944 | | | $ | 114,341 | |
| 运维合同 | 3,500 | | | 2,475 | | | 1,025 | |
| 天然气销售协议 | 32,059 | | | 20,503 | | | 11,556 | |
| 总计 | $ | 252,844 | | | $ | 125,922 | | | $ | 126,922 | |
目录表
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合并财务报表附注
无形资产的详细情况摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | | | | | | | | 费用 |
| 合同类型 | | 摊销行项目 | | 剩余的生命 | | | | | | 2021年1月1日至9月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 燃气权 | | 折旧、摊销和增值 | | 4至16年份 | | | | | | $ | 6,493 | | | $ | 14,636 | |
| 运维合同 | | 无形资产摊销和低于市价的合同 | | 5年份 | | | | | | $ | 178 | | | $ | 552 | |
| 天然气销售 | | 无形资产摊销和低于市价的合同 | | 1至8年份 | | | | | | $ | 2,514 | | | $ | 3,566 | |
低于市场价的合同
由于业务收购和资产收购，Aria之前收购了某些低于市价的合同，这些合同在Aria的合并资产负债表上被归类为非流动负债。这些措施包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年9月14日 |
| 毛收入 | | 累计 | | |
| (单位：千) | 负债 | | 摊销 | | 网络 |
| 天然气采购协议 | $ | 19,828 | | | $ | 15,893 | | | $ | 3,935 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 毛收入 | | 累计 | | |
| (单位：千) | 负债 | | 摊销 | | 网络 |
| 天然气采购协议 | $ | 19,828 | | | $ | 14,059 | | | $ | 5,769 | |
与购买天然气有关的低于市价的合同摊销至能源成本，摊销金额为#美元。1.8截至2021年9月14日止期间的百万元及2.4在截至2020年12月31日的一年中，能源成本下降了100万美元。
注5- 权益法投资--前身
ARIA持有50两家合资企业--Mavrix和阳光天然气生产商有限责任公司--的权益占总权益的百分比。在2021年6月出售LESPH之前，Aria还举行了50在以下四家合资企业中拥有%的权益：Riverview Energy Systems，LLC，Adrian Energy Systems，LLC，Salem Energy Systems，LLC和Salt Lake Energy Systems LLC。有关出售LESPH的更多讨论，请参阅附注2中的为出售而持有部分。
根据日期为2017年9月30日的Mavrix LLC出资协议的条款，Aria必须向其持有另一家合资伙伴的合资伙伴支付赚取款项50会员百分比(在Mavrix LLC中)，金额不超过$9.55百万美元。根据出资协议的定义，这笔付款代表Aria在Mavrix的股权的额外对价，赚取的付款将基于Mavrix拥有的某些项目在截至2022年9月30日的赚取期间的表现。在赚取期间结束之前，不支付任何赚取款项。ARIA估计赚取的款项为#美元。1.72021年9月14日为百万美元，1.4截至2020年12月31日，已将这些金额记录在其他长期负债中。
目录表
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合并财务报表附注
关于权益法投资的摘要信息如下：
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| (单位：千) | 2020年12月31日 |
| 资产 | $ | 171,288 | |
| 负债 | 13,570 | |
| 净资产 | $ | 157,718 | |
| ARIA在净资产中的权益份额 | 77,993 | |
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| (单位：千) | | | | | 2021年1月1日至9月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 收入 | | | | | $ | 78,125 | | | $ | 60,459 | |
| 净收入 | | | | | $ | 38,512 | | | $ | 18,801 | |
| ARIA在净收入中的份额 | | | | | $ | 19,777 | | | $ | 9,298 | |
注6- 长期债务--前身
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| (单位：千) | 2021年9月14日 | | 2020年12月31日 |
| 应付票据-2020年10月7日到期 | $ | 91,115 | | | $ | 102,831 | |
| 定期贷款B-2022年5月到期 | — | | | 137,978 | |
| 发债成本 | (685) | | | (1,385) | |
| 总计 | 90,430 | | | 239,424 | |
| 减去：债务的当前部分，净额 | 90,430 | | | 102,831 | |
| 长期部分 | $ | — | | | $ | 136,593 | |
应付票据
2010年10月，LESPH与一个银行贷款人银团签订了一项信贷协议，其中规定了定期票据和营运资本承诺，如下所述。定期票据以及营运资本承诺完全以LESPH的资产为抵押，对Aria Energy LLC没有追索权。根据关联信贷协议，上述应付票据于2020年10月7日到期，但截至2020年12月31日仍未支付。
ARIA在2020年制定了出售LESPH的计划。2021年3月1日，Aria签订了MIPA，目的是出售100LESPH的会员权益的%。根据《MIPA》第4.02节，卖方在成交时的义务包括履行协议中定义的贷款人解除债务、解除对LESPH及其合并和非合并子公司的留置权和债权、终止LESPH信贷协议和履行借款人的义务。
LESPH的出售发生在2021年6月10日，债务的清偿产生了一项收益，相当于重新收购价格与债务账面净额之间的差额。122.6百万(美元)102.8本金百万美元，$19.8未付利息(百万美元)。这一收益被归类为综合业务表上营业外收益的一部分。
优先担保信贷工具转换和定期贷款B
ARIA Energy LLC和某些子公司(“借款人”)签订了一项高级担保信贷安排，规定提供$200100万有担保定期贷款将于2022年5月到期，以及40.2百万有担保循环信贷安排，其中#美元40.0百万元可用于信用证。2020年期间，循环信贷到期日延长至2021年11月24日。该贷款以借款人资产上的第一留置权担保。付款方式：
目录表
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定期贷款按季度分期付款，金额为#美元。0.5这笔债务从2015年9月30日开始，一直持续到债务作为企业合并的一部分注销。
注7 - 衍生工具-前身
ARIA在其正常的业务运作过程中面临某些风险。主要风险是与未来收益和现金流的可变性有关的风险--例如，通过使用衍生工具进行管理的市场风险。所有衍生金融工具均按公允价值于综合资产负债表中列报，除非该等衍生金融工具符合正常购买及正常销售准则，并已如此指定及记录。
ARIA有一项天然气可变价格到固定价格的掉期协议，剩余名义数量为392,400和789,600MMBtu分别截至2021年9月14日和2020年12月31日。掉期协议规定，固定利率到浮动利率的掉期按月计算，直到合同终止日期2023年6月30日。该协议旨在管理与大宗商品价格变化相关的风险。天然气掉期的公允价值变动在衍生合约的收益(亏损)中确认，已实现亏损确认为能源费用成本的组成部分，见下表。
天然气掉期的估值是通过对基于合同有效期内天然气远期价格曲线(二级衡量标准)的未来净现金流进行贴现，并对每一交易对手的信用利率风险进行调整来计算的。
2020年4月6日，Aria签订了名义总金额为#美元的利率上限。110百万美元，生效日期为2020年4月30日。上限协议规定了固定的上限税率为1.00年利率与一个月期LIBOR相关，终止日期为2022年5月31日。2021年9月14日和2020年12月31日的市值均为零与这笔交易相关的所有费用都被记录下来。ARIA制造的铸件H天然气互换付款#美元0.5百万美元和美元1.32021年1月1日至9月14日期间及分别截至2020年12月31日止年度。
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| (单位：千) | 2021年9月14日 | | 2020年12月31日 |
| 天然气互换资产--包括在其他非流动资产中 | $ | 326 | | | $ | — | |
| 天然气互换负债--包括在衍生负债中 | — | | | (1,268) | |
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| (单位：千) | | | | | 2021年1月1日至9月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 天然气互换--未实现收益(亏损) | | | | | $ | 1,129 | | | $ | (40) | |
| 利率上限--未实现亏损 | | | | | — | | | (95) | |
注8 - 福利计划--前任
401(K)计划
ARIA维持一个合格的递延纳税401(K)退休计划(该计划)。根据该计划的规定，基本上所有符合最低年龄和服务要求的雇员都有权在税前和税后基础上缴纳一定比例的薪酬。ARIA最高匹配到100%的员工第一次3贡献百分比和50%的员工的下一步2贡献百分比。员工立即将自己的贡献和Aria的贡献归为己有。
退休后的义务
ARIA发起了一项无资金支持的固定福利医疗保健计划，为满足最低年龄和服务要求的某些全职员工提供退休后医疗福利。
目录表
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下表说明了该计划福利义务的变化：
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| (单位：千) | 2021年1月1日至9月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 年初的福利义务 | $ | 3,750 | | | $ | 3,599 | |
| 服务成本 | 27 | | | 49 | |
| 利息成本 | 64 | | | 103 | |
| 净精算损失(收益) | (148) | | | 144 | |
| 已支付的净收益 | (72) | | | (145) | |
| 期末福利义务 | $ | 3,621 | | | $ | 3,750 | |
综合资产负债表中确认的金额包括：
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| (单位：千) | 2021年9月14日 | | 2020年12月31日 |
| 应计福利负债 | $ | (3,621) | | | $ | (3,750) | |
| 未确认的精算净损失 | 1,000 | | | 1,205 | |
| 未确认的先前服务福利 | 136 | | | 144 | |
| 确认净额 | $ | (2,485) | | | $ | (2,401) | |
在综合全面收益表中确认的定期收益净成本如下：
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| (单位：千) | | | | | 2021年1月1日至9月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 服务成本 | | | | | $ | 27 | | | $ | 49 | |
| 利息成本 | | | | | 64 | | | 103 | |
| 摊销先前服务费用 | | | | | 8 | | | 12 | |
| 精算损失净额的确认 | | | | | 57 | | | 87 | |
| 定期净收益成本 | | | | | $ | 156 | | | $ | 251 | |
在其他全面损失中确认的金额包括：
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| (单位：千) | 2021年1月1日至9月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 精算(损失)净收益 | $ | 213 | | | $ | (45) | |
目录表
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注9 - 资本--前身
ARIA已被授权发放三类成员单位，包括A类单位、B类单位和C类单位。A类单位和B类单位拥有投票权--作为一个班级一起投票。C类单位拥有无投票权的权益。A类单位和B类单位接受所有分配，直到达到设定的内部收益率。ARIA已获授权发行不限数量的A类和B类单位，截至2021年9月14日和2020年12月31日，有以下单位未偿还：
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| (单位为千，不包括每股价格) | | 2021年9月14日 |
| 每股价格 | | 甲类 | | B类 | | C类 |
| $1.00 | | 441,482 | | | 27,120 | | | — | |
| $0.10 | | — | | | — | | | 9 | |
| $0.88 | | 11,364 | | | — | | | — | |
| 总流通股 | | 452,846 | | | 27,120 | | | 9 | |
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| (单位为千，不包括每股价格) | | 2020年12月31日 |
| 每股价格 | | 甲类 | | B类 | | C类 |
| $1.00 | | 441,482 | | | 27,120 | | | — | |
| $0.10 | | — | | | — | | | 9 | |
| $0.88 | | 11,364 | | | — | | | — | |
| 总流通股 | | 452,846 | | | 27,120 | | | 9 | |
注10 - 资产报废债务--前身
下表列出了截至2021年9月14日和2020年12月31日期间各区域办事处的活动情况：
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| (单位：千) | 2021年1月1日至9月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 期初余额 | $ | 3,408 | | | $ | 6,536 | |
| 吸积费用 | 172 | | | 456 | |
| 对估计现金流的修订 | — | | | — | |
| 转移至分类为持有以待出售的负债 | — | | | (3,584) | |
| 清偿资产报废债务 | — | | | — | |
| 期末余额 | $ | 3,580 | | | $ | 3,408 | |
增值费用是指在资产剩余使用年限内资产报废债务的增加，并在折旧、摊销和增值中确认。
注11-关联方交易-前身
向通过共同所有权关联的实体和个人进行销售，并从其购买服务。ARIA提供运营与维护服务，以及管理和会计服务50%拥有合资企业。自.起
目录表
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2020年12月31日，合营企业应收账款余额为美元0.3百万美元。以下是与这些关联方的交易摘要：
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| (单位：千) | | | | | 2021年1月1日至9月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 建筑服务的销售 | | | | | $ | 32 | | | $ | 9,983 | |
| 销售操作和维护服务 | | | | | $ | 1,215 | | | $ | 1,701 | |
| 行政和其他服务的销售 | | | | | $ | 221 | | | $ | 409 | |
注12- 分部报告--前身
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| 2021年1月1日至9月14日 | | | | | | | |
| (单位：千) | RNG | | 电源 | | 公司和其他 | | 总计 |
| 总收入 | $ | 82,338 | | $ | 37,058 | | $ | (1,807) | | $ | 117,589 |
| 净收益(亏损) | 59,066 | | 66,431 | | (40,977) | | 84,520 |
| 折旧、摊销和增值 | 6,447 | | | 9,467 | | | 34 | | | 15,948 | |
| 利息支出 | — | | | — | | | 10,729 | | | 10,729 | |
| EBITDA | $ | 65,513 | | | $ | 75,898 | | | $ | (30,214) | | | $ | 111,197 | |
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| 截至2020年12月31日的年度 | | | | | | | |
| (单位：千) | RNG | | 电源 | | 公司和其他 | | 总计 |
| 总收入 | $ | 81,559 | | $ | 57,322 | | $ | — | | $ | 138,881 |
| 净收益(亏损) | 30,459 | | (26,048) | | (34,334) | | (29,923) |
| 折旧、摊销和增值 | 9,012 | | | 21,478 | | | 74 | | | 30,564 | |
| 利息支出 | — | | | — | | | 19,319 | | | 19,319 | |
| EBITDA | $ | 39,471 | | | $ | (4,570) | | | $ | (14,941) | | | $ | 19,960 | |
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项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
管理层对信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本Form 10-K年度报告所涵盖的期间结束时并不有效，因为我们对财务报告的内部控制存在如下重大弱点。
之前报道的实质性疲软
实质性的疲软是由于风险评估过程无效，导致对公司财务报表结算过程的控制设计不当。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。管理层的结论是，财务报告内部控制的这一缺陷与对某些个人合并分录的影响认识不足有关。这一失败导致了一个重复的条目，构成了美国证券交易委员会条例中定义的实质性弱点。这一重大缺陷导致了对一般和行政费用以及应付贸易账款的错误陈述，以及对截至2021年9月30日的中期未经审计的综合财务报表的重述。
我们对受重大疲软影响的账目进行了额外的分析和程序，以得出结论，截至2021年12月31日的本年度报告中的Form 10-K以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合财务报表在所有重大方面都符合GAAP的公允列报。
在下面的“内部控制变更”一节中，我们描述了我们的补救计划，以解决已发现的重大缺陷。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层负责设计、实施和保持对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。对财务报告的内部控制，无论设计得有多好，都有内在的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。
正如本年度报告Form 10-K中的其他部分所述，公司于2021年9月15日完成了业务合并，根据合并，公司完成了与RAC的反向资本重组并收购了Aria。在业务合并之前，RAC是一家特殊目的收购公司，成立的目的是实现合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务与一个或多个目标业务的合并。因此，于评估日期，先前现有的内部控制不再适用或不够全面，因为本公司在业务合并前的业务与合并后实体业务合并后的业务相比微不足道。因此，我们不包括管理层根据公司财务监管S-K合规和披露解释215.02节关于财务报告的内部控制的报告。我们正在审查、重新设计、在某些情况下设计我们对企业合并后财务报告的内部控制。因此，公司财务报告内部控制实施和评估框架的设计和持续发展处于初步阶段。
这份10-K表格的年度报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。管理层的报告不受
公司注册会计师事务所符合美国证券交易委员会规则，允许像我公司这样的新兴成长型公司在Form 10-K年报中只提供管理层报告。
对内部控制的更改
设计和实施对公司业务后合并的财务报告的内部控制已经需要并将继续需要管理层和其他人员投入大量时间和资源。本公司财务报告内部控制在本报告涵盖期间及之后开始的变化，将通过建立适用于我们因业务合并而形成的运营业务的新控制和程序，对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响。
该公司正在通过加强对我们员工的培训，遵循更严格的日记帐分录审批工作流程，并要求在发布财务报表之前完成和批准某些账户对账，来弥补之前报告的重大弱点。此外，公司将改进其分析审查程序，并更详细地执行这些程序和相关的差异解释。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
关于我们的执行官员的信息
以下是截至2022年3月1日我们的高管的姓名、年龄和职位的名单，以及他们的业务经验的简要总结。本公司各行政人员均获委任担任下文所列职位，于完成业务合并后生效。
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| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 尼古拉斯·斯托克 | | 38 | | 董事首席执行官兼首席执行官 |
| 理查德·沃尔顿 | | 39 | | 总统 |
| 查德·贝拉 | | 45 | | 首席会计官 |
| 布莱恩·麦卡锡 | | 37 | | 首席投资官 |
尼古拉斯·斯托克-首席执行官兼董事。斯托克先生从遗产古迹于2018年11月成立至2021年9月与RAC和Aria合并之前，一直担任遗产古迹的联合创始人、首席执行官和董事成员。自2016年11月以来，斯托克先生还一直担任来宝环境公司(以下简称来宝)的首席财务官和董事董事，来宝是一家行业领先的环境服务公司，专注于为固体废物管理公司提供创新的解决方案，并担任来宝资本的管理合伙人，负责在阿巴拉契亚盆地的投资和业务发展。2013年至2016年，斯托克在全球价值投资公司巴林资本管理公司担任负责人。斯托克先生拥有达特茅斯学院的学士学位。
理查德·沃尔顿-总统。自2018年11月Legacy Archaea成立至2021年9月与RAC和Aria合并之前，Walton先生一直担任Legacy Archaea的联合创始人兼总裁。自2016年11月以来，沃尔顿还担任来宝集团的首席执行官和董事用户。从2013年9月到2017年6月，沃尔顿先生担任红石国际公司的首席执行官，这是一家专门从事深基础、土保持、支撑系统和灌浆解决方案的服务公司。沃尔顿还在私募股权和投资银行公司担任过多个职位。沃尔顿先生毕业于达特茅斯学院，拥有经济学学士学位。
查德·贝拉-首席会计官。Bellah先生自2021年6月以来一直担任Legacy Archaea的首席会计官。2020年7月至2021年6月，Bellah先生担任自由会计顾问，包括液化天然气能源项目开发公司Penn America Energy Holdings LLC的副总裁兼财务总监。2007年11月至2020年5月，Bellah先生在阿纳达科石油公司担任各种会计职位，包括于2018年11月至2020年5月担任董事会计政策部部长，于2016年7月至2018年11月担任国际会计财务经理，于2013年4月至2016年7月在阿纳达科阿尔及利亚公司担任财务董事。在加入Anadarko之前，Bellah先生在休斯顿担任安永律师事务所的审计经理，为航空公司和石油天然气行业的大客户提供服务。Bellah先生是德克萨斯州的注册会计师，毕业于德克萨斯农工大学，拥有会计学学士学位和金融学硕士学位。
布莱恩·麦卡锡-首席投资官。麦卡锡自2021年5月以来一直担任Legacy Archaea的首席投资长。2019年1月至2021年5月，麦卡锡先生担任Legacy Archaea的首席财务官和Legacy Archaea的少数股权所有者。麦卡锡也是波士顿金融服务公司Saltonstall&Co.的合伙人，自2013年以来一直受雇于该公司。此前，麦卡锡是史蒂文斯资本管理公司、施耐德资本管理公司和高盛的分析师。麦卡锡毕业于宾夕法尼亚大学，主修物理学和经济学。
有关我们董事的信息
以下是截至2022年3月1日我们董事会所有成员的姓名和年龄名单，以及他们的商业经验简要总结。各董事均获委任担任下文所列职位，于完成业务合并后生效。
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名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 丹尼尔·约瑟夫·赖斯，IV | | 41 | | 董事会主席 |
| J·凯尔·德勒姆 | | 34 | | 董事 |
| 凯瑟琳·杰克逊博士 | | 64 | | 董事 |
| 约瑟夫·马尔乔 | | 36 | | 董事 |
| 斯科特·帕克斯 | | 45 | | 董事 |
| 尼克·斯托克 | | 38 | | 董事 |
| 詹姆斯·托格森 | | 69 | | 董事 |
丹尼尔·约瑟夫·赖斯，IV-执行主席兼董事。赖斯目前担任执行董事长、董事的董事，以及提名和公司治理委员会成员。赖斯在2020年10月至2021年9月期间担任RAC首席执行长。赖斯先生在能源行业拥有超过15年的经验。他也是赖斯收购公司II的董事成员，这是一家空白支票公司，由赖斯投资集团的一家附属公司成立，目的是完成最初的业务合并(“赖斯II”)。他于2021年2月至2022年2月担任赖斯II首席执行官。赖斯先生是莱斯投资集团的合伙人，自2013年10月起担任莱斯能源公司(“莱斯能源”)首席执行官，直至2017年11月被美国最大的天然气生产运营商EQT Corporation(“EQT”)完成收购。在担任首席执行官之前，赖斯先生于2012年10月至2013年9月期间担任赖斯能源公司首席运营官，并于2008年10月至2012年9月期间担任赖斯能源公司副总裁兼首席财务官。赖斯见证了莱斯能源从初创企业到2014年10亿美元的首次公开募股，再到2017年以82亿美元的价格出售给EQT的发展。赖斯先生还监督了莱斯中流合伙公司(“莱斯中流”)的创建和发展，该公司于2018年被EQT Midstream Partners，LP以24亿美元收购。赖斯先生建立了赖斯能源的价值创造战略框架, 这为其股东和员工带来了成功。他利用作为莱斯能源创始人的运营和增长战略制定经验，帮助莱斯投资集团的投资组合公司完善和优化其业务战略，以实现盈利增长。赖斯先生目前在EQT、怀廷石油和莱斯II公司的董事会任职。在加入赖斯能源公司之前，他是休斯顿的Tudor Pickering Holt&Co.的投资银行家，并在TransOcean Ltd.和Tyco International plc担任财务和战略职位。赖斯先生在能源行业拥有丰富的经验，包括担任管理和其他领导职务，这使他非常适合担任董事会成员。赖斯先生拥有布莱恩特大学的金融学士学位。
J·凯尔·德勒姆--董事。德勒姆先生目前是薪酬委员会的成员。德勒姆先生在2020年10月至2021年9月期间担任RAC的首席财务官。德汉姆先生是莱斯投资集团的合伙人，也是莱斯II的总裁、首席执行官和董事的董事。从2021年2月成立至2022年2月，他一直担任莱斯II的首席财务官，并于2022年2月被任命为首席执行官
警官。作为赖斯投资集团团队的一员，德勒姆先生在2019年领导了股东运动，以调整EQT的战略方向，并选举多数董事候选人进入EQT董事会。活动结束后，德勒姆先生担任EQT的临时首席财务官，目前担任该公司的战略顾问。德勒姆先生曾在2014年1月至2017年11月期间担任大米能源和大米中游公司发展和财务副总裁。通过与莱斯家族一起工作的各种角色，德勒姆先生一直专注于评估、组织和谈判关键收购和执行关键战略举措，为投资者创造诱人的风险调整后回报。德勒姆还拥有私募股权投资者的经验，曾在First Reserve担任合伙人，在巴克莱投资银行(Barclays Investment Bank)担任投资银行家。通过与莱斯家族一起工作的各种角色，德勒姆先生一直专注于评估、组织和谈判关键收购和执行关键战略举措，为投资者创造诱人的风险调整回报。德勒姆先生在财务和领导职位上的丰富经验使他非常适合担任我们的董事会成员。
凯瑟琳·杰克逊博士--董事。Kathryn Jackson博士目前担任提名和公司治理委员会主席和审计委员会成员。杰克逊博士是一位成就卓著的行政领导人，他在发电、能源系统运营和技术管理方面的职业生涯非常成功。2016年10月至2021年5月，杰克逊博士曾在KeySourceInc.担任能源和技术咨询部门的董事主管，该公司是一家以解决方案为导向的公司，提供战略商业咨询。在此之前，Jackson博士曾担任RTI International Metals总裁兼首席技术官、西屋电气有限责任公司首席技术官兼研究和技术高级副总裁以及田纳西河谷管理局负责河流系统运营和环境的执行副总裁。杰克逊博士是波特兰通用电气公司、Cameco公司和EQT公司的董事会成员。杰克逊博士此前从2017年4月起担任莱斯能源董事会成员，直至被EQT收购。杰克逊博士是美国国家工程院院士，拥有卡内基梅隆大学和匹兹堡大学的工程学、工业工程和公共政策高级学位。董事会重视杰克逊博士在监管、立法和公共政策问题上的专业知识。她的创新、技术和工程技能，加上她在发电设施和大型能源交易和公用事业运营方面的经验，对董事会非常有益。
约瑟夫·马尔乔--董事。马尔乔先生目前担任薪酬委员会主席和审计委员会成员。马尔乔是位于加利福尼亚州门洛帕克的HNVR科技投资管理公司的创始普通合伙人，该公司成立于2018年，是一家种子和首轮风险投资公司。该公司在人工智能、开发人员工具、低代码业务逻辑、数据和计算基础设施、企业网络安全以及金融和信贷、货运和物流、国家安全和国防技术以及能源等多个特定垂直领域的软件即服务领域为软件企业家提供支持。自2013年以来，马尔乔也一直是一名活跃的投资者，他发起了对帕洛阿尔托-旧金山走廊和美国各地选定地区的私营科技公司的股权投资。马尔乔也是全球能源技术公司恩相能源公司的董事会成员。马尔乔于2008年在达特茅斯学院获得了文学学士学位。后来，他就读于斯坦福大学的法律和商学院，并于2013年获得法学博士学位。马尔乔先生的创业经验、评估新技术和系统的经验以及对成长型企业进行金融投资的经验，以及他在另一家能源公司的董事会任职经验，使他非常适合担任我们的董事会成员。
斯科特·帕克斯--董事。帕克斯目前是薪酬委员会的成员。Parkes先生是Ares Management LLC(“Ares”)的负责人，Ares是一家在信贷、私募股权和房地产市场运营的全球另类投资管理公司，并于2008年1月至2021年9月担任Aria董事会成员。帕克斯先生曾在Aria董事会的审计委员会和薪酬委员会任职。除了在Aria担任职务外，帕克斯还分别从2019年和2018年开始担任Swell Energy Inc.和Paradigm Midstream，LLC这两家私人持股公司的董事会成员。在2015年加入Ares之前，Parkes先生是Energy Investors Funds的高级副总裁，专注于发起、分析、构建和结束新的基金投资，以及持续的投资组合公司管理。此前，他在埃克森美孚公司担任过各种财务职务。此外，帕克斯还是摩根大通全球电力投资银行集团的金融分析师。他的职业生涯始于McManus and Miles的金融分析师，这是一家服务于美国电力行业的精品投资银行。帕克斯拥有哥伦比亚大学经济学学士学位和耶鲁大学金融管理学院工商管理硕士学位。帕克斯先生担任董事董事会成员的丰富经验和其他领导经验使他非常适合担任我们的董事会成员。
尼古拉斯·斯托克-首席执行官兼董事。斯托克先生自2018年11月遗产古迹成立以来，一直担任遗产古迹的联合创始人、首席执行官和董事成员。自2016年11月以来，斯托克先生还担任来宝集团的首席财务官和董事董事，以及他负责的来宝集团资本的管理合伙人
在阿巴拉契亚盆地进行投资和业务发展。2013年至2016年，斯托克在全球价值投资公司巴林资本管理公司担任负责人。斯托克先生毕业于达特茅斯学院。斯托克先生在能源行业拥有丰富的经验，并为我们的董事会带来了广泛的高管级别的经验，
詹姆斯·托格森--董事。托格森先生目前担任审计委员会主席和提名和公司治理委员会成员。从2015年12月到2020年6月，托格森担任拥有350亿美元资产的公用事业公司AvangridInc.的首席执行官。在此之前，Torgerson先生从2006年开始担任UIL控股公司总裁兼首席执行官。在2006年之前，Torgerson先生是中大陆独立系统运营商公司的总裁兼首席执行官。Torgerson先生是波特兰通用电气公司的董事成员，也是该公司薪酬和人力资源委员会的主席。托格森先生是美国天然气协会的董事会主席，也是耶鲁-纽黑文医院和耶鲁-纽黑文健康系统的受托人。在2020年6月退休之前，他一直担任爱迪生电气研究所(EEI)的董事会成员和执行委员会成员。Torgerson先生还担任EEI可靠性、安全和业务连续性委员会的联合主席，该委员会包括与EEI成员公用事业公司的网络安全相关的责任。托格森先生在退休前也是电力子部门协调委员会的成员，该委员会负责协调联邦政府在物理和网络安全以及影响电网的自然灾害方面的工作。Torgerson先生在公用事业行业拥有丰富的行政领导经验和丰富的知识，包括清洁能源开发、财务和会计、美国能源市场、监管、风险管理和战略规划，我们相信所有这些都将是我们董事会的一笔财富。托格森先生拥有克利夫兰州立大学会计学学士学位。
应对此项目所需的其余信息将在Archaea的最终委托书中列出，该委托书将在本年度报告所涵盖的财务年度结束后120天内以Form 10-K的形式提交，并通过引用并入本文。
项目11.高管薪酬
为回应这一项目所需的信息将在Archaea的最终委托书中列出，该委托书将在本年度报告所涵盖的财务年度结束后120天内以Form 10-K的形式提交，并通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
为回应这一项目所需的信息将在Archaea的最终委托书中列出，该委托书将在本年度报告所涵盖的财务年度结束后120天内以Form 10-K的形式提交，并通过引用并入本文。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
为回应这一项目所需的信息将在Archaea的最终委托书中列出，该委托书将在本年度报告所涵盖的财务年度结束后120天内以Form 10-K的形式提交，并通过引用并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
为回应这一项目所需的信息将在Archaea的最终委托书中列出，该委托书将在本年度报告所涵盖的财务年度结束后120天内以Form 10-K的形式提交，并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)(1)财务报表
公司的以下财务报表载于本年度报告的表格10-K的第二部分第8项：
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合经营报表。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合权益报表。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合现金流量表。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合并财务报表附注。
(2)财务报表附表
财务报表附表已被省略，因为它们不是必需的、不适用的，或者要求提交的信息包括在公司的财务报表和相关附注中。
(3)展品
以下是作为本年度报告10-K表格的一部分而提交的证物清单。
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
| 2.1+ | | ARIA合并协议(通过引用公司于2021年4月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1并入)。 |
| 2.2+ | | RAC买方、Aria和股权持有人代表(通过引用2021年8月13日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q季度报告的附件2.3并入)，日期为2021年5月12日的业务合并协议第1号修正案。 |
| 2.3+ | | RAC买方、Aria和股权持有人代表(通过引用2021年8月13日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q季度报告附件2.4并入)，于2021年6月11日由RAC买方、Aria和股权持有人代表对业务合并协议进行了第2号修正案。 |
| 2.4+ | | RAC买方、Aria和股权持有人代表(通过参考2021年8月13日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q季度报告附件2.5合并而成)，于2021年8月3日由RAC买方、Aria和股权持有人代表对业务合并协议进行了第3号修正案。 |
| 2.5+ | | 古细菌合并协议(通过引用公司于2021年4月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.2而并入)。 |
| 2.6+ | | RAC买方和Archaea Energy II，LLC之间的商业合并协议修正案1，日期为2021年5月12日(合并内容通过引用2021年8月13日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q表格季度报告的附件2.6而合并)。 |
| 3.1 | | 修订和重新注册的公司证书(通过参考2021年9月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件3.1并入公司)。 |
| 3.2 | | 公司注册证书修正案证书(通过参考公司于2021年9月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.2而纳入)。 |
| 3.3 | | 附则(通过引用本公司于2021年9月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.3并入)。 |
| 4.1 | | A类普通股证书样本(参照公司于2020年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件4.2而成立)。 |
| 4.2 | | 认股权证样本(参考公司于2020年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件4.3并入)。 |
| 4.3 | | 作为认股权证代理，赖斯收购公司、赖斯收购控股有限公司和大陆股票转让信托公司签署了日期为2020年10月21日的认股权证协议(通过参考2020年10月27日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.1合并)。 |
| 4.4* | | 证券说明。 |
| 10.1 | | 认购协议表格(引用本公司于2021年4月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.1)。 |
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
| 10.2 | | FPA修正案(通过引用附件10.2并入公司于2021年4月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2)。 |
| 10.3+ | | 第二次修订和重新签署的LFG Acquisition Holdings LLC有限责任公司协议，日期为2021年9月15日(通过引用附件10.12并入公司于2021年9月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| 10.4+ | | 股东协议，日期为2021年9月15日，由LFG Buyer Co LLC、附表一所列股东、赖斯收购控股有限公司、赖斯收购保荐人有限责任公司和赖斯收购公司(通过引用2021年9月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表附件10.13合并而成)。 |
| 10.5# | | 古生菌能源公司2021年综合激励计划(通过引用附件10.14并入公司于2021年9月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| 10.6# | | Archaea Energy Inc.2021年综合激励计划下的限制性股票单位授予通知和限制性股票单位协议的表格(通过引用附件10.15并入公司于2021年9月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| 10.7# | | Archaea Energy Inc.2021年综合激励计划下的股票授予通知和股票奖励协议的格式(通过引用附件10.16并入公司于2021年9月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| 10.8+ | | 循环信贷和定期贷款协议，日期为2021年9月15日，由Comerica银行作为行政代理兼联合牵头安排人兼唯一簿记管理人，公民银行作为联合牵头安排人，其中点名的联合银团代理，以及Archaea Energy Operating LLC和LFG Holdings LLC作为借款人(通过引用公司于2021年9月21日提交给美国美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告的附件10.17合并)。 |
| 10.9 | | Archaea Energy Inc.、LFG Acquisition Holdings LLC和Aria Renewable Energy Systems LLC之间签署的日期为2021年11月3日的股份回购协议(通过引用2021年11月4日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格中的附件10.1合并)。 |
| 10.10 | | 赔偿协议表(参照本公司于2020年10月15日提交的S-1表格注册说明书附件10.8并入)。 |
| 21.1 | | 注册人的子公司(通过参考公司于2021年9月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件21.1合并)。 |
| 31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
| 31.2* | | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
| 32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
| 32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档。 |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
+公司同意应美国证券交易委员会的要求，根据S-K法规第601(A)(5)项，向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表或展品的副本。
#管理合同或补偿计划或安排。
*现提交本局。
**随函提供。
某些证明长期债务的票据没有作为本文件的证据存档，因为根据任何此类票据授权的债务都没有超过公司总资产的10%。我们同意根据要求向美国证券交易委员会提供任何此类文书的副本。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| 古生菌能源公司。 |
日期：2022年3月18日 | 由以下人员提供： | /s/尼古拉斯·斯托克 |
| | 尼古拉斯·斯托克 |
| | 行政总裁(首席行政干事) |
日期：2022年3月18日 | 由以下人员提供： | /s/查德·贝拉 |
| | 查德·贝拉 |
| | 首席会计官(首席财务官和首席会计官) |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| 丹尼尔·约瑟夫·赖斯，IV | | 董事执行主席兼首席执行官 | | March 18, 2022 |
| 丹尼尔·约瑟夫·赖斯，IV | | | | |
| | | | |
| /s/尼古拉斯·斯托克 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | March 18, 2022 |
| 尼古拉斯·斯托克 | | | | |
| | | | |
| /J.凯尔·德勒姆 | | 董事 | | March 18, 2022 |
| J·凯尔·德勒姆 | | | | |
| | | | |
| 凯瑟琳·杰克逊 | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 凯瑟琳·杰克逊 | | | | |
| | | | |
| /s/约瑟夫·马尔乔 | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 约瑟夫·马尔乔 | | | | |
| | | | |
| /s/Scott Parkes | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 斯科特·帕克斯 | | | | |
| | | | |
| 詹姆斯·托格森 | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 詹姆斯·托格森 | | | | |