美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

符合OTCMarkets替代报告标准的季度报告

截至2022年1月31日的季度

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的☐过渡报告

由_的过渡期。

委托档案编号：000-55986

机器人公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

波多黎各		27-4439285
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

庞塞德莱昂大街1064号，200号套房，美国，圣胡安		00907
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(939)212-9068

注册人的电话号码，包括区号

_________________________________________

(如自上次报告后更改，则以前的姓名和地址)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☐	规模较小的另类报告公司
(不检查是否较小的报告公司)

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2022年1月31日，公司拥有780,374,596股普通股，面值0.0001美元。

过渡性小企业披露格式是☐否

场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)

场外粉色基本披露指南(v3.1,2021年6月24日)第1页(第14页)

表格10-Q

根据替代报告准则编制的季度报告

截止日期：2022年1月31日(“报告期”)

替代报告标准：

粉色^®基本披露准则

联邦证券法，如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10b-5和15c2-11条，以及1933年《证券法》(简称《证券法》)第144条，以及州蓝天法律，要求发行人提供最新信息到公开市场。为了促进这些法律的遵守，场外交易市场集团制定了这些Pink基本披露指南(“指南”)。^²这些准则规定了构成Pink公司“替代报告标准”的披露义务。这些准则旨在涵盖规则15c2-11所要求的“全部捕获”信息，^³然而，它们没有经过美国证券交易委员会或任何州证券监管机构的审查。我们使用公司根据本指南提供的信息来指定粉色市场的适当级别：当前信息或有限信息。^⁴

OTC Markets Group可在事先通知或不另行通知的情况下，单独和绝对酌情修改本指南。公司根据本指南提供的信息受我们的隐私政策的约束。

粉色当前信息层

及时(年度报告在财政年度结束后90天；季度报告在每个财政季度结束后45天)公开下列信息的公司可能有资格获得当前信息层。

资格认证流程：

1.通过提交OTCIQ订购表(可在www.otciq.com上获得)订阅场外交易披露与新闻服务。

2.通过OTCIQ上传以下文档：

·本财政年度的季度报告-必须包括下列披露报表和财务报告

·最近完成的财政年度的年度报告-必须包括下面列出的披露报表和财务报告

·上一个已完成会计年度的年度报告-必须包括下列财务报告

o披露声明： 在适用期间内根据本准则披露信息。(请参阅第4页上的可填写表格)。

^²这不是法律建议，场外市场集团不保证遵守我们的披露要求将满足任何法律要求。

^³根据本指南发布信息并不保证或确保公司将被指定为拥有“最新信息”，或根据规则15c2-11或任何其他适用法规有资格获得公开报价。

^⁴场外交易市场集团可能会要求拥有被指定为买主自保的证券的公司进行额外的披露，以便有资格进入粉色当前信息级别。

场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)

场外粉色基本披露指南(v3.1,2021年6月24日)第2页，共14页

o财务报表：财务报告必须根据美国GAAP或国际财务报告准则(IFRS)编制，但不要求进行审计。要求的财务报表包括：

o资产负债表

o损益表

o现金流量表

o留存收益表(股东权益变动表)

o财务报表附注

o审计函件，如经审计

3.如果财务报表不是由PCAOB注册律师事务所审计的，请提供以下资料：

·委托书协议：根据www.otcmarket s.com上的说明提交已签署的委托书协议。

·授权书：在遵循适当的程序与合格的律师，上传一份“关于当前信息的律师函”，按照律师函指导方针通过OTCIQ上传。律师函必须引用上文第2节中规定的所有必要报告。

4.核实简介：通过OTCIQ核实公司简介。个人资料信息包括但不限于，高管、董事和服务提供商的完整名单、流通股、业务描述和联系信息。

5.允许场外市场小组处理发布的文件(通常为三到五个工作日)，并提供任何意见。

6.只有在提交了所有必需的文件后，才会对公司进行最新信息评估。对任何参考报告进行修改时，需要新的授权书。

7.要符合持续获取最新信息的资格，公司必须：

·按照以下时间表通过OTCIQ上传报告：

o季度结束后45天内的季度报告

o在财政年度结束后90天内提交年度报告

o在财政年度结束后120天内发出委托书。

·维护一份经过验证的个人资料。至少每六个月一次，通过OTCIQ审查和核实公司的个人资料。

粉色有限信息层

通过OTCIQ公开下列信息的公司可能符合有限信息层的资格。

8.年度财务报表：公司必须在过去16个月内上传以下完整财政年度的财务报表。财务报告必须根据美国GAAP或国际财务报告准则(IFRS)编制，但不要求进行审计。

·资产负债表

·损益表

·现金流量表

·留存收益表(股东权益变动表)

·财务报表附注

·审计函件，如经审计

9.核实资料：公司必须通过OTCIQ核实公司资料，包括但不限于高级管理人员、董事和服务提供商的完整名单；流通股；业务描述和联系信息。

场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)

场外粉色基本披露指南(v3.1,2021年6月24日)第3页，共14页

10.要有资格持续获得有限信息，公司必须：

·按照以下时间表通过OTCIQ上传报告：

o在财政年度结束后120天内提交年度报告(包括第8项所列要求的财务报表)

·维护一份经过验证的个人资料。至少每六个月一次，通过OTCIQ审查和核实他们的公司简介信息。

重大公司事件的当前报告

预计公司将迅速向公众发布可能对发行人及其证券具有重大意义的有关公司事件的任何新闻或信息(包括不利信息)。了解这类事件的人将被视为持有重要的非公开信息，除非这些信息被公开，否则不得买卖发行人的证券。未列入发行人以往公开披露文件的，或者在该披露文件公布后发生下列事件之一的，发行人应当在事件发生后4个工作日内发布新闻稿，并通过综合通讯社或OTCIQ发布新闻稿，以公开披露该事件。^⁵

重大企业活动包括：

·订立或终止实质性最终协议

·完成资产收购或处置，包括但不限于合并交易

·创设直接财务债务或发行人表外安排下的债务

·触发加速或增加直接财务义务或表外安排下的债务的事件

·与撤离或处置活动有关的费用

·物质减值

·出售股权证券

·对担保持有人权利的实质性修改

·更改发行人的认证会计师

·不依赖以前发布的财务报表或相关审计报告或已完成的中期审查

·更改对发行人的控制

·董事或主要行政人员的离任；董事的选举；主要行政人员的委任

·对公司章程或章程的修订；财政年度的变化

·修改发行人的道德守则，或放弃道德守则的规定

·发行人可能涉及的诉讼的任何变化，或任何围绕发行人的新诉讼

·董事或发行人证券的内幕交易

·披露发行人认为具有重大意义的股票促销活动

·对公司壳状态的更改

·发行人认为重要的其他事项

^⁵“综合通讯社”是指与场外披露和新闻服务相结合，并列入场外市场集团在https://www.otcmarkets.com/corporate-services/products/disclosure-and-news-service上发布的综合通讯社名单的新闻通讯社。

场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)

场外粉色基本披露指南(v3.1,2021年6月24日)第4页，共14页

根据《粉色基本披露指南》的披露声明

机器人公司/公关公司

邮编：00907，地址：圣胡安，庞塞德莱昂大街1064号

_______________________________

939-212-9068

Www.Bots.BZ

邮箱：Info@bots.bz

7373

季度报告

截至日期：2022年1月31日

(“报告期”)

截至2022年1月31日，我们普通股的流通股数量为：

780,374,596

截至2021年10月31日，我们普通股的流通股数量为：

734,874,596

截至2021年4月30日，我们普通股的流通股数量为：

775,874,596

用复选标记表示该公司是否是空壳公司(如1933年证券法规则405和1934年交易法规则12b-2所定义)：

Yes: ☐否：

用复选标记表示该公司的外壳状态自上一报告期以来是否发生了变化：

Yes: ☐否：

用复选标记表示控制中的更改是否^⁶在本报告所述期间内发生的事件：

Yes: ☐否：

1)发行人及其前身(如果有)的名称和地址-Bots，Inc.

在回答这一问题时，请提供发行人的当前名称、前身实体使用的任何名称以及名称更改的日期。

该公司最初通过在美国批发和零售电子烟、汽化器和配件获得收入。该公司通过其在线商店提供电子烟和相关产品，网址为

^⁶“控制变更”是指任何导致以下情况的事件：

(I)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(如交易法第13(D)和14(D)条所述)的任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条所用)，占公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)或更多；

(Ii)公司完成出售或处置公司的全部或实质上所有资产；

(Iii)董事会组成在两(2)年内发生变化，而在紧接该变化之前担任董事的董事不足过半数；或

(Iv)完成本公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)(以未偿还或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券的方式)。

场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)

场外粉色基本披露指南(v3.1,2021年6月24日)第5页，共14页

Www.mcig.org，以及该公司的批发、分销商和零售计划。2014年，我们扩大了业务，将VitaCig品牌包括在内。

从2015年到2020年，该公司参与了多个大麻业务实体。我们选择停止大麻市场和电子烟市场的所有业务，同时专注于机器人和区块链技术。

我们运营多个网站(这些网站不作为本Form 10Q报告的一部分)。该公司的主要网站是www.BOTS.bz。

过去五年发行人及其每一前身(如有)的注册或注册状态；还请包括发行人目前在其注册状态中的地位(例如，活跃、违约、非活跃)：

我们于2010年12月30日在内华达州注册成立，最初以Lifetech Industries，Inc.的名称注册。所有与Lifetech业务相关的协议于2014年4月30日终止和关闭。自2013年8月2日起，公司更名为“Lifetech Industries，Inc.”。至“mCig，Inc.”该公司于2020年4月17日迁至波多黎各。从2020年4月17日起，公司名称从“mCig，Inc.”更名为“Bots，Inc.”。该公司的普通股交易代码为“BTZI”。该公司总部设在波多黎各的圣胡安。

描述美国证券交易委员会自成立以来对发行人或其前身发出的任何停牌命令：

不适用

列出目前预期或在过去12个月内发生的任何股票拆分、股票分红、资本重组、合并、收购、剥离或重组：

发行人主要执行机构的地址：

邮编：00907，地址：圣胡安，庞塞德莱昂大街1064号

发行人主要营业地点的地址：

如果主要执行办公室和主要营业地点的地址相同，请选中此框：

发行人或其任何前身在过去五年中是否处于破产、接管或任何类似程序中？

Yes: ☐否：

如果本发行人或其任何前身已成为此类诉讼的标的，请在以下空白处提供更多详细信息：

场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)

场外粉色基本披露指南(v3.1,2021年6月24日)第6页，共14页

2)安全信息

商品代号：BTZI

已发行证券的确切名称和类别：普普通通

CUSIP：U0R13K108

面值或声明的价值：$0.0001

授权股份总数： 2,000,000,000as of date: 01/31/2022

总流通股：780,374,596as of date: 01/31/2022

公开发行的股份数量^⁷: 380,753,902as of date: 01/31/2022

登记在册的股东总数：93as of date: 01/31/2022

所有额外类别的上市交易证券(如有)：

商品代号：

已发行证券的确切名称和类别：

CUSIP：

面值或声明的价值：

授权股份总数： as of date:

总流通股： as of date:

传输代理

姓名：证券转让公司

Phone: 469-633-0101

电子邮件：info@stcfer.com

地址：达拉斯大道北2901号，380号套房

Plano, Texas 75093

转账代理是否已根据《交易法》注册？^⁸是：No: ☐

3)发行历史记录

本节的目的是披露在过去两个完整的财政年度和随后的任何过渡期内，导致发行人的任何类别证券的流通股总额发生任何直接变化的每个事件。

本项下的披露应按时间顺序包括为提供服务而发行的所有证券，包括可转换为股权证券的债务，无论是非公开的还是公开的，以及为获得此类证券而发行的所有股票或任何其他证券或期权。请使用下面的表格形式描述这些事件。

A.流通股数量的变化

选中此框以表明在过去两个完整的会计年度和任何后续期间内流通股数量没有变化：☐

截至最近一财年结束时的未偿还股票：

Opening Balance

Date 04/30/2020 Common: 505,374,596

Preferred: 3,350,000

*右击下面的行，然后选择“插入”以根据需要添加行。

^⁷“公众持股”是指高级管理人员、董事、任何持有总流通股10%以上的实益所有人(“控制人”)或其任何关联公司，或高级管理人员、董事和控制人的直系亲属，并非直接或间接持有的非限售股总数。

^⁸要被包括在Pink Current Information级别中，转移代理必须根据《交易法》注册。

场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)

场外粉色基本披露指南(v3.1,2021年6月24日)第7页，共14页

日期交易记录	交易类型(如新股发行、注销、股票退库)	已发行(或注销)的股份数量	证券类别	发行时的已发行股份价值(美元/每股)	股票的发行价是否低于发行时的市价？(是/否)	个人/实体股票被发行给(实体必须披露个人投票/投资控制)。	发行股票的理由(如现金或债务转换)-或--所提供服务的性质	自本申请之日起限制或不受限制。	豁免或注册类型。
05/14/2020	新发行的债券	50,000,000	普普通通	$0.0253	不是	《守望吧》(控股股东迈克·霍金斯)	服务	受限	不适用
05/14/2020	新发行的债券	80,000,000	普普通通	$0.0253	不是	保罗·罗森博格	服务	受限	不适用
05/14/2020	新发行的债券	10,000,000	普普通通	$0.0253	不是	卡尔·霍金斯	服务	受限	不适用
05/14/2020	新发行的债券	10,000,000	普普通通	$0.0253	不是	托马斯·阿蒙	服务	受限	不适用
05/14/200	新发行的债券	100,000,000	普普通通	$0.0300	不是	FBC LLC(控股权西蒙·鲁宾)	采办	受限	不适用
05/14/2020	新发行的债券	30,000,000	择优	$0.0001	不是	FBC LLC(控股权西蒙·鲁宾)	采办	受限	不适用
07/20/2020	新发行的债券	15,000,000	普普通通	$0.0250	不是	Apo Holdings(控股权益米歇尔·阿蒂亚斯)	债务转换	受限	不适用
07/20/2020	新发行的债券	1,000,000	普普通通	$0.0250	不是	肛门法线	服务	受限	不适用
07/20/2020	新发行的债券	500,000	普普通通	$0.0250	不是	LEvent Can Ersoydan	服务	受限	不适用
11/23/2020	新发行的债券	1,000,000	普普通通	$0.0500	不是	乔治·L·理查兹三世	备注转换
11/23/2020	新发行的债券	1,000,000	普普通通	$0.0500	不是	场外投资有限责任公司(OTC Investments LLC)(控股权益奥伦·柯林斯)	备注转换	受限	不适用
11/24/2020	新发行的债券	1,000,000	普普通通	$0.0500	不是	Moneta Equities(控制人罗曼·瓦赫拉莫夫)	服务	受限	不适用
11/24/2020	新发行的债券	1,000,000	普普通通	$0.0500	不是	网络安全集团(控制人Vepkho Chkadua)	服务	受限	不适用
05/01/2021	新发行的债券	1,000,000	普普通通	$0.0947	不是	奥列克桑德尔·戈迪耶夫	服务	受限	不适用
05/05/2021	新发行的债券	1,000,000	普普通通	$0.1070	不是	TOA Trading LLC(控股人大燕·马丁内斯	咨询	受限	不适用
06/23/2021	新发行的债券	2,000,000	普普通通	$0.0567	不是	拉里萨·罗森伯格	咨询	受限	不适用
08/24/2021	新发行的债券	5,000,000	普普通通	$0.0001	不是	保罗·罗森博格	服务	受限	不适用
08/31/2021	取消	50,000,000)	普普通通	不适用	不是	保罗·罗森博格	不适用	不适用	不适用
12/07/2021	新发行的债券	7,500,000	普普通通	$0.0430	不是	KBHS LLC(控制人凯文·哈林顿)	咨询	受限	不适用
12/31/2021	新发行的债券	28,000,000	普普通通	$0.0000	不是	保罗·罗森博格	转换	不受限制	不适用
01/14/2022	新发行的债券	10,000,000	普普通通	$0.0500	不是	XR Casino Inc.(控制人达扬·马丁内斯)	投资	受限	不适用

场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)

场外粉色基本披露指南(v3.1,2021年6月24日)第8页，共14页

在本报告日期的未偿还股份：

Ending Balance Ending Balance:

Date 01/31/2022 Common: 780,374,596

Preferred: 30,050,00

示例： 财政年度截止日期为12月31日的公司^ST在处理截至2021年6月30日的季度的这一项目时，将包括根据以上表格格式从2019年1月1日至2021年6月30日期间导致其任何类别流通股发生变化的任何事件。

使用下面的空白处提供任何其他详细信息，包括上表的脚注：

B.债务证券，包括期票和可转换票据

使用图表和下面的额外空间列出并描述所有未偿还的本票、可转换票据、可转换债券或任何其他可转换为发行人股权证券类别的债务工具。

如果没有未偿还的本票、可转换票据或债务安排，请选中此框：

票据发行日期	未偿还余额(美元)	发行本金金额(美元)	应计利息(美元)	到期日	转换条件(例如，确定票据转换为股票的定价机制)	票据持有人姓名(实体必须有披露投票/投资控制的个人)。	发放理由(如贷款、服务等)

使用下面的空白处提供任何其他详细信息，包括上表的脚注：

4) 财务报表

A.以下财务报表是根据下列规定编制的：

美国公认会计原则

☐国际财务报告准则

B.本报告所述期间的财务报表由(个人姓名)编制^⁹:

姓名：埃里克·基林斯基

标题：会计员

与发行商的关系：有偿编制人

提供下面描述的最近一个财政年度或季度的财务报表。对于最初的披露声明(首次有资格获得Pink Current Information)，请提供前两个会计年度和随后任何过渡期的报告。

C.资产负债表；

D.损益表；

E.现金流量表；

F.留存收益表(股东权益变动表)

^⁹根据本项目要求编制的财务报表必须由具有足够财务技能的人员按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制。

场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)

场外粉色基本披露指南(v3.1,2021年6月24日)第9页，共14页

G.财务票据；以及

H.审计函件，如经审计

您可以(I)将财务报表附在本披露报表后，或(Ii)通过OTCIQ将财务报表作为单独的报告提交，并使用适用期间结束时的适当报告名称。(“年度报告”、“季度报告”或“中期报告”)

如果您选择如上所述在单独的报告中公布财务报表，您必须在随附的披露声明中说明，该等财务报表通过参考并入。您可以通过在下面的栏中注明文档名称、期间结束日期以及发布到OTCIQ的日期来引用包含所需财务报表的文档。财务报表必须编制在一份文件中。

在下一份报告的到期日(如上文资格部分所述)之前，财务报表信息一直被视为最新信息。为了保持获得最新信息的资格，公司必须在财政年度结束日期起90天内公布年度报告，并在每个财政季度结束日期45天内公布季度报告。

5) 发行人的业务、产品和服务

本节的目的是对发行人目前的业务提供清晰的描述。在回答这一问题时，请包括以下内容：

A.概述发行人的业务操作(如果发行人当前没有业务，请注明无业务)

总部位于波多黎各圣胡安的Bots，Inc.-在场外交易市场上市，代码(BTZI)是一家为客户开发和服务区块链解决方案和机器人的多元化公司。该公司致力于通过数字技术和去中心化区块链解决方案推动所需的创新，以塑造数字机器人自动化管理的未来。管理层致力于分布式资产技术和机器人流程自动化(RPA)的强劲增长。公司拥有专利号US9135787《集成注册协议的比特币自助柜员机/自动柜员机设备和系统及其使用方法》。该公司还独家拥有额外的比特币ATM专利USPTO编号。US10332205B1、US20190318326A1和US20190318326A1

此外，公司拥有一项专利申请号为US20180315072A1的专利申请号，该专利申请号为“促进与一种或多种产品和服务相关联的基于加密货币的忠诚度积分管理的方法和系统”。

该公司正在开发知识产权(I.P.)比特币自动柜员机运营商和制造商的许可指南。本指南的副本可向本公司索取。这些知识产权指南旨在帮助比特币ATM运营商实施符合我们的专利和相关知识产权法律的实用的内部许可合规政策，并降低与假冒、盗版和交易网络安全相关的商业风险。

比特币自动取款机公司，无论大小，越来越多地使用和依赖知识产权--版权、商标、专利、商业秘密和其他无形权利，这些权利是当今加密货币自动取款机行业许多产品和服务的基础。体现在发明和创意内容中的“智力资本”与传统资本、商品和服务一样，对经济增长和商业发展至关重要。

知识产权保护为智力资本提供了激励和投资回报，而智力资本是在密码和区块链经济体中产生源源不断的创新所必需的。这些使单个公司、行业和国家经济更具竞争力。

这些知识产权比特币ATM IP指南旨在帮助比特币ATM行业涉及的广泛企业，包括ATM制造商、银行和非银行比特币ATM运营商，并适合于针对比特币ATM供应链的特定部分进行定制。

场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)

场外粉色基本披露指南(v3.1,2021年6月24日)第10页，共14页

这些指导方针可以直接用作比特币ATM公司创建或改进内部IP合规性、公司政策或员工手册的基础。这些指导方针的条款也可以包括在机器人公司与供应商之间的合同中，如自动柜员机制造商。

B.请列出所有子公司、母公司或附属公司。

第一比特币资本有限责任公司

2020年5月14日，我们收购了第一比特币资本有限责任公司(以下简称FBC)100%的股份。FBC于2017年12月11日根据科罗拉多州的法律成立。FBC在区块链开发和加密货币的多个领域开展工作。

CoinQX交易所有限公司

2020年5月14日，我们收购了CoinQX交易所有限公司(“CoinQX”)100%的股份。CoinQX于2014年7月4日在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立。CoinQX尚未开始运营。

420Wifi.com，LLC

2020年5月14日，我们收购了420wifi.com，LLC(简称420wifi)100%的股份。420wifi是根据怀俄明州的法律于2019年1月18日组织的。420wifi尚未开始运营。

D‘BOT科技公司

2020年5月14日，我们收购了D‘BOT Technology Corp(“DBOT”)100%的股份。DBOT于2019年3月15日根据科罗拉多州的法律成立。

1月5日^这是，2022年，本公司在两个司法管辖区注册了元宇宙。

C.描述发行人的主要产品或服务。

机器人公司是一家为客户开发和服务区块链解决方案和机器人的多元化公司。

6) 发行人的设施

本节的目的是让潜在投资者清楚地了解发行人拥有、使用或租赁的所有资产、物业或设施，以及这些设施的使用程度。

在回答这一项时，请清楚描述发行人的资产、物业或设施，提供发行人的主要厂房和其他财产的位置，并描述财产的状况。如果发行人不完全拥有或控制房产(例如，如果其他人也拥有房产，或者如果房产有抵押)，描述所有权的限制。

如果发行人租赁任何资产、物业或设施，请清楚描述上述资产、物业或设施及其租赁条款。

该公司转租了位于圣胡安、PR和佛罗里达的办事处。

7) 公司内部人士(高级管理人员、董事和控制人员)

本节的目的是让投资者清楚地了解参与管理、控制或建议发行人的运营、业务发展和披露的所有个人或实体的身份，以及任何重要或实益股东的身份。

场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)

场外粉色基本披露指南(v3.1,2021年6月24日)第11页，共14页

使用下面的表格格式，请提供截至本报告期末日期，任何个人或实体拥有发行人任何类别证券5%以上的信息，以及任何高管、公司的任何董事或任何履行类似职能的个人的信息，无论他们拥有多少股份。如果列出的任何内部人士是公司股东或实体，请在备注部分提供实益拥有或控制该等公司股东的人的姓名和地址，或代表该公司或实体的个人的姓名和联系信息(市、州)。

人员/董事或管制人员姓名	与公司的从属关系(例如官员头衔/董事/拥有超过5%的股份)	住址(仅限城市/州)	拥有的股份数量	共享类型/类	优秀班级拥有率	注意事项
西蒙·鲁宾	董事首席执行官	特拉维夫，以色列	100,000,000	普普通通	12,8%	第一比特币资本公司
西蒙·鲁宾	董事首席执行官	特拉维夫，以色列	30,000,000	择优		第一比特币资本公司
尤里·阿布拉莫夫	董事	特拉维夫，以色列	0

8)法律史/纪律史

A.请说明在过去10年中，上述个人或实体中是否有任何人或实体：

1.在刑事诉讼中被定罪或在悬而未决的刑事诉讼中被点名为被告(不包括交通违法和其他轻微罪行)；

不适用

2.由有管辖权的法院永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制该人参与任何类型的商业、证券、商品或银行活动的命令、判决或法令的录入，而该命令、判决或法令随后未被推翻、暂停或撤销；

不适用

3.由有管辖权的法院(在民事诉讼中)、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会或州证券监管机构作出的违反联邦或州证券或大宗商品法律的裁决或判决，而该裁决或判决未被推翻、暂停或撤销；或

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到内在不确定性的影响，在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果，可能会损害我们的业务。除下文所述外，我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

4.由自律组织发出的命令，永久或暂时禁止、暂停或以其他方式限制此人参与任何类型的商业或证券活动。

不适用

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场外粉色基本披露指南(v3.1,2021年6月24日)第12页，共14页

B.简要描述发行人或其任何附属公司为当事人或其任何财产为标的的任何重大待决法律程序，但业务附带的普通例行诉讼除外。包括正在进行诉讼的法院或机构的名称、提起诉讼的日期、诉讼的主要当事人、对据称作为诉讼依据的事实依据的描述以及所寻求的救济。包括关于政府当局已知的任何此类程序的类似资料。

在正常业务过程中，公司可能会不时受到例行诉讼、索赔或纠纷的影响。该公司在所有这类问题上都极力为自己辩护。管理层认为，任何针对本公司的未决或已知的威胁索赔、诉讼或法律程序预计不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，公司不能确切地预测任何此类诉讼或调查事项或任何其他未决诉讼或索赔的结果或影响。不能保证任何此类诉讼和调查的最终结果。本公司将在其认为可能已发生损失且金额可合理估计的情况下记录负债。本公司会定期评估其法律事宜的发展，这些发展可能会影响其先前累积的负债金额(如有)，并作出适当的调整。需要重大判断来确定与该等事项相关的损失的可能性和估计金额，而公司的判断可能是不正确的。任何诉讼的结果都不能事先确定。在本公司可能被要求应计的任何此类事项最终解决之前，可能存在超过应计金额的损失，而该等金额可能是重大的。

9) 第三方提供商

请提供以下每个外部供应商的名称、地址、电话号码和电子邮件地址：

证券法律顾问

姓名：马克·阿普鲍姆

公司：马克·阿普鲍姆律师事务所

地址1：荷马街3212号

地址2：加州圣地亚哥，92106

电话：619-993-0288

电子邮件：邮箱：applbaumlaw@gmail.com

会计师或审计师

姓名：不适用

公司：

地址1：

地址2：

电话：

电子邮件：

投资者关系

姓名：不适用

公司：

地址1：

地址2：

电话：

电子邮件：

其他服务提供商

提供协助、建议、准备或提供与本披露声明有关的信息的任何其他服务提供商的名称。这包括律师、经纪交易商、顾问或顾问，或在报告期内向发行人提供的协助或服务。

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场外粉色基本披露指南(v3.1,2021年6月24日)第13页，共14页

姓名：

公司：

服务性质：

地址1：

地址2：

电话：

电子邮件：

10) 发行人认证

首席执行官：

发行人应在每份季度报告或年度报告中包括发行人的首席执行官和首席财务官(或任何其他职称不同但职责相同的人)的证明。

认证应遵循以下格式：

我，西蒙·鲁宾证明：

1.我已经审阅了Bots Inc.的本季度披露声明，

2.据我所知，本披露声明不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏就本披露声明所涵盖的期间而言，根据作出该等声明的情况作出不具误导性的声明所必需的重要事实；及

3.根据本人所知，财务报表及其他财务资料，包括在本披露报表内或以引用方式并入本披露报表内，在各重要方面均公平地反映了发行人在本披露报表所载期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

March 15, 2022[日期]

/s/S.Rubin[CEO的签名]

(数字签名应显示为“/s/[军官姓名]”)

首席财务官：

我，西蒙·鲁宾证明：

1.我审阅了Bots Inc.的季度披露报表，

March 15, 2022[日期]

/s/S.Rubin[首席财务官签字]

(数字签名应显示为“/s/[军官姓名]”

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场外粉色基本披露指南(v3.1,2021年6月24日)第14页，共14页

	机器人公司及其子公司合并资产负债表(未经审计)
	资产	1月31日，	4月30日，
		2022	2021
流动资产现金和现金等价物		$ 2,272	$ 1,935
应收账款净额		4,768	-
应收票据和其他应收款		1,293,200	1,246,146
流动资产总额		1,300,240	1,248,081
成本基础投资		969,071	969,071
无形资产净额		5,247,390	4,569,960
总资产		$ 7,516,701	$ 6,787,112

负债和股东权益

当前的负债状况应付账款和应计费用	$ 23,732	$ 16,500
欠股东的	85,579	90,064
其他流动负债	499,533	508,317
流动负债总额	608,844	614,881
总负债	608,844	614,881
股东权益优先股，面值0.0001美元；授权股份9000万股；	3,285	3,335
30,050,000股和33,350,000股已发行和已发行股票，截至2022年1月31日和2021年4月30日。普通股，面值0.0001美元，有投票权；20亿股	74,487	77,587
已发行780,374,596股和775,874,596股；以及
未偿还，分别截至2022年1月31日和2021年4月30日。
库存股	(680,330)	(680,330)
额外实收资本	28,766,511	27,947,761
累计赤字	(21,256,096)	(21,176,122)
股东权益总额	6,907,857	6,172,231
总负债和股东权益	$ 7,516,701	$ 6,787,112

见未经审计的合并财务报表附注。

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机器人公司

及附属公司

合并业务报表(未经审计)

	截至1月31日的三个月，		截至1月31日的6个月，
	2022	2021	2022	2021
销售、一般和管理	13,346	2,942	29,258	18,260
专业费用	15,527	12,900	23,123	16,160
基于股票的薪酬	-	180,000	-	3,900,000
市场营销与广告	1,212	53,663	1,212	55,246
摊销和折旧	3,900	42,987	7,800	142,683
总运营费用	33,985	292,492	61,393	4,127,944
营业收入(亏损)	(33,985)	(292,492)	(61,393)	(4,127,944)
其他收入(费用)	0	(-13,492)	33,222	61,229,410
扣除非控股权益前的净收益(亏损)	(33,985)	(305,984)	(28,171)	57,101,466
停产亏损	-	-	-	(221,840)
扣除少数股东权益前的净收益(亏损)	(33,985)	(305,984)	(28,171)	56,879,626
可归因于控股权益的净收益(亏损)	$ (33,985)	$ (305,984)	$ (28,171)	$ 56,879,626
每股基本及摊薄(亏损)：
持续经营的每股收益(亏损)	$ 0.00	$ (0.00)	$ (0.00)	$ 0.08
每股收益(亏损)	$ 0.00	$ (0.00)	$ (0.00)	$ 0.08
加权平均流通股-基本和稀释	774,874,596	774,986,335	774,874,596	755,961,553

见已审计合并财务报表附注。

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机器人公司
及附属公司
合并股东权益变动表
(未经审计)
	优先股				普通股				库存股				其他内容实缴		非控制性		累计	总计股东的权益
	股票		金额		股票		金额		股票		金额		资本		利息		赤字	(赤字)

余额-2020年4月30日		3,350,000		335		505,374,596		50,537		1,700,000		(680,330)		13,981,354		14,249	(13,163,908)		202,237
为服务发行的股票		-		-		170,500,000		17,050		-		-		4,374,390		-	-		4,391,440
为收购而发行的股票		30,000,000		3,000		100,000,000		10,000		-		-		9,592,017		-	-		9,605,017
净收益(亏损)		-		-		-		-		-		-		-		(14,249)	(8,012,214)	$	(8,026,463)
余额-2021年4月30日		33,350,000		3,335		775,874,596		77,587		1,700,000		(680,330)		27,947,761		-	(21,176,122)		6,172,231
为服务发行的股票		-		-		14,000,000		1,400		-		-		813,700		-	-		815,100
为投资发行的股票		-		-		35,500,000		-		-		-		-		-	-		-
将优先股转换为普通股		(500,000)		(50)		5,000,000		500		-		-		50		-	-		500
股份的退役		-		-		(50,000,000)		(5,000)		-		-		5,000		-	-		-
净收益(亏损)		-		-		-		-		-		-		-		-	(79,974)	$	(79,974)
余额-2022年1月31日		32,850,000		3,285		780,374,596		74,487		1,700,000		(680,330)		28,766,511		-	(21,256,096)		6,907,857

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场外粉色基本披露指南(v3.1,2021年6月24日)第17页，共14页

机器人公司

及附属公司

合并现金流量表

(未经审计)

	在结束的九个月里 1月31日，
经营活动：	2022	2021
净收益(亏损)	$ (79,947)	$ 56,874,805
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销	11,700	142,683
基于股票的薪酬	315,100	3,900,000
应计利息净额	-	(54,839)
中止业务的影响，净额	-	317,530
损伤	-	62,072
收购的影响，净额	-	(61,244,071)
减少(增加)：		-
应收账款净额	(4,768)	-
其他应收账款	(10,878)	-
库存	-	-
预付费用和其他流动负债	-	-
应付账款、应计费用和应付税款	23,732	12,000
将净收入与净现金进行核对的调整总额	311,154	(56,864,625)
经营活动中提供的现金净额	231,207	9,780
来自投资活动的现金流：
增加(减少)：
成本基础投资	-	-
购置财产、厂房和设备	-	-
无形资产的收购	(189,130)	(5,000)
投资活动收到的现金净额	(189,130)	(5,000)
融资活动的现金流：
关联方借款，净额	26,300	2,219
应付票据	(68,040)	(50,000)
股票发行所得，净额	-	19,949
融资活动提供的现金净额	(41,740)	(27,832)
现金净变化	337	(23,052)
期初现金	1,935	24,695
期末现金	$ 2,272	$ 1,643

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场外粉色基本披露指南(v3.1,2021年6月24日)第18页，共14页

已审计财务报表附注

截至2022年1月31日的季度

随附的BOT，Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”)的综合未经审计财务报表是根据美国公认的会计原则和场外交易市场的替代披露规则编制的。

注1.陈述的组织和依据

随附的BOT，Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”)的综合经审计财务报表是根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则编制的。

列报依据和合并原则

随附的综合财务报表包括本公司及其子公司的账目，并已根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。所有重要的公司间账户和交易都已被取消。

合并财务报表包括本公司及其子公司的账目：

·第一比特币资本有限责任公司

业务说明

最初，我们成立的目的是在加利福尼亚州蒙特罗斯开设并运营一家提供全方位服务的日间水疗中心。2013年10月，我们将自己重新定位为一家技术公司，专注于席卷全球的两个长期长期趋势：(1)医疗或娱乐用途大麻的合法化和合法化；(2)电子蒸发香烟(俗称eCigs)的采用。

该公司最初通过在美国批发和零售电子烟、汽化器和配件获得收入。它通过其在线商店www.mcig.org以及该公司的批发、分销商和零售计划提供电子烟和相关产品。2014年，我们扩大了业务，将VitaCig品牌包括在内。

从2015年到2020年，该公司参与了多个大麻业务实体。我们选择停止大麻市场和电子烟市场的所有业务，同时专注于机器人和区块链技术。

我们运营多个网站(这些网站不作为本Form 10Q报告的一部分)。该公司的主要网站是www.BOTS.bz。

本公司的附属公司

除BOT公司外，该公司目前还经营着以下合并后的子公司：

第一比特币资本有限责任公司

CoinQX交易所有限公司

2020年5月14日，我们收购了CoinQX交易所有限公司(“CoinQX”)100%的股份。CoinQX于2014年7月4日在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立。CoinQX尚未开始运营。

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场外粉色基本披露指南(v3.1,2021年6月24日)第19页，共14页

420Wifi.com，LLC

2020年5月14日，我们收购了420wifi.com，LLC(简称420wifi)100%的股份。420wifi是根据怀俄明州的法律于2019年1月18日组织的。420wifi尚未开始运营。

D‘BOT科技公司

2020年5月14日，我们收购了D‘BOT Technology Corp(“DBOT”)100%的股份。DBOT于2019年3月15日根据科罗拉多州的法律成立。DBOT尚未开始运营。

附注2.主要会计政策摘要

合并原则

综合财务报表包括FBC的全资子公司本公司的账目。大量的公司间余额和交易已被冲销。

信用风险集中与大客户

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括临时现金投资和应收账款。该公司将其临时现金投资存放在FDIC承保的金融机构。

由于本公司向其销售的客户群体多样，因此与应收贸易账款有关的信用风险集中程度有限。本公司根据特定客户的信用风险、历史趋势、其他资料及过往坏账历史等因素，在有关应收账款可收回性的事件及情况需要时，设立坏账准备。未清偿余额是扣除坏账准备后的净额。

根据主题606，当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，收入被确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。

我们通过以下步骤确定收入确认：

•	与客户签订的一份或多份合同的标识；

•	确定合同中的履行义务；

•

交易价格的确定；

•	将交易价格分配给合同中的履行义务；以及

•	当我们履行一项业绩义务时，确认收入。

应收利息

该公司的应收利息来自两张可转换本票。利息将继续应计，直至债务全部清偿，或本公司选择将期票或其部分转换为债务人的权益为止。

无形资产

本公司的无形资产由某些网站开发成本组成，这些成本根据以下准则在其使用年限内摊销ASC 350-30商誉以外的一般无形资产和ASC 350-50网站开发成本。除了这些有限的无形资产外，该公司还对其无限无形资产进行会计核算，不计折旧和/或摊销。这些资产每年由独立审查进行审查，以确定是否应确认减值。由于本公司在截至2020年4月30日的上一财政年度并无无限无形资产，因此本公司的无限无形资产无需减值。

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场外粉色基本披露指南(v3.1,2021年6月24日)第20页，共14页

每股基本和稀释后净亏损

该公司紧随其后ASC主题260-每股收益，及FASB 2015-06年度每股收益以说明每股收益。基本每股收益(“EPS”)的计算方法是用净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益的计算方法是将净收益除以普通股的加权平均数和已发行的稀释普通股等价物。在普通股等价物(如果有的话)是反稀释期间，它们不会被考虑在计算中。

每股普通股基本净收益(亏损)的计算方法是用当期净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)采用期内已发行普通股和稀释性普通股等值股份的加权平均数计算。稀释性普通股等价股包括A系列可转换优先股、可转换债券、股票期权和认股权证普通股等价股。

信用风险集中

金融工具可能使我们面临集中的信用风险，主要由现金和贸易应收账款组成。由于构成我们客户基础的客户及其在不同业务和地理区域的分散性，与贸易应收账款有关的信用风险的集中度有限。我们估计并保留了潜在坏账准备，而此类估计历来都在管理层的预期之内。

我们的现金余额保存在位于美国的主要银行和金融机构持有的账户中。公司在金融机构的存款金额有时可能超过联邦保险的250,000美元上限。风险的管理是通过维持优质金融机构的所有存款来实现的。截至2022年1月31日和2021年4月30日，该公司分别比联邦保险限额高出0美元和0美元。

注3.持续经营的企业

该公司的财务报表是按照公认的会计原则编制的，该原则考虑了在正常业务过程中资产的变现和负债的清算。由于这项业务是新业务，历史有限，销售额相对较少，因此无法确定是否会继续下去。随附的截至2021年10月31日和2020年10月31日的财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。

该公司因经营而蒙受亏损，并累积亏损，令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。

管理层正在采取步骤筹集更多资金，以满足未来12个月继续运营所需的业务和财务现金需求。管理层在通过额外债务和股权融资筹集资金方面投入了大量时间。然而，该公司是否有能力继续经营下去，取决于通过债务和股权融资筹集额外资金以及创造收入。不能保证该公司将获得必要的资金或产生必要的收入，为运营提供资金。财务报表没有对这一不确定性的结果进行调整。

附注4.成本基础投资

截至2022年1月31日，该公司已向第一比特币资本有限责任公司投资969,071美元

注5.收购

2020年5月15日，公司收购了第一比特币资本有限责任公司和第一比特币资本公司的所有资产。公司收购了所有现金、库存、预付费用、库存、固定资产和知识产权，总收购价为10,120,000美元。该公司发行了100,000,000股普通股和30,000,000股A系列优先股，每股基础普通股0.0253美元。该公司持有6000万股A系列优先股，以备在三年内实现某些里程碑时发行。

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场外粉色基本披露指南(v3.1,2021年6月24日)第21页，共14页

根据规则，下表反映了第一比特币资本公司和第一比特币资本有限责任公司业务实体资产的收购价格的确定：


收购第一比特币资本公司资产
现金			800
专利			308,750
应收利息			25,058
应收票据			1,191,307
按成本计算的投资			972,425
非流动数字资产			214,264,073
收购的总资产			216,762,413

贬值准备			145,372,485
承担的总负债			145,372,485
购置性净资产			71,389,928

购买总价
作为收购一部分发行的普通股(1亿，000,000股)			2,530,000
作为收购的一部分发行的优先股(90,000,000股)			22,770,000
购买总价			25,300,000
未发行股票储备金			15,180,000
作为购买的一部分发行的股票			10,120,000
购置性净资产			71,389,928
资产收益			61,269,928

注6.关联方和关联方交易

公司前首席执行官/首席财务官罗森博格先生不定期为公司提供资金。在截至2022年1月31日的九个月内，罗森博格先生代表公司支付了多笔费用，并从公司收到了多笔付款，作为预付款。截至2022年1月31日，罗森博格先生被拖欠关联方85,578美元

第一比特币资本公司是本公司的关联股东，为本公司的全资子公司第一比特币资本有限责任公司提供资金。在截至2021年4月30日的一年中，第一比特币资本公司向该公司提供了6,113美元的资金。

罗森博格先生在收购第一比特币资本公司资产和第一比特币资本有限责任公司时提供的服务，获得了8000万股普通股。

2020年4月29日，我们将我们拥有的500,000,000股OBITX，Inc.普通股转换为500,000股B系列优先股。转换是根据B系列优先股的条款进行的，因此，交易没有任何收益或损失。在交易满24个月之前，机器人不得将B系列优先股转换为普通股。

2021年8月23日，罗森博格先生将50万股B系列优先股转换为500万股普通股。

注7.加密货币资产

在截至2021年4月30日的年度内，本公司开始处理加密货币资产的业务。本公司将该资产记为无形资产，具有无限寿命。我们将具有市场价值和大量流动性的加密货币归类为流动无形资产。不在市场上交易或流动性有限的加密货币被归类为非流动无形资产。

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下图显示了截至2021年10月31日我们持有的加密货币资产：

数字货币日程表-非流动货币

		每项成本		总计
		货币		成本
第一个比特币(位)	17,120,497,315	$	0.004029	$	69,114,447
特朗普总统(总统)	55,869,517,129		-		145,372,484
KiloCoin(KLC)	998,560,007		-		-
特斯拉硬币(Tesla)*	3,988,609		-		622
西拉科宁(Siaco In)	342,348		-		-
Alphabit(ABC)	199,999,982		-		-
佩克斯科林	2,083,333		-		-
场外交易硬币	19,996,895,800		-		-
约翰逊总统(加里)	54,987,192,536		-		-
希拉里(希尔)	55,967,772,167		-		-
烧伤	55,968,072,167		-		-
比特币期货(XBU)	8,977,777		-		-
阿尔特币(ALT)	10,888		-		-
BPU	8,999,000		-		-
BPL	8,999,000		-		-
BCN	8,999,000		-		-
BXT	8,999,000		-		-
XBC	8,999,000		-		-
XOM	4,090,505		-		-
杂草	77,141,332		-		-
飞翔(忠诚)	2,254,750,118		-		-
加泰罗尼亚硬币	92,233,720,368		-		-
奥普拉	1,266,805,361		-		-
香草	888,888,888		-		-
MoshiachCoin	379,164		-		-
大麻	100,000,000		-		-
MaidSafeCoin(女仆)	71		-		-
AFG	100,000,000,000		-		-
AAL	91,818,181,818		-		-
UAL	91,818,181,818		-		-
快速傅立叶变换	91,818,181,818		-		-
哈尔	91,818,181,818		-		-
SWA	91,818,181,818		-		-
目的	92,000,000,000		-		-
阿联酋	1,000,000,000		-		-
季度树	1,000,000,000		-		-
新亚	1,000,000,000		-		-
注册会计师	1,000,000,000		-		-
阿娜	1,000,000,000		-		-
KZR	1,000,000,000		-		-
暖通	1,000,000,000		-		-
局域网	1,000,000,000		-		-

场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)

场外粉色基本披露指南(v3.1,2021年6月24日)第23页，共14页

OMA		1,000,000,000		-	-
JST		1,000,000,000		-	-
PoE		1,000,000,000		-	-
XAX		1,000,000,000		-	-
EIN		1,000,000,000		-	-
WJA		1,000,000,000		-	-
IGO		1,000,000,000		-	-
国际教育局		1,000,000,000		-	-
JBU		92,818,181,818		-	-
JSA		1,000,000,000		-	-
蔚蓝		1,000,000,000		-	-
艾娃		1,000,000,000		-	-
塔姆		1,000,000,000		-	-
阿扎		1,000,000,000		-	-
日期		1,000,000,000		-	-
ASA		1,000,000,000		-	-
上海合作组织		1,000,000,000		-	-
SAS		1,000,000,000		-	-
赛伊		1,000,000,000		-	-
抽头		1,000,000,000		-	-
汤姆		1,000,000,000		-	-
ALK		1,000,000,000		-	-
CMP		1,000,000,000		-	-
啊哈		1,000,000,000		-	-
Jai		1,000,000,000		-	-
茂		1,000,000,000		-	-
贝尔		1,000,000,000		-	-
EWG		1,000,000,000		-	-
EYH		1,000,000,000		-	-
亚太地区		1,000,000,000		-	-
ETD		1,000,000,000		-	-
你的		1,000,000,000		-	-
EVA		1,000,000,000		-	-
QFA		1,000,000,000		-	-
脱氢表雄酮		1,000,000,000		-	-
吉娅		1,000,000,000		-	-
CHH		92,818,181,818		-	-
THA		1,000,000,000		-	-
AFR		1,000,000,000		-	-
驻波比		1,000,000,000		-	-
AAR		1,000,000,000		-	-
澳新		1,000,000,000		-	-
Voz		1,000,000,000		-	-
AUA		1,000,000,000		-	-
BKP		1,000,000,000		-	-
日航		1,000,000,000		-	-

Jaa	1,000,000,000		-		-

场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)

场外粉色基本披露指南(v3.1,2021年6月24日)第24页，共14页

贾特	1,000,000,000	-	-
有	1,000,000,000	-	-
AXM	1,000,000,000	-	-
荷航	1,000,000,000	-	-
VRD	1,000,000,000	-	-
包包	92,818,181,818	-	-
鱼鳍	1,000,000,000	-	-
VIR	1,000,000,000	-	-
曲柄	1,000,000,000	-	-
NAX	1,000,000,000	-	-
ACA	1,000,000,000	-	-
CSN	1,000,000,000	-	-
AEE	1,000,000,000	-	-
Mas	1,000,000,000	-	-
DAL	92,818,181,818	-	-
卡尔	1,000,000,000	-	-
卡尔	1,000,000,000	-	-
埃兹	1,000,000,000	-	-
SLK	1,000,000,000	-	-
AFL	1,000,000,000	-	-
萨亚	1,000,000,000	-	-
CES	1,000,000,000	-	-
GFA	1,000,000,000	-	-
冰	1,000,000,000	-	-
SVA	1,000,000,000	-	-
帕尔	1,000,000,000	-	-
表皮生长因子	1,000,000,000	-	-
KQA	1,000,000,000	-	-
差热分析	1,000,000,000	-	-
共同国家评估	1,000,000,000	-	-
TSC	1,000,000,000	-	-
安尼	1,000,000,000	-	-
DKH	1,000,000,000	-	-
Fji	1,000,000,000	-	-
LOTP	1,000,000,000	-	-
CAW	1,000,000,000	-	-
AMX	1,000,000,000	-	-
澳洲央行	1,000,000,000	-	-
GCRC	1,000,000,000	-	-
TGW	1,000,000,000	-	-
MNO	1,000,000,000	-	-
RJA	1,000,000,000	-	-
Sej	1,000,000,000	-	-
WWN	1,000,000,000	-	-
软件	1,000,000,000	-	-
FS	1,000,000,000	-	-
RT	1,000,000,000	-	-
带宽	1,000,000,000	-	-

场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)

场外粉色基本披露指南(v3.1,2021年6月24日)第25页，共14页

JJ	1,000,000,000	-		-
司仪	1,000,000,000	-		-
hh	1,000,000,000	-		-
集成电路	1,000,000,000	-		-
CH	92,818,181,818	-		-
WY	1,000,000,000	-		-
总计			$	214,487,552
储备				210,209,892
账面价值			$	4,277,660

注8.停产业务

在截至2020年10月31日的三个月里，该公司注销了对BRRX Management合资企业的投资，并取消了其加利福尼亚州城市大麻牌照的价值。这一核销导致非连续性业务支出211,839美元

附注9.股东权益

普通股

截至2022年1月31日，公司获授权发行2,000,000,000股普通股，面值0.0001美元。截至2022年1月31日，公司已发行和未偿还780,374,596股。普通股。

2020年5月14日，该公司向Overwatch Partners，Inc.发行了5000万股普通股，作为收购第一比特币资本公司资产和第一比特币资本有限责任公司所提供服务的一部分。

2020年5月14日，向保罗·罗森博格发行了8000万股普通股作为股票补偿，以表彰他作为公司首席执行官提供的服务。

该公司向卡尔·G·霍金斯发行了10,000,000股普通股，以提供截至2020年5月14日的法律服务。卡尔·G·霍金斯律师事务所为公司提供法律服务。

公司向Thomas G Amon律师事务所发行了10,000,000股普通股，用于提供至2020年5月14日的法律服务，为公司提供法律服务。

2020年5月15日，我们在一次资产购买中向第一比特币资本公司发行了1亿股普通股。

2020年7月20日，我们向APO Holdings，LLC发行了15,000,000股普通股，以支付我们58,706美元的未偿债务。

2020年7月20日，我们向Andrus Norm出售1,000,000股普通股，向LEvent Can Ersoydan出售500,000股普通股，以提供至2020年7月20日的咨询服务。

2020年12月23日，我们向四个不同的股东发行了400万股普通股，以换取所提供的服务。

2021年5月1日，公司向公司首席执行官Oleksandr Gordieiev发行了100万股普通股，以换取所提供的服务。

2021年8月23日，罗森博格先生将50万股B系列优先股转换为500万股普通股。

在截至2021年10月31日的六个月内，公司发行了4,000,000股与提供咨询服务有关的普通股。

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优先股

该公司已批准发行1亿股优先股，其中1亿股为A系列优先股，面值为0.0001美元。截至2021年10月31日，该公司已发行和未偿还的债券为32,850,000份。每股优先股对提交给公司普通股持有者投票表决的所有事项有10票。

2020年5月15日，我们发行了30,000,000首轮A股，优先于第一家比特币资本公司进行资产购买。

2021年8月23日，罗森博格先生将50万股B系列优先股转换为500万股普通股。

注10.后续事件

并无任何后续事件会对本公司产生重大影响。

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