用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、Filer，一家规模较小的报告公司或一家新兴的成长型公司。见“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义《交易所法案》。

☐

 

 

吾等根据吾等与出售证券持有人之间的某些协议，根据出售证券持有人的登记权登记该等证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售证券持有人将提供或出售A类普通股或认股权证的任何股份。出售证券持有人可以公开或通过私下交易的方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分配其持有的全部或部分A类普通股或认股权证。我们提供了更多关于出售证券持有人如何出售A类普通股或认股权证的信息。.”

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们使用的是“搁置”注册流程。我们将不会从出售证券持有人出售他们在招股说明书中所描述的证券中获得任何收益。本招股说明书亦与本公司发行A类普通股有关，A类普通股可于认股权证行使后发行。吾等将不会从根据本招股说明书出售认股权证相关的A类普通股股份所得的任何款项中收取任何款项，但本公司于行使认股权证时收取的现金款项除外。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、商号和服务标志。此外，我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记未列出适用的, 和SM符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

于2021年9月1日(“完成日期”)，吾等根据于2021年3月17日由本公司(前称Supernova Partners Acquisition Company，Inc.)、OfferPad，Inc.(“Old OfferPad”)及特拉华州一家公司Orchids Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)订立的日期为2021年3月17日的该等合并协议(“合并协议”)完成先前公布的合并，根据该协议，Merge Sub与Old Offerpad合并并并入Old Offerpad，Old Offerpad成为吾等的全资附属公司(“业务合并”，并与合并协议所述的其他交易共同进行，“交易”)。本招股说明书中提及的“公司”、“OfferPad”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Old OfferPad的业务，在交易完成后，该业务成为OfferPad Solutions Inc.及其子公司的业务。

 

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我们的成功直接或间接取决于总体经济状况、美国住宅房地产行业的健康状况，特别是独栋住宅转售市场，以及与住宅房地产所有权相关的风险，其中许多风险超出了我们的控制范围。许多因素可能会对我们的业务产生不利影响，包括以下因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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我们的商业模式和用于支持它的技术仍处于采用的早期阶段，很难与美国住宅房地产行业的其他市场参与者的商业模式相比。我们在2015年推出了我们的第一个市场，作为一家商业公司运营的历史并不长。我们的经营业绩是不可预测的，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。如果没有实施类似商业模式的公司建立的长期跟踪记录，您可能很难评估我们未来的潜在业绩。几乎没有同行公司存在，也没有一家公司建立了长期的跟踪记录，可以帮助我们预测我们的商业模式和战略是否能够在较长一段时间内实施和维持。随着我们继续完善我们的业务模式，我们可能会遇到意想不到的问题，并可能被迫对我们预期的销售和收入模式进行重大改变，以与竞争对手的产品竞争，这可能会对我们的运营结果和盈利能力产生不利影响。

我们在一个竞争激烈且分散的行业中运营，我们预计竞争将继续加剧。我们认为，我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括以下因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

我们的商业模式取决于我们是否有能力继续将客户吸引到我们的数字平台以及我们提供的产品和服务，并以经济高效的方式加强他们对我们产品的参与。新进入者继续加入我们的市场类别。我们现有的和潜在的竞争对手包括经营或可能开发全国性或地方性房地产企业的公司，这些企业向购房者或卖家提供服务，包括房地产经纪服务、抵押贷款、所有权保险和托管服务。

我们的许多竞争对手在全国都享有良好的声誉，可能会销售类似的产品和服务。这些公司中有几家比我们规模更大，具有显著的竞争优势，包括更好的知名度、更高的财务评级、更多的资源、更低的资金成本和更多的资金渠道，以及比我们目前更多的产品类型。这些公司也可能比我们有更高的风险容忍度或不同的风险评估。此外，这些竞争对手可以投入比我们更多的财政、技术和其他资源来发展、壮大或改善他们的业务。如果我们不能继续吸引客户到我们的平台、产品和服务，实现更大的运营规模，我们的业务、运营结果和财务状况都会受到损害。

 

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我们的成功有赖于我们所在市场的大量住宅房地产交易。这一交易量影响着我们创造收入的所有方式，包括我们购买新房并产生相关费用的能力，以及我们出售自己拥有的房屋的能力。这个大流行已经并可能继续对住宅房地产交易量产生重大不利影响。例如，从2020年3月下旬开始，政府当局对与我们经营的市场的住宅房地产销售相关的活动，尽管这些限制在2020年第二季度变得不那么严格。因此，我们减少了房屋库存的收购，并减少了我们平台上的房屋库存数量。在截至2020年12月31日的一年中，我们售出了4,281套住房，而截至2019年12月31日的一年中，我们售出了4,680套住房，降幅为9%，我们的库存从截至2019年12月31日的3.436亿美元减少到截至2020年12月31日的1.714亿美元。截至2021年12月31日，我们的库存为11.326亿美元。我们不能向您保证，政府措施可能会对我们的业务增长产生长期影响。

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新冠肺炎

COVID-19，

 

 

 

 

自成立以来，我们经历了对我们的产品和服务的快速增长和需求。我们预计，在未来，即使我们的收入增加，我们的增长率可能会下降。无论如何，如果我们不这样做，我们将不能像现在这样快速增长，甚至根本不能增长，其中包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，为了保持我们的市场地位，我们打算扩展到新市场，并在现有或新市场更快地推出新产品或服务，而不是在这样的市场运营

 

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竞争激烈的行业。向新市场扩张可能会被证明是具有挑战性的，因为一些市场可能与我们目前运营的市场具有非常不同的特征，其中一些可能是我们没有预料到的，或者是我们不知道的。这些差异可能会导致更大的定价不准确，以及更高的资本要求、库存持有时间、维修成本和交易成本，这可能会导致我们在这些市场上的利润低于我们目前运营的市场。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

因此，我们可能无法实现或保持盈利，未来可能会继续蒙受重大损失。此外，随着我们继续投资于我们的业务，我们预计短期内费用将继续增加。这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。如果我们无法管理我们的亏损或收入增长足以跟上我们的投资和其他费用，我们的业务将受到损害，它还可能影响我们获得资金和流动性来源的机会。此外，作为一家上市公司，我们还将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。

因为在我们获得与这些投资相关的任何增量收入之前，我们从我们的增长努力中产生了大量的成本和支出，我们可能会发现这些努力比我们目前的成本更高

 

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预计或这些努力可能不会导致收入增加以抵消这些费用，这将进一步增加我们的损失，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们对我们买卖的房屋进行评估和定价。专有的数据分析技术，它不断收集和合成市场数据和我们房地产业务的业绩历史，形成一个过程中的知识蒸馏和反馈循环，使我们能够运行一个高度智能和自动化的工作流程。这项评估包括对拥有时间、市场状况、翻新和持有成本以及预期转售收益的估计。如果估值太低和/或费用太高，转化率和客户满意度可能会受到负面影响。此外，在我们购买房屋后，如果我们发现在购买时我们不知道的缺陷或其他需要修复或影响房屋价值的情况，我们可能需要降低该房屋的预期转售价格。建筑供应短缺、供应链中断以及第三方劳动力短缺和中断也会显著推迟我们及时翻新和转售房屋的能力。此外，当我们向新市场扩张时，这些风险可能会加剧，因为我们在这些市场上的知识和经验水平可能与我们目前运营的市场不同。由于这些因素，我们可能无法以有吸引力的价格收购或出售库存，或无法有效地融资和管理库存，因此我们的收入、毛利率和经营业绩将受到影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受制于房地产估值下跌所固有的风险。例如，房价可能会波动，我们的库存价值可能会大幅波动，我们可能会因市场状况或经济情绪的变化而产生减值费用。吾等定期检视物业价值，以根据市场因素及公认会计原则厘定其价值是否已永久减少，以致有必要或适宜于相关会计期间计提减值亏损。这种亏损将导致适用会计期间的净收入立即减少，并将反映在我们资产负债表资产的减少中。即使吾等不认为有需要或适当地记录减值亏损，物业内在价值的减少亦会随着时间的推移而明显减少，透过物业的转售价值所证明的收入减少，因此会影响我们的盈利及财务状况。

此外，根据我们客户的需求，从购买房屋的报价到交易完成的时间可能从几周到几个月不等。在过渡期间，可能会有不利的

 

10

对房屋价值或流动性状况的影响。我们可能无法或希望重新谈判或取消合同，因为这样做会对客户满意度和我们的品牌造成负面影响，并可能使我们损失保证金或诉讼。如果这些房屋的价值大幅下降，我们可能会遭受损失，总体上可能会对我们的业务和运营结果造成不利影响。

我们买房在很大程度上是基于我们对预计需求的估计。如果实际销售额大幅低于我们的预期，我们将经历库存过剩。房屋库存供应过剩通常会对我们的流动性、销售价格和利润率造成下行压力，并增加我们的平均销售天数。我们购买的房屋库存通常占总资产的很大一部分。在我们的总资产中有如此大的一部分以在很长一段时间内生产房屋库存使我们面临重大的持有成本，包括融资费用、维护和保养费用、保险费用、物业税费用、房主联谊费、公用事业费用和其他伴随住宅房地产所有权和价值贬值风险增加的费用，以及与房地产估值下降相关的风险。如果我们有过剩的库存或我们的平均销售天数增加，我们的流动性和我们的运营结果可能会受到不利影响，因为我们可能无法以使我们达到利润率目标或收回成本的价格出售此类库存。

尽管截至2021年12月31日，我们的业务遍及美国21个大都市市场，但我们的相当大一部分收入来自某些地理市场。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们收入的约62%和66%分别来自2021年收入排名前五的市场，包括亚特兰大、夏洛特、奥兰多、凤凰城和坦帕。由于这种集中，这些市场的当地和区域条件--包括影响-可能与美国或该国其他地区的普遍情况有很大不同。任何对这些领域产生负面影响的不可预见的事件或情况都可能对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。这些风险包括房地产价值可能下降；与一般和当地经济状况有关的风险；人口和人口迁移和移民；可能缺乏抵押贷款资金；过度建设；物业空置时间延长；竞争、物业税和运营费用增加；分区法变化；劳动力成本增加；失业；环境问题造成的损害；伤亡或谴责损失；以及洪水、飓风、地震或其他自然灾害造成的未投保的损害，以及对第三方造成的损害的责任。

此外，我们最大的市场主要是较大的大都市地区，那里的房价和交易量通常高于美国其他市场。如果人们因房价下跌或其他因素而迁出这些市场，而且这种迁徙将继续长期发生，那么住宅交易的相对百分比可能会偏离我们创造了大部分收入的历史最高市场。如果我们不能有效地适应任何变化，包括未能增加来自其他市场的收入，那么我们的财务业绩可能会受到损害。

 

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我们的关键人员所花费的大量费用和时间，特别是在流程开始时，以及我们新的服务产品和Flex平台的扩展，可能不会产生我们预期的客户转化率或盈利能力。随着我们适应我们不熟悉的竞争环境，并投资在这些市场建立我们的品牌形象，我们在新市场的亏损通常会增加。我们计划扩大和深化我们在现有市场的市场份额，并向更多市场扩张，这些计划面临着各种风险和挑战。这些风险和挑战包括每个市场不同的经济和人口条件、来自当地和地区性住宅经纪公司的竞争、交易动态的差异以及定价压力。我们不能向您保证，我们将能够像我们在更成熟的现有市场中那样，在新市场增加收入并创造商业模式效率。

不同地区的住房市场和住房存量可能会有很大差异，某些市场可能比其他市场更适应我们当前的商业模式。随着我们继续扩张，我们可能会在事实证明对我们的商业模式更具挑战性的市场推出我们的产品或服务。随着我们从住房存量相对较新和同质的市场扩张到住房存量更老和更多样化的市场，我们将不得不根据当地情况调整我们的业务和运营。我们目前使用的评估技术和系统在准确评估拥有更老和更多样化房屋存量的市场上的房屋方面可能不那么有效。此外，我们在住房存量相对较老的市场购买的住房可能需要更多的资本支出来改善和维修。我们还可能向平均房价较高、目标价格范围内可用住房较少的市场扩张。如果我们不能有效地适应这些新市场和扩大规模，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

新的市场和新的产品或服务也可能使我们面临新的监管环境，这可能会在我们评估新监管制度的合规性时增加我们的成本。尽管将现有产品或服务扩展到新市场或推出新产品需要花费和时间，但我们可能无法实现与扩展相关的财务和市场份额目标。如果我们不能有效地管理我们的扩张努力，我们的市场份额增长可能需要比计划更长的时间，我们的相关成本可能会超出我们的预期。此外，为了扩大我们的市场份额，我们可能会产生巨大的成本，但仍然无法成功地吸引足够的客户来抵消这些成本。

我们的长期成功在一定程度上取决于我们在每个市场继续吸引更多买家和卖家到我们的平台的能力。我们相信，我们增长的一个重要组成部分将是潜在客户对我们网站和移动应用程序的流量和使用增加。我们的营销努力可能会因为各种原因而不成功，包括搜索引擎算法的更改、营销渠道的无效活动、对新营销渠道的有限经验以及客户使用我们的应用程序可能遇到的任何技术困难。我们无法控制的外部因素也可能影响我们营销活动的成功，例如电子邮件服务器过滤我们的目标通信，买家和卖家未能对我们的营销活动做出回应，以及来自第三方的竞争。这些因素中的任何一个都可能减少来到我们平台的客户数量。我们的业务模式依赖于我们快速扩展的能力，以及随着我们的增长而降低增量客户获取成本的能力。如果我们无法通过增加客户流量和我们平台用户的交易数量来收回营销成本，或者如果我们广泛的营销活动不成功或被终止，可能会对我们的增长、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们还相信，我们已经形成的品牌认同感是我们业务成功的一个重要因素，维护和加强“OfferPad”品牌对于保持和扩大我们的客户基础以及当前和未来的合作伙伴至关重要。未能推广或维护我们的品牌，或在这一努力中产生过高的成本，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

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抵押贷款的二级市场仍然主要希望得到房利美、房地美或金利美支持的证券，我们相信这些机构向抵押贷款行业提供的流动性对房地产市场非常重要。有关房利美和房地美的长期结构和生存能力的任何重大变化都可能导致调整其贷款组合的规模和贷款产品的指导方针。此外，随着我们向成本更高的市场扩张或瞄准价格更高的房屋，购房者以及对我们的住房和服务的需求可能会受到这些因素的更大影响。此外，这些机构提供的融资减少可能会对利率、抵押贷款供应以及新房和抵押贷款的销售产生不利影响。

与大多数历史时期相比，抵押贷款利率目前处于较低水平，未来可能会上升，特别是如果美联储提高基准利率的话。此外，与大多数历史时期相比，抵押贷款融资是相对可用的。当利率上升时，拥有一套住房的成本就会增加，这可能会减少能够获得抵押贷款的潜在购房者的数量，并影响购房者可能愿意为住房支付的价格。如果由于利率上升或信贷条件普遍收紧，购房者获得的抵押贷款融资减少，可能会导致对我们的住房和我们平台提供的服务的需求下降。

我们预计，未来我们的收入和运营结果将在不同时期有很大差异，部分原因是消费者的购房模式等。住宅房地产市场是季节性的，春季和夏季购房者的需求较大，而晚秋和冬季的需求通常较弱，导致我们平台上的交易数量、速度和价格出现波动。我们预计我们的财务业绩和营运资本要求将反映随着时间的推移的季节性变化，尽管我们的增长和市场扩张掩盖了我们历史财务数据中季节性的影响。

住宅房地产交易服务、技术、信息市场和广告行业是动态的，客户和专业人士的预期和行为不断快速变化。我们的成功有赖于我们不断的创新，提供新的产品和服务，并在现有产品和服务的基础上进行改进，使房地产交易更快、更容易、更少地为客户带来压力。我们业务的成功还可能取决于我们能否成功地将额外的辅助服务整合到我们的平台中，包括翻新、保险和家居保修服务。因此，我们必须继续在研发方面投入大量资源，以提高我们产品或服务的吸引力和全面性，使房地产交易更加顺畅和高效，适应技术变化，并支持新设备和操作系统。我们产品或服务的更改或增加可能不会吸引或吸引我们的客户，并可能降低人们对我们产品或服务的信心，对我们的品牌质量产生负面影响，让其他行业参与者感到不安，使我们面临更大的市场或法律风险，使我们受到新的法律法规的约束，或以其他方式损害我们的业务。此外，如果我们不能成功预测或跟上行业变化的步伐，并在客户喜欢的设备上提供客户想要使用的产品或服务，那么这些客户可能会感到不满，转而使用我们的竞争对手。如果我们不能继续提供高质量的创新产品，我们可能无法吸引更多的客户和房地产合作伙伴，也无法留住我们现有的客户和房地产合作伙伴，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

 

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我们的很大一部分支出是固定的，不会随着收入的波动而按比例变化。我们需要保持并继续增加我们的交易量，以从运营效率中受益。当我们的运力低于预期时，固定成本就会膨胀，占总成本的比例和收入的比例都会更大。我们使用的某些服务、订阅和费用是固定成本的，是业务运营所必需的。固定成本的另一部分是投资于未来增长所必需的。鉴于我们的业务还处于初期阶段，我们不能向您保证我们将能够使我们的固定成本合理化。

为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖与第三方的关系，例如结算服务提供商、贷款人、房地产中介、评估公司、我们用来翻新、服务或维修我们房屋的供应商、我们依赖的第三方合作伙伴，例如房屋建筑商和在线房地产网站或我们库存的机构买家。确定合作伙伴，与他们谈判和记录协议，以及建立和维护良好的关系，需要大量的时间和资源。

如果我们不能成功地与第三方建立或保持成功的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。即使我们成功了，我们也不能向您保证这些关系会增加客户对我们产品的使用或增加收入。

COVID-19，

面对面

我们主要直接从消费者那里购买住房，不能保证以对我们有吸引力的条件提供足够或合乎需要的此类住房。库存可获得性或可获得性减少

 

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可能会对我们的业务、销售和运营结果产生不利影响。此外，我们每天使用我们专有的定价模型对数千套潜在房屋进行评估。如果我们未能调整定价以与更广泛的市场趋势保持一致，或者未能认识到这些趋势，可能会对我们获得库存的能力产生不利影响。我们仍然依赖客户向我们出售房屋。

我们持续不断的购房能力对我们的商业模式至关重要。缺乏符合我们购买标准的可用或理想的住房可能会影响我们的规模能力。我们购买房屋的减少可能会对我们达到所需库存水平的能力、我们所需的投资组合多样化和我们的运营结果产生不利影响。作为对这一事件的回应考虑到疫情和随之而来的健康风险，我们在2020年3月和4月停止购买额外的住房，以保障我们客户和员工的健康和安全。我们在整个2020年继续降低库存，导致截至2020年12月31日的库存为1.714亿美元，而截至2021年12月31日和2019年12月31日的库存分别为11.326亿美元和3.436亿美元。由于我们的收入取决于可供销售的库存水平，我们预计我们的近期收入将因库存有限而受到影响。

收购物业的交易成本增加，包括评估房屋和报价的成本、所有权保险和托管服务成本、转让税的变化以及任何其他新的或增加的收购成本，都将对我们的房屋收购和我们的业务产生不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们有效管理房屋翻新的能力。我们通常在将房屋挂牌转售之前对其进行翻新或维修。在转售房屋之前，我们使用内部员工和第三方来翻新和修复房屋。

我们或这些第三方提供商可能无法在预期的时间表或建议的预算内完成所需的翻新或维修。此外，如果我们员工或第三方供应商的工作质量达不到我们的预期，我们可能需要聘请其他第三方承包商或分包商，这也可能对完成翻新或维修的时间表或预算产生不利影响。

完成翻新或维修的时间比预期的要长，可能会对我们在预期的时间线内出售房屋的能力产生负面影响。这种延长的时间让我们暴露在对房屋转售价值产生不利影响的因素中，并可能导致以低于预期的价格出售房屋，或者根本无法出售房屋。与此同时，超过预算的成本将对我们购买房屋的投资回报产生不利影响。此外，第三方提供商的工作中任何未被发现的问题都可能对我们作为房屋销售商的声誉造成不利影响。

我们库存中的房屋通常在我们转售之前拥有它们的时间内没有人居住。当房屋挂牌转售时，潜在买家或他们的代理人通常可以通过我们的技术立即访问我们的房屋，而不需要预约或我们的代表在场。在某些情况下，我们还允许卖家在我们购买房屋一小段时间后继续居住。在我们的住宅中有访客或短期居住者会带来房屋损坏、人身伤害、物业上未经授权的活动、盗窃、租房诈骗、擅自占用房屋的人以及其他可能对我们或我们的住宅产生不利影响的情况，包括潜在的不利声誉影响的风险。此外，所有这些情况都可能涉及解决保险可能无法完全覆盖的巨额费用，包括与驱逐未经授权的访客和居住者相关的法律费用，以及额外的保管和维修费用。如果这些增加的成本在我们的房屋库存中显著增加，无论是每套房屋的成本还是受影响的房屋数量，这可能会对我们实质性的运营结果产生不利影响。

 

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由于我们为经纪业务聘请房地产经纪人的商业模式，我们的房地产经纪人每笔交易的收入通常低于在传统经纪公司作为独立承包商工作的传统房地产经纪人。由于我们的模式在我们的行业中并不常见，考虑为我们工作的房地产经纪人可能不理解我们的薪酬模式，或者可能不认为它比大多数传统经纪公司使用的独立承包商、佣金驱动的薪酬模式更具吸引力。如果我们不能吸引、留住、有效培训、激励和利用我们的房地产经纪人，我们将无法发展我们的业务，我们可能被要求改变我们的薪酬模式，这可能会大幅增加我们的房地产经纪人薪酬或其他成本。

此外，由于雇用我们的房地产经纪人，我们产生了经纪竞争对手没有的成本，如基本工资、员工福利、费用报销、培训和员工交易支持人员。因此，如果我们服务的市场需求下降，我们的成本会很高，可能会导致我们无法像一些竞争对手那样迅速调整。反过来，这种低迷对我们的影响可能比我们的竞争对手更大。

相反，在需求迅速上升的时候，我们可能会面临房地产经纪人短缺的问题。我们的客户需求在目前水平上有所增加，我们能否充分服务于新增客户，进而提高我们的收入和市场份额，在一定程度上取决于我们是否有能力及时招聘和留住更多的房地产经纪人。在某种程度上，如果我们无法及时或根本无法招聘或保留所需数量的房地产经纪人来满足我们的客户需求，我们将无法最大化我们的收入和市场份额增长。

此外，由于雇用我们的房地产经纪人的成本，房地产经纪人的营业额对我们来说可能比传统经纪公司更高。如果我们不能达到房地产经纪人生产力和留存的必要水平，以抵消其相关成本，我们的业务可能会受到损害。

由于我们的经纪业务，我们和我们的代理人必须遵守我们经营的市场中房地产经纪和与经纪相关的业务的许可和经营要求。由于我们业务的地理范围，我们和我们的房地产经纪人可能不会在任何时候都遵守所有所需的许可证。此外，如果我们进入新的市场，我们可能会受到额外的许可要求的约束。如果我们或我们的房地产经纪人未能获得或保持开展我们经纪业务所需的许可证，或未能严格遵守相关规定，有关政府部门可能会责令我们暂停相关业务或处以罚款或其他处罚。

客户将通过我们的移动应用程序或房地产中介定期访问房屋。鉴于我们拥有的住房数量，我们住房的安全对我们的业务成功至关重要。未能确保我们的家园安全，导致重大或重大的健康和安全事件，可能会使我们承担代价高昂的责任。此类事件可能产生重大负面宣传，并对我们的声誉、我们与相关监管机构或政府当局的关系以及我们吸引客户和员工的能力产生相应影响，进而可能对我们的财务业绩和流动性产生重大不利影响。

 

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如果我们不能有效地识别、管理、监测和缓解金融风险，如定价风险、利率风险、流动性风险和其他与市场相关的风险，以及与我们的业务、资产和负债相关的运营和法律风险，我们可能会遭受重大损失，我们的业务运营可能会中断。我们还受非特定行业的各种法律、法规和规则的约束，包括与员工雇用和终止实践相关的雇佣法律、健康和安全法律、环境法律以及我们所在司法管辖区的其他联邦、州和地方法律、法规和规则。我们的风险管理政策、程序和技术可能不足以识别我们面临的所有风险，不足以减轻我们已经确定的风险，也不足以识别我们未来可能面临的额外风险。我们业务活动的扩张也可能导致我们暴露在以前从未暴露过的风险中，或者可能增加我们对某些类型风险的敞口，并且我们可能无法有效地识别、管理、监控和缓解这些风险，因为我们的业务活动发生了变化或增加。

我们不时参与或未来可能会受到与我们业务有关的索赔、诉讼、政府调查和诉讼，包括与知识产权、隐私、消费者保护、信息安全、抵押贷款、房地产、环境、数据保护或执法事项、税务、劳工和就业、商业索赔有关的诉讼，以及涉及我们客户产生的内容的诉讼、股东派生诉讼、据称的集体诉讼以及其他事项。此类索赔、诉讼、政府调查和诉讼程序本质上是不确定的，其结果也不能肯定地预测。无论结果如何，任何此类法律程序都可能因法律费用、管理层和其他人员分流、负面宣传等因素而对我们产生不利影响。此外，一个或多个此类诉讼的解决可能导致声誉损害、责任、处罚或制裁，以及判决、同意法令或命令，阻止我们提供某些特性、功能、产品或服务，或要求改变我们的业务做法、产品、服务或技术，这可能在未来对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们在美国各地通过许多不同的渠道在受到严格监管的企业中运营。因此，我们目前受制于并在未来可能受制于不同司法管辖区的其他联邦、州和地方法规和法规(以及司法和行政裁决以及州普通法)，这些法规随时可能发生变化，包括与房地产和抵押贷款行业、结算服务、保险、基于移动和互联网的业务以及其他依赖广告的业务有关的法律，以及数据隐私和消费者保护法以及就业法。这些法律是复杂的，有时是模棱两可的，遵守成本可能很高，需要大量的管理时间和精力，需要在技术上进行大量投资，并使我们面临索赔、政府执法行动、民事和刑事责任或其他补救措施，包括暂停业务运营。

买卖房屋，提供房地产经纪服务，以及提供其他产品，如抵押贷款经纪服务，都会导致我们接收或促进个人身份信息的传输。此外，未来我们可能会提供更多的产品和服务，这可能会增加我们接收和传输的个人身份信息的数量。在美国，这些信息越来越受到立法和监管的制约。这些法律和法规通常旨在保护个人信息的隐私和安全，包括收集、处理和传输的社会安全号码。这些法律还可以限制我们将这些个人信息用于其他商业目的。我们

 

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如果政府法规要求我们大幅改变与这类信息有关的业务做法，如果发生网络安全渗透或个人信息被滥用，或者如果我们与提供处理和筛选服务的第三方违反适用的法律法规、滥用信息或遭遇网络安全漏洞，可能会受到不利影响。

为了提供我们向客户提供或计划向客户提供的广泛产品和服务，我们的某些子公司需要或将被要求在我们开展业务的某些州保持房地产经纪和抵押贷款许可证。这些实体受到严格的州和联邦法律和法规的约束，并受到州和联邦政府机构作为特许企业的审查。

抵押贷款产品由许可当局和行政机构在州一级进行监管，并受到消费者金融保护局和其他联邦机构的额外监督。这些法律一般规定向消费者推销或向消费者提供贷款和与贷款有关的活动的方式，包括但不限于广告、寻找和确定申请人资格、提供消费者披露资料、支付服务费用和记录保存要求；在联邦一级，这些法律包括《房地产结算程序法》、《公平信用报告法》(经《公平和准确信贷交易法》修订)、《贷款真实情况法》(包括1994年《住房所有权和股权保护法》)、《平等信贷机会法》、《公平住房法》、《格拉姆-利奇-布利利法》、《电子资金转移法》、《军人民事救济法》、《军事贷款法》、《房主保护法》、《住房抵押贷款披露法》、《2008年抵押贷款安全和公平执法法》、《联邦贸易委员会法》、2010年的《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《银行保密法》(包括外国资产管制办公室和《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国)》、《电话消费者保护法》、《抵押法案和做法广告规则》(N号法规)、《冠状病毒援助、救济和经济安全法》、所有实施条例以及各种其他联邦法律。消费者金融保护局还拥有广泛的权力，可以对它认为不公平、欺骗性或滥用的行为执行禁令。此外，州和地方法律可以限制贷款人或抵押经纪人可能收取的利息和费用的数额和性质。, 对服务人员实施更严格的隐私要求和保护，和/或以其他方式规范贷款人或抵押贷款经纪人的运营或广告宣传方式。

作为一家房地产经纪服务提供商，我们在多个州持有房地产经纪许可证，并可能随着业务的增长申请额外的房地产经纪许可证。为了维持这些牌照，我们必须遵守我们经营的市场中房地产经纪服务和经纪相关业务的许可和经营要求。我们可能要遵守管理住宅房地产交易的其他地方、州和联邦法律和法规，包括由美国住房和城市发展部以及我们进行交易的州和市政当局管理的法律和法规。此外，由于我们业务的地理范围以及我们提供的产品和服务的性质，我们的某些其他子公司在我们开展业务的某些州持有房地产经纪许可证。这些许可证中的每一个都要求我们的子公司遵守不同的联邦、州和地方法律，以及不同许可机构的审查，包括州保险部门。每家子公司必须遵守不同的许可法规和法规，以及管理合规产品和服务提供的各种法律。

不合规。

 

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退还手续费或者赚来的钱。此外，一个州的不利调查结果可能会被另一个州依赖来进行调查和实施补救措施。如果我们申请新的许可证，我们将受到额外的许可证要求的约束，我们可能并不总是遵守这些要求。如果将来某个州机构决定我们需要在该州获得额外的许可证才能经营我们的业务，或者如果我们丢失或没有续签现有许可证，或者被发现违反了法律或法规，我们可能会受到罚款或法律处罚、诉讼、执法行动、无效合同，或者我们在该州的业务可能被暂停或禁止。我们在消费者和第三方中的商业声誉也可能受到损害。遵守和监督这些法律和法规是复杂和昂贵的，可能会抑制我们的创新或增长能力。

如果我们不能以具有成本效益的方式遵守这些法律或法规，可能需要我们修改某些产品和服务，这可能需要大量投资并导致收入损失，限制我们提供更多产品和服务的能力，或将现有产品和服务扩展到新市场，或者完全停止提供受影响的产品或服务。此外，法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的产品和业务产生重大不利影响。

新冠肺炎

新冠肺炎

如果发生大地震、飓风、风暴、龙卷风、洪水或大流行、火灾、洪水、断电、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击等灾难性事件，我们可能无法继续运营，并可能遭受声誉损害、我们的平台和解决方案开发延迟、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，这类灾难性事件可能会导致转售和收购方面的中断，因为我们可能无法进行房地产交易。例如，我们拥有的房屋可能会受损，基础设施的中断可能意味着我们的承包商无法及时进行必要的房屋维修。关闭地方记录办公室或其他负责不动产记录的政府办公室，包括与税收或留置权有关的记录，将对我们在受影响地区开展业务的能力造成不利影响。这些延迟中的任何一个都可能导致保持时间延长、成本增加和损害。此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难或其他业务中断而造成的损失。

随着我们业务的发展，对业务连续性规划和灾难恢复计划的需求将变得越来越重要。如果我们无法制定足够的计划，以确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运营，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务和声誉将受到损害。

根据各种联邦、州和地方环境法，房地产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担移除或补救这些财产上的危险或有毒物质的费用。这种法律往往规定责任，无论所有者或经营者是否知道或对这种危险或有毒物质的存在负有责任。即使不止一个人对污染负有责任，适用环境法涵盖的每个人也可能对所有

 

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清理

清理

遵守新的或更严格的环境法律或法规，或对现有法律进行更严格的解释，可能需要我们支付物质费用。我们可能会受到与我们的财产相关的环境法律或法规的约束，例如与含铅涂料、霉菌、石棉、氡、杀虫剂、靠近输电线或其他问题有关的法律或法规。我们不能向您保证，未来的法律、条例或法规将不会施加任何重大环境责任，或者我们物业的当前环境状况不会受到土地的现有条件、物业附近的运营或无关第三方活动的影响。此外，我们可能被要求遵守各种地方、州和联邦消防、健康、生命安全和类似法规。不遵守适用的法律和法规可能会导致罚款和/或损害、停职、民事责任或其他制裁。

技术系统的发展带来了更复杂的安全风险，这些风险很难预测和防范。越来越多的公司，包括那些拥有大量在线业务的公司，最近披露了它们的安全漏洞，其中一些涉及复杂的战术和技术，据称是犯罪企业或民族国家行为者所为。成功的违规、员工渎职或人为或技术错误可能导致对公司、客户或其他第三方数据或系统的未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或破坏；敏感、受监管或机密数据(包括个人信息和知识产权)被盗；通过勒索软件、破坏性攻击或其他手段无法访问关键数据或系统；以及业务延迟、服务或系统中断或拒绝服务。我们不时会遇到不同程度的网络事件和其他安全事件，不能保证未来的任何事件不会导致对我们的运营或业务产生实质性影响的成本或后果。为了应对这些事件，我们已经实施了控制措施，并采取了其他预防措施，以进一步加强我们的系统，以应对未来的事件。然而，我们不能保证这些措施将提供足够的安全，我们将能够及时做出反应，或者我们在网络安全事件后的补救努力将取得成功。

此外，我们不知道根据适用的法律，我们目前的做法是否足够，或者新的监管要求是否会要求我们对目前的做法做出重大改变。如果我们的计算机系统被入侵，并且我们知道或怀疑某些个人信息被访问或不当使用，我们可能需要通知受影响的个人，并可能受到巨额罚款和处罚。此外，在某些监管计划下，我们可能会根据每个违规记录承担法定损害赔偿责任，而无论对个人的任何实际损害或伤害。如果发生违规事件，我们可能面临政府审查或消费者集体诉讼，声称法定损害赔偿高达数亿美元，甚至可能数十亿美元。

 

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针对我们或我们的第三方供应商的网络安全事件的风险包括未经协调的个人尝试未经授权访问信息技术系统，以及称为高级持续威胁的复杂和有针对性的措施。此外，我们还面临着由于人为或技术错误而导致机密数据意外泄露的风险。网络安全事件也在不断演变，增加了检测和成功防御的难度。在我们的正常业务过程中，我们和我们的第三方供应商收集和存储个人信息，以及我们专有的业务信息和知识产权以及我们客户和员工的信息。

此外，我们依赖第三方及其安全程序来安全存储、处理、维护和传输对我们的运营至关重要的信息。尽管采取了预防、检测、解决和缓解网络安全事件的措施，但此类事件可能会发生在我们或我们的第三方提供商身上，并且根据其性质和范围，可能会导致关键数据和机密或专有信息(我们自己或第三方的信息，包括我们客户和员工的个人信息)被挪用、破坏、损坏或不可用，并可能导致业务运营中断。对我们或我们第三方供应商的安全的任何此类损害都可能导致客户对我们失去信任和信心，并停止使用我们的网站和移动应用程序。此外，我们可能会产生巨额补救费用，其中可能包括对被盗资产或信息的责任、系统损坏的修复以及对客户、员工和业务合作伙伴的赔偿。我们还可能受到政府执法程序和私人当事人的法律索赔的影响。实际或预期的攻击可能会导致我们产生不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

任何实际或据称的安全漏洞或涉嫌违反与隐私和数据安全相关的联邦或州法律或法规，都可能导致强制用户通知、诉讼、政府调查、巨额罚款和支出；转移管理层对运营的注意力；阻止人们使用我们的平台；损害我们的品牌和声誉；并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直，都将代价高昂，并可能导致声誉损害。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，拒绝承保任何特定的索赔，或者我们的保险单和承保范围的任何变化或停止，包括增加保费或实施大额免赔额要求，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

罐头-垃圾邮件

 

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未经授权访问或意外发布个人身份信息或其他客户数据，可能会导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明。这些事件中的任何一项都可能导致我们在调查和辩护此类索赔时产生重大成本，如果被发现负有责任，将支付重大损害赔偿。此外，这些诉讼和随后的任何不利结果可能会导致我们的客户失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

有关使用或披露个人信息的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或在获得客户对使用和披露个人信息的明示或默示同意的方式方面，都可能要求我们修改我们的产品和功能，可能会以实质性的方式进行，并增加合规成本，这可能会限制我们开发利用客户自愿共享的个人信息的新产品和功能的能力。例如，《加州消费者隐私法案》(The California Consumer Privacy Act)“)于2020年1月1日生效，对公司收集、使用和共享个人信息施加义务和限制，并向加州居民提供新的和增强的数据隐私权。CCPA规定了一个严格的法定损害赔偿框架。自CCPA颁布以来，美国超过一半的州和美国国会提出了新的隐私和数据安全法律，其中包括加利福尼亚州的另一项法律，其中选民批准了隐私权倡导者的投票倡议，该倡议旨在增强和扩大CCPA，即加州隐私权法案(The)，将于2023年1月1日生效(回顾2022年1月1日或之后收集的数据)。CPRA将对CCPA进行重大修改，包括创建一个新的州机构，该机构将被授予实施和执行加州隐私法的权力。此外，内华达州颁布了一项法律，于2019年10月1日生效，要求公司尊重消费者不再出售其数据的要求。违规者可能会受到禁令和每次违规最高5000美元的民事罚款。其他几个州正在积极考虑隐私法，这些法律可能会对违规行为施加实质性惩罚，增加调查和合规的巨额成本，允许私人集体诉讼，并为我们的业务带来重大潜在责任。我们预计将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。如果我们遇到安全漏洞，或者我们的做法未能或被视为未能遵守我们的政策或有关个人身份信息的适用法律，我们可能会受到法律索赔、政府行动或我们的声誉受损或产生巨额补救费用。

上述任何一项都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

客户和潜在客户主要通过我们的网站和移动应用程序访问我们的产品。我们吸引、留住和服务客户的能力取决于我们网站、移动应用程序和技术基础设施的可靠性能和可用性。此外，我们依靠第三方网络和移动基础设施的可靠性能向我们的客户和潜在客户提供我们的技术产品。这些网络和基础设施的正常运行是我们无法控制的，服务中断或网站不可用可能会影响我们及时为客户提供服务的能力，并可能对现有的和潜在的客户关系产生不利影响。

我们的信息系统和技术可能无法继续适应我们的增长，并可能受到安全风险的影响。维护这类系统的成本可能会增加。这种未能适应增长或与此类信息系统相关的成本增加，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响，并可能导致客户流失。

 

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我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权和其他专有的商业信息。我们寻求通过与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方签订保密和专有权协议、发明转让协议和保密协议来控制对我们专有信息的访问。我们已经提交了商标和专利申请，以保护我们知识产权的某些方面。然而，我们不能保证我们的未决专利申请会获得专利，也不能保证我们会成功注册我们的商标。我们可能无法为我们所有的技术和方法获得知识产权保护，或者我们为执行我们的知识产权而采取的步骤可能不够。此外，监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能保证我们为保护我们的专有技术而采取的步骤将有效地执行我们对第三方的权利。第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权利或挑战我们持有的专有权利，而我们可能无法在不产生大量费用的情况下防止对我们专有权利的侵犯或挪用。如果我们的知识产权被第三方使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地模仿我们的产品和运营方法。这些事件中的任何一个都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的竞争对手和其他第三方可能拥有或声称拥有与房地产行业相关的知识产权。将来，第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会被发现侵犯了这些权利。任何索赔或诉讼，无论案情如何，都可能导致我们产生巨额费用。如果针对我们的任何此类索赔被成功主张，可能会要求我们支付巨额损害赔偿或持续的许可付款，阻止我们提供产品或服务，或要求我们遵守不利条款。即使我们胜诉，解决此类纠纷所需的时间和资源也可能是昂贵和耗时的，并将管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移出来。如果我们不能成功地针对任何潜在的未来索赔为自己辩护，我们可能会被要求支付损害赔偿金，并可能受到禁令的约束，每一项禁令都可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和声誉。

我们在我们的服务中使用开源软件，未来将继续使用开源软件。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的支持、保证、赔偿或其他合同保护，并且可能不会为了遏制和修补可能的安全漏洞而定期维护和更新。在某种程度上，我们的服务依赖于开源软件的成功运行，该开源软件中的任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止我们平台的部署或损害我们平台的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们的平台失败，并损害我们的声誉。

一些开源许可证要求我们根据我们使用的开源软件的类型，为我们创建的修改或衍生作品提供源代码，或者向我们的知识产权授予其他许可证。如果我们以某种方式将我们的专有软件与此类开放源码软件相结合，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布或许可我们专有软件的源代码。有时，我们可能会受到主张所有权的索赔或要求

 

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重新设计

我们依赖于我们从第三方授权在我们的服务中使用的产品、技术和知识产权。我们不能保证这些第三方许可或对此类许可产品和技术的支持将继续以商业合理的条款提供给我们，如果有的话。如果我们无法续订或扩展现有许可，我们可能会被要求停止或限制使用包含或包含许可知识产权的产品。

我们不能确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权，也不能确定我们的供应商和许可人在我们可能运营的所有司法管辖区对技术拥有足够的权利。为方便起见，我们的许可方可能会终止我们的某些许可协议。如果我们因第三方对我们的供应商和许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何此类技术的权利，或者如果我们无法继续获得技术或以商业合理的条款签订新协议，我们开发包含该技术的服务的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法从第三方获得必要的技术，我们可能会被迫获取或开发替代技术，这可能需要大量的时间和精力，并且可能具有较低的质量或性能标准。这将限制和推迟我们提供新的或有竞争力的产品的能力，并增加我们的成本。如果不能获得或开发替代技术，我们可能无法提供某些功能作为我们产品的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们平台背后的软件和代码高度相互关联和复杂，可能包含未检测到的错误、错误、恶意代码、漏洞或其他缺陷，其中一些可能仍未被检测到，或者只有在代码发布后才能发现。我们定期发布或更新我们的软件代码，这种做法可能会导致在我们平台的基础软件中更频繁地引入错误或漏洞，这可能会影响我们平台上的客户体验。此外，由于我们平台底层软件的互连性质，对我们代码的某些部分的更新，包括对我们的移动应用程序或网站或我们的移动应用程序或网站所依赖的第三方应用程序编程接口的更改，可能会对我们的代码的其他部分产生意想不到的影响，这可能会导致我们的平台出现错误或漏洞。发布后，在我们的代码中发现的任何错误或漏洞都可能影响我们系统的安全，或导致敏感或其他受监管信息的无意泄露，导致我们的声誉受损、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的增长前景和我们的业务产生不利影响。

此外，我们的开发和测试流程可能不会在实施之前检测到我们的技术产品中的错误和漏洞。我们的技术产品发布后出现的任何低效、错误、技术问题或漏洞都可能降低我们产品的质量，或干扰我们的客户获取和使用我们的技术和产品。

 

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第三方行为者过去曾试图，将来也可能试图通过与我们的客户接触来进行欺诈活动，特别是在我们的产权保险和托管业务中。我们进行大量与贷款和房地产交易相关的电汇，并处理与这些交易相关的敏感个人数据。虽然我们有复杂的欺诈检测流程，并采取了其他措施来识别我们移动应用程序、网站和内部系统上的欺诈活动，但我们可能无法检测和防止所有此类活动。同样，我们用来完成这些交易的第三方可能无法维持足够的控制或系统来检测和防止欺诈活动。持续或普遍的欺诈活动可能会导致客户和房地产合作伙伴对我们失去信任，减少或终止他们对我们产品的使用，或者可能导致经济损失，从而损害我们的业务和运营结果。

我们已经与数量有限的交易对手签订了债务协议，为我们的业务增长和运营提供资金，包括为我们购买和翻新住房提供资金。如果我们未能与潜在的财务来源保持足够的关系，或者如果我们无法以有利的条件续签、再融资或延长现有的债务安排，或者根本不能，我们可能无法保持足够的库存，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们的一些担保信贷安排没有完全承诺，这意味着如果适用的贷款人选择不这样做，他们可能没有义务预支新的贷款资金。获得新的或替代的融资安排可能是不可能的，也可能是以更高的利率或其他不太有利的条款。

我们的融资来源不需要延长我们融资安排的到期日，如果融资来源不能或不愿意延长融资，而其他融资来源不能或不愿意做出或增加其融资承诺，则我们将被要求在相关到期日偿还融资的未偿还余额。如果我们无法在到期时支付债务的未偿还余额，融资来源通常有权取消房屋和其他担保债务的抵押品的抵押品赎回权，并收取更高的“违约率”利息，直到未偿债务得到全额偿付。如果我们无法续订或延长我们现有的高级和夹层担保信贷安排的条款，我们可能无法

 

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终止或提前支付担保信贷安排，而不会产生重大财务成本。如果实现，这些融资风险中的任何一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们现有的某些债务协议包含，未来的债务协议可能包含各种正面、负面、财务和抵押品履约。具体地说，我们需要在其中某些安排下保持一定的有形净值和流动性最低水平。这些公约可能会限制我们的运营灵活性，或限制我们进行我们认为符合股东最佳利益的交易的能力。如果我们违反这些公约，在某些情况下，我们可能被要求立即偿还所有相关债务，即使没有拖欠款项。这些事件的发生将对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，这种影响可能是实质性的。

无追索权

 

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对于我们的可变债务，我们可能会寻求以掉期协议、利率上限合约或类似的衍生品或工具的形式获得利率保障，以对冲加息可能产生的负面影响。我们不能保证我们能够以有吸引力的条件或根本不能获得任何这样的利率对冲安排。即使我们成功获得利率对冲，我们也不能向您保证任何对冲将充分缓解加息的不利影响，或这些协议下的交易对手将履行其义务。

非收入

在截至2021年12月31日的一年中，我们产生了净收益。然而，从我们成立到2020年12月31日，我们已经发生了亏损，在不久的将来可能不会盈利，也可能永远不会实现长期盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到这些未使用的损失到期(如果有的话)。截至2021年12月31日，公司出现联邦和州净营业亏损(““)结转2.224亿美元。根据《税法》，经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(The“)，在2017年12月31日之后的应纳税期间产生的美国联邦营业净亏损结转可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的应纳税年度结转的此类净营业亏损不得超过应纳税所得额的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法。

 

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COVID-19，

我们获得融资的能力将取决于我们的产品开发努力、业务计划、经营业绩以及我们寻求融资时资本市场和房地产市场的状况。信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集更多资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股权利的权利、优惠或特权，或者可能需要我们同意不利的条款，我们现有的股东可能会经历重大稀释。

如果需要新的融资来源，但资金来源不足或不可用，我们继续追求业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们可能会使用衍生品或其他工具来减少利率不利变化的风险敞口。对冲利率风险是一个复杂的过程，需要复杂的模型和持续的监控。由于利率波动，被套期保值的资产和负债的市值会升值或贬值。这一未实现升值或贬值的影响通常将被与对冲资产和负债挂钩的衍生工具的收入或亏损所抵消。如果我们从事衍生品交易，我们将面临信贷和市场风险。如果交易对手不履行义务，信用风险就存在于衍生产品的公允价值收益范围内。市场风险存在的程度是，利率变化的方式与我们在进行衍生品交易时预期的显著不同。我们的对冲活动(如果有的话)可能无法为市场波动、与被对冲的利率风险敞口没有直接相关的对冲工具或交易对手债务违约而提供足够的利率敞口。

我们的某些债务以浮动利率计息，主要基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，该利率受监管指导和/或改革的影响，可能导致我们当前或未来债务协议下的利率表现与过去不同，或导致其他意想不到的后果。LIBOR的部分期限已于2021年12月31日终止，其余期限预计将于2023年6月30日或之后中断。有担保的隔夜融资利率(““)，这是一个由短期回购协议计算并由美国国债支持的新指数，已经被

 

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我们将大量资金存放在各种金融机构，超过了保险存款限额。如果其中一家或多家金融机构倒闭，不能保证我们可以收回超过联邦存款保险的存款。在这种情况下，我们的亏损可能会对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

 

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我们无法预测我们的多类别结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更具波动性，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商的政策限制或禁止将具有多重股权结构的公司纳入其某些指数，包括罗素2000指数和标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。从2017年开始，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们对和多类别结构，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据已宣布的政策，我们的多类别资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。与被纳入指数的其他类似公司相比，这些政策可能会压低被排除在指数之外的上市公司的估值。由于我们的多级结构，我们可能会被排除在这些指数中的某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

 

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所有权的集中还可能剥夺您在出售我们时获得A类普通股溢价的机会，并最终可能影响我们A类普通股的市场价格。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。

 

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我们认股权证的行权价为每股A类普通股11.50美元，可按中所述进行调整。“不能保证公共认股权证在到期前永远存在于资金中，因此，权证可能到期时一文不值。

 

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我们的某些高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限可能是一个重大劣势，因为我们管理层可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致我们用于管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当的知识、经验和培训水平。我们的管理层将需要不断评估我们的人员配备和培训程序，以改善我们对财务报告的内部控制。此外，除了需要补救任何潜在的缺陷外，制定、执行、记录和评估适当的程序还需要大量的时间和管理层的注意。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加未来的运营成本。

我们维持保险，以支付在我们正常运营过程中因某些风险暴露而产生的成本和损失，但我们的保险可能不包括所有事件的所有成本和损失。我们对某些因保单而异的扣除额和免赔额负责，我们可能遭受超过我们的保险覆盖限额的重大金额的损失。我们也可能因我们没有承保的事件而招致费用或蒙受损失。此外，大规模的市场趋势或我们业务中发生的不良事件可能会增加我们购买保险的成本，或者限制我们能够获得的保险金额或类型。我们可能无法维持目前的承保范围，或在未来获得新的承保范围；以商业合理的条款或根本不能。招致未投保或投保不足的成本或损失可能损害我们的业务。

在编制我们的财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。如果这些估计或假设是不正确的，可能会对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。

 

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在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足我们为遵守第404条的要求而设定的适用期限。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在任何重大弱点，或无法及时遵守第404条的要求，或断言我们的财务报告内部控制无效，或者如果我们的审计师无法就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，我们可能无法履行报告义务，或被要求重报以前期间的财务报表。

此外，我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。由于所有控制系统的固有局限性，任何评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

如果我们在满足与维护和报告内部控制相关的任何要求方面存在重大弱点或失败，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌。此外，我们可能会受到适用的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的管理层关注，并可能对我们的业务产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会投资或收购其他公司、产品或技术。我们可能不会从未来可能进行的任何收购中实现收益。如果我们未能成功地将此类收购或与此类收购相关的业务和技术整合到我们的公司中，合并后公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。任何整合过程都将需要大量的时间和资源，而我们可能无法成功地管理该过程。我们可能无法成功评估或利用收购的业务或技术，也无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值。出售股权或发行股票为任何此类收购提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。与收购相关的债务将导致固定债务增加，还可能包括契约或其他限制，可能会阻碍我们管理业务的能力。

我们的成功有赖于我们高级管理团队的持续服务，以及当管理团队成员寻求其他机会时的成功过渡。此外，我们的业务取决于我们是否有能力继续吸引、激励和留住我们所有产品和服务线上的大量熟练员工。此外，我们的许多关键技术和工艺都是由我们的人员为我们的业务定制的。关键人员的流失，包括管理层的主要成员，以及我们的工程、产品开发、家庭运营、营销、销售和支持、财务和法律人员的流失，可能会对我们在他们所做努力的基础上再接再厉并执行我们的业务计划的能力产生实质性的不利影响，我们可能无法找到足够的替代者。如果我们不能成功地吸引高素质的员工，或者以具有成本效益的方式留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到损害。

 

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我们增发普通股或其他同等或更高级的股本证券可能会产生以下影响：

 

 

 

在缺乏流动性的公开交易市场的情况下：

 

 

 

 

此外，如果我们的证券因任何原因从纽约证券交易所退市，并在场外交易公告牌上报价，场外交易公告牌是一个交易商间股权证券自动报价系统，而不是国家证券交易所，我们证券的流动性和价格可能比我们的证券在纽约证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市时更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们证券的交易价格可能会大幅波动，可能会低于您购买此类证券的价格。对于像我们这样上市规模较小的公司来说，情况可能尤其如此。我们证券的交易价格可能会波动，并受到广泛波动的影响。我们A类普通股的交易价格将取决于许多因素，包括本文件中描述的那些因素。其中许多是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致你损失全部或部分投资。

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

 

 

 

 

 

 

 

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无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。总的来说，股票市场和纽约证券交易所经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

此外，在过去，在整体市场和个别公司证券的市场价格出现波动后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决，或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额，都可能要求我们支付巨额款项。

 

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我们将不会从出售证券持有人出售A类普通股或认股权证中获得任何收益。

出售证券持有人将支付与出售其持有的A类普通股和认股权证的股份有关的所有增量出售费用，包括承销商或代理人的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本以及代表出售证券持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但在承销其证券发行的情况下，我们将为出售证券持有人支付一名法律顾问的合理费用和开支。我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用、印刷和交付费用、纽约证券交易所上市费以及我们的律师和会计师的费用和支出。

 

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我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们不会宣布或支付普通股的任何现金股息。任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会在考虑我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律条款以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后酌情作出。

 

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OfferPad成立于2015年，旨在通过将先进的技术解决方案与基础的行业专业知识相结合，创造更好的住宅房地产体验。我们为客户提供简化的数据驱动的iBuying和房地产解决方案顾客。我们的数字“解决方案中心”平台为用户提供全面的、以客户为中心的体验，使他们能够通过简化的辅助服务(如抵押贷款和产权保险)在网上高效地出售和购买自己的房屋。

我们的平台提供了一种独特的双重方式来帮助房屋卖家。在我们的“快速”服务中，卖家可以访问我们的网站或移动应用程序，在24小时内收到有竞争力的房屋现金报价，并快速成交，而不会像传统房地产销售那样带来重大不便。在我们的“Flex”产品中，我们利用我们的技术、规模和物流专业知识来翻新并将卖家的房屋挂牌出售，同时通常还向卖家提供备用的“Express”现金报价，从而提供流程的可选性和结果的确定性。我们的平台为购房者提供了在线浏览和参观房屋的机会，通过他们的移动设备即时访问我们的房源，并在他们自己的时间内通过一个简单的过程在线提交购买报价，无论是否有代理。我们还提供无缝、集成的访问通过我们首选的提供商之一，为购买房屋以及获得抵押贷款服务提供建议。我们相信，通过向卖家提供“Express”和“Flex”，以及为买家提供有指导但灵活且可定制的体验，我们已经重新创造了房屋销售和购买体验，以满足数字和现代消费者的需求。

我们已经创建了一家开创性的iBuying公司和领先的自2015年成立至2021年12月31日，房地产市场已经进行了房屋交易，总收入约为54亿美元。相对于我们有限的投资资本，我们的显著增长证明了我们以效率和结果为导向的文化，将我们的扣除利息后的总利润率(每套房屋销售)从2019年的约4,900美元增加到2020年的约9,000美元和2021年的约22,900美元。自成立以来，我们一直专注于在我们的市场中提高我们模式的单位经济性，并在我们扩展时最大限度地提高运营杠杆。我们战略增长方式的基础是首先证明我们的商业模式，控制成本，完善我们的估值自动化和物流运营，然后再扩展到更多的市场。我们在整个市场的息后利润率在2021年约为全公司的7%，这证明了我们对如何有效增长和进入新市场、改善单位经济状况和提高运营杠杆的理解。

 

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由于反向资本重组，业务合并对我们报告的财务状况和业绩产生了重大影响。我们报告的财务状况和业绩中最重大的变化之一是现金和现金等价物的增加。在业务合并完成时，Offerpad Solutions收到的总收益为2.84亿美元，其中包括来自Supernova信托和运营账户的3,400万美元，来自私募(“管道投资”)的2.0亿美元收益，以及来自执行远期购买协议的5,000万美元收益，根据该协议，Supernova的某些关联公司同意在交易完成时购买总计5,000,000股Offerpad Solutions A类普通股和总计1,666,667股认股权证，以购买1股Offerpad Solutions A类普通股，总收购价为50,000,000美元。或每股10.00美元的OfferPad解决方案A类普通股一份认股权证购买一股Offerpad Solutions A类普通股(“远期购买协议”)。业务合并的交易成本约为5,120万美元，其中主要包括咨询、法律和其他专业费用，以及6,340万美元的累计债务偿还(包括应计但未支付的利息)，这部分抵消了与业务合并结束同时支付的交易成本。

此外，在业务合并方面，我们在综合资产负债表上确认了2,650万美元的权证负债，用于支付先前由超新星发行并在业务合并中承担的公开认股权证和私募认股权证的公允价值，以及在业务合并结束时发行的额外私募认股权证。我们于每个报告期将认股权证调整至公允价值。认股权证负债须受在每个资产负债表日期，直至行使，公允价值的任何变化都会在我们的综合经营报表中确认。由于经常性的公允价值计量，我们未来的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素而按季度波动。由于经常性公允价值计量，我们预计我们将确认在每个报告期，认股权证的收益或损失都很大，而且这种收益或损失的数额可能很大。

 

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作为业务合并的结果，我们成为了和纽约证券交易所上市公司，这要求我们雇佣更多的人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生额外的年度运营费用，其中包括董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。

这个大流行带来了前所未有的环境，这需要迅速和深思熟虑的行动来规划我们员工和客户的安全。2020年3月，我们启动了一项全公司范围的家居工作政策，并暂停购买住房，以实施额外的安全协议，并评估并隔离我们每个市场的订单。新的安全协议包括为外地雇员和客户提供个人防护用品，并与第三方顾问协调设计了流程。一旦我们对自己安全购房的能力感到满意，并更好地了解了根据订单，我们于2020年5月在所有市场恢复采购，并在下半年加快了收购步伐。

尽管在2020年3月和4月暂停了购买，但我们继续积极出售库存，以确保我们拥有具有吸引人的翻新功能的房屋，这些房屋的价格适合每个市场。在2020年下半年，我们很快认识到整体房屋销售环境在房屋需求增加、可用房屋供应量低和持续的低利率环境的推动下迅速改善，但鉴于与大流行。截至2021年12月31日和2020年12月31日，房屋库存分别为11.326亿美元和1.714亿美元，而截至2019年12月31日的库存为3.436亿美元。在经历了2020年第二季度和第三季度收入的连续下降后，我们在2020年第四季度和2021年每个季度的收入都出现了连续增长，反映出我们有能力在疫情期间管理我们的库存组合，并有效地恢复采购。尽管2020年的环境充满挑战，但我们全年创造了11亿美元的收入，比前一年下降了1%。此外，在截至2021年12月31日的年度内，我们创造了21亿美元的收入，与截至2020年12月31日的年度相比增长了94.5%。

 

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我们查看缴款保证金和扣除利息后的缴款保证金(请参阅财务措施“)作为单位经济业绩的关键业绩指标，目前主要由我们的

 

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我们的商业模式需要大量资金来购买库存房屋。库存融资是我们增长的关键推动因素，我们依赖于我们的资产担保融资工具，包括高级和夹层担保信贷工具，为我们的购房提供资金。无法充分使用这些类型的设施，或无法以有利的条件维护这些类型的设施，都会影响我们的业绩。

 

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除以下经营业绩外，我们还报告某些不符合或不符合美国公认会计原则(“GAAP”)的财务指标。在评估我们的经营业绩时，这些指标作为分析工具存在局限性，不应单独考虑或作为包括毛利润和净收入在内的GAAP指标的替代品。我们可以计算或提交我们的财务指标与其他公司不同，其他公司报告的指标具有类似的标题，因此我们报告的财务指标可能无法与本行业或其他行业的公司进行比较。

为了向投资者提供有关我们利润率的更多信息，我们包括了调整后的毛利润、贡献利润和贡献利息后利润(以及相关利润率)，它们是财政措施。我们相信，调整后的毛利润、贡献利润和贡献利润是投资者有用的财务指标，因为它们被管理层用来评估我们整个市场的单位水平经济和经营业绩。这些措施中的每一项都是为了展示与给定时期内售出的房屋相关的经济状况。为此，我们计入当期出售房屋(和辅助服务)产生的收入，只计入可直接归因于此类房屋销售的支出，即使此类支出已在前几个期间确认，但不包括与截至列报期末仍在库存中的房屋相关的支出。贡献利润为投资者提供了一个衡量指标，以评估Offerpad在考虑购房成本、翻新和维修成本并根据持有成本和销售成本进行调整后，在报告期内为出售的房屋产生回报的能力。扣除利息后的贡献利润通过计入报告期内出售房屋的利息成本(包括高级和夹层担保信贷安排)进一步影响毛利。我们相信，这些措施有助于进行有意义的期间比较，并说明我们在考虑到与列报期间出售的资产直接相关的成本后，有能力为出售的资产产生回报。

 

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我们将扣除利息后的供款利润定义为供款利润，减去(1)与本报告期间出售的并记录在收入成本中的房屋相关的利息费用，减去(2)与本报告期间出售的房屋相关的利息费用，记录在销售成本中，并以前不包括在调整后的毛利润中，以及(3)减去在本期间出售的房屋发生的优先和夹层担保信贷安排下的利息费用。这包括在发生销售的前几个期间记录的利息支出。我们的高级和夹层担保信贷设施是以我们的房屋库存和提款为抵押的在购买时的基准，并被要求在出售房屋时偿还。看见我们将扣除利息后的贡献利润定义为贡献利息后利润占收入的百分比。

 

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我们还提出了调整后的净收益(亏损)和调整后的EBITDA，它们是财务指标，我们的管理团队用来评估我们的基本财务业绩。我们相信，这些衡量标准提供了对一段时间内的业绩的洞察，并根据或物品。

 

 

 

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认股权证负债的公允价值变动包括因以下原因记录的收益或损失在每个报告期内，认股权证负债按公允价值折算。

 

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截至2021年12月31日的年度毛利率为10.0%，而截至2020年12月31日的年度毛利率为8.2%。毛利率的改善主要是由于在截至2021年12月31日的一年中，由于我们所有市场的有利房地产市场状况，实现了更高的转售价格。与2020年下半年相比，2021年下半年的平均转售房屋价格和平均购房价格之间的差额减少，部分抵消了毛利率的改善。减少的主要原因是我们为应对2020年第二季度大流行，导致收购承销更加保守，以应对市场不确定性的增加。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的销售、营销和运营费用增加了7010万美元，增幅为91.3%，达到1.469亿美元。这一增长主要是由于我们在截至2021年12月31日的一年中继续增加了我们的营销努力，广告费用增加了3380万美元，因为我们为应对2020年第二季度，当我们大幅减少营销投资时，疫情爆发了。这一增长还归因于与员工人数增加相关的更高的员工薪酬成本，以及由于房屋销量的大幅增长而支付给购房者经纪人的房地产中介佣金增加。

 

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