附件10.3

经修订和重述的注册权协议

此修订和重述 注册权协议(此“协议)，于2022年_公司)， (Ii)在本合同附表A中指定为保荐股权持有人的股权持有人(统称为赞助商 股东“)；及(Iii)Sorrento Treateutics，Inc.传统Scilex股权持有人 并与保荐股东以及此后根据本协议第6.2条 成为本协议当事方的任何个人或实体一起，持有者“并且每个单独都是”保持者“)。本协议中使用但未另行定义的大写术语 应具有合并协议(定义如下)中此类术语的含义。

独奏会

鉴于，本公司和保荐人股权持有人是该特定注册权协议的当事方，该协议日期为2021年1月6日(“之前的 协议”);

鉴于，本公司，Vantage合并子公司，特拉华州的一家公司(“合并子”), and [•]^[1]， 前身为Scilex Holding Company的实体，特拉华州的一家公司(“旧式Scilex)，是该 日期为2022年3月17日的特定合并协议和计划的一方(经不时修订或重申，合并协议“)， 据此，于本合同日期，合并子公司合并(”合并“)与Legacy Scilex并入，Legacy Scilex作为公司的全资子公司继续存在；

鉴于，Legacy Scilex 股东正在接受本公司普通股的股份，每股面值0.0001美元。普通股“) 根据《合并协议》(《合并协议》)，于本协议的日期或前后合并股份”);

鉴于合并的完成，《先行协议》各方希望按照本协议的规定修订和重述《先行协议》的全部内容，并希望订立本协议，据此，公司应根据本协议规定的条款和条件授予持有人关于可注册证券(定义见下文)的某些登记权利；

鉴于，根据《事先协议》第6.7条 ，对《事先协议》的任何修改、修改或终止对任何一方都不具有约束力，除非这一方以书面形式签署。

鉴于先前协议的所有订约方 均希望修订及重述先前协议的全部内容并订立本协议，根据该协议，本公司将授予持有人本协议所载有关本公司某些证券的某些登记权，自交易完成之日起生效。

因此，现在， 考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价， 兹确认已收到并确认其充分，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

文章 i 定义

1.1 定义。就本协定的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有以下各自的含义：

“不利的 披露“指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或首席财务官善意的判断，在咨询公司律师后， (I)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行 (I)，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所包含的 陈述所需的重要事实(在任何招股说明书和任何初步招股说明书的情况下，鉴于作出该等资料的情况(br})并无误导性，(Ii)假若登记声明并未被提交、宣布生效或使用(视乎情况而定)，则本公司将无须于该时间作出该等资料，及(Iii)本公司有真正的商业目的不公开该等资料。

¹草案备注：当前名为 Scilex Holding Company的实体将在关闭前重新命名，并在关闭前/本协议签署前填写名称。

“大宗交易“ 是指任何持有者以大宗交易或承销方式(无论是否确定承诺)发行和/或出售可注册证券，而在定价前不进行实质性营销努力，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易。

“冲浪板“ 是指公司的董事会。

“控制权的变化“ 指在一次交易或一系列相关交易中向一名或一群关联人转让(无论是以要约收购、合并、股票购买、合并或其他类似交易)本公司有表决权证券的任何转让，条件是该人或一群关联人在转让后将持有本公司(或 尚存实体)50%以上的已发行有表决权证券，或有权控制董事会或指导本公司的运营。

“选委会“ 指证券交易委员会。

“《交易所法案》“ 指可能不时修订的1934年《证券交易法》。

“方正股份“ 指在本公司首次公开发售前向其首次股东发行的3,450,000股本公司普通股。

“持有者“ 应具有序言中给出的含义，只要该个人或实体持有任何可登记证券。

“错误陈述“ 应指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或使注册说明书或招股说明书中的陈述(就招股说明书而言，根据作出这些陈述的情况而定)不具误导性所必需的陈述。

“许可受让人“ 是指在本协议和该持有人与公司之间的任何其他适用协议项下的锁定期届满前，允许可登记证券持有人向其转让该等可登记证券的任何个人或实体，以及在此之后向任何受让人转让该等应登记证券的任何个人或实体。

“私募 认股权证“指本公司发行的6,840,000份私募认股权证，是在本公司首次公开发售完成后同时私下购买的。

“招股说明书“ 应指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修订 修订，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可注册的安全性 “指(A)合并股份(B)方正股份及任何方正股份转换后已发行或可发行的普通股，(C)私募认股权证及行使私募认股权证后已发行或可发行的普通股，(D)营运资金认股权证及因行使营运资金认股权证而发行或可发行的任何普通股股份，及(E)截至本协议日期持有人持有的公司的任何已发行普通股或任何其他股本证券(包括行使任何其他股本证券而发行或可发行的普通股股份)，以及(F)以股票分红或股票拆分的方式或与股票组合、资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易有关的任何该等普通股发行或可发行的公司其他股权证券；但是， 对于任何特定的可登记证券，此类证券应在下列情况中最早发生时不再是可登记证券：(A)关于出售此类证券的登记声明应已根据《证券法》生效，且此类证券应已按照该登记声明进行出售、转让、处置或交换； (B)此类证券应已以其他方式转让(转让给许可受让人除外), 不带有限制进一步转让的传说的此类证券的新证书(或账簿登记位置不受限制)应已由本公司交付，随后此类证券的公开发行不需要根据证券法进行登记； (C)此类证券应已停止发行；(D)根据证券法颁布的规则144(或委员会随后颁布的任何后续规则)，此类证券可在不注册的情况下出售(但没有交易量或其他限制或限制)；或(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商。

“注册“ 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记说明书、招股说明书或类似文件而进行的登记，并且该登记说明书 生效。

“注册费用 “应指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A) 所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交申请的费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册会计师的合理费用和支出，特别与该等注册有关 ；及

(F) 在包销发售中，由要求认购的持有人(未经本公司事先书面同意，不得超过50,000美元)选择的一(1)名法律顾问的合理费用及开支。

“注册 语句“指公司根据本协议的规定向证监会提交的涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充内容，以及该注册声明中引用的所有证物和所有材料。

“证券法“ 应指不时修订的1933年证券法。

“搁板“ 应指S-1货架表、S-3货架表或任何后续的货架登记。

“货架登记“ 是指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向证监会提交的登记声明。

“赞助商“ 指Vickers Venture Fund VI Pte Ltd和Vickers Venture Fund VI(Plan)Pte Ltd.。

“转接“ 应指(A)出售或转让、要约出售、合同或出售协议、授予任何购买选择权或以其他方式直接或间接处置或协议处置，或建立或增加看跌头寸或清算，或减少交易法第16条所指的看涨等价头寸或减少任何证券，(B)订立全部或部分转移任何证券所有权的任何经济后果的任何掉期或其他安排，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算，还是(C)公开宣布任何意向达成(A)或(B)款规定的任何交易。

“承销商“ 是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“承保注册 ” or “承销产品“应指将公司的证券以确定承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。

“营运资金 认股权证指为支付保荐人向本公司提供营运资金贷款而发行的任何认股权证。

第二条注册

2.1 货架登记。

2.1.1 备案。本公司应在合理的切实可行范围内尽快，但无论如何，在截止日期后四十五(45)天内，采取商业上合理的努力，向委员会提交S-1表格 (“表格S-1货架“)在符合第3.4条的情况下，涵盖所有可注册证券的公开转售(在提交申请前两(2)个工作日确定)，并应在商业上作出合理努力，使S-1表格在提交后尽快宣布生效，但在 内，不得迟于(I)截止日期后第90个历日(或如监察委员会通知本公司将“审核”注册说明书，则在合理可行范围内尽快)及(Ii)证监会通知本公司(以口头或书面方式，以较早者为准)日期后第10个营业日 将不会“审核”或不再审核注册说明书 中较早的日期。该S-1表格应规定根据任何合法的方法或方法组合，转售其中所包括的应登记证券，该方法或方法组合可合法地提供给其中所列的任何 持有人，并由其提出要求。本公司应根据本条款维护一个货架，并应准备并向委员会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持货架持续有效，可供使用，以允许被点名的持有人出售其中包括的应注册证券，并遵守证券法的规定，直到不再有任何可注册证券为止。提交表格S-1货架后，公司应尽其商业上合理的努力，将表格S-1货架(及任何后续的货架登记)转换为表格S-3上的注册声明(“表格S-3货架“)在 公司有资格使用表格S-3之后，在合理的切实可行范围内尽快。在根据第2.1.1节提交的注册声明生效日期后，公司应在合理可行的范围内尽快通知持有人该注册声明的有效性。为免生疑问，本公司在本第2.1.1条下的义务应受本第3.4条的约束。

2.1.2随后的 货架登记。如果任何货架在任何时间因任何原因根据《证券法》失效，而可登记的证券仍未结清，公司应在符合第3.4条的规定下，尽其商业合理努力，在合理可行的情况下，尽快使该货架根据《证券法》重新生效(包括利用其商业合理努力，使暂停该货架效力的任何命令迅速撤回)。并应 利用其商业上合理的努力，在合理可行的情况下，以合理预期的方式尽快修改该货架，以导致撤回暂停该货架有效性的任何命令，或提交额外的登记声明，作为 a货架登记(a“后续货架注册“)登记所有可注册证券的转售 证券(在提交申请前两(2)个工作日确定)，并根据任何合法的方法或方法组合 对其中所列的任何持有人或其要求进行转售。如果随后提交了搁置登记，公司应利用其商业上合理的努力：(I)在提交后，在合理可行的情况下，使该后续搁置登记根据证券法立即生效(双方同意，如果公司 在最近适用的资格确定日期是知名的经验丰富的发行人(根据证券法颁布的规则405的定义)，则后续搁置登记应为自动搁置登记声明(定义见证券法下颁布的规则405))，以及(Ii)保持该后续搁置登记持续有效。可用于 允许被点名的持有人按照《证券法》的规定出售其包含的可注册证券，直到不再有任何可注册证券为止。在本公司有资格使用S-3表格的范围内，任何此类后续的货架登记应采用S-3表格。否则，后续的货架登记应在 另一个适当的表格上。为免生疑问，公司根据本第2.1.2节承担的义务应受本协议第3.4节的约束。

2.1.3 承保货架拆卸请求。在有效货架向 委员会、传统Scilex股权持有人或保荐股权持有人的多数股权持有人(在这种情况下，任何传统Scilex股权持有人或保荐股权持有人)备案的任何时间和时间，要求苛刻的持有者)可请求在根据货架登记的包销发售中出售其全部或任何部分的可登记证券(每个、一个承保的 货架拆分“)；但只有在以下情况下，本公司才有义务完成包销发行 ，该发行应包括要求苛刻的持有人单独或与其他苛刻的 持有人建议出售的可登记证券，且合理地预计总发行价将超过5000万美元(”最低下线阈值 “)。所有要求承销货架的人士均须向本公司发出书面通知，而本公司应列明拟在包销发售中出售的可注册证券的大致数目。根据第2.3.4节的规定，公司有权选择此类发行的承销商(由一家或多家声誉良好的全国认可的投资银行组成)，但须事先征得初始持有人的批准(不得无理扣留、附加条件或延迟)。在任何12个月内，传统Scilex股权持有人和保荐人股权持有人均可根据本条款第2.1.3条要求 不超过两(2)个包销发行。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍可根据任何当时有效的注册声明(包括S-3表格)进行任何包销发售。

2.1.4 减少包销发行。如果承销货架拆分中的一名或多名主承销商本着善意，通知本公司、根据本协议要求搭载权利的持有人和持有人有关该 承保货架拆卸(“提出请求的持有人“)(如有)提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)意欲出售的可注册证券的金额或数目，连同本公司意欲出售的所有其他 普通股或其他股本证券，以及根据任何其他意欲出售的股东所持有的单独的书面合约附带登记权而要求登记的普通股或其他股本证券的所有其他股份 。超过可在包销发行中出售的最高美元金额或最高股本证券数量，而不会对建议发行价、时间、分销方式或此类发行的成功概率 产生不利影响(该等最高美元金额或该等证券的最高数量，视情况而定)最大证券数量 )，则本公司应在该包销发行中包括如下：(I)首先，要求持有人和要求持有人(如有)的可登记证券(根据每个要求持有人和要求持有人(如有)分别要求包括在该包销登记中的可登记证券数量和要求持有人和要求持有人要求包括在该包销登记中的应登记证券总数的比例) (该比例在本文中称为“按比例计算“))可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(Ii)第二，在上述条款(I)下未达到最高证券数量的范围内， 公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)条下尚未达到最高证券数目的情况下，本公司根据与该等人士订立的单独书面合约安排而有责任在登记处登记且可在不超过最高证券数目的情况下出售的其他人士或实体的普通股或其他股本证券的股份。

2.1.5撤回。 在对包销货架进行定价之前，要求发起此类包销发行的多数股权持有人有权在书面通知(A)后，以任何或无任何理由退出根据该包销发行进行的注册撤回通知“)通知本公司及承销商(如有)其退出该等包销发售的意向；但任何传统Scilex股权持有人或保荐人 股权持有人可选择让本公司继续进行包销发售，前提是承销门槛仍符合 由传统Scilex股权持有人及保荐人股权持有人在包销发售中建议出售的可登记证券。如果撤回，对包销发行的要求应构成 退出要求持有人就第2.1.3节而言对包销发行的要求，除非(I)该要求持有人以前没有撤回任何包销发行，或(Ii)该要求持有人向公司报销与该包销发行有关的所有登记费用(或，如果有多个要求持有人，则为按比例若承销股份持有人或保荐股份持有人根据前一句中的但书选择继续 承销发行，则该包销发行应计入 承销股份持有人或保荐股份持有人(视何者适用而定)。在收到任何退出通知后，公司应立即将该退出通知转发给已选择参与该承保货架拆分的任何 其他持有人。尽管本 协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据第2.1.5款撤回承保货架之前发生的与承保货架拆卸相关的登记费用，但如果索要持有人根据本第2.1.5条第二句第(Ii)款选择支付该等登记费用则除外。

2.2 背靠背注册。

2.2.1 背靠背权利。如果本公司拟根据《证券法》就其自有账户或本公司股东(或本公司及本公司股东的账户，包括但不限于本公司第2.1节)发行的股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务提交登记声明，但与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明(或与此相关的任何登记要约) (I)除外，(Ii)交换要约或仅向本公司现有股东发售证券，(Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务，(Iv)根据表格S-4(或与证券法第145条或其任何后续规则有关的交易的类似表格)的登记声明，(V)股息再投资计划，或(Vi)大宗交易，则本公司应在实际可行的时间内，向所有可注册证券持有人发出书面通知，通知该等注册声明的预期提交日期 但不少于十(10)天，或如属根据搁置注册进行的承销发行，则须向所有注册证券持有人发出书面通知，通知内容包括：(A)描述拟纳入该项发行的证券的数额和类型、预期的分销方式，以及拟由一名或多名主承销商的名称。如果有的话，在这样的供品中, 以及(B)在收到该书面通知后五(5)日内，向所有可登记证券持有人提供登记出售该数量的可登记证券的机会(此类登记a“携带式注册“)。 在符合第2.2.2节的规定下，公司应本着善意将该等可注册证券纳入此类Piggyback注册 ，如果适用，应尽其商业上合理的努力，促使拟承销发行的一家或多家主承销商允许持有人根据第2.2.1节要求的应注册证券按与该已注册发行中包括的本公司任何类似证券相同的条款和条件被纳入注册，并允许 按照预定的分销方法出售或以其他方式处置该等应注册证券。所有拟根据第2.2.1节通过包销发行分销其应注册证券的 持有人应以惯例形式与本公司为此类包销发行选定的承销商签订包销协议。

2.2.2 减少Piggyback注册。如果承销注册的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或股份数量 连同(I)普通股或其他股权证券的股份(如果有)已根据与本协议项下的可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求进行注册或注册 发行，(Ii)根据本条例第2.2节要求注册的可注册证券， 和(Iii)根据公司股东(可注册证券持有人除外)的单独书面合同搭载注册权要求注册或登记发行的普通股或其他股权证券的股份(如有)超过最大证券数量，则：

(A)如果登记或登记发行是为公司账户进行的，公司应在任何此类登记或登记发售中包括：(A)公司希望 出售的普通股或其他股权证券的股份，这些股份可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述第(A)款规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，根据本条款第2.2.1节按比例行使其注册证券权利的持有人的可注册证券，基于每个持有人要求包括在此类注册或已登记发行中的相应的可注册证券数量， 可在不超过最大证券数量的情况下出售的证券；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，普通股或其他股权证券的股份(如有)，已根据公司股东(可登记证券持有人除外)的书面合同搭载登记权利要求进行登记或登记发行 ，可在不超过证券最高数量的情况下出售；

(B) 如果登记或登记发行是应登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则本公司应(A)首先在任何登记或登记发售中包括提出要求的个人或实体(登记证券持有人除外)的普通股或其他股权证券的股份，这些股份可在不超过最高证券数量的情况下 出售；(B)第二，在上述条款(A)下尚未达到最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节，按比例行使其登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券，基于每个持有人 要求包括在此类登记或此类登记发售中的可登记证券的各自数目，这些证券可在不超过最大证券数目的情况下出售；(Br)(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内， 公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，该股票可以在不超过最高证券数量的情况下出售。以及(D)第四，在上述第(A)、(B)和(C)条下尚未达到证券最高数量的范围内，普通股或其他股权证券的股份(如有)，已根据本合同项下的可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带登记权要求进行登记或登记发行，可在不超过证券最高数量的情况下出售；和

(C) 如果登记或登记发售是根据可登记证券持有人根据本条例第2.1节提出的要求 ，则本公司应在任何该等登记或登记发售中纳入第2.1.4节规定的优先次序的证券。

2.2.3 吊销Piggyback注册。可注册证券的任何持有人(要求从承保的货架拆分和相关义务中撤回的权利及相关义务应受第2.1.5节管辖的要求持有人除外)有权在书面通知本公司及其承销商(如果有)打算退出此类Piggyback注册的情况下，以任何或无任何理由撤回 从Piggyback注册中撤回，或在向证监会提交的关于此类Piggyback注册的注册声明 生效之前，有权撤回 。提交与用于营销此类交易的Piggyback注册有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录。本公司(无论是基于其本身的善意决定，还是因个人或实体根据单独的书面合同义务要求撤回注册声明的结果)可在该注册声明生效之前的任何时间撤回与Piggyback注册相关的注册声明 ，或在发起此类承保的 搁置之前的任何时间放弃与Piggyback注册相关的承保搁置声明。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在Piggyback注册根据本第2.2.3节撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4 无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2节 实施的任何Piggyback注册不应被视为根据本协议第2.1节实施的承保货架拆卸而进行的注册。

2.3 Block Trades.

2.3.1尽管有上述规定，但在有效货架向委员会备案的任何时间和时间，如果要求持有人希望从事大宗交易，(X)总发行价合理预期超过7500万美元，或(Y)就要求持有人持有的所有剩余可登记证券，则要求苛刻的持有人只需在发售开始前至少五(5)个工作日通知本公司大宗交易，本公司应尽快利用其商业上合理的努力促进此类大宗交易； 条件是，希望从事大宗交易的代表大多数可登记证券的要求持有人应在提出请求之前， 采取商业上合理的努力，与本公司和任何承销商合作，以 便利与大宗交易相关的注册声明、招股说明书和其他发售文件的准备。

2.3.2 在提交与大宗交易有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料前，发起该大宗交易的要求持有人的多数权益持有人有权向本公司及承销商(如有)提交退出该大宗交易的意向通知。尽管本协议 有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.3.2节撤销之前与大宗交易相关的注册费用。

2.3.3 尽管本协议有任何相反规定，但本协议第2.2节不适用于由索要持有人根据本协议发起的大宗交易 。

2.3.4 大宗交易中要求苛刻的持有人有权选择此类大宗交易的承销商(由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。

2.3.5 在任何十二(12)个月期间，传统Scilex股权持有人和保荐人股权持有人各自可根据本第2.3条要求进行不超过一(1)笔大宗交易。为免生疑问，根据第2.3节进行的任何大宗交易不应被视为根据本章第2.1.3节 要求承保货架拆卸。

2.4 注册权限制。如果(A)在公司对公司发起注册的生效日期之前120(60)天开始的期间内，且公司继续真诚地采取一切商业上合理的努力以使适用的注册声明生效；(B)持有人已请求 承销登记，但公司和持有人无法获得承销商的承诺以坚定地承销要约；或(C)根据董事会的善意判断，该等注册将对本公司造成严重损害，而 董事会因此认为有必要延迟提交该注册说明书，则在每种情况下， 公司应向该等持有人提供由董事会主席签署的证书，说明根据 董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成严重损害，因此 必须延迟提交该注册说明书。在这种情况下，公司有权在任何12个月的期间内，将此类申请推迟不超过 连续九十(90)天，或总日历日不超过120(Br)。

第三条公司程序

3.1 一般程序。如果本协议要求本公司完成可登记证券的登记，公司应尽其商业上合理的努力进行登记，以允许按照预定的分销计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应：

3.1.1 在第2.1.1节(在适用范围内)要求的时限内，就该等可注册证券编制并向证监会提交一份注册 声明，并尽其商业上合理的努力使该注册声明 生效并保持有效，直至该注册声明涵盖的所有可注册证券均已售出或不再是可注册证券为止；

3.1.2根据在注册说明书上注册的注册证券持有人或注册证券的任何承销商的合理要求，或根据规则的要求，准备并向证监会提交对注册说明书的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指示，以保持注册声明的有效性，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售或不再是可注册证券为止；

3.1.3 在提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充文件前至少五天(或为遵守证券法、交易法及其颁布的规则和法规所需的较短时间，或(B)为减少根据第3.4节暂停销售的天数而建议的)，向承销商(如果有)和此类注册证券的每位持有人以及每位该等持有人的法律 律师免费提供，拟提交的注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充文件(在每个案例中，包括所有证物和通过引用纳入其中的文件)、该注册说明书中包括的招股说明书(包括每个初步招股说明书)，以及该注册中包括的承销商和每名注册证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可能合理要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的可注册证券的处置。但本公司无义务提供根据电子数据收集分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件(“埃德加“) 如果进一步提供，公司应向每位持有人及其法律顾问提供合理的机会，以审查此类文件并对其提出意见，公司应真诚地考虑该持有人或其法律顾问提供的任何意见；

3.1.4 在公开发行任何可注册证券之前，使用其商业上合理的努力，以(I)根据注册声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或限定 作为注册声明所包括的应注册证券的任何持有人(根据其预定的分销计划)可要求(或提供令持有人合理满意的证据，证明应注册证券豁免于此类注册或资格)和(Ii)采取必要的行动，以促使注册声明所涵盖的此类应注册证券在注册声明所涵盖的证券中注册或获得其批准根据本公司的业务和运营所需的其他政府机构，并作出必要或适宜的任何和所有其他行为和事情，以使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置；但条件是，公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，而在该司法管辖区内，本公司不需要具备资格或采取任何诉讼，而在该司法管辖区内，本公司当时并不受一般法律程序或税务服务的约束。

3.1.5 尽其商业上合理的努力，促使任何注册所包括的所有可注册证券在该等交易所上市或以其他方式指定交易，其方式与本公司发行的类似证券随后上市或指定的方式相同；

3.1.6 不迟于该注册声明的生效日期提供转让代理或权证代理(视情况而定)以及所有此类可注册证券的注册人；

3.1.7 在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会发出的任何停止令 暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁进行任何程序，并立即使用其商业上合理的努力阻止任何停止令的发布或在应发出该停止令的情况下使其撤回；

3.1.8 [保留区]

3.1.9 在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，通知持有人发生了因该注册说明书中包含的招股说明书包括错误陈述的任何事件，然后纠正本条例第3.4节所述的错误陈述；

3.1.10 如果经纪商、配售代理或销售代理根据此类注册进行承销发行、大宗交易或销售，则在每一种情况下，只要此类交易的惯常程度，允许持有人的代表(此类代表由多数参与持有人选出)、承销商或其他金融机构根据此类注册为此类包销发行、大宗交易或其他销售提供便利(如果有的话)，以及该等持有人或承销商聘请的任何律师、顾问或会计师参与，由每个该等人士或实体自行承担费用，以编制注册说明书，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师合理要求的与注册有关的所有信息。但条件是，该等代表、承销商或金融机构在发布或披露任何此类信息之前，应按公司合理满意的形式和实质签订保密协议。

3.1.11 在经纪、配售代理或销售代理根据承销的发行、大宗交易或出售的情况下，以惯常形式取得公司独立注册会计师的“舒适”函件，并涵盖主承销商可能合理要求并合理地令参与持有人的多数股东满意的此类交易的“舒适”函件所涵盖的事项。

3.1.12 如果经纪、配售代理或销售代理根据此类注册进行承销发行、大宗交易或销售，则在根据此类注册交付销售应注册证券之日，在此类交易惯常的范围内，征求代表公司的律师在该日期向参与持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有)和承销商(如有)发出的意见，日期为该日期。涵盖参与持有人、经纪人、配售代理、销售代理或承销商可合理要求并通常包含在该等意见和负面保证函中的与登记有关的法律事项；

3.1.13 如果发生任何包销发行，应与该发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行包销协议项下的义务；

3.1.14 在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份收益报表，该收益报表涵盖自公司注册声明生效日期后第一个完整日历季度的第一天起至少十二(12)个月的时间，满足证券法第11(A)节和规则158(或当时有效的任何 后续规则)的规定，如果公司及时将完整和准确的 信息提交到10-Q表格中，将被视为满足这一要求。《交易法》规定的10-K和8-K，以及《证券法》规定的第158条；

3.1.15 如果注册涉及涉及总收益超过50,000,000美元的可注册证券的注册，应利用其商业上合理的努力，让公司的高级管理人员参加承销商在此类承销发行中合理要求的惯常“路演” ；以及

3.1.16 以其他方式真诚地与参与注册的 持有者进行合理合作，并采取符合本协议条款的与此类注册相关的合理要求的习惯行动。

尽管有上述规定，如承销商、经纪、销售代理或配售代理 当时尚未就适用的承销发售或涉及注册为承销商、经纪、销售代理或配售代理的其他发售被点名，则本公司无须向承销商、经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。

3.2注册费用 。除本协议另有规定外，所有注册的注册费用由本公司承担。持有人确认，每个持有人应承担与出售该持有人的可登记证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但“登记费用”的定义除外。

3.3 参与承销发行的要求。尽管本协议有任何相反规定，如果 任何持有人没有向本公司提供其要求的持有人信息(定义见第5.1.2节)，并且公司根据律师的意见确定有必要或适宜在适用的注册说明书或招股说明书中包含该等信息，则公司可将该持有人的可注册证券排除在适用的注册说明书或招股说明书中。此外，任何个人或实体均不得根据本公司根据本协议发起的登记参与任何承销的 本公司股权证券发行或其他发行，除非该 个人或实体(I)同意根据本公司批准的任何承销安排所规定的基础出售该个人或实体的证券，并且(Ii)完成并签署根据该等承销安排的条款可能合理要求的所有惯例问卷、授权书、赔偿、锁定协议、承销协议和其他惯例文件。为免生疑问，因第3.3节的规定而将持有人的可登记证券排除在外，不应影响将包括在此类登记中的其他可登记证券的登记。

3.4 暂停销售；不利披露。

3.4.1 在接获本公司发出有关注册声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，每名 持有人应立即停止出售须注册证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或修订招股章程副本为止(本公司现承诺于发出该通知后于合理可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订 )，或直至本公司书面通知可恢复使用该招股章程为止。

3.4.2 如果在任何时间就任何注册提交注册声明、初始效力或继续使用注册声明会 (A)要求本公司进行不利披露，(B)要求在该注册声明中包含因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，或(C)在董事会多数成员的善意判断 中，此类注册对本公司造成严重损害，且大多数董事会成员因此得出结论认为有必要推迟提交该等注册。在此期间，公司可在向持有人发出关于此类行动的及时书面通知后，将此类注册声明的提交或初步生效或暂停使用推迟至最短的时间，但在任何情况下不得超过连续九十(90)天；或在任何12个月期间内，由本公司善意地决定为此目的而需要的每一种情况下超过120(120)个日历日。如果本公司行使前述规定的权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股章程，直至该持有人收到本公司有关可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知为止，并在任何情况下均对该通知及其内容保密。公司应在合理可行的情况下，尽快将其根据本第3.4条行使权利的任何期限届满一事通知持有人。

3.5 报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在根据《交易法》应为报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的 宽限期内提交)本公司根据《交易法》第13(A)或15(D)条规定在本合同日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本；但根据EDGAR向委员会公开提交或提供的任何文件应视为已根据第3.5节向持有人提供或交付。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，在证券法第4(A)(1)节或根据证券法颁布的第144条 (或当时有效的任何后续规则)规定的豁免范围内，在不时需要的范围内，使该持有人能够出售该持有人持有的普通股股份而无需注册 ，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，本公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条

锁定

4.1 Lock-up.

4.1.1 除第4.2节允许的情况外，传统Scilex股权持有人和每位保荐人股权持有人(各自、一名锁定 方“)不得转让任何普通股股份或任何可转换为或可行使或交换为该持有人实益拥有或登记拥有的普通股的证券(”锁定)直至(I)180(180)天或(Ii)本公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的日期(以较早者为准)。禁售期”).

4.2 例外情况。第4.1节的规定不适用于：

4.2.1 与公开市场交易中获得的普通股或认股权证有关的交易；

4.2.2 将普通股股份或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券作为善意赠与或慈善捐助转让；

4.2.3 将普通股的股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让给信托、家庭有限合伙企业或为遗产规划目的而组成的其他实体，其主要利益为配偶、家庭伴侣、持有者的父母、兄弟姐妹、子女或孙子或孙女或与持有者有血缘关系、婚姻关系或领养关系的任何其他人，并转让给任何此类家庭成员；

4.2.4 转让普通股或任何可通过遗嘱或无遗嘱继承的方式转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或转让持有者死亡时的继承法和分配法(应理解和同意，指定一名或多名遗嘱执行人、遗产管理人或遗产代理人不应被视为本协议项下的转让，条件是这些遗嘱执行人、管理人和/或遗产代理人代表该遗产遵守本第四条的条款)。

4.2.5 根据有限制的国内订单或与离婚协议有关的转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券；

4.2.6 如果持有人是公司、合伙企业(无论是普通、有限责任公司或其他)、有限责任公司、信托或其他业务实体，(I)将普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让给另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他控制、控制或与持有人共同控制或管理的商业实体(为免生疑问，包括向其普通合伙人或后续合伙企业或基金转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券)。或(Ii)将普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券转让给股东的合伙人、有限责任公司成员、直接或间接股东或其他股东，包括(为免生疑问)转让给其普通合伙人或后续合伙企业、基金或投资工具，或由该合伙企业控制或管理的任何其他合伙企业、基金或投资工具；

4.2.7 如果持有人是信托，则将普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换普通股的证券转让给该信托的委托人或受益人或该信托的受益人的财产；

4.2.8 将普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让给公司或持有人的高级管理人员、董事、成员、顾问或其关联公司；

4.2.9 质押普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，作为与任何持有者的任何借款或产生任何债务有关的担保或抵押品(只要此类借款或债务发生 由多个发行人发行的资产或股权组合担保)；

4.2.10 转让普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券 a善意第三方要约收购、合并、资产收购、股票出售、资本重组、合并、业务合并或涉及公司控制权变更的其他交易或一系列关联交易，但如果该等要约要约、合并、资产收购、股票出售、资本重组、合并、业务合并或其他此类交易未完成，则受本协议约束的证券仍受本协议约束；

4.2.11 根据公司组织国家法律和公司组织文件，将普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让给公司 ，与公司清算或解散有关。

4.2.12 根据《交易法》颁布的规则10b5-1制定交易计划，条件是该计划不规定在禁售期内转让任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券；以及

4.2.13 转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，以满足禁售方(或其直接或间接所有人)因1986年美国国税法(经修订)的变化而产生的任何美国联邦、州或地方所得税义务。代码)，或根据该条例颁布的美国财政部条例(条例“)在 当事各方签署合并协议之日之后，此类变更使合并不符合《守则》第368条的”重组“资格 (考虑到此类变更，根据《守则》或《条例》的任何后续条款或其他规定，该合并不符合类似的免税待遇)，在每种情况下，仅限于支付因交易而直接产生的任何税务责任所必需的范围；

但是，在根据第4.2.2至4.2.8和4.2.13节进行任何转让或分配的情况下，每个受赠人、受让人或其他受让人应以公司合理满意的形式和实质以书面形式同意受本协议条款的约束。

4.3 为空和无效。如果在禁售期结束前进行或试图进行任何违反本协议规定的普通股股份转让，则该转让应无效AB initiO，本公司将拒绝承认任何该等所谓的普通股受让人为其股权持有人之一。

4.4 图例。在禁售期内，证明任何普通股的每份证书应加盖图章或以其他方式加盖图例 ，除任何其他适用图例外，还应大致按下列形式加盖图例：

“本证书所代表的证券受日期为 的修订和重述的注册权协议中关于转让的限制，日期为[•]，2022年(可不时修订或重述)，其副本 已送交公司秘书存档。除依照该协议的规定外，不得对本证书所代表的证券进行转让、出售、转让、质押、质押或其他处置。

禁售期到期后，公司应立即采取商业上合理的努力，从证明普通股的证书中删除此类图例，如果公司认为合适，还应删除与遵守联邦证券法有关的任何限制性图例。

第 条赔偿和贡献

5.1 赔偿。

5.1.1 本公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位注册证券持有人、其高级管理人员、董事和代理人，以及控制该等持有人的每一位个人或实体(证券法所指的)因任何注册声明中包含或引用的关于重大事实的任何不真实或所谓的不真实陈述而造成的所有损失、索赔、损害、责任和自付费用(包括但不限于实际、合理和有文件记录的律师费)，招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或任何遗漏或被指称遗漏的重大事实，须在招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件内述明，或为使其中的陈述不具误导性而有需要作出的任何遗漏或指称，除非该等资料或誓章是由有关持有人以书面明确向本公司提供以供其使用的任何资料或誓章所引致或载有的。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个个人或实体(在《证券法》的含义范围内)进行赔偿，其程度与前述规定的对持有人的赔偿相同。

5.1.2 就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面形式向本公司提供(或安排提供)公司合理要求在任何该等登记声明或招股章程(“招股章程”)中使用的资料和誓章。持有者信息“)，并在法律允许的范围内，赔偿公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制公司的每个个人或实体(在证券法的含义范围内)因任何注册声明中包含的任何不真实或被指控的不真实的重大事实陈述而导致的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用(包括但不限于实际的、合理的和有文件记录的律师费)，招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案或补充文件，或任何遗漏或据称遗漏的重要事实，以使其中的陈述不具误导性，但仅限于此类不真实陈述包含在(或在遗漏的情况下)持有人信息中；但该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券而收到的净收益成比例，并以此为限。可注册证券的持有人应 对承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位个人或实体(在《证券法》的含义下)进行赔偿，其程度与前述关于公司赔偿的规定相同。

5.1.3 有权获得本协议赔偿的任何个人或实体应(I)向 寻求赔偿的任何索赔的保障方立即发出书面通知(但未能及时发出通知不会损害任何个人或实体在本协议项下获得赔偿的权利，前提是该不及时通知不会对补偿方造成实质性损害) 和(Ii)除非在该受补偿方的合理判断下，该受补偿方和受赔偿方之间可能存在与该索赔有关的利益冲突，允许该补偿方在律师合理地 满意的情况下为该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。无权或选择不承担索赔辩护的赔偿方 没有义务就该索赔支付超过 一(1)名各方律师的费用和开支，除非根据任何受赔偿方的合理判断 在该索赔方面该受保障方与任何其他受保障方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得, 同意作出任何判决 或达成任何和解协议，而该和解协议不能通过支付金钱在所有方面达成和解(并且该等金钱是由赔偿一方根据该和解协议的条款支付的)，或者该和解协议包括声明或承认受赔偿一方的过错和责任，或者该和解协议不包括索赔人或原告 向该受赔偿一方免除与该索赔或诉讼有关的所有责任作为其无条件条款。

5.1.4 无论受赔方或受赔方的任何高级管理人员、董事或控制人或实体进行或代表进行的任何调查，本协议项下规定的赔偿应保持十足效力和作用，并且在证券转让后仍应继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意 在本公司或该持有人因任何原因无法获得其弥偿保障的情况下，作出任何受弥偿一方合理要求的拨备，以向该等人士作出贡献。

5.1.5 如果赔偿方根据本合同第5.1条提供的赔偿无法获得或不足以使受补偿方在本合同中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用方面不受损害，则 补偿方应支付或应付受补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额，而不是赔偿被补偿方。负债和自付费用的适当比例，以反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，是否由 作出(或不是由遗漏作出)，或与该补偿方或被补偿方提供的信息有关(或在不作为的情况下)， 该补偿方或被补偿方，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、 获得纠正或防止此类行为的信息和机会，以及受补偿方或受补偿方获得的利益；但是，根据第5.1.5节规定，任何持有人的责任应限于该持有人在该要约中收到的导致该责任的净收益的金额。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应视为包括任何法律费用或其他费用，但须符合上文第5.1.1、5.1.2和5.1.3节规定的限制。, 此类当事人因任何调查或诉讼而合理产生的费用或自付费用。双方同意，如果按照本第5.1.5条规定的缴费采用按比例分配或任何其他分配方法，而不考虑本第5.1.5条所述的公平考虑因素，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述的个人或实体(在证券法第11(F)节的含义 范围内)无权根据本第5.1.5节从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的个人或 实体获得出资。

第六条
其他

6.1 通知。本合同项下的任何通知应以书面形式发出，地址如下，并应视为已发出：(A)如果是专人或认可的快递服务，则在工作日下午4：00之前送达，收件人的日期和时间在送达日期后的第一个工作日的下午4：00之前发出；(B)如果是通过传真或电子邮件发出的，则在以电子方式确认传送的日期发出，如果是在工作日下午4：00之前发出，则为收件人的日期和时间，否则在确认日期后的第一个工作日发出； 或(C)以挂号信或挂号信邮寄后五天，要求回执。通知应按如下方式发送给各自的 各方，或按照本条款6.1节的规定向其他各方指定的其他地址：如果发送给 公司，请发送至：scilex Holding Company，960San Antonio Road，Palo Alto，CA 94303，Attn：Jaisim Shah，Email：jshah@scilexpharma.com， 并将副本发送至Paul Hastings LLP，1117S.California Avenue，Palo Alto，CA 94304，Attn：Jeff Hartlin，Esq；和，如果给任何持有人， 在公司的账簿和记录中规定的持有人的地址或联系方式。

6.2 转让；无第三方受益人。

6.2.1 公司不得全部或部分转让或转授本协议以及本协议项下公司的权利、义务和义务。

6.2.2根据第6.2.4节和第6.2.5节的规定，本协议及持有人在本协议项下的权利、义务和义务可全部或部分转让给该持有人允许的受让人；但对于传统Scilex股权持有人和保荐人股权持有人，本协议项下属于个人的权利不得全部或部分转让或转授，但(X)传统Scilex股权持有人应被允许将其作为传统Scilex股权持有人的权利转让给传统Scilex股权持有人的一个或多个关联公司或任何直接或间接合作伙伴、成员或股权持有人(应理解，此类转让不会减少传统Scilex股权持有人或此类受让人的任何权利)，以及(Y)保荐股权持有人应被允许将其作为保荐股权持有人在本协议项下的权利转让给其各自的一家或多家关联公司或保荐股权持有人的任何直接或间接合作伙伴、成员或股权持有人(不言而喻，此类转让不得减少保荐股权持有人或此类 受让人的任何权利)。

6.2.3 本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合他们的利益。

6.2.4 本协议不得向非本协议缔约方的任何个人或实体授予任何权利或利益，但本协议和本协议第6.2节明确规定的除外。

6.2.5 本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司不具约束力或义务 ，除非及直至本公司已收到(I)本协议第6.1条所规定的有关转让的书面通知，及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条款(可藉本协议附录或加入证书完成)约束。除第6.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

6.3 副本；传真签名。本协议可一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议在向每一方交付已签署的副本 或较早交付给每一方的原件、复印件或电子传输的签名页后生效，这些签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名。

6.4 适用法律；会场。本协议应按照特拉华州法律进行解释并受其管辖。 不适用其法律冲突原则。任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼必须在特拉华州衡平法院提起(或者，如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院提起)，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则在美国特拉华州地区法院提起诉讼，并且每一方都不可撤销地(I)在任何此类诉讼或诉讼中接受每一此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能对个人管辖权提出的任何反对。 地点或为方便起见，(Iii)同意与诉讼或诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院进行审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达诉讼程序，或启动诉讼程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何一方提起诉讼的权利， 在每一种情况下，执行根据本节6.4提起的任何诉讼中获得的判决的权利。

6.5 放弃陪审团审判。本协议双方特此知情、自愿且不可撤销地放弃任何权利，在任何因本协议或任何附加协议而引起或与本协议或任何附加协议有关，或因本协议任何各方之间或之间的任何其他原因或争议而可能启动的任何诉讼中，在任何类型或性质的诉讼中，由陪审团进行审判。任何一方不得因本协议或任何附加协议引起的任何争议而获得惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。

6.6修改 和修改。经本公司和当时可登记证券的至少多数权益持有人的书面同意，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；然而，尽管有上述规定，任何对本条例的任何修订或豁免，如仅以本公司股本股份持有人的身份对一名持有人造成不利影响，而其身份与其他持有人(以该 身分)有重大不同，则须征得受影响持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他 方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本 协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何 权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方在本协议项下或根据本协议行使任何其他权利或补救措施。

6.7 其他登记权。除本公司与大陆股票转让及信托公司于2021年1月6日签订的认股权证协议所规定者外，本公司声明并保证，除注册证券持有人外，任何人士或实体均无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或任何其他个人或实体的账户出售证券而提交的任何登记。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他登记权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何一个或多个此类协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。本协议完全取代、修订和重申《先行协议》。

6.8 期限。本协议将于(I)本协议日期十(10)周年、(Ii)所有可登记证券已售出或处置之日或(Iii)任何特定持有人不再持有可登记证券之日终止，以较早者为准。第3.5条和第四条的规定在任何终止后继续有效。

6.9 持有人信息。如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。

6.10 可分割性。法院或其他法律机构裁定任何不是本协议实质内容的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以(或促使有关法院或其他法律机构以)有效的条款取代任何被认定为无效的条款，与合法的无效条款在实质上相同。

[签名页如下]

兹证明，双方 已促使本修订和重新签署的注册权协议由其正式授权的代表 自上文首次写入的日期起签署和交付。

[注册权协议的签名页]

附表A-保荐人股权持有人

股东姓名和地址

维克斯创投基金VI(计划)私人有限公司
C/o Vickers Vantage Corp.i
海滨大道1号，邮编：16-06
吉宝湾大厦
新加坡098632，新加坡

Vickers Venture Fund VI私人有限公司
C/o Vickers Vantage Corp.i
海滨大道1号，邮编：16-06
吉宝湾大厦
新加坡098632，新加坡

裴伟宇
C/o Vickers Vantage Corp.i
海滨大道1号，邮编：16-06
吉宝湾大厦
新加坡098632，新加坡

日月卡吉
C/o Vickers Vantage Corp.i
海滨大道1号，邮编：16-06
吉宝湾大厦
新加坡098632，新加坡

史蒂夫·明特
C/o Vickers Vantage Corp.i
海滨大道1号，邮编：16-06
吉宝湾大厦
新加坡098632，新加坡

附表B-传统SCILEX等式霍尔德勒

股权持有人姓名或名称及地址

索伦托治疗公司
4955个董事职位
加州圣地亚哥，邮编92121