附件2.1

执行版本

合并协议和合并计划

日期：2022年3月17日

随处可见

Vickers Vantage Corp.I

Vantage合并子公司

和

Scilex控股公司

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合并协议和合并计划

本协议及合并计划(“协议”)日期为2022年3月17日(“签署日期”)，由开曼群岛豁免公司Vickers Vantage Corp.I(“母公司”)、特拉华州公司及母公司的全资附属公司Vantage Merge Sub Inc.(“合并子公司”)及特拉华州公司Scilex Holding Company(“本公司”)订立及签订。

W I T N E S E T H：

鉴于，本公司是索伦托治疗公司(“索伦托”)的子公司，索伦托是一家在纳斯达克上市的上市公司，从事非阿片类疼痛管理产品的开发和商业化业务(“业务”)；

母公司是纯为与一个或多个企业或实体进行换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务组合而组成的空白支票公司；

鉴于，在生效时间之前，在符合本协议条件的情况下，母公司应根据修订后的《特拉华州公司法》第388节(以下简称《DGCL》)和《开曼群岛公司法》(2020年修订版)(简称《归化》)，迁移至特拉华州并作为一家特拉华州公司进行本地化；

鉴于在归化的同时，母公司应向特拉华州州务卿提交公司注册证书，并采用分别作为附件A和B的形式的章程，但修改可由母公司和公司书面商定 (此类公司注册证书、“母公司注册证书”以及此类章程、“母公司章程”)；

鉴于，作为公司愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议的同时， 每个保荐人已签署并向公司提交了一份支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，每个保荐人和母公司的某些董事和高级管理人员已同意投票通过和批准本协议和本协议中预计的其他文件，以及本协议和由此进行的交易；

鉴于，在交易完成前，母公司将与公司的某些高管签订雇佣协议，在合并完成时生效，并视合并完成而定(“高管雇佣协议”)；

鉴于，作为母公司愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议的同时，索伦托已签署并向公司交付了一份支持协议(“股东支持协议”)，根据该协议，索伦托已同意投票通过和批准本协议和本协议中预计的其他文件以及本协议和由此进行的交易；

鉴于，在本地化后， 本合同各方希望按照本协议的条款、本协议规定的条件和DGCL的适用条款，将子公司与本公司合并并并入本公司(“合并”)；

鉴于，本公司董事会已批准本协议和本协议拟提交的文件，声明本协议和本协议拟提交的文件拟进行的合并和其他交易对本公司和股东是公平、合理和最符合股东利益的，并建议股东批准和采纳本协议；

鉴于，母公司董事会已批准本协议和拟提交的文件，声明本协议和拟提交的文件拟进行的合并和其他交易对母公司及其股东是公平和可取的，符合母公司及其股东的最佳利益，并建议其股东批准和采纳本协议；

鉴于，合并子公司董事会已批准本协议和本协议拟提交的文件，声明本协议和文件拟进行的合并和其他交易对合并子公司及其唯一股东是公平和可取的，符合其最大利益，并建议其唯一股东批准和采纳本协议；以及

鉴于，于交易结束时，母公司、母公司及索伦托公司的若干股东(以股东身份)将以附件C的形式与母公司订立经修订及重订的登记权协议(“登记权协议”)(连同母公司与本公司可能以书面协定作出的更改)，该协议将(其中包括)管控若干 归化母公司普通股的登记以供转售，并管限若干归化母公司普通股的转让限制及 于成交时有效。

因此，在 考虑到本协议中包含的上述前提，以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力时，双方据此同意如下：

文章 i
定义

序言中定义的术语应具有赋予其各自含义，本文中使用的下列术语具有以下含义：

1.1 “诉讼”指任何法律诉讼(包括寻求禁令救济的任何法律诉讼)、诉讼、索赔、调查、听证或诉讼，包括任何审计、索赔或纳税或其他评估。

1.2 “其他 协议”是指高管聘用协议、注册权协议、保荐人支持协议、股东支持协议，以及本协议预期与交易有关的其他协议、文件、文书或证书。

1.3 “其他母方美国证券交易委员会文件”的含义见第6.14(A)节。

1.4 “附属公司”对于任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

1.5 “关联交易”的含义如第5.31节所述。

1.6 “替代性交易”具有7.3节中所给出的含义。

1.7 “反腐败法”具有第5.27(A)节规定的含义。

1.8 “反垄断法”具有第7.18(A)节规定的含义。

1.9 “适用每股合并对价”具有4.1(A)节规定的含义。

1.10 “适用税”是指2020-65年度国税局公告中定义的“适用税” (以及可比的州或地方税适用法规定的任何相应税种)。

1.11 “适用工资”是指2020-65年度美国国税局公告中定义的适用工资(以及可比的州或地方税适用法规定的任何相应工资)。

1.12 “经审计的2020/2021年财务报表”具有第7.6(A)节规定的含义。

1.13 “福利安排”具有第5.18(C)节规定的含义。

1.14 “账簿和记录”是指个人拥有或使用的或以其他方式反映个人资产、业务或其交易的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、通信、 和其他各类记录(无论是书面的、电子的或其他形式的)，但股票账簿和会议记录除外。

1.15 “营业日”是指除周六、周日或法定节假日外，纽约的商业银行机构获准休业的任何日子。

1.16 “开曼公司法”系指开曼群岛的公司法(2022年修订版)。

1.17 “开曼群岛登记处”具有第2.1节规定的含义。

1.18 “驯化证书”具有第2.1节规定的含义。

1.19 “合并证书”具有第3.2节规定的含义。

1.20 “结案”的含义见第3.2节。

1.21 “截止日期”的含义如第3.2节所述。

1.22 “结案陈词”具有第4.5(A)节规定的含义。

1.23 “税法”系指修订后的1986年美国国税法。

1.24 “公司普通股”是指自本协议生效之日起至生效日期前存在的每股面值0.0001美元的普通股。

1.25 “公司信息披露明细表”的含义与第五条序言中的含义相同。

1.26 “集团公司”应具有第10.20(B)节规定的含义。

1.27 “公司激励计划”是指公司2017年股票期权计划或2019年股票期权计划。

1.28 “公司租赁”具有第5.21(B)节规定的含义。

1.29 “重大不利影响”是指任何变更、事件、效果或事件，无论是单独发生的，还是与任何其他变更、事件、效果或事件一起发生的，都已经或将合理地预期(A)对公司及其子公司的财务状况、业务、运营或经营结果产生重大不利影响，或(B) 阻止、重大拖延或实质性阻碍公司完成本协议所规定的交易的能力，包括合并；然而，前提是在根据本定义第(A)款确定是否发生了“公司重大不利影响” 时，不应考虑下列任何变化、事件、影响或事件：(1)一般经济或政治条件；(2)影响公司所在行业的一般情况；(3)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何中断和任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率的任何变化；(4)战争行为(无论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(5)本《协定》要求或允许采取的任何行动，或经母方书面同意或应母方书面要求采取(或未采取)的任何行动；(6)母方在本协定签署之日知晓的任何事项；(7)适用法律或会计规则(包括美国公认会计准则)的任何变化，或对其执行、实施或解释；(Viii)本协议预期的交易的宣布、待决或完成，包括员工、客户、供应商、经销商或其他与公司有关系的人的损失或威胁损失；(Ix)任何自然灾害或人为灾难或天灾，包括任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)；或(X)公司未能满足任何内部或公布的任何预测、预测或收入或收益预测(但不排除该等失败的根本原因(符合本定义的其他规定))，除非该等 任何变化、事件、影响或发生(前述第(V)、(Vi)、(Viii)和(X)款所述除外), 与同行业的可比公司相比，对本公司及其子公司的整体影响应不成比例。

1.30 “公司期权”是指购买根据公司激励计划发行的公司普通股的所有未偿还期权。

1.31 “公司优先股”具有第5.5(A)节规定的含义。

1.32 “公司股东书面同意”应具有第7.21节规定的含义。

1.33 “计算机系统”具有第5.32(A)(V)节规定的含义。

1.34 “合同”是指租赁和所有具有法律约束力的合同、协议、租赁(包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁)、许可证和类似的口头或书面文书。

1.35 “控制”是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的权力；术语 “控制”和“控制”应具有与前述相关的含义。

1.36 “新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何变种或相关的或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

1.37 “新冠肺炎法律”系指CARE法案、2020年家庭第一冠状病毒应对法案或旨在解决新冠肺炎后果的任何其他法律。

1.38 “D&O受补偿人”具有第7.13(A)节规定的含义。

1.39 “D&O尾部保险”具有第7.13(B)节规定的含义。

1.40 “递延承销金额”指信托账户内持有的承销折扣及佣金部分，IPO承销商根据于2021年1月6日由母公司与Maxim Group LLC订立并于2022年3月16日修订的承销协议 于完成交易时有权收取的承销折扣及佣金(经如此修订的该协议称为“经修订的承销协议”)。

1.41 “DGCL”的含义与演奏会中所给出的含义相同。

1.42 “披露时间表”具有第10.19节中规定的含义。

1.43 “异议股份”具有4.1(B)节规定的含义。

1.44 “持不同意见的股东”具有4.1(B)节规定的含义。

1.45 “家养母公司普通股”的含义见第2.1节。

1.46 “驯养亲本选择”的含义见第4.2节。

1.47 “驯化母单位”的含义如第2.1节所述。

1.48 “驯养亲本授权书”的含义如第2.1节所述。

1.49 “驯化”具有独奏会中所阐述的含义。

1.50 “EDGAR”是指美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

1.51 “有效时间”的含义如第3.2节所述。

1.52 “环境法”是指禁止、管制或控制任何危险材料或任何危险材料活动的所有适用法律，包括但不限于1980年的《综合环境反应、赔偿和责任法案》、1976年的《资源回收和节约法案》、《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》和《清洁水法》。

1.53 “ERISA”具有第5.18(C)节规定的含义。

1.54 “ERISA附属公司”具有第5.18(F)节规定的含义。

1.55 “ESPP”是指母公司的常规员工股票购买计划，将在母公司特别会议上以基本上作为附件D的形式批准，并包括双方共同商定的任何变更或修改(此类协议不得被任何一方无理扣留、附加条件或拖延)。

1.56 “交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

1.57 “交换比率”指的数额等于(A)构成合并对价的股份数目除以(B)截至生效时间前已发行及已发行的(I)公司普通股(以金库持有的任何该等股份除外)的数目，加上(Ii)根据紧接生效时间前已发行的公司购股权结算而发行或受其约束的普通股股份的总和。

1.58 “高管雇佣协议”的含义与演奏会中所阐述的相同。

1.59 “除外股份”具有4.1(D)节规定的含义。

1.60 “出口管制法”具有第5.27(A)节规定的含义。

1.61 “延期修正案”具有第7.26(A)节规定的含义。

1.62 “延期日期”的含义如第7.26(A)节所述。

1.63 “反海外腐败法”的含义如第5.26节所述。

1.64 “FDA”指的是美国食品和药物管理局。

1.65 “财务报表”具有第5.9(A)节规定的含义。

1.66“欺诈”系指根据特拉华州法律，本协议一方在作出本协议项下的陈述和保证方面的故意普通法欺诈(不包括推定欺诈、衡平欺诈、不公平交易欺诈、期票欺诈 或疏忽的虚假陈述或遗漏或任何形式的基于鲁莽的欺诈)。

1.67 “政府当局”是指任何美国或非美国政府实体、机构或当局， 包括(I)任何美国联邦、州或地方政府(包括任何镇、村、市、区或其他类似的政府或行政管辖或分支机构，不论是否注册成立)，(Ii)任何非美国政府或政府机构或其任何政治分支机构，(Iii)任何美国或非美国监管或行政实体、权力机构、机构、机构或委员会，行使或有权行使，任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税当局或权力。

1.68 “政府官员”是指任何官员、雇员、官员、代表或为任何政府当局或国际公共组织、其任何政党或官员行事或代表其行事的任何人，以及 任何政治职位候选人。

1.69 “危险材料”是指被任何政府当局指定为放射性、有毒、危险、污染物或污染物的任何材料、排放物、化学物质、物质或废物，或具有类似含义的词语。

1.70 “危险材料活动”是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、 制造、移除、补救、释放、他人接触、销售、贴标签或分销任何危险材料或任何含有危险物质的废物或使用臭氧消耗物质制造的产品，包括任何所需的标签、支付废物费用或收费(包括所谓的电子废物费用)，以及遵守任何回收、产品回收或产品含量要求。

1.71 “医疗保健法”系指任何政府当局与适用于公司业务的健康监管事项有关的任何和所有法律，包括(A)《联邦食品、药品和化妆品法》，《美国联邦法典》第21编第301节及其后。(“FDC法案”)(B)与药品或医疗器械的制造、标签、包装、营销、销售、储存或分销有关的法律要求，包括规范上述任何活动的许可证要求的法律； (C)与欺诈和滥用有关的法律(包括以下法律：联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))； 《民事虚假申报法》(《美国联邦法典》第31篇，第3729节及其后))和《刑事虚假申报法》(《美国法典》第18编，第287节)；《斯塔克法》(《美国法典》第31卷，第3729条及其后)《美国法典》第42章第1320a-7、1320a-7a和1320a-7b节；《医疗保险处方药，改进和2003年现代化法案》(Pub.第108-173号)；(D)Medicare、Medicaid、TRICARE或Health Care Program的承保范围和报销条款；以及(E)任何政府当局监管回扣、患者或医疗保健计划报销、雇用员工或从那些被排除在政府医疗保健计划或适用于公司运营的医疗保健提供的任何其他方面的人那里购买服务或产品的任何其他法律或法规。

1.72 “保健计划”具有第5.28(A)(Viii)节规定的含义。

1.73 “HIPAA”的含义与“隐私法”的定义相同。

1.74 “高铁法案”是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

1.75 “负债”是指对任何人，(A)该人因借款而承担的所有义务，或就任何种类的存款或垫款(包括因透支而欠下的款项和因信贷偿还协议而欠下的款项)，包括与此有关的所有利息、手续费和费用、预付款及其他罚款；(B) 由债券、债权证、票据或类似工具证明的该人的所有义务；(C)该人在有条件出售或其他所有权保留协议项下与其购买的财产有关的所有义务，(D)该人 作为财产或服务的延期购买价格而发行或承担的所有债务，(E)该人在租赁下的所有债务，将被计入美国公认会计原则(定义如下)下的资本租赁，以及(F)本定义第(A)至(E)款所指的、该人有责任付款(包括通过担保)的所有债务，包括由其担保的债务(或该等债务的受益人具有现有权利、或有权利或其他权利)，以)对该人所拥有或取得的财产的任何留置权或担保 权益作为担保，无论由此担保的义务是否已被承担。

1.76 “知识产权”是指在特定司法管辖区内与下列任何事项相关联的所有全球知识产权和专有权利，无论是已注册的、未注册的还是可注册的：(A)商标和服务商标、商品外观、产品配置、商品名称和其他原产地指示、申请或注册，在与上述有关的任何司法管辖区和与之相关的所有商誉；(B)在任何司法管辖区内的发现、发明、想法、专有技术、制度、技术，不论是否可申请专利，以及所有已颁发的专利、工业品外观设计和实用新型，以及与上述有关的所有申请，包括补发、延续、分立、部分延续、重新审查、续展、 对应物、延期、验证和与之相关的法律证明的其他延伸；(C)商业秘密和其他因不为人所知且无法通过适当方式确定经济价值的机密和其他非公开信息的权利，包括在任何司法管辖区限制其使用或披露的权利；(D)软件；(E)任何媒介的文字、设计、软件、面具作品、内容和任何其他原创作品的版权，包括在任何司法管辖区为前述事项而进行的应用或注册；(F)数据和数据库；(G)互联网网站、域名和应用 及其注册；和(H)社交媒体帐户以及其中包含的所有内容。

1.77 “预期税收待遇”具有第3.6节规定的含义。

1.78 “国际贸易管制法”具有第5.27(A)节规定的含义。

1.79 “库存”是在UCC中定义的。

1.80 “投资管理信托协议”是指自2021年1月6日起由母公司和受托人之间签订并按第8.3(K)条修订的投资管理信托协议。

1.81 “IPO” 指母公司根据日期为2021年1月6日的招股说明书进行的首次公开募股。

1.82 “美国国税局”指美国国税局。

1.83 “IT提供商”的含义如第5.16(I)节所述。

1.84 “专有技术”是指与产品的开发、营销、定价、分销、成本、销售和制造有关的所有信息、非专利发明(无论是否可申请专利)、改进、实践、 算法、公式、商业秘密、技术、方法、程序、知识、结果、协议、流程、模型、设计、图纸、规格、材料和任何其他信息。

1.85 “L&L” 指Loeb&Loeb LLP。

1.86 “法律”或“法律”是指任何适用的政府当局普遍适用的任何国内或外国、联邦、州、直辖市或地方法律、法规、条例、法典、普通法原则、法令、条约或命令，包括根据其颁布的规则或条例。

1.87 “租赁”指所有租赁、转租、占用协议和不动产许可证。

1.88 “提交函”具有第4.3(A)节规定的含义。

1.89 “负债”是指任何和所有任何性质的负债、负债、债权或债务(无论是绝对的、应计的、或有的还是其他的，无论已知或未知，无论是直接的还是间接的，无论是到期的还是未到期的，以及是否到期或即将到期的)，包括到期或即将到期的税务负债。

1.90 “留置权”指，就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或产权负担，以及任何有条件的出售或投票协议或委托书，包括给予上述任何 的任何协议。

1.91 “实质性合同”具有第5.13(A)节规定的含义。

1.92 “合并对价”指的是一系列国产化母公司普通股，等于(A) 商(I)1,500,000,000美元减去(Ii)结算书中规定的债务金额；除以(B)10.00美元。

1.93 “合并子公司”的含义与独奏会中的含义相同。

1.94 “合并次级普通股”具有第6.7(B)节规定的含义。

1.95 “纳斯达克”是指纳斯达克拥有和运营的电子交易商报价系统。

1.96 “命令” 指由政府主管当局或由政府主管当局作出的任何判令、命令、判决、令状、裁决、强制令、规则或同意。

1.97 “组织文件”就任何人而言，是指其公司注册证书和章程、组织章程备忘录和章程或类似的组织文件，在每一种情况下均经修订。

1.98 “外部日期”具有第9.1(D)(I)节规定的含义。

1.99 “未清偿公司费用金额”具有第4.5(A)节规定的含义。

1.100 “未偿还的父母费用金额”具有第4.5(A)节规定的含义。

1.101 “拥有的知识产权”具有第5.16(A)节规定的含义。

1.102 “大流行措施”是指任何“原地避难”、“呆在家里”、劳动力减少、休假、员工休假、员工休假、社交距离、停工、关闭、扣押、企业或工作场所重新开业、 或疾病控制中心或美国疾病控制与预防中心、职业安全与健康管理局或平等就业机会委员会或任何其他政府机构依据或规定的其他条件、限制或要求，以及与新冠肺炎相关或与新冠肺炎相关的任何规定。

1.103 《家长规章制度》的含义与朗诵中的含义相同。

1.104 “母公司注册证书”的含义与朗诵中的含义相同。

1.105 “父母披露时间表”具有第六条序言中所阐述的含义。

1.106 “母公司集团”应具有第10.20(A)节规定的含义。

1.107 “母公司激励计划”是指针对母公司及其子公司的某些员工的股权和其他激励计划，该计划将在签署日期后六十(60)天内经双方同意，并于截止之日起生效，具体格式如本合同附件附件E所示。

1.108 “母公司 重大不利影响”是指任何变更、事件、效果或事件，无论是单独发生的，还是与其他任何变更、事件、效果或事件一起发生的，都已经或将合理地预期(A)作为一个整体，对母方的财务状况、业务、运营或经营结果产生重大不利影响，或(B)阻止、 实质性推迟或实质性阻碍任何母方完成本协议所设想的交易的能力，包括合并。然而，前提是在根据本定义的原因(A)确定是否发生了“母公司的不利影响”时，不应考虑以下任何变化、事件、影响或发生：(1)一般的经济或政治条件；(2)一般影响母公司经营的行业的情况；(3)一般的金融、银行或证券市场的任何变化，包括任何扰乱和任何证券或任何市场指数的价格下跌，或现行利率的任何变化；(Iv)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(V)本协议要求或允许的任何行动，或经公司书面同意或应公司书面请求采取(或未采取)的任何行动；(Vi)母方在本协议签署之日知悉的任何事项；(Vii)适用法律或会计规则的任何变化(包括美国公认会计准则)或其执行、实施或解释；(Viii)本协议预期的交易的宣布、待决或完成，包括员工、客户、供应商、经销商或其他与公司有关系的人的损失或威胁损失；(Ix)任何自然灾害或人为灾难或天灾，包括任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)；或(X)母公司未能满足任何内部或已公布的任何预测、预测或收入或收益预测的任何 (但不排除此类失败的根本原因(符合本定义的其他规定))，除非任何此类 变化、事件、影响或发生(前述第(V)、(Vi)、(Viii)和(X)款所述除外), 与同行业的可比公司相比，应对母公司整体产生不成比例的影响。

1.109 “母公司普通股”具有第2.1节规定的含义。

1.110 “母方”是指母公司和合并子公司的总称，“母方”是指其中之一。

1.111 “母公司财务报表”具有第6.14(B)节规定的含义。

1.112 “母美国证券交易委员会”具有第6.14(A)节规定的含义。

1.113 “母股东批准事项”应具有第7.22(A)节规定的含义。

1.114 “家长特别会议”的含义见第7.22(A)节。

1.115 “家长认股权证”的含义如第2.1节所述。

1.116 “母单位”的含义如第2.1节所述。

1.117 “许可证”的含义如第5.14节所述。

1.118 “允许留置权”是指(1)在所有权保险保单中披露的、已提供给母方当事人的所有缺陷、例外、限制、地役权、通行权和产权负担。(Ii)在正常业务过程中产生或产生的机械师、承运人、工人、修理工及类似的法定留置权，金额(A)并非拖欠，(B)对本公司及/或其任何附属公司的业务、营运及财务状况并不重要，不论是个别或合计，(C)并非因本公司及/或其任何附属公司违反任何合约或法律而产生，及(D)附表1.117所载的留置权；以及(Iii)尚未到期和应支付的税款的留置权，或正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议的税款的留置权(并且已根据美国公认会计原则为其建立了足够的应计或准备金)。

1.119 “个人” 是指个人、公司、合伙企业(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

1.120 对于任何自然人，“个人数据”是指根据任何适用的隐私法，被定义为“个人数据”、“个人身份信息”、“个人信息”、“受保护的健康信息” 或任何类似术语的信息。

1.121 “PH”具有第10.20(B)节规定的含义。

1.122 “保单”具有第5.30(A)节规定的含义。

1.123 “隐私法”是指与隐私、个人数据泄露通知以及个人数据和/或受保护健康信息的保护有关的所有适用的美国州和联邦法律，包括适用的《1996年健康保险可携带性和责任法案》(“HIPAA”)和《健康信息技术促进经济和临床健康法案》。

1.124 “隐私政策”具有第5.32(B)节规定的含义。

1.125 “诉讼”是指在政府当局或仲裁员面前或由政府当局或仲裁员进行的任何诉讼、申诉、索赔、指控、听证、劳资纠纷、调查或调查。

1.126 “被禁止方”具有第5.27(B)节规定的含义。

1.127 “招股说明书”应具有第7.22(A)节规定的含义。

1.128 “受保护的健康信息”具有第45 C.F.R.§160.103中规定的含义，包括所有此类电子形式的信息。

1.129 “委托书/招股说明书”具有第7.22(A)节规定的含义。

1.130 “不动产”统称为所有不动产和其中的权益(包括使用权)，以及位于其上或附属于其上的所有建筑物、固定装置、贸易固定装置、厂房和其他设施；因其使用而产生的所有权利(包括空气、水、石油和矿业权)；以及其附带的所有转租、特许经营权、许可证、地役权和通行权。

1.131 “注册权协议”的含义与演奏会中的含义相同。

1.132 “注册声明”应具有第7.22(A)节规定的含义。

1.133 “关联方”具有第5.13(C)节规定的含义。

1.134 “代表”的含义见第5.33节。

1.135 “需要母公司股东批准”具有第8.1(C)节规定的含义。

1.136 “必要的公司投票权”的含义见第5.2节。

1.137 “制裁法”具有第5.27(A)节规定的含义。

1.138 “萨班斯-奥克斯利法案”系指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

1.139 “列明的知识产权”具有第5.16(A)节规定的含义。

1.140 “美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

1.141 “敏感数据”是指公司收集、维护、存储、传输、使用、披露或以其他方式处理的所有机密信息、机密信息、专有信息、商业秘密和任何其他受法律或合同保护的安全或保密信息，包括个人数据。

1.142 “证券法”系指修订后的1933年证券法。

1.143 “股票”具有第4.3(A)节规定的含义。

1.144 “指定的债务金额”是指，截至紧接截止日期收盘前，本公司就以下事项所欠的债务总额：(A)根据该契约发行的、日期为2018年9月7日的、由SCilex PharmPharmticals Inc.(发行方)、Sorrento(母公司担保人)和U.S.Bank National Association(受托人和抵押品代理人)发行的2026年到期的、经不时修订的优先担保票据；及(B)本公司及其任何附属公司的上述债务定义中(A)及(B)项所述类型的所有其他债务，但欠Sorrento的该等债务除外。

1.145 “赞助商”是指Vickers Venture Fund VI Pte Ltd和Vickers Venture Fund VI(Plan)Pte Ltd各一家新加坡公司，统称为“赞助商”。

1.146 “赞助商支持协议”的含义如演奏会所示。

1.147 “标准体”的含义如第5.16(H)节所述。

1.148 “股东”是指公司普通股的每个持有人，“股东”是指全体 。

1.149 “股东支持协议”的含义与独奏会中的含义相同。

1.150 “附属公司”或“附属公司”是指一个或多个实体，其股本、股本、其他股权或有投票权的证券中的任何一项由有关个人直接或间接控制或拥有。

1.151 “幸存的公司”具有3.1节中规定的含义。

1.152 “有形个人财产”是指公司拥有或租赁的所有有形个人财产及其利益，包括机械、计算机及配件、家具、办公设备、通信设备、汽车、卡车、叉车和其他车辆以及其他有形财产。

1.153 “税”是指任何税务机关征收的任何联邦、州、地方或外国税、收费、费用、征税、关税、关税、欠税、 或任何种类或性质的其他评估(包括任何收入(净额或毛收入)、毛收入、利润、暴利、销售、使用、商品和服务、从价、特许经营、许可证、扣缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、工资、转移、消费税、进口、不动产、个人财产、无形财产、占有率、 记录、最低、替代最低、环境税或估计税)，以及与此有关的任何利息、罚款、附加税或额外的 金额。

1.154 “税务机关”是指负责征收、评估或征收任何税款或执行与任何税收有关的任何法律的国税局和任何其他政府机关。

1.155 “纳税申报单”是指任何报税表、信息申报单、声明、退税或抵免申索、报告或任何类似的声明，包括任何附加的附表和支持信息，无论是以单独的、合并的、合并的、统一的或其他的基础提交给或要求提交给任何税务机关的，与确定、评估、征收或支付一项税收或实施任何与任何税收有关的法律有关。

1.156 “交易费用”是指对任何一方而言，所有交易费用，包括每一方及其高管、董事或其关联公司因确定、调查和完成业务合并而发生的自付费用 (如有必要，包括与获得股东批准有关的任何费用和对信托的额外贡献，如有必要，涉及任何延期修正案)，以及在交易结束时到期或以其他方式赚取的该方所有律师、会计师和财务顾问的费用。

1.157 “信托账户”的含义如第6.9节所述。

1.158 “信托基金”具有第6.9节规定的含义。

1.159 “受托人”的含义见第6.9节。

1.160 “UCC”系指《纽约州统一商法典》或纽约州任何相应或后续的法律条款，或任何相应或后续的法律条款，在每种情况下均可采用、补充、修改、修订、重述或替换。

1.161 “美国公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

1.162 “认股权证协议”是指在2021年1月6日，由母公司和纽约有限目的信托公司大陆股票转让信托公司之间签订的某些认股权证协议。

1.163 “故意违约”是指一方实质性违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，而该陈述、保证、约定或协议是违约方在实际 明知采取该行为或不采取行动、或作出该陈述或保证将导致该违反的情况下故意采取的行为或不采取行动而造成的后果。

1.164 “美元”是指美元，美国的法定货币。

第 条二
驯化

2.1 驯化。 在收到所需的母公司股东批准后，在生效时间之前，母公司应使驯化生效，包括：(A)根据《驯化证书》的规定和《DGCL法》第388条，向特拉华州州务卿提交一份关于驯化的驯化证书，其形式和实质均可被双方合理地接受(“驯化证书”)以及母公司注册证书，(B)完成及作出及促成根据公司法(2018年修订本)(“开曼注册处”)须向开曼注册处处长提交的有关注册的所有文件，及(C)取得开曼注册处处长发出的撤销注册证书。根据适用法律。 驯化证书应规定，在驯化生效时，由于驯化，且母公司的任何股东没有采取任何行动，(I)母公司当时已发行和发行的每股面值0.0001美元的普通股(“母公司普通股”)将按一对一的基础自动转换为每股母公司普通股面值0.0001美元的股份(“驯化母公司普通股”)；(Ii)根据认股权证协议，每份当时已发行及尚未发行的母公司认股权证(“母公司认股权证”)将自动转换为认股权证，以 收购一股经驯化的母公司普通股(“经驯化的母公司认股权证”)；及(Iv)当时已发行及已发行的母公司单位包括一股母公司普通股， 母公司认股权证(“母公司单位”)的一半将自动转换为母公司单位, 每个这样的单位 代表一个驯养母公司普通股和一个驯养母公司认股权证(“驯养母公司”)的一半。就美国联邦所得税而言，本地化意在构成法典第368(A)节所指的“重组” 。母公司特此(I)将本协议采纳为《美国财政部条例》1.368-2(G)款所指的“重组计划” ，(Ii)同意提交并保留《美国财政部条例》1.368-3款所要求的有关本地化的信息，以及(Iii) 同意以符合此类特征的基础提交所有税务和其他信息性申报单，除非代码第1313条所指的“确定”另有要求。尽管有前述规定或本协议中包含的其他相反规定，双方承认并同意，没有任何一方就《守则》第368条规定的归化为重组的资格，或在归化之时、之后或之前完成的任何交易具有或可能对任何此类重组地位具有或可能产生的影响作出任何陈述或保证。每一方都承认并同意，每一方(I)都有机会获得关于本协议拟进行的交易的独立法律和税务建议，并且(Ii)对如果本地化被确定为不符合《守则》第368条规定的重组资格而可能产生的任何不利税收后果负责。

第三条
合并

3.1 合并。根据本协议所载条款及条件，并在归化后， 根据DGCL的适用条款，于截止日期(定义见第3.2节)，合并附属公司应与本公司合并并并入本公司。合并后，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将 继续作为合并中的尚存公司(“尚存公司”)，并成为母公司的全资附属公司。

3.2 关闭；有效时间。除非本协议根据第IX条提前终止，否则合并(“结束”)将于不迟于第VIII条所载要求 在完成日期前满足或豁免的所有条件满足或豁免后三(3)个工作日在Loeb&Loeb LLP，345 Park Avenue，New York，New York 的办公室完成(“结束”)，或在本公司和母公司双方共同商定的其他地点和时间进行。当事人可以通过电子方式参与结案。实际结账的日期在下文中称为“结账日”。在合并结束时，合并子公司和公司应签署母公司和公司均可接受的形式和实质的合并证书(“合并证书”)，合并双方应根据DGCL的规定，通过向特拉华州州务卿提交合并证书来完成合并。合并将于合并证书被特拉华州州务卿接受时生效，或在母公司和公司书面商定并根据DGCL(“生效时间”)在合并证书中指定的较晚时间生效。为免生疑问，关闭应在驯化生效后进行。

3.3 董事和高级职员。

(A) (I)在紧接生效时间前的本公司高级人员应为自生效时间起及之后的尚存公司的高级人员，及(Ii)在紧接生效时间后的本公司董事应为根据尚存公司的组织文件任职的有效时间起及之后的 本公司董事。

(B) 紧接闭幕后，母公司董事会将由五(5)名董事组成，其中三(3)名董事将由本公司指定 名董事(包括一名董事应符合纳斯达克独立性要求)，以及两(2)名独立董事将由本公司指定并在闭幕前经母公司同意。

3.4 合并影响 。在生效时，合并的效力应符合本协议、合并证书和DGCL适用条款的规定。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时，合并子公司和公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务应成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务。

3.5 公司注册证书和尚存公司的章程。(A) 于生效时间，且本公司或合并附属公司本身无须采取任何进一步行动，合并附属公司的公司注册证书将成为尚存公司的公司注册证书，直至其后根据其条款及法律规定作出修订为止。

(B) 于生效时间，且本公司或合并附属公司本身并无采取任何进一步行动，合并附属公司章程应 为尚存公司的附例，直至其后根据其条款、尚存公司的公司注册证书条款及法律规定修订为止。

(C) 在生效时，本公司的股票转让账簿将关闭，此后不再在本公司的记录上登记公司普通股的转让。

3.6 第368条重组。就美国联邦所得税而言，合并意在构成法典第368(A)节所指的“重组” (“意向税务处理”)。本协议各方应并应 促使其各自关联公司尽合理最大努力使合并符合预期的税务待遇(其中应 包括尽合理最大努力不采取任何可合理预期阻止该资格的行动)。本协议各方特此(I)将本协议采纳为《美国财政部条例》第1.368-2(G)节所指的“重组计划”，(Ii)同意提交并保留《美国财政部条例》第1.368-3条所要求的有关合并的信息，以及(Iii)同意在符合此类描述的基础上提交所有税务和其他信息性申报单，除非《准则》第1313条所指的《决定》另有要求。本协议各方同意立即通知本协议所有其他各方任何政府当局对拟征收的税收待遇提出的任何异议。每一方都承认并同意，每一方都有机会就本协议所考虑的交易获得独立的法律和税务建议。

第四条
考虑事项

4.1 股份的转换。

(A)转换公司普通股 。于生效时间，由于合并而母公司并无采取任何行动 附属公司、本公司或股东于紧接生效时间 前发行及发行的每股公司普通股(除外股份及持不同意见股份，各定义见下文)将予注销，并自动转换为 权利，以收取相当于交换比率的数目经归化的母公司普通股( “适用每股合并代价”)。

(B) 异议股份；评估权。股东(“持异议股东”)所拥有的每股公司普通股(“持不同意见的股份”)，如已有效行使，且未根据《股东通则》第(Br)262节有效地撤回或丧失与合并相关的评价权，则不得转换为获得部分合并对价的权利 ，而应仅享有《通则》第262条授予的权利，除非且直至持不同意见的股东有效地放弃、撤回其要求或以其他方式丧失其权利。根据DGCL第(Br)262条，她或她对任何持不同意见的股份的评估权；然而，如果在生效时间后，该股东未能根据《公司条例》第262条完善、放弃、撤回或丧失其评估权利，或者如果有管辖权的法院裁定该股东无权享受《公司条例》第262条规定的救济，则该等公司普通股应被视为自生效时间起已根据第4.1(A)条转换为接受合并对价的权利，且不计息。

(C) 合并子股份的转换。在生效时间，由于合并而母公司、本公司或股东没有采取任何行动，合并子公司、本公司或股东在生效时间之前发行和发行的每股合并子公司股本应注销，并自动转换为尚存公司的普通股，面值0.0001美元。每份证明合并子公司股本所有权的证书应在生效时证明 尚存公司普通股的所有权。

(D) 某些公司股份的待遇。于生效时间，本公司(以库藏股或其他形式)或其任何直接或间接附属公司于紧接生效时间前拥有的所有公司普通股(统称为“除外股份”)将自动注销及清偿，而不会以任何转换或代价作为交换 。

(E) 不承担任何责任。即使第4.1节有任何相反规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，尚存公司或本合同的任何一方均不向任何人承担向公职人员适当支付的任何款项。

(F)交出证书。在按照本协议条款交出公司普通股时发行的所有证券应被视为在完全满足与该等证券相关的所有权利的情况下发行的。

(G)证书遗失、被盗或销毁。如果任何公司普通股的任何股票遗失、被盗或销毁，母公司应安排签发证书，以换取该遗失、被盗或销毁的股票，并在持有者作出该事实的宣誓书后，为每股该股票发行证书；然而，前提是该父母可酌情要求该遗失、被盗或损毁证书的所有人交付保证金，金额为其合理指示的金额，作为针对可能就据称已被遗失、被盗或销毁的证书而向其提出的任何索赔的赔偿，作为签发该证书的先决条件。

(H)在某些情况下进行调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期至生效时间之间的 期间的任何时间，已发行母公司普通股的任何变更为不同的 数量、类别或系列，包括由于任何重新分类、资本重组、股份拆分(包括反向股份拆分)、 或合并、交换、重新调整股份或类似交易，或任何以股份支付的股息或分配，则应根据本协议对合并对价和任何其他应付金额进行适当调整，以向公司普通股和公司期权的持有者提供与本协议预期相同的经济效果，而不影响该 事件；然而，前提是本句不得解释为允许母公司、合并子公司或公司对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

4.2 对公司期权的处理。截至生效时间，当时已发行的每一项公司购股权应按与紧接生效时间前有效的有关该期权的条款和条件基本相同的条款和条件，包括关于归属和终止相关条款的条款和条件， 转换为获得与归属化母公司普通股有关的期权的权利，但(I)该归化母公司期权应与受该公司期权约束的全部归化母公司普通股数量(四舍五入至最接近的整股)有关。乘以换股比例，及(Ii)每股该等归化母公司普通股的行权价格应等于紧接生效时间前生效的该公司购股权的每股行权价格 ，除以交换比率(如此厘定的每股行权价格，向上舍入至最接近的完整仙)；但条件是，公司购股权的转换将以符合《财务条例》1.424-1条的方式进行，因此，就守则第409A节或第424节而言，该等转换不会构成对该等公司期权的 修改。

4.3 支付合并对价。

(A)共享 交换程序。在交易结束时或之后，在每个股东向母公司交出证明该股东公司普通股的证书后，应在合理可行的范围内尽快交出证明该股东公司普通股的证书(为本第4.3节的目的，统称为“股票”)以供注销，连同一份以母公司与本公司同意的格式填妥及签署的 递交函(“递交函件”)：(I)母公司应安排向该股东发出适用的每股合并代价，而该股东根据第4.1节有权收取与合并有关的股份代价及(Ii)如上所述交回的股票(如有)将立即注销。如果公司转让记录中未登记的股东股票的所有权发生转让，则在代表该等股份的股票已被适当批注或以其他形式转让的情况下，可向登记如此交出的股票的人以外的人支付合并相关部分的对价。如果任何股票 股票已遗失、被盗或销毁，则在股东作出宣誓书，声称该股票已遗失、被盗或销毁后，母公司将根据本协议的明示条款，向该股票所代表的公司普通股发行 股东有权获得的合并对价；但前提是， 该母公司可酌情决定及作为发行该等遗失、被盗或损毁的股票的先决条件，要求该等遗失、被盗或损毁的股票的拥有人交付保证金，金额为其合理指示的金额，以补偿因被指已遗失、被盗或损毁的股票而向母公司提出的任何申索。直至第4.3(A)条所述交出为止，每张股票在有效 时间后的任何时间均被视为仅代表于交出时(或于其他适用时间)收取合并代价的权利 股份持有人根据本细则第IV条及在本细则的规限下有权收取该部分对价。

(B) 不发行零碎股份。根据合并，将不会发行代表零碎驯化母公司普通股的证书或股票 ，否则将发行的任何此类零碎股份将舍入到最接近的 全部股份(0.5股四舍五入)。

4.4 评价权。任何持不同意见股东如已根据DGCL第262条有效行使其评估值权利，则无权就该持不同意见股东所拥有的持不同意见股份 收取适用的每股合并代价，除非及直至该持不同意见股东已有效撤回或丧失其于DGCL下的持不同意见股东的 权利。每名持不同意见的股东只有权收取根据DGCL就该持不同意见的股东所拥有的持不同意见股份而订立的程序所产生的付款。本公司应就本公司根据开曼公司法收到的任何反对通知、异议通知、书面评估要求、公允价值要求、试图撤回该等要求的要求，以及根据适用法律送达的任何其他文书，向母公司发出即时通知。 股东在开曼公司法下的异议权利及(Ii)有机会指示与 进行的所有谈判及法律程序，以根据DGCL要求评估。除非事先得到母公司的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则公司不得就任何评估要求自愿支付任何款项，提出解决或解决任何该等要求，或批准任何该等要求的撤回。

4.5 结算单；交易费用结算

(A)不迟于截止日期前两(2)个工作日，母公司和公司应共同编制和交付一份书面 声明(“结束声明”)，说明母公司和公司对 (I)指定债务金额、(Ii)合并对价及其组成部分、(Iii)交换比率及其组成部分 的善意确定，(Iii)母公司普通股持有人在母公司股东就母公司股东批准事项投票后行使赎回权后信托基金的可用资金金额，(Iv)(A)母公司应计和未支付的交易费用，(B)母公司的债务，以及(C)在每种情况下截至紧接收盘前的 递延承销金额(统称为“未清偿母公司费用金额”)的未偿还总额。报表的该部分应包括表明 将通过行使与交易结束相关的母公司证券转换权来偿还的任何金额的债务，以及(V)截至紧接交易结束前公司的应计和未支付的交易费用(“未偿还公司费用金额”)。结案陈词应善意地来源于母公司和公司的账簿和记录(视情况而定)。

(B) 在结案的同时，母公司应按照结案陈述书中的规定，根据适用方提供的电汇指示，向适用的 收件人支付或安排支付：(I)未清偿的母公司费用金额给适用的 收件人；以及(Ii)未清偿的公司费用金额支付给适用的收件人。

文章 V
公司的陈述和保证

除本公司在签署本协议的同时向母公司提交的 披露明细表(“公司 披露明细表”)中另有规定外，公司特此向母公司声明并向母公司保证，截至本协议之日，以下各项陈述和担保均真实、正确和完整(或者，如果该陈述和保证是针对某一日期作出的，则为截至该日期)。双方同意，凡提及本条款第五条中编号和字母的章节和第(Br)款，应仅指被引用的章节或小节。

5.1 公司的存在和权力。本公司是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司 ，其每个子公司均根据其成立所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好。本公司及各附属公司拥有所有必需的权力及授权，包括公司及其他方面，以及拥有及经营其物业及资产及按目前进行的业务所需的所有政府许可证、特许经营权、许可证、授权、同意及批准，但不合理地预期 个别或整体对本公司造成重大不利影响的情况除外。本公司及各附属公司已获正式许可或合资格 开展业务，并在其拥有或租赁的物业或其目前经营的业务所在的每个司法管辖区内信誉良好 ，因此有需要取得该等许可或资格，但如未能获发牌照、合资格或信誉良好则不会对本公司造成重大不利影响。公司终止时间表的附表5.1列出了公司和每个子公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的所有司法管辖区 。

5.2 企业 授权。本公司拥有签署和交付本协议及本协议所属的其他 协议，并据此完成拟进行的交易的所有必要权力和授权。本协议及本公司作为或将作为订约方的所有其他协议已获 本公司采取一切必要行动正式授权，并受本协议、合并证书和本协议拟进行的交易的授权和批准，根据本公司和DGCL的组织文件(“必要的公司投票权”)，根据本公司和DGCL的组织文件，以代表公司普通股至少多数投票权的公司普通股(“必要的公司投票权”)的股东特别决议的方式，通过本协议和 公司普通股股东的特别决议。本协议构成本公司有效且具法律约束力的协议，且于签署及交付后，每项附加协议均构成本公司的有效及具法律约束力的协议，并可根据其作为 当事一方的各自条款(假设由本协议及协议的交易对手签立)对本公司强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及类似影响债权人权利的法律所规限，并须受一般衡平原则的强制执行所规限。

5.3 政府授权。假设本协议中包含的母公司的陈述和保证的真实性和完整性，本公司签署、交付或履行本协议或其为当事一方的任何附加协议都不需要任何政府当局或与之有关的任何同意、批准、许可或其他行动， 除以下情况外：(I)根据DGCL提交合并证书；(Ii)关于《高铁法案》的适用要求；或(Iii)任何同意、批准、许可或其他行动。该等责任的缺失，无论是个别 或整体而言，合理地预期不会对本公司及时履行或履行本协议项下本公司的任何义务或完成本协议所拟进行的交易的能力产生重大不利影响。

5.4 不违反；同意。除《公司披露日程表》附表5.4所述外，公司签署、交付或履行本协议或其所属的任何附加协议，均不会或 将(A)与公司或任何子公司的组织文件相抵触或冲突，(B)违反或抵触或构成违反对公司具有约束力或适用于公司的任何法律或命令的任何规定，(C)构成违约或违反(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或违反或导致终止、取消、修订或加速公司的任何权利或义务，或要求任何付款、报销、同意、放弃、批准、授权，或导致公司或其任何子公司根据任何重大合同的任何条款有权获得的与业务有关的任何实质性利益的损失，或(D)导致公司的任何资产产生或施加任何留置权(允许的留置权除外)，在(B)至(D)款的情况下，除合理地 预期不会单独或总体对公司产生重大不利影响的情况外。

5.5 资本结构。

(A)参股 资本。本公司有370,000,000股法定股本，包括(I)350,000,000股已发行及已发行的公司普通股，其中197,266,338股已发行；(Ii)及20,000,000股法定股份，每股面值0.0001美元的优先股(“公司优先股”)均未发行， 于本文件日期已发行及已发行的股份。截至本公告日期，共有28,163,510股公司普通股预留供在 所有公司购股权行使时发行。所有已发行及已发行的公司普通股均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，不受任何优先购买权的限制，亦未违反任何人士的任何优先购买权或类似权利而发行。于本公告日期，所有已发行及已发行的公司普通股均由公司披露时间表附表5.5(A)所载人士合法及实益拥有。除 公司普通股及本公司优先股外，本公司股本中并无任何其他类别的股本获授权或发行 或已发行。

(B) 除本公司披露时间表附表5.5(B)所载外，并无：(A)未偿还公司购股权； (B)未偿还认购、认股权、认股权证、权利(包括影子股权)、催缴、承诺、谅解、转换权利、交换权、计划或任何有关购买、发行或出售本公司任何股份的其他协议； 或(C)关于任何公司普通股的协议，包括与其有关的任何有表决权的信托、其他有表决权的协议或委托书。公司披露明细表的附表5.5(B)列出了每一项公司期权持有人的姓名，以及行使价格、授予日期和到期日。

5.6 组织文件。本公司及其各附属公司的组织文件副本 迄今已向母公司提供，且该等副本均为经修订并于本协议日期生效的该等文书的真实完整副本 。本公司或任何子公司均未采取任何违反或贬损其组织文件的行为，但不会对本公司产生重大不利影响的行为除外。

5.7 化名。本公司披露明细表附表5.7是本公司目前或自2019年12月31日以来使用的所有假想名称(包括任何网站上的名称)的完整及正确清单。 自2019年12月31日以来，本公司或任何附属公司除 本公司披露明细表附表5.7所列名称外，并无使用任何假想名称或“经商名称”进行业务。

5.8 子公司。

(A)公司披露附表(br}5.8(A)载列本公司各附属公司的名称，以及有关各附属公司的司法管辖权、其法定股份或其他股权(如适用)、已发行及流通股或其他股权的数目及其记录持有人。除《公司披露日程表》附表5.8(A)所述外，(I)本公司各附属公司的所有未偿还股本证券均经正式授权和有效发行、正式登记和不可评估(如适用)，按照所有适用的证券法进行要约、出售和交付，并由本公司或其其中一家附属公司拥有，没有任何留置权 (该附属公司的组织文件和允许留置权规定的留置权除外)；(Ii)除任何该等附属公司的组织文件外，本公司或其任何联属公司并无就本公司任何附属公司的股份或其他股权的投票权(包括有表决权信托或 委托书)的投票事宜订立或具有约束力的 合约；(Iii)并无本公司任何附属公司为一方或对本公司任何附属公司具有约束力的未偿还或经授权的期权、认股权证、权利、协议、认购事项、可转换证券或承诺 就发行或赎回本公司任何附属公司的任何股份或其他股权或可转换股权作出规定；(Iv)本公司任何附属公司并无授予任何未偿还股权增值、影子股权、利润分享或类似权利 ；(V)除《公司披露附表》附表5.8(A)所列者外, 本公司的任何附属公司对其通过合同、订单或适用法律向其股权持有人进行任何分配或分红的能力没有任何限制；(Vi)除附表5.8(A)所列子公司的股权外，本公司不拥有或有任何权利直接或间接收购任何人的任何股份或其他股权，或以其他方式控制；(Vii)本公司或其附属公司概无参与任何合营企业、合伙企业或类似安排，及(Viii)除本公司披露附表附表5.8(A)所载者外，本公司或其附属公司并无未履行合约责任就任何其他人士的任何投资(以贷款、出资或其他形式)作出或提供资金。

5.9 财务报表。

(A)本公司披露附表5.9(A)包括本公司截至2019年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表，包括截至该日期的经审计综合资产负债表、截至该日止十二(12)个月期间的经审计综合收益表及截至该日止十二(12)个月期间的经审计综合现金流量表。根据上市公司会计监督委员会的要求进行审计，以及本公司截至2020年12月31日及截至2021年12月31日的12个月的未经审核综合财务报表 及截至2021年12月31日的12个月的未经审核综合财务报表(统称为“财务报表”)。

(B) 财务报表在所有重大方面均完整、准确及公允列报，并符合其在所有重大方面一致适用的会计准则、本公司截至其日期的财务状况 及本公司于财务报表所反映期间的经营业绩。财务报表(I)根据本公司的账簿及记录编制；(Ii)根据其一贯适用的会计准则按应计制编制；(Iii)载有及反映所有必需的调整及应计项目，以公平呈报截至其日期的本公司财务状况 ，包括所有保修、保养、服务及赔偿义务；及(Iv)载有及反映适用于本公司的所有重大税项的所有负债的充足 拨备。

(C) 除非(I)在财务报表中具体披露、反映或完全保留，(Ii)自2022年1月1日以来在正常业务过程中发生的类似性质和类似金额的负债和债务，(Iii)与谈判、准备或执行本协议或任何附加协议有关的负债，履行本协议或任何附加协议中各自的契诺或协议，或完成本协议或任何附加协议中各自的契诺或协议，或完成预期的交易 ，以及(Iv)不是，且不会合理地预期个别或合计不会对公司造成重大不利影响，本公司及其附属公司并无任何须在资产负债表上按美国公认会计原则(GAAP)按过往惯例一贯适用的负债。

(D) 财务报表在各重大方面准确反映公司截至其日期的未偿债务 。除公司披露附表附表5.9(D)或财务报表所载者外，本公司并无任何重大负债。

(E) 本公司已建立及维持内部会计控制制度，足以在各重大方面提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制适当及准确的财务报表，以及 对本公司及其附属公司的资产维持问责。本公司在财务报表所涵盖的所有期间保存并一直保存本公司及其附属公司在正常业务过程中 真实、完整并反映本公司及其附属公司在所有重大方面的收入、开支、资产及负债的账簿及纪录。

(F) 截至本公告日期，公司未偿还费用金额不超过公司披露明细表附表5.9(F)中规定的金额。

5.10 没有某些变化。自2021年9月30日以来，除本公司披露时间表附表5.10所载或本协议预期的情况外，任何其他协议或与拟进行的交易相关的任何附加协议 因此：(A)本公司在所有重大方面按照过去的惯例开展业务； (B)本公司未有任何重大不利影响；(C)本公司并无采取任何行动或发生任何事件，若该等行动或事件发生于本协议日期至截止日期之间，则该等行动或事件将会违反第7.1节第(I)至(Xiii)款所载本公司契诺。

5.11 财产；公司资产的所有权。对于根据合同租赁或许可的资产，本公司拥有良好、有效和可销售的所有权，或在根据合同租赁或许可的资产中，拥有有效的租赁权益或许可证或使用权，在每种情况下，均无任何留置权(允许留置权除外)，其所有资产在财务报表上反映或在2021年9月30日后收购 ，但不合理预期会对公司产生个别或整体不利影响的除外。本公司的资产构成任何种类或种类的所有资产，以便本公司在紧接业务结束后以与目前在所有重大方面进行业务相同的方式运营业务。

5.12 打官司。除《公司披露日程表》附表5.12所述外，截至本公告日期，(I)本公司或其任何附属公司或其各自的任何资产，或仅就与本公司或本公司业务有关的任何行动，并无任何针对本公司或任何附属公司或其各自资产的诉讼(或任何依据)待决，亦无针对或影响本公司或任何附属公司或其各自资产的任何诉讼(或任何依据)，或任何与本公司或本业务有关的任何行动，但合理预期不会个别或整体造成公司重大不利影响的除外；及(Ii)并无合理预期不利于本公司的判决会对本公司订立及履行其在本协议项下的责任的能力产生重大不利影响。

5.13 合同。

(A) 公司披露明细表的附表5.13(A)列出了公司或任何子公司作为当事方的所有口头或书面的重要合同(统称为“重要合同”)，这些合同目前有效，并构成以下内容：

(i) 要求本公司每年支付或支出，或每年向公司支付200,000美元或以上的所有合同 (按照以往惯例在正常业务过程中签订的标准采购和销售订单除外)，包括但不限于与Cardinal Health 105 Inc.的独家经销协议，

(Ii) 所有销售、广告、代理、游说、经纪、促销、市场研究、营销或类似合同和协议， 每种情况下要求公司每年支付超过200,000美元的任何佣金；

(Iii) 与公司任何现任或前任高管、董事、员工或顾问或其他人签订的所有雇佣合同、员工租赁合同以及顾问和销售代表合同，根据这些合同，公司(A)有持续义务 支付至少200,000美元的年度补偿(随意雇用的口头安排除外)，(B)对该人负有物质遣散费 或离职后义务(眼镜蛇义务除外)，或(C)有义务在完成本协议所拟进行的交易或由于公司控制权变更而支付款项。

(Iv) 建立实质性合资企业、独家合同关系或战略联盟的所有合同，以及公司作为缔约方的所有有限责任公司和/或合伙/有限责任公司/股东协议；

(v) 与公司重大收购或处置超过150,000美元的资产有关的所有合同；

(Vi) 所有合同(I)公司或其任何子公司目前：(A)许可或以其他方式向任何第三方提供使用任何所拥有的知识产权的权利，或(B)许可或以其他方式从任何第三方获得使用任何知识产权的权利，但(1)非排他性许可和对商业可用软件或技术的非独家许可和订阅 或技术的美元价值分别不超过150,000美元和“压缩”许可，(2)任何与开源软件有关的合同，或(3)公司在正常业务过程中许可或获得任何知识产权许可的任何合同，以及(2)公司或其任何子公司达成协议不就任何知识产权主张或提起诉讼的任何合同；

(七) 在很大程度上限制公司或任何子公司在任何业务领域与任何人或在任何地理区域竞争的自由的所有合同；

(八) 任何附属公司或任何其他人的200,000美元或以上的债务担保；

(Ix) 与索伦托的所有合同；

(x) 与公司持有租赁权益(包括公司租赁)的不动产或有形财产或资产有关的所有合同，并且涉及每月向出租人支付超过30,000美元的合同；

(Xi) 与公司披露明细表附表5.9(D)所列未偿债务有关的所有合同，包括票据、抵押贷款、贷款和信用额度等契约或担保工具(通常为有息)的金融工具。

(Xii) 与投票或控制公司股权或选举公司董事有关的任何合同(公司组织文件除外)；

(Xiii) 因完成本协议或本公司作为缔约方的任何附加协议而可能终止的任何重要合同，或其条款可能或将被不利更改的任何重大合同；

(Xiv) 年付款超过200,000美元的所有研究和开发合同；

(Xv) 任何合同，其与董事、公司成员的高管、雇员或顾问有关的任何利益、补偿或付款(或其归属)将因完成本协议预期的交易而增加或加速 或其金额或价值将根据本协议预期的任何交易计算；以及

(Xvi) 与任何悬而未决的合并、股权收购或处置有关的任何合同，或任何购买或出售任何人的全部或基本上所有资产的合同。

(B) 除在截止日期前已终止或将在规定期限届满时终止的任何重大合同外，(I)每份重大合同是有效的、有约束力的协议，并且具有十足效力和效力，(Ii)本公司和据本公司所知，任何其他当事人均未在任何重大方面违反或违约任何此类重大合同的条款(无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之)，(Iii)本公司并未就任何重大合约转让、转授或以其他方式转让其任何权利或义务，或就该等重要合约或本公司的任何资产授予任何授权书，及(Iv)在任何情况下，(A)并无任何合约(A)要求本公司提供担保或交付任何其他形式的担保或付款以保证其所承担的义务，或(B)施加任何可能约束或限制业务的竞业禁止契诺，或要求任何母方或其任何附属公司或与之有关的任何付款，除AS外的其他 对本公司及其附属公司整体而言并不重要。本公司此前向母公司提供了每一份书面材料合同的真实、正确和完整的已执行副本。

(C)本公司或任何附属公司与本公司或其任何附属公司的任何股东、高级管理人员、雇员或董事，另一方面(统称为“关联方”)(如有)于收市前订立或进行的每项交易 在各重大方面均为公平交易，或(Ii)交易 根据本公司或该附属公司的组织文件经董事会正式批准。

5.14 执照和许可证。公司披露明细表的附表5.14正确列出了公司或其子公司经营业务所需的每个材料许可证、特许经营权、许可证、订单或批准或其他类似授权，以及颁发许可证的政府当局的名称(“许可证”)。除非 无法合理预期个别或整体会对公司造成重大不利影响，或如公司披露时间表附表 5.14所述，否则该等许可证均属有效及完全有效，且假设 相关第三方同意已于截止日期前获得或放弃，则该等许可证均不会因拟进行的交易而被终止或可终止。

5.15 遵纪守法。本公司并未违反任何法律，过去两(2)年内没有违反任何法律，或在最近两(2)年内没有违反任何法律或被指控违反任何法律，或收到 书面通知，据本公司所知， 没有就任何此类违规行为接受调查，除非在每个情况下，合理地预计 不会单独或总体上对公司造成重大不利影响。

5.16 知识产权。

(A) 《公司披露日程表》附表5.16列出了真实、准确和完整的所有(I)已颁发专利和未决专利申请，(Ii)商标注册和未决商标申请，(Iii)已注册版权和未决版权申请，以及(Iv)互联网域名注册，在每种情况下均由公司或其任何子公司拥有(“列明知识产权”)，并与公司或其任何子公司共同拥有或声称由公司或其任何子公司拥有的其他知识产权，“拥有的知识产权”)。据本公司所知，在所列知识产权范围内的所有注册、申请和发布是完全有效的，并且据本公司所知，在所列知识产权范围内的所有此类注册和发布是有效的， 并且可以强制执行。

(B) 除授予自有知识产权的任何许可外，本公司独家拥有 和自有知识产权的所有权利、所有权和权益，不受所有留置权的影响，允许的留置权除外。除《公司披露日程表》附表5.16(B) 所述外，(I)除涉及审查知识产权登记申请的程序(例如专利诉讼程序、商标诉讼程序和版权诉讼程序)外，(I)本公司所拥有的知识产权不是本公司作为当事方的任何政府当局当前反对、取消或 类似诉讼的标的，(Ii)本公司或其任何附属公司均未被明确确定为受任何禁令或其他特定司法、行政、或其他限制或损害其所有权、可登记性、可执行性、使用或分销任何所拥有知识产权的命令，以及(Iii)本公司或其任何附属公司均非 本公司合理预期会对任何所拥有知识产权的有效性、使用或 可执行性产生重大不利影响的任何当前诉讼的指名方。除公司披露明细表的附表5.16(B)所述外，据公司所知，本第5.16(B)节所述的诉讼没有或已经受到过书面威胁。

(C) 据本公司所知，本公司或其附属公司拥有所有权利、所有权及权益，或拥有有效、足够及可强制执行的权利，以将所有知识产权材料用于本公司目前经营的业务。本协议拟进行的交易的完成本身不会直接和立即对本公司或其任何附属公司拥有的任何材料知识产权或任何材料许可知识产权的任何权利造成重大损害。

(D) 据本公司所知，本公司目前或在紧接本协议日期前五(5)年内进行的业务(包括其附属公司)的业务行为，包括本公司或其任何附属公司目前使用的任何自有知识产权，并不侵犯、挪用或侵犯任何人的任何知识产权或其他 专有权利。《公司披露日程表》的附表5.16(D)列出了一份真实、准确和完整的清单，列出了公司作为被指名方的所有未决诉讼，在这些诉讼中，公司或其任何子公司被指控侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权。

(E) 公司披露明细表的附表5.16(E)列出了真实、准确和完整的待决程序清单，其中指控任何人侵犯、挪用或侵犯公司或其任何子公司对其拥有的知识产权的权利。据本公司所知，没有任何人侵犯、侵犯或挪用 公司或其任何子公司在或对任何自有知识产权的权利。

(F) 除公司披露明细表附表5.16(F)所述外，公司或其任何子公司的每名现任和前任高级管理人员、雇员和/或 承包商，在其受雇或受雇于公司或子公司的正常过程中，有理由预期其将创造或有助于创造任何拥有知识产权的材料， 已与公司或子公司签署转让或类似协议，将所有权利、所有权、 以及在该等拥有的知识产权中的权益。任何政府当局或学术机构均无权拥有、拥有任何知识产权，或对其享有任何权利或版税。

(G) 本公司及其各附属公司已采取商业上合理的步骤，以保障和维护非公有知识产权及其专有权利的保密性和保密性。据本公司所知，本公司或其任何子公司的现任或前任 高管、董事、员工、代理人、独立承包商或顾问在履行对本公司或子公司的责任过程中，未挪用任何其他人的商业秘密或其他机密信息 。

(H)《公司披露明细表》的附表5.16(H)确定了公司目前参与、或曾经参与或申请未来参与的每个标准制定组织(包括ETSI、3GPP、3GPP2、TIA、IEEE、IETF和ITU-R)、大学或行业团体、联合体、其他多方特殊利益集团和任何其他合作或其他团体，包括可能全部或部分组织、资助、赞助、形成或运营的任何前述组织。 在所有情况下，由任何政府当局在与任何知识产权有关的范围内(每一项都是“标准机构”)。本公司并未向任何标准团体作出任何书面专利披露。本公司严格遵守此类标准机构与知识产权有关的所有协议。本公司未与任何标准机构就任何知识产权或与任何第三人就公司与任何标准机构的行为发生任何 实质性纠纷。

(I) 本公司已实施并维护，并已作出商业上合理的努力，以确保向本公司提供涉及或与收集、存储、处理或传输敏感信息有关的 技术服务的所有信息提供商(包括个人数据和受保护健康信息(“IT提供商”))已实施并维护：(I)商业上 合理的行政、技术和实物保障措施，旨在防止丢失、更改或破坏或未经授权访问或披露：个人数据和受保护的健康信息，以及(Ii)旨在(A)识别由公司维护或提供给公司的个人数据或受保护的健康信息中包含的机密信息的内部和外部安全风险的安全计划；(B)实施、监测并提供充分有效的行政、电子(包括技术保障，例如对所有静态数据进行128位加密)和实物保障措施，以控制此类风险；以及(C)在敏感信息(包括个人数据和受保护的健康信息)发生任何安全漏洞的情况下，遵守适用法律的通知程序。

(J)据本公司所知，自2018年1月1日以来，没有任何IT提供商因本公司或其代表收集、获取或存储的任何个人数据或受保护的健康信息而遭到任何此类IT提供商或其员工、顾问或承包商 使用或以其他方式未经授权使用或向第三方披露的任何违反安全规定的行为。

(K) 除附表5.16(K)所述外，自有知识产权(包括软件)的任何有形实施例 目前或过去均未由本公司与任何公共软件一起分发或使用，其方式要求任何 拥有的知识产权(全部或部分)或其有形实施例必须专用于公共领域、以源代码形式披露、分发、免费提供或进行反向工程。附表5.19(M)还确定了根据前一句话确定的此类有形实施例与其一起分发或使用的公共软件，以及此类分发或使用的方式，以及此类公共软件如何与任何此类有形实施例集成、组合或链接。

(L)公司实际拥有并控制所拥有的知识产权内的软件源代码，以及所有相关材料文档、规范和技术诀窍。除附表5.16(L)所述外，除公司及其员工和承包商外，其他任何人不得(I)有权访问或拥有 拥有的知识产权内的任何软件源代码，或(Ii)由于公司签署、交付和履行本协议并完成交易，将有权访问或拥有此类源代码。

5.17 客户和供应商。

(A) 公司披露明细表附表5.17(A)列出了公司客户和十(10)家最大供应商的名单，该名单以截至2021年12月31日的年度的美元采购额衡量，显示了公司对每个直接和间接客户的大约总销售额，以及公司在每个此类期间从每个此类供应商的大约总采购量。

(B) 除本公司披露明细表附表5.17(B)所述外，截至本公告日期，本公司披露明细表附表5.17(A)所列任何客户或供应商均未(I)终止与本公司的关系，(Ii)大幅减少与本公司的业务或大幅修改其与本公司的关系，(Iii)以书面通知本公司其拟采取任何此类行动，或(Iv)据本公司所知，破产或破产 诉讼程序。

5.18 雇员；雇员福利。

(A)《公司披露明细表》的附表5.18(A)列明了一份真实、正确和完整的本公司及各附属公司高管名单，列明了每位高管的姓名和头衔。

(B) 除本公司披露时间表附表5.18(B)所载外，本公司或任何附属公司均不是任何集体谈判协议、限制本公司活动的竞业禁止协议或任何类似协议的一方或受其约束，且工会或其任何代表并无组织本公司或任何附属公司的任何员工的程序或其他活动 。

(C)《公司披露明细表》的附表5.18(C)列出了一份准确而完整的清单，列出了所有材料、公司和子公司的福利安排。就本协议而言，“福利安排”系指所有“雇员福利计划”(如1974年修订的《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所界定)，不论是否受雇员退休收入保障法约束，以及任何其他提供酌情或非酌情奖金、佣金或奖励补偿、利润分享、退休金、遣散费、储蓄、递延补偿、附带福利、保险(不论医疗、牙科、人寿、伤残或其他)、福利、退休后健康或福利福利、遣散费、遣散费、 股票期权、影子股票、股票购买、限制性股票、公司汽车、奖学金、搬迁、残疾、意外、病假、 病假、累积假期、解雇、失业、个人雇佣、高管薪酬、薪资 做法、留任、控制权变更或其他计划、协议、保单、信托基金或安排(无论是书面的还是不成文的， 投保或自保的)，或由公司代表任何员工、高级管理人员、董事、公司的顾问或其他服务提供商或公司负有任何责任的 。

(D)对于每项福利安排，本公司已在适用范围内向母公司或其律师提供一份真实完整的副本：(I)构成该福利安排及其所有修订的每一份书面文件；(Ii)最近的年度报告和随附的时间表；(Iii)当前的简要计划说明及其任何重大修改；(Iv)最新的年度财务和精算报告；(V)公司从美国国税局收到的关于此类福利安排的纳税资格状况的最新决定或意见信，以及(Vi)所有要求的合规性测试的最新书面结果 。

(E) 就每项福利安排而言，(1)每项福利安排都是按照其明示条款以及《雇员补偿和赔偿条例》、《守则》和其他适用法律的要求在各方面建立、维持和管理的；(2)没有针对或与福利安排或福利安排的任何受托人有关的悬而未决或受到威胁的诉讼、索赔或诉讼(常规福利索赔除外)；(Iii)根据《守则》第401(A)节拟受限制的每项福利安排 均已收到美国国税局的有利裁定，或可依赖美国国税局的好评，表明该福利安排符合有关规定，且自该函件发出之日起，未发生任何可能导致丧失该等资格或根据ERISA或该守则施加任何重大责任、罚款或税务的事件；(Iv)任何政府当局或监管当局均未对该等福利安排进行审核或调查；(V)本公司根据任何福利安排、任何合同或法律(包括自2018年1月1日以来的所有缴费(包括所有雇主缴费和员工减薪缴费)、保险费或公司间费用)须支付的所有款项，已根据福利安排、适用法律和美国公认会计准则的规定，在本合同日期之前的 最新合并资产负债表中及时支付或适当应计和反映, 在所有重大方面；及(Vi)并无任何事实或情况合理地可能令本公司或任何附属公司 须就截止日期前任何期间根据守则第4980H条支付任何重大款项 个别或整体重大 。

(F)自2018年1月1日起，本公司、任何附属公司、任何公司、贸易、商业或实体均不再有任何利益安排，也没有任何被视为《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或《ERISA》第4001条所指的《公司单一雇主》的 公司、任何公司、贸易、商业或实体 或其各自的任何前身贡献、或以其他方式参与或参与或以任何方式对符合守则第412、430或4971节、ERISA第302节或标题IV的任何计划负有任何责任， 包括任何“多雇主计划”(符合ERISA第3(37)或4001(A)(3)条或第414(F)节的含义)、“多雇主计划”(定义见守则第413节)、“多雇主福利安排”(定义见ERISA第3(40)节)、受《雇员退休保障条例》第4063、4064和4069节或《守则》第413(C)节约束的任何单一雇主退休金计划(《雇员退休保障条例》第(Br)4001(A)(15)节所指)，或与《守则》第501(C)(9)节所述任何信托有关而维持的计划。任何福利安排均不提供退休人员健康或人寿保险福利，除非《守则》第4980B节和ERISA第601节或任何其他适用法律可能要求，或由参与者或参与者的受益人承担费用。

(G) 除《公司披露日程表》附表5.18(G)中规定的外，本协议或本公司作为当事方的任何附加协议的签署、交付和履行 本协议预期的交易的完成不会(单独或与其他事件一起)(I)导致应付给公司的任何现任或前任雇员、高管、董事、顾问或其他服务提供者的任何遣散费或其他款项，或 增加应付的任何补偿或福利金额；(Ii)限制或限制本公司合并、修订或终止任何利益安排的权利；或(Iii) 导致支付或归属时间加快，或导致根据任何利益安排支付或提供任何该等补偿或利益的任何款项或资金(透过授予人信托或其他方式) ，或增加根据任何利益安排应付的补偿或利益金额。

(H) 本协议或本公司为当事方的任何附加协议的签署、交付和履行，或本协议拟进行的交易的完成，都不会(单独或与另一事件一起)导致 任何可单独或与任何其他此类付款一起合理地解释为可合理解释的向任何“被取消资格的个人”(该术语在“财务条例”第1.280G-1节中定义)的付款(无论是现金、财产或财产归属)， 由于本协议预期的交易 构成“超额降落伞付款”(如守则第280g(B)(1)节所定义)。任何人士均无权因征收守则第499节所规定的消费税或守则第 409a节所规定的任何税项而从本公司收取任何额外付款(包括任何税款总额或其他付款) 。

(I) 本守则第409(A)(D)(1)节所界定的“非限制性递延补偿计划”的每项福利安排，在所有重要方面均符合守则第409A条的文件规定，并在所有实质方面均已按照守则第409A条的规定进行管理。

5.19 就业很重要。

(A) 本公司此前已向母公司交付了本公司及其任何子公司的每一份普遍适用的员工手册或重大雇佣政策声明的真实完整副本。

(B) 除非合理地预计不会单独或总体对公司产生重大不利影响：

(i) 据本公司所知，本公司或任何附属公司的现任雇员在履行其职责的正常过程中，并无违反任何与竞争或招揽客户或雇员或为客户提供服务的契约、或该前雇主的任何保密权有关的对前雇主的义务；及

(Ii) 没有悬而未决的代表问题或工会组织活动涉及公司或任何子公司的员工。

5.20 扣留。除本公司披露明细表附表5.20所披露外，公司及其子公司适用于其员工的所有义务，无论是因法律实施、合同、过去习惯或其他原因而产生的， 或归因于公司或任何子公司向信托或其他基金或任何政府机构支付的关于失业的补偿福利、社会保障福利、社会保险、住房公积金缴款或员工的任何其他福利 截至本财务报表日期，已就上述员工的就业支付或产生足够的应计费用。除非不合理地预期个别或总体会对公司产生重大不利影响 除《公司披露明细表》附表5.20所披露的外，公司及其子公司对该等员工的所有合理预期义务(除与紧接截止日期前的支付期内的工资有关并在正常业务过程中产生的义务外)，无论是由于法律实施、合同、过去习惯、 或其他原因引起的工资和假日工资，本公司或适用附属公司于本协议日期前已或将会就任何雇员于本协议日期前提供的服务 向该等员工支付花红及其他形式的补偿，但合理地预期不会个别或合共对本公司造成重大不利影响的除外。

5.21 不动产。

(A) 本公司或其任何附属公司均不拥有任何不动产。

(B) 公司披露附表5.21(B)列出了本公司或其附属公司作为一方的所有租约(“公司租约”)的清单。每份公司租约均对公司或其子公司有效并对其具有约束力，据公司所知，租约的其他各方均根据其条款充分有效，并根据适用的 破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似的法律影响债权人的权利，在可执行性方面受股权一般原则的约束，承租人不存在违约或违约事件。 公司或子公司就适用的公司租赁持有租赁权，不受所有留置权的限制。租赁权所在的不动产的允许留置权和抵押权人的留置权除外。

5.22 税务问题。

(A)除 不可合理预期会对本公司产生重大不利影响的个别或整体影响外，(I)本公司已提交所有须由本公司或与本公司有关的报税表，并已缴付本公司应缴的所有税款；(Ii)所有该等报税表在所有重大方面均属真实、正确及完整，并披露本公司须缴付的所有税项 ；(Iii)除公司披露明细表附表5.22(A)所列者外，有关税务机关并无审核任何该等报税表；。(Iv)并无任何有关本公司税项的诉讼待决或拟以书面形式提出，而本公司的任何资产均可被征收留置权；。(V)除自动延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间外，没有关于评估或征收公司任何税收的、可对公司的任何资产征收留置权的 限制法规没有被免除或延长，该豁免或延长是有效的；(Vi)本公司已遵守与申报、支付、征收及预扣税款有关的所有适用法律，并已扣缴或收取税款，交予适用的税务机关，并报告本公司须预扣或收取的所有税款(包括所得税、社会保险税及其他工资税) ；(Vii)本公司任何资产的税款并无留置权(准许留置权除外)；(X)没有 任何税务当局要求作出裁决的未决请求、税务当局同意更改会计方法的请求、传票或任何税务当局要求提供资料的请求, 或与任何税务机关(在守则第7121节或适用法律的任何类似规定范围内)就本公司订立或达成协议；(Xi)除本公司披露附表5.22(A)(Xi)所载的 外，在最近3年内，本公司未在未缴纳任何税款或提交纳税申报单的司法管辖区内的税务机关提出申索，声称本公司在该司法管辖区正在或可能 须缴税；(Xii)除本公司披露附表 附表5.22(A)(Xiii)所载者外，本公司不是，亦从未是任何分税或分税合约的订约方，但以非税务为主要标的的任何惯常商业合约除外；及(Xiv)除Sorrento为母公司的综合集团外，本公司目前及从未包括在除 以外的任何综合、合并或单一报税表内。

(B) 本公司本财政年度的未缴税款(I)截至最近一个财政月末，并未大幅超过财务报表所载的税项责任准备金(为反映账面与税项的时间差异而设立的递延税项准备金除外)，及(Ii)不会大幅超过根据本公司以往提交报税表的习惯及惯例，在截止日期经调整后的该准备金。

(C) 本公司未采取或同意采取本协议和/或任何相关附属文件中未考虑到的任何行动 可合理预期地阻止合并有资格享受预期的税收待遇。本公司并不 知悉任何可合理预期会妨碍合并有资格获得预期税务待遇的事实或情况。

(D) 本公司并未延迟预扣或汇出与本公司任何雇员的任何适用工资有关或可归因于任何适用工资的任何适用税项 。

尽管本 协议中有任何其他相反的规定，(I)本第5.22节和第5.18节中所述的陈述和保证(只要它们与税收有关)应构成本协议中就本公司及其子公司的税务事项作出的唯一和排他性的陈述和保证，以及(Ii)本协议中不就公司或其任何子公司在截止日期或 存在、可用、金额、在截止日期后，公司或其任何子公司的任何净营业亏损、计税依据或其他税务属性的可用性或限制。

5.23 环境法。

(A) 本公司或其任何附属公司均未(I)收到任何指称的索赔、违反或根据《环境法》承担责任的书面通知，而该等索赔、违反或责任迄今尚未治愈或仍有任何剩余责任；(Ii)从事任何可合理预见会使任何雇员或其他个人暴露于任何危险材料的危险材料活动(例如处置、排放、储存或释放)，从而产生任何环境法规定的任何责任或纠正或补救义务；或(Iii)订立任何协议，要求其就因本公司的环境法或危险材料活动而产生的责任担保、补偿、质押、辩护、保护、使其无害或赔偿任何其他人，但在每种情况下不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。

(B) 据本公司所知，本公司或任何附属公司在任何时间拥有、租赁或使用的任何物业内、之上或之下并无危险物质，而根据任何环境法，可合理预见该等物业会导致本公司或任何附属公司承担任何重大责任或纠正或补救义务。

(C) 本公司已提供本公司或其任何附属公司所租用物业的所有环境审计和评估副本。

5.24 寻人手续费。除本公司披露附表5.24所载者外，就本协议拟进行的交易而言，并无任何投资银行、经纪、发现者或其他中介人已由本公司或任何联营公司聘用或获授权以其名义行事，而在本协议拟进行的交易完成后，可能有权从母公司、合并附属公司或其任何联属公司(包括完成交易后的本公司)获得任何费用或佣金。

5.25 董事和高级职员。公司披露明细表的附表5.25列出了真实、正确和完整的公司和各子公司的所有董事和高级管理人员的名单。

5.26 某些 商业惯例。本公司或任何子公司、任何董事、高级管理人员或员工，据本公司所知，本公司或任何子公司的任何代理人或任何子公司(以其身份)均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)非法向政府官员支付任何款项，或违反美国1977年“反海外腐败法”[美国联邦法典第15编第78dd-1节及其后的任何规定]的任何规定。(“反海外腐败法”)或(Iii)支付任何其他非法款项以获取任何不正当利益或获取或保留业务。本公司或其任何子公司、董事的任何高管或员工，据本公司所知，在过去六年中，本公司或任何附属公司的任何 代理人均未直接或间接向处于或可能处于帮助或阻碍本公司或协助本公司的任何实际或拟议交易的任何客户、供应商、政府官员或其他人提供或同意给予任何非法的 礼物或类似金额的利益。如果不给予，可以合理地预期会对公司产生实质性的不利影响。

5.27 国际贸易事务；反贿赂合规。

(A) 本公司目前并在过去五年中一直遵守与(I)反腐败或反贿赂相关的适用法律，包括《反海外腐败法》以及本公司在其开展业务和/或目前开展业务的其他国家/地区的任何其他同等或类似的法律(统称为《反腐败法》)，(Ii)由美国政府当局实施、颁布或执行的经济制裁(包括但不限于OFAC，美国国务院和美国商务部)、联合国安理会、欧盟、女王陛下或任何其他相关政府机构(统称为“制裁法”)、(Iii)出口管制，包括《美国出口管理条例》、《美国联邦判例汇编》第730条等，以及该公司在其开展业务和/或目前开展业务的其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为《出口管制法》)，(4)反洗钱，包括1986年《洗钱控制法》、《美国法典》第18编第1956、1957条以及其他国家的任何其他同等或类似法律； (V)由美国商务部执行的反抵制法规；以及(Vi)货物进口，包括由美国海关和边境保护局实施的法律，美国海关和联邦贸易法第19条，以及公司开展业务和/或目前开展业务的其他国家/地区的任何其他同等或类似的法律 (统称为“国际贸易控制法”)。

(B) 本公司或任何子公司，或任何董事或本公司或任何子公司的高级管理人员，或据本公司所知，本公司的任何员工或代理人(代表本公司或任何子公司行事)正在或正在根据以下个人的指示行事：(I)制裁法律的标的或美国财政部管理的任何制裁相关名单上的人 ，包括OFAC特别指定国民名单， 美国商务部，包括工业和安全局的拒绝人员名单和实体名单，女王陛下的财政部，包括金融制裁目标综合名单和投资银行名单，或由 任何其他有关政府当局执行的、经不时修订的任何类似名单，或由上述任何机构拥有或控制的任何个人(统称为“被禁止方”)；或(Ii)位于、组织或居住在根据制裁法律实施全面贸易制裁的国家或地区，或其政府是制裁法律的目标的国家或地区，截至本协议之日，制裁法律包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚。过去五(5)年，本公司、任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司的任何员工或 代理人(代表本公司行事)从未从事涉及被禁止的 方的任何交易，或任何在此期间或正在成为或其政府在此期间或其政府根据制裁法律受到全面贸易制裁的国家或地区。

(C)据本公司所知，本公司或任何附属公司均未直接或间接出口(包括视为出口)或转口任何商品、软件、技术或服务， 违反任何适用的出口管制法律，或参与任何违反反腐败法律或任何适用的国际贸易管制法律所禁止的目的或与之相关的交易，包括支持国际恐怖主义和核、化学或生物武器的扩散。

(D) 本公司或任何附属公司均未收到其任何高级职员、雇员、代理人或第三方代表的书面通知，而据本公司所知，该等人员、雇员、代理人或第三方代表并非或曾经是任何政府当局就反贪污法或国际贸易管制法下的任何违法行为或涉嫌违法行为而进行的任何调查、调查或执法程序的对象。

5.28不是投资公司。

本公司不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。

5.29 遵守医疗保健法和某些合同。

(A) 除《公司披露明细表》附表5.29(A)所述外：

(i) 自2018年1月1日以来，本公司及其各子公司，包括其每项业务的开展，在所有重要方面都一直遵守所有适用的医疗保健法；

(Ii) 提交给FDA或与FDA沟通的所有数据、信息和陈述在提交或传达给FDA时，在所有重要方面都是准确、完整、真实和无误导性的，据本公司所知， 目前仍是如此。在产品或服务的开发中进行的所有临床、非临床、制造和产品质量研究和测试，公司或任何子公司打算依赖这些研究和测试来支持向FDA提出的与产品许可或批准有关的任何申请，基本上遵守所有适用法律和所有医疗保健法，包括但不限于与良好临床实践、良好实验室规范、质量体系法规/良好制造规范以及保护人体研究对象有关的法律。

(Iii) 进行临床研究所需的所有许可、批准和授权均已从适当的监管当局和适当的机构审查委员会获得，并且根据适用的医疗保健法，已获得参加每项此类研究的所有受试者的知情同意。本公司尚未从FDA或任何其他机构或任何机构审查委员会收到任何书面(或据本公司所知为口头)通知或函件，要求终止、 暂停或实质性修改由本公司或其代表进行的任何正在进行或计划进行的临床试验。

(Iv) 本公司及据本公司所知，各附属公司迄今在所有重大方面均符合所有适用的医疗保健法及其他 法律，以开发、测试、制造、营销、推广及分销本公司的产品及服务。本公司或任何附属公司均未收到任何通知，且据本公司所知，本公司或任何附属公司并无就推广本公司或任何附属公司的产品或服务违反医疗保健法及其他法律而采取任何行动、程序、要求、要求函、警告信、无题函件、FDA Form 483、程序或要求FDA或任何政府当局提供资料。

(v) 本公司及据本公司所知，各附属公司并无自愿或非自愿地发起、进行、或发出或导致发起、进行或发出任何召回或任何现场纠正行动、市场撤回或更换、 安全警报、警告、“亲爱的医生”函件、调查人员通知或其他通知或行动给批发商、分销商、零售商、医疗保健专业人员、消费者或患者，与任何公司产品被指缺乏安全性、有效性或监管合规性有关。 本公司目前也不考虑发起，针对任何公司产品执行或发布任何前述行动 。本公司尚未收到FDA或任何其他机构关于召回或本款第(V)款所述任何其他行动的任何书面通知。

(Vi) (A)自2018年1月1日以来，本公司或任何附属公司均未根据任何医疗保健法被任何个人或政府当局指控，或据本公司所知 被确定为或威胁被指控为或被确定为调查、审计或调查的目标或主题；及(B)据本公司所知，本公司或任何附属公司目前均未就任何涉嫌或实际违反任何医疗保健法的行为接受调查或审查；

(七) 任何人，包括任何政府当局，都没有就公司或任何子公司违反任何医疗保健法提出任何书面索赔或提起任何诉讼，也没有收到任何潜在的刑事、民事或行政违反任何医疗保健法的书面通知；

(八) 本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其任何现任高级职员、董事、经理、雇员，没有或正在从事任何活动，而这些活动可能合理地导致民事罚款或刑事处罚，或被强制或允许排除在《美国法典》第42篇第1320a-7b(F)节所界定的任何医疗保健计划之外(每一项均为“医疗保健计划”)；以及

(Ix) 本公司或其任何附属公司或其任何附属公司、高级管理人员、董事或员工均未：(I)根据《美国法典》第21篇第335A、335B或335C节的规定或任何其他适用司法管辖区的任何同等规定，被禁止、排除或收到关于禁止、排除或采取其他行动的诉讼通知或诉讼威胁；(Ii)向FDA或任何其他政府当局的人员支付或提供任何法律禁止的任何报酬、酬金或其他有价物品；(Iii)向FDA或其他政府当局作出重大事实或欺诈性陈述的不真实陈述，没有披露要求向FDA或任何其他政府当局披露的重大事实，或在为遵守适用法律而准备或保存的任何记录和文件中披露重大事实，或犯下任何行为，作出任何 陈述，或没有作出任何陈述，即在本款(Iv)中的上述披露时，采取了任何可合理预期为FDA或任何其他政府当局援引其关于“欺诈”的政策的依据的 行动。“对重大事实、贿赂和非法小费的不真实陈述”在第56 FED中提出。注册46191 (1991年9月10日)或任何类似政策，也未(V)收到涉及食品和药物管理局或任何其他类似政府当局的任何其他实质性强制执行行动的书面通知，包括任何暂停、同意法令、刑事调查通知、起诉书、量刑备忘录、认罪协议、法院命令或目标或非目标信函，这些都是合理地预期会导致公司实质性不利影响的，且上述任何事项均未对公司或其任何子公司进行待决或书面威胁；

(B) 根据法律或本公司作为一方或以其他方式受约束的合同的要求，本公司已与(I)本公司从其接收或维护受保护的健康信息的公司的每个客户(作为承保实体或业务伙伴(每个术语定义见45 CFR第164.502节))签订了完全 签署的《商业关联协议》，以及(Ii) 每个供应商，供应商和/或由于与公司的 关系而有权或可能有权访问受保护健康信息的其他适用人员，并且是公司的业务伙伴。每份“业务联营协议”均载有本公司根据本公司作为缔约一方或以其他方式受约束的合同所须包括的所有 条款及条件，包括与客户、经销商、转介合作伙伴、供应商及其他人士的合同，并在所有重大方面依法 。本公司或据本公司所知，任何“业务联营协议”的任何其他一方并无实质性违反该协议。

5.30 保险。

(A) 《公司披露明细表》附表5.30真实、完整和正确地列出了保险、责任和意外伤害保险、财产保险、汽车保险、业务中断保险、租户保险、工伤补偿、人寿保险、伤残保险、超额或伞形保险以及承保公司财产、资产、员工和/或业务(统称为“保单”)的所有保单的真实、完整和正确的清单，包括在每个 案例中适用的承保范围、免赔额和保单到期日。所有保单的性质和金额至少与处境相似的同类企业所承保的相同，但不能合理地预期其个别或总体上会对公司产生重大不利影响。

(B) 所有此等保单均属完全有效，且不会因交易的完成而以任何方式受到影响、终止或失效。根据保单的任何条款，本公司不会违约，除非 不合理地预期会对本公司产生重大不利影响，并且本公司或任何其他个人、公司或公司不会根据任何保单对此类保单的承保人或发行人质疑、拒绝或争议的承保范围提出索赔。 本公司亦未收到任何出具此类保单的保险承运人或其他发行人或其代表发出的任何书面通知，即自本保单日期起有效的保险费率或其他年度保费或费用此后将大幅提高(但可针对所有类似情况的风险提高保险费率或其他费用的范围除外)，且自本保单日期起将不再续期、取消 或增加任何有效保单的免赔额(或增加保费以维持现有的免赔额)。

5.31 相关的 交易方交易。本公司披露日程表附表5.31载列一份真实、完整及正确的清单，列明下列各项(每项该等安排须载列于其上的类型，不论是否实际载述)：(I)本公司与本公司的任何现任或前任联属公司于2018年1月1日至本协议日期之间订立的每份合同；及(Ii)任何现任或前任联属公司所欠的所有债务(实际借入或借出的款项为 )。除联属公司交易外，任何股东或其联属公司对本公司的任何重大资产或物业或对该等重大资产或物业拥有任何权利。

5.32 隐私和数据安全。

(A) 除《公司披露明细表》附表5.32(A)所述外：

(i) 本公司，以及据本公司所知，本公司及其子公司的高级管理人员、董事、经理和员工在所有重要方面都遵守所有适用的隐私法；

(Ii) 除个别或合计不会对本公司造成重大不利影响外，据本公司所知，自2018年1月1日以来，本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何承包商、代理商或供应商或任何附属公司，均未经历任何损失、损害或未经授权访问、使用、披露或修改，或任何安全 泄露个人资料。受保护的健康信息，或“不安全的受保护的健康信息”(定义见45 C.F.R.第164部分，D分部)，由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司维护，在每种情况下，要求通知任何政府当局或其他人；

(Iii) 除个别或整体而言不会对本公司造成重大不利影响外，自2018年1月1日起，据本公司所知，(I)本公司并未收到任何人士(包括任何政府当局)就本公司或任何附属公司违反任何隐私法而采取的任何行动的任何书面通知，及(Ii)本公司及任何附属公司 均未接获任何涉嫌违反任何隐私法的刑事、民事或行政违法行为的书面通知。根据与个人数据或受保护健康信息有关的合同，本公司和各子公司 就任何受保护的健康信息或个人数据进行的所有活动都是被允许的。

(Iv) 公司或子公司与公司或子公司的客户之间的每一份合同，涉及任何受保护的健康信息或个人数据，都符合适用的隐私法；

(v) 本公司及其子公司已建立并实施，并且据本公司所知，正在严格遵守商业上合理的政策、计划和程序，包括旨在防止未经授权访问、使用、修改或披露(A)其拥有、保管或控制的敏感数据和(B)本公司和/或其子公司拥有的技术系统，包括计算机硬件、软件、网络、信息技术系统、电子数据处理系统、网络设备、 接口等的行政、技术和有形保障措施。和平台(统称为“计算机系统”)。除不会对公司造成重大不利影响外，公司已在所有重大方面对其业务的任何隐私或数据安全审计(包括对计算机系统的第三方审计)中发现的任何重大隐私或数据安全问题进行补救。计算机系统在所有重要方面都足以满足本公司及其子公司的当前业务；以及

(B) 在适用的隐私法律要求的范围内，本公司及其子公司制定了关于本公司及其子公司处理客户个人数据的隐私政策(“隐私政策”)。据本公司所知，本公司遵守隐私政策。

5.33 没有额外的陈述或保证。本公司本身及代表其联属公司及该等联属公司各自的董事、经理、高级职员、雇员、会计师、顾问、顾问、律师、代理人及其他代表(统称为“代表”)承认、代表、保证及同意：(A)本公司已对业务、资产、状况、营运及前景作出独立审查及分析，并在此基础上形成独立判断。以及(B)已向母公司提供或允许其访问其及其代表认为必要的有关母公司及其各自业务和运营的文件和信息 ，以使其能够就本协议、附加协议的签署、交付和履行做出知情决定 以及据此和由此预期的交易。

5.34 代表和保修的排他性 。尽管向任何母方或其各自的任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但本条款V或附加文件中另有明确规定的除外，公司、公司的任何关联公司或任何其他人均未作出任何声明或保证，且公司明确不作任何声明或保证，母公司双方特此同意，他们不依赖任何与本协议有关的任何类型或性质的明示或默示的陈述或保证，在此或由此预期的附加协议或任何交易，包括关于 公司或其子公司的业务和事务或控股的材料或任何其他信息的准确性或完整性，这些材料或信息已提供给任何母方或其任何代表，或在公司管理层或其他人就与本协议或附加协议预期的交易有关的 公司及其子公司的业务和事务的任何陈述中。任何此类材料中包含的或在任何 此类陈述中所作的陈述，均不应被视为本协议项下的陈述或保证，或任何母方或其关联方在执行、交付和履行本协议、附加协议或本协议或由此预期的交易时所依赖的陈述或保证。除本条款第五款或附加协议中明确规定的陈述和保证外，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或提供的材料或演示文稿, 包括公司或其任何子公司提供的任何发售备忘录或类似的 材料不是也不应被视为或包括公司、公司的任何关联公司或任何其他人的陈述或担保，并且不是也不应被视为母方或母方的任何关联公司在签署、交付或履行本协议、附加协议或拟据此进行的交易时 所依赖的。

第六条
母公司的陈述和保证

母公司双方特此 共同和分别向公司表示并保证，除(I)母公司在执行本协议的同时提交的披露明细表(“母公司披露明细表”) 或(Ii)母公司美国证券交易委员会文件披露的披露明细表(不包括(A)不构成对事实的陈述的任何风险因素部分的任何披露、在任何前瞻性声明免责声明中的披露以及其他一般谨慎的披露外，具有预测性(br}或前瞻性，以及(B)所附的任何证物或其他文件)，下列陈述和保证均真实、正确和完整(或者，如果该陈述和保证是针对某一日期作出的，则为截至该日期)。双方同意，本第六条中任何提及编号和字母的章节和第(Br)款仅指被引用的章节或小节。

6.1 公司的存在和权力。母公司为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的获豁免股份有限公司。Merge Sub是一家根据特拉华州法律正式注册、有效存续且经营状况良好的公司。每一母公司均拥有所有权力和权威，包括公司和其他方面，以及所有政府许可证、特许经营权、许可证、授权、同意和批准，以拥有和运营其物业和资产，并按照目前开展和拟开展的业务开展业务。

6.2 企业 授权。母公司每一方签署、交付和履行本协议和其他 协议(其为其中一方)，以及母公司每一方完成拟进行的交易 均属于此类母公司的公司权力范围，并已由母公司的所有必要公司 行动正式授权，但母公司的组织文件、适用法律或其任何一方所签订的或其证券受其约束的任何 合同所要求的范围内，不包括所需的母公司 股东批准。本协议已由母方正式签署和交付，且在签署和交付后，附加协议(每一方均为其中一方)将构成母方的有效且具有法律约束力的 协议，可根据其代表条款(假设由本协议和协议的交易对手执行)对其强制执行，受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行 和类似影响债权人权利的法律的约束，并受一般衡平原则的强制执行的约束。

6.3 政府授权。假设本协议中包含的公司陈述和担保的真实性和完整性，母方签署、交付或履行本协议或任何其他协议都不需要任何政府当局或与之有关的任何同意、批准、许可或其他行动，但以下情况除外：(I)与归化、(Ii)根据DGCL提交合并证书；(Iii)根据《高铁法案》的适用要求；或(Iv)任何同意、批准、许可或其他行动。 任何母方如不履行或履行本协议项下的任何义务，或完成本协议规定的交易 ，合理地预计不会对任何母方履行或履行本协议项下任何义务的能力产生重大不利影响。

6.4 不违反规定。每一母方签署、交付或履行本协议或其所属的任何其他 协议都不会也不会(A)与母方的组织文件相抵触或冲突，(B) 与对母方具有约束力或适用于该母方的任何法律或命令的任何规定相抵触或冲突或构成违反， (C)构成违约或违反(不论是否发出通知或经过时间，或两者兼而有之)，或违反或产生任何终止、取消、修改或加速该母方的任何权利或义务，或要求 根据对该母方具有约束力的任何合同的任何条款，该母方有权或可能有权获得或可能获得的任何物质利益的任何付款、报销、同意、放弃、批准、授权或导致损失，或(D)导致在(B)至 (D)条款的情况下，对该母方的任何物质资产设定或施加任何留置权(允许的留置权除外)，但不合理预期的情况除外，对母材有不良影响。

6.5 寻人手续费。除递延承销金额及母公司披露日程表附表6.5所载外，并无任何投资银行、经纪、发现者或其他中介人已被母公司或其联营公司聘用或授权 在完成本协议或任何其他协议所预期的交易后，代表母公司或其联营公司或其任何联属公司收取任何费用或佣金。

6.6 发行股票。根据本协议发行的国产化母公司普通股，将得到正式授权和有效发行，并将获得全额支付、无需评估、免费且没有任何留置权，且不受或不违反任何第三方根据母公司所约束的任何合同、适用法律或母公司 各方的组织文件而享有的任何权利。

6.7 大写。

(A) 家长。母公司有权发行最多200,000,000股普通股，面值为0.0001美元，以及1,000,000股面值为0.0001美元的优先股，其中17,250,000股母公司普通股已发行并已发行。共有13,740,000股母公司普通股预留供发行母公司认股权证。母公司不发行、保留发行或流通股的其他股本或其他有投票权的证券。所有已发行和已发行的母公司普通股均经正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或母公司组织文件或母公司作为当事一方或受其约束的任何合同 项下的任何类似权利的约束。截至本公告日期，已发行和未偿还的母认股权证共计13,740,000份 。母公司不发行、保留发行或流通股的其他股本或其他有投票权的证券。所有已发行的 和未发行的母公司认股权证(I)正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且不受或不受 违反母公司组织文件或母公司作为一方或约束母公司的任何合同的任何条款下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，(Ii)构成母公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款、适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂止法和类似法律一般影响债权人的权利，在可执行性方面， 须遵守衡平法的一般原则。但母公司的组织文件中规定的除外, 母公司不存在回购、赎回或以其他方式收购任何母公司普通股、母公司认股权证或任何股本或母公司其他证券的未偿还合同义务。母公司没有未履行的合同义务就任何其他人的任何投资(以贷款、出资或其他形式)进行或提供资金。根据本协议条款发行的母公司国产化普通股，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且不受 违反母公司组织文件或母公司作为当事一方或受其约束的任何合同的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束。

(B)合并子公司。有1,000股合并附属公司授权股份(“合并附属公司普通股 股”)，每股面值0.01美元，其中一(1)股合并附属公司普通股已于本公告日期发行及发行。合并子公司不发行、预留供发行或发行的其他股份或其他 有投票权证券。所有已发行及未发行的合并附属普通股 均获正式授权、有效发行、已缴足及不可评估，且不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或合并附属公司组织文件或合并附属公司作为订约方或约束合并附属公司的任何合约的任何条文下的任何类似权利。除合并附属公司的组织文件另有规定外，合并附属公司并无未履行任何合约责任以回购、赎回或以其他方式收购任何合并附属公司普通股或合并附属公司的任何股本或股权。合并子公司并无就任何其他人士的任何投资(以贷款、出资或其他形式)作出或提供 资金的未履行合约责任。

6.8 提供了信息 。任何母方明确提供或将提供的信息，以供 在提交给美国证券交易委员会的备案文件和发给母公司股东的邮件中引用，涉及征求代理人批准此处计划的交易的任何信息，在备案和/或邮寄(视情况而定)之日，均不会包含任何对重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为了做出陈述而必需的任何重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下做出的，不具有误导性(受制于任何母方提供的材料或包含在任何母方美国证券交易委员会文件中的资格和限制)。任何母方向本公司提供的与谈判或执行本协议或本协议预期的任何协议有关的 重大信息(包括但不限于母公司公开申报文件，截至其向美国证券交易委员会提交的 各自日期)，不包含或(视情况适用)对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述或为作出陈述所必需的任何 重大事实，且不具有误导性。

6.9 信托基金。截至本协议签订之日，母公司至少拥有139,000,000美元的信托基金，该信托基金由母公司为其公众股东(“信托基金”)的利益而设立，该信托基金位于北卡罗来纳州摩根大通银行的美国账户，由大陆股票转让信托公司(以下简称“受托人”)作为受托人(“信托账户”)在美国开设，这些资金投资于“政府证券”(该术语在1940年《投资公司法》中定义)。经修订)，并由受托人根据投资管理信托协议以信托形式持有。除第8.3(K)节拟议的修订外，并无任何单独的协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的、不成文的、明示的或默示的)导致母美国证券交易委员会文件中对投资管理信托协议的描述在任何重大方面都不准确，或据母公司当事人所知， 任何人有权获得信托账户中资金的任何部分。结算前，除母公司组织文件和《投资管理信托协议》中所述的情况外，信托账户中持有的任何资金均不得释放。母公司已履行其迄今根据《投资管理信托协议》须履行的所有重大义务，且不存在重大违约或拖欠或与投资管理信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，且据母公司所知，在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并未发生会构成该等 协议项下的重大违约的事件。截至本协议日期，信托 帐户没有任何索赔或诉讼待决。自2021年1月6日以来, 母公司没有从信托账户中发放任何资金(投资管理信托协议允许从信托账户中持有的资金 赚取的利息收入除外)。交易完成后，母公司将不再根据《投资管理信托协议》或母公司组织文件 清算或分配信托账户中持有的任何资产，投资管理信托协议将根据其条款终止 。据母公司所知，自本协议生效之日起，母公司的任何股东均无权从信托基金获得任何金额，除非该股东根据母公司的组织文件行使赎回适用的母公司普通股。截至本协议日期，假设本公司的陈述和担保的准确性以及本公司遵守本协议项下的义务，母公司 任何一方均无理由相信信托基金中的任何资金使用条件将不会得到满足或信托基金中的可用资金在截止日期将无法提供给母公司。

6.10 上市。 自本公告之日起，母单位、母普通股、母权证在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码分别为：VCKAU、VCKA、VCKAW。对于纳斯达克或美国证券交易委员会有意禁止或 终止母公司单位、母公司普通股或母公司认股权证在纳斯达克上市的任何意图，并无任何诉讼待决，或据母公司所知，该等实体已向母公司发出威胁。

6.11 报告公司。母公司是一家公开持股公司，根据《交易法》第13条承担报告义务，母公司普通股根据《交易法》第12(B)条登记。根据交易法，并无就母公司普通股、母公司单位或母公司认股权证的注销 或据母公司所知，美国证券交易委员会威胁母公司进行任何程序。Parent未采取任何行动试图终止根据《交易法》登记的Parent普通股、Parent Units或Parent认股权证。

6.12 没有操纵市场的行为。母公司及其关联公司都没有，也不会直接或间接地采取任何旨在或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵母公司普通股价格的行动，以促进母公司普通股的出售或转售，或影响母公司普通股的发行或转售价格；然而，前提是这一规定不应阻止母公司从事符合过去惯例的投资者关系或公关活动。

6.13 董事会批准。母公司董事会(包括其董事会的任何必要委员会或小组)和合并子公司的唯一董事已一致(I)宣布本协议拟进行的交易 为可取的，(Ii)确定拟进行的交易符合母公司股东的最佳利益(视情况而定)，(Iii)仅就母公司董事会确定拟进行的交易 构成母公司组织文件中所定义的“业务合并”。

6.14 母公司美国证券交易委员会的文件和财务报表。

(A)自母公司根据《交易法》或《证券法》成立以来，母公司 已及时向美国证券交易委员会提交(考虑了根据《交易所法》第12b-25条规定的所有提交任何备案的时间的所有延长)，并将提交所有此类表格、报告、时间表、报表和其他文件，包括任何证物，以及任何 修改、重述或补充，并将提交所有此类表格、报告、时间表、本协议签订之日后母方需提交的声明及其他文件(“其他母方美国证券交易委员会”文件)。母公司已在提交美国证券交易委员会的表格中向公司提供以下所有内容真实完整的副本，但在本协议日期前至少两天内，母公司已通过埃德加在美国证券交易委员会网站上提供完整且未经编辑的完整副本：(I)母公司从第一季度开始的每个会计季度的母公司10-Q表格季度报告 母公司被要求提交此类表格，(Ii)自上文第(I)款所述的第一个财政年度开始以来提交的8-K表格，以及(Iii)母公司自成立以来向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记声明及其他文件(如果已根据本节第6.14节向本公司提供相应的最终材料，则为初步材料除外)(上文第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的表格、报告、登记声明及其他 文件，统称为 “母美国证券交易委员会文件”)。母公司美国证券交易委员会文件是，其他母公司美国证券交易委员会文件将在所有实质性方面符合证券法的要求编写。, 交易法、萨班斯-奥克斯利法案和所有其他适用的证券法(视情况而定)及其下的规则和条例。母公司美国证券交易委员会文档 没有，且其他母公司美国证券交易委员会文档在提交或提交时不会(视情况而定)向美国证券交易委员会提交(除非任何母公司美国证券交易委员会文档或其他母公司美国证券交易委员会文档中包含的信息已被 修改或被后来提交的母公司美国证券交易委员会文档或其他母公司美国证券交易委员会文档修改或取代，则在提交申请之日) 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或需要陈述的重大事实，以便 根据作出或将作出陈述的情况(视属何情况而定)作出该等陈述，而不具误导性。

(B) 母公司美国证券交易委员会文件和额外的母公司 方美国证券交易委员会文件(统称为“母公司各方财务报表”)中所载或引用合并的财务报表和附注(统称为“母公司各方财务报表”)完整、准确，在所有重要方面均公平列报，符合在所有重要方面一致适用的美国公认会计原则以及S-X法规或S-K法规(视具体情况而定)、母公司截至其日期的财务状况以及母公司在其中反映的期间的经营业绩 。母公司的财务报表(I)根据母公司的账簿和记录编制； 和(Ii)按一贯适用的美国公认会计原则按应计制编制。

(C) 除母公司财务报表中特别披露、反映或完全保留外，对于母公司成立以来在正常业务过程中产生的类似性质和类似金额的负债和债务， 与母公司没有重大负债、债务或义务(无论是应计、固定或或有、已清算或未清算、已断言或 未断言或其他)。资产负债表中应包括在美国公认会计原则下的所有债务和负债，无论是固定的还是或有的，都包括在母公司的财务报表中。

(D) 母公司没有向母公司的任何高管(定义见《交易所法案》下的规则3b-7)或董事提供未偿还贷款或其他信用扩展。母方均未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。

(E) 每一母公司均已在所有重大方面遵守所有适用的上市及企业管治规则及 规例。母公司的账簿、会议记录和转让分类账以及其他类似的账簿和记录一直按照良好的商业惯例保存，在所有重要方面都是完整和正确的，没有任何重大交易 需要在其中列出和没有这样列出。

(F) 从美国证券交易委员会收到的任何关于美国证券交易委员会母公司文档的意见函中没有未解决或未解决的评论。 据母公司所知，截至本协议之日，美国证券交易委员会母公司没有任何文件受到美国证券交易委员会持续审查或调查。

(G) 据母公司所知，每一位董事及其高管已根据交易所法案第16(A)节及其下的规章制度向美国证券交易委员会及时提交了有关母公司的所有声明 。

(H) 除非由于母公司作为《交易所法案》所指的“新兴成长型公司”的地位而获得各种报告要求的豁免，否则自其首次公开发行以来，(I)母公司已建立并维持财务报告的内部控制制度(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所定义) 足以为母公司财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制母公司的财务报表提供合理保证；以及(Ii)母公司已建立并维持披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所定义)，其合理设计以确保所有重要信息 母公司根据《交易法》提交或提供的报告和其他文件中要求母公司披露的有关母公司和其他重大信息的信息，应及时告知负责准备母公司美国证券交易委员会备案文件和其他公开披露文件的个人。此类披露控制和程序有效地及时提醒母公司的 首席执行官和主要财务官，根据《交易所法案》的规定，母公司的定期报告中必须包括重大信息。

(I) 母公司已建立并维护内部会计控制系统，该系统旨在在所有重要方面提供 合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，以及(Ii)所有交易均按需要进行记录，以便根据美国公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并维持对母公司资产的责任。

(J) 自母公司成立以来，除在母公司美国证券交易委员会文件中披露外，母公司(据母公司所知，包括其任何员工)和母公司的独立审计师均未发现或知晓(I)母公司使用的内部会计控制系统中有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)任何欺诈行为，无论是否重大，这涉及母公司的 管理层或参与编制财务报表或母公司使用的内部会计控制的其他员工，或(Iii)与上述任何事项有关的任何索赔或指控。

(K) 截至本协议日期，未偿还的母公司费用金额不超过母公司披露明细表中的明细表6.14(J)中规定的金额

6.15 没有变化。自2021年9月30日以来，除《母公司披露附表》附表6.15所述或本协议预期的情况外，任何其他协议或与本协议拟进行的交易相关的任何其他协议，因此：(A)母公司在所有重大方面按照过去的惯例开展业务；(B)未对公司产生任何实质性的不利影响；(C)母方并无采取任何行动或发生任何事件，若该等行动或事件 于本协议日期至截止日期之间发生，则会 违反第7.2节第(I)至(Xiii)条所载的本公司契诺。

6.16 打官司。在任何法院、政府当局或官员面前，不存在针对任何母方、其任何高级管理人员或董事或其任何证券、任何资产或合同的待决诉讼(或任何依据)，也不存在以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或推迟本协议或附加协议所规定的交易的任何诉讼(或任何依据)。 不存在针对母方的未决判决。据母方所知，母方现在或以前都不受任何政府当局的任何程序的约束。

6.17 遵纪守法。母方未违反、已违反或正在接受关于 任何违反或涉嫌违反任何法律、或任何法院、仲裁员或政府当局在国内或国外作出的判决、命令或法令的调查。据母方所知，此类指控没有任何依据，母方此前也未收到任何政府当局的传票。

6.18 洗钱法。母方的业务一直并一直遵守洗钱法，母方不会就洗钱法采取任何行动，也不会在母方知情的情况下受到威胁。

6.19 OFAC。母方或任何董事或母方的官员(据母方所知，也不是代表母方行事的任何代理人、员工、附属公司或个人)目前未被列入特别指定的国民或其他被屏蔽人员名单，或目前受到外国资产管制处实施的任何美国制裁；母公司未直接或间接在巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、苏丹、叙利亚和津巴布韦或任何其他受OFAC制裁的国家或任何其他受OFAC制裁的国家或任何其他国家，直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，用于资助目前受下列国家制裁的任何人的活动，前一财年OFAC实施的任何美国制裁 。

6.20 不是一家投资公司。母公司不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规章制度所指的“投资公司”。

6.21 税务问题。

(A)除 不可合理预期会对母公司造成重大不利影响的个别或整体影响外，(I)每一母方已按时提交所有须由其提交或与其有关的报税表，并已缴交所有应缴税款；(Ii)所有该等报税表均属真实、正确、完整及准确，并披露所有须缴的税项；(Iii)所有此等报税表已由有关税务机关审核，或有关该等报税表的评税期限已届满；。(Iv)并无任何诉讼待决或以书面提出，或据母方所知，并无就母方的税项构成威胁或可对母方的任何资产施加留置权的诉讼；。(V)除自动延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间外，对母公司任何资产可被征收留置权的母公司的任何税收的评估或征收的诉讼时效没有被免除或延长，这一豁免或延长是有效的 ；(6)据母方所知，母方遵守了与申报、支付、征收和预扣税款有关的所有适用法律，并及时扣缴或收取税款，并已向适用的税务机关缴纳，并报告了购买方需要扣缴或征收的所有税款(包括所得税、社会税、保障税和其他工资税)；(7)对母方任何资产的税收没有留置权(允许的留置权除外)；(X)未收到任何税务机关的裁决请求、税务机关同意更改会计方法的请求 , 任何税务机关就母方发出传票或索取资料，或与任何税务机关(在《守则》第7121条或适用法律任何类似条文所指的范围内)订立协议；(Xi) 在过去三年内，在母方未缴纳任何税款或提交纳税申报单的司法管辖区内，税务机关并未提出申索，声称母方中的任何一方在该司法管辖区须缴税或可能须缴税；(Xii) 任何母方都不是或曾经是任何税收分享或税收分配合同的一方，但主体不是税收的任何习惯商业合同除外；和(Xiv)除仅包括母方的纳税申报单外，母方目前或过去都没有被包括在任何 合并或单一纳税申报表中。

(B) 母公司本财政年度的未缴税款(I)截至最近一个财政月末，未超过财务报表所载的税务责任准备金(为反映账面收入与税项的时间差异而设立的递延税款准备金除外)，及(Ii)不会超过根据母公司以往提交纳税申报单的习惯和惯例而调整至截止日期的该准备金。

(C) 母公司双方均未采取或同意采取本协议和/或任何相关附属文件中未考虑到的、可能会合理地阻止合并有资格享受预期税收待遇的任何行动。母公司双方均不了解任何可合理预期会妨碍合并获得预期税务待遇的事实或情况。

(D) 母公司没有推迟扣缴或汇出与母公司任何员工的任何适用工资相关或可归因于任何适用工资的任何适用税款。

尽管本协议有任何其他相反的规定 ，(I)本协议第6.21节中规定的陈述和保证构成本协议中关于母公司税务事项的唯一陈述和保证，(Ii)本协议中不对从截止日期 日起或截止日期后母公司的任何净营业亏损、计税基础或其他税务属性的存在、可用、金额、可用性或限制 开始的任何应纳税期间(或其部分)的母公司税收作出陈述或保证。

6.22 合同。母公司披露明细表6.22列出了截至本合同日期，母公司任何一方为 一方，或母公司的任何资产受其约束的所有重大合同，无论是口头还是书面合同，但包括在母公司美国证券交易委员会文档中并可通过EDGAR在美国证券交易委员会网站上全文获取的合同除外。

6.23 调查。每一母方代表其本人并代表其代表确认、陈述、保证并同意：(A)母方已对公司及其子公司的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析，并在此基础上形成了独立的判断；(B)母方已获得或获得了其及其代表认为必要的有关公司及其子公司及其各自业务和运营的文件和信息，以使其能够就执行决定做出知情决定。 交付和履行本协议、附加协议以及本协议和本协议预期的交易。

6.24 代表和保修的排他性 。尽管向 公司或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他 补充数据)，但除第VI条或附加协议另有明确规定外，母公司、母公司的任何关联公司或任何其他人均未作出任何明示的免责声明，母公司在此同意不依赖任何与本协议有关的任何类型或性质的明示或默示的陈述或保证，在此或由此预期的附加协议或任何交易，包括已向公司或其任何代表提供的与母公司或其任何代表的业务和事务或控股有关的材料或任何其他信息的准确性或完整性，或母方或其他人的管理层就与拟进行的交易或附加协议相关的母方的业务和 事务进行的任何陈述，任何此类材料中包含的声明或任何此类演示文稿中所作的陈述均不应被视为本协议项下的陈述或担保，或公司或其关联公司在签署、交付和履行本协议、附加协议或拟在此进行的交易时以其他方式或被视为依赖的陈述或担保。 除本条款第六条明确规定的陈述和担保或附加协议外，我们理解，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或提供材料或演示文稿的 , 包括母公司提供的任何发售备忘录或类似材料不是，也不应被视为或包括母公司、母公司的任何关联公司或任何其他人的陈述或担保，并且不是也不应被视为公司或公司的任何关联公司在签署、交付或履行本协议、附加协议或拟进行的交易时依赖 。

第七条
契约

7.1 公司业务的开展。自本协议之日起至截止日止，除本协议或附加协议另有明确规定或法律 或防疫措施要求或母公司书面同意(不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝同意)外，公司应且应 使其子公司使用商业上合理的努力(A)仅在正常过程中开展各自的业务，与过去的做法一致，以及(B)保持其与客户、供应商和其他第三方的实质业务关系基本完好。 在不限制前述一般性的前提下，从本协议之日起至截止日期，未经母公司书面同意(不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝同意)，公司不得，除非本协议或附加协议另有明确规定、法律或流行病措施要求或公司披露时间表第 7.1节所述，否则不得：

(i) 对其组织文件进行实质性修改、修改或补充；

(Ii) 修改、放弃或在预定到期日之前终止《公司披露明细表》附表5.13(A)(I)中的任何重大合同或任何其他合同或其下的任何权利，涉及超过200,000美元的付款或收入；

(Iii) 资本支出超过300,000美元(单独或合计)；

(Iv) 出售、租赁、许可或以其他方式处置其任何资产或任何合同涵盖的资产，但下列情况除外：(I)根据本合同披露的现有合同或承诺，(Ii)按照以往惯例在正常过程中出售库存，或(Iii) 总计不超过30万美元；

(v) 支付、宣布或承诺支付与其股本、股本或其他股权有关的任何股息或其他分配；

(Vi) 对年薪总计等于或超过200,000美元 的任何员工实施超过10%的加薪，或对其现有奖金或利润分享政策进行任何改变；

(七) 获得或产生总额超过15,000,000美元的任何贷款或其他债务，包括(I)由Scilex PharmPharmticals Inc.和CNH Finance Fund I，L.P.于2020年12月14日根据该特定信贷和担保协议提取 经不时修订或重述的贷款或其他债务，以及(Ii)索伦托 向本公司或其任何子公司提供的公司间贷款、垫款或其他债务或资金；

(八) (A)与任何其他人合并或合并，或(B)收购任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分支机构；

(Ix) 在不符合适用的会计政策或方法的情况下对其会计原则作出任何改变 ，或者按照过去的做法减记除正常业务过程以外的任何存货或资产的价值；

(x) 在正常业务过程中或本金金额不超过20,000美元的情况下，向员工提供差旅或其他费用预付款以外的任何贷款；

(Xi) 发行、赎回或回购任何一股或多股股本、会员权益或其他证券(2026年到期的某些优先担保票据除外)，或发行可交换或可转换为任何股份或其股本的任何证券，但在行使或转换任何公司期权时发行公司普通股除外；

(Xii) 作出或更改任何重大税务选择或更改任何年度税务会计期间；或

(Xiii) 承担任何具有法律约束力的义务，以采取上述第(I)至(Xii)款所述的任何行动。

7.2 母公司的业务处理情况。自本协议之日起至截止日期止，母公司不得、且 不得导致合并子公司，除非本协议(包括归化)或附加协议另有明确规定，或法律要求或公司书面同意(同意不得无理附加、扣留、延迟或拒绝)：

(i) 除与任何延期修正案有关外，修改、修改或补充其组织文件；

(Ii) 支付、宣布或承诺支付与其股本、股本或其他股权有关的任何股息或其他分配；

(Iii) 将其任何股本或可转换或可交换为或可行使的任何股本或证券重新分类、拆分、合并或细分 其股本的任何股份；

(Iv) 获得或招致任何贷款或其他债务，但支付父母开支除外，债务总额不得超过(Br)25万美元或(Ii)在延期修正案生效的情况下，不得超过1,750,000美元；

(v) (A)与任何其他人合并或合并，或(B)收购任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分支机构；

(Vi) 未按照适用的会计政策变更会计原则；

(七) 在正常业务过程中或本金金额不超过25,000美元的情况下，向员工提供差旅或其他费用预付款以外的任何贷款；

(八) 作出或更改任何重大税务选择或更改任何年度税务会计期间；

(Ix) 与母公司的任何现任或前任附属公司签订、续签、修改或修改任何合同；

(x) 创建任何子公司；

(Xi) 除母公司披露明细表的附表7.2(Xi)所述外，与任何经纪人、发现人、投资银行家或其他人订立任何新合同，根据该人有权或将有权获得与本协议预期的交易相关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；

(Xii) 发行、赎回、回购或以其他方式收购 任何股本、股本、会员权益或其他证券，或发行可交换或可转换为 任何一股或多股其股本的任何证券，或就其股本或股本的表决订立任何协议，但母公司披露附表附表7.2(Xii)所列者除外；

(Xiii) 承担任何具有法律约束力的义务，以采取上述第(I)至(Xii)款所述的任何行动。

7.3 替代交易记录 。自本协议之日起至本协议根据第九条第(X)款和第(Y)款(Y)较早者终止之日起，除与本协议拟进行的交易有关外，本公司和母公司均不得，且该等人士不得致使其各自的高级管理人员、董事、关联公司、经理、顾问、雇员、代表(包括投资银行家、律师和会计师)和代理人， 直接或间接、(I)启动、参与或参与，或故意鼓励或促进与任何人就任何替代交易进行谈判，或提出任何与替代交易有关的要约或提议，(Ii)与任何已作出或据本公司或母公司所知正在考虑进行替代交易的人进行、进行或继续 任何与替代交易有关的讨论或谈判，或向员工提供任何非公开信息、数据或 访问权限。关于替代交易的建议或(Iv)批准、推荐或签订任何替代交易或与任何替代交易相关的任何合同。就本协议而言，术语“替代交易”应指(本协议预期的交易除外)(A)与公司有关的：(1) 任何人直接或间接收购或以其他方式购买公司的任何交易或一系列相关交易 ，包括通过合并、合并、股份交换、业务合并、合并、资本重组和其他类似交易；(2)任何出售、交换, 转让或以其他方式处置本公司总资产的25%或以上，或在单一交易或一系列相关交易中转让或以其他方式处置本公司任何类别或系列的股本或股本或其他股权，如果完成，将导致任何其他人士拥有本公司任何类别股权或有投票权的证券25%或以上；或(B)对于母公司而言，此类术语的任何“业务组合”在母公司的组织文件中定义。

7.4 信息公开。自本协议之日起至(包括截止日期在内)，本公司和母公司应尽其所能，在合理的提前通知后，(A)继续允许对方、其法律顾问和其他 代表完全访问公司的办公室、物业和账簿和记录，(B)向另一方、其法律顾问和其他 代表提供与公司或母公司的业务有关的信息，这些人可能合理地要求 和(C)使其各自的员工、法律顾问、会计人员和代表合理配合对方调查其业务；然而，前提是根据本条款7.4进行的任何调查(或本协议日期之前的任何调查)均不影响本公司或母公司作出的任何陈述或保证。如果进一步提供，根据第7.4条进行的任何调查应以不合理地干扰公司或母公司业务开展的方式进行。尽管本协议有任何相反规定，如果任何一方合理地可能(I)危及根据律师委托人特权、工作产品原则或类似特权权利提供的保护，(Ii)违反其作为当事方或受其约束的任何合同、保密义务或适用法律，则不要求任何一方提供上述访问或披露任何信息。然而，前提是未披露方 必须通知其他方它将拒绝此类访问和/或信息，并(在合理可行的范围内)和 提供未授予访问的描述。

7.5 某些事件的通知。自本协议之日起至本协议结束之日或根据第九条终止本协议之日为止的一段时间内，公司在意识到此事后，应立即(I)将构成或可能合理预期构成公司重大不利影响的任何变更、事件、效果或事件通知母公司(A)，以及(B)公司作为一方的任何行为，如果被确定为不利的，将阻止、严重拖延或严重阻碍公司完成本协议所设想的交易的能力。 和(Ii)母公司应及时通知公司：(A)发生构成或可能合理预期构成母公司重大不利影响的任何变更、事件、影响或事件，以及(B)任何母方作为一方的任何行为，如果做出不利决定，将阻止、严重拖延或严重阻碍任何母方完成本协议所设想的交易的能力。根据第 7.5款交付的任何通知在任何情况下均不得视为(I)修改提交该通知的一方在本协议项下的陈述、保证、契诺或协议；(Ii)修改条款VIII中规定的任何条件；或(Iii)纠正或防止 对本协议中规定的任何陈述、保证、约定或协议的任何失实、不准确、不真实或违反，或任何附加协议或未能满足条款VIII中规定的任何条件。

7.6 美国证券交易委员会备案文件。

(A) 双方承认：

(i) 母公司的 和本公司的股东必须在本协议拟议的合并完成之前批准本协议拟议的交易，并且，与此类批准相关的，母公司必须召开股东特别会议， 要求母公司准备并向美国证券交易委员会提交S-4表格的注册说明书，其中将包含代理 说明书/招股说明书；

(Ii) 母公司将被要求提交季度和年度报告，其中可能需要包含有关本协议拟进行的交易的信息。

(Iii) 母公司将被要求提交一份8-K表格，以宣布在此预期的交易以及可能发生的与此类交易相关的其他重大事件。

(B) 母公司应及时更新所有要求向美国证券交易委员会提交或提供的报告、报表和时间表，并以其他方式在所有重要方面遵守适用证券法规定的报告义务。对于母公司向美国证券交易委员会提交的要求包含本协议拟议交易信息的 任何备案文件，本公司将并将尽其最大努力(在符合适用法律的情况下)促使其关联公司，就任何此类备案文件中包括的披露或就美国证券交易委员会对备案文件的评论向美国证券交易委员会提供的回应， 尽其最大努力(符合适用法律)来(I)与母公司各方合作，(Ii)回答任何备案文件中所要求的或美国证券交易委员会要求的有关公司的问题，以及(Iii)提供母方要求的与向美国证券交易委员会提交的任何 备案有关的任何信息。

(C) 公司合作。公司承认，提交给美国证券交易委员会的文件以及发给母公司股东的有关委托书/招股说明书的邮件中，有很大一部分应包括披露有关公司及其管理层、运营 和财务状况的信息。因此，本公司同意(在适用法律的规限下)在合理可行的情况下尽快向 母方提供母方合理要求的、在委托书/招股说明书中包含或附上的资料，该等资料在所有重要方面均属准确，并在所有重大方面均符合证券法和交易法以及据此颁布的规则和法规的要求，此外，有关本公司及其股东的财务及其他资料须与规范委托书征集事宜的交易所法令第14A条所规定的基本相同。本公司理解，此类信息应包括在委托书/招股说明书 和/或对美国证券交易委员会或其工作人员的相关评论和邮件的回复中。公司应安排其经理、董事、高管和员工在正常营业时间合理地与母公司及其律师 联系起草此类文件和邮件，并及时回应美国证券交易委员会的意见。在提交和/或邮寄日期(视属何情况而定)，本公司明确提供的或将由本公司提供以供纳入委托书/招股说明书的任何信息均不会在提交和/或邮寄之日起生效。, 包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必须陈述或必要陈述的重大事实 ，以根据作出陈述的情况 不具误导性(受制于本公司提供的材料中规定的限制和限制)。

7.7 财经资讯。

(A) 本公司应尽其商业上合理的努力，于2022年3月31日或之前向母公司提交经审计的本公司截至2020年和2021年12月31日及截至2021年12月31日及截止的年度的财务报表，全部按照美国公认会计准则 根据上市公司会计监督委员会的标准(“经审计的2020/2021年财务报表”)编制。 经审计的2020/2021年财务报表除其他事项外，应(I)根据本公司的账簿和记录编制；(Ii) 根据美国公认会计原则按权责发生制编制；(Iii)包含和反映所有必要的调整和应计项目，以公平地列报公司截至其日期的财务状况，包括所有保修、维护、服务和赔偿义务 ；以及(Iv)包含和反映适用于本公司的所有重大税项的所有负债的充足准备金， 截至截止日期的期间。经审计的2020/2021年财务报表将在所有重大方面完整、准确和公平地列报，符合在所有重大方面一致适用的美国公认会计原则(可能在其附注中特别注明的情况除外)、本公司截至其日期的财务状况以及其中反映的期间的本公司经营业绩 。公司将根据母公司的合理要求提供额外的财务信息，以纳入母公司提交给美国证券交易委员会的任何文件中。如母公司提出合理要求，本公司应尽其合理最大努力促使该等信息由本公司的审计师审查或审计。

(B) 本协议各方应尽其合理的最大努力，在编制要求包括在委托书/招股说明书中的惯常形式财务报表方面相互合作。在不限制前述规定的情况下， 各方应(I)合理地协助其他各方及时编制涉及母公司或本公司(视情况而定)的财务信息或报表(包括惯常备考财务报表)，并应委托书/招股说明书中的要求包含在委托书/招股说明书中；(Ii)按照适用法律或美国证券交易委员会的要求，征得其审计师对此的同意。

7.8 年度和中期财务报表。自本协议之日起至结算日止，本公司应在每三个月季度结束后五十(50)个日历 天内，向母公司提交本年度前三个季度未经审计的经审核的本公司季度财务报表。本公司亦应在收到本公司收到的任何经审核的本公司年度综合财务报表后，在合理可行范围内尽快将本公司核数师可能出具的任何经审核的本公司年度综合财务报表的副本送交母公司。

7.9 公司 审核。在提交、发布或以其他方式提交或公开披露由母方或其代表向任何政府当局或其他第三方提交或公开披露的与本协议拟进行的交易相关的任何声明、提交、通知、申请、新闻稿或其他文件之前的合理时间，包括委托书/招股说明书、对其的修正案或补充以及向美国证券交易委员会提交的任何其他备案，或提交对美国证券交易委员会或其工作人员与此相关的评论的回应。在存档、发布、提交或披露之前，应给予公司及其律师合理的机会对该文件或回应进行审查和评论，并对其格式给予书面同意。 此外，母公司应真诚考虑公司或其律师的评论，并相互合作， 就任何对此类文件的美国证券交易委员会评论的回应达成一致。母公司各方应向公司及其法律顾问提供合理的机会，让其参与母公司对美国证券交易委员会或其工作人员提出的任何书面或口头意见的回应。

7.10 纳斯达克上市。母公司应尽其合理最大努力促使(I)母公司就本协议拟进行的交易向纳斯达克提出的首次上市申请已获批准；(Ii)母公司应满足纳斯达克的所有适用的 初始及持续上市要求，及(Iii)根据本协议可发行的本地化母公司普通股(包括合并)将获批准在纳斯达克上市，但在任何情况下，须于本协议日期后并在任何情况下于生效时间之前在合理可行的情况下尽快 发出发行正式通知。

7.11 第16条很重要。在生效时间之前，母公司董事会或其适当的“非雇员董事”委员会(定义见交易法第16b-3条)应通过一项符合《美国证券交易委员会》解释性指导的决议，以便根据本协议(以及本协议预期的其他协议)收购本地化母公司普通股(在每种情况下，包括任何衍生证券的行使、归属或交收时可交付的证券)，任何持有本公司证券的人士如预期在交易完成后成为董事或母公司的高级管理人员(定义见交易法第16a-1(F)条 )，则就交易法第16(B)节而言，根据交易法第16b-3条的规定，该交易应为豁免交易。

7.12 信托帐户。在第八条条件得到满足或有效豁免的情况下，母公司应作出适当安排，使信托账户中的资金根据投资管理信托协议在结算时支付，并支付(I)母公司普通股持有人在母公司接受母公司普通股后应有效赎回母公司普通股的所有款项，(Ii)公司和母公司向第三方支付的费用。(Iii)首次公开招股中向承销商支付的递延承销金额及(Iv) 在根据上述第(I)至(Iii)条规定支付任何金额后，信托账户中的剩余款项 支付给母公司。未经本公司事先书面同意，母公司不得同意或允许对《投资管理信托协议》的任何修订、修改或豁免。

7.13 董事和高级管理人员的赔偿和保险。

(A)各方同意，母公司及本公司及其子公司的现任或前任 董事和高级管理人员(目前由母公司、本公司或其各自子公司的董事和高级管理人员责任保险 保单)在各自的组织文件中规定的所有免责、赔偿和垫付费用的权利，在本协议日期生效的每个 情况下，或在任何赔偿下，任何 D&O受补偿人与任何母方之间的雇佣或其他类似协议，在本合同日期生效并在附表7.13(A)、 中披露，在适用法律允许的范围内，应继续按照各自的条款完全有效和有效。在生效后的六(6)年内，母公司应使母公司和公司的组织文件在适用法律允许的范围内，使母公司和公司的组织文件在适用的法律允许的范围内，包含不低于母公司和公司组织文件中规定的、在适用法律允许的范围内对D&O补偿人的免责和赔偿以及垫付费用的条款。本条款7.13的规定在结案后仍然有效，其目的是为了每一受补偿人及其各自的继承人和代表的利益，并可由其强制执行。

(B) 自生效之日起六(6)年内，母公司应按不低于现任董事和高级管理人员责任保险单条款的条款，维持董事和高级管理人员责任保险，该责任保险的条款不低于现任董事责任保险单和高级管理人员责任保险单的条款，但母公司可以 根据适用的现有保单，通过获得“尾部”保险单来延长保险范围，该保险单提供自截止日期起最长六年的承保范围。为了D&O受弥偿人士(“D&O尾部保险”)的利益， 实质上相当于或在任何情况下不低于适用的现有保单的总体优惠，或如果没有实质上 同等的保险范围，则为最好的可用保险范围。母公司应使该D&O尾部保险在其全部期限内保持完全有效，并使其他母公司履行其规定的所有义务。

7.14 注册权。在交易结束前，本公司应作出商业上合理的努力，促使Sorrento 签订注册权协议。

7.15 “空白支票公司”。除了但不限于第 7.2节所述的限制外，自本协议生效之日起至生效日期，母公司将保持为证券法所定义的“空白支票公司”，不得开展任何与本协议相关的业务和正常业务 以在本协议完成之前保持其作为纳斯达克上市特殊目的收购公司的地位 。

7.16 某些异议。本公司应尽其商业上合理的努力，在今后合理可行的情况下，尽快取得本协议所拟进行的交易的附表7.16所列各第三方的同意。

7.17 合理的尽力而为；支持交易。根据本协议的条款和条件(为免生疑问，其义务应在与本节后续条款7.17相冲突的范围内予以控制)，(I)各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要或适宜的事情，并按其他各方的合理要求进行合作，以完成并迅速实施本协议预期的每项交易，包括满足(但不是放弃)第八条中规定的结束条件。为促进这一点，本协议各方应签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面材料，并采取必要或合理合宜的其他行动，以完成或迅速实施本协议预期的各项交易。

7.18 高铁法案；其他文件。

(A) 在任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律(包括《高铁法案》(以下简称《反垄断法》))所要求的范围内，本协议各方同意立即 (就《高铁法案》规定的任何必要备案而言，不迟于本协议签署之日起十(10)个工作日内) 根据反垄断法提出任何必要的申请或申请(视情况而定)。双方同意在合理 可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能要求的任何其他信息和文件材料，并采取一切必要、适当或可取的其他 行动，使适用的等待期到期或终止，或根据反垄断法获得所需的批准， 包括要求提前终止《高铁法案》规定的等待期。

(B) 本合同每一方应为根据任何反垄断法进行的交易争取所有必要的批准和授权，应尽其合理的最大努力：(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他查询，包括由私人发起的任何行动，与其他各方或其关联方进行各方面的合作；(Ii)将该方或其代表 从任何政府当局收到的或由该方或其代表向任何政府当局发出的任何函件，以及与私人采取的任何行动有关的任何函件，在每种情况下均与本协议拟进行的任何交易有关，合理地告知其他各方；(3)允许其他各方的一名代表及其各自的外部法律顾问在与任何政府当局的任何会议或会议上，或在与私人采取的任何行动有关的情况下，与任何其他人、 以及在该政府当局或其他人允许的范围内，让其他各方的一名或多名代表有机会出席和参加此类会议和会议，并在此之前审查其向任何政府当局或其各自的外部法律顾问发出的任何函件，并事先与对方进行协商。(4)如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或会议，其他各方应及时并合理地向该方通报有关情况；以及(V)尽合理最大努力合作提交任何备忘录、白皮书、档案、函件或其他解释或辩护本协议所拟进行的交易的书面通信。, 阐明任何监管或竞争性的论点或回应任何政府当局的请求或反对意见。

(C) 本协议任何一方均不得采取任何可合理预期会对任何政府机构根据反垄断法要求提交申请或申请的审批造成不利影响或实质性拖延的行动。本协议双方进一步约定并同意，对于威胁或待决的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决或法规、规则、条例或行政命令，将对本协议各方完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响的 采取合理的最大努力防止或解除该禁令的进入、颁布或公布(视情况而定)。

7.19 税务问题。

(A)税收 意见。如果在准备和提交注册说明书和委托书/招股说明书时，美国证券交易委员会要求准备和提交税务意见，母公司、合并子公司和/或公司应分别向Paul Hastings LLP和/或Loeb&Loeb LLP提交令该律师满意的惯常税务陈述函，注册声明和委托书/招股说明书的日期和签立日期应为注册声明和委托书/招股说明书被美国证券交易委员会宣布生效的日期，以及该律师在准备和提交注册声明和委托书/招股说明书时合理决定的其他 日期。

(B) 税务合作。本协议各方应(并应促使其各自的关联公司)在本协议另一方合理要求的范围内，在提交相关纳税申报单和任何审计或税务程序方面给予充分合作。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供与任何税务程序或审计合理相关的记录和信息，使员工能够在双方方便的基础上提供额外的 信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。

(C) 转让税。尽管本协议有任何相反规定，但与合并相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、注册、增值税或其他类似税费，以及拟进行的其他交易，均应由母公司承担，母公司应就所有此类税项提交所有必要的纳税申报表，并及时向适用的政府当局缴纳(或使其及时缴纳)该等税项。双方同意进行合理合作，以(I)签署和交付转售 和其他必要或适当的证书或表格，以确立(或以其他方式减少)任何此类税收的豁免 和(Ii)准备和提交(或促使准备和提交)任何此类税收的所有纳税申报单。

(D) 母公司应在截止日期后至少七(Br)年内保留公司与税务事项有关的所有账簿和记录，并应遵守公司与任何税务机关签订的或与公司有关的所有记录保留协议 。

7.20 遵守SPAC协议。母公司各方应遵守与IPO相关的每一份适用协议，包括母公司与其中所列投资者之间于2021年1月6日签署的某项注册权协议。

7.21 公司股东批准。在根据证券法 宣布注册声明生效后，本公司应尽其合理的最大努力获得并向母公司交付构成所需公司投票权的股东的书面同意(“公司股东书面同意”)。

7.22 家长特别会议；表格S-4。

(A)在签署和交付本协议后，母公司应在实际可行的情况下尽快在公司的协助下准备一份S-4表格的登记说明书(经不时修订或补充，以及包括其中所载的委托书/招股说明书在内的“登记说明书”)，并安排向美国证券交易委员会提交与(I)根据证券法登记的(I)经驯化的母公司普通股有关的 登记声明，将分别于已发行及已发行母公司普通股、母公司认股权证及 母公司单位转换时发行的已发行及已发行母公司认股权证及 母公司单位，及(Ii)根据 本协议将发行的其他已注册母公司普通股，该等注册声明亦将载有委托书/招股章程。注册说明书应 包括母公司的委托书以及向股东发行股票的招股说明书(经修订的 “委托书/招股说明书”)，以便就将在母公司特别会议上采取行动的事项向母公司股东征集委托书，并根据 母公司的组织文件和母公司日期为1月6日的最终IPO招股说明书，向母公司的公众股东提供机会。2021年(“招股说明书”)在股东就母公司股东批准事项(定义见下文)进行投票时赎回其母公司普通股。委托书/招股说明书应包括委托书材料，以便在为此目的而召开和举行的母公司特别股东大会(“母公司特别会议”)上， 征求母公司股东的委托书进行表决。, 赞成通过决议批准(I)母公司普通股持有人根据母公司组织文件、DGCL以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规通过和批准本协议和附加协议以及据此或由此拟进行的交易，包括合并，(Ii)通过母公司注册证书和母公司章程，(Iii)通过母公司激励计划，(Iv)通过ESPP，(V)选举母公司董事，(Vi)采纳及 根据纳斯达克上市规定的要求，采纳及批准发行与本协议拟进行的交易有关的本地化母公司普通股；(Vii)采纳及批准美国证券交易委员会或纳斯达克(或纳斯达克各自的职员)在其对委托书/招股说明书的评论或与此相关的函件中表明有必要的彼此建议；(Viii)本公司与母公司此后将共同认为为完成合并及本协议所拟进行的其他交易而需要或 适当的其他事项；及(Ix)如有需要，批准将母公司股东特别会议延期，以容许进一步征集代表委任代表，因为没有足够票数批准及通过上述任何一项(上述第(I)至(Ix)条所述的批准，统称为“母公司股东批准事项”)。未经本公司事先书面同意, 母公司股东在母公司股东特别大会上提出的唯一事项(程序事项除外)应为母公司股东的批准事项。母公司董事会、任何委员会或代理人或其代表不得撤回(或以对公司不利的方式修改)或建议撤回(或以对公司不利的方式修改)董事建议的母公司股东投票赞成通过母股东批准的事项。在向美国证券交易委员会提交委托书/招股说明书及其任何修正案或补充文件之前，母公司应为公司(及其律师)提供 合理的机会审查、评论和书面批准该委托书/招股说明书。

(B)公司应向母方提供有关公司及其股权持有人、高级管理人员、董事、 员工、资产、负债、财务状况(财务或其他方面)、业务和运营的信息，这些信息可能需要或适合列入委托书/招股说明书或其任何修订或补充文件，公司提供的信息应真实、正确，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述 所需的重大事实。根据订立时的情况，并无重大误导(须受本公司提供的材料所载的资格及限制所规限)。如果适用的美国证券交易委员会规则或 法规要求，公司提供的此类财务信息必须由公司审计师审查或审计。母公司应提供母公司及其股权持有人、高级管理人员、董事、员工、资产、负债、财务状况(财务或其他方面)、业务和运营等可能需要或适合列入委托书/招股说明书或其任何修订或补充文件的信息，母公司提供的信息应真实、正确，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述重大事实所必需的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具有重大误导性的陈述。

(C) 母公司及本公司均应尽其合理的最大努力，促使委托书/招股说明书符合美国证券交易委员会颁布的规则和规定，在提交后，尽快根据证券法宣布注册说明书生效，并在完成合并所需的时间内使注册说明书保持有效。母公司及本公司的每一位 均应按另一方就该等行动及编制注册说明书及委托书/招股说明书而可能合理地要求提供的所有资料提供有关资料。在根据证券法宣布注册声明生效后，母公司将立即将委托书/招股说明书邮寄给母公司的股东 。母公司还同意尽其合理的最大努力获得开展本协议所述交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可证和批准。

(D) 母公司和公司双方应合作并相互同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)， 对美国证券交易委员会或其工作人员对注册声明的评论的任何回应，以及对注册声明的任何修订 。如果母公司或本公司意识到注册声明中包含的任何信息在任何重大方面将变得虚假或误导性，或注册声明需要修订以符合适用法律，则(I)该方应迅速通知其他各方和(Ii)母公司和本公司另一方，并应合作并相互同意(该协议不得被无理扣留或拖延)对注册声明的修订或 补充。母公司应根据适用法律，按照本协议、母公司组织文件和公司组织文件的条款和条件，将经母公司和公司 共同商定的登记说明书提交美国证券交易委员会，并分发给母公司普通股持有人。本公司及母公司均应在收到任何书面意见后立即向其他各方提供任何书面意见的副本，并应将该母公司或本公司从美国证券交易委员会或其员工那里收到的有关注册声明的任何口头意见通知其他各方，并应在回复美国证券交易委员会或其工作人员之前给予其他各方一个合理的机会对对该等意见提出的任何书面或口头答复进行审查和评论。

(E)每一方应并应促使其每一家子公司在合理的 提前通知后，在合理的时间和地点向本公司、母公司及其各自的代表 提供各自的董事、高级管理人员和员工，以起草与本协议拟进行的交易有关的公开文件，包括 委托书/招股说明书，并及时回应美国证券交易委员会的意见。母公司各方应在适用法律要求的范围内，按照本协议和母公司组织文件的条款和条件，将委托书 声明/招股说明书分发给母公司股东。

(F) 母公司应在合理可行的情况下尽快通知本公司委托书/招股说明书或其任何补充或修订的生效时间、发出与其有关的任何停止令或暂停母公司普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格、为任何该等目的而提出任何法律程序或发出任何书面威胁的时间。或美国证券交易委员会要求修订或补充委托书/招股章程或提供额外资料的任何要求，母公司及本公司均应尽其合理最大努力解除、撤销或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令 。

(G) 在委托书/招股说明书根据证券法宣布生效后，母公司应在合理可行范围内尽快(I)确定正式催缴、发出通知和(Ii)正式召开和召开母公司特别会议的记录日期。母公司可以推迟或推迟母公司特别会议(I)征集额外的委托书以获得母公司股东的批准，(Ii)由于没有法定人数，或(Iii)留出合理的额外时间，以便 提交或邮寄母公司基于外部法律顾问的建议而确定的 根据适用法律合理地可能需要的任何补充或修订披露，并在母公司特别会议之前由母公司股东传播和审查此类补充或修订披露。但未经本公司同意，母公司在任何情况下不得将母公司特别会议延期超过15个工作日，不得迟于最近一次延期的会议或晚于外部日期的日期。

7.23 保密。除完成委托书/招股说明书所必需的情况外，公司一方和母公司另一方应严格保密，并应使其各自的代表严格保密，除非因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露由该另一方或其代表就本协议拟进行的交易向其提供的有关另一方的所有文件和信息 (但此类信息可被证明为(A)被提供该信息的一方先前所知的情况除外)。(B) 在公共领域，而不是由于这一方的过错，或(C)后来从其他来源合法获得的信息(该来源不是另一方的代理人，由被提供该信息的一方提供)，每一方不得向任何其他人发布或披露此类信息， 与本协议有关的代表除外。如果任何一方认为根据适用法律需要披露任何此类机密信息，应及时向其他各方发出书面通知，以便这些 方有机会获得保护令或其他适当的救济。如果每一方对自己的类似信息采取与保密同样的谨慎态度，但在任何情况下都不低于合理的谨慎程度，则各方应被视为已履行其持有与其他各方有关的机密信息或由其他各方提供的机密信息的义务。双方承认，将要求在委托书/招股说明书中披露一些以前保密的信息。

7.24 股权激励计划和职工持股计划。在生效时间之前，母公司应通过和批准(A)母公司激励计划，其股份储备相当于紧接生效时间后买方已发行和流通股的10%(10%)，以及(B)特别提成计划，其股份储备相当于紧随生效时间之后的买方已发行和流通股的1%(1%)。

7.25 一定的补偿安排。母公司特此确认公司披露明细表附表 7.25所载的补偿安排，该等安排将于收盘时生效，但须经必要的批准； 但任何此类安排所包括的股权奖励的实际授予可推迟至母公司在收盘后提交其以表格S-8格式提交的 第一份注册说明书之后。

7.26 延期提案。

(A) 如果母公司和公司在2022年5月11日(或母公司和公司以书面商定的其他日期)合理地确定合并很可能不会在2022年7月10日之前完成，则在母公司或公司向另一方提出书面请求后，母公司和公司(I)应就委托书和征求母公司股东投票所需的任何其他材料的准备、归档和邮寄进行合理合作 在为这种表决目的而召集和举行的家长特别大会上，赞成(A)修改家长的组织文件(这种修改，《延期修正案》)将母公司必须完成其项下业务合并的最终日期延长至根据第7.8节向母公司交付经审计的2020/2021年财务报表后六(6)个月的日期或本公司 与母公司书面商定的其他日期(“延期日期”)，以及(B)公司和母公司为实施延期修正案而共同认为必要或适当的其他事项；以及(Ii)签立和交付其他文件，并采取为实现延期修正案而可能合理需要的其他行动。即使有任何相反规定，如果一方违反或未能履行本协议中规定的任何契约或协议，则在2022年7月10日之前完成合并的潜在失败 一方将无法获得根据上一句提出书面请求的权利。

(B) 在第7.26(A)节预期的委托书经美国证券交易委员会批准后，母公司应在合理可行范围内尽快(I)设立记录日期，正式召集、发出通知及(Ii)正式召开及举行适用的股东特别大会。

7.27 临时融资。母公司和公司应尽其商业上合理的努力，确保母公司与公司共同决定，母公司在结算时将有足够的资金全额支付未偿还的母公司费用金额和 未偿还的公司费用金额。该等努力可包括但不限于按母公司及本公司共同同意的条款取得后盾、认购、远期合约、债务、股权或可换股融资或其他类似安排。

第八条

成交的条件

8.1 各方义务的条件。本合同各方完成结案的义务 须满足下列所有条件：

(A) 不得有任何命令、法规、规则或条例禁止或禁止完成合并； 前提是，发布该命令的政府当局对合同各方对本协议拟进行的交易具有管辖权。

(B) 注册声明应已根据证券法生效，不得发布暂停注册声明生效的停止令 ，美国证券交易委员会也不得为此发起或威胁或撤回任何诉讼程序。

(C) 根据委托书和母公司组织文件提交母公司股东在母公司特别会议上表决的母公司股东批准事项应已由母公司股东根据母公司组织文件和适用法律在母公司特别会议上进行必要的表决通过( “要求母公司股东批准”)。

(D) 应已获得公司股东的书面同意。

(E) 根据《高铁法案》和其他适用的反垄断法，所有要求提交的文件均已完成，任何适用的等待期、任何延长的等待期，以及各方根据与政府当局签订的时间安排协议作出的不在特定日期之前完成的任何承诺，应已到期或以其他方式终止。

8.2 母公司当事人的义务的条件。母方当事人完成结案的义务取决于满足或在母方唯一和绝对自由裁量权下放弃下列所有其他条件：

(A) 本公司应已在截止日期或之前在所有重要方面正式履行本协议项下要求其履行的所有义务，除非适用义务具有重大限定条件，在这种情况下，应在 所有方面正式履行。

(B) 第五条中包含的公司的所有陈述和担保，不论本条款中包含的与重要性或公司重大不利影响有关的所有限制和例外，无论是否涉及已知风险，均应：(I) 在本协议日期和截止日期时真实无误，以及(Ii)截止截止日期真实无误(但在每个 情况下，如果截至特定日期的陈述和担保，则在第(I)和(Ii)项的情况下，此类陈述和保证只需 截至该日期的真实和正确)，除非合理地预期总体上不会对公司产生重大不利影响。

(C) 自签署日期以来，无论是否涉及已知风险，均未发生持续的公司重大不利影响。

(D) 母方应已收到由公司首席执行官和首席财务官签署的证书，证明满足本条款8.2(A)至(C)中规定的条件。

(E) 母公司应已收到(I)截至截止日期有效的公司组织文件副本，(Ii)公司董事会正式通过的授权本协议和本协议拟进行的交易的决议副本，以及(B)公司股东的书面同意，以及(Iii)特拉华州州务卿不迟于截止日期前三十(30)天出具的关于公司的最新良好信誉证明。

(F) 母方应已收到本公司及所有其他各方正式签署的本公司为其中一方的每一份额外协议的副本，而每一份该等额外协议均具有十足效力及作用。

(G) 索伦托应已签署《注册权协议》。

8.3 公司义务的条件。公司完成结案的义务取决于 公司是否满足或由公司酌情决定放弃以下所有其他条件：

(A) 母公司各方应在截止日期或之前在所有实质性方面正式履行本协议规定的所有义务，除非适用的义务具有实质性限定条件，在这种情况下，应在所有方面正式履行。

(B) 本协议第五条中包含的母方的所有陈述和担保，不论其中包含的与重要性或母公司材料不利影响有关的所有限制和例外，无论其是否涉及已知风险， 应：(I)在本协议日期和截止日期为真实和正确；(Ii)截止日期为真实和正确的(除截至特定日期的陈述和保证外)。在这种情况下，在第(I)和(Ii)项的情况下，此类陈述和保证 只需真实和正确)，除非总体上合理地预期 不会对母公司产生不利影响。

(C) 自本协议之日起，未发生持续的母公司重大不良影响，无论是否涉及已知风险。

(D) 公司应已收到母方授权人员签署的证书，证明满足第8.3节(A)至(C)款中规定的条件。

(E) 自本协议之日起至成交为止，母方应严格遵守适用于母方的《证券法》和《交易法》规定的报告要求。

(F) 母公司每一方应已签署并向本公司交付其作为一方的每一份附加协议。

(G) 本公司指定的董事应已被任命为母公司董事会成员，自 结束时起生效。

(H) 母公司将继续在纳斯达克上市，而与合并及与本协议拟进行的交易相关的初步上市申请将由纳斯达克批准。截至截止日期，母公司不应收到纳斯达克发出的关于其失败的任何书面通知， 或有理由预期在截止日期未能满足纳斯达克初始或继续上市要求， 如果纳斯达克随后未撤回该通知，或相关失败得到适当补救或满足。

(I) 在实施本协议所拟进行的交易后，母公司应在紧接生效时间后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据《交易法》第3a51-1(G)(1)条确定)。

(J) 应已按照第2.1节的规定完成本地化，并已将特拉华州州务卿签发的加盖时间戳的证书副本 交付给本公司。

(K) 投资管理信托协议的修订应仅限于为实现经修订的承销协议的预期效果而不违反经修订的投资管理信托协议或与经修订的投资管理信托协议有其他冲突所需。

第九条
终止

9.1 终止。本协议可以终止，并在此放弃预期的交易：

(A) 经公司和母公司双方书面同意；

(B) 如果第五条所列公司的任何陈述或保证不真实和正确，或者如果公司未能履行本协议规定的公司方面的任何契诺或协议(包括完成结案的义务)，在每种情况下，第8.2(A)节或第8.2(B)节规定的结案条件不会得到满足，导致该等陈述或保证不真实和正确的违反或违反，或 未能履行任何契约或协议(视情况而定)的，在(I) 外部日期或(Ii)向本公司发出书面通知后30天之前(以较早者为准)未得到补救(或母方放弃)；但是，前提是如果任何母方严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，且该违反行为尚未得到纠正，则该母方无权根据本协议第9.1(B)条终止本协议；

(C) 公司，如果第六条所列任何母方的陈述或保证不真实和正确，或者如果任何母方未能履行本协议中规定的其部分的任何契约或协议(包括完成结案的义务)，在每种情况下，第8.3(A)条或第8.3(B)条中规定的结案条件不会得到满足，导致该等陈述或保证不真实和不正确的违反或违反行为。或未能履行任何契诺或协议(视情况而定)，在(Br)(I)外部日期或(Ii)向母公司送达书面通知后30天内未得到纠正(或公司放弃)；然而，前提是如果公司当时严重违反了本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务，且该违反行为尚未得到纠正，则公司无权根据第9.1(C)款终止本协议；

(D) 由公司或母公司：

(i) 在2022年7月11日(“外部日期”)或之后，如果合并没有在外部日期之前完成；但如果延期修正案生效，外部日期应为延期日期；或

(Ii) 如果任何具有第8.1(A)款所述效力的命令将生效，并且将成为最终的和不可上诉的；

(E) 如果任何母股东批准事项(第7.22(A)节所述的母股东批准事项除外)未能在母股东特别会议上获得所需的母股东批准(除非该母股东特别会议已延期或延期，在这种情况下是在最后一次延期或延期的情况下)；

(F) 如果公司股东的书面同意在美国证券交易委员会宣布生效后五(5)个工作日内尚未获得公司股东的书面同意，则母公司同意，但如果在本协议终止之前(即使在上文规定的五(5)个工作日之后)，公司在本协议终止之前向母公司交付了公司股东的书面同意，则本第9.1(F)条规定的终止权不再具有效力或效力 ；或

(G) 如果经审计的2020/2021年财务报表未在2022年3月31日或之前交付给母公司，且在本协议终止前仍未根据本协议第9.1(G)条交付，则由母公司承担。

9.2 终止的效力。如果按照第9.1款的规定终止本协议(除根据第9.1(A)款终止外)，希望终止本协议的一方应向另一方或多方发出书面通知，指明终止本协议所依据的条款，本协议在交付后无效(除第X条和本第9.2条的规定外)，母方或其各自的董事、高级职员和关联公司不承担任何责任；然而，前提是本协议中的任何内容均不免除任何一方对任何欺诈或故意违约的责任。

文章 X

其他

10.1 通知。本合同项下的任何通知应以书面形式发出，地址如下，并应视为已发出： (A)如果是亲手或认可的快递服务，则在工作日下午4：00之前送达，收件人的日期和时间在送达之日，否则在送达后的第一个工作日发出；(B)如果是传真或电子邮件，则在以电子方式确认传送的日期发出，如果是在工作日下午4：00之前发出，则为收件人的日期和时间，否则在确认之日后的第一个工作日发出； 或(C)以挂号信或挂号信邮寄后五天，要求回执。通知应按如下方式发送给 各方(电话号码除外，仅为方便起见)，或按照本通知规定一方应指定给其他各方的其他地址：

如果是向公司(在结案后)，则为：

Scilex控股公司
圣安东尼奥路960号
加州帕洛阿尔托，邮编：94303
邮箱：jshah@scilexpharma.com

连同一份副本(不应构成通知)：

保罗·黑斯廷斯律师事务所
加州大道南段1117号

加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304
注意：杰弗里·T·哈特林，Esq.

电子邮件：jeffhartlin@paulhastings.com

如果给任何母方

:

Vickers Vantage Corp.I
布罗德街85号，16楼

纽约州纽约市，邮编：10004
收件人：CEO Jeffrey Chii
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Loeb&Loeb公司
公园大道345号
纽约，纽约10154
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10.2 修正案；没有豁免；补救措施。

(A) 本协议不能修改，除非母公司双方签署书面协议，也不能口头或通过行为方式终止。除非由被强制执行的一方签署书面声明，否则不得放弃本条款的任何规定，且任何此类放弃仅适用于给予该放弃的特定情况。

(B) 任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救，或要求满足本协议的任何条件，或 任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救，或要求满足任何条件。向一方发出的通知或要求不放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利，本协议未另行要求 。就违反本协议而行使的任何权利或补救措施，不妨碍行使任何其他权利或补救措施(视情况而定)，以使受害方就该违约行为完整，或随后就任何其他违约行为行使任何权利或 补救措施。

10.3 表象的不生存。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不在截止日期 后继续存在，并在生效时间发生时终止和失效(并且在该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定被违反后不承担任何责任)。但以下情况除外：(A)本合同所载的契约和协议，根据其条款，在结算后全部或部分明确适用，然后仅适用于结算当日或之后发生的任何违约行为，以及(B)第10.3款。

10.4 与起草人讨价还价；不能推定起草人。本协议是由谈判实力相当的各方在一定范围内谈判达成的，每一方都由律师代表，或曾有机会由律师代表，但拒绝了由律师代表的机会，并参与了本协议的起草工作。本协议不会在双方之间建立任何信托关系或其他特殊关系，此外也不存在此类关系。在本协议或本协议任何条款的解释或解释中，不得基于谁可能起草本协议或本协议条款而做出有利于或反对任何一方的推定。

10.5 宣传。除法律另有规定且与母美国证券交易委员会文件有关外，双方同意，未经本协议另一方事先批准，双方及其代理不得就本协议项下拟进行的交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露。如果一方当事人被要求按法律要求进行此类披露， 各方将尽其合理的最大努力，促使发布双方同意的免责声明或公开披露。

10.6 费用。各方应自行承担与本协议和本协议拟进行的交易相关的成本和开支，但在交易结束时，母公司和公司所有未支付的交易费用应根据第4.5(B)条支付。

10.7 没有任务或委派。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或转授任何义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。除构成对本协议的实质性违反外，任何未经此类同意的所谓转让或授权均属无效。

10.8 治理法律。本协议应按照特拉华州法律进行解释并受其管辖。 不适用其法律冲突原则。

10.9 对方；传真签名。本协议可以一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议自向每一方交付已签署的副本或提前向每一方交付原件、复印件或电子传输的签名页后生效，这些签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名。

10.10 整个协议。本协议连同附加协议、公司披露明细表和母公司披露明细表，包括本协议或其中所附的任何证物和明细表，阐明了双方就本协议及其标的的完整协议，并取代了所有先前和同时达成的谅解和与之相关的协议(无论是书面的还是口头的)，所有这些都合并在本协议中。除本协议另有明文规定或任何附加协议外， 本协议或本协议任何条款的效力不受任何先决条件的约束。

10.11 可分性。法院或其他法律机构裁定任何不是本协议实质内容的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以(或促使有关法院或其他法律机构以)有效的条款取代任何被认定为无效的条款，与合法的无效条款在实质上相同。

10.12 说明某些术语和参考文献的结构；说明。在本协议中：

(A) 对未另行规定的特定章节、附表和展品的引用是对本协议的章节、小节、时间表和展品的交叉引用。

(B) “本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，除文意另有所指外，“一方”系指本协议的签署方。

(C) 除文意另有所指外，单数或复数，或男性、女性或中性的任何用法均包括其他性别；“包括”指“包括但不限于；”“或”指“和/或”；“任何” 指“任何一种、一种以上或全部”；除非另有说明，否则任何财务或会计术语均具有本公司迄今一贯适用的美国公认会计原则下术语的含义。

(D) 除非另有说明，否则对任何协议(包括本协议)、文书或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、证物或其他附件，对法规或其他法律的任何提及包括在每种情况下颁布的经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的任何规则、法规、 条例等。 任何提及编号的附表是指披露时间表中编号相同的部分。

(E) 如果需要在特定日期或事件后的指定天数内采取任何行动或发出通知，则在确定该行动或通知的最后一天时，不计入该日期或事件的日期。如果需要在非营业日的特定日期或之前采取任何行动或发出通知，如果该行动或通知是在下一个营业日或之前采取或发出的，则应视为及时。

(F) 字幕不是本协议的一部分，但仅为方便起见而包括。

(G) 为免生疑问，本协议中对“本公司所知或所知”或类似术语的所有提法，经适当调查后，应视为包括Jaisim Shah和Dmitri Lysin的实际知识。

10.13 进一步的保证。本协议每一方均应签署和交付在本协议项下义务范围内被合理视为必要的文件，并采取必要行动，以完成本协议所设想的交易。

10.14 第三方受益人。除第7.11节和第10.20节规定外，本协议及其任何条款均不授予任何利益或权利，也不能由非本协议签署方的任何人强制执行。

10.15 弃权。本公司已阅读招股说明书，并理解母公司已根据投资管理信托协议为母公司的公众股东及IPO承销商设立信托账户 ，且除信托账户所持有款项赚取的部分利息外，母公司只能为投资管理信托协议所载目的而从信托账户支付款项。鉴于母公司同意 签订本协议，公司特此同意，公司对信托账户中的任何款项或其中的任何款项没有任何权利、所有权、权益或索赔，并特此同意，公司不会因与母公司的任何谈判、合同或协议而在未来向信托账户追索任何索赔。

10.16 无追索权。除就某人的欺诈而针对该人提出的申索外：

(A) 仅就公司、母公司和合并子公司而言，本协议只能针对公司、母公司和合并子公司执行，并且基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何索赔或诉讼只能针对本协议中指名的公司、母公司和合并子公司 ；和

(B) 除本协议一方以外(且仅限于本协议一方承担的特定义务)， (I)过去、现在或未来的董事、高管、员工、发起人、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、公司的顾问或代表或附属公司、母公司或合并子公司，以及(Ii)没有过去、现在或未来的董事、高管、 员工、发起人、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、对于本协议项下任何一家或多家公司、母公司或合并子公司的任何一项或多项陈述、担保、契诺、协议或其他义务或责任，上述任何一方的顾问、代表或关联公司应承担任何责任(无论是在合同、侵权行为、股权或其他方面) 任何基于本协议或本协议拟进行的交易或与本协议或交易相关的索赔。

10.17 司法管辖权。任何基于本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的诉讼必须在特拉华州衡平法院提起(或者，如果该法院没有标的管辖权，则由特拉华州高级法院提起)，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区美国地区法院提起诉讼，双方均不可撤销地(I)在任何此类诉讼或诉讼中服从每个此类法院的专属管辖权。(Ii)放弃现在或以后可能对个人司法管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，(Iii)同意与诉讼或诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼。 本协议所载任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件或在任何其他司法管辖区对任何其他当事人提起诉讼程序或以其他方式进行诉讼的权利。在每一种情况下，执行根据本第10.17节提起的任何诉讼中获得的判决。

10.18 放弃陪审团审判；惩罚性损害赔偿。

(A) 本协议各方特此知情、自愿且不可撤销地放弃每一方在因本 协议或任何附加协议，或由于本 协议任何各方之间或之间的任何其他原因或争议而可能在任何法院启动诉讼的任何类型或性质的诉讼中，由 陪审团审判的任何权利。任何一方不得因本协议或任何附加协议引起的任何争议而获得惩罚性或其他惩罚性赔偿。

(B) 本协议的每一方都承认，在签署本免责声明时，每一方都已由各自选定的独立法律顾问代表，并且该当事各方已与法律顾问讨论了本免责声明的法律后果和意义。本协议的每一方进一步确认，每一方均已阅读并理解本免责声明的含义，并在知情、自愿、无胁迫且仅在与法律顾问一起考虑了本免责声明的后果后才授予该免责声明。

10.19 公司 和母公司披露计划。此处提及的公司披露明细表和母公司披露明细表(统称为“披露明细表”)是本协议的一部分，如同在本协议中全面阐述一样。除非上下文另有要求，否则本协议中所有提及公司披露明细表和/或母公司披露明细表的内容应被视为引用本协议的此类 部分。任何一方在适用的披露明细表或其任何明细表中进行的任何披露，涉及本协议的任何相应章节或适用的披露明细表的任何相应章节，如果从该披露的表面上合理地明显看出该披露是对本协议的该其他适用章节或适用的披露明细表的该其他章节或适用披露明细表的 做出的披露，则应被视为对本协议的该等其他适用章节或适用披露明细表的 明细表的披露。披露明细表中所列的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。任何信息的披露不应被视为承认此类信息必须与本协议中作出的陈述和保证相关地披露，也不应被视为 建立重要性标准。

10.20 冲突和特权。

(A) 本协议各方以自身名义并代表其代表(包括在交易结束后尚存的公司)同意，如果在交易结束后保荐人、母公司或保荐人的其他股权证券的股东或持有人和/或其各自的任何董事、成员、合伙人、高级管理人员和/或其各自的董事、成员、合伙人、高级管理人员和/或其各自的董事、成员、合伙人、高级管理人员、一方面，员工或附属公司(尚存公司除外) (统称为“母集团”)和(Y)尚存公司和/或公司集团的任何成员，另一方面，在交易结束前代表母公司和/或发起人的任何法律顾问，包括律师事务所，可在此类纠纷中代表发起人和/或母公司集团的任何其他成员，即使此等人士的利益可能直接不利于尚存公司。即使该律师可能曾代表母公司处理与此类纠纷有重大关系的事务，或可能正在为尚存的公司和/或保荐人处理正在进行的事务。母公司和本公司代表各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，包括尚存的公司)进一步同意，对于在交易结束前的所有法律上享有特权的通信(与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行有关，或因本协议、任何附加协议或拟进行的交易而产生或有关的任何争议或行动)，一方面，母公司、发起人和/或母公司集团的任何其他成员之间，和L&L，另一方面 , 律师与委托人之间的特权和对客户信任的期望应在合并后继续存在，并在合并结束后属于母公司 集团，不得传递给幸存的公司，也不得由幸存的公司主张或控制。尽管有上述规定，公司在交易结束前根据共同利益协议与母公司或保荐人共享的任何特权通信或信息仍为尚存公司的特权通信或信息。

(B)母公司和本公司代表其各自的继承人和受让人(包括尚存的公司)在此同意，如果(Br)公司的股东或其他股权证券的股东或持有人和/或其各自的董事、成员、合作伙伴、高级职员、雇员或附属公司(除尚存的公司外)在 结束后就本协议或拟进行的交易产生争议，一方面，(Y)尚存公司和/或母公司集团的任何成员， 任何法律顾问，包括在 关闭前代表公司的Paul Hastings LLP(“PH”)，均可在此类纠纷中代表公司集团的任何成员，即使此等人士的利益可能直接 不利于尚存的公司，并且即使该律师可能在与此类纠纷密切相关的问题上代表母公司和/或公司，或可能正在为尚存的公司处理正在进行的事务，进一步同意，对于公司和/或公司集团任何成员之间和/或公司集团任何成员之间的 在结束前的所有法律特权通信(与本协议、任何附加协议或拟进行的交易有关的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何附加协议或 拟进行的交易而产生的任何争议或行动)，律师与委托人之间的特权和对客户信任的期望在合并后仍然有效， 在合并结束后属于本公司集团，不得转移给尚存的公司，也不得由其主张或控制。 尽管有上述规定, 母公司在交易结束前根据共同利益协议与公司共享的任何特权通信或信息 仍为幸存公司的特权通信或信息。

[本页的其余部分故意留空；签名页在后面]

兹证明，本协议双方已于上述日期起正式签署本协议。

兹证明，本协议双方已于上述日期起正式签署本协议。