美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》的摘要

报告日期(最早事件报告日期 )：2022年3月17日

索伦托治疗公司

(注册人的确切名称，如其章程中规定的 )

4955位董事

加州圣地亚哥，92121

(主要行政办公室地址) (邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(858)203-4100

不适用

(前姓名或前地址，如果自上次报告以来更改，则为 )

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司¨

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

项目1.01。签订材料最终协议 。

2022年3月17日，索伦托治疗公司(“索伦托”)的控股子公司Scilex Holding Company(“Scilex”)与开曼群岛的豁免公司Vickers Vantage Corp.I(“Vickers”)和Vantage Merge Sub Inc.(“合并子公司”)签订了一项协议和合并计划(“业务合并协议”)。

业务合并协议规定(其中包括)(I)根据其中所载的条款及条件，合并附属公司将与Scilex合并并并入Scilex，而Scilex将作为维克斯的全资附属公司继续存在(“合并”)，及(Ii)在合并完成前，维克斯将根据特拉华州公司法第388条及开曼群岛公司法(2020年修订本)(“归化”)的规定迁移至特拉华州并以特拉华州公司的身份归化。合并完成后(“结束”)，预计维克斯将更名为“Scilex Holding Company” (“New Scilex”)。驯化后的维克斯普通股股份以下简称“新斯凯莱克斯股份”。实际发生结案的日期在下文中称为“结案日”。

《企业合并协议》所设想的合并及其他交易，以下简称企业合并。

索伦托、Scilex和Vickers各自的董事会一致批准了业务合并协议和拟进行的交易。

考虑和结构

根据条款 ，并受《企业合并协议》条件的约束，在合并生效时间(“生效时间”) 和归化之后：(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股Scilex普通股将被注销，并自动转换为获得相当于 交换比率(定义见业务合并协议)的数量的新Scilex股票的权利，不计息；及(Ii)购买当时已发行的Scilex普通股的每一份认购权，应转换为获得购买由 交换比率决定的若干新Scilex股份的权利，其条款及条件与紧接生效时间前有关该等认购权的有效条款及条件大致相同，其行使价格按交换比率调整。就业务合并协议而言，Scilex的股权价值为1,500,000,000美元，减去Scilex在紧接交易前可能未偿还的某些债务。

业务合并预计将于2022年第三季度完成，此前已收到维克斯股东所需的批准(在进行本地化之前)，并满足了其他惯例的完成条件。

陈述和保证；契诺

商业合并协议的各方已同意此类交易的惯例陈述和担保。此外，企业合并协议的订约方 已同意受此类交易的某些习惯契约的约束，包括(其中包括)关于Scilex、Vickers及其各自子公司在企业合并协议签署 至交易结束期间的行为的契约。企业合并协议中所列各方的陈述、保证、协议和契诺将于交易结束时终止，但根据其条款预期在交易结束后履行的契约和协议除外。企业合并协议的每一方均同意尽其合理的最大努力 采取或促使采取一切必要或可取的行动和事项以完成企业合并。

成交的条件

根据业务合并协议，Scilex和Vickers各自完成业务合并的义务取决于各自当事人满足或放弃某些惯常完成合并的条件，其中包括：(I)1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其下公布的与合并已到期或终止有关的规则和条例规定的适用等待期；(Ii)不存在任何命令、法规、规则或条例禁止或禁止完成合并 ；(Iii)维克斯将提交的关于企业合并协议和企业合并(“注册声明”)的注册声明和委托书/招股说明书(“注册声明”)将根据经修订的1933年证券法(“证券法”) 生效，且未发布暂停注册声明有效性的停止令 ，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)也未为此发起或威胁任何尚未撤回的诉讼程序；及(Iv)业务合并协议及拟进行的交易须经维克斯股东投票通过(“所需母股东批准”)及Scilex股东书面同意所需批准(“公司股东书面同意”)。

Scilex完成业务合并的义务还须满足或放弃某些其他成交条件，其中包括：(I)维克斯就与合并相关发行的新股向纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)提出的初始上市申请和额外上市申请已获批准，且维克斯未收到纳斯达克的任何通知，即截至合并完成日期，维克斯未因任何原因未能或将因任何原因未能满足纳斯达克初始或继续上市要求，纳斯达克随后未撤回该通知或相关故障得到适当补救或得到满足的；(Ii)在实施业务合并协议拟进行的交易后，维克斯在紧接生效时间后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据1934年《证券交易法》经修订的第3a51(G)(1)条确定)；。(Iii)自业务合并协议持续之日起并无重大的母公司不利影响(定义见《业务合并协议》)；。(Iv)完成归化工作。及(V)投资管理信托协议(定义见业务合并协议)经 修订，修订幅度仅为使经修订的承销协议(定义见业务合并协议)达到预期效果所需。

维克斯 完成业务合并的义务还须满足或放弃某些其他成交条件，其中包括自持续的业务合并协议之日起没有对公司造成重大不利影响(如业务合并协议中的定义)。

终端

商业合并协议可在交易结束前的任何时间在某些惯例和有限的情况下终止，包括但不限于：(I)经Scilex和Vickers的相互书面同意；(Ii)除某些例外情况外，如果Scilex作出的任何陈述或担保不真实和正确，或如果Scilex未能履行业务合并协议项下的任何契诺或协议，以致无法满足维克斯义务的某些条件，而违反(或违反)此类陈述或保证或未能(或未能)履行此类契诺或协议，在(A)书面通知后三十(30)天内或(B)7月11日，2022年(“外部日期”)； (Iii)Scilex，除某些例外情况外，如果维克斯或合并子公司作出的任何陈述或担保不真实和正确，或者如果维克斯或合并子公司未能履行其在业务合并协议下各自的任何契诺或协议，以致无法满足SCilex义务的条件，并且违反(或违反)此类陈述或担保或未能履行此类契诺或协议(或失败)，在(A)的书面通知后三十(30)天内未(或未)治愈或无法治愈，和(B)外部日期；(Iv)Vickers或Scilex，如果合并没有在外部日期或之前完成，但如果延期修正案(如企业合并协议中定义的) 将生效，外部日期应为延期日期(如企业合并协议中定义), 除非未能完成合并是由于该方违反或未能履行企业合并协议项下的任何契诺或协议；(V)维克斯或Scilex，如果任何禁止完成合并的命令已经生效，且已成为最终且不可上诉；(Vi)Scilex，如未在为寻求所需母股东批准而召开的维克斯特别会议上获得所需的母股东批准；(Vii)维克斯，如果Scilex没有在注册声明宣布生效后5个工作日内向维克斯交付或安排向维克斯交付本公司股东的书面同意；及(Viii)维克斯在Scilex未能在2022年3月31日或之前向维克斯交付其2020财年和2021财年的经审计财务报表的情况下。

如果企业合并协议被有效终止，企业合并协议各方将不再承担企业合并协议项下的任何责任或任何其他义务，除了惯常的保密义务外，除了对任何欺诈或故意违约的责任(如企业合并协议中的定义)。

以上对企业合并协议、合并和企业合并的描述并不声称是完整的，而是通过参考企业合并协议进行了完整的限定，该协议的副本与本报告的8-K表格一起作为附件2.1提交，并通过引用并入本文。业务合并协议包含自业务合并协议之日或其他特定日期起双方相互作出的陈述、担保和契诺。这些陈述、保证和契诺中包含的主张 是为了双方当事人之间的合同目的而作出的，并且 受双方在企业合并协议谈判中商定的重要约束和限制的约束。 企业合并协议的提交是为了向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供有关企业合并协议各方的任何其他事实信息。特别是，企业合并协议中包含的陈述、担保、契诺和协议，仅为企业合并协议的目的和截至特定日期的目的而作出，仅为企业合并协议各方的利益而作出，可能会受到签约各方商定的 限制(包括为在企业合并协议各方之间分配合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实)，并可能 受到适用于签约各方的重大标准的限制，这些标准与适用于投资者的标准不同。, 安全持有人 以及向美国证券交易委员会提交的报告和文件。投资者和证券持有人不是企业合并协议项下的第三方受益人，不应依赖企业合并协议任何一方的陈述、担保、契诺和协议或其任何描述作为企业合并协议任何一方的实际情况或条件的表征。此外，企业合并协议的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。

其他协议

《企业合并协议》 规定在截止日期或之前签署各种附加协议和文书，其中包括：

赞助商支持协议

在签署《企业合并协议》的同时，维克斯风险基金第六私人有限公司和维克斯风险基金第六(计划)私人有限公司(统称为“发起人”)以及维克斯的每一位董事和高管与维克斯和Scilex签订了支持协议(“发起人支持协议”)，根据该协议，每一位发起人和维克斯的每一位董事和高管均已同意，除其他事项外：(I)投票赞成母公司股东批准事项和关于延期修正案的任何提案 (此类术语在企业合并协议中定义)；(Ii)投票反对(或以其他方式 拒绝书面同意)任何企业合并(定义见《企业合并协议》)或与之相关的任何提案(在每种情况下，除《企业合并协议》预期的以外)；(Iii)投票反对任何合并协议或维克斯的任何合并协议或合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘(业务合并协议及拟进行的交易除外)；。(Iv)投票反对(或以其他方式不对维克斯的业务、管理层或董事会的任何变动表示书面同意(如适用)(与业务合并协议及拟进行的交易除外)；。 (V)投票反对(或以其他方式不予书面同意)任何提案、行动或协议，这些提案、行动或协议将(A)阻碍、挫败、 阻止或废止保荐人支持协议或企业合并协议或由此计划进行的任何交易的任何条款 , (B)导致维克斯 或合并子公司在业务合并协议下的任何契约、陈述、担保或任何其他义务或协议在任何方面遭到违反；(C)导致业务合并协议第VIII条所述的任何条件得不到履行；或(D)以任何方式改变维克斯的股息政策或资本化，包括维克斯任何类别股本的投票权。及(Vi)就每名保荐人而言，如持有维克斯超过75%已发行及已发行普通股的股东于股东就母股东批准事项(定义见业务合并协议)进行表决时同时行使赎回权利，则就每位保荐人而言，在交易结束后及视情况而定，将丧失购买维克斯普通股的若干认股权证，该等认股权证相当于紧接交易结束前该保荐人持有的所有该等认股权证的40%。

保荐人支持协议的上述描述 并不声称是完整的，其全部内容受保荐人支持协议的条款和条件的限制，保荐人支持协议的副本作为附件10.1附于本协议，其条款通过引用并入本文。

股东支持协议

在签署业务合并协议的同时，Scilex、作为Scilex大股东的Sorrento和Vickers签订了公司股东 支持协议(“股东支持协议”)，根据该协议，索伦托同意：(I)出席与业务合并协议预期的交易有关的Scilex股东的任何会议，否则 使其持有的Scilex普通股被视为出席会议，以确定法定人数；(Ii)投票(或签署并通过书面同意返回诉讼)，或导致在任何此类Scilex股东会议上投票(或有效地签署并返回并就此给予同意)其所有Scilex普通股股份，以支持企业合并协议和企业合并；(Iii)批准和批准Scilex的公司注册证书或章程的任何修订，以实现企业合并；和(Iv)投票(或签署并返回书面同意的诉讼)，或导致在任何此类Scilex股东会议上投票(或有效执行并返回并导致同意)其所有Scilex普通股股份反对任何其他合理地预期将(A)阻碍、干扰、挫败、延迟、推迟或不利影响业务合并的行动，(B)导致违反任何契约，Scilex在业务合并协议或(C) 项下的陈述或担保或其他义务或协议导致违反股东支持协议中包含的Sorrento的任何契约、陈述或担保或其他义务或协议

《股东支持协议》的前述描述并不完整，其全部内容受《股东支持协议》的条款和条件的限制，该协议的副本作为附件10.2附于本协议，其条款通过引用并入本文。

修订和重新签署的注册权协议

业务合并协议 预期，在交易结束时或之前，维克斯和索伦托将订立经修订及重述的登记权协议(“注册权协议”)，该协议(其中包括)将管限若干供转售的Scilex新股份的注册事宜，并于交易完成时生效。

注册权协议的前述描述并不完整，其全部内容受注册权协议的条款和条件的限制，注册权协议的形式作为本协议的附件10.3，其条款通过引用并入本协议。

第7.01项。《FD披露条例》。

2022年3月17日，Scilex 发布了一份新闻稿，宣布于2022年3月17日与维克斯和合并子公司签署了业务合并协议。 该新闻稿的副本作为附件99.1提供，并通过引用并入本文。

本文件附件第7.01项和附件99.1中的信息不应被视为就《交易法》第18条的目的而提交的信息，也不应被视为受该条款的责任，也不得被视为通过引用将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在该文件中特别引用了明确的规定。

附加信息

关于业务合并 ，维克斯打算向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明(“维克斯注册声明“)， ，将包括初步招股说明书和初步委托书。Vickers将向其股东邮寄最终的委托书/最终招股说明书和其他相关文件。本通信不能替代维克斯注册声明、最终委托书/最终招股说明书或维克斯将发送给其股东的与企业合并相关的任何其他文件。 建议维克斯的投资者和证券持有人在可用时阅读：由于委托书/招股说明书将包含有关企业合并和企业合并各方的重要信息，因此，与Vickers的 为批准业务合并而召开的股东特别大会征集委托书/招股说明书有关的委托书/招股说明书。 最终的委托书/最终招股说明书将邮寄给Vickers的股东，以确定对企业合并进行投票的记录日期 。股东还可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得委托书/招股说明书的副本，或者将请求发送到：布罗德街85号，16^这是Floor，New York，NY 10004。

参与征集活动的人士

根据美国证券交易委员会规则，维克斯、思捷及其各自的董事、高管、其他管理层成员和员工可被视为与企业合并相关的维克斯股东代表征集活动的参与者 。投资者和证券持有人可以在维克斯提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关维克斯董事和高级管理人员在业务合并中的姓名和权益的更详细信息，包括维克斯将提交给美国证券交易委员会的维克斯登记声明，其中将包括维克斯针对业务合并的委托声明，此类信息和董事和高管的姓名也将出现在维克斯提交给美国证券交易委员会的维克斯登记声明中，其中将包括维克斯关于业务合并的代理声明 。

前瞻性陈述

本文中所作的非历史事实的某些陈述 是为了1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款的目的而作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴随着这样的词语：相信,” “可能,” “将要,” “估算,” “继续,” “预期,” “意向,” “期望,” “应该,” “会不会,” “平面图,” “预测,” “潜力,” “似乎,” “寻觅,” “未来,” “展望“预测或预示未来事件或趋势的或非历史事件陈述的类似表述。这些前瞻性的 表述包括但不限于有关未来事件的表述、Scilex和Vickers之间的业务合并、合并后合并公司的估计或预期未来结果和利益、包括双方成功完成业务合并的可能性和能力、合并后公司的未来机遇以及其他非历史事实的表述。这些陈述是基于目前对索伦托、Scilex和维克斯管理层的预期，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅供说明之用， 不打算也不得被任何投资者作为对事实或概率的保证、保证、预测或确定性陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况都超出了Sorrento、Scilex和Vickers的控制范围。这些陈述会受到与索伦托、Scilex和Vickers的业务以及业务合并有关的许多风险和不确定性的影响，实际结果可能与此大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于一般的经济、政治和商业条件； 双方无法完成业务合并或发生任何事件, 可能导致企业合并协议终止的变更或其他情况；企业合并宣布后可能对双方提起的任何法律诉讼的结果；收到另一方对可能干扰企业合并的替代商业交易的主动要约；未获得Scilex股东或Vickers股东对潜在交易的批准的风险；未能实现业务合并的预期收益，包括延迟完成潜在交易或难以整合Scilex或Vickers的 业务；业务合并因宣布和完成业务合并而扰乱当前计划和运营的风险；合并后的公司实现盈利增长和管理增长并留住关键员工的能力；维克斯股东提出的赎回请求数量；无法在业务合并后获取或维护收购后公司证券在纳斯达克上的上市 ；与业务合并相关的成本。 可能存在Scilex和Sorrento目前不知道的或者Scilex或Sorrento目前认为不重要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述 提供Scilex、Sorrento和Vickers对未来事件的预期、计划或预测，以及截至通信之日的看法。 Scilex和Sorrento预计后续事件和发展将导致此类评估发生变化。然而，, 虽然Scilex和Sorrento可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但Scilex和Sorrento各自明确表示不承担这样做的任何义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表Scilex或Sorrento在本通信日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述 。

免责

本通信仅供参考，既不是购买要约，也不是出售、认购或购买任何证券的要约 ，也不是根据企业合并或其他方式在任何司法管辖区征集任何投票，也不是在任何司法管辖区内违反适用法律的任何证券出售、发行或转让。除非通过符合证券法第10节要求的招股说明书，否则不得提出证券要约。

第8.01项。财务报表和证物。

2022年3月18日，Scilex发布了一份新闻稿 ，宣布其SP-102(SEMDEXA™)第三阶段Pivotal Trial C.L.E.A.R.计划取得了非常重要的积极最终结果。本新闻稿的副本作为本报告的附件99.2以表格8-K的形式在此提交，并通过引用并入本文。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品。

*根据S-K规则第601(B)(2)项的规定，本展品的某些展品和附表已被省略。注册人同意应其要求补充提供美国证券交易委员会所有遗漏的展品和时间表的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。