依据第424(B)(5)条提交
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招股说明书副刊		(至招股说明书，日期为2021年4月15日)

$75,000,000

普通股

我们已 与考恩公司、有限责任公司或考恩公司就本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股每股面值0.0001美元的股份订立了销售协议或销售协议。根据销售协议的条款，我们可以通过Cowen作为我们的代理，不时提供和出售我们普通股的股票，总发行价高达75,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是AADI。2022年3月16日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股17.98美元。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)将在根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》颁布的第415(A)(4)条规则所定义的市场发售中被视为销售。Cowen不需要出售任何特定数量的证券，但将按照Cowen和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力，担任我们的销售代理。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的安排 。

根据销售协议向考恩公司出售普通股的补偿金额将相当于根据销售协议出售的任何普通股的总收益的3.0%。在代表我们出售普通股时，考恩将被视为证券法意义上的承销商，考恩的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向考恩提供赔偿和出资，包括根据修订后的《证券法》或《1934年证券交易法》承担的责任。

我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。从本招股说明书补编的S-7页开始，以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中，这些风险在标题中的风险 因素下进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

考恩

本招股说明书补充日期为2022年3月17日

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-1
市场、行业和其他数据			S-3
招股说明书补充摘要			S-4
供品			S-6
风险因素			S-7
关于前瞻性陈述的特别说明			S-9
收益的使用			S-11
稀释			S-12
配送计划			S-14
法律事务			S-16
专家			S-16
在那里您可以找到更多信息			S-16
以引用方式并入某些资料			S-16

基本招股说明书

		页面
关于本招股说明书			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			3
“公司”(The Company)			5
收益的使用			9
我们可以提供的证券			10
股本说明			10
债务证券说明			16
手令的说明			23
单位说明			24
配送计划			27
法律事务			29
专家			30
在那里您可以找到更多信息			31
以引用方式成立为法团			31

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。通过使用搁置登记声明，我们可以根据本招股说明书补充资料不时发售总发行价高达75,000,000美元的普通股，价格和条款将由发售时的市场状况决定。根据本招股说明书可能出售的75,000,000美元的普通股包括在根据注册说明书可能出售的150,000,000美元的证券股份中。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行我们普通股的信息，这两份文件捆绑在一起：(1)本招股说明书附录，描述了本次发行的具体细节；(2)随附的招股说明书，提供了一般性信息，其中一些 可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以 本招股说明书附录为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书中通过引用并入的文件补充了较晚日期的文件中的 陈述修改或取代了较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

我们没有、考恩也没有授权任何人提供本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和Cowen不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们没有，Cowen也不会在任何司法管辖区提出出售或征求购买我们证券的要约，在任何司法管辖区，如果提出要约或要约的人未经授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人这样做。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们 授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书中向您推荐的文档中的信息。 本招股说明书《在此您可以找到更多信息的地方》和《通过引用并入某些信息》。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。 本招股说明书不构成本招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买，也不得用于在任何司法管辖区内的任何人提出此类要约或要约购买是违法的要约或要约购买。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，我们指的是Aadi生物科学公司，我们指的是Aadi Bioscience公司。

S-1

阿迪^™，Aadi Bioscience^™、和FYARRO^™我们的徽标是我们在招股说明书中使用的一些商标。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商号可能在没有^®和^™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

S-2

市场、行业和其他数据

本招股说明书附录，包括通过引用并入本文的信息，包含有关我们的行业、我们的业务和某些药物的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究、调查、研究和第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、企业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面， 当我们在任何段落中提及此类数据的一个或多个来源时，您应假定同一段落中出现的其他此类数据来自相同的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求 。

S-3

S-4

S-5

S-6

风险因素

您应仔细考虑在截至2021年12月31日的年度报告《Form 10-K》中所包含的风险因素一节中所描述和讨论的风险，该报告由我们随后根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件进行了更新。在您决定投资于我们的普通股之前，我们已授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书、本招股说明书附录中的其他信息以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他信息，以及 本招股说明书附录中的其他信息。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况都可能受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

与此次发行相关的风险

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行所得资金。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将此次发行的净收益(如果有)用于一般企业用途，其中可能包括营运资金和研发资金，以及资本支出，包括FYARRO的商业化和FYARRO的临床计划进展，以用于 其他适应症。我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当的使用。 净收益可能用于不会增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司目的。

您购买的普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

我们正在发行的普通股的每股价格可能高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设总计4,171,302股普通股以每股17.98美元的价格出售，我们的普通股上次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是2022年3月16日，本次发行的总收益为72,500,000美元，扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，您将立即遭受每股9.80美元的大幅稀释，相当于本次发行生效后截至2021年12月31日我们的普通股的调整后每股有形账面净值与假设的每股17.98美元的发行价之间的差额。有关如果您在此次发行中购买普通股将导致的稀释的更详细讨论，请参阅下面题为？稀释？的章节。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们预计在未来提供更多普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。此外，在未来的任何融资中发行证券

S-7

可能会稀释您的股权，从而压低我们证券的市场价格。截至2021年12月31日，根据我们现有的股权激励计划，约3,140,482股普通股符合公开市场销售资格，符合各种归属时间表的规定以及证券法第144条和第701条的规定，这些普通股根据我们现有的股权激励计划，受未偿还期权限制或预留供未来发行。

根据销售协议，我们将在任何时候或总共发行多少股票是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向Cowen 发送配售通知。考恩在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与考恩设定的限制而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

S-8

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书增刊，包括通过引用纳入本文的文件，包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的或以引用方式并入本文的任何陈述，如果不是对历史事实的陈述，均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：目的、预期、假设、相信、反思、继续、可能、预期、预测、潜在、定位、寻求、应该、未来目标、未来趋势的类似表述，或者这些术语或其他类似术语的负面含义。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

∎

我们有能力获得并保持对FYARRO的监管批准，用于晚期恶性PECOMA或其他 适应症，或我们未来可能开发的任何其他候选产品，以及已批准候选产品标签上的任何相关限制、限制或警告；

∎

我们将FYARRO或我们可能开发的任何其他候选产品商业化的计划和成功潜力 如果获得批准；

∎

我们的计划与FYARRO的进一步开发和制造有关；

∎

FYARRO在国外司法管辖区针对恶性PECOMA的监管备案和批准的时间、范围或可能性，以及我们可能寻求的任何其他适应症和我们未来可能开发的任何其他候选产品；

∎

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

∎

如果获得批准，FYARRO和我们未来可能开发的任何其他候选产品的定价和报销；

∎

如果获得批准，FYARRO和我们未来可能开发的任何其他候选产品的市场接受率和程度；

∎

针对我们的计划和候选产品的临床前研究和临床试验的时间、进度和结果， 包括新冠肺炎大流行的预期影响，关于研究或试验和相关准备工作开始和完成时间的声明， 试验结果将在多长时间内公布以及我们的研究和开发计划；

∎

我们有能力招募和招募合适的患者参加我们的临床试验；

∎

对FYARRO和我们未来可能开发的任何其他候选产品的有益特性、安全性、有效性和治疗效果的预期；

∎

我们开发和推进候选产品并成功完成临床研究的能力；

∎

实施我们的业务模式以及我们的业务战略计划、候选产品、技术和我们的发现引擎；

∎

我们建立或维护协作或战略关系或获得额外资金的能力；

∎

我们有能力与第三方签约并依赖它们来协助进行临床试验和生产我们的候选产品。

∎

如果获得批准，FYARRO和我们未来可能开发的任何其他候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他公司合作服务这些市场的能力；

S-9

∎

我们有能力为我们的运营获得资金，包括将FYARRO商业化所需的资金，并完成FYARRO在其他适应症和我们未来可能开发的任何其他候选产品中的进一步开发、批准和商业化；

∎

我们预计现有现金和现金等价物的期限将足以支付我们的运营费用和资本支出要求；

∎

我们业务发展努力的潜力，以最大限度地发挥我们投资组合的潜在价值；

∎

对于我们正在为FYARRO和我们未来可能开发的任何其他候选产品寻求的适应症，我们有能力与目前正在营销或从事治疗开发的其他公司竞争；

∎

我们对获得和维护候选产品的知识产权保护能力的期望；

∎

我们的财务业绩；

∎

我们有能力留住关键专业人员的持续服务，并发现、聘用和留住更多合格的专业人员 ；

∎

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；以及

∎

其他风险和不确定因素，包括标题“风险因素”下所列的风险和不确定性。

这些前瞻性陈述是基于管理层对我们的业务和我们经营的行业的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，并不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。因此，我们在本招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述，或通过引用纳入本招股说明书的前瞻性陈述，可能最终被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于本招股说明书中风险因素和其他部分列出的因素，以及我们在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中的讨论 因素和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些 前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书发布之日。除非法律另有要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性声明，即使未来有新的信息。 但是，您应该审阅我们将在本招股说明书公布日期后不时提交给美国证券交易委员会的报告中描述的因素和风险。查看您可以找到更多信息的位置。

S-10

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入高达7500万美元。此次发行的收益金额 将取决于我们出售的普通股数量及其市场价格。不能保证我们能够根据与考恩的销售协议出售任何股份，或充分利用与考恩的销售协议作为融资来源。我们打算将此次发行的净收益(如果有)用于一般企业用途，其中可能包括增加我们的营运资本和资金，用于研发和资本支出 ，包括FYARRO的商业化和FYARRO的临床计划进展，以获得更多适应症。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们在FYARRO或我们未来可能开发的任何其他候选产品方面的开发和商业化努力，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们 无法确定地估计用于上述目的的净收益数额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在净收益的应用 方面拥有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益(如果有的话)投资于短期、投资级、计息证券。

S-11

稀释

截至2021年12月31日，我们的有形账面净值约为1.326亿美元，或每股6.35美元。每股的有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2021年12月31日的普通股流通股数量来确定的。每股有形账面净值摊薄是指本次发售中普通股购买者支付的每股金额与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以假设发行价17.98美元出售我们总计7,500万美元的普通股后，我们普通股最后一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是2022年3月16日，扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，截至2021年12月31日调整后的有形账面净值约为2.051亿美元，或每股8.18美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加1.83美元，购买我们普通股的新投资者的每股有形账面净值立即稀释9.80美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

假定每股公开发行价						$	17.98
截至2021年12月31日的每股有形账面净值		$	6.35
新投资者带来的每股收益增加		$	1.83
作为本次发行后的调整后每股有形账面净值						$	8.18
对新投资者的每股稀释						$	9.80

本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。假设我们总计7,500万美元的普通股全部以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股17.98美元增加1美元，将导致我们的 在发售后调整后的每股有形账面净值为每股8.25美元，并将在扣除佣金和估计的 我们应支付的总发售费用后，将每股有形账面净值稀释至每股10.73美元。假设按上表所示的每股75,000,000美元的假设发行价出售股份的价格每股减少1.00美元，假设我们总计7,500万美元的普通股全部以该价格出售，将导致我们在发售后的调整后每股有形账面净值为每股8.10美元，并将在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，对新投资者的每股有形账面净值稀释至每股8.88美元。此信息仅用于说明目的。

在行使未偿还期权或认股权证或行使未偿还限制性股票奖励的情况下，在此次发售中购买我们普通股的投资者将经历进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度上，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

以上讨论和表格基于截至2021年12月31日的20,894,695股已发行普通股，不包括截至2021年12月31日的每种情况：

∎

36,666股我们的普通股，可在行使认股权证时发行，以购买截至2021年12月31日已发行的普通股，行权价为每股7.29美元；

S-12

∎

在行使股票期权购买普通股时可发行的1,749,876股普通股，截至2021年12月31日已发行，加权平均行权价为每股20.71美元；

∎

1,390,606股根据我们的2021年股权激励计划下的未来奖励为发行预留的普通股，以及根据本计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；以及

∎

310,617股根据我们2021年员工购股计划的未来奖励而预留供发行的普通股， 以及根据本计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加。

S-13

配送计划

我们已经与考恩签订了一项销售协议，根据协议，我们可以通过考恩作为我们的销售代理，不时发行和出售高达75,000,000美元的普通股。我们普通股的销售(如果有)将通过被视为证券法第415(A)(4)条所定义的市场产品的任何方式按市场价格进行，包括直接在纳斯达克资本市场或任何其他交易市场对我们的普通股进行的销售。

Cowen将根据销售协议的条款和条件或我们和Cowen达成的其他协议，每天提供我们的普通股。我们将指定每天通过考恩出售的普通股的最大金额，或与考恩一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，考恩将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示考恩不要出售普通股 。或者，我们可以在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过Cowen提供我们的普通股。考恩和我们各自都有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

根据销售协议，支付给Cowen作为销售代理的薪酬总额将相当于通过其出售的股票销售总价的3.0%。我们还同意向考恩偿还高达75,000美元的考恩实际外部法律费用，考恩因此次发行而发生的费用以及某些其他费用。我们估计，我们应支付的 产品总费用约为175,000美元，其中不包括根据销售协议应支付给考恩的佣金和补偿。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类 普通股的净收益。

根据销售协议，考恩将在纳斯达克资本市场作为销售代理销售普通股的每一天收盘后向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、出售股票的成交量加权平均价、每日交易量的百分比和我们获得的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过考恩出售的普通股数量、我们获得的净收益以及我们向考恩支付的与普通股销售相关的补偿。

除非双方另有约定，普通股销售的结算将在第二个营业日进行，也就是出售任何普通股以换取向我们支付净收益之日之后的第二个交易日。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排 。

在代表我们出售我们的普通股时，考恩将被视为证券法意义上的承销商，支付给考恩的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向Cowen提供赔偿和 对某些责任的贡献，包括证券法下的责任。作为销售代理，考恩不会参与任何稳定我们普通股的交易。

S-14

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码是AADI。 我们普通股的转让代理是美国股票转让信托公司。

考恩和/或其关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经获得并可能在未来获得常规费用。

S-15

法律事务

在此提供的证券的发行的有效性将由我们的律师威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂·P.C.传递，圣迭戈，加利福尼亚州。Cowen and Company，LLC由纽约Cooley LLP代表此次发行。Wilson Sonsini(Br)Goodrich(Br)&Rosati专业公司的某些成员以及由其成员和关联人员组成的投资合伙企业直接或间接拥有不到我们普通股流通股的0.1%。

专家

BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，已审计了我们在截至2021年12月31日的年度报告中以10-K表格形式提交的财务报表，该报告通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以BDO USA LLP作为会计和审计专家的权威报告为依据，通过引用纳入其中。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册说明书，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们可以在本招股说明书副刊和随附的招股说明书中省略注册说明书中包含的某些信息。有关本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及随附的注册说明书所附的证物和附表。 对于本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件的内容的陈述，在所有情况下，该陈述都受协议或文件的完整文本的限制，该协议或文件的副本已作为注册说明书的证物存档。

我们根据交易法向美国证券交易委员会提交报告、委托书和 其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站地址为Www.sec.gov.

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或被取代，前提是本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。我们通过引用将以下列出的文件以及在本招股说明书发布之日之间根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来信息(而不是提供的)合并在一起。

S-16

并终止本次发售，但前提是我们不会纳入任何现行8-K表格报告第2.02项或第7.01项下提供的任何信息：

∎

我们于2022年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

∎

我们当前的Form 8-K报告于2022年1月20日提交给美国证券交易委员会；以及

∎

包含在我们于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件 4.1中对我们普通股的描述，包括任何更新此类描述的修订或报告。

这些文件也可以在我们的网站上访问，网址为Www.aadibio.com。除非在本招股说明书附录及随附的招股说明书中另有明确的引用内容，否则本公司网站所载或可通过本网站获取的信息不属于本招股说明书附录及随附的招股说明书。

经书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证据 ，方法是写信或致电以下地址：

Aadi生物科学公司。

日落大道17383号，A250套房

加州太平洋帕利塞兹，邮编：90272

(424) 473-8055

关注：投资者关系

S-17

招股说明书

$150,000,000

普通股

优先股

债务 证券

认股权证

单位

我们可能不时以一个或多个系列或类别发行普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位的本金总额高达150,000,000美元。我们可以单独发售这些证券，也可以以单位形式一起发售。我们将在随附的招股说明书补充文件中详细说明所发行证券的条款。我们可以将这些证券出售给承销商或通过承销商，也可以出售给其他购买者或通过代理商。我们将在随附的招股说明书附录中列出任何承销商或代理人的姓名，以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书附录的情况下，我们不得出售本招股说明书项下的任何证券。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本文件和任何招股说明书、补充或修订。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为ARPO。2021年4月5日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的收盘价为每股1.3美元。

投资我们的证券 涉及高度风险。您应仔细查看标题下引用的风险和不确定性风险因素？从第2页和 任何适用的招股说明书附录开始，并在通过引用并入本招股说明书的其他文件的类似标题下包含。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读整份招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年4月15日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			3
该公司			5
收益的使用			9
我们可以提供的证券			10
股本说明			10
债务证券说明			16
手令的说明			23
对单位的描述			24
配送计划			27
法律事务			29
专家			30
在那里您可以找到更多信息			31
以引用方式成立为法团			31

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以不时以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达150,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们每次销售证券时，都会提供一个或多个包含有关发行条款的特定信息的招股说明书补充资料。适用的招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您 应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录以及标题中所述的其他信息，其中您可以从本招股说明书的第25页开始找到更多信息。

您只应依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用纳入其中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书和随附的招股说明书附录不构成要约出售或要约购买 所附招股说明书附录中所述证券以外的任何证券，也不构成要约出售或要约购买此类证券。您 应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有额外的招股说明书或招股说明书附录。

如本招股说明书所用，除非上下文另有要求，否则对公司、我们、我们、Aerpio和我们的引用是指Aerpio PharmPharmticals，Inc.，一家特拉华州公司，以及适当的情况下，我们的子公司。

我们使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标，我们在经营我们的业务时使用这些商标和商标。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及以引用方式并入本文或其中的信息也可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何自由编写的招股说明书中以引用方式提及或合并的商标、服务标记和商品名称可不使用^®, ^™或^SM我们不会以任何方式表示我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或者这些商标、服务标记和商号的适用所有人不会最大程度地根据适用法律主张其 权利。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中以引用方式并入的文件 中引用和描述的风险，以及我们通过引用方式包括或并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。我们的业务、财务状况或经营结果可能会因上述任何风险的实现或我们目前未知的其他风险而受到重大不利影响。由于这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会 下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性表述中预期的结果有实质性差异，这些因素包括下文描述的风险以及通过引用纳入本文的文件中的风险，包括 (I)我们在美国证券交易委员会备案的截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，该报告已在美国证券交易委员会备案并通过引用并入本文，以及(Ii)我们提交给美国证券交易委员会的其他文件 被视为通过引用并入本招股说明书。

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关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A条或《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》第21E条或《交易法》含义的前瞻性陈述。有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来 事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能具有前瞻性。这些陈述通常是，但并不总是通过使用单词或短语来表达的，例如：可能、将、可能、应该、期望、意图、计划、预期、相信、估计、预测、项目、潜在、继续、及类似的表达，或这些术语的否定或类似的表达。因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定因素，这些估计、假设、风险和不确定因素可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书中讨论的因素，特别是风险因素一节中提到的因素，对其全部内容进行限定。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就存在实质性差异。前瞻性表述包括但不限于：我们的战略、 未来运营、预期财务状况、未来收入和预计成本；我们的战略替代方案审查过程以及在此过程中可能确定和探索的潜在交易；我们与Gossamer Bio合作为GB004带来的预期利益，包括GB004的持续开发和与合作相关的里程碑和特许权使用费支付；我们管理层的前景、计划和目标；以及有关管理层未来预期、信念、目标、计划或前景的任何其他表述，均构成前瞻性表述。

本招股说明书和通过引用并入的文件还包含有关我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、商业、市场和其他数据。

您应完整阅读本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书中的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中的前瞻性陈述和我们在此引用的文件代表了我们截至各自日期的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来的某个时间更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为截至本招股说明书日期之后的任何日期我们的观点。

这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺也不是对未来业绩的保证，因为存在各种风险和不确定性 以及其他因素，在本招股说明书的风险因素一节、任何随附的招股说明书附录的风险因素一节以及我们不时提交给美国证券交易委员会的 其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是在第1A项下。风险因素在我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告和我们目前的Form 8-K报告中。

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鉴于这些不确定性，读者不应过度依赖我们的前瞻性陈述。这些 前瞻性陈述仅代表陈述发表之日的情况，并不保证未来的业绩。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺在本招股说明书发布之日或通过引用纳入本文或其中包含前瞻性表述的文件的相应日期之后更新任何前瞻性表述。

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该公司

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要并不完整，不包含在投资我们的证券之前应考虑的所有 信息。在做出投资决定之前，投资者应仔细阅读整个招股说明书，特别注意标题风险 因素和有关前瞻性陈述和我们的合并财务报表以及这些合并财务报表的附注的警示声明中提到的风险。

概述

我们是一家生物制药公司 专注于开发在我们认为激活Tie2可能具有治疗潜力的适应症中激活Tie2的化合物。我们的候选产品包括小分子VE-PTP抑制剂razuprotafib(以前称为AKB-9778)。

虽然我们达到了Rzuprotafib用于OHT/OAG(高血压眼)患者的第二阶段临床试验的主要终点，但眼压下降还没有达到被认为足以进入第三阶段开发的水平。因此，我们在2020年12月启动了一项流程，以 探索一系列战略替代方案，重点是从我们的临床和临床前资产和现金资源中实现股东价值最大化。作为这一过程的一部分，我们正在探索与我们的计划合作的战略选择，以及 收购、公司出售、合并、业务合并、资产出售、许可内、许可外或其他战略交易的潜力。拉登堡Thalmann&Co.Inc.和Duane Nash，M.D.，J.D.，M.B.A.在战略审查过程中继续保留。不能保证这种战略替代方案的探索将导致公司 进入或完成任何交易。

临床方案

雷祖普他非布的眼部外用制剂

2019年3月，我们宣布了AKB-9778治疗非增殖性糖尿病视网膜病变的2b期(时间-2b)临床试验的TOPLINE结果。尽管研究结果不符合研究的主要终点，但我们认为Time-2b研究进一步支持了先前的Time-2研究中使用雷珠普罗非布可降低眼压(IOP)。基于这些发现，我们开发了雷珠普罗非布的眼部外用制剂，在临床前研究中观察到，Tie2在Schlemm管中激活，通过增强的流出设施降低眼压，并具有良好的耐受性。

从2019年6月至2020年12月，我们完成了两项临床试验。在我们的1b期试验中，我们发现眼部局部应用雷珠他非布的耐受性良好。第二阶段包括大约195名患者，他们在28天的时间里接受了0.005%拉坦前列素眼液的基线治疗，然后以1：1：1的方式随机接受由安慰剂、40 mg/mlrazuprotafib、 或40 mg/mlrazuprotafib组成的辅助治疗，每天两次。在我们的双盲、安慰剂对照的第二阶段试验中，我们在与OAG或OHT相关的高眼压患者中，在第28天达到了主要疗效终点，每日两次(BID)剂量组。 与拉坦前列素单药治疗相比，接受雷祖前列联用拉坦前列素治疗的研究眼在第28天的日间平均眼压与基线相比有显著的改善或下降(双侧p值为0.0130，LS平均值为-0.92 mm Hg)。在第28天，razuprotafib每日一次给药组在统计学上没有显著改善。进一步分析结果表明，较长时间的给药(28天和14天)后，雷珠普罗非布的眼压下降幅度更大，这与其修复Schlemm管的潜在机制一致。Razuprotafib还在起始眼压较高的患者中产生了更大的眼压下降，或者在冲洗后眼压>26 mm Hg的患者中产生了1.6 mm Hg的眼压下降，并且局部滴眼在本试验中耐受性良好。虽然试验在第28天达到了BID组的主要疗效终点，但眼压的下降还没有达到被认为足以进入第三阶段开发的水平。

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急性呼吸窘迫综合征

根据临床前研究的结果以及在Time-2和Time-2b试验中对患者的观察，我们认为血管内皮细胞受体Tie2可能在防御ARDS微血管破裂中发挥关键作用。我们推测，雷祖普罗非布可能具有治疗新冠肺炎相关性急性呼吸窘迫综合征的潜力，并在2020年启动了两项2期试验。

从2020年5月开始，雷祖他非布作为新冠肺炎两项试验的一部分。第一项研究始于2020年5月，Quantum Leap Healthcare Collaborative选择雷祖普他非布参与I-标普500ETF心血管疾病试验(利用生物标记物集成和适应性学习预测你的心血管疾病疗效的系列研究调查)，以评估雷祖普罗非布皮下治疗新冠肺炎相关急性呼吸窘迫综合征的疗效。该试验于2020年第三季度启动，但由于在ICU患者激增的背景下监测患者的复杂性，在21名患者之后于2021年1月停止。

2020年8月，我们在收到资金后启动了一项第二阶段试验，以 评估皮下注射雷珠他非布预防和治疗患有中重度新冠肺炎的成人患者急性呼吸窘迫综合征(抢救性试验)，作为MTEC-20-09-新冠肺炎治疗军事传染病研究计划(MIDRP？)。医疗技术企业联盟(MTEC)是一个非营利性组织，主要由美国陆军医学研究和开发司令部资助，它提供了高达510万美元的报销，涉及与临床试验相关的符合条件的内部和外部支出。救援临床试验于2020年第三季度启动，但在2021年2月停止，因为在当前大流行环境下，根据挑战招募和监测患者，招募了第一批31名患者。

在这两个试验中，都没有明显的安全信号与服用新冠肺炎患者有关，我们相信，继续在更广泛的感染范围内出现急性呼吸窘迫综合征的患者中评估该药物的科学基础是可靠的。我们预计将在2021年第二季度报告救援试验的主要数据。

糖尿病肾病

在两个连续的试验Time-2和Time-2b中，皮下AKB-9778显示尿白蛋白/肌酐比率(UACR)降低，这是一种衡量糖尿病肾脏疾病进展的指标。在对TIME-2早期临床试验的事后分析中，AKB-9778治疗组的UACR比基线降低了21%(几何平均值)，但安慰剂组的UACR总体上升。最近完成的Time-2b试验的前瞻性UACR分析在很大程度上重复了先前试验的结果，并加强了Tie2激活在糖尿病肾脏疾病中的潜在益处。我们相信，AKB-9778的系统治疗有可能改变未来糖尿病患者的治疗模式，并可能通过降低与糖尿病相关的护理成本来解决一个主要的社会问题。

ARP-1536与双特异性抗体

ARP-1536是我们的人源化单抗，与雷祖他非布具有相同的靶点，目前正处于临床前开发阶段。我们正在评估ARP-1536的开发选项，包括用于治疗糖尿病血管并发症的皮下注射，例如糖尿病肾病和作为糖尿病黄斑水肿辅助治疗的玻璃体内注射。我们还在开发一种双特异性抗体，可以结合血管内皮细胞生长因子(VEGF？)和血管内皮蛋白酪氨酸磷酸酶(VE-PTP？)，旨在抑制血管内皮生长因子的激活和Tie2的激活。我们相信这种双特异性抗体有潜力通过玻璃体内注射来改善湿性AMD和糖尿病黄斑水肿的治疗。

Gossamer许可协议

2018年6月，我们向Gossamer Bio，Inc.(Gossamer Bio，Inc.)授权了AKB-4924，这是一种低氧诱导因子-1α(HIF-1α)的选择性稳定剂，正在开发中，用于治疗高血压

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炎症性肠病(IBD)。HIF-1α参与了粘膜伤口的愈合和胃肠道炎症的减轻。在2020年完成了为期28天的溃疡性结肠炎患者1b期研究后，Gossamer启动了为期12周的GB004在慢性结肠炎患者中的第2期研究。轻至中度溃疡性结肠炎在2020年下半年，预计将在2022年上半年报告这项研究的主要结果。Gossamer负责GB004的所有剩余开发和商业活动。

企业信息

我们最初于2007年11月在特拉华州注册成立，名称为Zeta Acquisition Corp.II。在我们于2017年3月合并之前，Zeta Acquisition Corp.II是一家根据交易法注册的空壳公司，没有具体的业务计划或目的，直到2017年3月15日通过合并开始运营Aerpio的业务(合并)。Aerpio于2011年11月在特拉华州成立，主要专注于推动一流的合并后生效，Zeta Acquisition Corp.II的一家全资子公司与Aerpio合并，Aerpio继续作为Zeta Acquisition Corp.II的运营子公司。合并后，Aerpio立即转变为特拉华州的有限责任公司，名称为Aerpio Treateutics LLC。

我们的公司总部位于俄亥俄州辛辛那提45242号卡弗路套房9987号，电话号码是(513)985-1920。我们维护着一个网站：Www.aerpio.com，我们定期在其上发布我们的新闻稿副本以及有关我们的其他 信息。我们向美国证券交易委员会提交的备案文件将在以电子方式向美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快通过网站免费提供。本招股说明书中没有引用本公司网站的任何部分，您不应考虑有关本招股说明书的任何信息，也不应考虑作为本招股说明书的一部分可通过本网站访问的任何信息。我们在招股说明书中包括我们的网站地址仅作为非活跃的文本参考。 此外，我们提交给美国证券交易委员会的文件可能会通过美国证券交易委员会的互动数据电子申请系统访问，网址为http://www.sec.gov。我们在任何证券备案文件中作出的所有陈述，包括所有前瞻性陈述或信息，都是在包含该陈述的文件日期作出的，除非法律要求我们这样做，否则我们不承担或承担任何更新这些陈述或文件的义务。我们的普通股 在纳斯达克资本市场交易，代码是？ARPO。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们符合修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括：

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除任何要求的未经审计的中期财务报表外，只能提供两年的已审计财务报表，相应地减少管理层对财务状况和运营结果披露的讨论和分析；

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未被要求遵守关于评估我们对财务报告的内部控制的审计师认证要求；

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减少有关高管薪酬的披露义务；以及

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免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。

我们利用了这些减少的报告负担。具体来说，我们只提供了两年的经审计综合财务报表，没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。如果我们继续依赖这些豁免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股和我们的股票可能会有一个不那么活跃的交易市场

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价格可能会更不稳定。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。这使得新兴成长型公司可以推迟采用这些会计准则，直到它们本来适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一豁免，因此，我们将 遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则。

我们可以在合并后的五年内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过 美元，或者如果在此之前的任何财年，我们的年总收入达到10.7亿美元(可能会不时受到美国证券交易委员会的通胀调整)或更多，在这种情况下，我们 将从下一个12月31日起不再是新兴成长型公司。如果我们在此之前的任何三年期间发行了超过10.7亿美元的不可转换债券，我们将立即停止成为一家新兴成长型公司。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，如果截至任何一年的6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值低于2.5亿美元(如果我们的收入低于1亿美元，则为7亿美元)，我们仍有资格成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够利用许多同样的 豁免披露要求，包括免除萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。

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收益的使用

我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途，除非适用的招股说明书附录中另有说明。一般企业用途可能包括研究和开发成本，包括进行一项或多项临床试验和流程开发、制造临床试验和流程开发以及制造我们的候选产品、潜在的战略性收购补充业务、服务或技术、扩展我们的技术基础设施和能力、营运资本、资本支出、作为上市公司运营的成本以及其他一般企业用途。我们可以将净收益暂时投资于各种保本工具，包括投资级工具、存单或美国政府的直接或担保债务，也可以将这些收益作为现金持有，直到它们用于其规定的用途。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将保留对净收益分配的广泛自由裁量权。

股利政策

我们从未对我们的股本支付过任何现金股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们 打算保留未来的收益，为持续运营和未来的资本需求提供资金。未来是否派发现金股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

稀释

我们将在招股说明书附录中列出以下信息，涉及在本招股说明书下的发行中购买证券的投资者的股权是否有任何重大稀释：

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股票发行前后的每股有形账面净值；

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该等每股有形账面净值因购买者在发售中支付的现金而增加的金额；及

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从公开发行价立即稀释的金额将被这些买家吸收。

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我们可以提供的证券

本招股说明书包含我们可能不时提供的证券的简要说明。这些摘要说明并不是对每种安全性的完整说明。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们每次出售本文所述的证券时，都会向潜在投资者提供本招股说明书的补充资料，其中将包含有关发售条款的具体信息，包括所发售证券的具体金额、价格和条款。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人、直接出售给购买者，或通过任何这些销售方法的组合，或 以下分销计划中另有规定的方式。我们以及代表我们行事的任何代理保留接受或全部或部分拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。任何招股说明书副刊 将列出参与该招股说明书副刊所述证券销售的任何承销商、交易商、代理人或其他实体的名称，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

股本说明

以下对我们普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书 附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和条款。以下对我们股本的描述并不是完整的，受我们修订和重述的公司注册证书(章程)和修订和重述的章程(章程)以及适用法律的约束，这些都是注册说明书的证物。我们普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

一般信息

我们的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。

截至2020年12月31日，已发行普通股为47,251,319股，未发行优先股 。截至2021年3月8日，已发行普通股有47,313,338股，我们的股本约有113名创纪录的持有者。

普通股

普通股流通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息，股息的支付时间和金额由董事会不时决定。普通股持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。当时参选的董事选举不进行累计投票。普通股不享有优先购买权， 不受转换或赎回的约束。在本公司清算、解散或清盘时，可合法分配给股东的资产在支付了任何未偿还的债权人其他债权的清算优先权(如有)后，可按比例在普通股持有人之间分配。普通股每股流通股均已正式有效发行，已缴足股款，且无需评估。

优先股

优先股可不时发行 一个或多个系列，每个系列的名称或名称将由我们的董事会在发行任何股票之前确定。

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其中。优先股将拥有董事会于发行任何股份前不时采纳的有关发行该类别或系列优先股的投票权(全面或有限或无投票权)、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利及其 资格、限制或限制。在本公司可能不时采纳的任何优先股指定条款的规限下，优先股的法定股份数目可减少(但不低于当时已发行股份的数目 )，方法是持有本公司所有当时有权在董事选举中投票的已发行股本的投票权的绝对多数(662/3%)的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票，加上作为一个类别有权就优先股投票的每个类别已发行股份的绝对多数(662/3%)。

虽然我们目前没有任何发行额外优先股的计划，但发行这种优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前， 无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响；然而，这些影响可能包括：

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限制普通股分红；

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稀释普通股的投票权；

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损害普通股的清算权；

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在股东未采取进一步行动的情况下推迟或阻止本公司控制权的变更。

除与优先股有关的股份(如上所述)外，吾等并不认为本公司章程或附例的任何条文会延迟、延迟或阻止控制权的变更，而优先股目前并非指定股份或 。

认股权证

截至2020年12月31日，我们有可购买60万股普通股的已发行认股权证。2019年10月，我们发行了认股权证， 以每股0.486美元的行使价购买600,000股我们的普通股，与聘请战略顾问顾问有关，为期六个月。这些认股权证分成等额的 个月分期付款，为期六个月，自2019年10月14日起至2024年10月24日到期。股票数量和行权价格应根据标准的反稀释事件进行调整，如股票拆分、合并、重组或发行股票作为股票股息的一部分。控制权变更后，权证持有人将有权获得证券、现金或其他财产，如果行使权证，权证持有人将有权获得 。

上述认股权证的概要描述通过参考作为本注册说明书的证物而提交的该等认股权证的形式对其整体进行限定，本招股说明书是该认股权证的组成部分。

选项

购买我们普通股股票的期权最初是根据我们2011年的股权激励计划(2011计划)授予我们的某些员工、高级管理人员和董事的，当我们因合并而承担这些期权时，这些期权被转换为购买927,592股我们普通股的期权，加权平均行权价为每股1.69美元。

2017年3月，我们的董事会通过了2017年股票期权和激励计划(2017年计划)，并得到了股东的批准，该计划于2017年4月生效。2017年计划规定向高级管理人员、员工、顾问和董事发放最多4600,000股普通股的奖励，减去我们2011年计划假设的已发行和未发行奖励的股份数量

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合并。2017年计划还规定，从2018年开始，根据该计划为发行预留的股份数量将在每年的第一天增加，增幅为前一年最后一天已发行普通股股份的4%(4%)，或由我们的董事会决定的较小增幅。长青增持的结果是，2020年1月1日，2017计划共增加1,623,520股，2021年1月1日，2017计划共增加1,890,052股。

授予的期权一般在48个月内授予。根据2017年计划，期权在一年周年时分期付款25%，此后从 1开始按月分期付款36等额^ST一周年纪念日后的下一个月，以员工在公司的持续服务为准。2019年5月，我们发行了一项特别的 期权保留授权，购买总计2,419,050股普通股，这些普通股于2020年6月30日和2021年6月30日分别分批归属50%和50%，但须受员工持续为公司服务的限制。 期权通常在授予之日起十年后到期。期权在授予之日的公允价值确认为必要服务期间的费用。在截至2020年12月31日的年度内，授予了购买总计962,720股普通股的期权奖励 。2020年期间授予的所有期权奖励都是在2017年计划下授予的。

截至2020年12月31日，根据2017年计划，预留了3,634,905股供发行。

其他可转换证券

截至本日止，除上述证券外，本公司并无任何未发行可转换证券。

注册权

注册权协议

关于2017年3月的合并及私募发售(发售)，吾等订立登记权协议，据此吾等向美国证券交易委员会提交登记声明，内容涵盖(A)发售中发行的普通股股份、(B)行使若干认股权证时可发行的普通股股份、(C)为交换Aerpio于合并前已发行的股本证券而发行的普通股股份及(D)1,000,000股普通股或统称为可登记股份。如果吾等未能维持 登记声明对该等登记声明所包括的所有应登记股份持续有效，或登记股份持有人在超过 15个交易日的期间内不能使用该登记声明转售应登记股份(暂停登记声明及其与提交我们的10-K年度报告有关的修订生效后所合理需要的时间，以回应美国证券交易委员会的任何评论或在《登记权协议》所述的允许停售期内)，我们将向每一名注册股票持有人支付罚款，金额相当于在此期间受影响的每股股票每年发行价的12%；然而，在任何情况下，任何此类处罚的总和不得超过每股发行价的5%。在根据规则144或根据证券法的另一项豁免，在没有数量或其他限制的情况下转售可登记的股票后，不会产生任何金钱处罚。

吾等必须使登记声明 自美国证券交易委员会宣布生效之日起计五年内有效，或直至(I)根据该生效登记声明出售应登记股份或(Ii)应登记股份已根据规则第144条售出为止。我们必须遵守规则144的信息要求，只要在发行中发行的任何普通股都受规则144的约束，无论我们是否需要根据《交易法》提交 要求。

我们将支付与注册权协议中规定的任何注册义务相关的所有费用，包括但不限于所有注册、备案、证券交易费、印刷费、所有费用

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和遵守适用证券法的费用，以及我们的法律顾问和独立会计师的费用和支出，以及法律顾问向投资者支付的合理费用和支出。每个投资者将负责自己的销售佣金，如果有的话，转移税和任何律师或该投资者决定聘请的其他顾问的费用。

Aerpio注册权协议

此外， 我们与Aerpio的某些合并前股东及其关联公司签订了单独的注册权协议，我们称之为Aerpio注册权协议。根据Aerpio注册权协议授予该等股东的权利在上述注册声明不再有效后生效。这些股东有权根据《证券法》登记这些证券。Aerpio注册权协议包括需求注册权、短格式注册权和搭载式注册权。本协议项下承销注册的所有费用、成本和开支将由我们承担，包括承销折扣和出售佣金在内的所有出售费用将由被注册股票的持有者承担。

自Aerpio登记权协议生效之日起，在持有Aerpio登记权协议项下30%应登记证券的持有人的书面要求下，吾等将被要求提交表格S-1的登记声明(如果表格S-3当时无法供我们使用)，并 采取商业上合理的努力对全部或部分该等股份进行登记以供公开转售。根据Aerpio注册权协议的这一条款，我们只需进行两次注册。此外，如果我们有资格以表格S-3提交登记声明，在持有至少20%的可登记证券的持有人的书面要求下，我们将被要求在商业上 做出合理的努力来实现该等股份的登记。根据Aerpio注册权协议的这一规定，我们只需在任何12个月内完成两次注册。将此类股份登记在表格S-3上的权利还受其他具体条件和限制的限制。如果我们为我们自己的账户或其他证券持有人的账户注册我们的任何证券，这些 股票的持有人有权将他们的股票包括在注册中。除Aerpio注册权协议所载的某些例外情况外，吾等及承销商可将包销发售的股份数目限制为吾等及承销商全权酌情决定不会危害发售成功的股份数目。Aerpio登记权协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果登记声明中有重大错误陈述或遗漏，我们有义务赔偿可登记证券的持有人。, 他们有义务赔偿我们因他们造成的重大错误陈述或遗漏。

在此对前述注册权协议的所有描述通过参考其作为证据提交的文本 来限定其整体，其中每一个在此通过引用并入。

特拉华州法律和我们的《宪章》和《附则》条款的反收购效力

特拉华州法律、我们的宪章和章程的某些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成交易的难度，或者阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价高于我们普通股价格的交易。

这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在 鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过

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不鼓励这些建议的缺点，因为谈判这些建议可能会导致其条款的改善。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州一般公司法第203条的约束，该条款禁止被视为有利害关系的股东与特拉华州一家公开持股的公司在 成为有利害关系的股东之日起三年内从事业务合并，除非该企业合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或另一种规定的例外情况适用。 一般而言，有利害关系的股东是指与附属公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东身份确定之前的三年内拥有公司有投票权的股票的15%或更多的人。一般来说，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。这一条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价超过普通股价格的收购尝试。

非指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他 条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的效果。

股东特别会议

我们的章程规定，只有当时在任的董事会多数成员才能召开股东特别会议。

预先通知股东提名和建议的要求

我们的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示下的提名除外。

经 书面同意取消股东诉讼

我们的宪章取消了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。

分类董事会；董事的选举和免职

我们的董事会分为三个级别。每一类董事的任期为三年，一类由我们的股东每年选举产生，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东 没有累计投票权，持有我们已发行普通股大部分股份的股东将能够选举我们的所有董事。此外，我们的董事可能不会被无故罢免，而出于原因罢免我们的 董事将需要绝对多数(662/3%)的股东投票。有关保密董事会的更多信息，请参阅标题为？管理？董事会组成。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难取代大多数董事。

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论坛的选择

我们的宪章规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是美国特拉华州地区法院)将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法庭；任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州公司法、我们的宪章或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或者根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。

章程及附例条文的修订

对本公司章程和细则中任何上述条款的修订，除允许我们的董事会发行可转换优先股的条款外，将需要绝对多数(662/3%和少数股东的多数，如果适用)股东投票。

出售或清盘

我们的章程包括条款，要求获得我们股本中已发行股份的绝对多数(66 2/3%和多数，如果适用)投票批准，才能完成清算事件。

特拉华州一般公司法、我们的宪章和我们的 章程的规定可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购尝试 。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。

上市

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码是？ARPO。

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债务证券说明

本节介绍我们可能不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将描述通过该招股说明书附录或免费撰写的招股说明书提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是规定特定债务证券系列条款的任何补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将在优先契约中与名为 的受托人订立任何优先债务证券。本行将根据附属契约发行任何附属债务证券，并将与附属契约中指定的受托人订立该附属契约。我们已将这些文件的表格作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书， 招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

契约将根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》进行限定。我们使用受托人一词来指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参考其全部条款而具有资格。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

一般信息

•

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述所发行的债务证券系列的条款，包括：

•

头衔；

•

提供的本金金额，如果是一系列的，则包括批准的总金额和未偿还的总金额；

•

对可能发行的金额的任何限制；

•

我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和托管人将是谁；

•

到期日；

•

出于纳税目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额，以及如果我们必须支付此类额外金额，我们是否可以赎回债务证券；

•

年利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定该日期的方法；

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•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

任何一系列次级债务的从属条款；

•

付款地点；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

根据任何选择性或临时赎回条款及该等赎回条款的条款，吾等可选择赎回该系列债务证券的条件及价格。

•

根据任何强制性偿债基金或类似的基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期、日期和价格，以及支付债务证券的货币或货币单位；

•

契约是否会限制我们的能力或我们子公司的能力(如果此时有)：

•

招致额外的债务；

•

增发证券；

•

设立留置权；

•

就我们的股本或子公司的股本支付股利或进行分配；

•

赎回股本；

•

限制我们的子公司支付股息、分配或转移资产的能力；

•

进行投资或其他受限支付；

•

出售或以其他方式处置资产；

•

进行售后回租交易；

•

与股东或关联公司进行交易；

•

发行或出售我们子公司的股票；或

•

实施合并或合并；

•

契约是否要求我们保持任何利息覆盖率、固定费用、基于现金流的、 基于资产的或其他财务比率；

•

讨论适用于债务证券的某些实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

描述任何图书分录特征的信息；

•

有偿债基金购买或其他类似基金的拨备；

•

契约中条款在解除时的适用性；

•

债务证券的提供价格是否将被视为以修订后的1986年《国内收入法》第1273条(A)段所界定的原始发行折扣提供；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和 其任何整数倍；

•

支付债务证券的货币(如果不是美元)以及确定美元等值金额的方式；以及

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•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契诺，以及我们可能要求的或根据适用法律或法规建议的或与债务证券的营销有关的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)或可交换的条款。我们将纳入条款，说明转换或交换是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可以 包括条款，根据该条款，债务证券系列持有人收到的普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券)的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费书面招股说明书中另有规定，否则该契约不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须酌情承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券 进行拨备。

契约项下违约事件

除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费书面招股说明书中另有规定，以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

到期应付未付息且逾期90天且未延长还款期限的 ；

•

如本金、保费或偿债基金到期日、赎回或回购或其他情况下未支付本金、保费或偿债基金款项(如有)，且付款期限未延长；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定，而不是与另一系列债务证券明确相关的约定，并且在收到受托人或持有人发出的通知后90天内，我方仍未履行义务，且在收到受托人或持有人发出的通知后， 适用系列的未偿还债务证券的本金总额至少为25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

我们将在每份适用的招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续，除上文最后一个要点中指定的违约事件外，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知吾等，并在该持有人发出通知的情况下通知受托人，可宣布 未偿还本金、溢价(如有)和应计利息(如有)已到期并应立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的未付本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需任何通知或其他行动。

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受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可 放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约 纠正违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在契约条款的规限下，如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其满意的合理赔偿或担保。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并已向受托人提供合理的赔偿或令其满意的担保，以弥补因作为受托人提起诉讼而产生的任何损失、责任或费用；以及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们未能支付债务证券的本金、溢价(如果有)或利息，或适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中可能指定的其他违约。

我们将定期 向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需 任何持有人的同意：

•

纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述合并、合并或出售条款；？

•

遵守《美国证券交易委员会》关于信托项下任何契约资格的任何要求。

•

增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

规定发行并确立任何债务证券系列的形式以及条款和条件，如一般债务证券说明所规定的，以确立任何债务证券的形式

19

根据契约或任何一系列债务证券的条款，或为增加任何一系列债务证券持有人的权利而要求提供的证明；

•

为继任受托人接受本协议项下的委任提供证据和规定；

•

为无证债务证券作出规定，并为此目的作出一切适当的修改；

•

为了 持有人的利益在我们的契约中添加此类新的契约、限制、条件或条款，使任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和继续成为违约事件，或放弃契约中授予我们的任何权利或权力；或

•

更改不会对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成重大不利影响的任何事项。

此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的情况下，或者在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有规定的情况下，我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才可以进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的规定期限；

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回或回购债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，在符合契约条款和招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的自由撰写招股说明书中另有规定的任何限制的情况下，我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的义务，但指定义务除外，包括以下义务：

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何 溢价和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则面额为1,000美元。

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及其任意整数倍。契约规定，吾等可发行一系列暂时性或永久性全球形式的债务证券，并作为记账式证券存放于存托信托公司或由吾等指名并在招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中指明的其他存托机构，或以其名义存放于 。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书 附录或自由撰写招股说明书所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为相同系列的其他债务证券，其面值和本金总额相同。

在符合适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，则须妥为背书或在其上妥为签立转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中指定证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个付款地点为每个 系列的债务证券维持一家转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。

在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能产生的费用、费用和责任。

支付和支付工程师

除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人。

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息。

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补充或免费撰写招股说明书时，我们将通过支票支付利息，我们将支票邮寄给持有人或通过电汇支付给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书 副刊或免费撰写的招股说明书中注明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将向我们偿还，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

治国理政法

契约和债务证券 将受俄亥俄州法律管辖并按照俄亥俄州法律解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

债务证券排行榜

次级债务 根据招股说明书附录或自由撰写的招股说明书中描述的程度，次级债务的偿付优先权将低于我们的某些其他债务。附属债券不限制我们可以发行的次级债务证券的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券将与我们所有其他优先无担保债务同等享有偿付权利。优先债券不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

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手令的说明

以下说明连同我们可能在任何适用的招股章程补充资料中包括的额外资料，概述了本招股说明书及相关认股权证协议及认股权证证书项下我们可能提供的认股权证的主要条款及条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定 条款。如果我们在招股说明书附录中注明，该招股说明书附录下提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。 特定认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将通过引用并入注册说明书，作为包括本招股说明书在内的证据。

一般信息

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证的真实性。我们将与授权代理签订授权 协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备 ；

•

可行使认股权证的期限和地点；

•

锻炼的方式；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

23

对单位的描述

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和权证组成的任意组合的单位。我们可以根据需要发行数量为 个不同系列的产品。这一节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议进行发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全参照关于任何特定系列的单元的单元协议进行限定。任何系列产品的具体条款 将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定的附录中有这样的描述，则任何系列单位的具体术语可能不同于以下所示术语的一般描述。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与该等单位有关的单位协议书和单位证书将以参考方式并入注册说明书(包括本招股说明书)中作为证物。

我们可能 发行的每个单位都将被发行，因此单位的持有人也是单位中包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行 单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书补编可说明：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

理事单位协议的任何规定；

•

此类单位的发行价格；

•

与这些单位有关的适用美国联邦所得税的考虑因素；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

•

本单位和构成本单位的证券的其他条款。

本节描述的规定以及股本描述、债务描述、证券描述和权证描述中描述的规定将在相关范围内适用于每个单位包括的证券，并可在任何招股说明书补编中更新。

连载发行

我们可以发行数量为 的单位，并可以按我们希望的不同系列发行。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书 附录中说明。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议发行单位 。我们可以随时增加、更换或终止单位代理商。我们将在适用的招股说明书附录中指明将根据其发行每个系列 单位的单位协议以及该协议下的单位代理。

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以下规定一般适用于所有单位协议，除非适用的招股说明书附录中另有规定：

未经同意擅自修改

我们和适用的单位代理可以修改任何单位或单位协议，而无需任何持有人的同意：

•

消除任何含糊之处；理事单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；

•

更正或补充任何有缺陷或不一致的规定；或

•

作出我们认为必要或适宜且不会在任何重大方面对受影响持有人的利益造成不利影响的任何其他变更。

我们不需要任何批准即可进行仅影响在 更改生效后发布的单位的更改。我们也可以作出不会在任何物质方面对某一单位造成不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。

在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需获得受影响单位持有人所需的任何批准。

在同意的情况下修改

我们 不得修改任何特定单位或关于任何特定单位的单位协议，除非我们征得该单位持有人的同意，如果修改将：

•

损害持有人行使或强制执行单位所包括的担保下的任何权利的任何权利，如果该担保的条款要求持有人同意任何将损害该权利的行使或强制执行的变更；或

•

降低未完成单位或任何系列或类别的百分比，其持有人需要 同意才能修改该系列或类别，或关于该系列或类别的适用单位协议，如下所述。

对特定单元协议和根据该协议发布的单元的任何其他更改 需要获得以下批准：

•

如果更改只影响根据该协议发行的特定系列的单位，则更改必须得到该系列中大多数未完成单位的持有人的批准；或

•

如果更改影响根据该协议发布的多个系列的单元，则必须获得受更改影响的所有系列中所有未完成单元的多数持有人的批准，并为此将所有受影响系列的单元作为一个类别进行投票。

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。

根据《信托契约法》，单位协议将不受限制

根据《信托契约法》，没有单位协议有资格作为契约，单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不受《信托契约法》对其单位的保护。

25

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们合并或合并另一家公司或其他实体，或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体，或从事任何其他交易的能力。倘若吾等于任何时间与另一公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为整体出售予另一公司或其他实体，则该继承人实体将继承并承担我们在单位协议下的责任。我们 将免除这些协议下的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产进行留置权 的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或在发生任何违约事件时的补救措施。

治国理政法

单位协议和单位 将受特拉华州法律管辖。

表格、交换和转让

我们将在全球范围内发行每个单元，即仅以记账形式发行。记账形式的单位将由以保存人的名称登记的全球证券表示，该保存人将是该全球证券所代表的所有单位的持有者。在单位中拥有实益权益的人将通过保管人系统中的参与人这样做，这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书副刊中说明记账式证券以及与单位发行和登记有关的其他条款。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。如果我们以注册、 非全球形式发行任何单位，以下内容将适用于它们。

这些单位将以适用的招股说明书附录中所述的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位换成较小面额的单位，也可以合并为较少的较大面额单位。

•

持有者可以到单位代理处调换或者转让其单位。持有人还可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺不全的部件。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。

•

持有者将不会被要求支付转让或交换其单位的服务费，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有当我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何更换。 转让代理在更换任何部件之前也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算任何单位，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使我们的权利 ，我们可以在我们邮寄行使通知之日起至邮寄之日止的15天内阻止这些单位的交换或转让，以冻结 准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或交换任何选择提前结算的单位，但我们将继续允许转让和交换任何部分结算的单位 。我们还可以阻止以这种方式转让或交换任何单位，如果该单位包括被选择或可能被选择提前结算的证券。

只有保存人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

26

付款及通知

在就我们的单位支付款项和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书附录中描述的程序。

配送计划

我们可能会出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理商；

•

直接卖给购买者；或

•

通过任何这些方法的组合或法律允许的任何其他方法。

此外，我们可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。在与此类发行相关的招股说明书补充资料中，我们将列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并说明我们必须向任何此类代理支付的佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事 ，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书 附录中描述的其他方法发售我们的证券。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中进行：

•

以固定价格，或可不时改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补编将描述证券发行的条款，包括以下 ：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开募集或者收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名以及与他们 的相关协议的条款。

27

关于发行证券，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，并收取额外的承销佣金，这可能会在随附的招股说明书附录中列出。如果我们授予任何此类期权，该期权的条款将在该等证券的招股说明书附录中列出。

如果交易商被用于出售招股说明书所涉及的证券，我们将作为本金将此类证券出售给 交易商。交易商可以被视为证券法中定义的承销商，然后可以将此类证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，作为备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一名交易商经理来为我们管理认购权发售。

代理商、承销商、交易商和其他人士可能根据他们可能与我们签订的协议而有权赔偿我们的某些民事责任，包括证券法下的责任，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征集某些机构的要约，以便根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合同的金额不少于招股说明书附录中所述的金额，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过招股说明书附录中所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的约束 ，但下列条件除外：

•

一家机构购买该合同所涵盖证券的行为，在交割时不应受到该机构所属管辖区法律的禁止；以及

•

如果证券也被出售给承销商作为自己账户的本金，则承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书附录中有此说明，也可以在购买证券时根据其条款赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理进行再营销，以提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司，并在适用的招股说明书附录中说明其与我们达成的协议的条款(如果有)及其薪酬。再营销公司可被视为与其已发行证券的再营销有关的承销商。

某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一家或多家联营公司的客户，与我们有借款关系，从事其他 交易，或为我们或我们的一家或多家联营公司提供服务，包括投资银行服务。

为促进证券的发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或者任何其他证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，为自己的账户创造空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以竞购或购买该证券或

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公开市场上的任何其他此类证券。最后，在通过承销团发行证券的任何情况下，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权，前提是承销团回购之前在交易中分配的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。

任何此类承销商不需要让 参与这些活动，并可随时终止任何此类活动。

我们可以根据证券法下的规则415(A)(4)在市场上根据 向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们还可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录 可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在第二个交易日之前的任何日期交易您的证券，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定营业日内结算，因此您将被要求做出替代结算安排，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场 。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并从中获得补偿。

预计发售证券的交割日期将在与每次发售相关的适用招股说明书 附录中阐明。

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们提供。承销商自己的律师也将就证券和其他法律事项的有效性向承销商提供建议，这些律师将在招股说明书附录中注明。

29

专家

在Aerpio PharmPharmticals，Inc.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的Aerpio PharmPharmticals，Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告中载有该报表， 并通过引用并入本文。此类合并财务报表是，将包括在随后提交的文件中的经审计的合并财务报表将根据安永律师事务所关于此类合并财务报表的报告(在提交给证券交易委员会的同意范围内)作为会计和审计专家的授权纳入本文。

30

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书中遗漏了注册说明书中的某些信息。有关本公司及我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。我们须遵守《交易所法案》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书及其他信息。这些文件可 通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR，通过电子手段获取，包括美国证券交易委员会在互联网上的主页Www.sec.gov.

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先选项、转换和其他权利、投票权、 限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。？见股本说明。我们将提供一份完整的声明，说明我们指定的每一类或系列股票的相对权利和偏好，以及根据要求免费向任何股东转让我们股票的所有权或转让的任何限制。索取此类副本的书面请求应直接发送给投资者关系部，Aerpio PharmPharmticals， Inc.，邮编：45242，邮编：9987 Carver Road，OhioWww.Aerpio.com。本公司网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不是本招股说明书 或任何随附的招股说明书附录的一部分。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已通过引用并入的信息。我们通过引用的方式纳入下列文件，这些文件是我们已经向美国证券交易委员会提交的文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在本注册声明提交日期之后和本注册声明生效之前 提交的所有文件，但未被视为根据此类条款提交的任何未来报告或文件的任何部分除外，直至我们出售所有证券：

•

我们于2021年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K；以及

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年4月1日、2021年3月5日、2021年2月16日、2021年2月1日和2021年1月5日提交(每个案例中，除其中包含的信息外，这些信息都是提供的而不是备案的)。

应要求，无论是口头还是书面，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人，包括任何实益拥有人，提供一份通过引用并入本招股说明书但不随招股说明书一起交付的文件的副本。您可以要求获得这些文件的副本，以及我们通过引用明确并入本招股说明书中作为展品的任何展品的副本，您可以免费写信给我们：投资者关系部，Aerpio制药公司，地址：俄亥俄州辛辛那提市卡弗路9987号，邮编：45242。

您也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取这些文档，网址为 Www.sec.gov或在我们的网站上Www.aerpio.com。本招股说明书中包含的信息并不包含在本招股说明书中作为参考，您不应将本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中的任何信息视为本招股说明书或随附的任何招股说明书附录的一部分，也不应将任何可从本网站获取的信息视为本招股说明书或随附的任何招股说明书附录的一部分。

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本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。我们已将展品 纳入此注册声明。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

您应仅依赖通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州进行这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期外的任何日期是准确的。

32

$75,000,000

普通股

招股说明书副刊

考恩

March 17, 2022