附件10.27
资产转让协议
本资产转让协议(“协议”)于2021年10月18日(“协议日期”)由位于特拉华州的Alto NeuroScience，Inc.(“买方”)和Palisade Bio，Inc.(前身为Seneca Biophma，Inc.)(位于特拉华州的一家公司(“卖方”))(买方和卖方各自称为“一方”，统称为“双方”)签订。
独奏会
鉴于，卖方和买方于2020年12月16日签订了许可和期权协议(“L&O协议”)。
鉴于，根据《L&O协议》第6条，卖方授予买方资产购买选择权。
鉴于2021年4月反向合并的结果，卖方更名为Palisade Bio，即本协议项下的卖方。
鉴于，买方现在希望行使这一资产购买选择权，并按照本文规定的条款和条件向卖方购买资产。
因此，现在，考虑到上述规定和本协定中的相互承诺，双方特此达成如下协议：
第一条
定义和解释
1.1大写术语。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《L&O协议》中赋予该术语的含义。下列大写术语应具有下列含义：
(A)“资产”是指许可的技术、产品供应、专利文件和注册。
(B)“假定合同”是指“陶氏协议”和附件C第2部分所列买方转让给卖方的任何合同。
(C)“第一次给药”是指在产品的第三阶段临床试验中对第一名患者进行的第一次剂量，其定义是为直接支持研究新药申请而进行的人类临床研究，并且符合21 C.F.R.中所述的定义。
312.21(C)或欧盟第536/2014号临床试验条例(经修订或其任何替代)。
(D)“许可技术”系指产品专利、Seneca NSI-189专有技术和卖方在《陶氏协定》下的权利。
资产转让协议的签字页
(E)“营销批准”是指在任何司法管辖区内营销和销售产品所需的批准，包括价格批准、注册、许可或任何监管机构的授权，包括但不限于批准、注册、许可或授权
由美国FDA或欧洲药品管理局批准。
(F)“专利文件”。指所有(I)许可技术中每项专利的起诉文件和摘要报告；(Ii)与第三方达成的向许可技术中的专利转让权利、所有权或利益的协议；以及(Iii)卖方、其律师或其代理人拥有或控制的与许可技术中专利的起诉、注册、延续、部分延续、重新发布、更正和维护有关的其他文件、记录和档案，不包括受律师客户特权限制的任何文件或信息。
(G)“产品专利”是指在协议日期由卖方拥有或控制的、要求或涵盖产品、或其制造、使用或销售的全部或部分专利。产品专利包括《L&O协议》附件C和本协议附件A中所列的专利，以及要求其中披露或要求保护的标的的所有专利，以及由上述专利颁发或以其他方式产生的、或声称优先于上述专利或与上述专利相同优先的专利。
(H)“产品供应”是指卖方目前手头有的或截至协议日期已转让给买方的任何可用产品。
(I)“Seneca NSI-189专有技术”系指卖方在生效之前开发或获得的任何专有发明、发现、开发、数据、记录、信息、过程、方法或技术或其他知识产权，不论是否可由卖方申请专利、拥有或控制，这些发明、发现、开发、方法或技术或其他知识产权仅与卖方的研究、开发和制造或产品的其他利用有关，包括NSI-189。
L&O协议的日期。Seneca NSI-189专有技术包括《L&O协议》附件D中描述的项目和主题。
1.2构造
为本协定的目的，只要上下文需要：
(A)单数将包括复数，反之亦然；男性将包括女性和中性性别；女性将包括男性和中性性别；中性将包括男性和女性；
(B)任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则将不适用于本协定的解释或解释；
(C)“包括”及“包括”等字眼及其变体，将不会被视为限制条款，而应被视为后跟“但不限于”等字；
(D)除另有说明外，本协定中对“章节”和“证物”的所有提及意指本协定的章节和本协定的证物；
和,
2
(E)本协议中的标题仅供参考，不会被视为本协议的一部分，也不会在解释或解释本协议时提及。
第二条
资产的转移
2.1资产出售。卖方特此不可撤销地将买方及其继承人和受让人持有和享有的对资产的所有全球、无限的权利、所有权和权益授予、转让、出售、转让和转让给买方。卖方还不可撤销地将买方及其继承人和受让人持有和享有的对任何和所有过去侵权或挪用资产的诉因和追偿权利，通过本合同的执行授予、转让和转让给买方。卖方进一步约定，卖方将在不要求进一步考虑的情况下，由买方提出要求并支付费用(卖方雇员的时间价值除外)，采取一切合法和公正的行为，证明、维护、记录和完善买方对符合本协议的此类资产的权利，包括按照附件B所列格式(如果有)执行转让，或在附件B未列明此类格式的情况下，以买方合理要求的格式执行转让。
2.2独家所有权。在不限制上述规定的情况下，买方将拥有独家权利将资产商业化、制作和销售产品、许可、再许可、制作衍生作品，以及以其他方式使用和利用资产。卖方特此放弃卖方(或其雇员、代理人或顾问)拥有或可能拥有的任何资产的任何和所有精神权利，包括识别作者身份的任何权利或随后修改的限制。
2.3保留和承担的负债。即使本协议中有任何相反规定，买方也不承担卖方的任何责任或义务，但下列各项除外：(A)与陶氏协议项下的义务具体相关的责任或义务；(B)与产品专利相关的成本，包括但不限于该等产品专利的管理、起诉、维护和备案成本；(C)产品存储成本；以及(D)附件D所列在协议日期之后产生的责任((A)、(B)、(C)和(D)，统称为“已承担的责任”)。
第三条
考虑事项
3.1对价。根据本协议的条款和条件，作为收购资产的对价，买方应向卖方支付：
(A)50万美元(50万美元)。卖方还同意将买方以前支付的100,000美元的许可费记入这一金额的贷方，并在协议签订之日起30天内支付净额40万美元(400,000美元)。卖方收到付款的日期应为本合同的“生效日期”。
3
(B)在资产衍生产品发生首付差价单据后三十(30)天内，买方应向卖方一次性支付150万美元(1,500,000美元)的不可退还的里程碑付款。
(C)在从资产(包括在美国或欧洲)衍生的产品获得首次营销批准后三十(30)天内，买方应向卖方一次性支付300万美元(3,000,000美元)的不可退还的里程碑付款。
(D)买方或其任何关联公司在发生第一季度财务报表之前的资产许可或出售中收到的任何对价的百分之二十(20%)。
(E)买方和卖方各自承认并同意，这些付款(在第3.1(A)至(D)节中)在任何情况下都不得超过500万美元(5,000,000美元)，并取代根据《L&O协议》第6.2节应支付的所有其他金额。
第四条
圣约
4.1异议和合同。卖方应在执行本协议时或之前向买方交付完成本协议预期交易所需的所有第三方同意。在本合同项下转让给买方的任何合同需要就该合同转让给买方向适用的交易对手发出通知或征得其同意的情况下，卖方应交付此类通知或采取商业上合理的努力获得该交易对手的书面同意，以完善对买方的适用协议的转让。卖方应尽合理努力将附件2中所述协议转让给买方
C.
4.2劳务协议终止。自生效之日起，买方和卖方在此同意全部终止《L&O协议》，但有一项谅解，即本协议中引用的《L&O协议》中的附件和定义的术语均包含在本协议中。此外，双方均同意，《L&O协议》第7.4条应控制《L&O协议》中尚存的权利和义务，但《L&O协议》第6.4条不再有效，不再具有任何效力或效果。但是，如果L&O协议中的条款与本协议中的条款有冲突，则以本协议中的条款为准。
4.3 FDA转让函。卖方应向适用的监管当局提交一份转让函，转让函的格式应为附件E。
4.4合作。买方和卖方均应在本协议签署后，在合理商定的其他时间和地点，向对方交付或安排交付对方为完成本协议预期的交易而合理要求的其他文书。
4
机密信息
4.5收购的资产。自生效之日起，收购资产中包含的所有信息应被视为买方保密信息，卖方应停止对其进行一切使用和披露，但下文第4.6节允许的除外。
4.6要求披露。如果卖方认为其将被法院、行政机构或其他政府机构强迫或被迫披露保密信息，则卖方应：(I)向买方及时发出有关通知，以便买方可以采取措施反对此类披露，(Ii)配合买方反对此类披露的合理尝试，以及(Iii)尽其合理努力获取保护令或以其他方式阻止不受限制地或公开披露此类保密信息。
第五条
申述及保证
5.1相互陈述和保证
(A)组织。每一方均表示并保证其是一家根据其组织管辖法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司或公司，并拥有签署、交付和履行本协议所需的一切必要权力和权力，无论是公司还是其他机构。
(B)授权。每一方都声明，本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的履行均已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且不会也不会违反(A)
(B)该方在任何实质性方面必须遵守的任何协议、文书或合同义务，(C)任何适用法律的任何要求，或(D)目前适用于该方的任何法院或政府机构的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决。
5.2额外的卖方陈述和担保。卖方进一步向买方陈述、担保和契诺：
(A)它是登记中所有权利、所有权和权益的唯一所有人；登记是有效和有效的；没有监管当局开始或威胁要发起任何撤销登记的行动，卖方也没有收到任何表明这一意思的通知，据卖方所知，没有理由采取这种行动；
(B)该公司是该等资产的所有权利、所有权及权益的唯一拥有人(如属陶氏协议，则为专用特许持有人)，而在生效日期当日，所取得资产的所有权利、所有权及权益须从卖方转移至买方，而不受任何留置权、质押或其他产权负担的影响；
(C)截至协议日期，没有就资产向卖方提出未决的索赔或诉讼；
5
(D)它已经并将向买方提供(D)与资产有关的所有合同；及
(E)它有权授予买方在本协议下已授予和预期授予的权利，包括买方为所有目的和在任何情况下不违反对任何第三方的任何权利或义务而使用和开发资产的权利。
5.3额外的买方陈述和担保。买方进一步向卖方陈述、担保和契诺：
(A)截至协议日期，没有任何针对买方的待决或据买方所知受到威胁的诉讼试图阻止买方履行本协议和本协议拟进行的交易，或将对买方完成此类交易的能力产生重大不利影响。
(B)通过购买资产，买方具有善意使用并将作出商业上合理的努力来开发用于商业化的产品，并应根据与买方处于类似境遇的产品的生物制药公司的时间表，以合理符合行业标准的方式进行这种开发。
第六条
赔偿
6.1由买方赔偿。买方应赔偿卖方及其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人及其各自的继承人、继承人和受让人(统称为“卖方受赔人”)因下列直接原因而对一个或多个卖方受赔人施加的所有责任、损害损失和费用(包括合理的律师费和诉讼费用)(统称为“损失”)，并使其不受损害：(A)买方或其任何联属公司对产品的研究、开发、制造、使用、销售或其他处置；分许可人、分销商或代理商，包括但不限于《L&O协议》生效日期后的产品责任索赔；(B)买方违反其在本协议中的任何陈述、保证、契诺或义务，但因卖方违反其在本协议中的任何陈述、保证、契诺或义务而引起的或与之有关的范围除外；(C)任何买方被赔付人的严重疏忽或故意不当行为，或(D)任何承担的责任，在每一种情况下，不包括卖方根据第6.2条有义务向买方被赔付人提出的索赔和损失，对于这些索赔和损失，每一方都应在其各自对该等索赔和损失承担的责任范围内对另一方进行赔偿。
6
6.2卖方赔偿。卖方应向买方及其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人及其各自的继承人、继承人和受让人(统称为“买方受赔人”)赔偿、辩护并使其不受损害，以免因下列索赔直接导致一个或多个买方受赔方蒙受损失：(A)卖方或其任何关联公司、再被许可人、分销商或代理人(为清楚起见，不包括买方)或其代表在协议日期之前对资产进行的研究、开发、制造、使用、销售或其他利用；(B)卖方违反其在本协议中的任何陈述、保证、契诺或义务，但因买方违反其任何
(C)任何卖方的严重疏忽或故意的不当行为，而不是(C)任何卖方的疏忽或故意的不当行为；或(D)卖方承担的责任以外的任何债务或义务，在每种情况下，买方都有义务对卖方的索赔和损失进行赔偿，而根据6.1节的规定，买方有义务对卖方的索赔和损失进行赔偿，而每一方都应按照各自对该等索赔和损失的责任赔偿对方；但卖方在本条6.2项下的总责任应限于卖方实际收到的现金对价金额。
6.3索赔程序。
(A)根据第6.1条或第6.2条寻求赔偿的一方(“被补偿方”)应立即向被要求赔偿的一方(“补偿方”)提供书面通知，告知第三方关于可要求赔偿的任何索赔或损失的主张(被补偿方未发出此类通知不应解除其在本协定项下的赔偿义务，除非且仅在受补偿方因未发出此类通知而实际受到损害的范围内)；
(B)在第6.3a条规定的书面通知后三十(30)天内，补偿方可在书面通知被补偿方后，控制任何索赔和损失的辩护，并推荐律师，并将就补偿方提出的律师可能存在的利益冲突与被补偿方进行磋商。除非被补偿方有合理理由在通知后十五(15)天内反对提议的律师，否则建议的律师应被视为被补偿方接受。如果补偿方不控制这种抗辩，受补偿方应控制这种抗辩，费用由补偿方承担；
(C)控制抗辩的一方应随时向另一方通报该诉讼、诉讼、法律程序或索赔的状况及其抗辩，并应真诚地考虑另一方就此提出的建议。该另一方应在控制该抗辩的一方合理要求的情况下，就与该抗辩有关的事项或在促进该抗辩方面予以合作。不控制国防的党，可以自费参加；
(D)未经被补偿方事先书面同意，赔偿一方不得同意就该等诉讼、诉讼、法律程序或索偿达成任何和解，而该等和解不得被无理扣留或拖延。赔偿一方不得同意对该等诉讼、诉讼、法律程序或索赔的任何和解，或同意任何与此有关的判决，而该判决不包括完全和无条件地免除受补偿方的所有索赔和损失。
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或未经被补偿方事先书面同意，将任何责任或义务强加给被补偿方，不得无理扣留或拖延；以及
(E)如果双方不能就6.1、6.2或6.3节对任何索赔和损失的适用达成一致，在根据第7.6节解决此类分歧之前，双方可以对此类索赔和损失进行单独的抗辩，每一方都保留根据6.1或6.2节要求另一方赔偿的权利，或在基础索赔得到解决后。
第七条
一般信息
7.1费用。除非本协议另有明文规定，或双方另有约定，否则每一方应自行承担下列费用和开支(包括律师费和会计费)：(I)谈判和完成拟进行的交易所产生的费用
因此；以及(Ii)维护和完善本合同项下授予该方的权利，包括记录文件、登记权利和支付生效日期后发生的政府费用。为免生疑问，买方及其代表应独自承担所有费用，包括律师费、律师助理费用、行政费用和备案费用，以及在协议日期后产生的任何记录(或其他)文件的准备和翻译费用，这些费用与在任何司法管辖区完善附件B中所列的对所列专利的权利、所有权和权益有关。
7.2公开声明。未经另一方事先书面同意，任何一方不得在任何形式的公共广告、促销或宣传中使用另一方的名称，而事先书面同意不会被无理拒绝或推迟。尽管前述有任何相反规定，每一方均同意另一方公开披露本协议的存在以及买方可以进行研究和其他产品开发的事实。
7.3适用法律。本协议受美国加利福尼亚州法律管辖、解释和解释，不涉及法律冲突原则。
7.4独立承包人。本协议确立的买卖双方关系是独立承包人的关系，本协议中包含的任何内容不得被解释为(A)将双方组成为合作伙伴、合资企业、共同所有者或以其他方式作为共同或共同企业的参与者，或(B)允许本协议的任何一方出于任何目的代表本协议的另一方产生或承担任何义务。
7.5作业。买方可以全部和部分转让其在本协议项下获得的所有资产和其他权利，前提是继承人书面同意以与买方相同的方式受本协议规定的所有义务的约束，包括第三条规定的里程碑。卖方有权转让或转让本协议或其任何权利
未经买方事先许可；但卖方对本合同项下收款权利的任何转让均需向买方发出书面通知，卖方对
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本合同项下的任何义务均应获得买方的书面批准。任何违反本条款7.5的转让都是无效的。
7.6仲裁。如果当事各方就本协议产生争议，应当事一方的要求，当事各方应根据美国仲裁协会(“AAA”)的规则将该争议提交具有约束力的仲裁。一名具有相关行业经验的仲裁员应由双方在五(5)个工作日内或任何更长的双方商定的期限内共同选择，如果双方未能共同选择仲裁员，则由AAA选择。任何此类仲裁应仅在美国加利福尼亚州进行。仲裁员的裁决应是书面的，是终局的，对双方都有约束力。每一方应承担自己的律师费、费用和因仲裁而产生的支出，并应支付等额的
分担仲裁员的费用和费用。本第7.6条不应排除任何一方
在根据本协议进行仲裁之前，向有管辖权的法院寻求临时或临时救济，以保护该方的利益。
7.7整个协议。本协议与附件一起构成双方之间关于本协议标的的完整且唯一的协议，双方关于标的的所有先前谈判、陈述、协议和谅解均被本协议取代，包括双方之间于2020年6月12日签订的预先存在的保密协议，但根据该协议或根据L&O协议披露的任何信息或项目应被视为仅根据本协议披露的保密信息，且仅受本协议的管辖。双方平等参与了本协议的形成；本协议的措辞不会被推定为对任何一方不利。
7.8不得修改。本协议只有经双方授权代表签署后方可更改。
7.9个通知。本协议要求或允许的所有通知必须以书面形式发出，并必须通过将通知发送到本协议中规定的收件人地址或收件人根据本程序以书面指定的其他地址的方式发出。向卖方发出的通知将标明“注意：首席执行官”。致买方的通知将标明“请注意：首席执行官”。通知将被视为在五(5)个工作日后发出
预付头等挂号信或挂号信，或(B)通过国家认可的隔夜递送服务寄出后一(1)个工作日，以适当的邮资存放在邮件中。
如果买家：Alto NeuroScience，Inc.
圣安东尼奥南路369号
加州洛斯阿尔托斯94022
注意：首席执行官/Legal@altonEuroScience ence.com
复制给：威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂。P.C.
K街西北1700号
华盛顿特区，邮编：20006
注意：丹尼尔·基廷
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Telephone: (202) 973-8807
卖给卖家：Palisade Bio，Inc.
5800 Armada Drive，210套房
加利福尼亚州卡尔斯巴德92008
注意：首席执行官
Telephone: (858) 704-4900
复印件：Cooley LLP
东门购物中心4401号
加州圣地亚哥，92121
注意：Karen Deschaine
电子邮件：kdeschaine@Cooley.com
7.10无豁免权。
(A)任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的拖延，均不视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；任何一方单独或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施，均不妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。
(B)任何一方不得被视为已放弃因本协议而产生的任何索赔或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等索赔、权力、权利、特权或补救的放弃在代表该方正式签署和交付的书面文书中有明确规定；任何此类放弃均不适用或具有任何效力，除非是在给予该放弃的特定情况下。
7.11可分割性；改革。本协议的任何条款在任何司法管辖区被确定为无效或不可执行的，在该司法管辖区无效或不可执行的范围内将无效，不会使本协议的其余条款无效或不可执行，也不会影响本协议的任何其他条款在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。当事各方将以尽可能符合当事各方原意的有效和可执行的规定取代无效或不可执行的规定。
7.12对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都将被视为正本，但所有副本一起构成一个相同的文书。
(签名页如下)
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自生效之日起，双方经其正式授权的代表签署了本资产转让协议，特此为证。
Alto神经科学公司Palisade Bio，Inc.
作者：/s/Amit Etkin作者：/s/Thomas Hallam
姓名：阿米特·埃特金医学博士姓名：托马斯·哈勒姆
头衔：CEO头衔：首席执行官
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展品索引
附件A某些专利
附件B知识产权转让表格
附件C假定的合同
附件D承担的负债
向FDA提交的转让函表格附件E
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