附件10.5

本展品中包含的某些信息，标记为[***]，已被排除在本展览之外，因为注册人已确定它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

许可协议

之间

Palisade Bio公司

和

加州大学校董会

为

案件编号。[***]

案件编号。[***]

*某些机密信息被省略

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附件10.5

目录

独奏会3

第1条：定义4

第2条：赠款6

第三条：对价8

第4条：报告、记录和付款11

第五条：专利事项14

第六条：政府事项17

第7条：协定终止或期满17

第八条：有限保修和赔偿18

第九条：名称和商标的使用

第10条：杂项规定21

附件A：尽职调查义务25

*某些机密信息被省略

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附件10.5

许可协议

本协议(“协议”)是由Palisade Bio，Inc.和加州大学董事会签订的，Palisade Bio，Inc.是一家特拉华州公司，地址是加利福尼亚州卡尔斯巴德92008号Armada DR，Suite5800(连同其附属公司，包括领先的生物科学公司，“被许可人”)，加州大学是一家加州公共公司，其全州行政办公室位于加利福尼亚州奥克兰富兰克林街1111号，邮政编码为94607-5200(“大学”)，代表加州圣地亚哥校区，地址在加州大学圣地亚哥分校，创新和商业化办公室，邮编0910,9500 Gilman Drive，La Jolla加利福尼亚州92093-09(“加州大学圣迭戈分校”)。

本协议自上次签署之日(“生效日”)起生效。

独奏会

鉴于，加州大学圣迭戈分校披露案卷编号：[***]，并在UCSD披露案卷第[***](统称为“发明”)，是在加州大学圣地亚哥分校的研究过程中由[***]和联营公司(以下统称为“发明人”)，并受以下定义的专利权所涵盖；

鉴于发明人是加州大学圣迭戈分校的雇员，他们有义务将其在发明中的所有权利、所有权和利益转让给大学；

鉴于，大学希望最大限度地开发和利用这项发明，使公众能够享受到它的好处；

鉴于，被许可方先前已签订许可证续。不是的。[***]，生效日期为2020年4月1日，从大学获得某些权利，用于商业开发、使用和销售发明；

鉴于，被许可人现在希望从大学获得额外的权利，用于发明的商业开发、使用和销售，包括在癌症领域，并且大学愿意授予这些权利；以及

鉴于，被许可人理解，大学可以在任何时候发布或以其他方式传播有关发明的信息，并且被许可人根据本发明支付的代价是为了尽早获得发明，而不是继续对其保密。

因此，现在双方同意：

页面的其余部分故意留空。

*某些机密信息被省略

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附件10.5

第1条.定义

此处定义的术语无论是单数形式还是复数形式都应具有相同的含义。

1.1“关联公司”是指被许可人直接或间接拥有或控制至少50%(50%)的流通股或有权选举董事的其他投票权，或被许可人直接或间接由至少50%(50%)的流通股或其他有权选举董事的表决权直接或间接拥有或控制的任何公司或其他商业实体；但在当地法律不允许外资参股至少50%(50%)的任何国家/地区，“关联公司”包括被许可人直接或间接拥有或控制当地法律允许的流通股或投票权的最大百分比的任何公司。

1.2“组合产品”是指任何属于许可产品(定义见下文)的产品，并且包含不是赋形剂、稀释剂、佐剂、缓冲剂等的其他产品或产品成分，并且(I)不使用发明或专利权(定义见下文)；(Ii)销售、使用或进口本身不会导致或诱导侵犯专利权；(Iii)由被许可人、其从属被许可人(定义见下文)或关联公司单独销售；以及(4)提高被许可方、其次被许可方或关联公司销售、使用或进口的最终产品的市场价格。

1.3“场”指[***].

1.4删除。

1.5“许可方法”是指在专利权(定义如下)中要求的任何方法，如果没有根据本协议授予被许可人的许可，使用该方法将构成对专利权内任何未决或已发出的权利要求的侵犯、侵权的诱因或辅助侵权。

1.6“许可产品”是指专利权中所要求的任何服务、机器、制造、物质组成或其他产品，或包括许可方法下的方法实践的任何服务、机器、制造、制造、销售、要约或进口，如果没有根据本协议授予被许可方的许可，该产品的制造、使用、销售、要约或进口将构成对专利权内任何未决或已发出权利要求的侵权、侵权诱因或辅助侵权。

页面的其余部分故意留空。

*某些机密信息被省略

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附件10.5

1.7“净销售额”是指被许可方、被许可方、关联方或其任何组合销售或租赁的许可产品的发票总价，减去下列实际和惯例扣除的总和(如适用并单独列出)：[***]。为了计算净销售额，[***]。尽管如上所述，[***]，在确定净销售额时应不计在内。

1.8 [故意省略]

1.9“专利费”是指专利权中包括的所有美国和外国专利的准备、提交、起诉和维护的所有费用。专利费用还应包括与专利或专利权申请有关的专利或申请的可专利性意见、发明权确定、专利申请的准备和起诉、复审、补发、干扰和反对活动的自付费用。

1.10“专利权”系指大学在下列任何方面的权利：

(1)与UCSD案卷相关的所有专利权[***]；其所有连续申请，包括分割、替换和部分延续(但仅限于其权利要求在说明书中完全得到支持并有权享有父申请的优先日期的范围)；就所述申请颁发的任何专利，包括重新发布和重新审查、任何延期以及任何相应的外国申请或专利；以及

(2)与UCSD案卷相关的所有专利权[***]；其任何连续申请，包括分割、替换和部分延续(但仅限于其权利要求在说明书中完全支持并有权享有父申请的优先日期的范围)；以及就所述申请颁发的任何专利，包括重新发布和重新审查、任何延期以及任何相应的外国申请或专利。

1.11“从属许可”是指被许可人与非关联方的第三方签订的协议，目的是(I)授予某些权利；(Ii)授予某些权利的选择权；或(Iii)禁止根据本协议授予被许可人的任何权利的行使。

1.12“再许可收入”是指被许可人因授予再许可而从其再被许可人那里收到的所有发行和预付费用、里程碑付款、金额和有价值的对价，以及类似的许可费，但不包括：
 

[***].

1.13“次级被许可人”是指被许可人与其订立次级许可的第三方。

1.14“期限”是指自生效之日起至最长专利权到期日止的一段时间。

1.15“地区”是指专利权所在的世界范围。

*某些机密信息被省略

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第二条.赠款

2.1许可证。在符合本协议和赞助商权利规定的限制的情况下，大学特此授予被许可人，并且被许可人在此接受专利权项下的许可，允许其在领土范围内和期限内在现场制造和制造、使用和使用、销售和出售、要约出售、进口和进口许可产品以及实践许可方法。被许可方可以将此类许可扩展到附属公司，前提是被许可方负责此类附属公司履行其在本许可项下的义务。

此处授予的许可是该领域内专利权的独家许可。

2.2从属许可。

(A)第2.1节中授予的许可包括被许可人在期限内向第三方授予再许可的权利，但仅限于许可是排他性的。

(B)关于依据第2.2(A)段授予的再许可，被许可人应：

(Ii)在适用的范围内，包括本协议所载的大学的所有权利和义务；

(Iii)迅速向大学提供所发出的每一分许可证的副本；及

(Iv)收取和保证支付分许可人直接或间接欠大学的所有款项，汇总和交付分许可人直接或间接欠大学的所有报告。

(C)在本协议因任何原因终止时，大学可终止次被许可人，但可允许被许可人向大学转让任何次级许可，但条件是a)次被许可人在与被许可人终止时信誉良好；b)次被许可人目前未作为大学的敌方卷入诉讼；以及c)次被许可人不在大学无法开展业务的国家开展业务。但是，在任何情况下，大学都不受超出本协议中规定的大学职责和义务的任何次级许可中所包含的责任和义务的约束。如果次级许可继续存在，次级被许可人将立即以书面形式同意受本协议条款的约束，包括但不限于向里程碑大学支付第3条所要求的次级许可费用、赚取的使用费、专利报销和次级许可费，以代替适用的次级许可协议下的付款义务。如果存在一个以上的次级许可

*某些机密信息被省略

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附件10.5

在本协议终止后，上述付款义务可在再许可之间按比例分配。

(D)强制再许可：

(I)在任何时间[***]从生效日期起，如果被许可方[***]，则大学应向被许可人发出通知。被许可人应在[***]对于此类通知，(I)完成授予第三方的再许可，其范围将允许第三方开发和商业化开发计划中规定的第三方感兴趣的许可产品，或(Ii)向大学提供大学可接受的详细计划，以开发、制造和商业化该使用领域的产品。被许可人应立即开始实际实施并维持这样的计划。该计划应成为本协议条款的一部分。如果被许可人没有(I)完成再许可授予或(Ii)在以下时间内证明实施了所述开发计划[***]在收到大学的通知后，大学有权将该指示排除在被许可人的领域之外。

(2)如果被许可人和第三方不能达成协议，并且被许可人没有在下列情况下向第三方授予再许可[***]在上述3.3(C)款规定的通知发出后，或在合理条款下拒绝授予此类再许可后，被许可方应立即向大学提交一份书面报告，说明第三方提出的许可条款以及被许可方拒绝或未授予此类再许可的书面理由。如果是大学[***].

2.3权利的保留。大学保留下列权利：

(A)将发明权和专利权用于教育和研究目的；

(B)在任何时间发表或以其他方式传播关于该项发明的任何资料；及

(C)允许其他非营利机构出于教育和研究目的使用和出版或以其他方式传播有关发明和专利权的任何信息。

第三条对价

3.1费用和特许权使用费。双方理解，被许可方根据本协议向大学支付的费用和使用费是根据专利权授予被许可方的许可的部分对价。被许可人应向大学支付：

(A)10,000美元(10,000美元)的许可证发放费，其中5000美元(5,000美元)将被支付[***]在生效日期之后，余款将在[***]在生效日期之后；

*某些机密信息被省略

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附件10.5

(B)许可证维持费[***]按年支付，在生效日期一周年时支付，此后每年在每年周年日支付；但被许可人支付这一费用的义务应在被许可人商业销售许可产品之日终止；

页面的其余部分故意留空。

*某些机密信息被省略

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附件10.5

(C)被许可人应根据以下活动时间表向大学支付下列里程碑付款：

(D)赚取的版税(“赚取的版税”)为[***]关于被许可人、再被许可人和/或关联公司许可产品的净销售额，但根据被许可人和/或其关联公司组合产品的净销售额，应赚取的版税应按以下方式计算：

应在大学获得的版税=[***]，其中：

[***]及

[***]，满足第1.2款(“组合产品”)中概述的要求。对于B中的任何产品，如果被许可方已将其应支付给大学的赚取的版税减少到3.1(D)以下，则本规定不适用。

页面的其余部分故意留空。

*某些机密信息被省略

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附件10.5

(I)如果被许可人被要求就制造、使用或销售许可产品所需的专利权向一个或多个第三方支付使用费，被许可人可扣除$[***]从应支付给大学的每美元的赚取版税中[***]被许可方实际向上述第三方付款；但在任何情况下，向大学支付的金额不得低于[***]除非双方以书面形式另有约定，否则应支付应支付金额的%。

(e) [***]被许可方从其分被许可方收到的未赚取版税或不包括在第1.11节中的所有分许可收入。

(F)从被许可人、从属被许可人或附属公司对第一个许可产品进行商业销售的历年开始，如果被许可人根据第3.1(C)段在任何此类年度向大学支付的赚取的版税总额累计少于[***]，持牌人须于每年2月28日或之前向大学缴付[***]以及被许可人根据第3.1(D)段为该年度支付的全部赚取的特许权使用费(“最低年度特许权使用费”)；但对于第一个许可产品的商业销售年度，应按该历年剩余月数按比例计算应支付的最低年度特许权使用费数额。

上文第3.1(A)至3.1(F)段规定的所有费用和特许权使用费应由被许可人按照第4.3段的规定支付，并应由被许可人按照第10.1段的规定交付给大学。

3.2专利费。被许可方应补偿大学过去发生的任何未报销的专利费用(在生效日期之前发生)。被许可方应偿还大学未来(生效日期或之后)在期限内和领土内发生的所有专利费用[***]在此日期之后，大学将向被许可方发送一份详细的发票。

3.3尽职调查。

(A)被许可人应直接或通过其关联方或次级被许可方：

(I)勤奋地从事特许产品的开发、制造和销售；

(Ii)每年支出不少于[***]在第一个授权产品的开发期间[***]本协议的年限。被许可人可根据其唯一选择，[***];

(三)完成本合同附件A所列的勤勉义务。

(四)美国市场许可产品在[***]获得监管部门批准销售此类许可产品；

*某些机密信息被省略

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附件10.5

(V)在本协议期限内的任何时间，在开始销售后的任何时间满足市场对许可产品的需求；和

(6)获得制造、使用和销售许可产品的所有必要的政府批准。

(B)如果被许可方未能履行第3.3(A)(I)-(Vi)段规定的任何义务，则大学有权选择终止本协议或将被许可方的排他性许可改为非排他性许可。这一权利如果由大学行使，将取代第2条所赋予的权利。

第四条报告、记录和付款

4.1报告。

(A)进度报告。被许可方将努力通过电子邮件和电话会议向大学通报有关产品开发取得实质性进展的最新情况。此外，根据大学的书面要求，开始[***]自生效之日起至许可产品在美国首次商业销售之日止，被许可方应向大学报告上一年被许可方(及其附属公司和被许可方)开发和测试所有许可产品的进展情况，并获得营销所需的政府批准。此类年度报告应在[***]其中包括已完成工作的摘要、进行中的工作摘要、预期事件或里程碑的当前时间表、推出特许产品的市场计划以及报告所述期间花费的资源(美元价值)摘要。第4.1(A)节中提及的报告应标明以下标题和案例编号：“UCSD与Palisade Bio，Inc.[***]“报告应作为附件提交到加州大学圣迭戈分校的电子邮件地址：[***].

页面的其余部分故意留空。

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附件10.5

(B)专利税报告。在世界各地首次商业销售许可产品后，被许可方应在每年2月28日或之前向大学提交年度版税报告。每份特许权使用费报告应涵盖被许可人(以及各关联公司和次承租人)最近完成的日历年度，并应显示：

(I)许可产品在每个国家首次商业销售的日期；

(2)最近完成的历年的销售总额、第1.7款规定的扣除(销售净额)、净销售额和应支付的美元特许权使用费；

(Iii)每类特许产品的销售数量；

(4)最近完成的日历年期间收到的以美元计算的再许可费和特许权使用费；

(V)计算专利权费的方法；及

(Vi)所使用的汇率。

报告期内未销售许可产品且未收到再许可收入的，应予以报告。第4.1(B)节中提及的报告应标明以下标题和案例编号：“Case的UCSD与UCSD和Palisade Bio，Inc.之间的许可协议[***]“报告应作为附件提交到加州大学圣迭戈分校的电子邮件地址：[***].

(三)及时报告。被许可方承认及时报告在大学有效管理其在本协议项下的权利方面所提供的重要价值。被许可方进一步承认，未能提交第4.1节所要求的报告可能会损害大学根据本协议管理其权利的能力。因此，未在第4.1节规定的截止日期前提交的报告将导致被许可方向大学支付延迟报告费[***]每个月，直到大学收到符合本4.1节要求的报告。此费用的支付应遵守本协议第4.3节、第7.1节和第10.1段的规定。

4.2记录和审计。

(A)被许可人应保存并要求其附属公司和分被许可人保存所有根据本协议制造、使用和销售的许可产品和再许可费的准确和正确的记录。此类记录应由被许可方保留至少一段时间[***]在某一报告期之后的数年。

(B)所有记录应在正常工作时间内供大学内部审计部门或大学挑选的注册会计师在符合本协议其他条款的情况下进行检查，费用由大学承担

*某些机密信息被省略

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附件10.5

核实报告和付款或其他合规问题的唯一目的。除与根据本协议提交的报告和付款的准确性或其他合规问题有关的信息外，该检查员不得向大学披露任何信息。如果任何此类检查显示少报和少付的金额超过[***]对任何[***]期间，则被许可人应支付审计费用以及在被许可人正确报告的情况下应支付给大学的任何额外款项，外加按以下利率计算的利息[***]每年。该利息应从向大学支付正确款项之日起计算，直至被许可方实际支付该款项之日为止。少付的款额不超过[***]对任何[***]期间内，持牌人须在[***]不含利息和检验费用。

4.3付款。

(A)所有应付加州大学的费用、发还款项及特许权使用费均须以美元支付，而所有支票(如不能以电汇付款)须以“The Regents of the University of California”为抬头，并注明该大学的纳税人识别号码，[***]，并根据第10.1段(函件)送往大学。当许可产品以美元以外的货币销售时，被许可人应首先以销售许可产品所在国家的货币确定赚取的特许权使用费，然后使用《华尔街日报》在适用报告期的最后一个营业日引用的汇率将该金额转换为等值的美国基金。

(B)专营权使用费。

(I)特许权使用费应在许可产品开具发票时产生，如果未开票，则在交付给第三方或附属公司时产生。

(2)被许可人应每年在每个历年的2月28日或之前支付赚取的版税。每笔此类付款应用于被许可人最近完成的日历年度内赚取的版税和应计费用。

(3)在美国以外的任何国家，根据本协定授予的销售或再许可下的销售所赚取的特许权使用费应[***].

页面的其余部分故意留空。

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附件10.5

(Iv)在任何时候，如果法律限制阻止被许可人就根据本协议销售许可产品或授予再许可的任何国家/地区迅速支付部分或全部版税，被许可人应将欠大学的金额兑换成美元，并应在法律限制适用期间直接从大学的美国资金来源支付给大学。

(V)如果专利权范围内的任何专利或专利权利要求在专利局的最终裁决中被裁定无效，而专利局没有或不能对其提起上诉或额外的专利诉讼，或有管辖权和最后手段的法院没有或不能对其提起上诉，则仅基于该专利或权利要求或任何与之不明确的权利要求支付使用费的所有义务，应自该最终裁决之日起停止。但是，被许可人不得免除支付在该最终决定之日之前发生的、基于与该最终决定无关的另一项专利或权利要求的任何使用费。

(Vi)应为任何和所有许可产品支付第3条下的特许权使用费、第5条下的回收和结算以及4.1(B)项下的特许权使用费报告，即使在本协议期满后到期也是如此。如果在任何制造、使用、销售、要约出售或进口时，领土上不存在专利权，则不应支付使用费或使用费报告。

(C)逾期付款。如果大学没有收到到期的特许权使用费、报销和/或费用，被许可人应向大学支付利息，费率为[***]每年。该利息应从付款到期之日起计算，直至大学实际收到为止。

第五条专利事项

5.1专利起诉和维护。

(A)如果被许可人已根据第3.2条偿还大学的专利费，大学应使用其选择的律师努力起诉和维护美国和外国专利以及专利权申请。为清楚起见，如果被许可方目前没有向大学偿还此类专利诉讼费用，大学没有义务根据本协议产生任何新的专利费用，也没有义务进一步起诉专利权或根据专利权提交任何新的专利。大学应让被许可人合理地了解专利权的起诉情况，并向被许可人提供与专利权起诉有关的所有相关文件的副本，并给被许可人时间进行审查和评论(被许可人应对此文件保密)。律师应仅接受大学的指示，专利权中的所有专利和专利申请应仅转让给大学。然而，大学将考虑被许可人对特许产品或特许方法的保护提出的任何意见。在任何情况下，大学应控制所有专利备案和所有专利起诉决定和相关备案(例如，对办公室行动的答复)应在

*某些机密信息被省略

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附件10.5

大学拥有最终自由裁量权(起诉包括但不限于来自专利局的干涉、反对和任何其他当事人之间的事项)。

(B)大学应考虑修改专利权中的任何专利申请，以包括被许可人合理要求的权利，以保护被许可人根据本协议预期销售的产品。

(C)在下列情况下，被许可人可选择终止其对任何专利申请或专利权专利的报销义务[***]向大学发出书面通知。大学在收到被许可人的终止通知后，应尽合理努力进一步降低此类申请或专利的专利成本。大学可自行决定并自行承担费用，继续起诉和维护上述申请或专利，被许可人不再拥有与之相关的许可。不支付任何申请或专利的任何部分专利费，大学可视为被许可人选择终止其对该申请或专利的报销义务。如果被许可人没有为该国的专利申请支付专利费，大学在任何时候都没有义务在该国提交、起诉或维护专利权，也没有义务提交、起诉或维护被许可人根据本协议终止其许可的专利权。

5.2专利侵权。

(A)如果大学(在负责管理本发明的许可专业人员的实际知识范围内)或被许可方了解到根据本协议许可的任何专利的潜在商业意义受到侵犯，知情的一方将向另一方提供(I)关于此类侵权的书面通知和(Ii)其可获得的关于此类侵权的任何证据(“侵权通知”)。在被许可人根据本协议享有专有权利的期间内，在未事先征得对方同意的情况下，大学和被许可人不得将侵权行为通知第三方(包括侵权者)或将任何专利权的存在通知该第三方。如果被许可方在未事先征得大学书面同意的情况下通知第三方侵权行为或通知第三方关于此类侵权行为的任何专利权的存在，并且大学在宣告性判决中被起诉，大学有权立即终止本协议，而没有义务提供[***]第7.1段所述的通知。大学和被许可方都将努力合作，在不起诉的情况下终止此类侵权行为。

(B)侵权者具有潜在商业意义的侵权活动没有在以下时间内减少[***]自侵权通知生效之日起，被许可人可以对侵权人提起专利侵权诉讼。大学可以自费自愿加入此类诉讼，但此后不得就被许可人的诉讼或在该诉讼中作出的任何判决的侵权行为对侵权者提起诉讼。未经大学事先书面同意，被许可人不得在被许可人提起的诉讼中加入大学。如果在被许可人提起的诉讼中，大学是非被许可人非自愿加入的，

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附件10.5

被许可人将支付大学因此类诉讼而产生的任何费用，包括但不限于大学选择并保留在诉讼中代表其的律师的任何法律费用。

(C)如在[***]自侵权通知生效之日起，侵权者具有潜在商业意义的侵权行为仍未减少，如果被许可人尚未对侵权者提起诉讼，大学可以对侵权者提起专利侵权诉讼。如果大学提起此类诉讼，未经大学同意，被许可人不得加入此类诉讼，此后不得就大学诉讼或该诉讼中作出的任何判决的侵权行为对侵权者提起诉讼。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但如果侵权或潜在侵权涉及专利权中包含的已发布专利，并且根据任何加快诉讼的法规(例如1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》和/或本法的外国对应法规)(以下简称《法案》)发出书面通知，则根据该法收到通知的一方(就大学而言，在负责管理本协议的许可官员实际了解的范围内)应立即向另一方提供侵权通知。如果被许可人因不通知第三人或不提起诉讼而失去对侵权行为进行法律补救的权利，则通知期和提起诉讼的期限将被加速到[***]根据该法案向任何一方发出通知的日期。

(E)因任何诉讼而收到的任何追讨或和解，首先将由大学和被许可人平分，以支付各自产生的诉讼费用，然后支付给大学或被许可人，以弥补其所产生的任何诉讼费用，超过对方的诉讼费用。在被许可人提起的任何诉讼中，被许可人和大学之间将按以下方式分摊超过诉讼费用的任何赔偿：(I)对于故意侵权赔偿以外的任何赔偿：(A)大学将获得[***]如果大学不是诉讼的一方，并且没有招致任何诉讼费用，将获得追回；(B)大学将获得[***]如果大学是诉讼的一方，但没有招致任何诉讼费用，包括上文第5.2(B)段的规定，或(C)大学将获得[***]如果大学因诉讼而招致任何诉讼费用，则大学将获得[***]经济复苏的关键。在大学提起的任何诉讼中，任何超过诉讼费用的追回都将[***]。大学和被许可方同意受专利侵权、有效性和可执行性的所有判定(但不包括其他问题)的约束，这些判定是在根据本5.2节提起的诉讼中作出的任何判决所解决的。

(F)被许可人为解决诉讼或其他纠纷而达成的任何协议应符合本协议第2.2节(转授许可)的要求。

(G)每一方都将在根据本协议提起的诉讼程序中相互合作，但费用由提起诉讼的一方承担(除非该诉讼是由当事各方共同提起的)。

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附件10.5

(H)任何诉讼程序将由提起诉讼的一方控制，但在持牌人提起的任何诉讼中，大学可由其选择的律师代表。

5.3专利标记。被许可方应按照适用的专利标记法，对根据本协议条款制造、使用或销售的所有许可产品或其容器进行标记。被许可人应对因(I)未能遵守适用的专利标记法和(Ii)任何类型的不正确或不适当的专利标记而引起的所有金钱和法律责任负责。

第六条政府事项

6.1政府批准或注册。如果任何国家的法律要求本协议或任何相关交易必须得到任何政府机构的批准或登记，被许可方应承担所有法律义务。如果被许可方意识到本协议受到美国或外国政府的报告或批准要求，应通知大学。被许可人应提交所有必要的备案文件并[***].

6.2出口管制法。被许可方在向外国转让许可产品和相关技术数据方面应遵守所有适用的美国和外国法律，包括但不限于《国际武器贩运条例》和《出口管理条例》。

第7条.协议终止或期满

7.1由大学终止。

(A)如果被许可方未能履行或违反本协议的任何条款，大学可向被许可方发出书面违约通知(“违约通知”)。如果被许可方未能在违约通知发出后六十(60)天内纠正违约，大学可通过向被许可方发出第二次书面通知(“终止通知”)来终止本协议和本协议授予的许可。如果终止通知被发送给被许可方，本协议将在该通知生效之日自动终止。终止不应免除被许可人支付终止时所欠费用的义务，也不应损害大学的任何应计权利。在任何该等违约通知期间或补救期限内，如果争议的违约是未能支付本协议规定的过去或持续的专利费用，则大学没有义务根据本协议产生任何新的专利费用，也没有义务进一步起诉专利权或根据专利权提交任何新的专利。

(B)如果被许可人提出索赔，包括以任何方式声称大学专利权的任何部分是无效或不可强制执行的，则本协议将立即终止，而不需要按照第7.1(A)段的规定提供六十(60)天的通知。

*某些机密信息被省略

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附件10.5

申请由被许可人、代表被许可人的第三方或在被许可人书面敦促下的第三方提交。

C)如果被许可方破产或申请破产(包括资产清算)，本协议将自动终止，无需按照第7.1(A)段的规定提供六十(60)天的通知。

7.2由持牌人终止。

(A)被许可人有权在向大学发出九十(90)天的书面通知后，随时以任何理由终止本协议。上述通知应说明被许可方终止本协议的理由。

(B)第7.2(A)段下的任何终止不应解除被许可人在终止前根据本协议应承担的任何义务或责任，或撤销被许可人在终止生效前向大学支付的任何款项或采取的任何行动。终止不应以任何方式影响大学在终止前根据本协议产生的任何权利。

7.3终止或期满时的存续。下列条款和条款在本协议终止或期满后继续有效：

(A)第4条(报告、记录和付款)；

(B)第7.4段(手头许可产品的处置)；

(C)第8条(有限保证和赔偿)；

(D)第9条(使用名称和商标)；

(E)本条例第10.2段(保密)；

(F)第10.5段(不履行)；和

(G)第10.6段(适用法律)。

7.4手头许可产品的处置。本协议终止后，被许可方可在终止生效之日起120天内处置所有以前制造或部分制造的许可产品，但被许可方、其再被许可方或附属公司对该许可产品的销售应遵守本协议的条款，包括但不限于提交报告和支付本协议要求的版税。

*某些机密信息被省略

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附件10.5

第八条有限保证和赔偿

8.1有限保修。

页面的其余部分故意留空。

(A)在负责本协议的许可专业人员的实际知识范围内以及在生效日期，大学向被许可人保证其拥有授予本许可的合法权利。

(B)本协议所授予的许可是“按原样”提供的，不对特定用途的适销性或适用性作出保证，也不对任何其他明示或默示的保证作出保证。大学不表示或保证许可产品、许可方法或专利权的使用不会侵犯任何其他专利或其他专有权利。

(C)对于因任何类型的诉讼原因(包括侵权、合同、疏忽、严格责任和违反保证)而导致或与本协议有关的被许可人、再被许可人、合资企业或附属公司遭受的任何利润损失、替代产品或服务成本、业务损失、知识产权侵权增加的损害赔偿，或因本协议引起或与之相关的任何间接、附带、后果性、惩罚性或其他特殊损害，大学概不负责。此外，对于被许可人、再被许可人、合资企业或附属公司因专利权或与专利权相关而遭受的任何直接损害，大学将不承担任何责任，该专利权由大学的发明人转让或以其他方式许可给第三方。

(D)本协定的任何规定不得解释为：

(I)大学就任何专利权的有效性或范围作出的保证或陈述；

(Ii)保证或声明根据本协议中授予的任何许可制造、使用、出售或以其他方式处置的任何东西不侵犯或不应侵犯第三方的专利；

(3)对专利侵权第三方提起诉讼或诉讼的义务，但本条例第5.2条另有规定的除外；

(Iv)以默示、禁止反言或其他方式授予大学任何专利下的任何许可或权利(本协议中定义的专利权除外)，无论这些专利是支配还是从属于专利权；或

*某些机密信息被省略

NUMPAGES第25页第19页

附件10.5

(V)提供专利权中未规定的任何专有技术的义务。

8.2赔偿。

页面的其余部分故意留空。

(A)被许可人将并将要求再被许可人对大学及其官员、雇员和代理人、导致发明的研究的发起人、专利权下的专利或专利申请的发明人及其雇主进行赔偿、保持无害并为其辩护；反对因行使本许可或任何再许可而产生或产生的任何和所有索赔、诉讼、损失、损害、成本、费用和开支。这一赔偿将包括但不限于任何产品责任。

(B)被许可人应自付费用，为其与本协议项下工作有关的活动投保，并按下列方式获得、维持和维持保险或同等的自我保险计划：

(I)全面或商业一般责任保险(包括合约责任)，限额至少为：(A)每宗事故，[***](B)产品/已完成的业务合计，[***](C)人身伤害和广告伤害，[***]；及(D)一般集合体[***]。如果上述保险是写在理赔表格上的，它将继续[***]在本协议终止或到期后。保险的投保日期应追溯至生效日期之前或与生效日期一致；

(Ii)持牌人所在司法管辖区依法规定的工人补偿；及

(Iii)上述承保范围和限额不得以任何方式限制持牌人的法律责任。

(C)被许可人应向大学提供证明符合所有要求的保险证书。此类证书应：(I)规定[***]如有任何修改，应提前书面通知大学；(Ii)表明大学已被背书为上述保险范围内的额外投保方；(Iii)包括一项条款，即保险范围应为主要保险，不得参加，也不得超过大学承保或维持的任何有效且可收取的保险或自我保险计划。

(D)如果大学打算援引本条的规定，对大学提出的任何索赔或诉讼，大学应以书面通知被许可人。被许可方应及时向大学通报其根据本条提出的任何抗辩要求。如果没有大学的许可，被许可人不会就任何针对大学的索赔达成和解

*某些机密信息被省略

NUMPAGES第25页第20页

附件10.5

(B)该和解协议将对大学/受保障一方的任何活动施加任何限制，或(C)该和解协议不包括无条件免除大学/受保障一方对作为和解索赔标的的索赔的所有责任。

页面的其余部分故意留空。

*某些机密信息被省略

NUMPAGES第25页第21页

附件10.5

第九条名称和商标的使用

9.1除9.3另有规定外，本协议不授予任何权利在广告、宣传或其他促销活动中使用本协议任何一方的任何名称、商号、商标或其他名称(包括前述任何名称的缩写、缩写或模拟)。除非法律要求，否则未经加州大学明确书面同意，被许可人不得在广告、宣传或其他促销活动中使用加州大学的名称、“The Regents of the California”或任何加州大学校区的名称。

9.2大学可应发明人的要求向发明人披露本协议的条款和条件。如果进行了此类披露，大学应要求发明人不要向他人披露此类条款和条件。

9.3大学可以向第三方承认本协议的存在和第2条中的资助范围，但大学不得向第三方披露本协议的财务条款，除非法律要求大学这样做，例如根据加州公共档案法。被许可方特此授权大学(包括UCSD)在大学和UCSD的年度报告以及展示技术转让相关故事的大学(包括UCSD)网站上包含被许可方的名称和被许可方网站的链接。

9.4。被许可人不得以合理地构成对商业产品或服务的认可的方式使用加州大学UCSD分校或任何UCSD员工的名称。被许可人可以将这些名称用于其他目的，即使是出于商业动机，但前提是(1)这种使用仅限于准确地报道事实事件或事件，以及(2)在新闻稿或打算公开发布的类似材料中，任何提及加州大学UCSD或任何UCSD员工的名称都必须事先得到UCSD的批准。

第十条杂项规定

10.1通信。根据本协定规定须向任何一方发出的任何通知或付款，应视为已适当发出并生效：

(A)如亲自交付，在交付之日；

(B)邮寄后五(5)天，如以头等邮件或挂号信邮寄，并已付邮资，寄往下述地址，或发给另一方的书面通知所指定的其他地址；或

(C)经认可的国家隔夜快递或确认电子邮件确认后，寄往缔约方的下列地址。

*某些机密信息被省略

《NUMPAGES》第25页第22页

附件10.5

如果发送给被许可人：

Palisade Bio公司

[***]

如以邮寄方式寄往大学：

加州大学圣地亚哥分校

创新和商业化办公室

[***]

如果通过隔夜递送方式寄到大学：

加州大学圣地亚哥分校

创新和商业化办公室

[***]

10.2保密。

(A)“机密信息”是指大学在本协议期限内向被许可人披露的与发明有关的信息，如果以书面形式披露，应标记为“机密”，如果首次披露，应在[***]由大学以书面形式披露，并发送给被许可人：

(B)持牌人须：

(I)仅出于履行本协议条款的目的而使用保密信息；

(2)确保保密信息不会泄露给他人，其谨慎程度与处理其自身类似性质的数据的程度相同；

(Iii)未经大学明确书面许可，不得向他人披露保密信息(受类似保密义务约束的员工、代理人或顾问除外)，但不得阻止被许可人使用或披露下列任何保密信息：

(A)持牌人可借书面纪录证明其先前已知悉；

(B)除因持牌人的作为或不作为外，现已为公众所知或将来成为公众所知者；

(C)由持牌人合法地从独立于大学的来源获得；或

*某些机密信息被省略

《NUMPAGES》第25页第23页

附件10.5

(D)法律或具有司法管辖权的法院规定须披露的资料；及

(C)被许可人关于保密信息的保密义务应持续五(5)年，自本协议终止之日起算。

10.3可分派。本协议可由大学转让，但本协议是被许可人个人的，只有在大学书面同意的情况下，被许可人才可转让；但是，被许可人可以在出售或转让与本协议有关的所有或基本上所有被许可人的业务或资产时，无需大学事先书面同意而转让本协议及其权利和许可，无论是通过出售股票、出售资产、合并或其他方式，[***].

10.4没有豁免。任何一方对本协议中规定的任何契约或协议的任何违反或违约行为的放弃，不得被视为对任何后续和/或类似的违反或违约行为的放弃。

10.5未履行义务。如果本协议规定的履行义务不能履行，并且任何一方因此而有必要对另一方采取法律行动，则胜诉方除费用和必要的支出外，应有权获得合理的律师费。

10.6适用法律。本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释和解释，但任何专利或专利申请的范围和有效性应受专利或专利申请所在国家的适用法律管辖。

10.7不可抗力。如果由于任何灾难或其他超出其合理控制范围的重大事件，包括但不限于地震、野火、战争、暴动和叛乱；法律、公告、法令、条例或条例；罢工、停工或其他严重的劳资纠纷；以及洪水、火灾、爆炸或其他自然灾害，导致此类履行不可能或不可行，则本协议一方可免除履行本协议所要求的任何义务。当此类事件减少时，不良方应恢复履行本协议规定的义务。

10.8个标题。这几个章节的标题只是为了方便参考，并不打算成为本协议的一部分，也不会影响本协议的含义或解释。

10.9整个协议。本协议包含双方的全部谅解，并取代双方以前就本协议标的进行的所有沟通、陈述或谅解，无论是口头的还是书面的。

10.10修正案。除非以书面形式并代表各方签署，否则对本协议的任何修改或修改均无效或对双方均无约束力。

*某些机密信息被省略

《NUMPAGES》第25页第24页

附件10.5

10.11可分割性。如果本协议中包含的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，本协议应被视为从未包含过无效、非法或不可执行的条款。

10.12个对应项。双方同意，本协议可通过电子副本和两(2)份或更多份副本签署，每份副本应被视为正本，所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。本文件双方同意，签名正本的副本(包括电子副本)可用于签名正本可能用于的任何和所有目的。双方还放弃仅因没有签名原件而在法院对本文件的可采性或真实性提出质疑的任何权利。

大学和被许可方在所写的日期和年份，由各自正式授权的官员签署本协议，一式两份，特此为证。

*某些机密信息被省略

《NUMPAGES 25》第25页

附件10.5

附件A--尽职调查义务

被许可方应完成与生效日期(ED)相关的下列时间表中列出的任务或里程碑：

*某些机密信息被省略

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