附件10.1

信贷协议

日期为

March 15, 2022

其中

网格动力控股公司。

本合同的贷款方

和

摩根大通银行，N.A.作为行政代理

目录表

目录表

(续)

目录表

(续)

时间表：

承诺表

展品：

本《协议》于2022年3月15日签订，日期为 (可不时修改或修改，本《协议》)，由Grid Dynamic Holdings、 Inc.(特拉华州一家公司)作为借款人、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方以及摩根大通银行(北卡罗来纳州) 作为行政代理。

本协议双方约定如下：

文章I 定义

第1.01节定义了 个术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”， 在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“帐户” 具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“账户债务人” 指对账户负有债务的任何人。

“收购”指任何贷款方或子公司(A)收购任何人的全部或几乎所有资产(或构成业务单位、部门或业务线的全部或实质所有资产)的任何交易或任何一系列相关交易，无论是通过购买资产，或(B)直接或间接取得(于一宗交易中或在一系列交易中的最近一宗交易中)至少过半数(以票数计)具有普通投票权的人士的股权，以选举该人士的董事或其他类似的管理人员(股权除外，只因 因发生或有事项而拥有该权力)或该人士大部分尚未行使的股权。

“调整后每日简单RFR”是指：(A)就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于(1)英镑每日简单RFR加上(B)0.1193%，(B)就任何以瑞士法郎计价的RFR借款而言，年利率等于(A)瑞士法郎每日简单RFR加上(B)0.0031%，以及(C)就任何以美元计价的RFR借款而言， 年利率等于(A)美元每日简单RFR加(B)0.10%；但如如此确定的经调整的每日简单RFR 费率将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后的EURIBOR利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBOR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本 协议的下限。

“调整后期限SOFR 利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率，加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR比率将低于下限，则就本协定而言，该比率应被视为等于下限。

“行政代理”指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理。

“行政调查问卷” 指行政代理提供的表格中的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 对于指定的人，是指直接或通过一个或多个中间人控制或与指定的人共同控制的另一人。

“代理人相关人员” 具有第9.03(D)节赋予它的含义。

“总循环风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的总循环风险敞口。

“商定货币” 指美元和每种替代货币。

“协议” 具有本协议导言段中规定的含义。

“协议货币” 具有第9.21节中赋予它的含义。

“备用基本利率”指，在任何一天，年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1/2，以及(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日) 前两(2) 个美国政府证券营业日公布的一个月利息期间的调整后期限Sofr利率加1%中最大的一个。任何一天的调整后期限SOFR汇率应以凌晨5：00左右的期限SOFR参考汇率为基础。当天的芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率变化的生效日期 起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率 用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率 之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，且应在不参考上文第(C)款的情况下确定 。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“替代货币” 指英镑、欧元、瑞士法郎以及在生效日期后经借款人、贷款人和行政代理双方同意确定的任何其他货币；前提是每种货币均为合法货币，可随时获得、可自由转让、不受限制且能够兑换成美元。

“辅助文件” 具有第9.06(B)节赋予它的含义。

“反腐败法律”是指任何司法管辖区适用于借款人或其任何子公司的、与贿赂或腐败有关的、或与之有关的所有法律、规则和条例。

“适用当事人” 具有第8.03(C)节所赋予的含义。

“适用百分比”指在任何时间就任何贷款人而言，等于一个分数的百分比，其分子是该贷款人当时的循环承付款，分母是该贷款人当时的循环承付款总额(但如果循环承付款已终止或期满，则应根据该贷款人在当时循环风险总额中的份额确定适用的百分比)；但根据第2.20节的规定，只要任何贷款人 为违约贷款人，则在上述计算中不应考虑该违约贷款人的承诺。

“适用利率” 是指在任何一天，就任何贷款或本协议项下应支付的承诺费(视属何情况而定)而言，下列标题“循环承诺额ABR利差”、“循环承诺期基准/RFR利差”或“承诺费比率”(视属何情况而定)下所列的适用年利率，以借款人在最近确定日期的总杠杆率为基础，但在根据第5.01节交付给管理代理之前，在借款人截至生效日期 之后的第一个完整会计季度的综合财务信息中，“适用利率”应为以下第3类中规定的适用年利率：

为上述目的，(A)适用的利率应根据借款人根据第5.01节提交的年度或季度合并财务报表，自借款人的每个会计季度结束时确定；以及(B)总杠杆率的变化引起的适用利率的每次变化，应在向行政代理交付表明此类变化的合并财务报表开始并包括之日起至下一次变更生效日期之前的日期期间生效。但应行政代理的选择或应所需贷款人的要求，如果借款人未能按照第5.01节的规定交付年度或季度合并财务报表，则总杠杆率应被视为在提交财务报表的 期限届满至该等合并财务报表交付之前的第1类。

如果行政代理在任何时候确定确定适用利率的财务报表不正确(无论是基于重述、欺诈或其他)、 或合规性证书或其他认证中的任何比率或合规性信息计算错误、依赖不正确的信息或不准确、真实或正确，借款人应被要求追溯支付借款人在交付财务报表、合规性证书或其他信息时如果此类财务报表、合规性证书或其他信息是准确的 和/或计算正确的话应支付的任何额外金额。

“适用时间” 对于以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，是指由行政代理或开证行(视具体情况而定)为在有关日期按照付款地的正常银行程序及时进行结算所必需的替代货币结算地当地时间。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节所赋予的含义。

“核准基金” 具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“转让和承担” 指贷款人和受让人(经第9.04节要求的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子记录)接受。

“可用期” 指自生效日期起至循环信贷到期日和循环承诺终止日期两者中较早者的期间，包括生效日期在内。

“可用期限” 指，在任何确定日期，就任何协议货币当时的基准而言，适用于该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限 ，如适用， 用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定 截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，但不包括为避免疑问 ，根据第2.14节第(E)款 从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表所述该欧洲经济区成员国不时执行的法律、法规、规则或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年银行法》(经不时修订)第一部分及任何其他法律，在联合王国适用的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的法规或规则(通过清算、破产管理或其他破产程序除外)。

“银行服务”指摩根大通或其任何附属公司向任何贷款方或任何子公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(B)储值卡；(C)商户处理服务；(D)金库管理服务(包括但不限于受控支付、自动票据交换所交易、退货透支和州际存管网络服务和现金池服务)。

“银行服务债务”是指贷款方或其子公司与银行服务有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，也无论是在何时产生、产生、证明或取得的(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“破产事件” 对于任何人来说，是指当该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的时， 或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、债权人利益受让人或负责重组或清算其业务的类似人为其指定的人，或在行政代理人善意确定的情况下， 已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命， 或已就此提起任何诉讼程序中的任何济助令，但破产事件不应仅因政府当局对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的收购或其工具而导致 该人获得或使其免于美国境内法院的管辖权或其资产判决或扣押令的强制执行，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所签订的任何合同或协议。

“基准” 最初是指，对于任何(I)任何约定货币的RFR贷款，适用于该约定货币的相关利率，或(Ii) 定期基准贷款，该约定货币的相关利率；如果基准转换事件和相关基准 替换日期已经发生，涉及适用的相关利率或该约定货币的当前基准，则 “基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据‎第2.14节(B)款的规定替换了之前的基准利率。

“基准替换” 指的是任何可用的基调：

总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为当时现行基准的替代 适用的相应期限，适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或 相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例 以及(B)相关的基准重置调整；

如果根据上述规定确定的基准替代量 低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为下限。

“基准替换 调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准，指由管理代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法。以相关政府机构在适用基准替换日期的适用未调整基准替换替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以适用商定货币计价的银团信贷安排的适用未调整基准替换该基准。

“基准替换”是指，对于任何基准替换和/或任何以美元计价的基准贷款条款， 任何技术、行政或操作更改(包括更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期限的长度、违反条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，以反映此类基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他 管理方式。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的 基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(Br)(1)或(2)条的情况下，以(A)其中提及的信息的公开声明或公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用条款的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(Br)(3)条的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分 )的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但条件是，这种不具代表性将通过参考该第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分 )的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问， (I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前 和(Ii)在第(1)或(2)款中关于 任何基准的“基准更换日期”将被视为发生在该基准的所有当时可用期限的适用事件发生之时(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

“基准转换 事件”对于任何基准而言，是指相对于当时的 基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)该基准(或该基准计算中使用的已公布组成部分)管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似 破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。在每种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或该基准的 组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管主管为该基准(或在其 计算中使用的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的 未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用 期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节规定的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准 替换根据第 2.14节的任何贷款文件的所有目的时为止。

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划” 指以下任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)受雇员福利计划第一章 所规限；(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的“计划”；及 (C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就《计划资产条例》而言或就ERISA第一章或守则第475节而言) 。

“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

“借款人” 指的是网格动力控股公司，特拉华州的一家公司。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，是指只有一个有效的利息期。

“借款请求”指借款人根据第2.03节提出的借款请求，实质上应采用本合同附件B-1的格式 或行政代理批准的任何其他格式。

“负担限制” 指第6.10节(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”指纽约市或芝加哥银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但条件是： (A)就以英镑计价的贷款而言，指银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)，就以欧元计价的贷款而言，就计算或计算欧洲银行同业拆息而言，是作为目标日的任何日子；及(C)就任何此等RFR贷款及任何此等RFR贷款的利率设定、资金筹措、支出、结算或付款，或以此等RFR贷款的适用协定货币进行的任何其他交易而言，任何该等日期仅为RFR营业日。

任何人的“资本租赁义务” 是指该人在不动产或非土地财产的任何租赁(或传达使用权的其他安排)或其组合下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入 资本租赁或融资租赁，该等债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化的 金额。

“CBR贷款” 是指按中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差” 是指适用于由CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。

“中央银行利率”(Central Bank Rate)指(A)较大的(I)任何以英镑计价的贷款，(A)英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“Bank 利率”，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情权从以下三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，(C)瑞士法郎，瑞士国家银行(或其任何继承者)不时公布的瑞士国家银行(或其任何继承者)的政策利率，以及(D)生效日期后确定的任何其他替代货币，由行政代理以其合理酌情决定权确定的中央银行利率，以及(Ii)下限；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，对于以(A)欧元计价的任何贷款，对于任何一天，该利率等于(I)调整后的EURIBOR利率的差值(可以是正值、负值或零)，该差值为(I)调整后的EURIBOR利率在该日之前的最近五个工作日的平均值(该日的EURIBOR筛选利率是可用的)(不包括，从该平均值中，适用的最高和最低调整后EURIBOR利率(br}在该五个工作日期间)减去(Ii)在该 期间的最后一个营业日对欧元有效的中央银行利率，(B)英镑，该利率等于(I)在SONIA可用之前的最近五个营业日内英镑借款的调整后每日简单RFR的平均值(不包括， )的差值(可以是正值、负值或零)，在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的调整后每日简单RFR) 减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日对英镑有效的中央银行利率，(C)瑞士法郎，等于(I)在该日之前的五个可用RFR营业日的瑞士法郎调整后每日简单RFR借款的平均值(不包括该平均值，不包括该平均值，(Br)在五个RFR营业日内适用的上述调整后每日简单RFR的最高和最低汇率)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日生效的瑞士法郎的中央银行汇率，以及(D)在生效日期后确定的任何其他替代货币 ，即由行政代理以其合理酌情权决定的中央银行利率调整。就本定义而言{br, (X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，并且(Y) 任何一天的EURIBOR利率应以该日的EURIBOR屏幕利率为基础，大约在该术语定义 中所指的时间，用于以适用的商定货币存款，期限为一个月。

“控制权变更”指(A)任何个人或团体(在1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会”规则於本条例生效之日所指的范围内)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式，取得相当于借款人已发行及未偿还的股权所代表的总普通投票权的35%以上的股权的所有权；(B)在任何时候，借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)由以下人员占据：(I)借款人在本协议签订之日的董事，或借款人董事会提名、任命或批准的(借款人以特定投票或借款人代表董事会发布的委托书的批准)提名、任命或批准的；或(Ii)由如此提名、任命或批准的董事任命的，或(C)除本协议允许外，借款人应停止拥有，所有留置权或其他产权负担(第6.02节允许的留置权除外)在完全摊薄的基础上自由和明确的 每个子公司至少100%的未偿还表决权股权(除适用的 法律要求的董事合格股权或其他类似股权外)。

“法律变更” 是指在本协议签订之日后发生的下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何更改，或(C)任何贷款人或开证行(或就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司遵守)。如果有任何请求， 任何政府当局在本协定日期后提出或发布的指南、要求或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则、要求或指令，或在实施过程中发布的或与之相关的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布日期如何， 均已通过、发布或实施。

“费用” 具有第9.17节中赋予该术语的含义。

“类别”指的是(A)任何贷款或借款，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否为循环贷款，(B)任何承诺，是指这种承诺是否为循环承诺，以及(C)任何贷款人，是指该贷款人是否有某一特定类别的贷款或承诺。

“CME Term Sofr管理员” 指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语Sofr的管理员(或后续管理员)。

“国税法”指经不时修订的1986年国税法。

“抵押品” 指根据抵押品文件获得留置权的个人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后可能随时获得的任何其他财产，这些财产可能在任何时候成为以行政代理人、贷款人和其他担保当事人为受益人的担保权益或留置权，以确保担保债务的安全。

“抵押品访问协议”的含义与“担保协议”中赋予此类术语的含义相同。

“抵押品文件” 统称为“担保协议”、抵押(如果有)以及与本协议有关而签订的任何其他协议、文书和文件，它们产生、完善或证明留置权，以担保担保债务。

“商业信用证风险敞口”指在任何时候：(A)所有未提取的商业信用证的未支取金额之和。加 (B)借款人或其代表尚未偿还的与商业信用证有关的所有信用证付款的总金额。任何循环贷款人在任何时候的商业信用证风险敞口应为其当时商业信用证风险敞口总额的适用百分比 。

“承诺” 对于每个贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺。各贷款人的初始承诺额载于承诺表，或在第9.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录中(该术语在《纽约统一商法》第9-102(A)(70)节中定义)，据此，该贷款人应已承担其承诺(视情况而定)。

“承诺表” 指本合同所附的承诺表。

“商品交易法”指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“普通股” 指借款人的普通股，每股面值0.0001美元。

“通信” 具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“合规证书”指实质上以附件E的形式发出的财务人员证书。

连接收入 税是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

“相应期限” 就任何可用期限而言，如适用，是指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限的长度大致相同(不考虑营业日调整)。

“承保实体” 指下列任何一项：

(1)《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(2)《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条所界定和解释的“担保银行”；或

(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释， “承保财务安全倡议”一词。

“被保险方” 具有第9.22节中赋予它的含义。

“信用证方”指行政代理、开证行或任何其他贷款人。

“每日简单RFR” 是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，对于以(I) 英镑、索尼娅计价的任何RFR贷款，(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息 日；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，(Ii) 瑞士法郎，(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则为该RFR利息日；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的前一营业日；以及(Iii) 美元，每日简单SOFR。

“每日简单SOFR” 是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于前一天(“SOFR决定日期”)的SOFR的年利率，即(I)如果该Sofr汇率日是RFR营业日，则为该Sofr汇率日，或(Ii) 如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则为紧接该Sofr汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，不通知借款人。

“违约” 指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人” 指：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他 金额的任何贷款人，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理 ，该失信是由于该贷款人善意确定尚未满足融资的先决条件(特别确定并包括特定违约(如有))，(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已就此发表公开声明，不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务 (除非该书面或公开声明表明该立场是基于贷款人的善意 确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的条件(具体指明并包括特定违约，如有))或承诺提供信贷的其他协议项下的一般条件，(C)在信贷方提出请求后三个工作日内未能本着善意行事，提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在证明之日在财务上有能力履行该等义务) 为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，但该贷款人应在该贷款人收到其和行政代理满意的形式和实质的证明后，根据第(C)款停止作为违约贷款人, 或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释。

“短缺资金 日期”的含义与第2.05(A)节赋予该术语的含义相同。

“披露事项”指披露函件附表3.06所披露的行动、诉讼、法律程序及环境事项。

“公开信” 指借款人为贷款人的利益向行政代理提交的公开信，日期为生效日期。

“处置” 或“处置”是指任何人(包括任何出售和回租交易) 出售、转让、许可、租赁或其他处置任何财产(包括该人的子公司的任何股权) ，包括任何有或没有追索权的任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中)。

“划分人员” 具有“划分”定义中赋予它的含义。

“分立”指将一个人(“分立人”)的资产、负债及/或债务分给两个或两个以上的 人(不论是按照“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人 ，而分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人” 是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在该分立发生时视为分部继承人。

“文件” 具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“美元”， “美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“美元等值”指在确定任何数额时，(A)如果该数额是以美元表示的，则该数额；(B)如果该数额 是以替代货币表示的，通过使用路透社 在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后一次提供(通过出版物或以其他方式提供给管理代理)的美元购买美元的汇率确定的美元等价物，或者如果该服务不再可用或 停止提供以替代货币购买美元的汇率，(C)如果该 金额以任何其他货币计价，则为该行政代理使用其认为适当的确定方法确定的美元金额(如果该服务停止提供或停止提供该汇率)和(C)如果该金额是以任何其他货币计价，则为该金额的美元等价物。

“国内子公司” 是指根据美国或其任何州或领土或哥伦比亚特区的法律成立的子公司 (不包括任何FSHCO和任何非由借款人或国内子公司直接拥有的子公司)。

“EBITDA” 是指在任何期间内，该期间的净收入加上(A)在确定该期间的净收入时不重复并在扣除的范围内，(I)该期间的利息支出，(Ii)该期间的所得税支出，包括根据收入、利润或资本计提的税款准备金，包括该期间的联邦、外国、州、特许经营权、消费税和类似税项，以及雇主 与股票薪酬相关的税项，在每种情况下，扣除退税后的净额，(Iii)可归因于该期间的折旧和摊销的所有金额(包括但不限于无形资产的摊销，包括商誉)，(Iv)该期间的任何非常或非经常性费用、损失和费用，(V)非现金股票补偿费用，(Vi)与任何掉期协议或外币波动有关的汇兑、折算或业绩损失，(Vii)该期间的任何其他非现金费用、损失和费用 (但不包括任何非现金费用，(8)与交易有关的成本、手续费和开支，(Ix)与任何拟议的 或实际发行、偿还或预付债务有关的成本、费用和开支(包括允许的可转换债务和任何允许的赎回价差交易)、发行股权、或其要约或回购、或任何建议或实际允许的收购(包括但不限于，因继续受雇或咨询)或本协议允许的其他投资、限制性付款或处置(或借款人正在寻求同意)而产生的任何费用和支出，以及就 继续受雇或咨询)或其他投资、限制性付款或处置(或借款人正在寻求同意)而支付的任何赚取款项的金额(在每种情况下, 包括在生效日期前完成的任何此类交易(包括收购)； 规定，对于任何未完成的允许收购或其他投资，限制支付或处置仅限于 在任何期间此类成本、费用和支出总计不超过2,500,000美元的范围内)；(X)加上或减去该期间递延收入的任何变化，(Xi)(A)现金重组和整合费用和费用，包括但不限于与成本节约计划、运营费用削减和遣散费成本有关的任何成本和费用，以及(B)与新业务项目、战略计划、业务优化和类似活动有关的成本和费用，前提是根据本条款(Xi)增加的总额与预期成本节省的调整一起计算：(Br)(12)(A)费用、损失、成本、费用或注销，以第三方赔偿的程度为限； 在根据本协议或根据与独立第三方的保险单订立的任何协议中，包括赔偿或购买价格调整条款所涵盖的费用(无论是否收到，只要借款人或任何子公司真诚地期望在提出任何报销或赔偿要求后的四个财政季度内收到赔偿或购买价格调整条款)(不言而喻，在上述四个财政季度内未实际收到的范围内), 在计算此类会计季度的EBITDA时，应扣除该金额)和(B)实际从任何业务中断保险获得的现金净收益，(Xiii)会计原则变更的累积影响，和(Xiv)行政代理以其合理的业务酌情权书面批准的其他费用、损失和费用，减去(B)不重复的情况下，并在包括在净收益中的范围内。(I)于该期间内就(A)(Vii)项所述于上一期间发生的非现金费用 而支付的任何现金付款及(Ii)该期间的任何非常收益及任何非现金收入项目，均根据公认会计原则按综合基准为借款人及其附属公司计算。

“合作伙伴”是指“商品交易法”第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合同参与者”。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期” 指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“电子系统”是指任何电子系统，包括借款人的电子邮件、电子传真、网络门户访问和任何其他基于互联网或外联网的网站， 无论该电子系统是否由行政代理或开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法” 指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与(I)环境、(Ii)自然资源的保护或回收、(Iii)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(Iv)健康和安全事项有关。

“环境责任” 是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因或基于(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)向环境释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何 合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“设备” 具有《安全协议》中赋予该术语的含义。

“股权”指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括(A)可转换为前述和/或现金的任何组合的任何债务证券和 (B)允许的赎回价差交易。

“雇员退休收入保障法”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司” 是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(Br)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302节和 守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业。

“ERISA事件” 是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(如守则第412节或ERISA第302节所定义)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低资金标准；(D)借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而承担ERISA第四章下的任何责任；(E)借款人或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意图；借款人或任何ERISA关联公司因借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而产生的任何责任。或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知， 或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定多雇主计划处于或预计将破产、处于危急状态或正在重组中，符合ERISA第四章的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在 时不时生效。

“欧元” 和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“EURIBOR利率” 对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，是指该利息期开始前两天的EURIBOR筛选利率。

“EURIBOR Screen Rate” 是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人员)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)管理的欧元银行间同业拆借利率，显示在汤森路透屏幕的EURIBOR01 页面(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或该信息服务的相应页面上，该信息服务不时发布该利率以取代汤森路透，并于上午11：00左右发布。布鲁塞尔 在该利息期开始前两个目标天。如果该页面或服务不再可用，行政代理可在与借款人协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。

“违约事件” 具有第七条中赋予此类术语的含义。

“被排除的互换义务” 对于任何担保人来说，是指根据《商品交易法》或任何规则，如果该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予担保权益的全部或部分担保是或变为非法的，则任何互换义务。由于该担保人在担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效或将会生效时，该担保人因任何原因未能构成ECP而导致商品期货交易委员会的监管或命令(或其任何适用或官方解释)。如果根据管理多个互换的主协议产生互换义务，则此类排除仅适用于此类互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

“不含税” 是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从对收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或以其衡量的税款，在每个 案例中，(I)由于收款人根据下列法律组织或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于：征收此类税收(或其任何政治分区)或 (Ii)为其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，是对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税，该金额是根据在(I)该贷款人获得该贷款权益之日起生效的法律 在贷款、信用证或承诺书中的适用权益而征收的，信用证或承诺书(不符合借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17节的规定，此类税额应在紧接该贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人，(C)因收款人未能遵守第2.17(F)节的规定而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上类似且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及 根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并实施守则的这些章节 。

“FCA”具有第1.05节中赋予该术语的含义。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据托管机构在该日进行的联邦基金交易计算的利率，该利率应不时在NYFRB的网站上规定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率 将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“美联储理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“收费函” 指借款人与摩根大通之间自生效日期起注明的特定收费函。

“财务官” 指借款人的首席财务官、主要会计官、司库或控制人(包括全球控制人)。

“固定装置” 具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“防洪法” 具有第8.10节中赋予该术语的含义。

“下限” 是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)，涉及调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、每个调整后的每日简单RFR或中央银行利率(视适用情况而定)。为免生疑问，调整后期限SOFR 利率、调整后EURIBOR利率、每个调整后每日简单RFR或中央银行利率的初始下限均为0.0%。

“外国贷款人” 是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“FSHCO” 是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司(包括任何为美国联邦所得税目的而被忽视的实体)，其几乎所有资产直接或间接由一个或多个子公司的股权证券组成，但国内子公司或该等子公司的债务除外。

“外国子公司” 指借款人的任何非国内子公司。

“资金账户” 具有第4.01(H)节中赋予该术语的含义。

“GAAP” 指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或与政府有关的行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保” 指担保人或由任何人(“担保人”)承担的任何或有或有的义务，或具有以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务，或购买(或垫付或提供资金以购买)任何该等债务或其他债务的付款保证，。(B)购买或租赁财产、证券或服务 ，以向该等债务或其他债务的拥有人保证付款，。(C)维持营运资金，。(Br)主债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)作为账户当事人，就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书 ；但定期担保不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书或者在正常业务过程中订立的任何赔偿义务。

“担保债务” 具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“担保人”是指所有贷款担保人，而“担保人”一词是指个别担保人。

“危险材料”指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或任何环境法中类似含义的词语；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(或任何后续机构)(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列为危险物质的物质；以及(C)属于石油、与石油有关的或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂气体、氡或杀虫剂、除草剂或任何其他农用化学品的任何物质、材料或废物。

“负债”指(A)该人对借入款项的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有债务，(C)[保留区]，(D)该人根据 有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与其获得的财产有关的所有义务，(E)该人就财产或服务的递延购买价格 所承担的所有义务(不包括(I)在正常业务过程中发生的应付经常账户、公司间费用和其他应计债务，(Ii)支付给董事、高级管理人员、雇员、顾问的递延或股权补偿安排 ，顾问或其他服务提供者，以及(Iii)通过适当程序诚意提出异议，并已根据公认会计原则为其拨备充足准备金的债务)，(F)由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权担保的(或该债务持有人有权以该留置权担保的)他人的所有债务，不论其所担保的债务是否已被承担，(G)该人对他人的债务的所有担保，(H)该人的所有资本租赁义务，(I)作为开户方的该人对信用证和担保函的所有或有或有义务，(J)该人关于银行承兑汇票的所有或有或有义务，(K)任何收益项下的义务(就本协议的所有目的而言，其估值应为每项收益的最高潜在应付金额，但根据总负债的定义，此类债务应按照公认会计准则进行估值)，(L)[保留区]及(M)根据(I)任何及所有掉期协议及(Ii)任何及所有掉期协议交易的任何及所有 取消、回购、撤销、终止或转让项下的净 责任，不论绝对或或有及不论何时产生、产生、证明或取得(包括所有续期、 延长、修订及取代)。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内，除非该等债务的条款规定该人不对此承担责任。就上文第(F)款 而言，任何人的债务数额(除非该等债务已由该人承担)须少于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的物业的公平市价。

“保证金税金”指(A)因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其义务而征收的税费(不含税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。

“受赔人” 具有第9.03(C)节中赋予该术语的含义。

“不合格机构” 具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息” 具有第9.12节中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，该请求基本上应采用本合同附件B-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“利息 支出”指借款人及其附属公司在任何期间就借款人及其附属公司的所有未偿债务 (包括就信用证和银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣和其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的净成本，以按照公认会计原则可分配至该期间的范围内该等净成本)计算的利息支出总额(包括资本租赁债务) 。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，即每个日历月的第一天和循环信贷到期日(视情况而定)；(B)就任何RFR贷款而言，(1)在借入该贷款后一个月的每个日历月中在数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有该数字对应的日子，则指该月的最后一天)和(2)到期日，以及(C)就任何期限基准贷款而言，适用于借款的每个利息期的最后一天 ，如期限基准借款的利息期超过三个月 ，则为该利息期最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天和循环信贷到期日(视情况而定)之后每隔三个月发生一次。

“利息期” 指就任何期限基准借款而言，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应的数字日结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款的 基准或(对任何商定货币的承诺)，由借款人选择)；但(I)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日 结束；及(Iii)根据第(Br)2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本协议而言，首次借款的日期应为进行借款的日期，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。

“库存” 具有《担保协议》中赋予此类术语的含义。

“投资” 具有第6.04节中赋予该术语的含义。

“投资政策” 是指借款人董事会(或其授权委员会)可能采纳的某些网格动力投资政策，该政策随后可能被不时修改、重述、补充或以其他方式修改；但投资政策及其任何此类修改、重述、补充或修改应经借款人董事会(或其授权委员会)批准。借款人首次采用投资政策时，借款人应向行政代理提供一份副本。

“美国国税局”指 美国国税局。

“开证行” 分别和集体指摩根大通以本协议项下信用证开证人的身份，以及借款人不时指定为开证行的任何其他循环贷款人(在每种情况下，通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构之一)，并经该循环贷款人和行政代理及其各自的继承人 以第2.06(I)节规定的身份同意。任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于该等信用证的要求)。在任何时候有不止一家开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、每家开证行、已开具适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。

“开证行升华” 指自生效之日起，对摩根大通而言，10,000,000美元，以及开证行以书面形式指定给行政代理人和借款人的金额；但任何开证行在提前五(5)天向行政代理人和借款人发出书面通知后，可随时增加或减少其开证行升华。

“加盟协议” 指实质上采用附件F形式的加盟协议。

“摩根大通”是指摩根大通银行，一家全国性银行协会，以其个人身份及其继任者。

“判定货币” 具有第9.21节所赋予的含义。

“信用证抵押品账户” 具有第2.06(J)节赋予该术语的含义。

“信用证付款”指开证行根据信用证支付的任何款项。

“LC曝光量” 指在任何时候商业LC曝光量与备用LC曝光量之和。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总LC风险敞口的适用百分比。

“贷款人母公司” 就任何贷款人而言，指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款人相关人员” 具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款人” 指承诺表上所列的人员，以及根据 第2.09节或转让和假设或其他规定应成为本承诺表项下贷款人的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本承诺表项下贷款人的任何此等人员除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括开证行。

“信用证” 指根据本协议签发的信用证，术语“信用证”指任何一份或每一份信用证，视情况而定。信用证可以用美元或任何其他货币开具。

“信用证协议”具有第2.06(B)节赋予它的含义。

“提高杠杆率” 具有第6.12节中赋予它的含义。

“负债”指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、损害或任何种类的负债。

“留置权” 就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何资产具有实质相同经济效果的任何融资租赁)而享有的权益。

“流动性” 指在任何确定日期，贷款方在美国的存款账户和/或证券账户中保持的不受限制的现金和允许的投资总额。

“贷款文件” 统称为本协议、根据本协议签发的每张本票、费用函、每份信用证协议、 每份抵押品文件、每份合规证书、贷款担保以及签立并交付给行政代理或任何贷款人或以其为受益人的其他协议、文书、文件和证书，包括彼此的质押、授权书、同意、转让、合同、通知、信用证协议、信用证申请及借款人与开证行之间关于开证行转让的任何协议，或借款人与开证行之间关于签发信用证的各自权利和义务，以及由任何贷款方或任何贷款方的任何雇员或其代表签署并交付给行政代理或任何贷款方 与本协议或本协议拟进行的交易有关的相互书面事项。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应指在此类引用生效的任何时间有效的本协议或贷款文件。

“贷款担保人” 指根据第5.14节规定必须成为贷款方的每一家子公司。

“贷款担保” 系指本协定第十条。

“贷款方” 是指借款人、贷款担保人和根据合并协议成为本协议一方的任何其他人及其各自的继承人和受让人，术语“贷款方”应根据上下文的需要，分别指他们中的任何一个或所有人。

“贷款”指贷款人根据本协议发放的贷款和垫款。

“保证金股票”指条例T、U和X(以适用为准)所指的保证金股票。

“材料购置”指总代价超过10,000,000美元的任何许可收购。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的业务、资产、运营、前景或财务状况作为一个整体，(B)贷款方作为一个整体履行义务的能力， (C)作为一个整体的抵押品，或行政代理人的留置权(代表其自身和其他担保当事人) 作为一个整体，或作为一个整体的此类留置权的优先顺序产生的重大不利影响。或(D)行政代理、开证行或贷款人根据贷款文件可获得的权利或利益。

“重大债务” 指任何一个或多个借款人及其附属公司的债务(贷款、贷款担保和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务，其本金总额超过(A)3,000,000美元和(B)循环承诺总额10%中较大者。就厘定重大债务而言，借款人或任何附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”应为借款人或该附属公司在该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效) 。

“重大子公司” 在确定的任何时间，指借款人的每一家子公司(A)在最近测试期的最后一天的合并总资产大于借款人及其子公司在该日期的合并总资产的5%，或(B)其最近测试期的综合毛收入大于借款人及其子公司在此期间的综合毛收入的5%，每种情况都是根据公认会计原则确定的；但如果在任何时候，非重大子公司的所有子公司的合并总资产或合并毛收入总额 超过截至该日期的合并总资产的10%或合并毛收入的10%，借款人应指定额外的 子公司(如果有)作为重大子公司，以消除这种过剩，并且就本 协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成重大子公司。

“最大速率” 具有第9.17节中赋予该术语的含义。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司。

“抵押” 是指任何抵押、信托契据或其他协议，其传达或证明对借款方不动产的留置权，包括任何修改、重述、修改或补充，以使行政代理人和其他担保当事人受益。

“多雇主计划”指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收益” 是指在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计准则在综合基础上确定的综合净收益(或亏损)。但不得包括(A)任何人在成为附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)(除备考基准定义中另有规定外)；(B)借款人或任何附属公司拥有所有权权益的任何人(附属公司除外)的收入(或赤字)，但借款人或该附属公司以股息或类似分配形式实际收到的任何此类收入及(C)任何附属公司的未分配收益除外，在任何合同义务的条款(贷款文件以外的其他条款)或适用于该子公司的法律要求的情况下，该子公司宣布或支付股息或类似分配的行为在当时是不允许的。在不重复上述规定的情况下，任何 期间的净收益也不应计入对物业和设备、其他无形资产、递延收入、租赁合同和GAAP要求或允许的债务项目的调整以及相关权威声明所产生的购买会计影响(包括 该等调整对借款人及其子公司的影响)，其结果是交易、在生效日期前完成的任何收购、本协议允许的任何收购或任何其他投资或任何金额的摊销或注销 。

“非同意贷款人” 具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站” 是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率” 对于任何一天来说，是指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；如果 没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB Rate”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选定的具有公认资格的联邦基金经纪人处收到的该日；此外，如果上述所确定的任何利率将低于0%，则就本协议而言，该 利率应被视为0%。

“被义务方” 具有第10.02节中赋予该术语的含义。

“债务”指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息，所有信用证风险，所有应计和未付费用及所有费用， 偿付、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产悬而未决期间应计的利息和费用， 破产、接管或其他类似的法律程序，无论该程序是否允许或允许)，任何贷款人、行政代理、开证行或任何受补偿方在生效日期或之后单独或共同存在的义务和责任，直接或间接，因合同、法律实施或其他原因而产生的、或有或有的、到期的或未到期的、已清算或未清算的、有担保的或无担保的、因本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件而产生或发生的 或任何时间发生的贷款或偿还或发生的其他债务或任何信用证或其他票据而产生或发生的。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他联系 税收”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前的联系与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为 当事人、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易而履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据担保权益收取或完善担保权益、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或将来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因任何贷款文件项下的担保权益的收受或完善而产生的任何付款，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上设定)确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行 融资利率。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，是NYFRB利率；以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或开证行(视情况而定)根据银行业同业同业补偿规则确定的隔夜利率。

“全额支付”或“全额付款”是指(I)全额现金支付所有未偿贷款和信用证付款，连同应计利息和未付利息，(Ii)终止、到期或注销并退还所有未付信用证(或就每份此类信用证向行政代理人提供现金保证金，或由行政代理人酌情向行政代理人和开证银行提交一份令行政代理人满意的备用信用证)。(Iii)根据任何贷款文件全额现金支付应计费用和未付费用，(Iv)全额现金支付所有可偿还费用和其他担保债务(未提出索赔的未清偿债务和其他明确规定的债务除外)，连同其应计和未付利息，(V)终止所有承诺； 及(Vi)终止互换协议债务及银行服务债务，或订立令其担保当事人及交易对手满意的其他安排。

“参与者” 具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册” 具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律 以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“付款” 具有第8.06(C)节赋予它的含义。

“付款通知” 具有第8.06(C)节赋予它的含义。

“PBGC” 指ERISA中提及和定义的养恤金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购” 指任何借款方或任何子公司在交易中满足下列各项要求的任何收购：

(A)此类收购不是敌意收购或竞争性收购；

(B)与该项收购相关而收购的业务，除贷款当事人在生效日期所从事的业务，以及实质上类似、互补、与之相关或附带或构成其合理延伸的任何业务活动外，并无直接或间接从事任何业务；

(C)在该项收购生效之前和之后，以及与该项收购相关而被要求作出的贷款(如有的话)之前和之后，均不存在、不会发生违约事件，也不会因此而发生违约事件；

(D)对于任何涉及现金代价超过15,000,000美元的收购，借款人应在收购前五(5)天内尽快向行政代理提供(I)该项收购的通知和(Ii)行政代理合理要求的所有商业和财务信息的副本，包括备考财务报表和现金流量表；

(E)如果 此类收购是对某人股权的收购，则此类收购的结构应使被收购人 成为借款人的全资附属公司(法律规定的董事合格股份或被指定人代表借款人或法律规定的任何附属公司持有的股份除外)；

(F)如果 这种收购是对资产的收购，这种收购的结构是借款人或全资附属公司(法律规定的董事合格股份或法律规定由代名人代表借款人或任何附属公司持有的股份除外)应获得此类资产。

(G)如果此类收购是股权收购，则此类收购不会导致任何违反U规则的行为；

(H)如果此类收购涉及借款人或任何其他贷款方的合并或合并，借款人或该贷款方(视情况而定)应为尚存实体，或尚存实体应在第 节第5.14节规定的期限内成为贷款方；

(I)任何贷款方不得因任何此类收购或与任何此类收购有关而承担或招致任何可合理预期产生重大不利影响的直接或或有负债(无论是与环境、税务、诉讼或其他事项有关的)；

(J)在收购任何人的股权的情况下，对该人财产的所有留置权(第6.02节允许的留置权除外)均应终止，除非行政代理人和贷款人自行酌情另行同意， 对于任何人的资产的收购，对此类资产的所有留置权(第6.02节允许的留置权除外)均应终止；

(K)借款方应在收购前结束的最近完成的测试期内遵守第6.12条，并在实施收购后按形式遵守第6.12条(根据本协议第6.12条确定，并使根据本协议第6.12条当时生效的任何杠杆率增加生效)；

(L)第5.14节要求对借款人或贷款方的任何新收购或成立的全资子公司采取的所有适用行动应已采取，但须符合第5.14节规定的清偿期限(或已就采取该等行动作出令行政代理合理满意的安排)；及

(M)借款人在完成任何涉及现金代价超过15,000,000美元的收购后五(5)个工作日内，应 已向行政代理提交与该收购有关的最终签署的材料文件。

“允许赎回价差交易”是指(A)借款人因发行任何允许可转换债务并以普通股(或该等其他证券或财产)结算而购买的普通股(或合并事件、重新分类或普通股发生其他变动后的其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参考普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)的任何认购或封顶认购期权(或实质上同等的衍生交易)，以及代替普通股零碎股份的现金。或(B)与借款人实质上与借款人购买(A)款所述并以普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合结算的任何认购价差交易同时出售的普通股(或合并事件后的其他证券或财产、重新分类或普通股的其他变更)有关的任何认购期权、认股权证或权利(或实质上等值的衍生交易) (该等现金数额参考普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)，以现金代替普通股的零碎股份；但第(A)款 或第(B)款所述的每项此类交易的条款、条件及契诺，须为借款人董事会或其委员会真诚决定的交易的惯常条款、条件及契诺。

“允许可转换债务”是指借款人的无担保债务，可转换为普通股(或普通股合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)、现金或其组合(根据普通股或该等其他证券或财产的价格确定的现金金额)和代替普通股零碎 股的现金；只要条款满足允许无担保债务的要求。

“允许的保留款” 指：

(A)法律根据第5.04节对尚未到期或正在争议的税款施加的留置权；

(B)承运人、仓库技工、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过六十(60)天或正在根据第5.04节提出争议；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的保证和存款(包括保证偿付或赔偿安排的责任的保证或存款，以及与此有关的信用证或银行担保补偿安排)；

(D)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金(包括保证偿付责任的保证金或保证金，或与此有关的赔偿安排和信用证或银行担保保证金安排)；

(E)关于根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担 ，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰借款人或任何附属公司的正常业务行为；

(G)因“准许投资”一词定义(D)款所述的准许投资而产生的留置权；

(H)因法律的施行或银行或其他金融机构的文件条款而产生的抵销、银行留置权、净额结算协议和其他留置权，这些权利与维持存款账户、证券账户、现金管理安排有关，或与信用证、银行担保或其他类似票据的签发有关；

(I)根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；

(J)代表许可人、出租人或再许可人或再许可人或被许可人、承租人、再许可人或再承租人在财产(包括任何知识产权或不动产)中的任何权益或所有权的留置权 ，受本协议允许的任何租赁、再租赁、许可或再许可或特许权协议的约束。

(K)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税。

(L)作为合同抵销权的留置权；和

(M)因借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的货物销售有条件出售、所有权保留、寄售或类似安排而产生的留置权；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权，但上述(C)和(D)款除外。

“获准投资” 指：

(A)直接 美国的债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构 以美国的全部信用和信用为后盾)，在每一种情况下，自购买之日起一年内到期；

(B)在收购日期起计270天内到期的商业票据投资，并在该收购日期具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级；

(C)对存单、银行承兑汇票和自取得之日起一年内到期的定期存款的投资 由根据美国法律或其任何州法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保或存放的，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，其资本、盈余和未分配利润合计不低于5亿美元；

(D)与符合上文(C)款所述条件的金融机构订立的、期限不超过30天的、与金融机构签订的、期限不超过30天的完全担保回购协议；

(E)货币市场基金：(I)符合美国证券交易委员会规则2a-7根据1940年《投资公司法》规定的标准，(Ii)被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产； 和

(F)借款人投资政策允许的任何其他投资。

“允许的无担保债务”是指借款人或其任何附属公司在循环信贷到期日后91天内(I)无担保、(Ii) 未在循环信贷到期日后91天内到期、(Iii)未规定任何摊销、强制性预付款、赎回或回购(控制权变更、基本变更、惯常资产出售或类似事件或 亏损、强制性要约购买和违约后惯常加速权利)的债务。(4)载有契诺、违约事件、担保和其他条款，这些条款是根据当时的市场状况对类似债务的惯例 (有一项理解是，此类债务不应包括任何财务维持契约，适用的负面契约应在类似债务惯常的范围内以产生为基础) ，当整体来看(利率溢价和赎回溢价除外)时，对借款人及其附属公司的限制并不比贷款文件中规定的(由借款人善意确定)更多；(V)不由非贷款方的任何附属公司担保，以及(Vi)在从属范围内，包含令行政代理和所需贷款人合理满意的从属条款。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划” 是指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而借款人或雇员退休保障制度的任何附属公司是(或，如果该计划终止，则根据雇员退休保障制度第4069条，将被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”是指29 CFR第2510.3-101条及以后的规定，经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“最优惠利率” 是指《华尔街日报》最后一次引用的利率，即《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则指联邦储备委员会在美联储统计发布H.15 (519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，其中引用的任何类似利率 (由管理代理确定)或美联储发布的任何类似利率(由管理代理确定)。最优惠汇率的每一次更改应自该更改被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日期) 。

“诉讼” 指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管诉讼或诉讼。

“预计基准” 指的是，就第6.12节所载财务契约的计算而言，或为了计算对截至任何日期通过参考总杠杆率或EBITDA确定的任何契约的符合性进行的任何测试，此类计算 应对(I)所有允许的收购和其他投资、所有债务发行、产生或假设 (任何此类债务根据其条款被视为在适用的测试期内摊销)和所有销售产生形式效果。 在每种情况下，在最近结束的测试期内发生的转账或其他允许的处置(以及任何相关的预付款或偿还债务)，或(Y)除确定适用利率外，在该测试期内，且在计算任何该等比率或测试或任何EBITDA计算之前或同时发生的转移或其他允许处置，如同它们发生在该测试期的第一天一样，以及(Ii)任何预期的“运行率”成本节省额。 因此类允许的收购、投资、发行、发生、假设、 出售、转让、其他处置、预付款或偿还而产生或与之相关的协同效应或运营费用减少，如果与“EBITDA”一词定义(A)(Xi)款所述调整一起考虑，总金额不得超过该期间EBITDA的15.0%(在实施任何此类追加后) (不与该期间的实际成本节约重复), 协同效应或运营费用削减(A)(1)可合理预期在此类允许的收购、投资、发行、发生、假设、出售、转让、其他处置、预付款或偿还后12个月内已采取或预计将采取实质性步骤的行动，以及(2)合理可识别和可事实支持的行动， 借款人以其合理的酌情决定权确定的，或(B)将被允许在形式上反映的财务信息，符合公认会计准则的要求和证券法下S-X规则第11条的要求，由美国证券交易委员会的工作人员解释并经财务官认证。如任何债务采用浮动利率并具有形式上的效力，则就该等债务计算的利息应视为于厘定日期的有效利率为整个 期间的适用利率(如该等掉期协议的剩余期限超过 12个月，则须考虑适用于该等债务的任何掉期协议)。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持” 具有第9.22节中赋予它的含义。

“合格ECP担保人” 就任何互换义务而言，是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效或将生效时，总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人 ，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维护协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。

“收款人” 视情况而定，指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行，或其任何组合(视上下文所需)。

“参考时间” 对于当时基准的任何设置，指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间) 在设定日期的前两个工作日，(2)如果基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间：(br}设定日期前两个目标日，(3)如果该基准的RFR为SOFR，则为该 设定的前四个工作日，(4)如果该基准的RFR为SARON，则为该设定的前五个工作日，(5)如果该基准的RFR为Daily Simple Sofr，则为该设定的前四个工作日，或(6)如果该基准的RFR不是SOFR Rate、EURIBOR Rate、SONIA或SARON，由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资负债” 具有第6.01(F)节赋予该术语的含义。

“登记册” 具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“条例D” 指不时生效的联邦储备委员会条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释 。

“条例T” 指不时生效的联邦储备委员会的条例T，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U” 指不时生效的联邦储备委员会的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例X” 指不时生效的联邦储备委员会条例X，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“相关方” 就任何特定人士而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒到环境中的任何物质。

“相关政府机构”系指(A)就以美元计价的贷款、联邦储备委员会和/或NYFRB、CME Term Sofr署长(视情况而定)或由美联储董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会或其任何继承者进行的基准替换；(B)对于以英镑、英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会或英格兰银行正式认可或召集的委员会进行基准替换；(C)关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行或由欧洲中央银行或其任何继承人(在每一种情况下)正式认可或召集的委员会；(D)关于以瑞士法郎计价的贷款的基准替换、瑞士国家银行或由瑞士国家银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；及(V)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，(A)基准替代货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)基准替代计价的货币的中央银行，(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限的基准借款而言，经调整的EURIBOR利率；或(Iii)就以英镑或瑞士法郎或美元计价的任何借款而言，适用的经调整每日简单RFR。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，为SOFR参考利率，或(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，为EURIBOR筛选利率。

“报告” 是指在行政代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人或其他人根据借款人或其代表提供的信息编写的报告，显示与借款人资产有关的评估、实地审查或审计的结果，该报告可由行政代理人分发给贷款人。

“所需贷款人” 除第2.20条另有规定外，指在任何时候拥有循环风险和无资金承诺的贷款人，其金额超过当时循环风险和无资金承诺总额的50%；但为了宣布贷款根据第七条到期和应付，以及在贷款根据第七条到期和应支付后的所有目的，对于每个贷款人而言，每一贷款人的无资金承诺应被视为零。

“法律规定”指，就任何人而言，(A)该人的章程、组织章程或公司章程、章程或实施细则、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及(B)任何成文法、法律(包括普通法)、条约、规则、规章、法典、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或任何仲裁员或其他政府当局(包括环境法)的裁定；在每种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”指借款人的总裁、任何财务官、首席营运官或其他行政人员。

“受限”指的是，当提及借款人及其子公司的现金或允许投资时，此类现金或允许投资(A)在借款人的综合资产负债表上显示为“受限”(或将被要求显示)，(B)不受以任何人为受益人的任何留置权(第6.02节(A)或(H)款允许的留置权除外)的约束，或(C)不以其他方式 普遍可供借款人或任何子公司使用，只要借款人的子公司被适用法律禁止， 向借款人或其他子公司转让此类现金或允许投资的合同义务或其他方面。

“限制性付款” 指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“路透社” 如适用，指汤森路透公司、Refinitiv或其任何继任者。

“重估日期”指(A)就以任何替代货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入该贷款的日期；及(Ii)(A)就任何定期基准贷款而言，根据本协议的条款转换为或延续该贷款的每个日期；及(B)就任何RFR贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个日历 月内数字上相对应的日期(或如该月内并无该数字上相对应的日子，然后 该月的最后一天)；(B)对于以另一种货币计价的任何信用证，下列各项中的每一项：(I)该信用证的开具日期，(Ii)每个日历月的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证进行任何修改以增加其面额的日期；以及(C)当发生违约事件时，行政代理人可随时决定的任何额外日期。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型和商定货币的循环贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款。

“循环承诺额”是指，就每个贷款人而言，第9.04(B)(Ii)(C)节规定的在承诺表上与该贷款人名称相对的数额，或在转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中规定的金额，据此，该贷款人应已承担其循环承诺额，如适用，因此，循环承付款可根据(A)第2.09节 和(B)根据第9.04节由该贷款人转让或转让给该贷款人而不时减少或增加；但任何贷款人的循环敞口在任何时候都不得超过其循环承诺额。贷款人循环承诺的初始总额为30,000,000美元。

“循环信贷到期日”是指2025年3月15日(如果这一天是营业日，如果不是营业日，则是紧接着的下一个营业日)，或根据本合同条款循环承诺减少到零或以其他方式终止的任何较早的日期。

“循环风险敞口” 对于任何贷款人来说，是指该贷款人在任何时候的循环贷款本金总额及其LC风险敞口的总和。

“循环贷款人” 指截至确定之日有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“rfr”是指，对于以(A)英镑、索尼娅、(B)瑞士法郎、萨隆和(C)美元计价的任何rfr贷款，每日简单索弗尔。

“RFR管理员” 指SONIA管理员、SARON管理员或SOFR管理员。

“RFR借款” 就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日” 是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因伦敦一般业务而关闭 、(B)瑞士法郎、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因苏黎世支付和外汇交易结算而关闭 和(C)美元以外的任何日子。

“RFR利息日” 具有“每日简单RFR”定义中所规定的含义。

“RFR贷款” 是指以调整后的每日简易RFR为基准计息的贷款。

“标准普尔” 指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务。

“销售和回租交易”的含义与第6.06节中赋予该术语的含义相同。

“受制裁国家” 在任何时候都是指本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，指所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、英国女王陛下财政部或其他有关制裁机构维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)条所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”指由(A)美国政府，包括由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部或其他有关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“SARON” 是指就任何营业日而言，相当于SARON署长在SARON署长网站上公布的该营业日的瑞士平均隔夜汇率的年费率。

“SARON管理人” 指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率隔夜的任何继任管理人)。

“SARON管理人的网站”是指六家瑞士交易所股份公司的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均利率的任何后续来源。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“有担保债务”指所有债务，连同所有(1)银行服务债务和(2)欠一个或多个贷款人或其各自关联公司的互换协议债务；但“有担保债务”的定义不应由任何担保人为确定任何担保人的任何义务而提供任何担保(或任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何除外的互换义务)。

“担保当事人” 是指(A)贷款人、(B)行政代理、(C)每一开证行、(D)每一家银行服务提供者、 与之有关的银行服务债务构成担保债务、(E)任何互换协议的每一方当事人、(br}协议项下的债务构成担保债务)、(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及(G)上述每项债务的继承人和受让人。

“担保协议” 是指在本协议日期之前，借款方和行政代理人之间为行政代理人和其他担保当事人的利益而订立的某些质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，以及任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人在本协议日期后为行政代理人和其他担保当事人的利益而订立的任何其他质押或担保协议。不时地补充或以其他方式修改。

“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人的网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“Sofr Rate Day” 具有“每日简单Sofr”的定义中指定的含义。

“SONIA” 是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率 由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人” 指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。

“SONIA管理人的网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。

“指定违约”指第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约或违约事件。

“备用信用证风险敞口” 指在任何时候：(A)当时所有未提取的备用信用证未提取的总金额加 (B)此时尚未由借款人或其代表偿还的与备用信用证有关的所有信用证付款的总额。任何循环贷款人在任何时间的备用信用证风险敞口应为其在该时间的总备用信用证风险敞口的适用百分比。

“声明” 具有第2.18(F)节中赋予该术语的含义。

“法定准备金利率”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特殊、应急准备金或补充准备金) 表示为联邦储备委员会确定的一个小数，行政代理就调整后的欧洲货币资金的欧元银行同业拆借利率(目前在D法规中称为“欧洲货币负债”)或任何其他准备金比率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金而施加的类似要求 遵守该小数。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比。定期基准贷款应 被视为构成欧洲货币资金，并应遵守该准备金要求，而不享有D条例或任何类似条例规定的任何贷款人可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定准备金率应在任何准备金百分比发生变化之日起并自生效日起自动调整。

“英镑”或“GB”指联合王国的合法货币。

“从属债务” 是指该人的任何债务，其偿付从属于担保债务的偿付，并使行政代理人以书面 清偿债务。

“子公司” 对于在任何日期的任何个人(“母公司”)来说，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或，就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙 权益由母公司和/或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)截至该日由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制。

“子公司”指借款人或贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。

“受支持的QFC” 具有第9.22节中赋予它的含义。

“掉期协议” 指与任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议， 涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合 ；但下列情况不应被视为互换协议：(I)任何只因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划 (包括任何股票期权计划)；(Ii)任何用于购买借款人股权的任何股票期权或认股权证协议。及(Iii)根据延迟交付合约购买借款人的股权或债务(包括可转换为股权的证券)，或(Iv)构成借款人发行的可转换证券内嵌的衍生工具的上述任何事项。

“互换协议义务” 是指借款方及其附属公司根据 (A)本协议允许的与贷款人或其关联公司的任何互换协议，以及(B)本协议允许的与贷款人或其关联公司的任何互换协议的任何取消、回购、逆转、终止或转让的任何义务，无论是绝对的还是或有的，以及在任何时间创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“互换义务” 对于任何担保人而言，是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，而该协议、合同或交易构成了商品交易法第1a(47)节或根据该法案颁布的任何规则或条例所指的“互换”。

“瑞士法郎”或“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“TARGET2” 是指使用单一共享平台的跨欧洲自动实时结算快速转账支付系统 ，于2007年11月19日推出。

“目标日” 指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由行政代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税” 是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“期限基准” 用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率” 对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限， 期限SOFR参考利率在芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限与适用利率期限可比的期限开始 前两(2)个美国政府证券营业日之前两(2)个营业日，由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(例如，“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限 基准借款以及与适用的利息期限相当的任何期限，由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且尚未出现关于SOFR条款的基准替换日期，则该条款SOFR的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券业务日发布的SOFR参考利率。只要该期限确定日之前的第一个营业日不超过五(5)个营业日。

“测试期” 就任何日期而言，是指借款人根据本协议第5.01(A)或(B)节交付(或被要求交付)财务报表的最近结束的四个会计季度期间；但在根据第5.01(A)或(B)节已经交付或要求交付财务报表的第一个 日期之前，测试期间 应为借款人截至2021年12月31日的四个会计季度的期间。

“债务总额” 指在任何日期以综合方式为借款人及其附属公司确定的所有债务的本金总额；但“债务”一词不包括任何衍生交易或其他掉期协议项下的债务(除非该等债务是与已终止的衍生交易或其他掉期协议有关的付款义务)。

“总杠杆率” 是指在任何日期(A)该日期的总负债与(B)最近测试期的EBITDA的比率，按预计 形式计算。

“交易”指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款和其他信贷延期、使用其收益和签发本协议项下信用证的行为。

“类型”， 在用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、备用基本利率或调整后的每日简单RFR来确定。

“UCC”是指在纽约州或任何其他州不时有效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构” 指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的(经不时修订)范围内的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准 替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无资金承诺” 对于每个贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺减去其循环风险。

“未清算债务” 是指在任何时候具有或有性质或未清算的任何担保债务(或其部分)，包括 下列任何担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保上述任何类型的债务的义务。

“不受限制” 指不受限制的现金或允许投资。

“美国” 指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”指守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.22节所赋予的含义。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案” 是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。

“退出责任” 是指因完全或部分退出多雇主计划而对该计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

第1.02节贷款和借款分类 。

就本协议而言，贷款可按类别(例如，“循环贷款”)或类型(例如，“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(例如，“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”) 或按类型(如“期限基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如 “术语基准循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节术语 一般。

此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法规和其他法律(包括具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指外(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文对此等修订、重述、补充或修改的任何限制的规限)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为提及不时修订的该等协议、文书或其他文件，补充或以其他方式修改 (包括通过继承类似的继承法)，(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人(受本协议规定的任何转让限制的限制)，就任何政府权力机构而言，应解释为包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、 “本协议”和“本协议”以及类似含义的词语, 应解释为指本协议的全文，而不是指本协议的任何特定条款，(E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为对本协议的条款和章节以及对本协议的展品和附表的引用；(F)在任何定义中，对于该定义内的所有计算或确定，对短语 的任何提及都应指相同的时间或期限。和(G)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计准则。

(A)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务术语均应根据公认会计原则解释为不时有效的 ；但在本协议生效日期后，如果GAAP或其应用发生任何变化，且借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款以消除GAAP或其应用中的此类变化的影响(或如果管理代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修改)，无论此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更生效之前有效并适用的公认会计原则为基础进行解释，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止。尽管本协议中包含任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不受财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)的任何选择的影响；(I)对任何借款方、借款人或任何子公司的任何债务或其他债务进行“公允价值”估值。, 并(Ii)在不影响财务会计准则委员会会计准则汇编470-20或2015-03 (或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的处理的情况下，以其中所述的减少或分拆的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全部陈述的本金金额进行估值。

(B)尽管第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义有任何相反规定，但因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁(主题842)(“财务会计准则842”)而根据公认会计原则对租赁进行会计处理的任何变更，在这种采用需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁或融资租赁或将与该租赁有关的任何债务的金额资本化的范围内，如果该 租赁(或类似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下不需要被如此对待，则该租赁 不应被视为资本租赁或融资租赁，并且本协议或任何其他贷款文件(根据公认会计原则编制的财务报表交付除外)项下的所有计算和交付应视情况进行或交付。 与此相应。

第1.05节利率；基准通知。

以美元或另一种货币计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能已终止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不保证或承担任何责任，也不对管理、提交、履行或与本协议中使用的任何利率有关的任何其他事项承担任何责任，也不对任何替代利率或后续利率或其替代率承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将类似于 ，或产生相同的价值或经济等价性，被替换的现有利率或具有与终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性 。行政代理及其附属公司和/或其他 相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代利率、 后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，这些交易都会以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务以确定 本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何 类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的, 任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)的附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第1.06节形式调整 。

如果借款人 或任何子公司根据第6.04节允许的任何收购或其他投资、第6.05节允许的正常业务过程以外的处置或本协议允许的债务的发行、发生、假设或偿还或预付，在任何测试期内，在借款人选择的情况下，总杠杆率和EBITDA(除“适用利率”定义的 目的外)应按形式计算。

第1.07节义务状况 。

如果借款人 或任何其他借款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款对优先债务持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施进行 行使。在不限制前述规定的情况下，现将担保债务指定为“优先债务”和 “指定优先债务”，以及根据任何契约或其他协议或文书 未清偿债务的条款下和与之具有类似含义的词语，并进一步赋予根据 任何此类次级债务条款所要求的所有其他名称，以便贷款人可以根据该等次级债务条款对优先债务持有人实施或行使任何可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施。

第1.08节信用证 。

除非本合同另有规定，否则任何时候的信用证金额应被视为相当于该信用证规定的可在该时间开立的金额。但就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的最高金额的美元等价物，而无论此时是否可以提取该最高金额。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证按其条款已经过期，但由于《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第600号(或可能在适用时间生效的更新版本)或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，国际商会出版物第590号(或其在适用时间生效的较新版本)或信用证本身的类似条款，或如果符合条件的单据已提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付”和“未提取”剩余可支付的金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直到开证行和贷款人在任何情况下均无进一步义务就任何信用证支付或支付任何款项。

第1.09节划分。

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何部门或部门计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为不同 人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果任何新人 开始存在，该新的人应被视为在其存在的第一天被当时其股权的持有人 组织和收购。

第1.10节汇率；货币等价物。(A)行政代理或开证行应酌情确定以替代货币计价的定期基准借款或信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的等值美元，直至下一重估日期为止。除借款人根据本协议提交财务报表或计算本协议下的财务契约或另有规定外，任何协议货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)确定的等值金额。

(B)在本协议中，凡 与定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续期或预付款有关，或与信用证的签发、修改或延期有关的，一笔金额，如所需的最低或倍数，以美元表示，但该借款、贷款或信用证是以另一种货币计价的，则该金额应为该金额的美元等值(四舍五入至该另一货币的最接近单位，向上舍入0.5个单位)，由行政代理或开证行(视情况而定)确定。

第二条
学分

第2.01节承诺。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的前提下，每家贷款人各自(而非共同)同意在可用期间不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供循环贷款，本金总额不会导致(I)该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺，或(Ii)循环总风险超过循环承诺总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节贷款和借款。

(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据其各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款不应免除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，任何贷款人不应对任何其他贷款人未能按要求发放贷款负责。

(B)根据第2.14节的规定，每笔循环借款应包括(A)美元借款，全部为ABR贷款、RFR贷款或定期基准贷款，以及(B)如果以任何其他商定货币借款，则完全为定期基准贷款或RFR贷款(视适用情况而定)，且借款人可根据本协议要求以相同的商定货币进行借款，但在生效日期进行的所有循环借款必须作为ABR借款，但可根据第2.08节转换为定期基准借款 。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或 关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为美元等值500,000美元且不低于美元等值500,000美元的整数倍。在进行每一次ABR循环借款或RFR借款时，此类借款的总额应为500,000美元等值美元的整数倍，且不低于500,000美元等值美元。ABR借款可以是任何金额。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的基准借款或RFR借款不得超过五(5)个期限。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在循环信贷到期日之后结束，则借款人无权要求、选择转换或继续借款 。

第2.03节请求 借款。

如需申请借款，借款人应以书面形式(亲手或传真送达)通知行政代理，提交由借款人负责官员签署的借款请求，或通过电子系统，如果这样做的安排已获得行政代理的批准，则(A)(I)(X)如果是以美元计价的定期基准借款，则不迟于纽约市时间 上午11：00。对于以 美元计价的RFR借款，不迟于纽约时间上午11：00，建议借款日期前五个工作日；(Ii)如果以欧元计价的期限基准借款，不迟于纽约市时间下午12：00，建议借款日期 前三个工作日；(Iii)如果以英镑计价的RFR借款，不迟于上午11：00，纽约市时间，如果是以瑞士法郎计价的RFR借款，则不迟于纽约市时间上午11点， 在提议借款日期前五个RFR营业日，或(B)对于ABR借款，不迟于提议借款日期的东部时间正午；但根据第2.06(E)节的规定，任何关于ABR循环借款以偿还LC支出的通知可在不迟于提议借款之日美国东部时间上午11点前发出。每一次这样的借款请求都是不可撤销的。每个此类借阅申请应按照第2.01节具体说明以下信息：

(1)借款的类别、商定的货币、所请求借款的总额，以及构成这种借款的单独电汇的细目；

(Ii)借款的日期，为营业日；

(3)这种借款是ABR借款，还是定期基准借款，还是RFR借款；以及

(4)在期限基准借款的情况下，适用于该期限基准借款的初始利息期，应为 “利息期”的定义所设想的期间。

如果没有指定借款的币种 ，则请求的循环借款应以美元计价。如果没有具体说明循环借款的类型，则请求的循环借款应为以美元计价的ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限 。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。

第2.04节[第 节故意省略]

第2.05节[第 节故意省略]

第2.06节信用证。

(A)一般。 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求任何开证行在可用期间的任何时间和不时以开证行合理可接受的形式开具以其申请人同意的任何货币计价的信用证，以支持其或其子公司的义务，开证行可根据本协议开具该等要求开具的信用证，但该开证行没有义务。

(B)发布、修订、延期通知；某些条件。为申请开具信用证(或修改或延长未完成信用证)，借款人应向其选定的开证行和行政代理(在要求开具、修改或延长的日期之前合理地 提前，但无论如何不少于三个营业日)递交或传真(或通过电子系统)向其选定的开证行和行政代理人递交要求开具信用证的通知，或确定修改或延期的信用证。并注明开具日期、修改或延期日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款的规定)、信用证的金额和币种、受益人的名称和地址、以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。此外，作为开立任何此类信用证的条件，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，并/或根据各自开证行的要求提交信用证申请，并使用开证行的标准格式(每份均为“信用证协议”)。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。只有在下列情况下，信用证才应开具、修改或延期(且在签发时，每份信用证的修改或延期应被视为借款人陈述并保证), 在该发行生效后， 修订或延期(I)LC风险总额不得超过10,000,000美元，(Ii)循环贷款人的循环风险敞口不得超过其循环承诺额，以及(Iii)循环风险总额不得超过循环承诺总额。尽管有前述规定或本协议包含的任何相反规定，如果任何开证行在信用证生效后立即就其本人及其关联方开具的所有信用证的未偿还信用证风险超过开证行的开证行承诺，则开证行没有义务开具或修改该信用证。在不限制前述规定和不影响本协议所载限制的情况下，双方理解并同意，借款人可不时要求开证行开具超出其个人开证行在提出该请求时有效的信用证，且各开证行同意本着善意考虑任何此类请求。开证行开出的任何信用证超过其当时有效的开证行升华金额，仍应构成信用证协议的所有目的，且不影响开证行对任何其他开证行的升华，但受第2.06(B)款第(I)款 规定的信用证总风险限制的限制。

在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制开证行开具此类信用证，或有关开证行的任何法律要求，或对开证行有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不开立一般信用证或特别是此类信用证，或应就此类信用证对开证行施加任何限制，准备金或资本要求(该开证行在本合同项下未获得其他补偿)在生效日期不生效，或应对该开证行施加在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或

(Ii)开立此类信用证将违反开证行适用于信用证的一项或多项政策。

(C)到期日。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为任何续期或延期，包括但不限于任何自动 续期条款，在续期或延期后一年)和(Ii)在循环信贷到期日前五个工作日之前的营业时间结束时失效(或受适用开证行通知终止或不续期的约束)。

(D)参与。 通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，在适用开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行或循环贷款人在此向每个循环贷款人授予参与额，每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的参与额的 百分比。作为对前述规定的考虑和补充， 每个循环贷款人在此绝对和无条件地同意向行政代理支付由该开证行支付但借款人在本节(E)段规定的到期日未偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因(包括在到期日之后)需要向借款人退还的任何款项 。每笔此类付款不得以任何方式抵销、减免、扣缴或减少 。每一循环贷款人承认并同意，其根据本款获得信用证方面的参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。

(E)偿付。 如果开证行应就信用证支付任何信用证付款，借款人应向行政代理支付一笔不迟于东部时间 中午(I)借款人收到信用证付款通知的营业日(如果该通知是在东部时间收到之日上午9点之前收到)的等同于该信用证付款的货币金额，以偿还该信用证付款。或(Ii)借款人收到通知之日之后的第二个营业日，如果该通知是在东部时间收到之日上午9：00之后收到的；条件是：(X)如果这种信用证付款是以美元计价的，借款人可以根据本文件第2.03节规定的借款条件，根据第2.03节的规定，要求用等额的ABR循环借款来支付这笔款项，或者(Y) 如果这种信用证付款是以另一种货币计价的，借款人可以在符合本文规定的借款条件的情况下，根据‎第2.03节的要求，将这种付款转换为以美元计价的ABR循环借款的等值金额，金额等于该替代货币的美元等价物，并且在每种情况下，在如此融资的范围内，借款人支付此类付款的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环借款取代。如果借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比。收到此类通知后立即 , 每一循环贷款人应向行政代理支付当时借款人应支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节 应在必要时适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速将其从循环贷款人收到的金额支付给各自的签发银行。行政代理人收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理人应立即将该款项分配给各自的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后按其利益可能出现的贷款人和开证行。循环贷款人根据本款 为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述ABR循环贷款的资金除外)不应构成贷款，也不得免除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(F)绝对债务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款在任何和所有情况下履行，而不管(I)任何信用证、信用证协议或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)证明是伪造的信用证项下的任何汇票或其他单据，在任何方面欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何 方面不真实或不准确，(Iii)有关开证行在提交汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证支付的任何款项，(Iv)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成合法或公平的解除，或提供 抵销权，借款人在本协议项下的义务，或(V)借款人或任何附属公司或一般相关货币市场的相关汇率或相关替代货币的可获得性方面的任何不利变化。行政代理、循环贷款人或任何开证行，或其各自的任何关联方，均不因开立或转让任何信用证或任何付款或未能根据信用证付款或未能付款而承担任何责任或责任(无论前述情形如何)，或因任何汇票的传送或交付出现任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟。, 任何信用证项下或与信用证有关的通知或其他通信(包括根据信用证开具图纸所需的任何单据)、技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或因各开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但前述规定不得解释为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行未能谨慎确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款而造成的借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)的责任。本合同双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守信用证条款的话。

(G)支付程序。任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如开证行已根据或将根据开证要求付款，开证行应在审查后立即通过电话(通过传真或电子系统确认)通知行政代理和借款人有关付款要求；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。

(H)临时 利息。如果任何信用证的开证行应支付任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日以适用货币全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应从信用证付款之日起(包括该日期在内)产生利息，但不包括借款人偿还该信用证付款之日，按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算，该利息应在该偿还之日到期并支付。但如果借款人未能在按照本条第(E)款规定到期时偿还信用证付款，则第2.13(C)款适用。根据本款应计利息应记入该开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本条第(E)款付款之日及之后为偿还该开证行的信用证付款而产生的利息应记入该开证行的账户中。

(I)开证行更换和辞职。

(I)开证行可随时通过借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将任何此类替换开证行的情况通知循环贷款人。 在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定支付被替换开证行账户的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(br}；(Ii)本协议中提及的术语“开证行”应视为指该开证行或任何以前开证行，或视上下文需要，指该开证行和所有开证行。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并将继续享有开证行在本协议项下对其在换发之前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。

(Ii)在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行均可在提前三十天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(I)节的规定更换该开证行。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，借款人在营业日收到来自行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%的循环贷款人)，借款人 应以行政代理的名义为循环贷款人的利益在行政代理的账户中存入现金抵押品(“LC抵押品账户”)，现金金额相当于截至该日期的信用证风险金额的105%，外加应计利息和未付利息；但存入这种现金抵押品的义务应立即生效，并且这种保证金应立即到期和应付，而无需要求或其他任何形式的通知，发生第七条第(H)款或第(I)款所述借款人的任何违约事件时，借款人还应按照第2.11(B)或2.20条的要求并在一定程度上按照本款交存现金抵押品。 每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。此外，在不限制本节前述或(C)款的情况下，如果在上述(C)项规定的到期日 之后仍有任何信用证风险，借款人应立即向信用证抵押品账户存入相当于该日期该风险的105%的现金，外加其任何应计和未付利息。行政代理人拥有专属的自治权和控制权，包括专有的退出权。, 且借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益以及存入或记入该账户贷方的所有款项或其他资产。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理人自行选择及全权酌情决定，并由借款人承担风险及费用，否则该等存款不应计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还每个开证行尚未偿还的信用证支出，以及相关费用、成本和惯常手续费，并在未如此运用的范围内，为满足借款人在该 时间所承担的信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已经加快(但须征得信用证风险超过总LC风险的循环贷款人的同意)，则用于偿还其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供本协议项下的一定数额的现金抵押品，则在行政代理书面确认的所有违约事件得到纠正或免除后三(3)个工作日内，借款人应向借款人退还该金额(在未按上述方式使用的范围内)。

(K)向行政代理发布 银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应(I)就开证行开具的信用证向行政代理行提交书面报告：(I)定期活动 (在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和报销， (Ii)在该开证行开具、修改或延长任何信用证之前，即开具信用证之日，(Br)修改或延期，以及该开证、修改或延期生效后所开立、修改或延期并未兑现的信用证的说明金额(以及其金额是否已发生变化)，(Iii)在开证行进行信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，(Iv)借款人未能在该日向开证行偿还要求偿付的信用证付款的任何营业日，该违约的日期 和该信用证付款的金额，以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。

(L)为子公司账户签发的信用证。尽管本协议项下开立或未兑现的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供担保，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，且不减损适用开证行针对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面)，借款人(I)应偿还：赔偿开证行开出的此类信用证(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为担保人或担保人的任何或全部义务的任何和所有抗辩责任。借款人特此确认，为其子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性的 利益。

第2.07节为借款提供资金 。

(A)每个贷款人应在本协议所规定的日期向贷款人发放每笔贷款，仅在东部时间下午2：00之前将立即可用的资金电汇至最近通过通知贷款人而指定的行政代理账户，金额等于贷款人的适用百分比。行政代理将向借款人提供此类贷款，方法是迅速将行政代理的上述账户中收到的资金记入资金账户； 但第2.06(E)节规定的用于偿还信用证支出的ABR循环贷款应由行政代理汇给开证行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该借款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该借款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据该 假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人可获得该金额的日期起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理的付款日期，在(I)该贷款人的情况下，适用的隔夜利率和行政代理根据银行业关于同业补偿的规则确定的利率，或(Ii)对于借款人，适用于ABR循环贷款的利率或适用于替代货币的利率，根据适用的市场惯例，在每种情况下。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款人的借款；但在行政代理人为借款提供资金的开始期间，行政代理人从借款人收到的任何利息，直至该贷款人支付该数额为止，应完全由行政代理人承担。

第2.08节利息 选举。

(A)每笔初始借款应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是期限基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择 将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择 个利息期，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分 选择不同的选项，在这种情况下，应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配每个此类部分，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。

(B)根据本节进行选择，借款人应以书面形式(以手写或传真方式)或通过电子系统将该选择通知行政代理，该请求由借款人的负责官员签署， 如果这样做的安排已得到行政代理的批准，则在借款人根据第2.03节要求提出借款请求的时间(如果借款人申请的借款类型为该选择所导致的借款类型)在该选择生效之日起 。每项该等利益选择要求均为不可撤销。

(C)每个 利益选择请求(包括通过电子系统提交的请求)应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的商定的借款货币和本金金额，如果就其不同部分选择了不同的选项，则将分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据第(Iii)和(Iv)条规定的信息)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款(如果是以美元计价的借款)，还是定期基准借款或 RFR借款；以及

(4)如果由此产生的借款是定期基准借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期， 应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求 期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限 。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知适用类别的每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就以美元计价的期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非该借款已按本协议规定偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应转换为ABR借款。如果借款人未能在利息期限结束前及时完整地提交以替代货币计息的期限基准借款的利息选择请求 ，则除非该期限基准借款已按本协议规定偿还，否则借款人应被视为已选择该期限基准借款 应自动继续作为以其原始约定货币计息的期限基准借款，在该利息期限结束时为一个月。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且管理代理应所需贷款人的请求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)未偿还借款不得转换为期限基准借款或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还， (A)每一期限基准借款和每一次RFR借款，在每一种情况下，以美元计价的借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款 和(B)每一期限基准借款和每一次以替代货币计价的RFR借款应按适用商定货币的中央银行利率加CBR利差计息；如果管理代理确定(该确定应是决定性的且无明显错误且具有约束力)不能确定适用商定货币的中央银行利率, 以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款，应在适用的利息期结束时(A)转换为以美元计价的ABR借款(金额相当于该替代货币的美元)，或(B)在适用的 利息期结束时全额预付；但如果借款人在(X)收到通知后三个营业日和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天之前没有作出选择，则借款人应被视为选择了上述(A)条款。

第2.09节终止和减少承付款项；增加循环承付款项。

(A)除非 以前终止，否则所有循环承诺应在循环信贷到期日终止。

(B)借款人在全额偿付担保债务后，可随时终止循环承付款。

(C)借款人可不时减少循环承付款；但条件是：(I)循环承诺额的每一次减少应为美元等值500,000美元且不低于美元等值500,000美元的整数倍，且(Ii)借款人不得终止或减少循环承付款，条件是：(A)任何贷款人的循环风险将超过该贷款人的循环承诺，或(B)循环风险总额将超过循环承诺总额。

(D)借款人应至少在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日，通知行政代理终止或减少本节第(B)或(C)款规定的循环承付款的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知内容通知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性或其他事件的完成为条件，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。循环承付款的任何终止或减少应是永久性的。贷款人应根据各自的循环承诺，按比例逐次减少承付款。

(E)借款人有权通过从一个或多个贷款人或另一贷款机构获得额外的循环承付款来增加循环承付款，但条件是(1)任何此类增加申请的金额应至少为1,000,000美元，(2)借款人最多可提出五(5)个此类请求，(3)生效后，额外承付款总额不超过50,000,000美元，(4)行政代理和开证行已批准任何此类新贷款人的身份，此类批准不得被无理扣留或拖延，(V)任何此类新贷款人 承担本协议项下“贷款人”的所有权利和义务，以及(Vi)已满足下文第2.09(F) 和(G)节所述的程序。第2.09节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺的承诺。

(F)对于此类增加或增加的任何本协议修正案，其形式和实质应令行政代理满意，且仅应 要求行政代理、借款人和正在增加或增加其承诺额的每个贷款人的书面签名，如果任何此类增加或增加将导致循环承诺额超过80,000,000美元，则仅需得到所有贷款人的批准。作为此类增加或增加的先决条件，借款人应向行政代理提交(I)由借款方的授权人员签署的每一借款方的证书(A)证明并附上批准或同意此类增加的借款方通过的决议，以及(B)对于借款人，证明在实施此类增加或增加之前和之后，(1)第三条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，除非此类陈述和担保明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在该较早日期是真实和正确的，(2)不存在违约，以及(3)借款人遵守(形式上)第6.12节中包含的契诺；以及(Ii)与生效日期交付的法律意见和文件相一致的法律意见和文件 ，在行政代理要求的范围内。

(G)在任何此类增加或增加的生效日期，(I)任何贷款人增加(或对于任何新增加的贷款人，延长) 其循环承诺应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的金额，以便在实施该增加或增加并使用该等金额向该等其他贷款人付款后，每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的份额等于该未偿还循环贷款的修订适用百分比，行政代理应在贷款人之间就当时未偿还的循环贷款及其本金、利息、承诺费和已支付或应支付的其他金额进行行政代理认为必要的其他调整。(Br)借款人应被视为已偿还并再借入截至循环承诺额任何增加(或增加)之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款包括借款人根据第2.03节的要求提交的通知中规定的循环贷款类型及相关的利息期限(如适用))。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外的时间，则就每笔期限基准贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。在任何增加或增加的生效日期后的合理时间内, 行政代理应在此授权和指示修改承诺表以反映增加或增加，并应将修订后的承诺表分发给每个出借方和借款方，修订后的承诺表将取代旧的承诺表并成为本协议的一部分。

第2.10节偿还贷款；债务证明。

(A)借款人在此无条件承诺在循环信贷到期日为每个循环贷款人的账户向行政代理支付当时未偿还的每笔循环贷款本金。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。

(C)行政代理应保存账户，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别和类型以及适用的利息期(如有)；(Ii)借款人在本协议项下应支付或将要支付的本金或利息的金额；以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户和每一贷款人份额的金额。

(D)根据本节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为存在的表面证据和其中记录的债务金额；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款由本票提供证明。在这种情况下，借款人应按照行政代理批准的格式编制、签署并向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，向该贷款人及其登记受让人支付)和 。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。

第2.11节提前还款。

(A)借款人有权根据本节第(E)段的规定提前通知借款人随时预付全部或部分借款，并在适用的情况下支付第2.16节规定的任何分期付款费用。

(B)在 事件中以及在循环风险总额超过循环承诺总额的情况下，借款人应应要求预付循环贷款和/或信用证风险(或者，如果没有此类借款未偿还，则根据第2.06(J)节的规定，将现金抵押品存入 LC抵押品账户，总金额等于该超出部分)。

(c) [保留区].

(D)根据第2.11(A)节支付的所有预付款应用于根据贷款人各自适用的 百分比预付此类贷款，而循环承诺不会相应减少，并将未偿还的LC风险作为现金抵押。

(E)借款人应通过电话(传真确认)或电子系统通知行政代理，如行政代理已批准这样做的安排，则本节规定的任何预付款：(I)(W)如果是(1)以美元计价的基准循环借款，不迟于纽约市时间上午11点，不迟于预付款日期前三个工作日，或(2)以美元计价的RFR循环借款，不迟于纽约市时间上午11：00，RFR业务预付款日期前五天，(X)如果提前偿还以欧元计价的定期基准循环借款，不迟于纽约市时间下午12：00，不迟于预付款日期前三个工作日(Y)如果预付以英镑计价的RFR循环借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，预付款日期前五个RFR营业日 和(Z)对于以瑞士法郎计价的RFR循环借款的预付款，不迟于纽约市时间上午11：00，或者(Ii)如果是ABR循环借款的预付款，不迟于纽约时间上午11：00，如果是定期基准借款的预付款，则不迟于预付款日期前一个工作日， 不迟于东部时间中午，提前还款日期前三(3)个工作日，(Ii)如果是提前还款，不迟于上午11：00。芝加哥时间，在预付款日期前三(3)个工作日，或(Iii)如果是ABR借款的预付款，不迟于东部时间中午, 预付款日期前一(1)个工作日。每个此类通知 均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额； 但如果按照第2.09节的规定与有条件的终止循环承诺额通知一起发出预付款通知 ，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款预付款的情况下所允许的金额相同，但为全额使用强制性预付款所需的 金额除外。每笔借款的预付款应按比例用于预付借款中包括的贷款。 预付款应伴随着(I)第2.13节要求的应计利息和(Ii)根据第2.16节的规定中断资金支付。

第2.12节费用。

(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按该贷款人的循环承诺的未支取部分在生效日期起至(但不包括)贷款人终止之日期间内未支取部分的每日适用利率累算；有一项理解是，贷款人的LC风险敞口应计入该贷款人循环承诺的提取部分，以计算承诺费。每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括该日在内的应计承诺费应在该最后一天之后的第十五(15)日和循环承付款终止之日起 从该日期之后的第一个该日期开始以欠款形式支付；但在循环承付款终止之日之后产生的任何承诺费应按要求支付。所有承付费应按一年360天计算，并应按实际天数支付(包括每个期间的第一天和最后一天，但不包括循环承付款终止的日期)。

(B)借款人同意(I)为每个循环贷款人的账户向行政代理支付有关其参与每份未偿还信用证的参与费，按当时可在该信用证下提取的每日最高金额的美元应计，适用利率与确定适用于基准循环贷款的利率相同，自生效之日起至(但不包括)该贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日(以较晚者为准)的期间内，(Ii)就开证行开出的每份信用证向开证行自己支付预付款，按借款人和开证行分别商定的年利率按美元等值于该信用证项下可提取的每日最高金额计提。在生效日期 起至(但不包括较晚的日期)期间内，该开证行就信用证开具的信用证不再有任何信用证风险，该开证行就开证行开立、修改或延期任何信用证的费用和其他手续费以及其他标准成本和收费，以及与信用证有关的其他标准成本和收费，以较晚的日期为准。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括3月、6月、9月和12月)应计的参保费和预付费应于15(15)日支付^这是)自生效日期之后的第一个此类日期开始；但所有此类费用应在循环承付款终止之日起 支付，循环承付款终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

(C)借款人同意按照费用函中规定的金额和时间以及借款人和行政代理另行商定的其他方式，自行向行政代理支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期之日以美元立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得该费用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节利息。

(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率的年利率计息。

(B)构成每个期限基准借款的贷款应按调整后期限SOFR利率或调整后EURIBOR利率(视适用情况而定)的年利率计息，利率为此类借款的有效利息期加适用利率。每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR加适用利率。

(C)尽管有上述规定，在违约事件发生和持续期间，行政代理机构或被要求的贷款人可根据其选择，向借款人发出通知(尽管第9.02节有任何规定要求“受影响的每一贷款人”同意降低利率，该通知仍可由被要求的贷款人选择撤销)，声明：(I)所有贷款应按2%的利率计息，另加适用于本节前面第(Br)段所述贷款的利率，或(Ii)在本条款项下任何其他未清偿金额的情况下，该金额应按2%外加适用于本条款规定的费用或其他义务的利率计提。

(D)每笔贷款的应计利息(就ABR贷款而言，截至上一个历月的最后一天)应在每笔贷款的利息支付日支付欠款 ，就循环贷款而言，应在终止循环承付款时支付；但(I)根据本节(C)段应计的利息应按要求支付，(Ii)如果任何贷款(ABR循环贷款在可用期结束前预付除外)的任何偿还或预付，本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)在当前利息期结束前任何期限基准贷款的任何转换的情况下，此类贷款的应计利息应于此类转换的生效日期 支付。

(E)参照SOFR利率、EURIBOR利率或瑞士法郎和美元的每日简单RFR计算的利息 应以本协议规定的360天的一年为基础计算，并以360天的一年为基础计算。当备用基本利率基于最优惠利率时，通过参考每日简单RFR(相对于英镑或备用基本利率)计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算。在每种情况下，应支付实际天数的利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金按日计算。适用的替代基准利率、调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的每日简单RFR或每日简单RFR应由管理代理确定 ，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.14节替代利率；违法性。

(A)符合本第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条的规定：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始 之前，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后EURIBOR利率或EURIBOR利率(包括，因为相关屏幕利率不可用 或在当前基础上公布)，或者(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日RFR，适用商定货币的每日简单RFR或RFR；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用商定货币和该利息期的经调整期限SOFR利率或经调整EURIBOR利率将 不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用商定货币和该利息期作出或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用商定货币的适用的调整后每日简单RFR 将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用商定货币发放或维持其借款中包括的贷款(或贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过第9.01节规定的电子系统向借款人和贷款人发出通知，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，和(Y)借款人根据第2.08节的条款 提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何请求将任何借款转换为期限基准借款或将任何借款继续作为期限基准借款的 利息选择请求，以及任何请求定期基准借款的借款请求，均应被视为利息选择请求或借款请求(视情况而定)。对于(X)以美元计价的RFR借用，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则为ABR借用；(2)请求RFR借用的任何借款请求应被视为ABR借款和(B)以替代货币计价的贷款的借款请求，要求将任何循环借款转换为或继续作为期限基准借款的任何利息选择 请求，以及要求相关基准的定期基准借款或RFR借款的任何借款请求，均应 无效；但如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。更有甚者, 如果在借款人收到本‎第2.14(A)节所指管理机构关于适用于该期限基准贷款或远期利率贷款的相关利率的通知之日(br})，任何约定货币的任何定期基准贷款或远期利率贷款仍未结清，然后，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致通知的情况，并且(Y)借款人 根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期 的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则应构成(X)以美元计价的RFR借款，并应构成(X)以美元计价的RFR借款，以及(2)在该日起，行政代理人应将任何RFR借款转换为：并构成ABR贷款，以及(B)对于以替代货币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日) 按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但前提是, 如果行政代理人确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用的替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在借款人在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率。以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，以及(2)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但是，如果行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，这一确定将是决定性的和具有约束力的)无法确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人选择以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR 贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该替代货币的美元等值)或(B)立即全额偿还。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本‎第2.14节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前 发生，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设定替换该基准。(纽约市时间) 在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到 由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则该通知不会对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、 或任何其他方的进一步行动或同意。

(C) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理 仍有权不时进行符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需 本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生及其相关的 基准更换日期，(Ii)任何基准更换的实施情况，(Iii)任何符合更改的基准更换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)开始 或结束任何基准不可用期间。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，且可自行决定和 无需本协议任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意而作出，但在每种情况下除外：按照本第2.14节的明确要求。

(E)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR Rate或EURIBOR Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以合理酌情权选择的该利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性， 然后，管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再 ，受其代表或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束， 然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义 以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销要求在任何基准不可用期间进行、转换或继续 定期基准借款或定期基准贷款或RFR贷款(视情况而定)、转换或继续的任何请求，否则，(X)借款人将被视为已将(1)以美元计价的任何期限基准借款请求转换为借入或转换为 (A)只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的标的，借款人将被视为已将(1)任何以美元计价的期限基准借款请求转换为 ；或(B)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则ABR借用无效或(Y)任何以替代货币计价的期限基准借款或RFR借款无效。在任何基准不可用 期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基准值或该基准的基准值(视情况而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的 基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本‎第2.14节实施该期限基准贷款或RFR贷款的基准替代之前，(A)对于以美元计价的贷款 (1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日 )由行政代理转换为, 并应构成，(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则构成ABR贷款，(2)在该日起，行政代理应将任何 RFR贷款转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款，(B)以替代货币计价的贷款，(1)任何基准贷款，在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响的定期基准贷款应在借款人在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，这种以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应 按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计提利息，以及(2)任何RFR贷款 应按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但前提是, 如果行政代理人确定(该确定应是决定性的且无明显错误)无法确定适用的替代货币的中央银行利率，则借款人选择以任何替代货币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该替代货币的美元等值)或(B)立即全额偿还。

第2.15节增加了 成本。

(A)如果 法律的任何更改应：

(I)对任何贷款人的资产、在其账户或为其账户的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动资金或类似要求(包括任何强制贷款要求、保险费用或其他评估)(调整后的定期SOFR利率或调整后的EURIBOR利率反映的任何此类准备金要求除外)；或

(Ii)对任何贷款人或开证行或适用的离岸银行间市场适用的商定货币施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

(3)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税外)；

上述任何一项的结果应是： 增加该贷款人或该其他收款人在发放、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或参与、签发或维持任何信用证的该等其他收款人的成本，或减少该贷款人、开证行或该等其他收款人在信用证项下收到或应收的任何款项的金额(不论本金、利息或其他)，则借款人将向该贷款人付款，开证行或其他收款人(视属何情况而定)将补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损的额外金额。

(B)如果 任何贷款人或开证行确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果： 降低该贷款人或开证行资本或该开证行或开证行控股公司(如有)的资本收益率，或该开证行持有的信用证或开证行签发的信用证的承诺、贷款或参与，低于该贷款人或开证行或该开证行或开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，则借款人将不时向该贷款人或开证行(视具体情况而定)付款。将补偿贷款人或开证行控股公司遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)贷款人或开证行出具的证书应按本节第(A)或(B)款的规定，合理详细地列出对贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需赔偿金额的计算，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后三十(30)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人的日期 前超过270天 ，以及贷款人或开证行就此提出索赔的意向之前，不应要求借款人 赔偿贷款人或开证行所发生的任何费用增加或减少；此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上文提到的270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节中断 资金支付。

(A)对于不是RFR贷款的贷款，如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的本金的支付(包括由于违约事件或根据第2.11节的任何预付款的结果)， (B)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(C) 未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.09节被撤销并根据其被撤销)，(D)由于借款人根据第2.19或9.02(D)节提出要求而转让 任何期限基准贷款，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天，或(E)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何信用证(或其到期利息)下的任何贷款或提款，或未能以其他货币付款，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人的损失，可归因于此类事件的成本和费用。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的计算，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后三十(30)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期 支付任何RFR贷款的本金(包括由于违约事件或贷款的可选或强制预付)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借款或 预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据‎第2.11条撤销并根据其被撤销)，(Iii)由于借款人根据第2.18条提出请求，或(Iv)借款人未能在预定的到期日 支付以替代货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付任何贷款或提款，因此，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的计算，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后三十(30)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.17节预扣税款；总计。

(A)免税付款 。除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向相关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据本第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用收款人 收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额。

(B)贷款方支付其他税款。贷款当事人应根据适用的法律向有关政府当局及时支付其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。借款方根据第2.17条向政府当局支付税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或其他令行政代理合理满意的证明提交给行政代理。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每位受援人应支付或支付、或被要求扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据 本节规定征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)的全额，以及由此产生的或与此有关的任何合理的 费用，无论此类赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张 。贷款人向任何贷款方交付的此类付款或债务金额的证明(连同一份副本给管理代理)，或由管理代理代表其本人或代表贷款人提交的证明，应为确凿的、无明显错误的。

(E)贷款人赔偿 。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何 赔付税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔付税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该借款人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款 是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。行政代理向任何贷款人提交的关于此类付款金额或债务的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人在此授权 行政代理可在任何时间根据任何贷款文件或以其他方式从任何其他来源向该贷款人支付管理代理根据本(E)款应支付给管理代理的任何金额，并将其抵销和使用任何和所有金额。

(F)贷款人的状况 。

(I)根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应 在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许 在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人 是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)任何为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的 为准：

(1)在 外国贷款人根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)要求免除或减少美国联邦预扣税的情况下，以及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E项下的任何其他适用付款，要求美国加入的所得税条约的好处。在适用的情况下，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税。

(2)在外国贷款人声称其信贷扩展将产生美国有效关联收入的情况下，签署的美国国税局W-8ECI表格副本；

(3)在外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处的情况下， (X)实质上采用附件C-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或《准则》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)IRS Form W 8BEN或IRS Form W-8BEN-E的签署副本， ；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，提供一份已签署的IRS表格W-8IMY，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件C-2或附件C-3、IRS表格W-9形式的美国税务合规性证书和/或每个受益者的其他证明文件；条件是：如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件C-4的形式 形式的美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时提交)，并按适用法律规定的任何其他 表格签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据， 连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要扣留或扣除的费用 ；和

(D)如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B) 部分所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的)规定的文件和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行贷款人的义务。根据FATCA或确定从此类付款中扣除和扣留的金额 。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明 过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或迅速 书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)处理某些退款。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用 (含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据第(G)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(G)款有任何相反的规定，但在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(G)款向补偿方支付任何款项 ，如果未扣除应予以补偿并导致退款的税款，则受补偿方的税后净额将低于受补偿方所处的净税后状况，且从未支付过赔偿款项或导致退款的额外金额。第(br}款(G)项不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或与其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)生存。 在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换权利、终止承诺、偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务(包括全额偿付担保债务)后，各方根据第2.17条承担的义务应继续有效。

(I)定义了 个术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18款付款 一般；收益的分配；抵销的分享。

(A)(I) 除以替代货币计价的贷款本金和利息外，借款人应在东部时间下午2：00之前以美元支付本合同规定的每笔付款或预付款(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条或其他规定应支付的金额)。在 到期日或本协议规定的任何预付款日期，以及(Ii)与以替代货币计价的贷款本金和利息有关的所有付款应在不晚于 行政代理指定的适用时间在本协议规定的日期以立即可用资金支付，不得抵销、退还或反索赔。 在任何日期该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为在下一个营业日收到，以计算其利息。所有此类付款均应支付给行政代理，地址为南迪尔伯恩10号，L2层，1L1-0480室，芝加哥，伊利诺伊州60603-2300.本合同明确规定的付款应直接支付给开证银行，且第2.15、2.16、2.17和9.03条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分配给适当的收件人。除非本合同另有规定， 如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，付款日期应延长至下一个营业日。, 在展期期间，应支付利息。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，任何法律禁止借款人以替代货币 支付本协议规定的任何款项，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。

(B)行政代理收到的所有 付款和任何抵押品收益(I)既不构成(A)贷款文件项下应支付的本金、利息、费用或其他款项的具体付款(应由借款人指定使用)，也不构成(B)强制性预付款(应根据第2.11节使用)或(Ii)在违约事件发生且仍在继续且行政代理如此选择或要求的贷款人如此指示后，应首先按比例使用，以支付任何费用，借款人欠行政代理和开证行的赔偿金或当时应付给开证行的费用(与银行服务义务或互换协议义务有关的除外)，第二，支付借款人当时应付给贷款人的任何费用、赔偿或费用 (与银行服务义务或互换协议义务有关的除外)，第三，按比例支付当时到期和应付的贷款利息，第四，预付贷款本金和未报销的信用证付款，向管理代理支付相当于总LC风险的105%(105%)的金额，作为此类债务的现金抵押品，并支付与掉期协议义务和银行服务义务有关的任何欠款，直至并包括根据第2.22节最近提供给管理代理的金额，以及第五，支付借款人或任何其他贷款方欠行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务。即使本协议中有任何相反的规定，除非借款人另有指示，或除非违约存在, 行政代理或任何贷款人不得将其收到的任何付款应用于某一类别的任何期限 基准贷款，除非(I)在适用于该贷款的利息期到期时，或(Ii)在没有未偿还的同一类别的ABR贷款的情况下， 且仅限于此范围内，在任何此类情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分段 资金付款。行政代理和贷款人拥有持续的、专有的权利，可以对任何部分的担保债务应用、撤销和重新运用任何和所有此类收益和付款。 尽管如上所述，如果行政代理没有收到书面通知，则银行服务债务或掉期协议债务项下产生的担保债务应被排除在上述申请之外，并在第五款中支付， 连同行政代理可能合理地要求适用的银行服务或掉期协议提供商提供的证明文件。

(C)在选择行政代理时，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可偿还费用 (包括但不限于根据第9.03节对费用、成本和开支的所有报销)以及贷款文件项下应支付的其他款项，均可从本协议项下借款的收益中支付，无论是在借款人根据第2.03节提出请求或按照本节规定提出被视为请求之后支付，也可从借款人在行政代理处保存的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额而借款，并同意收取的所有此类金额应构成贷款，且所有此类借款应被视为 根据第2.03节提出的申请，以及(Ii)行政代理就本合同项下到期的本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额从行政代理处保存的任何存款账户收取费用。

(D)如果，除本文另有明确规定外，任何贷款人应通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人 获得其贷款和参与信用证付款总额的付款及其应计利息的比例高于任何其他类似情况的贷款人收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买 (以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便 所有这些贷款人应根据各自贷款和参与信用证付款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不含利息，以及(Ii)本款规定不应被解释为适用于借款人根据并根据本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款或参与LC付款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。但借款人或其任何附属公司或关联公司(适用本款规定)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意。, 根据上述安排获得参与的任何贷款人均可就此类参与向借款人行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在根据本协议条款或任何其他贷款文件(包括借款人根据第2.11(E)节向行政代理发出的通知而确定的预付款日期)之前收到借款人通知借款人不会支付此类款项或预付款的任何日期之前收到借款人通知借款人的通知，否则行政代理可假定借款人已根据本协议的规定在该日期支付此类款项，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有付款，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额或开证行，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，按NYFRB利率向行政代理偿还(包括该日)的每一天。

(F)行政代理机构可不时向借款人提供与任何担保的 债务有关的账户对账单或发票(“对账单”)。行政代理没有责任或义务提供报表， 如果提供报表，则完全是为了借款人的方便。报表可能包含对相关 帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、费用还是其他担保债务。如果借款人在该报表上标明的到期日或之前全额付款，则借款人不应拖欠该报表上标明的付款期限；但行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何逾期款项)，并不构成行政代理或贷款人放弃在另一时间收到全额付款的权利。

第2.19节减轻债务；替换贷款人。

(A)如果 任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外的 金额，则该贷款人 应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让 (I)将取消或减少根据第2.15或2.17节(视情况而定)在未来应支付的金额 和(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对贷款人不利。 借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和支出。

(B)如果 任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外的 金额)，或者如果任何贷款人 成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理人后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而没有追索权(按照第9.04节所载的限制并受其约束)， 其在本协议和其他贷款文件项下对应承担此类义务的受让人的所有权益、权利(根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利除外)和义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让，则为 )；但条件是：(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(在根据第9.04节的规定需要其同意的情况下，开证行)，该书面同意不得被无理拒绝或拖延，(Ii)贷款人应已收到一笔金额相当于其贷款的未偿还本金和出资参与信用证支出、应计利息、应计费用和本合同项下应支付给它的所有其他金额，从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授, 借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用。本协议各方同意：(I)根据本款要求进行的转让可依据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包含转让和根据行政代理和该等各方参与的经批准的电子平台通过引用假设的协议)进行， 和(Ii)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并且 应视为已同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他当事人同意签署并交付适用贷款人合理要求的证明转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人或由当事人提供担保。

第2.20节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止计收费用；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第2.18(B)节或其他规定)，或根据第9.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理人决定的一个或多个时间用于支付：首先，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二， 按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠开证行的任何款项；第三，根据本节规定，对该违约贷款人的信用证风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据本节的规定，以现金抵押违约贷款人未来在根据本协议出具的信用证方面的风险敞口；第六，任何贷款人、开证行因任何贷款人、开证行违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的具有管辖权的法院的任何判决，或因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务而向贷款人、开证行支付的任何款项；, 只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的针对违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项；以及第八，向违约贷款人或具有管辖权的法院以其他方式指示的付款；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关的信用证是在满足或放弃第4.02节中规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和LC付款，然后再应用 支付任何贷款。或应付给违约贷款人的信用证付款，直至贷款人按照承诺按比例持有所有贷款以及与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的有资金和无资金的借款人债务，而不实施以下(D)条款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本协议；

(C)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(但第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和循环风险不应包括在确定 该违约贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动时；但除第9.02节另有规定外，第(B)款不适用于违约贷款人在修改、弃权或其他修改需征得违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意的情况下的表决；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)该违约贷款人的全部或任何部分信用证风险敞口应按照其各自的适用百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)，条件是这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺额；

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在接到行政代理通知后的一(1)个营业日内，按照第2.06(J)节规定的程序，为开证行的利益，按照第2.06(J)节规定的程序，为开证行的利益，将借款人与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务进行抵押(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)。

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则借款人 在该违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，不需要根据第2.12(B)节向该违约贷款人支付任何费用。

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)条和第2.12(B)条应支付给贷款人的费用应按照该等非违约贷款人适用的 百分比进行调整；以及

(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)条 或(Ii)进行再分配，也没有进行现金抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)款就该违约贷款人的信用证风险敞口应支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口重新分配和/或现金抵押为止；以及

(E)因此，只要该贷款人是违约贷款人，开证行就无需开具、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和该违约贷款人当时未偿还的信用证风险将为非违约贷款人承诺的100%和/或现金抵押品将由借款人根据第2.20(D)节提供， 与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险应以符合第2.20(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)关于贷款人母公司的破产事件或自救诉讼应在本合同日期之后发生，且只要该事件持续 ，或(Ii)开证行善意地相信任何贷款人违约履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则开证行不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非开证行已与借款人或该贷款人达成安排，令开证行满意，以消除其在本合同项下对该贷款人的任何风险。

如果行政代理、借款人和开证行中的每一方都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺，并且在调整之日，该贷款人应按票面价值购买其他贷款人的贷款，以使该贷款人能够按照其适用的 百分比持有此类贷款。

第2.21节退还了 笔款项。如果在收到用于支付全部或部分债务(包括通过行使抵销权而完成的付款)的任何付款后，行政代理或任何贷款人因 任何理由被迫将该付款或收益退还给任何人，因为该收益的支付或应用 被宣布为无效、被宣布为欺诈、被作废、被确定为无效或可撤销、不允许的抵销或挪用信托资金，或任何其他原因(包括根据行政代理或该贷款人自行决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务应重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同该行政代理或该贷款人尚未收到此类付款或收益一样。即使行政代理或任何贷款人依据该等款项的支付或运用而采取任何相反行动，本第2.21节的规定仍应有效。第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.22节银行服务和互换协议。为任何贷款方或贷款方的任何子公司或关联公司提供银行服务或与贷款方的任何附属公司或关联公司有互换协议的每个贷款人或关联公司，应在签订此类银行服务或互换协议后，立即向行政代理提交书面通知，列明该借款方或其子公司或关联公司对该贷款人 或关联公司(无论是到期还是未到期、绝对或或有)的所有银行服务义务和互换协议义务的总额。为进一步执行这一要求，每家此类贷款人或其关联公司应在每个日历月结束后向行政代理提供关于此类银行服务义务和掉期协议义务的到期或将到期金额的摘要。提供给管理代理的最新信息应用于确定第2.18(B)节中包含的瀑布的哪一级，此类 银行服务义务和/或互换协议义务将被放置。为免生疑问，只要摩根大通或其关联公司是行政代理，摩根大通或其关联公司为任何贷款方或贷款方的任何子公司或关联公司提供银行服务或与其达成互换协议，均无需就该等银行服务或互换协议提供 本第2.22节所述的任何通知。

第三条
陈述和保证

每一贷款方代表 并向贷款人保证(如适用，同意)：

第3.01节组织；权力。每个贷款方和每个子公司都是正式组织或组成的，根据其组织的司法管辖区法律有效存在且信誉良好(如果该概念适用于相关司法管辖区)，拥有开展目前进行的业务的所有必要权力和授权，并有资格在每个司法管辖区开展业务， 并且在需要此类资格的每个司法管辖区内信誉良好(如果该概念适用于相关司法管辖区)，除非未能单独或整体这样做，不能合理地预期 会导致实质性的不利影响。

第3.02节授权； 可执行性。交易是在每个借款方的公司或其他 组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，股权持有人也可采取行动。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守衡平法的一般原则，不论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。交易(A)不需要获得任何政府当局的任何同意或批准， 向任何政府当局登记或备案，或采取任何其他行动，但下列情况除外：(I)已取得或作出并已完全生效的交易；(Ii)为完善根据贷款文件设立的留置权所需的备案；及(Iii)未能取得或作出的批准、同意、登记、备案或其他行动，而未能取得或作出该等批准、同意、登记、备案或其他行动并未或不会产生重大不利影响， 则属例外。(B)除非没有也不会合理预期 产生重大不利影响，不会违反适用于任何借款方或任何附属公司的任何法律要求， (C)除非没有也不会合理预期会产生重大不利影响，不会违反或导致任何借款方或任何附属公司在任何契约、协议或其他文书项下违约，或产生要求任何贷款方或任何附属公司支付任何款项的权利。 和(D)不会导致在任何贷款方或任何子公司的任何资产上创建或施加任何留置权，或要求创建任何留置权 方或任何子公司，根据贷款文件创建的留置权除外。

第3.04节财务状况 ；无重大不利变化。

(A)借款人迄今已向贷款人提供其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表(I)截至2020年12月31日的财政年度，由独立公共会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)报告， 和(Ii)截至2021年9月30日的财政季度和财政年度的部分，经其财务 干事认证。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受正常的年终审计调整及上文第(Ii)款所述报表无脚注的规限。

(B)自2020年12月31日以来，未发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。

第3.05节属性。

(A)截至本协议签订之日，《披露函》附表3.05规定了任何贷款方拥有或租赁的每一块不动产的地址。该等租约及分租契约均属有效，并可根据其条款强制执行，而据借款人所知，该等租约或分租契约并无任何一方违约。每个贷款方和每个子公司对其所有与其业务有关的不动产和动产资料拥有良好且不可转让的所有权或有效的租赁权益或使用权，但所有权上的微小缺陷不影响其开展当前业务或将此类财产用于预期目的的能力，不受第6.02节允许的除外的所有留置权的影响。

(B)每个借款方和每个子公司拥有或获得许可使用其当前开展业务所需的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权，每个贷款方和每个子公司使用这些商标、商号、版权、专利和其他知识产权不会在任何 实质性方面侵犯任何其他人的权利。

第3.06节诉讼和环境问题。

(A)任何仲裁员或政府当局并无针对任何借款方或据其所知以书面威胁针对或影响任何借款方或任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序：(I)可合理预期个别或整体导致重大不利影响(披露函件附表3.06所列事项除外)或(Ii)涉及任何贷款文件或交易的诉讼、诉讼或法律程序。

(B)除所披露事项及任何其他个别或整体不能合理预期会造成重大不利影响的事项外，借款方或任何附属公司(A)未遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准；(B)已 承担任何环境责任；(C)已收到有关任何环境责任的任何索赔通知，或(D)知悉任何环境责任的任何依据。

(C)自本协议日期 起，已披露事项的状况未发生任何变化，导致 个别或整体产生重大不利影响。

第3.07节遵守法律和协议；无违约。除非不能合理地预期个别或整体未能遵守规定会导致重大不利影响，否则每一贷款方及每一附属公司均遵守(I)适用于其或其财产的所有法律规定及(Ii)对其或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他 文书。没有违约事件发生，而且还在继续。

第3.08节投资 公司状态。任何贷款方或任何子公司都不需要按照1940年《投资公司法》的定义或法规注册为 “投资公司”。

第3.09节税收。每个借款方和每个子公司都已及时提交或促使提交了要求 提交的所有所得税和其他重要纳税申报单和报告，并且已经支付或导致支付了其应支付的所有所得税和其他重要税项，并且没有就税收提交任何留置权，也没有就任何税收主张任何索赔，除非借款方或该子公司通过适当的程序真诚地对其提出异议，并且该贷款方或该子公司(视情况而定)已为其账面预留了充足的准备金。

第3.10节ERISA。未发生或合理预期将发生的任何ERISA事件，与合理预期将发生责任的所有其他此类ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。除非 合理预期不会导致重大不利影响，每个计划下所有累积福利债务的现值(基于第87号财务会计准则报表使用的假设)截至反映此类金额的最新财务报表的日期 不超过该计划资产的公平市场价值。

第3.11节披露。

(A)贷款方已向贷款方披露任何贷款方或任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及贷款方已知的所有其他事项，这些事项可合理地单独或合计地预期 导致重大不利影响。任何借款方或任何子公司向行政代理或贷款人提供或代表其提供的与本协议谈判有关的书面报告、财务报表、证书或其他书面信息(一般市场或经济数据除外)或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)，与借款人提交给美国证券交易委员会的文件一起，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏 陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下做出的，而不具有误导性；条件是，关于预计财务信息，贷款方仅表示此类信息 是根据在交付时被认为合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息 是在生效日期之前交付的，则截至生效日期为止(有一项理解，即预测和预测受 重大不确定性和或有事项的影响，不能保证任何预测或预测将会实现，任何此类预计财务信息所涵盖的一个或多个期间的实际 结果可能与预测结果大不相同 ，这种差异可能是实质性的)。

(B)据借款人所知，自生效日期起 ，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中所包含的信息在各方面均真实无误。

第3.12节[已保留].

第3.13节偿付能力。

(A)在生效日期交易完成后，(I)贷款方及其子公司的资产按公允估值作为整体的公允价值，将超过贷款方及其子公司的债务和负债，包括从属债务、或有债务或其他债务。(Ii)贷款方及其子公司的财产作为一个整体的当前公允可出售价值，将大于支付贷款方及其子公司作为一个整体的债务和其他债务(从属债务、或有债务或其他债务)的可能负债所需的金额，因为该等债务 和其他负债已成为绝对债务和到期债务；(Iii)贷款方及其附属公司作为整体将能够 偿付贷款方及其附属公司作为一个整体的债务及负债，而该等债务及负债已成为绝对及到期的债务及负债；及(Iv)贷款方及其附属公司作为整体而言，将不会有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，且拟于生效日期后进行。

(B)贷款方及其附属公司作为一个整体，不打算、也不相信会产生超出其在正常业务过程中到期时偿还该等债务的能力的债务。

第3.14节保险。披露函附表3.14 阐述了截至生效日期由贷款方及其子公司或其代表维持的所有保险的说明。截至生效日期，此类保险的所有保费均已支付。贷款各方认为，由贷款方及其子公司或其代表提供的保险是足够的，对于在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司来说，这是惯例。

第3.15节资本化 和子公司。披露函附表3.15列出了正确和完整的借款人子公司的名称和与借款人的关系清单。任何贷款方拥有的所有已发行和未偿还的股权(在该等概念与该等所有权相关的范围内)均已正式授权和发行，且已全额支付且不可评估。

第3.16节担保：抵押品的利息。本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的利益对所有抵押品建立了合法和有效的留置权，并且(I)当适用贷款方的融资声明或其他文件以适当形式提交到适当司法管辖区的适当办公室时，以及(Ii)行政代理人采取其他行动完善其担保时， 担保协议所设想的抵押品权益，此类留置权构成抵押品的完善留置权和持续留置权，条件是此类留置权可以通过采取前述第(I)和(Ii)款所设想的行动来完善，担保债务可针对适用的借款方和所有第三方强制执行，并且优先于抵押品上的所有其他留置权，但第6.02节允许的留置权除外，在第6.02节允许的任何此类留置权的范围内，根据任何适用的法律或协议，行政代理享有优先于行政代理的留置权，以及(B)仅通过占有(包括拥有任何所有权证书)完善的留置权， 行政代理未获得或未保持对此类抵押品的占有。

第3.17节就业 重要。截至生效日期，没有针对任何贷款方或任何子公司的罢工、停工或停工，据任何贷款方所知，也没有受到书面威胁。除非 无法合理预期会导致重大不利影响，否则贷款方及其子公司的工作时间和向员工支付的款项并未违反公平劳工标准法或处理此类问题的任何其他适用联邦、州、当地或外国法律 ，但个别或总体而言，合理预期不会导致重大不利影响的任何违规行为除外。除非合理地预计不会导致重大不利影响，否则任何借款方或任何子公司应支付的、或可向任何贷款方或任何子公司索赔的所有款项(br}工资、员工健康和福利保险及其他福利)都已作为负债支付或累算在该借款方或该子公司的账面上。

第3.18节保证金规定 。任何贷款方不会也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，且本协议项下任何借款或信用证的任何收益都不会用于购买或携带任何保证金股票 股票。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款的收益后，资产(仅限于任何贷款方或贷款方及其子公司在合并基础上)的资产价值的不超过25%将是 保证金股票。

第3.19节使用收益 。贷款收益已经使用，并将按照第5.08节所述直接或间接使用。

第3.20节无繁琐的 限制。除第6.10节允许的负担限制外，贷款方不受任何负担限制。

第3.21节反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并有效维护旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，该借款方、其子公司及其各自的高级职员和董事，据该贷款方、其雇员和代理人所知，在所有实质性方面均遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)任何贷款方、任何子公司、其各自的任何董事或高级职员，或据任何该等贷款方或子公司所知的雇员，或(B)据任何该等贷款方或子公司所知，该借款方或子公司的任何代理人或将以任何身份从事与本协议所设立的信贷安排有关或从中受益的任何子公司，均不是受制裁的人。任何借款或信用证、收益的使用、交易或本协议或其他贷款文件规定的其他 交易均不违反反腐败法或适用的 制裁。

第3.22节 影响金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.23节计划资产；禁止交易。贷款方或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”(按计划资产条例的含义)的实体，且本协议项下预期的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和出具本协议项下的任何信用证，都不会产生ERISA第406条或本准则第4975条规定的非豁免禁止交易。

第四条
条件

第4.01节生效日期 。贷款人发放贷款的义务和开证行出具信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日生效：

(A)信用证协议和贷款文件。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议的副本(根据第9.06(B)节的规定，该副本可能包括通过传真、电子邮件发送的pdf文件 传输的任何电子签名)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)和(Ii)已正式 签署的贷款文件副本以及行政代理应 合理要求的与本协议预期的交易相关的其他证书、文件、票据和协议，包括贷款人根据第2.10节要求向提出请求的贷款人支付的任何本票，以及以行政代理、开证行和贷款人为收件人的贷款当事人律师的书面意见，所有这些文件的形式和实质都令行政代理满意。

(B)财务报表 。贷款人应已收到(I)借款人及其子公司2019年和2020财年的经审计的合并财务报表，以及(Ii)借款人及其子公司在根据第(Br)款第(I)款提交的最新适用财务报表出具之日之后的每个会计季度的未经审计的中期综合财务报表， 该等财务报表可供查阅，且根据行政代理人的合理判断，该等财务报表不得反映借款人及其子公司的综合财务状况的任何重大不利变化。本款第(一)款所述合并财务报表。

(C)结业证书；注册证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一借款方的证书，其日期为生效日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签署、交付和履行其所属的贷款文件的决议，(B)按名称和头衔识别并有该借款方授权签署其所属的贷款文件的人员的签名，(Br)借款人的财务人员，以及(C)包含适当的附件。 包括每一借款方的章程、章程或组织章程或公司证书，并由该借款方组织管辖范围内的有关当局证明，以及其章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确副本，或其他组织或管理文件，以及(Ii)每一借款方在其组织管辖范围内的长期有效证明。

(D)无 默认证书。行政代理人应已收到一份由借款人的财务官签署的证书，其日期为生效日期(I)未发生违约且仍在继续，(Ii)说明贷款文件中包含的陈述和担保在该日期是真实和正确的，以及(Iii)证明行政代理人可能合理地要求的任何其他事实的 事项。

(E)费用。 贷款人和行政代理应在生效日期前至少一(1)个工作日收到所有需要支付的费用和所有需要报销的发票费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。所有此类金额将用生效日贷款的收益支付，并将反映在借款人在生效日或之前向行政代理发出的资金指示 。

(F)留置权 搜索。行政代理人应已收到最近在每个借款方组织的管辖范围内以及借款方资产所在的每个司法管辖区内进行的留置权搜索结果，该搜索应不会显示贷款方的任何资产上的任何留置权，但第6.02节允许的留置权或根据 偿付函或其他令行政代理人满意的文件在生效日期或生效日期之前解除的留置权除外。

(G)保留。

(H)资助 帐户。行政代理人应已收到一份通知，列明借款人的存款账户(“Funding 账户”)，借款人授权行政代理人将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。

(I)偿付能力。 行政代理人应已收到财务干事签署的偿付能力证书，其格式和内容应合理地令行政代理人满意。

(J)保留。

(K)备案、登记和记录。抵押品 文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，应以适当的形式 存档、登记或记录，以便行政代理为担保当事人的利益对其中描述的抵押品建立完善的留置权、优先和优先于任何其他人的权利(第6.02节明确允许的留置权除外)，以进行存档、登记或记录。

(L)保留。

(M)信用证申请书。如果在生效日期需要开具信用证，行政代理应已收到一份填写妥当的信用证申请(无论是独立的还是根据主协议，视情况而定)。借款人应已签署开证行签发商业信用证的主协议。

(N)法律 尽职调查。行政代理人及其律师应已完成所有法律尽职调查，其结果应令行政代理人自行决定是否满意。

(O)美国 爱国者法案等(I)行政代理应在生效日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息， 借款人应在生效日期前至少十(10)天收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)相关的所有文件和其他信息，并(Y)为每一贷款方提交一份正确填写和签署的W-8或W-9表格。以及(Ii)如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则在生效日期前至少五(5)天，任何贷款人在生效日期前至少十(10)天向借款人发出书面通知，要求与借款人相关的受益所有权证明应已收到 此类受益所有权证明(但在贷款人签署并交付其签名页至 本协议时，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(P)其他 文件。行政代理应已收到行政代理、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。

行政代理应将生效日期通知借款人、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节每个信用事件 。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列 条件：

(A)贷款文件中所列的贷款方的陈述和担保应在各重要方面真实无误 ，其效力与在借款之日或信用证的签发、修改或延期之日(视情况而定)相同(应理解并同意，根据规定的 日期作出的任何陈述或担保应仅要求在该指定日期在所有重要方面真实无误，且受任何重大限定词约束的任何陈述或保证应要求在所有方面都真实和正确)。

(B)在适用的借款或信用证的签发、修改或延期生效之时及之后，不应发生违约，且违约仍在继续。

(C)不应发生任何事件，也不应存在具有或可合理预期会产生重大不利影响的情况。

信用证的每一次借用以及每次签发、修改或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)、(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和担保。

尽管未能满足本节(A)段或(B)段或(C)段中规定的条件，但除非所需贷款人另有指示，否则行政代理人可以，但没有义务继续发放贷款，开证行可以，但没有义务开具、修改或延长，或延长、或安排开具、修改或延长应评税账户的任何信用证以及贷款人的风险 ，如果行政代理人认为发放此类贷款或发放、修改或延长、或导致签发，任何此类信用证的修改或延期符合贷款人的最佳利益。

第五条
肯定的契约

在所有担保债务 全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他借款方共同和个别地与贷款方订立契约，并同意：

第5.01节 财务报表和其他信息。借款人将向行政代理和每个贷款人提供：

(A)借款人每一财政年度结束后九十(90)天内，借款人经审计的综合资产负债表和相关经营报表，该财政年度结束时和该财政年度的股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的数字，均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(无“持续经营问题”或类似的限制、评论或例外，对这种审计的范围没有任何限制或例外； 只要该等财务报表可包含“持续经营”或类似的保留条款或陈述，但范围为(且仅限于)该“持续经营”或类似的保留条款或陈述与在本协议所允许的任何债务的所述最终到期日的一年内提交的报告和意见有关，且该保留条款或陈述仅是该即将到来的最终到期日的结果)，大意是该合并财务报表在所有重大方面公平地列报借款人的财务状况和经营结果及其根据一贯适用的公认会计准则在合并基础上合并子公司 ；

(B)借款人前三个财政季度结束后四十五(45)天内，借款人的综合资产负债表和截至该财政季度末及该财政年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，以及该财政年度当时已过去的部分，以比较的形式列出上一财政年度的相应一段或多段期间(如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的数字，所有经财务干事认证，按照一贯适用的公认会计准则，在所有实质性方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果 ，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，(I)在根据上述(B)款交付的财务报表 的情况下，证明借款人及其合并子公司在综合基础上的财务状况和经营结果在所有实质性方面都是公平的，符合《公认会计准则》的规定，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注，(Ii)证明是否发生了违约 ，如果违约发生，具体说明其细节和已采取或拟采取的任何行动，(Iii)提出合理详细的计算，以证明符合第6.12节的规定，以及(Iv)说明自第3.04节所述经审计财务报表的日期以来，公认会计原则或其应用是否发生了对该等财务报表产生重大影响的任何变化，如果发生了任何此类变化，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(d) [保留区];

(e) [保留区];

(F)与每个合规证书同时提供借款人在上一财政季度向任何附属公司发放的所有公司间贷款的详细清单；

(G) 公开后立即提供借款方或美国证券交易委员会的任何子公司、或继承美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的任何政府机构提交的、或由借款人分发给其股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，视情况而定。

(H)在借款人或其任何附属公司收到有关美国证券交易委员会或其任何附属公司的财务或其他营运结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每一份通知或其他函件副本后，立即 从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到通知或其他函件；

(i) [保留区];

(J)在提出任何要求后，立即(br})(X)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可合理地要求和(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括 《美国爱国者法案》和《实益所有权条例》，合理要求的有关任何借款方或任何子公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息和文件；以及

(K)在行政代理或任何贷款人提出任何要求后，立即提供(I)借款人或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(K)(1)条所述的任何文件和(Ii)借款人或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(L)(1)条所述的任何通知的副本；但条件是：如果借款人或任何ERISA关联公司未要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，借款人或适用的ERISA关联公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件和通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供副本。

根据第5.01(A)、(B)、(G)或(J)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于 (I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上向公众提供此类材料的日期交付； 或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上发布的此类文件，每个贷款人和管理代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是管理代理提供的网站)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求， 每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件或要求向其交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

第5.02节通知 重大事件。借款人应向行政代理和各贷款人提供以下事项的书面通知：

(A)发生任何违约；

(B)收到关于政府当局进行任何调查的任何通知，或对任何贷款方或任何附属公司以书面形式启动或威胁进行的任何诉讼或程序的通知，而这些诉讼或程序可合理地预期会造成重大不利影响；

(c) [保留区];

(D)借款人获得任何ERISA事件的发生的任何责任人员，而该事件单独或连同已发生的任何其他ERISA事件可合理地预期会导致重大不利影响；

(e) [保留区];

(f) [保留区];

(G)导致或可合理预期会造成重大不利影响的任何其他发展；及

(H)交付给贷款人的受益权证书中提供的信息如有任何变化，会导致该证书中确定的受益者名单发生变化。

根据本节(I)交付的每份通知应 为书面形式，(Ii)应包含标题或参考行，其内容为“根据2022年3月15日的网格动力信贷协议第5.02节发出的通知”，以及(Iii)应附有借款人的财务总监或其他高管的声明，说明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节存在； 开展业务。每一贷款方将，并将促使每一子公司采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和保持充分的效力和效力(I)其合法存在和(Ii)权利、资格、许可证、特许经营权、政府授权、知识产权、许可证和许可材料，并维持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展其业务的所有必要授权 如果未能维持不会合理地预期其业务不会导致重大不利影响；但前提是上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节债务的偿付。 每一借款方将支付或解除所有债务和义务，包括所得税和其他重要税项，在这些债务和义务成为拖欠或违约之前， 每一贷款方将支付或解除所有债务和义务， 除非(A)通过适当的诉讼程序真诚地对其有效性或其金额提出异议，(B)该借款方或子公司已根据公认会计原则为其在其 账簿上预留了充足的准备金，以及(C)在该争议期间未能付款可能 不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.05节物业维护 。每一贷款方将，并将促使每一家子公司为其业务的开展保存和维护所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，除非 不能合理地预期未能这样做会对个人或整体产生重大不利影响 。

第5.06节图书和记录；检查权。每个贷款方将，并将促使每个子公司：(A)保存适当的记录和帐簿，其中的条目在所有重要方面都是完整、真实和正确的，并且 足以根据公认会计准则编制财务报表；以及(B)允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表(包括行政代理人的雇员、任何贷款人或行政代理人聘请的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师)在合理的事先通知后和在正常营业时间内， 访问和检查其财产。在借款人所在地对借款人的资产、负债、账簿和记录进行实地审查，包括审查和摘录其账簿和记录，并讨论其事务。 借款人或其子公司与其高级职员和独立会计师的财务和状况(条件是借款人或该附属公司应有机会参与与该等独立会计师的任何讨论)，并提供各贷款方拥有存托和/或证券账户的银行的联系信息，且每一贷款方特此授权 行政代理和每家贷款人联系银行，以要求银行对帐单和/或余额，所有这些都在合理的时间和按合理要求的频率进行。贷款当事人承认，行政代理机构在行使其检查权后，可编制并向贷款人分发与贷款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。尽管本第5.06节有任何相反规定，借款人或其任何子公司均不需要披露、允许检查, 审查或摘录、 或讨论下列情况的任何文件、信息或其他事项：(I)法律或对借款人或其任何子公司具有约束力的任何协议禁止向行政代理人(或任何指定代表、代理人或雇员)或任何贷款人披露的任何文件、信息或其他事项；(Ii)构成非金融商业秘密或非金融专有信息；或 (Iii)受到律师-客户或类似特权的限制，或构成或包括律师工作成果。

第5.07节遵守法律和重大合同义务。每一贷款方将，并将促使每一子公司(I)遵守适用于其或其财产的每项法律要求(包括但不限于 环境法)和(Ii)在所有实质性方面履行其根据其作为一方的重要协议承担的义务， 除非在每一种情况下，未能单独或整体履行义务不能合理地预期会导致 实质性不利影响。每一贷款方应保持有效并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节使用 收益。

(A)贷款和信用证的收益将仅用于营运资金和一般企业用途。任何贷款和信用证的任何收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于(I)违反联邦储备委员会的任何规定，包括T、U和X规定的任何目的，或(Ii)进行任何收购(允许的收购以外的其他 )。

(B)借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用、也不得促使其子公司、其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益：(I)为推进要约、付款、承诺付款或授权向任何 个人支付或给予金钱或任何其他有价证券，违反任何反腐败法；(Ii)用于资助、融资或促进任何活动；任何受制裁人员或在任何受制裁国家/地区的业务或交易，除非被要求遵守制裁的人在允许的范围内，或(Iii)以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第5.09节[已保留].

第5.10节保险。每个借款方将，并将促使每个子公司与财务稳健和信誉良好的承运人维持：(A)由在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉公司通常维持的金额(没有更大的风险保留)以及针对此类风险和其他危险的保险，以及 (B)根据抵押品文件要求的所有保险。借款人应行政代理的要求，向贷款人提供有关所维持保险的合理详细信息。

第5.11节 [已保留].

第5.12节伤亡和谴责。借款人应向行政代理提供有关抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失的书面通知，或启动任何诉讼，或根据征用权或通过 撤销或类似程序 采取抵押品的任何实质性部分或其中的权益的程序。

第5.13节托管银行。在截止日期后的十二(12)个月内，每个贷款方和每个子公司将 将管理代理作为其主要托管银行，包括用于维护其业务开展的运营、行政、现金管理、托收活动和其他存款账户(在 其他金融机构开立的任何账户，其总余额在任何时候都不超过15,000,000美元的账户除外)。此外，在截止日期后十二(Br)(12)个月内，行政代理应为借款人 及其子公司其他银行产品的主要提供者。

第5.14节附加抵押品；进一步担保。

(A)在符合适用法律要求的情况下，每一贷款方应在该等成立或收购后六十(60)天(或行政代理可能同意的较长期限) 内，通过签署联名协议，使其作为本协议日期后形成或收购的重要子公司的每一家国内子公司成为借款方。与此相关的是，行政代理应已收到有关新成立或收购的国内子公司的所有文档和其他信息，这些子公司是遵守适用的《了解您的客户》规则和法规(包括 《美国爱国者法案》)所需的重要子公司。一旦签署并交付，作为主要子公司的每一家国内子公司(I)应自动 成为本协议项下的贷款担保人，并据此享有贷款文件项下的所有权利、利益、义务和义务，以及(Ii)为行政代理和其他担保当事人的利益，授予行政代理留置权，使其拥有构成抵押品的该借款方的任何财产，包括该借款方在美国拥有的任何不动产。

(B)每一借款方将导致(I)其作为重大子公司的每一家国内子公司的已发行和未偿还股权的100%，和(Ii)65%(或更大的百分比，由于此后适用法律的变化，(1)不能合理地预期 不会导致该外国子公司的未分配收益被视为向该外国子公司的美国母公司支付的股息，且(2)不能(br}合理地预期不会导致任何不利的税务后果)有权(在 特惠范围内)有投票权的已发行和未偿还股权的未分配收益。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在《特许权法案》的含义范围内)。注册第1.956-2(C)(2)节)在作为借款人直接拥有的重大子公司的每个外国子公司或作为始终处于优先地位的重大子公司的任何国内子公司中，根据行政代理应 合理要求的贷款文件或其他担保文件的条款和条件，完善留置权(受制于第6.02节允许的留置权)，以有利于行政代理和其他担保当事人。

(C)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一子公司向行政代理签立并交付或促使其签立和交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使采取行政代理可不时采取的进一步行动(包括提交和记录财务报表、固定装置备案、抵押、信托契据和其他文件以及此类其他行动或第4.01节所要求的交付，视情况而定)。 合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有形式和实质都合理地令行政代理人满意，费用由贷款各方承担。

第5.15节结算后的义务 。

(A)在生效之日起三十(30)天内(或行政代理人可能同意的较长期限内)，行政代理人应已收到符合本协议第5.10节和《保障协议》条款的保险形式、范围和实质内容令行政代理人合理满意的证据。

(B)在生效之日起三十(30)天内(或行政代理可能同意的较长期限内)，贷款各方应就(I)西部联盟银行向加利福尼亚州州务卿提交的编号为12-7340670020的财务报表和(Ii)由摩根大通银行向加州州务卿提交的编号为19-7744669093的财务报表(由摩根大通银行北卡罗来纳州提交给加州州务卿反默示知识公司)提交UCC终止。

(C)在生效日期起计六十(60)天内(或行政代理可能同意的较长期限内)，借款人应交付根据担保协议规定须提供的各项(I)抵押品准入协议及(Ii)根据担保协议规定须提供的存款账户控制协议 。

(D)在生效之日起六十(60)天内(或行政代理人同意的较长期限内)，借款人应在行政代理人合理满意的形式、范围和实质上作出所有 保险背书，并在其他方面遵守本协议第5.10节和《担保协议》的条款。

(E)在生效之日起六十(60)天内(或行政代理可能同意的较长期限内)，贷款各方应交付根据《担保协议》规定须提供的任何经认证的证券(见《担保协议》)，连同附带的空白签署的股票权力。

第六条
负面公约

在所有担保债务 全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他借款方共同和个别地与贷款方订立契约，并同意：

第6.01节债务。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：

(A)有担保债务；

(B)本披露函件附表6.01所列于本协议日期存在的债务，以及根据本协议第(F)款对任何此类债务进行的任何延期、续期、再融资和替换；

(C)借款人对任何附属公司以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债，但(I)非借款人或任何其他借款方的任何附属公司的债务应遵守第6.04节，以及(Ii)任何贷款方对非贷款方的任何附属公司的债务应以行政代理合理满意的条款 从属于担保债务；

(D)借款人对借款人的任何子公司以及借款人或任何其他子公司的债务的担保，条件是：(I)借款人或借款人的任何子公司的债务担保是第6.01节允许的，(Ii)借款人或任何其他借款方对非贷款方的子公司的债务担保应遵守第6.04节的规定，以及(Iii)第(D)款允许的担保应服从担保债务，其条款与担保债务从属于担保债务的条款相同；

(E)借款人或任何附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务(不论是否构成购置款债务)，包括资本租赁债务及与收购任何该等资产有关或在收购前以任何该等资产的留置权作担保的任何债务，以及根据下述(F)条对任何该等债务的延期、续期及替换；但(I)该等债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内产生的，及(Ii)本条(E)项所容许的未偿还本金总额，连同以下(F)项所容许的任何再融资债务，在产生债务时，不得超过(X)$5,000,000及(Y)15%中较大者，即截至当时最近结束的测试期内的EBITDA。

(F)代表本条(F)及/或(B)、(E)、(I)、(J)、(P)及(Q)款所述任何债务的延期、续期、再融资或替换(该等债务已如此延长、续期、再融资或取代)的债务 (该等债务在此称为“再融资债务”)； 条件是：(I)此类再融资债务不会增加原始债务的本金(包括任何未使用的承付款)或利率，但根据该债务的条款应支付的任何应计未付利息和保费，以及已支付的其他合理金额，以及与此类延期、续期、再融资或更换相关的合理费用和支出，不会增加原始债务的本金(包括任何未使用的承付款)或利率；(Ii)保证此类再融资债务的任何留置权不会扩大到 任何其他财产(任何附加、附加物、部件、任何借款方或任何子公司的改进和附件及其收益)，(Iii)任何贷款方或任何子公司不需要就该再融资债务承担偿还义务，(br}该再融资债务不会导致该原始债务的平均加权到期日缩短，(V)该再融资债务的条款， 整体而言，不比该原始债务的原始条款更有利， 和(六)该原有债务在偿还权上从属于债务, 则此类再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于此类原始债务的条款和条件一样有利于行政代理和贷款人的从属条款和条件；

(G)根据对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利、补偿或财产、意外伤害或责任保险的人的报销或赔偿义务而欠该人的债务 ，在每种情况下均在正常业务过程中发生；

(H)任何贷款方在履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似债务方面的债务，在每种情况下均在正常业务过程中提供。

(I)附属债务，本金总额在任何时候均不超过1,000,000美元；

(J)在本协议日期后成为附属公司的任何人(或在本协议所准许的交易中与附属公司合并或合并为附属公司的任何人)的债务，或任何附属公司在准许收购或根据本协议允许的其他投资中收购资产而由任何附属公司承担的债务；但条件是：(br}(I)该人成为附属公司(或被合并或合并)或收购该等资产时，该等债务已存在 ，且该等债务并非因该人成为附属公司(或该等合并或合并)或该等资产而产生，及(Ii)本条(J)项所容许的未偿还本金总额，连同上文(F)项所容许的任何再融资债务，在产生时不得超过， (X)$5,000,000和(Y)15%的EBITDA中(X)$5,000,000和(Y)15%中的较大者；

(K)与第6.07节允许的互换协议有关的债务，包括允许的看涨差价交易；

(L)借款人或其任何子公司因允许收购或本协议允许的任何其他投资或任何处置(在每种情况下，包括溢价债务和卖方债务)而产生的债务，在产生债务时，总金额不得超过(X)10,000,000美元和(Y)最近结束测试期EBITDA的25%，两者以较大者为准；

(M)与现金管理或托管协议、净额结算服务、透支保护有关的负债，以及与存款账户有关的类似负债，以及与信用卡、借记卡或其他类似卡或支付处理服务有关的负债；

(N)因兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足或在正常业务过程中背书托收票据而产生的债务；

(O)负债 ，包括在正常业务过程中支付保险费；

(P)产生债务时未偿还本金总额不超过(I)$5,000,000和(Ii)最近结束测试期的EBITDA的15%的其他无担保债务；

(Q)允许的无担保债务；假设(I)没有违约事件发生，且违约事件仍在继续或将导致违约事件，(Ii)在违约事件的发生和其收益的任何运用生效后，总杠杆率，以最近结束的测试期的形式计算，不超过3.00至1.00，且(Iii)借款人在实施了第6.12节中所包含的截至最近结束的测试期的最后一天重新计算的契约后，符合形式上的规定，并已向行政代理提交了表明符合上述第(Ii)款和第(Iii)款的合理详细计算；

(R)债务 包括为借款人或任何子公司的账户开立的信用证或银行承兑汇票的偿付义务，在发生债务时，未偿还面值总额不超过最近结束测试期的EBITDA的 (X)$5,000,000和(Y)15%中的较大者。

第6.02节留置权。贷款方不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或此后获得的任何财产或资产 设定、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括账户)或与其任何 相关的权利，但以下情况除外：

(A)根据任何贷款文件设定的留置权；

(B)第6.05节允许的产权负担和处置；

(C)借款人或在本披露函件附表6.02所列的借款人或任何附属公司的任何财产或资产(及其任何附加物、附加物、部分、改善和附加物及其收益)的任何留置权；但条件是：(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产(任何附加、附加物、部件、改进和附件及其收益除外)，(Ii)该留置权应仅担保其在本合同日期担保的债务以及不增加其未偿还本金的债务、延期、续期、再融资和替换，但根据该债务的条款应支付的任何应计未付利息和溢价以及支付的其他合理金额以及合理产生的费用和支出除外。与此类延期、续期、再融资或更换有关的；

(D)对借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权 ；条件是：(I)该留置权 担保第6.01节(E)款所允许的债务，(Ii)该留置权及其担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后的180天内发生的，(Iii)由此担保的债务不超过获得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的100%，且 (Iv)该等留置权不适用于任何其他财产或资产(任何附加、附加物、部件、借款人或任何附属公司的改进和附件(br}及其收益)；

(E)借款人或任何附属公司在取得任何财产或资产(帐户及存货除外)前已存在的任何留置权，或在该人成为附属公司(或在本协议允许的交易中与附属公司合并或合并为附属公司的任何人的任何并非附属公司的任何人)的任何财产或资产(帐户及存货除外)上的任何留置权；但(I)该留置权并非因预期或与该收购或该人成为贷款方(或该合并或合并)而设定，(br}视属何情况而定)，(Ii)该留置权不适用于任何其他财产或资产(任何增加、附加物、部分、(Br)贷款方或其子公司的改进和附加及其收益)，以及(Iii)此类留置权应仅担保其在收购之日或该人成为贷款方之日(或因此而合并或合并)(视具体情况而定)所担保的债务，以及不增加其未偿还本金的延期、续期、再融资和替换，但按此类债务的条款应支付的任何应计未付利息和溢价的金额除外；

(F)托收银行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-210条在相关司法管辖区有效的留置权 ，仅涵盖被托收的物品；

(G)第6.06节允许的销售和回租交易产生的留置权；

(H)非贷款方的附属公司就该附属公司欠下的债务或其他债务给予以借款人或另一贷款方为受益人的留置权。

(I)对在正常业务过程中授予的保险单及其收益的留置权，以确保为与此有关的保险费融资 ；

(J)授予他人的非排他性许可证、再许可、租赁或再租赁，不在任何实质性方面干扰借款人及其子公司的业务，作为一个整体；

(K)就本协议允许的交易中的任何资产的出售或转让而言，在交易完成之前，与此类出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制；

(L)留置权 (I)以允许收购或根据本协议允许的其他收购中收购的任何财产的卖方为受益人的现金或现金等价物的预付款适用于购买价格，以及(Ii)仅适用于借款人或任何子公司就允许收购或根据本协议允许的其他交易的任何意向书或购买协议而作出的任何现金保证金、托管安排或类似安排；

(M)授予受托人的惯常留置权，以保证根据本协议所允许的债务而根据契约或其他协议欠该受托人的费用和其他款项；

(N)对非贷款方的任何子公司的财产进行留置权，该留置权对第6.01节允许的此类子公司的担保债务进行留置权；

(O)对现金抵押品的留置权，以确保对第6.01(R)节允许的信用证或银行承兑汇票和第6.01(M)节允许的义务承担偿付义务；以及

(P)确保债务或其他债务的未偿还本金总额不超过(I)5,000,000美元和(Ii)截至该时间最近结束的测试期EBITDA的15%的较大者的其他留置权。

第6.03节进行了基本更改。

(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，但如果在合并时并在其生效后立即发生违约事件且仍在继续，(I)任何人可在本协议允许的交易中合并或与借款人合并 借款人为幸存实体，(Ii)任何人(借款人除外)可在本协议允许的交易中与任何子公司合并或合并，其中尚存实体是子公司，如果该合并或合并的任何一方是贷款方，则为贷款方；(Iii)任何非贷款方的子公司可在第6.05节允许的交易中合并或与 任何人(借款人除外)合并，在该交易中，在该交易生效后，尚存实体不是子公司，(4)在下列情况下，任何子公司可以清算或解散：(X)借款人真诚地确定这种清算或解散符合借款人的最佳利益，对贷款人没有实质性不利，或(Y)基本上 该子公司的所有资产转让给贷款方(在该子公司被清算或解散是贷款的范围内)；但任何此类合并或合并涉及紧接合并前并非全资拥有(法律规定的董事资格股份或代表借款人或任何子公司的被指定人持有的股份除外)的附属公司 ，则除非获得第6.04节的许可，且(V)贷款方及其子公司可完成允许的收购。

(B)没有行政代理的事先书面同意，任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司作为分立人完成事业部。在不限制前述规定的情况下，如果作为有限责任公司的任何贷款方完成了分部 (无论是否得到上述行政代理的事先同意)，每个分部的继任者应被要求遵守第5.14节中规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并在本协议和其他贷款文件所要求的范围内成为借款方。

(C)借款方不得、也不得允许任何子公司在任何实质性程度上从事借款人及其子公司在本合同日期所经营的 类业务及其合理相关、附属或附带的业务以外的任何业务。

(D)借款方不会、也不允许任何子公司在生效日期 生效的基础上更改其会计年度或任何会计季度；前提是在生效日期后收购的任何子公司可以为GAAP目的更改其会计年度，以使其与借款人的会计年度相一致。

(E)除公认会计准则允许或要求外，任何借款方不得改变编制其财务报表的会计基础。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。贷款方将不会，也不会允许任何 子公司在生效日期后组成任何子公司，或购买、持有或收购(包括根据与不是贷款方的任何 个人的任何合并，以及在合并前全资拥有的(法律规定的董事合资格股份或代表借款人的代名人或任何子公司持有的股份除外))的任何股权、债务或其他证券的证据(包括任何期权、认股权证或其他权利，以获得任何前述的任何)， 向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款，或担保任何其他人的债务，或购买或以其他方式获得(在一次交易或一系列交易中)构成一个业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)(所有上述统称为“投资”)， 除外：

(A)允许 投资，但须遵守以行政代理为担保当事人利益的控制协议，或以行政代理为担保当事人利益的完善担保权益，在每种情况下均达到贷款文件所要求的范围；

(B)(I)在本协议日期存在于借款人子公司的投资，以及(Ii)在本协议日期存在或在本协议日期以合同方式承诺并在披露函附表6.04所述的投资；

(C)借款人和子公司在各自子公司的股权投资，但条件是：(I)借款方持有的任何此类股权应根据担保协议(受其中和/或第5.14节的限制)质押， 和(Ii)如果进行此类投资时的流动资金不超过60,000,000美元，该流动资金是在实施此类投资后按形式确定的，则借款方对非贷款方子公司的任何此类投资仅在贷款方对非贷款方子公司的未偿还投资总额(连同第6.04(D)节但书第(Ii)款允许的未偿还公司间贷款和第6.04(E)(Y)节但书第(I)款允许的未偿还担保)不得超过作出任何此类投资时 的范围内。(A)5,000,000美元和(B)截至当时最近结束的测试期EBITDA的15%两者中较大的一个(在每种情况下确定 ，而不考虑任何减记或注销)；

(D)任何借款方向任何附属公司提供并由任何附属公司向借款方或任何其他附属公司提供的贷款或垫款，但条件是：(I)借款方作出的任何此类贷款和垫款应由根据《担保协议》质押的本票证明，且(Ii)如果在进行此类投资时的流动资金不超过60,000,000美元，该流动资金是在实施此类投资后按形式确定的。则借款方对非贷款方子公司的任何此类投资应仅限于借款方向非贷款方子公司提供的此类贷款和垫款的未偿还金额(连同第6.04(C)节但书 第(Ii)款允许的未偿还投资和第6.04(E)(Y)节但书第(I)款允许的未偿还担保) 在进行任何此类投资时，(A)5,000,000美元和(B)最近结束的测试期EBITDA的15%(在每种情况下，不考虑任何减记或注销)中较大的一个；

(E)(X) 在每种情况下，对不构成借款人或任何附属公司债务的债务的担保，以及(Y)第6.01节所允许的债务担保，但如果作出担保时的流动性是在担保生效后按形式确定的，则不得超过60,000,000美元。则借款方对非贷款方的子公司的任何此类债务担保应仅限于：在作出任何此类担保时，任何贷款方担保的非贷款方子公司的未偿还债务本金总额(连同第6.04(C)节但书第(Ii)款允许的未偿还投资和第(Ii)款至第6.04(D)节的但书允许的未偿还公司间贷款)不得超过以下条件：(A)5,000,000美元和 (B)最近结束测试期EBITDA的15%(在每种情况下，在不考虑任何冲销或 冲销的情况下确定)中较大的一个；

(F)贷款方或子公司向其雇员、董事、高级管理人员或顾问提供的贷款或垫款，截至投资时，未偿还本金总额不超过(I)2,500,000美元和(Ii)截至该时间结束测试期的最近一次EBITDA的7.5%，两者中较大者；

(G)账户债务人根据与破产或重组或在正常业务过程中结算账户债务人的账户有关的谈判协议而向贷款方发行的应付票据或股票或其他证券，这与过去的做法一致。

(H)第6.07节允许的互换协议形式的投资；

(I)在该人成为借款人的附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并(包括与准许收购有关的情况)时已存在的任何人的投资，只要该等投资不是在考虑该人成为附属公司或合并或合并时作出的；

(J)与第6.05节允许的处置相关的投资；

(K)构成第6.02(B)、(L)及(O)节所述存款的投资；

(L)借款人购买任何准许的看涨差价交易及履行其在该等交易下的义务；

(M)允许的收购，包括与这种允许的收购相关的任何子公司的成立和这种子公司的资本化 通过出资或公司间贷款；

(N)向借款人和附属公司的高级职员、董事和雇员预支款项，用于旅行、娱乐、搬迁、佣金预支和类似的业务用途，最高不超过1,000,000美元；

(O)投资，包括(X)在正常业务过程中为托收或存放而持有的可转让票据的背书，或(Y)在正常业务过程中预付费用 ；

(P)仅因借款人或其任何附属公司以股权、债务证据或其他证券的形式从其任何附属公司收取股息或其他限制性付款而产生的投资(但不包括在收到股息或其他有价证券之日后作出的任何增加，但不包括与其有关的应计利息或增值)；

(Q)投资 包括在正常业务过程中提供的贸易信贷；

(R)由第6.03节允许的任何合并或合并组成或产生的投资；

(S)其他 投资；但在作出任何此类投资时，依据本条款作出的投资未偿还总额不得超过(A)5,000,000美元和(B)截至该 时间的最近一次测试期间EBITDA的15%，两者中较大者；

但在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本减去任何股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或借款人或子公司就该投资收到的其他金额(但就以现金或许可投资以外的形式收到的金额而言，该金额应等于该对价的公平市场价值)。

第6.05节资产销售 借款方将不会、也不会允许任何子公司处置任何资产，包括其拥有的任何股权，借款人也不会允许任何子公司在该 子公司发行任何额外的股权(除(X)按法律规定发行董事合格股份或按法律规定由代名人代表借款人或任何子公司持有的股份，以及(Y)向借款人或其他子公司发行股权以符合第6.04节的规定)，但：

(A)处置(I)正常业务过程中的库存，(Ii)正常业务过程中用过、陈旧、破旧或剩余的设备或财产，以及(Iii)对借款人及其子公司的业务不重要的知识产权的放弃、到期或不更新。

(B)将资产处置给借款人或任何子公司，但涉及不是贷款方的子公司的任何此类处置应遵守第6.09节；

(C)与和解、结算或收取有关的帐目处置(不包括保理安排中的销售或处置)；

(D)处置现金和许可投资以及第6.04节(G)、(I)、(J)、(K)、(P)、(R)和(S)条款允许的其他投资；

(E)第6.06节允许的销售和回租交易；

(F)因借款人或任何附属公司的任何财产或资产遭受任何伤亡或其他保险损害，或因任何在征用权下被接管，或因谴责或类似程序而导致的处置 ；

(G)第6.02、6.03、6.08及6.09条所准许的处置。

(H)对本节任何其他条款不允许的资产(子公司股权除外)进行处置(除非该子公司的所有股权(除董事资格股份或其他所有权权益或其他名义数量的股份或所有权权益在适用法律要求的范围内已出售)，但在依据本款(H)作出的任何处置中处置的所有资产的公允市值总和不得超过，如将 连同最近截至该时间的往绩十二个月期间根据本段(H)出售的所有资产的公平市价合计 ，(A)5,000,000美元及(B)借款人及其附属公司(根据公认会计原则厘定)截至该时间最近终止月份最后一天的综合总资产的15%，两者以较大者为准。

第6.06节销售和回租交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地达成任何 安排，据此，它将出售或转让在其 业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁它打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产(“出售和回租交易”)。除非借款人或任何附属公司以不低于该固定资产或资本资产公允价值的现金代价出售任何固定资产或资本资产，并于借款人或该附属公司取得或完成建造该等固定资产或资本资产后180天内完成。

第6.07节交换 协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司签订任何掉期协议，但以下情况除外：(A)为对冲或减轻借款人或任何子公司的实际风险而订立的掉期协议(与借款人或任何子公司的股权有关的风险除外)，(B)为有效限制、限制或交换借款人或任何子公司的任何有息负债或投资的利率(从浮动利率到固定利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他利率)而订立的掉期协议。 和(C)允许呼叫扩展交易。

第6.08节限制付款；某些债务付款。

(A)借款方将不会，也不会允许任何子公司直接或间接支付任何限制性付款，但以下情况除外：(I)借款人 可以宣布并支付仅以其普通股的额外股份支付的普通股的股息，并且对于其优先股，仅以此类优先股的额外股份或其普通股的股份支付的优先股，(Ii)子公司 可以按比例就其股权申报和支付股息，(Iii)借款人可以进行限制性付款，根据并按照借款人及其子公司管理层或员工的股票期权计划或其他福利计划，或与借款人及其子公司的任何董事、 高级管理人员、员工或顾问(或任何前董事高管、员工或顾问)的死亡、残疾、退休、遣散费或终止雇佣或服务相关的股票期权计划或其他福利计划，在任何财政年度内不超过2,500,000美元(任何财政年度未使用的金额将结转至下一财年)；(4)借款人可用基本上同时发行其股权所得的收益购买、赎回或以其他方式获得其发行的股权；(V)借款人可根据股东权利计划分配权利或赎回此类权利，但条件是这种赎回必须符合股东权利计划的条款；(Vi)借款人可就提前行使期权向高级职员、董事、雇员和顾问作出限制性付款。, 该等人士所持有的可转换为股权或可交换为股权的权证或其他证券；(Vii)借款人可在行使股票期权时为回购股权支付限制性款项 如果该等股权代表该等股票期权行权价格的一部分；借款人可就股权补偿作出有限制的付款，只包括扣留任何雇员(或其他服务提供者)的股份 ，金额等于雇员(或其他服务提供者)的税款 ，并以现金方式向适用的政府当局支付相等于该项税务义务的款额； (Ix)借款人或任何附属公司可收取或接受向借款人或借款人的任何附属公司或构成购买价格代价一部分的附属公司退还权益，以了结赔偿要求；(X)借款人 可根据适用法律向贷款方持不同意见的股东支付或分配款项或分配，同时合并、合并、合并或转让任何符合本协议条款的任何贷款方的全部或几乎所有资产，或符合本协议条款的任何其他交易；(Xi)借款人或任何附属公司可支付现金，以代替发行与股票股息、拆分或合并、业务合并、转换或行使认股权证、期权或其他可转换证券有关的股权的零碎股份；(Xii)借款人可支付任何现金或交付普通股(或合并后的其他证券或财产)的股份, 根据任何允许的可转换债务的条款(包括但不限于支付利息和本金、在需要回购时支付到期款项和/或在转换或结算时支付款项和交付)，对普通股进行重新分类或其他变更(以及以现金代替零碎股份)，并以其他方式履行其在任何许可可转换债务项下的义务；(Xiii)借款人可以 就任何允许的认购价差交易支付溢价，支付任何(现金或普通股股票交付(或在合并事件、普通股和现金的重新分类或其他变化后的其他证券或财产))，并在其他方面履行其在任何允许的认购价差交易下的义务，包括与任何结算、解除或终止相关的义务。(Xiv)借款人可支付其他限制性付款，其总额不得超过支付任何此类限制性付款时(或在申报此类限制性付款之日，只要该限制性付款是在申报之日起六十(60)天内支付)，以(1)$5,000,000和(2)最近结束测试期EBITDA的15%中较大者为准；和(Xv)借款人可以进行其他受限制付款，只要在预计付款之日(或在声明受限制付款之日，只要该受限制付款是在声明后六十(60)天内支付)，流动资金应超过60,000,000美元。

(B)贷款方将不会，也不会允许任何子公司直接或间接地对任何债务的本金或利息进行任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或就任何债务的本金或利息进行任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)， 从属于债务或任何允许的无担保债务(统称为“初级债务”)，或任何付款或 其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。 取消或终止任何此种债务，但下列情况除外：

(I)就第6.01节所允许的任何次级债务支付 到期的定期利息和本金，但与附属条款(如有)禁止的初级债务有关的付款除外；

(Ii)第6.01节允许的次级债务再融资 ；

(3)适用于次级债务的条款明确允许的关于初级债务的其他 付款；

(4)将次级债务转换为借款人的股权，并以现金代替零碎股份；

(V)完全以借款人的股权和现金代替零碎股份支付次级债务或就次级债务而支付的款项；

(Vi)次级债务或与次级债务有关的付款：(A)如附属公司并非贷款方，则由该附属公司欠借款人或任何其他附属公司；及(B)如附属公司是贷款方，则指欠任何贷款方的任何债务；

(Vii)借款人 可以根据任何允许的可转换债务的条款，支付现金或交付普通股(或合并事件、重新分类或普通股的其他变更后的其他证券或财产)(以及以现金代替零股)，并以其他方式履行其在任何许可可转换债务项下的义务(包括但不限于，支付利息和本金，支付需要回购时应支付的款项，和/或在转换或结算时支付和交付)；

(Viii)借款人 可就任何准许认购价差交易所需的溢价、支付任何现金或以普通股股份(或其他证券或财产 合并、重新分类或以其他方式更改普通股及现金以代替零碎股份)支付任何款项，以及 以其他方式履行其于任何准许认购价差交易项下的义务，包括与任何结算、解除或 终止有关。

6.09节与关联公司的交易 。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司转让、购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，在借款人的任何财政年度内，总价值超过2,500,000美元。但下列交易除外：(A)借款方或子公司的价格及条款和条件不低于从无关第三方以独立方式获得的交易；(B)借款方与其子公司之间的交易；(Br)本协议未禁止的范围内的交易；(C)第6.08节允许的任何限制性付款；(D)第6.04(F)条允许的向员工、董事、高级职员或顾问发放的贷款或垫款；(E)工资总额；旅行及类似垫款，以涵盖第6.04(N)条、 (G)条所允许的事项，包括向借款人或任何附属公司的董事支付合理费用，而该等董事并非借款人或任何附属公司的雇员，并在正常业务过程中向借款人或其附属公司的董事、高级职员或雇员支付薪酬和雇员福利安排，以及为其利益而提供的赔偿；(H)任何证券发行或其他付款、现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或借款人董事会(或其正式授权的委员会，视情况适用)批准的雇佣协议、股票期权、股权激励计划和股权计划，(I)借款人或其任何子公司与其任何雇员在正常业务过程中订立并经借款人董事会批准的雇佣和离职安排, (J)向任何人发行借款人的股权，只要该发行不受本协议禁止；及(K)在生效日期生效并列于披露函件附表6.09的任何其他协议、安排或交易，以及对该等协议、安排或交易的任何修订或修改，以及对该等协议、安排或交易的任何修订或修改，以及履行该等协议、安排或交易项下的义务，只要该等修订或修改不会对贷款人的利益造成重大损害。

6.10限制性 协议。借款方不会，也不会允许任何子公司直接或间接签订、招致或允许存在禁止、限制或对 施加任何条件的任何协议或其他安排(A)该借款方或任何子公司有能力在其任何财产或 资产上建立、产生或允许存在任何留置权，以保证债务，或(B)任何子公司支付与任何股权有关的股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款的能力，或根据贷款文件担保借款人或任何其他子公司的债务的能力；但(I)上述(A)及(B)条不适用于(A)任何法律规定或任何贷款文件所施加的限制和条件，(B)限制和条件在本披露函件附表6.10中列明的限制和条件(但应适用于任何此类限制或条件的延长或续期，或任何扩大此类限制或条件范围的修订或修改)，(C)与出售有关的协议中包含的习惯限制和条件(包括以合并的方式，收购或合并)借款人或子公司或借款人或任何子公司的任何资产，在每一种情况下，待出售、合并、收购或合并，但此类限制和条件仅适用于将被出售(或合并、收购或合并)的个人或资产，且此类协议仅在此类交易完成之前签订，(C)不是全资子公司的任何合资企业或子公司, 其组织文件或任何相关合资企业或类似协议施加的限制和条件；但该等限制及条件只适用于该合营企业或附属公司及该合营企业或附属公司的股权；(D)该人在收购、合并或与借款人或任何附属公司合并或合并时的任何协议所载的限制、禁止及条件，或适用于借款人或任何附属公司在收购时已取得的任何资产的限制、禁止或条件，只要该等限制、禁止或条件并非为考虑该等合并、合并或收购而产生的；但关于授予留置权的任何此类限制、禁令和条件应仅适用于下列个人或资产：(A)适用于下列情况的个人或资产：(E)第6.01节允许的任何其他债务协议中规定的限制或条件；(E)借款人善意判断所确定的此类债务的习惯限制和条件。(F)根据正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款(包括代管资金)施加的限制，(G)子公司签订的不动产租赁中所载的惯常净值拨备或类似的财务维持拨备，以及 (Ii)前述(A)款不适用于(A)本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，(B)租约、许可证中的惯常规定, 限制转让、转租或产权负担的转租、转租和其他合同，以及(C)对不构成抵押品的任何资产的限制。

第6.11节材料文件的修订。贷款方不会，也不会允许任何子公司修改、修改或放弃其在(A)与任何次级债务有关的任何协议，或(B)其章程、章程或公司章程或章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件项下的任何权利，在每种情况下，任何此类修改、修改或豁免都将对贷款人造成实质性不利；但为免生疑问，只要不受本协议禁止，借款人可发行股权，并可修改或修改其组织文件以授权发行任何此类股权。

第6.12节金融契约。借款人不得允许总杠杆率在每个测试期的最后一天(从截至2022年3月31日的财政季度开始)大于3.00：1.00。尽管有上述规定，对于任何材料购置，借款人在选择该材料购置时，在向行政代理发出书面通知后，可根据本条款将所需的总杠杆率提高至3.50：1.00，适用于截至完成该材料购置的财政季度的最后一天的测试期，以及随后连续三个财政季度结束的每个测试期(“提高杠杆率”)；但(X)此类上调仅适用于 遵守本第6.12节的情况，不适用于本协议中规定的任何其他应收测试，以及(Y)每次此类杠杆率上调停止后，应至少有两(2)个完整的财务季度，在此期间不应增加杠杆率。

第七条
违约事件

如果发生以下任何事件 (“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应以本协议规定的货币支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候，借款人都不应支付任何贷款的本金或任何关于信用证支出的偿还义务；

(B)借款人应不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息、任何费用或任何其他金额(本条第(A)款 所指的金额除外)，到期日应以本协议或任何其他贷款文件所要求的商定货币支付，并且这种违约将持续五(5)个工作日而无法补救；

(C)任何借款方或子公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或本协议项下或根据本协议项下的任何其他贷款文件的任何修订或修改或放弃，或在根据本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议项下或根据本协议项下或根据本协议项下的任何其他贷款文件而提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，当作出或被视为作出重大错误时，应被证明是重大错误的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)条、第5.03条(关于借款方的存在)或第5.08条或第六条中的任何约定、条件或协议；

(E)任何借款方应未能遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(第(A)、(B)或(D)款规定的除外)，并且在任何贷款方的负责人或借款人收到行政代理人的书面通知后的三十(30)天内继续不予补救 (该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)任何借款方或任何附属公司在任何重大债务到期并应支付时，不得就任何重大债务支付任何款项(本金或利息，且不论金额)，且在与之有关的任何宽限期之后仍将继续；

(G)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或使得或允许任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许 (在实施任何适用的宽限期和通知规定之后)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或取消该债务；但本条(G)不适用于：(I)在第6.05节的条款允许的范围内，因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的债务，(Ii)因第6.01节允许的再融资而到期的任何债务，(Iii)根据其条款就任何允许的可转换债务进行的任何预付款、回购、赎回、失败、转换或和解 ，除非该等预付款、回购、赎回、失败、转换或和解，(Br)任何掉期协议(包括任何允许的赎回价差交易)的任何提前付款要求或解除或终止，或(Br)违约或构成违约事件类型的事件导致的转换或结算；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款方或重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他 救济，或(Ii)为任何借款方或任何重要子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、扣押人、托管人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行，不得驳回或搁置六十(60)天，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)任何借款方或任何重大附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以寻求根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律进行清算、重组或其他救济，(Ii)同意提起本条第(H)款 所述的任何程序或请愿书，或未能及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人，该借款方或任何借款方的重要子公司或其大部分资产的保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中针对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何事项而采取任何行动；

(J)任何借款方应变得无能力、书面承认其无能力、或公开声明其不打算或一般地不能在到期时偿付其债务；

(K)对于支付总额超过(A)3,000,000美元和(B)循环承诺总额的10%(在适用保险公司没有拒绝承保的范围内)的一项或多项判决，应 针对任何贷款方、任何子公司或其任何组合作出，且在连续三十(30)天内不解除、未腾出或未担保 ，在此期间不得有效暂停执行(或在美国以外的任何司法管辖区采取类似效果的行动)，或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收任何借款方或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决，并且该行动不得被搁置(或在美国以外的任何司法管辖区具有类似效力的诉讼)；

(L)已发生的ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，可合理预期 将导致重大不利影响；

(M)应发生控制变更；

(n) [保留区];

(O)贷款担保不应保持完全有效，或任何贷款方应采取任何行动停止或断言贷款担保的无效或不可执行性，或任何贷款担保人应否认其在其所属的贷款担保项下负有任何进一步责任，或应发出表明此情况的通知，包括但不限于根据第10.08条交付的终止通知，除非适用担保人的清算、解散、转让、合并或合并在本协议明确允许的范围内；

(P)除任何抵押品文件条款所允许的 外，(I)任何抵押品文件不得因任何原因而未能在声称涵盖的抵押品的任何实质性部分产生有效的担保 权益，或(Ii)担保任何担保债务的任何留置权应在贷款文件要求的范围内不再是完善的优先留置权(受制于第 6.02节允许的留置权；

(Q)任何抵押品文件不应保持完全的效力或作用(根据本协议或其条款除外)，或任何贷款方应 采取任何行动，停止或断言任何抵押品文件的无效或不可强制执行；或

(R)任何贷款文件的任何重大条款因任何原因而根据其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何 借款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言，或采取任何行动或不作为证明其断言，任何贷款文件的任何条款已不再有效、具有约束力和可强制执行)；

然后，在每次此类事件(本条(H)或(I)款所述的借款人事件除外)中，以及此后此类事件持续期间的任何时间，行政代理机构可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或同时采取这两种行动：(I)终止承诺，承诺应立即终止 (Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，但按比例计)全部到期并须支付，而在此情况下，任何并未如此宣布已到期及须支付的本金其后可宣布为已到期及须支付)，而如此宣布已到期及须支付的贷款的本金，连同其应累算及未付的利息及所有费用(包括为免生疑问，借款人在本协议和任何其他贷款文件项下应计的任何中断资金付款)和其他债务应立即到期并支付，在每种情况下，借款人无需提示、索要、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此放弃所有这些，并且(Iii)根据本合同第2.06(J)节要求为LC 风险敞口提供现金抵押品；在本条第(H)或(I)款所述借款人的任何情况下，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和借款人根据本条款和任何其他贷款文件应计的所有费用(为免生疑问，包括任何中断资金付款)和其他债务，应自动到期并支付，在每一种情况下，无需出示提单。, 任何形式的抗议或其他通知，借款人特此放弃所有这些通知。在违约事件发生和持续期间，行政代理机构可以提高适用于本协议中规定的贷款和其他义务的利率，并根据贷款文件或法律或衡平法行使提供给行政代理机构的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有 补救措施。

第八条
管理代理

第8.01节授权和操作。

(A)每一贷款人代表其本人及其作为担保方的任何关联公司和每家开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件下的行政代理和担保代理，每一贷款人和每一开证行授权行政代理以代理人的身份采取行动，行使根据该协议授予行政代理的权力，以及行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和每家开证行特此授予行政代理人任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，各贷款人和各开证行特此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理人根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他 数量或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(并且在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，并且，除非和直到书面撤销，此类指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理人采取下列行为：(I)行政代理人善意地认为它承担责任，除非行政代理人收到贷款人和开证银行满意的赔偿，并以令其满意的方式免除责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反破产、破产或重组或债务减免法律要求下的自动中止的 行动，或可能导致没收的任何 行动。违反与债务人破产、资不抵债、重组或救济有关的法律规定，修改或终止违约贷款人的财产；此外，行政代理在执行任何此类指示的行动之前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理机构不承担任何披露义务，也不对未披露承担任何责任, 任何与借款人、任何其他借款方、任何附属公司或任何前述附属公司有关的信息，并以任何身份传达给担任行政代理的人员或其附属公司，或由其以任何身份获得。本协议中的任何条款均不要求行政代理人在履行本协议项下的任何职责时支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任，或要求行政代理人在行使其任何权利或权力时，如果有合理理由相信没有合理地向其保证偿还此类资金或对此类风险或责任提供足够的赔偿，则不得要求行政代理人承担任何财务责任。

(C)行政代理机构在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定与维护登记册有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理不承担也不应被视为承担了任何贷款人、开证行、任何其他有担保的一方或为其承担任何其他义务的代理人、受托人或受托人的任何义务或义务或任何其他关系，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外。无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续 (双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件中使用“代理”(或任何类似术语)指的是行政代理，并不意味着任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语作为市场惯例使用，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及

(Ii)本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自身账户收到的任何款项或利润因素。

(D)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可通过其各自的关联方履行其各自的任何职责并行使其各自的权利。本条的免责条款应适用于任何此类分代理以及行政代理和任何此类分代理的相关方， 并应适用于他们各自根据本协议开展的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)在根据任何联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或现行或今后生效的类似法律对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金或关于任何信用证支出的任何偿还义务届时是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)应有权并通过 干预该程序或其他方式而授权(但不是义务)：

(I)就贷款、信用证付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索)，提出并证明申索，并提交为使贷款人、开证行及行政代理人的申索得以进行而需要或适宜提交的其他文件；及

(Ii)收集和收取就任何此类索赔而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并予以分发；

任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人、各开证行和每一其他担保当事人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类款项，则向行政代理支付其作为行政代理的任何应付款项。根据贷款文件(包括第9.03节)。 本文件中包含的任何内容均不得被视为授权行政代理授权、同意、接受或代表任何贷款人或开证行接受或采纳影响任何贷款人或开证行义务或权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在 任何此类诉讼中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(F)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除仅限于借款人根据本条规定的条件和在符合条件的范围内获得同意的权利外，借款人或任何子公司或其各自的任何关联方均不享有任何此类规定下的第三方受益人权利。 每一有担保的一方，无论是否为本条款的当事人，均应被视为，接受贷款文件规定的担保债务的抵押品和担保的利益，即表示同意本条的规定。

第8.02节行政代理人的信赖、责任限制等。

(A)行政代理人及其任何关联方均不(I)对行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议有关而采取或未采取的任何行动承担责任。 经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，行政代理人或其任何关联方不承担任何责任。在贷款文件规定的情况下)或 (Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定)或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责 本协议或任何其他贷款文件或其中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中包含的任何贷款方或其任何人员所作的任何陈述、陈述、陈述或担保，本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(包括(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名))。或任何其他电子 指复制实际执行的签名页的图像)或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。

(B)行政代理人应被视为不知道任何(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人向行政代理人发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第5.02条下的通知”，并指明该条下的具体条款，或(Ii) 任何违约或违约事件的通知，除非借款人、贷款人或开证行向管理代理人发出书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)。此外，行政代理不负责，也没有责任确定或调查(I)任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)充分性、有效性、可执行性、 任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，(V)满足第IV条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确表明其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件，或(Vi)创建、完善或 优先抵押品留置权。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第9.04节转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册， (Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，且不对其根据上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或遗漏采取的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人或开证行作出任何担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述负责，(V)在确定是否遵守本协议或信用证开具的本合同项下的任何条件时，根据其条款，必须达到贷款人或开证行满意的程度，可推定 贷款人或开证行满足该条件，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知，且(Vi) 有权根据本协议或任何其他贷款文件， 按照任何通知、同意、证书或其他文书或文字(其文字可以是传真、任何电子信息, 互联网或内联网(br}网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的声明，并被其认为是真实的并经 签署，或由适当的一方或多方发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其制造者的要求)。

第8.03节发布通信的 。

(A)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(“批准电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管 经批准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护 (截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统) 并且经批准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人、每个发卡行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在 保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人在此批准通过批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险 。

(C)经核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用方式”提供。适用各方 (定义如下)不保证通信的准确性或完整性，或经批准的电子平台的充分性 ，并明确不对经批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何 类型的明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体 承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、 合同或其他方面)。

“通信”统称为 行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中规定的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)各贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成将通信有效交付给该贷款人。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，上述通知可通过电子传输 发送至该电子邮件地址，以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(E)出借方、发证行和借款方均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同任何条款均不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第8.04节单独的管理代理。关于其承诺、贷款和信用证， 担任行政代理的人应享有且可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议所述的范围内对任何其他贷款人或开证行(视具体情况而定)承担同样的义务和责任。 除非上下文另有明确说明，否则术语“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”和任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人之一(视情况而定)。担任行政代理人及其附属公司的人士可接受上述任何贷款方、任何附属公司或任何附属公司的存款、 向其借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地从事任何类型的银行、信托或其他业务，犹如该 人并非以行政代理人的身份行事，亦无责任向贷款人或发证银行交代。

第8.05节继承人 管理代理。

(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天书面通知贷款人、开证行和借款人，而不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如果所要求的贷款人没有如此指定继任行政代理人，并且在退休行政代理人发出辞职通知 后三十(30)天内接受了该任命，则卸任行政代理人可代表贷款人和开证行指定继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。在任何一种情况下，此类指定应 须事先获得借款人的书面批准(借款人不得无理拒绝批准，且在违约事件发生且仍在继续期间不需要批准)。在继任行政代理接受任何行政代理任命后，该继任行政代理将继承并被授予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务之前，退休的行政代理人应 采取合理必要的行动，将其在贷款文件下作为行政代理人的权利转让给继任行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在退休行政代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内接受任命，则即将退休的行政代理人可向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效通知，在通知中所述辞职生效之日起，(I)退休行政代理人应解除其在该通知和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据任何抵押品文件为担保当事人的利益授予行政代理人的任何担保权益的目的，退役的行政代理人应继续作为担保当事人的担保代理人而被授予该担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件中规定的权利，如果抵押品由行政代理人拥有，则应继续持有该抵押品。在每种情况下，直到根据本节指定并接受这种任命的继任行政代理人为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理人没有责任或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括维护任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人应继承并被授予所有权利和权力, 退役行政代理人的特权和义务；但条件是：(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；以及(B)所有要求或计划向行政代理人发出或作出的通知和其他通信应直接给予或作出给各贷款人和每家开证行。行政代理辞职生效后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使退休的行政代理受益。其子代理及其各自的关联方在退任行政代理担任行政代理期间采取的任何行动或 遗漏采取的任何行动，以及上文(A)款但书中提到的事项。

第8.06节贷款人和开证行的确认。

(A)每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中向该贷款人或开证行提供本文所述适用于该贷款人或开证行的其他便利，但不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融票据(且各贷款人和每家开证行同意不提出违反前述规定的索赔)，(Iii) 在不依赖行政代理或任何其他贷款人或开证行、或上述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立作出了自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议发放、获取或持有贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供本协议中规定的其他便利方面的决定是复杂的。适用于该贷款人或该开证行，且该银行或在决定发放、获得和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人，在发放、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每家贷款人和每家开证行也承认，它将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或开证行，或上述任何相关方，并基于此类文件和信息 (可能包含材料, 关于借款人及其关联方的美国证券法所指的非公开信息)，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议采取或不采取行动。

(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和 假设或根据其成为本协议项下的贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期或任何此类转让和假设的生效日期或根据其成为本协议项下的贷款人的任何其他贷款文件，或要求交付给行政代理或贷款人的、由行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件。

(C)(I) 每个贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已根据其 单独裁量权确定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、手续费或其他方式)；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，则该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同从贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行业规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息， 银行同业补偿是有效的，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张，且 特此放弃行政代理人就任何 要求提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)各贷款人在此进一步 同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与管理代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中所指定的付款金额或日期不同，且该付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人应在收到付款通知后的 通知中指出关于该付款的错误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该情况通知行政代理人，并在接到行政代理人的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于此后一(1)个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额返还给行政代理人，该款项是在同一天的资金中提出的。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起计的每一天的利息 ，直至按NYFRB利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给管理代理之日为止。

(Iii)借款人和其他借款方同意：(X)如果错误付款(或其部分)未能从任何贷款人处追回，且 因任何原因已收到该付款(或其部分)，则行政代理应代位该贷款人对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)本条款第8.06(C)款规定的每一方的义务 在行政代理人辞职或更换或借款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或解除 后仍继续有效。

(D)每个贷款人在此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表编写的每份报告的副本；(Ii)行政代理(A)不对任何报告或其中包含的任何信息的完整性或准确性、或报告中包含的任何不准确或遗漏作出任何明示或默示的陈述或保证，(B)对任何报告中包含的任何信息不承担任何责任；(Iii)报告并非全面审计或审查，任何进行现场检查的人员将只检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)将对所有报告保密，并严格 供内部使用，除非根据本协议另有允许，否则不与任何贷款方或任何其他人共享报告； 和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和编写报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或结论而受到损害 赔偿贷款人可能已经或可能向借款人进行的任何信贷扩展，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买的贷款， 赔偿贷款人可能达成或得出的任何报告；以及(B)它将支付和保护行政代理人和准备报告的任何其他人，使其免受索赔、诉讼、法律程序、损害、费用和费用的伤害, 行政代理或任何此类其他人因任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告而直接或间接产生的其他金额(包括合理的律师费)。

第8.07节抵押品 很重要。

(A)除根据第9.08节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行担保债务的任何担保，但应理解并同意，贷款文件规定的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理根据贷款文件的条款代表担保当事人行使。行政代理是UCC中定义的术语“受保护方”所指的受保方的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品作为担保债务的抵押品担保，行政代理人特此授权并授予授权书，可代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以担保当事人为受益人的此类抵押品的留置权。

(B)为贯彻前述规定但不限于此，任何有关构成有担保债务的债务的银行服务安排，以及构成有担保债务的互换协议，均不会(或被视为 产生)与任何抵押品的管理或解除或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为银行服务或互换协议(视情况而定)任何此类安排的一方的每个担保方应被视为已根据贷款文件指定行政代理作为行政代理和抵押品代理，并同意作为担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理人在其选择和酌情决定权下，将根据贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权从属于 第6.02(B)节允许的此类财产的任何留置权的持有人。行政代理人不负责或有责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的任何相关证明的任何陈述或担保，行政代理人也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第8.08节信用 投标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种 方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)由行政代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应, 行政代理 在所需贷款人的指示下进行的信贷竞价(关于或有债权的债务 在应收账款的基础上收到收购资产中的或有权益，在此类债权清算时将授予此类权益，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例)，以购买如此购买的资产或资产(或收购工具的股权或债务工具) 。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一辆或多辆收购车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆收购车辆(Ii)为信用投标的债务中的每个担保当事人的应课税利，应被视为转让给该车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，以结束此类销售。(Iii)行政代理 应被授权采用规定对一个或多个购置车辆进行治理的文件(但行政代理对该购置车辆或车辆的任何 行动，包括对资产或其股权的任何处置，应直接或间接由 根据本协议的条款或适用的一个或多个购置车辆的管理文件(视情况而定)所要求的贷款人或其获准受让人的投票)进行管辖，且管理文件应规定由 控制。不考虑本协议的终止，也不使 本协议第9.02节所载的对所需贷款人的行动的限制生效), (4)应授权代表此类收购工具和/或此类收购工具发行债务工具的行政代理按比例向每一担保当事人发放，而无需任何担保当事人或收购工具采取任何进一步行动，而无需采取任何进一步行动。以及(V)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具信用投标的债务金额或其他原因)没有用于收购抵押品，则此类债务应自动按比例重新分配给有担保的 当事人，其在此类债务中的原始权益，以及任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销。无需任何担保方或任何 收购工具采取任何进一步行动。尽管各担保方的应课税部分债务被视为转让给上文第(Ii)款所述的一个或多个购置款，但各担保方应签署行政代理可能合理要求的有关担保方(和/或将获得该收购工具的权益或债务票据的担保方的任何指定人)的文件，并提供有关该信用投标预期的交易的信息。

第8.09节ERISA的某些事项。

(A)每个出借人(X)代表并保证，自其成为本协议的出借方之日起，从该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出借方之日，为行政代理人及其附属公司的利益，且为免生疑问，不向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益作出保证，至少 下列事项中的一项为且将为真实：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38 (涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些 交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金， (B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求 ，以及(D)据贷款人所知，就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，已满足PTE 84-14第I部分(A)小节的要求。

(B)此外，除非前一款(A)中的第(I)款对于贷款人而言属实，否则该贷款人自该人成为本协议的贷款方之日起，向借款人或任何其他贷款方作出陈述和担保，并且(Y)自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为借款人或任何其他贷款方的利益，而不是为了避免疑问，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，行政代理人或其任何附属公司均不是该 贷款人的抵押品或资产的受信人(包括行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)的受信人。

(C)行政代理人和每个安排人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供与本协议拟进行的交易有关的投资建议或以受信人身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有财务利益，因为此人或其附属公司(I)可能会收到与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款 ；(Ii)若发放贷款，此人可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款人在贷款、信用证或承诺书中支付的利息的金额，或者(Iii)可能会收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、成交或替代交易费、修改费、加工费、 定期保费、银行承兑汇票、破碎费或其他提前解约费或类似于上述的费用。

第8.10节洪水 法律。摩根大通已制定了内部政策和程序，以满足1994年《国家洪水保险改革法案》及相关立法(《洪水法律》)对联邦监管贷款机构的要求。摩根大通作为银团融资的行政代理或抵押品代理，将在适用的 电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每个贷款人)它收到的与 防洪法有关的文件。然而，摩根大通提醒贷款机构和贷款参与方，根据《防洪法》，每个受联邦监管的贷款机构(无论是贷款机构还是贷款机构)都有责任确保自己遵守洪水保险要求。

第九条
其他

第9.01节通知。

(A)除 明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信(在每个情况下均受以下(B)段的限制)外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信或传真送达，如下所示：

(I)如 给任何借款方，由借款人在以下地址转交给该借款人：

网格动力控股公司
5000行政大道，520套房
加州圣拉蒙，邮编：94583
注意：首席财务官；全球财务总监

(Ii)如寄往行政代理或以开证行身份行事的摩根大通银行，地址为：

摩根大通银行，N.A.
中端市场服务
南迪尔伯恩10号，L2层
IL1-1145套房
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-2300
注意：商业借贷服务

将副本复制到：

[br]摩根大通银行，N.A.
使命街560号04楼

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
注意：奥黛丽·斯特斯

(3)如果 给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码寄给该贷款人或开证行。

所有此类通知和其他通信(I)通过专人或隔夜快递服务发送，或通过挂号信或挂号信邮寄，在收到时视为已经发出，(Ii)通过传真发送 应在发送时视为已发出，但如果不是在接收方的正常营业时间内发出， 此类通知或通信应被视为在接收方下一个营业日开业时发出，或(Iii)通过电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)交付，在下文(B)款规定的范围内， 应按照该款规定有效。

(B)本合同项下向借款人、任何贷款方、贷款人、行政代理和开证行发出的通知和其他通信可通过电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)或根据行政代理批准的程序 交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知或合规 ，也不适用于根据第5.01(C)节交付的默认证书，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理和借款人(代表贷款方)均可酌情同意 按照其批准的程序，使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。 除非管理机构另有禁止，否则发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用，如可用，通过“已请求的回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果未在收件人的正常营业时间内发送，此类通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知应被视为在预期接收方通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址时收到；但上述第(I)款和第(Ii)款， 如果该通知, 电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，此类通知或通信 应视为在收件人下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

第9.02节豁免； 修正案。

(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使该权利或权力，或放弃或停止执行该权利或权力的任何步骤，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力或任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。放弃任何贷款文件的任何条款或同意任何贷款方的任何偏离在任何情况下均不生效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制上述一般性的情况下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除以下第2.14(C)、(D)和(E)节以及第9.02(E)节的规定外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与借款方或作为借款方的借款方经所需贷款人同意签订的一份或多份书面协议；但未经任何贷款人(包括违约贷款人)书面同意，此类协议不得(A)增加该贷款人的承诺，(B)减少或免除任何贷款或信用证付款的本金，或降低其利率，或减少或免除本协议项下应支付的任何利息或费用。未经每个贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意，直接影响 (但对本协议中的金融契约(或本协议中的金融契约中使用的定义术语)的任何修改或修改不构成(B)条款的利率或费用的降低)，(C)推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或任何利息、费用或本协议项下应支付的其他债务的任何付款日期，或减少以下金额，未经每个贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意，免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日 因此受到直接影响 , (D)未经每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，更改第2.09(C)节或第2.18(B)或(D)节的方式，以改变承诺的应课税额减免或付款分摊方式， (E)更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或任何其他贷款文件的任何其他规定，规定要求免除的贷款人(或任何类别的贷款人)的数量或百分比，(F)修改第2.20条，未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意， (G)免除任何担保人在其贷款担保下的义务(除非本条款或其他贷款文件另有允许)，或(H)除本节第(C)款 或任何抵押品文件所规定的外，在未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下解除所有或基本上所有抵押品；此外，未经行政代理行或开证行(视具体情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理行或开证行在本合同项下的权利或义务(不言而喻，对第2.20节的任何修改应征得行政代理行和开证行的同意)；, 未经行政代理和开证行事先书面同意，此类协议不得修改第2.06节的规定。行政代理 还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的分配。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，如果其条款影响一个或多个类别的贷款人(但不是任何其他类别的贷款人)在本协议项下的权利或义务，则可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及每一受影响类别的贷款人的所需数目或利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下的唯一贷款人类别)根据本条款获得同意。

(C)贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理根据其选择权和全权裁量权，解除行政代理对以下任何抵押品授予的任何留置权：(I)在全部偿付所有担保债务后， (Ii)构成根据本协议条款出售或处置的财产，以及在出售或处置的财产构成子公司100%股权的情况下，行政代理有权解除该附属公司提供的任何贷款担保。(Iii)构成根据租约租赁租赁给贷款方的财产，该租约已到期或在本协议允许的交易中终止，或(Iv)在行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施的情况下，按要求出售或以其他方式处置此类抵押品。 除前一句规定外，行政代理在没有所需贷款人事先书面授权的情况下，不会解除任何抵押品留置权；但行政代理可酌情解除其对任何日历年总价值不超过1,000,000美元的抵押品的留置权，而无需事先获得所需贷款人的书面授权 (双方同意，行政代理可最终依赖借款人的一份或多份关于将如此释放的抵押品的价值的证明，而无需进一步询问)。任何此类免除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款当事人保留的所有权益(包括任何出售的收益)的债务或任何留置权(或贷款当事人的义务除外)。, 所有这些将继续构成抵押品的一部分。管理代理对与此类发布相关的任何文件的执行和交付均不受管理代理的追索或担保。

(D)如果 就任何建议的修订、豁免或同意要求“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意时，已取得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何需要但尚未取得同意的此类贷款人在本协议中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代非同意贷款人作为本协议的贷款人，但同时 ，(I)借款人合理满意的另一家银行或其他实体、行政代理和开证行应同意，自该日期起，以现金方式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下的所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人在该日期终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求。 和(Ii)借款人应在更换之日向该非同意贷款人支付下列款项：(1)借款人在本合同项下应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、费用和其他金额，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条应向该非同意贷款人支付的款项，以及(2) 金额(如有)，等同于根据第2.16节 项规定在更换之日应向该贷款人支付的款项，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替代贷款人的话。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人执行的转让和假设进行。, 行政代理和受让人(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和该等当事人是该平台的参与者)，以及(B)为使转让生效而被要求进行转让的贷款人不必是当事人，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他当事人同意按适用贷款人的合理要求签署和交付证明转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。

(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03节费用；责任限制；赔偿等。

(A)费用。 贷款各方应共同和各自支付所有(I)行政代理及其附属公司发生的合理自付费用，包括行政代理的外部律师合理和有文件记录的费用、收费和支出，与本协议规定的信贷安排的辛迪加和分发(包括但不限于，通过互联网或通过电子系统或经批准的电子平台)、贷款文件的准备和管理以及任何修订有关，贷款单据条款的修改或豁免(无论本合同所设想的交易是否应完成)，(Ii)开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的合理且有文件记载的自付费用，以及(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人发生的自付费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人与执行有关的任何外部律师的费用、收费和支出，收集或保护 与贷款文件有关的权利，包括本节规定的权利，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。在不限制前述规定的一般性的情况下，贷款方在本节项下偿还的费用包括与以下方面有关的费用、成本和开支：

(A)评估和保险审查；

(B)实地考试和根据行政代理人所聘用的第三方收取的费用或内部为行政代理人雇用的每个人在每次实地考试中分配的费用编写报告(受第5.06节规定的限制的限制)；

(C)关于高级管理层和/或主要投资者的背景调查，由行政代理人自行决定是否有必要或适当；

(D)税款、费用和其他费用，用于(I)留置权和业权查询和业权保险，以及(Ii)记录抵押、提交融资报表和续期，以及完善、保护和延续行政代理人的留置权的其他行动；

(E)因采取任何贷款方根据贷款文件所要求采取的任何行动而支付或发生的金额，而该贷款方没有支付或采取该贷款文件；以及

(F)转账，收取支票和其他付款项目，建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的成本和 费用。

上述所有费用、成本和支出 均可作为循环贷款或其他存款账户计入借款人，所有这些均如第2.18(C)节所述。

(B)责任限制。在适用法律允许的范围内，(I)借款人或任何贷款方均不得主张，且借款人和每一贷款方特此放弃就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任向上述任何人(每个此等人士被称为“贷款人相关人士”)的行政代理、任何开证行和贷款人以及任何关联方提出的任何索赔，以及(Ii)本合同的任何一方不得主张，根据任何责任理论，对于因本协议、任何其他贷款文件或据此或由此预期的任何协议或文书或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害(而不是直接或实际损害)，每一方均免除对任何其他方的任何责任；但是，本第9.03(B)节的任何规定均不免除借款人或任何贷款方根据第9.03(C)节的规定就第三方对该受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿 可能承担的任何赔偿义务。

(C)赔偿。贷款各方应共同和分别赔偿行政代理、各开证行和各贷款人，以及上述任何人(每个此类人被称为“受赔方”)的每一方的相关费用，并使每一受赔方免受任何和所有责任及相关费用的损害，包括费用，为所有此类受赔付人支付一名律师事务所的费用和支出(加上每个合理必要司法管辖区的一名当地律师和每个合理需要的专业领域的一名专门律师)实际或被认为存在的利益冲突，如果受此类冲突影响的受赔付人将此类冲突通知借款人，并在此后聘请自己的律师，则在每一种情况下，受此类冲突影响的受赔付人的另一家律师事务所因下列情况而招致或声称 任何受赔方产生、与其相关的或由于以下原因而产生的：(I)签署或交付贷款文件或由此预期的任何协议或文书，(Ii)合同各方履行各自在本合同项下的义务或完成交易或本合同规定的任何其他交易，(Iii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iv)在借款方或子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与贷款方或子公司有关的任何环境责任, (V)借款方未能向行政代理提交与该借款方根据第2.17节或第(Vi)款支付的税款有关的所需收据或其他所需文件证据，或(Vi)与上述任何一项有关的任何实际或预期诉讼，不论该诉讼是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受偿人是否为该等诉讼的一方；但对任何受赔者而言，此类赔偿不得 由具有司法管辖权的法院最终裁定为主要因受赔人的严重疏忽或故意行为不当而导致的责任或相关费用(X)，(Y)由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受赔人在任何贷款文件下履行其明示义务的恶意违约所致。或(Z)仅由受赔方之间的任何纠纷引起，且不涉及任何贷款方或子公司的任何行为或不作为。本第9.03(C)节不适用于除 代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。

(D)贷款人 报销。每一贷款人分别同意按照本条款第9.03条第(A)、(B)、(Br)或(C)款规定由任何贷款方支付的任何金额支付给行政代理和各开证行，以及上述任何人的每一关联方(每个人，“代理相关人”)(在贷款方未偿还的范围内，且不限制任何贷款方这样做的义务)，按其各自适用的百分比按比例向行政代理和各开证行支付(或，如果此类付款是在承诺终止之日之后寻求的，并且 贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比计算)，并同意 赔偿每个代理人相关人员，使其免受任何和所有债务和相关费用的伤害，包括任何可能在任何时间(无论是在偿还贷款之前或之后)征收的任何费用、收费和支出。以任何方式与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议中预期或提及的任何文件，或本协议中预期的交易或因此而采取或遗漏的任何其他贷款文件或任何其他贷款文件或因上述任何事项而采取或不采取的任何行动，而招致或针对该代理人相关人士而招致或声称的；但条件是，未报销的费用或负债或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人员以代理人身份招致或提出的；此外，任何贷款人均不对该等负债、费用的任何部分承担责任。, 由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定主要由该代理人相关人员的严重疏忽或故意不当行为造成的费用或支出。本节中的协议在本协议终止和担保债务全额偿付后继续有效。

(E)付款。 在书面要求付款后，应立即支付本第9.03条规定的所有到期款项。

第9.04节继承人和受让人。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且 未经借款人书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)；(Ii)除本节规定外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确预期的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的前提下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信贷函件和当时欠其的贷款)转让给一人或多人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(此类同意不得被无理拒绝)：

(A)借款人，但借款人应被视为同意转让全部或部分循环贷款和承诺额，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，而且如果转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)，则不需要借款人同意。只要没有指明的违约已经发生并且仍在继续，借款人的任何直接竞争者)；

(B)行政代理；以及

(C)开证行。

(2)作业 应附加下列条件：

(A)除向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让，或转让贷款人承诺或任何类别贷款的全部剩余金额的转让外，转让贷款人受制于每项转让的承诺或贷款的金额不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否则转让贷款人的承诺额或贷款金额不得低于5,000,000美元。但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人同意；

(B)每一次 部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，向行政代理提交一份协议，其中包括根据经批准的电子平台 的转让和假设，包括行政代理和转让和承担的各方作为参与者的转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，并可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法律)接收 此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属公司管理。

“不合格机构”指(A)自然人、(B)违约贷款人或其贷款人母公司、(C)为自然人或其亲属的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的；但就第(C)款而言，上述控股公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非自然人或其亲属，并在作出或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，则该控股公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构，和(Z)拥有超过25,000,000美元的资产，其大部分活动包括在其正常业务过程中发放或购买商业贷款和类似的信贷延期，或(D)贷款方或贷款方的子公司或其他关联公司。

(Iii)根据本节第(B)(Iv)款接受并记录，自 每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和假设所转让的利息的范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将 不再是本协议的一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和 9.03节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04条 ，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款 出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人承诺的贷款和信用证付款的本金(“登记册”)。 登记册中的条目应为确凿的，借款人、行政代理人、就本协议的所有目的而言，开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册上登记姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。《登记册》应可供借款人、开证行和任何贷款人在任何合理的时间和在合理的事先通知下随时查阅。

(V)在收到(X)由转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，行政代理人和转让和承担的参与方根据经批准的电子平台以参考方式纳入转让和假设的协议、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已是本条款项下的出借人)、本节(B)款(B)项所指的处理和记录费以及本节(B)项(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理机构应接受此类指派和假定，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)节的规定支付任何款项，则行政代理没有义务接受此类转让和假设，并将信息记录在登记册中，除非和直至该等款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人均可在未经借款人、行政代理或开证行同意或通知的情况下，向一家或多家银行或除不符合资格的机构以外的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人 应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；以及(Iii)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和/或义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人 不得同意第9.02(B)节 第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或放弃。借款人同意每个参与者有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)和(G)节的要求(应理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所需的信息和文件将交付给借款人和行政代理人)，其程度与借款人是贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同； 如果参与者是本节(B)段下的受让人，则该参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得的更高的付款， 但如果参与者获得适用的参与活动后发生法律变更而有权获得更大的付款结果，则不在此限。

出售参与权的每个贷款人 同意，应借款人的要求和费用，尽合理努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定 。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权 享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，但前提是该参与者同意像它是贷款人一样受第2.18(D)节的约束。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的而作为借款人的非受托代理人保持一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分 (包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务或任何其他贷款文件中的利益有关的任何信息)，除非此类披露 对于确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C) 条规定的登记形式是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，出借人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，且本节 不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保 权益的质押或转让不应免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

第9.05节生存。贷款当事人在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有 契约、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在贷款文件的执行和交付以及任何贷款和信用证的签发期间继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，以及 尽管行政代理，开证行或任何贷款人在本协议项下任何信用证延期时，可能已通知或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，只要承诺未到期或终止，开证行或任何贷款人就应继续有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第八条的规定将继续有效，并且继续完全有效，无论本协议拟进行的交易的完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止、承诺的终止或本协议或任何其他贷款或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节对应； 整合；有效性；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)应付给行政代理的费用和(Ii)开证行对开证行升格的增加或减少有关的任何 单独的书面协议构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同， 取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，且行政代理应已收到本协议的副本，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、证书、与本协议有关的请求、声明、披露或授权，任何其他贷款文件和/或预期的交易 在此和/或因此(每个都是“附属文件”)是通过传真传送的电子签名，通过电子邮件发送。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的手动签署副本、该等其他贷款文件或该等附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“ ”、“签署”、“交付”等词语以及类似含义的词语，应视为包括电子签名、交付或以任何电子形式(包括传真、电子邮件pdf交付)保存的记录。或复制实际签名页图像的任何其他电子手段)，每个签名应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性， 实际交付或使用纸质记录保存系统，视情况而定；但本协议任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下，并根据其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在管理代理同意接受任何电子签名的范围内, 行政代理和每一贷款人应有权依赖借款人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的， 通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制实际签署的本协议的签名页面图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理机构和每个贷款人可根据其选择，以任何格式以成像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一个或多个副本，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件 (所有此类电子记录在所有目的下均应视为原始文件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利 , 仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件， 此类其他贷款文件和/或此类附属文件，包括其任何签名页，以及(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件pdf传输而产生的任何责任向任何贷款人相关人员索赔。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何借款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第9.07节可分割性。在任何司法管辖区，任何被认定为无效、非法或不可执行的贷款单据的任何规定，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行的范围内应 无效，而不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性；而特定司法管辖区内某一特定条款的无效， 不得使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节右侧 抵销。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、每个开证行及其各自的关联公司在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)，以及该贷款人、该开证行或任何此类关联公司在任何时间欠下的其他债务。向任何贷款方的贷方或该开证行的账户支付欠该贷款人或该开证行或其各自关联公司的任何及所有担保债务，不论该贷款人、开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管贷款方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分支机构或关联银行的，不同于持有该存款的分支机构或关联银行，或对该债务负有债务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而信托持有，违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人, 开证行或关联银行应将该抵销或申请通知借款人和行政代理；但不发出该通知不应影响该抵销或根据本节提出的申请的有效性。各贷款人、各开证行及其关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

管辖法律的第9.09节；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。

(B)每个贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定 ，任何有担保的一方向行政代理提出的与本协议有关的任何索赔， 任何其他贷款文件、抵押品或据此拟进行的交易的完成或管理应 按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)在因任何贷款文件、与本协议有关的交易或为承认或执行任何判决而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，本协议各方均不可撤销且无条件地将其自身及其财产提交给任何位于纽约的美国联邦或纽约州法院以及任何上诉法院的专属管辖权，且本协议各方均不可撤销且无条件地同意，就任何该等诉讼或程序提出的所有索赔均可(及任何此等索赔，针对管理代理或其任何相关方提出的交叉索赔或第三方索赔只能在州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方均同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的权利。

(D)每一借款方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序而提出的任何异议，或 在本节(B)段所指的任何法院提起的任何其他贷款文件。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(E)本协议的每一方都不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利 。

第9.10节：放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或 任何其他理论)直接或间接引起或与本协议、任何其他贷款文件或交易相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他 方的代表或其他代理人(包括任何律师)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免，并且(B)承认其和本协议的其他各方是受本协议的引诱而签订本协议的，其中包括本节中的相互放弃和证明。

第9.11节标题。本协议中使用的第 条和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，且不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

第9.12节保密。行政代理、开证行和贷款人的每个人都同意对信息保密(定义见下文)，但信息可以披露给(A)其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和 代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)， (B)任何政府当局(包括任何自律当局，在法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(C)在法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，行政代理应在实际可行的范围内，并在法律或该传票或类似法律程序的条款允许的范围内，通知借款人，(D)本协议的任何其他一方，(E)根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何诉讼行使任何补救措施， 与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或与本协议或本协议项下权利的执行有关的诉讼或法律程序， (F)在协议中包含与本节条款基本相同的条款的情况下，(X)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者，或 (Y)与贷款方有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问) 及其义务，(G)经借款人同意, (H)以保密方式向(1)任何评级机构提供与借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排有关的评级，或(2)与发放和监测与本协议规定的信贷设施有关的识别码的CUSIP服务局或任何类似机构，或(I)在此类信息(X)公开的范围内，而不是由于 违反本节规定或(Y)对行政代理机构可用，开证行或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息，以及安排方向包括贷款行业数据服务提供商在内的数据服务提供商提供的与本协议有关的信息除外；但如果是在本合同日期 之后从借款人那里收到的信息，则此类信息在交付时被明确标识为机密。任何被要求对本节规定的信息保密的人员应被视为已履行其义务，如果该 人员对此类信息的保密程度与该人员根据其自己的保密信息所做的谨慎程度相同。

各贷款方确认 根据本协议向IT提供的第9.12节中定义的信息可能包括有关借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括 豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和管理代理表示，IT在其管理调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，信用联系人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.13节几项义务；不信赖；违法。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行本协议项下的任何义务，不应 免除其他贷款人在本协议项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金股票(如联邦储备委员会U规则所定义)偿还本协议中规定的借款。尽管本协议中有任何相反规定，开证行或任何贷款人均无义务违反法律规定向借款人提供信贷。

第9.14节美国《爱国者法案》。受《美国爱国者法案》要求约束的每一贷款人在此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款方根据美国爱国者法案识别该借款方的其他 信息。

第9.15节披露。每一贷款方、每一贷款方和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可不时地对任何贷款方及其 关联公司持有投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第9.16节预约 以求完美。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善资产的留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据《统一商法典》第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如果任何贷款人(行政代理人除外)获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应将此情况通知行政代理人，并应行政代理人的要求及时将该抵押品交付给行政代理人或按照行政代理人的指示进行处理。

第9.17节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率 ，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高 利率”)，则本协议项下就该贷款支付的利率，连同就该贷款支付的所有费用，应限于最高利率，在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用应累计，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率) ，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。

第9.18节无受托责任等

(A)借款人确认并同意，并确认其子公司的理解，即除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以借款人在贷款文件和本协议及其中拟进行的交易方面与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。借款人同意 不会因任何贷方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该贷方提出任何索赔。此外，借款人确认并同意没有任何贷款方就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与自己的顾问进行磋商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方不对借款人承担任何责任或责任。

(B)借款人进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其关联公司是一家提供全方位服务的证券或银行公司，从事证券交易和经纪活动，并提供投资银行和其他金融服务。在正常业务过程中，任何信用方可以为借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行业务和其他金融服务，并/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股票、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)在 此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个贷款方及其 关联公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何贷款方 都不会使用借款人通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他 关系从借款方获得的机密信息，这些信息与该贷款方为其他公司提供的服务有关，任何贷款方都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务 使用与贷款文件预期的交易相关的信息，也没有义务向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.19节营销 同意。借款人特此授权摩根大通及其关联公司(统称为“摩根大通当事人”)自行承担费用，在未经借款人事先批准的情况下，在广告、营销、墓碑、案例研究和培训材料中包括借款人的名称和标识，并由摩根大通各方自行决定对本协议进行 其他宣传(在所有 方面均须遵守此处规定的保密条款)。除非借款人 书面通知摩根大通撤销上述授权，否则上述授权将继续有效。

 第9.20节承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力适用于根据本协议产生的任何此类负债，而根据该等负债，作为受影响金融机构的本协议任何一方可能向其支付；和

(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将受影响的金融机构、其上级实体或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并且该等股票或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；

(Iii)与适用决议授权机构的减值和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.21节判决 货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据 项下或根据其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何该等款项的债务，即使以根据本协议适用条款计价的货币(“判定货币”)以外的货币(“判定货币”)作出任何判决， 仅在行政代理人或贷款人(视属何情况而定)收到判定货币后的第二个营业日以判定货币判定为到期的任何款项为限。行政代理或贷款人(视具体情况而定)可根据正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果购买的协议货币金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，仍赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定), 同意将任何超出的金额返还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第9.22节关于任何受支持的QFC的确认。

(A)在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或文书提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC称为“支持的QFC”)，双方承认 联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(B)在 受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)根据美国特别决议制度受到诉讼的情况下，此类受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从承保方获得该受支持的QFC或该 QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件 受美国或美国各州法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十条贷款担保

第10.01节保证。每个贷款担保人(已提供单独担保的担保人除外)特此同意，其对以下各项负有连带责任：作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，对担保当事人负有绝对和无条件的担保责任，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，此后的任何时间，担保的债务以及所有合理和有文件记录的成本和开支，包括但不限于所有法庭费用和合理的、有文件记录的律师和律师助理的费用以及行政代理支付或发生的费用，开证行和贷款人努力向借款人、任何贷款担保人或所有或任何部分担保债务的借款人、任何贷款担保人或任何其他担保人提起诉讼(此类费用和支出与担保债务一起，统称为“担保债务”)；但条件是， “担保义务”的定义不得为确定任何贷款担保人的任何义务而由任何贷款担保人提供任何担保(或任何贷款担保人授予担保 利息以支持该贷款担保人的任何除外互换义务)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得担保人的同意，并且即使有任何此类延期或续期，其担保仍具有约束力。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表强制执行，这些分支机构或附属机构延长了担保债务的任何部分。

第10.02节付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人 均放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保义务负有义务的任何其他人(每一方均为“义务方”)的任何权利，或以其他方式强制要求任何担保全部或部分担保义务的抵押品付款。

第10.03条不得解除或减少贷款担保。

(A)除本协议另有规定外，每个贷款担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，不受任何理由(除全额偿付担保债务外)的任何减少、限制、减值或终止，包括： (I)任何担保债务的豁免、免除、延期、续期、和解、退回、变更或妥协的任何索赔， 通过法律实施或其他方式；(Ii)借款人或对任何担保义务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权方面的任何变化；(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间针对任何义务方、行政代理人、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的，还是在任何无关的交易中。

(B)本合同项下每个贷款担保人的义务不受任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止 因任何担保义务的无效、非法性或不可执行性或其他原因，或适用法律或法规中旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的任何条款的约束。

(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不会因以下原因而解除或受损或受到其他影响：(I)行政代理人、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何索赔或要求或执行任何补救措施；(Ii)对与担保债务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充； (3)借款人对全部或任何部分担保债务的任何间接或直接担保的解除、不完善或失效；(4)行政代理、开证行或任何贷款人对担保债务的任何部分进行担保的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或其他，或可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险的任何其他情况、作为、不作为或拖延，或在法律或衡平法问题上会作为任何贷款担保人的解除(但全额偿付担保债务除外)。

10.04节免责辩护 放弃。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此免除基于或因借款人或任何贷款担保人的任何抗辩，或因因任何原因而无法强制执行所担保义务的全部或任何部分，或因借款人、任何贷款担保人或 任何其他义务方的责任终止的任何原因而产生的任何抗辩，但全额偿付担保义务除外。在不限制上述条款的一般性的情况下，每个贷款担保人均不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大范围内放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时间对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下义务的辩护。行政代理可自行选择取消其持有的一项或多项司法或非司法销售的抵押品的赎回权，接受任何此类抵押品的转让，以代替 止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动， 妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其针对任何义务方的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，但已全额偿付担保债务的范围除外。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能有效。, 损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救措施。

第10.05节代位求偿权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，贷款担保人不得主张任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于对任何义务方或任何抵押品的代位权、出资或赔偿要求。

第10.06节恢复； 停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权进行的付款)被撤销，或者必须在借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据 有担保的一方酌情达成的任何和解)以其他方式恢复或归还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该付款的义务 应在该时间恢复，如同付款未支付一样，无论行政代理人、签发银行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果在借款人破产、破产或重组时暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，所有此类款项仍应由贷款担保人应行政代理的要求立即支付。

第10.07节信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人根据本贷款担保承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理人、开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关这些情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08节终止。每个贷款人和开证行均可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或授信，直至收到任何贷款担保人的书面终止通知后五(5)天。尽管收到任何此类通知， 每个贷款担保人将继续对贷款人在收到通知后第五天之前所产生、承担或承诺的任何担保义务，以及随后有关全部或部分此类担保义务的所有续签、延期、修改和修改承担责任。第10.08款中的任何规定均不得视为 放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能就因任何此类终止通知而根据本协议第七条存在的任何违约或违约事件而享有的任何权利或补救。

第10.09条[已保留].

第10.10节最高责任 。尽管本贷款担保有任何其他规定， 每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限制在要求的范围内(如果有)，以使其在本担保项下的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈转让法、 统一欺诈转让法、统一可撤销交易法或类似法规或普通法的约束。在根据前一句话确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，本合同双方的 意向是该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿权或分摊权。

第10.11条供款。

(A)至 任何贷款担保人应在本贷款保证项下付款(“担保人付款”)的范围，在考虑到任何其他贷款担保人之前或同时支付的所有其他担保人付款后，超过如果每个贷款担保人已按与该贷款担保人在紧接该担保人付款前确定的 所确定的每个贷款担保人的可分配金额相同的比例(定义如下)(如在紧接该担保人付款之前确定的)支付通过该担保人支付的担保债务总额 应由该贷款担保人支付或归于该贷款担保人的金额，则在担保人付款不可行后， 应全额支付担保债务并终止本协议。该贷款担保人有权从对方贷款担保人那里获得 分摊款和赔偿金，并根据担保人付款前各自有效的可分配金额按比例偿还超出部分的金额。

(B)在任何确定日期，任何贷款担保人的“可分配金额”应等于该贷款担保人的财产的公允可出售价值相对于该贷款担保人的总负债的公允可出售价值的超额(包括合理地 预计将就或有负债到期的最高金额，在没有重复的情况下计算，假设彼此贷款担保人也对该或有负债负有责任支付其应课差饷租额)，以使其他贷款担保人 于该日期所作的所有付款生效，以最大化该等供款的金额。

(C)本第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，本第10.11节规定的任何内容均无意或将损害贷款担保人共同和个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。

(D)本合同双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该出资和赔付所欠的贷款担保人或贷款担保人的资产。

(E)赔偿贷款担保人在本条款第10.11条项下针对其他贷款担保人的权利应在 全额偿付担保债务和本协议终止时行使。

第10.12节累计责任。每一贷款方根据本条款 作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务的补充和累积责任，但对金额不作任何限制，除非证明或设立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

第10.13节保持良好。每个合格的ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他贷款方可能需要的资金或 其他支持，以履行其在互换义务方面的本担保项下的所有义务(但是，每个合格的ECP担保人仅对第10.13条 项下的责任承担责任，但不履行第10.13条 项下的义务或本贷款担保项下可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的贷款担保，和 不会有更大的金额)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有互换义务终止为止。每一位合格的ECP担保人都打算根据《商品交易法》1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，将第10.13节 视为构成另一贷款方利益的“保持良好、支持或其他协议” 。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已由各自的授权人员于上述日期起正式签署并交付本协议。

[信用证协议的签字页]

承诺表

承诺表

附件A
分配和假设

本转让和假设 (本“转让和假设”)的生效日期如下所述，由 签订，并在此期间签订[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。 本合同中使用但未作定义的大写术语应具有下文确定的“信贷协议”(经修订、补充或以其他方式不时修改的“信贷协议”)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。兹同意本协议附件一所列标准条款和条件，并将其并入本文作为参考，并将其作为本转让和假设的一部分，如同本文全文所述。

根据《标准条款与条件》和《信贷协议》，以商定的代价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担。自以下预期由行政代理插入的生效日期起，(I)转让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，其范围与转让人在下文确定的相应融资(包括此类融资中包括的任何信用证和担保)项下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比有关，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以任何方式基于或与上述任何一项有关产生的任何已知或未知的人的诉讼原因和其他权利，包括合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定债权以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的法律或衡平法上的所有其他债权(根据上文第(I)和(Ii)款出售和转让的权利和义务在本文中统称为“转让权益”)。此类出售和转让不向转让人追索，除非本转让和假设另有明确规定，转让人不作任何陈述或担保。

生效日期：[_____________ ___], 20[___][至 由行政代理人填写，该日期应为其在登记册上记录转让的生效日期。]

受让人同意向行政代理人提交一份完整的行政调查问卷，受让人在其中指定一个或多个信用联系人，所有银团级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。兹同意本转让和假设中规定的条款：

[已同意及]⁴ 已接受：

附件1至
分配和假设

标准条款和条件
分配和假设

1.陈述和保证。

1.1转让人。 转让人(A)声明并保证：(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有充分的权力和权力，并且 已采取一切必要行动，执行和交付这一转让和假设，并完成此处预期的交易 ；以及(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、任何附属公司或附属公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况，不承担任何责任。(Iv)根据适用法律，受让人须成为信贷协议或任何其他贷款文件下的贷款人，或按其中不时规定的利率收取利息的任何要求，或 (V)借款人、任何附属公司或附属公司或任何其他人士履行或遵守其在任何贷款文件下的任何义务 。

1.2.受让人。 受让人(A)表示并保证(I)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付此转让和假设，并完成本协议中预期的交易并成为信贷协议项下的贷款人，(Ii)其满足信贷协议和适用法律规定的要求(如果有的话)，以获得转让权益并成为贷款人，(Iii)自生效日期起及之后，其 应受信贷协议条款的约束，并在受让权益范围内承担出借人的义务；(Iv)对于收购受让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且其或在作出收购受让权益决定时行使酌情权的人在收购这类资产方面具有 经验，(V)它已收到信贷协议的副本，连同根据第5.01节交付的最新财务报表的副本(如适用)，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以进行此转让和假设并购买所转让的 权益的其他文件和信息， 出让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方都是在不依赖行政代理的情况下根据这些权益做出此类分析和决定的。和(Vi)转让和假设所附的文件是：受让人按照信贷协议的条款要求交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件； 和(B)同意(I)它将独立且不依赖管理代理, 转让人或任何其他贷款人 或其各自的任何关联方，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续 根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)其将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。 自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息(包括本金、利息、手续费和其他金额的付款)向转让人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款项，并向受让人支付自生效日期起及之后应计的款项。

3.一般规定 。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。此转让和假设可在任意数量的对应项中执行，这些对应项共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子 签名(如信贷协议中的定义)接受和采用本转让和假设的条款，或通过任何经批准的电子平台(如信贷协议中的定义)交付本转让和假设的签字页的已执行副本 ，应与交付此转让和假设的手动副本 有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

附件B-1

[表格]借用请求

网格 动力控股公司

摩根大通银行，南迪尔伯恩10号，L2层
IL1-1145套房
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-2300.
注意：商业借贷服务

日期：

女士们、先生们：

本借款请求是根据截至2022年3月15日的《特定信贷协议》(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的《协议》)的第2.03节(经修订、重述、补充或以其他方式修改)由Grid Dynamic Holdings，Inc.(“借款人”)、其他贷款方、贷款方和作为贷款人代理人的摩根大通银行(“JPMorgan”)提出的。 除非本申请中另有规定，否则本借款申请中使用的大写术语具有本协议中所赋予的含义。 借款人表示，自该日起，满足第4.02节中规定的先决条件。

借款人特此通知摩根大通其以下借款请求：

5.如果一个期限为基准借款 ，利息期限为⁸

:

附件B-2

[表格]利益选择请求

网格动力控股公司。

摩根大通银行，南迪尔伯恩10号，L2层
IL1-1145套房
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-2300.
注意：商业借贷服务

日期：

女士们、先生们：

本利息选择请求是根据截至2022年3月15日的特定信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“协议”)第2.08(C)节(经修订、重述、补充或以其他方式修改)、其他贷款方、贷款方和作为贷款人代理的摩根大通银行(“JPMorgan”)提供的。 除非本文另有规定，本借款请求中使用的大写术语具有协议赋予的含义。

借款人特此请求转换或 继续某些借款，如下所示：

一个月_

附件C-1

[表格]
美国税务合规性证书
(对于美国联邦所得税而言，非合伙关系的外国贷款人)

兹参考截至2022年3月15日的《信贷协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由Grid Dynamic Holdings，Inc.和各贷款方不时签订。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的本票)的唯一记录和受益所有者， (Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东 ，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签字人已向行政代理和借款人提供了美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E上的非美国人员身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化， 签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，始终向借款人和行政代理提供一份填写正确且当前有效的证书。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

附件C-2

[表格]
美国税务合规性证书
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹参考截至2022年3月15日的《信贷协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由Grid Dynamic Holdings，Inc.和各贷款方不时签订。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和受益所有者，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A) 条所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东， 及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受管制外国公司。

签字人已按IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视具体情况而定)向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。 签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历 年中的任何一年，始终向参与贷款人提供一份填写完整且当前有效的证书。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

附件C-3

[表格]
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹参考截至2022年3月15日的《信贷协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由Grid Dynamic Holdings，Inc.和各贷款方不时签订。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一受益所有者，(Iii)就该参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员 都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供了IRS Form W-8IMY，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)，或(Ii)IRS Form W-8IMY连同扣留声明连同IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况适用)， 由该合作伙伴/成员的每一位申请投资组合利息豁免的实益所有人提供。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的凭证。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

附件C-4

[表格]
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)

兹参考截至2022年3月15日的《信贷协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由Grid Dynamic Holdings，Inc.和各贷款方不时签订。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及证明该贷款的任何本票)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(以及证明该贷款的任何本票)的唯一实益所有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的授信而言，以下签署的 及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其贸易或业务的正常过程中签订的贷款协议进行授信的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的10%股东 及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理和借款人提供了IRS Form W-8IMY，并附上其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)，或(Ii)IRS Form W-8IMY连同扣缴声明，以及IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况适用) 该合作伙伴/成员的每个申请投资组合利息豁免的实益所有人 。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年度中的任何一年，始终向借款人和行政代理提供一份填写正确且当前有效的证书。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

附件E

合规证书

本合规证书 (“证书”)，截止日期[_______ __], 20[__]，是根据截至2022年3月15日的特定信贷协议(经不时修订、修改、续订或延长的“协议”)提供的，该协议由Grid Dynamic Holdings，Inc.(“借款人”)、其他贷款方、贷款方以及作为贷款人行政代理和开证行的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)提供。除非本证书另有规定，否则本证书中使用的大写术语具有本协议中赋予其的含义。

以下签署人特此证明：

下文将详细列出(I)条件或事件的性质、已经存在的期间以及借款人已采取、正在采取或拟采取的行动，以详细列出(I)条件或事件的性质、借款人已采取、正在采取或拟采取的行动，或(Ii)会计方法的变更或其应用，以及此类变更对所附财务报表的影响。

前述证明， 连同附表一和附表二所列的计算，以及随本证书提交的财务报表 ，于[___]年月日[__________, ____].

符合证书附表一

截至_，_遵守本协议和的规定

[附表一必须包括财务契约计算所有组成部分的详细计算 表。样本计算表如下所示。]

符合证书附表II

借款人适用利率计算

附件F

合并协议

本加入协议(本《协议》)的日期为[___________]，是在两个人之间签订的[________________________________], a [_________________] (“新附属公司”)及摩根大通银行(以下简称“行政代理”)根据该由Grid Dynamics Holdings，Inc.(“借款人”)、其他贷款方、贷款方及贷款人的行政代理之间于2022年3月15日订立的特定信贷协议(该协议可能不时被修订、修改、延长或重述)， 其行政代理(“行政代理”)。此处使用的所有大写术语和未在此处另行定义的所有术语应具有信贷协议中规定的含义。

为了担保当事人的利益，新子公司和行政代理同意如下：

1.新子公司在此确认、同意并确认，在签署本协议后，新子公司将被视为信贷协议项下的借款方和信贷协议的所有目的的“贷款担保人”，并应 承担贷款方和贷款担保人的所有义务，如同其已签署信贷协议一样。新附属公司 于此批准并同意接受信贷协议所载的所有条款、规定及条件的约束，包括但不限于(A)信贷协议第III条所载的贷款方的所有陈述及保证，(B)信贷协议第V及VI条所载的所有契诺，及(C)信贷协议第X条所载的所有担保义务。在不限制本第1款上述条款的一般性的情况下，新附属公司在遵守信贷协议第10.10和10.13节规定的限制的情况下，特此与其他贷款担保人共同和分别向行政代理和贷款人担保， 按照信贷协议第X条的规定，在到期时(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)，并同意，如果任何担保债务在到期时没有全额偿付或履行(无论是在规定的到期日，作为强制性的预付款，通过加速或其他方式)，新子公司将与其他贷款担保人共同和个别地迅速 支付和履行相同的债务，而不需要任何要求或通知，如果任何担保债务的付款时间或续期 , 根据延期或续期的条款，到期时(无论是延长到期日，作为强制性预付款， 通过加速或其他方式)，将立即全额支付。

2.如果需要，新子公司将在签署本协议的同时，按照信贷协议的要求，签署和交付行政代理要求的抵押品文件(以及其他文件和文书)。

3.就信贷协议第9.01节而言，新附属公司的地址如下：

4.在新子公司签署本协议后，新子公司特此放弃行政代理和贷款人对新子公司担保的接受。

5.本协议可以签署为任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

6.本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

兹证明，新子公司已促使其授权人员正式签署本协议，而行政代理为了担保当事人的利益，已使其授权人员在上述日期接受本协议。

附件F-1