附件4.9

总括修正案及同意书

这项于2021年11月15日生效的综合性修订及同意书(“本协议”)由纺织海运集装箱II有限公司(一家根据百慕大法律注册成立及现有的获豁免有限责任公司(“发行人”)、纺织设备管理有限公司(一家根据百慕大法律继续注册成立及现有的获豁免有限责任公司(“TEML”))、纺织有限公司(一家根据百慕大法律注册成立的公司(“TL”)、Wilmington Trust、全国协会、一家全国银行协会(“WTNA”)及每一名签署于下文的2012-1系列通知持有人(定义见下文现有补编))共同作出。

独奏会：

A.发行人是(I)日期为2017年8月31日(经修正案1修订，日期为2019年7月24日，并在本合同日期之前进一步修订、补充或以其他方式修改的“现有契约”)的特定第二次修订和重新签署的契约的缔约方，与富国银行、国家协会、国家银行协会(“Wells”)作为契约受托人(“现有契约受托人”)；(2)日期为2017年8月31日的经第二次修订和重订的2012-1号丛书补编(经日期为2019年7月24日的修正案1修订，并在此日期之前进一步修订、补充或以其他方式修改的“现有补编”)，与现有的契约受托人；(Iii)日期为2017年8月31日的特定第二次修订和重新签署的2012-1系列票据购买协议(经修订1修订，日期为2019年7月24日，并在本协议日期之前进一步修订、补充或以其他方式修改)，TL为卖方(“卖方”)，现有行政代理(定义如下)，每一家富国银行、美国银行、N.A.、荷兰国际集团比利时SA/NV、KeyBank National Association、ThunderBay Funding，LLC、荷兰银行资本美国有限责任公司、TRUIST银行(作为SunTrust银行的合并继承人)、PNC银行全国协会、第五第三银行、全国协会和Everbank Commercial Finance Inc.作为票据持有人，以及加拿大皇家银行作为票据持有人代理；(Iv)日期为2019年12月31日的某些第三次修订和重新签署的管理协议(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改的“管理协议”)；。(V)日期为2012年5月1日的某些经理转会协议书(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改的“经理转会协议书”)。, 现有的Indenture受托人和荷兰银行(ABN AMRO bank N.V.，根据荷兰法律组织和存在的公司(“ABN”))作为经理转移促进者(以这种身份，称为“经理转移促进者”)；及(Vi)日期为2012年5月1日的若干管理协议(于本协议日期前经修订、补充或以其他方式修改，称为“管理协议”)，管理人、现有契约受托人及特拉华州有限责任公司富国银行证券有限公司(“WFS”)为行政代理(以该身分，称为“现有管理代理”)。

B.威尔斯已辞去现有契约托管人的职务，发行人希望任命WTNA为现有契约下的契约托管人(以这种身份，“继任者受托人”)；契约第907条要求发行人在必要的全球多数派的指示和同意下作出任何此类任命。

119825978\V-2

C.ABN希望指定其作为经理转让促进者的角色，WTNA愿意接受该角色；经理转让促进者协议第15条要求事先获得受托人的书面同意(按照必要的全球多数人的指示行事)，并事先书面通知各评级机构，作为此类指派和承担的条件。

D.WFS已辞去现有行政代理人的职务，发行人希望根据《行政协议》任命Wells为行政代理人(“继任行政代理人”)；继任行政协议和发行人希望终止行政协议，以便行政代理人的职责受拟议的NPA(定义见下文)及其他相关文件的管辖；《行政协议》第11(A)条要求《行政协议》继续全面有效，直至所有未清偿债务全部清偿为止；《行政协议》第14条要求对《行政协议》的任何修订必须附有必要的全球多数派的书面同意。

E.发行人和管理人希望修订管理协议；管理协议第21.8(B)(I)条要求满足评级机构的条件(定义见现有契约)，作为对管理协议的任何修订的条件；根据现有契约和现有补编，评级机构条件可通过获得2012-1系列票据的多数持有人的同意来满足。

F.发行人和继任托管人希望修改现有契约的某些条款，并为便于参考，以本契约附件A的形式重申现有契约的条款(“拟议契约”)；现有契约第1002(A)条要求获得必要的全球多数派、每个受影响的系列增强者和每个受影响的利率对冲提供者的同意(如果提议的修改将对该利率对冲提供者在本契约下或其他方面的权利、义务或豁免权产生不利影响)，作为此类修改的条件。

G.发行人和后续受托人希望修改现有补编的某些条款，并为便于参考，以本合同附件B的形式重申现有补编的条款(“建议的补编”)；现有补编第705(A)节要求2012-1系列的控制方同意并已指示契约受托人进行此类修订，作为此类修订的一项条件。

H.发行人和大多数2012-1系列票据持有人希望修订现有NPA的某些条款，并为便于参考，以本协议附件C的形式重述现有NPA(“拟议NPA”)；现有NPA第9.1(A)节要求获得每一位受影响的2012-1系列票据持有人的书面同意，作为此类修订和重述的条件。

一.根据现有的契约和现有补编，必要的全球多数由2012-1系列票据的多数持有人组成；根据现有的补编，2012-1系列票据的控制方是2012-1系列票据的多数持有人。

- 2 -

119825978\V-2

协议：

1.定义。本协议中使用的未在本协议中另有定义的大写术语应具有现有契约中赋予此类术语的含义，或者，如果未在现有契约中定义，则应在现有补编中赋予此类术语的含义。

2.受托人的更换。本协议的每个2012-1系列票据持有人在此(I)同意任命WTNA为继任受托人，并(Ii)指示发行方任命WTNA为继任受托人。

3.更换经理调任促进员。

(A)本协议各2012-1系列票据持有人在此(I)委任WTNA为经理转任促进人，并同意将《经理转任促进者协议》从荷兰银行转让至WTNA，及(Ii)指示继任受托人同意该项委任及转让。

(B)发行人同意WTNA作为继任经理转让促进者可被发行人接受。

(C)继任受托人特此同意委任WTNA为经理转任促进者，并同意将《经理转任促进者协议》从荷兰银行转让至WTNA。

(D)发行人及契约受托人均豁免经理转让促进者协议第11(B)节有关荷兰银行辞去经理转让促进者一职的事先通知要求。

4.管理协议和管理代理。

(A)本协议的每个2012-1系列票据持有人在此指定Wells为管理代理，并同意终止管理协议。

(B)发行人同意富国银行作为继任行政代理是发行人可以接受的。

5.义齿。

(A)本协议的每个2012-1系列票据持有人在此(I)同意以建议契约的形式修订及重述现有契约，并(Ii)指示后继受托人订立本协议及建议契约，以修订及重述建议契约形式的现有契约。

(B)现有的契约已予修订，并以拟订立的契约的形式重述。

6.补编。

- 3 -

119825978\V-2

(A)本协议的每个2012-1系列票据持有人在此(I)同意以建议补充的形式对现有补充进行修订和重述，并(Ii)指示继任受托人订立本协议和建议的补充，目的是以建议补充的形式修订和重申现有补充。

(B)以拟议补编的形式修订和重述现有的补编。

7.管理协议。

(A)本协议的每个2012-1系列票据持有人均同意根据第7(B)条修订管理协议。

(B)发行人和管理人同意在生效日期将《管理协议》修订如下：

(1)对第1.1节所载“长期租赁船队”的定义作了修改，将其中的“二十四(24)”一语改为“十二(12)”。

(Ii)修订管理协议第5.1(A)(I)节，将其中的“12%(12.0%)”改为“9%(9.0%)”。

(Iii)修订管理协议第5.1(A)(I)条，将其中的“8%(8.0%)”改为“9%(9.0%)”。

(4)修订和重述《管理协议》第7.2(A)节，全文如下：

“(A)(I)在每个财政年度的前三个财政季度结束后六十(60)天内，经理该季度的未经审计财务报表，连同列明截至最近完成的财政季度结束时经理的综合融资债务和综合有形资产计算的证书；(Ii)在每个财政年度的前三个财政季度结束后六十(60)天内，TGH及其附属公司该季度的未经审计财务报表，(Iii)在每个财政年度的前三个财政季度结束后六十(60)天内，发行人的未经审计财务报表；(Iv)在经理每个财政年度结束后一百二十(120)天内，按照公认会计准则编制并经认可的全国声誉的独立注册会计师核证的经理年度经审计财务报表的副本；(V)在TGH每个财政年度结束后一百二十(120)天内，TGH及其附属公司该财政年度的未经审计财务报表；和(Vi)在发行人的每个财政年度结束后一百二十(120)天内，发行人按照公认会计准则一致编制的年度经审计财务报表的副本一份，并由

- 4 -

119825978\V-2

具有公认国家地位的独立、经认证的公共账户；以及“

(V)第7.11条修改如下：

(A)将其中现有段落重新编号为第7.11(A)条；及

(B)增加新的第7.11(B)节，全文如下：

(B)在经理每个会计年度结束后一百二十(120)天内，经理应促使独立会计师向契约受托人、发行人和行政代理提交一份报告，说明行政代理和发行人应不时指定的与根据第7.16节最近交付的备份数据文件中包括的25个随机选择的租约有关的商定程序的应用结果。

8.NPA。

(A)本协议的每个2012-1系列票据持有人在此(I)同意以拟议NPA的形式对现有NPA进行修订和重述，以及(Ii)放弃现有NPA第2.5节对延长预定转换日期的适用。

(B)现行的新审批地区经修订后，以建议的新审批地区的形式重述。

(C)重述承诺。2021年11月15日，作为协议缔约方的退出票据持有人的承诺将延长至预定的转换日期。原始协议的一方票据持有人将退出交易，其承诺将于该日期终止(该票据持有人，“撤回票据持有人”)。因上述撤回票据持有人而导致的2012-1系列预付款的未偿还本金余额将于2021年11月15日由若干2012-1系列票据持有人偿还，每一项都将增加其承诺额(前述各项均为“增额票据持有人”，统称为“增额票据持有人”)。在2021年11月15日，所有增额票据持有人将向企业托管人提供资金，其金额为，在此类资金生效后，因每个此类增额票据持有人而产生的2012-1系列票据的未偿还本金余额(以2012-1系列票据本金余额总额的百分比表示)应等于拟议NPA附表II中与其名称相对的百分比。契约受托人将使用从增加的票据持有人收到的资金，向撤回的票据持有人支付所需的款项，以将因提取票据持有人而欠下的2012-1系列票据的未偿还本金余额(按2012-1系列票据本金余额总额的百分比表示)减少至建议的NPA附表II中与其名称相对的百分比。

(D)发行人、卖方和每个票据持有人均同意前述规定。

- 5 -

119825978\V-2

9.陈述和保证。

(A)发行人对每个系列2012-1票据持有人的陈述和担保如下：

(I)在本协议生效后，发行人在本契约、副刊第六条和《国家行政法规》第四条中规定的每一项陈述和保证，在上文第一次写明的日期是真实和正确的，并具有与发行人在该日期作出的相同效力，但任何该等陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外。

(Ii)没有提前摊销事件、违约事件或资产基础不足持续发生，或不会因本协议预期的交易而导致。

(Iii)(A)修订现有契约中所述的现有契约、(B)修订现有补编中所述的现有补编、(C)修改NPA中所述的NPA以及(D)修改《管理协议》中所述的管理协议的每项先决条件都将得到满足，或与本协议的签署同时进行

(4)没有系列性增强者或评级机构。PNC银行、National Association、Truist Bank和Five Third Bank是唯一的利率对冲提供者。

(B)发行人批准并确认契约和补编(包括但不限于由此产生的担保权益和留置权)，它们仍然具有完全的效力和作用，不因本协定而减损。

10.效率。

(A)本协定自签订之日起，在满足下列条件后生效：

(I)发卡人应已收到：

(A)由发行人、管理人、继任受托人和截至本协议日期为2012-1系列票据持有人的每个人签署并交付的对应签名。

(B)由Wells、WTNA和Issuer签署并交付的转让和承兑文书的副本签名，日期为本合同日期，以本合同附件D的形式(受托人转让)。

(C)由荷兰银行、WTNA和发行人签署并交付的转让和承兑文书的对应签名，日期为本合同日期，格式为本合同附件E(“MTF转让”)。

(2)继任契约受托人应已收到契约第1301节所述的高级职员证书。

- 6 -

119825978\V-2

(3)继承人、契约受托人和行政代理人应已收到拟议补编第501节所述的每一项。

(4)行政代理人应已收到：

(A)由发行方签署并交付的每个系列2012-1票据持有人的收费信函的对应签名。

(B)由发行人、继任受托人和WTNA作为证券中间人签立和交付的关于信托账户、受限制现金账户和交易对手抵押品账户的证券账户控制协议的对应签名。

(B)效力顺序。为澄清起见，在满足第10(A)节规定的条件后，(I)根据第2和第3节提供的同意和指示应在受托人转让和MTF转让以及本协议其他条款生效之前立即生效，以及(Ii)第4至8节下的同意、指示和豁免应在紧接第4至8节下的修订之前生效。

11.行政法；管辖权；放弃陪审团审判。

(A)本协定应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，而不考虑会导致适用另一管辖区法律的法律冲突原则。

(B)因本协议或本协议拟进行的任何交易而对发行人提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在纽约州纽约市和县的任何联邦或州法院提起。发行人特此放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见，并且仅出于执行本协议的目的，发行人在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从任何此类法院的管辖权。

(C)本合同的每一方在此不可撤销地放弃对本合同或任何其他相关文件下或与之有关的任何民事诉讼或法律程序(无论是在合同或侵权或其他方面引起的)，包括根据或关于本合同或任何其他相关文件的谈判、管理或执行的任何反索赔，对本合同的其他各方可能具有的进行陪审团审判的任何权利。

12.其他。

(A)本协议可由本协议双方签署，一式两份，每一份应被视为正本，所有协议应共同构成一个且相同的协议。

- 7 -

119825978\V-2

(B)本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

(C)本协定应构成与2012-1系列有关的文件。

[签名后跟上]

- 8 -

119825978\V-2

自上述第一份书面日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

二级纺织品海运集装箱有限公司，作为发货人

By ___/s/ Adam Hopkin____________________

亚当·霍普金

秘书

仅为第7(B)条的目的：纺织设备管理有限公司，作为经理

By __/s/ Adam Hopkin______________________

亚当·霍普金

秘书

威尔明顿信托，全国协会，作为契约受托人

By ____/s/ Jose Paredes _____________________

助理副总裁

富国银行，全国协会，作为2012-1系列票据持有人

By ___/s/ John Fulvimar______________________

姓名：

标题：董事

ING比利时SA/NV，作为2012-1系列票据持有人

作者：_/s/Aranud Barbanel_

姓名：

标题：

由_/s/Luc Missoorten_

姓名：

标题：

[修订和同意-TMCLII相关文件]

US_Active\119825978\V-2

新泽西州美国银行作为2012-1系列票据持有人

作者：_/克里斯托弗·C·乔纳斯_

姓名：

标题：

加拿大皇家银行，2012-1系列笔记保持者

By _______/s/ Kevin P. Wilson___________

姓名：

标题：授权签字人

By _________/s/ Irina Racheva_______________

姓名：

标题：授权签字人

PNC银行，全国协会，作为2012-1系列票据持有人和利率对冲提供商

By ______/s/ Roger Yue________________

姓名：

职务：高级副总裁

诚实的银行，作为2012-1系列票据持有人和利率对冲提供商

By ______/s/ Jason Meyer____________________

姓名：

标题：经营董事

第五家第三银行，作为2012-1系列票据持有人和利率对冲提供商

By _____/s/ Andrew D. Jones_____________

姓名：

标题：经营董事

[修订和同意-TMCLII相关文件]

US_Active\119825978\V-2

法国农业信贷银行公司和投资银行，作为2012-1系列票据持有人

作者：__/s/Konstantia Kourmenptis_

姓名：

标题：经营董事

By ___/s/ Richard McBride___________________

姓名：

标题：董事

作为系列2012-1票据持有人的KeyBank National Association

作者：_/理查德·安德森_

姓名：

职务：高级副总裁

TIAA FSB，作为Everbank Commercial Finance，Inc.某些资产的继承人，作为2012-1系列票据持有人¹

By ___/s/ Ke Tang_______________

姓名：

标题：董事

[修订和同意-TMCLII相关文件]

US_Active\119825978\V-2

纺织品有限公司，作为卖家

By _______/s/ Adam Hopkin_________________

姓名：

职务：秘书

US_Active\119825978\V-2

修订及同意书的附件A

拟订立的契约

执行版本

纺织海运货柜II有限公司

发行人

和

威尔明顿信托基金，全国协会

契约受托人

_________________________

第三次修订和重述契约

日期：2021年11月15日

_________________________

119711828\V-7

目录

页面

i

119711828\V-7

目录

页面

II

119711828\V-7

目录

页面

三、

119711828\V-7

目录

页面

展示资产基础报告的AFORM

按集装箱类型展示BPreciation方法

采购函附件CFORM

采购人证明文件附件

无追索权发放证明表

展示FINTEREST汇率套期保值政策

控制协议附件GFORM

四.

119711828\V-7

第三份经修订及重订的契约，日期为2021年11月15日(经不时经许可修订或补充，包括就任何系列或类别而言，相关副刊，“契约”)，由根据百慕大法律注册成立并存在的公司(“发行人”)与国家银行协会(“国家银行协会”)的Wilmington Trust作为契约受托人(“契约受托人”)订立。

W I T N E S S E T H：

鉴于，发行人和富国银行全国协会作为契约受托人(“先前受托人”)签订了日期为2021年11月15日的第二份修订和重新签署的契约(经日期为2019年7月24日的修正案1修订，并在本协议日期之前进一步修订、补充或以其他方式修改的“先前协议”)；

鉴于，前受托人已将其作为契约受托人的角色转让给已承担这一角色的WTNA；以及

鉴于，发行人和契约受托人希望修改先前协议的某些条款，以确认先前协议的留置权，并为便于参考，重申契约的全部条款；

因此，现在，考虑到本协议所包含的相互协议，为了票据持有人、每个系列增强器和每个利率对冲提供商的利益，各方同意如下：

授予条款

为确保支付全部未偿债务和履行发行人在本契约及其所属的其他相关文件中的所有契诺和协议，发行人特此确认授予、转让、转易、抵押、质押、抵押、质押和转让给发行人受托人，为票据持有人、每个系列增强者和每个利率对冲提供者的利益，第一优先权(任何制造商的留置权除外，在这种情况下，本发行人的留置权完全从属于该制造商的留置权)，以及发行人对完美担保权益的所有权利、所有权和权益以下资产或财产，不论现已存在或以后设立或取得(就以下第(V)至(Xv)条而言，仅限于该等资产或财产产生于受管理货柜或以任何方式与该等货柜有关(但仅限于与该等货柜有关的范围))：

(I)受管理的集装箱和所有其他转让资产；

(Ii)所有存款账户和所有证券账户，包括信托账户、受限制现金账户、交易对手抵押品账户、信用证现金账户、任何预融资账户、任何系列账户和付款账户，但不包括所有发行人掉期过帐账户，以及所有现金和现金等价物、合资格投资、金融资产、投资财产、证券权利和其他工具或贷记的金额

119711828\V-7

不时存入上述任何一项(发行人掉期过帐户口除外)；

(Iii)发货人为当事一方的《集装箱销售协议》、《每份集装箱转让协议》、《管理协议》、《利率对冲协议》及其他相关文件；

(4)发放人从受管理集装箱的运营中收到的所有收款，包括存入总账户的任何发放人收益和调整前发卡人收益；

(V)所有账目；

(Vi)所有动产文件、所有租约及所有与前述有关的附表、补充、修订、修改、续期、延期及所有担保及其他信贷支持，以及与前述有关的所有租金、付款及到期款项，以及终止或强迫履行上述各项的所有权利；

(Vii)所有合同；

(Viii)所有文件；

(Ix)所有一般无形资产；

(X)所有文书；

(Xi)所有库存；

(十二)所有辅助债务；

(Xiii)所有设备；

(Xiv)所有信用证权利；

(Xv)所有商业侵权索赔；

(Xvi)由发证受托人持有的发行人的所有财产，包括但不限于现在或以后由发证受托人为任何目的而管有或保管或转移给发证受托人的所有各类财产，包括但不限于为发证人的账户或发证人可能拥有任何权利或权力的目的而保管、收取或质押的所有财产；

(Xvii)发货人有权终止、履行或强迫履行集装箱相关协议的条款以及因违反任何集装箱相关协议而产生的所有损害索赔；

(Xviii)集装箱相关协议的任何担保，以及发货人在集装箱相关协议允许的任何分租或转让方面的任何权利；

2

119711828\V-7

(Xix)全部或任何部分抵押品的全部或任何部分保险收益，以及自愿或非自愿处置全部或任何部分抵押品或该等收益的所有收益；

(Xx)因任何政府当局征用、没收、谴责、检取或没收全部或任何部分抵押品而向发行人支付或应付的任何及所有款项，以及因出售、交换、收取或以其他方式处置全部或任何部分抵押品而产生的任何其他现金或非现金收入；

(Xxi)在未包括的范围内，上述各项的所有收入、付款和收益，以及上述各项的所有加入、替代和替换，以及租金、利润和产品。

本授予条款中描述的所有财产在本文中统称为“抵押品”，因此是支付未偿债务总额的担保，并履行发行人在本契约及其所属的每一相关文件中的所有契诺和协议。尽管有上述授权书，(I)受制裁人士所欠、所欠或属于受制裁人士的任何账目、文书、动产或其他债务或财产，以及(Ii)承租人为受制裁人士的任何租约，在任何情况下均不构成抵押品。

为促进上述事项，发行人现确认为债券持有人、各系列增值者及各利率对冲提供者的利益，将(I)货柜销售协议、各货柜转让协议、各利率对冲协议及管理协议的固定押记及浮动押记授予、转让、转易、按揭、质押、押记、质押及转让予契约受托人。

为进一步说明上述事项，发行人谨此确认委任契约受托人为其指定受托人，以行使基金经理根据管理协议第11.4条授予的授权书。

契约托管人承认此类赠与，根据本协议的规定接受本协议项下的信托，并同意按照本协议的规定履行本协议规定的职责。尽管有上述规定，但契约受托人并不承担、亦无责任履行抵押品所载任何协议下发行人的任何义务，亦不会因发行人或任何其他人士未能适当履行任何该等义务而承担任何责任。发行人特此确认，契约受托人在此确认，发行人目前对截止日期的商业侵权索赔没有任何权利。

发行人在此不可撤销地授权契约托管人随时并不时地向任何UCC辖区的任何备案办公室提交任何融资声明(包括声称对发行人所有资产拥有担保权益的任何此类融资声明)及其修正案，以(I)指明抵押品，无论抵押品中包含的任何特定资产是否属于UCC第9条的范围，以及(Ii)提供UCC第9条所要求的任何其他信息，以充分或备案接受任何融资

3

119711828\V-7

声明或修正案，包括发行人是否是一个组织、组织类型和向发行人发放的任何组织识别码(但前提是，发行人没有义务或义务采取此类行动，也没有义务决定是否完善、归档、记录或保存与授予以下抵押品担保权益有关的任何完善、存档或记录的文件或文书(发行人应准备、交付并指示发行人签署))。发行人同意应企业托管人的要求，迅速向企业托管人提供任何此类信息。发行人还批准其授权企业受托人在任何司法管辖区提交任何类似的初始融资声明或其修正案，如果在本协议日期之前提交的话。

第一条
定义

本契约中使用的大写术语应具有以下含义，这些术语的定义应同样适用于此类术语的单数和复数形式：

“帐户”：UCC第9-102(A)(2)节中定义的任何“帐户”。

“行政代理人”：根据行政协议履行行政代理人职责的人；自本协议之日起，富国银行为全国协会。

“行政代理费”：这一术语应具有行政代理费函中规定的含义，因为此类协议可能会根据其条款不时进行修改、修改和重述。

“预付率”：自确定之日起，下列项目之一：

(A)转换日期前的百分之八十(80%)；或

(B)在转换日期当日或之后，以下列较少者为准：

(1)(A)80%(80%)减去(B)(X)2%(2%)的乘积与(Y)自转换日期以来已过去的12个月的数目的差额，以及

(2)折算日的有效预付率，以及此后本12个月期初的有效预付率。

“附属公司”：就指定的人而言，任何通过一个或多个中介直接或间接控制该指定的人、由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人时，是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。

4

119711828\V-7

“合计可用金额”：在任何确定日期，等于当时有效的所有合格信用证项下可供提取的金额的总和。

“账面净值合计”：在任何确定日期，等于所有符合条件的集装箱账面净值之和的金额。

“未偿债务总额”：在任何确定日期，相当于(I)当时尚未偿还的所有系列票据的未偿债务，以及(Ii)发行人根据任何相关文件的条款欠契约受托人、任何系列增强者、任何票据持有人或任何利率对冲提供者的所有其他金额之和。

“本金余额合计”：指在任何决定日期，相当于当时未偿还的所有系列票据的未付本金余额之和的数额。

“适用法律”：对于任何人或受管理的集装箱，适用于该人或其财产或与其运营有关的任何政府当局的所有法律、条约、判决、法令、禁令、等待、规则、条例、命令、指令、特许权、许可证和许可。

“资产基”：高级资产基或从属资产基中的一种或两种(视情况而定)。

“资产基础不足”：指在以下情况下在任何付款日期存在的情况：(I)在付款日支付每一系列高级票据当时到期和应付的所有补充本金付款金额后(如果有现金可用于支付)，所有系列优先票据当时未支付的本金余额之和超过高级资产基础，或(Ii)在实施该付款日期每系列次级票据当时到期和应支付的所有附属补充本金付款金额(在有现金可用于支付此类付款的范围内)后，所有次级票据系列的当时未偿还本金余额之和超过次级资产基础。

“资产基础报告”：一份带有适当插页的证书，列出了提交该证书的确定日期的资产基础的组成部分，该证书应基本上采用本契约附件A的形式，并应由管理人的授权签字人或其允许的附属公司之一代表管理人进行证明。

“资产销售百分比”：对于持续存在剩余短缺的任何付款日期，A的商(以百分比表示，并在相关经理报告中报告)除以B，其中：

A=发行人在指定的测算期内收到的销售收益总额，以及

B=截至该付款日期前一个月第一天的资产基础。

5

119711828\V-7

为衡量第(A)款中的销售收益，指定的测量期应指从经理报告中报告剩余不足的日历月的第一天开始至此后每个日历月持续到剩余不足不再持续的期间。

“授权签字人”：任何以书面通知方式指定的代表个人签署文件和文书的人，该通知被交付给契约受托人和相关系列增强者。

“可用分配额”：对于任何付款日期，等于(I)前一收款期内从经理处收到的调整前发行人收益和(无重复的)发行人收益减去根据管理协议的条款扣除的某些金额之和(无重复)，(Ii)发行人根据任何利率对冲协议在相关确定日期收到的所有金额，(Iii)发行人自上一个确定日期以来收到的所有保修购买金额及经理垫款，及(Iv)信托账户内合资格投资的任何收益，只要该等收益在相关的收款期内已记入该账户的贷方。

《破产法》：经修订的1978年美国破产改革法。

“破产集中扣除”是指，在任何确定的日期，当时正在进行破产程序的任何承租人或分租人(每个人都是“破产的承租人”)以及

(I)其破产拖欠货柜，其乘积为(A)该破产承租人适用的百分率(根据裁定日期列于下表)，及(B)该破产承租人所有破产拖欠货柜的账面净值；及

(Ii)其破产流动货柜，其乘积为(A)该破产承租人适用的百分比(根据确定日期，见下表)，及(B)该破产承租人所有破产流动货柜的账面净值：

6

119711828\V-7

“破产-现行集装箱”是指，在任何确定的日期，受管理的集装箱当时(I)受制于(A)承租人或分租人是破产的承租人，(B)拖欠租金少于或等于120天，(Ii)不是破产恢复的集装箱。

“破产-拖欠货柜”是指，在确定的任何日期，受管理的货柜(I)受制于(A)承租人或分租人是破产的承租人，(B)拖欠租金超过120天，(Ii)不是破产恢复的货柜。

“恢复破产的集装箱”是指在任何确定日期，承租人或再承租人是破产承租人的租赁的受管集装箱，并且发生下列情况之一：(I)适用的租赁已经终止，并且该受管理集装箱已在该确定日期由发货人或其代表收回，或(Ii)该破产的承租人已根据所有拖欠的租赁付款成为现行承租人。

“记账托管人”：根据本契约的条款被指定按照其与托管人达成的特定陈述书协议行事的人，在该协议中，托管人将其维护记账笔记的职责委托给该人，并授权该人履行该职责。

“记账笔记”：统称为第144A条的记账笔记、S条的临时记账笔记和非限制性的记账笔记。

“营业日”：指纽约证券交易所、联邦储备银行或旧金山、加利福尼亚州、纽约、纽约、阿姆斯特丹、荷兰或公司信托办公室所在城市的银行机构根据法律、行政命令或政府法令授权或有义务关闭的任何日期，但周六、周日或其他日期除外。

“现金返还”：就任何集装箱及其租赁而言，其分子等于(I)租约规定的该集装箱的每日租金和(Ii)365的乘积的数额(以百分比表示)，其分母等于该集装箱的原始设备成本。

“意外损失”：与任何受管理集装箱有关的下列任何事件：(A)该受管理集装箱的实际全部灭失或受损的全部灭失；(B)该受管理集装箱的灭失、被盗或毁坏，包括由于承租人根据该受管理集装箱租赁合同违约而无法追回或决定放弃追回受管理集装箱；(C)发货人或其代表确定该受管理集装箱损坏无法修复或永久损坏后三十(30)天

7

119711828\V-7

(D)扣押、没收或没收该受管理集装箱超过六十(60)天，或(E)如果该受管理集装箱受租约约束，则该受管理集装箱根据其租约应被视为就整个受管理集装箱而言遭受了伤亡损失。在确定伤亡损失发生的日期时，上述(A)至(E)款规定的时限的适用在任何情况下都不应导致在发行人或管理人的人员实际了解伤亡损失之日之前被视为发生伤亡损失。

“CEU”：相当于成本的单位，这是一种固定的计量单位，其基础是集装箱相对于20英尺标准干货集装箱的成本。

“动产纸”：UCC第9-102(A)(11)节中定义的任何租赁(包括任何融资租赁)或其他“动产纸”。

“类别”：就任何系列而言，该系列内的所有票据在相关补编项下具有相同的付款权利。

“截止日期”：这一术语应具有相关补编中规定的含义。

“法典”：经修订的1986年国内税法或其任何后续法规。

“抵押品”：该术语应具有本契约授予条款中所给出的含义。

“收款期”：除补编另有规定外，指从紧接付款日期发生的月份的前一个日历月的第一天起至该日历月的最后一天(包括该日历月的最后一天)的期间。

“收款”：就任何收款期而言，指发货人或管理人代表发货人实际收到的有关受管理集装箱和其他抵押品的所有付款(包括任何现金收益)。

“商事侵权索赔”：UCC第9-102(A)(13)条中定义的任何“商事侵权索赔”。

“竞争者”：任何从事发货人、纺织有限公司、纺织集团控股有限公司或集装箱租赁业务经理并与之竞争的人；但在任何情况下，任何保险公司、银行、银行控股公司、储蓄机构或信托公司、兄弟会、养老金、退休或利润分享信托或基金、或任何抵押债券债券基金或类似基金(或任何该等基金的受托人)或任何该等基金的任何义务的任何持有人(仅因是该等持有人)在任何情况下均不得被视为竞争对手。

“集装箱”：任何干货、高大立方体或其他类型的海运或多式联运集装箱。

“集装箱相关协议”：与受管理集装箱有关的任何协议或与使用或管理此类受管理集装箱有关的协议，无论是否存在

8

119711828\V-7

于任何系列发行日期或其后购入，包括但不限于所有租约、管理协议、每份货柜转让协议、货柜销售协议及动产纸。

“集装箱陈述和保证”：该术语应分别具有集装箱销售协议和每个集装箱转让协议中规定的含义。

“货柜销售协议”：发货人与纺织有限公司于二零一二年五月一日订立的货柜销售协议，该协议可根据其条款不时修订、修改或补充。

“集装箱转让协议”：指发货人与特殊目的实体之间不时签订的每份集装箱转让协议，包括但不限于(I)发货人与TMCLVII之间日期为2018年8月6日的特定集装箱转让协议，以及(Ii)在本协议日期后签署和交付的实质上与前述类似的任何协议，在每种情况下，此类协议均可根据其条款不时进行修订、修改或补充。

“合同”：所有合同、承诺、特许经营协议或其他协议(动产文件、文件或文书所证明的权利除外)，这些合同、承诺、特许经营协议或其他协议产生于受管理的集装箱或票据，或以任何方式与之相关，发行人现在或以后可能在其中或根据该等合同、承诺、特许经营协议或其他协议拥有任何权利、所有权或权益，包括但不限于管理协议、集装箱销售协议、每个集装箱转让协议、任何利率对冲协议和任何相关协议、担保权益或UCC或其他融资声明，以及就账户而言，与支付条款或履行条款有关的任何协议。

“控制协议”：(I)发行人、企业托管人和证券中介机构之间的控制协议，实质上应采用本契约附件G的形式，适用于信托账户、受限制现金账户、信用证现金账户和每个系列账户；(Ii)关于支付账户，发行人、企业受托人和托管银行之间的控制协议。

“控制方”：这一术语应具有相关丛书补编中所给出的含义。

“折算日期”：就任何一系列仓单而言，该系列仓单发生折算事件的日期。

“转换事件”：就任何系列仓储票据而言，将导致该系列周转期终止和相关补编所述该系列本金摊销开始的任何事件。

“企业信托办公室”：指在任何特定时间管理其企业信托业务的企业受托人的主要办公室。截至本文发布之日，该办公室位于特拉华州威尔明顿北市场街1100号，邮编：19890-1605年。

9

119711828\V-7

“交易对手抵押品账户”：第627(I)条规定的由契约受托人设立并以其名义持有的一个或多个账户。

“偿债比率”：就任何付款日期而言，(A)前六(6)个历月的DSCR经调整可用收益与(B)相等于(1)前六(6)个付款日的DSCR已偿还本金总额与(2)紧接付款日期前六(6)日的DSCR已偿付利息总额之和的比率(如在相关厘定日期提交的经理报告所述)。为计算偿债覆盖率，上文第(B)(1)款规定的金额应使用发生第六(6)个付款日期的月的最后一天有效的预付款费率计算。

“违约利息”：发行人应支付的相关附加费中规定的递增利息，原因是(I)发行人在相关系列票据的本金或利息到期时未能支付，或(Ii)与该系列相关的违约事件的发生。

“最终票据”：根据本合同第202条的条款和条件，以实物形式发行的票据。

“存款账户”：UCC第9-102(A)(29)节中定义的任何“存款账户”。

“存托”：存托信托公司在继任受托人根据本契约的适用条款成为存托公司之前，应成为存托信托公司，此后的“存托”应指或包括当时是本合同项下的受托人的每一人。就本契约而言，除非根据第202条另有规定，否则任何继任托管人在其指定之时及在其担任托管人期间，应始终是根据《交易法》及任何其他适用法规或条例注册的结算机构。

“托管银行”：WTNA，以支付账户管制协议项下的托管银行的身份。

“存托参与者”：指经纪、交易商、银行、其他金融机构或其他人，为其不时将存托效力、账簿登记、转让和质押的证券存入存托机构。

“折旧费用”：就资产基础的任何计算而言，指发行人因适用折旧政策而确认的折旧费用的金额。为计算资产基础以外的任何目的，指发行人根据公认会计原则确认的折旧费用。

“折旧政策”：折旧政策

(I)在计算资产基数时，将受管集装箱的原始设备成本折旧(X)(如果是TL最初直接从该受管集装箱制造商获得的受管集装箱)，在该类型受管集装箱的估计使用年限内采用直线方法折旧至剩余价值

10

119711828\V-7

对于该类型的受管容器，其使用寿命和剩余值在本合同附件B中列出，或(Y)在第(X)款中未包括的受管集装箱的情况下，使用直线方法计算该类型受管集装箱自TL获得该类型受管集装箱之日起的剩余估计使用寿命至该类型受管集装箱的剩余价值，如本合同附件B中所列；和

(Ii)就计算资产基础以外的任何目的而言，是按照公认会计准则厘定。

“确定日期”：相关付款日期之前的第四个营业日。

“董事”：特拉华州一家有限责任公司Amacar Investments LLC及其继承人和受让人。

“文件”：UCC第9-102(A)(30)节中定义的任何“文件”。

“美元”：美元，符号“$”表示美利坚合众国的合法货币。

“降级信用证供应商”：该术语应具有第312节中给出的含义。

“DSCR调整后可用收益”：对于任何付款日期，金额(如在相关确定日期提交的经理报告中所述)等于(I)将在该付款日期分配的可用分配金额(不包括(X)该金额中包括的任何经理预付款和(Y)销售管理集装箱给发货人的关联公司的销售收益)和(Ii)发货人或其代表在紧接收款期内支付的与回收韩进出货箱有关的所有现金支出的总和。

“DSCR计算系数”：为了计算DSCR涵盖的本金付款，包括在计算任何付款日期的偿债覆盖率时，基于整个受管理集装箱船队的加权平均年龄的下列系数之一，因为这种加权平均年龄在该付款日期交付的经理报告中报告：

“DSCR担保利息支付”：对于任何付款日期，根据契约第302(C)(I)条第(1)至(7)款(包括第(1)至(7)款)，等于该付款日实际支付的所有金额的总和。

“DSCR承保本金付款”：对于任何付款日期，第(A)或(B)款中规定的金额：

11

119711828\V-7

(A)在转换日期前，相等于(I)总本金结余(截至上一个历月最后一天收盘时计算)与(Ii)分数(指明为百分率)的乘积，而分数的分子为当时有效的债务风险比率计算因数，而分母为十二(12)；或

(B)在转换日期或之后，相等于该付款日期的最低本金付款款额、该付款日期的预定本金付款款额及该付款日期的补充本金付款款额的总和的款额。“

“DSCR清偿事件”：如果偿债覆盖率(在相关确定日期提交的经理报告中报告)小于1.20至1.00，将存在于任何付款日期或其他指定确定日期的条件。如果任何后续付款日期的偿债覆盖率等于或超过1.20至1.00，则此类DSCR覆盖事件将自动修复。

“提前摊销事件”：发生本协议第1201节规定的任何事件或条件。

“有效预付率”：对于任何确定日期，等于(A)相当于(X)在确定日期的总本金余额的超额(如果有的话)的数额的商数(在实施了所有最低本金支付金额、预定本金支付金额、补充本金支付、预付款和因发生DSCR清扫事件或在该日期实际支付的剩余现金清扫而产生的额外本金支付后确定)，(Y)在该决定日期存入受限制现金帐户的现金及合资格投资的余额(在该日期生效及发放或增加至该受限制现金帐户后计算)，除以(B)该决定日期的账面净值总额。

“合格账户”：以下任何一种：(A)在合格机构的独立账户，(B)在根据美国法律或其任何州(包括哥伦比亚特区或外国银行的任何国内分行)组织的托管机构的公司信托部门的独立信托账户，并作为存放在该账户中的资金的受托人，只要该托管机构的高级证券在其通用信用评级类别中的一个不低于“A3”或“A-”(视属何情况而定)中具有穆迪和标准普尔的信用评级。或(C)在契约受托人处持有的账户。

“合格银行”：能够签发合格信用证的银行、金融或类似机构，其长期无担保债务评级为标普的“A-”或更高。

“合格集装箱”：在任何确定日期，每个符合以下所有标准的受管理集装箱(这些标准须经必要的全球多数人事先书面同意进行修改并得到其同意)：

(I)规格。该集装箱符合管理人对除发货人以外的集装箱所有人或其代表为该类别集装箱购买的集装箱所使用的标准规格，以及适用的国际标准组织颁布的任何适用标准；

12

119711828\V-7

(Ii)伤亡损失。该集装箱不应遭受伤亡损失；

(三)职称。相关卖方在将该集装箱出售给发货人时，应对该集装箱具有良好的、可销售的所有权；

(四)不得违规。将该集装箱转让给发货人并不违反相关卖方的任何协议；

(五)可分配性。除与美国政府签订的美国租赁合同或其他租赁合同外，该集装箱的租赁权可自由转让；

(Vi)采取的一切必要行动。相关卖方和发货人应已采取一切必要行动，将所有权转让给该集装箱，并将所有相关租赁(TUS转租除外)转让给发货人；

(Vii)一般贸易条款。这类集装箱的几乎所有租约应包含管理人在其正常业务过程中使用的一般交易条件；

(Viii)购进价格。在购买(相对于出资)集装箱的情况下，相关出卖人和/或发货人为购买该集装箱支付的购买价格不高于收购时该集装箱的公平市场价值；

(九)无逆向选择程序。与船队相比，选择将转让给发货人的任何集装箱的选择程序没有或不应在集装箱类型、使用潜力、租赁率、承租人、集装箱年限或租赁条款方面歧视发货人，但因努力减少过度集中调整而可能导致的任何不利选择除外。

(X)没有受制裁的人或受制裁的国家。则该集装箱不得租赁给受制裁的人，而且据发货人或管理人实际所知，不得转租给受制裁的人，也不得在受制裁的国家定位、经营或使用，除非由美国政府或其盟国之一使用，或根据美国财政部外国资产管制办公室授予的许可证使用；

(Xi)所有权好；没有留置权。发货人对此类托管集装箱拥有良好且有市场价值的所有权，除许可的产权负担外，没有任何留置权。如果发货人与受管集装箱有关的制造商债务在发货人接受该受管集装箱后九十(90)天内未由发货人或其代表偿付，则该受管集装箱应不再被归类为合格集装箱，直到与该管理人集装箱有关的制造商债务得到全额偿付为止；

(Xii)货柜申述及保证。每个托管容器遵守适用于该托管容器的容器声明和保证；

13

119711828\V-7

(Xiii)对与关联公司租赁的限制。该受管集装箱不受管理人、发货人或其各自的任何关联公司为承租人的租赁的约束；但是，只要受管集装箱被允许受制于总租赁协议和TUS分租；

(Xiv)现金返还。如果该受管集装箱在发货人获得该受管集装箱之日是租赁的(无论是通过购买还是出资)，发货人在该初始租赁中获得的现金回报为9%(9%)或更高。第(Xiv)款仅适用于该初始租赁的期限；

(十五)融资租赁。如果该受管集装箱受融资租赁的约束，则发货人(或管理人，代表发货人)已在必要的范围内就该融资租赁采取了《管理协议》第3.5节规定的行动；

(十六)非月租。规定租金支付频率低于月度的所有受租赁约束的集装箱的CEU百分比不得超过该日期所有符合条件的集装箱的CEU总数的2%(2%)；

(Xvii)非美元租赁。所有符合条件的集装箱的CEU的百分比不得超过该日期所有符合条件的集装箱的CEU总数的2%(2%)，这些条件适用于规定以美元以外的货币支付的租赁，并且没有按照必要的全球多数批准的货币对冲政策进行充分的对冲；以及

(十八)承租人。除货物多式联运外，所有符合条件的集装箱的CEU总和不得超过该日期所有符合条件集装箱的CEU总和的7%(7%)。

“合资格机构”：下列任何一家或多家机构：(I)企业受托人的公司信托部门；只要受托人维持标准普尔和穆迪至少投资级的长期无担保优先债务评级(只要根据本协议被视为未偿还的债券由穆迪评级)，或(Ii)根据美利坚合众国或其任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立的托管机构(或外国银行的任何国内分行)，(A)同时拥有(X)标准普尔评级集团不低于“A”的长期无担保优先债务评级和穆迪投资者服务公司的“A2”评级，以及(Y)被各评级机构评为最高评级类别的短期无担保优先债务评级，以及(B)其存款由联邦存款保险公司承保。

“合资格利率对冲提供者”：在签署和交付相关利率对冲协议时，任何银行或其他金融机构(或代表该人提供信贷支持的任何一方)(A)拥有(A)标准普尔至少为“A-”或穆迪为“A3”的长期优先无担保债务评级，以及(Y)标准普尔为“A-2”或穆迪为“P-2”的短期无担保债务评级，或(B)每一系列债券的控制方以其他方式批准。

14

119711828\V-7

“合格投资”：以下一项或多项：

(I)美国的直接义务和关于及时支付本金和利息的完全担保的义务，或任何机构或其工具的义务，如果这些义务得到美国的全部信任和信用的支持；

(2)根据美国或任何州的法律注册成立并受联邦和/或州当局监督和审查的任何美国存管机构或信托公司的存款证和银行承兑汇票(每张存款证和银行承兑汇票的原始到期日不得超过365天)，但该存管机构或信托公司在收购之日的长期无担保优先债务债务已被评级机构评为“AA-/Aa3”或同等或更好的评级。或该存托机构或信托公司的短期无担保优先债务由各评级机构在其最高评级类别中评级；

(3)根据美国或其任何国家的法律成立的任何公司的商业票据(原始到期日不超过270天)，而该公司在收购之日已被各评级机构评为最高短期无担保商业票据评级类别；

(Iv)已获每间评级机构在其最高评级类别(包括任何“+”或“-”名称)评级的任何货币市场基金，或只投资于合资格投资的任何货币市场基金；

(5)任何托管机构或信托公司的欧洲美元存款(每笔存款的原始到期日不得超过365天)，但该托管机构或信托公司在收购之日的长期无担保优先债务债务已被评级机构评为“AA-/Aa3”或同等或更好的评级，或该托管机构或信托公司的短期无担保优先债务债务已被各评级机构评为其最高评级类别；以及

(Vi)获相关系列增强者及各评级机构接纳为合资格投资的其他债务或证券，而各评级机构及相关系列增强者的函件并不会令债券当时的评级有所降低或撤回。

“合格投资”的定义并不是为了禁止发行人获得(在上述允许的范围内)由企业受托人或企业受托人的关联公司发行的合格投资。

“合格信用证”：任何不可撤销的、可转让的、无条件的备用信用证，(A)由合格银行签发，企业受托人是其受益人，(B)信用证的到期日不早于其签发日期后一年，并允许在不可续期之前提取，(C)可在符合资格的银行的主要办事处提取的信用证，应根据该信用证的条款不时向企业受托人发出通知，(D)以立即可用资金中的美元支付，数额不少于指定的可用提款金额

15

119711828\V-7

(E)可由契约受托人转让给根据本契约条款委任的任何替代契约受托人，而不须支付契约受托人须支付的费用及未经相关信用证提供者同意。

“增强协议”：管理任何系列增强的条款的任何协议、文书或文件，或任何系列增强根据其发行或未完成的协议、文书或文件。

“授权令”：UCC第8-102(8)节中定义的任何“授权令”。

“设备”：UCC第9-102(A)(33)节中定义的任何“设备”。

“ERISA”：1974年修订的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”：就任何人而言，符合守则第414条(B)、(C)、(M)或(O)项要求的任何其他人。

“违约事件”：就任何系列而言，本契约第801节所述的任何事件或条件的发生。

“超标浓度调整”：指在任何确定日期，等于第(1)至(12)款所述数额之和的数额：

(1)专用集装箱的最大集中度。属于专用集装箱(不包括20英尺(20‘)干运费、40英尺(40’)干运费或40英尺(40‘)高立方体干货集装箱和冷藏集装箱)的所有合格集装箱的账面净值之和超过(Y)相当于账面净值总额的15%(15%)的金额；

(2)冷藏集装箱的最大浓度。(X)所有符合条件的冷藏集装箱的账面净值之和超过总账面净值的50%(Y)的金额。

(3)融资租赁。(X)发货人当时拥有的受融资租赁约束的所有合格集装箱的账面净值之和超过总账面净值的30%(Y)的金额；

(4)单一承租人的最大集中。(X)租赁给任何单个承租人(或分租人)及其附属公司的所有合格集装箱的账面净值总和超过(Y)下述租赁类型中与承租人名称相对的合计账面净值的百分比：

16

119711828\V-7

然而，如果两个或两个以上承租人从事任何交易(无论是通过合并、合并、股票出售、资产出售或其他方式)，而根据该交易，承租人将成为任何其他承租人在一个或多个受管理集装箱的租赁权益的拥有者或权益持有人，并且该交易的效果是导致违反适用的上述百分比门槛，则适用的上述百分比门槛应在该交易生效之日就该收购或在合并的情况下，(I)上述对交易承租人适用的百分比限制之和与(Ii)分数(以百分比表示)之和(X)分子应等于紧接上述交易前租赁给该等交易承租人的所有管理货柜账面净值之和，及(Y)其分母应等于当时的合计账面净值，并进一步规定，如果适用的百分比阈值已因上述但书的实施而提高，则随后出租予取得或尚存承租人的任何额外管理货柜，在当时租给该取得货柜或尚存承租人的所有受管理货柜的账面净值总和(以帐面净值总额的百分比表示)不超过适用于该取得货柜或尚存承租人的原有百分率限制之前，不得视为合资格货柜；

(8)前三大承租人最大集中度。(X)租赁给三(3)个最大承租人(或分租人)的所有合资格集装箱的账面净值之和，根据出租给该人的受管理集装箱的账面净值计算，超过(Y)总账面净值的60%(但前提是，如果两个或更多承租人从事任何交易(无论是通过合并、合并、股票出售、资产出售或其他方式)，承租人应成为任何其他承租人在一个或多个受管理集装箱的租赁权益，而此类交易的效果是导致违反上述百分比阈值，则上述百分比阈值应在该交易生效日增加到等于分数(以百分比表示)(X)的数额，其分子应等于(A)在紧接该交易之前租赁给该交易承租人的所有托管集装箱的账面净值之和，以及(B)当时租赁给当时与发货人租赁的具有最多管理的集装箱的另外两个承租人的所有受管理集装箱的账面净值之和(以账面净值衡量)，以及(Y)其分母应等于当时的总账面净值，并进一步规定，如果通过上述但书的实施，上述限制已增加到60%(60%)以上，则任何后来租赁给上述三个承租人中的任何一个的额外管理集装箱不得被视为合格集装箱，直到当时租赁给该三个承租人的所有管理集装箱的账面净值之和不超过当时账面净值合计的60%(60%)为止；

(9)美国政府租约。(X)租赁给美国政府的所有合格集装箱的账面净值之和超过总账面净值的4%的金额；条件是：(A)受任何此类租赁约束的任何集装箱

17

119711828\V-7

在有关的美国政府官员签署转让同意书后，不得计入本款第(10)款所载的限制；及(B)在向契约受托人交付律师的意见后，受任何此类租约约束的任何集装箱不得计入本款所载的限制，即发货人(或其代理人)已就该等货柜遵守经修订的《1940年债权转让法》(31 U.S.C.3727，41 U.S.C.15)；

(10)破产违约集装箱的最大集中度。如属破产欠款货柜的合资格货柜，则相等于该等破产欠款货柜的破产集中度扣除额；及

(11)破产-流动集装箱的最大集中度。如果符合条件的集装箱是破产流动集装箱，(X)该破产流动集装箱的破产集中度扣除超过(Y)(I)账面净值总额乘以(Ii)10%(10%)的金额(如果为正数)；

但如合资格货柜受总租约所规限，则就上述集中度限制而言，TUS分承租人应被视为承租人。

《交易法》：1934年《证券交易法》，经修订。

“现有承担”：就任何(A)仓库票据系列而言，(I)在转换日期前，该系列未偿还票据的初步承担总额，由一个或多个类别组成，以美元金额表示，如相关补编所述，并可不时根据相关补编予以削减；及(Ii)在其转换日期后，该系列票据当时的未偿还本金余额，及(B)定期票据，即该系列票据当时未偿还的本金余额。

“预期最终付款日期”：就任何系列而言，指预期全数支付该系列未偿还票据本金余额的日期。该系列的预期最终付款日期应在相关补充资料中规定。

“失败测试补救”：发生以下事件之一：(I)在失败测试期结束后的任何12个月期间，经理在独立会计师的同意下，将所有类型管理容器在失败测试期内的每种管理容器的估计剩余价值降低至不超过每CEU平均销售收益的金额，或(Ii)在未通过测试期结束后的任何12个月期间销售的所有管理容器的每CEU平均销售收益超过每CEU 850美元。

“未通过测试期”：任何测试期，在该测试期内，从所有受管理集装箱的销售中实现的每个CEU的平均销售收益低于700美元(750美元)。

“FATCA”：修订后的“外国账户税收遵从法”。

“FATCA预扣税”：这一术语应具有本契约第209节所给出的含义。

18

119711828\V-7

“融资租赁”：任何集装箱租赁，其租赁协议向承租人提供在租赁期满时购买该集装箱的权利或选择权，且其租赁协议符合公认会计准则(包括经修订的财务会计准则第13号声明)分类为资本租赁的标准。

“金融资产”：UCC第8-102(A)(9)节中定义的任何“金融资产”。

“船队”：截至任何确定日期，以下两项统称为：(I)受管理的集装箱和(Ii)在不重复第(I)款的情况下，当时由经理管理的所有其他集装箱。

“一般无形资产”：UCC第9-102(A)(42)节中定义的任何“一般无形资产”。

“公认会计原则”或“公认会计原则”：就任何人而言，由(I)美国注册会计师协会通过其会计原则委员会或财务会计准则委员会或其其他适当的委员会或委员会认可的那些公认的会计原则和做法一贯适用于有关当事人，或(Ii)有或有权颁布适用于该人的会计原则和做法的其他同等实体。

“政府当局”：下列任何一种：(一)任何国家、州或其他主权政府，以及任何联邦、地区、州、省、地方、市政府或其他政治区；(二)任何政府或半政府机构、当局、董事会、局、委员会、部门、机构或公共机构；(三)任何法院或行政法庭；或(四)任何个人、任何仲裁庭或其他非政府机构。

“授予”：授予、交易、出售、转让、抵押、质押、设定和完善抵销权、保证金、抵押权和确认权。

“韩进出货集装箱”：指于2016年8月30日租赁给韩进海运有限公司或其附属公司的管理集装箱。

“头部租赁协议”：与TUS作为承租人的租赁，具有以下所有属性：

(1)TUS根据该租赁就管理集装箱支付的租金至少相当于TUS从适用的TUS分租人处获得的租金的98.5%；

(2)TUS在该租赁项下的义务以TUS在所有TUS分租中授予的优先担保权益为担保，在每种情况下，该TUS的收益均以但仅限于与受《总租约》约束的受管理集装箱有关的范围分租；

19

119711828\V-7

(3)这种租赁要求所有根据TUS分租应支付的租金应直接汇入总账户；

(4)此类租赁要求TUS不得将受管理的集装箱转租给受制裁的人，据TUS的实际情况，TUS的转租承租人不得将受管理的集装箱转租给受制裁的人或在受制裁的国家定位、经营或使用，除非该集装箱是根据美国财政部外国资产管制办公室授予的许可证使用的；

(5)关于受管理集装箱的此类总租赁协议的期限应在该受管理集装箱的TUS分租期满或提前终止时期满；

(6)TUS根据该租赁发生的违约事件应包括(但不限于)以下情况：

I.TUS收到的关于TUS转租的任何租金或其他付款(除(I)根据《管理协议》第6.1条允许扣除的金额和(Ii)相当于TUS转租价差的金额)外，在TUS从适用的TUS分承租人收到此类付款的一周的最后一个工作日后七天内未汇到信托账户，并且这种情况在汇款到期后三(3)个工作日内仍未得到补救；

TUS在该租约中或在其依据该租约交付的任何证书、报告或财务报表中作出的任何陈述和担保，在作出时应被证明在任何重大和不利方面均不属实，并应在以下情况发生后30天内继续不予补救：(I)TUS人员对此有实际了解或(Ii)TUS收到有关通知；

三、停止经营集装箱管理业务；

四.在任何破产程序中提交任何请愿书，为债权人的利益进行任何转让，指定TUS的全部或任何资产的接管人，进入任何类型的清算，无论是强制或自愿的，或由TUS或针对TUS启动任何其他破产或破产程序，包括但不限于TUS为召集其债权人会议或与其债权人进行任何和解或谈判而采取的任何行动；但在任何非自愿程序的情况下，此类程序不得在60天内被驳回或搁置；

V.TUS无力偿还到期债务或应启动破产程序；

六、TUS转让其在此类租赁中的权益(但受管集装箱的任何转租均不得视为此类租赁的转让)；

即，就任何单独或总计超过的债务期限而言，TUS应未能支付任何到期款项或存在违约事件

20

119711828\V-7

$1,000,000，而该等不履行或失责事件的影响，是导致该等债项在否则本应到期及应付的日期前立即宣布到期并须予支付；

(I)TUS的综合资金负债(定义见管理协议)应超过1,000,000美元，或(Ii)TUS的年度税后利润(按滚动四个季度计算)应低于200,000美元；

Ix.(I)TUS与另一人合并或合并，或与另一人合并，(Ii)TUS向任何人出售、转让、租赁或以其他方式处置其所有或几乎所有资产，但依据集装箱转租除外；(Iii)任何人与TUS合并或合并，或与TUS合并或合并，或(Iv)管理人不得直接或间接拥有TUS的多数股权；

判决对TUS不利，金额超过1,000,000美元，且该判决不包括保险、担保或在判决成为最终判决后30天内暂缓执行；或

TUS根据总租赁协议条款对其在TUS转租中的权益及其所得设立的留置权(“转租抵押品”)不完善，或转租抵押品应接受除准许性产权负担以外的留置权。

“持有人”：见票据持有人。

“负债”：就任何人而言，指(A)该人对借入款项所负的任何义务，包括但不限于(I)因发行和出售债券、债权证、票据或其他类似债务工具而招致的任何义务，及(Ii)借入款项的任何义务，而该借入款项并无追索权但由该人的任何资产担保，(B)该人因存款或垫款而承担的任何义务，(C)该人就任何财产或服务的递延购买价格所负的任何义务，(D)作为承租人的该人在资本租契下的任何义务；。(E)以留置权担保的另一人对该人的任何资产的任何债务，不论该债务是否由该人承担；。(F)与利率或外汇对冲协议有关的任何义务；。(G)该人以担保方式(不论是以直接担保、担保、贴现、背书、收取或支付协议)对其负有直接或间接责任的其他人的负债及义务，。协议购买、预付款或存入资金或具有担保效力的其他协议)和(H)该人有义务偿还为其账户开立的任何信用证，而该信用证已被支取。

“Indenture”：如本文件标题所定义。

“契约受托人”：根据本契约履行契约受托人职责的人。

21

119711828\V-7

“契约托管费”：支付给契约托管人的补偿，用于支付托管人在本契约及其他相关文件项下的服务。契约受托人费用不包括契约受托人赔偿金额。

“契约受托人赔偿金额”：根据契约第905条向契约受托人支付的任何赔偿。

“独立会计师”：毕马威会计师事务所或其他具有国际公认地位的独立注册公共会计师，由发行人选择，并为行政代理和各系列增强者所接受。

“初始承诺”：对于任何系列，以美元金额表示的购买此类系列所有类别的特定本金余额的初始承诺总额，这些承诺应在相关补编中列出。

“破产法”：破产法、百慕大1981年公司法或任何其他适用司法管辖区的类似适用法律。

“破产程序”：根据任何适用的破产法进行的任何程序。

“仪器”：UCC第9-102(A)(47)节中定义的任何“仪器”。

“保险协议”：发行人、管理人、契约受托人和相关系列增强者之间的任何保险和赔偿协议。

“付息”：就每个付款日未偿还的每一系列票据而言，指于该付款日期将由有关系列的户口支付的补编所载的所有款项，包括支付(I)该系列票据的利息(但不包括违约利息、仓库票据增加利息或增加仓储费)及(Ii)应付予该系列票据持有人的承诺费或交易代理费。如果系列增强器支付任何利息，则发行人就该等付款向该系列增强器支付的任何偿还义务，包括其利息，应包括在计算该系列的利息支付时，并应支付给该系列增强器，条件是该付款不会导致该系列的票据持有人的其他利息支付出现缺口。

“利率上限”：发行人与其中指定的利率对冲提供商之间的利率上限协议，根据该协议，如果伦敦银行间同业拆借利率(或其他适用利率或后续利率)超过特定百分比，利率对冲提供商将向发行人支付款项。

“利率对冲协议”：利率上限协议或利率互换协议。

“利率对冲提供者”：任何符合资格的利率对冲提供者或发行人根据本契约订立的利率上限或利率对冲协议的任何交易对手。

22

119711828\V-7

“利率对冲提供商要求的评级下调事件”：除非控制方为每个系列提供书面豁免，否则利率对冲提供商(或代表其提供信用支持的任何一方)对其无担保债务、存款或信用证债务的评级如下表所示：

“利率对冲提供商要求的评级替换事件”：除非控制方对每个系列给予书面豁免，否则利率对冲提供商(或代表其提供信贷支持的任何一方)对其无担保债务、存款或信用证债务的评级如下表所示：

“利率互换协议”：指发行人与其中指定的利率对冲提供者之间的掉期协议或任何其他类似协议，包括与此相关而准备和交付的任何时间表和确认书，根据该协议，利率对冲提供者对发行人的追索权仅限于根据契约条款可用于该目的的抵押品和可用分派金额。

“库存”：UCC第9-102(A)(48)节中定义的任何“库存”。

“投资”：在与任何人有关时，该人或该人的任何投资，无论是通过购买或以其他方式获取任何其他人的证券，还是通过贷款、垫款、出资、担保或其他债务或其他债务或股权参与或在任何其他人中的权益，包括每个人在任何其他人的任何合伙企业和合资企业权益。任何投资的金额应为其原始本金或资本金额，加上额外的实缴资本(包括但不限于股票溢价和缴入盈余)，加上留存收益减去其本金或股权的所有回报(且不因该另一人的财务状况而进行调整)，如果是通过转让或交换现金以外的财产进行的，应被视为以相当于该财产公平市场价值的原始本金或资本金额进行。

“投资性财产”：UCC第9-102(A)(49)节中定义的任何“投资性财产”。

“出库人”：如本合同标题所定义。

“发卡人开支”：就任何收款期而言，相当于发卡人在该收款期内应付的间接费用及所有其他成本、开支及负债(根据管理协议支付的营运开支及任何管理费除外)的款额(包括准许支付予经理或由经理支付的与

23

119711828\V-7

发行人的业务行为)，在每种情况下都以现金为基础确定，包括但不限于以下内容：

(A)行政费用；

(B)发行人的会计和审计费用，以及发行人的税务准备、申报和审计费用；

(C)责任、意外、忠诚度、董事和高级人员及其他保险的保费；

(D)董事酬金及开支，包括董事服务提供者的酬金及开支；

(E)律师费及开支；

(F)其他专业费用；

(G)税(包括个人税或其他财产税以及所有销售税、增值税、使用税和类似税，但不包括作为经营费用的任何此类数额)；

(H)就发行人的任何未偿还证券的任何及所有股权发行而征收的税项、证券交易所上市费、登记及转让开支及受托人费用；

(I)根据任何增强协议(如有的话)或任何与该协议有关的协议须缴付的费用(如有的话)；

(J)评级机构评估的监察费；及

(K)管理人根据管理协议第3.4、7.11及7.12条执行其职责所招致的开支(如有的话)。

尽管有上述规定，发行人开支不得包括(I)受管理货柜的折旧或摊销，(Ii)就票据或与票据有关的本金、利息及溢价(如有的话)的支付，或(Iii)用于购置额外货柜的资金。在任何情况下，管理人都没有义务从自己的资金中支付发行人的任何费用。

“发行人收益”：这一术语应具有管理协议中规定的含义。

“发行人掉期入账账户”：任何存款账户或证券账户，其中的存款金额仅用于发行人根据本契约第627条订立的利率对冲协议的条款，将抵押品质押给利率对冲提供者。

“信用证现金账户”：发行人根据本契约第312条的规定，以契约受托人的名义为票据持有人的利益而设立的合格账户。

24

119711828\V-7

“租赁”：代表发货人订立的与一个或多个托管集装箱有关的租赁(该租赁可能涉及托管集装箱和其他集装箱)。租约可以在经理、其任何附属公司或经理从其获得管理权的任何第三方出租人的名义下进行。租赁应包括所有TUS转租。

“法定最终付款日期”：就任何系列而言，该系列票据的未偿还本金余额和应计利息将到期并应支付的日期。该丛书的法定最终付款日期应在相关副刊中规定。

“承租人交易事件”：以下所有事件或条件应在付款日发生或存在：(I)两个或两个以上承租人应参与任何交易(无论是合并、合并、股票出售、资产出售或其他)(“交易”)，根据该交易，承租人应成为任何其他承租人在受管理集装箱中租赁权益的所有者或权益持有人；(Ii)根据“合格集装箱”定义第(Xxi)和/或(Xii)条的但书，此类交易中取得承租人或尚存承租人的集中限额百分比已自动增加，以及(Iii)在此类交易发生后的第七个付款日或其后的任何付款日，发货人没有将租赁给取得货柜或尚存承租人的管理集装箱的百分比集中程度降至紧接交易发生前该等取得货柜或尚存承租人的有效集中度限制(或经必要的全球多数批准的其他百分比)。

如果承租人发生了交易事件，该条件将一直持续到(I)该条件被必要的全球多数放弃之日，以及(Ii)随后的经理报告表明紧接交易前该收购或尚存承租人的有效浓度限制(或已获得必要的全球多数批准的其他百分比)已经达到的第一个日期，该补救措施应在交付该经理报告后立即生效。“信用证”：根据本契约条款为契约受托人的利益出具的任何不可撤销、可转让、无条件的备用信用证。

“信用证到期日”：对于任何信用证，指信用证中规定的到期日，该日期可根据信用证的条款予以延长。

“信用证费用”：开证人向信用证提供者支付的定期利息和/或费用；但在任何情况下，信用证费用均不包括对相关信用证开具的任何付款的补偿。

“信用证提供行”：信用证的开证行。

“信用证权利”：UCC第9-102(A)(51)节中定义的任何“信用证权利”。

“留置权”：任何担保权益、留置权、押记、质押、股权或任何种类的产权负担。

“LOC比例份额”：对于任何信用证，其分子是该信用证的可用金额，其分母是当时的合计可用金额的分数(以百分比表示)。

25

119711828\V-7

“长期租赁”：指初始期限为十二(12)个月或更长时间的租赁，但融资租赁除外。

“受管集装箱”：自确定之日起，所有集装箱均归发货人所有。

“管理协议”：指经理与发行人之间于2019年12月31日签订的第三份经修订及重订的管理协议，经该综合修订及同意修订后，于本协议日期生效，并根据其条款不时进一步修订、补充或修改。

“管理费”：在任何收款期内，按照管理协议的条款计算的管理费。

“管理费欠款”：对于任何付款日期，相当于之前所有收款期未支付的管理费的金额。

“经理”：根据管理协议履行经理职责的人员；最初为TEML。

“经理预付款”：该术语应具有《管理协议》中规定的含义。

“管理人违约”：发生管理协议第11.1节中规定的任何事件或条件。

“经理报告”：按照管理协议附件A的格式，由经理按照管理协议提供，并提供给企业托管人的书面信息声明。

“经理终止通知”：根据本契约及管理协议向经理及其他指定人士发出的书面通知。

“经理转让促进者”：根据经理转让促进者协议履行经理转让促进者职责的人员；自本协议之日起，为WTNA。

“经理转让促进者协议”：于2012年5月1日由WTNA(荷兰银行的继任者)作为经理转让促进者、发行人和契约受托人签署的经理转让促进者协议，该协议根据其条款不时被修订、补充或修改。

“经理转会协议费”：此术语应具有《经理转会协议书》中规定的含义。

“管理人员”：管理人的任何代表，其参与或负责管理发货人的日常业务，以及管理和维修名列于提供给发货人的管理人员名单上的受管理集装箱。

26

119711828\V-7

经理人的系列增强者及契约受托人名单可不时修订。

“制造商债务”：发行人从制造商手中收购集装箱而产生的应收账款，前提是该等应付账款的到期日早于2012-1系列票据的预定转换日期(如2012-1系列票据购买协议所定义)，且不超过该集装箱的购买价格。

“制造商留置权”：制造商对该制造商出售给发货人的任何集装箱的留置权，该留置权仅与该购买的集装箱有关，并且不保证超过该集装箱购买价格的100%(100%)的金额。

“总账户”：该术语应具有《管理协议》中规定的含义。

“总租赁”：指长期租赁或融资租赁以外的租赁。

“重大不利变化”：指下列情况或事件：(I)对任何相关单据的有效性或可执行性或任何票据的担保具有或可合理预期产生任何重大不利影响的任何情况或事件；(Ii)对发行人或管理人的状况(财务或其他方面)或对发行人或管理人的业务运营产生重大不利影响的情况或事件；(Iii)对发行人或管理人履行相关单据项下任何义务的能力造成重大损害或可合理预期为重大损害的情况或事件；或(Iv)对发行人或管理人的条件(财务或其他方面)或业务运作产生重大不利影响的情况或事件。或可合理地预期会严重损害契约受托人或系列增强者根据相关文件执行其各自的任何法律权利或补救措施的能力。

“最高信用证手续费”：对于每个付款日期，不超过以下两项之和：(1)相关利息应计期间的费用，按相关利息应计期间未支取金额的年利率0.625%计算；(2)相关利息应计期间的利息，以每年5.5%的利率计算，以信用证项下提取的金额计算。

“最高本金支取金额”：就任何系列的法定最终付款日期而言，等同于(I)在该付款日期存入受限制现金账户的所有资金及合资格投资(在实施将于该付款日期从受限制现金账户支付的付款以支付所有系列票据的利息差额后计算)与(Ii)分数的乘积，其分子为已出现法定最终付款日期的系列当时未支付的本金余额，其分母为当时的合计本金余额。

“最低本金支付金额”：就任何系列而言，在相关补充资料中确定为最低本金支付金额。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

27

119711828\V-7

“账面净值”：为了计算资产基础、资产基础不足和任何相关计算，包括但不限于根据本契约第606节、第627节、第801节和第1201节进行的计算，下列一项：

(I)就不受融资租赁约束的货柜而言，在任何厘定日期，相等于该货柜的原始设备成本减去利用折旧政策计算的任何累计折旧的款额；或

(Ii)就受融资租赁约束的集装箱而言，指按照公认会计准则确定的该融资租赁当时的“投资”。

“发行人净收益”：这一术语应具有管理协议中规定的含义。

“票据持有人”或“持有人”：以票据持有人名义在票据登记册登记票据的人士，惟仅为给予同意、放弃、要求或要求的目的，在厘定是否代表达成任何该等同意、放弃、要求或要求所需的未偿还票据本金总额所需的百分率时，不得考虑以卖方或发行人或其中任何一位联营公司的名义登记的票据所证明的权益。

“票据持有人FATCA信息”：足以取消征收或确定根据FATCA征收的美国预扣税的信息。

“票据持有人税务识别资料”：填妥并签署的税务证明(就美国联邦所得税而言，一般而言，如属《税法》第7701(A)(30)条所指的“美国人”，则须填妥IRS表格W 9(或适用的继承人表格)，或如属非《税法》第7701(A)(30)条所指的“美国人”的人士，则须填写适当的IRS表格W 8(或适用的继承人表格))。

“票据购买协议”：指任何系列或类别票据的承销协议或其他协议。

“附注登记册”：指由契约受托人根据本契约第205条所保存的登记册。

“票据登记人”：该术语应具有本契约第205(A)节所规定的含义。

“票据”：发行人依据本契约签立的一种或多种本票或其他证券，并由契约受托人或其代表认证，基本上采用相关补编所附的形式。

“OFAC”：美国财政部外国资产管制办公室。

28

119711828\V-7

“高级船员证书”：由被要求签署该证书的人的正式授权人员签署的证书。

“运营费用”：该术语应具有《管理协议》中规定的含义。

“律师意见”：律师的书面意见，在每一种情况下，律师的意见应被接受的人合理地接受。除非另有说明，提出该意见的律师可以是发行人、任何卖方或管理人所雇用的律师，视情况而定。提出该意见的律师可依据：(I)就事实事宜而言，其职责与被证明事项有关的人的证明书；及(Ii)在该意见与本地法律事宜有关的范围内，依赖本地律师的意见。

“原始设备成本”：关于受管理的集装箱，指下列其中一项：

(A)对于发货人从任何特殊目的实体获得的每个受管理集装箱，反映在该特殊目的实体的账簿和记录上的原始设备成本；

(B)就TL最初直接从该受管理集装箱的制造商获得的每个受管理集装箱而言，相当于(I)相关集装箱的卖方或制造商的发票价格、(Ii)投入使用该集装箱所需的所有合理和惯例的检验、运输和初始定位费用以及(Iii)不超过上述第(I)和(Ii)款所述金额的2.5%的合理采购费和其他费用的总和；或

(C)就TL最初从不是该托管容器制造商的第三方获得的每个托管容器而言，TL为该托管容器支付的现金购买价。

“未付票据”：指在任何特定日期之前和之后用于票据的任何票据，但下列票据除外：

(I)经契约受托人取消或经证明令契约受托人信纳已在上述日期或之前由发票人妥为取消的任何票据；

(Ii)任何被要求付款或赎回的票据或其部分，而其款项相等於该票据的本金或赎回价格(视属何情况而定)，并连同到期或赎回日期的利息，则该票据或其部分须在该票据的到期日或之前(不论在该票据的到期日或赎回日之时或之前)存放于契约受托人；

(Iii)任何代替或取代另一张纸币的纸币，而另一张纸币其后须经认证和交付；及

(Iv)为根据本契约或任何相关文件进行表决，由发行人、任何卖方或发行人的任何联属公司或任何卖方持有的任何票据。

29

119711828\V-7

尽管有上述规定，任何票据的本金或利息的任何部分已由系列增强者根据增强协议支付，则在该系列增强者已根据相关增强协议就此获全数偿还之前，该票据应为未偿还票据。

“未偿债务”：指在根据本契约或其任何补编发行的任何系列票据的任何确定日期，其数额等于(1)该系列票据的所有应付应计利息(就有关票据持有人已通过发行商业票据为其投资提供资金或维持投资的任何系列票据而言，包括通过发行商业票据为其提供资金或维持投资的任何系列票据的利息)，(2)该系列票据当时未偿还本金余额的总和，(Iii)发行人根据本契约或其任何副刊欠票据持有人或任何人士的所有其他款项，以及欠系列增强者的任何款项，及(Iv)发行人根据任何利率对冲协议而欠下的款项。

“逾期利率”：适用于当时赚取违约利息的票据的相关补充条款中规定的利率，但在任何情况下不得超过适用于该票据的年利率的2%(2%)。

“所有权权益”：记账笔记中的所有权权益。

“付款帐户”：该术语应具有第313节中给出的含义。

“付款日期”：对于任何系列，指每个日历月的第十五(15)个日历日；但如果该日不是营业日，则为紧随其后的营业日。

“准许的产权负担”：就抵押品而言，指下列任何一项：(I)尚未到期或正由适当的法律程序真诚地争辩的税款留置权，而管理人已为该等税款提供足够的准备金；(Ii)就受管理的货柜、承运人、仓库管理人、机械师或其他类似的留置权而言，而该等留置权是在正常业务过程中产生的，而该等留置权是与尚未到期或不会逾期超过六十(60)天的款项有关，或正由适当的法律程序真诚地争辩，而管理人已就该等款项的支付提供足够的准备金；。(Iii)就受管理的货柜而言，在日常业务运作中订立的租约，规定出租受管理的货柜；。(Iv)本契约所设定的留置权；。(V)管理人在管理协议下的权利；及(Vi)任何制造商对受管理货柜的留置权，只要该制造商的留置权自发货人或其代表接受该受管理货柜起计不足九十(90)天；然而，上文第(I)及(Ii)项所述的诉讼程序不能合理地使系列增强者、契约受托人或票据持有人承担任何民事或刑事处罚或责任，或涉及任何抵押品的损失、出售或没收的任何重大风险。

“准许支付日期提款”：就每一系列债券而言：(I)在每一系列债券的法定最终付款日期以外的任何付款日期，支付每一系列债券的利息差额所需的款额(在该付款日期实施所有可用分派金额后计算)；及(Ii)在

30

119711828\V-7

一系列债券的法定最终付款日期，支付该系列债券的未偿还本金余额中的任何缺口所需的金额(不超过该系列债券的最高本金提取金额)(在该付款日期实施可用分派金额后计算)。

“个人”：个人、合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业、非法人团体、股份公司、信托或其他实体或政府主管部门。

“计划”：ERISA第3(3)节中定义的“员工福利计划”，或发行人或其附属公司守则第4975(E)(1)节中描述的计划。

“保险单”：这一术语应具有各补编中所给出的含义。

“调整前发行人收益”：这一术语应具有《管理协议》中规定的含义。

“预筹款项户口”：指指定为该系列票据副刊内任何一系列票据的“预先集资户口”的户口，只用作持有在该系列票据发行后的一段指定期间内向卖方购入额外货柜的资金。

“溢价”：支付给系列增强者的费用或溢价，用于担保一个系列(或其类别)的全部或部分票据。

“预付款”：指在任何系列票据的法定最终付款日期之前对该系列票据本金的任何强制性或选择性的预付款，包括但不限于根据本契约第七条的规定进行的任何预付款。

“主要条款”：就任何系列而言，指以下所有事项：(I)该系列的名称或名称；(Ii)就该系列发行的债券的初始本金金额(或计算该金额的方法)，以及每一付款日期的最低本金支付金额及预定的本金支付金额(或计算该金额的方法)；(Iii)就该系列的每类债券而须支付的利率(或厘定利率的方法)；(Iv)支付日期及利息和本金的支付日期；(V)任何系列账户的指定和管理任何此类系列账户操作的条款，包括与该系列有关的允许支付日期提款；(Vi)与此相关的任何形式的系列增强的条款；(Vii)系列的预期最终付款日期；(Viii)系列的法定最终付款日期；(Ix)系列票据的类别数量；如果系列由多个类别组成，则每个此类类别的权利和优先权；(X)系列相对于任何其他系列的优先权；(Xii)在该系列发行之日将该系列指定为定期票据或仓单；及(Xiii)该系列的控制方；及(Xii)该系列的任何其他条款。

“诉讼”：任何衡平法诉讼、法律诉讼或其他司法或行政诉讼。

31

119711828\V-7

“收益”：UCC第9-102(A)(64)节中定义的任何“收益”。

“未来所有人”：这一术语应具有本契约第205节所规定的含义。

“买方函件”：该术语应具有本契约第205(H)节所规定的含义。

“评级机构或评级机构”：对于任何优秀的系列，由发行者选择的每个统计评级机构(在该系列的任何系列增强者的批准下)对就该系列具有突出公共评级的该系列进行评级。

“评级机构条件”：以下每一项：

(I)就(A)增发系列债券，(B)管理人控制权的任何变更，(C)任何违约事件或经理人失责事件的任何豁免，或(D)任何相关文件中明确规定需要各评级机构的肯定批准或同意的任何其他行动而言，评级机构条件应指(1)各评级机构对当时未予确认的任何系列债券的书面确认，即该现有系列债券的评级不会因该等增发系列债券的发行、控制权变更而被降级或撤回，豁免或其他行动；及(2)符合评级机构条件的任何其他要求，如属未获评级的任何系列票据的补充资料，则须予满足；和

(Ii)就任何其他行动而言，评级机构的条件是指(1)任何未偿还债券系列的每间评级机构须获给予十(10)个营业日(或该评级机构切实可行或可接受的较短期间)的事先通知，而在该通知期内，该评级机构不得以书面通知卖方、企业受托人或发行人该项行动会导致评级下调，任何此类未评级的资格或撤回，以及(2)满足评级机构条件的任何其他要求，如可能在任何未评级的系列票据的补编中列出，均应得到满足。

“记录日期”：就任何付款日期而言，指相关付款日期出现的月份的前一个月的最后一个营业日，除非有关补充资料中另有关于系列的规定。

“S规则记账笔记”：统称为非限制性记账笔记和S规则临时记账笔记。

“S规则临时簿记票据”：指完全登记形式的临时簿记票据，不含票面利率，代表在《证券法》所指并符合S规则的离岸交易中出售的票据，并将在保管人处登记。

“偿付协议”：指开证人与信用证提供人之间关于开立信用证的某些条款和条件的协议，

32

119711828\V-7

包括出票人应付的信用证费用和出票人的报销义务。

“报销金额”：发行人根据相关系列增强器的保险协议、保单或保费函应支付给系列性增强器的报销和其他金额。

“相关文件”：就任何系列、每个集装箱转让协议、集装箱销售协议、本契约、相关副刊、该系列的附注、该系列的票据购买协议、管理协议、该系列的增强协议(如有)、每份保单、每份信用证、每份报销协议、每份利率对冲协议(在签立时)、该系列的保险协议(如有)、每份保费函件及与发行任何系列有关而签立的每份其他文件或文书，上述任何条款可能不时予以修订、修改、补充或续期。

“替换经理”：任何被任命来取代当时的经理成为受管理集装箱的经理的人，该人应为必要的全球多数接受。

“可报告事件”：该术语应具有ERISA中赋予该术语的含义。

“存款准备金率”：就一间机构而言，该机构的短期无担保优先债评级为各评级机构所评定的最高类别。

“必要的全球多数”：自确定之日起，应根据本契约第503条确定特定行动方案是否存在必要的全球多数。

“剩余现金清扫”：如果最近交付的经理报告显示，在最近结束的六(6)个月期间，所有托管集装箱(无论类型)的平均销售收益低于每个CEU 550美元，则在付款日期存在这种情况。

如果发生了剩余现金清扫，则该剩余现金清扫应持续到(I)必要的全球多数以书面形式放弃该剩余现金清扫之日，以及(Ii)随后提交的经理报告表明这种情况不再继续的第一个日期中较早发生之日为止。

剩余现金清扫的存在(或不存在)应在每个确定日期提交的经理报告中报告。

“剩余欠款”：为确定任何付款日期的任何补充本金付款金额或从属补充本金付款金额，在(A)和(B)均已发生的情况下，在该付款日期将存在的情况：

(A)已发生不合格测试期；及

33

119711828\V-7

(B)(I)自该不合格测试期发生后已过去12个月，以及(Ii)该不合格测试期尚未发生不合格测试补救。

剩余缺陷的存在应在每个确定日期提交的经理报告中报告。

如果发生了剩余欠款，则该剩余欠款应持续到下列较早发生之日为止：(I)必要的全球多数派书面放弃该剩余欠款之日，以及(Ii)随后提交的经理报告表明这种情况在连续三个付款日(包括当前付款日)内未持续的第一个日期。

“剩余价值”：对于每种类型的受管容器，按照公认会计原则确定的该类型受管容器的声明残值，前提是声明的残值或一种类型受管容器的估计使用寿命都不能超过附件B所示的值(未经所有票据持有人的批准，不得以增加假定残值或延长一种类型受管容器的估计使用寿命的方式对该附件进行修改)。

“负责官员”：当用于契约受托人和经理交接促进者时，任何被分配到公司信托办公室(或其任何继任者)的官员，包括任何副总裁、助理副总裁、信托官员、任何助理秘书、任何信托官员或任何其他官员，通常履行与任何上述指定官员所履行的职能类似的职能，并直接负责本契约的管理。

“受限现金账户”：该术语应具有本契约第306节所给出的含义。

“受限现金金额”：指截至任何付款日期，需要存入或保持在受限现金账户中的现金和合格投资的总金额，其差额应等于：

(A)截至付款日期的受限现金目标金额，超过

(B)相等于(I)在该付款日可动用的总款额(在实施在该付款日作出的所有提款后计算)与(Ii)当时存放在信用证现金帐户内的所有现金及合资格投资(在实施该日期的所有提款后计算)的总和的款额；但在任何情况下，受限制现金数额不得少于以下各项的乘积：(I)十二分之一；(Ii)所有当时未偿还的票据(或如任何一系列票据以浮动利率计息，则为该系列票据当时的有效利率)的加权平均年利率(根据当时的总结本金结余计算，并在付款日支付本金后计算)的乘积；及(Iii)在落实在该付款日所作本金及本金付款的所有垫款后计算的总结本金结余的乘积。

34

119711828\V-7

“受限制现金目标金额”：指截至任何付款日期，相等于(I)五(5)、(Ii)十二分之一、(Iii)所有未偿还票据(或如任何一系列票据按浮动利率计息，则为该系列票据当时的有效利率)的加权平均数(根据当时的总本金余额计算，在履行在该付款日支付的任何本金付款后计算)的加权平均数，及(Iv)总本金余额的乘积的款额。在该付款日支付的本金和本金的所有垫付生效后计算；然而，在任何系列仓储票据转换日期或之后的任何付款日期，如果上述第(Iii)款的加权平均年利率因该转换日期而递增，则因此而产生的限制现金金额所需金额的任何增加应在连续三(3)个付款日期(从该付款日期开始)期间以等额存入或保持在限制现金账户中。

“规则144A”：证券法下的规则144A，因为该规则可能会不时修改。

“规则第144A条记账笔记”：指完全登记的永久记账笔记，不含票息，代表依照规则第144A条出售的票据，将在保管人处登记。

“出售”：这一术语应具有本契约第816节中所给出的含义。

“销售收入”：该术语应具有《管理协议》中规定的含义。

“受制裁国家”：任何国家或地区，只要该国家或地区的政府是任何制裁机构实施的全面禁运的制裁对象。

“受制裁人员”：下列任何一项：(A)列在名单上或由名单上的人(或代表该人行事的人)拥有或控制的任何人；(I)由外国资产管制处保存的“特别指定国民和被阻止的人”名单，可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx查阅或以其他方式不时公布；由外国资产管制处保存的“部门制裁身份”名单，可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/ssi_list.aspx上查阅或不时发布，或由外国资产管制处保存的“逃避外国制裁者”名单可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDNList/Pages/fse_list.aspx上查阅或不时发布；(Ii)由英国财政部维护的金融制裁目标综合清单和投资禁令清单，或(Iii)由、或公开宣布制裁当局所作的制裁指定，每一项均经不时修订、补充或取代；或(B)(I)受制裁国家的政府机构，(Ii)由受制裁国家直接或间接控制的组织，或(Iii)居住在受制裁国家(受OFAC、欧盟或联合国实施的制裁计划限制的范围内)的人(或根据其法律组织的人)，或(Iv)由此人拥有或控制或代表此人行事的人。

35

119711828\V-7

“制裁”：制裁当局实施、颁布或执行的任何贸易、经济或金融制裁法律、法规、禁运或限制性措施。

“制裁当局”：以下每一个：(A)美国政府、(B)联合国安全理事会、(C)欧洲联盟、(D)联合王国、(E)(A)至(D)款中任何一项的政府、官方机构或机构以及其他相关制裁当局，包括OFAC、美国国务院和女王陛下的财政部，或(F)对发行人、TL或管理人具有管辖权的任何其他政府当局。

“预定本金支付金额”：就任何一系列票据而言，指有关补编所指的本金支付金额。

“证券账户”：UCC第8-501节中定义的任何“证券账户”。

《证券法》：1933年《证券法》，经不时修订。

“证券权利”：UCC第8-102(A)(17)节中定义的任何“证券权利”。

“证券中介人”：UCC第8-102节中定义的任何“证券中介人”。

“卖方”：根据上下文可能需要，TL和任何特殊目的实体的任何或全部。

“高级资产基数”：在任何确定日期，等于以下差额(但不小于零)的金额：

(A)相当于(A)在该确定日期有效的预付款利率与(Ii)在该确定日期确定的账面净值总额减去(Y)超额集中调整数之和的数额，(B)相等于(X)在该确定日期存入受限制现金帐户和信用证现金帐户的现金和合资格投资的数额，以及(Y)在每种情况下，在使所有存款生效后可动用的总金额，从受限制现金账户和信用证现金账户提款，并提取在该日期的合格信用证和(C)截至该日期存入任何预融资账户的现金和合格投资的金额(在第(C)款的情况下，仅由发行一系列票据提供资金)；减号

(B)相当于在计算上文(A)款所述数额时所包括的所有受管理集装箱的未付制造商债务的总和。

“高级债券”：就任何系列债券而言，指在有关补编中被指定为“高级债券”的该系列债券(如有的话)。尽管有上述规定，2012-1系列票据应被视为构成“高级票据”。

“高级系列”：指根据补编发行的任何系列高级债券。

36

119711828\V-7

“高级仓单”：构成高级仓单的任何系列仓单。

“丛书”：根据补编确定的任何票据丛书。

“2012-1号丛书”：根据“2012-1号丛书补编”制订的2012-1号丛书。

“2012-1系列副刊”：第三份经修订及重订的2012-1系列副刊，日期为发行人与契约受托人之间，该协议可根据其条款不时予以修订、修改及重述。

“系列账户”：任何存款、信托、托管或类似账户，用于相关附录中规定的任何系列或类别的票据持有人的利益。

“系列增强”：根据任何保证债券、财务保证保险单、保险协议或其他类似安排向任何系列或类别的票据持有人提供的权利和利益。任何等级从属于另一等级不应被视为系列性增强。

“系列性增强者”：对于每个系列性，相关附录中所列的人提供任何系列性增强，但从属于另一级的任何类别的附注持有人除外。

“系列增强器费用”：在任何收款期内，相当于任何系列增强器根据相关文件发生的所有合理自付费用的金额。

“丛书发行日期”：就任何丛书而言，指根据本契约第1006节及有关副刊的规定最初发行该丛书的票据的日期。

“特殊目的实体”：指由TL和/或TL全资(直接或间接)全资拥有的信托、合伙企业、公司、获豁免的有限责任公司或其他实体(每个都是“实体”)设立并全资拥有以获取前述集装箱、租赁、其他相关资产和收益的信托、合伙、公司或其他实体，条件是：

(A)该实体的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分(I)由TL或TGH担保(不包括根据标准证券化承诺的债务担保)，(Ii)除依据标准证券化承诺外，不以任何方式向TL或TGH追索或承担义务，或(Iii)使TL或TGH的任何财产或资产直接或间接、或有或有或以其他方式履行该实体在此类交易中产生的义务，但根据标准证券化承诺除外；

(B)除在正常业务过程中应支付的与集装箱服务和管理有关的费用外，TL或TGH均未与该实体签订任何实质性合同、协议、安排或谅解，但对TL或TGH有利的条款不低于当时可能从该实体的关联方获得的条款；

37

119711828\V-7

但以账面净值出售货柜，须当作符合本(B)段的规定；及

(C)TL或TGH均无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体达到一定水平的经营业绩。

尽管有上述规定，TMCLVII仍是一个特殊目的实体。

“标准普尔”：标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，及其任何继任者。

“递增仓储费”：对于任何系列仓单，是指在提前摊销事件、DSCR清偿事件或违约事件发生和继续时，由出票人在仓单上支付的相关补充资料中所述的递增费用(无论是否在相关文件中被描述为费用)。

“次级提款率”：一系列次级票据的提款率百分比，载于该系列的补编中。

“从属资产基数”：指在任何确定日期，相当于下列各项的超额(不少于零)的数额

(1)等于(Aa)差额(但不小于零)之和(A)等于(I)次级预付款和(Ii)合计账面净值减去(Y)超额集中调整的差额，两者的差额均在确定日期确定，(B)相等于(X)在确定日期存入受限现金账户和信用证现金账户的现金和合格投资金额与(Y)可用总金额之和，在每种情况下，在限制现金账户和信用证现金账户的所有存款和提款生效后，(C)在该日期存入任何预融资账户的任何金额减去(Bb)与上述(Aa)计算中包括的任何受管理集装箱相关的制造商债务之和；减号

(2)所有当时未偿还的高级债券系列在该决定日期当时未偿还的本金余额的总和，该等当时未偿还的本金余额须在实施以下各项后予以厘定：(I)优先债券持有人在该日期所垫付的本金及(Ii)发行人在该日期就优先债券而实际支付予债券持有人的本金付款。

“从属管理费”：对于每个付款日期，相当于(I)20%(20%)和(Ii)在该日期应支付的管理费和管理费拖欠额的乘积。

“附属附注”：就任何一系列附注而言，指在有关补编中指定为“从属附注”的附注(如有的话)。

“附属票据系列”：指根据副刊发行的任何附属票据系列。

38

119711828\V-7

“附属补充本金付款金额”：就任何一系列附属票据而言，于任何付款日期，下列其中一项：

(I)在任何将会出现剩余欠款的付款日期，一笔款额相等于(X)该附属票据的未偿还本金余额(在履行所有在该付款日期就该附属票据实际支付的最低本金付款款额及预定本金付款款额后)的超额(如有的话)除以(Y)(A)以该付款日期为基准的从属资产减去(B)15%(15%)的超额部分，(Bb)在经理报告上显示的该付款日期的资产销售百分比，以及(Cc)截至该付款日期前一个月最后一天营业结束时的从属资产基础；或

(Ii)于上文第(I)款未述及的任何付款日期，相等于(X)该附属票据当时未偿还本金余额(在支付该付款日期就该附属票据实际支付的最低本金付款金额及预定本金付款金额)的超额(如有)的款额，超过(Y)该付款日期的附属资产基准。

如果附属补充本金金额在任何付款日期没有全额支付，则该未付金额应结转到下一个付款日期。

“子公司”：个人的子公司是指任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他商业实体，其中超过50%(50.0%)的有表决权的股票或其他股权(就公司以外的个人而言)由该人、该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。

“补充物”：根据本契约第十条签署的任何补充物。

“补充本金支付金额”：就在任何付款日期的任何系列高级票据而言，下列其中一项：

(I)在任何将会出现剩余欠款的付款日期，一笔款额相等于(X)该优先债券的未偿还本金余额(在实施所有在该付款日期就该优先债券实际支付的最低本金付款款额及预定本金付款款额后)的超额(如有的话)，(Y)(A)以该付款日期为基准的高级资产的超额部分，减去(B)(Aa)15%(15%)的乘积，以及(Bb)在经理报告中显示的该付款日期的资产销售百分比，以及(Cc)在紧接该付款日期之前一个月的最后一天交易结束时的高级资产基础；或

(Ii)于上文第(I)款没有提及的任何付款日期，相等于(X)该优先债券当时未偿还本金余额(在落实所有于该付款日期就该优先债券实际支付的最低本金付款金额及预定本金付款金额后)超出(Y)该付款日期的高级资产基准的款额。

39

119711828\V-7

“支持义务”：UCC第9-102(A)(77)节所界定的任何“支持义务”。

“TEML”：纺织设备管理有限公司，一家根据百慕大法律继续经营和存在的公司，及其继承人和允许的受让人。

“定期租赁”：该术语应具有《管理协议》中规定的含义。

“定期票据”：指在发行日及之后的每个付款日支付本金和利息的任何票据。

“试用期”：就任何付款日期而言，指连续六个日历月的期间，在紧接该付款日期发生的月份的前一个日历月的最后一天结束。

“TEU”：二十(20)英尺当量单位，是一种基于集装箱物理尺寸的行业标准测量单位。

“TGH”：纺织集团控股有限公司，一家根据百慕大法律成立的有限责任公司，包括其许可的继承人和受让人。

“TL”：纺织有限公司，一家根据百慕大法律成立和存在的公司，包括其许可的继承人和受让人。

“TMCLVII”：根据百慕大法律注册成立的获豁免有限责任公司TMCLVII及其获准继承人和受让人。

“转让资产”：(I)由TL转让给发货人的“转让资产”(定义见集装箱销售协议)，以及(Ii)由特殊目的实体转让给发货人的“转让资产”(定义见各集装箱转让协议)。

“信托帐户”：指由契约受托人以契约受托人的名义为票据持有人、每个利率对冲提供者和每个系列增强者根据本条例第302条设立的一个或多个账户。

“TUS”：该术语应具有《管理协议》中规定的含义。

“TUS转租价差”：该术语应具有《管理协议》中规定的含义。

“TUS转租”：该术语应具有《管理协议》中规定的含义。

“TUS转让方”：该术语应具有《管理协议》中所给出的含义。

40

119711828\V-7

“统一商法典”：可能不时在纽约州生效的“统一商法典”；但是，如果由于法律强制性规定，任何抵押品上的任何或所有契约受托人担保权益的附着物、完善性或优先权受纽约州以外司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”一词应指为本条例有关附着物、完善优先权和与该等条款相关的定义的目的，在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

非限制性记账票据：指在40天分销合规期届满后可兑换为S规则临时记账票据的完全登记形式的永久性记账票据，并将在保管人处登记。

《美国租赁合同》：集装箱管理精简合同(合同号：DAMTO1-03-D-0173)，自2003年6月24日起生效，适用于TEML(美国)和地面部署和分配司令部(F/K/A，军事交通管理司令部)，此类协议可能会根据其条款不时进行进一步修订、补充或修改。

“仓单”：任何具有循环期间的票据系列，在此期间不计划定期支付本金。

“仓单利息增加”：对于任何系列仓单，是指相关补充条款中规定的、在发生转换事件时应由出库人在仓单上支付的递增利息。

“保修购买金额”：就任何集装箱而言，(I)“保修购买金额”(在每个集装箱销售协议中定义)或(Ii)发货人拥有的“不合格资产”(在每个集装箱转让协议中定义)的“协议价值”之和(视情况而定)。

“加权平均使用年限”：在任何确定日期，应等于(A)(1)每个被评估的受管理集装箱的使用年限(从制造商首次销售之日起确定)乘以(2)被评估的该受管理集装箱的账面净值，再除以(B)所有被评估受管理集装箱的账面净值之和的商数。

“WTNA”：与标题中的定义相同。

(A)对于任何系列，本文中使用的所有术语和未作其他定义的所有术语应具有相关附录中赋予它们的含义。

(B)本契约中定义的所有术语在根据本契约订立或交付的任何协议、证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义，包括任何附录，除非其中另有定义。

41

119711828\V-7

(C)在本契约及依据本契约或依据本契约制作或交付的任何证书或其他文件中所使用的，本契约或任何该等证书或其他文件中未予界定的会计术语，以及在本契约或任何该等证书或其他文件中部分界定但未予界定的会计术语，应与公认会计原则所赋予它们的涵义一致地适用。在本契约或任何该等证书或其他文件中的会计术语的定义与公认会计原则或监管会计原则下该等术语的含义不一致的范围内，应以本契约或任何该等证书或其他文件中包含的定义为准。

(D)对于任何收款期，“相关记录日期”、“相关确定日期”和“相关付款日期”应指该收款期最后一个营业日的记录日期，以及紧接该收款期结束后一个月的确定日期和付款日期。

(E)就任何一套钞票而言，“相关副刊”指发行该套钞票所依据的补编，而“相关丛书增强剂”则指该系列钞票的增强剂。

(F)凡提及经理的财务报表，即指经理及其合并附属公司的财务报表。

(G)就截至最近完成的财政季度要求进行的任何比率分析而言，最近完成的财政季度应指根据本条例要求提交财务报表的财政季度。

(H)就本契约或任何其他相关文件所载任何财务比率的计算而言，该等计算的组成部分须根据一贯适用于发行人或管理人(视属何情况而定)的公认会计原则而厘定。

。除本契约或根据本合同条款发布的任何补编另有规定外，在计算从某一特定日期到后一特定日期的一段时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”和“至”一词则指“至”但不包括在内。

。本契约和任何其他相关文件中提及UCC的任何部分，应指在适用司法管辖区通过对UCC的任何修订的生效日期或之后，该修订或后续部分。

。根据本契约、任何副刊或任何其他相关文件规定的经理转让促进者的所有职责和责任在各方面均受《经理转让促进者协议》的条款和条件的约束。每一发行人、契约托管人及在接受其附注后，每一票据持有人在此确认经理转让促进者协议的条款，并同意与经理人转让促进者合作执行其各自的职责。

。根据本文最后一句的规定，如果在任何时候GAAP的任何变化(包括采用IFRS，如果适用)会影响任何相关文件中规定的任何财务比率或要求的计算，发行人、发行人和行政代理应提出请求

42

119711828\V-7

发行人应在获得必要的全球多数同意的前提下，本着诚意协商修订该比率或要求，以保留其原意，但须征得必要的全球多数同意；但在作出上述修订之前，(A)该比率或要求在作出该等改变前应继续按照GAAP计算，及(B)发行人应向根据适用的相关文件规定或行政代理合理要求的每一方提供财务报表及其他文件，列明在实施该等改变之前及之后对该比率或要求所作的计算。尽管有上述规定，如果任何相关文件明确规定了与GAAP变更有关的任何规定，则应以该规定(而不是本第106条)为准。

第二条
这些音符

(A)本契约可发行的系列或类别票据的数目不受限制；但任何系列票据的发行不得导致或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下导致提前摊销事件的发生。根据本契约可发行、认证和交付的每一系列票据的本金总额不受限制，但任何副刊中规定的和本契约条款所限制的除外。

(B)根据本契约可发行的票据，须按依据本契约的补编不时订立的系列及某一系列内的一个或多个类别发行。每个丛书应由不同的副刊创建，并应指定该丛书的注释与任何其他丛书的注释区分开来。

(C)在满足及符合相关副刊所载的成交要求及条件后，根据相关副刊将于特定发行日期签立及交付的丛书附注，可由发行人签立，并在签立及交付创建该丛书的相关副刊后或其后不时交付契约受托人以供认证，而契约受托人须应发行人的要求认证及交付附注，该证书由其获授权签署人之一签署，而不会对发行人采取进一步行动。

(A)任何系列或类别的票据均可发行、认证和交付，由签发人选择，作为条例S、规则144A、细则144A的记账笔记，或作为最终笔记，或在补编中另行规定，并应基本上以相关补编所附证据的形式提供。每个系列的票据应注明其认证日期，并应按有关利率计息，本金、保费(如有)和利息应在该一个或多个日期支付，并应包含相关补编中规定的其他条款和规定。除任何副刊另有规定外，债券的最低面额为250,000元，面额为

43

119711828\V-7

超过$250,000；但每个类别可发行一张非标准面额的纸币。

(B)如发行人选择发行S条簿记票据或第144A条簿记票据，则该等票据须以一张或多於一条S条簿记票据或一张或多於一条第144A条簿记票据的形式发行，该等票据须(I)代表根据本规则须发行的所有票据的本金总额，并须以相等于根据本规则发行的所有票据的本金总额的总面额；(Ii)须以簿记托管人持有的一张或多於一张票据交付，或如获委任持有下述规定的票据，则该等票据须登记在保管人或其代名人的名下，(Iii)应基本上以相关补编所附证据的形式，并作出必要的改动，以反映每个该等附注均为记账说明，及(Iv)每项附注均须附有图例，实质上与有关补编所附证据的形式大体相同。

(C)即使本第202条或第205条另有规定，除非与直至簿记纪录全部更换为最终纪录，否则簿记纪录只可由(I)托管人以本条第202条所规定的方式全部而非部分地转让予该寄存人的代名人，或(Ii)由该寄存人的一名受托保管人或该受托保管人的另一代名人或(Iii)由该寄存人或该受托保管人所选择或批准的后继受托保管人或该继任受托保管人的代名人，或以第202(D)条规定的方式。保管人须命令票据登记处处长认证及交付任何记账票据及每一类别票据的任何记账票据，而该等票据的初始未偿还本金余额合计相等于该类别的初始未偿还本金余额。票据持有人应通过托管人的簿记设施持有其对该等票据的所有权权益。在不限制前述规定的情况下，任何记账票据持有人应仅通过托管参与者持有其在记账票据中的所有权权益(如有)。

(D)如(I)发行人选择发行最终票据，(Ii)一份或多於一份簿记票据所代表的票据的托管人在任何时间通知发行人它不愿意或不能继续担任该等票据的托管人，或如在任何时间该托管人不再是根据《交易所法令》及任何其他适用法规或规例注册的结算机构，而发行人在接获该通知或知悉该条件(视属何情况而定)后90天内没有委任或批准一名继任托管人，在代表票据未偿还本金余额50%以上的票据持有人的书面指示下，选择通过托管终止簿记系统，或(Iv)在发生违约或管理人违约事件后，票据持有人以书面通知托管或簿记托管人(视属何情况而定)，通过托管或簿记托管(视属何情况而定)继续簿记系统不再符合票据持有人的最大利益。应票据持有人的请求，发行人将立即执行，并由契约受托人，在收到证明发行者这一决定的官员证书后，发行者将迅速认证并提供授权面额和本金总额相当于当时未偿还的本金金额的最终票据，以换取该记账票据或作为票据的原始发行，且本第202(D)条不再适用于票据。记账票据兑换该等无票息、经授权面额的最终票据后，该记账票据应由契约受托人注销。全

44

119711828\V-7

最终票据的发行将不带优惠券。根据第202(D)条为交换记账票据而发行的这种最终票据的登记名称和授权面额，应由托管人(如属交易所)或票据登记处(如属原始发行)根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式通知企业托管人。契约受托人可最终倚赖保管人或票据注册处处长(视属何情况而定)提供的任何该等指示，并不对该等指示的任何延迟交付负上法律责任。契约受托人应将该等票据提供给以该等票据名义登记的人。

(E)只要未清偿的附注由一份或多於一份的簿记附注代表：

(1)票据登记处和契约受托人可作为票据持有人的授权代表，就所有目的(包括支付票据本金和利息)与保管人打交道；

(2)票据持有人的权利只能通过托管人行使，且仅限于法律和此类票据持有人与托管人和/或托管人之间的协议所确立的权利。除非发行了最终票据，否则托管银行将在托管参与者之间进行账面转账，并向该托管参与者收取和转移票据本金和利息的付款；以及

(Iii)只要本契约要求或允许根据票据持有人的指示或指示采取行动，而票据持有人的指示或指示证明某一特定系列的投票权达到指定百分比，则托管银行仅在收到票据持有人及/或分别拥有或代表票据(或某类票据)实益权益的票据持有人的指示，并已向契约受托人发出有关指示的情况下，方可被视为代表该百分比。

(F)每当本契约规定须向票据持有人发出通知或其他通讯时，除非已向票据持有人发出最终票据，否则契约受托人应向托管人发出所有该等通知及通讯。

(G)现初步委任契约受托人为簿记托管人，并同意按照其与托管人达成的协议行事，而该协议是授权受托人以簿记托管人身分行事。簿记保管人可(如不再具备以簿记保管人身分行事的资格)委任任何其他移转代理人(包括保管人或任何继任保管人)以簿记保管人身分署理簿记保管人的职位，条件由前身簿记保管人及保管人或任何继任保管人订明，但前身簿记保管人不得因上述委任以外的任何其他委任而获解除其任何职责或责任。如果契约托管人根据本协议条款辞职或被免职，则继任契约托管人或托管人(如其选择)应立即接替其前任作为簿记托管人的职责。发行人有权查阅由簿记托管人作为簿记笔记持有的任何笔记，并有权获得其副本。

45

119711828\V-7

(H)第205(I)条的规定应适用于就第144A条中的所有权权益发行的所有最终票据的转让。

(I)在根据任何补编发出最终票据的范围内，发行人将要求每名相关票据持有人向契约受托人提供票据持有人税务识别资料，并在被要求时，根据库务规例第1.6045A-1(A)(1)条向契约受托人提供一份转让声明，以履行守则下的成本基础报告责任。

(J)任何票据或票据权益不得转让，除非转让是根据《证券法》的有效注册声明进行的，并且根据适用的州证券法进行有效的注册或资格，或者是在不需要此类注册或资格的交易中进行的。如果任何最终票据的转让是在没有根据《证券法》注册的情况下进行的(与初始发行或托管机构或其关联公司的转让有关的转让除外)，则票据注册处应拒绝登记该转让，除非它收到(并在收到后，可最终依赖)：(I)该票据持有人以附件C形式出具的证书或契约受托人合理接受的其他证明，以及票据持有人的预期受让人实质上以附件C所附形式出具的证书，或契约受托人合理接受的其他证明；或(Ii)令契约受托人信纳的大律师意见，表示该项转让可在无须根据证券法注册的情况下进行(大律师的意见不得成为发行人或其任何联营公司或其托管、经理或联营公司、公司受托人或票据登记处以其各自身分的开支)，连同票据持有人就意欲进行该项转让的事实的书面证明及/或票据持有人的预期受让人(大律师的意见所基于的)。如果这种记账票据上的任何权益的转移是在没有根据证券法登记的情况下进行的, 转让人将被视为已就该等权益作出本协议附件C所载的各项陈述及保证，犹如已由最终票据证明，而受让人将被视为已就该等权益作出本协议附件C所载的各项陈述及保证，犹如已由最终票据证明。托管人、发行人、契约托管人或票据注册人均无义务根据证券法或任何其他证券法登记或限定任何类别的票据，或采取本契约另有规定的任何行动，以允许任何票据或其中的权益未经登记或资格而转让。任何票据持有人如欲进行该项转让，应并在此同意，在该项转让未获豁免或未按照该等联邦及州法律进行时，就可能导致的任何法律责任向托管人、发行人、契约受托人及票据注册处处长作出弥偿。

第203条执行、追索义务

。票据应由出票人的授权签字人代表出票人签署。票据的日期应为契约受托人认证之日。

如果签发人的任何授权签署人的签名出现在票据上，在契约受托人认证和交付票据之前，不再是出票人的授权签署人，则该签名或传真签名对于所有目的仍应有效和充分。

46

119711828\V-7

所有票据及其利息应为出票人的全部追索权义务，并应以出票人对抵押品的所有权利、所有权和利益为担保。债券不应构成债券受托人、经理、卖方或任何卖方(发行者除外)的任何股东或任何联营公司的义务，或发行者的任何成员或股东，或其中任何高级人员、董事、雇员或代理人的义务，且根据或基于本公司、任何副刊或任何票据的任何义务、契诺或协议，或基于或以其他方式提出的任何申索，不得针对任何公司成立人或其任何过去、现在或未来的拥有人、合伙人或其任何高级人员、雇员或董事或任何其他人士，或任何其他人，直接或通过发卡人，无论是凭借任何宪法、法规或法治，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；双方明确同意，本契约及本契约项下发出的义务仅为发行人的义务，且任何其他人士在本契约、任何副刊或任何附注或其中隐含的任何申索下或因此而引致或将招致的任何该等个人责任，或因基于该等附注或附注而提出的任何申索，所有该等责任及任何及所有该等申索均于此明确免除及免除，作为签立及发行该等附注的条件及代价。除任何副刊规定外，除出票人外，出票人不对出票人在本契约或任何票据项下的任何义务或票据持有人所招致的任何损失承担责任。

第204节认证证书

。任何票据不得担保或享有本附注的利益，亦不得因任何目的而成为或成为有效或有义务的票据，除非契约受托人在其上背书一份认证证书，该证书实质上须符合有关补充协议所附附注的格式。由发票人签发的任何票据上的该证书应为确凿证据，也是该证书已根据本合同正式认证和交付的唯一有效证据。

在发行人的书面指示下，契约受托人应对票据进行认证和交付。每份票据上的认证证书无需由同一受托人的授权签字人签署。

第205条；转让和交换票据的登记

.

(A)契约受托人须在其公司信托办事处备存登记及转让票据的簿册(“票据登记册”)。发行人特此委任契约受托人为其登记员(“票据登记人”)及转让代理人，以保存本条款第205条下文所述的簿册、登记及转让，并授权及指示契约受托人在行政代理人及经理提出要求时，向他们提供该等登记记录的副本。所有纸币持有人的姓名或名称及地址，以及所有纸币的所有转让，以及所有纸币的受让人的姓名或名称及地址，均会登记在该纸币登记册内。就本契约的所有目的而言，以其名义登记任何票据的人应被视为并视为该票据的拥有人及持有人，而契约受托人、相关系列增强者及发行人不应受到任何相反通知或知识的影响。有关的系列增强器，以及如发行人委任非契约受托人维持票据登记册，则契约受托人有权在任何合理时间查阅票据登记册并取得其副本，而契约受托人有权最终依赖票据登记处人员代表票据登记处人员签署的关于票据持有人及

47

119711828\V-7

该等票据的本金金额及数目。如发行人委任非契约受托人的人士维持票据登记册，发行人应立即向契约受托人及行政代理发出书面通知，告知有关委任及继任票据登记员的地点及地点的任何更改。尽管有上述规定，只要WTNA担任契约托管人，它就应同时担任票据登记处。

(B)任何票据的本金、溢价(如有)及利息于每个付款日期只须于紧接该付款日期之前的记录日期支付予登记持有人。每张票据的本金、溢价(如有)及利息须在公司信托办事处以支付时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币的即时可用资金支付，以支付公共及私人债务。除非在一系列票据的补编中另有规定，否则每一系列票据的所有应付利息应以360天一年为基础计算，包括12个30天月，尽管前述规定或任何票据的任何相反规定，如果任何票据的登记持有人以书面通知契约受托人提出要求，则应支付给该登记持有人的所有款项可：(I)将分配给该登记持有人的款额贷记该登记持有人在契约受托人处所维持的帐户，或以电汇方式将该款额转移至该登记持有人在美国的另一银行，包括联邦储备银行，(Ii)将支票邮寄至有关持有人于该通知内指定的地址，而无须向公司信托办事处的契约受托人出示或交回该票据(根据第207条就票据作出的最后付款除外)。

(C)票据的所有付款应在有关记录日期以电汇方式支付给票据持有人，以便在下午2：00之前收到。(纽约市时间)相关付款日期。票据持有人在下午2：00之后收到的任何付款。(纽约市时间)在任何一天都应被视为在下一个营业日收到；但如果发行人在下午1：00之前已将所需资金存入契约受托人。(纽约市时间)，则出票人在票据持有人收到该付款后，应被视为已在规定的时间付款。尽管有前述规定或任何票据的任何相反条文，如登记票据持有人以书面通知契约受托人提出要求，则应付予该登记票据持有人的所有款项均可于相关付款日期邮寄支票至该票据持有人于该通知内指定的地址，在任何情况下均无须向公司信托办事处的契约受托人出示或交回该票据(与根据第207条就票据作出的最后付款有关者除外)。

(D)在将任何纸币交回公司信托办事处登记转让后，发行人须签立，而契约受托人在接获书面要求后，须以指定受让人的名义认证和交付一张或多於一张相同类别、任何认可面额及相同原始本金总额的新纸币。

(E)在任何转让或交换票据登记时发出的所有票据，均为发票人的法律、有效和具约束力的义务，证明相同的债务，并有权

48

119711828\V-7

本契约及任何补编项下的利益，与票据在登记该等转让或交换时放弃的利益相同。

(F)每张为登记转让或交换而出示或交回的票据(如发票人或契约受托人要求)，须由票据持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为背书，或附有一份格式令发票人及契约受托人满意的书面转让文书。

(G)契约受托人因本条第205条所指的任何该等登记、解除登记或交换而收取的任何服务费、费用或开支或所发生的开支，须由票据持有人支付。契约受托人或发行人可要求持有人支付一笔足以支付任何与此有关的税项开支或其他政府收费的款项。

(H)如债券是根据第202条以最终形式发行或交换，则除非每名取得票据的准初始票据持有人、每名取得票据的准受让人及每名取得该实益权益的票据的潜在拥有人(或其受让人)(各为“准拥有人”)向经理、发行人、契约受托人及任何继任经理提供书面陈述，表明第208(1)或(2)条所述陈述就所有将用于支付票据购买价的资金来源而言属准确陈述，否则该等票据将不会由契约受托人登记。

(I)票据的转让不得被视为有效，除非(X)票据的转让不是向竞争对手转让，以及(Y)符合证券法第5节和任何适用的州证券法的登记和招股说明书交付要求，或此类转让不受上述证券法和法律规定的登记和招股说明书交付要求的约束。如果转让是在没有登记或资格的情况下进行的，该票据持有人的潜在受让人应以本合同附件C的形式(“买方信函”)或本合同附录中规定的其他形式向契约受托人提交一份投资信函。债券托管人或发行人均无责任根据证券法或任何其他证券法登记票据，或承担任何其他人士与该等登记有关的任何开支，或监督任何转让是否符合与此有关而颁布的美国证券法或ERISA的规定。

(A)如(I)任何残缺不全的纸币交回契约受托人，或契约受托人收到令其信纳的证据，证明任何纸币已被销毁、遗失或被盗，而(Ii)已向契约受托人交付其及发票人为使发票人、经理人及受托人免受损害而规定的保证或弥偿，则发票人须签立，而契约受托人须认证及交付一张与该张经损毁、毁灭、遗失或被盗的纸币相同系列、相同类别、相同期限及相同条款的替换纸币，或代替该等经损毁、销毁、遗失或被盗的纸币；但如任何该等已销毁、遗失或失窃的承付票(但并非残缺不全的承付票)已成为或在7天内到期并须支付，则出票人可在该等已损毁、遗失或失窃的承付票到期或须支付时支付该等已损毁、遗失或被盗的承付票，而不是发出补发的承付票。

49

119711828\V-7

(B)如在上述补发的承付票交付后，或在依据前一句但书支付被销毁、遗失或被盗的承付票后，代替发出该补发承付票的正本承付票的真正购买人出示该正本承付票以求付款，则发票人及契约受托人有权追讨为此而提供的保证或弥偿，但以发票人或契约受托人因此而招致的任何及所有损失、损害、费用或开支为限。

(C)契约受托人和发票人可就根据本第206节的规定认证和交付的每一张新票据，要求票据持有人预付费用，包括律师费、服务费以及由契约受托人或发票人可能产生的任何税费或政府费用。根据本第206条的规定发行的任何纸币，代替任何据称被销毁、毁损、遗失或被盗的纸币，应与相同系列和类别的所有其他纸币一样，按比例享有本契约的利益。第206条的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗纸币有关的所有其他权利和补救措施。

第207条汇票的交付、保留及撤销

。各票据持有人须于法定最终付款日期(或如较早，则为已全数支付适用系列票据的未付本金余额、累计利息及其他金额)或之前(例如，根据适用系列票据的再融资或根据本章程第VIII条行使补救措施)将已就相关系列票据作出最终付款的任何票据退还予契约受托人，并特此同意。契约受托人已支付或持有最终付款的任何该等票据应被视为已注销，除非该票据已由系列增强者支付任何未获偿还的款项，否则就本契约而言，该票据不再是未偿还的，不论该票据是否已退还予该契约受托人。在最终付款时交付给契约受托人的到期票据以及任何转让或交换为其他票据的票据，应由契约受托人按照其处置政策予以注销和处置，并且契约受托人应在合理的事先书面请求下迅速将被注销的票据交付给发行人。如契约受托人自行收购任何债券，则该项收购不得作为赎回或清偿该等债券所代表的债项。如发行人收购任何票据，该项收购将作为赎回或清偿该等票据所代表的债务。已被契约受托人注销的票据，在本契约项下的所有目的下均视为已支付及清偿。

第208.ERISA当作申述

。除非任何适用补充资料另有规定，否则收购票据的每名预期初始票据持有人及每名潜在拥有人将被视为已透过该项购买向票据的初始购买者、发行人、契约受托人、经理及任何继任经理表示：1.其并非以计划的资产收购票据；或1.收购及持有票据不会导致根据ERISA第406(A)条或守则第4975条的非豁免禁止交易。

50

119711828\V-7

第三条
票据的付款；对票据持有人的结单

第301条本金及利息

。任何系列或类别票据的本金、溢价(如果有的话)和利息的分配应按照本契约第302节和相关附录的规定，分发给每个系列和类别的票据持有人。任何系列下任何票据的最高逾期利率应等于(I)年息2%(2.00%)的总和，加上(Ii)相关违约事件发生前该票据的利率。如果系列增强者支付利息或本金，则逾期利率应支付给该系列增强者，并且不得支付给该系列的适用票据持有人，除非相关的系列增强者未能按照任何适用的增强协议的条款支付该等金额。除补编另有规定外，就票据或与票据有关的所有应付利息及费用，应按有关计算期间内实际经过的天数按一年360天计算。

第302节信托账户

.

(A)契约受托人已设立并将维持信托账户，只要有任何未清债务，应存入下列款项：所有(I)收款、(Ii)保修购买金额及(Iii)本契约规定的其他付款及其他相关文件须存入该账户。该等信托户口由公司信托办事处代表债券持有人、各利率对冲提供者及各系列增强者以信托形式设立及维持，并应维持至未偿还债务总额全额清偿为止。信托账户在任何时候都应是符合条件的账户，并应根据本契约的条款质押给契约受托人。在未事先书面通知契约受托人和未经必要的全球多数人事先书面同意的情况下，发行人不得设立任何额外的信托账户。

(B)发行人应安排管理人按照管理协议的条款规定的时间和金额将资金存入信托账户。只要没有发生违约事件、管理人违约或本契约第1201(1)、(2)、(3)、(4)或(8)节所述类型的提前摊销事件，然后继续发生，经理人应被允许要求契约受托人从信托账户中的存款中提取款项，或以其他方式净额提取，根据第302条(A)规定必须存入信托账户的任何管理费或管理费欠款(在每种情况下不包括任何附属管理费)的金额，否则将在紧接的付款日期到期并应支付。

(C)于每个厘定日期，经理人须根据管理协议编制及向发行人、契约受托人、各利率对冲提供者、各系列增强者及行政代理提交经理人报告。在每个付款日期，契约受托人根据经理报告(前提是，在没有经理报告的情况下，契约受托人应按照行政代理的书面指示分配所有可供分配的资金(将副本交给发行人、每个系列增强者、每个利率对冲提供者和行政代理人)，并应持有该经理报告(I)以其他方式支付给发行人的任何资金和(Ii)

51

119711828\V-7

行政代理无法确定或分配给本契约规定的特定付款优先权的任何其他金额)，应按下列优先顺序将资金分配给下列人员：

(I)在每个付款日期，如果既没有发生提前摊销事件，也没有发生违约事件，然后继续发生，则契约受托人将从当时存放在信托账户中的可用分派金额中，按以下优先顺序向下列人员支付下列款项：

(1)以电汇方式将即时可用资金、所有契约受托人费用及受托人弥偿金额(如为受托人弥偿金额，则每一系列债券每年不超过$20,000)电汇至本公司受托人，而当时尚未清偿的所有系列债券均为到期及应付款项；

(2)对管理人而言，相当于(A)在该付款日应支付的管理费和管理费欠款超过(B)附属管理费的数额；

(3)发行人和系列增强者按比例支付发行人费用(每年总计不超过250,000美元)和系列增强者费用(每年总计不超过250,000美元)，但此类支付不会导致提前摊销事件或违约事件的发生；

(4)向经理转会促进者支付任何经理转会促进费的金额(包括根据《经理转会促进者协议》应支付给经理转会促进者的任何补偿)；

(5)在按比例支付下列金额时：(A)支付给行政代理，当时到期并应支付的行政代理费(及其任何欠款)的金额，以及(B)支付给每个系列增强器的当时到期并应支付的任何溢价；

(6)按比例(基于根据所有利率对冲协议当时到期和应付的金额)向每个利率对冲提供者支付的所有预定付款及其利息(但不包括根据相关利率对冲协议当时到期和应支付的终止付款)及其任何拖欠的金额；

(7)按比例支付下列金额：(A)按比例(根据当时的到期金额)向每个系列高级票据的每个系列账户支付相当于该系列高级票据当时到期和应支付的利息的金额；(B)按比例向每个信用证提供者支付当时到期和应支付的所有信用证费用(但不超过最高信用证费用)；及(C)就高级票据向每个系列增强者支付，就该系列增强者支付的该等高级票据的利息(包括按保险协议或有关补充条款所指明的利率计算的利息)而当时到期及须支付的任何偿还款额，以及当时到期及须支付的任何保费欠款

52

119711828\V-7

关于该高级票据的该系列增强剂(包括按保险协议或有关补充条款规定的利率计算的利息)；

(8)对每一系列当时未偿还的次级票据的每个系列账户，一笔相当于该系列次级票据当时到期和应付的利息的金额；

(9)首先到受限制现金账户，将存款金额恢复到该付款日的受限制现金金额，然后按比例向每个信用证提供者支付，以偿还从该信用证提供者出具的信用证中提取的未付款项；

(10)在符合第302(D)节规定的情况下，为每一系列当时未偿还的高级票据的系列账户支付一笔相当于该系列当时到期和应付的最低本金付款金额的金额；

(11)在符合第302(D)节规定的情况下，为每一系列当时未偿还的高级票据的系列账户支付一笔相当于该系列当时到期和应支付的预定本金付款金额的金额；

(12)根据本协议第302(E)节的规定，将一笔相当于当时到期应付的补充本金支付金额的款项存入每一系列高级票据的系列账户；

(13)按比例(基于所有利率对冲协议下当时到期和应付的金额)向每个利率对冲提供者支付当时根据相关利率对冲协议到期和应付的所有剩余金额(在实施上文第(6)款之后)；

(14)对于每一系列当时未偿还的高级票据，对每个系列的账户(根据当时的到期金额)，数额等于当时到期并应支付给该系列和相关系列增强器的票据持有人的所有其他金额，包括但不限于，增加仓储费、仓库票据增加的利息、违约利息、增加的成本、税款和相关补编中确定的赔偿付款；

(15)如果DSCR清偿事件、承租人交易事件和/或剩余现金清扫已经发生，然后继续按比例(基于当时未偿还的所有系列票据的未偿还本金余额)，对每一系列当时未偿还的票据的系列账户继续支付所有剩余的可用分配额，直到所有系列当时未偿还的票据的未偿还本金余额全部付清；

(16)在符合第302(D)节规定的情况下，对每一系列当时未偿还的次级票据的系列账户，支付相当于该系列当时到期和应支付的最低本金付款金额的金额；

53

119711828\V-7

(17)在符合第302(D)节规定的情况下，为每一系列当时未偿还的次级票据的系列账户支付一笔相当于该系列当时到期和应付的预定本金付款金额的金额；

(18)按照本条例第302(E)节的规定，将一笔相当于当时到期应付的附属补充本金付款金额的款项记入每一系列次级票据的系列账户；

(19)对于每一系列当时未偿还的次级票据，对每个系列的账户(根据当时到期的各自金额)，相当于当时到期并应支付给该系列和相关系列增强器的票据持有人的所有其他金额，包括但不限于增加仓储费、仓库票据增加的利息、违约利息、增加的成本、税款和相关补编中确定的赔偿付款；

(20)对经理而言，相当于(A)任何未报销的经理垫款和(B)所有未偿还的下属管理费之和的金额；

(21)未按照上述第(1)款向契约受托人支付的任何未支付的受弥偿金额；

(22)发行人当时到期并应支付给高级职员和董事的任何未支付的赔偿金额；

(23)根据《管理协议》第18.1条须支付予经理的任何未付弥偿款项付予经理；及

(24)发行人(或其指定人)任何剩余的可用分发额。

(Ii)在每个付款日期，如果发生了提前摊销事件，然后继续发生任何未偿还的系列，但没有发生违约事件，并且仍在继续，则契约受托人将从当时存入信托账户的可用分派金额中，按以下优先顺序向下列人员支付下列款项：

(1)以电汇方式将即时可用资金、所有契约受托人费用及受托人弥偿金额(如为受托人弥偿金额，则每一系列债券每年不超过$20,000)电汇至本公司受托人，而当时尚未清偿的所有系列债券均为到期及应付款项；

(2)对管理人而言，相当于(A)在该付款日应支付的管理费和管理费欠款超过(B)附属管理费的数额；

54

119711828\V-7

(3)发行人和系列性增强者按比例支付发行人费用(每年总额不超过250,000美元)和系列性增强者费用(年度总额不超过250,000美元)，但此类支付不会导致违约事件的发生；

(4)向经理转会促进者支付任何经理转会促进费的金额(包括根据《经理转会促进者协议》应支付给经理转会促进者的任何补偿)；

(5)在按比例支付下列金额时：(A)支付给行政代理，当时到期并应支付的行政代理费(及其任何欠款)的金额，以及(B)支付给每个系列增强器的当时到期应支付的任何溢价；

(6)按比例(基于根据所有利率对冲协议当时到期和应付的金额)向每个利率对冲提供者支付的所有预定付款及其利息(但不包括根据相关利率对冲协议当时到期和应支付的终止付款)及其任何拖欠的金额；

(7)按比例支付下列金额：(A)按比例(根据当时的到期金额)向每个系列高级票据的每个系列账户支付相当于该系列高级票据当时到期和应支付的利息的金额，以及(B)按比例向每个信用证提供者支付当时到期和应支付的所有信用证费用(但不超过最高信用证费用)，以及(C)就高级票据向每个系列增强者支付当时到期和应支付的所有信用证费用，就该系列增强器支付的该等高级债券的利息支付而当时到期及须支付的任何偿还款额(包括按保险协议或有关补充协议所指明的利率计算的利息)，以及就该等高级债券而当时到期并须支付予该系列增强器的任何保费的拖欠(包括按保险协议或有关补充协议所指明的利率计算的利息)；

(8)对每一系列当时未偿还的次级票据的每个系列账户，一笔相当于该系列次级票据当时到期和应付的利息的金额；

(9)首先到受限制现金账户，将存款金额恢复到该付款日的受限制现金金额，然后按比例向每个信用证提供者支付，以偿还从该信用证提供者出具的信用证中提取的未付款项；

(10)在符合本协议第302(D)节规定的情况下，将当时未偿还的每一系列高级票据的最低本金支付金额计入该系列的最低本金支付金额；

(11)在符合本协议第302(D)节规定的情况下，为每一系列当时未偿还的高级票据的系列账户支付一笔相当于该系列当时到期和应支付的预定本金金额的金额；

55

119711828\V-7

(12)按比例(根据当时未偿还的本金余额)，对每一系列当时未偿还的高级票据(任何尚未发生转换事件的高级仓库票据的系列账户除外)的系列账户，所有剩余的可用分派金额，直至所有当时未偿还的高级票据的本金余额全部付清为止(包括就此向系列增强器支付的偿还金额)；

(13)按比例(基于所有利率对冲协议下当时到期和应付的金额)向每个利率对冲提供者支付当时根据相关利率对冲协议到期和应付的所有剩余金额(在执行上文第302(C)(Ii)(6)条之后)；

(14)对于每一系列当时未偿还的高级票据，对每个系列的账户(根据当时的到期金额)，数额等于当时到期并应支付给该系列和相关系列增强器的票据持有人的所有其他金额，包括但不限于，增加仓储费、仓库票据增加的利息、违约利息、增加的成本、税款和相关补编中确定的赔偿付款；

(15)在符合本协议第302(D)节规定的情况下，为每一系列当时未偿还的次级票据的系列账户支付相当于该系列当时到期和应支付的最低本金金额的金额；

(16)在符合本协议第302(D)节规定的情况下，为每一系列当时未偿还的次级票据的系列账户支付一笔相当于该系列当时到期和应付的预定本金付款金额的金额；

(17)按比例(根据当时未偿还的本金余额)按比例(根据当时未偿还的本金余额)，对每一系列当时未偿还的附属票据的系列账户(未发生转换事件的任何一系列附属仓库票据的系列账户除外)，所有剩余的可用分派金额，直至所有当时未偿还的附属票据的本金余额全部付清；

(18)对于每一系列当时未偿还的次级票据，对每个系列的账户(根据当时的各自到期金额)，相当于当时到期并应支付给该系列和相关系列增强器的票据持有人的所有其他金额，包括但不限于增加仓储费、仓库票据增加的利息、违约利息、增加的成本、税款和相关补编中确定的赔偿付款；

(19)对经理而言，相当于(A)任何未报销的经理垫款和(B)所有未偿还的下属管理费之和的金额；

(20)未按照上述第(1)款向契约受托人支付的任何未支付的受弥偿金额；

(21)发行人当时应支付给高级职员和董事的任何未付的赔偿金额；

56

119711828\V-7

(22)根据《管理协议》第18.1条须支付予管理人的任何未支付的弥偿款项；及

(23)发行人(或其指定人)任何剩余的可用分发额。

(Iii)在每个付款日期，如果违约事件已经发生，然后就任何当时未偿还的系列继续进行，则契约受托人将从当时存放在信托账户中的可用分派金额中，按以下优先顺序向下列人员支付下列款项：

(1)以电汇方式将即时可用资金、所有契约受托人费用及受托人弥偿金额(如为受托人弥偿金额，则每一系列债券每年不超过$20,000)电汇至本公司受托人，而当时尚未清偿的所有系列债券均为到期及应付款项；

(2)对管理人而言，相当于(A)在该付款日应支付的管理费和管理费欠款超过(B)附属管理费的数额；

(3)按比例向发行者和系列增强者支付发行者费用(每年总计不超过250,000美元)和系列增强者费用(每年总计不超过250,000美元)；

(4)向经理转会促进者支付任何经理转会促进费的金额(包括根据《经理转会促进者协议》应支付给经理转会促进者的任何补偿)；

(5)在按比例支付下列金额时：(A)支付给行政代理，当时到期并应支付的行政代理费(及其任何欠款)的金额，以及(B)支付给每个系列增强器的当时到期并应支付的任何溢价；

(6)按比例(基于根据所有利率对冲协议当时到期和应付的金额)向每个利率对冲提供者支付的所有预定付款及其利息(但不包括根据相关利率对冲协议当时到期和应支付的终止付款)及其任何拖欠的金额；

(7)按比例支付下列金额：(A)按比例(根据当时的到期金额)向每个系列高级票据的每个系列账户支付相当于该系列高级票据当时到期和应支付的利息的金额，以及(B)按比例向每个信用证提供者支付当时到期和应支付的所有信用证费用(但不超过最高信用证费用)，以及(C)就高级票据向每个系列增强者支付当时到期和应支付的所有信用证费用，当时就上述高级票据的利息付款而到期及应付的任何偿还款额

57

119711828\V-7

该等系列增强器(包括按保险协议或有关补充协议所指明的利率计算的利息)，以及当时就该等高级票据到期并须支付予该系列增强器的任何保费欠款(包括按保险协议或有关补充协议所指明的利率计算的利息)；

(8)对每一系列当时未偿还的次级票据的每个系列账户，一笔相当于该系列次级票据当时到期和应付的利息的金额；

(9)以下其中一项：(A)如当时未偿还的任何系列的票据已加速发行，则按比例及按等额计算(以当时到期的款额计算)、所有剩余的可用分派款额、(1)每一系列未偿还高级票据的每一系列账户的当时未偿还本金余额(按比例计算，以该失责事件首次发生之日未支付的款额计算)(包括须就此付予系列增强者的偿还款额)及(2)向每一利率对冲提供者支付，根据相关利率套期保值协议到期应付的剩余金额，直至该等金额全额支付；或(B)如任何系列的未偿还票据均未被加速，则就每一系列当时未偿还的优先票据，将所有剩余的可用分派金额(根据该违约事件发生之日未支付的款额按比例计算)拨入系列账户，直至所有当时未偿还的票据的未偿还本金余额已悉数支付(包括就该等票据须支付予系列增强器的偿还款额)；

(10)对每一系列高级票据的每个系列账户，按比例计算(根据当时的到期金额)，数额等于当时到期并应付给该系列和相关系列增强器的票据持有人的所有其他金额，包括但不限于增加仓储费、仓库票据增加的利息、违约利息、增加的成本、税款和相关补编中确定的赔偿付款；

(11)按比例(基于所有利率对冲协议下当时到期和应付的金额)向每个利率对冲提供者支付当时根据相关利率对冲协议到期和应付的所有剩余金额(在执行上文第302(C)(Iii)(6)和(9)(A)节之后)；

(12)每一系列未偿还次级票据的每一系列账户的所有剩余可用分派金额，该系列当时未偿还的本金余额(根据违约事件首次发生之日未支付的金额按比例计算)；

(13)对于每一系列当时未偿还的次级票据，对每个系列账户(根据当时到期的各自金额)，相当于当时到期并应付给该系列和相关系列增强器的票据持有人的所有其他金额，包括但不限于增加仓储费、仓库票据增加的利息、违约利息、增加的成本、税款和相关补编中确定的赔偿付款；

58

119711828\V-7

(14)向每个信用证提供方按比例从该信用证提供方开具的信用证中偿还未付款项；

(15)对经理而言，相当于(A)任何未报销的经理垫款和(B)所有未偿还的下属管理费之和的金额；

(16)未按照上述第(1)款支付的任何未支付的经赔偿的金额给契约受托人；

(17)发行人当时到期并应支付给高级职员和董事的任何未付的赔偿金额；

(18)根据《管理协议》第18.1条须支付予管理人的任何未支付的弥偿款项；及

(19)发行人(或其指定人)任何剩余的可用分发额。

(D)如于当时并无违约事件持续的任何付款日期，并无足够资金全数支付所有未偿还债券系列的最低本金付款金额及/或预定本金付款金额，则具有相同付款优先权的本金付款将按其各自的发行日期或兑换日期(视何者适用而定)按时间顺序全数支付予首次发行的系列债券。仅就第302(D)节而言，任何被指定为仓储票据的系列将被视为具有与其转换日期相同的发行日期。如两个或以上系列债券于同一日期发行或具有相同的转换日期，则具有相同付款优先权的本金付款将根据当时到期的本金付款按比例在每个该等债券系列之间分配。

(E)(I)于每个付款日期，任何当时到期及拖欠的补充本金付款金额，将首先按比例分配给当时未偿还的每一高级系列仓储票据，直至该等仓库票据的本金余额已悉数支付为止，然后再按比例按比例分配给当时未偿还的所有高级系列定期票据。尽管如上所述，如果没有足够的资金让发行人在该付款日全数支付补充本金付款金额，则在该付款日实际支付的任何补充本金付款金额将按比例分配给当时尚未偿还的所有系列优先票据(包括定期票据)，比例为该等票据当时的未偿还本金余额；及

(I)在每个付款日期，任何当时到期和拖欠的附属补充本金付款金额应首先按比例分配给当时按比例未偿还的每个附属系列仓单，直至该等仓单的本金余额全部付清，然后再按比例分配给当时按比例未偿还的所有从属系列定期票据。

59

119711828\V-7

与各附属定期票据系列当时未付本金余额的比例。尽管如上所述，如果没有足够的资金允许发行人在该付款日全额支付附属补充本金付款金额，则在该付款日实际支付的任何附属补充本金付款金额应按比例分配给当时未偿还的所有附属票据系列(包括定期票据)，比例与该等票据当时的未偿还本金余额成比例。

(F)如任何系列有超过一类未偿还的票据，则计算可供分配的金额时，无须考虑该系列内各类别票据的付款优先次序。一旦分配给每个系列的可用分配金额，则可分配给该系列的可用分配金额的该部分应根据相关附录中规定的付款优先顺序支付给该系列的每一类票据持有人。

(A)在符合本条例第703条的规定下，受托人应将存入信托账户、受限现金账户和每个系列账户的任何现金投资于发行人或其指定人(或其授权代理人)以书面或电话指示并随后以书面确认的合格投资。每项合资格投资(包括合资格投资的收益及所得款项的再投资)须持有至到期日，并须于不迟于紧接下一个付款日期之前的决定日期到期或按要求支付。如果契约受托人在下午2：30之前仍未收到发行人或其指定人的书面指示。(纽约时间)在收到这类资金之日，关于当时存入上述任何账户的资金的投资，这些资金应保持未投资状态。信托帐户、受限现金帐户和每个系列帐户中的任何资金都必须由联邦存款保险公司全额投保。符合条件的投资应以契约受托人的名义进行，以使票据持有人、每个利率对冲提供者和每个系列增强者受益。信托账户、受限现金账户和每个系列账户中合格投资的任何收益应保留在每个此类账户中，并根据本契约或任何相关补编的条款进行分配。契约受托人不对其根据第303条作出的任何投资的损失承担责任，包括但不限于本金或利息的任何损失，或与按照发行人指示进行的任何投资的购买清算有关的任何破产费或罚款。发行方承认，应其书面请求，且不收取任何额外费用, 它有权在每次获准投资的买卖完成后或在契约受托人收到经纪人的确认书后收到通知。发行人同意，此类通知不应由本协议项下的契约受托人提供，而契约受托人应根据要求提供反映此类投资活动的定期账目报表，以代替通知。如果任何基金/账户在此期间没有发生任何活动，则不需要为该基金/账户提供报表。

(B)发行人和证券中介人各自以本合同附件G的形式为每个信托账户和受限制的投资者签订了控制协议

60

119711828\V-7

现金账户，以及在某一系列的截止日期之前，该系列的系列账户。在截止日期当日及之后的任何时间，每个此类账户均应为管制协议的标的。

(C)按照本契约条款行事的契约受托人应有权向证券中介机构或托管银行(视情况而定)交付权利令，并在任何时候在该银行开立此类账户；然而，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则契约受托人同意不援引其提供权利令的权利。控制协议应规定，在按照本契约的规定收到权利令后，契约受托人应遵守该权利令，而无需发行人或任何其他人的进一步同意。

(D)信托账户、受限制现金账户及系列账户中的每一个最初应在企业信托受托人处设立，只要任何未偿还债务仍未支付，则只要(A)履行企业受托人角色的金融机构的短期无抵押债务评级不低于规定的存款评级或(B)信托账户、受限现金账户及系列账户中的每一个均设于公司信托办事处，则应在企业信托办公室维持该等账户。如果信托账户、受限现金账户或系列账户中的任何一个没有在公司信托办公室维护，或者如果企业受托人的短期无担保债务低于所需的存款评级，则发行人应在了解到这种情况后十(10)天内，在必要时得到企业受托人的协助，将信托账户、受限现金账户和系列账户中的每一个转移到(A)合格机构，该机构然后维持所需的存款评级，并以其他方式被行政代理和每个系列增强者接受，或(B)在行政代理和每个系列增强者、继任者的公司信托办公室事先书面同意的情况下。在信托账户、受限制现金账户、支付账户或任何系列账户在非契约受托人(或就支付账户而言，为托管银行)之外的人开立之前，发行人应事先获得行政代理和每个系列增强者的书面同意，并应促使与作为证券中介且仅就支付账户作为托管银行的人签订新的控制协议。

(E)信托账户、受限制现金账户、支付账户和系列账户中的每一个应设在纽约州，并受纽约州法律管辖，不论任何其他协议是否有任何规定。就UCC而言，每个控制协议应规定，纽约应被视为证券中介人或托管银行(视情况而定)的管辖范围，信托账户、受限现金账户和每个系列账户(以及与之相关的证券权利)均应受纽约州法律管辖。

(F)契约受托人以证券中介人的身份，并无并不会(I)与任何其他人士订立任何与信托账户、受限制现金账户、任何系列账户或记入该等账户贷方的任何金融资产有关的协议，而根据该等协议，受托人并无同意遵从该等其他人士的权利令，或(Ii)与发行人、任何卖方、经理人或

61

119711828\V-7

契约受托人，意在限制或约束证券中介机构遵守本条款第303(C)节规定的权利令的义务。

(G)除契约受托人及发行人于信托账户、受限制现金账户及各系列账户的申索及权益外，据其所知，在未经独立调查的情况下，契约受托人以初始证券中介人的身份，并不知悉任何信托账户、受限制现金账户、任何系列账户或记入该等账户的任何金融资产的申索或权益。如任何其他人士对信托账户、受限制现金账户、任何系列账户或任何记入其贷方的金融资产提出任何留置权、产权负担或不利申索(包括任何令状、扣押、判决、扣押令、执行令或类似程序)，证券中介机构将立即通知信托受托人、经理、行政代理、各系列增强者、各利率对冲提供者及发行人。

(H)受托人应对信托帐户、受限制现金帐户、每个系列帐户及其所有收益中不时存入的所有基金的所有权利、所有权和权益拥有完善的担保权益。信托账户、受限制现金账户和每个系列账户均应以债券持有人、每个利率对冲提供者和每个系列增强者的利益为目的，以契约受托人的名义并在其独家管辖和控制之下。契约受托人应从信托账户、受限制现金账户和每个系列账户中提取和支付款项，并按照契约和相关经理报告的规定使用这些金额，或在没有经理报告的情况下，按照行政代理的书面指示使用。一旦契约受托人向每一系列增强者提交证书，要求根据任何相关的增强协议抽签，则该契约受托人将被视为已向每一系列增强者转让根据该增强协议承保的义务下的所有权利，并要求就该义务向每一系列增强者付款。

(I)发行人不得指示企业受托人对信托账户、受限制现金账户和任何系列账户中的任何基金进行任何投资或出售所持的任何投资，除非企业受托人在该账户中的担保权益以及在该账户中持有的任何资金或投资将继续完善，而无需任何人采取任何进一步行动。

(J)存入账户的金融资产和其他项目将不会受到扣除、抵销、银行留置权或任何其他有利于任何人的权利的限制，除非是根据本契约设定的。为免生疑问，本公司托管人的费用及开支应仅根据本公司第302条或第806条支付，且不受扣减、抵销、银行家留置权或本公司托管人的其他权利的限制。

(A)应要求，契约受托人应立即向每个票据持有人、行政代理、每个利率对冲提供者和每个系列增强者提供所有

62

119711828\V-7

托管人根据集装箱销售协议、本契约、管理协议或任何其他相关文件收到的报告、财务报表和通知。

(B)契约受托人在收到后，将通过契约受托人的互联网网站www.CTSLink.com向票据持有人迅速提供管理协议第7.2节所指的财务报表、设备和租赁报告、管理人报告、资产基础报告和年度保险确认书；但作为访问契约受托人网站的条件，契约受托人应要求每个票据持有人签署契约受托人的标准格式文件，并且在签署时，每个票据持有人应被视为已向契约受托人证明其(I)是票据持有人，(Ii)了解此类项目包含重大非公开信息(符合美国联邦证券法的含义)，(Iii)要求提供的信息仅用于评估该方对票据的投资，并将严格保密该等信息(但对信息分发的例外和限制在信息要求认证中有更全面的规定)，并且(Iv)不是竞争对手。笔记持有人每次访问互联网网站时，将被视为自访问之日起已确认根据证书作出的陈述和保证。契约受托人将向发行人提供此类信息的复印件以请求证明。如欲使用本公司网站，可致电本公司客户服务台，电话：(866)846-4526。契约受托人不会对该等文件的准确性或完整性作出任何陈述或保证，亦不会对此承担任何责任。

第305条记录

。契约受托人应安排保存和维护与信托账户、每个受限现金账户和每个系列账户以及由此产生的所有收入和支出有关的适当记录。契约受托人应至少每月以信托声明的形式向发行人、发行人的每一名成员、经理、行政代理、每一利率对冲提供者和每一系列增强者交付一份会计报告。

第306条受限制的现金账户。

(A)契约受托人已经并将以契约受托人的名义在公司信托办事处设立一个合资格账户，该账户将被指定为所有系列的受限现金账户(“受限现金账户”)，并应由契约受托人根据本契约及相关补充文件持有。由发行人或管理人代表其从信托账户汇入受限现金账户的任何及所有款项，连同该等款项已或将会投资或再投资的任何合资格投资，均应存放于所有系列的受限现金账户内。在任何系列的发行日期，发行者将存入或安排存入受限制现金账户中足够的资金，以便在存款生效后，存入其中的资金金额应等于受限制现金金额，此后应根据第302条的规定将金额存入受限制现金账户，或由发行人随时选择作为额外金额存入受限制现金账户。企业托管人向受限现金账户汇入的任何和所有款项应根据本契约投资于合格投资，并应根据本条款第306条进行分配。

63

119711828\V-7

(B)在每个确定日期，契约受托人应根据每份适用的副刊和经理报告的条款，或在没有经理报告的情况下，根据行政代理的书面指示，从受限制现金账户中提取一笔金额，并将相当于该系列允许支付日期提款的金额存入每个受影响系列的系列账户。根据第306(B)节的规定转入系列账户的金额只能用于支付“允许付款日期提款”定义中指定的金额。与特定系列赛抽签有关的任何其他条件或限制，应在相关副刊中说明。

(C)在每个付款日期，契约受托人应根据经理报告，或在没有经理报告的情况下，根据行政代理的书面指示，将(A)存入受限现金账户(在该付款日期生效后)超过(B)受限现金金额的(A)余额(如有)存入信托账户，以便根据本契约第302条进行分配。在该系列的法定最终付款日期与最晚的法定最终付款日期，受限制现金账户中的任何剩余资金应存入信托账户，并在任何补充条款规定的限制下，根据本契约第302条和相关补充条款进行分配。

(D)如在决定日期存入受限制现金户口的金额不足以全数支付上文第306(B)条所述的合计允许付款日期提款，则受限制现金帐户内当时可动用的金额将按各系列各自的准许付款日期提款金额按比例分配。

(E)除上文第306(B)节所述的提款外，在违约事件已经发生且仍在继续且票据已根据本契约条款加速发行的任何日期，契约受托人应按照必要的全球多数人的指示，提取存入受限现金账户的所有金额，并根据本契约第806节规定的优先顺序，使用该等款项支付票据当时应支付的利息和拖欠款项以及本金余额总额。

第307节CUSIP编号

。发行债券时，发行人可使用“CUSIP”号码(如当时普遍使用)，如属此情况，则受托人须在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但任何该等通知可述明，并无就印于票据上或任何赎回通知内所载的号码的正确性作出陈述，而只可依赖印于票据上的其他识别号码，而任何该等赎回不受该等号码的任何欠妥或遗漏影响。发行人应立即将“CUSIP”编号的任何变化通知牙科托管人。

第308条没有索赔

。契约受托人在此同意，并通过接受本契约的利益，卖方和管理人中的每一方应被视为已同意，根据相关文件的条款应向其支付的金额将对发行人无追索权

64

119711828\V-7

如果该金额未按照本契约第302条或第806条支付，则不应构成对发行人或抵押品的索赔。

第309条遵守扣缴规定

。尽管本契约有任何其他规定，但契约受托人应遵守有关向票据持有人支付利息、原始发行折扣或契约受托人合理地相信在本守则下适用的其他金额的所有美国联邦所得税预扣要求。任何这种扣留都不需要票据持有人的同意。

第310条票据的税务处理

。发行人已签订本契约，并将发行票据，目的是为了美国联邦、州和地方收入、单一企业和特许经营税的目的，票据将符合债务资格。发行人和契约托管人签订本契约后，以及每个票据持有人接受票据时，同意将美国联邦、州和地方收入、单一业务和特许经营税的票据视为债务。

第311条从属地位

。WTNA以证券中间人和托管银行的身份，在此不可撤销地从属于本契约项下的契约受托人的担保权益，证券中介或托管银行可能在本契约日期或此后的任何时间拥有或获得的任何和所有抵押品的担保权益、留置权和抵销权，直至所有未偿债务、发行人根据本契约和所有其他相关文件应支付的所有金额已经全额支付，以及发行人在本契约和所有其他相关文件中的所有契约和协议都已充分履行为止。

信用证和信用证现金账户。

(A)信用证的交付和信用证现金账户的建立。发行人可选择在本协议日期后的任何营业日向契约受托人交付一份或多份合资格信用证，以满足部分受限制现金目标金额，但所有该等合资格信用证合计不得超过受限制现金目标金额的80%(80%)。契约受托人应在本合同生效之日以契约受托人的名义在公司信托办公室设立并维持一个合格账户，该账户将被指定为信用证现金账户。

(B)信用证上的提款。在每个确定日期，契约受托人应根据在该确定日期提交的经理报告(或者，如果没有经理报告，则按照行政代理的书面指示)，提交信用证的提款请求，金额相当于下列金额中的较小者：

(I)可动用的总款额；及

(Ii)相当于(X)相关付款日期的准许付款日期提款超出(Y)根据附录条款从受限制现金账户于该决定日期提取的任何款项以满足该准许付款日期提款的款额。

65

119711828\V-7

(C)契约受托人应代表票据持有人收取信用证上所有提款的收益。与信用证有关的任何提款应按照补充条款支付。

(D)如果在根据本契约条款提取信用证之日有超过一份信用证，则契约受托人应按相关信用证提供者的LOC比例按比例提取每份信用证的金额。

(E)如果信用证现金账户已根据本契约条款获得资金，则契约受托人应根据经理报告中所列的信息(或，如果经理报告尚未提交，则根据行政代理人的书面指示)，从信用证现金账户的存款金额中提取第312(B)节所述的提款。

(F)如果在信用证预定到期日之前十(10)天之前，可用总金额不包括根据该信用证可提取的金额，但考虑到就该即将到期的信用证从合格银行获得的任何替代信用证，则管理人应通知(或，在没有管理人通知的情况下，行政代理应不迟于该信用证到期日前两个工作日以书面形式通知契约受托人该信用证的可用金额。在契约受托人于上午10：00或之前确认收到该通知后。(纽约市时间)在任何工作日，契约受托人应在下午2：00之前(纽约市时间)，或在上午10：00之后向契约受托人发出任何通知。(纽约市时间)，下午2：00(纽约市时间)在下一个营业日)，从即将到期的信用证中提取与上述金额相等的金额。任何此类提款的收益应存入信用证现金账户。

(G)发行人应于一个营业日内，或安排经理于得悉任何信用证提供者的长期优先无抵押债务信用评级已降至标普所厘定的“A-”以下时，以书面通知契约受托人(每个均为“被降级的信用证提供者”)。被降级的信用证提供者和发行人应在30天内向契约受托人交付来自合格银行的替换合格信用证，其可用取款金额至少等于降级信用证提供者提供的信用证项下的可取款金额。如果降级信用证提供人和出证人未能在该时限内提供此类替代信用证，则出证人或管理人应将可从降级信用证提取的金额通知契约受托人。在契约受托人于上午10：00或之前确认收到该通知后。(纽约市时间)在任何工作日，契约受托人应在下午2：00之前(纽约市时间)，或在上午10：00之后向契约受托人发出任何通知。(纽约市时间)，下午2：00(纽约市时间)在下一个营业日)，在该营业日开立该信用证，金额与前一句中规定的金额相等。任何此类提款的收益应存入信用证现金账户。

66

119711828\V-7

.

(A)出票人可根据其选择，以出票人的名义设立并维持一个合格帐户，该帐户为存款银行的存款帐户，应指定为付款帐户(“付款帐户”)。

(B)在每个付款日，发行人可将信托账户在该付款日应支付给发行人的全部或部分资金存入付款账户。只要违约事件没有继续发生，发行人就可以酌情使用支付账户中的存款，除其他事项外，购买其他集装箱。

(C)在违约事件已经发生并仍在继续且票据已按照本契约条款加速发行的任何日期，契约受托人应按照必要的全球多数人的指示，提取所有存入支付账户的金额，并将这些资金存入信托账户。

第四条
抵押品

(A)出票人在本合同项下的票据和义务应为本合同第203条规定的出票人的义务。票据持有人、每个利率对冲提供者和每个系列增强者也应享有发行人对抵押品的权利、所有权和权益的利益，票据应以发行人的权利、所有权和权益为抵押并由其支付。此类抵押品的收入、付款和收益应严格按照本协议第302条和第806条规定的适用付款优先顺序分配给每个此类票据系列。

(B)即使本契约有任何相反规定，发行人仍明确同意，根据其每份合约及租约，发行人仍有责任遵守及履行其根据该等合约及租约须遵守及履行的所有条件及义务，并须按照及根据每份该等合约或租约(视属何情况而定)的条款及规定履行其在该等合约或租约下的所有责任及义务。

(C)契约受托人在此确认发行人已委任经理按照管理协议的规定送达及管理抵押品，而只要该管理协议并未按照管理协议的条款终止，契约受托人在此同意向经理提供经理可根据管理协议的明文规定以书面合理要求的文件，并就抵押品采取一切行动；然而，假冒受托人有权就任何该等行动从发行人处收取合理的补偿及费用补偿。在管理协议按照其条款终止之前，管理人应代表发行人继续按照管理协议的规定收取租赁的所有账户和付款，并根据管理协议的条款将资金存入信托账户。发货人直接收到的任何收益，用于支付任何账户或租赁，或用于支付任何受管理的集装箱或与任何受管理集装箱有关的款项，或由于发货人签订的任何合同

67

119711828\V-7

发行人应立即以收到的形式(加上所有必要的背书)将当事人存入信托账户，在此之前，发行人应被视为发行人以信托形式持有，作为契约受托人的财产，并应继续作为本契约担保的所有债务的抵押品，并且在按下文规定适用之前，不应构成对该债务的付款。如果(I)发生违约事件，(Ii)根据本条款第816条出售抵押品，或(Iii)发生管理人违约，发卡人应在必要的全球多数同意或指示下，应发卡人的要求，在切实可行的范围内，并在发卡人拥有该等文件的范围内，将证明受管集装箱的销售和交付的所有其他文件的正本(或在无法交付正本的情况下，向发卡人交付副本)交付给发卡人(或发卡人可能指示的其他人)，在实际可行的范围内，并在发行人拥有此类单据的范围内，交付所有其他单据的正本(或在无法交付正本的情况下，交付复印件)，以证明并与创建此类帐户的任何劳动、维护、再营销或其他服务的执行有关，包括但不限于所有原始订单、发票和装运收据。仅在管理协议条款要求的范围内，发行人应被要求交付或披露发行人专有的任何信息、数据、文件或协议。

(D)发行人特此声明并保证，本契约为票据持有人、利率对冲提供者和系列增强者的利益，在抵押品中设立有效和持续的担保权益(如《统一企业委员会》所定义)，该担保权益优先于所有其他留置权(许可的产权负担除外)，并可对发行人的债权人和购买者强制执行。任何违反本条款401(D)规定的陈述和保证的行为，只有在获得必要的全球多数和利率对冲提供商的事先书面同意，并事先满足评级机构的条件的情况下，才可由契约受托人放弃。

(E)即使本契约有任何相反规定，契约受托人仍可拒绝或拒绝接受任何抵押品以支付未清偿债务，而抵押品是受制裁人士欠下、欠下或属于受制裁人士的帐目、文书、动产、租约或其他任何种类的债务或财产。

(A)除本契约及任何补编另有明文规定外，所有尚未发行的丛书的附注均有权平等及按比例享有本契约的利益，而不受任何优惠、优先权或区分，一切均符合本契约及相关补编的条款及规定。在本契约及相关副刊所规定的范围内(包括任何例外)，根据本契约发行的所有特定类别的票据，均由本契约同等及按比例地抵押，而不会因票据的认证或交付的实际时间或多个时间而享有优先权、优先权或区分，因此在任何时间未偿还的特定系列及特定类别的所有票据(包括由任何卖方及其联属公司(发行者除外)拥有的票据)在本契约下享有相同的权利、留置权及优先权，并在此以同等及按比例的方式作抵押，犹如其于本契约日期同时签立、认证及交付一样。

68

119711828\V-7

(B)就每一系列票据而言，相关副刊的签立及交付须以一项明确条件为条件，即如就该系列票据符合本契约第701条所指明的条件，则本契约就该系列票据授予的抵押权益及所有其他产业权及权利将停止及失效，而作为该系列票据的抵押而授予的所有财产、权利及权益将归还发行者，而无须任何其他行为或手续。

(A)发行人在此以不可撤销的方式组成并委任受托人及其任何高级人员或代理人为其真实及合法的受权人，并具有完全不可撤销的权力及权限，不时以发行人的名义或以发行人的名义，为执行本契约的条款，采取任何及所有行动，以及签立及交付为达致本契约的目的而必需或合宜的任何及所有文件及文书；但契约受托人并无义务或责任采取该等行动，亦无责任决定是否完善、存档、记录或保存与授予本协议下抵押品的抵押权益有关的任何完善、存档或记录的文件或文书(所有这些文件或文书均由发行人拟备、交付及指示契约受托人签立)。

(B)除非违约事件已经发生并仍在继续，否则契约受托人不得行使根据本第403条授予契约受托人的授权书或任何权利。发行人特此批准，在法律允许的范围内，上述受权人应依法采取或促使采取的所有行动。根据第403条授予的授权书是与利息相结合的授权书，在所有系列票据全部支付和全部履行之前，该授权书是不可撤销的。

(C)本协议赋予契约受托人的权力完全是为了保护契约受托人在抵押品上的权益，而不应对其施加任何责任以行使任何该等权力，但本条所载者除外。契约受托人只须对其因行使该等权力而实际收到的款项负责，其或其任何高级人员、董事、雇员、代理人或代表均无须就任何作为或不作为向发行人负责，但发行人本身的疏忽或故意的不当行为除外。

(D)发行人还授权(但不责成)受托管理人：(I)只要管理人失责持续，就发行人在与受管集装箱有关的合同或租赁中和在合同或租赁项下的权利、所有权和权益的转让以及与此相关的其他事项，与与受管集装箱有关的任何合同或租赁的任何一方进行沟通；(Ii)只要违约事件持续发生，就与抵押品的销售有关的任何背书、转让或其他转让或转让文书签立。

(E)如果发行人未能履行或遵守本协议所载的任何协议，而契约受托人的一名负责人员应收到有关不履行的通知，则契约受托人应在必要的全球多数同意和指示下，履行或遵守或以其他方式导致履行或遵守该协议，包括因下列原因而产生的契约受托人的合理开支，包括律师费和开支

69

119711828\V-7

发行人应应要求向契约受托人支付与该履约或履约相关的债务连同相关附录中规定的利率的利息，并构成在此担保的额外未偿债务。

第404节担保物权的让与

。在经理人的书面指示下，契约受托人应根据本契约第606(A)节的条款，解除本契约的留置权、任何托管集装箱和相关出售、转让或支付的资产。在实施该豁免时，受托管理人应获得并有权依赖：(A)只要提前摊销事件当时没有继续，管理人的书面指示(一份副本给行政代理和每个系列增强者)，指明每个受管集装箱或其他物品将根据本条款404的规定从本契约的留置权中解除，并附有资产基础证书，或(B)(X)如果提前摊销事件当时仍在继续，则下列所有物品：(I)上文(A)款所述的物品：和(Ii)管理人出具的证书(向行政代理和每个系列增强者提供一份复印件)，说明该豁免符合第404节和第606(A)节，以及(Y)如果管理人违约(管理协议第11.1(I)、(J)或(L)节所述类型的经理人失责除外)继续存在，则每项此类豁免也应事先获得必要的全球多数人的同意。契约受托人应由发行人承担费用，签署由发行人或代表发行人准备的文件，以证明该解除是根据本第404条的规定作出的。发货人有权在适当的司法管辖区就此类放行的集装箱提交任何UCC部分放行。

契约托管人在收到经理的证书后，将立即签署并向发行人、卖方或经理(视情况而定)、每个利率对冲提供者和每个系列增强者交付无追索权解除证书，基本上采用本合同附件E的形式，以及该人可能合理要求的其他文件和文书，以证明该集装箱和其他相关抵押品的终止和解除留置权。

第405条抵押品的管理。

(A)契约受托人在此确认管理人已委任管理人按照管理协议的规定送达及管理抵押品，并同意向管理人提供管理人根据管理协议的规定合理要求的文件，并采取一切行动。

(B)如主管人员实际知悉经理失责，契约受托人须在切实可行范围内尽快通知票据持有人、每名系列增强者、行政代理人、每名利率对冲提供者及经理转让促进者。如果经理违约已发生并仍在继续，契约受托人应根据必要的全球多数派的书面指示，向经理交付经理终止通知(连同一份副本给行政代理、每个利率对冲提供者、每个系列增强者和经理转让促进者)，根据管理协议的条款终止经理的责任。如果经理调任协调人无法找到可接受的替代经理并确定其资格

70

119711828\V-7

在经理终止通知送达之日起六十(60)天内，如果经理终止通知送达后六十(60)天内，公司托管人可以并且必须在必要的全球多数人的指示下，任命或请求具有司法管辖权的法院任命一名净资产不少于15,000,000美元且其日常业务包括海运货物集装箱租赁和/或集装箱底盘租赁的人为继任经理。在委任替代经理时，经所需的全球多数派书面同意，契约受托人或行政代理可就代管经理(按照所需的全球多数派行事)、各系列增强者、行政代理及该等替代经理应同意从集合中作出的补偿作出安排。终止管理人无权在更换生效日期后的任何期间根据管理协议收取任何管理费或其他应得款项，但有权收取在更换生效日期之前赚取或应计的任何该等款项，该等款项须根据本契约第302条支付。契约受托人须根据管理协议及其他相关文件采取合理所需的行动，以完成任何该等继承，包括行使经理根据管理协议第11.4节授予的授权书。

(C)于责任人员实际知悉或接获契约受托人通知卖方根据货柜销售协议第2.04条或任何货柜转让协议第2.04条已产生任何回购责任后，契约受托人须将该事件通知各系列增强者、各利率对冲提供者及各票据持有人，并须在所需的全球多数股东的书面指示下执行该等回购责任。

第406节平静的享受

。发行人在此授予契约受托人的抵押权益受任何承租人静默享有任何租赁给该承租人的管理货柜的权利所规限，只要该承租人没有违约，且管理协议项下的管理人(包括任何替代管理人)或契约受托人(如本条款第405条所规定)继续收取该租赁项下的所有应付款项。

第五条
票据持有人的权利；发行人净收益的分配和应用；必要的全球多数

第50.1条票据持有人的权利

。每一系列的票据持有人有权在必要的范围内，按有关补充资料所指定的时间及金额，收取(I)根据本契约及有关补充而可分配予该系列票据持有人的收款部分，(Ii)存放于信托账户(受本条例第302条所述的优先次序规限)及受限制现金账户的资金，及(Iii)存放于该系列或类别的任何系列账户的资金，或就该系列或类别的任何系列增强而应付的资金。每一票据持有人在接受其附注时，(A)承认并同意(除本文件明文规定及根据本文件第1006(B)条订立的补充条款外)某一系列或类别的票据持有人不应在任何系列账户或系列中拥有任何权益

71

119711828\V-7

(B)批准并确认本契约的条款及与该等系列相关而签署的相关文件。

第502节系列之间的分配

。对于每个收款期，存入信托账户的收藏品将根据本契约第三条和副刊的规定分配给当时尚未结清的每个系列。

第503节：必要全球多数的确定

。采取某些行动，或给予同意或豁免，都需要得到必要的全球多数的指示或同意。对于根据本契约或任何补编的条款建议采取的任何行动，应存在必要的全球多数如果控制方或控制方占所有系列现有承诺总和的50%(50%)以上，则未完成的控制方应批准或指示该建议行动(在作出这样的决定时，每个控制方应被视为已投票赞成或反对该建议行动的相关系列的全部现有承诺，视情况而定)。契约受托人应根据本条款第503条的规定，负责确定必要的全球多数。

第六条
圣约

只要发行人的任何未偿债务总额仍未清偿，发行人应遵守下列各项公约：

(A)发行人将根据票据、本契约及有关副刊的条款，适时及准时支付票据本金及利息。

(B)发卡人将采取一切必要的行动，以确保与发卡人的活动和资产有关的所有税款和政府索赔(如果有)得到及时支付。

(A)发行人的唯一“营业地点”(UCC第9-307节所指)位于百慕大哈密尔顿HM HX帕拉维尔路16号世纪大厦。发行人不得在百慕大以外设立新的营业地点或行政办公室，除非(I)发行人已提前不少于六十(60)天书面通知契约受托人、行政代理、每一利率对冲提供者及每一系列增强者，清楚描述该新地点，并提供契约受托人、行政代理人、任何利率对冲提供者或任何系列增强者可能合理要求的其他相关资料；(Ii)在搬迁生效日期前不少于十五(15)天，发行人应：自费采取一切必要行动，以使变更地点不损害契约受托人在抵押品中的担保权益，或不损害集装箱向发行人出售或贡献的完善性，并应已向契约受托人、行政代理、每个利率对冲提供者和每个系列增强者交付与此相关的所有文件的副本；以及(Iii)发行人已向契约受托人交付

72

119711828\V-7

行政代理、每一系列增强者和每一合格利率对冲提供者，一份或多份律师的意见，令必要的全球多数人满意，声明在实施该地点变更后：(A)根据适用的破产法，卖方和发行人中的任何一方将不会根据适用的破产法对任何卖方进行任何破产程序的实质性合并；(B)根据适用的破产法，根据相关文件的条款进行的转让资产将被视为在任何卖方进行或针对卖方进行的任何破产程序中的“真正出售”，和(C)或者(1)该律师认为，所有押记、融资报表或其他类似重要文件的登记及其修正案已经签立并提交，以充分维护和保护发行人和契约受托人在转让资产中的利益，或(2)声明该律师认为，不需要采取这种行动来维护和保护这种利益。

(B)出票人不得在美利坚合众国境内设立营业地。

第603条公司的存在

。发行人将保持其作为一家根据百慕大法律注册成立的公司的存在、权利和特许经营权，并将在每个司法管辖区获得并保留其资格，以保护本契约、根据本契约发行的任何副刊和注释的有效性和可执行性。

第604条抵押品的保护

。发行人将自费促使本契约及任何补编根据1981年《百慕大公司法》第55条登记于百慕达公司注册处的押记登记册内(或根据任何取代本契约及当时有效的法规，或根据任何有关登记百慕大群岛当时有效的个人财产按揭或押记的一般适用法律)。此外，发行人将不时签署和交付对其的所有修订和所有此类融资声明、继续声明、进一步担保工具和其他工具，并将在经理、契约受托人、行政代理、任何利率对冲提供商或任何系列增强者的合理要求下，采取必要或可取的其他行动：

(B)维持或保留本契约的留置权(及其优先权)，或更有效地履行本契约的目的，包括签署和提交本契约日期之后可能通过的完善集装箱权益的任何国际公约所要求的文件；

(C)完善、发布公告，或保护依据本契约设定的抵押品上的担保权益的有效性；

(D)强制执行抵押品的任何项目；

(E)针对所有人(票据持有人或任何通过票据持有人提出申索的人除外)的申索，保留和捍卫其对抵押品的权利、所有权和权益，以及契约受托人在该等抵押品上的权利；

73

119711828\V-7

(F)支付对抵押品的全部或任何部分征收或评估的任何和所有税款；

(G)向百慕大公司注册处或任何其他政府当局缴付与本契约及任何补编的注册有关而须缴付的任何及所有费用、税款及其他收费；或

(H)将发行人在截止日期后拥有超过250,000美元的权利的任何商业侵权索赔通知这些当事人，并采取必要的行动，以建立和完善其中的契约受托人留置权。

根据上文第604(B)条和第604(C)条，发行人特此同意，如果在截止日期之后的任何时间，适用法律发生变化(或在截止日期有效的适用法律解释发生变化)，而根据必要的全球多数人的合理判断，可能会影响企业受托人对抵押品的担保权益的完善，则发行人应在必要的全球多数人提出书面请求后三十(30)天内，向企业受托人、行政代理和每一系列增强人提供一份律师的意见，声明：该律师认为，已就本契约、任何补充文件和任何其他必要文件的记录、存档、重新记录和重新存档，以及就维持本契约所设定的留置权所必需的任何融资声明和延续声明的签立和存档，或(Ii)说明该律师认为不需要采取该等行动来维持该留置权，而采取了此类行动。律师的意见还应描述本契约的记录、存档、重新记录和重新存档、任何补充文件和任何其他必要的文件，以及该律师认为维持本契约的留置权和担保权益所需的任何融资声明和继续声明的执行和存档。

第605条履行义务

。除非本契约、管理协议、集装箱销售协议或任何集装箱转让协议另有允许，否则发货人不会采取或不采取任何行动，并将尽最大努力不允许其他人采取任何行动，以免除任何人在抵押品所包括的任何协议或文书(不包括任何利率对冲协议)下的任何契诺或义务，或将导致任何该等协议或文书(不包括任何利率对冲协议)的修订、质押、从属、终止或解除或损害其效力或效力。

第606条消极公约

。未经必要的全球多数人事先书面同意，发行人不得：

(A)在任何时间出售、转让、交换或以其他方式处置任何抵押品，但下列情况除外：

(I)与违约事件发生后根据本条例第816条作出的出售有关；

(Ii)在正常业务过程中出售受管理的货柜及有关资产(包括因经理的出售/修理决定而产生的任何该等出售)，而不论该等出售所得的销售收益，只要不提早摊销

74

119711828\V-7

事件、资产基础不足或违约事件仍在继续或将因此类出售而产生；

(3)如果提前摊销事件但没有违约事件当时正在继续或将因出售管理集装箱和相关资产而导致，在正常业务过程中的受管理集装箱和相关资产的销售(包括因经理的出售/维修决定而产生的任何此类销售)，只要在紧接收款期之前的四(4)个收集期内以低于账面净值的价格出售的所有受管理集装箱的账面净值总和不得超过(X)5%(5%)和(Y)的乘积，该乘积等于(I)截至紧接的前四(4)个收集期中每个收集期的最后一天的账面净值总和除以(Ii)四(4)；

(Iv)任何卖方为补救违反货柜申述及保证而进行的回购或替代；

(V)借款人将受管集装箱和/或相关租赁的股息或实物分配给TL，以便TL基本上同时向另一特殊目的实体出资，只要(X)提前摊销事件、资产基础不足或违约事件没有继续或将由此导致，以及(Y)在给予该等股息或分配(以及任何相关的受管集装箱出售)后，有效预付率将不会从紧接该股息或分配之前的有效预付率增加；

(Vi)向发行人的关联公司出售一个或多个当时不被归类为合格集装箱且不包括在资产基础计算中的受管理集装箱，以及相关资产，只要(W)如果转换日期已经发生，有效预付率将不会比出售前的有效预付率增加，(X)没有提前摊销事件、资产基础不足(在实施销售所得收益的应用后计算)，或违约事件当时正在继续或将会导致此类出售，(Y)发货人从该项出售中变现的现金销售所得款项，须相等于或超过已售出的所有该等托管货柜的账面净值之和，及。(Z)所有售出的托管货柜的账面净值之和不得超过$15,000,000；。

(Vii)将托管集装箱和相关资产处置给非特殊目的实体的发行人的关联公司，只要(W)如果转换日期已经发生，有效预付率将不会比处置前的有效预付率增加，(X)资产基础不足、提前摊销事件或违约事件当时仍在继续或将导致这种处置，(Y)发行人从该处置中收到的对价(A)以现金形式存入信托账户，和(B)相等于或超过如此处置的资产当时账面净值之和的数额；及(Z)与整个受管理集装箱(紧接在出售前)相比，在选择该等受管理货柜时所采用的选择程序，在货柜类型、使用潜力、租赁收益、承租人或租赁条款方面，并无实质上歧视发货人；

75

119711828\V-7

(Viii)向特殊目的实体出售一个或多个托管集装箱和相关资产，只要(X)转换日期已经发生，(A)有效预付率不会比出售前的有效预付率增加，以及(B)发行人从出售托管集装箱中实现的销售收益的现金部分不得低于(I)当时有效的预付率和(Ii)已出售托管集装箱当时账面净值的乘积，(Y)没有提前摊销事件，(Z)(I)发行人从出售托管集装箱中实现的销售收益应等于或超过当时已售出的所有托管集装箱的账面净值之和(条件是，(1)如果转换日期尚未发生，且(2)该等销售收益包括全部或部分集装箱和相关资产，该等销售收益应超过或大致等于该金额)及(Ii)如该等销售收益包括全部或部分货柜及相关资产，则就在该等交易中取得的每个租赁货柜而言，就该租赁向发货人提供的现金回报为百分之九(9%)或更高。为澄清起见，根据本条款第606(A)(Viii)条的规定，不需要任何真实的销售或非合并法律意见；以及

(9)经必要的全球多数人特别书面批准的不属于上述任何一项的任何其他受管理集装箱的销售和/或相关租赁。

(B)申索就该等票据而须支付的本金、溢价(如有的话)或利息(根据任何适用法律从该等款项中恰当地扣留的款额除外)的任何贷方，或因任何抵押品已缴付或评估的任何税项而向任何现任或前任票据持有人提出任何申索；

(C)(I)允许本契约的有效性或有效性受损，或(Ii)允许本契约对抵押品(不包括任何利率对冲协议)的留置权从属、终止或解除，但根据第404条、第606条或本条款第七条作出的此类抵押品的出售或在全额支付所有未清偿债务时允许的除外；或(Iii)允许任何人解除关于该抵押品(不包括任何利率对冲协议)的任何契诺或义务，但管理协议可能明确允许的除外。《集装箱转让协议》或《集装箱销售协议》；

(D)除根据本契约设定的留置权外，允许在抵押品或其任何部分或其中的任何权益或其收益上设定任何留置权(任何准许的产权负担除外)，或在抵押品或其任何部分或其中的任何权益或其收益上产生或以其他方式产生或负担该抵押品或其任何部分的任何留置权；

(E)允许本契约的留置权不构成抵押品的完美担保权益，不受除允许的产权负担以外的所有留置权的影响；

(F)未能维持本契约或任何补编在百慕大公司注册处的登记，或未能维持在适用司法管辖区提交的任何所需的UCC融资报表的效力；

76

119711828\V-7

(G)在美国境内从事任何活动；但发货人拥有的集装箱可由发货人出租给在美国的人或在美国使用；或

(H)就计算资产基础而言，修订有关受管理货柜的折旧政策，以减少任何年度将会记录的折旧开支金额，而无须事先取得(A)所需的全球多数票及(B)如在一系列票据增刊中指明，票据持有人的百分比。

(A)发行人的运作方式，须使其在发行人或任何其他人破产或无力偿债时，不得与任何其他人的财产实质合并。在不限制前述规定的情况下，发行人应1.以自己的名义开展业务，1.将其账簿、记录和银行账户与任何其他人的账簿、记录和银行账户分开保存，1.不得将其资金与任何其他人的账簿、记录和银行账户的账簿、记录和银行账户的资金混为一谈(除非该等款项按照管理协议的条款被转移到信托账户)，1.保存单独的财务报表，显示其资产和负债与任何其他人的资产和负债是分开的，并且在发行人的资产范围内，负债、费用、收入和其他财务信息必须包括在任何合并财务报表中，此类财务报表中将包括说明发行人是独立于合并集团其他成员的法人实体的附注，其资产不是合并集团任何其他成员的资产，其资产对合并集团任何其他成员的债权人不可用。1.除经理垫款外，用自有资金支付自己的负债和费用，1.只有在交易本质上公平的情况下才与关联公司进行交易，商业上合理，并以与非联营公司的个人或实体进行的公平交易相同的条款(前提是发货人与联营公司之间根据管理协议、任何集装箱转让协议或集装箱销售协议进行的任何交易应被视为已满足第(6)款), 1.公平和合理地分摊与附属公司分摊的任何管理费用；1.坚持自己是一个独立实体，并根据其计划的业务运营保持充足的资本；1.纠正对其单独身份的任何已知误解；1.使用与任何其他人分开的文具、发票和支票；1.遵守所有其他组织手续。

(B)尽管法律另有规定授权发行人，发行人不得(1)表明自己对任何其他人的债务负有责任，(2)以其公司名义和通过其正式授权的人员或代理人以外的方式行事，(3)与任何关联公司或为其利益从事任何联合活动或交易，包括本条款第611条所述的任何交易，但(I)向其成员支付合法分派和(Ii)签署、交付和履行管理协议除外。(4)订立根据本条例第610条的规定被禁止的任何交易，或(5)采取任何其他行动，以不符合维持该公司的独立法律身份。

77

119711828\V-7

发行人或从事本契约及相关文件未考虑到的任何其他活动。

第608条无破产呈请

。发行人不得(1)启动任何破产程序，寻求对其作出济助令，或寻求对其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、解散、债务重整或其他救济，(2)寻求为其或其资产的任何部分任命接管人、受托人、托管人或其他类似的官员，(3)为债权人的利益进行一般转让，或(4)采取任何行动，以促进、同意或默许上述任何事项。

第609条留置权

。发行人不得(I)允许任何留置权(任何许可的产权负担除外)在抵押品或其任何部分或其中的任何利益或其收益上产生或以其他方式产生或负担；或(Ii)允许本契约的留置权不构成有效的第一优先权(任何制造商的留置权除外，在这种情况下，本契约的留置权仅从属于该制造商的留置权)抵押品担保权益。

第610条其他债务

。发行人不得订立、产生、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：(I)根据本契约或根据本契约发行的任何副刊发行的任何票据；(Ii)根据相关文件的条款产生的债务，包括但不限于根据管理协议的条款产生的经理垫款和管理费；(Iii)在正常过程中产生的贸易应付账款(包括制造商债务)和根据发行人章程文件允许的目的附带的费用；以及(Iv)根据本协议第627条的条款要求或允许的利率对冲协议。为免生疑问，除依照本第610条第(I)和(Iv)款的规定外，发行人不得因借入的资金而招致任何债务。

第611.受保人、贷款、垫款和其他债务

。发行人不会(直接或间接地或通过具有保证他人付款或履行任何义务或能力的票据或其他方式)、背书(背书托收或存款支票除外)或以其他方式直接或间接承担与任何其他人的债务、股票或股息、或拥有、购买、回购或收购(或同意这样做)任何其他人的任何股票、债务或证券，或向任何其他人提供任何其他权益或出资有关的贷款、垫款或信贷，或担保。

第612条资产的合并、合并、合并和出售；发行人的所有权

.

(A)发行人不得与任何其他人士合并、合并或合并，或向任何人士出售、转让、转让或租赁其全部或实质所有资产，不论是在单一交易或一系列交易中，除非(I)本契约或根据本契约发出的任何补充协议所预期的任何该等出售、转让或转让，及(Ii)根据管理协议的条款进行的任何货柜租赁。

78

119711828\V-7

(B)发卡人在本合同项下的义务不得转让，任何人不得继承发卡人在本合同项下的义务，除非在每一种情况下按照本契约的规定。

(C)发行人应就每一系列票据向控制方和根据本第612条采取任何行动的每一利率对冲提供者发出事先书面通知；但该通知也应发给任何仓库票据的每一票据持有人。

(A)在票据发行日期后，发票人不会订立或成为任何协议或文书的一方，但下列情况除外：(I)本契约、补充协议、货柜销售协议、任何货柜转让协议、管理协议、票据购买协议、任何系列票据的其他相关文件，以及本第613(A)(I)节所列前述协议下预期的任何协议或票据，(Ii)发票人根据该等协议向任何其他人士发行额外股份的任何协议，(Iii)与发行人高级职员和董事订立的任何赔偿协议，但发行人根据该等赔偿协议而欠下的任何款项，仅在本协议第302条所述的范围内支付；(Iv)发行人与一间或多间关联公司之间就发行人在其正常业务过程中所发生或代表发行人发生的日常行政费用的支付及会计处理所达成的任何协议；(V)根据本协议第627条的条款所要求或准许的任何利率对冲协议；及(Vi)任何相关文件所预期的任何其他协议，包括但不限于，第404条、第606(A)条、第804条或第816条允许的处置转让资产的任何协议，以及按照任何集装箱转让协议、集装箱销售协议或管理协议的规定订立的集装箱出售、回购、租赁或再租赁协议。

(B)此外，未经集装箱销售协议、管理协议或该等其他相关文件所载必要人士的事先书面同意，发货人不得修订、修改或放弃集装箱销售协议、管理协议或任何其他相关文件的任何规定，或给予其中规定的任何批准、同意或许可，除非根据该协议的条款允许该等放弃、修改或修订。根据相关利率对冲协议的条款，本第613条所包含的任何内容均不禁止转让、更新或终止符合本契约第627条的利率对冲协议。

第614条宪章文件

。未经(I)发行人75%的董事及70%的股东投票；(Ii)所需的全球多数派事先书面同意及(Iii)就每一系列票据向控制方发出事先书面通知，发行人不得修订或修改其组织章程大纲或细则。

第615节资本支出

。发行人不会为资本资产(不动产和个人资产)作出任何支出(通过长期或经营租赁或其他方式)，但(A)根据管理协议和本契约第631条的条款购买额外的集装箱和相关资产，或(B)对

79

119711828\V-7

在其正常业务过程中按照管理协议制造的集装箱。

第616条允许的活动

。发行人不会从事任何活动或进行任何交易，除非获得其组织章程大纲或公司细则的许可。发行人将遵守其章程文件和适用法律所要求的所有组织和管理程序。发行人应(I)保存发行人的会议和其他议事程序的完整记录，(Ii)持续保存相关文件所拟进行的交易的决议、协议和其他文书。

第617条投资公司

。发行人将以不受1940年《投资公司法》(经修订)注册为“投资公司”的方式开展业务。

第618条抵押品的支付

。如果发行人将从任何人那里收到与抵押品有关的任何付款(在该抵押品尚未根据本合同第404条从本契约的留置权中解除的范围内)，发行人应以信托形式为作为本契约担保方的契约受托人收取该款项，并受该契约受托人的担保权益的约束，并应在收到该抵押品后不迟于一个工作日将该款项存入信托账户。

第619条通知

。发行人应在获悉以下任何情况发生后，立即以书面形式通知契约受托人、行政代理、每一系列增强者、每一利率对冲提供者和经理转让促进者(但仅限于经理失责的发生)，并说明受影响的人正在采取的步骤(如适用)：

(A)违约事件。违约事件的发生和本协议项下任何票据的加速；

(B)诉讼。在任何政府当局面前提起任何诉讼、仲裁程序或程序，可能产生或导致重大不利变化；

(三)重大不利变化。发生重大不利变化；

(D)其他活动。提前摊销事件的发生或随着通知或时间的推移或两者兼而有之，可能构成违约事件的其他事件。

第620条书籍和记录

。发行人应，并应促使经理保存完整和准确的账簿和记录，其中应按照公认会计原则对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整和正确的记项。对于每一次转让的资产，发行人应在其财务记录中报告或安排将转让的资产作为公认会计准则下的购买进行报告。发行人将确保没有任何财务报表，或任何合并财务报表的

80

119711828\V-7

发行人，建议发行人的资产可用于偿还卖方、经理或其任何关联公司的债务。

第621条税项

。发行人应或应促使经理在到期时支付其所有税款，除非且仅在发行人本着善意并通过适当的诉讼程序对该等税款提出异议的范围内，且发行人已在其账面上预留了GAAP所要求的准备金或其他适当准备金。

第622条附则

。发行人不得设立任何子公司。

第623条投资

。发行人不得对任何人进行或允许存在任何投资，但根据本契约条款对合格投资进行的投资除外。

第624条收益的使用

。发行人只能将票据所得用于一般公司目的，包括购买额外的集装箱、分配股息、偿还其他债务和支付发行票据的成本，在每种情况下，均受第631节规定的限制。此外，发行人不得允许直接或间接地将票据的任何收益用于“购买或携带任何保证金股票”的直接、附带或最终目的，即购买或携带经不时修订的美联储理事会U规则所指的“任何保证金股票”，并应每一持有人的要求向其提供一份符合U规则要求的声明。

第625节资产基础报告

。发行人应准备一份资产基础报告，并在每个确定日期向企业受托人、每个系列增强者、每个利率对冲提供者和行政代理交付。

第626节财务报表

。发行人应于每个财政年度首三(3)个财政季度结束后六十(60)天内，根据管理协议编制并向契约受托人、各系列增强者、各利率对冲提供者及行政代理提交发行人、经理、纺织集团控股有限公司及纺织有限公司未经审核的季度财务报表，以及发行人及经理的独立未经审核的年度财务报表。所有财务报表均应按照公认会计准则编制。向契约受托人交付该等报告、资料及文件仅作参考之用，而契约受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对其中所载或可由其中所载资料所确定的任何资料的推定通知，包括发行人遵守其在本协议下的任何契诺的情况(该契约受托人有权完全依赖高级人员的证书)。

第627条利率对冲协议。

(A)发货人应(或应代表发货人安排管理人)就受长期租赁和融资租赁约束的受管理集装箱订立和维持利率对冲协议项下的交易，金额为本合同附件F所列套期保值政策所要求的金额。这类利率对冲协议

81

119711828\V-7

与长期租赁及融资租赁有关的所有合约，其加权平均期限必须不会在预定转换日期前终止，并须按照附件F所载要求摊销。如预定转换日期未于该日期前第六十(60)日续期，则该等利率对冲协议的加权平均期限必须延长至最终到期日。在任何情况下，所有有效利率互换协议的名义余额之和不得超过当时总本金余额的100%(100%)。

(B)发行人可以使用利率上限和/或利率互换协议，以遵守第627(A)条中概述的要求，但发行人签订的每个此类利率对冲协议必须(在适用范围内)符合下列各项要求：

(I)发行人将根据伦敦银行间同业拆放利率(或该适用利率或后续利率)从利率对冲提供商那里获得付款；

(2)利率对冲提供人就利率互换协议对发行人的追索权仅限于根据本契约条款可用于该目的的可用分配额和抵押品及其收益；

(Iii)该利率对冲提供者在订立利率对冲协议之日是合资格的利率对冲提供者；及

(Iv)该利率对冲协议应规定，如利率对冲提供者在签署利率对冲协议后不再是合资格的利率对冲提供者，则受影响的利率对冲提供者应采取第627(I)条所述的行动。

如果利率互换协议的条款要求发行人不时提供抵押品，发行人可设立发行人掉期记账账户，并仅出于记账的目的使用发行人掉期记账账户中的存款金额。发行人可酌情将信托账户中以其他方式分配给发行人的资金的全部或部分在任何付款日期存入发行人掉期记账账户。

(C)如果本合同附件F中所列公式的应用表明(I)发行人需要根据利率对冲协议进行额外交易，名义余额总额超过1,000万美元(10,000,000美元)，或(Ii)当时利率对冲协议下所有未完成交易的名义总余额超过(A)2,000万美元(20,000,000美元)或(B)当时的汇总本金余额(不包括在该计算中，不包括本金余额)所需的总名义金额根据相关补充条款以固定利率支付利息的任何系列票据的未付本金余额)，则发行人应在该条件确定存在后5个工作日内向契约受托人、每一利率对冲提供者和每一系列增强者发出该事件的通知。出票人(或代表出票人的管理人)应在该条件成立之日起三十(30)天内

82

119711828\V-7

在前述第(I)款所述情况下，通过根据利率对冲协议进行一项或多项交易，以符合第627(A)条的要求，且不超过上述第(Ii)款规定的金额，或(Y)在前款第(Ii)款所述情况下，通过终止全部或部分掉期交易，根据当时有效的利率对冲协议进行的一项或多项交易，使当时有效的利率对冲协议下所有尚未完成的交易在未来所有计算期内的剩余名义金额应符合第627(A)条的要求，且不超过上述第(Ii)条规定的金额。根据本条款第627(C)条进行的计算应不包括全额支付的利率上限，以及由该等全额支付的利率上限对冲的集装箱的账面净值。只要没有提前摊销事件或违约事件继续发生，发行人(或代表其的经理)可酌情选择要终止的具体交易及其名义金额。如果提前摊销事件或违约事件仍在继续，则应根据每个剩余计算期间的各自名义金额，按比例对当时生效的利率对冲协议下的所有未完成交易进行终止掉期，以便每个剩余计算期间的剩余名义金额将符合本条款第627(A)节的要求，且不超过本条款第627(A)条规定的金额。如果利率对冲协议的条款有规定，发行人可以转让或接受转让或更新, 与特殊目的实体签订的任何利率对冲协议，以遵守本条款第627条的规定。

(D)如果发行人或代表发行人的管理人未能在第627(C)条规定的30天期限内按照第627(C)条的要求进行或终止掉期交易，必要的全球多数派(A)将有权全权酌情指示企业受托人代表发行人根据利率对冲协议进行额外交易，以遵守第627(A)条的要求，或(B)在第627(C)条规定的30天期限后5个工作日内有权自行决定：指示受托人根据当时有效的利率对冲协议，根据每一剩余计算期间各自的名义金额，按比例终止全部或部分尚未完成的交易，以使每一剩余计算期间的剩余名义金额符合本章第627(A)节的要求，且不超过本章第627(B)(Ii)节所述的金额。如果必要的全球多数派指示受托人代表发行人签订利率对冲协议，则必要的全球多数派应立即将任何此类协议的副本发送给发行人，并可能向印制企业受托人和管理人提供书面指示，将购买该利率对冲协议的某些金额存入信托账户，或向必要的全球多数派或第三方偿还购买该利率对冲协议的费用。从利率对冲提供商收到的所有付款应由发行方直接存入信托账户。

(E)就根据本第627条的条款须终止的任何交易而言，发行人(或管理人或必要的环球多数)须向利率对冲提供者发出不少于三个营业日的终止通知，列明有关交易、每一剩余计算期间须终止的名义金额及终止的生效日期。“附加终止事件”和“提前终止日期”(1992年ISDA中使用了这样的术语

83

119711828\V-7

就如此终止的名义金额而言，主协议、多币种-跨境格式协议)应被视为在指定终止日期的交易项下发生。就该提前终止日期及适用的利率对冲协议第6(E)条而言，“终止交易”仅为与终止名义金额有关的部分，而交易的其余部分将继续完全有效，就该终止而言，发行人将成为“受影响方”。根据适用的利率对冲协议第6(E)节应支付的金额应由利率对冲提供商决定，并应根据该第6(E)节的条款到期和支付，但利率对冲协议下的“市场报价”应根据利率对冲提供商选定的一名参考做市商的报价确定，该参考做市商可以是该利率对冲提供商，只要其报价是本着合理诚信确定的。本条款第627(E)条的规定应通过引用纳入每个利率对冲协议中。

(F)在每个确定日期，发行人应向契约受托人、每个利率对冲提供者和每个系列增强者提供或安排提供一份月度报告，反映截至上一个日历月底的对冲政策计算(包括但不限于本合同附件F所载公式的计算)，该报告基于当时有效的利率对冲协议下截至该月底的所有未完成交易，包括计划在未来日期开始的交易。

(G)本契约中有关利率对冲协议的终止条款是对利率对冲协议所载任何终止条款的补充，而不是排除该等条款。

(H)附件F所列套期保值政策在此日期之后所作的任何变更，必须事先获得必要的全球多数批准。

(I)每个利率对冲协议应规定，如果符合资格的利率对冲提供商或代表其提供信贷支持的任何一方遭遇利率对冲提供商要求评级下调事件，该利率对冲提供商将被要求(I)在该利率对冲提供商要求评级下调事件发生后十(10)个工作日内(或相关利率对冲协议中规定的其他时间段不超过三十(30)天)，根据适用利率对冲协议所载抵押品及签署相关信贷支持附件或(Ii)根据相关利率对冲协议的条款，以其他方式补救该利率对冲提供者要求评级下调事件。根据适用利率对冲协议的条款，未能在适用期间内提供抵押品或以其他方式补救该利率对冲提供商要求的评级下调事件应构成终止事件。该利率对冲提供商可在发行人和管理人的合作下，根据其利率对冲协议的条款，将其在其利率对冲协议下的所有权利和义务转让给合资格的利率对冲提供商(自费)。每份利率对冲协议还应规定，如果利率对冲提供商(或利率对冲协议或其任何信贷支持附件中确定的提供信贷支持的任何一方)遭遇利率对冲提供商要求的评级更换事件，该利率对冲提供商将被要求(自费)转移其利率对冲下的所有权利和义务

84

119711828\V-7

于利率对冲供应商要求评级更换事件发生后三十(30)个营业日(或相关利率对冲协议所载的其他期间)内，与合资格的利率对冲供应商达成协议。一旦发生利率对冲供应商要求评级更换事件，以及利率对冲供应商未能在适用期间内(自费)将其在其利率对冲协议下的所有权利和义务转让给合资格的利率对冲供应商，任何系列增强者均有权指示发行人终止适用的利率对冲协议。如利率对冲提供者未能根据利率对冲协议的条款就利率对冲提供者要求评级下调事件或利率对冲提供者要求评级更换事件(视何者适用而定)提交抵押品或转让其权益，发行人可在各系列增强者及行政代理事先书面同意下，或在任何系列增强者或行政代理的指示下终止利率对冲协议并同时订立替代利率对冲协议。

(J)契约受托人以契约受托人(统称为“对手方抵押品账户”)的名义设立单一的独立信托账户(每个金融机构作为利率对冲提供者)(统称为“交易对手抵押品账户”)，该账户应以信托形式以契约受托人的名义持有，以使债券持有人及本契约下的任何系列增强者受益，而契约受托人对该账户拥有独家控制权及唯一的提出权。即使本节有任何相反规定，交易对手抵押品账户中所持金额的投资收益应在适用利率对冲提供者提出书面请求时，按照适用利率对冲协议的条款汇给适用利率对冲提供者。契约受托人应将根据利率对冲协议从利率对冲提供者收到的所有抵押品存入交易对手抵押品账户。任何时间存入对手方抵押品账户或以其他方式记入交易对手抵押品账户贷方的任何和所有资金，应由契约受托人为票据持有人和本契约项下的任何系列增强者的利益而以信托形式持有。唯一允许从交易对手抵押品账户中提取或以其他方式记入对方抵押品账户贷方的资金应为(I)适用利率对冲提供商根据其利率对冲协议向发行人承担的义务(如果该利率对冲协议被提前终止)，或(Ii)在该利率对冲协议要求时向该利率对冲提供商返还抵押品或投资收益。WTNA，作为企业托管人和证券中介机构, 应采取前一句所述向任何利率对冲提供者返还抵押品的所有必要行动，包括但不限于向任何证券中介机构发出权利指令。利率对冲提供商根据本第627条采取的所有行动的费用应由该利率对冲提供商承担。

(K)双方承认并同意，不应要求企业托管人充当“商品池经营者”(如修订后的“商品交易法”所界定)或承担与本企业相关的监管备案。

第628条裁审处公约

。出票人应遵守国际统一私法协会公约或任何其他国际公认的记录制度的条款和规定

85

119711828\V-7

在集装箱租赁业采纳该公约时，对航运集装箱的权益或留置权。

第629条其他信息

。只要任何票据是证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，并且发行人不受交易法第13或15(D)条的约束，则发行人将，并应促使经理：(I)应持有者或潜在购买者的要求，向该持有人或潜在购买者提供或安排向该持有者或潜在购买者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须向该持有人或潜在购买者提供的信息；及(Ii)更新该等资料，以防止该等资料成为重大虚假及具重大误导性，对任何票据持有人不利。

第630条.分开身份

。发行人将会营运，或将会自行营运，因此发行人将不会与纺织品有限公司、TGH、任何特别目的实体、基金经理或其各自的任何联属公司合并。

第631条.额外货柜的购买

.

(A)发货人不得使用被归类为发货人费用的资金购买额外的集装箱。

(B)应允许发货人在2021年11月15日或之后购买集装箱，但须符合下列条件：

(i)[已保留]

(2)发货人可直接从位于该制造商设施的此类集装箱的制造商处获得新的集装箱，而不论该集装箱是租赁的还是已指定给特定的可识别租赁的，除非当时存在下列条件之一：

(A)在最近一份经理报告或紧接最近一份经理报告之前的两份经理报告中，偿债比率低于1.00比1.00；或

(B)最近报告的所有受管理集装箱(不论类型)的六个月平均售价低于每个标准货柜单位450美元；或

(C)(1)最近报告的所有管理集装箱(无论类型)的六(6)个月平均销售价格低于550美元/CEU(但超过450美元/CEU)，以及(2)最近三(3)个月的平均销售价格低于最近报告的所有管理集装箱(无论类型)的六(6)个月平均销售价格。

一种集装箱不符合第(B)和(C)款的规定，不会影响发货人购买另一种符合第(B)和(C)款规定的集装箱的能力。

86

119711828\V-7

第632条.依法合规

。发行人应遵守任何适用的法规、许可证、规则或法规，如果不遵守将导致重大不利影响，则发行人或其任何财产可能受到这些法规、许可证、规则或法规的约束。

第633条FATCA

。承兑该票据或该票据的该等权益的每名票据持有人，将被视为已同意向发票人及企业受托人提供发票人或企业受托人不时要求提供的票据持有人税务识别资料。此外，如果票据在2014年6月30日之后发行或大幅修改(符合《所得税条例》1.1001-3节的含义)，通过接受该票据或该票据中的该权益，将被视为已同意应发票人或企业受托人不时的要求向发票人和企业受托人提供票据持有人FATCA信息。票据或其中权益的每名持有人将被视为明白，各发行人及契约受托人均有权就未能符合前述规定的每名票据持有人或票据权益的任何实益拥有人预扣利息及守则所规定的其他适用金额的税款(不计任何相应的毛利)。发票人在此与契约受托人约定，发票人将向契约受托人提供足够的信息，使契约受托人能够确定契约受托人是否有义务就票据的任何付款进行任何预扣，包括FATCA预扣税(如果适用，提供必要的详细信息来实现任何预扣，包括FATCA预扣税，例如列出适用的预扣金额)。发行人同意，在发行人和契约受托人之间，应免除与其行为相关的、符合本第633条和FATCA的任何责任。尽管本协议另有规定, 就本条款第633条而言，“适用法律”一词包括美国联邦税法和FATCA。应契约托管人的要求，发行人将提供可能需要协助契约托管人做出任何扣缴或信息报告的附加信息。

(A)在提出合理要求后，发行人同意应向代管受托人的任何代表、每名行政代理、任何利率对冲提供者和仓储票据的任何持有人及其正式授权的代表、律师或会计师提供资料，以供查阅和复制与管理的货柜有关的账簿、记录和报告，以及所有租约或与此有关的其他文件的副本，所有这些均采用管理人用于其自身运作的格式。此类检查应在正常营业时间进行，不得无理扰乱经理的业务。契约受托人、每一利率对冲提供者及每一票据持有人应并应安排其各自的代表以保密方式持有所有该等资料，除非法律规定须予披露(且所有要求保密处理的合理申请均属无效)；但如并无违约事件发生且其后仍在继续，则发行人无须在每个历年向任何该等人士提供该等资料超过一次。每个票据持有人、每个利率对冲提供者、每个票据持有人和企业受托人同意，其及其关联公司及其股东、董事、代理人、代表、会计师和律师应对他们中任何人通过这种检查或讨论得知的任何事项保密(除非可从公共来源随时获得)，除非法规、法律或法院命令另有要求，或

87

119711828\V-7

适当的政府当局(及所有要求保密的合理申请均属无效)或为维护其根据相关文件或强制执行相关文件而享有的权利或保证，但上述规定并不限制任何利率对冲提供者向其监管机构、证券评级机构、再保险公司及信贷及流动资金提供者(视属何情况而定)合理地相信会尊重该等资料的机密性的权利。因契约受托人、任何利率对冲提供者或任何票据持有人合理行使本节所规定的任何权利而产生的任何费用，应由行使该权利的人承担，除非违约事件已经发生并继续发生，在这种情况下，该等费用应由发行人承担。

(B)发行人亦同意(I)在合理基础上向债券受托人、行政代理、每名利率对冲提供者、任何票据持有人或任何预期拥有人提供一名高级人员，以回答有关影响发行人的最新发展的合理问题；及(Ii)容许契约受托人、行政代理、利率对冲提供者或票据的任何潜在拥有人在正常营业时间内检查经理的设施。

第635条。取消

。发行人不会直接或间接使用交易收益，或将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，以资助在此类融资时属于制裁对象的任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

第636条通知人税务信息

。承兑该票据或该票据的该等权益的每名票据持有人，将被视为已同意向发票人及企业受托人提供发票人或企业受托人不时要求提供的票据持有人税务识别资料。每一票据持有人或票据权益持有人将被视为理解，每一发票人及契约受托人均有权(I)就本守则所规定的每名票据持有人或票据权益的任何实益拥有人未能遵守前述规定、未能确立豁免该等扣缴或守则或其他适用法律(包括，为免生疑问，FATCA)和(Ii)向美国国税局和任何其他相关的美国或外国税务机关提供该等信息和文件以及与其在适用票据中的权益有关的任何其他信息。根据契约受托人的要求，发行人将提供可能需要协助契约受托人做出任何扣缴或信息报告的附加信息

第七条
解除契约；提前还款

第701条满载排放

。在全部支付全部未偿债务后，契约受托人应发行人的要求和费用，签立并向发行人交付证明清偿和

88

119711828\V-7

解除本契约和特此就适用的系列而建立的担保，并解除发行人在本契约和有关该系列的相关补充中所包含的契约。关于对契约的清偿和清偿，契约受托人应获得并有权最终依赖律师的意见，说明这种清偿和清偿是授权和允许的。

.

(A)强制性提前还款。除非在高级系列票据补编中另有规定，否则如果在任何付款日期，所有高级系列票据的当时未偿还本金余额超过高级资产基础，则发行人应被要求预付一个或多个高级系列票据中当时未偿还的全部或部分本金余额。除非附属系列票据补编另有规定，否则，如果在任何付款日期，所有附属系列票据的未偿还本金余额超过附属资产基础，则发行人应被要求预付当时未偿还的全部或部分未偿还附属系列票据的本金余额。此类预付款应为适用的资产基础不足的金额，并应根据本协议第302节规定的付款优先顺序和本协议第302(E)节规定的付款分配规则进行支付。此处所指的计算应由契约受托人在任何确定日期收到的资产基础报告作为佐证。

(B)自愿预付。只要当时并无提前摊销事件继续，发行人可不时就发行人所选择的任何系列债券的本金，按待预付系列债券补编所载的金额及条件及限制，作出选择性预付款项。如果提前摊销事件仍在继续，则根据本条款702(B)的规定支付的所有可选预付款应按照本条款第302条的适用条款使用。发行人应立即以书面形式确认任何提前付款的电话通知。发行人根据本条款第702(B)款对本金进行的任何可选预付款还应包括预付金额到预付款之日的应计利息。根据本条款第702(B)款的规定支付的任何可选预付款应通过将资金直接存入信托账户来完成，除非在当时未偿还的任何系列票据的补编中另有规定，否则可由发行者应用于减少当时未偿还的一个或多个系列票据的未偿还本金余额，该系列票据由发行者全权酌情选择。发行人根据本条款第702(B)款的规定自愿预付一系列定期票据的通知，应由发行人在不迟于预付款日期前十(10)天和不早于紧接预付款日期之前的付款日期向契约受托人发出，如果适用，还应预付该系列票据。

(C)偿还符合资格的利率对冲提供者。如果发行人已选择按照上述第702(B)节的规定进行自愿预付款，或根据上述第702(A)节的规定被要求进行预付款，则除上述预付款外，发行人还应支付必要的金额，包括任何终止付款，以减少当时有效的利率对冲协议项下所有未完成交易的名义总余额，包括任何终止付款(在每种情况下由行政代理决定，并在考虑到下文第302节规定的付款优先顺序后)。

89

119711828\V-7

第627(B)条所要求的水平，且不超过本合同第627(A)条规定的金额。只要没有提前摊销事件或违约事件继续发生，发行人(或代表其的经理)可酌情选择要终止的具体交易及其名义金额。如果提前摊销事件或违约事件仍在继续，未完成的交易将根据每个剩余计算期间的各自名义金额按比例终止，以便此类交易下所有未来计算期间的剩余名义金额应符合第627(B)条的要求，且不超过本条款第627(A)条规定的金额。

(D)调整预期最低本金付款额和预定本金付款额。如果出票人根据第702(A)或(B)节的规定，在任何系列定期票据或系列仓储票据的转换日期后，按照第702(A)或(B)款的规定预付少于全部未付本金余额，则除非在一系列票据补编中另有规定，发行人应立即(但无论如何在预付之日后五(5)个营业日内)将每个预付票据的未来每个付款日的最低本金支付金额和预定本金支付金额降低(取决于行政代理的核实)，降低的百分比等于(I)该系列票据收到的预付款总额除以(Ii)紧接该预付款之前该系列所有票据的本金余额合计。

第703条无人认领的款项

。如果应付票据持有人的任何款项仍无人认领，发行人应自费安排在《华尔街日报》东部版上刊登一次通知，通知该笔款项仍无人认领。任何该等无人申索的款项不得由契约受托人投资(尽管有本条例第303条的规定)，而相关票据在该等资金可供分派予票据持有人之日后不得产生任何额外利息。任何此类无人认领的金额应由契约受托人根据适用的法律持有，以防止资金欺诈。

第八条
失责处理条款和补救措施

第801条违约事件

。“违约事件”，在本文中用于任何系列票据时，指下列事件中的任何一种(无论该违约事件的原因是什么，也不论该违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何政府当局的任何命令、规则或规定而发生的)：

(I)拖欠(A)任何系列债券当时到期应付的利息或溢价(如有的话)在任何付款日期的付款，或(B)任何系列债券当时未付本金余额在法定最终付款日期的付款；

(Ii)拖欠(A)当时到期应付的任何契约受托人费用，或(B)欠任何系列债券持有人或任何系列增强器票据持有人的未在上文第801(I)条中处理的其他款项，以及该违约持续超过三(3)

90

119711828\V-7

根据该等附注、本契约、有关副刊或任何其他有关文件的条款，该等附注、本契约、有关副刊或任何其他有关文件的条款，在该等附注、本契约、有关副刊或任何其他有关文件的条款下已到期并须予支付；

(Iii)发行人或卖方在任何相关文件中违约或违反任何契诺(在第801条中未以其他方式处理的范围内)，该违约对任何票据持有人、任何利率对冲提供者或任何系列增强者的利益产生重大不利影响，并在下列最早者中最早的一项后持续六十(60)天：(I)发行人或卖方(视属何情况而定)的任何授权人员首次获知；(Ii)契约受托人就此向发行人或卖方(视属何情况而定)发出书面通知；或(Iii)向发行人或卖方(视属何情况而定)及契约受托人发出书面通知的任何票据持有人或任何系列增强者；但是，如果发行人或卖方(视情况而定)正在或正在努力尝试在该六十(60)天期限结束时实施该补救措施，则该发卡人或该等卖方(视属何情况而定)应有权获得额外六十(60)天的补救措施；但本协议第603节或第606节、第607节(第(A)(4)款除外)、第608节、第609节、第610节、第611节、第612节、第613节、第614节、第615节、第616节、第622节、第623节、第630节、第631节或第635节所列任何公约的任何过失不需要任何通知，任何货柜转让协议第4.01(A)(Iii)或4.01(F)条或货柜买卖协议第4.01(A)(Iii)或4.01(F)条。

(Iv)在任何有关文件中对发行人或卖方所作的任何陈述或担保，须证明在作出该等陈述或担保时在任何要项上是不正确的，而该等陈述或担保违反对任何票据持有人、任何利率对冲提供者或任何系列增强者的利益造成重大不利影响，并在下列情况中最早者(I)发行人或卖方(视属何情况而定)的任何获授权人员首次知悉、(Ii)企业受托人就此向发行人或卖方发出书面通知后继续存在，并在能够补救的情况下持续30天，或(Iii)向发行人或卖方(视属何情况而定)及契约受托人发出书面通知的票据持有人或系列增强者；但是，如果发行人或卖方(视情况而定)正在努力尝试在该三十(30)天期限结束时实施该补救措施，则发卡人或卖方(视属何情况而定)应有权获得额外的三十(30)天期限以完成该补救措施；

(V)根据任何适用的破产法或现时或以后生效的其他类似法律，由对发行人在任何非自愿案件中具有司法管辖权的法院登录济助判令或命令，或为发行人或其财产的任何主要部分委任接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人或暂时扣押人(或其他类似的官员)，或命令将其事务清盘或清盘，并将任何该等判令或命令继续有效而不搁置，为期连续60天；

(Vi)发行人根据任何适用的破产法或现在或以后生效的其他类似法律启动自愿案件，或发行人同意接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人或扣押人(或其他类似的官员)对发行人或其财产的任何主要部分的委任或接管，或发行人为债权人的利益而进行的任何一般转让，或发行人没有

91

119711828\V-7

发行人一般在债务到期时偿还债务，或发行人为推进任何此类诉讼而采取的任何行动；

(Vii)下列所有情况均应发生：(A)管理人失责已发生，且未予补救、豁免或治愈，(B)契约受托人(在必要的全球多数人的指示下行事)应已书面指示发卡人，并将该书面指示的副本送交管理人(“更换请求”)，以根据管理协议的条款为终止的受管理货柜委任一名更换管理人；以及(C)在管理人最初失责发生之日起九十(90)日之前，不得根据必要的全球多数人合理接受的管理协议，指定和承担管理所有终止的受管理集装箱的管理人；

(Viii)受托人不应对抵押品享有第一优先权(受制造商留置权约束的任何受管集装箱除外，在这种情况下，该受托企业在该受管集装箱上的留置权仅从属于该制造商的留置权)抵押品的完善担保权益；

(Ix)发行人根据本条第801条中未作其他处理的任何相关单据的条款发生违约，并且这种违约持续两(2)个连续付款日期；

(X)下列情况或事件中较早发生的情况：

(A)在任何付款日期，存在资产基础不足，并且这种状况连续九十(90)天没有得到补救；或

(B)在任何确定日期，本金余额合计应超过(A)(1)100%(100%)和(2)账面净值总和的乘积，加上(B)(1)100%(100%)和(2)相当于受限制现金账户、任何筹资前账户和信用证现金账户当时的当前余额的乘积，加上(C)(1)100%(100%)和(2)可用总金额的乘积；

(Xi)剧集增强者根据任何增强性协议支付的任何款项；

(Xii)根据经修订的1940年《投资公司法》，发行人须注册为投资公司；

(Xiii)就发行人所维持的任何计划而言，发生须予报告的事件(《ERISA》第4043条所指者)，而退休金利益担保公司并未按规定放弃通知该计划的要求，或发生任何事件或情况，而该等事件或情况可合理地预期会导致任何超过250,000美元的负债，或实际上导致对发行人的资产施加留置权；或

92

119711828\V-7

(Xiv)纺织品有限公司或其联营公司不得拥有发行人的全部授权及已发行股份。

一个系列票据的违约事件的发生，应构成对当时所有其他未偿还系列票据的违约事件，除非关于每个此类系列票据的相关补编明确规定相反，否则，除非根据本协议第813条免除的范围外。

.

(A)一旦发生第801(V)条或第801(Vi)条所述类型的违约事件，所有系列票据的未付本金余额和应计利息，连同当时到期并欠票据持有人、每个系列增强者和每个利率对冲提供者的所有其他金额，应立即到期并应支付，而无需任何人采取进一步行动。除前一句所述外，如果第801条规定的违约事件发生且仍在继续，则在每种情况下，企业受托人应在下列任何人的指示下，宣布所有未偿还系列票据的本金和应计利息立即到期和应付：(A)在发生第801(I)条所述类型的违约事件的情况下，任何受影响的票据持有人；(B)在发生第801(Xi)条所述类型的违约事件的情况下，相应的系列增强者；或(C)在所有其他情况下，所有未偿还系列票据的本金和应计利息，由必要的全球多数派向发行人和契约受托人发出书面通知，并在任何该等声明后，该本金和应计利息应立即到期并应支付。

(B)在作出上述加速声明后的任何时间，在本条下文规定的受托人取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，必要的全球多数派可在下列情况下以书面通知发行人和受托人撤销和撤销该声明及其后果：

(I)发行人已向契约受托人支付或存放一笔足以支付：

(A)在上述提速日期之前已逾期的该系列债券的所有利息及溢价分期付款，以及(如任何系列债券的法定最终付款日期已发生)本金；

(B)在支付此种利息合法的范围内，按适用的逾期利率支付上述第802(B)(I)(A)条所述数额的利息；

(C)契约受托人或经理人根据本契约支付或垫付的所有款项，以及因强制执行本契约而招致的契约受托人、其代理人及大律师的合理补偿、自付开支、支出及垫款；

(D)应付每个系列性增强剂的所有款项；

93

119711828\V-7

(E)根据任何利率对冲协议到期支付的所有款项，连同按照其条款支付的利息，及

(Ii)除未支付票据本金或利息外，所有违约事件均已按照本条例第813条的规定予以补救或豁免，但该等违约事件仅因上述加速声明而到期。

任何违约事件的撤销不应影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利，任何该等撤销也不影响已根据其条款终止的任何利率对冲协议。

第803条追讨欠款

。发行人约定，如果违约事件发生且仍在继续，并且已根据第802条作出加速声明且未被撤销，发行人将应契约受托人的要求，为当时未偿还的所有系列债券持有人和每个系列增强者和每个利率对冲提供者的利益，向契约受托人支付一笔金额，其金额等于(I)当时所有未偿还票据的全部到期和应付金额，(B)发行人根据任何利率对冲协议所欠的所有金额的总和，及(C)为悉数支付所有未清偿责任所需的其他款项，包括在每种情况下，收取的成本及自付开支，包括因强制执行本契约而产生的契约受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款，及(Ii)在支付该等利息合法的情况下，按相关利率对冲协议或其他相关文件所载的适用逾期利率及适用违约率，支付第(I)项所述款项的利息。

第804条补救措施

。如果违约事件将发生并且仍在继续，契约受托人应由其指定的高级职员或代理人将违约事件通知每一位票据持有人、行政代理、每一系列增强者和每一利率对冲提供者(如有)。只要违约事件仍在继续，在下列任何一项指示下，契约受托人都可以，并且在下列任何人的指示下：(A)在发生第801(I)款所述类型的违约事件的情况下，任何受影响的票据持有人；(B)在发生第801(Xi)条所述类型的违约事件的情况下，相应的系列增强器；或(C)在所有其他情况下，必要的全球多数：

(I)以其本身名义及以明示信托的受托人身分提起任何法律程序，以收取当时就所有系列的票据或根据本契约或有关的补编而到期应付的所有款额，不论是否借声明或其他方式，强制执行所取得的任何判决，并向发行人的抵押品及任何其他资产收取任何被判定为到期的款项；

(Ii)在受管理集装箱的任何承租人的安静享有权的约束下，以法律允许的任何方式进行的一次或多次公开或私人交易，出售(包括按照本合同第816条作出的任何出售)、持有或租赁抵押品或其任何部分或其中的权利或权益；

94

119711828\V-7

(3)不时提起任何诉讼，要求完全或部分取消本契约对抵押品产生的留置权；

(Iv)提起其他适当的程序，以保护和执行任何其他权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施；

(V)行使担保当事人根据《统一商法典》或任何适用法律的任何补救办法，并采取任何其他适当行动，以保护和强制执行契约受托人或票据持有人在本合同项下的权利和补救办法；

(Vi)委任接管人或管理人管理发行人或其资产；及

(Vii)如果管理人的失责仍在继续，则按照其条款终止管理协议；

但是，采取上述第804(Ii)条、第804(Iii)条、第804(V)条、第804(Vi)条或第804(Vii)条规定的行动，必须事先获得必要的全球多数同意。

(A)在由契约受托人提出的所有法律程序中(以及任何涉及解释本契约任何条文的法律程序，而契约受托人是其中一方)，契约受托人须被视为代表所有债券持有人，而无须让任何债券持有人成为任何该等法律程序的一方。

(B)根据本契约、有关副刊或任何票据提出的所有诉讼权利及申索，均可由契约受托人在与该等票据有关的任何法律程序中起诉及强制执行，而无须管有该等票据或出示该等票据，而由该契约受托人提起的任何该等法律程序，须以明示信托受托人的受托人身分提出，而任何追讨，不论是借判决、和解或其他方式而作出的，在规定支付由该契约受托人、其代理人及大律师支付的补偿、开支、支出及垫款后，须为该等票据持有人的应课差饷利益而提出，但须遵守相关补编所述的某一特定丛书类别之间的付款从属关系。

。如果所有系列票据在发生违约事件后已被宣布到期和应付，而这种声明及其后果并未被撤销或废止，则根据本条或其他规定由契约受托人收取的任何款项以及作为该等票据的抵押品而由契约受托人持有或此后可能收到的任何其他款项，应在法律允许的范围内，按下列顺序在契约受托人指定的一个或多个日期使用：

第一：支付契约受托人根据本条例第905条应支付的所有款项；以及

95

119711828\V-7

第二：任何剩余金额应根据本合同第302(C)(Iii)条进行分配。

第807条诉讼的限制

。除非发生本协议第801(I)条所述类型的违约事件，且仅在本协议第804条(A)款允许的范围内，否则票据持有人无权就本契约提起任何诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救措施提起诉讼，除非：

(A)该持有人以前曾就持续违约事件向契约受托人和必要的全球多数人发出书面通知；

(B)必要的全球多数人应向契约受托人提出书面请求，要求以其本人作为契约受托人的名义就违约事件提起诉讼；

(C)该持有人或该等持有人已就遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任，向契约受托人提出令其信纳的保证或弥偿；

(D)契约受托人在责任人员收到该通知、要求及提供保证或弥偿后三十(30)天内，没有提起任何该等法律程序；及

(E)在这三十(30)天期间，所需的全球多数派没有向契约受托人发出与该书面请求不一致的指示；

据理解及意图，任何一名或多名票据持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他票据持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他票据持有人的优先权或优惠权(相关副刊规定的范围除外)，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为全体票据持有人的利益而执行者除外。

第808.持有人无条件收取本金、利息及承诺费的权利

。尽管本契约有任何其他规定，每名票据持有人(包括与票据有关的任何系列增值者)均有绝对及无条件的权利，收取有关票据的本金及利息、承诺费及保费，作为根据本契约及相关副刊的规定到期及应付的本金、利息及承诺费，并有权提起任何强制执行该等付款的诉讼，而未经该持有人或系列增值者同意，该等权利不得受到损害。

第809条恢复权利和补救

。如果契约受托人、任何系列增强者或任何持有人已提起任何诉讼，以强制执行本契约或相关补编项下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对该等持有人不利，则在每一种情况下，须受该诉讼中的任何裁定所规限，

96

119711828\V-7

发行人、企业托管人、该系列增强者和持有人应分别恢复到其在本协议项下的以前地位，此后，企业托管人、该系列增强者和持有人的所有权利和补救措施应继续，就像没有提起此类诉讼一样。

第810条权利和救济累积

。根据本契约或任何副刊授予或保留予契约受托人、任何系列增强者、任何利率对冲提供者或持有人的任何权利或补救，并不排除任何其他权利或补救，而在法律许可的范围内，每项权利及补救均为累积的，并超越根据本契约或以衡平法或其他方式给予的任何其他权利及补救。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第811条延迟或不作为不放弃

。契约受托人、任何系列增强者、任何利率对冲提供者或任何票据持有人行使因任何失责事件而产生的任何权利或补救措施的延迟或遗漏，并不损害任何该等权利或补救办法或构成对任何该等失责事件或对其默许的放弃。本条或法律赋予契约受托人、任何系列增强者、任何利率对冲提供者或持有人的每项权利及补救，均可由契约受托人、任何系列增强者、任何利率对冲提供者或持有人(视乎情况而定)不时行使，并可按其认为合宜的次数行使。

第812条由必要的全球多数人控制。

(A)在违约事件发生时，必要的全球多数派有权以书面方式指示任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求契约受托人可获得的任何补救措施或行使授予契约受托人的任何信托或权力，但条件是：(I)此类指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，包括但不限于第804条；及(Ii)契约受托人可采取契约受托人认为适当且不与该指示相抵触的任何其他行动。

(B)尽管已授予抵押权益以担保欠本契约受托人的未偿债务，但为了票据持有人、各系列增强者及各利率对冲提供者的利益，根据本契约或UCC(包括本契约第804条所载者)直接采取行动或行使权利或补救的所有权利应仅归属于所需的全球多数派，且通过接受本契约的利益，各票据持有人及利率对冲提供者承认该声明；然而，本文所载任何内容均不构成对本契约第808条、第813(B)条或第816(D)条的修改。

(A)必要的全球多数可代表所有系列的所有票据持有人放弃任何过去的违约事件及其后果，违约事件除外

(I)支付(X)任何票据在法定最终付款日期的本金余额，(Y)任何系列票据在任何付款日期的利息，或(Z)承诺

97

119711828\V-7

在任何付款日期就任何系列的任何票据欠任何系列增强者的费用或任何保费，所有违约均可由受影响的票据持有人或系列增强者(视情况而定)单独免除，或

(Ii)根据本契约第1002条，未经所有系列票据持有人同意，不得修改或修改本契约或本契约条款的契约或条款。

(B)在任何该等豁免后，该等违约事件将不复存在，并应被视为已被补救，且就本契约的每一目的而言并未发生；然而，该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约事件，或损害因此而产生的任何权利，亦不得影响已按照其条款终止的任何利率对冲协议。

第814条承担讼费

。本契约各方均同意，而每名承兑任何票据的持有人均应视为已同意，在任何为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在任何就其作为契约受托人而采取、忍受或不采取的行动而针对契约受托人的诉讼中，任何法院可酌情要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，而该法院可酌情决定评估针对该诉讼中的任何一方诉讼人的合理讼费，包括合理的律师费及开支，充分考虑当事人请求或者抗辩的是非曲直和善意；然而，本节的规定不适用于由契约受托人或任何持有人或一组持有人提起的、合计持有当时未偿还的所有系列票据本金余额总额超过10%(10%)的任何诉讼，或(Ii)任何持有人为强制执行(X)在任何付款日期支付任何票据的利息或(Y)在该票据的法定最终付款日期或之后支付任何票据的本金而提起的任何诉讼。

第815条逗留或延期法律

。发行人契诺(在其可以合法这么做的范围内)表示，它不会在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用在任何地方制定的、现在或今后任何时间有效的任何可能影响契诺或本契约的履行的暂缓或延期法律；而发行人(在其可合法地这样做的范围内)现明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或好处，该等法律及契诺不会妨碍、延迟或妨碍执行本条例授予契约受托人的任何权力，但会容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未制定一样。

第816条出售抵押品。

(A)根据本章程第804条对抵押品的任何部分进行任何出售(“出售”)的权力不应因任何一次或多次出售抵押品未售出的任何部分而耗尽，而应继续不受损害，直至抵押品全部售出或未偿债务总额得到全额偿付。在必要的全球多数派的书面指示下，契约受托人可不时在出售的时间和地点以公开宣布的方式推迟任何出售。

98

119711828\V-7

(B)在作出任何出售时，不论是根据本条例所赋予的售卖权，或根据任何止赎法律程序中的判决、命令或判令，或在涉及强制执行本契约时：(I)契约受托人可在所需的全球多数票的书面指示下，竞购所出售的财产，并在遵从出售条款后，可按照本契约的条款持有、保留、管有和处置该等财产；及(Ii)契约受托人或其任何高级人员在作出上述出售时所收取的款项，即为在该项出售中的一名或多于一名购买者就其购入款项而获得的充分清偿，而该名或该等购买人及其受让人或遗产代理人在支付该买入款项并收到该受托人或该等高级人员就该等购买款项而收取的收据后，无须负责该等购买款项的运用，或以任何方式对该等购买款项的任何损失、挪用或不运用负责。

(C)契约受托人须签立并交付一份向其提供的适当转易文书，将其在与出售抵押品有关的任何部分的权益转移。此外，现不可撤销地委任契约受托人为发行人的代理人及实际受权人，以转让及转易其在与出售有关的抵押品的任何部分中的权益(受承租人的静默享用权规限)，并采取一切必要行动以达成该项出售。在这样的销售中，购买者或受让人没有义务确定契约受托人的权力，调查任何先决条件的满足情况，或监督任何款项的运用。

(D)契约受托人出售、转让或以其他方式转让任何利率对冲协议或根据该协议尚未完成的任何交易，或就该等协议行使止赎权利的权利，须受适用的利率对冲协议的规定所规限。

(E)契约受托人应事先以书面通知发行人、行政代理人及根据本条例第816条出售任何部分抵押品的每一利率对冲提供者。

第817条对票据采取行动

。本契约或任何补编项下或与本契约或任何补编项下或与本契约或任何补编有关的任何其他济助的寻求、取得或适用，不影响契约受托人就本契约或任何补编项下的票据寻求及收回判决的权利。本契约的留置权或本契约受托人、任何系列增强者、任何利率对冲提供者或票据持有人的任何权利或补救措施，均不得因本契约受托人追回针对发行人的任何判决或根据该判决对抵押品的任何部分或发行人的任何资产征收任何执行而受损。

第九条
关于契约受托人

在任何系列的违约事件发生之前，或在任何系列的违约事件治愈或豁免之后，契约受托人承诺履行本契约和相关附录中明确规定的责任，不得推断或暗示任何责任。如果一个事件

99

119711828\V-7

如果任何系列的违约已经发生并仍在继续，则契约受托人应在必要的全球多数人的书面指示下，行使本契约及相关补编赋予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时在情况下所会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

契约受托人在收到根据本契约及任何适用补编的任何条文特别要求提供予契约受托人的所有决议案、证书、声明、意见、报告、文件、命令或其他文书后，应决定其实质上是否符合本契约及任何适用补编所要求的形式；但前提是契约受托人不负责调查或重新计算、评估、证明、核实或独立决定根据本契约及任何适用补编提供的任何该等决议案、证书、陈述、意见、报告、文件、命令或其他文书的准确性或内容(包括数学计算)。

本契约或任何补编的任何规定均不得解释为免除契约受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任；但条件是：

(I)在违约事件发生之前，以及在任何可能已经发生的违约事件得到补救或豁免之后，契约受托人的责任和义务应完全由本契约的明文规定和根据本契约条款发布的任何补充条款确定。除履行本契约和根据本契约条款签发的任何补充文件中明确规定的职责和义务外，本契约受托人不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约受托人，在本契约受托人没有恶意的情况下，受托人可在任何证书、声明、报告、文件、命令、提交给本契约受托人并符合本契约要求的意见或其他文书(无论是原始或传真形式)，以及根据本契约条款发布的任何补充文件；

(Ii)公契受托人无须对公契受托人的一名或多于一名负责人员真诚地采取的行动或作出的任何判断错误负责，除非证明该公契受托人在确定有关事实方面有疏忽；及

(Iii)契约受托人对其按照必要的全球多数的指示真诚地采取、忍受或不采取的任何行动不负责任，该指示涉及就本契约下的契约受托人可获得的任何补救或行使赋予契约受托人的任何信托或权力进行任何法律程序的时间、方法和地点。

本契约的任何条款均不得要求契约受托人在履行其在本契约项下的职责或在行使其任何权利或权力时，有合理理由相信，该受托人须支出其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

100

119711828\V-7

对此类资金的偿还或对此类风险或责任的充分担保或赔偿得不到合理的保证。

无论本契约中是否有明确规定，本契约中与契约受托人的行为或影响其责任或向其提供保护有关的每一条款均应受本第901条的规定的约束。

第902条影响契约受托人的若干事宜

。除本合同第901节另有规定外：

(A)在根据大律师的意见、发行人的高级人员或经理人的证明书、核数师证明书或任何其他证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、评估、保证书或其他文据或文件(不论其正本或传真形式)而行事或不行事时，契约受托人可最终地倚赖该等证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、评估、保证书或其他文据或文件(不论其正本或传真形式)，并在行事或不行事时受到充分保护；

(B)契约受托人可征询其挑选的大律师的意见，而该等大律师的任何意见或意见，即为该受托人根据本条例真诚并按照其依据而采取或忍受或不采取的任何行动的全面及完全授权及保障；

(C)契约受托人对其根据本契约条款和其他相关文件从发行人或必要的全球多数派收到的指示采取或不采取的任何行动不负责任。根据本契约的规定，在必要的全球多数人的请求、命令或指示下，契约受托人没有义务提起、进行或抗辩本协议项下或与本协议有关的任何诉讼或法律程序，除非必要的全球多数人已向契约受托人提供令其合理满意的担保或赔偿，以支付由此或由此可能产生的费用、费用和责任；

(D)契约受托人对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动不负法律责任，并相信该行动是经其授权的，或在本契约赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内的；

(E)契约受托人无须采取任何酌情行动，包括对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，除非所需的全球多数以书面提出要求；但前提是，契约受托人可要求就进行该等调查而可能招致的任何费用、开支或责任作出令其合理满意的保证或赔偿，作为进行该等调查的条件。任何此类审查的合理费用应由要求进行此类审查的适用系列票据持有人按比例支付，如果由契约受托人支付，则应由该票据持有人按要求报销；

(F)契约受托人可直接或由其代理人或受托代理人或透过其代理人或受托代理人执行本协议所规定的任何信托或权力或履行本协议所规定的任何职责，而

101

119711828\V-7

契约受托人不对其根据本协议以应有的谨慎方式指定的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(G)契约受托人不得被视为知悉任何失责、失责事件、提前摊销事件或经理失责、或其他事件或资料，或被要求在任何失责、失责事件、提前摊销事件、经理失责或其他事件或资料(包括发出任何通知)时采取行动，除非契约受托人的负责人员已收到书面通知或实际知道该等事件或资料，且无责任采取任何行动以确定是否已发生任何该等事件、失责事件、提前摊销事件或经理失责；

(H)不得将企业受托人的知识归因于或归因于WTNA在交易中的其他角色，不得将证券中介、支付代理和票据登记人的知识归因于彼此或归因于企业受托人(除非该等角色由WTNA内的同一集团或部门履行或以其他方式分担相同的负责人员)、或WTNA的任何附属公司、业务线或其他部门(反之亦然)；

(I)即使本协议有任何相反规定或其他规定，在任何情况下，契约受托人对任何种类的特殊、惩罚性、间接或后果性的损失或损害(包括利润损失)不承担任何责任，即使契约受托人实际上知道或已被告知该等损失或损害的可能性；

(J)在契约受托人根据本契约采取或不采取任何行动之前，可要求请求契约受托人以契约受托人可接受的形式和实质行事的一方的高级人员证书和/或律师意见，其费用(包括契约受托人的合理律师费和开支)应由请求契约受托人采取行动或不采取行动的一方支付。契约受托人不对它依据高级职员的证书和/或律师的意见真诚采取或不采取的任何行动负责；

(K)如果由于任何未来法律或法规的任何规定，或由于任何不可抗力事件，包括但不限于自然灾害、战争行为或恐怖主义，或其他超出其合理控制范围的情况，本契约条款规定必须或可能做出或进行的任何行为或事情，或因行使或未行使本契约或任何其他相关文件规定的任何酌情权，应阻止或禁止契约受托人作出或执行本契约条款规定的任何行为或事情，则契约受托人不承担任何责任；

(L)即使本契约有任何相反规定，契约受托人不得被要求采取任何不符合适用法律的行动；

(M)契约受托人作出本契约或任何有关文件所列举的任何准许或酌情决定作为的权利，不得解释为一项责任；

102

119711828\V-7

(N)契约受托人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人或代理人，均不对保证票据的任何抵押品的存在、真实性、价值或保护，对任何留置权的设立、完善、延续、优先权、充分性或保护的有关文件的合法性、可执行性、有效性或充分性，或对任何该等事宜的任何缺陷或不足，或监察任何留置权或抵押品的履行的状况，负责或承担法律责任；

(O)对于本契约或任何相关文件的发行人、经理人或任何其他当事人(或其代理人)的任何行动或不作为，契约受托人不负任何责任，并可由此等各方履行其在本契约或任何相关协议下的义务，除非契约受托人的一名负责人员已在契约受托人的企业信托办事处收到与此相反的书面通知；

(P)给予契约受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩及并可由根据本条例及根据其他有关文件(包括但不限于付款代理人、票据注册处处长、证券中介人及经理转让促进人)而以其每一身分行事的契约受托人及根据本条例受雇行事的每名代理人、保管人及其他人强制执行；及

(Q)契约受托人并无责任监察本契约或本文所指的任何协议的任何记录、存档或存放，或证明担保权益的任何融资陈述或延续陈述的正确性或准确性，或监督任何该等记录或存档或存放的保存，或任何该等记录、存档或存放的任何重新记录、补充或再存放。

第902条的规定适用于以本契约和其他相关文件下的契约受托人身份行事的契约受托人。

(A)除第911条所载的陈述和保证外，任何副刊和附注(附注上的认证证书除外)中所载的陈述应视为发行人的陈述，而契约受托人对其正确性概不负责。契约受托人对本契约、任何副刊、附注、抵押品或任何相关文件的有效性、合法性、可执行性或充分性，或其中任何陈述的正确性，不作任何陈述，亦概不负责。对于(I)发行人使用或运用任何系列或类别票据的收益，以及(Ii)就抵押品而向发行人或经理支付的任何资金的使用或运用，契约受托人无须负责，但按照经理报告就任何信托账户的存款金额支付的款项除外。

(B)契约受托人对任何受管理货柜的存在或有效性、任何担保权益的完善性(不论在本合约日期或未来任何时间)、维持或采取任何行动以维持该完善性、将抵押品的任何部分转让给

103

119711828\V-7

合同受托人或任何居间转让、卖方或经理遵守任何契诺或卖方或经理违反本协议、在任何副刊或任何相关文件中作出的任何保证或陈述或该等保证或陈述的准确性、信托账户、受限制现金账户或任何系列账户的任何投资或由此产生的任何损失(只要该等投资是根据本条例第303条的规定作出)，或卖方或经理以契约受托人的名义作出的作为或不作为，或卖方或经理以契约受托人的名义作出的任何保证或陈述，或该等保证或陈述的准确性，或由此产生的任何损失(只要该等投资是按照本条例第303条的规定作出的)，或卖方或经理以契约受托人的名义作出的作为或不作为，或该等保证或陈述的准确性。

(C)契约受托人不会因本契约或本契约下授予该合约的抵押权益，或因契约受托人根据本契约收取与本契约有关的任何款项而在任何合约下承担任何义务或责任，亦不会以任何方式被要求或有义务履行发行人、卖方或经理人根据或依据任何合约所承担的任何义务，或作出任何付款，或就其根据任何合约所收取的任何付款的性质或是否足够，或任何一方履行任何合约的足够程度，作出任何查询。

第904.契约受托人可拥有票据

。契约受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，其权利与其不是契约受托人时所享有的权利相同。

第905条。契约受托人的费用、开支及弥偿。

(A)契约受托人的费用、开支及弥偿(“契约受托人费用”)只应由发行人根据本条例第302条或第806条支付。发行人须就任何损失、法律责任、损害申索或开支(包括合理的法律费用、费用及开支及法庭费用)向契约受托人(及任何前身契约受托人)及其每名高级人员、董事及雇员作出弥偿，并使他们免受损害，而在每种情况下，该等损失、法律责任、损害索偿或开支(包括合理的法律费用、费用及开支及法庭费用)，在他们本身并无疏忽或故意作出不当行为的情况下，因接受或管理本信托而招致，包括就行使或履行本信托所赋予的任何权力或职责以及与任何诉讼有关的申索或法律责任而个别及以其代表身分就任何申索或责任辩护的费用及开支，为加强受托人获得赔偿的权利而提出的索赔或诉讼。

(B)根据本条款第905条，发行人有义务补偿契约受托人，向契约受托人支付或偿还费用、支出和垫款，以及对契约受托人进行赔偿并使其无害，应构成本条款项下的未偿债务，并在契约受托人辞职或解职以及本契约的清偿和解除或转让后继续有效。

(C)当企业受托人产生与第801(V)条或第801(Vi)条规定的违约事件相关的费用或提供服务时，根据破产法，这些费用和对服务的补偿将构成行政费用。

第906条对义齿受托人的资格要求

。本合同项下的契约受托人应在任何时候都是全国性的银行协会或公司，组织并从事

104

119711828\V-7

根据美利坚合众国或任何州的法律开展业务，并根据此类法律授权行使公司信托权力。此外，企业托管人或其母公司在任何时候都应(I)拥有至少2.5亿美元(250,000,000美元)的综合资本和盈余，(Ii)接受联邦或州当局的监督或审查，(Iii)拥有标准普尔和穆迪至少投资级的长期无担保优先债务评级和标准普尔和穆迪的至少投资级的短期无担保优先债务评级。如果该公司根据法律或该监督或审查机构的要求，至少每年发布状况报告，就本第906条而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近公布的条件报告中所述的综合资本和盈余。在任何时候，根据本节的规定，契约受托人将不再具有资格，契约受托人应立即按照本条款第907条规定的方式和效力辞职。

第907条。契约受托人的辞职和免职

。通过向发行人、经理、行政代理、每一系列增强者、每一利率对冲提供者和票据持有人发出书面通知，契约受托人可随时辞去并解除在此设立的信托。在收到辞职通知后，发行人在必要的全球多数派的指示和同意下，应立即以书面形式任命一式两份的继任契约受托人，该文书的一份副本应交付给辞职的契约受托人、行政代理、每一系列增强者、每一利率对冲提供者和一份副本给继任契约受托人。此外，在获得必要的全球多数同意后，发行人可以事先书面通知契约受托人解除契约受托人的职务，并以书面形式任命一名继任契约受托人。如果发行人没有这样任命继任契约受托人，或者提议的继任契约受托人在发出辞职或免职通知后十五(15)天内没有接受其任命，必要的全球多数派可以任命一名继任受托人，如果在之后十五(15)天内没有这样做，辞职的契约受托人在行政代理和每一系列增强者的同意下，可以向任何有管辖权的法院申请任命一名继任契约受托人，费用由发行人承担，继任受托人应符合第906节规定的资格标准。

如果在任何时候，根据第906条的规定，契约受托人不再符合资格，并且在发行人按照必要的全球多数派、任何系列增强者或行政代理人的指示提出书面要求后，仍未辞职，或者如果在任何时间，契约受托人变得不能行事，或被判定破产或资不抵债，或指定契约受托人或其财产的接管人，或任何公职人员应负责或控制契约受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清算，然后，发行人应在必要的全球多数人的指示下，因由将契约受托人免职，并在事先发出书面通知的情况下任命一名继任契约受托人，该文书一式两份，其中一份应交付如此删除的契约受托人，另一份副本应交付给继任契约受托人。如果没有继任契约受托人被如此任命，并且在辞职或免职后30天内接受任命，必要的全球多数可以任命一名继任契约受托人，如果在辞职或免职后30天内没有这样做，则全球多数派可以任命一名继任契约受托人

105

119711828\V-7

辞职或撤职后，离任的契约受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任一名继任契约受托人，费用由发行人承担。

依照本节任何一条的规定辞去或罢免契约受托人和任命继任契约受托人的，应在继承契约受托人接受本条例第908条规定的任命时生效。

第908.继承人契约受托人

。根据本条例第907条的规定委任的任何继任契约受托人，应签立、确认并向发行人及其前身契约受托人交付一份接受该委任的文书，继任契约受托人的辞职或撤职随即生效，而该继任契约受托人将完全享有其前身在本条例下的所有权利、权力、责任和义务，其效力犹如原先被指名为契约受托人一样。前身契约受托人应向后任契约受托人交付与交付给它的抵押品有关的所有文件，以及信托账户、受限现金账户和任何其他系列账户中剩余的任何金额。此外，前身契约受托人及在后任契约受托人提出要求时，发行人应签立及交付为更全面及肯定地将所有此等权利、权力、责任及义务转归及确认后继契约受托人的所有权利、权力、责任及义务而合理需要的文书及其他事情。

任何后续契约受托人不得接受本节规定的任命，除非在接受时，该后续契约受托人应符合本条款第906条的规定，并应为所需的全球多数派和每个利率对冲提供者所接受。

在接受本节规定的继任企业托管人的任命后，发行人应将该企业托管人的继承通知邮寄给所有票据持有人，其地址应与企业托管人保存的登记簿中所示的地址相同，并发送给每个利率对冲提供者。如果发行人在接受继任契约受托人的委任后十(10)日内未能邮寄该通知，则该继任契约受托人应安排邮寄该通知，费用由发行人承担。

第909条。契约受托人的合并或合并

。契约受托人可合并、转换或合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(契约受托人是其中一方)，或继承契约受托人全部或实质所有业务的任何公司，应为本契约受托人的继承人，但该等企业应符合本章程第906条的规定，而无须签署或提交任何文件或本契约任何一方的任何进一步行动，尽管本章程有任何相反的规定。

第910.独立契约受托人、共同契约受托人及保管人

。如果契约受托人不能为司法管辖的目的行事，它有权不时指定一人或多人或多个公司作为共同受托人与契约受托人共同受托人，或作为单独受托人，或作为托管人，以持有任何抵押品的所有权、取消抵押品赎回权或以其他方式对任何抵押品采取行动，当这些独立的

106

119711828\V-7

受托人或共同受托人根据任何适用法律或为了在任何适用司法管辖区以其他方式符合任何法律要求、限制或条件，是必要或可取的。如此获委任的个别受托人、共同受托人或保管人，为所有债券持有人的利益而为受托人、共同受托人或保管人，并具有委任文书所指明的权力、权利及补救办法；但上述委任不得或当作构成受托人为契约受托人的代理人，而契约受托人亦无须承担与该项委任有关的任何法律责任。发行人应加入任何此类任命，但这种加入不是该任命生效所必需的。

每名个别受托人、共同受托人及保管人须在法律许可的范围内获委任，并在符合下列条文及条件下行事：

(I)就款项的收取、保管及支付而赋予契约受托人的一切权力、职责、义务及权利，须由契约受托人独力行使；

(Ii)授予或委予契约受托人的所有其他权利、权力、职责及义务，须由契约受托人及该等个别受托人、共同受托人或保管人共同授予或施加，并由该等受托人及共同受托人共同行使或执行，但如根据任何司法管辖区的任何法律，该受托人无能力或不合资格作出该作为或该等作为，则该等权利、权力、责任及义务(包括在任何该等司法管辖区内对抵押品或其任何部分的所有权的持有)须由该独立受托人、共同受托人或保管人行使及执行；

(Iii)任何其他受托人、共同受托人、独立受托人或保管人无须因任何其他受托人、共同受托人、独立受托人或保管人根据本条例所订的任何作为或不作为而负上法律责任；及

(Iv)发行人或契约受托人如不违反本契约的其他条款，可随时接受由发行人或契约受托人如此委任的任何独立受托人、共同受托人或保管人的辞职或免职。

向契约受托人发出的任何通知、请求或其他书面文件，须当作已发给当时分开的受托人及共同受托人，犹如发给他们每一人一样有效。每一份委任单独受托人、共同受托人或托管人的文书均应提及本契约和本条的条件。每一独立受托人及共同受托人在接受所授予的信托后，须与契约受托人共同或按文件所规定的分别归属其委任文书所指明的产业或财产，但须符合本契约的所有条文，尤其包括本契约中与契约受托人的行为、影响契约受托人的法律责任或向其提供保护的每项条文。每个此类工具都应提供给契约受托人、每个利率对冲提供者和每个系列增强器。

任何单独的受托人、共同受托人或托管人可在任何时间组成契约受托人、其代理人或事实上的受托人，在法律不禁止的范围内拥有完全的权力和权力，以

107

119711828\V-7

代表本公司并以其名义在本公司之下或就本公司作出任何合法行为。如果任何单独的受托人、共同受托人或托管人死亡、丧失行事能力、辞职或被免职，其所有遗产、财产、权利、补救办法和信托应在法律允许的范围内归属于契约受托人并由其行使，而无需任命新的或继任的受托人或托管人。

本协议项下的受托人、共同受托人或托管人不需要满足本协议第906条规定的继任契约受托人的资格条件，也不需要根据本协议第908条向票据持有人发出有关其任命的通知。

契约受托人同意在履行契约受托人义务所必需的范围内指示共同受托人(如果有的话)。

第911条代表和保证

。契约受托人特此声明并保证，自每个系列发行之日起：

(一)组织严谨，信誉良好。契约托管人是根据美国法律正式组织、有效存在和信誉良好的全国性银行协会，有权拥有其资产和处理其目前从事的业务；

(B)授权。契约受托人有权力、权威及法定权利签立、交付及履行本契约及每份副刊，并认证票据，而本契约及每份副刊的签立、交付及履行及票据的认证已获契约受托人以一切必要的公司行动正式授权；

(C)具有约束力的义务。本契约和每份补编，假设发行人适当授权、签立和交付，构成契约受托人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对契约受托人强制执行，但(I)此类强制执行可能受制于破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似法律(无论是法定的、监管的还是决定的)，这些法律现在或以后一般涉及债权人的权利，特别是信托公司的权利；(Ii)对特定履约的补救和强制令以及其他形式的衡平法救济可受某些衡平法抗辩和法院的酌情决定权的约束，为此可向法院提起任何诉讼，无论是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中；

(D)不得违例。契约受托人履行其在本契约和每份补编项下的义务，不会与契约受托人的章程文件或章程项下的任何条款和规定相抵触、不会导致任何违反、或构成违约(不论是否发出通知、逾期或两者兼而有之)；

(E)无法律程序。在任何法院、监管机构、行政机关或其他法庭或政府当局(A)断言本契约或票据无效，(B)试图阻止本契约或债券的发行或完成本契约所拟进行的任何交易，或(C)寻求任何会对本契约产生重大不利影响的裁定或裁决，而本契约受托人作为一方的法律程序或调查并未在任何法院、监管机构、行政机关或其他审裁处或政府当局面前待决，或据其所知受到威胁

108

119711828\V-7

契约受托人履行本契约或票据项下的义务，或本契约或票据的有效性或可执行性；及

(F)批准。本契约受托人签立或交付本契约，或本契约受托人完成交易，均不需要获得任何政府当局的同意或批准、向其发出通知、向任何政府当局登记或采取任何其他行动，根据任何现行联邦或特拉华州法律管辖受托人的银行或信托权力。

第912.契约受托人办事处

。契约托管人应在特拉华州设有一个或多个办公室或机构或代理机构，可在那里交出票据以登记转让或交换，该办公室目前位于特拉华州威尔明顿北市场街1100号，邮编：19890-1605年，注意：公司信托管理局/何塞·帕雷德斯，并应迅速通知发行人、经理、每个利率对冲提供者、每个系列增强器和票据持有人该地点的任何变化。

第913节违约事件通知、提前摊销事件或经理违约

。如果契约受托人的负责人实际知道违约事件、提前摊销事件或经理人违约事件已经发生并仍在继续，则契约受托人应立即(但无论如何在五(5)个工作日内)就此向票据持有人、各行政代理和该受影响系列的每个利率对冲提供者发出书面通知。就本契约而言，在契约受托人的主管人员并不实际知悉的情况下，契约受托人不得被视为对违约事件、提前摊销事件或经理人违约事件有实际了解，除非发行人、任何卖方、经理、每名行政代理人、任何利率对冲提供者或任何票据持有人就此发出书面通知，而该等通知一般指适用的票据系列、发行人、本契约或适用的补充文件。

第x条
补充契据

第100.1条未经持有人同意，补充假牙不得创建新的系列

.

(A)未经任何持有人同意，并基于律师的意见，即该项补充是为了下述第1001(A)(I)条至第1001(A)(Vii)条所述的目的之一，发行人和契约受托人可随时和不时在下述第1001(A)(I)条至第1001(A)(Vii)条的情况下，征得每一受影响的利率对冲提供者的同意(如该项拟议修订会对该利率对冲提供者在本契约或其他情况下的权利、责任或豁免权造成不利影响)，为下列任何目的，以契约受托人满意的形式签署一份或多份补充文件：

(I)为所有当时尚未完成的系列或任何系列增强者的持有人的利益，在本契约中加入发行人的契诺，或放弃在本契约中授予发行人的任何权利或权力；

109

119711828\V-7

(Ii)纠正任何含糊之处，更正或补充本契约中可能与本契约中任何其他条文不一致的任何条文，或就本契约项下出现的事项或问题订立任何其他条文；

(Iii)在任何时间更正或详述任何受本契约留置权约束的财产的描述，或更佳地向本契约受托人保证、转易及确认任何受本契约留置权约束或须受本契约留置权约束的财产，或使额外财产受制于本契约的留置权；

(4)增加本文所述的关于票据授权金额、发行、认证和交付的条款和目的的条件、限制和限制，或此后发行人应遵守的附加条件、限制和限制；

(V)将任何额外财产转易、移转、转让、按揭或质押予契约受托人或与契约受托人一起进行；

(Vi)根据第九条证明契约受托人的继承；或

(Vii)增加任何额外的提前摊销事件或违约事件。

(B)在发行人和契约受托人根据本节签署任何补编后，发行人应立即向当时所有未偿还票据的持有人、行政代理、与该系列有关的每一利率对冲提供者和系列增强者邮寄一份通知，概括地列出该补编的实质内容，并附上该补编的副本。然而，发行人未能邮寄任何该等通知或其中的任何瑕疵，不得以任何方式损害或影响任何该等补充的有效性。

(A)经必要的全球多数派、每个受影响的系列增强者和每个受影响的利率对冲提供者同意(如果拟议的修正案将对该利率对冲提供者在本契约下或其他方面的权利、义务或豁免权产生不利影响)，发行人和契约受托人可订立本契约补编，以增加或以任何方式改变或取消本契约的任何规定，或以任何方式修改持有人在本契约下的权利(第1001节所述的任何此类增加、改变、取消或修改除外)；但未经每张受其影响的未偿还票据持有人同意，上述补编不得：

(I)降低任何票据的本金额或其利率(2012-1号编补编除外，以按照该补编的条款修订SOFR的定义)，更改根据本契约或任何补编所规定的任何该等付款的优先次序(增加优先次序除外)，或更改任何票据持有人的付款日期、付款金额、付款地点、或支付任何票据或其利息的硬币或货币，或损害在法定最终付款日或之后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利，

110

119711828\V-7

(Ii)减少以下情况所需的未偿还票据或现有承诺额的百分比：(A)征得本契约任何副刊的同意；(B)任何放弃遵守本契约或补编某些规定所需的同意；(C)放弃本契约所规定的某些违约事件及其后果；或(D)放弃本契约所规定的任何付款违约所需的同意；

(Iii)修改本契约或任何补编(或经界定的条款)的任何条文，而该条文或经界定的条款，如未经(X)受影响的每张未清偿票据的持有人或(Y)某一指明系列票据的持有人的指定百分比的同意，不得修改或免除(该等条文须在不少于指定百分比的同意下才可修改)；

(4)修改或更改“尚未履行”、“必要的全球多数”、“现有承诺”或“初步承诺”等术语的定义；

(V)不得在任何实质性方面对抵押品整体造成损害或不利影响，但本规定另有许可的除外；

(Vi)修改或更改本契约第702(A)条；或

(Vii)允许在抵押品的任何部分上建立任何在本契约的留置权之前或与之平价的留置权，或在任何时间终止本契约对任何财产的留置权，或剥夺持有人对本契约的留置权所提供的担保的任何票据。

作为证据印发的补编一系列说明还可能包括对修改或修正每份补编的能力的额外限制。在执行根据第1002条发布的任何补充条款之前，发行人应向每个利率对冲提供者和每个系列增强者提供书面通知，概括地列出任何此类补充条款的实质内容。

(B)在发行人和契约受托人根据本节签署任何副刊后，发行人应立即向票据持有人(书面同意该副刊的人除外)、行政代理人、与该系列有关的每一利率对冲提供者和系列增强者邮寄一份通知，概述该副刊的实质内容，并附上该副刊的副本一份。然而，出具人未能交付该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充的有效性。

为澄清起见，除计算资产基础外，任何因“折旧政策”定义第(Ii)段的实施而对折旧政策作出的更改，不得被视为对任何需要补充的相关文件的条款作出的修订、重述、修改或补充。

第1003条.附加假牙的签立

。在签署或接受本条允许的补充条款或由此修改本契约所设立的信托时，契约受托人应有权获得律师的意见，并应根据律师的意见得到充分保护，该意见说明

111

119711828\V-7

第1001条或第1002条(视适用情况而定)已被执行，且其执行得到本契约的授权或允许。契约受托人可(但无义务)订立任何该等副刊，以影响契约受托人本身在本契约下或在其他方面的权利、责任或豁免权。

第1004节补充义齿的效力

。在签署本条下的任何补充条款后，本契约应相应修改，该补充条款应在所有目的下构成本契约的一部分，而在此之前或之后认证并根据本条款交付的票据的每一持有人应受其约束。

第1005条补充假冒附注的参照

。在根据本条签署任何补编后经认证并交付的票据，可以并应出票人的要求，注明该补编所规定的任何事项。如发行人决定，经修改以符合规定的新票据可由发行人编制和签署，并由契约受托人认证和交付，以换取未偿还票据。

第1006节系列票据的发行。

(A)发行人可不时发行一个或多个系列债券，只要(I)评级机构就该系列债券的发行已符合条件，(Ii)提早摊还事件或违约事件(或随着时间推移或发出通知或两者将成为提早摊还事件或违约事件的事件或条件)不会继续(亦不会因发行该等额外系列债券而发生)，及(Iii)本契约第1006(B)节所载的所有适用条件均已满足。

(B)在与任何丛书有关的丛书发行日期或之前，本协议双方将签署并交付一份补编，其中将详细说明该丛书的主要条款。该补充条款可修改或修订仅适用于该系列的本契约的条款，并且在征得任何其他系列的控制方和每个受影响的利率对冲提供商的同意后，可根据本补充条款第1001节或第1002节将本契约修改为适用于该其他系列。契约受托人有义务认证、签立和交付该系列票据以及签立和交付相关的补编，但须满足下列条件：

(I)在紧接系列发行日期之前的第二(2)个营业日或之前(除非被通知的各方同意较短的通知期)，发行方应已根据系列的相关补充通知和系列发行日期向行政代理、每个利率对冲提供者和每个系列增强者发出通知；

(2)发行人应已向契约受托人交付由契约受托人以外的各方以契约受托人满意的形式签立的相关补充文件；

(3)发行人应已将各方签署的任何相关增强协议交付给契约受托人；

112

119711828\V-7

(Iv)评级机构须已就该系列债券的发行符合评级机构的条件；

(V)发行人应已向契约受托人、每一利率对冲提供者、每一系列增强者及任何票据持有人(如有需要)提交有关补充协议所要求的任何律师意见，包括但不限于有关真实出售、可强制执行、不合并及担保权益完善问题；

(Vi)发行人须已向契约受托人递交一份高级人员证明书，述明并无发生任何提前摊还事件或失责事件(或随着时间的流逝或发出通知或两者均会成为提前摊还事件或失责事件)，并且当时仍在继续(或会因发行该等额外的系列而导致)；

(Vii)经理一名高级人员的书面确认，确认在实施该建议的发行后，当时未偿还的所有系列票据的未偿还本金余额合计不超过高级资产基础或附属资产基础(视属何情况而定)，这一点由契约受托人最近收到的资产基础报告所证明(但不早于之前的付款日期)；

(八)有关副刊规定的其他条件；

(Ix)发行人应已将第1006(B)(I)节至第1006(B)(Viii)节规定的所有条件均已满足的高级人员证书交付给契约受托人。

在满足上述条件后，契约托管人应签署该副刊，并对该系列的附注进行认证、签署和交付。

第十一条
持有者名单

第1101.契约受托人须填写持有人的姓名或名称及地址

。除非相关副刊另有规定，否则契约受托人将在收到请求后不超过十(10)天内，向经理及各系列增强者提供或安排提供一份清单，其格式为契约受托人通常保存的票据持有人截至该日期的姓名、地址及税务识别号码。

第1102条.资料的保存；与持有人的通讯

。契约受托人应以合理可行的最新形式保存第1101节规定提供给契约受托人的最新名单中所载持有人的姓名和地址，以及由契约受托人以票据登记人的身份收到的持有人的姓名和地址。契约托管人在收到提供的新清单后，可以销毁第1101条所规定的任何清单。

113

119711828\V-7

第十二条
提前摊销事件

第1201节.提前摊销事件

。自确定之日起，存在下列任何一种事件或情况：

(1)TL、TEML或发行人在任何相关文件项下的“违约事件”或重大“违约”(包括本协议项下的违约事件)应已发生并继续发生；

(2)管理人失责应已发生，然后继续发生；

(3)在任何付款日期，高级票据的资产基础不足应已发生，并在连续十(10)个工作日内无法补救；

(四)未足额偿付当时到期的任何系列票据的预定付息金额；

(5)在任何付款日期，符合资格的集装箱的加权平均年龄大于九(9)年；

(6)任何付款须由剧集增强者根据任何增强协议支付；

(7)发生任何丛书的相关副刊中规定的额外提前摊销事件；或

(8)(A)(X)(A)(X)任何本金总额达10,000,000美元或以上的文件(“融资债务文件”)所载的TGH任何财务契诺的违约行为(“融资债务文件”)将会发生，而(Y)适用贷款人不得在其后六十(60)天内放弃；或(B)任何融资债务文件项下未有第(A)款所述的任何违约行为将会发生，而受影响融资交易项下的所需贷款人因此加速了全部或部分债务。

如果在任何付款日期存在提前摊销事件，则此类提前摊销事件应被视为持续到必要的全球多数派书面放弃此类提前摊销事件的营业日。

在提前摊销事件发生并在适用的情况下治愈后，发行人应立即通知每一家利率对冲提供商。

114

119711828\V-7

第1202条

。一旦发生提前摊销事件，受托人除享有相关文件规定的权利外，还应享有所有适用法律规定的所有权利和补救措施。

第三条
杂项条文

(A)在发行人向契约受托人提出申请或要求根据本契约或任何补编的任何条文采取任何行动时，发行人须向契约受托人提交一份证明书，述明本契约及与拟议诉讼有关的任何相关补编所规定的所有先决条件(如有的话)已获遵守，如契约受托人认为合理需要，或如依据本契约的条款提出要求，则须提交一份大律师的意见，说明该大律师认为所有该等先决条件(如有的话)已获遵守，但如任何该等申请或请求是本契约中与该申请或请求有关的任何条文特别规定须提供该等文件的，则无须提供额外的证明或意见。

(B)关于遵守本契约规定的条件或契诺的每份证书或意见应包括：

(I)一项陈述，说明签署该证书或意见的每一人已阅读该契诺或条件以及本文件中与之有关的定义；

(Ii)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；

(Iii)一项陈述，说明每名该等人士认为他已作出所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(Iv)说明每名该等人士认为该等条件或契诺是否已获遵守的陈述。

(A)在任何情况下，如若干事宜须由任何指明的人核证或由任何指明的人的意见涵盖，则无须所有该等事宜只由一名该等人士核证或由该人的意见涵盖，或只须由一份文件如此核证或涵盖该等事宜，但一名该等人士可就某些事宜核证或就其他事宜提出意见，而任何该等人士可在一份或多於一份文件内就该等事宜核证或提出意见。

(B)任何证明书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可以大律师的证明书或意见或大律师的申述为根据，除非该人员知道

115

119711828\V-7

关于其证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。

(C)凡任何人被要求根据本契约提出、给予或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不必如此。

(A)本契约或任何副刊所规定须由持有人给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、宽免或其他行动，可由(I)由该等持有人亲自或由书面妥为委任的代理人签署的一份或多份具有大致相似意旨的文书体现及证明，(Ii)由持有该等票据本金中指明百分率的持有人的书面同意或指示所证明，或(Iii)由该等文书或该等文书的组合证明；并且，除本合同另有明确规定外，该诉讼应在该文书或文书和记录交付给契约受托人时生效，并且在本合同明确要求交付给发行人时生效。任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件的签立证明，对本契约的任何目的而言均属足够，且如以本节所规定的方式作出，则对契约受托人及发行人具有决定性的效力。

(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可借签立该等文书或文书的见证人所作的誓章，或借获法律授权对契据作认收的公证人或其他人员所发出的证明书证明，以证明签署该文书或文书的个别人士已向他承认签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分行事，则该证明书或誓章亦应构成其权限的充分证明。任何该等文书或文书的签立事实及日期，或签立该等文书或文书的人的授权，亦可用受托人认为足够的任何其他方式予以证明。

(C)钞票的所有权须由钞票登记册证明。

(D)任何票据持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，均对同一票据的每名未来持有人及每张票据的持有人均具约束力，不论该等行动是否根据该票据作出记名。

第1305条.权利的限制

。除本契约明确规定外，本契约对发行人、票据持有人及其各自的继承人和经批准的受让人具有约束力，不得损害本契约所规定的当事人、票据持有人和管理人以外的任何人的利益。尽管有前一句话，双方承认每个利率对冲提供者和系列增强器

116

119711828\V-7

该系列票据是本票据的明示第三方受益人，有权强制执行其在本票据项下的权利，就像本票据的实际当事人一样。

第1306节：可转让性；完整协议

。如果本契约的任何条款被认为与任何适用的法规或法律规则相冲突，或因任何原因被认定为不可执行，则此类情况不得导致相关条款在任何其他情况或情况下无效或不可执行，或使本文中包含的任何其他条款或条款在任何程度上无效、无效或不可执行。

本契约的任何一个或多个短语、句子、条款或章节的无效，不应影响本契约的其余部分或其任何部分。

本契约构成双方就其标的物达成的全部协议和谅解，并取代所有与此有关的口头沟通和以前的书面文件。

第1307条通知

。本协议项下的所有要求、通知和通信应以书面形式、亲自递送或传真(随后电话确认收到)，或通过国际公认的隔夜快递服务发送，(A)对于契约受托人来说，地址：特拉华州威尔明顿北市场街1100号，邮编：19890-1605年，注意：公司信托管理处/何塞·帕雷德斯，电话：302-636-6191，传真：302-636-4149，电子邮件：jparedes@wilmingtontrust.com，(B)对于发行人，地址：世纪之家，百慕大哈密尔顿HM HX帕拉维尔路16号，电话：(441)292-2487，传真：(441)295-4164，注意：负责资产管理的高级副总裁，每人一份：(I)纺织设备管理有限公司，地址：百慕大哈密尔顿HM HX帕拉维尔路16号世纪大厦，电话：(441)292-2487，传真：(441)295-4164，注意：资产管理高级副总裁，和(Ii)纺织设备管理(美国)(C)如果是系列增强者，则按相关补充协议中规定的地址，或按该方在给其他各方的书面通知中指定的其他地址；及(D)如属利率对冲提供者，则按相关利率对冲协议中规定的地址；或在该当事各方在向其他当事各方发出的书面通知中指定的其他地址。要求或允许向票据持有人发出的任何通知，应通过挂号头等邮件、预付邮资(要求退回收据)、或通过快递、传真或电子邮件发出，并随后通过电话确认收到, 在每种情况下，均寄往票据持有人在票据登记册上所示的地址，或寄往该票据持有人所提供的电话、传真号码或电子邮件地址。通知应在下列情况下生效并视为已收到：(A)送达快递服务后两(2)天；(B)收到送达确认后(传真或电子邮件送达)；或(C)送达时(亲手送达)。

第1308条同意管辖

。因本契约或本契约拟进行的任何交易而对发行人提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在纽约州纽约市的任何联邦或州法院提起，发行人特此放弃其现在或以后可能提出的任何反对意见。

117

119711828\V-7

任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点，发行人在此不可撤销地接受任何该等诉讼、诉讼或法律程序的非专属司法管辖权，仅为强制执行本契约。发行人在此不可撤销地指定和指定COCURICY GLOBAL INC。(前称National Corporation Research Ltd.)，地址为New York 40th Street 10，10 Floor，NY 10016，其真实合法的事实代理人和正式授权的代理人，用于接受法律程序文件的有限送达，发行人同意向该一方送达法律程序文件应构成向该人亲自送达该法律程序文件。发行人应保留对该授权代理人的指定和委任，直到本契约项下应支付的所有款项全部付清为止。如果该代理人停止这样做，发行人应立即指定和指定另一名令契约受托人满意的代理人，并应立即向契约受托人提交该另一代理人接受该委任的书面证据。

第1309条。标题

。本契约中的标题或标题仅为方便起见，并不以任何方式定义、限制或描述本契约任何条款或章节的范围或意图。

第1310条管理法律

。本契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律(包括纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节)进行解释，但不适用任何其他法律冲突原则，本契约各方的权利、义务和补救措施应根据纽约州法律确定。

第1311条没有呈请

。契约受托人代表其本人，与每一票据持有人通过收购票据，应被视为契约并同意，它不会根据任何联邦或州破产或类似法律对发行人提起任何破产、重组、破产安排、破产或清算程序或其他程序，除于(A)任何系列票据的最后未清偿日期及(B)根据本契约及相关保险协议条款欠各系列增强者的所有款项已悉数支付的日期后至少一(1)年零一(1)日以外的任何时间。

。就本契约而言，除另有明文规定或文意另有所指外：

(A)本契约中定义的术语应包括复数和单数，此处使用的任何性别应被视为包括任何其他性别；

118

119711828\V-7

(B)本文中未另作定义的会计术语具有按照普遍接受的会计原则赋予它们的含义，该原则在本条例生效之日生效；

(C)在未提及文件的情况下，凡提及“条文”、“章节”、“分节”、“段落”及其他分部，即指本契约的指定条文、分节、分节、段落及其他分部；

(D)凡提及某一款而不再提及某一款，即为提及该款所载的该款，而本条亦适用于各款及其他分节；

(E)“本合同”、“本合同”、“本合同下文”和其他类似含义的词语是指整个本契约，而不是指任何特定的规定；

(F)“包括”或“包括”一词应指但不限于列举；及

(G)当提及本契约第302条或第806条时，“或”一词应是累加性的，而不是排他性的。

第1313条陪审团审判的范围

。本合同的每一方均不可撤销地放弃对本合同或任何其他相关文件项下或与之有关的任何民事诉讼或程序(无论是在合同、侵权或其他方面引起的)，包括根据本合同或任何其他相关文件而引起或与之有关的任何反索赔，包括与本合同或本合同的谈判、管理或执行有关的任何权利，与本合同的其他各方一样。

第1314条豁免的答辩人

。在本协议的任何一方或其任何财产在任何时间基于主权或其他理由而有权或成为有权在任何司法管辖区享有任何豁免权的范围内，不论是任何诉讼、诉讼或法律程序、抵销或反申索、任何有管辖权法院的司法管辖权或判决、法律程序文件的送达、判决的执行、判决前的扣押、协助执行的扣押或判决前的执行，或判决前的执行，或任何司法管辖区内的其他法律程序，该当事一方为其本人及其继承人和受让人及其财产，特此不可撤销和无条件地放弃，并同意不就其义务提出抗辩或申索，本契约、其他相关文件或本契约或其标的物项下或与本契约、其他相关文件或其标的物项下或与之相关的任何其他责任或任何其他事项，在每种情况下，均须受相关文件的规定及适用法律的强制性要求所规限。

第1315条判决货币

。本合同各方(A)承认本契约所述事项是国际融资交易的一部分，(B)特此同意(I)美元的说明和支付至关重要，(Ii)除非本合同或本合同另有明确规定，否则在相关单据项下的所有义务中，美元应为记账货币；(Iii)当事人在相关单据项下的付款义务不得以一种货币或其他地方支付，不论是否根据判决或其他规定。但在有权享有该权利的人实际收到并由该等人士兑换成美元的范围内

119

119711828\V-7

当事人(已理解并同意，如果任何交易方收到美元以外的货币，则应(A)如果它不是有权收取款项的人，应立即将该款项(以收到款项的货币)退还给收款人，或(B)如果它是有权收取款项的人，(X)根据其全权裁量，(X)立即将该款项(以收到款项的货币)退还给收到该款项的人，或(Y)遵守合理的商业惯例，(4)如果在正常商业惯例下迅速兑换成美元所支付的金额不能产生所需的美元数额，则此种付款的权利人应有单独的诉讼理由，起诉有义务支付支付相关文件规定的到期和欠款所需的额外款项的当事人；(5)为了在任何法院就任何有关文件规定的任何义务获得判决，有必要将根据该判决到期的任何美元金额转换为任何其他货币，并且在进行这种转换时适用的汇率与支付该判决之日的现行汇率之间发生变化，债务人将就该债务支付必要的额外金额(如有)，以确保在付款日期支付的金额是以该其他货币支付的金额，当转换为美元并按照正常的银行程序转移到纽约市时，该其他货币的金额, 根据第1315条到期的任何款项应作为单独的债务到期，不应受到根据相关文件或与相关文件有关的任何其他到期款项而获得的任何判决的影响或合并。

第1316条。正式转介。

。在本契约和任何系列的其他相关文件中，凡提及《统一商法典》或《统一商法典》的任何部分，应指在纽约州通过对《统一商法典》或《统一商法典》的任何修订的生效日期或之后，该修订的或后续的部分。

第1317条对应条款

。本契约可签署副本(以及由本合同的不同当事人签署不同的副本)，每一副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。通过传真或电子邮件(包括pdf格式)交付本契约签字页的签约副本，应与交付手动签署的本契约副本一样有效。

第1318条根据事先协议进行的交易

。在本合同生效之日，《先行协议》应按照本合同的规定进行修订和重述，并由本合同取代。本契约的条款和条件应适用于发行人根据先行协议产生的所有留置权以及由此产生的所有权利、义务和补救措施，发行人同意本契约并不打算构成解除先行协议项下存在的权利、义务和补救措施。

第1319条《爱国者法案》

。双方在此承认，根据《美国爱国者法案》及其实施条例下的客户识别计划(CIP)要求，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，契约受托人必须获取、核实和记录识别与契约受托人建立关系或开立账户的每个个人或法人实体的信息。双方特此同意，其应向契约受托人提供契约受托人可能要求的信息，以帮助契约受托人识别和核实每一方的身份，

120

119711828\V-7

包括但不限于各方的名称、实际地址、税务识别号、组织文件、良好信誉证明、经营许可证或其他相关识别信息。

第1320节：多重角色

。双方明确承认并同意WTNA以证券中介人、托管银行、付款代理、票据登记人和契约托管人的多重身份行事。WTNA可在不妨碍或不考虑利益冲突原则或其他违反义务的情况下，以多种身份充分履行其各自的职能，只要WTNA以任何此类身份履行本契约和任何其他相关文件中规定的明确职责而产生任何此类冲突或违反，本合同其他各方在此明确放弃所有抗辩、索赔或主张，但WTNA疏忽(判断错误除外)和故意不当行为除外。

121

119711828\V-7

兹证明，发行人和契约受托人已促使本契约由其各自正式授权的高级职员在上述第一个日期正式签立和交付。

纺织海运货柜II有限公司

By _______________________________________

姓名：

标题：

威尔明顿信托，全国协会，作为契约受托人

By _______________________________________

姓名：

标题：

[第三种修复式义齿]

119711828\V-7

附件A

资产基础报告格式

[待更新]

附件A-1

119711828\V-7

附件B

按集装箱类型划分的折旧方法

折旧方法-GAAP

基于2019年7月24日美国公认会计准则的残值

附件B-1

119711828\V-7

附件B-2

119711828\V-7

附件C

买方信函的格式

(根据第144A条移交)

对于收到的价值，以下签署的登记持有人(“卖方”)特此出售、转让和转让给(请打印或键入姓名和地址，包括受让人的邮政编码)：

_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ (The “Purchaser”), Taxpayer Identification No. _______________________, the accompanying [系列_资产支持票据轴承编号_]及其下的一切权利，现以不可撤销的方式组成并委任_

1.关于此类转让，并根据日期为2021年11月15日的第三份经修订和重新签署的契约(经不时修订或补充的《契约》)第205节，在根据百慕大法律注册成立并存在的公司(“发行人”)与作为契约受托人(“契约受托人”)的全国性银行协会(“WTNA”)威尔明顿信托之间，卖方特此证明以下事实：卖方或代表其行事的任何人均未(A)要约、转让、质押、出售或以其他方式处置票据：(B)以任何方式向任何人士征求购买或接受票据的转让、质押或其他处置、票据的任何权益或任何其他类似证券的任何要约，或(C)以一般广告或任何其他方式进行任何一般招揽，或采取会构成根据经修订的1933年证券法(“1933年法令”)分发票据的任何其他行动，或会使票据的处置违反1933年法令第5条或根据该法令要求登记的任何其他行动。

本文中使用的未另外定义的大写术语应具有发行人和受托人于2021年11月15日签署的第三次修订和重新发布的系列2012-1附录中所定义的该等术语在本契约中所赋予的含义。

2.买方根据《契约》第205条向卖方、契约受托人和经理作出担保、陈述和契约如下：

买方理解，该票据未根据1933年法案或任何国家的证券法进行登记。

买方仅为自己的账户购买票据用于投资，不为任何其他人购买票据。

附件C-1

119711828\V-7

C.买方认为自己是一家规模庞大、经验丰富的机构投资者，在金融和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，有能力评估投资票据的优点和风险。

D.买方是1933年法案中第144A条(“第144A条”)中定义的“合格机构买家”，并已完成附件1或附件2所附的两种证明格式之一。买方知道，向其进行的销售是依据第144A条进行的。买方为其本身或另一合资格机构买家的账户收购票据时，明白有关票据只能(I)出售、再销售、质押或转让予(I)买方合理地相信是合资格机构买家的合资格机构买家或受要约人或买方，即为其本身或为另一合资格机构买家的账户购买而获通知转售、质押或转让乃依据规则第144A条作出的，或(Ii)根据1933年法令下的另一项豁免登记。

E.买方不是竞争对手。

3.买方向企业受托人、发行人和经理或任何继任经理表示，下列陈述之一是真实和正确的：(I)买方不是ERISA第3(3)节所指的“雇员福利计划”或守则第4975(E)(1)条所指的“计划”(“福利计划”)，也不是代表福利计划的投资经理、作为福利计划的受托人或以福利计划的资产直接或间接获得票据，(Ii)收购将有资格获得ERISA和《守则》规定的法定或行政禁止交易豁免，并且不会导致ERISA第406节或《守则》第4975(C)节所述的非豁免交易；。(Iii)买方用于支付票据购买价格的资金来源(“来源”)是ERISA第401(B)(2)(B)条所指的保证利益政策。或(Iv)买方用来支付票据购买价款的来源是劳工部禁止交易豁免(PTE)95-60(1995年7月12日发布)所指的“保险公司普通账户”，且不存在“雇员福利计划”或“计划”(适用于ERISA第3(3)节或守则第4975(E)(1)节的含义，并被视为单一计划，由同一雇主(或PTE 95-60第V(A)(1)节所指的关联公司)或雇员组织所维持的所有计划，其总账户合同的准备金和负债额由该计划持有或代表该计划持有，由全国保险专员协会批准的人寿保险公司年度报表(“NAIC年度报表”)定义。, 超过总账户总准备金和负债总额的10%(10%)(不包括单独账户负债)加上盈余，如提交给买方住所国的NAIC年度报表中所述。

4.本文件可由一份或多份副本签署，也可由本文件的不同当事人分别签署，每份副本在签署时应被视为正本；这些副本应共同构成同一份文件。

自下述日期起，双方均由其正式授权的人员签署本文件，特此为证。

附件C-2

119711828\V-7

附件C-3

119711828\V-7

附件C附件1

美国证券交易委员会规则第144A条规定的合格机构买家地位

[适用于注册投资公司以外的买家]

以下签署人特此向所附买方函件第2节所列各方证明如下：

1.如下所示，签署人为买方的总裁、首席财务官、高级副总裁或其他高级管理人员。

2.买方是根据1933年证券法第144A条(“第144A条”)定义的“合资格机构买家”，因为(I)买方在最近财政年度结束时拥有及/或酌情投资于证券(以下第3段所述除外证券除外)$_

_公司等。买方是美国国税法第501(C)(3)节所述的公司(银行、储蓄和贷款协会或类似机构除外)、马萨诸塞州或类似的商业信托基金、合伙企业或慈善组织。

_银行。买方(A)是根据任何州、地区或哥伦比亚特区法律成立的全国性银行或银行机构，其业务基本上仅限于银行业务，并受州或地区银行委员会或类似官员的监督，或者是外国银行或类似机构，以及(B)其最新年度财务报表中显示的经审计净资产至少为25,000,000美元，其副本随函附上。

_储蓄和贷款。买方(A)是储蓄和贷款协会、建筑和贷款协会、合作银行、宅基地协会或类似机构，由对任何此类机构有监督的州或联邦当局进行监督和审查，或者是外国储蓄和贷款协会或同等机构，(B)其最新年度财务报表显示其经审计的净资产至少为25,000,000美元，其副本随函附上。

_经纪交易商。买方是根据1934年《证券交易法》第15条注册的交易商。

_保险公司。买方是一家保险公司，其主要和主要的业务活动是承保保险或对保险公司承保的风险进行再保险，并受保险专员或州、地区或哥伦比亚特区的类似官员或机构的监督。

_州或地方计划。买方是一个国家、其政治分支、或国家或其政治分支的任何机构或机构为其雇员的利益而制定和维护的计划。

附件C-4

119711828\V-7

_ERISA计划。买方是1974年《雇员退休收入保障法》第一章所指的雇员福利计划。

_投资顾问。买方是根据1940年《投资顾问法案》注册的投资顾问。

3.本文中使用的“证券”一词不包括(I)与买方有关联的发行人的证券，(Ii)属于买方未售出配售或认购的证券(如果买方是交易商)，(Iii)由美国发行或担保的证券或其任何工具，(Iv)银行存单和存单，(V)贷款参与，(Vi)回购协议，(Vii)拥有但受回购协议约束的证券，以及(Viii)货币、利率和商品互换。

4.为了确定买方酌情拥有和/或投资的证券的总金额，买方使用买方的此类证券的成本(第144A(A)(3)条规定的除外)，不包括前款提到的任何证券。此外，在厘定该等总金额时，买方可能已将买方附属公司所拥有的证券包括在内，但前提是该等附属公司在其根据公认会计原则编制的财务报表中与买方合并，且该等附属公司的投资由买方管理。然而，如果买方是另一家企业的多数股权的合并子公司，并且买方本身不是1934年证券交易法下的报告公司，则不包括此类证券。

5.买方承认其熟悉规则144A，并理解卖方和与票据相关的其他各方依赖并将继续依赖本文中的陈述，因为一项或多项对买方的销售可能依赖规则144A。

6.如果上述问题的答案是否定的，则买方同意，就根据规则第144A条为第三方的账户(包括任何单独的账户)购买出售给买方的任何证券而言，买方将仅代表当时是规则第144A条所指的“合格机构买家”的第三方的账户购买证券。此外，买方同意，买方不会为第三方购买证券，除非买方已从第三方获得与本认证基本相同的证书，或采取了规则144A预期的其他适当步骤，得出结论认为该第三方独立地符合规则144A中所述的“合格机构买家”的定义。

7.本证书的信息和结论如有任何变化，买方将通知每一方。在发出通知之前，买方购买票据将构成对购买之日起本证书的再次确认。

附件C-5

119711828\V-7

____________________________________

印刷体买方姓名

By:_________________________________

姓名：

标题：

Date:________________________________

附件C-6

119711828\V-7

附件C附件2

美国证券交易委员会规则第144A条规定的合格机构买家地位

[适用于注册投资公司的买家]

以下签署人特此向所附买方函件第2节所列各方证明如下：

1.如下所示，以下签署人是买方的总裁、首席财务官或高级副总裁或其他高级管理人员，或者，如果买方是1933年证券法第144A条(“第144A条”)中定义的“合格机构买家”，因为买方是投资公司家族(定义如下)的一部分，则签署人是顾问的高级管理人员。

2.买方是美国证券交易委员会规则第144A条所定义的“合格机构买家”，因为(I)买方是根据1940年投资公司法注册的投资公司，以及(Ii)如下所示，截至买方最近一个财政年度结束时，仅买方或买方的投资公司家族拥有至少100,000,000美元的证券(下文提及的除外证券除外)。为确定买方或买方家族投资公司所拥有的证券数额，使用了此类证券的成本(规则第144(A)(3)条规定的除外)。

_。

_

3.本文所称“投资公司家族”系指两家或两家以上注册投资公司(或其系列)，但其资产完全由一家或多家注册投资公司的股份组成的单位投资信托除外，该一家或多家注册投资公司拥有相同的一名或多名投资顾问，而该等投资顾问是同一母公司的多数股权附属公司，或因一名投资顾问是另一名投资顾问的多数股权附属公司，或如属单位投资信托，则指同一存款人。

4.本文中使用的“证券”一词不包括(I)与买方有关联或属于买方投资公司家族的发行人的证券，(Ii)由美国发行或担保的证券或其任何工具，(Iii)银行存单和存单，(Iv)贷款参与，(V)回购协议，(Vi)拥有但受回购协议约束的证券，以及(Vii)货币、利率和商品互换。

5.买方承认其熟悉规则144A，并理解卖方和与票据有关的其他各方正在并将继续依赖规则144A

附件C-7

119711828\V-7

在此作出的声明是因为一笔或多笔对买方的销售将依赖于规则144A。

6.以下签字人应将本证书中信息和结论的任何变化通知买方函件所注明的各方。在收到上述通知之前，买方购买票据将构成以下签署人在购买之日起对本证书的再次确认。

___________________________________

印刷体买方或顾问姓名

By:________________________________

姓名：

标题：

如果顾问：

___________________________________

印刷体买方姓名

日期：

附件C-8

119711828\V-7

附件D

买方证书格式

(规则第144A条以外的转拨)

对于收到的价值，以下签署的登记持有人(“卖方”)特此出售、转让和转让给(请打印或键入姓名和地址，包括受让人的邮政编码)：

______________________________________________________(“买方”)、纳税人识别号_兹以不可撤销的方式组成并委任_

本文中使用的未另外定义的大写术语应具有发行人和受托人于2021年11月15日签署的第三次修订和重新发布的系列2012-1附录中所定义的该等术语在本契约中所赋予的含义。

附件D-1

119711828\V-7

本文件由双方正式授权的人员于当日签署，特此为证

附件D-2

119711828\V-7

附件D-3

119711828\V-7

附件E

无追索权解除的形式

契约受托人证书
根据《义齿》第404条

[日期]

请参阅日期为2021年11月15日的第三份经修订及重订的契约(经不时根据其条款修订、重述、修改或以其他方式补充的“契约”)，该契约由纺织海运货柜II有限公司(“发行人”)与作为契约受托人的全国性协会Wilmington Trust(“契约受托人”)订立。本文中使用的未定义的大写术语具有本契约中提供的含义。

根据《契约》，契约受托人于[在此注明日期](“生效日期”)，在此免除受托人对所有已获豁免抵押品(定义如下)的所有权利、所有权及权益，而无须追索、陈述或担保(但受托人并未就任何已获豁免抵押品产生任何留置权、债权或产权负担，但该已获豁免抵押品的留置权除外)。

“解除抵押品”是指所附附表1中确定的所有托管集装箱及其所有收入和收益，以及与之有关的所有一般无形资产、担保、动产票据和文件，包括但不限于该等托管集装箱自[_____](不是在那之后)。

[页面的其余部分故意留空；签名如下]

兹以上述第一个日期为证，在此签字。

威尔明顿信托，全国协会，作为契约受托人

By _______________________________________

姓名：

标题：

无追索权释放的附表1

托管容器

[请参阅附件]

119711828\V-7

附件F

利率对冲政策

在确定适当的套期保值水平时，将根据既定的公式计算受管理集装箱的单独组成部分，这些集装箱随后受长期租赁和融资租赁的约束。关于长期租赁和融资租赁的计算如下：

可归因于受长期租赁和融资租赁的受管理集装箱所需的利率对冲协议名义总余额应按照以下公式确定：

尽管有上述公式，如果当时所有可归因于长期租赁的利率对冲协议的名义余额合计与上述计算的金额相差不超过上述公式计算的金额的7.5%(7.5%)，发行人将被视为符合上述要求。就长期租赁订立的任何利率对冲协议的名义余额应按与长期租赁下受管理集装箱相关的折旧率合理一致的年率摊销。就融资租赁订立的任何利率对冲协议的名义余额应按与融资租赁项下受管理集装箱相关的折旧率合理一致的年率摊销。

附件F-1

119711828\V-7

附件G

管制协议的格式

[请参阅附件]

展品F-2

119711828\V-7

修正案和同意书的附件B

拟议的补编

执行版本

纺织海运货柜II有限公司

发行人

富国银行，全国协会

管理代理

和

威尔明顿信托基金，全国协会

契约受托人

______________________________

第三次修订和重述丛书2012-1补编

日期：2021年11月15日

至

第三次修订和重述契约

日期：2021年11月15日

______________________________

系列2012-1纸币

119711890\V-7

目录

页面

i

119711890\V-7

目录

(续)

页面

展品

2012-1系列附注展览表

II

119711890\V-7

目录

(续)

页面

附表

附表1--最低目标本金余额百分比

附表2--预定目标本金余额百分比

三、

119711890\V-7

第三次经修订及重述的2012-1系列补编，日期为2021年11月15日(按本“补编”的条款不时修订、修订及补充)，由根据百慕大法律注册成立及现有的公司(“发行人”)、富国银行全国协会(全国性银行协会)(以下简称“行政代理”)及国家银行协会Wilmington Trust(全国性银行协会(“WTNA”))之间签订(“契约受托人”)。

见证人：

鉴于，发行人以契约受托人(“先前受托人”)的身份与富国银行签订了日期为2017年8月31日的经修订和重订的2012-1系列补编(经修订1，日期为2019年7月24日的“先行协议”)，据此，发行人发行了2012-1系列票据；

鉴于，前受托人已将其作为契约受托人的角色转让给已承担这一角色的WTNA；以及

鉴于，发行人和契约受托人(按照所有2012-1系列票据持有人的指示行事)希望修订先前协议的某些条款，确认先前协议的留置权，并为便于参考，重申先前协议的全部条款；

因此，考虑到本协议所载的前提和相互约定，双方同意如下：

第一条
定义.计算指南

第101条定义

。(A)在本补编中使用的下列词语应具有下列含义，这些词语的定义适用于这些词语的单数和复数形式，适用于这些词语的男性以及女性和中性性别。

“调整后的每日简单SOFR”指在任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)当日(该日为“SOFR决定日”)的SOFR之和，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR都由SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布；前提是如果在下午5：00之前在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于调整后的每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR相同；

119711890\V-7

根据本但书确定的SOFR应用于计算不超过连续三(3)个连续三(3)个SOFR汇率和(Ii)SOFR调整和(B)下限的调整后每日简单SOFR。由于SOFR的变化而导致的调整后每日简单SOFR的任何变化，应自SOFR中该变化的生效日期起生效，而无需通知发行人。

“合计系列2012-1票据本金余额”指于任何厘定日期相等于当时所有系列2012-1票据本金余额之和的数额。

“集合系列2012-1票据承诺”应具有“系列2012-1票据购买协议”中规定的含义。

“适用法律”系指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用保证金”是指2012-1系列预付款未清偿的利息应计期间内的每一天(自本合同生效之日起)，此类2012-1预付款的下列金额之一：

(A)对于转换日期之前发生的每一天，(I)如果没有发生并正在继续的DSCR扫荡事件，则每年1.6%(1.6%)；(Ii)如果DSCR扫荡事件已经发生并正在继续，则每年2.10%(2.1%)；

(B)转换日期后的每一天，年利率为百分之零点二(2.6%)。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本补编确定利息期限，或(B)在其他情况下，参照基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，不包括(为免生疑问)该基准，根据第212(C)(Iv)条从“利息应计期间”的定义中删除的该基准的任何基调。

“基本利率”是指在任何时候，(A)最优惠利率、(B)联邦基金有效利率加0.50%和(C)在该日生效的经调整每日简单SOFR加1%中的最高者；基本利率的每一变化应与最优惠利率、联邦基金利率或经调整每日简单SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(前提是(C)条款不适用于经调整每日简单SOFR不可用或无法确定的任何期间)。尽管有上述规定，在任何情况下，基本利率都不得低于零%(0%)。

“基本利率贷款”是指根据基本利率计算产生利息的任何2012-1系列贷款。

2

119711890\V-7

“基准”最初指的是调整后的每日简单SOFR；但如果调整后的每日简单SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”指的是适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第212(C)(I)条取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)由行政机构和发行方选择的替代基准利率，并适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以替代当时美元银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如果如此确定的基准替换将低于最低限额，则就本补编和其他2012-1号编相关文件而言，此类基准替换将被视为最低限额。

“基准替代调整”是指，就任何适用的可用基准价、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准线替代当时基准的任何替代基准而言，该利差调整是指由行政代理和发行人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未调整基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

3

119711890\V-7

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第212(C)和(Y)节规定的任何系列2012-1相关文件中的所有目的替换当时的基准，则在基准替换为本协议项下和任何系列2012-1下的所有目的替换当时的基准时结束

4

119711890\V-7

符合第212(C)条规定的相关文件。

“破损成本”是指用于补偿2012-1系列票据持有人或其相关集团成员因其获得的2012-1系列预付款(由相关2012-1系列票据持有人自行决定合理确定)而发生的任何损失、成本或开支的任何一笔或多笔金额，其原因是(I)发行方未能根据发行方提交的资金通知接受2012-1系列预付款，或(Ii)发行方未能根据任何契约条款支付预付款，本补编或2012-1系列票据购买协议，或(Iii)发行人在付款日期以外的某一天支付2012-1系列票据的本金。本合同中的任何规定均不责令发卡人就发卡人在付款日实际支付的任何预付款支付破损费。

“法律变更”系指在法律生效之日后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、指南或指令，(Y)国际结算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Z)CRD IV(定义如下)或CRR(定义如下)或实施或适用CRD IV或CRR的任何法律或法规的实施或适用，在每一种情况下，不论颁布、通过、发布或实施的日期如何，都应被视为“法律变更”。这里使用的“CRD IV”是指2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监管的第2013/36/EU号指令，修订第2002/87/EC号指令并废除第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令，“CRR”是指2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例，并修订(EU)第648/2012号条例。

“符合变更”是指，在使用或管理调整后的每日简单SOFR，或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息应计期”的定义或任何类似或类似定义的变更(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间、时间和频率的变更，行政代理决定的回顾期限的适用性和长度、第214条的适用性以及其他技术、行政或操作事项)可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或者允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定

5

119711890\V-7

采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类汇率的市场惯例，则采用行政代理决定的与本附录和其他2012-1系列相关文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

就2012-1号系列票据而言，“控制方”是指持有2012-1号系列票据的多数人。

“转换日期”指(I)转换事件发生日期及(Ii)2012-1系列票据购买协议第2.5节所载日期中较早者，因为本条款第(Ii)款所述日期可根据2012-1系列票据购买协议第2.5节的条款及条件不时延长。

“转换事件”指(X)发生提前摊销事件的日期及(Y)发行人发行的任何其他系列债券当时的未偿还本金余额合计超过该系列债券的最低目标本金余额的任何付款日期(在实施该付款日期实际支付的任何最低本金支付金额后决定)中较早发生的日期。如果转换事件是由于提前摊销事件的发生而发生的，则此类提前摊销事件的任何后续补救将不会恢复发行人在未经2012-1系列票据持有人同意的情况下向2012-1系列票据持有人请求2012-1系列预付款的能力。

“违约利息”是指在任何付款日期，根据本合同第204(C)条规定的应付利息的增量金额。

“违约票据持有人”是指任何2012-1系列票据持有人(或其关连集团的任何成员，如适用)，且(A)未能在本协议规定由其提供资金的两个工作日内资助任何2012-1系列预付款或根据2012-1系列票据购买协议为其提供资金的任何部分，包括就延迟票据持有人提供的任何资金，除非该2012-1系列票据持有人为延迟票据持有人，(B)未能在到期之日起两个工作日内，以其他方式向管理代理或任何其他2012-1系列票据持有人支付根据2012-1系列相关文件应由其支付的任何其他金额，除非善意争议的标的已(C)已书面通知发行人(或其任何关联公司)或行政代理，表示其不打算履行本协议项下的资金义务，或已公开表明此意；(D)在行政代理或发行人提出书面请求后三个工作日内未予履行，以书面形式向行政代理和发行人确认其将履行本协议项下的预期融资义务(条件是该票据持有人在收到行政代理和发行人的书面确认后，根据本条款(D)不再是违约票据持有人)，或(E)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何破产法下的诉讼标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人

6

119711890\V-7

为了债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但2012-1系列票据持有人不得仅仅因为政府当局对该2012-1系列票据持有人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约票据持有人，只要该所有权权益不会导致或给予该2012-1系列票据持有人豁免美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令，或允许该2012-1系列票据持有人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该2012-1系列票据持有人订立的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的关于2012-1系列票据持有人是违约票据持有人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且该2012-1系列票据持有人在向发行人和每个2012-1系列票据持有人递交关于该决定的书面通知后，应被视为违约票据持有人(符合第211(C)条的规定)。就2012-1系列相关文件而言，延迟票据持有人不应仅仅因为其作为延迟票据持有人的地位而成为违约票据持有人。如果延迟票据持有人未能在相关延迟融资日期支付延迟金额，则该延迟票据持有人将被归类为违约票据持有人。

“延期拨款通知”应具有2012-1系列票据购买协议中规定的含义。

“延迟票据持有人”应具有2012-1系列票据购买协议中规定的含义。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“DSCR清扫活动”应具有义齿中规定的含义。

“不含税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从对收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税收，在每种情况下，(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处，或在任何系列2012-1票据持有人的情况下，其适用的借贷办公室位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就2012-1系列票据持有人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律对应付给该2012-1系列票据持有人或为该2012-1系列票据持有人的账户征收的：(I)该2012-1系列票据持有人取得贷款或承诺中的该等权益(根据发行人根据第210条提出的转让请求除外)，或(Ii)该2012-1系列票据持有人改变其借贷办事处，但在每种情况下，根据第207(B)或(D)条，与此类税款有关的款项应支付给紧接2012-1系列票据持有人成为本协议当事人之前的2012-1系列票据持有人，或紧接2012-1系列票据持有人变更其借贷办事处之前的2012-1系列票据持有人，(C)可归因于该收款人不遵守第207(G)条和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税

7

119711890\V-7

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布，并由行政代理人确定，如果该利率在下一个营业日没有公布，则指行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的报价的平均值。

“FATCA”系指经修订的守则第1471至1474节、其下的任何条例或对其的其他官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协定以及与这些章节有关的任何政府间协定(包括根据或执行此类协定通过的任何外国立法、规则、条例、指导说明或其他类似的指导)。

“FATCA预扣税”是指根据FATCA就任何付款所作的任何预扣或扣除。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

“收费函”是指发行人与各系列2012-1票据持有人(或其指定代表)之间的每份收费函，日期为发行人与发行人之间。

“外国2012-1系列票据持有人”是指(A)如果发行者是美国人，则是非美国人的2012-1系列票据持有人，以及(B)如果发行者不是美国人，则是居住在或根据除出于税务目的发行人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的2012-1系列票据持有人。

“下限”是指利率等于零(0%)。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“资金通知”具有2012-1系列票据购买协议中规定的含义。

“增加的成本”是指因本合同第209条规定的事件而向受补偿方收取的或发生的任何费用、开支、增加的成本或资本回报率的降低。

“保证方”是指行政代理、任何2012-1系列票据持有人和任何2012-1系列票据持有人关联组的任何成员。

“保证税”系指(A)因发行人根据任何2012-1系列相关文件承担的任何义务或因其义务而征收的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“利息应计期间”是指对于每个付款日期，该付款日期的前一个日历月；但是，如果最初的利息应计

8

119711890\V-7

重述日期之后的期间应自重述日期开始，至2021年11月30日结束。

“借贷办公室”是指，对于任何2012-1系列票据持有人，该2012-1系列票据持有人指定的一个或多个办公室为2012-1系列预付款提供资金，或2012-1系列票据持有人可不时通知发行方和行政代理的其他一个或多个办公室。

“贷款”是指2012-1系列票据持有人或其代表根据本合同第206条向发行人提供的信贷扩展。

“多数持有人”，就截至任何确定日期的2012-1系列票据而言，是指一个或多个2012-1系列票据持有人，相当于所有2012-1系列票据持有人当时合计的2012-1系列票据承诺额的50%(50%)以上(或，如果转换日期已经发生，则为当时合计的2012-1系列票据本金余额)；但是，在确定2012-1系列票据持有人的多数时，不包括在该决定日被归类为违约票据持有人的任何人的2012-1系列票据承诺(或，如果适用，2012-1系列票据本金余额)，但第211节明确规定的范围除外。

“经理报告”应具有《管理协议》中规定的含义。

“最低本金付款金额”指在任何付款日期的2012-1系列票据的下列金额之一：

(1)在转换日期或之前的任何付款日期为零；

(2)就兑换日期之后的任何付款日期而言，指(X)2012-1系列票据的合计本金余额超出(Y)该付款日期的2012-1系列票据的最低目标本金余额的超额(如有)。

“最低目标本金余额”是指2012-1系列票据在转换日期之后的每个付款日期的数额，等于(X)转换日期的2012-1系列票据本金余额总额与(Y)在该付款日期相对列出的百分比的乘积(基于转换日期已过的月数；双方商定，如果转换日期不在付款日期，则月数应从紧接转换日期之后的付款日期开始计算)。

“注解”指任何系列2012-1注解。

“票据持有人税务识别信息”是指正确填写和签署的税务证明(就美国联邦所得税而言，一般而言，如果个人是该法第7701(A)(30)节所指的“美国人”，则为美国国税局表格W-9(或适用的继承人表格)，如果个人不是该法第7701(A)(30)节所指的“美国人”，则为适当的美国国税局表格W-8(或适用的继承人表格))。

9

119711890\V-7

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何2012-1系列相关文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何2012-1系列相关文件接受付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或2012-1系列相关文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第210条进行的转让除外)征收的任何其他关联税除外。

“逾期利率”是指年利率等于(I)本协议下其他有效利率加上(Ii)2%(2%)之和。

“付款日期”应具有本合同第201(B)节规定的含义。

“允许利息提取”应具有本协议第302(A)节规定的含义。

“允许本金提取”应具有本协议第302(B)节规定的含义。

“最优惠利率”是指行政代理(或其任何继承者)不时宣布的在美国作为其“最优惠利率”或“基本利率”的利率，该利率随着指定利率的变化而改变。最优惠利率并不是行政代理(或其任何继承者)在向债务人提供信贷时收取的最低利率。为清楚起见，前面两句中提到的行政代理并不是指最初的契约受托人。

“按比例”是指按照每个系列2012-1票据持有人按比例计算的份额。

“按比例份额”指于任何决定日期就每个2012-1系列票据持有人而言，其分子等于该2012-1系列票据持有人的2012-1系列票据承诺(或如已发生转换日期，则为2012-1系列票据本金余额)的比率(以百分比表示)，其分母等于2012-1系列票据承诺总额(或如转换日期已发生，则等于2012-1系列票据本金余额总额)。

“买方”应具有2012-1系列票据购买协议中规定的含义。

“评级机构条件”是指，除了契约中规定的含义外，只要没有评级机构对2012-1系列债券保持评级，2012-1系列债券的控制方也应同意适用的行动或决定。

10

119711890\V-7

“收件人”是指(A)管理代理或(B)任何2012-1系列票据持有人或其关联组的任何成员。

“关连集团”应具有2012-1系列票据购买协议中规定的含义。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“剩余现金清扫”的含义与“契约”中的定义相同。

“重述日期”指2021年11月15日。

对于任何付款日期的2012-1系列票据，“预定本金付款金额”是指下列其中一项：

(1)在转换日期或之前的任何付款日期，零(0)；或

(2)就兑换日期之后的任何付款日期而言，(X)当时的合计2012-1系列债券本金余额(在该付款日期落实支付2012-1系列债券的最低本金支付金额后厘定)超出(Y)该付款日期的2012-1系列债券的预定目标本金余额的超额(如有)。

“预定目标本金余额”是指，就转换日期后的每个付款日期而言，2012-1系列票据在转换日期的本金余额总额等于(X)于转换日期的合计2012-1系列票据本金余额与(Y)在该付款日期相对列出的百分比(根据自转换日期起计的月数；双方同意，如转换日期不在付款日期，则月数应从紧接转换日期之后的付款日期开始计算)，于本协议附表2“目标本金余额”一栏中计算。

“2012-1号丛书”系指本补编规定的票据系列。

“2012-1系列预付款”是指由2012-1系列票据持有人或其代表根据本合同第206条进行的任何预付款。

“2012-1系列法定最终付款日期”就2012-1系列票据而言，是指转换日期的第四(4)周年纪念日的付款日期，如果转换日期不是付款日期，则指紧随该转换日期之后的付款日期。

“2012-1系列票据”系指根据本合同条款发行的任何一种票据，基本上以本合同附件A的形式发行，并应包括该等票据的任何和所有替代或替代。

11

119711890\V-7

“2012-1系列票据承诺”指的是，就每个2012-1系列票据持有人(但不包括任何属CP买方的2012-1系列票据持有人)而言，该2012-1系列票据持有人对2012-1系列票据持有人在任何时间的未偿还预付款总额的承诺不得超过2012-1系列票据购买协议附表II中与该2012-1系列票据持有人名称相对的金额，因为该金额可根据其条款进行修改。在转换日期后，每个2012-1系列票据持有人的2012-1系列票据承诺额应等于该2012-1系列票据持有人所拥有的2012-1系列票据的当时本金余额。

“2012-1系列票据利息支付”是指对于每个付款日期，根据本补编第204(A)节的规定，等同于该付款日所有未支付的2012-1系列预付款的应付利息的金额，假设用于计算利息的适用保证金是“适用保证金”定义第(A)款中规定的金额。

“2012-1系列票据本金余额”指于任何决定日期就任何2012-1系列票据而言，相等于(X)由相关2012-1系列票据持有人或其代表作出的所有2012-1系列预付款，超过(Y)所有最低本金付款金额、预定本金付款金额、补充本金付款金额及实际支付予相关2012-1系列票据持有人的任何其他预付款的累积金额。

“2012-1系列票据购买协议”指日期为2021年11月15日的第三份经修订及重订的2012-1系列票据购买协议，日期为2021年11月15日。根据该文件，2012-1系列票据持有人同意购买2012-1系列票据及预支2012-1系列票据，该等修订及同意的日期为本协议日期，并根据其条款不时进一步修订、补充或以其他方式修订。

“2012-1系列票据持有人”指，在确定2012-1系列票据的任何时间，以其名义在票据登记册上登记2012-1系列票据的任何人，并应被视为包括每一位买方和每一位相关的CP买方。

“2012-1系列相关文件”系指本合同、本补编(包括按照2012-1系列票据购买协议的规定增加2012-1系列票据承诺总额所需的任何文件)、2012-1系列票据、管理协议、集装箱销售协议、集装箱转让协议、2012-1系列票据购买协议、管理协议、经理转让促进协议、每份利率对冲协议(一旦签署)、每份收费函件和任何及所有其他协议的任何和所有文件，由发行人或代表发行人或为支持发行人而签立及交付的与发行及销售2012-1系列票据有关的文件及文书，前述任何条文均可不时修订、修改、补充或续期。

“2012-1系列账户”系指发行人根据“契约”第303条从信托账户存入资金的发行人在契约受托人处设立的账户。

12

119711890\V-7

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR调整”是指相当于每年十分之一(0.10%)的百分比。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR贷款”是指根据第204(A)节规定的“基本利率”定义中的调整后每日简单SOFR利率(但不包括调整后每日简单SOFR部分)计息的任何贷款。

“SOFR确定日”具有“调整后每日简单SOFR”的定义中所规定的含义。

“SOFR日”具有“调整后每日简单SOFR”的定义中所规定的含义。

“递增仓储费”是指，对于每个付款日期，本附录第204(B)节所规定的在DSCR清偿活动持续的相关利息应计期间期间应支付的费用的金额。

“超级多数持有人”，就截至任何确定日期的2012-1系列票据而言，是指合计占所有2012-1系列票据持有人当时总计2012-1系列票据承诺的66%和三分之二(662/3%)以上的2012-1系列票据持有人(或，如果转换日期已经发生，则为当时总计2012-1系列票据本金余额)；然而，为确定2012-1系列票据的绝对多数持有人，在确定该决定日被归类为违约票据持有人的任何人的相关团体和2012-1系列票据承诺(或，如果适用，2012-1系列票据本金余额)应被排除，但第211节明确规定的范围除外。

“补充本金支付金额”是指根据本合同第302(E)节的规定，已分配给系列2012-1的补充本金支付金额(在本契约中定义)的那部分。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

13

119711890\V-7

“未使用的承付款”是指在任何确定日期，超出(I)当时有效的2012-1系列票据承付款总额，超过(Ii)该确定日期的2012-1系列票据本金余额总额，在实施2012-1系列预付款和在该决定日期收到的所有本金付款后计算的余额。

“未使用费用”应具有本合同第204(E)条规定的含义。

“未使用费用百分比”是指，截至任何确定日期，下列项目之一：

(A)如商数(以百分率表示)是将(Y)该决定日期的2012-1系列票据本金结余总额除以(Y)该决定日期的2012-1系列票据承担总额，则在该决定日期须少于百分之五十(50%)，即每年百分之一(0.40%)以下；或

(B)在其他情况下，年息为千分之三(0.30%)。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“仓单利息增加”是指，对于转换日期之后的每个付款日期，根据本补编第204(A)节，在该付款日期就所有未支付的2012-1系列预付款支付的应付利息的增量金额，计算方法为(I)转换日期后的适用保证金减去(Ii)转换日期之前的适用保证金。

“扣缴代理人”是指出票人和行政代理人。

(I)此处使用的未作其他定义的大写术语应具有本契约中所给出的含义，或者，如果其中未作定义，则应与2012-1系列票据购买协议中所定义的含义相同。

第二条
创建系列2012-1笔记

(Ii)现根据契约及本副刊设立一套按同一类别发行的票据，名为“纺织海运货柜II有限浮动利率资产支持票据，2012-1系列”。2012-1系列债券之前发行的初始最高本金余额为10亿美元(合15亿美元)。2012-1号丛书说明不优先于任何其他丛书，除非该等其他丛书的补编中规定的范围。

14

119711890\V-7

(Iii)2012-1系列票据的付款日期为每个月的第十五(15)公历日(或如该日不是营业日，则为紧随其后的营业日)。

(4)2012-1系列票据的本金支付应从2012-1系列账户的存款资金中支付，或按本契约第三条和本合同第三条规定的时间和金额支付。

(V)每个2012-1系列票据被归类为“高级票据”和“仓库票据”，因为该术语在契约中使用。

(Vi)于本公布日期，并无有关2012-1系列票据的增强协议生效。

(Vii)2012-1系列债券于本公布日期不获任何评级机构评级。因此，只要没有评级机构对2012-1系列债券保持公开评级，相关文件中使用的术语“评级机构条件”应具有本补编中所给出的含义。

(Viii)就本补编和2012-1号丛书而言，2012-1系列法定最终付款日期亦应构成预期的最终付款日期。

(Ix)就本契约而言，就任何付款日期而言，2012-1系列票据的“准许付款日期提取”指该付款日期的准许利息提取及该付款日期的准许本金提取中的一项或两项。

(X)就本补编而言，本契约所指的每个付款日期的“利息支付”，应相等于该付款日期的2012-1系列票据利息付款与该付款日期的未用费用之和。

(Xi)如本协议所载的任何条款或规定与本契约所载的任何条款或条款冲突或不一致，则以本协议的条款及条款为准。

第202节.日常简单的一致性更改。对于调整的Daily Simple SOFR的使用或管理，管理代理将有权在事先书面通知发行方的情况下，不时做出符合要求的更改。尽管本协议或任何其他2012-1系列相关文件有任何相反规定，但如果在发行人收到书面通知后五(5)个工作日内，发行人未对此类合规性更改提出任何异议，则实施此类合规性更改的任何修订均将生效，无需本附录或任何其他2012-1系列相关文件的任何其他各方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理应立即通知发行人和2012-1系列通知持有人与调整的Daily Simple Sofr的使用或管理相关的任何合规性更改的有效性。

第203节系列2012-1说明

15

119711890\V-7

(A)发行人先前已签署一份2012-1系列票据，而契约受托人已认证，而每个2012-1系列票据持有人均已收到，其最高本金余额等于其2012-1系列票据承诺。所有此类2012-1系列票据在本协议生效之日仍然有效，所有截至本协议日期仍未支付的2012-1系列预付款仍是有权享受2012-1系列相关单据利益的发行人的有效义务。每个2012-1系列票据持有人(或其指定人)应保存每个2012-1系列票据的所有2012-1系列预付款和还款的记录，如果没有明显错误，这些记录应是决定性的。

(B)如根据相关文件的条款转让或转让2012-1系列票据，或根据2012-1系列相关文件的条款增加2012-1系列票据的承诺，发行人应签立并交付，而契约受托人应根据发行人的指示，认证额外的2012-1系列票据。

(C)发行人应按本章第204节规定的利率和方式支付2012-1系列票据的利息。2012-1系列票据的未付本金和所有未付利息，连同任何未支付的未使用费用、仓库票据增加利息和增加仓储费，以及在不与第205条规定的金额重复的情况下，应于2012-1系列票据法定最后付款日到期并支付应向发行者收取的所有其他费用、开支、成本和其他款项。

(D)根据《契约》第202条的规定，2012-1系列票据应由一个或多个最终票据代表。

(E)2012-1系列票据应由发票人的任何官员代表发票人以手工、电子(PDF)或传真签名的方式签署，并应基本上采用本文件附件A的形式。

(F)2012-1系列纸币的最低面额为250,000元，超出面额100,000元的整数倍数。

204.2012-1系列票据的利息支付；费用；计算。

(A)2012-1系列债券的利息。根据本附录第204(B)和204(C)节的规定，每笔贷款应按调整后每日简易SOFR加上适用保证金计息(但除非发行人已按本补充条款第214节规定的方式向行政代理提交了一封符合行政代理合理满意的格式和内容的信函，否则在截止日期后五(5)个美国政府证券营业日内不得获得调整后每日简易SOFR的利息)。利息应在每个付款日拖欠支付。就本补编第303节所述的支付优先权而言，本第204(A)节所指的利息应分为系列2012-1票据利息支付和仓库票据增加利息。就该等利息计算而言，本副刊所载“适用保证金”的定义，自本附则开业之日起生效。

16

119711890\V-7

(B)提高仓储费。除第204(A)款所述的利息外，发行人还将在每个付款日向每一个拖欠的2012-1系列票据持有人支付递增的仓储费，金额相当于每笔未偿还贷款的未偿还本金余额的年利率0.5%(0.5%)，在相关利息应计期间内，债务偿还比率低于1.0：1的每一天的递增仓储费。如果在2012-1系列法定最终付款日期之前的任何付款日期没有全额支付升级换代仓储费，则在2012-1系列法定最终付款日期之前，该未支付的增强型仓储费用不会产生额外利息。应计但未支付的递增仓储费应于2012-1系列法定最终付款日期或根据契约第802条加速发行2012-1系列票据的任何较早日期发生时，根据第204(C)条应计额外利息。

(C)逾期款项的利息。如果发行人拖欠(I)任何2012-1系列票据在2012-1系列法定最终付款日的本金余额，或(Ii)任何2012-1系列票据在任何付款日期的2012-1系列票据利息付款，或(Iii)根据本补编在2012-1系列法定最终付款日期或2012-1系列票据的任何较早日期到期的所有其他款项，发行人应不时支付该等未付金额的利息，在适用法律允许的范围内，按相当于逾期利率的年利率，在从该付款的到期日至实际付款之日(判决之后以及判决之前)的期间内支付该本金、利息或其他金额。违约利息应按本合同第303条规定的时间和优先顺序支付。

(D)最高利率。在任何情况下，就2012-1系列票据收取的利息不得超过适用法律允许的最高金额。如果在任何时候，针对2012-1系列票据收取的利率超过适用法律允许的最高利率，根据本补编和该2012-1系列票据应累加的利率应限于适用法律允许的最高利率，但随后调整后的每日简单SOFR或基本利率的任何降低，视情况而定，不得将此类2012-1系列票据的应计利息减少到低于适用法律允许的最高金额，直至此类2012-1系列票据的应计利息总额等于如果年利率变化等于该利率一直有效时应计的利息金额。如果根据上述规定支付或应计的2012-1系列票据的利息总额少于在利率始终有效的情况下应产生的利息总额，发行人同意向2012-1系列票据持有人支付的金额等于以下两者之间的差额：(A)(I)如果适用法律允许的最高利率始终有效则应产生的利息金额，或(Ii)如果利率始终有效应产生的利息金额，(二)按照本办法其他规定实际支付的利息金额。

(E)未使用的费用。根据第211(A)(Iii)条的规定，发行人应在每个付款日按比例向每个2012-1系列票据持有人支付未使用的费用(“未使用的费用”)，其金额等于该产品的前一利息累计期内的每一天的总和(X)该日期适用的未使用费用百分比，以及(Y)该日期的未使用承诺。未使用的费用应从金额中支付

17

119711890\V-7

然后根据本合同第303节的规定存入2012-1系列账户。发行人承认，当DSCR清扫事件或剩余现金清扫仍在继续时，未使用的费用应在转换日期之前的所有时间继续累积。

(F)利息和费用的计算。当基本利率通过参考最优惠利率确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款，除第212条另有规定外，应计入一天的利息。契约托管人或行政代理对本合同项下的利率或费用的每一次决定，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

205.2012-1系列债券的本金支付；2012-1系列债券的本金预付。

(A)2012-1系列票据的本金余额应在每个付款日从2012-1系列账户的存款金额中支付，金额等于(I)只要没有继续发生提前摊销事件，则该付款日期的最低本金付款金额、预定本金付款金额和补充本金付款金额的总和，以及如果DSCR清偿事件和/或剩余现金清扫当时仍在继续，则应按照第303(A)节的规定，全额支付2012-1系列票据的未偿还本金余额，或(Ii)如果提前摊销事件当时仍在继续，则根据本协议第303(B)(Iv)节的规定，在资金可用于此类用途的范围内，应全额支付当时总计的系列2012-1票据本金余额。各2012-1系列票据的未付本金，连同所有未付利息(包括所有违约利息、未用费用、仓库票据增加利息及增加仓储费)、费用、开支、成本及发行人根据契约及本补编条款须支付予2012-1系列票据持有人及契约受托人的其他款项，将于(X)违约事件发生日期及2012-1系列票据已根据契约第802节的规定加速及(Y)2012-1系列法定最终付款日期(以较早者为准)到期并悉数支付。

(B)发行人将有权选择预付全部或部分2012年-1系列票据本金总额，最低金额为25万美元(250,000美元)，而无需支付溢价。任何该等预付合计系列2012-1票据本金余额的款项，亦应包括预付本金余额预付日期的应计利息，如该等预付款项是在付款日期以外的营业日支付，则须包括可归因于该预付款项的任何损毁成本。发行人不得从信托账户、2012-1系列账户或受限现金账户中的资金中预付款，除非任何此类账户中的资金按照本协议和契约的规定应支付给发行人。在任何预付款的情况下

18

119711890\V-7

根据本章第205(B)节、第208节或本契约的任何其他规定发行的2012-1系列票据，发行人应支付由任何利率对冲提供商评估的任何终止、名义减值、破损或其他费用或成本。发行人必须提前至少两个工作日通知2012-1系列票据持有人和每一家此类预付款的利率对冲提供商，该通知在交付时不可撤销。

(C)按照本条例第205节的规定预付少于整个2012-1系列票据本金余额并在转换日期之后发生的任何预付款项，应用于等额减少2012-1系列票据在随后每个付款日期的最低本金付款额和预定本金付款额，以便在实施这种调整后，随后每个付款日期的最低本金付款金额和预定本金付款金额应减去一个百分比，该百分比等于一个分数，该分数的分子等于该预付款的总金额，其分母等于系列2012-1票据的本金余额总额。

(D)如果由于任何原因，发卡人收到的2012-1系列预付款尚未满足本附录第502节或任何其他2012-1系列相关文件中规定的所有先决条件，发卡人应立即(但无论如何在发卡人知道未遵守规定后两(2)个工作日内)全额偿还该2012-1系列预付款，外加偿还该笔款项的应计利息，以及因该笔偿还而产生的所有破损费用。

206.2012-1系列票据持有人承诺的金额和条款；付款。

(A)在本协议条款及条件及2012-1系列票据购买协议的规限下，各2012-1系列票据持有人同意于本协议日期向发行人作出其2012-1系列票据承诺。

(B)发行人可根据2012-1系列票据购买协议的条款，要求预支2012-1系列票据。

(C)除非根据本补编的条款另有要求，否则每笔此类2012-1系列预付款应为SOFR贷款。

(D)在2012-1系列票据购买协议条款的规限下，每个2012-1系列票据持有人应根据2012-1系列票据购买协议的条款，按比例为其所要求的2012-1系列债券预付款提供资金。

(E)每项2012-1系列预付款请求应构成发行人的确认，即本附录第502节和2012-1系列票据购买协议中规定的所有先决条件在所有重要方面均为真实、正确和完整，与在请求提出之日并截至请求之日相同，但该等陈述和担保明确涉及较早日期的情况除外，在此情况下，它们应在该较早日期在所有重要方面真实、正确和完整。

(F)如果2012-1系列票据持有人未能根据根据第502(C)条提出的有效请求为所请求的2012-1系列预付款提供资金，并且没有交付

19

119711890\V-7

根据2012-1系列票据购买协议的条款，发行人应立即通知契约受托人，该人应被归类为违约票据持有人。此后，发行人应立即将此类分类随后的任何变化通知契约托管人。

第207条税收。

(A)定义的术语。就本第207条而言，“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，发行人根据任何系列2012-1相关单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则应根据需要增加发放人应支付的金额，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(C)出票人支付其他税款。发卡人应根据适用法律，及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)由发行人作出弥偿。出票人应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿收款人应付或支付、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由收件人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表收件人提交给发行人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)2012-1系列票据持有人的赔偿。每个2012-1系列票据持有人应在提出要求后十(10)天内，就该2012-1系列票据持有人的任何已赔偿税款分别向行政代理作出赔偿(但仅限于发票人尚未就该等经赔偿税款向行政代理作出赔偿，且不限制发票人的义务)，及(Y)行政代理和发票人(视情况而定)在提出要求后十(10)天内，就可归因于该2012-1系列票据持有人的任何免税作出赔偿。管理代理或发行人应支付或支付的与任何系列2012-1相关文件相关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府正确或合法征收或主张

20

119711890\V-7

权威。行政代理向任何2012-1系列票据持有人交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每个2012-1系列票据持有人在此授权行政代理和发票人(视情况而定)在任何时间抵销和使用任何2012-1系列相关文件项下因该2012-1系列票据持有人而产生的任何和所有金额，或由行政代理或发行人(视情况而定)从任何其他来源向2012-1系列票据持有人支付的任何其他来源的任何和所有金额，以抵销根据本条款第207(E)条应支付给行政代理或发行人(视情况而定)的任何金额。

(F)付款证据。在发卡人根据本第207条向政府当局支付任何税款后，发卡人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局签发的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表的副本或该行政代理合理地满意的其他支付证据交付行政代理。

(G)2012-1系列票据持有人的状况。

(I)任何2012-1系列票据持有人有权就根据任何2012-1系列相关文件支付的款项免除或减免预扣税，应在签发人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向签发人和行政代理人交付发行人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果发行人或行政代理合理地要求，任何2012-1系列票据持有人应提供适用法律规定或发行人或行政代理人合理要求的其他文件，以使发行人或行政代理人能够确定该2012-1系列票据持有人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前面两句话有任何相反的规定，如果在2012-1系列票据持有人的合理判断中，填写、签立或提交此类文件(以下第207(G)(Ii)(A)、(B)和(D)节规定的文件除外)将使该2012-1系列票据持有人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该2012-1系列票据持有人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)作为美国人的任何2012-1系列票据持有人应在该2012-1系列票据持有人根据本协议成为2012-1系列票据持有人之日或之前(此后应发票人或行政代理人的合理要求不时)向发票人和行政代理交付一份美国国税局W-9表格的签字件，证明该2012-1系列票据持有人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国系列2012-1票据持有人应在该外国系列2012-1票据持有人根据本协议成为2012-1系列票据持有人之日或之前(以及不时地)，在其合法有权这样做的范围内，向出票人和行政代理交付(副本数量应由收件人要求)

21

119711890\V-7

此后，在发行人或行政代理的合理要求下)，以下列哪一项适用：

(1)在外国系列2012-1票据持有人就任何系列2012-1相关文件下的利息支付要求美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)的情况下，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN-E的签立副本，以及(Y)对于任何系列2012-1相关文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少，根据该税务条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)就声称享有守则第881(C)条所述证券组合权益豁免的利益的外国系列2012-1票据持有人而言，(X)证明该外国系列2012-1票据持有人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的发行人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署美国国税局表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外国系列2012-1票据持有人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或来自每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国系列2012-1票据持有人是合伙企业，并且该外国系列2012-1票据持有人的一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该外国系列2012-1票据持有人可代表每个此类直接和间接合伙人提供美国税务合规证书；

(C)任何外国系列2012-1票据持有人，在其合法有权这样做的范围内，应在该外国系列2012-1票据持有人根据本协议成为2012-1系列票据持有人之日或之前，向发票人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)，并在此后不时应发票人或行政代理人的合理要求，提交经签署的任何其他格式的副本，该副本由适用法律规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许发行人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何2012-1系列相关文件向2012-1系列票据持有人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该2012-1系列票据持有人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该2012-1系列票据持有人应在法律规定的一个或多个时间以及在发票人合理要求的时间向发票人和行政代理人交付

22

119711890\V-7

或行政代理提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及发行人或行政代理合理要求的其他文件，以便发行人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该2012-1系列票据持有人已履行FATCA项下的此类2012-1系列票据持有人的义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每个系列2012-1票据持有人同意，如果之前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知发行人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何受补偿方依据其善意行使的完全自由裁量权，确定其已收到一笔抵扣或退还任何已根据本第207条获得赔偿的税款(包括根据本第207条支付的额外金额)，则应向补偿方支付一笔相当于该抵免或退款的金额(但仅限于根据本条款就导致该退还的税款支付的赔偿款项或支付的额外款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本条款第207(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本第207(H)条有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不需要根据本第207(H)条向补偿方支付任何款项，而支付该款项将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更低的位置，前提是未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本第207(H)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(I)生存。在行政代理人辞职或更换，或2012-1系列票据持有人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何2012-1系列相关文件项下所有义务的偿还、清偿或履行期间，每一方在本条款207项下的义务应继续存在。

208条非法性。如果在任何适用的司法管辖区，行政代理或任何2012-1系列票据持有人确定任何适用法律已将行政代理或任何2012-1系列票据持有人定为非法，或任何政府当局声称，行政代理或任何2012-1系列票据持有人(I)履行本协议或任何其他2012-1系列相关文件项下的任何义务，(Ii)资助或维持其参与任何贷款，或(Iii)发行、作出、维持、资助或收取与任何贷款有关的利息或费用，该人应立即通知行政代理，然后在行政代理通知发行人时，及

23

119711890\V-7

在该人的通知被撤销之前，该人就任何此类贷款发出、发放、维持、提供资金或收取利息或费用的任何义务均应暂停，并在适用法律要求的范围内予以取消。在收到该通知后，发卡人应：(A)偿还该人在行政代理通知发卡人之后的下一个后续付款日期，或在每种情况下，该人在提交给行政代理的通知中指定的日期(不早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，以及(B)采取该人要求的所有合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

209.成本增加。

(I)对任何2012-1系列票据持有人或其相关集团的任何成员的资产、存款、强制贷款、保险费或类似要求施加、修改或视为适用的任何准备金(包括根据财政储备委员会为确定最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)而不时发布的规定)、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务或其存款、储备、其他负债或资本缴付任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项、(B)税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何2012-1系列票据持有人施加影响本补编或该2012-1系列票据持有人或其关连集团任何成员所发放贷款的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；

而上述任何一项的结果将是增加该2012-1系列票据持有人(或其相关集团的任何成员)发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或减少该2012-1系列票据持有人已收到或应收的任何款项的金额(不论本金、利息或任何其他金额)。然后，应该2012-1系列票据持有人的书面要求，发行人应立即向任何该2012-1系列票据持有人支付补偿该2012-1系列票据持有人的一笔或多笔额外款项，因此而产生的额外费用或所遭受的削减。

(B)资本要求。如果任何2012-1系列票据持有人认定，影响该2012-1系列票据持有人或该2012-1系列票据持有人或该2012-1系列票据持有人的任何借贷办事处或该2012-1系列票据持有人的控股公司(如有)或其关联集团的其他成员的有关资本或流动性要求的任何法律变更，已经或将会由于本补充而将该2012-1系列票据持有人的资本或该2012-1系列票据持有人的控股公司(如果有)或其相关集团的其他成员的资本回报率降低到低于该2012-1系列票据持有人或其相关集团的其他成员的水平

24

119711890\V-7

该2012-1系列票据持有人的控股公司如无法律上的改变(考虑到该2012-1系列票据持有人的政策以及该2012-1系列票据持有人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策(仅有该政策的改变除外))，则应不时应该2012-1系列票据持有人的书面要求向该2012-1系列票据持有人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该2012-1系列票据持有人或该2012-1系列票据持有人所遭受的任何此类减持。

(C)报销证明。根据第209(A)或(B)节的规定，2012-1系列票据持有人或其各自的控股公司(视情况而定)所需的赔偿金额的证书交付给发行人，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。发行人应在收到该证书后的下一个付款日向该2012-1系列票据持有人支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何2012-1系列票据持有人未能或延迟根据本节要求赔偿，不应构成该2012-1系列票据持有人放弃要求此类赔偿；但在2012-1系列票据持有人将导致此类费用增加或减少的法律变更以及该2012-1系列票据持有人对此提出索赔的意图通知发行人之日前九十(90)天以上，发行方不应根据本节要求赔偿任何2012-1系列票据持有人(除非引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九十(90)天期限应延长至包括其追溯效力的期限)或(Ii)如果该2012-1系列票据持有人没有要求其他类似情况的借款人或债务人就此类增加的费用或减少的费用支付类似的金额，则应延长至包括追溯效力的期限。

(E)生存。在行政代理人辞职或替换，或2012-1系列票据持有人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何2012-1相关文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，发行方在本条款209项下的所有义务应继续有效。

第210节更换系列2012-1票据持有人；生存。

(A)出票人可在不少于三个工作日前向任何根据第207条或第209条提出要求的受保障方(每一方均为“受影响方”)发出书面通知后，自行承担费用和努力，要求受影响方无追索权地(按照并受本契约和2012-1系列票据购买协议所载限制的限制)将其2012-1系列票据项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类转让义务的受让人(受让人可以是也可以不是其他2012-1系列票据持有人，如果系列2012-1票据持有人接受此类分配，但不要求是另一个系列2012-1票据持有人)；但(A)该受影响缔约方应已从出票人或受让人收到相当于其2012-1系列票据的未付本金、其应计利息、应计费用和应付给该受影响方的所有其他款项(包括根据第207条和/或第209条(视情况适用而定)应计的任何款项)和其他2012-1系列相关单据的款项

25

119711890\V-7

(B)此类转让不与适用法律相冲突。

(B)发行人根据第207条或第209条承担的所有义务在总承诺额终止、偿还本合同项下的所有其他义务和行政代理人辞职后继续有效。

第211条违约票据持有人。

(一)调整。即使任何系列2012-1相关文件中包含任何相反规定，如果任何系列2012-1票据持有人成为违约票据持有人，则在适用法律允许的范围内，在该系列2012-1票据持有人不再是违约票据持有人之前：

(I)豁免和修订。即使在任何2012-1系列相关文件中有任何相反的规定，被归类为违约票据持有人的2012-1系列票据持有人无权批准或不批准任何2012-1系列相关文件下的任何修订、弃权或同意(根据其条款要求所有2012-1系列票据持有人或每个受影响的2012-1系列票据持有人同意的任何修订、放弃或同意可在适用的2012-1系列票据持有人同意的情况下生效，但违约票据持有人除外)。除非(A)未经任何2012-1系列票据持有人同意，不得增加或延长任何违约票据持有人的2012-1系列票据承诺，及(B)任何豁免、修订或修改须征得所有2012-1系列票据持有人或每个受影响的2012-1系列票据持有人同意，而其条款对任何违约票据持有人的影响较其他受影响的2012-1系列票据持有人更为不利，则须征得该违约票据持有人的同意。

(Ii)有限的抵销权。在转换日期之前，本应作为本金、利息、手续费或其他金额支付给被归类为违约票据持有人的2012-1系列票据持有人的任何存入2012-1系列账户的金额，应按照发行人的书面指示，用于向发行人支付先前要求的、该违约票据持有人未能按照2012-1系列相关文件的条款为其提供资金的2012-1系列预付款。向违约票据持有人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额应被视为已支付给该违约票据持有人，并由该违约票据持有人转寄，每个2012-1系列票据持有人在此被视为已不可撤销地同意这种处理。

(Iii)未使用的费用。在该2012-1系列票据持有人为违约票据持有人的任何期间，违约票据持有人无权收取任何未使用的费用(发行人无需支付原本需要支付给该违约票据持有人的任何费用)。

(B)更换失责票据持有人。发行人可在向违约票据持有人发出不少于三个工作日的书面通知后，自行承担费用和努力，要求该违约票据持有人转让其所有权益、权利和义务，且无追索权(按照并受契约所载限制的约束)

26

119711890\V-7

根据其2012-1系列说明发给应承担这种已分配义务的受让人(如果2012-1系列通知持有人接受这种转让，则该受让人可以是也可以不是另一个2012-1系列通知持有人，但不一定是另一个2012-1系列通知持有人)；但(A)该违约票据持有人应已收到发行人或受让人(就该未偿还本金及累计利息及费用而言)或发行人(就所有其他金额而言)所支付的金额相等于其2012-1系列票据的未付本金、应计利息、累计费用及根据本协议及其他2012-1系列相关文件须支付予该票据持有人的所有其他款项；及(B)此等转让与适用法律并无冲突。

(C)违约通知持有人的补救措施。如果违约票据持有人通过适用本合同第211(A)(Ii)条的规定或其他方式，应已为其先前未能提供资金的所有2012-1系列预付款提供全额资金，则该人应不再被归类为违约票据持有人。

第212条。情况改变。

(A)影响基准可用性的情况。除以下(C)款另有规定外，对于任何SOFR贷款请求或其继续申请或其他情况，如果出于任何原因(I)管理代理应确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，根据其定义不存在合理且充分的手段来确定调整后的每日简单SOFR，或(Ii)多数持有人应确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)调整后的每日简单SOFR不能充分和公平地反映该2012-1系列通知持有人制造或维护此类贷款的成本，并且在第(Ii)款的情况下，多数持有人已将这一决定通知行政代理，则在每一种情况下，行政代理应立即将该决定通知出票人。在行政代理向发行人发出通知后，2012-1系列票据持有人发放SOFR贷款的任何义务以及发行人作为SOFR贷款继续发放任何贷款的任何权利应被暂停(在受影响的SOFR贷款范围内)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在多数持有人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)发行人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(在受影响的SOFR贷款的范围内)，否则，发行人将被视为已将任何此类请求转换为借款基本利率贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换时，出票人还应支付预付或转换的金额的应计利息, 以及根据第214条所需的任何额外金额。

(B)影响SOFR可用性的法律。如果在此日期之后，负责解释或管理适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构提出任何适用法律，或对其解释或管理作出任何改变，或任何2012-1系列票据持有人(或其各自的贷款办事处)遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应使任何2012-1系列票据持有人(或其各自的任何机构)不合法或不可能

27

119711890\V-7

贷款办公室)履行本协议项下的义务，发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、调整后每日简单SOFR或每日简单SOFR确定或收取利息，此类2012-1系列票据持有人应立即向行政代理发出有关通知，行政代理应立即向发行人和其他2012-1系列票据持有人发出通知。此后，在行政代理通知发行人这种情况不再存在之前，(I)2012-1系列票据持有人发放SOFR贷款的任何义务，以及发行人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款作为SOFR贷款继续发放的任何权利将被暂停，以及(Ii)如果有必要避免此类违法行为，行政代理应在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下计算基本利率，在每种情况下，直到每个受影响的2012-1系列票据持有人通知行政代理和发行人导致该决定的情况不再存在。在收到此类通知后，如有必要避免此类违法性，发行人应应任何2012-1系列票据持有人的要求(向管理代理提供一份副本)，预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(在每种情况下，如果为避免此类违法性，管理代理应在不参考基本利率定义(C)条款的情况下计算基本利率)，如果所有受影响的2012-1系列票据持有人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何2012-1系列票据持有人不能合法地继续提供此类SOFR贷款，直至该日。在任何此类预付款或转换后，发行人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第214条要求的任何额外金额。

(C)基准替换设置。

(一)基准置换。

(A)尽管本协议或任何其他2012-1系列相关文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和发行人可修改本补编，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的2012-1系列票据持有人和发行人张贴此类修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到来自组成所需的2012-1系列票据持有人的2012-1系列票据持有人对该修订的书面反对通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得按照第212(C)(I)条的规定用基准替换来替换基准。

(B)就本第212(C)条而言，任何利率对冲协议均不得视为“2012-1系列相关文件”。

(2)基准替换符合变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理和发行人将有权不时进行合规性更改，并且，即使本附录或任何其他2012-1系列相关文件有任何相反规定，实施此类合规性更改的任何修订都将生效，无需本补编或任何其他2012-1系列相关文件的任何其他各方采取任何进一步行动或征得其同意。

28

119711890\V-7

(3)通知；决定和决定的标准。管理代理将及时通知发行人和2012-1系列票据持有人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理应根据第212(C)(Iv)条的规定，就基准的任何基准期的移除或恢复及时通知发行人。行政代理或(如果适用)任何2012-1系列票据持有人(或2012-1系列票据持有人组)根据第212(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定作出，且无需得到本补编或任何其他2012-1系列相关文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下除外：按照本第212(C)条的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他2012-1系列相关文件有任何相反之处，但在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率，并且(1)该基准的任何基调不显示在屏幕上或发布由管理代理和发行者以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理和发行方可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息累计期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具有代表性的基调，以及(B)如果(1)随后在屏幕或信息服务上显示根据上述(A)条款被移除的基调(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理和发行人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息应计期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。在发行人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)发行人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或继续SOFR贷款的任何未决请求，否则，发行人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，以及(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间，不得使用以当时基准为基础的基本利率组成部分来确定基本利率。

在任何情况下，Wilmington Trust，National Association，无论以任何身份，都没有义务确定任何基准(包括基准替换)，或就基准不可用期间或符合要求的更改做出任何决定。

29

119711890\V-7

第213节2012-1系列票据的支付。所有2012-1系列债券的本金和利息的支付，以及与2012-1系列债券有关的费用，应按相关记录日期按比例以电汇方式向2012-1系列债券持有人支付，以便在上午11：00之前收到。(纽约市时间)相关付款日期。2012-1系列票据持有人在上午11：00之后收到的任何付款(纽约市时间)，任何一天都应被视为在下一个营业日收到。

第214条弥偿。发行人特此赔偿每个2012-1系列票据持有人的任何损失、成本或支出(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出)，这些损失、成本或支出可能因以下原因而产生、归因于或导致：(A)发行人未能在到期时支付与SOFR贷款相关的到期金额；(B)发行人未能在借款通知中指定的日期借入或继续借款或转换为SOFR贷款；(C)发行人未能在任何提前还款通知中指定的日期预付任何SOFR贷款(无论是否可以撤销任何此类提前还款通知)；(D)在付款日期以外的日期(包括违约事件)对任何SOFR贷款的任何付款、预付或转换；或(E)由于发行人根据第210条提出要求，在付款日期以外的日期转让任何SOFR贷款。列明补偿此类2012-1系列票据持有人所需金额的依据的此类2012-1系列票据持有人证书应通过管理代理转发给发行方，并应最终推定为正确无误，除非有明显错误。在行政代理人辞职或更换，或2012-1系列票据持有人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何2012-1系列相关文件项下所有义务的偿还、清偿或履行期间，发卡人根据本第214条承担的所有义务应继续有效。

第三条
系列2012-1系列账户及其金额的分配和使用

第301.Series 2012-1系列帐户

。只要任何2012-1系列票据尚未发行，发行人就会在契约受托人处设立并维持一个合格账户，该账户将被指定为2012-1系列账户，该账户应由契约受托人为2012-1系列票据持有人的利益而持有。2012-1系列债券持有人从信托账户和受限制现金账户提取的所有资金或为2012-1系列债券持有人的利益而存入的所有资金，应根据本契约和本补编的规定，在2012-1系列账户中累积和提取。为确保2012-1系列债券下未偿还债务的偿付，发行人确认，为2012-1系列债券持有人的利益，将2012-1系列账户的担保权益、存入其中的所有现金和合格投资、贷记在其中的所有证券权利以及上述收入和收益授予契约受托人。

(A)如果管理人就任何确定日期提交的报告应说明(或行政代理人应根据契约第302(C)条确定)2012-1系列账户中的存款资金将不足以

30

119711890\V-7

于相关系列2012-1票据的相关付款日期全数支付到期的2012-1系列票据的利息(该欠款的数额为“准许利息提取”)，则契约受托人须于该决定日期从受限制现金账户提取相等于(X)准许利息提取及(Y)当时存入受限现金账户的金额中较小者的款额。如果存入受限现金账户的金额不足以为准用利息提取提供全额资金，则契约受托人应在确定日期根据经理报告所载信息(或，如果没有经理报告根据行政代理人的书面指示交付)，就信用证提交取款请求，金额等于(X)剩余允许利息提取和(Y)可用总金额中的较小者。

(B)如果在紧接2012-1系列法定最终付款日期之前的确定日期提交的经理报告指出(或行政代理应根据契约第302(C)条确定)在2012-1系列账户中的存款资金将不足以在当时汇总的2012-1系列票据的2012-1系列法定最终付款日期全额付款，则契约受托人应在确定日期根据经理报告(或，如果没有根据行政代理的书面指示提交经理报告)，从受限现金账户中提取的金额等于(W)系列2012-1票据本金余额合计、(X)允许本金提取、(Y)系列2012-1计算的最大本金提取金额和(Z)当时存入受限现金账户的金额中的最小者。如存入受限制现金户口的金额不足以全数支付准许本金提取，则契约受托人须于该决定日期就信用证提出提款要求，金额相等于(X)剩余准许本金提取与(Y)可用总金额两者中的较小者。

(C)在按照第302(B)条绘制任何图纸之前，将根据第302(A)条绘制图纸，并且每一张图纸的通知将以专人递送或传真的方式送达经理。根据第302条的规定，在信用证上提款之前，应先在受限现金账户上提款。根据第302(A)或(B)节，受托人实际收到的任何此类资金应仅用于支付2012-1系列票据利息或2012-1系列票据本金余额(视情况而定)。

第303节从系列2012-1系列帐户进行分配。在每个付款日期，受托人应根据第303(A)、(B)或(C)节的规定(根据经理报告，或如果没有经理报告，则根据行政代理的书面指示)将当时存入2012-1系列账户的资金分配到第303(A)、(B)或(C)条，在每种情况下，均受第211条的限制：

(A)如任何一系列债券既没有发生提前摊销事件，也没有发生违约事件，且该事件仍在继续：

31

119711890\V-7

(I)在紧接的前一个记录日期，向持有2012-1系列票据的每个持有人支付一笔相等于其按比例支付的2012-1系列票据利息的数额，如下：(A)该持有人按比例支付该付款日期的2012-1系列票据的利息(为清楚起见，不包括违约利息、增加利息和提高仓储费)，加上(B)该持有人在该付款日期的未使用费用中按比例计算的份额；

(2)在紧接上一个记录日期向持有2012-1系列票据的每个持有人支付的金额，相当于其按比例应占当时到期并应在该付款日期支付给2012-1系列票据持有人的最低本金支付金额；

(3)在紧接上一个记录日期向持有2012-1系列票据的每个持有人支付的数额，相当于其按比例在当时到期并在该付款日期应付给2012-1系列票据持有人的预定本金付款金额；

(Iv)在紧接上一个记录日期，向持有2012-1系列票据的每一位持有人支付相当于其按比例应占当时到期并在该付款日期应付给2012-1系列票据持有人的补充本金支付金额(如有的话)的款额；

(V)根据2012-1系列相关文件，在前一个记录日期向持有2012-1系列票据的每一位持有人和其他受赔方支付的金额，相当于税款、其他税项、增加的成本、破坏成本、增加的仓储费、增加的利息、赔偿金和其他应付给2012-1系列票据持有人和其他受赔方的金额(包括违约利息)；以及

(Vi)如果DSCR清偿事件、承租人交易事件和/或剩余现金清扫已经发生并继续，则2012-1系列账户中所有存款的剩余可用资金应作为2012-1系列票据的额外本金支付给2012-1系列票据持有人，直到所有2012-1系列未偿还票据的未偿还本金余额按比例全额支付为止；

(Vii)对发行方而言，当时存入系列2012-1系列账户的任何剩余金额。

(B)对于任何系列，如果提前摊销事件应该已经发生并且正在继续，但对于任何系列，将不会发生并且继续发生任何违约事件：

(I)在紧接的前一个记录日期，向持有2012-1系列票据的每个持有人支付一笔数额，数额等于其在分配给2012-1系列票据的利息支付中按比例所占的份额，如下：(A)该持有人在该付款日期所支付的2012-1系列票据的利息(为清楚起见，不包括违约利息、增加利息和提高仓储费)，以及(B)该持有人在该付款日期未使用的费用中所占的按比例份额；

32

119711890\V-7

(2)在前一个记录日期向持有2012-1系列票据的每个持有人支付相当于其按比例在当时到期并在该付款日期应付2012-1系列票据的最低本金支付金额的数额；

(3)在前一个记录日期向持有2012-1系列票据的每个持有人支付相当于其按比例在当时到期并在该付款日期应付2012-1系列票据的本金金额的数额；

(4)在前一个记录日期，向持有2012-1系列票据的每个持有人支付相当于其按比例分摊的存入2012-1系列账户的当时剩余资金的数额，直至2012-1系列票据的本金余额总额降至零为止；

(V)在前一个记录日期向持有2012-1系列票据的每一位持有人和其他受赔方按比例支付相当于税款、其他税项、增加的成本、破坏成本、增加的仓储费、增加的利息、赔偿金和根据2012-1系列相关文件应支付给2012-1系列票据持有人和每一受赔方的其他金额(包括违约利息)；以及

(Vi)根据《契约》第302条规定须支付的金额向发卡人支付后，存入2012-1系列账户的任何剩余金额。

(C)如就任何系列而言，失责事件已发生并仍在继续：

(I)在紧接的前一个记录日期，向持有2012-1系列票据的每个持有人支付一笔数额，数额等于其在分配给2012-1系列票据的利息支付中按比例所占的份额，如下：(A)该持有人在该付款日期所支付的2012-1系列票据的利息(为清楚起见，不包括违约利息、增加利息和提高仓储费)，以及(B)该持有人在该付款日期未使用的费用中所占的按比例份额；

(Ii)在紧接上一个纪录日期，按比例向持有2012-1系列债券的每名持有人支付存入2012-1系列账户的当时剩余资金中相当于当时合计的2012-1系列债券本金余额的份额，直至2012-1系列债券全部付清为止；

(3)在前一个记录日期向持有2012-1系列票据的每一位持有人和其他受赔方按比例支付相当于税款、其他税项、增加的成本、破坏成本、增加的仓储费、增加的利息、赔偿金和根据2012-1系列相关文件应支付给2012-1系列票据持有人和其他受赔方的其他金额(包括违约利息)；以及

33

119711890\V-7

(Iv)在根据《契约》第302条规定须支付的金额支付给发卡人后，存入2012-1系列账户的任何余额。

第四条
其他契诺和协定

除本契约第六条规定的契约外，发行人特此为2012-1系列票据持有人的利益制定下列附加契约：

第401条规则第144A条

。只要任何2012-1系列票据是证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，发行人应根据该等2012-1系列票据持有人或预期2012-1系列票据持有人的要求，向该等受限证券的任何2012-1系列票据持有人或由该2012-1系列票据持有人指定的任何预期2012-1系列票据持有人提供票据，除非该票据受交易法第13和15(D)节或根据该规则第12g3-2(B)条的报告要求。证券法第144A(D)(4)条规定必须提供的任何信息。

第402节贬值政策

。在计算资产基础时，未经所有2012-1系列票据持有人(违约票据持有人除外)事先书面同意，发行人不得(I)将受管容器的假定使用寿命增加到超过本合同附件B中规定的该类型容器的使用寿命；(Ii)将某类受管容器的剩余价值增加到超过本合同附件B中规定的该类型受管容器在本合同日期的剩余价值，或(Iii)以其他方式修订有关受管理货柜的折旧政策，以减少根据折旧政策应于任何年度记录的折旧开支金额。对本第402条的任何修改、修改或放弃应事先征得所有2012-1系列票据持有人(违约票据持有人除外)的书面同意。

第403条完善要求

。未经控制方事先书面同意，发行人不得(A)更改(I)其公司名称或(Ii)其经营业务所用的名称，或(B)修改其成立证书或经营协议的任何条款，或根据任何其他司法管辖区的法律成立组织。

第404条美国联邦所得税选举

。发行人不得根据《美国财政部条例》301.7701-3节的规定，选择被归类为公司征税的协会。

第405.OFAC事宜

。发货人不得以违反美国法律的方式，除非依据OFAC颁发的许可证(I)将任何集装箱出租或同意转租给任何受制裁人，或(Ii)从任何此类受制裁人的投资或交易中获得其任何资产或营业收入。如果发货人知道集装箱转租给受制裁的人，或在受制裁的国家内以违反一项或多项制裁的方式定位或使用集装箱

34

119711890\V-7

(除非根据相关制裁机构颁发的许可证)，则只要该情况持续，发货人应在获知后十(10)个工作日内将该集装箱从资产基础中移走。

第406节同意发行丛书

。未经下列人士事先书面同意，发行人不得发行任何额外的系列票据：(I)就任何系列优先票据而言，多数持有人；及(Ii)就任何系列次级票据而言，所有2012-1系列债券的持有人。对前一句第(Ii)款的任何修改、修改或豁免均须事先征得控制方的书面同意。

第407节附加系列

。除第406节规定的限制外，发行人在本补充条款期间不：

(A)发行下列任何义务：(A)构成资产担保商业票据，或(B)根据1933年《证券法》规定必须登记的证券，或根据《证券交易委员会》第144A条可要约出售的证券，或

(B)在任何情况下发行任何其他债务或股权，但(I)与发行人在本补充协议项下的责任大体类似的债务责任(A)在私下协商的交易中向其他银行或资产支持商业票据渠道发行，及(B)须受与2012年第1系列相关文件所载转让限制大体类似的转让限制所规限，及(Ii)根据发行人的组织章程大纲及细则条款向TL或其联属公司发行的股权除外。

第五条
补编重述及未来借阅的生效条件

第501条本补编的修改和重述的效力

。修改和重述先前协议的前提条件是，契约受托人和行政代理应已收到以下所有文件，每份文件均已正式签立并交付，其形式和实质均令所有最初的2012-1系列票据持有人满意，且每份(除2012-1系列票据外，仅应签署正本)具有足够数量的签署副本，可复印或以电子方式提供，以便为每个2012-1系列票据持有人提供一份：

(A)二零一二年-1期票据。除先前交付的范围外，发行人以各2012-1系列票据持有人为受益人签立的单独2012-1系列票据，本金金额相当于该2012-1系列票据持有人的2012-1系列票据承诺。

(B)秘书或助理秘书或高级惩教主任的证书。由经理及发行人各自的公司秘书、助理秘书或获授权人员分别签署的证明书，以证明(I)各自的公司有

35

119711890\V-7

(I)本公司有权就2012-1系列债券持有人合理要求的事项签署及交付有关公司的组织章程大纲、公司注册证书、章程、董事会决议案及在职证书，并有权签立及交付，以及履行其在各2012-1系列文件项下各自的义务；及(Ii)所附文件须真实、正确及完整地复印本公司的组织章程大纲、公司注册证书、章程、董事会决议案及在职证书。

(C)保安文件。(I)本补编，(Ii)关于2012-1系列账户的控制协议，每个协议的形式和实质内容均令发行人、企业受托人和证券中介机构中的所有2012-1系列债券持有人满意，(Ii)关于2012-1系列账户的控制协议，以及(Iii)所有UCC融资报表、其他司法管辖区类似的重要文件，以及任何2012-1系列债券持有人合理要求的其他文件。

(D)大律师的意见。发行人的律师和经理的律师的意见，每个意见的日期均为本合同日期，并在形式和实质上令各系列2012-1票据持有人满意，涉及其合理要求的事项，包括但不限于，发行人已将抵押品的完美担保权益授予契约受托人。

(E)费用。发行人应已向每个新的或继续发行的2012-1系列票据持有人支付(A)根据其各自的费用函(或授权2012-1系列票据持有人抵消和保留在本协议日期从2012-1系列票据持有人预付的此类费用的金额)和(B)根据先前协议向每个2012-1系列票据持有人支付的截至本协议日期仍未支付的所有费用，包括任何未使用的费用、延期费用、增收仓储费和根据先前协议条款增加的利息。

(F)契约受托人的大律师意见。截至本协议日期，公司受托人的律师就公司受托人的正当组织、公司的可执行性以及各系列2012-1票据持有人可能合理要求的其他事项提出的意见。

第502节：关于2012-1号丛书的后续进展

。2012-1系列票据持有人根据其根据本补编和2012-1系列票据购买协议作出的2012-1系列票据承诺，对其2012-1系列票据进行任何2012-1系列预付款的义务须受下列其他条件的制约：

(A)失责。在实施此类2012-1系列预付款之前和之后，不应发生或继续发生任何违约事件(或在发出通知或时间流逝时或两者同时发生)。

(B)提前摊销事件。在该等预付款生效之前及之后，除非该2012-1系列预付款已获各2012-1系列票据持有人(当时违约的票据持有人除外)批准，否则不会发生或持续发生任何提前摊销事件(或会因发出通知或时间推移而发生，或会同时发生或以其他方式合理地预期会发生)。

36

119711890\V-7

(C)认证和拨款通知。发行人应已向行政代理提交由发行人官员签署的合规证书和资金通知，基本上采用2012-1系列票据购买协议附件A的形式，证明(A)发行人已遵守本协议第501节和第502节以及2012-1系列票据购买协议中规定的所有先决条件；(B)任何2012-1系列相关文件中包含的发行人、卖方和经理的所有陈述和保证在2012-1系列预付款的日期在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证特别与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述和保证在较早的日期在所有重要方面都是真实、正确和完整的；以及(C)已经满足了进行该2012-1系列预付款的所有先决条件。

(D)资产基础报告。发行人应已向行政代理提交一份正式完成并签立的资产基础报告，该报告是在实施任何将用该2012-1系列预付款的收益购买的合格集装箱以及任何与将用该2012-1系列预付款的收益购买的集装箱相关的制造商债务后确定的，该报告表明，在实施该2012-1系列预付款后，当时未偿还的所有系列高级票据的本金余额之和(在实施所请求的2012-1系列预付款后计算)不超过高级资产基数。

(E)转换日期。转换日期不应发生，除非此类2012-1系列预付款已得到每个2012-1系列票据持有人(当时违约的票据持有人除外)的批准。

(六)留置权放行文件。发行人应将《集装箱销售协议》或《集装箱转让协议》(视属何情况而定)中规定的所有留置权解除文件的副本，以及行政代理或任何2012-1系列票据持有人要求的任何其他文件交付给行政代理和每个2012-1系列票据持有人，证明解除了发行人将在该融资日期获得的所有集装箱和相关资产中的所有留置权。

(G)偿债覆盖率。偿债覆盖率(在最近的经理报告和紧接最近的经理报告之前的两个经理报告中报告)大于或等于1.00到1.00。

第六条
陈述和保证

为促使2012-1系列债券持有人继续投资于本协议项下的2012-1系列债券，发行人向2012-1系列债券持有人表示，并在本协议日期和2012-1系列债券的每个融资日期向其保证：

第601条：存在

。发行人是一家根据百慕大法律正式注册、有效存在并符合规定的公司。发行人信誉良好，并有正式资格在每个司法管辖区开展业务，如果未能做到这一点将对发行人产生重大不利影响，以及在每个司法管辖区，如果不符合资格将对契约受托人执行其对抵押品的担保权益的能力造成重大不利影响。

37

119711890\V-7

第602节授权

。发行人有权并被正式授权签署和交付本副刊及其参与的其他2012-1系列相关文件。发行人已经并将继续被正式授权借入本协议项下的资金；发行人已经并将继续被授权履行本补编和其他2012-1系列相关文件规定的义务。发行人签署、交付和履行本协议及其所属的其他2012-1系列相关文件以及本协议项下的借款，不需要也不需要任何政府当局、股东或任何其他尚未获得批准的人的同意或批准。

第603条没有冲突，合法合规

。本协议及其他2012-1系列相关文件的签署、交付和履行以及2012-1系列票据的执行、交付和支付不会：(A)违反发行人组织章程大纲或细则的任何规定；(B)违反、冲突或违反任何适用的法律或法规，或任何政府当局的任何命令、令状、判决、禁令、法令、决定或裁决；或(C)违反或导致违反本契约、2012-1系列相关文件、发行人为当事一方的任何其他契约或其他贷款或信贷协议、或发行人可能约束或影响其财产和资产的其他协议或文书，或构成违约。发行人不违反或违反或违反任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决或其所属的任何合同、协议、租赁、许可证、契约或其他文书。

第604条的效力和约束力

。本补编是发行人作为当事方的每一份2012-1系列相关文件，在正式签署和交付时，将是发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，但可执行性可能受到影响债权人权利执行的破产、破产或其他类似的一般适用法律或限制衡平法救济可获得性的一般衡平法原则的限制。

第605节财务报表

。自根据契约第626条提交最新财务报表之日起，任何发行人(卖方或管理人)的财务状况均未发生重大不利变化。

第606条商业场所

。发行人的唯一“营业地点”(UCC 9-307的含义内)位于百慕大哈密尔顿HM HX帕拉维尔路16号世纪之家。除(I)信托账户、受限现金账户和系列账户以及(Ii)位于美国仓库的停租集装箱和《契约》第606(G)节所述的集装箱外，发行方并不在美国设有办事处或资产。

第607.无协议或合同

。除相关文件外，发行人现在不是，也不是任何合同或协议(无论是书面的还是口头的)的一方。

第608条反对及批准

。发行人无需获得发行人的任何债务或义务的任何受托人或持有人的批准、授权或同意，即可进行或完成2012-1系列相关文件项下预期的交易，但在本协议、合同、租赁或许可证或类似文件或文书下发行人为当事一方或受发行人约束的文件所规定的批准、授权和同意除外。所有同意

38

119711890\V-7

发行人为进行或完成2012-1系列相关交易而需取得的所有政府当局的批准、备案和登记，以及与之有关的其他行动已经或在所需的时间之前已经获得、给予、提交或采取，并且已经或将会完全有效。

第609.Margin规则

。发行人并不拥有任何“保证金证券”，该词在美国联邦储备委员会U规则中有定义，根据本补编发行的2012-1系列票据的收益将仅用于本附录所述的目的。该等收益不得直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，或用于减少或免除最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或任何其他可能导致本补充协议下的任何贷款被视为T、U和X条例所指的“目的信贷”的目的。发行人不会采取或允许任何代表其行事的代理人采取任何行动，导致本补充文件或根据本补充协议交付的任何文件或票据违反联邦储备委员会的任何规定。

第610条税项

。发行人必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单、报告和报表均已向有关政府当局提交，并且其上显示的应由发行人支付的所有税款、其他税款和其他征用已在因未支付或已支付任何此类罚款、罚款、利息、滞纳金或损失的日期之前支付，或发行人真诚地就其责任提出抗辩，并已根据公认会计准则在根据契约第626条提供给票据持有人的财务报表中全额保留所有此类金额。发行人已在到期时支付并应支付发行人账簿上的所有重大费用，且没有任何政府当局主张对发行人有任何关于未缴税款或其他税款的留置权。Issuer已完全和完全遵守适用的联邦、州、当地和外国法律的税收、社会保障和失业扣缴规定，在所有时期向其员工扣缴了适当和准确的金额，并已将此类扣缴及时支付给各自的政府当局。

第611.1940年投资公司法

。发行人不是或不受根据《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”的控制。发行人不是《投资公司法》第3(A)(1)节所界定的“投资公司”，或者，发行人依赖于《投资公司法》第3(A)(5)条规定的不受此类定义约束的豁免。发行人不依赖《投资公司法》第3(C)(1)节或第3(C)(7)节规定的豁免。根据多德-弗兰克法案下的沃尔克规则，发行人的结构不会构成“备兑基金”。

第612.偿付能力和分居

.

(A)发行人的资本足以应付发行人的业务和业务。

(B)除就本协议所拟进行的交易外，发货人并无与卖方或管理人进行任何商业交易，但经管理协议、货柜转让协议或货柜销售协议准许者除外。

39

119711890\V-7

(C)紧随2012-1系列票据购买协议生效后，发行人细则规定发行人须有六(6)名董事，除非在细则所述的某些情况下(包括下文讨论的情况)增加至七(7)名董事。如提出涉及特定事项的董事决议案(如发行人于本公告日期生效之公司细则所界定)及/或特别细则修正案(如发行人于本公告日期生效之公司细则所界定)，则在此情况下，发行人董事人数应自动增加至七(7)名，任何此类表决的法定人数为七(7)名董事，其中一名必须为独立董事，须由所有其他董事以赞成票从Amacar Group，L.L.C.提出的候选人名单中选出(而该候选人库可只由一人组成)。如此选出的独立董事应为董事，直至有关特定事项及/或特别细则修正案的决议案经表决为止，并应在投票后立即自动停止成为发行人的董事。

(D)除非经管理协议许可，否则发行人的资金及资产不会与卖方或管理人的资金及资产混为一谈。

(E)发行人的公司细则要求发行人保存正确和完整的账簿和账目记录，百慕大法律要求发行人保存其成员的会议和其他议事记录。

(F)根据破产法，发行人并非无力偿债，亦不会因2012-1系列相关文件所预期的交易而破产，而在实施该等交易后，发行人将不会有不合理的少量资本来从事其业务，亦不会因发行人原本打算或相信已招致的债务超过其到期时偿还该等债务的能力而招致或相信该等债务。发行人并不打算就发行人或其任何资产启动破产、破产、清盘或合并程序或委任接管人、清盘人、受托人或类似的官员。

第613节；所有权；留置权

。发行人对抵押品拥有良好且有市场价值的所有权，除允许的产权负担外，没有任何留置权。托管人在抵押品中拥有有效的第一优先权(受制造商留置权约束的受管集装箱除外，在这种情况下，受托企业在该受管集装箱中的留置权从属于该制造商的留置权)。

第614节无现有事件

。未发生任何违约事件或提前摊销事件(或在发出通知或经过一段时间后或两者都将成为违约事件或提前摊销事件的事件或状况)，并且仍在继续。

第615条诉讼和或有负债

。任何政府当局的索赔、诉讼、仲裁程序或政府程序均未对发行人或其任何关联公司构成待决或威胁，或正在影响发行人或其任何关联公司，而其结果可能会干扰本增补件预期的任何交易的完成，或与本补充文件发布或交付的任何文件的完成。

第616条附则

。发行人没有子公司。

40

119711890\V-7

第617条没有合伙关系

。发行人不是任何合伙企业或合资企业的合伙人或合资企业。

第618款养老金和福利计划

。对于发行人或任何ERISA关联公司的任何计划，未发生累积资金短缺(如守则第412节或ERISA第302节所定义)或应报告事件(ERISA第4043节所指)。根据ERISA第4001(A)(16)节的定义，发行人或任何ERISA关联公司受ERISA标题IV约束的所有计划下的所有福利负债的现值，超过受ERISA标题IV约束的计划的所有资产的公平市场价值(根据养老金福利担保公司为ERISA第4044节规定的假设而确定的此类计划的最近估值日期)，不超过190万美元。根据ERISA第四章，发行人或任何ERISA关联公司均不承担任何现有或潜在的退出责任，也不存在发行人或任何ERISA关联公司有义务出资或承担任何责任的多雇主计划(具有ERISA第4001(A)(3)节的含义)、因税务目的而丧失或可能丧失资格(如ERISA第4241节或守则第418节所指的重组)或资不抵债(定义见ERISA第4245节)。对于任何发行人计划、或受ERISA第四章或任何ERISA附属公司约束的计划，发行人或ERISA附属公司没有或预计会直接或间接承担任何责任(定期为基金福利缴款的责任除外)。发行人的所有计划在实质上符合ERISA和《守则》。根据守则第412条或ERISA第302(F)条规定的留置权，或根据守则或ERISA规定提供担保的要求，发行人从未或合理地预期将对其资产施加任何留置权。根据任何集体谈判协议，发行方不承担任何义务。自本合同生效之日起, 发行人不是ERISA意义上的“员工福利计划”，也不是守则第4975节所指的“计划”，发行人的资产不构成劳工部条例2510.3-101节所指的“计划资产”。

第619条发行人的拥有权

。发行人是TL的全资子公司。

第620条收益的使用

。在契约或本补编所载任何限制的规限下，发行人须使用发行2012-1系列债券所得款项(I)购买额外合资格容器及其他抵押品，(Ii)支付发行或重述2012-1系列债券及2012-1系列相关文件的成本，(Iii)偿还其他债务，包括支付发行人发行的其他系列债券的付款，及(Iv)作一般公司用途。

如果DSCR清扫活动和/或剩余现金清扫活动在2012-1系列预付款的筹资日期仍在继续，则该2012-1系列预付款的收益应仅用于购买更多符合条件的集装箱和相关资产，但须遵守契约中包含的任何限制。

第621条担保权益陈述。

(A)契约在集装箱及其收益中设定有效且持续的担保权益(如适用的UCC中所界定的)，以契约受托人为受益人，该担保权益优先于所有其他留置权，并可对发行人的债权人和购买者强制执行。

41

119711890\V-7

(B)集装箱构成适用UCC所指的“货物”。

(C)发货人对集装箱拥有良好的、可出售的所有权，不受任何人的任何留置权、请求权或产权负担的影响。

(D)发行人已经或将在10天内根据适用法律在适当司法管辖区的适当备案办公室提交所有适当的融资报表，以完善根据契约授予契约受托人的集装箱及其收益的担保权益。

(E)除根据契约授予契约受托人的担保权益外，发行人并无质押、转让、出售、授予任何集装箱或其收益的担保权益或以其他方式转让该等集装箱或其收益。发行人没有授权提交任何针对发行人的融资声明，也不知道有任何融资声明包括涵盖集装箱或其收益的抵押品的描述，但与根据契约授予契约受托人的担保权益有关的任何融资声明或已终止的融资声明除外。发行人不知道有任何针对发行人的判决或税收留置权申请。

(F)除契约受托人外，发行人的债权人并无管有任何构成或证明货柜或货柜收益的货品。

(G)本公司在信托账户、受限制现金账户和2012-1系列账户中设立一项有效且持续的担保权益(如适用的UCC中所定义)，该担保权益优先于所有其他留置权，并可对发行人的债权人和购买者强制执行。

(H)所有符合条件的投资已经并将记入信托账户、受限制现金账户和2012-1系列账户之一。信托账户、受限现金账户和2012-1系列账户的证券中介机构已同意将贷记此类账户的所有资产视为UCC意义上的“金融资产”。

(I)发行人对信托账户、受限制现金账户、2012-1系列账户和存入其中的合资格投资(统称为“证券权利抵押品”)拥有良好和可交易的所有权，且不受任何人的任何留置权、申索权或产权负担的影响。

(J)发行人已获得合资格投资条款所要求的所有同意及批准，将其于合资格投资中的所有权益及权利转让予契约受托人。

(K)发行人已向契约受托人交付一份完全签立的协议，根据该协议，证券中介机构同意遵守由契约受托人发出的有关信托账户、受限制现金账户及2012-1系列账户的所有指示，而无须发行人进一步同意。

(L)除依据契约授予契约受托人的担保权益外，发行人并未质押、转让、出售、授予担保权益或以其他方式

42

119711890\V-7

转让任何证券权利抵押品。发行人并没有授权提交任何针对发行人的融资声明，也不知道有任何包括证券权利抵押品的抵押品的描述，但与根据本协议授予契约受托人的担保权益有关的任何融资声明或已被终止的融资声明除外。

(M)信托账户、受限现金账户和2012-1系列账户不在发行人或契约受托人以外的任何人名下。发行人并未同意任何信托账户、受限制现金账户及2012-1系列账户的证券中介遵守除契约受托人以外的任何人士的权利命令。

(N)本契约于任何利率对冲协议、供款及销售协议及管理协议(统称为“一般无形抵押品”)下，于发行人根据任何利率对冲协议、供款及销售协议及管理协议(统称为“一般无形抵押品”)在发行人的合约权利中设定有效及持续的抵押权益(定义见适用的UCC)，以受托人为受益人，该担保权益优先于所有其他留置权，并可向发行人的债权人及购买人强制执行。

(O)发行人在任何利率对冲协议、供款及销售协议及管理协议下的合约权利构成适用UCC所指的“一般无形资产”。

(P)发行人对一般无形抵押品拥有良好和可出售的所有权，不受任何人的任何留置权、债权或产权负担的影响。

(Q)发行人已获得一般无形抵押品条款所要求的所有同意和批准，以将该等一般无形抵押品质押给契约受托人。

(R)发行人已经或将在10天内根据适用法律在适当司法管辖区的适当备案办公室提交所有适当的融资报表，以完善授予契约受托人的一般无形抵押品的担保权益。

(S)除根据契约授予契约受托人的抵押权益外，发行人并无质押、转让、出售、授予任何一般无形抵押品的抵押权益或以其他方式转让。发行人没有授权提交任何针对发行人的融资声明，也不知道有任何包括一般无形抵押品的抵押品的描述，但与根据本协议授予契约受托人的担保权益有关的任何融资声明或已被终止的融资声明除外。发行人不知道有任何针对发行人的判决或税收留置权申请。

第621条中规定的陈述和保证应继续有效，直到本附录根据其条款和契约条款终止为止。只有在得到控制方的事先书面同意并满足评级机构的条件的情况下，契约受托人才可以放弃违反本条款621中所述陈述和保证的任何行为。

43

119711890\V-7

第622.FATCA条

。本附录是针对FATCA目的对系列2012-1说明进行的实质性修改。

第623节其他系列附注

。发卡人没有：

(A)已发行任何义务，即(A)构成资产担保商业票据，或(B)根据《1933年证券法》规定必须登记的证券或根据《证券交易委员会》第144A条可要约出售的证券，或

(B)已发行任何其他债务或股本权益，

在任何情况下，除(I)与发行人在本补编项下的义务大体类似的债务外，(A)在私下协商的交易中向其他银行或资产支持的商业票据渠道发行的债务，以及(B)须受与2012-1系列相关文件所载转让限制大体相似的转让限制的转让限制，以及(Ii)根据发行人的组织章程大纲和细则的条款向TL或其联属公司发行的股权。

第624条申述及保证的存续

。只要2012-1系列票据中的任何一项是未偿还的，并且在全部支付和履行全部未偿还债务之前，本文所载的陈述和担保应具有持续效力，如同在作出时是真实的一样。

第七条
杂项条文

第701条：义齿的合理化

。作为本补编的补充，本契约在各方面均已得到批准和确认，而本补编所补充的契约应被阅读、接受和解释为同一文书。

第702.对应条款

。本补编可由两份或两份以上的副本签署，也可由不同的当事人分别签署，每份副本应为原件，但所有副本应构成同一份文书。以传真或者电子方式交付本合同的被执行人，与交付原被执行人同等效力。

第703.管理法

。本附录应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不涉及其法律冲突条款，本补充条款下各方的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。

第704条通知

。本协议项下的所有要求、通知和通信应以书面形式、亲自递送、或通过传真(随后电话确认收到)，或通过国际公认的夜间快递服务发送，(A)对于契约受托人，地址：特拉华州威尔明顿北市场街1100号，邮编：19890-1605，

44

119711890\V-7

注意：企业信托管理局/何塞·帕雷德斯，电话：302-636-6191，传真：302-636-4149，电子邮件：jparedes@wilmingtontrust.com，以及(B)就发行者而言，地址：世纪之家，16号Par-la-Ville Road，Hamilton HM HX，百慕大，电话：(441)292-2487，传真：(441)295-4164，注意：负责资产管理的执行副总裁，复印件各一份：(I)纺织设备管理有限公司，地址：世纪之家，16 Par-la-Ville Road，Hamilton HM HX，百慕大，电话：(441)292-2487，传真：(441)295-4164，请注意：负责资产管理的执行副总裁和(Ii)纺织设备管理(美国)地址：加利福尼亚州旧金山，加利福尼亚州94108，加利福尼亚州大街，16楼，电话：(415)658-8363，传真：(415)434-0599，请注意：资产管理执行副总裁，或由该方在给其他各方的书面通知中指定的其他地址。要求或获准向票据持有人发出的任何通知应以挂号头等邮件、预付邮资(要求回执)、或通过快递或传真发出，并随后以电话确认已收到，每种情况下均应按票据登记册上所示的持有人地址或票据持有人提供的电话和传真号码发出。通知应在以下情况下生效并视为已收到：(A)通过快递或美国邮件发送；(B)收到发送确认后(如果通过传真发送)；或(C)在送达时(如果是专人递送)。

.

(A)本补编条款的任何修改、修改或放弃均应视为一项补编，但须符合《契约》第十条的规定。除第211(A)(I)条、第705(B)条、第705(C)条和第705(D)条规定的事项外，本补编的条款和此处使用的条款只能在发行人和受托人(按照控制方的指示并经控制方同意)签署的书面文件中予以放弃、修改或修改(但对(X)第1001(A)条规定的事项除外，在这种情况下，任何此类放弃、修改或修改均应符合第1001条的条款，和(Y)第212(C)条，在此情况下，任何此类放弃、修改或修正应在符合第212(C)条的条款的前提下作出)。

(B)对下列事项的修订、修改或豁免，只能在发行人和契约受托人各自签署的书面文书中完成(在超级多数持有人的指示和同意下行事)：

(I)对本条第705(B)条的条文作出修订；或

(2)除第705(D)(Ii)节所列事项外，对术语“预付款”(增加该数额)、“资产基础”(增加该数额)、“高级资产基础”(增加该数额)、“从属资产基础”(增加该数额)的定义的修订、修改或豁免，“受限现金目标金额”(其方式将减少该数额)或“合格信用证”(其方式将使该定义的限制性较低，并由高级官员的证书证明)，交付给契约受托人；但如向契约受托人递交高级职员证书，证明修订、修改或放弃“合资格信用证”一词的定义会使该定义更具限制性，或不会减少该定义的限制性，则该项修订，

45

119711890\V-7

修改或放弃应得到控制方的同意，而不是绝对多数持有人的同意)。

(C)对下列每一事项的修正、修改或豁免只能在由每个受影响的2012-1系列票据持有人签署的书面文书中完成：

(I)2012-1系列票据持有人对2012-1系列票据承诺的任何增加或转换日期的延长(通过修订2012-1系列票据购买协议而延长的任何此类延期除外)，以及2012-1系列票据购买协议只能根据2012-1系列票据购买协议第9.1节的规定进行修订；或

(Ii)在符合第211(A)(I)条的前提下，放弃本协议第五条中规定的任何先决条件，或减少、修改或修正第207条或第209条规定的任何权利、赔偿、破损费用或任何2012-1系列票据持有人应得或应计的金额。

(D)对下列每一事项的修正、修改或豁免只能在由每个2012-1系列票据持有人签署的书面文书中完成：

(I)对本第705(D)条的修订；

(Ii)对本补编任何条款的修订、修改或放弃明确声明，任何修订、修改、放弃或不符合该条款，均需得到所有2012-1系列票据持有人的同意或批准，或

(Iii)根据契约第1002(A)(I)节的规定，要求每个受影响的2012-1系列票据持有人同意的修正案。

(E)在发行人和契约受托人根据本节签立任何书面文书后，契约受托人应立即将该补编的副本邮寄给票据持有人、行政代理和每一利率对冲提供者。然而，任何契约受托人未能邮寄该副本或其中的任何瑕疵，不得以任何方式损害或影响任何该等副刊的有效性。

第706条同意管辖

。因本补充文件或本协议拟进行的任何交易而对发行人提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在纽约州纽约市的任何联邦或州法院提起，发行人特此放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见，仅出于强制执行本补充文件的目的，发行人特此在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从任何此类法院的非专属管辖权。发行人在此不可撤销地指定和指定COCURICY GLOBAL INC。(前身为National Corporation Research Ltd.)地址：纽约40街10号，纽约10楼，邮编10016，其真实和合法的代理人-事实和适当

46

119711890\V-7

以接受法律程序文件送达为有限目的的授权代理人，发行人同意向该当事人送达法律程序文件即构成向该人送达该法律程序文件。发行人应保留对该授权代理人的指定和委任，直到根据本补充条款应支付的所有金额均已全额支付为止。如果该代理人停止这样做，发行人应立即指定和指定另一名令契约受托人满意的代理人，并应立即向契约受托人提交该另一代理人接受该委任的书面证据。

第707.陪审团审判的辩护人

。与本合同的其他各方相比，本合同的每一方均不可撤销地放弃其在本附录或任何其他2012-1系列相关文件项下或与之相关的任何民事诉讼或程序(无论是在合同、侵权行为或其他方面引起的)在陪审团审判中可能拥有的任何权利，包括任何反索赔，包括与本补充文件或本文件的谈判、管理或执行有关的权利。

第708条成功之处

。本补编对发行人、企业托管人以及在接受任何2012-1系列票据或其中的任何合法或实益权益的情况下，每个2012-1系列票据持有人及其每一位继承人和受让人的利益有效并对其具有约束力。

第709.非呈请契诺

。每个2012-1系列票据持有人通过收购2012-1系列票据，应被视为约定并同意，其不会根据任何联邦或州破产或类似法律对发行人提起任何破产、重组、安排破产或清算程序或其他程序，但在任何系列票据未偿还的最后日期后至少一(1)年零一(1)天的日期除外。

第710条：根据事先协议进行的交易

。自本协议生效之日起，原协议应按本补充协议的规定进行修订和重述，并由本补充协议取代。本附录的条款和条件应适用于发行人根据先行协议产生的所有留置权以及由此产生的所有权利、义务和补救措施，发行人同意本补充条款的目的不是为了解除根据先行协议存在的权利、义务(包括任何未付的2012-1系列预付款)和补救措施。

第711节给系列2012-1票据持有人的报告、融资报表和其他信息

。在收到管理协议第7.2节所述的财务报表、经理报告、资产基础报告和年度保险确认书后，契约受托人将通过契约受托人的互联网网站(www.CTSLink.com)迅速向2012-1系列票据持有人提供这些财务报表；前提是，作为访问契约受托人网站的条件，契约受托人应要求每个此类2012-1系列票据持有人签署契约受托人的标准表格文件，并在

47

119711890\V-7

经签署后，每个此类2012-1系列票据持有人应被视为已向契约受托人证明其(I)是2012-1系列票据持有人，(Ii)理解该等项目包含重大非公开信息(美国联邦证券法所指)，(Iii)索取信息仅用于评估有关方对2012-1系列票据的投资，并将严格保密此类信息(信息请求认证中更全面地规定了信息发布的例外情况和限制)，并且(Iv)不是竞争对手。2012-1系列票据持有人每次访问互联网网站时，将被视为已确认根据截至该访问日期的确认所作的陈述和保证。契约受托人将向发行人提供此类信息的复印件以请求证明。如欲使用本公司网站，可致电本公司客户服务台，电话：(866)846-4526。契约托管人对此类文件的准确性不作任何陈述或保证，也不承担任何责任。

第712条《爱国者法案》

。双方在此承认，根据《美国爱国者法案》及其实施条例下的客户识别计划(CIP)要求，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，契约受托人必须获取、核实和记录识别与契约受托人建立关系或开立账户的每个个人或法人实体的信息。双方特此同意，其应向契约受托人提供契约受托人可能要求的信息，以帮助契约受托人识别和核实每一方的身份，包括但不限于每一方的名称、实际地址、税务识别号、组织文件、良好信誉证书、营业执照或其他相关识别信息。

第713节定义说明

。每个2012-1系列票据持有人应按契约受托人的要求提供票据持有人的税务识别信息(如有要求，包括根据财政部条例第1.6045A-1(A)(1)节的转让声明)，以履行其在守则下的成本基础报告义务。各2012-1系列票据持有人或票据权益持有人，只要接受该2012-1系列票据或该2012-1系列票据的该等权益，即视为已同意应发行人或企业受托人不时提出的要求，向发行人及受托人提供上一句所述的发票人税务识别资料。

第714条票据持有人信息

。凡接受2012-1系列票据或该2012-1系列票据的权益的每名票据持有人或持有人，将被视为已同意按发行人或企业受托人不时提出的要求向发票人及受托人提供票据持有人税务识别资料。2012-1系列票据的每个票据持有人或权益持有人将被视为理解，每个发票人和企业受托人都有权(I)根据守则对2012-1系列票据的每个持有人或2012-1系列票据的权益的任何实益所有人未能遵守前述要求、未能建立此类预扣的豁免或守则或其他适用法律(包括，为免生疑问，包括，为免生疑问，FATCA)和(Ii)向美国国税局和任何其他相关的美国税务局提供此类信息和文件以及与其在适用的2012-1系列票据中的利益有关的任何其他信息。

48

119711890\V-7

或外国税务机关。应契约托管人的要求，发行人将提供可能需要协助契约托管人做出任何扣缴或信息报告的附加信息。

第715条成套协议

。本协定构成双方就其主题事项达成的全部协议和谅解，并取代所有与此有关的口头沟通和以前的书面文件。

49

119711890\V-7

兹证明，发行人和契约受托人已促使本补编由其各自正式授权的官员正式签署和交付，所有这些都是在上面第一次写下的日期起生效的。

纺织海运货柜II有限公司

By _______________________________________

亚当·霍普金

秘书

威尔明顿信托，全国协会，作为契约受托人

By _______________________________________

姓名：

标题：

富国银行，全国协会，作为行政代理

By _______________________________________

姓名：

标题：

[第三次修订和重订丛书2012-1补编]

119711890\V-7

附件A

系列格式2012-1附注

本票据未根据1933年修订的《美国证券法》(下称《法案》)或任何其他司法管辖区的证券法注册。本票据不得要约出售、转让或转让，除非(1)如此登记或与之有关的交易在该等法令及根据该等法令通过的证券交易委员会的规则及规例的意义下获得豁免，以及(2)该等交易符合该契约第205节所载的规定。由于本票据的本金支付规定，本票据的未偿还本金金额可能少于本票票面上的金额。任何购买本票据的人士，可向契约受托人查询，以确定本票据的未偿还本金金额。

纺织海运货柜II有限公司
担保票据，
系列2012-1

最高可达$[___],000,000.00No. [__]

2021年11月15日

兹告知所有人士，根据百慕大法律注册成立并存在的公司(“发货人”)二期纺织品集装箱有限公司(“发货人”)，在此承诺向[_______________]或其登记受让人，(I)本金最多为[________]百万美元(美元[___]3,000,000)，该笔款项须于发行人与威尔明顿信托基金之间的第三份修订及重新签署的契约(日期为2021年11月15日)(经不时修订、重述、补充或修改的《契约》)及第三份经修订及重新发表的2012-1系列补编(经不时修订、重述、补充或修改的《补编》)所载日期及款额支付，(2)本2012-1号编票据未付本金的利息，其日期和数额载于本契约和补编。各系列2012-1预付款、预付款和还款的记录应由相关系列2012-1票据持有人记录，如无明显错误，则该记录为决定性记录。本文中未作其他定义的大写术语将具有本契约和补编中所给出的含义。

本2012-1系列票据的本金和利息应以美利坚合众国的合法货币支付，在付款时，该货币是用于支付公共和私人债务的法定货币。本2012-1系列票据的本金余额和利息应按电汇契约和补编中规定的时间和金额支付

附件A-1

119711890\V-7

将立即可用的资金转移到记录持有人在前一个记录日期指定的账户。

这一系列2012-1纸币是标题中确定的授权纸币之一，根据契约和补编发行，本金总额最高可达15亿美元(15亿美元)。

2012-1系列票据应是发行人的一项义务，并应由抵押品担保，所有抵押品均如本契约和补编中所定义，并受其限制。

本2012-1系列票据可根据契约及副刊的规定转让，但须受契约及副刊所载的某些限制所规限，只可根据契约受托人保存的登记及转让账簿进行转让，且仅在交回本2012-1系列票据以转让予契约受托人时方可转让，而转让文书须由本契约的登记持有人或其正式授权的代理人以合理令契约受托人满意的形式妥为签署或随附。契约受托人或发行人可要求持有人支付一笔款项，足以支付与转让或兑换本2012-1系列票据有关的任何税项、开支或其他政府收费。

就所有目的而言，发行人、契约受托人及发行人的任何代理人均可将以其名义登记本2012-1系列票据的人士视为本票据的绝对拥有者，而发行人、契约受托人或任何其他代理人均不受相反通知的影响。

这张2012-1系列钞票需要提前还款，时间和条件均须符合《契约》和《补编》中规定的条件。

如果违约事件将发生并继续发生，本2012-1系列票据的本金和应计利息可被宣布为到期和应支付，其方式和效果与契约和补编中规定的方式和效果相同。

在某些具体描述的情况下，《契约》允许在征得必要的全球多数同意的情况下签发补充契约，但其中规定的某些例外情况除外。所需的全球多数票所给予的任何同意，对本2012-1系列票据的持有人和本2012-1系列票据以及代本发行的任何2012-1系列票据的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否对该2012-1系列票据作出批注。只有在契约和补编允许的范围和情况下，才可以对契约和补编进行补充和修正。

本2012-1系列票据的持有人无权强制执行契约或补编的规定，或就契约或补编下的违约提起任何诉讼，或提起、出庭或抗辩与此有关的任何诉讼或其他诉讼程序，但本契约或补编所载的任何内容不得影响或损害本契约或补编所赋予持有人强制执行本2012-1系列票据的本金和利息的任何强制执行权。

附件A-2

119711890\V-7

在到期日或之后；然而，进一步的条件是，通过接受本协议，持有人被视为已订立契约，并同意不会根据任何适用的破产或类似法律对发行人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，除非在契约第1311条允许的时间以外的任何时间。

本契约和本副刊的所有条款和规定在此引用作为参考，就好像在此全文阐述一样。

兹证明、叙述和宣布，在签立和交付本契约和补编以及发行本2012-1号编票据及其发行之前，所有需要存在、发生和履行的行为、条件和事情都是法律规定的、确实存在、已经发生和及时履行的，并且是法律规定的定期形式和方式。

除非本证书的认证证书已由本公司受托人以其一名获授权人员的手签方式签署，否则本2012-1系列票据无权根据本合同或本附录获得任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

兹证明，纺织品海运集装箱II有限公司已安排其正式授权代表于2021年11月15日正式签立本2012-1系列票据。

纺织海运货柜II有限公司

By _______________________________________

亚当·霍普金

秘书

本附注是上述契约和补编中所述的2012-1系列附注之一。

威尔明顿信托，全国协会，作为契约受托人

By _______________________________________

姓名：

标题：

附件A-3

119711890\V-7

附表1

最低目标本金余额百分比

附表1-1

119711890\V-7

附表2

预定目标本金余额百分比

US_Active\119825978\V-2

修正案和同意书的附件C

拟议的NPA

[请参阅附件]

US_Active\119825978\V-2

修正案和同意书的附件D

转让文书和承兑文书

(契约受托人)

[请参阅附件]

US_Active\119825978\V-2

修正案和同意书的附件E

转让文书和承兑文书

(经理调任促进员)

[请参阅附件]

US_Active\119825978\V-2