美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
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根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明 |
或
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度
或
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要本空壳公司报告的事件日期_
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(成立为法团或组织的司法管辖权)
(主要行政办公室地址)
(
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中对“加速申请者”、“大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义:
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
审计师事务所ID: |
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审计师姓名: |
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审计师位置: |
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目录
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页面 |
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有关前瞻性陈述的信息;警示语言 |
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1 |
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第一部分 |
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第1项。 |
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董事、高级管理人员和顾问的身份 |
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2 |
第二项。 |
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优惠统计数据和预期时间表 |
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2 |
第三项。 |
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关键信息 |
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2 |
第四项。 |
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关于公司的信息 |
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32 |
第4A项。 |
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未解决的员工意见 |
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47 |
第五项。 |
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经营与财务回顾与展望 |
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48 |
第六项。 |
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董事、高级管理人员和员工 |
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62 |
第7项。 |
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大股东和关联方交易 |
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69 |
第八项。 |
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财务信息 |
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72 |
第九项。 |
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报价和挂牌 |
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74 |
第10项。 |
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附加信息 |
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75 |
第11项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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84 |
第12项。 |
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除股权证券外的其他证券说明 |
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85 |
P艺术二 |
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第13项。 |
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违约、拖欠股息和拖欠股息 |
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86 |
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页面 |
第14项。 |
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对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
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86 |
第15项。 |
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控制和程序 |
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86 |
第16项。 |
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[已保留] |
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87 |
项目16A。 |
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审计委员会财务专家 |
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87 |
项目16B。 |
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道德守则 |
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87 |
项目16C。 |
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首席会计师费用及服务 |
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87 |
项目16D。 |
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对审计委员会的上市标准的豁免 |
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88 |
项目16E。 |
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发行人及关联购买人购买股权证券 |
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88 |
项目16F。 |
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更改注册人的认证会计师 |
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89 |
项目16G。 |
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公司治理 |
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90 |
第三部分 |
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第17项。 |
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财务报表 |
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92 |
第18项。 |
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财务报表 |
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92 |
项目19. |
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陈列品 |
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92 |
签名 |
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113 |
在本20-F表格年度报告中,除另有说明外,凡提及:(1)“纺织”、“TGH”、“本公司”及“本公司”,视情况而定,指根据1934年《证券交易法》(经修订)第12(B)条登记的普通股及优先股的注册人及发行商,或纺织集团控股有限公司及其附属公司;(2)“标准货柜单位”是指“20尺标准货柜单位”,是集装箱航运业用来比较不同长度的集装箱与标准20尺干货货柜的计量单位,因此,一个20尺货柜是一个TEU,一个40尺货柜是两个TEU;(3)“CEU”是一个成本当量单位,是根据一个货柜相对于一个标准20尺干货货柜成本的大约成本而定出的计量单位,因此一个标准20尺干货货柜的成本是一个CEU;一个40英尺的干货集装箱的成本是1.6 CEU;一个40英尺高的立方体干货集装箱(9‘6“高)的成本是1.7 CEU;一个40英尺高的立方体冷藏集装箱的成本是8.0 CEU;(4)”我们拥有的船队“是指我们拥有的集装箱;(5)”我们管理的船队“是指我们管理的由其他集装箱投资者所有的集装箱;(6)”我们的船队“和”我们的总船队“是指我们拥有的船队加上我们管理的船队加上我们从其他出租人那里租用的任何集装箱;和(7)“集装箱投资者”是指我们管理的船队中集装箱的所有者。
除非另有说明,本年度报告中的20-F表格中的金额以千为单位.
有关前瞻性陈述的信息;警示性语言
本年度报告采用表格20-F,包括标题为第3项的章节,关键信息--风险因素,” and Item 5, “经营与财务回顾与展望,“包含符合美国1995年私人证券诉讼改革法的”安全港“条款的前瞻性陈述。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述,可能涉及但不限于对未来经营业绩或财务业绩、资本支出、新产品的推出、监管合规、增长计划和未来运营的预期或估计,以及与前述相关的假设。在某些情况下,您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。
虽然我们不会做出前瞻性陈述,除非我们相信我们有合理的基础这样做,但我们不能保证其准确性,而且由于许多不确定性,实际结果可能与我们预期的大不相同,其中许多不确定性是无法预见的。由于许多原因,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,其中包括我们面临的风险,这些风险在题为项目3的一节中有描述。关键信息--风险因素“及在本年度报告的其他地方以表格20-F。
我们认为,向潜在投资者、股东和其他读者传达我们对未来的期望是很重要的。然而,未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件,这些事件或结果可能会导致实际事件或结果与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的预期大不相同。第3项所列风险因素,“关键信息--风险因素以及本年度报告20-F表格中的任何警示语言,提供可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同的风险、不确定性和事件的例子。在您决定购买、持有或出售我们的普通股之前,您应该意识到,第3项所述事件的发生、关键信息--风险因素而本年度报告中20-F表格的其他部分可能会对我们的业务、现金流、经营结果、财务状况和股价产生负面影响。潜在投资者、股东和其他读者不应过度依赖我们的前瞻性陈述。
关于我们目前的计划或预期的前瞻性陈述涉及与回报预期和相关资源分配以及不断变化的经济或竞争条件有关的风险和不确定性,这些风险和不确定性可能导致实际结果与目前的计划或预期不同,这种差异可能是实质性的。同样,有关我们目前对经营业绩和现金流预期的前瞻性陈述涉及与以下因素有关的风险和不确定因素:使用率、每日费率、集装箱价格、集装箱航运公司对集装箱的需求、供应、新冠肺炎大流行的规模和持续时间以及在项目3下讨论的其他因素。关键信息--风险因素“或在本年度报告表格20-F的其他地方,这也可能导致实际结果与目前的计划不同。这样的差异可能是实质性的。
可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有未来书面和口头前瞻性陈述,其全部内容均明确受到本节所载或提及的警告性陈述的限制。新的风险和不确定性不时出现,我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除联邦证券法要求外,我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或事态发展而在本年度报告20-F表中更新任何前瞻性陈述。您应阅读本年度报告中的Form 20-F以及我们参考并作为附件提交的文件,并了解我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就,并且实际结果可能与我们预期的大不相同。
本Form 20-F年度报告中使用的行业数据和其他统计信息基于独立出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源。善意估计用于一些数据,这些数据来自我们对内部调查和上文所列独立来源的审查。尽管我们相信这些消息来源是可靠的,但我们还没有独立核实这些信息。
在本20-F表格年度报告中,除非另有说明,否则所有金额均以美元计算。在任何货币数额不是以美元计价的范围内,它们已按照第18项所述的我们的会计政策换算成美元,财务报表“在本年报的20-F表格内。
1
第一部分
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
第二项。 |
报价统计数据和预期时间表 |
不适用。
第三项。 |
关键信息 |
A. |
[已保留] |
B. |
资本化和负债化 |
不适用。
C. |
提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. |
风险因素 |
投资我们的普通股或优先股涉及很高的风险。在您决定购买、持有或出售我们的普通股或优先股之前,您应仔细考虑以下风险因素,以及本年度报告20-F表其他部分包含的其他信息,包括我们的财务报表及其相关附注。我们下面描述的任何风险因素都可能对我们的业务、现金流、运营结果和财务状况产生不利影响。我们普通股或优先股的市场价格可能会下跌,如果其中一个或多个风险和不确定性发展为实际事件,您可能会损失部分或全部投资。
与本公司及投资本公司股票有关的风险摘要
以下是与我们公司和您对我们股票的投资相关的风险摘要。鼓励您查看以下所有风险因素,以获取更详细的信息,并讨论这些风险以及与我们的公司和股票相关的其他风险可能会对我们造成的影响:
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我们租赁集装箱的需求、定价和使用取决于许多我们无法控制的因素,包括全球经济状况、经济稳定、新集装箱价格、现行租赁费、运费需求、国际贸易和贸易壁垒、环境法规、行业整合和其他因素。 |
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我们的结果可能会根据最初长期租赁集装箱后转租集装箱的相关风险以及与处置或交易旧设备相关的收益和损失而波动。信用事件,如租赁违约,由于我们依赖有限数量的承租人而得到加强,也会影响我们的业绩。 |
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我们的业务和资本结构依赖于大量的债务,我们的负债降低了我们的财务灵活性,并可能阻碍我们的运营能力。我们拥有大部分集装箱,它们主要是通过举债融资的。我们偿还债务和为未来资本支出提供资金的能力,取决于许多我们无法控制的因素。我们的债务安排有重要的契约,我们依赖于使用有风险的衍生品进行对冲。 |
2
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我们面临各种运营和竞争风险,包括重新定位集装箱的成本、集装箱过剩和缺乏存储空间可能对我们产生负面影响、与集装箱制造商的合并或中断可能损害我们的业务、集装箱租赁行业的竞争以及我们的承租人可能决定购买而不是租赁他们的集装箱。 |
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集装箱航运业的国际性使我们面临许多风险,此外,恐怖袭击、此类袭击的威胁或战争和敌对行动的爆发可能对我们产生负面影响,来自中国的政治和经济政策、其法律制度和中国经济活动的风险、汇率波动、货物安全法规以及缺乏国际集装箱所有权登记可能对我们产生不利影响。 |
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我们还面临许多其他业务风险,包括IT系统风险、网络攻击和安全漏洞、保险风险、美国政府合同风险、收购和合资企业的风险、吸引和留住高级管理人员的风险、环境法规、我们与三菱租赁的投资风险、集装箱管理活动可能引发的诉讼以及影响我们国际业务的美国法律风险。 |
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与我们的业务和股票相关的税务风险有很多,包括(I)如果我们被定性为被动型外国投资公司,我们公司的美国投资者可能会遭受不利的税收后果;(Ii)我们可能会承担意想不到的纳税义务;(Iii)出于美国联邦税收的目的,我们的美国子公司可能会被视为个人控股公司;(Iv)税法的变化或其应用可能会对我们产生不利影响;(V)我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制,(Vi)在计算我们的所得税支出时,需要判断和使用估计。 |
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与我们的股票和公开上市相关的风险有很多,包括(I)未来支付的任何股息可能会减少或取消,(Ii)我们面临股票回购计划的风险,(Iii)会计规则的变化可能会显著影响我们、我们管理的集装箱船队投资者和我们的客户对我们的租赁的解释,(Iv)我们普通股和优先股的市场价格和交易量可能会受到我们无法控制的市场状况的影响,一直不稳定,并可能继续波动,(V)与我们在约翰内斯堡证券交易所双重上市相关的风险,(Vi)美国投资者可能无法强制执行对我们不利的判决,(Vii)我们面临与我们继续遵守公司治理和财务报告义务有关的风险,(Viii)我们未来向公开市场大量出售我们的证券,或预期此类出售可能导致我们的普通股和优先股的市场价格大幅下跌,(Ix)我们的公司细则中有可能阻止控制权变更的条款,(X)您在保护您的利益方面可能比作为美国或南非公司的股东更困难,和(Xi)我们的公司细则限制股东对我们的高级管理人员和董事提起法律诉讼。 |
与我们的商业和工业有关的风险可能超出我们的控制范围
租赁集装箱的需求和定价取决于许多我们无法控制的因素。
我们几乎所有的收入都来自与集装箱租赁、管理和销售相关的活动。我们能否继续成功地将集装箱租赁给集装箱航运公司、赚取租赁集装箱的管理费、出售二手集装箱以及采购购买新旧集装箱所需的资金,在一定程度上取决于对租赁集装箱和购买二手集装箱的持续需求。
3
租赁集装箱的需求在很大程度上取决于世界贸易和经济增长的速度,而世界范围内的消费需求是影响这种增长的最关键因素。对租赁集装箱的需求也受到我们客户“租借还是购买”决定的推动。在过去,美国、欧洲的经济衰退,亚洲经济以消费者为导向的国家导致世界贸易增长速度和集装箱航运公司对租赁集装箱的需求下降,未来的任何衰退都可能产生类似的结果。因此,世界贸易的减少可以而且已经对我们的利用率和每日费率产生不利影响,并导致收入减少和运营费用增加(如存储和重新定位成本)和可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们无法预测这种衰退是否或何时会发生。 或任何经济低迷的严重性或持续时间。影响租赁集装箱需求、利用率和每日费率的其他重要因素包括:
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新集装箱和旧集装箱的价格; |
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集装箱航运和集装箱租赁业的经济状况、盈利能力、竞争压力和整合; |
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货运量的变化趋势和模式; |
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生产区域以外的集装箱货物需求波动; |
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为我们、我们的竞争对手和客户提供集装箱融资的可能性和条款; |
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利率和货币汇率的波动; |
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集装箱制造商产能过剩、产能不足和整合; |
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购买集装箱所需的交货期; |
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竞争对手和集装箱承租人在本年度和前几年购买的集装箱数量; |
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集装箱船船队运力过剩或不足; |
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集装箱航运公司将自己的空集装箱重新定位到需求较高的地点,而不是租赁集装箱; |
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受劳资纠纷、停工、船舶尺寸增加、航运公司联盟或其他降低或提高集装箱装卸速度的因素影响的港口拥堵和集装箱的有效移动; |
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个别集装箱航运公司的合并、退出或破产; |
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实际或威胁的进出口关税、关税、限制或贸易争端; |
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海关程序、外汇管制和其他政府法规,包括影响集装箱航运的环境或海事规则,如2020年1月生效的低硫氧化物排放规则; |
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严重到足以影响本地和全球经济或干扰贸易的自然灾害或事件,例如新型冠状病毒(或“新冠肺炎”)大流行;以及 |
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其他政治和经济因素。 |
这些因素和其他影响货柜业的因素,很多本身都是不可预测和不受我们控制的。这些因素会随着时间的推移而变化,通常是迅速和不可预测的,其中一个或多个因素的任何变化都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外,这些因素中的许多也影响集装箱航运公司租用或购买集装箱的决定。如果这些因素中的一个或多个影响集装箱航运公司购买更大比例的其运营的集装箱,我们的使用率和/或日产量可能会下降,导致收入减少,存储和重新定位成本增加,这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。
4
全球经济疲软在过去和未来都会对我们的业务、运营业绩、现金流、财务状况产生实质性的负面影响条件以及未来的前景。
国际经济增长的持续可持续性是不确定的,特别是由于持续不断的新型冠状病毒大流行,它在2020年和2021年造成了严重的经济收缩和反弹。新型冠状病毒大流行增加了集装箱贸易需求和航运公司的财务业绩;然而,这种需求的持续强度和持续时间尚不确定。因此,我们继续面临更高的风险,即我们的财务业绩和现金流可能会因客户违约或延迟付款而受到严重影响。
与新型冠状病毒有关的不确定因素包括疫情持续时间、受疫情影响的国家、疫情复发或范围的变化,以及各国政府和其他方面可能采取的遏制或治疗其影响的行动,包括疫苗和医疗预防和治疗的发展、宣布紧急状态、企业关闭、生产限制和长时间旅行和/或其他类似的限制和限制。由于情况的持续发展和流动性,目前无法合理确定新型冠状病毒大流行的规模,包括对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性的任何影响的程度。新型冠状病毒的干扰,或者自新冠肺炎爆发以来集装箱投资激增导致集装箱和/或集装箱贸易需求下降,可能会导致我们对客户的信用担忧加剧,集装箱需求减少,我们车队的利用率降低,租赁率下降,二手集装箱销售价格下降,资本市场中断,不遵守债务契约的风险增加,以及我们和我们客户的运营和业务流程中断。
由于新型冠状病毒或其他原因,美国和全球贸易增长的任何放缓或逆转都可能给我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况以及我们的未来前景带来许多重大风险,包括:
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集装箱货运量增长-集装箱货运量增长的收缩或放缓可能会导致利用率降低、直接成本上升、航运公司倒闭、我们面临提供租赁优惠的压力,并导致我们客户的集装箱船队规模缩小。 |
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信贷可获得性和进入股票市场-涉及影响贷款人的流动性和资本充足率的问题可能会影响我们充分利用我们的信贷安排或获得额外债务的能力,并可能影响我们的贷款人在我们需要借款时满足其资金要求的能力。此外,股票市场的高度波动可能会使我们很难以有吸引力的价格从股票市场获得额外资金,如果有的话。如果我们无法获得信贷或进入资本市场,我们的业务可能会受到负面影响。 |
租赁和/或使用率可能会下降,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们主要在定价和集装箱供应方面展开竞争。我们集装箱的租赁费取决于许多因素,包括:
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可用集装箱的供应和需求; |
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新集装箱的价格(与钢材价格呈正相关,但不完全相关); |
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租约的类型和期限; |
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租赁公司和航运公司的利率和可获得的融资; |
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关于剩余价值和未来租赁定价的假设; |
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集装箱的类型和年限; |
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租赁集装箱的所在地; |
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可供竞争对手租用的货柜数量;及 |
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我们的竞争对手提供的租赁费。 |
5
这些因素中的大多数都超出了我们的控制范围。特别是,钢材价格在2015年大幅下降,并在2016年初继续下降,这是当时新集装箱价格和租赁费下降的一个重要因素。新的集装箱价格和租赁费在2016年初达到历史低位,但从2016年下半年开始到2018年底,钢材价格、集装箱价格和租赁费都大幅上涨。从2018年末到2020年年中,由于贸易争端和新型冠状病毒大流行的出现,集装箱价格和租赁率普遍下降,对新集装箱的需求也有所下降。自2020年年中以来,随着货运需求的增加,钢材价格、集装箱价格和租赁费率都出现了实质性改善。2021年,以非常高的价格生产了创纪录水平的集装箱,以满足行业需求以及拥堵和贸易中断造成的需求。这些干扰的解决以及新型冠状病毒大流行缓解后对货物的需求可能下降,可能会导致集装箱价格和租赁率下降。此外,除其他外,新租赁公司或集装箱工厂的进入、工厂过度生产新集装箱以及航运公司过度购买,都可能对租赁率产生负面影响。, 租赁公司和以税收为导向的集装箱投资者。2016年下半年结束的市场低迷对我们的影响比过去更严重,这是由于我们的自有船队在前几年大幅增长,以及在2010年至2012年期间为新集装箱支付的相对较高的价格,这些新集装箱最初是以历史上较高的费率租赁的,在这段低租赁利率期间到期。如果未来市场租赁率下降或回到历史低位,我们的机队产生的收入将受到不利影响,这将损害我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况。我们和我们竞争对手的集装箱利用率在2020年有所上升,目前以历史标准衡量处于非常高的水平。如果未来集装箱使用率下降,我们的船队产生的收入将受到不利影响,这将损害我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况。
降低新集装箱的价格将损害我们的业务、运营结果和财务状况。
新集装箱的租赁率与新集装箱的价格呈正相关,但不完全与新集装箱的价格相关,而新集装箱的价格与钢材的价格呈正相关,钢材是制造新集装箱的主要成分。在过去五年中,新标准20英尺干货集装箱的价格波动幅度很大,在此期间价格从1,598美元到3,790美元不等。与2020年相比,我们在2021年每个CEU的平均新集装箱成本上升,这是由于钢材成本上升、集装箱需求增加以及工厂价格上涨导致集装箱价格上涨。集装箱价格从2016年至2018年底上涨,然后下降,直到2020年初恢复上涨,2021年价格处于历史高位。如果新集装箱价格下降,租出旧的、停租的集装箱时可实现的租赁率也将下降,在使用寿命结束时出售的集装箱获得的价格也可能下降。从2018年末到2020年初,我们普遍看到新集装箱定价和租赁率下降,这些趋势在2020年剩余时间和2021年发生了逆转。新集装箱价格下降导致市场租赁率和集装箱转售价值较低,这已经并可能在未来对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响,即使新集装箱价格较低使我们能够以更低的成本购买新集装箱。
我们很大一部分租赁租金收入来自有限数量的集装箱承租人,任何这些集装箱承租人的业务损失或减少都可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
我们已经,并相信我们将继续从有限数量的货柜承租人那里获得相当大一部分租赁租金收入和现金流。我们20个最大的集装箱承租人的租赁收入约为6.74亿美元,占2021年船队租赁租金收入总额的89.8%。我们在2021年最大的三个客户是地中海航运公司,占1.58亿美元或21.0%,CMA-CGM S.A.,占9200万美元,或12.2%,以及中远航运,占我们船队租赁租金收入总额的9100万美元,或12.1%。由于航运行业的持续整合,我们最大的20家集装箱承租人在我们总收入中所占的比例越来越大,信用风险也相应增加。鉴于我们的客户群高度集中,如果我们的任何最大客户违约,将导致租赁收入大幅减少、巨额收楼费用、潜在的巨额设备损失费用以及对我们的业绩和财务状况的重大不利影响。我们在2016年韩进破产案中的经历就是这些重大不利事件之一发生的一个例子。
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在主要贸易航线上引入和使用超大型集装箱船(18,000 TEU+)可能会导致进一步的行业整合和航运公司联盟的参与,甚至会使我们更加依赖我们的最大客户,并对中小型航运公司的业绩产生负面影响。几家最大的航运公司对这些超大型船舶进行了大量投资,据报道,它们在主要贸易航线上取得了显著的单位成本优势,并增加了市场份额。作为回应,一些规模较小的航运公司已开始退出主要的贸易航线,而另一些公司则在寻求建立更紧密的运营合作伙伴关系。
集装箱航运业的整合、航运公司联盟和集中化可能会减少对租赁集装箱的需求,或者需要采取监管行动。
我们主要将集装箱出租给集装箱航运公司。集装箱航运公司历来依赖大量租赁集装箱来满足自己的需求。航运业多年来一直在整合,进一步整合是可能的。近年来,德国两大航运公司分别收购了南美航运公司,一家法国航运公司收购了一家新加坡航运公司,两家中国大型航运公司合并,一家德国航运公司合并了一家中东航运公司,一家丹麦航运公司收购了一家德国航运公司。日本三大航运公司也合并在一起。此外,韩进在2016年8月宣布破产,进一步减少了大型航运公司的数量。从历史上看,航运公司还组成了一些联盟来共享船舶空间,新联盟的创建和每个联盟成员的变化正在进行中。主要集装箱航运公司的整合和联盟的增长可以提高效率,减少集装箱航运公司对租赁集装箱的需求,因为它们可能能够通过自己的集装箱船队满足更大比例的需求。如果我们的集装箱承租人数量减少,合并也可能造成信用风险集中。如果航运公司联盟在提高航运公司效率方面是有效的,这可能会减少对集装箱的需求。联盟的增长可能会增加那些没有加入联盟的航运公司的压力,因为它们可能会发现更难以成本效益满足托运人的需求,和/或托运人可能出于偿付能力问题或其他原因选择只与联盟一起运输货物。此外,拥有大量资源的大型集装箱航运公司可以选择制造或购买自己的集装箱, 这将减少他们对租赁集装箱的需求,并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。新冠肺炎疫情期间运费的大幅上涨,已引起监管机构对航运业的密切关注。美国和国际反垄断监管机构宣布增加资源,用于调查航运公司可能存在的串通或反竞争行为。对该行业的处罚或加强对该行业的监管可能会对我们的客户产生不利影响,影响他们的财务资源,和/或减少对航运集装箱的需求,这可能会对我们的运营和业绩产生负面影响。
租赁集装箱的需求在一定程度上与国际贸易有关。如果这种需求因贸易壁垒增加或任何其他原因而减少,可能会减少对多式联运集装箱租赁的需求,这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的大部分集装箱用于贸易,涉及从中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)和其他亚洲国家运往美国、欧洲、拉丁美洲或其他地区和亚洲境内的货物。国际消费者购买外国商品的意愿和能力取决于美国、欧洲、拉丁美洲和其他国家的政治支持,因为没有政府对国际商品和服务贸易设置的壁垒。例如,国际消费者对外国商品的需求与价格有关;如果由于外国商品关税增加、适用外币相对于本国货币走强、工资上涨、投入或能源成本增加或其他因素,外国商品与国内生产的商品之间的价差缩小,对外国商品的需求可能减少,这可能导致对多式联运集装箱租赁的需求减少。多式联运集装箱租赁需求的类似减少可能是因为更多地使用配额或其他技术壁垒来限制贸易。2018年,一批主要贸易经济体实施了关税和其他贸易限制措施,并开始对现有贸易协定进行重大重新谈判。这在2019年继续下去,在当年年底看到某些争端得到了部分解决。如果这些贸易限制和关税继续或增加,可能会对集装箱需求产生重大影响,并改变贸易模式。新型冠状病毒大流行最初减少了贸易需求,但在2020年年中恢复了货物增长,特别是消费品和医疗用品。新型冠状病毒对贸易和货运需求的长期影响尚不确定。
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俄罗斯在乌克兰的军事行动可能会对国际贸易和我们的业务产生负面影响。
2022年2月24日开始的俄罗斯在乌克兰的军事行动对俄罗斯实施了严重的经济制裁和贸易控制,某些国家限制了进出俄罗斯港口的货物,俄罗斯银行和实体使用国际支付系统的能力也受到了限制。该公司有大约2000万美元的自有集装箱账面净值出租给与俄罗斯进行大量贸易的客户。如果情况继续恶化,或者如果各国实施额外的经济制裁或其他商业限制,包括对支持俄罗斯或拒绝制裁俄罗斯各方的国家实施制裁,国际贸易可能会受到负面影响,集装箱贸易和对我们集装箱的需求可能会减少,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
亚洲经济不稳定可能会减少对租赁的需求,这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的许多客户在很大程度上依赖于从亚洲出口的货物。健康恐慌时有发生,如2020年初中国爆发新型冠状病毒、严重急性呼吸综合征和禽流感、金融动荡、自然灾害、亚洲政治不稳定等。过去,这些事件曾对我们的货柜承租人和一般航运需求造成不利影响,并导致对租赁货柜的需求减少或对我们造成不利影响。正在发生或未来发生的此类事件可能会对我们的业务产生类似或更糟糕的影响。租赁集装箱需求的任何减少都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
新的低硫排放规则的影响是不确定的,可能会对我们和货柜业造成不利影响。
自2020年1月1日起,根据国际海事组织(“海事组织”)的规则,船舶(包括集装箱船)的二氧化硫排放许可水平从排放量的3.5%降至排放量的0.5%。为了遵守这些规定,我们的航运公司客户改用低硫柴油,在船上安装废气洗涤器以去除废气中的硫氧化物,或者改用天然气等替代燃料。航运公司的合规策略可能包括多种合规方法,并可能根据遵守每种方法的成本而变化。安装气体洗涤器对船舶来说是一项昂贵的资本支出,需要进行广泛的翻新,使船舶在一段时间内停止使用。由于这些规定在2020年才生效,很难预测这些规定对我们的客户和我们会产生什么长期影响。如果这些规则带来的更高的燃料和环境合规成本没有通过更高的运费成功地转嫁给托运人,或者如果运费上涨导致运费需求下降,我们航运公司客户的财务表现可能会减弱,我们客户违约的风险可能会增加。如果较高的运费导致货物需求下降,对我们集装箱的需求可能会下降,和/或集装箱租赁率和二手集装箱价格可能会下降,这将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
我们的工商业所固有的风险
我们面临着在集装箱最初长期租赁后再租赁的风险。
我们估计我们的标准干货货柜的使用年限为13至14年,开顶式及平板式货柜为14至16年,冷藏货柜为12年,油罐式货柜为20年。当我们购买新生产的集装箱时,我们通常以5年或更长期限的长期租赁方式将其出租,租赁利率与集装箱支付的价格和现行利率相关。由于根据定期租赁租赁的集装箱不会在其整个经济寿命内出租,我们面临着在最初的长期租赁后重新租赁集装箱的相关风险。如果货柜的现行租赁率在货柜最初租出至其最初长期租约届满之间大幅下降,或如果货柜的整体需求下降,我们可能无法在货柜的初始租约届满时从转租货柜中赚取相若的租赁率,从而对我们的业绩及财务表现造成重大不利影响。
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与处置或交易二手设备相关的收益和损失可能会波动,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
考虑到位置、销售价格、维修成本、可能的重新定位费用、盈利前景和剩余使用年限,我们定期在二手集装箱服务使用年限结束时或在我们认为它能最大限度地实现预期财务回报时出售二手集装箱。这些集装箱的已实现剩余价值影响我们的盈利能力。二手集装箱剩余价值的波动性可能很大。这些价值取决于除其他因素外,用于二次用途的二手集装箱的需求、可比较的新集装箱成本、二手集装箱的可获得性、集装箱的状况和位置以及市场状况。这些因素中的大多数都不是我们所能控制的。此外,如果航运公司或我们的租赁公司竞争对手决定在我们认为的设备使用年限之前出售他们的二手集装箱,我们的集装箱可能更难出售,或者售价可能低于最近制造的集装箱。
处置二手集装箱设备的收益或亏损以及处置托管集装箱所赚取的销售费用波动较大,如果我们出售大量二手集装箱,可能会产生重大影响。于2021年,我们确认了约40万美元的集装箱减值费用净冲销,在2020年和2019年,我们分别产生了约1100万美元和1400万美元的集装箱减值,这是由于我们在确定持有供出售集装箱的账面价值时超过了各自的公平市场价值。公平市价随后的任何增加均被确认为集装箱减值的冲销,但不超过先前确认的累计亏损。较低的处置价格和大量被处置的集装箱可能导致集装箱减损水平上升。持续的低出售价格和/或高出售数量可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外,即使在高处置价格时期,如果我们从航运公司退回的旧集装箱可供出售的数量有限,我们从高处置价格时期获益的能力可能也是有限的。见第5项,“经营与财务回顾与展望讨论我们在处置旧集装箱设备方面的得失。
除了在使用年限结束时处置我们船队的旧集装箱外,我们还会机会性地从我们的航运公司客户和其他卖家那里购买旧集装箱转售。航运公司要么在准备好处置旧集装箱时与我们达成贸易安排,要么与我们达成回购回租交易,向我们出售旧集装箱,然后再将其租回,直到航运公司准备好处置集装箱为止。我们在这两笔交易中都面临转售价格风险,因为当集装箱从航运公司提供给我们时,旧集装箱的现行价格可能已经从我们购买时的假设价值下降。
如果由于这些卖家开发其他处置设备的方法或发展自己的销售网络,交易设备的供应变得有限,我们的设备交易收入和我们的盈利能力可能会受到负面影响。如果销售价格迅速恶化,并且我们持有大量在交易设备价格较高时购买的库存,或者如果在我们的购买回租交易期间价格下降,则我们的交易毛利率和通过购买回租交易获得的集装箱销售将下降或变为负值。
2016年韩进海运公司的破产对我们产生了重大影响。
2016年8月31日,韩进在韩国申请破产保护。在接下来的几个月里,它的服务停止了。韩进的破产严重扰乱了集装箱贸易和集装箱航运业。在破产时,租赁给韩进的、所有权权益归属于纺织公司的集装箱约占TEU拥有和管理的船队总数的4.8%。我们因韩进破产产生了大量成本,包括集装箱回收费用、韩进未支付的当前和未来租金收入、集装箱维修费用、集装箱重新定位费用、再租赁费用以及未归还集装箱的损失。此外,许多以前租给韩进的集装箱转租的价格大大低于与韩进租赁和其他集装箱的租赁价格,价格往往低于集装箱的账面价值。我们收回了之前租给韩进的94%的集装箱,剩下的集装箱不经济或不可能收回。我们维持保险,承保因客户违约而产生的某些成本和损失。在韩进违约时,我们的保单提供了500万美元的免赔额后,我们的保单提供了8000万美元的保险。我们收集了几乎所有与韩进破产有关的保险索赔,但这不足以弥补我们与韩进破产有关的所有损失和中断。我们的客户违约保险
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已于年末到期2020考虑到保费、免赔额和保单条款,我们决定不再续保,而且这种保险在未来可能不会变得经济。
承租人违约已经并可能继续损害我们的业务、运营结果和财务状况,因为它会减少收入,增加存储、重新定位、收集、保险和回收费用。
我们的集装箱被出租给许多集装箱承租人。承租人必须支付租金,并赔偿我们集装箱的损坏或丢失。承租人可能拖欠租金并履行其租约规定的其他义务。租赁(包括我们管理的集装箱的租赁)下收到的金额的延迟或减少,或租赁下的维护或其他承租人义务的违约,可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们偿还债务的能力产生不利影响。
我们经历了承租人违约,包括上文讨论的2016年韩进违约,严重影响了我们的财务业绩,我们认为未来承租人违约的风险持续存在。从历史上看,在主要贸易通道上维持高运费的努力通常在很长一段时间内都是不可持续的。新船生产造成的船舶能力过剩,包括超大型船舶的生产,以及重新启用以前搁置的船舶,可能是未来的一个因素,特别是如果不报废较老的船舶的话。鉴于从2020年年中开始的贸易需求增长,预计主要航运公司2021年的整体利润将达到创纪录水平,但有关许多航运公司财务状况和资源的可靠信息可能很难获得,而且所有航运公司可能不会从更高的贸易需求中同等受益。船舶运力过剩和新船的持续交付,特别是超大型船舶的交付,可能会导致运费压力在未来重现。此外,2018年主要贸易国之间开始的各种关税和贸易限制行动在2019年继续并加速,增加了集装箱贸易增长和需求的不确定性,如果关税行动恢复和/或增加,可能会增加违约风险。虽然某些贸易争端在2019年底得到解决,但这些关税行动的持续时间可能改变了贸易模式,并可能对集装箱需求产生持久影响。上述低硫氧化物排放规则的实施可能会削弱我们客户的财务表现,并增加他们的违约风险。新型冠状病毒大流行增加了集装箱贸易需求的不确定性, 运费和我们承租人的财务表现以及目前较高的航运需求和改善的承租人财务表现可能不会持续下去。此外,自新型冠状病毒大流行开始以来,航运公司在船只和集装箱上的费用大幅增加,其中许多是固定的长期成本,如果运费和贸易需求大幅下降,可能很难提供服务。因此,我们继续面临更高的风险,即我们的财务业绩和现金流可能会因客户违约而受到严重影响。
当承租人违约时,我们可能无法收回我们所有的集装箱,而我们收回的集装箱可能会在我们无法迅速重新租赁或以商业可接受的条件出售的地点被收回。在追回行动中,我们必须找到集装箱,并经常需要向仓库和码头支付累积的仓储费和手续费,其中可能包括违约航运公司产生的债务。我们还可能不得不将这些集装箱重新定位到其他地方,在那里我们可以重新出租或出售它们,这可能会很昂贵,具体取决于涉及的地点和距离。在重新定位后,我们可能需要修复集装箱,并向集装箱仓库支付储存费用,直到集装箱重新租赁。这些回收和维修成本以及重新定位成本一般分别反映在我们的财务报表中集装箱承租人的违约费用、净额和直接集装箱费用自有船队项下。因此,我们的坏账支出金额可能无法反映航运公司违约对我们造成的全部不利财务影响。虽然我们之前为一些违约提供了保险,但最近的保费上涨、巨额可扣除金额和重大保单排除使得保险范围不经济,我们决定让我们的保险范围在2021年失效。2015年和2016年,我们为我们经历过的承租人违约提交了大量保险索赔。由于这些保险索赔、未来潜在的保险索赔或提供违约保险的感知风险的变化,我们可能无法在未来以商业合理的条款或根本不提供此类保险。如果我们恢复保险,在任何保险索赔中,我们的保险公司可能不同意我们关于我们遭受了保险损失的确定或我们对保险损失金额的计算。未来任何此类违约都可能损害我们的业务, 经营业绩和财务状况。
从历史上看,我们从违约承租人那里收回的集装箱比例非常高。然而,近年来,我们遇到了几个规模较小的承租人和承租人的违约,这些地方的复苏与我们的历史经验不符,导致了重大损失。这些损失是由于一些
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无法收回的集装箱,因为集装箱不在承租人的控制之下,或者集装箱被仓库或码头扣留,在计入维修和重新定位费用后,仓库或码头要求的仓储费超过被扣留集装箱的价值。此外,在最近的一些破产事件中,即使我们追回了集装箱,它们通常也处于非常糟糕的状况,限制了它们重新租赁的能力,并降低了它们的处置价值,这两者都增加了违约的最终成本。如果未来从违约承租人那里收回的大量资金继续偏离我们以往的回收经验,我们的财务业绩和现金流可能会受到严重不利影响。
我们的集装箱可能会产生某些留置权。
仓库经营者、制造商、维修工、码头、船东和运输商确实不时地拥有我们的集装箱,并从集装箱的承租人或分租人那里获得应得的款项。如果承租人或分租人不支付这些费用,我们可能会被推迟或完全被禁止收回集装箱,或者被要求支付款项或产生费用来解除留置权以接管我们的集装箱。
与我们的债务和杠杆相关的风险
我们的负债降低了我们的财务灵活性,并可能阻碍我们的运营能力。
我们历史上一直背负着大量债务,并预计将继续背负着大量债务。截至2021年12月31日,我们的债务安排下的未偿债务为53.81亿美元。我们所有的未偿债务都是担保债务,主要以我们的集装箱资产和融资租赁为抵押。我们不能保证我们将能够以我们负担得起的条件为我们的未偿债务进行再融资。如果我们无法对未偿债务进行再融资,或者如果我们无法增加借款能力,这可能会限制我们增长业务的能力。
我们的债务数额和相关债务的条款(包括利率和契约)可能会对我们产生重要的后果,包括:
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要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务,从而减少了可用于运营、投资、股息和未来商业机会及其他目的的资金; |
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限制我们在规划或应对商业和行业变化方面的灵活性; |
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降低我们进行收购或扩大业务的能力; |
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使我们更难履行当前或未来的债务义务; |
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未能履行我们的债务义务,包括金融和其他限制性契约,可能会导致根据管理此类债务的协议发生违约事件,这可能导致我们的债务加速或担保我们的债务的资产丧失抵押品赎回权,并对我们的业务或财务状况产生重大不利影响; |
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限制我们借入额外资金或出售资产以筹集资金的能力,如果需要的话,用于营运资本、资本支出、收购或其他目的;以及 |
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增加了我们在普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性,包括利率的变化。 |
我们可能无法从运营产生足够的现金流来偿还债务和相关债务,并且没有足够的剩余资金来实现或维持我们的运营盈利,满足我们的营运资本和资本支出需求,和/或在我们的行业中成功竞争。如果我们的部分或全部债务工具出现无法治愈的违约事件,可能会导致我们的部分或全部实体被宣布破产或清算。
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我们将需要大量现金来偿还和偿还我们的未偿债务,为未来的资本支出提供资金,而我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。
我们偿还债务和偿还债务的能力,以及为计划中的资本支出提供资金的能力,将取决于我们未来产生现金的能力。我们的业务主要是从集装箱资产中产生现金。我们的贷款人、评级机构和我们资产担保债务证券的投资者在决定是否向我们提供贷款以及此类贷款的条款时,会考虑我们集装箱资产的历史和预期表现。有可能:
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我们的业务将无法从运营中产生足够的现金流,用于偿还和偿还债务,以及为营运资本需求和未来资本支出提供资金; |
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根据我们目前或未来的信贷安排,未来借款的金额将不足以使我们能够对债务进行再融资;或 |
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由于我们资产的历史或预期财务表现下降或其他原因,我们将无法以商业合理的条款或根本无法为我们的任何债务进行再融资。 |
我们债务融资的条款以及任何未来债务的条款可能会对我们和我们的子公司施加重大的运营、财务和其他限制。
我们的担保债务安排、循环信贷安排、定期贷款和债券施加的限制可能会限制或禁止我们的能力,其中包括:
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招致额外的债务; |
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支付股息或赎回或回购我们的普通股和优先股; |
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进入新的业务领域; |
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发行子公司股本; |
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提供贷款和某些类型的投资; |
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产生留置权; |
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出售某些资产或与其他公司合并或收购其他公司; |
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与股东和关联公司进行某些交易;以及 |
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从我们的子公司获得股息、分配或其他付款。 |
我们还必须遵守某些金融契约。这些限制可能会对我们为未来的运营或资本需求提供资金以及寻求可用的商业机会的能力造成不利影响。由于财务表现不佳、资产价值下降或其他原因而违反任何这些金融契约和限制,都可能导致相关债务的违约。如果发生违约,有关贷款人可以选择宣布该笔债务连同应计利息和费用立即到期和支付,并以任何担保该债务的抵押品进行抵押,这些抵押品将构成我们几乎所有的集装箱资产和融资租赁。由于2016年韩进破产,再加上近年来由于竞争加剧和实现的二手集装箱价格较低而提供的集装箱回报较低,我们在2016和2017年遇到了履行关于我们贷款安排的某些金融契约的困难。我们获得了各种公约修正案和豁免,以解决这种情况,并随后通过修订的公约对我们的大部分债务进行了再融资。如果未来需要,我们可能无法从贷款人那里获得契约修正案和豁免,我们的部分或全部债务可能会违约。此外,公约修正案和豁免可能会限制我们获得用于集装箱投资的额外资金的能力,而公约修正案、豁免和/或再融资的成本和费用可能会限制我们用于集装箱投资的可用资金。
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如果我们无法以合理的商业条款进行利率互换和上限交易,或者如果我们的利率互换和上限协议下的交易对手违约,我们与可变利率债务相关的风险敞口可能会增加。
我们通常通过我们的循环信贷安排和担保债务安排下的借款为新集装箱购买价格的很大一部分提供资金,并打算在未来使用我们的循环信贷安排和担保债务安排下的借款进行此类融资。截至2021年12月31日,我们循环债务安排项下的本金总额为21.37亿美元,须支付浮动利率。我们签订了各种利率互换协议,以减少与可变利率债务相关的风险敞口。掉期协议涉及吾等以固定利率向交易对手支付款项,以换取基于与伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)及有担保隔夜融资利率(“SOFR”)挂钩的浮动利率的收入。不能保证未来会有利率互换和利率上限,或者如果有的话,会以我们满意的条款提供。此外,我们的利率互换协议受到交易对手信用风险的约束,交易对手的信用风险定义为交易对手履行其在衍生品合同下的财务义务的能力。虽然我们不断监察交易对手的信用评级,但我们不能肯定他们会遵守相关的衍生工具协议,而不会在未来违约。如果我们无法获得利率互换和上限,或者如果我们利率互换和上限协议下的交易对手违约,我们与可变利率债务相关的风险敞口可能会增加。
逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可能会对我们产生不利影响。
截至2021年12月31日,我们的可变利率债务中仍有10.63亿美元的定价与美元LIBOR挂钩,这种利率将在2023年6月后停止。在2021年期间,我们的一项可变利率债务安排,包括其相关的利率互换协议,被修订并过渡到SOFR。我们还有剩余的浮动利率债务协议,这些协议将在2022年后到期,它们的利率是根据伦敦银行间同业拆借利率设定的。在美元伦敦银行同业拆借利率终止之前,我们必须与贷款人达成一致,在新的利率指数下对这笔债务进行重新定价。我们的某些利率对冲和掉期也是根据美元LIBOR定价的,也会受到这一问题的影响。有担保隔夜融资利率(SOFR)已成为另类参考利率委员会(ARRC)在美国首选的LIBOR替代利率。ARRC是由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的一群不同的私人市场参与者。SOFR是衡量隔夜在回购协议市场上以美国国债为抵押的现金借款成本的广义指标。鉴于我们剩余的浮动利率债务与美元LIBOR挂钩,以及我们每年的巨额利息支出,停止美元LIBOR的影响可能会对我们和我们的融资结构产生不利影响。
即使有对冲的可变利率债务和固定利率债务,我们也面临利率风险。
我们通常对冲和固定我们的整体债务敞口,使其到期日与我们长期租赁合同的平均剩余租赁期限相似。然而,如果在我们的套期保值期间,利率上升,但每日租赁利率并没有增加,随着我们的对冲到期,我们的财务业绩可能会下降,因为更高的利率没有被更高的每日租金所抵消。如果发生这种情况,我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们的债务义务和/或我们可能违反我们的债务契约,所有这些都将对我们造成实质性的不利影响。此外,近年来,我们签订了期限超过七年的长期融资和经营租赁,我们不相信对冲与这些租赁的整个期限相关的债务是经济的。如果利率在这些租约的最后几年大幅增加,而与这些租约相关的债务仍然没有对冲,我们的业绩可能会受到不利影响。
我们的船队拥有大量集装箱,面临着重大的所有权风险,增加我们拥有的船队会增加我们的债务,这可能会导致财务不稳定。
对集装箱投资者来说,拥有集装箱比管理集装箱风险更大。2021年,我们拥有的集装箱在我们船队中的比例从年初的88%增加到年底的93%。在2017年之前的几年里,我们一直在增加我们船队中拥有的集装箱数量占总船队的百分比,但在2017年,我们从一家资不抵债的租赁公司手中接管了一个大型船队,这导致我们船队的拥有百分比下降了几个百分点。2019年12月,我们购买了之前为租赁资产池有限公司管理的集装箱船队,以及
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的附属公司特伦科尔这增加了我们在2019年拥有的机队比例。2021年,我们收购了尚未拥有的TAP Funding Limited 49.9%的股份,这进一步增加了我们在2021年拥有的机队比例。我们拥有的集装箱数量的增加增加了我们面临的融资成本、融资风险、按日费率变化、再租赁风险、使用率变化、承租人违约、重新定位成本、仓储费用、减值费用以及出售集装箱时销售价格变化的风险。随着我们购买新集装箱、向二手转售市场出售集装箱、增加第三方集装箱投资者和/或收购其他船队,我们拥有的船队中的集装箱数量会随着时间的推移而波动。
如果我们继续增加我们拥有的船队中的集装箱数量,我们可能会有更多的风险资本,可能需要保持更高的债务余额。我们的循环信贷安排或担保债务安排可能无法提供额外的借款,如有必要,我们可能无法按商业合理的条款或根本无法为这些安排进行再融资。我们可能需要筹集额外的债务或股权资本,以便为我们的业务提供资金,扩大我们的销售活动和/或应对竞争压力。我们可能无法获得我们希望或需要的资本资源来为我们的业务提供资金,或者可能无法以有吸引力的条款获得资金。除其他因素外,这些因素可能会降低我们的盈利能力,并对我们保持业务中集装箱所有权部分的计划产生不利影响。
我们面临着运营和竞争风险
我们重新定位集装箱可能会产生巨大的成本,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
当承租人将集装箱归还给供过于求的地方,当承租人违约而我们收回集装箱时,我们有时会将集装箱重新定位到需求更高的地区。搬迁费用因地理位置、距离、运费和其他因素而异,可能不会完全由向以前的集装箱承租人收取的托运费或新承租人支付的提货费支付。我们会限制退回低需求地点的货柜数目,并向货柜征收附加费。然而,市场状况可能不会使我们能够继续这种做法。此外,我们可能无法准确预测未来哪些地点的需求会更高或更低,如果我们预计需求较高的地点在集装箱退回时被证明是需求较低的地点,那么我们当前的合同将无法保护我们免受重新定位成本的影响。例如,我们绝大多数的长期租约要求很高比例的集装箱在亚洲退还,主要是在中国。如果长期贸易模式发生变化,在长期租约结束时将我们的大部分集装箱归还中国,在经济上可能是不可取的。重新定位集装箱的成本的任何此类增加都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
集装箱货运量增长的收缩或放缓或负增长将导致集装箱过剩和存储空间不足,这可能会对我们造成负面影响。
我们依赖第三方仓库运营商在世界各地的港口地区维修和储存我们的设备。全球集装箱船队的增长大大超过了仓库能力的增长,即使在当前利用率处于历史高位的时期,我们仍面临某些主要港口城市的仓库能力有限的问题。此外,仓库占用的土地越来越被认为是主要的房地产,因为它是大城市或附近的沿海土地,这些土地可能会被开发用于其他用途,或者当地社区对仓库运营的限制可能会越来越多。这一趋势已经导致仓库储存成本增加,并可能进一步增加仓库的成本,在某些情况下迫使仓库搬迁到离港口地区更远的地点。如果这些变化影响到我们的大量仓库,或者如果我们经历了一段时间集装箱利用率较低的时期,可能会显著增加我们停租集装箱的维护和储存成本。此外,如果仓库空间不可用,我们可能无法接受承租人退回的集装箱,这可能会导致我们违反租赁协议。目前集装箱利用率非常高的时期可能会进一步增加第三方仓库的财务压力,因为它们用于储存集装箱的金额有限。这种财务压力可能会导致仓库关闭,并进一步加剧我们面临的有限集装箱存储空间的风险。
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如果我们在购买新集装箱后不久就无法出租,我们的业务、运营结果、现金流和财务状况可能会受到损害。
新集装箱的租赁率与新集装箱价格的波动呈正相关,而新集装箱价格与钢材价格呈正相关,钢材是制造新集装箱的主要成分。如果我们无法在购买后的短时间内租赁我们购买的新集装箱,新集装箱的市场价格和相应的新集装箱的市场租赁率可能会下降,而不考虑以前购买的集装箱的成本较高。此外,如果我们认为新的集装箱价格具有吸引力,如果我们预计集装箱价格或租赁费可能会上涨,我们可能会购买比我们即时需求更多的集装箱。如果价格不上涨或新集装箱需求减弱,我们可能无法以有吸引力的条件出租这些投机性库存,甚至根本无法出租。新集装箱价格、租赁费的下降或无法租赁新集装箱可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
集装箱制造商的合并或主要制造商的生产中断可能导致新集装箱价格上涨和/或新集装箱供应减少。成本的任何实质性增加或新集装箱供应的减少都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们目前所有的集装箱都是从中国的制造商那里购买的。如果由于美元和人民币汇率的变化、集装箱供应商之间的整合、美国或其他政府征收的关税增加、贸易模式变化、燃料成本增加、劳动力成本增加或任何其他原因,我们可能不得不寻找替代供应来源,或者由于任何其他原因,我们可能不得不寻找替代供应来源,并且我们可能无法足够快地做出替代安排来满足我们的集装箱需求,如果由于美元和人民币汇率的变化、集装箱供应商之间的整合、美国或其他政府征收的关税增加、贸易模式变化、燃料成本增加、劳动力成本增加或任何其他原因,我们可能不得不寻找替代供应来源,并且我们可能无法足够快地做出替代安排来满足我们的集装箱需求,而替代安排可能会增加我们的成本。
集装箱的供应和价格在很大程度上取决于主要集装箱制造商的运力和议价地位。三大制造商占据了该行业约80%的市场份额。此外,一家主要的集装箱制造商与一家大型集装箱出租人共同拥有,这可能会影响我们从该制造商那里有竞争力地采购集装箱的能力。这种市场结构和制造业中使用的商品投入导致集装箱价格的显著变化。特别是,中国对环境问题的日益关注可能会减少我们集装箱中使用的钢材和其他原材料的供应(并增加成本),而中国所有集装箱工厂强制使用水性涂料已经增加了集装箱的成本,并造成了集装箱生产的限制。如果购买集装箱的成本增加没有相应的租金增加,或者如果我们在寻找集装箱方面遇到困难,我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。
新集装箱产量的持续减少可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
金融危机后中国的集装箱制造厂停产,大幅减少了从2008年第四季度至2009年底的标准干货集装箱产量,再加上在正常情况下旧集装箱的持续淘汰,导致2009年全球集装箱船队下降约4%,造成集装箱短缺,因为全球货运量在2010年和2011年分别增长了12.0%和8.6%。在停工期间,集装箱制造商在2010年失去了高达60%的熟练劳动力,产能有限,因为他们必须雇用和培训新的熟练劳动力。尽管制造商在2011年恢复了生产,并从2012年到2021年继续稳定生产,但如果由于新型冠状病毒或其他原因而导致新集装箱产量持续减少,可能会影响我们扩大船队的能力,这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
我们在集装箱租赁行业面临着广泛的竞争。
我们可能无法在竞争激烈的货柜租赁和货柜管理业务上取得优势。我们与相对少数的大型租赁公司、许多规模较小的出租人、公司和提供融资租赁的金融机构以及集装箱所有权和租赁的推动者竞争,作为一种节税投资。其中一些竞争对手可能拥有更多的财务资源和获得
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比我们资本更多。此外,其中一些竞争对手可能拥有大量未充分利用的集装箱库存,如果租赁,可能会导致集装箱日费率、利润率和价格面临巨大的下行压力。集装箱租赁公司之间的竞争取决于许多因素,其中包括:每日费率;供应可靠性;租赁条款,包括租期、托运限制和维修条款;客户服务;以及集装箱的位置、可用性、质量和个别特点。近年来,几家集装箱租赁公司收购了其他集装箱租赁公司,我们可能面临来自这些合并后的公司的日益激烈的竞争。在每次合并完成后,新实体可能面临进一步的船队增长压力,并可能展开更激烈的竞争,导致集装箱租赁租金进一步下降。进入租赁行业的新进入者可能会被这个集装箱贸易增长率创历史新高,能够进入资本市场,集装箱定价较低。新进入者可能愿意提供我们不愿或无法匹配的定价或其他条款。此外,我们为其他方管理集装箱的管理协议并不限制这些集装箱投资者让竞争对手租赁公司管理其他集装箱船队或与我们直接竞争。
我们的承租人可能会决定购买,而不是租赁他们的集装箱。
与其他租赁集装箱供应商一样,我们依赖于航运公司的决定,即租赁而不是购买其集装箱设备。航运公司拥有世界上相当数量的多式联运集装箱,并有效地与我们竞争。在一定程度上,由于融资方面的限制,以及需要分配资本用于购买新船、低硫排放达标的洗涤器安装和港口码头,近年来,航运公司普遍减少了对新集装箱的采购。2021年,我们认为大约60%的海运集装箱是由租赁公司购买的。尽管我们认为这一比例应该会在一定程度上重新平衡,但我们仍预计租赁公司将成为即将生产的新集装箱的主要买家。2021年,航运公司将报告历史性的盈利能力,它们未来可能会有额外的财务资源可用于集装箱采购。如果航运公司决定购买其运营的更大比例的集装箱,我们的利用率将会下降,导致租赁收入减少,存储成本增加,重新定位成本增加。租赁集装箱比例的减少也会减少我们的投资机会,并显著限制我们的增长。
对于2019年开始的报告期,根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和国际财务报告准则(“IFRS”)的新会计准则要求在承租人的资产负债表上确认经营性租赁的使用权资产和相应的租赁负债。由于新的租赁指导实际上消除了为承租人签订经营性租赁所带来的财务报表利益,它可能会改变我们的客户关于租赁结构和条款的“租赁与购买”的决定和/或决定。
在冷藏货柜冷藏机中使用假冒及不适当的制冷剂,可能会对冷藏机造成无法弥补的损坏、死亡或人身伤害,并实质上损害我们冷藏集装箱船队的价值。
在过去的几年里,关于假冒和不正当的制冷剂气体被用于维修仓库的冷冻机的报告数量有限,主要是在亚洲。这种假冒气体的使用导致了几台制冷机的爆炸。这些事件中有几起造成了人身伤害或死亡,而且在所有情况下,假冒气体都导致了冷冻机无法弥补的损坏。
制冷制造商和行业参与者制定并实施了更安全的测试程序,以确定是否使用假冒或不正当气体来维修制冷机。然而,不能保证这些程序将证明继续是可靠和具有成本效益的。如果行业程序和测试不能被证明是安全有效的,或者如果这种假冒和不当制冷剂的使用再次出现并普遍存在,或者未来出现其他假冒制冷剂问题,我们冷藏集装箱船队的价值和我们租赁冷藏集装箱的能力可能会受到重大损害,因此可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。此外,承租人操作的受污染的制冷机械可能会对我们造成实质性的不利影响,我们可能会受到损害方的损害索赔。
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国际业务带来的风险
集装箱航运业的国际性使我们面临许多风险。
我们在跨国界开展业务时会面临固有的风险,任何一种风险都可能对我们的业务产生不利影响。这些风险包括:
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地区性或地区性经济衰退; |
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货币汇率波动; |
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政府政策或法规的变化; |
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限制将资金或其他资产调入或调出不同国家; |
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进出口关税和配额; |
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国内外海关、关税、税费; |
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战争、敌对行动和恐怖袭击,或任何这些事件的威胁; |
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政府不稳定; |
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外国资产国有化; |
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政府保护主义; |
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遵守出口管制和经济制裁,包括美国商务部和美国财政部或其他政府的制裁; |
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遵守进口程序和管制,包括美国国土安全部或其他政府的程序和管制; |
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税法变化的后果,包括与集装箱投资者有关的税法; |
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与外国预提税金有关的潜在负债; |
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关键港口的人工或其他中断; |
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在人员配备和管理广泛业务方面遇到困难;以及 |
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限制我们在不同司法管辖区拥有或经营子公司、进行投资或收购新业务的能力。 |
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爆发地区性或国际性流行病或大流行,如冠状病毒或SARS。 |
这些因素中的一个或多个或其他相关因素可能会损害我们目前或未来的国际业务,从而损害我们的业务、运营结果和财务状况。
本公司的经营业绩会因中国的政治和经济政策及中国的经济活动而发生变化。
我们相当大部分的集装箱是从中国的地点出租的。集装箱的主要制造商也位于中国。中国的政治和经济政策以及中国的经济活动水平可能会对我们的公司和我们的财务业绩产生重大影响。
中国政治领导层的变动可能会对影响经济增长和贸易的法律和政策以及集装箱从中国发货的相应需求产生重大影响,包括引入控制通胀的措施、税率或方法的变化,以及对货币兑换、海外汇款和外国投资施加额外限制。此外,中国的经济改革和增长在某些省份比其他省份更成功,这种差距的持续或扩大可能会影响中国的政治或社会稳定。此外,目前中国一些公司的高债务水平可能会导致违约,而这可能得不到中国政府的支持。近年来,中国的经济增长率有所下降。此外,政府政策
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减少对制造业的重视,增加国内消费和服务的优先事项,可能会改变贸易模式,抑制对集装箱的需求。中国政府的环境政策和做法可能会减少钢铁产量,这将影响集装箱成本,并可能限制工厂生产,这可能会影响贸易增长和集装箱需求。
我们的大量航运公司客户都在中国大陆(包括香港)或台湾。于2021年,约21.7%的租赁账单来自中国(包括香港)或台湾的航运公司客户。我们在2021年从中国购买集装箱的所有集装箱制造设施都位于中国。中国大陆或台湾的经济增长率下降、经济或贸易政策的变化或政治不稳定可能会对我们的主要客户、我们获得集装箱的能力以及我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。
中国和其他司法管辖区的法律制度存在固有的不确定性,可能会限制我们可以获得的法律保护,即使获得法律判决,收集也可能很困难。
我们目前所有的集装箱都是从中国的制造商那里购买的。此外,我们有很大一部分集装箱是从中国的地点出租的。加州的法律管辖着几乎所有这些协议。然而,由这些协议引起的争议或解决可能需要在中国强制执行。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。自1979年以来,中国的法律和法规大大加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而,由于这些法律和法规是相对较新的,而且中国的法律体系不断演变,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,可能会受到与特定事项的法律是非曲直无关的外部力量的相当大的自由裁量权、变化或影响。这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性,可能会限制我们可以获得的补救措施。在中国的任何诉讼或仲裁可能会旷日持久,并可能导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。此外,中国可能会颁布新的法律或修订现有的法律,这些法律可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。如果我们无法执行我们在中国的合同或其他方面可能拥有的任何法律权利,我们的竞争能力和我们的运营结果可能会受到损害。
此外,由於我们使用货柜进行贸易,涉及将货物运往世界各地的地点,因此无法准确预测在哪些司法管辖区可展开执法程序。诉讼和执行程序在任何司法管辖区都有固有的不确定性,而且费用高昂。这些不确定性在法律制度欠发达的国家加剧,这些国家对法律和条例的解释不一致,可能受到法律是非曲直以外的因素的影响,可能是繁琐、耗时和甚至更昂贵的。例如,在法律没有赋予债权人和出租人与美国相同的担保权益和权利的司法管辖区,从违约承租人手中收回财产可能很困难,成本也更高,而且法律制度也不那么发达。此外,即使我们成功地获得了针对违约承租人的判决,这些承租人可能拥有有限的自有资产和/或沉重的担保资产,收集和执行货币判决可能不会成功。因此,无法预测在不同法域对集装箱进行的收集和执行程序的可用补救办法以及相对成功和便利程度。
由于我们几乎所有的收入都是以美元产生的,但我们的很大一部分费用是以其他货币产生的,因此汇率波动可能会对我们的运营结果产生不利影响。
美元是我们的主要运营货币。我们几乎所有的收入都以美元计价,在截至2021年12月31日的一年中,我们的直接集装箱费用拥有的船队中约79%以美元计价。因此,我们的费用中有很大一部分是以美元以外的货币发生的。由于美元相对于其他货币价值的变化,这种差异可能会导致净收益的波动。2021年、2020年和2019年,我们的直属集装箱船队分别有21%、28%和23%的直接集装箱费用是用不同的外币支付的。美元对产生我们费用的非美国货币的价值下降,转化为以美元计算的这些费用的增加,这将减少我们的净收入。虽然我们交易或处置的二手集装箱的价格主要是以美元报价和账单,但这些集装箱出售的货币相对于
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美国d奥拉尔可以降低二手集装箱的市场价格,这将减少我们的净收入。我们不从事外币对冲活动,这可能会降低与汇率相关的波动性。
恐怖袭击、此类袭击的威胁或战争和敌对行动的爆发可能对我们的业务和盈利产生负面影响,并可能使我们承担责任。
恐怖袭击和此类袭击的威胁已经导致美国和其他地方的经济不稳定,进一步的恐怖主义、暴力、战争或敌对行动或威胁可能同样影响世界贸易以及我们和我们的集装箱承租人经营的行业。例如,2001年9月11日美国发生恐怖袭击后,全球集装箱贸易急剧减少,这影响了对租赁集装箱的需求。此外,恐怖袭击、恐怖主义威胁、暴力、战争或敌对行动可能会直接影响港口、仓库、我们的设施或我们供应商或集装箱承租人的设施,并可能影响我们的销售和供应链。如果全球港口系统和货物流动受到严重破坏,可能会导致国际贸易水平下降,对我们集装箱的需求减少。
我们的租赁协议要求承租人赔偿我们因使用集装箱而产生的所有费用、责任和开支,包括集装箱的财产损失、第三方财产损失和人身伤害。然而,我们的承租人可能没有足够的资源来履行他们在恐怖袭击后的赔偿义务。因此,我们可能不会受到保护,不会因恐怖袭击而承担责任(以及针对责任索赔进行辩护的费用)。
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与我们的业务运营相关的风险
我们依靠我们专有的信息技术系统来开展业务。如果这些系统不能充分发挥它们的功能,或者如果我们遇到它们的运行中断,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们业务的有效运作高度依赖我们专有的信息技术系统。我们依靠我们的系统来记录交易,如维修和仓库费用、集装箱的购买和处置以及与我们拥有或管理的每个集装箱相关的移动。我们在日常业务决策中使用这些系统提供的信息,以便有效地管理我们的租赁组合、降低成本并改善客户服务。我们还依赖这些系统为每个集装箱投资者准确跟踪我们管理的船队的业绩。2020年,我们开始努力更换对我们的业务运营至关重要的几个旧计算机系统,并于2022年实施了我们的新企业资源规划“企业资源规划”系统,以提高我们内部行政活动以及某些财务会计和报告程序的效率和效力。如果我们的系统未能按照我们的预期运行,或未能成功更换我们的传统系统,可能会扰乱我们的业务,对我们的运营结果产生不利影响,并导致我们与承租人和集装箱投资者的关系受到影响。我们的资讯科技系统容易受到非我们所能控制的情况的损害或干扰,包括火灾、自然灾害、停电、电脑系统故障、病毒或网络攻击。尽管我们已经制定了冗员和其他应急措施,以减轻对我们的信息技术系统的任何干扰,但这些冗员和应急措施可能不能完全防止我们的信息技术系统受到干扰。近年来,我们将各种信息技术系统和数据转移到基于云的存储提供商和软件供应商。我们面临着依赖第三方存储的额外风险, 处理和管理我们的数据和软件。任何此类中断都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
对我们或我们的客户的网络攻击和/或信息技术安全漏洞可能会对我们造成实质性的不利影响。
如果我们、我们的客户或与我们有业务往来的其他第三方成为成功网络攻击的受害者,或经历其他导致系统故障、停机或敏感数据丢失的网络安全事件,我们可能会产生巨额成本并遭受其他负面后果。我们是否有能力处理货柜的交付和退回、租约账单和旧货柜的出售,都有赖于我们的资讯科技系统的稳定运作。我们的客户能否创造收入并及时向我们付款,同样有赖于他们的信息技术系统的稳定运行。成功的违规、员工渎职或人为或技术错误可能导致对公司、客户或其他第三方数据或系统的未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或破坏;敏感、受监管或机密数据被盗;通过勒索软件、破坏性攻击或其他手段无法访问关键数据或系统;以及业务延迟、服务或系统中断或拒绝服务。
网络安全事件在数量和严重程度上有所增加,预计这些趋势将继续下去。如果公司受到此类事件的影响,我们可能会产生巨额成本并遭受其他负面后果,其中可能包括大量补救成本,如对被盗资产或信息的责任、系统损坏的修复、对客户或业务合作伙伴的激励,以便在攻击后努力维持关系,以及诉讼和法律风险。
我们面临着与三菱租赁(荷兰)有限公司签订的油罐集装箱管理协议的风险。
本公司于二零一三年六月与三联租赁(荷兰)B.V.(“三联”)订立油罐集装箱管理协议。根据这项协议,我们与三菱船队一起投资资金购买和租赁油罐集装箱。三菱船队是我们在油罐集装箱投资方面的独家经纪。多式联运罐式集装箱用于运输和储存液体食品、化学品和气体。这是一个专业的市场,受到多项规章制度和严格的操作程序。由于三菱船队代表我们在油罐集装箱上投资资金,我们根据本管理协议进行的任何投资的回报都高度依赖于他们的技能和表现,以及油罐集装箱的整体投资环境。在我们批准管理协议下承诺的金额的同时,三菱船队选择承租人,谈判租赁条款,确定设备规格,谈判设备订单并监督生产,并负责所有其他管理活动
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包括客户账单、设备退还、转租、维护和维修。如果三支舰队或者油罐集装箱市场的表现没有达到我们的预期,我们的投资可能得不到足够的回报,我们的业绩可能会受到实质性影响。此外,鉴于油罐集装箱及其货物的性质,我们拥有油罐集装箱可能会使我们面临与我们作为干货和冷藏货物的所有者和出租人通常面临的不同和额外的风险。集装箱。而承租人,三支舰队而我们自己都有保险,承租人同意承担因操作油罐集装箱而引起的索赔责任,这可能仍不足以使我们免于承担任何索赔的费用和责任。从我们拥有的油罐集装箱中取出三支舰队管理协议。 2020年12月,三支舰队被GATX公司收购,GATX公司是一家主要租赁有轨电车的上市公司。 鉴于最近出售的三支舰队,我们可能会在管理的坦克投资的持续业绩中面临额外的风险三支舰队在我们与美国的持续关系中三支舰队.
如果我们的保险不够充分,或者如果我们无法获得保险,我们可能会遭受损失。
根据我们的所有租约,我们的承租人通常对集装箱的损失或损坏承担超出正常损耗的责任,并要求他们购买保险来承担任何其他责任。我们的仓库也被要求维持保险,并赔偿我们的损失。我们还保留自己的保险,在集装箱不租给承租人或承租人没有足够的主要保险时,承保集装箱,以及承租和停租集装箱的第三方责任保险。此外,我们以前维持保险,在满足大量免赔额后,将赔偿由于我们大多数租赁违约而造成的收入损失,以及我们大多数集装箱的回收成本或重置价值。考虑到该保单的高额保费、重大免赔额和保单排除,我们决定在2021年终止承保范围。承租人和仓库的保险单和赔偿权可能不会保护我们免受损失。我们自己的保险可能被证明是不充分的或免赔额太高,无法防止损失,或者在未来可能无法获得保险或不经济,而损失可能因缺乏保险而产生。
美国政府有特殊的合同要求,这会带来额外的风险。
2019年1月,我们被告知,美国运输司令部采购局(“USTRANSCOM”)发布了一份多供应商合同,将我们列为向美国军方提供租赁海运集装箱和多式联运设备的供应商之一。作为一份多供应商合同,不能保证美国军方会接受我们提供集装箱和相关服务的投标。因此,USTRANSCOM合同的预期收入很难预测,可能不会实现或证明是盈利的。如果我们没有按照USTRANSCOM合同的条款履行,我们可能会收到一份糟糕的业绩报告,美国军方在未来的任何奖励中都会考虑这一点。
在与美国军方签订合同时,我们受到美国政府合同法律、法规和其他要求的约束,这些法律、法规和要求施加了商业合同中通常不存在的风险。例如,美国政府合同要求承包商遵守一系列社会经济要求并提交有关合规的定期报告,接受美国政府自行决定的审计和修改,并对软件和/或技术数据施加某些要求,如果不遵守这些要求,可能会无意中向美国政府授予比预期更广泛的许可证,以使用和披露此类软件或数据。
这些法律、法规和合同条款还允许,在某些情况下,美国政府单方面:
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暂停或阻止我们在一段时间内因违反或涉嫌违反法律或法规而获得新的政府合同或延长现有合同; |
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终止USTRANSCOM合同; |
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缩小USTRANSCOM合同的范围和价值; |
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审核我们在USTRANSCOM合同下的表现以及我们对各种法规的遵守情况;以及 |
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更改USTRANSCOM合同中的某些条款和条件。 |
此外,为了方便起见,美国军方可以随时终止USTRANSCOM合同,或者如果我们因未能按照合同时间表和条款履行合同而违约。为方便起见终止合同
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条款一般使承包者只能收回已发生或已承诺的费用,以及在终止前完成的工作的结算费用和利润。违约终止条款不允许这些回收,并使承包商对美国军方从其他来源采购未交付物品所产生的额外成本承担责任。
此外,美国政府可能会以故意或无意违反我们在USTRANSCOM合同中所做的陈述和认证为基础,对我们提起刑事和民事诉讼。尽管美国政府审计和审查带来的调整在过去并没有严重损害我们的业务,但未来的审计和审查可能会造成不利影响。如果对我们提出不当行为的指控,我们的声誉也可能受到严重损害。
我们可能会选择收购或合资,这可能会带来不可预见的整合障碍或成本,我们也会面临合资企业的风险。
我们可以寻求收购和合资。收购涉及若干风险,并带来财务、管理和业务挑战,包括:
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可能扰乱我们正在进行的业务,分散管理层的注意力; |
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难以整合人事、财务等系统; |
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增聘管理人员和其他关键人员;以及 |
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增加了我们行动的范围、地理多样性和复杂性。 |
此外,在整合被收购的业务时,我们可能会遇到不可预见的障碍或成本。此外,被收购公司在收购时未知的一项或多项重大负债的存在,可能会对我们的业务产生重大不利影响。收购或合资可能不会成功,我们可能不会从收购或合资中实现任何预期的好处。
我们的高级管理人员对我们业务的成功至关重要,任何无法留住他们或招聘并成功整合新员工的情况都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的高级管理层在集装箱租赁行业有着深厚的历史。在我们的战略规划和日常业务运营中,我们依赖于这些知识和经验。我们的成功在很大程度上取决于我们留住高级管理人员的能力,失去一名或多名高级管理人员可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的成功还取决于我们有能力留住我们经验丰富的销售队伍和技术人员,以及招聘新的熟练销售、营销和技术人员。我们行业对这些人的竞争非常激烈,我们可能无法成功地招聘、培养或留住合格的人员。如果我们不能留住和招聘必要的人员,我们的业务以及我们获得新的集装箱承租人和提供可接受的客户服务水平的能力可能会受到影响。我们与我们所有的行政官员都有“随意”的雇佣协议。
缺乏国际集装箱所有权登记增加了所有权纠纷的风险。
尽管DES集装箱国际局按照ISO标准6346(货运集装箱编码、识别和标记)为每个集装箱登记并分配一个四个字母的前缀来识别货主/经营者,每个集装箱都有一个唯一的前缀和序列号,但没有国际公认的记录或备案制度来证明我们对集装箱的所有权,也没有国际公认的集装箱担保权益登记制度。虽然到目前为止还没有发生这种情况,但缺乏集装箱所有权记录制度可能会导致与承租人、最终用户或第三方发生纠纷,这些人可能会不正当地主张集装箱的所有权。
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我们可能会产生与货物安全法规相关的成本,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能会受到包括美国在内的各国颁布的法规的约束,这些法规旨在保护国际商业的完整性,防止使用集装箱进行国际恐怖主义或其他非法活动。例如,集装箱安全倡议、海关-贸易反恐伙伴关系和安全商务行动是美国国土安全部管理的计划之一,旨在通过发现供应链中现有的漏洞并制定改进的方法来确保进出美国的集装箱货物的安全,从而加强整个国际运输系统中货物的安全。此外,经国际海事组织修订的1972年国际安全集装箱公约适用于集装箱,并寻求通过提供统一的国际安全法规来维持在运输和处理集装箱过程中人的生命安全的高度安全。随着这些法规的发展和变化,我们可能会因购买新的合规集装箱和/或改装现有集装箱以满足这些法规施加的新要求而产生合规成本。此外,某些公司目前正在开发或将来可能开发旨在加强国际商业运输集装箱安全的产品。无论当前或未来是否存在强制规定多式联运集装箱安全标准的政府法规,我们的竞争对手可能会采用此类产品,或者我们的集装箱承租人可能会要求我们采用此类产品。为了应对这种市场压力,我们可能会招致成本增加,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
环境责任和法规可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们受制于联邦、州、地方和外国有关环境保护的法律和法规,包括管理向空气、地面和水排放污染物、管理和处置危险物质和废物以及清理受污染场地的法律和法规。我们可能会招致巨额成本,包括清理费用、罚款以及因违反或遵守与我们或我们承租人当前或历史上的运营相关的环境法律和法规而产生的第三方财产或自然资源损害和人身伤害索赔的费用。根据美国和其他一些国家的一些环境法,集装箱的所有者或经营者可能要承担环境破坏、清理或其他费用,无论集装箱的所有人或经营者是否有过错,只要集装箱发生泄漏或卸货事件。虽然我们通常维持某些有限责任保险,并通常要求承租人就某些损失向我们提供赔偿,但保险范围可能不足以保护我们免受任何或所有责任,并且此类赔偿可能不足以或不足以保护我们免受环境破坏造成的损失。此外,我们的承租人可能没有足够的资源,或者可能拒绝履行他们的赔偿义务,我们的保险覆盖范围受到大量免赔额、覆盖范围限制和重大排除的影响。
环境法规也影响集装箱的生产和运营,包括关于使用化学制冷剂的法规,因为它们会消耗臭氧层和影响全球变暖。我们的冷藏集装箱目前使用的是R134A制冷剂。虽然R134A不含氯氟烃(“氟氯化碳”),但欧洲联盟(下称“欧盟”)于2011年开始制定法规,逐步停止在汽车空调系统中使用R134A,原因是担心释放到大气中的R134A可能会加剧全球变暖。虽然欧盟法规目前没有限制在冷藏集装箱或拖车中使用R134A,但汽车空调系统中R134A的逐步淘汰可能会在未来扩展到集装箱,我们的运营可能会受到影响。有人提议从2025年开始禁止在集装箱中使用R134A,尽管到目前为止还没有做出最终决定。
集装箱生产也引发了环境问题。干货集装箱的地板是胶合板,通常由热带硬木制成。由于对砍伐森林和气候变化的担忧,许多国家对这种木材的砍伐和出口实施了严格的限制。因此,集装箱制造商已将很大一部分生产转向桦木、竹子和其他农场种植的木材等替代品,用户也在评估限制所需胶合板数量的替代设计,并考虑可能的合成材料。新木材或其他替代品没有证明它们在干货集装箱的典型寿命内的耐用性,如果它们不能像硬木历史上那样表现良好,那么未来
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这些集装箱的维修和运营成本可能会受到影响。某些冷藏集装箱壁上的绝缘泡沫塑料需要使用含有氟氯化碳的发泡剂。制造商正在逐步淘汰这种发泡剂在制造中的使用,然而,如果未来的法规禁止使用或维修使用这种发泡剂制造的绝缘容器,我们可能会被迫产生巨额改装费用,这些容器可能会带来较低的租赁率和处置价格。欧盟法规目前限制销售或使用使用含氟氯化碳发泡剂的冷藏集装箱,严格执行这些法规可能会影响我们在欧盟国家租赁或销售这些冷藏集装箱的能力。中国的集装箱工业历来使用溶剂型涂料体系。由于对溶剂型涂料中使用挥发性有机化合物的限制,中国集装箱行业的法规要求在2017年停止使用溶剂型涂料系统。为了遵守这些规定,新的水性涂料系统被开发出来,并被集装箱制造商使用。水性涂料系统的使用需要大量的工厂投资,而且在中国较冷的地区在冬季涂抹水性涂料是有问题的。改用水性涂料会影响工厂的产能,增加s集装箱的成本和要求s我们在集装箱检验和工厂监管方面的投入更大。该行业在水性涂料方面没有多年的丰富经验,长期水性涂料的耐久性可能不同于溶剂型涂料,这可能会影响水性涂料容器的使用寿命和转售价值。
我们受到某些美国法律的约束,这些法律可能会影响我们的国际业务,任何对我们违反这些法律的调查或确定都可能对我们的业务和运营产生不利影响。
作为一家在美国有间接全资子公司的百慕大公司,我们的美国业务受某些美国法律的约束,这些法律也可能影响我们的国际业务。我们受《反海外腐败法》的约束,该法一般禁止美国公司及其中间人为了获得或保持业务的目的向外国官员支付不正当的款项。我们还受到美国行政命令和美国财政部制裁条例的限制或禁止在某些国家或与某些特别指定的国民(个人和法人)进行商业交易。任何对违反这些法律法规的行为的确定或调查都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们可能面临涉及我们为集装箱投资者管理集装箱的诉讼。
我们根据与每个集装箱投资者谈判达成的管理协议为集装箱投资者管理集装箱。我们不向集装箱投资者保证他们的投资将获得任何数额的利润,也不保证我们的管理活动将导致他们的初始资本获得任何特定水平的收入或回报。尽管我们的管理协议包含合同保护和赔偿,旨在限制我们在此类诉讼中的风险敞口,但这些条款可能并不有效,如果集装箱投资者提起成功的诉讼,我们可能会遭受重大损失。
与我们的业务和投资我们的普通股和优先股有关的税务风险
如果出于美国联邦所得税的目的,我们被描述为被动的外国投资公司,我们公司的美国投资者可能会遭受不利的税收后果。
根据我们业务活动的性质,我们可能被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”),用于美国联邦所得税。这样的描述可能会给我们普通股和优先股的直接或间接美国投资者带来不利的美国税收后果。例如,如果我们是PFIC,根据美国税收法律和法规,我们的美国投资者可能会受到增加的税收负担,并可能受到繁琐的报告要求的影响。我们是否为私人投资公司的决定是每年作出的,并视乎我们的收入和资产的构成而不时作出决定。具体地说,在任何课税年度,出于美国税务目的,我们将被归类为PFIC,条件是:
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本公司在该课税年度的总收入中,75%或以上为被动收入,或 |
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在一个课税年度内,按价值计算,我们的资产(包括现金)中产生或用作产生被动收入的资产的平均百分比至少为50%。 |
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在应用这些测试时,我们被视为直接拥有或按比例产生我们所拥有的任何公司的资产和收入份额,而我们拥有该公司至少25%的价值。此外,我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及多快地使用我们筹集的现金的影响。
根据PFIC规则,除非美国投资者被允许根据《国税法》做出其他选择,否则该美国投资者将有责任按当时的普通收入现行所得税税率,外加超额分配的利息以及处置我们普通股和优先股的任何收益,缴纳美国联邦所得税,就像超额分配或收益已在投资者持有我们的普通股和优先股的持有期内按比例确认一样。基于我们的收入构成、我们的资产估值,以及我们选择将我们的某些子公司视为美国联邦所得税中被忽视的实体,我们不认为我们在首次公开募股(IPO)日期之后的任何时期都是PFIC,我们预计我们不应该在本纳税年度被视为PFIC。然而,在这方面根本没有保证。由于PFIC的决定是高度事实密集的,并在每个纳税年度结束时做出,因此我们可能是当前或任何未来纳税年度的PFIC,或者美国国税局(IRS)可能会对我们关于我们的PFIC地位的决定提出质疑。
我们可能会承担意想不到的税务责任,这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
纺织集团控股有限公司是一家百慕大公司,我们相信,从我们的业务中获得的大部分收入将不会在百慕大(目前没有企业所得税)或我们开展活动的许多其他国家或我们的客户或集装箱所在的国家缴纳税款。然而,这种信念是基于我们业务的预期性质和行为,这一点可能会改变。它还基于我们对我们在其拥有资产或从事活动的国家的税法下的立场的理解。这一立场受到税务当局的审查和可能的挑战,并可能受到可能具有追溯力的法律修改的影响。
我们收入的一部分被视为与我们在美国境内进行的贸易或业务有效相关,因此应缴纳美国联邦所得税。美国国税局可能会质疑我们的收入中有更大一部分是有效关联的收入,应该缴纳美国联邦所得税。
如果我们承担了大量意想不到的税务责任,我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
出于美国联邦税收的目的,我们的美国子公司现在或将来可能被视为个人控股公司。
如果我们的任何直接或间接美国子公司被视为美国联邦所得税的个人控股公司(“PHC”),则可能需要为其部分收入缴纳额外的美国税。这一地位取决于子公司价值超过50%的股份是否可以被视为由五个或更少的个人拥有(考虑到推定所有权规则),以及子公司调整后的普通毛收入中是否有60%或更多由“个人控股公司收入”组成,其中包括某些形式的被动和投资收入。PHC规则不适用于非美国公司。我们认为,我们在美国的任何子公司都不应被视为PHCS。此外,我们打算促使我们的美国子公司以一种降低他们达到60%收入门槛的可能性的方式来管理他们的事务。然而,由于缺乏关于我们最终股权的完整信息(即我们的美国子公司未来可能成为PHC,在这种情况下,美国征收的联邦所得税可能是一大笔钱。
税法的变化或其适用可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的全球业务是根据我们所在司法管辖区的法律征税的。然而,我们全球业务的综合性质可能会导致不同国家的税务当局对个别国家的利润征税提出相互矛盾的要求,包括与转让定价有关的纠纷。我们经营业务的一些司法管辖区与其他外国司法管辖区签订了双重税务协定,这些协定提供了
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减轻双重课税对我们收入和资本利得的影响的框架。然而,为解决此类相互冲突的索赔而开发的机制在很大程度上不确定,并且在适用的司法管辖区作出最终决定可能需要很长的时间。
近年来,世界各地的税务机关加强了对公司税务申报的审查,在行使任何自由裁量权方面变得更加严格。作为这项工作的一部分,经济合作与发展组织(“经合组织”)在其税基侵蚀和利润转移(“BEPS”)行动计划下提出了多项税法改革,以解决透明度、连贯性和实质问题。
经合组织的这些税收改革举措也需要在当地实施,包括在百慕大和美国,这可能会导致既定税收原则的重大变化。为了响应欧盟调查非欧盟司法管辖区税收政策的努力,百慕大于2018年12月31日通过了2018年经济实体法案,该法案要求从事某些相关活动(包括金融、租赁和航运)的百慕大注册实体在百慕大保持足够的经济实体和活动。不遵守《经济实体法》可能导致罚款和处罚,并最终将一个实体从百慕大公司登记册中除名。我们可能无法遵守《经济实体法》,或者遵守该法案可能会对我们的运营和结果产生重大不利影响。对不遵守规定的处罚可能会对我们的运营和业绩产生不利影响。
2020年3月27日,美国2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARS)签署成为法律。对于适用的受影响年度,CARE法案引入了如下措施:(1)额外的结转年度以及取消80%的应纳税所得额对净营业亏损(NOL)的使用限制;(2)加强对163(J)商业利息支出的利息扣除(将调整后的应税收入扣除限额从30%提高到50%);(3)加快AMT抵免退款;(4)追溯技术更正合格的装修物业成本回收期;(5)将慈善捐款的扣除从应税收入的10%提高到25%;以及(6)推出工资税递延计划和贷款减免计划(Paycheck Protection Program)。所有这些措施都不会对公司的税务情况产生实质性影响。
总体而言,此类税制改革努力,包括税基或税率、转让定价、公司间分红、跨境交易、受控公司以及对公司间债务利息的税收减免限制,将要求我们根据税收政策趋势不断评估我们的组织结构,并可能导致国际税务纠纷风险增加和我们的有效税率上升,并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
我们在美国有大量的净营业亏损结转。截至2021年12月31日,我们有与美国联邦所得税相关的净营业亏损结转;106,151美元将从2021年12月31日开始到期(在计入2021年应税净收入之前,估计为2,752美元,完全被现有的NOL抵消),如果没有使用,24,735美元没有到期日。
在美国,如果所有权发生了国内税法第382节(“第382节”)所指的所有权变更,则将这些净营业亏损结转用于联邦所得税用途可能受到年度限制。一般来说,如果一项或一系列交易在三年期间导致一家公司股票的实益所有权累计变化超过50%,就会发生第382条所指的所有权变更。我们认为,截至2021年12月31日,根据第382条,我们利用净营业亏损结转的能力没有限制。然而,2021年12月31日之后发生的股票发行、销售和/或交换(可能包括相对较小的交易和超出我们控制的交易),加上之前三年内与我们股票有关的交易,可能会在未来触发第382条下的所有权变更,从而限制我们利用净运营亏损结转的能力。任何此类限制都可能导致一些结转亏损在我们能够利用它们在未来期间减少应税收入之前到期,可能导致大量所得税支出或减记我们的纳税资产,或者两者兼而有之。
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我们所得税费用的计算需要判断和使用估计。
我们根据当前的税收发展情况,包括制定的法律、司法和监管指导,定期评估税收状况。在分析我们的整体税务状况时,我们会考虑确认所得税负债和利益的数额和时间。在对事实和情况适用税收和会计指导意见时,通过所得税规定适当调整所得税余额。我们只在所得税仓位更有可能持续的情况下才承认所得税仓位的影响,并为我们认为不太可能持续的所得税仓位保留准备金,从而将所得税头寸计入不确定因素。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。然而,由于在估计这些准备金时需要作出判断,实际支付的金额(如果有的话)可能与这些估计数不同。
与我们的普通股、优先股和上市相关的风险
未来支付的任何股息都可能减少或取消。
我们在2016年第四季度取消了普通股股息支付。2021年第四季度,我们宣布开始对普通股进行分红。虽然普通股股息已经恢复,但未来的任何股息都可能再次被取消或减少。未来股息的宣布、金额和支付由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们未来的经营业绩和我们业务的现金需求。有许多因素可能会影响我们支付股息的能力,而且不能保证我们会在任何给定的一年、一年的每个季度支付股息,或者支付任何具体数额的股息。此外,如果根据百慕大法律我们不被允许支付股息、根据TL的循环信贷安排或定期贷款违约(或此类支付将导致违约),或者如果此类支付将导致我们违反我们的任何契约,我们将不会支付股息。这些公约包括某些财务公约,它将直接受到股息支付的影响,例如综合融资债务与综合有形净值的最高比率(该数额将随着支付的任何股息的数额而减少)。股息的减少、暂停或取消可能会对我们的普通股和优先股的市场价格产生负面影响。此外,由于我们是一家控股公司,我们合并资产负债表上显示的几乎所有资产都由我们的子公司持有。因此,我们的收益和现金流以及我们支付股息的能力在很大程度上取决于我们子公司的收益和现金流,以及我们贷款协议允许的以股息形式向我们分配或支付该等收益的情况。
我们面临着股票回购计划的风险。
2019年9月,我们宣布了一项股票回购计划,回购最多2500万美元的我们的股票;该计划已经增加了几倍,目前被授权回购总计2亿美元的我们的股票。本计划下的购买是我们的自由裁量权,我们可能不会根据该计划购买所有2亿美元的授权股票。本计划可由我们随时增加、减少或终止。股票回购可能会降低我们的财务灵活性,限制我们减少债务的能力,限制我们继续或增加股息计划的能力,并可能减少我们可用于集装箱投资的资金。使用资金回购股票可能会导致我们的债务与股本比率增加,并可能削弱我们遵守债务协议中财务契约的能力。股票回购也可能减少其他投资者在市场上可购买的股票数量,这可能会增加我们股票的股价波动性。我们面临着这些和其他与股票回购相关的风险。于2021年、2020年及2019年,本公司分别回购约2,426,725、6,736,493及879,000股股份,总金额分别约为7,200万美元、6,900万美元及9,000,000美元。
未来会计规则的变化可能会对我们、我们管理的集装箱船队投资者和我们的客户如何对我们的租赁进行会计处理产生重大影响。
我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新第2016-02号,租赁(主题842)(“ASU 2016-02”),于2019年1月1日被本公司采纳。在这一新的指导下,出租人会计基本保持不变。进行了某些有针对性的改进,以便在必要时使出租人会计与承租人会计模式和主题606相一致,与客户签订合同的收入。承租人是
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所有租赁(短期租赁除外)在开始之日必须确认下列事项:(1)租赁负债,这是承租人在贴现基础上支付租赁所产生的租赁款项的义务;(2)使用权资产,这是代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的资产。新的租赁指导还简化了销售和回租交易的会计处理,主要是因为承租人必须确认租赁资产和租赁负债。承租人将不再获得表外融资来源。另外,IFRS已根据IFRS 16租赁发布了类似的租赁会计变更。因为新的租赁指导实际上消除了承租人的财务陈述的好处进入经营租赁,它可能会改变我们和我们客户开展业务的方式。未来会计规则的变化也将影响集装箱投资者S的集装箱由我们管理。浅谈企业会计核算这些变化可能会使这种情况变得更加困难集装箱投资者S将筹集资金,还可能制定托管容器计划不太吸引人集装箱投资者s.
我们的普通股和优先股的市场价格和交易量可能会受到我们无法控制的市场状况的影响,一直不稳定,可能会继续波动。
我们的普通股和优先股的市场价格一直并可能继续高度波动,并受到广泛波动的影响。此外,我们的普通股和优先股的交易量一直在波动,并可能继续波动,导致价格发生重大变化。自我们首次公开募股以来,我们的普通股从盘中低点每股4.23美元波动到盘中高点每股43.96美元。如果股票的市场价格大幅下跌,对我们股票的投资价值就会下降。我们的普通股和/或优先股的市场价格未来可能会大幅波动或下降。一些可能对我们的普通股或优先股的价格产生负面影响或导致我们的普通股或优先股的价格或交易量波动的因素包括:
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我们季度经营业绩的变化; |
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未能达到分析师的收益预期; |
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发表关于我们、其他多式联运集装箱出租人或集装箱航运业的研究报告,或证券分析师未能涵盖我们的股票或我们的行业; |
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关键管理人员的增减; |
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市场对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的优先股或普通股的不良反应; |
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我们的股息支付或股份回购政策的变化或未能执行我们现有的政策; |
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股东的诉讼; |
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同类公司的市场估值变化; |
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我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
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新闻界或投资界的投机行为; |
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影响集装箱航运业的法律或法规的变更或拟议变更,或这些法律和法规的执行,或与这些事项有关的公告;以及 |
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全球金融危机或股市动荡的影响。 |
最近和过去,股市都经历了极端的价格和成交量波动。这些市场波动可能导致我们普通股或优先股的交易价格极度波动,这可能导致您对我们普通股或优先股的投资价值下降。此外,我们普通股或优先股的交易价格可能会因为与我们的业务或财务业绩无关的原因而下降,包括对影响我们行业其他公司的事件的反应,即使这些事件不会直接影响我们。您还应该意识到,如果我们的普通股或优先股的公开流通股和交易量较低,价格波动可能会更大。
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WE面临与我们在约翰内斯堡证券交易所两地上市相关的风险和我们之间的关系特伦科尔.
Trencor Limited是一家在南非约翰内斯堡证券交易所(JSE)上市的公司,截至2018年12月31日,该公司拥有我们已发行和已发行普通股的约47.5%。2019年12月,我们开始了我们的普通股在联交所的第二次或双重上市,代码为“TXT”。在我们两地上市后,Trencor迅速将其持有的约2,430万股本公司股份分派给Trencor自己的股东,这些股票目前在联交所交易。2020年6月,Trencor将其持有的剩余300万股公司股票分配给Trencor自己的股东,这些股票在日本证券交易所交易。于2020年6月分派股份后,特伦科不再持有本公司任何股份。我们九名董事中的一名也是特伦科的董事成员,这名董事对每家公司负有受托责任,可能在涉及或影响我们以及特伦科的事务中存在利益冲突。南非大股东持有的部分或全部普通股的任何出售或转让都可能对我们的股价产生不利影响。
虽然我们的主要上市公司仍在纽约证券交易所(NYSE)上市,我们遵循适用于在NYSE上市的外国私人发行人的百慕大公司的公司治理要求,但我们TXT股票在JSE的持有者可能寻求将适用于南非公司的部分或全部公司治理做法强加于我们,这可能会对管理层造成限制,并可能涉及巨额成本。其中包括《关于公司治理的国王四世报告》,这是一份由日本证券交易所接受并由南非董事协会颁布的文件,其中除其他事项外,建议公司在其公司决策中除考虑股份所有者外,还应考虑下列利益攸关方:与企业签订合同的当事人;与企业有非合同关系的当事人(包括民间社会和环境);以及国家。
我们未来在JSE发行的任何证券都将遵守JSE规则,并受到JSE的审查,可能还会受到南非外汇管制法规的审查。这些要求可能会限制或限制我们在南非发行新股的能力。如果我们仍有相当大比例的股份留在联交所,我们在南非发行新股的能力受到限制,可能会对我们获得资本以实现增长的能力产生重大影响,并对我们的业务产生负面影响。
如果我们不愿意或不能遵守联交所目前或未来持续上市的要求,我们可能会将我们的股票从联交所摘牌。JSE是南非的主要证券交易所,南非投资者在南非境外持有证券受到限制,包括在纽约证券交易所。从JSE退市可能会导致我们的普通股大量出售,并对我们在纽约证券交易所的普通股价格产生负面影响。如果我们希望我们的股票自愿从联交所退市,我们可能被要求向联交所的所有持有人提供现金收购要约,而我们可能不愿意或在财务上无法这样做,这可能会限制我们避免我们的普通股在联交所退市对股价造成负面影响的能力。
我们是一家控股公司,没有实质性的直接业务,依赖我们的运营子公司为我们提供履行财务义务和支付股息所需的资金。
我们是一家控股公司,没有实质性的直接业务。我们的主要资产是我们在运营子公司中直接或间接持有的股权,这些子公司拥有我们的运营资产。因此,我们依赖子公司的贷款、股息和其他付款来产生必要的资金,以履行我们的财务义务,并为我们的普通股和优先股支付股息。我们的子公司在法律上与我们截然不同,可能会被禁止或限制在某些条件或借贷契约下向我们支付股息或以其他方式向我们提供资金。如果我们无法从我们的子公司获得资金,我们可能无法,或者我们的董事会可能行使其酌情权,不向我们的普通股或优先股支付股息。
投资者可能不可能强制执行美国对我们的判决。
我们和我们的所有直接和间接子公司,除了纺织设备管理(美国)有限公司和纺织设备管理(美国)II LLC是在美国以外的司法管辖区注册成立的。我们的大部分资产和我们子公司的资产位于美国境外。此外,我们的几名董事是非美国居民,并且这些非居民的全部或大部分资产位于美国境外。因此,美国投资者可能难以或不可能在美国境内向我们、我们的非美国子公司或我们的董事送达诉讼程序,或在美国法院执行对我们不利的民事责任判决。此外,您不应假设我们或我们的子公司所在国家或地区的法院
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我们的资产或我们子公司的资产所在的地方将执行美国法院根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款对我们或我们的子公司提起的诉讼中做出的判决,或者将在最初的诉讼中根据这些法律对我们或我们的子公司执行责任。
我们是一家外国私人发行人,因此,根据纽约证交所的规则,我们不需要遵守某些公司治理要求。
作为一家外国私人发行人,我们被纽约证券交易所允许遵守百慕大公司治理实践,而不是遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求。这意味着我们不需要遵守纽约证券交易所的以下要求:
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董事会由独立董事占多数; |
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独立董事定期召开执行会议; |
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审计委员会符合纽约证券交易所关于董事独立性的标准(尽管我们仍然必须遵守根据1934年美国证券交易法修订后颁布的第10A-3条规则制定的独立性标准); |
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审计委员会有一份说明委员会宗旨和职责的书面章程; |
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我们有一个由独立董事组成的公司治理和提名委员会,并有一份书面章程,说明该委员会的宗旨和职责; |
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我们有一个由独立董事组成的薪酬委员会,该委员会有一份书面章程,阐述了该委员会的宗旨和职责; |
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我们制定企业管治指引和企业行为守则; |
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我们的股东批准任何股权薪酬计划;以及 |
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对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估。 |
我们的董事会通过了审计委员会章程、薪酬委员会章程和公司治理和提名委员会章程。此外,我们有公司行为准则、公司治理指南,对我们的董事会和委员会进行业绩评估,并已获得股东对我们的股权薪酬计划的批准。然而,我们使用了外国私人发行人可以获得的一些豁免。因此,我们的董事会可能不会由大多数独立董事组成,我们的薪酬委员会也可能不会由任何独立董事或多数独立董事组成。因此,我们的股东可能不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
必要的上市公司公司治理和财务报告实践和政策增加了我们的成本,我们可能无法及时和可靠地提供所需的财务信息。
作为一家上市公司,我们的管理层可能无法继续满足适用于我们的监管合规和报告要求。这一结果可能会使我们受到不利的监管后果,并可能导致金融市场的负面反应,因为我们对财务报表的可靠性失去了信心。如果我们不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在被认为是实质性弱点的缺陷,我们可能会失去投资者对我们财务报表可靠性的信心,这可能会导致我们股票的市场价格下跌。
此外,如果我们未能保持有效的控制和程序,我们可能无法以及时和可靠的方式提供所需的财务信息,或无法以其他方式遵守适用于我们作为上市公司的标准。如果我们未能及时提供所需的财务信息,可能会对我们的财务状况和我们股票的市场价值造成重大不利影响。此外,测试和维护
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内部控制可以将管理层的注意力从对我们业务重要的其他事情上转移开。这些规定增加了我们的法律和财务合规成本,我们预计这些规定将使吸引和留住合格的管理人员和董事变得更加困难,特别是在我们的审计工作中服务。和风险委员会,并使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵。
未来向公开市场大量出售我们的证券,或预期此类出售,可能会导致我们普通股或优先股的市场价格大幅下降。
向公开市场出售大量普通股,或认为会发生此类出售,可能会导致我们普通股或优先股的市场价格大幅下降。2012年9月,我们完成了8,625,000股普通股的出售,其中包括出售股东Halco提供的2,500,000股普通股。如果我们进行额外的股票发行来出售证券,我们的股票价格可能会受到负面影响。此外,在我们的2019年股东周年大会上,我们的股东批准了2015年股票激励计划的修订和重述,作为2019年股票激励计划,并根据该计划将我们可发行的普通股的最高数量增加2,500,000股,并将该计划的期限延长十年,自股东周年大会之日起计。根据我们2019年股票激励计划下的奖励将发行的普通股已在提交给证券交易委员会的S-8表格登记声明中登记,发行后将根据1933年证券法自由交易。
我们的公司细则和优先股中有条款可能会阻止控制权的变更。
百慕大法律和我们的细则包含的条款可能会使第三方在未经我们董事会同意的情况下收购我们变得更加困难。这些规定包括:
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对于未经董事会批准的某些合并或合并交易,需要不少于66%的已发行和已发行有表决权的股份的批准; |
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除非满足某些条件,否则禁止我们在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东进行商业合并; |
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授权本公司董事会在未经股东批准的情况下发行空白支票优先股; |
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设立分类董事会,交错三年任期; |
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仅授权在以下情况下罢免董事:(I)因持有会议上所投多数票的股东的赞成票,或(Ii)因持有当时已发行和已发行的普通股66%的持有者的赞成票而罢免董事,并有权就决议投票;以及 |
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规定提名进入我们董事会的候选人必须提前通知。 |
这些条款可能会使第三方难以寻求收购要约、控制权变更或收购企图,而这些收购要约、控制权变更或收购企图遭到我们管理层和/或我们董事会的反对。希望参与这类交易的公众股东可能没有这样做的机会。此外,在控制权变更时,在某些条件下,优先股股东有权将部分或全部优先股转换为普通股。这些规定可能会大大阻碍公众股东从控制权变更中获益的能力,或改变我们的管理层和董事会,从而可能对我们普通股的市场价格和您实现任何潜在控制权溢价变化的能力产生不利影响。
作为我们公司的股东,您在保护自己的利益方面可能比作为美国或南非公司的股东有更大的困难。
修订后的《1981年百慕大公司法》(以下简称《公司法》)适用于本公司,在实质上不同于一般适用于美国或南非公司及其股东的法律。结合我们公司细则的规定,这些差异中的一些可能会导致您作为我们公司的股东保护您的利益比作为在纽约证券交易所上市的美国公司或在JSE上市的南非公司的股东更困难。这除其他事项外,还影响涉及董事的有利害关系的交易可被宣告无效的情况,无论是有利害关系的
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董事须对以下事项负责:与本公司的交易中实现的任何利益;本公司与大股东或全资子公司进行业务合并需要获得哪些批准;作为股东您可能拥有哪些权利来强制执行公司法或我们的公司细则中的特定条款;以及在哪些情况下我们可能会对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
我们的公司细则限制股东对我们的高级管理人员和董事提起法律诉讼。
我们的公司细则包含我们的股东广泛放弃针对我们的任何高级管理人员或董事的任何索赔或诉讼权利,无论是针对我们个人还是代表我们。豁免适用于人员或董事在履行职责时采取的任何行动,或人员或董事没有采取任何行动,但涉及该人员或董事的欺诈或不诚实行为的任何事项除外。这一豁免限制了股东对我们的高级管理人员和董事提出索赔的权利,除非该行为或未采取行动涉及欺诈。
第四项。 |
关于该公司的信息 |
A. |
公司的历史与发展 |
我们的业务于1979年开始运营。我们在1993年重组了我们的业务,并根据百慕大的法律成立了纺织集团控股有限公司,作为一家涉及购买、拥有、管理、租赁和处置多式联运集装箱船队的公司的控股公司。纺织集团控股有限公司注册成立,注册号为EC18896,注册期限无限期。
纺织集团控股有限公司的普通股主要在纽约证券交易所上市,代码为“TGH”。该公司的普通股在南非约翰内斯堡的联合证券交易所第二上市,代码为“TXT”。纺织集团控股有限公司总部位于百慕大哈密尔顿HM 08号Par-La-Ville路16号世纪大厦,我们的电话号码是(441)296-2500。我们在美国的代理人是丹尼尔·W·科恩,纺织集团控股有限公司,C/O纺织设备管理(美国)加利福尼亚州街650号有限公司,16号这是邮编:94108,邮编:旧金山。
截至2021年12月31日,纺织集团控股有限公司拥有两家直属子公司:
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我们在百慕大注册成立的全资附属公司TEML,连同其四间全资附属公司(见第4(C)项,“组织结构”)向关联和非关联集装箱投资者提供集装箱管理、收购和处置服务;以及 |
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纺织有限公司是我们在百慕大注册成立的全资附属公司,直接及透过两间附属公司拥有货柜: |
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TMCL II有限公司(“TMCL II”),一家由TL全资拥有的百慕大公司; |
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TMCL VII是一家由TL全资拥有的百慕大公司。 |
我们的互联网网址是Www.textainer.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不会包含在本20-F表格年度报告中,也不打算作为其中的一部分。
重大商业活动
于2019年9月,本公司宣布Trencor Limited(“Trencor”)(一家于南非约翰内斯堡联交所上市,编号为“Tre”的公司,曾持有27,300,000股普通股或本公司已发行及已发行普通股约47.5%)已向联交所提交通函(“Trencor通函”),要求Trencor的股东批准分拆Trencor持有的纺织品公司股份。Trencor通函于2019年10月获Trencor股东批准,Trencor股份分拆于2019年12月实施。2020年6月,Trencor分配了剩余的300万股
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它保留在公司给特伦科尔自己的股东。 于2020年6月分派股份后,特伦科不再持有本公司任何股份。
于2019年12月,本公司向联交所提交上市前公告,拟于2019年12月11日开始在联交所主板以股份代号“TXT”进行本公司普通股第二上市或双重上市。二次上市与任何融资努力无关。
于2019年12月,本公司与Trencor的全资附属公司TAC Limited订立股份购买协议,以购买租赁资产池有限公司(“LAPCO”)。收购价格代价包括向TAC Limited支付的65,527美元现金以及该公司支付的现金金额,以全额偿还LAPCO的126,289美元债务安排。在交易结束时,公司通过在公司现有的循环信贷安排中对这笔债务进行再融资,偿还了LAPCO的现有债务。LAPCO拥有一支由本公司管理的约161,000 TEU多式联运集装箱船队,以及由其他集装箱出租人管理的约3,000 TEU集装箱船队。2021年2月,公司解散了LAPCO,它是TL的全资子公司(见本公司合并财务报表第18项附注1“业务性质和重要会计政策摘要”,财务报表“在本年报的表格20-F中提供补充资料)。
于2021年1月,本公司完成向TAP有限公司收购TAP Funding Ltd.(“TAP Funding”)49.9%普通股,合共收购价格对价为2150万美元。收购后,本公司拥有TAP Funding的100%股权,TAP Funding成为本公司的全资子公司。2021年2月,本公司终止了TAP融资循环信贷安排。2021年5月,公司解散了TAP资金(见本公司合并财务报表第18项附注1“业务性质和重要会计政策摘要”,财务报表“在表格20-F的本年度报告中提供补充资料).
2021年4月,该公司完成了600万股存托股票的承销公开发行,每股相当于1,000这是对其7.00%A系列固定利率至浮动利率累积可赎回永久优先股的权益。2021年8月,该公司完成了600万股存托股票的承销公开发行,每股相当于1,000这是对其6.25%的B系列固定利率累积可赎回永久优先股的股份的权益。有关优先股的进一步详情,见我们综合财务报表第18项附注13“股东权益”。财务报表“在本年报的20-F表格内。
见第5项,“经营与财务回顾与展望了解更多有关我们业务最新发展的信息。
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B. |
业务概述 |
我公司
按船队规模计算,我们是世界上最大的多式联运集装箱出租人之一,总船队约有270万个集装箱,相当于430万个TEU。集装箱是多式联运贸易不可或缺的组成部分,提供了一种安全、成本效益高的运输方法,因为它们可用于通过船舶、铁路或卡车运输货物,使货物能够从起源地运往最终目的地,而无需反复拆箱和重新包装。
我们将集装箱出租给大约200家航运公司和其他承租人,包括所有世界领先的国际航运公司,以其集装箱船的总标准箱容量衡量。我们相信,我们的规模、全球业务、客户服务、市场知识以及与客户的悠久历史使我们成为最可靠的租赁集装箱供应商之一。我们在该行业有着长期的记录,自1979年以来一直在运营,并与主要行业参与者建立了长期的关系。以收入衡量,我们排名前20位的客户平均成为我们的客户已有29年。2021年,我们总机队的平均使用率为99.8%。
过去五年,我们平均每年提供约420,000个新货柜,是同期新货柜的最大买家之一。我们是最大的二手集装箱销售商之一,在过去五年中,平均每年向1000多名客户出售约130,000个集装箱。
我们通过由14个地区和地区办事处以及大约400个独立站点组成的国际网络在全球范围内提供服务。
我们在三个核心领域运营我们的业务。
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集装箱所有权。截至2021年12月31日,我们拥有的集装箱约占我们船队的93%。 |
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集装箱管理。截至2021年12月31日,我们代表10家非关联集装箱投资者管理集装箱,提供收购、管理和处置服务。截至2021年12月31日,管理的集装箱总数约占我们船队的7%。 |
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集装箱转售。考虑到位置、销售价格、维修成本和可能的重新定位费用,我们通常会在船队中的集装箱达到其在海上服务的使用寿命结束时,或者当我们认为这样做在财务上对我们有吸引力时,才出售这些集装箱。我们也从航运公司客户那里购买、租赁或转售集装箱, 集装箱贸易商和其他集装箱销售商。 |
我们的总收入主要包括租赁自有和管理集装箱所产生的租赁收入。我们盈利的最重要驱动力是我们自有机队的收入和管理费收入超过我们的运营成本的程度。我们收入的主要驱动力是车队规模、租赁率、利用率和直接成本。我们的运营成本主要包括折旧、集装箱减值、利息费用、直接运营费用和行政费用。我们的承租人一般对集装箱的损失或损坏负责,超出正常损耗范围,并要求他们购买保险以承担任何其他责任。
我们的集装箱承租人使用集装箱进行全球贸易,利用许多全球贸易路线。该公司在集装箱租赁期间从这些国际承运人那里赚取收入。我们几乎所有与租赁相关的收入都以美元计价。
我们的总船队由我们拥有的集装箱和我们管理的其他集装箱投资者拥有的集装箱组成。一般来说,在集装箱需求旺盛的时期拥有集装箱比管理集装箱提供了更高的利润率,因为我们获得了我们拥有的集装箱的所有净运营收入,但只获得了我们作为管理费管理的集装箱净运营收入的一定比例。另一方面,
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在集装箱需求低迷时期管理集装箱可以减少这种时期的负面财务影响,因为集装箱投资者承担拥有集装箱的成本或风险。
有关我们每个可报告经营部门的地理和财务信息,请参阅第18项中的附注10“部门信息”。财务报表“在本年报的20-F表格内。
行业概述
集装箱
集装箱是按照国际标准化组织(ISO)制定的标准尺寸和重量规格制造的。行业标准测量单位是20英尺当量单位(TEU),它将一个集装箱的长度与一个标准的20英尺集装箱进行比较。例如,一个20英尺的集装箱相当于一个TEU,一个40英尺的集装箱相当于两个TEU。标准干货集装箱一般为8‘宽,长度为20’、40‘或45’,高度为8‘6“或9’6”。容器的主要类型如下所述:
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干货标准货柜。干货标准集装箱由钢面、车顶、一端端板和另一端一套门、木地板和钢制起落架构成。干货标准集装箱是最便宜和最常用的集装箱类型。它们被用来运载普通货物,如制成品零部件、消费品、电子产品和服装。我们的船队中最大的部分是干货集装箱,这是迄今为止三种主要类型的多式联运集装箱中最常见的。 |
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干货专用集装箱。干货专用集装箱由开顶式和平架式集装箱组成。开顶式集装箱在结构上类似于干货运标准集装箱,不同之处在于屋顶被可拆卸的屋顶弓支撑的防水帆布所取代。扁平货架集装箱是一个坚固的钢制平台,带有木质甲板和钢制端板。开顶式和平架式集装箱通常用于运输大理石板、建筑产品、车辆或机械等重型或超大尺寸的货物。 |
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冷藏集装箱。冷藏集装箱的一端包括一个集成的制冷单元,该单元插入外部电源,并配有绝缘材料。冷藏集装箱被用来运输新鲜和冷冻农产品等易腐烂的货物。 |
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其他容器。其他集装箱包括罐式集装箱、45英尺集装箱、托盘宽度集装箱和其他类型的集装箱。这类容器中最突出的类型是储罐容器,这是用矩形钢框围起来的不锈钢圆柱形储罐。罐式集装箱用于运输液体散装产品,如化学品、油和其他液体。 |
集装箱提供了一种安全、经济的运输方法,因为它们可以用于多种运输方式,使货物能够从起点运往最终目的地,而无需反复拆箱和重新包装。因此,集装箱减少了运输时间以及运费和劳动力成本,因为它们允许更快地装卸航运船只,并比传统的散装运输方式更有效地运输货物。集装箱提供的保护还减少了货物在运输过程中的损坏、丢失和被盗。虽然集装箱的使用寿命根据集装箱的损坏和正常磨损而有所不同,但我们估计,用于多式联运的标准干货集装箱的使用寿命平均为13至14年。一些航运公司最近表示,他们打算将集装箱保留13至14年以上。
集装箱租赁
这个集装箱设备船队集装箱普查与租赁回顾与预测(2021/2022年年报)德鲁里海事研究公司发布的报告估计,截至2020年12月,租赁公司拥有全球约4420万标准箱集装箱船队的约52%。我们估计
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租赁公司拥有大约53占总数的%全球集装箱船队,截至20年月底21. 由于主要由港口拥堵造成的全球航运业的重大供应链中断,集装箱采购增加2021年来自租赁公司和航运公司的活动,包括集装箱航运公司的一些客户。随着贸易量保持高位,航运公司继续扩大运力,同时在需求过剩的地区安置更多集装箱.然而,g即使出口量的不确定性和多变性,以及航运公司难以准确预测其在不同港口的集装箱需求的事实,可供租赁的集装箱也大大减少了航运公司购买和维持过剩集装箱库存的需要。此外,租赁总集装箱船队的一部分,使航运公司能够通过以下方式更好地为制造商和零售商客户服务:
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• |
提高其管理集装箱可用性和位置的灵活性; |
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提高他们应付高峰需求的能力,特别是在圣诞节和农历新年等假期之前;以及 |
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• |
减少他们的资本支出。 |
尽管新冠肺炎疫情肆虐,但2021年全球集装箱租赁需求大幅增长,这归因于集装箱短缺和消费品支出持续高企。制造商在2021年以历史最高的集装箱价格水平大幅增加了产量,以满足市场需求的激增,然而,随着贸易模式正常化,集装箱价格在2021年末开始企稳。虽然新的生产库存已增加到约700,000标准箱,但整个行业持续较高的利用率证明,仓库库存处于历史较低水平。2021年异常高的新集装箱价格环境导致年内出租的集装箱采购的平均租期要长得多,平均超过12年。然而,持续的新冠肺炎疫情增加了贸易增长及其对我们行业影响的不确定性。
航运业的特点是周期性波动,部分原因是船舶运力长期过剩或稀缺。我们认为,这些持续的船舶供需失衡时期主要是由于与制造新船舶相关的多年订购和生产周期,这要求航运公司估计未来多年的市场增长,以及航运公司行业转向使用更大的船舶。由于与制造新集装箱相关的生产时间相对较短,集装箱租赁公司在一定程度上免受了这些运输周期的风险。新集装箱订单的交货期通常只有几个月,因此新集装箱订单的速度可以迅速调整,以反映意外的市场变化。
竞争优势和经营战略
是业内最大的集装箱出租商之一,也是最可靠的优质集装箱供应商。
我们运营着世界上最大的租赁多式联运集装箱船队之一,截至2021年12月31日,总船队规模为430万TEU。我们通过区域和地区办事处以及独立的仓库网络在全球范围内提供服务。我们在集装箱买卖市场的持续存在为我们提供了广泛的市场情报,并为我们的航运公司客户和转售集装箱买家的需求模式提供了宝贵的洞察力。
我们继续提供卓越的设备,并确保在正确的地点和正确的时间提供这些设备。我们拥有世界上最大的集装箱船队之一,拥有强大的地位,可以成为满足航运公司需求的最可靠的干货集装箱供应商。
随着时间的推移,我们有能力不断发展我们的船队,并继续寻求有吸引力的集装箱相关收购机会。
我们投资于我们的船队的能力使我们成为世界上最大的集装箱出租商之一。我们已证明有能力向制造商购买货柜,以及收购现有货柜船队或其管理权,从而扩大货柜船队的规模。在过去的23年里,我们获得了
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从以前的竞争对手那里获得了超过1,500,000个TEU的管理权,我们已经获得了大约962,000我们管理的船队中的集装箱。我们努力定期购买集装箱,以更换较旧的集装箱,并扩大我们的船队规模。作为新集装箱的最大买家之一,我们开发了与集装箱制造商建立了牢固的关系。这些关系,加上我们庞大的购买力和稳固的财务结构,使我们能够在需求旺盛的时期可靠地购买集装箱,并在现有客户中扩大我们的市场份额。
我们相信,我们行业的整合趋势将继续下去,并可能为我们提供未来的增长机会。我们还认为,目前的经济状况可能会带来潜在的收购机会,包括购买和回租客户拥有的集装箱。购买和回租交易对我们的客户来说很有吸引力,因为它们为其他资本需求腾出了现金。这些交易使我们能够购买价格诱人的集装箱,同时将其租赁到其剩余的海上服务寿命。
能够在集装箱的整个生命周期中产生诱人的回报,并专注于保持高水平的利用率。
我们的优势之一是我们有能力在海运服务集装箱的整个经济寿命期间以及在海运服务寿命结束时转售集装箱时产生诱人的收入来源。在租赁的初始期限结束时,我们通常有能力通过谈判延长租期,或者收回集装箱并重新出租或出售,以实现集装箱的最大回报。我们专注于续签或延长长期集装箱租约的到期日,通常是从租约开始之日起三年至五年或更长时间。此外,我们试图就所有租赁的有利回报条款进行谈判,并在主租赁和现货租赁市场保持积极的存在。这种灵活性,再加上我们的国际覆盖范围、组织和资源,使我们能够将集装箱部署到那些我们可以以相对有吸引力的条件转租或出售的市场,以优化我们的回报和我们船队的剩余价值。
我们相信,我们租赁组合的长期性,以及我们船队中拥有和管理的集装箱的存在,为我们提供了更可预测的收入来源和运营现金流,并随着时间的推移提供了更高的运营利润率,使我们能够更有效地管理和发展我们的业务。我们将通过严格关注最佳租赁定价、长期租赁和投资组合管理以及保持低成本结构,优先考虑盈利能力和有吸引力的资产收益率。
运营
我们通过地区和地区办事处以及独立的仓库网络运营我们的业务。我们设有三个地区办事处,详情如下:
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美国新泽西州克兰福德的美洲区,负责北美和南美洲; |
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位于英国新马尔登的欧洲地区,负责欧洲、地中海、中东和非洲地区;以及 |
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亚太区驻新加坡,负责亚洲和澳大利亚。 |
地区副总裁负责地区租赁和运营。设在区域和地区办事处的营销总监和助理负责日常营销和收集活动。我们的业务包括全球销售团队、集装箱运营集团、集装箱转售集团和物流服务集团。我们的总部设在百慕大的汉密尔顿。我们的行政办公室位于加利福尼亚州旧金山。
我们的集装箱船队
截至2021年12月31日,我们运营了4,322,367 TEU。我们试图每年继续投资于我们的集装箱船队,努力更换即将退役的旧集装箱,并建立我们的船队规模。在过去的五年里,我们平均每年购买大约420,000个新集装箱。我们始终如一地投资于我们的船队的能力,对我们成为世界上最大的集装箱出租商之一起到了重要作用。我们租赁的集装箱要么完全归我们所有,要么由第三方拥有并由我们管理。
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下表按集装箱类型汇总了截至20年12月31日我们拥有和管理的船队在TEU和CEU中的组成21:
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TEU |
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CEU |
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拥有 |
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受管 |
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总计 |
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拥有 |
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受管 |
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总计 |
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||||||
标准干货运费 |
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3,763,799 |
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296,497 |
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4,060,296 |
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3,330,239 |
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263,454 |
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3,593,693 |
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冷藏 |
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196,381 |
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7,032 |
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203,413 |
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789,795 |
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28,429 |
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818,224 |
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其他专业 |
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52,906 |
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5,752 |
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58,658 |
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83,311 |
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8,276 |
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91,587 |
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总船队 |
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4,013,086 |
|
|
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309,281 |
|
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4,322,367 |
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4,203,345 |
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300,159 |
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4,503,504 |
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占总机队的百分比 |
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92.8 |
% |
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7.2 |
% |
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100.0 |
% |
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93.3 |
% |
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6.7 |
% |
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100.0 |
% |
从2021年12月31日到本年度报告以Form 20-F格式提交之日,上表中的金额没有发生重大变化。
我们的集装箱设计符合国际标准化组织规定的多项标准。标准标准包括集装箱的尺寸和集装箱的毛重额定值。这一标准化确保了尽可能多的运输商可以使用集装箱,并促进了航运公司共享集装箱和船只。集装箱的标准化也是集装箱租赁业务的重要组成部分,因为我们可以运营一支集装箱船队,供所有客户使用。
我们集装箱的维护和维修由我们保留在主要港口地区和内陆地点的独立仓库执行。这些仓库还处理和检查承租人提货或重新交付的集装箱,并储存未租赁的集装箱。
我们的租约
我们的大部分收入来自将我们拥有的船队和管理的集装箱船队出租给我们的核心航运公司客户。虽然我们也为客户提供融资租赁,但我们的大部分集装箱租赁都是以经营租赁的形式进行的。无论租赁类型如何,我们都会通过管理集装箱利用率、租赁率、投放限制和处置流程,在每个集装箱的使用期限内,寻求超出我们所拥有和管理的集装箱的目标回报。我们根据三种不同类型的经营租赁(定期租赁、总租赁和现货租赁)以及融资租赁租赁集装箱。
下表提供了截至2021年12月31日我们按租赁类型划分的总租赁集装箱船队的摘要:
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占总聘用船队的百分比 |
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租赁组合 |
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TEU |
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CEU |
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定期租约(包括到期租约下的出租单位) |
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72.6 |
% |
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73.0 |
% |
融资租赁 |
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23.0 |
% |
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22.6 |
% |
总租契 |
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3.4 |
% |
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3.4 |
% |
现货租赁 |
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1.0 |
% |
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1.0 |
% |
总计 |
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100.0 |
% |
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100.0 |
% |
定期租约
定期租赁(也称为长期租赁)为客户提供特定期限的指定数量的集装箱,通常为5年或更长时间,以及一组相关的提货和卸货条件。我们的定期租约一般要求我们的承租人在租期内保留所有租赁的单位。定期租赁还包括生命周期租赁,根据生命周期租赁,承租人将租赁集装箱,直到达到预先指定的年龄,这通常是其使用寿命即将结束,而不是特定的时期。一旦将生命周期租赁的集装箱归还给我们,它们通常会因集装箱的年限而被出售。定期租赁由于其延长的期限为我们提供了更强的现金流确定性,但与其他租赁类型相比,其每日费率较低。
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截至20年12月31日21,我们的定期租赁的平均剩余期限的4.0 年份、ASU明明没有租约续签。然而,我们相信我们的许多客户会在租约到期时续订低于销售年限的集装箱的租约。此外,对于租约如果没有延期,我们的集装箱通常会按合同规定的每日费率收取额外费用。几个几个月后合同租赁期结束。有关以下内容的更多信息未来最低租金根据长期租约对于我们拥有的并进行管理船队于20年12月31日21, 看见注意事项5 “租契” 在第18项中,“财务报表“在本年报20-F表格内.
融资租赁
融资租赁为我们的承租人提供了另一种为其集装箱收购融资的方法。融资租赁本质上是长期的,通常从三年到十三年不等,需要相对较少的客户服务关注。它们通常要求在规定的期限内支付固定款项,并向承租人提供在租赁期结束时以象征性金额购买标的物集装箱的权利。每日利率包括偿还资本的因素,因此通常高于其他租赁收取的利率。融资租赁要求承租人在整个租赁期内保持集装箱的租赁状态。截至2021年12月31日,我们的融资租赁平均剩余期限为10.8年。
总租契
总租约提供了一个条款和条件框架,承租人根据这些条款和条件,可以按需出租集装箱,租期不定。主租赁条款和条件在一段固定的期限内有效,通常为一年,并为承租人提供了比定期租赁中的典型条款更大的灵活性。根据我们的总租约,承租人提前知道他们的每日费率和还车地点,但受每月还车地点的限制。此外,根据这些总租赁协议,承租人通常不承诺在租赁期内向我们租赁最低数量的集装箱,并通常可以在受某些限制的情况下随时将集装箱归还给我们。由于其灵活性和期限,主租约的每日费率高于定期租约。
现货租赁
现货租赁为客户提供租赁期相对较短的集装箱,并有固定的上下货地点。现货租赁通常用于将集装箱定位到所需位置,以便随后出租或出售。
租赁协议
一般而言,我们的租赁协议由两个基本要素组成,即主条款和条件协议(“主协议”)和租赁时间表。租赁时间表载有特定租赁交易的业务条款(包括每日租金、期限及还款时间表等),而主协议则概述出租人及承租人在主协议涵盖的所有租赁时间表下的一般权利及义务。对于大多数客户,我们有少量的主协议(通常是一个)和大量的租赁时间表。
我们的标准主协议一般要求承租人在到期时支付租金、仓库费用、税金和其他费用,保持集装箱完好和维修,按照主协议中规定的退货条件将集装箱退还到完好状态,按照所有法律使用集装箱,并在集装箱丢失或损坏时向我们支付根据协议条款确定的集装箱价值。违约条款在承租人违反租约的情况下为我们提供了某些法律补救措施。
维护、维修和损坏保护
根据我们的所有租约,我们的承租人通常对集装箱的损失或损坏承担超出正常损耗的责任,并要求他们购买保险来承担任何其他责任。任何损坏必须由承租人根据国际集装箱出租人协会(“IICL”)颁布的标准化准则进行修复。承租人还必须购买保险,以承保租赁设备的损失、公共责任保险和财产损失保险,并赔偿我们与下列事项有关的索赔
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租借集装箱的使用情况。在某些情况下,提供损害保护计划(DPP),承租人根据该计划向我们支付一笔费用承担不超过预先商定的数额的部分维修财务负担。承租人可以在租赁期内以更高的每日费率(确认为在租赁期内赚取的收入)或在归还集装箱时一次性支付固定一次性付款的形式支付DPP费用,以换取在租赁期结束时不收取某些损害赔偿金。对于在DPP租赁期结束时收取费用的客户或其他未参与DPP的承租人,我们不确认租赁期内的DPP收入和相关费用。根据过去的历史,在租赁期结束时向向承租人支付账单的承租人收取这些金额存在不确定性,因为DPP项下的到期金额通常在租赁期结束或租赁期延长时重新谈判。
本DPP不包括因战争或战争险造成的损害、集装箱灭失、集装箱推定全损、货物污染或腐蚀造成的损害、可移动部件的损坏以及拆除标志所产生的任何费用,这些都是承租人的责任。DPP通常可由任何一方在事先书面通知的情况下取消。在集装箱出租和归还时,通过检查来监测维护工作。我们还保留自己的保险,在集装箱不租给承租人或承租人没有足够的主要保险时,承保集装箱,以及承租和停租集装箱的第三方责任保险。
管理事务
截至2021年12月31日,我们拥有我们船队93%的集装箱,并代表10个非关联集装箱投资者管理其余集装箱。我们从集装箱投资者的集装箱管理中赚取管理费,包括根据与集装箱投资者的管理协议租赁、维修、重新定位和储存受管理的船队。通常,管理协议的条款是指受协议约束的集装箱在海上服务中的预期经济使用年限。我们来自租赁服务的管理费是按集装箱净营业收入的百分比计算的。我们的信息技术(“IT”)系统跟踪特定集装箱的收入和运营费用,集装箱投资者根据其集装箱的净运营收入获得付款。净营业收入的计算方法为租赁付款和集装箱应占的任何其他收入,减去与集装箱有关的运营费用(但不包括集装箱投资者的折旧或融资费用)。货柜投资者负责营运受管理船队所产生的直接货柜费用。
管理费百分比通常根据租赁类型和管理协议的条款而有所不同。长期租赁的管理费百分比一般低于主租赁或现货租赁的管理费百分比,因为管理长期租赁需要管理人员的日常参与较少。集装箱管理费通常包括购置费的1%至2%;每日管理费占净营业收入的8%至12%;以及出售集装箱时现金收益的5%至10%的处置费。如果经营费用超过收入,集装箱投资者将有义务支付超出的部分,否则我们将从未来的净运营收入中扣除超出的部分,包括我们的管理费。
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自2003年以来,我们通过与美国运输司令部采购局(USTRANSCOM)签订的合同,继续作为美国军方租赁的海运集装箱和底盘的长期供应商。与我们的航运公司客户相比,我们根据USTRANSCOM合同为美国军方提供了更广泛的服务水平。此外,与我们的航运公司客户从集装箱仓库取走集装箱并将其归还给美国军方不同,对于美国军方来说,我们被要求安排从集装箱仓库到军事设施的租赁运输,并在租赁期结束时在军事设施取走一个集装箱并将其归还给集装箱仓库。这就要求我们安排用卡车、铁路和/或轮船运输空集装箱。USTRANSCOM合同为这些服务提供了额外的补偿。2019年1月,USTRANSCOM发布了一份多供应商合同,其中包括我们作为三家供应商之一。新合同的基准年从2019年3月1日开始,有四个选项年,一直持续到2024年2月29日。2022年3月1日,纺织品公司行使了五年中的第四年(或第三个选项年)的集装箱供应权。
转售货柜
我们出售集装箱以优化其在多个市场的剩余价值,包括租赁需求较低的地点。我们的转售部门在船队使用年限结束时(通常约为13年),或考虑到位置、销售价格、维修成本和可能的重新定位费用,认为这样做对我们具有财务吸引力时,再出售船队中的停租集装箱。此外,我们从航运公司和其他第三方购买新的交易集装箱和二手交易集装箱,然后出租或转售。我们通常将集装箱出售给仓库、国内仓储公司、货运代理公司(他们经常使用集装箱进行前往欠发达国家的单程旅行)和其他二手集装箱买家。我们的转售部门在全球五个办事处拥有一支集装箱销售和运营专家团队,负责管理这些二手集装箱的销售流程。我们的转售部门是集装箱出租商中最大的二手集装箱销售商之一,在过去五年中平均每年向1000多名客户出售约130,000个集装箱。
转租、物流和仓库管理
我们认为,管理集装箱首次租赁终止后的时间是我们业务最重要的方面之一。集装箱航运业的特点是区域贸易严重失衡,装载的集装箱一般从亚洲出口导向型经济体流向北美和西欧。由于这些贸易失衡,集装箱航运公司有动机退回北美和西欧租用的集装箱,以避免将空集装箱运回亚洲的成本。若要成功管理货柜在首次租用期满后的部署,必须有严谨的转租能力、后勤管理、仓库管理、审慎的成本控制,以及有利可图的二手货柜处置。
转租
由于我们的租约允许承租人退还集装箱,我们通常会在集装箱的生命周期内租赁几次。新集装箱的租赁通常带有有限的销售和客户服务基础设施,因为新集装箱的初始租赁通常涵盖大量单位,并且是相当标准化的交易。另一方面,二手集装箱通常在较小的交易中租赁,这些交易的结构是为了适应不同地点的提货和退货。我们的使用率在一定程度上取决于我们的转租能力。影响我们重新租赁二手集装箱能力的因素包括我们承租人基础的大小、预测承租人需求的能力、他们在相关地理位置的存在以及我们为承租人提供的服务水平。我们相信,与许多规模较小的竞争对手相比,我们的全球业务和与集装箱承租人的长期关系为我们在转租集装箱方面提供了优势。
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物流
降低停租风险的其他方法包括:
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• |
限制或禁止集装箱返回低需求区。为了降低我们的重新定位成本,我们的租赁通常包括禁止将集装箱退回特定位置、限制可退回需求较低位置的集装箱数量、将集装箱退回需求较低位置的托运费或这些规定的组合。 |
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• |
利用强劲的转售市场(如果可用)。为了优化集装箱的投资回报,我们在库存过剩和/或需求疲软的地点出售集装箱,分析表明这比试图重新租赁或重新定位集装箱在财务上更具吸引力。 |
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• |
寻找单向租赁机会,将集装箱从需求较低的地点转移到需求较高的地点。单向租赁可能包括激励措施,如免费天数、信用和有限的损害豁免。提供这些激励措施的成本通常低于我们为重新定位集装箱而支付的成本。我们也使用单向租赁将集装箱从市场价格较低的地点转移到市场价格较高的地点,以提高集装箱的转售价值。 |
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花钱将我们的集装箱重新定位到需求更高的地方。在我们的库存仍然很高的地点,尽管采取了上述努力,我们将有选择地选择付费将多余的集装箱重新定位到需求更高或转售价格更高的地点。 |
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使我们的客户多样化。我们寻求使我们的客户多样化,并相应地使世界各地需要集装箱的地点多样化。 |
仓库管理
截至2021年12月31日,我们通过约200个地点的约400个独立集装箱堆场设施管理我们的集装箱船队。仓库设施通常负责在承租人归还集装箱时对其进行维修,并在集装箱停租期间储存集装箱。我们的运营小组负责管理我们的维修站关系,并定期访问维修站设施,进行质量保证审计,以控制成本并确保维修符合行业标准。我们的集装箱维修标准和流程通常按照IICL规定的标准和程序进行管理。在承租人归还集装箱时,仓库安排对集装箱进行检查,以评估将集装箱归还到可接受的IICL条件所需的维修。一般来说,承租人负责维修费用中承租人损坏的部分,如集装箱凹痕和集装箱内遗留的杂物,我们负责正常的磨损。
我们偶尔会使用独立的检查代理来补充我们的内部运营小组。此外,车厂维修工作亦会定期审核,以防止收费过高。我们通过电子数据交换(“EDI”)和/或电子邮件与我们的仓库合作伙伴保持定期沟通。与每个仓库之间的集装箱活动信息的电子交换是通过互联网进行的,我们的大部分仓库都能够通过电子数据交换报告集装箱活动和损坏细节。对于大多数EDI报告,我们使用行业标准ISO 9897集装箱设备数据交换报文。大多数仓库代理协议遵循标准格式,通常规定仓库将对停租集装箱的损失或损坏负责,如果发生损失,将向我们支付先前商定的适用集装箱的损失价值。协议要求仓库为集装箱灭失或损坏投保,当仓库的保险证明不足时,我们会投保风险。
信贷控制
我们会持续监控客户的表现和租约风险。我们的信用委员会根据我们与每个客户、承租人和集装箱销售客户的关系和以往的经验,设定不同的最高信用敞口限额。信用标准可以包括但不限于贸易路线、国家、社会和政治环境、包括净值和盈利能力在内的财务业绩评估、资产所有权、银行和贸易信用参考、信用局报告、运营历史和财务实力。
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我们的营销和转售人员还负责监控通过我们的员工与客户的密切沟通,这对我们强大的收款和信用审批流程做出了积极的贡献。 我们的信用管理流程得益于我们与大多数客户承租人和集装箱销售客户的长期付款经验,我们广泛的由来已久提供有关客户承租人和集装箱销售、客户的市场声誉以及我们对收藏品的关注的最新信息。
我们历来对违约情况下的集装箱回收率很高,我们集装箱船队的再销售能力减少了我们因承租人违约而造成的损失。从2015年到2021年,我们平均收回了85%的违约合同标的集装箱,我们已经完成了回收流程,并向客户出租了至少1,000个CEU。集装箱航运业的增长也有助于降低客户违约的风险,因为一家业绩不佳的航运公司的核心资产--其船舶和集装箱--历来需要满足世界集装箱贸易的需求。此外,几个主要港口地点的法律对债权人非常有利,我们的许多大客户要求港口允许我们扣押或扣押客户的船舶或燃料储存燃料库,或者在客户拖欠我们的集装箱租约的情况下收回我们的集装箱。我们以前维持的保险涵盖了通常发生的某些费用,如在违约后追回集装箱时的维修和重新定位。然而,在2016年航运业发生重大破产后,信用保险保障的可获得性变得有限得多。虽然我们之前维持了保险以弥补一些违约,但最近的保费上涨、巨额可扣除金额和重大保单排除使得保险范围不经济,我们决定在2021年到期。
市场营销和客户服务
我们的全球销售和客户服务团队负责发展和维护与我们航运公司客户的高级管理人员的关系,谈判租赁合同,并与运营人员保持日常协调。这种密切的客户沟通经常帮助我们谈判租赁合同,以满足我们的财务回报要求和客户的运营需求。它还使我们更有可能意识到客户潜在的设备短缺,并使我们的客户更有可能知道我们可用的集装箱库存。我们在北美、亚洲、澳大利亚、欧洲和非洲都有营销和客户服务人员。我们的资深销售人员拥有丰富的行业经验,我们相信客户关系的质量和与客户的沟通水平是我们的一个重要优势。
顾客
我们的客户主要是国际航运公司,但我们也将集装箱出租给货运代理公司和美国军方。我们的规模、在业务中的长期存在以及作为我们客户需要的地点的集装箱供应商的可靠性,使我们与我们的航运公司客户建立了非常牢固的关系。以收入衡量,我们最大的20家客户平均成为我们的客户已有29年,以集装箱船船队规模衡量,几乎包括世界上所有最大的航运公司。我们的前20名和前5名客户分别约占我们机队2021年租赁租金收入的89.8%和59.1%。我们2021年最大的三个客户分别占我们2021年机队总租赁租金收入的1.58亿美元或21.0%、9200万美元或12.2%和9100万美元或12.1%。我们的任何主要客户的违约都可能对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。
专有信息技术
我们开发了专有的IT系统,使我们能够监控集装箱状态,并为我们的客户提供高水平的服务。我们的系统包括基于互联网的集装箱可用性和预订状态的更新。我们的系统记录每个集装箱的状态,并按集装箱编号分别为每个集装箱提供记账和账单。我们还有能力为我们拥有和管理的每个设备组合生成完整的管理报告。这使我们成为迅速承担竞争对手集装箱船队管理工作的首选人选。我们还保持专有技术,以支持我们的军事业务。
此外,我们的系统允许我们的业务合作伙伴通过我们的网站与我们进行某些业务,Www.textainer.com。这些系统允许客户检查我们的集装箱库存,审查设计规格,
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请求集装箱提货预订,创建再交付预订,并审查和批准维修账单。我们的网站还允许仓库下载最近的自助账单活动报表,并检查集装箱的状态。
供应商
我们与所有主要供应商都有长期的合作关系。我们目前所有的集装箱都是在中国购买的。目前,除了少数几家较小的制造商外,还有三家主要的干货标准集装箱和专用集装箱制造商。我们的运营人员审查我们集装箱的设计,并定期审计我们供应商的生产设施。此外,当我们的集装箱正在生产时,我们会使用我们的亚洲运营团队和偶尔的第三方检查员访问工厂,以提供额外的质量控制。然而,我们的集装箱有时确实会出现缺陷。我们与制造商合作纠正这些缺陷,我们的制造商在这种情况下通常会履行他们的保修义务。
竞争
我们与至少其他五家大型集装箱租赁公司以及许多规模较小的出租人、提供融资租赁的公司和金融机构以及集装箱所有权和租赁的推动者进行竞争,以此作为一种节税投资。我们的航运公司客户利用几家租赁公司来满足他们的集装箱需求是很常见的。
其他出租人在许多方面与我们竞争,包括定价、租赁灵活性和供应可靠性,以及其集装箱和客户服务的位置、可用性、质量和个性特征。虽然我们被迫在价格上进行激烈的竞争,但我们强调我们的供应可靠性和对客户的高水平服务。我们投入巨资,以确保集装箱在需求较高的地区可用。我们致力于建立客户关系,与客户运营人员保持密切的日常协调,并开发了功能强大且用户友好的系统,使我们的客户能够通过互联网与我们进行交易。我们相信,我们密切的客户关系、经验丰富的员工、市场领先地位的声誉、规模效率和专有系统提供了重要的竞争优势。
法律诉讼
我们不时地参与与我们正常业务过程相关的诉讼事宜。虽然我们无法预测这些事件的结果,但我们的管理层认为,由这些事件产生的任何责任不会对我们的业务产生实质性的不利影响。然而,意想不到的不利未来事件,如我们现有诉讼程序中不可预见的事态发展,对我们提出的新索赔或我们现有保险安排的变化,可能会导致负债对我们的业务产生重大不利影响。
环境责任
我们受制于联邦、州、地方和外国有关环境保护的法律和法规,包括管理向空气和水排放污染物、管理和处置危险物质和废物以及清理受污染场地的法律和法规。虽然我们维持某些有限责任保险,并要求我们的承租人就某些损失向我们提供赔偿,但保险范围可能不足以保护我们免受环境破坏和/或我们可能被要求安装的系统或服务造成的损失。
集装箱航运一直是推动世界贸易和相关经济发展的关键因素。与空运等其他运输方式相比,集装箱化和使用越来越大的船只对环境的影响要小得多。此外,在集装箱在海上的使用寿命结束时,它们不会被送往垃圾填埋场,并有无数其他用途,包括作为建筑工棚、静态存储以及作为避难所或住房。用于这些目的的容器减少了使用新材料来创建这些存储或住房解决方案的需要,从而对环境产生了积极的好处。
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除了环境法规影响集装箱的移动、运输、移动和溢出,环境法规也影响集装箱的生产和经营,包括关于使用化学制冷剂的法规。(即氯氟化碳和溶剂型涂料)由于它们的臭氧消耗和全球变暖效应,以及硬木d的采伐和出口规定对森林砍伐和气候变化的担忧. T他欧盟环境法规可能会影响这些设备未来的维修和运营成本集装箱, 和我们可能是所需招致巨额改装费用为我们冷藏的集装箱. 为了符合新的法规,集装箱制造商已经开发了水性涂料系统,并正在使用. 改用水性涂料可能会影响工厂的产能,增加集装箱的成本,并需要我们在集装箱检查和工厂监督方面进行更大的投资。
我们是国际集装箱租赁协会等行业组织的积极成员,这些组织参与了行业项目,如使用竹子而不是濒危硬木的更环保集装箱地板的评估和开发。我们与集装箱工厂和业内其他公司密切合作,完成了向使用人工木材(如落叶松、桦木、桉树和竹子)的集装箱地板的转变,我们还支持行业努力实施地板设计,将木材含量降低约30%(通过用钢取代木材)。我们支持业界努力探索其他地板材料,如定向刨花板和使用回收材料。我们还与我们的集装箱供应商合作并支持他们过渡到使用在干燥过程中不使用有害溶剂的水性涂料。干货集装箱大约在五年前就出现了这种情况,现在冷藏集装箱也出现了这种转变。
关于进一步讨论,见项目3,“关键信息--风险因素--环境责任和法规可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。“
监管
我们可能会受到包括美国在内的各国颁布的法规的约束,这些法规旨在保护国际商业的完整性,防止使用集装箱进行国际恐怖主义或其他非法活动。随着这些法规的发展和变化,我们可能会因为购买新的合规集装箱和/或对现有集装箱进行改装以满足这些法规施加的任何新要求而产生更高的合规成本。关于进一步讨论,见项目3,“关键信息-风险因素-我们可能会产生与货物安全法规相关的成本,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们还可能受到应对潜在全球气候变化的法律或监管措施的影响。请见第3项,“关键信息--风险因素--环境责任和法规可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
人力资本管理
我们寻求吸引、留住和培养最优秀的人才,以推动我们继续取得成功并实现我们的业务目标。我们的管理团队在该行业拥有深厚的历史,在集装箱的采购、租赁、融资、销售和管理方面拥有丰富的经验。截至2021年12月31日,我们的全球员工队伍由分布在13个不同国家和地区的14个地区办事处的约164名员工组成。我们不是任何集体谈判协议的一方。我们的雇佣政策和程序旨在提供一个响应和支持每个员工目标的工作环境,我们提供有竞争力的薪酬和福利,以及有意义的表彰计划,以激励优秀的团队和个人表现。作为一个就业机会均等的雇主,我们通过我们的商业行为和道德准则为所有受保护群体提供保护。我们努力创造一个包容、安全和尊重的工作环境,促进员工的成长和发展。
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2020年,新冠肺炎疫情对我们的人力资本管理产生了重大影响。为了应对大流行, t他的公司任何HA%s续 要在一个远程工作环境以支持我们员工的健康和福祉。 米级我们的大部分员工从2020年第一季度开始远程工作,并继续边 vt.进入,进入 2022不会对生产率造成重大影响,我们已经采取了健康和安全措施,使我们的运营能够继续进行,而不会产生重大影响。我们灵活地转向远程工作和使用远程办公资源,实现了平稳的业务过渡,从而实现了持续的协作。
46
C. |
组织结构 |
截至2022年3月17日,我们目前的公司结构如下:
D. |
物业、厂房及设备 |
我们在百慕大设有办事处,纺织集团控股有限公司就是在那里注册成立的。我们有14个办事处,包括百慕大总部、加利福尼亚州旧金山的行政办事处和新泽西州克兰福德、英国新马尔登、德国汉堡、南非德班、日本横滨、韩国首尔、台湾台北、新加坡、澳大利亚悉尼、马来西亚科朗港、香港和中国上海的办事处。
我们在百慕大、美国、英国和新加坡租赁我们的办公空间,并拥有独家代理,为我们在其他地点确保办公空间。我们百慕大办公室的租约将于2022年8月到期,我们旧金山办公室的租约将于2027年5月到期,我们新泽西州克兰福德办公室的租约将于2025年1月到期,我们英国新马尔登办公室的租约将于2024年12月到期,我们新加坡办公室的租约将于2024年7月到期。此外,我们在印度、印度尼西亚、菲律宾共和国、斯里兰卡和泰国有代表我们的非独家代理。我们相信,我们现有的设施足以满足目前的需求,并将根据需要提供额外或替代空间,以适应我们预期的增长。
项目4A。 |
未解决的员工意见 |
不适用。
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第五项。 |
运营和FINANCIAL回顾与展望 |
阅读以下经营和财务回顾及展望时,应结合本年度报告20-F表格中其他部分包括的经审计综合财务报表和相关附注。除了历史综合财务信息外,以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的信息;警示语言”。可能导致或促成这些差异的因素包括本年度报告20-F表中以下和其他部分讨论的因素,特别是在项目3“关键信息--风险因素”中。
除非另有说明,本年度报告20-F表格的这一部分中的美元金额以千美元为单位。
关于截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的财务状况和经营结果的讨论,请参阅我们于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中的第5项“经营和财务回顾及展望-经营业绩”和“-流动性和资本资源”,这些讨论通过引用并入本文。
概述
自1979年运营以来,按船队规模计算,我们是世界上最大的多式联运集装箱出租人之一,总船队约有270万个集装箱,相当于430万个TEU。2021年期间:(I)我们为我们的船队投资了约20亿美元的集装箱,(Ii)我们在2021年的平均利用率为99.8%,而2020年为96.6%,(Iii)截至2021年12月31日,我们的船队总数超过450万CEU,(Iv)我们回购了约2,426,725股普通股。
我们的业务包括三个可报告的财务报告部门:集装箱所有权、集装箱管理和集装箱转售。我们的总收入主要包括租赁我们拥有和管理的集装箱所产生的租赁收入,以及因管理第三方拥有的集装箱、设备转售和军事管理而收到的其他非租赁费用。关于我们业务概览的更多细节,见项目4,“关于公司的信息。”
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情对全球经济产生了重大影响。世界各国政府和其他组织已经并可能采取额外或重新实施以前的紧急措施来遏制新冠肺炎的传播,包括要求接种疫苗、实施旅行 禁令、原地避难令以及关闭办公室、工厂、学校和企业。 新冠肺炎疫情导致全球贸易量和经济活动减少,导致2020年上半年全球航运中断,集装箱需求减少。然而,我们看到货运量和租赁需求自2020年下半年以来大幅反弹,并持续到2022年,因为消费品的高需求和供应链拥堵导致货运量增加。尽管政府取消了某些限制,经济逐渐企稳,但经济复苏的形态仍不确定,因为全球疫苗接种工作取得了不同的进展,新冠肺炎继续变异并在很多地方。
我们在2021年对新集装箱进行了大量投资,以应对强劲的集装箱需求,由于高贸易活动和长时间的供应链中断,预计这种需求将持续到2022年底。我们目前认为这些中断是暂时的,我们从2020年下半年以来和整个2021年出现的全球集装箱贸易中断的增加中受益匪浅。尽管我们继续看到2022年以诱人的收益率增长的机会,但我们开始看到集装箱资本支出在新的一年更加正常化。虽然来自新冠肺炎的宏观不确定性依然存在,但展望2022年及以后,我们在市场上处于策略性的有利地位,这是由于我们强劲的财务表现,我们客户的财务表现改善和信用状况增强,我们的固定利率租赁和固定利率债务的长期期限提供的稳定性,以及预期的上升带来的整体强劲的市场基本面因素。
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货运量到2022年底. 有关新冠肺炎大流行和相关全球情况可能导致的风险和不确定因素的更多信息, 见第3项,“关键信息 - 风险因素“及在本年度报告的其他地方以表格20-F。
影响我们业绩的关键因素
我们认为,有许多关键因素已经并可能继续影响我们的经营业绩。这些关键因素包括以下因素:
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• |
租赁集装箱的需求; |
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• |
租赁费; |
|
• |
钢材价格以及其他集装箱部件的价格和供应情况; |
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• |
利率和以可接受的条件获得债务融资; |
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• |
我们有能力在购买新集装箱后不久将其租赁; |
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• |
获得集装箱生产能力; |
|
• |
新货柜及二手货柜的价格,以及价格变动对待售货柜及船队内货柜剩余价值的影响; |
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• |
再营销风险; |
|
• |
我们客户的信誉; |
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• |
航运公司和/或集装箱出租人之间的进一步合并; |
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• |
进一步整合集装箱制造商和/或减少获得新集装箱的机会;以及 |
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• |
影响总体贸易的全球和宏观经济因素,如经济衰退、恐怖袭击、新冠肺炎等流行病,或战争和敌对行动的爆发。 |
关于这些因素和其他可能影响我们的业务和经营结果的因素的详细情况,见项目3,“关键信息--风险因素。”
关键运营指标
我们盈利的最重要驱动力是我们的租赁收入超过运营成本的程度。我们租赁收入的关键驱动因素是机队规模、租赁率和使用率。我们的运营成本主要包括折旧、与我们拥有和管理的机队运营相关的直接成本以及利息支出。我们的盈利能力也受到我们出售集装箱的收益或亏损的推动。
舰队规模。我们的总船队由我们拥有的集装箱和我们管理的其他集装箱投资者拥有的集装箱组成。我们的船队规模在2021年增加,因为我们在新集装箱方面投入了大量资金,以应对强劲的集装箱需求。在2021年期间,我们为我们的船队购买了大约20亿美元的集装箱,几乎所有这些集装箱目前都是以超过12年的租期租赁的。下表汇总了截至2021年、2020年和2019年12月31日按集装箱类型划分的我们总船队的组成(以TEU和CEU为单位)。TEU和CEU是集装箱大小和相对价值的标准行业衡量标准,用于衡量构成我们创收资产的集装箱数量:
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TEU中的总舰队 |
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CEU的总机队 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||
标准干货运费 |
|
|
4,060,296 |
|
|
|
3,522,809 |
|
|
|
3,265,890 |
|
|
|
3,593,693 |
|
|
|
3,139,487 |
|
|
|
2,926,534 |
|
冷藏 |
|
|
203,413 |
|
|
|
191,593 |
|
|
|
168,684 |
|
|
|
818,224 |
|
|
|
772,458 |
|
|
|
681,688 |
|
其他专业 |
|
|
58,658 |
|
|
|
59,651 |
|
|
|
66,238 |
|
|
|
91,587 |
|
|
|
93,015 |
|
|
|
102,930 |
|
总船队 |
|
|
4,322,367 |
|
|
|
3,774,053 |
|
|
|
3,500,812 |
|
|
|
4,503,504 |
|
|
|
4,004,960 |
|
|
|
3,711,152 |
|
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租赁率。我们通过将我们拥有的集装箱船队和管理的集装箱船队出租给集装箱航运公司和其他客户来产生租赁租金收入。经营租赁合同的租赁租金收入包括租赁协议和融资租赁合同项下应付的每日租金,指根据融资租赁合同赚取的利息收入,以及租赁中规定的其他费用的付款,如手续费、接送费、接送费和学分(统称“地域收入”)和DPP费用。关于我们租赁类型的更多细节,见项目4,“公司信息-业务概述。”
租赁租金收入受每日租金的影响。租赁的每日费率是在我们签订租赁协议时确定的。我们的新集装箱长期每日费率历来受到新集装箱定价(反过来又受到集装箱制造投入成本,如钢铁、油漆、木材、劳动力和其他组件的严重影响)、利率、特定时间和地点的集装箱供需平衡、我们对集装箱在海运服务使用年限结束时的剩余价值的估计、租赁集装箱的类型、集装箱航运公司和竞争对手的集装箱采购活动以及集装箱航运公司集装箱使用效率的严重影响。我们拥有的船队和我们管理的船队中的集装箱组合中的集装箱的平均每日费率随着新集装箱价格的变化而变化缓慢,因为现有的租赁协议只能在租约到期后重新定价。新集装箱价格在2021年期间大幅上涨,目前20英尺干集装箱的报价在3400美元左右。2021年经营租赁集装箱的平均租金较2020年上升5.1%,主要反映了当前有利的市场环境和新集装箱价格上涨的影响。
利用率。利用率是一个关键的性能指标,它显示了我们的设备在某个时间点或一段时间内有多少设备处于租赁状态。我们根据租赁的CEU来衡量利用率,即用实际租用的CEU天数除以实际可供租赁的CEU天数。我们计算可供租赁的集装箱,不包括已经为我们制造但尚未交付给承租人的集装箱和指定为持有销售单位的集装箱。我们的使用率主要取决于我们目前的租赁结构、集装箱需求的整体水平、可用集装箱的位置以及按位置划分的现行租赁条款。可用集装箱的位置至关重要,因为在高需求地点可用的集装箱更容易租赁,而且租赁条件通常比在低需求地点可用的集装箱更优惠。
2021年期间,随着贸易量和全球供应链中断继续推动集装箱需求,我们的平均利用率有所上升,预计这种情况将持续到2022年的大部分时间。下表汇总了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的平均总机队利用率(CEU基准):
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
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|||
平均利用率 |
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|
99.8 |
% |
|
|
96.6 |
% |
|
|
97.4 |
% |
集装箱销售。集装箱一般在其海运服务使用年限结束时出售,或者当我们考虑到位置、销售价格、维修费用和可能的重新定位费用后,认为这样做在财务上对我们有吸引力时出售。此外,我们从第三方(主要是航运公司)购买新的交易集装箱和二手集装箱,并将这些集装箱转售给各种不同的买家。由于我们可供销售的集装箱库存有限,2021年的处理量低于2020年。与2020年相比,2021年我们集装箱的销售价格有所上升,主要原因是贸易量增加、需求增加和集装箱普遍短缺。
运营费用。仓储、搬运、维护、重新定位、代理费、保险费和其他直接集装箱费用是我们船队的运营成本。当我们的客户在世界各地的仓库放下集装箱时,就会产生储存和搬运费用。存储和搬运费用因地点而异。其他直接集装箱费用包括维护费用,这是集装箱正常磨损的结果,以及重新定位费用,当我们签订合同将集装箱从库存超过实际或预期需求的地点移至需求更高的地点时发生的重新定位费用。储存、搬运、维护、重新定位和其他直接的集装箱费用与我们船队中的集装箱数量直接相关,与我们对这些集装箱的利用率成反比。随着利用率的提高,我们通常有更低的存储、处理、维护和重新定位费用。
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我们的运营成本主要包括我们拥有的机队的折旧费用。我们的标准干货集装箱折旧周期为13至14年,冷藏集装箱折旧周期为12年,罐式集装箱折旧周期为20年,开顶式和平板式货柜折旧周期为14年至16年,折旧率为固定残值。我们定期评估集装箱的预计使用寿命和预期剩余价值,并在必要时相应调整折旧估计。折旧费用将根据我们拥有的船队中集装箱的大小和购买价格而变化。
利息支出。从2020年到2021年,利息支出增加了4,039美元,这是由于为我们拥有的船队增加集装箱投资提供资金而产生的更高的平均债务余额,部分被平均有效利率的下降所抵消,这主要是由于我们利用低利率环境对债务进行再融资所推动的。
A.经营业绩
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较
下表汇总了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内的自有船队集装箱销售收入和收益以及这三个时期之间的变化:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 vs 2020 |
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||||||||||
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2021 |
|
|
2020 |
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$CHANGE |
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%变化 |
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||||
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(千美元) |
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|
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租赁收入自有机队 |
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$ |
694,693 |
|
|
$ |
538,425 |
|
|
$ |
156,268 |
|
|
|
29.0 |
% |
租赁租金收入--管理机队 |
|
$ |
56,037 |
|
|
|
62,448 |
|
|
|
(6,411 |
) |
|
|
(10.3 |
%) |
租赁租金收入 |
|
$ |
750,730 |
|
|
$ |
600,873 |
|
|
$ |
149,857 |
|
|
|
24.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管理费--非租赁 |
|
$ |
3,360 |
|
|
$ |
5,271 |
|
|
$ |
(1,911 |
) |
|
|
(36.3 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贸易集装箱销售收益 |
|
$ |
32,045 |
|
|
$ |
31,941 |
|
|
$ |
104 |
|
|
|
0.3 |
% |
集装箱销售的贸易成本 |
|
|
(21,285 |
) |
|
|
(28,409 |
) |
|
|
7,124 |
|
|
|
(25.1 |
%) |
交易集装箱保证金 |
|
$ |
10,760 |
|
|
$ |
3,532 |
|
|
$ |
7,228 |
|
|
|
204.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售自有船队集装箱的收益,净额 |
|
$ |
67,229 |
|
|
$ |
27,230 |
|
|
$ |
39,999 |
|
|
|
146.9 |
% |
|
|
|||||||||||||||
|
|
租赁租金收入-从2020年至2021年增加149,857美元,主要是由于融资租赁机队的增长增加58,435美元,可供租赁的运营机队增加40,290美元(8.1%),平均每日租金增加40,219美元(5.1%),使用率增加21,093美元(3.8%),但由于投放活动减少,辅助租赁收入减少15,115美元,部分抵消了这一增长。
管理费-从2020年到2021年,非租赁减少了1,911美元,主要是由于管理的机队规模减少,销售佣金减少了1,763美元。
从2020年到2021年,贸易集装箱保证金增加了7,228美元;其中8,934美元的增加是由于集装箱销售价格大幅上升导致单位利润率提高,但被1,706美元的减少部分抵消,减少1,706美元是由于我们可供销售的集装箱库存有限导致单位销售量减少。
自有船队集装箱销售收益净额从2020年至2021年增加39,999美元;其中50,697美元是由于集装箱销售价格大幅上涨导致每个集装箱销售的平均收益改善,而2,769美元的增加是由于销售型租赁的首日收益增加,但被13,467美元的减少部分抵消,减少的原因是由于集装箱投放量很低导致出售的集装箱数量减少,以及可供销售的集装箱库存因利用率高而有限。
51
下表汇总了截至20年12月31日的年度总运营费用21和 2020以及这两个时期之间的变化:
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截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
2021 vs 2020 |
|
||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
直接集装箱费用自营船队 |
|
$ |
23,384 |
|
|
$ |
55,222 |
|
|
$ |
(31,838 |
) |
|
|
(57.7 |
%) |
||||
向管理船队集装箱投资者支付的分销费用 |
|
|
50,360 |
|
|
|
57,311 |
|
|
|
(6,951 |
) |
|
|
(12.1 |
%) |
||||
折旧费用 |
|
|
281,575 |
|
|
|
261,665 |
|
|
|
19,910 |
|
|
|
7.6 |
% |
||||
摊销费用 |
|
|
2,540 |
|
|
|
2,572 |
|
|
|
(32 |
) |
|
|
(1.2 |
%) |
||||
一般和行政费用 |
|
|
46,462 |
|
|
|
41,880 |
|
|
|
4,582 |
|
|
|
10.9 |
% |
||||
坏账回收,净额 |
|
|
(1,285 |
) |
|
|
(1,668 |
) |
|
|
383 |
|
|
|
(23.0 |
%) |
||||
集装箱承租人违约追偿,净额 |
|
|
(1,088 |
) |
|
|
(1,675 |
) |
|
|
587 |
|
|
|
(35.0 |
%) |
||||
总运营费用 |
|
$ |
401,948 |
|
|
$ |
415,307 |
|
|
$ |
(13,359 |
) |
|
|
(3.2 |
%) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
从2020年至2021年,直接集装箱费用自有船队减少了31,838美元,主要原因是存储费用减少了18,649美元,维护和处理费用减少了9,362美元,这主要是由于我们在2020年底终止了客户违约保险而导致的保险费用减少了2,437美元。
从2020年到2021年,管理船队集装箱投资者的分销费用减少了6951美元,这主要是由于管理船队规模缩小导致管理船队的租赁租金收入减少所致。
从2020年到2021年,折旧费用增加了19,910美元;其中31,389美元的增加是由于我们拥有的折旧船队规模的净增加,但被11,479美元的减少部分抵消,这是由于将待售集装箱的价值减去其估计公允价值减去销售成本,主要是由于某些待售集装箱的市值调整有所改善。
从2020年到2021年,一般和行政费用增加了4,582美元,这主要是由于公司业绩改善和IT系统增强成本导致激励薪酬和员工福利成本增加了4,023美元。
从2020年至2021年,坏账回收净额减少383美元,主要是由于2021年我们对融资租赁和集装箱回租融资的净投资的信用损失准备金估计减少,但被2020年收款和我们的总体客户信用状况的较大改善部分抵消。
集装箱承租人2021年的违约追回净额为1 088美元,摘要见下表,
|
|
(千美元) |
|
||
向无力偿债的承租人收回货柜的成本 |
|
$ |
(3,781 |
) |
|
对被认为不太可能被注销的集装箱收费 向无力偿债的承租人追讨 |
|
|
(2,793 |
) |
|
与回收相关的收益,扣除集装箱回收成本, 以前估计在破产承租人处遗失的集装箱 在2019年,谁随后退出了破产 |
|
|
7,662 |
|
|
集装箱承租人违约追偿,净额 |
|
$ |
1,088 |
|
|
|
|
集装箱承租人的违约费用收回,2020年净额为1,675美元,主要是由于2020年第二季度与破产承租人达成的和解协议所收到的1,386美元的总付款。
52
下表汇总了截至2021年12月31日和2010年12月31日的年度的其他收入(费用)和所得税优惠(费用)以及这两个期间之间的变化:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
2021 vs 2020 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利息支出 |
|
$ |
(127,269 |
) |
|
$ |
(123,230 |
) |
|
$ |
(4,039 |
) |
|
|
3.3 |
% |
债务终止费用 |
|
|
(15,209 |
) |
|
|
(8,750 |
) |
|
|
(6,459 |
) |
|
|
73.8 |
% |
利息收入 |
|
|
123 |
|
|
|
531 |
|
|
|
(408 |
) |
|
|
(76.8 |
)% |
金融工具已实现亏损,净额 |
|
|
(5,634 |
) |
|
|
(12,295 |
) |
|
|
6,661 |
|
|
|
(54.2 |
)% |
金融工具未实现收益(亏损),净额 |
|
|
4,409 |
|
|
|
(6,044 |
) |
|
|
10,453 |
|
|
|
(172.9 |
)% |
其他,净额 |
|
|
(490 |
) |
|
|
1,488 |
|
|
|
(1,978 |
) |
|
|
(132.9 |
)% |
净其他费用 |
|
$ |
(144,070 |
) |
|
$ |
(148,300 |
) |
|
$ |
4,230 |
|
|
|
(2.9 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税(费用)福利 |
|
$ |
(1,773 |
) |
|
$ |
374 |
|
|
$ |
(2,147 |
) |
|
|
(574.1 |
)% |
从2020年到2021年,利息支出增加了4,039美元,主要是因为平均债务余额增加了987,767美元,增加了32,003美元,但平均利率降低了0.57个百分点,部分抵消了减少27,364美元的影响。
2021年的债务终止开支为15,209美元,其中包括10,631美元的贷款终止开支和1,235美元因提前赎回纺织海运集装箱VI有限公司(“TMCL VI”)定期贷款而产生的未摊销债务发行成本的撇账,以及2,857美元因提前赎回2019-1年度债券而产生的未摊销债务发行成本的撇账。2020年的债务终止费用为8 750美元,主要用于提前赎回2017-1年度债券、2017-2年度债券和2018-1年度债券。
金融工具的已实现亏损包括我们的有价证券和衍生工具的金额。2021年有价证券的已实现亏损达226美元,这与我们在2021年第二季度为破产和解而收到的承租人的有价证券的某些份额有关,这些证券在2021年下半年出售。自2020年至2021年,衍生工具的已实现亏损净额减少6,887美元;减少的主要原因是我们在2021年第二季度和第三季度终止了所有未被指定为现金流对冲的利率掉期。有关进一步资料,请参阅本年度报告表格20-F第18项“财务报表”附注9“衍生工具”。
金融工具的未实现收益(亏损)包括我们的有价证券和衍生工具的金额。2021年有价证券的未实现亏损达811美元,这与我们在2021年第二季度收到的一家承租人的有价证券的公允价值变化有关,该承租人是为了破产和解而收到的。衍生工具的未实现收益(亏损),从2020年的净亏损6,044美元变为2021年的净收益5,220美元。该等变动主要是由于2020年利率衍生工具的价值较2021年的利率衍生工具价值增加而减少,主要是由于远期LIBOR曲线于有关期间结束时减少及增加所致。我们所有未被指定为现金流对冲的利率掉期都在2021年第二季度和第三季度终止。有关进一步资料,请参阅本年度报告表格20-F第18项“财务报表”附注9“衍生工具”。
其他,2020年的净额为1,488美元,其中包括因取消与客户的集装箱购买和租赁安排而收到的不可退还的押金总额830美元,以及提前释放托管账户中为我们在2019年收购LAPCO船队而预留的现金的费用。
所得税(费用)福利从2020年的374美元改为2021年的1773美元。这一变化主要是由于税前收入的增加,但被2021年公司在较低税收司法管辖区产生的收入比例增加所部分抵消。有关进一步资料,请参阅本年度报告中“财务报表”第18项的综合财务报表附注7“所得税”。
53
段信息
关于进一步讨论,见我们合并财务报表第18项下的附注1“业务性质和重要会计政策摘要”和附注10“分部信息”。财务报表“在本年报的20-F表格内。
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日(部门间抵销前)的每个业务部门的所得税前收入以及这两个时期之间的百分比变化:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
2021 vs 2020 |
|
||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
集装箱所有权 |
|
$ |
239,857 |
|
|
$ |
41,831 |
|
|
$ |
198,026 |
|
|
|
473.4 |
% |
集装箱管理 |
|
|
46,706 |
|
|
|
23,641 |
|
|
|
23,065 |
|
|
|
97.6 |
% |
集装箱转售 |
|
|
19,166 |
|
|
|
16,433 |
|
|
|
2,733 |
|
|
|
16.6 |
% |
其他 |
|
|
(4,845 |
) |
|
|
(3,254 |
) |
|
|
(1,591 |
) |
|
|
48.9 |
% |
淘汰 |
|
|
(14,823 |
) |
|
|
(5,352 |
) |
|
|
(9,471 |
) |
|
|
177.0 |
% |
所得税前收入 |
|
$ |
286,061 |
|
|
$ |
73,299 |
|
|
$ |
212,762 |
|
|
|
290.3 |
% |
从2020年到2021年,集装箱所有权部门的所得税前收入增加了198,026美元。下表汇总了这一增长中包括的差异:
|
|
From 2020 to 2021 |
|
|
租赁租金收入自有机队增加 |
|
$ |
156,511 |
|
出售自有船队集装箱的收益增加,净额 |
|
|
39,999 |
|
直接集装箱费用下降 |
|
|
17,419 |
|
衍生工具未实现亏损转为未实现收益净额 |
|
|
11,264 |
|
衍生工具已实现亏损净额减少 |
|
|
6,887 |
|
折旧费用增加 |
|
|
(21,209 |
) |
债务终止费用增加 |
|
|
(6,459 |
) |
利息支出增加 |
|
|
(3,765 |
) |
其他 |
|
|
(2,621 |
) |
|
|
$ |
198,026 |
|
从2020年到2021年,集装箱管理部门的所得税前收入增加了23,065美元。下表汇总了这一增长中包括的差异:
|
|
From 2020 to 2021 |
|
|
增加管理费 |
|
$ |
28,418 |
|
减少对管理船队集装箱投资者的分销费用 |
|
|
6,951 |
|
租赁租金收入减少--管理的机队 |
|
|
(6,411 |
) |
增加一般和行政费用 |
|
|
(4,137 |
) |
其他 |
|
|
(1,756 |
) |
|
|
$ |
23,065 |
|
从2020年到2021年,集装箱转售部门的所得税前收入增加了2733美元。下表汇总了这一增长中包括的差异:
54
|
|
From 2020 to 2021 |
|
|
集装箱贸易收益增加,净额 |
|
$ |
7,238 |
|
管理费下降 |
|
|
(4,384 |
) |
其他 |
|
|
(121 |
) |
|
|
$ |
2,733 |
|
从2020年到2021年,可归因于与我们的可报告业务部门无关的其他活动的所得税前亏损增加了1,591美元,这主要是由于汇兑收益变为外汇亏损以及一般和行政费用的增加。
从2020年到2021年,细分市场淘汰增加了9,471美元。这一变化包括集装箱管理部门从集装箱所有权部门收到的收购费用增加10,940美元,但与集装箱管理部门从集装箱所有权部门收到的资本化收购费用相关的折旧费用增加1,470美元部分抵消了这一增长。我们的集装箱所有权部门将集装箱管理部门收取的收购费用作为集装箱的一部分进行资本化,净额并记录折旧费用,以在集装箱的使用年限内摊销收购费用,这些费用在合并中被剔除。
货币
我们几乎所有的收入都是以美元计价的,我们的直接集装箱费用和运营费用基本上是以美元计价的。然而,我们向非美国员工支付的是当地货币,而某些运营费用是以外币计价的。我们在美国以外地区的业务在一定程度上受到外汇波动的影响,贸易增长和贸易流动方向可能会受到相对货币价值大幅变化的影响。关于外币的进一步详情,见我们综合财务报表第18项附注1“业务性质和重要会计政策摘要”。财务报表“在本年报的表格20-F内)。
B.流动资金和资本资源
截至2021年12月31日,我们拥有282,572美元的现金和现金等价物(包括受限现金)。截至2021年12月31日止年度,经营活动所提供的现金连同应收货柜回租融资收益及出售货柜及固定资产收益为784,178美元。此外,截至2021年12月31日,我们的债务工具下还有863,401美元的最大借款能力。我们已成功地利用各种债务融资方案为我们的增长提供资金,包括循环信贷安排、定期贷款和应付债券。我们相信,这种债务融资的多样性,再加上我们进入公开股票市场的机会,使我们在成本和资金可获得性方面都比我们规模较小的竞争对手以及我们的一些航运公司客户具有优势。在可预见的未来,我们很可能会产生足够的运营现金流来偿还这些持续的债务。
我们的主要流动资金来源是来自业务的现金流,包括出售集装箱和债务安排下的借款。我们来自营运的现金流入受到我们船队的使用率和我们租赁的每日费率的影响,而来自出售集装箱收益的现金流入则受到市场对二手集装箱的需求和我们可供出售的集装箱库存的影响。我们的现金流出受到主要与我们购买集装箱有关的付款和费用、债务的必要本金和利息支付以及任何股息和股票回购的影响。另见我们在合并财务报表项目18“承付款和或有事项”附注11中的讨论,“财务报表在这份20-F表格的年度报告中,这可能会对我们的短期流动资金提出要求。
假设我们的贷款人保持偿付能力,承租人履行他们的租赁付款义务,我们目前相信我们现有的现金和现金等价物、运营产生的现金流、出售集装箱的收益以及我们债务安排下的借款可用性足以满足我们未来12个月的营运资金需求和其他资本和流动性需求。虽然我们还没有度过疫情,但我们客户的财务表现总体上好于预期,因为我们的客户继续
55
受益于近期的高货运量和高运费。鉴于新冠肺炎疫情带来的全球经济不确定性和金融市场状况,我们将继续监测我们的流动性和信贷市场。然而,我们无法肯定地预测信贷环境的任何进一步中断对公司的影响。
资本支出和承担额
截至2021年12月31日,我们向制造商支付的集装箱合同金额为140,968美元。在2021年,我们为集装箱和固定资产支付了2,102,524美元,包括回租融资应收集装箱,我们有486,885美元的购买承诺用于未来的集装箱投资,将于2022年交付。我们的资本需求主要通过运营现金流和我们的债务安排提供资金。债务再融资的时间将视乎我们未来购买货柜的水平、未来债务融资的规模,以及债务市场的现行情况而定。
截至2021年12月31日,我们有12,329美元与我们的办公室经营租赁有关的未来付款义务,其中2,271美元在未来12个月内到期(详情见我们合并财务报表第18项附注5“租赁”)。财务报表“在本年报的表格20-F内)。
截至2021年12月31日,我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生或可能产生当前或未来影响。
分红
2021年,我们向优先股股东支付了9975美元的现金股息。截至2021年12月31日,我们的累计未支付优先股息为854美元。有关我们优先股的进一步详情,请参阅我们综合财务报表第18项附注13“股东权益”。财务报表“在本年报的20-F表格内。
我们的董事会批准恢复普通股分红计划,并宣布在2021年期间向我们的普通股股东发放每股0.25美元的现金股息,总金额为12,285美元。
股份回购计划
自2019年该计划启动以来,我们根据我们的股票回购计划,总共回购了149,310美元,其中72,220美元是在2021年期间回购的(更多细节,见项目16E,“发行人及关联购买人购买股权证券”).
优先股发行
在2021年期间,我们完成了A系列优先股和B系列优先股的发行,总收益为300,000美元。发行所得289,580美元的净收益用于一般公司用途,包括购买额外的集装箱(进一步讨论,见我们综合财务报表第18项“股东权益”附注13,“财务报表“在本年报的表格20-F内)。
对负债的描述
截至2021年12月31日,我们债务工具的未偿还本金总额为5,381,163美元,其中388,831美元将在未来12个月内到期。这些债务安排的最终到期日是2023年9月至2046年8月。截至2021年12月31日,我们大约92%的债务工具要么是固定利率,要么是通过利率互换协议综合固定的浮动利率。我们可能会不时发行额外的债券,以筹集资金以满足未来的需求。关于我们债务的估计未来本金付款的进一步讨论和详细情况,见我们综合财务报表项目18“债务”附注8。财务报表“在本年报的20-F表格内。
56
截至2021年12月31日,我们估计未来对债务的利息支付总额为475,430美元(包括未来12个月内到期的107,956美元),我们对利率互换应付款净额的未来估计利息支付总额为60,591美元(包括未来12个月内应支付的13,365美元)。
截至2021年12月31日,我们有以下未偿还借款和每个债务工具的借款能力(以千为单位):
设施: |
|
当前 借债 |
|
|
其他内容 借债 承诺 |
|
|
总计 承诺 |
|
|
|
当前 借债 |
|
|
可用 借款,如 受限于 借款基数 |
|
|
当前和 可用 借债 |
|
|||||||||||||||||||||
TL循环信贷安排 |
|
$ |
1,062,858 |
|
|
$ |
437,142 |
|
|
$ |
1,500,000 |
|
|
|
$ |
1,062,858 |
|
|
$ |
299,494 |
|
|
$ |
1,362,352 |
|
|||||||||||||||
TL 2019年定期贷款 |
|
|
138,578 |
|
|
|
— |
|
|
|
138,578 |
|
|
|
|
138,578 |
|
|
|
— |
|
|
|
138,578 |
|
|||||||||||||||
TL 2021-1定期贷款 |
|
|
65,804 |
|
|
|
— |
|
|
|
65,804 |
|
|
|
|
65,804 |
|
|
|
— |
|
|
|
65,804 |
|
|||||||||||||||
TL 2021-2定期贷款 |
|
|
206,635 |
|
|
|
— |
|
|
|
206,635 |
|
|
|
|
206,635 |
|
|
|
— |
|
|
|
206,635 |
|
|||||||||||||||
TMCL II担保债务工具 |
|
|
1,073,741 |
|
|
|
426,259 |
|
|
|
1,500,000 |
|
|
|
|
1,073,741 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,073,741 |
|
|||||||||||||||
TMCL VII 2020-1债券(1) |
|
|
388,194 |
|
|
|
— |
|
|
|
388,194 |
|
|
|
|
388,194 |
|
|
|
— |
|
|
|
388,194 |
|
|||||||||||||||
TMCL VII 2020-2债券(1) |
|
|
535,690 |
|
|
|
— |
|
|
|
535,690 |
|
|
|
|
535,690 |
|
|
|
— |
|
|
|
535,690 |
|
|||||||||||||||
TMCL VII 2020-3期债券(1) |
|
|
195,861 |
|
|
|
— |
|
|
|
195,861 |
|
|
|
|
195,861 |
|
|
|
— |
|
|
|
195,861 |
|
|||||||||||||||
TMCL VII 2021-1债券(1) |
|
|
513,333 |
|
|
|
— |
|
|
|
513,333 |
|
|
|
|
513,333 |
|
|
|
— |
|
|
|
513,333 |
|
|||||||||||||||
TMCL VII 2021-2债券(1) |
|
|
616,469 |
|
|
|
— |
|
|
|
616,469 |
|
|
|
|
616,469 |
|
|
|
— |
|
|
|
616,469 |
|
|||||||||||||||
TMCL VII 2021-3债券(1) |
|
|
584,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
584,000 |
|
|
|
|
584,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
584,000 |
|
|||||||||||||||
总计(2) |
|
$ |
5,381,163 |
|
|
$ |
863,401 |
|
|
$ |
6,244,564 |
|
|
|
$ |
5,381,163 |
|
|
$ |
299,494 |
|
|
$ |
5,680,657 |
|
|
(1) |
应付债券的金额不包括总额为613美元的未摊销折扣。 |
|
(2) |
所有债务的经常借款不包括总金额为40,030美元的预付债务发行成本。 |
债务契约
我们的所有债务融资都以公司拥有的特定集装箱池和相关资产为抵押。TGH还担任TL循环信贷安排、TL 2019定期贷款、TL 2021-1定期贷款和TL 2021-2定期贷款的无条件担保人。除了我们的信贷协议和契约以及各种限制性金融契约中定义的常规违约事件外,本公司的债务融资还包括其他各种债务契约和借款基础下限。TL循环信贷安排、TL 2019定期贷款、TL 2021-1定期贷款和TL 2021-2定期贷款也包含交叉违约条款,如果存在未治愈的违约条件,这些条款可能会导致这些债务安排下的本金偿还速度加快。
债务协议是我们子公司的债务,相关债务契约可能在合并或子公司层面上计算。我们受到财务契约的约束,例如与杠杆、利息覆盖、集装箱销售收益比率、净收入和债务水平有关的财务契约,包括对某些留置权、债务和投资的限制。
下表反映了截至2021年12月31日公司的主要契约,涵盖了我们的大部分债务协议:
财务契约 |
|
TGH |
|
热释光 |
|
TEML |
综合杠杆率 |
|
不得超过3.80:1 |
|
不得超过3.80:1 |
|
— |
综合固定费用覆盖率 |
|
不得低于1.20:1 |
|
— |
|
— |
综合利息覆盖率 |
|
— |
|
不得低于4.00:1 |
|
— |
合并融资债务 |
|
— |
|
— |
|
不得超过1,000美元 |
合并有形净值 |
|
应不低于972,000美元,另加TGH 2018年第二季度后净收入的50% |
|
— |
|
— |
年度税后利润 |
|
— |
|
— |
|
不得低于2,000美元 |
57
该公司的所有债务安排还包含关于借款基础最低限额的限制性契约。截至2021年12月31日,我们遵守了所有适用的债务公约。
现金流
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流信息:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
2021 vs 2020 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||
经营活动提供的净现金 |
|
|
611,783 |
|
|
|
396,255 |
|
|
|
215,528 |
|
|
|
54.4 |
% |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(1,930,129 |
) |
|
|
(689,902 |
) |
|
|
(1,240,227 |
) |
|
|
179.8 |
% |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
1,395,832 |
|
|
|
220,730 |
|
|
|
1,175,102 |
|
|
|
532.4 |
% |
经营活动
从2020年到2021年,经营活动提供的净现金增加了215,528美元。这个业务活动提供的现金净额增加,原因是#年增加227 459美元经折旧和其他非现金项目调整后的净收入,由#年减少11 931美元部分抵消净营运资本调整。经营活动提供的净营运资本调整减少主要原因是出售自有船队集装箱的净收益增加39,999美元,因收入水平和客户收款时机的增加而导致的应收账款净变化增加19,922美元,贸易集装箱净变化增加9,122美元,但扣除收入后融资租赁付款收入增加60,201美元,部分抵消了这一增长。
投资活动
用于投资活动的现金净额从2020年至2021年增加了1,240,227美元,主要是由于集装箱采购付款增加了1,239,068美元,包括应收回租融资集装箱,以支持强劲的集装箱需求。
融资活动
从2020年到2021年,融资活动提供的现金净额增加了1,175,102美元,主要是由于债务收益增加2,749,496美元,但债务本金偿还增加1,825,162美元和与提前赎回TMCL VI定期贷款有关的终止贷款支付10,631美元部分抵消了这一增长。此外,融资活动提供的现金增加是由于公司发行A系列和B系列优先股,净收益为289,580美元,集装箱回租融资负债收益增加16,305美元,但由支付给优先股和普通股股东的22,260美元现金股息以及购买非控股权益的21,500美元现金支付所抵消,这导致公司拥有TAP资金的100%所有权。
C.研发、专利和许可证等。
我们不进行研究和开发活动,我们的业务和盈利能力不依赖于任何专利或许可证。我们已经在美国专利商标局和13个国家的专利和商标机构注册了“纺织品”、“TEX”和“TEX”(标识)。
D.趋势信息
请参看第5项“经营和财务回顾与展望--流动资金和资本资源对于可识别的趋势、需求、承诺、事件或不确定性的描述,这些趋势、需求、承诺、事件或不确定因素将导致或可能导致我们的流动性在当前或可预见的未来增加或减少。除本年报其他部分披露外,我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的收入、净利润、盈利能力、
58
流动资金或资本资源,或会导致报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E.关键会计估计数
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层在作出影响截至财务报表日期的报告金额和披露的估计和假设时使用判断。我们已将以下估计列为对我们的业务运营和对我们的运营结果的理解至关重要的估计。我们持续评估我们的估计,我们的估计和判断是基于历史经验、我们认为在当时情况下合理的各种其他假设以及每个期间结束时可获得的相关信息。
由于新冠肺炎疫情,全球经济和金融市场出现了不确定性和混乱。我们不知道有任何具体事件或情况需要我们更新估计或判断,或需要我们修改截至2022年3月17日,也就是本年度报告以Form 20-F格式发布的日期的资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息,这些估计可能会发生变化。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
集装箱租赁设备
折旧。当我们收购集装箱时,我们会在资产负债表上记录集装箱的成本。然后,我们使用直线法在集装箱的预计使用年限(代表我们预计能够将集装箱出租给航运公司的年限)内对集装箱进行折旧,折旧至其估计的“剩余价值”(代表我们估计在设备作为运输集装箱的“使用年限”结束时出售或以其他方式处置后我们将收回的金额)。租赁设备的折旧自首次租用之日起计。我们对使用寿命的估计是基于我们对船队的实际历史经验,我们对剩余价值的估计是基于包括平均售价在内的一系列因素。
该公司估计其集装箱的使用寿命和剩余价值如下:
|
截至2021年12月31日和2020年 |
|
|
|
|
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|||||||||
|
估计数 有用 |
|
|
残渣 |
|
|
|
|
|
||||||
|
寿命(年) |
|
|
价值 |
|
|
|
|
|
||||||
除开顶式和平架式集装箱外的干式集装箱: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
20' |
|
13 |
|
|
$ |
1,000 |
|
|
|
|
|
||||
40' |
|
14 |
|
|
$ |
1,200 |
|
|
|
|
|
||||
40‘高立方体 |
|
13 |
|
|
$ |
1,400 |
|
|
|
|
|
||||
45‘高立方体 |
|
13 |
|
|
$ |
1,500 |
|
|
|
|
|
||||
冷藏集装箱: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
20' |
|
12 |
|
|
$ |
2,750 |
|
|
|
|
|
||||
20‘高立方体 |
|
12 |
|
|
$ |
2,049 |
|
|
|
|
|
||||
40‘高立方体 |
|
12 |
|
|
$ |
4,000 |
|
|
|
|
|
||||
开顶式和扁平式机架容器: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
20‘折叠式扁架 |
|
15 |
|
|
$ |
1,300 |
|
|
|
|
|
||||
40‘折叠式扁架 |
|
16 |
|
|
$ |
1,700 |
|
|
|
|
|
||||
20‘开口顶盖 |
|
15 |
|
|
$ |
1,500 |
|
|
|
|
|
||||
40‘敞口顶盖 |
|
14 |
|
|
$ |
2,500 |
|
|
|
|
|
||||
罐式集装箱 |
|
20 |
|
|
成本的10% |
|
|
|
|
|
我们定期检讨我们的折旧政策,包括对可用年限和剩余价值的估计,以确定是否有理由更改对可用年限和剩余价值的估计。
59
我们在下半年完成了2021年年度折旧政策审查,结论是没有必要做出任何改变。为了评估我们的估计残值,我们分析了从2011年到2021年8月至少十年的销售数据,这些数据反映了全球经济环境的周期性,更具体地说,反映了我们行业的周期性,并评估了与当前残值相比,平均售价是否落在合理范围内。我们相信,十年的时间长度包括足够的二手集装箱价格高低时期,使我们能够更准确地预测未来的剩余价值。如果十年期超出了集装箱类型的范围,我们评估了三年、五年和七年期间的平均销售价格趋势,以证实十年期的趋势。为了评估我们的估计使用年限,我们还分析了在相同的十年期间出售的集装箱的平均使用年限,这些数据用于我们的剩余价值分析。然后,我们进行了同行比较,以评估与行业内同行相比,我们集装箱的残值是否存在显着差异。
租赁设备的价值评估。我们每季度评估我们在租赁业务中持有的集装箱,以确定是否发生了任何事件,如运营业绩下降或剩余价值可能导致我们持有的集装箱的账面价值受损。我们对截至2021年12月31日持有的集装箱进行了年度量化减值评估,通过将每个资产组的预期未贴现现金流总额与其账面价值进行比较,以证实没有减值触发因素。当测试减值时,评估是在可识别现金流的最低水平进行的,我们已根据设备类型确定为集装箱组。估计未贴现现金流量乃根据过往租赁营运收入、开支及剩余价值计算,并经调整以反映当前市况。用于确定未来未贴现现金流的关键假设是预期使用率、剩余使用年限、预期未来租赁率和二手集装箱的预期销售价格。
当一个资产组产生的估计未来未贴现现金流量小于该资产组的账面净值时,就存在减值。当存在减值时,持有供使用的集装箱被减记至其公允价值,减记金额记入折旧费用。截至2021年12月31日,预计的未贴现未来现金流超过了我们在租赁业务中持有的集装箱的账面价值。没有关键的减值指标,我们没有记录截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度与我们的租赁设备相关的任何减值费用。
待售货柜
我们还评估所有非租赁集装箱,以确定集装箱是否将根据我们估计的最佳经济选择进行维修和恢复服务或出售。如果我们指定一个集装箱为待售集装箱,则该集装箱的折旧停止,并以(1)其记录价值或(2)我们预期出售时收到的金额(减去出售该集装箱的估计成本)中的较低者报告该集装箱。持有待售的货柜会根据货柜存放地点同类设备的销售价格,按季度评估减值。当本公司被要求将其确定待售集装箱的成本基础减去公允价值减去销售成本时,公司根据第2级投入计量其已确定待销售集装箱的公允价值。该公司依赖于其最近在活跃的市场上按地理位置相同或类似资产的销售价格。本公司记录减值,将确定出售的集装箱价值减去销售成本后的估计公允价值。
待售集装箱的任何减记都作为一项费用反映在我们的经营报表中。如果大量集装箱被指定为持有待售或二手集装箱价格下降,持有待售集装箱的减值费用可能会增加,从而导致净收益减少。随后对这些减记资产公允价值的增加或减少计入对持有待售设备的账面价值的调整。公允价值随后的任何增加均被确认为集装箱减值的冲销,但不超过先前确认的累计亏损。于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,我们分别录得集装箱减值(减值)费用为385美元、11,094美元及14,238美元,以减记持有待售集装箱的价值至其估计公平价值减去出售成本,扣除先前记录的待售集装箱减值减值,原因是旧集装箱价格上升。我们会继续监察货柜船队的表现,评估推动市场情况的主要因素,并在市场情况需要重新评估的情况下,评估我们的减值测试分析所采用的假设。
60
重大会计政策和近期会计公告
关于进一步讨论,见我们综合财务报表第18项附注1“业务性质和重要会计政策摘要”,“财务报表“在本年报的20-F表格内。
61
第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
A. |
董事和高级管理人员 |
下表列出了截至2022年3月17日我们的高管和董事的信息。我们的董事会每年交错选举一次,每个董事的任期为三年或直到他的继任者被正式选举出来,除非他去世、辞职、免职或提前终止任期。我们的公司细则规定,除其他事项外,我们董事会的选举是以交错方式进行的。我们每位高管和非管理董事的营业地址是百慕大HM08,Par-La-Ville Road 16号世纪之家。
David M.Nurek、Robert D.Pedersen和Grace Tang被指定为第三类董事,任期至2023年年度股东大会。奥利维尔·盖斯基尔詹姆斯·厄尔 和辛西娅·霍斯特勒 Maccarone、Dudley R.Cottingham和Hyman Shwiel被指定为I类董事,任职至2022年年度股东大会。董事任期届满后,可以连任。
2019年12月,我们开始我们的普通股在南非约翰内斯堡的JSE第二次或双重上市,代码为“TXT”。在我们两地上市后,Trencor立即将其持有的约2,430万股本公司股份分派给Trencor自己的股东,这些股票在联交所交易。2020年6月,Trencor将其剩余的300万股或我们已发行股本的约5.3%分配给Trencor自己的股东,这些股票在日本证券交易所交易。于2020年6月分派股份后,特伦科不再持有本公司任何股份。见项目7,“大股东和关联方交易来解释我们和特伦科之间的关系。
行政人员及董事 |
|
年龄 |
|
职位 |
海曼·舒维尔(1) |
|
77 |
|
主席 |
奥利维尔·盖斯基尔 |
|
55 |
|
董事总裁兼首席执行官 |
达德利·R·科廷厄姆(1)(2) |
|
70 |
|
董事 |
约翰·A·马卡隆(2)(3) |
|
77 |
|
董事 |
大卫·M·纽里克(2)(3)(4) |
|
72 |
|
董事 |
罗伯特·D·彼得森 |
|
62 |
|
董事 |
邓丽君(1) |
|
62 |
|
董事 |
詹姆斯·厄尔(1)(2) |
|
65 |
|
董事 |
辛西娅·霍斯特勒(1)(3) |
|
59 |
|
董事 |
陈德霖 |
|
59 |
|
执行副总裁兼首席财务官 |
|
|
|
|
|
(1) |
审计和风险委员会成员。 |
(2) |
薪酬委员会委员。 |
(3) |
公司治理和提名委员会成员。 |
(4) |
特伦科的董事长。在2020年6月分拆剩余股份后,特伦科不再持有本公司的任何股份权益。 |
|
|
关于这些个人的某些传记信息如下所述。
董事
海曼·舒维尔自2007年9月以来一直是我们的董事会成员。Shwiel先生在安永律师事务所工作了25年。在此期间,他担任过各种职务,包括区域管理合伙人和企业和职业风险全国董事。2005年退休后,他一直担任安永的顾问,直到2007年。Shwiel先生拥有开普敦大学的C.T.A.和M.B.A.学位,是一名特许会计师(南非)和注册会计师。
奥利维尔·盖斯基尔 于2018年8月被任命为总裁兼首席执行官并进入我们的董事会。盖斯基尔先生于2017年1月至2018年8月担任我们的租赁执行副总裁,
62
负责全球销售和市场营销相关活动和运营。盖斯基尔先生自2015年12月起担任我们负责市场和销售的高级副总裁。2009年1月至2015年2月,盖斯基尔先生先后在Ermewa S.A.集团担任首席运营官和首席执行官,负责将铁路车辆和机车车队发展成为欧洲第二大铁路车辆和机车车队。在此期间,盖斯基尔先生也是Eurotainer SA的董事长,他在2004年4月至2008年12月期间担任董事的董事总经理,在那里他发展了油罐集装箱业务,专注于更高价值的细分市场。 盖斯基尔先生在2006至2010年间担任国际油罐集装箱组织(ITCO)租赁委员会副主席兼主席。盖斯基尔先生手持一张度度比利时卢万管理学院应用经济学专业。
达德利·R·科廷厄姆自1993年12月以来一直是我们的董事会成员,并在1993年12月至2007年10月期间担任助理秘书和/或秘书。他过去也曾担任我们某些子公司的总裁,并继续担任我们百慕大子公司的董事。科廷汉先生在为各种国际和本地客户进行公共会计方面拥有超过35年的经验。他是董事及在百慕大证券交易所上市的报纸出版及商业印刷公司百慕大出版(控股)有限公司的审计委员会主席,并担任百慕大证券交易所上市委员会主席。他是在百慕大证券交易所上市的Aurum Funds的主席兼投资和运营委员会成员。自1982年起,他一直是为国际客户提供审计和会计服务的Arthur Morris&Company Limited的董事总经理和前合伙人。科廷汉先生目前是一名顾问,自1982年以来一直担任百慕大大陆管理有限公司副总裁兼董事总裁,提供企业代表、行政和管理服务;自1994年以来担任大陆信托有限公司董事的职务,大陆信托有限公司是一家提供企业和个人信托管理服务的百慕大公司。他是莫里斯·科廷翰有限公司及其在特克斯和凯科斯群岛的其他集团公司的董事成员。科廷厄姆先生是一名特许会计师。
约翰·A·马卡隆1999年1月至2011年10月期间担任我们的总裁兼首席执行官,之后他从纺织品公司退休,并自1993年12月起担任我们的董事会成员。Maccarone先生与他人共同创立了总部位于旧金山的海运集装箱租赁公司Intermodal Equipment Associates,并于1979至1987年间在该公司担任过多个管理职位,之后加入纺织集团,担任TEML总裁兼首席执行官,该公司现为我们公司的子公司。从1977年到1978年,马卡隆在旧金山的跨洋租赁公司担任董事驻香港的市场营销部主管。1969年至1976年,马卡隆先生在伊利诺伊州芝加哥的IBM公司担任营销代表。1966年至1968年,他在泰国和弗吉尼亚州的美国陆军工程兵团担任中尉。马卡隆先生拥有波士顿大学工程管理学士学位和芝加哥洛约拉大学工商管理硕士学位。
大卫·M·纽里克自2007年9月以来一直是我们的董事会成员。纽瑞克先生于1992年11月被任命为特伦科董事的候补董事,并于1995年7月被任命为该公司董事会的非执行成员。他是Trencor的董事长,也是Trencor的审计、薪酬、社会和道德、风险和治理委员会的成员。2019年8月,Nurek先生辞去在联交所上市的Investec Limited子公司Investec Bank Limited的高管职务。Investec Limited与Investec plc建立了双重上市公司结构,Investec plc在伦敦证券交易所上市(统称为Investec Group)。他是天达有限公司在南非西开普省的各种业务的地区主席,也是天达集团法律风险的全球负责人。在2000年6月加入Investec Limited之前,Nurek先生担任南非律师事务所Sonnenberg Hoffmann&Galombik的董事长,该律师事务所后来更名为Edward Nathan Sonnenbergs Inc。Nurek先生是南非多家上市和非上市公司的董事会非执行董事,持有开普敦大学的法律文凭和公司法研究生文凭,并在哈佛法学院完成了律师指导课程,并在哈佛商学院完成了专业服务公司领导力课程。
罗伯特·D·彼得森自2017年4月以来一直是我们的董事会成员。Pedersen先生于2011年10月被任命为我们的管理公司TEML的总裁兼首席执行官,并于2017年3月31日退休。Pedersen先生自2006年1月起担任执行副总裁,负责与全球销售和营销相关的活动和运营。Pedersen先生在1999-2005年间担任我们租赁集团的高级副总裁。从1991年到1999年,彼得森在我们公司担任过几个职位,从1978年到1991年,他在冷藏集装箱冷藏设备制造商Klinger Cool、集装箱出租商Xtra和集装箱航运公司马士基航运公司担任过各种职务。彼得森先生毕业于
63
A.P.穆勒航运和运输项目和哥本哈根的Merkonom商学院,他在那里主修公司组织。
邓丽君自2020年8月以来一直是我们的董事会成员。唐女士她在普华永道工作了22年,直到2020年退休。她曾在普华永道中国、香港、台湾和新加坡的合伙人委员会任职。她是工业产品部门的负责人,也是跨国客户在中国的业务负责人,为国内和国际客户提供帮助。唐女士是北京大学工商管理硕士和专业会计硕士学位课程的讲师。唐女士为美国注册会计师、美国会计师公会会员及香港会计师公会会员。唐女士拥有犹他大学的学士学位和犹他州立大学的工商管理硕士学位.
詹姆斯·厄尔自2021年5月以来一直是我们的董事会成员。Earl先生在1988年至2018年期间担任GATX公司的高管,GATX公司是一家上市的有轨电车出租商,最终担任执行副总裁、铁路国际部总裁和GATX美国轮船公司首席执行官。此前,厄尔先生曾在Soo Line铁路和南太平洋运输公司担任管理职务。Earl先生是Harsco Corporation的董事会成员,该公司是一家在纽约证券交易所上市的全球市场领先者,为工业和特种废物流提供环境解决方案,并为铁路部门提供创新技术。厄尔先生拥有圣路易斯华盛顿大学的学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。
辛西娅·霍斯特勒自2021年5月以来一直是我们的董事会成员。Hostetler女士是Invesco有限公司的受托人,也是TriLinc Global Fund的董事会成员,TriLinc Global Fund是一家Impact投资公司,Vulcan材料公司是在纽约证券交易所上市的建筑集料生产商,Resideo Technologies,Inc.是在纽约证券交易所上市的住宅安全、能源效率和控制系统制造商和分销商。自2018年以来,霍斯特勒一直在投资公司协会的董事会任职。从2001年到2009年,Hostetler女士在海外私人投资公司(OPIC)担任投资基金和私募股权投资主管。在被住友收购之前,她还担任过全球能源基础设施公司Edgen Group的董事会成员,在出售之前,她还担任过Genesse&Wyming,Inc.的董事会成员。此外,她还担任过中西部银行控股公司第一曼哈顿银行的总裁和董事会成员。她的职业生涯始于纽约的Simpson Thacher&Bartlett律师事务所。Hostetler女士拥有弗吉尼亚大学的法学博士学位和南方卫理公会大学的学士学位。
行政主任
获取有关以下内容的某些传记信息奥利维尔·盖斯基尔,请参阅上面的“董事”。
陈德霖2018年9月被任命为执行副总裁兼首席财务官(CFO)。陈先生担任我们的 维克e 总统和高级副总裁来自金融的四月 2017 穿过 八月2018年,负责监督金库、投资者关系、会计、财务报告、和财务规划和分析。陈先生亦曾于1994至2006年间担任财务总监。在2017年重新加入公司之前,陈先生于2015-2017年间在市场领先的专业金融公司Ygrene Energy Fund担任首席财务官,在那里他筹集了近10亿美元的资本,并获得了该公司优先票据的行业首个AAA评级。2011年至2015年,陈先生在克罗诺斯集团担任财务及资本市场部高级董事工作,该集团是全球领先的集装箱租赁公司,被深圳证券交易所上市公司渤海租赁公司收购。在此之前,陈先生于2006年至2011年在Chartres Lodging Group担任首席财务官一职,在执行酒店投资和资产管理公司的关键收购和销售方面发挥了重要作用。陈先生于1989年加入Coopers&Lybrand,现为普华永道(PwC),并担任审计经理一职。陈先生是美国注册会计师协会(AICPA)会员,并拥有加州州立大学东湾分校工商管理会计学士学位。
64
董事会
我们的董事会目前有九名成员。我们的公司细则规定,我们的董事会应由五至十二名董事组成,由董事会不时决定。
B. |
补偿 |
高管薪酬
在截至2021年12月31日的一年中,我们向两名高管(首席执行官和首席财务官)支付的直接薪酬总额约为3,718美元,其中包括2021年支付的约976美元的STIP奖金(代表STIP在2020年日历年赚取的但在2021年初支付的奖金),2021年从前几年的奖励中获得的约1,534美元的限制性股票奖励,以及约74美元的预留或应计基金,用于支付医疗和人寿保险、退休或类似福利。这一金额不包括我们发生的其他费用,包括专业和商业协会的会费、商务旅行和其他费用,总额约为10美元。我们没有向同时担任董事的高级管理人员支付2021年期间担任董事的任何单独薪酬,但报销了差旅费用。
2021年,我们的高管作为一个整体,通过我们的2019年股票激励计划获得了60,224个基于业绩的限制性股票单位和19,122个基于时间的限制性股票单位。
董事薪酬
在截至2021年12月31日的一年里,我们向非高管董事支付的直接薪酬总额约为2,837美元,其中包括2021年从前一年授予的限制性股票奖励约2,176美元。自2021年5月起,每位并非高级职员的董事均有权获得60美元的基本年度现金聘用金(董事会主席除外,他将额外获得30美元的基本年度现金聘用金),外加于授予日价值120美元的限制性股票赠款(董事会主席除外,他将获得24美元的额外限制性股票赠款价值)。这笔赠款在授予后一年内全额授予。2021年,我们的非执行董事作为一个群体,通过我们的2019年股票激励计划获得了34,047个基于时间的限制性股票单位。
从2021年5月起,我们的审计和风险委员会成员额外获得15美元的年费,所有其他委员会的成员额外获得10美元的年费。审计和风险委员会负责人额外获得15美元的年费,所有其他委员会的负责人额外获得10美元的年费。董事们还获得了2021年期间出席董事会或委员会会议的费用报销,总额约为3美元。
2019年股权激励计划
《2019年计划》规定授予购股权、限售股、限售股单位、股份增值权和股利等价权,统称为“奖励”。根据2019年计划授出的购股权可以是根据经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第422节的规定授予的激励性购股权,也可以是不受限制的购股权。我们可能只向我们的雇员或纺织集团控股有限公司的任何母公司或附属公司的雇员授予奖励股份期权。除奖励购股权外,我们的员工、董事和顾问或纺织集团控股有限公司任何母公司或子公司的员工、董事和顾问均可获得奖励。
本公司董事会或由本公司董事会指定的委员会管理2019年计划,包括选择获奖者、确定每项奖励的股票数量、奖励类型、奖励的价值和时机、确定每项奖励的行使或购买价格以及确定每项奖励的归属和行使期限。该计划下的奖励可在经过一段时间后或达到某些业绩标准时授予。
65
授权股份
我们的董事会于2007年8月9日通过了2007年股权激励计划(“2007计划”),我们的股东于2007年9月4日批准了2007年计划。根据2007年计划,纺织集团控股有限公司可获授予的最高普通股数量为3,808,371股,相当于我们于2007年10月9日首次公开发售后45天内已发行及已发行普通股数量的8%,须视乎股份拆分、股份股息或我们普通股或资本结构的其他类似变化而作出调整。2010年2月,公司董事会批准将未来可供发行的最高股票数量增加1,468,500股,这是公司股东在年度股东大会上批准的。2015年5月,该计划进一步增加200万股,并将该计划的期限延长十年,自股东周年大会之日起计算。2019年5月,这一数字进一步增加了250万股。截至2021年12月31日,根据2019年计划,可供未来发行的股票为2,105,418股。
除非更早终止,否则2019年计划将在2029年自动终止。董事会将有权修改或终止2019年计划。在遵守联邦证券法、州公司法和证券法、法规、任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则以及适用于授予当地居民的奖励的任何非美国司法管辖区的规则所必需的范围内,我们将以所需的方式和程度获得股东对2019年计划的任何此类修订的批准。
限售股单位
限制性股份单位代表于未来日期收取本公司普通股股份的权利,该等股份可能须受基于时间流逝的归属条件(基于时间的限制性股份单位或“RSU”)或达到业绩标准(以业绩为基础的限制性股份单位或“PSU”)的条件所规限。
2020年前授予的基于时间的RSU以每年25%的增量授予,从奖励授予日期后大约一年开始。从2020年开始授予的基于时间的RSU将以每年33.33%的增量授予,从奖励授予日期后大约一年开始。
从2020年开始,PSU被授予高管,以股权的形式提供可变薪酬,当我们实现符合股东利益的长期业绩时,奖励高管。激励高级管理人员实现长期目标和长期留任。我们的董事会批准了对高管的奖励组合,以提供基于时间和基于绩效的薪酬的适当平衡,以支持我们的长期战略,如下表所示:
奖励类型 |
|
分配百分比 |
|
与股东利益保持一致 |
基于业绩的限售股单位 |
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75% |
|
支付取决于市场状况,基于我们在三年业绩期末相对于我们同行组的总股东回报表现。所获奖励的价值取决于我们在业绩期末的股价。 |
以时间为基础的限制性股票单位 |
|
25% |
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奖励的价值取决于我们在归属时的股票价格 |
66
根据受赠人在整个业绩期间的持续服务,可赚取的单位数量将基于公司在业绩期间相对于罗素2000指数TSR的总股东回报(TSR)(“公司排名”)。在三年绩效期末,将利用公司的排名来确定目标单位的百分比,如下表所示:
绩效目标实现(1) |
|
已完成目标单位百分比(2) |
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第75个百分位数或以上 |
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200% |
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在第50个百分位数 |
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100% |
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在第25个百分位 |
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25% |
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低于第25个百分位数 |
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0% |
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(1) |
2020年和2021年分别授予2020-2023年和2021-2024年绩效期间的PSU,根据本公司的TSR(与同行组相比以百分位数排名)获得为期3年的悬崖归属。TSR是根据公司普通股在业绩期间前30个交易日(包括业绩首日)的平均收盘价、业绩期间的股息再投资以及业绩期间最后30个交易日的平均收盘价来计算的。 |
|
(2) |
如果我们在绩效期间的TSR为负,则目标单位收益的百分比限制为100%。截至2021年12月31日,2020年10月和2021年10月批准的PSU的估计目标支出分别为200%和142%。 |
股票期权
根据2019年计划授予的所有购股权的行使价将至少等于授予日我们普通股的公平市值的100%。然而,如果奖励股票期权授予的员工拥有我们所有类别普通股或任何母公司或子公司股票投票权超过10%的股份,则授予的任何奖励股票期权的行使价必须至少等于授予日公平市场价值的110%,并且这些激励股票期权的最长期限不得超过五年。股票期权以每年25%的增量授予,从期权授予日期后大约一年开始。2019年计划下所有其他奖项的最长期限为十年。计划管理人将确定根据2019年计划授予的任何其他奖励的期限和行使或购买价格。自2020年以来,没有授予过股票期权。
2021年短期激励计划(STIP)
每年,我们的董事会或薪酬委员会在确定授予高管的年度短期激励奖金时,都会设定客观的业绩标准。薪酬委员会认为,我们的STIP向所有员工提供年度现金奖金,包括我们敬业的代理商和员工我们的高管基于相对于公司和个人成就目标的业绩,为高管提供增加股东价值的激励,并有助于确保我们吸引和留住人才。
为了使我们的薪酬更接近公司业绩并奖励高管的贡献,从2021年开始,我们高管的STIP发生了变化,因此只有在公司业绩至少达到预算业绩的80%(以前的最低门槛为50%)的情况下,才会向高管支付STIP薪酬,并且提高了高管薪酬占基本工资的百分比,以使高管薪酬更接近市场水平。根据2021年的STIP计划,所有符合条件的员工都将获得基于他们各自的工作分类以及我们的股本回报率和调整后净收入的奖励。2021年,所有STIP参与者,包括我们的高管,都获得了适用于2020日历年业绩的目标激励奖的200%,其中激励奖于2021年初支付。2021年的STIP支出将于2022年3月支付,并将包括在2022年高级管理人员的详细薪酬总额中。
67
聘用行政人员及董事
我们已经与我们的执行官员签订了雇佣协议。这些雇佣协议中的每一项都包含条款,要求我们在高管被无故解雇的情况下支付一定的遣散费。我们每一位高管的聘用都是随意的,他们的聘用可能会因任何原因而随时终止。
除上文所披露者外,吾等董事概无与吾等或吾等任何附属公司订立服务合约,就终止聘用时的福利作出规定。
C. |
董事会惯例 |
我们的公司治理做法符合百慕大法律,且不受百慕大法律的禁止。因此,我们获豁免遵守许多纽约证券交易所的公司管治惯例,但根据交易所法案下的规则10A-3成立正式审计委员会及根据交易所法案颁布的规则10A-3通知不符合纽约证券交易所上市规定的情况除外。以供进一步讨论我们遵循的替代纽约证券交易所公司治理规则的做法,请参阅本年报表格20-F的第II部分项目16G“公司管治”。
D. |
员工 |
见第4项,“公司信息获取有关我们人力资本管理的信息。
E. |
股份所有权 |
见项目7,“大股东和关联方交易获取有关董事和高级管理层对我们普通股的所有权的信息。
68
第7项。 |
大股东及关联方交易 |
A. |
大股东 |
下表列出了截至2021年12月31日我们普通股的受益所有权信息:
|
• |
我们所知的每个个人或实体实益拥有我们已发行和流通股的5%以上; |
|
• |
每一位董事、董事的被提名人和高管;以及 |
|
• |
我们所有的董事、董事提名人和高管作为一个群体。 |
就下表而言,我们普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的,一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何普通股。我们普通股的实益所有权百分比是根据2021年12月31日发行和发行的48,831,855股普通股计算的。我们不相信我们被任何外国政府直接或间接拥有或控制。我们大股东持有的普通股的投票权与所有其他普通股股东持有的普通股的投票权相同。吾等并不知悉任何可能导致本公司控制权变更的安排。
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|
普通股数量 实益拥有 |
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|||||
持有者 |
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股份(8) |
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% (1) |
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5%或以上股东 |
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加冕资产管理(私人)有限公司(2) |
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|
5,939,582 |
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|
12.2 |
% |
曼德格投资管理(私人)有限公司(3) |
|
|
4,989,109 |
|
|
|
10.2 |
% |
维基基金顾问有限责任公司(4) |
|
|
2,971,609 |
|
|
|
6.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
董事及行政人员 |
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约翰·A·马卡隆(5) |
|
|
1,063,275 |
|
|
|
2.2 |
% |
奥利维尔·盖斯基尔 |
|
|
435,117 |
|
|
* |
|
|
罗伯特·D·彼得森 |
|
|
211,681 |
|
|
* |
|
|
陈德霖 |
|
|
130,455 |
|
|
* |
|
|
海曼·舒维尔 |
|
|
49,228 |
|
|
* |
|
|
达德利·R·科廷厄姆(6) |
|
|
46,397 |
|
|
* |
|
|
大卫·M·纽里克(7) |
|
|
43,397 |
|
|
* |
|
|
邓丽君 |
|
|
7,596 |
|
|
* |
|
|
辛西娅·霍斯特勒 |
|
|
4,152 |
|
|
* |
|
|
詹姆斯·厄尔 |
|
|
4,152 |
|
|
* |
|
|
现任董事和执行干事(10人)作为一个整体 |
|
|
1,995,450 |
|
|
|
4.1 |
% |
* |
不到1%。 |
(1) |
所有权百分比是基于截至2021年12月31日的48,831,855股流通股总数。目前共有16,328,592股普通股在南非联合证券交易所第二上市或双重上市,代码为“TXT”。 |
(2)根据加冕资产管理(私人)有限公司(一家南非公司)于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G,该公司对截至2021年12月31日其实益拥有的5939,582股股份拥有唯一投票权和处置权。
(3) |
根据MADG投资管理(私人)有限公司于2022年1月25日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。(一家南非公司),截至2021年12月31日,它对其实益拥有的4989,109股票拥有唯一投票权和处置权。 |
69
(4) |
基于2月13日提交给美国证券交易委员会的时间表8, 2022 by Dimensional Fund Advisors LP(特拉华州有限合伙企业),它对以下问题拥有唯一投票权2,897,274股份及指示处置股份的唯一权力2,971,609截至2021年12月31日,它实益拥有的股份。 |
(5) |
包括Maccarone Family Partnership L.P.持有的805,100股和Maccarone Revocable Trust持有的251,573股。 |
(6) |
包括加勒比梦想有限公司持有的42,245股,该公司由一个信托拥有,科廷厄姆先生是该信托的主要受益人。 |
(7) |
纽瑞克先生是我们的董事会成员和特伦科的董事会成员。2020年6月,Trencor将其持有的剩余300万股公司股票分配给了Trencor自己的股东。于2020年6月分派股份后,特伦科不再持有本公司任何股份。 |
(8) |
任何人的实益所有权意味着该人持有的所有股票期权、认股权证和权利的行使,即使没有归属。实益拥有的普通股包括下列已发行股票期权、限制性股票单位和业绩限制性股票单位: |
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授予日期 |
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11/14/2013 |
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11/19/2014 |
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5/18/2017 |
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11/30/2017 |
|
11/30/2018 |
|
11/30/2019 |
|
10/01/2020 |
|
5/26/2021 |
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10/05/2021 |
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||||||||||
股票期权 |
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行权价格 |
$ |
38.36 |
|
$ |
34.14 |
|
$ |
9.75 |
|
$ |
22.95 |
|
$ |
11.15 |
|
$ |
9.13 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
||||
到期日 |
11/14/2023 |
|
11/19/2024 |
|
5/18/2027 |
|
11/30/2027 |
|
11/30/2028 |
|
11/30/2029 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
||||||||||
奥利维尔·盖斯基尔 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
17,760 |
|
|
40,000 |
|
|
40,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
陈德霖 |
|
— |
|
|
— |
|
|
3,750 |
|
|
4,750 |
|
|
20,000 |
|
|
20,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
罗伯特·D·彼得森 |
|
26,000 |
|
|
13,910 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
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业绩受限股单位 |
|
|
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|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
奥利维尔·盖斯基尔 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
72,957 |
|
|
— |
|
|
46,841 |
|
|
陈德霖 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
21,887 |
|
|
— |
|
|
13,383 |
|
|
限售股单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
奥利维尔·盖斯基尔 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,000 |
|
|
20,000 |
|
|
14,849 |
|
|
— |
|
|
14,873 |
|
|
陈德霖 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5,000 |
|
|
10,000 |
|
|
4,454 |
|
|
— |
|
|
4,249 |
|
|
海曼·舒维尔 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,983 |
|
|
— |
|
|
约翰·A·马卡隆 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,152 |
|
|
— |
|
|
罗伯特·D·彼得森 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,152 |
|
|
— |
|
|
达德利·R·科廷厄姆 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,152 |
|
|
— |
|
|
大卫·M·纽里克 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,152 |
|
|
— |
|
|
邓丽君 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,152 |
|
|
— |
|
|
詹姆斯·厄尔 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,152 |
|
|
— |
|
|
辛西娅·霍斯特勒 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,152 |
|
|
— |
|
|
截至2021年12月31日,CEDE&Company持有我们总计48,513,596股已发行普通股,其中包括在日本证券交易所第二上市或双重上市的我们总计16,328,592股已发行普通股。作为存托信托公司(“DTC”)的代名人,CEDE&Company持有的普通股包括由美国股东和非美国实益所有者实益拥有的普通股。截至2021年12月31日,根据公司掌握的信息,117,297股已发行普通股由两名登记在册的持有人在我们的注册地和总部所在的百慕大持有。截至2021年12月31日,根据本公司掌握的信息,共有32,237,630股我们的已发行普通股由美国的17个登记持有人持有,其中一人是CELDE&Company(DTC的代名人)。实益所有者的实际数量多于登记在册的股东数量,因为我们的大部分已发行普通股是由经纪商和其他被提名者以街头名义持有的。
B. |
关联方交易 |
本公司并无任何有关关联方交易的公司政策,亦无在我们的组织章程大纲或公司细则中就关联方交易订立任何条文,但该条文除外。
70
根据百慕大法律,如果董事的董事或高管在董事会会议上或以书面形式第一时间向我们的董事会披露了他的利益,我们或我们的其中一家子公司可以签订一份与我们的董事或高管直接或间接有利害关系的合同。
向行政人员提供贷款
在百慕大法律允许的情况下,我们过去曾根据我们的各种员工股份安排,向某些员工提供贷款,用于他们收购我们的普通股。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日,向员工发放的此类贷款没有未偿还金额。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402节和修订后的1934年《证券交易法》第13(K)节的要求,目前我们没有向我们的董事或高管提供贷款,未来我们也不会向我们的董事或高管提供贷款。
高级人员及董事的弥偿
吾等已与各董事及行政人员订立弥偿协议,就本公司细则所载的弥偿范围向该等董事及行政人员及其直系亲属提供额外的合约保证,并提供额外的程序保障,在某些情况下,该等保障可能较本公司细则所载的具体弥偿规定更为广泛。弥偿协议可能会规定,除其他事项外,我们须就该等董事及高级职员及其直系亲属因其董事或高级职员的身份或服务而可能产生的法律责任作出弥偿,并预支因向他们提起诉讼而可获弥偿的费用。
与Maccarone Container Fund,LLC达成协议
TEML已经与Maccarone Container Fund,LLC签订了一项管理协议,该协议与Teml对Maccarone Container Fund拥有的集装箱的管理有关,从2016年起生效。董事约翰·马卡隆及其家族成员是马卡龙集装箱基金有限责任公司的实益所有者。在2021年、2020年和2019年,我们为Maccarone Container Fund,LLC管理了约1,300个TEU(我们每年获得约17美元的管理费)。
与Trencor Limited的关系和协议
Trencor Limited是一家在南非约翰内斯堡证券交易所(JSE)上市的公司,截至2018年12月31日,该公司拥有我们已发行和已发行普通股的约47.5%。2019年12月11日,我们开始我们的普通股在南非约翰内斯堡的JSE第二次或双重上市,代码为“TXT”。在我们两地上市后,Trencor迅速将其持有的约2,430万股本公司股份分派给Trencor自己的股东,这些股票目前在联交所交易。截至2019年12月31日,特伦科持有公司5.3%或300万股普通股。
2020年6月,Trencor将其剩余的300万股普通股分配给Trencor自己的股东,这些股票目前在日本证券交易所交易。于2020年6月分派股份后,特伦科不再持有本公司任何股份。戴维·M·纽里克是该公司董事会和特伦科董事会的成员。
2020年9月,公司从Trencor获得330美元,以换取根据托管协议持有的托管资金的提前分配,这些托管资金与我们于2019年12月收购LAPCO有关。
公司人员协助Trencor将公司的财务信息从美国公认会计原则至国际财务报告准则。特伦科在2021年、2020年和2019年分别为这些会计服务支付了0美元、145美元和432美元。
与租赁资产池有限公司的关系和协议
于2019年12月2日,吾等与Trencor的全资附属公司TAC Limited订立股份购买协议,以购买租赁资产池有限公司(“LAPCO”)。于2019年12月31日,我们完成了对LAPCO的收购,收购价格代价包括向TAC支付的65,527美元现金
71
有限的,公司支付的现金金额完全Re支付LAPCO的债务安排为126,289美元,完成交易所需的交易费用为104美元。 我们已偿还的LAPCO’截至收盘时的现有债务日期通过对这笔债务进行再融资我们的现有的循环信贷安排。LAPCO拥有一支约16人的机队1公司管理的5000标箱多式联运集装箱和其他集装箱出租人管理的约3000标箱的集装箱. 该交易实质上是对LAPCO集装箱船队的收购,因为我们收购的总资产(不包括CA)的公允价值基本上h)集中在单一的可识别资产中,这些资产是容器。
2019年12月31日,本公司与LAPCO之间的管理协议因吾等收购LAPCO而终止。没有规定与管理协议有关的合同和解条款。收购后,LAPCO成为本公司的全资附属公司,自2019年12月31日起生效。2021年2月,公司解散了LAPCO。(见本公司合并财务报表第18项附注1(B)“业务性质和重要会计政策摘要--合并原则和可变利益实体”,财务报表“在本年报的表格20-F中提供补充资料)。
与大陆管理有限公司的交易。
我们的董事会成员Dudley R.Cottingham于2018年12月31日成为大陆管理有限公司(“大陆”)的董事会成员,并于2019年1月1日成为顾问。大陆是一家百慕大公司,提供公司代表、行政和管理服务。2021年、2020年和2019年,该公司分别产生了0美元、43美元和13美元,主要用于大陆航空提供的专业服务。
C. |
专家和律师的利益 |
不适用。
第八项。 |
财务信息 |
A. |
合并报表和其他财务信息 |
财务报表
我们经审计的综合财务报表,包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表和2021年12月31日终了三年期间各年度的相关综合业务报表、全面收益、股东权益和现金流量,以及这些报表的附注和独立注册会计师事务所的报告,列在项目18下,“财务报表“本年度报告的表格20-F。另见第5项,“经营与财务回顾与展望获取更多财务信息。
法律诉讼
见第4项,“公司信息-业务概述-法律诉讼获取有关我们的法律诉讼程序的信息,这些诉讼程序可能会或最近已经对我们的财务状况或盈利能力产生重大影响。
股利政策
2021年第四季度,我们宣布开始对普通股进行分红。我们的董事会批准并宣布了我们已发行和已发行普通股每股0.25美元的现金股息,总金额为12,285美元,于2021年12月15日支付给截至2021年12月3日登记在册的持有人。此外,我们的董事会批准并宣布了A系列优先股和B系列优先股的季度优先现金股息。关于我们股息的进一步详情,见我们合并财务报表第18项附注13“股东权益”。财务报表“在本年报的20-F表格内。
72
我们的董事会采取了一项股息政策,反映了它的判断,即如果我们在董事会的酌情决定下,向我们的股东分配总股东回报的一部分,平衡潜在收购或其他增长机会的短期现金需求,而不是保留这些多余现金或将这些现金用于其他目的,我们的股东将获得更好的服务。
我们不需要支付普通股股息,我们的普通股股东也没有合同或其他权利来获得股息。当我们的董事会宣布时,我们的优先股东有权获得累积的季度优先股息。在股息权方面,每一系列优先股优先于普通股。如果我们在六个或更长的季度期间(无论是否连续)未能支付优先股息,优先股东将有权选举两名额外的董事进入董事会,董事会的规模将增加以适应这种选举。这种选举两名董事的权利将一直持续到没有累计和未支付的优先股息拖欠时为止。未来分红的时间和金额将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们未来的经营业绩和我们业务的现金需求。有许多因素可能会影响我们支付股息的能力,而且不能保证我们会在任何给定的时期支付股息。见第3项,“关键信息--风险因素来讨论这些因素。本公司董事会可随时酌情决定减少股息数额,否则修改或废除股利政策,或完全停止支付股息。
此外,如果根据百慕大法律我们不被允许支付股息、在TL的循环信贷安排下违约(或此类支付将导致违约),或者如果此类支付将导致我们违反我们的任何契诺,我们将不会支付股息。这些公约包括将直接受股息支付影响的某些财务公约,例如最低有形净值水平(该水平将因支付股息的数额而减少)和综合融资债务与综合有形净值的最高比率(该数额将因支付的任何股息的数额而减少)。请参看第5项“经营和财务回顾与展望--流动资金和资本资源“关于这些公约的描述。此外,由于我们是一家控股公司,我们合并资产负债表上显示的几乎所有资产都由我们的子公司持有。因此,我们的收益和现金流以及我们支付股息的能力在很大程度上取决于我们子公司的收益和现金流,以及以股息形式向我们分配或支付该等收益的情况。
2014年,我们开始根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润,以确定分配是否超过我们当前和累积的收入和利润。我们相信,我们的部分或全部分配将被视为向我们的美国股东返还资本,我们每个季度都会在我们的网站上公布Www.textainer.com该季度的分配是否超过了我们目前的累计收益和利润。股息的可税性不会影响我们的公司税收状况。您应该咨询税务顾问,以确定这些分配的适当税务处理。
B. |
重大变化 |
除Form 20-F年度报告所披露的情况外,自本年度报告Form 20-F所载经审核综合财务报表的日期2021年12月31日以来,并无重大变动。
73
第九项。 |
报价和挂牌 |
A. |
优惠和上市详情 |
交易市场和价格历史
自2007年10月10日以来,我们的普通股一直在纽约证券交易所主要上市,代码为“TGH”。在此之前,我们的普通股没有公开市场。我们的普通股自2019年12月起在南非约翰内斯堡的JSE第二或两地上市,代码为“TXT”。下表列出了我们普通股在指定时期在纽约证券交易所公布的高收盘价和低收盘价:
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高 |
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低 |
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年度高点和低点: |
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2021 |
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40.33 |
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$ |
17.73 |
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2020 |
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$ |
19.82 |
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$ |
6.51 |
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2019 |
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$ |
13.95 |
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$ |
6.74 |
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2018 |
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$ |
25.85 |
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$ |
9.30 |
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2017 |
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$ |
23.55 |
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$ |
8.50 |
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季度高点和低点(最近两个完整的财政年度): |
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2021年第四季度 |
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$ |
40.33 |
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$ |
32.40 |
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2021年第三季度 |
|
$ |
37.27 |
|
|
$ |
28.79 |
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2021年第二季度 |
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$ |
35.25 |
|
|
$ |
24.57 |
|
2021年第一季度 |
|
$ |
29.10 |
|
|
$ |
17.73 |
|
2020年第四季度 |
|
$ |
19.82 |
|
|
$ |
13.96 |
|
2020年第三季度 |
|
$ |
14.87 |
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$ |
7.70 |
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2020年第二季度 |
|
$ |
9.54 |
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|
$ |
6.88 |
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2020年第一季度 |
|
$ |
10.95 |
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|
$ |
6.51 |
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月度高点和低点(最近六个月期间): |
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2022年2月 |
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$ |
41.57 |
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$ |
35.51 |
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2022年1月 |
|
$ |
40.38 |
|
|
$ |
36.47 |
|
2021年12月 |
|
$ |
36.44 |
|
|
$ |
32.40 |
|
2021年11月 |
|
$ |
39.78 |
|
|
$ |
32.67 |
|
2021年10月 |
|
$ |
40.33 |
|
|
$ |
34.44 |
|
2021年9月 |
|
$ |
36.06 |
|
|
$ |
31.11 |
|
传输代理
我们普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare股东服务公司及其全资子公司ComputerShare Trust Company,N.A.,其主要办事处位于马萨诸塞州02021,广东罗亚尔街250号。ComputerShare Investor Services(Pty)Ltd和ComputerShare(Pty)Ltd提供行政管理服务,并担任在联交所交易的普通股的提名登记人。ComputerShare Investor Services(Pty)Ltd和ComputerShare(Pty)Ltd的地址是南非罗斯班克2196比尔曼大道15号。
B. |
配送计划 |
不适用。
C. |
市场 |
见项目9,“优惠及上市详情-交易市场“上图。
74
D. |
出售股东 |
不适用。
E. |
稀释 |
不适用。
F. |
发行债券的开支 |
不适用。
第10项。 |
附加信息 |
A. |
股本 |
不适用。
B. |
组织章程大纲及章程细则 |
我们是一家根据百慕大法律成立的豁免公司。我们在百慕大公司注册处注册,注册号为EC18896。我们于1993年12月3日成立,名称为纺织集团控股有限公司,在此之前,我们的业务总部设在巴拿马。我们的总部位于百慕大汉密尔顿HM 08号Par-La-Ville路16号。
本公司于二零零七年九月二十六日向美国美国证券交易委员会提交的Form F-1注册说明书的“股本说明”中,以引用方式将对本公司的组织章程大纲及细则的描述纳入本公司的Form 20-F年报中。该等资料为摘要,并不自称完整,并参考吾等的组织章程大纲及细则(其副本已分别作为该等注册声明的附件3.1及3.2存档)而有所保留。
C. |
材料合同 |
在紧接本年度报告日期之前的两年内,除在正常业务过程中签订的合同和第4项所述的合同外,我们没有以20-F表格订立任何实质性合同。关于公司的信息-公司的历史和发展-重大事件“或在本年度报告20-F表格的其他地方。
D. |
外汇管制 |
我们的普通股在南非约翰内斯堡的JSE第二或两地上市,代码为“TXT”。南非的外汇管制条例规定限制从南非出口资本,南非居民(包括公司)与非居民之间的交易受到这些外汇管制的约束。尽管南非政府近年来在一定程度上放松了外汇管制,但很难预测未来是否或如何进一步放松或取消外汇管制措施。
E. |
税收 |
以下讨论总结了投资于我们的普通股和优先股对百慕大和美国联邦所得税的重大影响。这一讨论并不是所有可能的税收考虑因素的全部。特别是,本讨论不涉及州、地方和其他国家(例如,非百慕大和非美国)下的税收后果。税法。因此,我们敦促您就您的特定税务情况以及州、地方和其他国家税法下的税收后果咨询您自己的税务顾问。以下讨论基于截至本协议之日起生效的法律及其相关解释,所有这些法律和解释都可能发生变化,可能具有追溯力。
75
百慕大税收后果
以下是投资我们的普通股和优先股对百慕大带来的重大税收后果的摘要。下面的讨论并不是所有可能的税务考虑因素的全部。我们敦促您就您的特殊税务情况咨询您自己的税务顾问。
公司的课税
吾等及吾等的百慕大附属公司已根据1966年《豁免承诺税保护法》从百慕大财政部长处获得保证,若百慕达颁布任何法律,对任何按利润或收入计算的税项,或就任何资本资产、收益或增值税计算的税项,或任何属遗产税或遗产税性质的税项,则该等税项在2035年3月31日之前不适用于我们或我们的任何业务,或适用于我们的任何股份、债券或其他债务,除非该等税项适用于通常居住于百慕大的人士或我们就我们在百慕大拥有或租赁的房地产而应支付的税项。作为一家获得豁免的公司,我们必须根据我们的应纳税资本每年支付百慕大政府费用。
持有人的课税
目前,我们的股东无需就我们的普通股和优先股支付百慕大所得税或利得税、预扣税、资本利得税、资本转让税、遗产税或遗产税。我们普通股和优先股的发行、转让或赎回目前不需要缴纳印花税。
美国联邦所得税后果
以下是投资于我们的普通股和优先股所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。下面的讨论并不是所有可能的税务考虑因素的全部。本摘要以《守则》、美国财政部根据《守则》颁布的法规(包括拟议的法规和临时法规)、裁决、美国国税局当前的行政解释和官方声明以及司法裁决为基础,所有这些都可能受到不同的解释或更改,可能具有追溯效力。任何此类变化都可能对下文所述的税收后果产生重大不利影响。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。
本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定持有者的投资或税务情况或受特殊税收规则约束的持有者很重要,如银行;金融机构;保险公司;股票、证券或货币的交易商;选择对其所持证券使用按市值计价的会计方法的证券交易商;免税组织;房地产投资信托基金;受监管的投资公司;合格退休计划、个人退休账户和其他递延纳税账户;某些前美国公民或长期居住在美国的人;缴纳替代最低税额的人;持有普通股和优先股作为跨境、对冲、转换交易或其他综合交易一部分的个人;根据任何员工股票期权的行使或以其他方式获得普通股作为服务补偿的个人;实际或建设性地持有我们10%或更多有表决权股票的个人;以及功能货币不是美元的美国持有人(定义见下文)。
这一讨论并不是对可能与普通股和优先股投资相关的所有美国联邦税收后果的全面描述。我们敦促您咨询您自己的税务顾问,了解您的特殊情况、持有和处置普通股和优先股对您造成的美国联邦所得税和遗产税后果、根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律产生的任何税收后果,以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。
76
本摘要仅针对持有共同利益的人和首选股份为守则第1221节所指的资本资产,包括为投资而持有的财产。就本讨论而言,术语“美国持有人”指的是普通股的实益所有人和首选属于以下任意一项的股票:
|
• |
美国公民或居民,或为美国联邦所得税目的而被视为美国公民或居民的人; |
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• |
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或其他应作为美国联邦所得税目的的公司征税的实体); |
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• |
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,不论其来源如何; |
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• |
如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督,并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定,则该信托;或 |
|
• |
1996年8月20日存在的信托,根据适用的财政部法规,该信托具有有效的选举效力,被视为美国人。 |
术语“非美国持有者”指的是普通股和优先股的实益所有者,该持有者不是美国持有者,也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。如下文“非美国持有人的税收”所述,对非美国持有人的税收后果可能与对美国持有人的税收后果有很大不同。
如果合伙企业是普通股和优先股的实益所有人(就此目的包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的任何实体),美国联邦所得税对合伙企业合伙人的影响将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的普通股和优先股的持有者以及这种合伙企业的合伙人应就投资普通股和优先股的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。
公司的课税
纺织品制造商和非美国子公司
被认为在美国境内从事贸易或业务的非美国公司应缴纳美国联邦所得税,其收入被视为与该贸易或业务的开展有效相关。这种所得税如果征收,是根据有效关联的收入计算的,计算方式类似于国内公司的收入计算方式,不同的是,外国公司只有在及时提交美国联邦所得税申报单的情况下,才有权在一个纳税年度获得扣除和抵免。此外,非美国公司可能需要对其有效关联收益和利润部分缴纳美国联邦分行利得税,并进行某些调整,被视为汇出美国。目前,公司有效关联收入的美国联邦所得税最高税率为21%,分支机构利得税的最高税率为30%。
我们收入的一部分被视为与在美国境内进行的贸易或企业有效相关,这种有效相关的收入需缴纳美国联邦所得税。美国联邦所得税申报单已经申报了这种有效关联的收入。
确定一个人是否从事美国贸易或商业是基于高度事实的分析。总体而言,对于从事美国贸易或业务的活动的性质和范围没有明确的测试,也不清楚法院将如何解释与我们活动有关的现有当局。因此,美国国税局可能会断言,我们的收入中有相当大一部分来自美国贸易或企业的经营,因此,我们的收入中有相当大一部分来自美国贸易或企业的经营,因此,这是需要缴纳美国联邦所得税的有效关联收入。
除了对与美国贸易或企业相关的收入征收美国联邦所得税外,我们还需要对来自美国境内的某些“固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入”(如租金、股息和投资利息)的总额征收30%的美国预扣税,但这些金额不是有效关联的收入。这30%的美国预扣税是
77
以适用条约规定的削减为准。我们的美国子公司对我们的分销预计将被征收30%的美国预扣税。
美国子公司
我们的美国子公司在全球范围内的收入须缴纳美国联邦所得税,但可通过允许的外国税收抵免进行减免。美国子公司获得的某些外国来源的收入可能会被征收低于21%的税率。
转让定价
根据美国联邦所得税法,纳税人之间由相同利益集团直接或间接拥有或控制的交易通常必须保持一定距离。美国国税局可以在这些纳税人之间分配、分摊或分配总收入、扣除、抵免或免税额,如果它确定此类交易不是按独立条款进行的,并且这种分配、分摊或分配是必要的,以便清楚地反映任何此类纳税人的收入。此外,如果我们没有达到新的CBC法规的要求(从2016年6月30日或之后的纳税年度起生效),我们可能会受到处罚,美国国税局可能会对我们的运营进行进一步调查或审计,这可能会导致我们的转让定价政策调整,如上一句所述。在这种情况下,我们可能会承担更多的纳税义务,可能是实质性的,从而减少我们的盈利能力和现金流。
对美国持有者征税
下文“-普通股和优先股的分配”和“-普通股和优先股的处置”中的讨论假设我们不会被视为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司(“PFIC”)。有关我们被视为PFIC的适用规则的讨论,请参阅下文“-被动外国投资公司”。
普通股和优先股的分配
一般信息。根据下文“被动型外国投资公司”的讨论,如果您实际或建设性地收到股票分配,您必须在收到分配之日将毛收入分配作为应税股息,但仅限于我们根据美国联邦所得税原则计算的当期或累计收益和利润。对于任何扣缴的外国税款,必须包括这样的金额,而不能减少。我们支付的股息将不符合公司从某些国内公司收到的股息允许扣除的资格。我们支付的股息可能有资格享受适用于合格股息收入的优惠费率,也可能没有资格,如下所述。此外,某些非公司美国持有者可能需要为股息收入额外缴纳3.8%的医疗保险税,无论它是否是“合格的股息收入”。请参阅下面的“-医疗保险税”。
如果分派超过我们当前和累积的收益和利润,它将首先被视为您在股票中调整的纳税基础范围内的免税资本回报,然后被视为资本收益。长期资本利得的优惠税率可能适用于非公司的美国持有者。此外,某些非公司美国持有者可能需要为资本收益额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税。请参阅下面的“-医疗保险税”。
合格股息收入。对于非法人美国持有人(即个人、信托和遗产),适用于“合格股息收入”(“QDI”)的最高美国联邦所得税税率一般为20%。在其他要求中,如果(I)我们的股票可以在美国成熟的证券市场上随时交易,或者(Ii)我们有资格享受与美国的全面所得税条约的好处,其中包括信息交换计划,并且美国财政部长认为该条约令人满意,则股息将被视为合格境外机构投资者。美国和百慕大之间的所得税条约(我们注册的司法管辖区)不符合这些目的。然而,根据下文的讨论,在“-被动型外国投资公司-按市值计价选举,我们预计,在目前的行政指导下,我们的股票在纽约证券交易所上市后,可以在成熟的证券市场上“随时交易”。
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此外,对于要被视为合格投资者的股息,我们不能是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC(如下所述)。我们不认为我们在上一个课税年度是PFIC,我们打算开展业务,以使我们在本课税年度或未来任何课税年度不应被视为PFIC。然而,由于PFIC的确定是高度集中的事实,并在每个纳税年度结束时做出,我们可能是本课税年度或任何未来纳税年度的PFIC。请参阅下面的讨论“—被动型外国投资公司“。此外,为了有资格获得QDI待遇,您通常必须在除息日期前60天开始的121天期间内持有股票超过60天。然而,在损失风险降低的任何时期内,您的持有期都将缩短。
由于QDI规则很复杂,您应该咨询您自己的税务顾问,了解股票股息是否有优惠税率。
实物配送。一般来说,向您分配新股或认购新股的权利作为按比例分配给我们所有股东的一部分,将不需要缴纳美国联邦所得税。如此收取的新股份或新权利的经调整课税基准,将根据其于分派日期的相对公平市价,于旧股与收到的新股份或权利之间分配您的经调整课税基准而厘定。然而,在分配认购股份的权利的情况下,如果权利的公允市值低于分派日旧股公允市值的15%,并且您没有选择如上所述通过分配来确定权利的调整税基,则权利的调整税基将为零。您对新股或新权利的持有期应包括对旧股的持有期,即进行分配的旧股的持有期。
外国税收抵免。在符合某些条件和限制的情况下,在我们的分配中支付或扣缴的任何外国税款不能退还给您,可以从您的美国联邦所得税义务中扣除,或者从您的应纳税所得额中扣除。这一选择是按年进行的,适用于您当年缴纳或扣缴的所有外国税款。
就外国税收抵免限制而言,分配将构成外国来源收入。外国税收抵免限额针对两个特定的收入类别分别计算。为此,我们所分配的以股息为特征的分配预计将构成“被动类别收入”,或就某些美国持有者而言,构成“一般类别收入”。如果股息被视为合格境外机构投资者(QDI)(如上所述),则可能适用特殊限制。
由于管理外国税收抵免的规则很复杂,您应该咨询您自己的税务顾问,了解在您的特定情况下外国税收抵免的可用性。
普通股和优先股的处置
根据下文“被动型外国投资公司”的讨论,您将确认出售或其他应纳税处置股票的应纳税所得额或亏损,相当于(I)处置所实现的金额(即现金金额加上收到的任何财产的公平市值)与(Ii)您在股份中的调整纳税基础之间的美元价值之间的差额。这样的收益或损失将是资本收益或损失。
如果您在处置时持有股份超过一年,该资本收益或损失将是长期资本收益或损失。长期资本利得的优惠税率适用于非公司的美国持有者。目前,个人净长期资本利得税的最高税率为20%。在公司的情况下,资本利得的税率与普通收入相同,目前最高税率为35%。如果您持有股票的时间不超过一年,则此类资本收益或损失将作为短期资本收益或损失按普通收入纳税。资本损失的扣除是有限制的。此外,某些美国人,包括个人、遗产和信托基金,将对资本利得收入额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税。请参阅下面的“-医疗保险税”。
在出售股票时确认的任何收益或损失预计都不会产生用于美国外国税收抵免目的的外国收入。
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如果你在出售股票时收到美元以外的货币,你应该咨询你自己的税务顾问,了解美国联邦所得税的后果。
被动对外投资公司
根据守则第1297条,如在一个课税年度,(A)本公司在该课税年度的总收入中有75%或以上为被动收入(“收入测试”)或(B)在该纳税年度内资产的平均百分比(通常由公平市价厘定)的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有(“资产测试”),则我们将成为私人资产投资公司。例如,“被动收入”包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、从出售股票和证券中获得的某些收益以及从商品交易中获得的某些收益。然而,符合某些要求的租金被视为来自活跃的贸易或业务的开展,而不被视为被动收入。
某些“查看”规则适用于上述收入和资产测试。如果我们直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或以上,我们将被视为(A)直接持有另一家公司的资产的一定比例,以及(B)直接获得另一家公司的收入的一定比例。此外,被动收入不包括我们从“相关人士”(如守则第954(D)(3)条所界定)收到或累积的任何利息、股息、租金或特许权使用费,只要这些项目可适当地分配给该相关人士的非被动收入。
根据收入和资产测试,我们是否为私人资产投资公司将每年根据我们的收入构成和我们资产的构成和估值来确定,所有这些都可能发生变化。在分析我们是否应该被视为PFIC时,我们依赖于我们预计收入的数额和性质,我们预计资本支出的数额和性质,我们资产的估值,以及我们选择将我们的某些子公司视为美国联邦所得税目的被忽视的实体。如果我们的实际收入和资本支出的数额和性质与我们的预测不符,我们可能会成为PFIC。在这些计算中,我们根据我们的市值对我们的无形资产进行了估值,这是根据我们股票的市场价格确定的。这样的市场价格可能会波动。如果我们的市值低于预期或随后下降,这将降低我们的无形资产的价值,我们可能是PFIC。此外,我们还对无形资产的价值做出了一些假设。我们相信我们的估值方法是合理的。然而,美国国税局可能会对我们无形资产的估值提出质疑,这可能会导致我们成为PFIC。
我们不认为我们在上一个课税年度是PFIC,我们打算开展业务,以使我们在本课税年度或未来任何课税年度不应被视为PFIC。然而,由于PFIC的确定是高度集中的事实,并在每个纳税年度结束时做出,我们可能是本纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC,或者美国国税局可能会质疑我们关于我们的PFIC地位的决定。
《守则》第1291节规定的默认PFIC规则。如果我们是PFIC,美国联邦所得税对股票投资的美国持有者的后果将取决于该美国持有者是否被允许作出和作出(I)根据守则第1295节将我们视为合格选举基金(“QEF”)的选择(“QEF选举”)或(Ii)根据守则第1296节进行按市值计价的选举(“按市值计价选举”)。在本摘要中,当我们曾经或现在是一家没有进行QEF选举或按市值计价选举的PFIC时,持有股票的美国持有者将被称为“非选举的美国持有者”。
如果您是非选举的美国持有者,您将遵守守则第1291节关于以下方面的默认税收规则:
|
• |
就股份支付的任何“超额分派”,指你在本课税年度内收到的总分派超过你在之前三个课税年度(或在本课税年度之前的股份持有期内,如较短)收到的平均分派的125%以上(如有的话);及 |
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• |
出售股票或其他应税处置(包括质押)所确认的任何收益。 |
80
在这些默认税则下:
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• |
任何多余的分配或收益将在您的股票持有期内按比例分配; |
|
• |
分配给本课税年度和本课税年度第一个课税年度第一天之前的任何期间的金额将在本年度被视为普通收入; |
|
• |
分配给其他每一年的数额将被视为普通收入,并按该年度有效的最高适用税率征税;以及 |
|
• |
任何该等过往年度所产生的税务责任,将须缴付适用于少缴税款的利息费用。 |
此外,无论您做出任何选择,如果我们在分配的纳税年度或上一纳税年度是PFIC,则您从我们获得的股息将没有资格享受适用于QDI的优惠税率(如上文“-普通股和优先股的分配”所述),但将按适用于普通收入的税率征税。
针对非选举美国持有者的特殊规则将适用于确定美国对股票分配征收的外国税的外国税收抵免。
如果在您持有股份的任何课税年度内我们是PFIC,则在您持有股份的所有后续年度内,我们将继续被视为您的PFIC,无论我们是否实际上继续是PFIC。
优质教育基金选举。我们目前不打算准备或向您提供某些税务信息,以允许您进行QEF选举,以避免与拥有PFIC股票相关的不利税收后果。
按市值计价的选举。美国持有者可以进行按市值计价的选举,但前提是股票是流通股票。只要这些股票继续在纽约证交所上市并定期交易,它们就是“可交易的股票”。股票在任何日历年都是“定期交易”的(除#年外De Minimis数量)在每个日历季度内至少15天。然而,不能保证我们的股票将被视为或继续被视为常规交易。
如果您选择按市值计价,您通常不会受到上述守则第1291节的默认规则的约束。相反,在我们是PFIC的每个纳税年度,您将被要求确认股票公平市场价值的任何增加的普通收入。您还将被允许将公平市场价值的任何下降作为普通损失扣除,范围为以前几年按市值计价的净收益。您在股票中的调整计税基准将进行调整,以反映包括或扣除的金额。
按市值计价的选举将在作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效,除非该等股份不再是可出售股票或美国国税局同意撤销该项选择。你应该咨询你自己的税务顾问,了解是否可以进行按市值计价的选举,以及进行这种选举的程序。
由于PFIC规则很复杂,您应该咨询您自己的税务顾问,了解它们可能如何影响股票投资的美国联邦所得税后果。
医疗保险税
某些美国人,包括个人、遗产和信托基金,可能被要求额外支付3.8%的股息和出售或处置股票所得的资本收益。对于个人,额外的医疗保险税适用于(一)“投资净收入”或(二)超过200,000美元的“修改调整后总收入”的超出部分(如果已婚并共同申请,则为250,000美元,或如果已婚并单独申请,则为125,000美元)。“净投资收入”通常等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除额。美国持有者可能无法从3.8%的联邦医疗保险中抵免外国税
81
税金。您应该咨询您的税务顾问,了解您对我们股票的所有权和处置所产生的额外医疗保险税的影响。
信息报告和备份扣缴
信息报告要求将适用于在美国境内(以及在某些情况下,在美国境外)支付的股份或处置股份所得收益的分配。给美国持有人,除非该美国持有人是豁免接受者,如公司。此外,备份预扣款(目前为28%)可能适用于此类金额,除非该美国持有者(I)是获得豁免的收款人,并且在需要时确立其获得豁免的权利,或(Ii)提供其纳税人识别码,证明其当前不受备份预扣款的约束,并符合其他适用要求。如果美国持有者提供了一份正确填写的美国国税局W-9表格,并能够进行所需的认证,则可以避免备用扣缴。
备用预扣不是附加税。相反,根据备份预扣规则预扣的金额可能会计入您的美国联邦所得税义务。此外,您可以通过向美国国税局提出适当的退款申请并及时提供任何所需信息来获得任何扣缴的超额金额的退款。
关于PFIC和特定外国金融资产的信息报告
如果我们是PFIC,所有美国持有者可能被要求提交年度纳税申报单(包括表格8621),其中包含美国财政部要求的信息。
作为个人的美国持有者,如果他们没有在金融机构开设的账户中持有他们的股票,并且他们的股票和某些其他“指定的外国金融资产”的总价值超过5万美元,他们将受到关于其股票的报告义务。如果根据这些规则,美国持有者被要求披露其股票,但没有这样做,可能会受到重大处罚。
如果美国持有人没有提交上述与PFIC所有权或特定外国金融资产披露有关的信息报告,则在提交该报告之前,该美国持有人评估和征收相关纳税年度的美国联邦所得税的诉讼时效不会结束。
如果您是美国持有者,请咨询您自己的税务顾问,以了解有关我们股票的PFIC和指定的外国金融资产信息报告要求以及相关诉讼时效条款的适用情况。
对非美国持有者征税
普通股和优先股的分配
根据下文“信息报告和备份预扣”中的讨论,作为非美国持有人,您一般不会因股票分配而缴纳美国联邦所得税,包括预扣税,除非这些分配与您在美国进行的贸易或业务有效相关,并且(如果适用的所得税条约要求)归因于您在美国设立的常设机构。
如果分配与美国贸易或业务有效相关,并且(如果适用)归属于美国常设机构,则您将按照上述“美国持有人的税收--普通股和优先股的分配”中所述的方式,以与美国持有人相同的方式对此类分配征税。此外,在某些情况下,公司非美国持有者收到的任何此类分配也可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。
82
常见的处分方式和首选股票
根据下面“信息报告和备份预扣”中的讨论,作为非美国持有者,您一般不需要为出售或其他应税处置股票所确认的任何收益缴纳美国联邦所得税,包括预扣税,除非(I)收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关,并且(如果适用的所得税条约要求)可归因于您在美国维持的常设机构,或(Ii)你是个人,并且在处置的纳税年度内在美国至少有183天,并且符合某些其他条件。
如果您符合上述第(I)款中的标准,您一般将按照上述“美国持有者的税收--普通股和优先股的处置”中所述,以与美国持有者相同的方式,对任何与您在美国进行的交易或业务有效相关的收益征税。在某些情况下,公司非美国持有者实现的有效关联收益可能还需按适用所得税条约规定的30%或更低的税率缴纳额外的“分支机构利得税”。
如果您符合上述第(Ii)款的标准,您在纳税年度的美国来源资本收益超过美国来源资本损失的金额一般将按30%的税率缴税。
信息报告和备份扣缴
支付给非美国股东的股票分配或处置股票的收益通常不受信息报告和备用扣留的影响。然而,非美国持有者可能被要求通过在适当的美国国税局表格W-8上提供非美国身份证明来确立这一豁免。
备用预扣不是附加税。相反,根据备份预扣规则预扣的金额可能会计入您的美国联邦所得税义务。此外,您可以通过向美国国税局提出适当的退款申请并及时提供任何所需信息来获得任何扣缴的超额金额的退款。
F. |
股息和支付代理人 |
不适用。
G. |
专家发言 |
不适用。
H. |
展出的文件 |
每当本Form 20-F年度报告中提到任何合同、协议或其他文件时,都可能是不完整的,您应参考作为证据提交给我们的先前美国证券交易委员会文件中的该合同、协议或其他文件的副本。你可以在互联网上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件,网址为http://www.sec.gov.您也可以在美国证券交易委员会的公共参考设施阅读和复制我们向美团提交的任何文件,地址为华盛顿特区20549,西北大街100号。您也可以通过写信给美国证券交易委员会的公众参考科,以规定的费率获取这些文件的副本,地址为华盛顿特区20549,N.E.100F街。如欲查询有关公众参考设施运作的详情,请致电1-800-美国证券交易委员会-0330向美国证券交易委员会查询。报告和其他信息的副本也可以在纽约证券交易所的办公室查阅,邮编:纽约10005,布罗德街20号。
I. |
子公司信息 |
不适用。
83
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指金融工具的价值因汇率和利率波动而发生变化的风险,无论是衍生工具还是非衍生工具。这些因素的变化可能会导致我们的运营结果和现金流出现波动。我们面临以下所述的市场风险。
外汇汇率风险。尽管我们有大量的海外业务,但美元是我们的主要运营货币。因此,我们在2021、2020和2019年的几乎所有收入和大部分支出都是以美元计价的。我们不对冲这些集装箱费用,因为没有用任何一种外币支付重大款项。在此期间,外汇波动并未对我们的财务业绩产生实质性影响。
利率风险。我们已经签订了各种利率互换协议,以减少与我们的可变利率债务相关的风险。掉期协议涉及我们以固定利率向交易对手付款,以换取基于与LIBOR或SOFR挂钩的可变利率的收入。我们所有的衍生品协议都是与评级较高的金融机构达成的。信用风险是根据未偿还衍生工具的市场价值来衡量的。
截至2021年12月31日,我们所有的利率互换协议都被指定为用于会计目的的现金流量对冲,与公允价值变化相关的任何未实现损益在累计综合收益中确认,并在实现时重新分类为利息支出。我们的估值反映了我们的信用状况和利率互换交易对手的信用状况。我们用来计算利率掉期公允价值的估值方法是收益法。这种方法代表了基于当前市场预期的未来现金流的现值。
截至2021年12月31日,利率互换协议的名义金额为1,724,250美元,到期日为2023年2月至2031年5月。根据利率互换协议,我们支付0.17%至1.48%的固定利率。截至2021年12月31日,这些协议的公允净值为负债2,139美元,资产12,278美元。
截至2021年12月31日,我们大约92%的债务要么是固定的,要么是使用衍生品工具对冲的,这些工具有助于缓解短期利率变化的影响。据估计,我们的未对冲债务利率每增加1%,未来12个月的利息支出将净增加6,217美元。
关于信用风险的定量和定性披露
我们对向我们租赁集装箱的集装箱航运公司的信誉进行评估,并持续监测我们的集装箱承租人的业绩和未偿还应收账款余额,从而降低了信用风险。截至2021年12月31日,我们排名前20位的客户的平均Dynamar信用评级为3.6,这是海事部门使用的一种常见信用报告。Dynamar的信用评级从1到10,1表示信用风险较低。在管理这一风险时,我们还在融资租赁净投资和集装箱回租融资应收账款净投资项下为我们的应收帐款和未开单金额建立了信贷损失准备。我们对未来租赁付款应收款的确定是管理层根据现有信息作出的,包括集装箱承租人当前的资信、历史催收结果和对特定逾期应收款的审查(进一步讨论,请参阅我们综合报表第18项中的附注1“业务性质和重大会计政策摘要”和附注6“信贷损失准备”。财务报表“在本年报的表格20-F内)。
84
截至2021年12月31日,瑞士、新加坡、法国、台湾和中国大陆(包括香港)的客户分别约占我们船队集装箱租赁总账单的26.3%、14.7%、12.4%、11.1%和10.6%。没有其他国家的客户占同期我们船队集装箱租赁总账单的10.0%以上。
由于新冠肺炎疫情,我们可能无法向那些可能受到新冠肺炎重大影响的航运公司客户收取应收账款。虽然我们还没有度过疫情,但我们客户的财务表现总体上好于预期,因为我们的客户受益于高货运量和高运费,我们将继续密切监测客户的付款表现。
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
不适用。
85
第二部分
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
没有。
第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
没有。
第15项。 |
控制和程序 |
A. |
披露控制和程序 |
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2021年12月31日我们的“披露控制和程序”的有效性(如交易法第13a-15欧元和15d-15(E)规则所定义)。
“披露控制程序”是指我们的控制程序和其他程序,旨在提供合理的保证,以确保我们在提交或提交给美国证券交易委员会的报告(如本20-F年度报告)中要求披露的信息已(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告,(2)积累并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。根据这项评价,得出的结论是,截至该日期,披露控制和程序于2021年12月31日生效
B. |
管理层财务报告内部控制年度报告 |
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。管理层,包括董事会监督下的首席执行官和首席财务官,评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架(2013)》中所述的财务报告有效内部控制的标准。基于这一评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制在截至2021年12月31日的年度内有效。
所有的内部控制制度和程序,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使那些被确定为有效的内部控制系统和程序也不能防止或发现错误陈述,只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
C. |
注册会计师事务所报告 |
我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计,其报告列在本年度报告F-4页“财务报表”项下。
86
第16项。 |
[已保留] |
项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
根据纽约证券交易所的规定,我们有一个审计和风险委员会,负责就选择独立审计师和评估我们的内部控制向董事会提供建议。作为一家外国私人发行人,我们不需要遵守纽约证券交易所的要求,即我们的审计和风险委员会至少有三名成员,并且我们的所有审计和风险委员会成员都符合纽约证券交易所对独立性的要求。我们的审计和风险委员会有五名成员,Shwiel先生、Cottingham先生、Earl先生、唐女士和Hostetler女士。我们的董事会决定,审计和风险委员会的所有成员都是独立的,这一术语在交易所法案下的规则10A-3中有定义。董事会肯定地认定Shwiel先生、Cottingham先生和唐女士是审计委员会的财务专家。Shwiel先生也是我们的董事会主席。我们的董事会通过了审计委员会章程,于2007年10月9日生效。
项目16B。 |
道德准则 |
我们采纳了《纺织集团控股有限公司商业行为及道德守则》(《商业行为及道德守则》),该守则涵盖我们的董事会成员和所有员工(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,以及履行类似职能的人员)。
除其他事项外,《商业行为和道德守则》涉及以下事项:
|
• |
诚实和合乎道德的行为,包括合乎道德地处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突; |
|
• |
在我们向证券交易委员会提交或提交的报告和文件中,以及在我们进行的其他公开通信中,全面、公平、准确、及时和可理解的披露; |
|
• |
遵守适用的政府法律、规则和条例; |
|
• |
及时向守则中确定的一名或多名适当人士报告违反守则的行为;以及 |
|
• |
对遵守准则的责任。 |
在2021年期间,我们没有对任何董事或高管的商业行为和道德准则做出任何豁免或修订。我们已在我们的网站上张贴了商业行为和道德准则的文本,网址为Www.textainer.com.
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
我们的审计和风险委员会预先批准了我们的主要会计师毕马威会计师事务所提供的所有服务。以下所述的所有服务和费用都经过了我们的审计和风险委员会的审查和预先批准。我们的审计和风险委员会已经向审计和风险委员会主席授予了某些有限的预先批准权力。这些预先批准服务的决定必须在下一次预定会议上提交给全体审计和风险委员会。
以下是我们的主要会计师就2021年和2020年提供的专业服务向我们收取的费用摘要:
费用类别 |
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2021 费用 |
|
|
2020 费用 |
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||
审计费 |
|
$ |
1,883 |
|
|
$ |
1,888 |
|
审计相关费用 |
|
|
555 |
|
|
|
235 |
|
税费 |
|
|
20 |
|
|
|
8 |
|
总费用 |
|
$ |
2,458 |
|
|
$ |
2,131 |
|
87
审计费用-包括为审计我们的财务报表而提供的专业服务所收取的费用,以及通常由我们的主要会计师提供的与法定和监管文件或业务有关的服务。
审计相关费用-包括以下费用:担保和相关服务,包括与我们某些特定贷款人要求和优先股产品的合规性报告相关的服务,但上述审计费用除外。
税费-包括税务合规、税务咨询和税务规划等专业服务的收费。
项目16D。 |
豁免审计委员会遵守上市标准 |
交易所法令第10A-3(B)(1)(Iv)(D)条有关豁免审计委员会遵守上市标准的规定,并不适用于本公司的审计及风险委员会。
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
2019年8月,我们的董事会批准了一项高达25,000美元的公司普通股回购计划。根据该计划,公司可不时在公开市场、私下协商的交易或符合适用法律和法规的其他方式购买其普通股。该授权并不要求我们在任何时期收购一定数量的股份,但公司董事会可随时酌情修改、暂停或终止该授权。2020年3月,我们的董事会批准将该计划增加25,000美元,2020年9月,该计划进一步增加了50,000美元。
2021年5月,我们的董事会批准了一项修正案,将股票回购计划从10万美元增加到15万美元。2021年9月,我们的董事会批准了一项修正案,从2019年9月开始至2024年1月1日(包括该修正案生效前根据该计划回购的所有普通股),将股票回购计划从150,000美元进一步增加到200,000美元(包括根据该计划回购的所有普通股)。
88
下表是我们在截至2021年12月31日的年度内回购的股份和每股支付的平均价格(不包括佣金)的摘要。所有股份均根据股份回购计划在公开市场回购。
|
|
发行人购买普通股 |
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|||||||||||||
期间 |
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购买的股份总数(3) |
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每股平均支付价格 |
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|
总人数 购买的股份作为 公开的一部分 已宣布的计划 |
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|
近似美元 以下股票的价值: 可能还会购买 在该计划下 |
|
||||
2021年1月1日至2021年1月31日 |
|
|
489,055 |
|
|
$ |
19.81 |
|
|
|
489,055 |
|
|
$ |
13,512 |
|
2021年2月1日至2021年2月28日 |
|
|
57,165 |
|
|
$ |
18.50 |
|
|
|
57,165 |
|
|
$ |
12,455 |
|
2021年3月1日至2021年3月31日 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
12,455 |
|
2021年4月1日至2021年4月30日 |
|
|
322,044 |
|
|
$ |
27.79 |
|
|
|
322,044 |
|
|
$ |
3,506 |
|
May 1, 2021 through May 31, 2021 (1) |
|
|
33,065 |
|
|
$ |
26.32 |
|
|
|
33,065 |
|
|
$ |
52,636 |
|
2021年6月1日至2021年6月30日 |
|
|
260,571 |
|
|
$ |
32.83 |
|
|
|
260,571 |
|
|
$ |
44,083 |
|
2021年7月1日至2021年7月31日 |
|
|
287,325 |
|
|
$ |
30.96 |
|
|
|
287,325 |
|
|
$ |
35,188 |
|
2021年8月1日至2021年8月31日 |
|
|
67,258 |
|
|
$ |
32.16 |
|
|
|
67,258 |
|
|
$ |
33,025 |
|
2021年9月1日至2021年9月30日(2) |
|
|
169,079 |
|
|
$ |
32.55 |
|
|
|
169,079 |
|
|
$ |
77,522 |
|
2021年10月1日至2021年10月31日 |
|
|
234,450 |
|
|
$ |
36.63 |
|
|
|
234,450 |
|
|
$ |
68,934 |
|
2021年11月1日至2021年11月30日 |
|
|
133,767 |
|
|
$ |
36.81 |
|
|
|
133,767 |
|
|
$ |
64,009 |
|
2021年12月1日至2021年12月31日 |
|
|
372,946 |
|
|
$ |
34.52 |
|
|
|
372,946 |
|
|
$ |
51,134 |
|
总计 |
|
|
2,426,725 |
|
|
$ |
29.70 |
|
|
|
2,426,725 |
|
|
|
|
|
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(1) |
2021年5月,董事会授权为我们的股票回购计划再增加50,000美元。 |
|
(2) |
2021年9月,董事会授权为我们的股票回购计划再增加50,000美元。 |
|
(3) |
2021年期间,我们在日本证券交易所回购了552,501股普通股。 |
项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 |
我们进行了一项全面、有竞争力的过程,以确定截至2022年12月31日的一年中我们的独立注册会计师事务所。根据这一过程的结果,我们的董事会于2022年2月17日批准了更换审计师的决定,并在毕马威完成剩余的聘用职责后更换了毕马威。这一变化在毕马威发布截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的合并财务报表的报告以及截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性(包括在提交本年度报告的20-F表格中)后生效。董事会还批准聘请德勤会计师事务所(“德勤”)作为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所,这将在毕马威的更替生效后进行。
毕马威对截至2021年和2020年12月31日的综合财务报表的审计报告不包含不利意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改,但以下情况除外:
毕马威于截至2020年12月31日止年度的纺织集团控股有限公司及其附属公司的综合财务报表报告中另有一段指出,“如综合财务报表附注1所述,由于采用会计准则更新编号2016-02租赁(主题842),本公司已于2019年1月1日更改其租赁会计方法”。
于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度及其后截至二零二二年三月十七日之过渡期内,(I)吾等与毕马威并无在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上有任何分歧,而任何该等事项如未能得到令毕马威满意之解决,本会导致毕马威在其报告中提及该等事项,及(Ii)并无根据20-F表格指引第16F(A)(1)(V)项须予报告之事项。
89
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及随后截至2022年3月17日的过渡期内,吾等或代表吾等的任何人均未就(I)将会计原则应用于已完成或拟议的特定交易或可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见类型与德勤进行磋商,德勤并未向我们提供书面报告或口头建议,德勤认为该书面报告或口头建议是我们就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素。(Ii)依据《表格20-F指示》第16F(A)(1)(Iv)项而引起分歧的任何事项,或(Iii)依据《表格20-F指示》第16F(A)(1)(V)项而须予报告的任何须予报告的事件。
该公司向毕马威提供了这一披露的副本,并要求毕马威向美国证券交易委员会提交一封信,说明它是否同意本文中的陈述。毕马威的信函日期为2022年3月17日,现作为本表格20F的附件99.1提供,日期为2022年3月17日。
项目16G。 |
公司治理 |
我们的公司治理做法符合百慕大法律,且不受百慕大法律的禁止。因此,我们获豁免遵守许多纽约证券交易所的公司管治惯例,但根据交易所法案下的规则10A-3成立正式审计委员会及根据交易所法案颁布的规则10A-3通知不符合纽约证券交易所上市规定的情况除外。我们遵循的做法取代了纽交所的公司治理规则,如下所述。
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• |
根据百慕大法律,我们不需要维持一个独立董事占多数的董事会。然而,截至2022年3月,我们的九名董事中有八名是独立的,这一术语是由纽约证券交易所定义的。 |
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• |
百慕大法律并不要求我们定期举行董事会会议,只有独立董事才能出席。然而,我们定期举行董事会非执行会议,我们的总裁兼首席执行官盖斯基尔先生不会出席。 |
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• |
Shwiel先生担任我们的董事会主席,根据纽约证券交易所适用的规则,他已决定保持独立。如果我们的董事会主席不是独立的董事,我们的公司治理准则规定,根据纽约证券交易所适用规则定义的独立董事首席董事将由董事会独立董事任命和每年选举产生。首席独立董事董事将负责协调独立董事的活动,并应履行董事会决定的其他职责。除全体董事会成员的职责外,董事牵头独立董事的具体职责如下: |
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• |
担任董事会独立董事和董事长之间的主要联络人; |
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• |
制定董事会独立董事的议程,并在必要时主持执行会议; |
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• |
根据董事长的要求,会同董事长批准董事会和董事会委员会会议的议程以及召开董事会特别会议的必要性,并担任副董事长; |
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• |
就公司管理层提交的信息的质量、数量和及时性向董事会主席提出建议,这些信息对于独立董事有效和负责任地履行职责是必要或适当的; |
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• |
向董事会建议保留直接向董事会报告的顾问和顾问; |
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• |
协助董事会和公司管理人员确保公司治理准则的遵守和实施; |
90
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• |
在主席不在场时担任董事局主席;及 |
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• |
担任与股东协商和沟通的联络人。 |
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• |
根据百慕大法律,高管的薪酬不需要由独立委员会决定。我们已经成立了一个薪酬委员会,负责审查和批准我们的高管和其他主要高管的薪酬和福利,就薪酬事宜向董事会提出建议,并负责根据我们的股份薪酬计划向我们的高管和其他员工发放薪酬。委员会还有权解释和修改2019年股票激励计划的条款,并采取所有其他必要的行动来管理该计划。我们薪酬委员会的所有成员都是独立的,这一术语是由纽约证券交易所定义的。我们薪酬委员会的成员是科丁汉先生、马卡隆先生、纽瑞克先生和厄尔先生。我们的董事会还通过了一项薪酬委员会章程。 |
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• |
我们成立了一个审计和风险委员会,负责(I)就选择独立审计师向董事会提供建议,(Ii)监督公司的会计和财务报告程序,(Iii)评估我们的内部控制,(Iv)监督有关财务报告的政策和法律要求的遵守情况,以及(V)监测公司的运营、业务和财务风险,并监督公司的风险缓解和管理努力。我们的审计和风险委员会不需要遵守纽约证券交易所关于审计委员会至少有三名成员的要求,也不需要遵守纽约证券交易所对国内发行人的独立性标准。我们的审计和风险委员会有五名成员,科廷汉先生、厄尔先生、唐女士、霍斯特勒女士和舒威尔先生。我们的董事会决定,审计和风险委员会的所有成员都是独立的,这一术语在《交易法》规则10A-3中有定义。 |
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• |
我们已经建立了一个完全由独立董事组成的公司治理和提名委员会,这将是国内发行人的要求。我们的公司治理和提名委员会有三名成员,马卡隆先生、纽瑞克先生和霍斯特勒女士。截至2022年3月,马卡隆、纽里克和霍斯特勒达到了纽约证交所董事独立性的标准。我们的董事会还通过了公司治理和提名委员会章程。 |
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• |
根据百慕大法律,我们在发行证券或采用股份补偿计划之前不需要征得股东同意。尽管如此,我们于2007年9月4日寻求并获得股东批准我们的2007年股票激励计划,2015年5月21日我们获得股东批准将我们的2007年股票激励计划修订并重述为2015年股票激励计划,2019年5月23日我们获得股东批准将我们的2015年股票激励计划修订并重述为2019年股票激励计划。根据百慕大法律,我们在某些情况下发行证券还必须征得百慕大金融管理局的同意。 |
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• |
根据百慕大法律,我们不需要采用公司治理指导方针或商业行为准则。尽管如此,我们已采纳企业管治指引和商业行为守则。 |
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• |
作为一家外国私人发行人,我们不需要向纽约证券交易所征集委托书或提供委托书。然而,我们已经向纽约证券交易所提供了一份委托书,并预计未来将继续这样做。 |
91
第三部分
第17项。 |
财务报表 |
我们对项目18“财务报表”作出了答复。
第18项。 |
财务报表 |
参考F-1至F-47页,并通过引用结合于此。
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页面 |
经审计的合并财务报表 |
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独立注册会计师事务所报告 |
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F-2 |
合并O报表操作截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 |
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F-5 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合全面收益表 |
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F-6 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
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F-7 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合股东权益报表 |
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F-8 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表 |
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F-9 |
合并财务报表附注 |
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F-10 |
财务报表明细表 |
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附表I-母公司信息 |
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F-49 |
附表II-估价账目 |
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F-52 |
项目19. |
展品 |
作为本年度报告20-F表的一部分提交的展品列在展品索引中。
92
纺织集团控股有限公司及其附属公司
财务报表索引
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页面 |
经审计的合并财务报表 |
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独立注册会计师事务所报告 |
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F-2 |
合并O报表操作截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 |
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F-5 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合全面收益表 |
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F-6 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
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F-7 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合股东权益报表 |
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F-8 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表 |
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F-9 |
合并财务报表附注 |
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F-10 |
财务报表明细表 |
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附表I-母公司信息 |
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F-49 |
附表II-估价账目 |
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F-52 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
纺织集团控股有限公司:
对合并财务报表的几点看法
我们已审计所附纺织集团控股有限公司及其附属公司(本公司)于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表,截至二零二一年十二月三十一日止三年期间各年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益及现金流量,以及相关附注及财务报表附表一至二(统称综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们2022年3月17日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。
O的基小齿轮
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
某些集装箱类型的残值
如合并财务报表附注1所述,截至2021年12月31日,集装箱的账面净值为47亿美元,其中包括20英尺干燥、40英尺干燥、40英尺高的立方体干燥和40英尺高的立方体冷藏集装箱的46亿美元。集装箱按成本记录,并在预计使用年限内按直线折旧至估计剩余价值。为估计货柜的剩余价值,本公司评估十年内二手货柜的平均售价,并评估平均售价与现时的剩余价值比较是否在合理范围内。如果十年期间的平均销售价格超出该范围,该公司将评估三年、五年和七年期间的平均销售价格趋势,以证实十年期间的趋势。然后,该公司进行同行比较,以评估该公司20英尺干燥、40英尺干燥、40英尺高立方体干燥和40英尺高立方体冷藏集装箱的残值与行业内同行相比是否存在显著差异。本公司方法的综合结果提供了一个框架,使本公司能够估计何时需要改变剩余价值。
F-2
我们确定评估20英尺干、40英尺干、40英尺高的立方体干燥和40英尺高的立方体冷藏集装箱的残留值是一项重要的审计事项。这是由于考虑到剩余价值的重大计量不确定性以及对公司使用的方法的适当性的评估,需要高度的审计师判断力。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估,并测试了与公司确定集装箱剩余价值的流程相关的某些内部控制的运行有效性。这包括对二手集装箱平均销售价格的相关性和可靠性、公司方法的适当性(包括评估的范围和时间段)以及同行比较的控制。我们测试了二手集装箱的平均销售价格,方法是将价格与第三方证据进行比较,并考虑它们的相关性和可靠性。我们根据历史数据对二手集装箱的平均售价进行了敏感性分析,以评估对分析的影响。我们将二手集装箱的平均售价与已发布的行业报告进行了比较。我们对方法进行了敏感性分析,特别是范围和使用的时间段的适当性,并评估了这些改变的影响。我们将估计的残值与公开的同行数据进行了比较。我们评估了为评估获得的与关键审计事项有关的审计证据的充分性而执行的程序的集体结果。
/s/毕马威律师事务所
自1987年以来,我们一直担任该公司的审计师。
加州旧金山
March 17, 2022
F-3
《独立注册会计师报告》艾瑞德会计师事务所
致股东和董事会
纺织集团控股有限公司:
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对纺织集团控股有限公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2021年12月31日,公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表,截至2021年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量表,以及相关附注和财务报表附表I至II(统称为综合财务报表),我们于2022年3月17日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威律师事务所
加州旧金山
March 17, 2022
F-4
纺织集团控股有限公司及其附属公司
合并业务报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(除每股金额外,所有货币均以千美元表示)
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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收入: |
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租赁收入自有机队 |
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租赁租金收入--管理机队 |
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租赁租金收入 |
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管理费--非租赁 |
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贸易集装箱销售收益 |
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集装箱销售的贸易成本 |
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交易集装箱保证金 |
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出售自有船队集装箱的收益,净额 |
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运营费用: |
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直接集装箱费用自营船队 |
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向管理船队集装箱投资者支付的分销费用 |
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折旧费用 |
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摊销费用 |
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一般和行政费用 |
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坏账(回收)费用,净额 |
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集装箱承租人违约(收回)费用,净额 |
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保险追偿收益与法律和解 |
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解决先前存在的管理协议的收益 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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其他(费用)收入: |
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利息支出 |
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债务终止费用 |
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利息收入 |
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金融工具已实现(亏损)收益,净额 |
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( |
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金融工具未实现收益(亏损),净额 |
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其他,净额 |
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净其他费用 |
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所得税前收入 |
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所得税(费用)福利 |
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净收入 |
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减去:优先股股息 |
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减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
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普通股股东应占净收益 |
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每股普通股股东应占净收益: |
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基本信息 |
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稀释 |
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加权平均流通股(千股): |
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基本信息 |
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稀释 |
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见合并财务报表附注。
F-5
纺织集团控股有限公司及其附属公司
综合全面收益表
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(除每股金额外,所有货币均以千美元表示)
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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净收入 |
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税前其他全面收益(亏损): |
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被指定为现金流量对冲的衍生工具的变化 |
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衍生工具已实现损失(收益)的重新分类 被指定为现金流对冲 |
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外币折算调整 |
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税前综合收益 |
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与其他综合项目有关的所得税(费用)福利 收入 |
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税后综合收益 |
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减去:优先股股息 |
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减去:可归因于非控股的综合收益(亏损) 利息 |
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— |
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) |
普通股股东应占全面收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
F-6
纺织集团控股有限公司及其附属公司
合并资产负债表
2021年12月31日和2020年12月31日
(所有货币均以千美元表示)
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2021 |
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2020 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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应收账款,扣除备用金#美元 |
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融资租赁投资净额,扣除#美元的津贴 |
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集装箱回租融资应收账款,扣除#美元的备用金 |
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贸易货柜 |
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留作出售的货柜 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应由附属公司支付,净额 |
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流动资产总额 |
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受限现金 |
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有价证券 |
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— |
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集装箱,扣除累计折旧#美元 |
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|
融资租赁投资净额,扣除#美元的津贴 |
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集装箱回租融资应收账款,扣除#美元的备用金 |
|
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衍生工具 |
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递延税金 |
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其他资产(1) |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和权益 |
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流动负债: |
|
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|
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|
应付账款和应计费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应付集装箱合同 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他负债 |
|
|
|
|
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|
|
|
由于集装箱投资者,净 |
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债务,扣除未摊销成本#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
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|
|
|
|
|
|
债务,扣除未摊销成本#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他负债 |
|
|
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总负债 |
|
|
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股本: |
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纺织集团控股有限公司股东权益: |
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优先股,$ |
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— |
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— |
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普通股,$ 和 和 |
|
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|
国库股,按成本价计算, |
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( |
) |
|
|
( |
) |
额外实收资本 |
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|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
|
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|
( |
) |
留存收益 |
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|
道达尔纺织集团控股有限公司股东权益 |
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非控股权益 |
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— |
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总股本 |
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|
负债和权益总额 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
(1) |
2020年12月31日终了年度的数额已重新分类,以符合2021年列报(见附注1(W)“列报的重新分类和变化”)。 |
见合并财务报表附注。
F-7
纺织集团控股有限公司及其附属公司
合并股东权益报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(除股份金额外,所有货币均以千美元表示)
|
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累计 |
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总计 |
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|
|
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|
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|
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其他内容 |
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|
其他 |
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|
纺织集团公司 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||
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优先股 |
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|
普通股 |
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|
库存股 |
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已缴费 |
|
|
全面 |
|
|
留用 |
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控股有限公司 |
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非控制性 |
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总计 |
|
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|
股票 |
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金额 |
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|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
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(亏损)收入 |
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|
收益 |
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股东权益 |
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利息 |
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股权 |
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余额,2018年12月31日 |
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$ |
— |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
支付给非控股权益的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
购买库藏股 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
归属的限制性股份单位 |
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— |
|
|
|
— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
|
|
|
— |
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|
— |
|
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— |
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— |
|
行使购股权 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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基于股份的薪酬费用 |
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净收入 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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|
其他全面收益(亏损): |
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|
|
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|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
指定衍生工具的变更 作为现金流对冲 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
衍生工具已实现收益的重新分类 指定为现金流对冲的工具 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他综合损失合计 |
|
|
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( |
) |
余额,2019年12月31日 |
|
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
2016-13年度采用ASU的累计调整 |
|
|
— |
|
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— |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购买库藏股 |
|
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— |
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|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
归属的限制性股份单位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
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— |
|
行使购股权 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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基于股份的薪酬费用 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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净收入 |
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其他全面收益(亏损): |
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|
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|
指定衍生工具的变更 作为现金流对冲 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
衍生工具已实现损失的重新分类 指定为现金流对冲的工具 |
|
|
— |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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外币折算调整 |
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— |
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— |
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— |
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与其他项目有关的所得税优惠 综合损失 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
其他综合损失合计 |
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( |
) |
余额,2020年12月31日 |
|
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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发行优先股,扣除发行费用后的净额 |
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( |
) |
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— |
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— |
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归属的限制性股份单位 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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|
— |
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行使购股权 |
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购买库藏股 |
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— |
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— |
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— |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
— |
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|
|
— |
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|
|
( |
) |
|
|
— |
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( |
) |
基于股份的薪酬费用 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
购买非控股权益 |
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|
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— |
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( |
) |
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( |
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宣布的优先股股息 |
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— |
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— |
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— |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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— |
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( |
) |
向普通股股东宣布的股息(美元 每股普通股) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
净收入 |
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|
— |
|
|
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— |
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其他全面收益(亏损): |
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指定衍生工具的变更 作为现金流对冲 |
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— |
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— |
|
|
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— |
|
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— |
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衍生工具已实现损失的重新分类 指定为现金流对冲的工具 |
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外币折算调整 |
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与其他项目相关的所得税费用 综合收益 |
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其他全面收入合计 |
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余额,2021年12月31日 |
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$ |
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见合并财务报表附注。
F-8
纺织集团控股有限公司及其附属公司
合并现金流量表
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(所有货币均以千美元表示)
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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经营活动的现金流: |
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净收入 |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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折旧费用 |
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坏账(回收)费用,净额 |
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集装箱(回收)对承租人违约的注销,净额 |
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( |
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金融工具未实现(收益)损失,净额 |
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( |
) |
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未摊销债务发行成本摊销和债券折价增加(1) |
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债务终止费用(1) |
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无形资产摊销 |
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出售自有船队集装箱的收益,净额 |
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( |
) |
解决先前存在的管理协议的收益 |
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— |
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( |
) |
基于股份的薪酬费用 |
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减少(增加): |
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应收账款净额 |
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贸易集装箱,净网 |
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( |
) |
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收到融资租赁付款,扣除所得收入 |
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应收集装箱回租融资利息部分 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应由附属公司支付,净额 |
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( |
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( |
) |
从承租人那里收到有价证券 |
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( |
) |
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出售有价证券所得款项 |
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其他资产 |
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增加(减少): |
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应付账款和应计费用 |
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其他负债 |
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由于集装箱投资者,净 |
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利率互换结算 |
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长期应缴所得税 |
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递延税金,净额 |
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调整总额 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流: |
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购买集装箱和固定资产 |
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集装箱回租融资应收款项 |
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支付租赁资产池有限公司的款项,扣除购入的现金 |
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) |
出售集装箱及固定资产所得款项 |
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收到集装箱回租融资应收本金 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流: |
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债务收益 |
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偿还债务 |
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支付债务发行成本 |
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) |
集装箱回租融资负债收益净额 |
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集装箱回租融资负债本金偿还净额 |
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优先股发行,扣除承销折扣后净额 |
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购买库藏股 |
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行使购股权时发行普通股 |
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普通股支付的股息 |
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优先股支付的股息 |
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支付给非控股权益的股息 |
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购买非控股权益 |
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其他 |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率变动的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
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年初现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金,年终 |
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现金流量信息的补充披露: |
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为衍生工具利息支出和已实现(亏损)收益支付的现金,净额 |
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已缴纳的所得税净额 |
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非现金经营活动的补充披露: |
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租赁物业的使用权资产 |
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补充披露非现金投资活动: |
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(减少)应计集装箱采购量增加 |
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融资租约中放置的集装箱 |
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(1) |
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见合并财务报表附注。
F-9
纺织集团控股有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
December 31, 2021, 2020, and 2019
(除每股金额外,所有货币均以千美元表示)
(1)业务性质及主要会计政策摘要
|
(a) |
运营的性质 |
纺织集团控股有限公司(“TGH”)于百慕大注册成立。TGH是一家由TGH及其附属公司(统称为“本公司”)组成的集团公司,从事购买、管理、租赁和转售一支海运集装箱船队。本公司亦为第三方船东(“货柜投资者”)的货柜船队提供管理及行政支援。
该公司在三个主要领域开展业务活动:集装箱所有权、集装箱管理和集装箱转售。这些活动如下所述(另见附注10“分类信息”)。
集装箱所有权
该公司的集装箱主要由标准干货集装箱组成,但也包括冷藏集装箱和其他特殊用途的集装箱。这些拥有的集装箱的资金来源包括留存收益、循环信贷安排、担保债务安排和银行提供的定期贷款、应付给投资者的债券以及公开发售TGH的普通股和优先股。与自有船队租赁租金收入相关的费用主要包括直接集装箱费用、折旧费用和利息费用。
集装箱管理
该公司在全球范围内为Container投资者和代表Container投资者管理集装箱船队。所有租赁业务均以本公司的名义在全球范围内进行,本公司作为集装箱投资者的代理,收购和出售集装箱,订立租赁协议和仓库服务协议,向承租人收取租赁租金,向仓库支付集装箱装卸资金,并向集装箱投资者汇款净额,减去管理费和佣金。
本公司根据管理协议赚取的费用通常为每个集装箱投资者船队净营业收入的一个百分比,包括与集装箱管理有关的租赁服务费用、销售佣金和收购集装箱赚取的净费用。管理船队营运所产生的租赁租金收入及开支按毛数列报,因此向航运公司开出的收入及向管理船队的集装箱投资者产生的开支及分配在本公司的综合经营报表中列报。受管理集装箱的直接集装箱业务产生的应收账款和供应商应付账款在公司的综合资产负债表中按毛额列报。有关管理集装箱船队的信息,请参阅附注3“管理集装箱船队”。
集装箱转售
本公司从第三方购买集装箱(交易集装箱),然后转售。集装箱销售收入是指出售为转售而购买的集装箱的收益。集装箱销售成本是指为转售而购买的设备的成本以及相关的销售成本。该公司从出售其管理的集装箱中赚取销售佣金。
|
(b) |
合并原则和可变利益主体原则 |
本公司的综合财务报表包括本公司拥有控股权的TGH及其所有附属公司。所有重要的公司间账户和余额都已在合并中消除。本公司通过评估某实体是否为可变权益实体(“VIE”)或有表决权的权益实体(“VME”)来确定其是否拥有该实体的控股权。如果是的话
F-10
确定本公司在该实体中没有可变权益,则没有进一步的分析必填项,本公司并不合并该实体。
利用资金
TAP Funding Ltd.(“TAP Funding”)(百慕大公司)是本公司的全资附属公司TRAINTENER Limited(“TL”)(百慕大公司)和TAP有限公司(“TAP”)的合资企业,TAP拥有TAP的股权
在收购NCI之前,TAP in Tap Funding拥有的股权在截至2020年12月31日的公司综合资产负债表中显示为NCI,净收益在公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合经营报表中显示为NCI的净收入。资本重组后,有
租赁资产池有限公司
2019年12月31日,公司完成对Trencor Limited租赁资产池有限公司(“LAPCO”)(一家百慕大公司)。收购后,LAPCO成为TL的全资子公司。作为收购LAPCO的结果这笔交易被视为对LAPCO集装箱船队的资产收购,本公司与LAPCO之间的管理协议终止,并于收购日有效解决先前存在的合同关系。根据管理协议的条款,该公司此前管理了LAPCO相当大一部分集装箱船队。由于先前存在的管理协议的条款被确定为与类似安排的当前市场条款相比对本公司有利,收购净资产的公允价值超出购买对价的部分被视为适用于管理协议的有效结算。因此,收益为$
托管容器
本公司与Container Investors签订集装箱管理协议。本公司代表Container Investors管理集装箱投资组合所赚取的费用与提供该等管理服务所需的努力程度相称,本公司并无义务承担对Container Investors可能有重大影响的亏损或收取利益。因此,本公司并非主要受益人,亦不合并Container Investors。集装箱投资者拥有的管理集装箱不是公司的资产,不包括在合并财务报表中,但根据第842主题,公司被视为与公司的关联集装箱回租财务负债一起拥有的某些管理集装箱除外。租契(见附注1(A)“业务性质”和附注3“管理集装箱船队”)。
自有集装箱
随附的综合财务报表所载的大部分集装箱设备由TL、TMCL II有限公司(“TMCL II”)和T7拥有。
F-11
Limited(“TMCL V第二部分:“),所有百慕大公司,于20年12月31日为本公司的全资附属公司21和2020.自20年12月31日起,所有拥有的集装箱均被质押为债务抵押品21和2020.
|
(c) |
现金和现金等价物及限制性现金 |
现金和现金等价物由原始到期日为
|
(d) |
无形资产 |
无形资产主要包括管理集装箱船队的独家权利,根据公司的预测收入在合同的预期期限内摊销。合同条款的范围从
该公司记录了一笔金额为#美元的无形资产核销。
|
(e) |
收入确认 |
综合经营报表和附注10“分部信息”中所列的公司收入构成如下:
租赁租金收入
租赁租金收入主要来自将集装箱租赁给各种国际航运公司,并包括向承租人收取的所有租金。租赁租金收入-拥有船队包括本公司拥有的集装箱船队的租金收入。租赁租金收入-管理船队包括集装箱投资者拥有的集装箱船队的租金收入。就租赁会计而言,与该等货柜投资者订立的管理协议被视为向本公司转让控制受管理货柜使用的权利,因此于综合营运报表中列账为“租赁租金收入管理船队”(详情请参阅附注3“受管理货柜船队”)。
收入在根据与客户签订的集装箱租赁合同条款赚取时入账。收入在设备租赁期间平均赚取和确认。这些合同的期限通常为五年或五年以上,通常被归类为经营租赁。如果最低租赁付款随租赁期的不同而不同,则收入在租赁期内以直线基础确认。租赁租金收入包括根据租赁协议到期的每日租金,以及租赁中规定的其他费用的付款,如手续费、接送费用、取件费用和损害保护计划的费用。
F-12
根据长期租赁协议,集装箱通常从公司租赁,租期为五年或更长时间。根据主租赁协议,承租人不承诺在租赁期内向公司租赁最低数量的集装箱,一般可在任何时间将集装箱归还给公司,但须受租赁协议中的某些限制所规限。根据长期租赁和总租赁协议,收入在设备租赁期间平均赚取和确认。
根据融资租赁,集装箱通常在集装箱使用年限的剩余时间内从本公司租赁,通常向承租人提供在租赁期结束时以象征性金额购买目标集装箱的权利。融资租赁收入采用实际利息法确认,这种方法在租赁期间产生不变的利率。
在作为融资交易入账的销售型回租安排下,客户支付的款项被记录为集装箱回租融资应收账款的减值和利息收入。利息收入采用实际利息法确认,这种方法在安排期间产生不变的利率。
该公司的集装箱租赁一般不包括阶梯租金条款,也不依赖于指数或费率。本公司确认集装箱租赁的收入,其中包括以免租期的形式使用直线法在租赁的最低期限内提供租赁优惠。
如果集装箱承租人拖欠及时付款,并且在确定未来不可能向承租人收取未来的租赁款时,公司将停止确认租赁收入乙附注1(F)“信贷损失拨备”,以进一步讨论本公司对承租人的持续信贷审查)。
管理费--非租赁
根据本公司与Container Investors签订的管理服务协议,购买和出售所管理的集装箱赚取费用(详情见附注3“受管集装箱船队”)。为受管理船队购买集装箱所产生的收购费用递延,并在被视为租赁期内按直线原则确认为赚取的费用。
集装箱保证金交易
该公司的集装箱贸易销售收入来自将新集装箱和二手集装箱转售给各种各样的买家。相关费用包括出售集装箱的交易成本以及确认已发生的其他销售成本。收入在集装箱控制权移交给客户时记录,这通常发生在交付给客户或由客户提货时,以及当可收集性得到合理保证时。
(f)信贷损失准备
应收账款、融资租赁投资净额和集装箱回租融资应收账款按扣除信贷损失准备后的摊余成本列报。信贷损失准备估计数随后的变化在合并业务报表的“坏账(回收)费用净额”中确认(详情见附注6“信贷损失准备”)。
应收账款
如有需要,本公司会就因承租人无力支付与经营租赁、融资租赁、集装箱回租融资应收账款及出售自有船队集装箱及贸易集装箱有关的账单金额而产生的应收账款坏账拨备。拨备是根据两个部分制定的:(1)管理层认为难以全额收回的应收账款的特定准备金;(2)根据历史趋势和余额的账龄为应收账款固有的估计损失准备的一般准备金。这些津贴是根据
F-13
进行中对信用证的审查价值,但不限于,每个承租人的付款历史,管理层目前对公司承租人财务状况的评估,他们支付所需款项的能力以及可恢复性. 当未按照租赁协议的条款收到付款时,公司认为账户逾期,而我如果本公司承租人的财务状况恶化,导致其付款能力受损,则可能需要额外的津贴。
应收账款一般在分析完成后注销,这表明收回全部余额的时间很遥远。经济状况或其他事件的变化可能需要增加或扣除坏账准备。这项津贴旨在为所拥有和管理的机队的应收账款所固有的损失拨备,除其他外,需要对收款工作的结果和抵押品变现的结果进行估计和判断。
融资租赁净投资和集装箱回租融资应收账款
本公司就融资租赁及集装箱回租融资应收款项净投资计提信贷损失准备,该等款项与融资租赁及销售型回租安排项下的未开单金额有关,并计入应收融资款项。本公司根据承租人违约的历史损失、当前的经济状况以及可能影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测来估计其潜在的未来预期信贷损失。本公司会持续监察其货柜承租人的表现及租约风险。本公司根据承租人的信誉、外部信贷数据和整体信贷质量,按具有类似风险特征的投资组合评估其风险敞口。
该公司的内部风险评级类别为“Tier 1”,代表最低水平的风险,通常是拥有雄厚财务和资产基础的大型国际航运公司;“Tier 2”,代表中等水平的风险,包括在市场上久负盛名的承租人;以及“Tier 3”,代表最高级别的风险,包括较小的航运公司或定期表现出高度波动性的承租人。
(g)直接集装箱费用S拥有的舰队
直接集装箱费用拥有的船队是指公司拥有的集装箱产生的运营成本,包括储存、搬运、维护和维修、重新定位、代理和保险费用。这些成本在发生时确认。
|
(h) |
向管理船队集装箱投资者支付的分配费用 |
公司为管理的船队分配给集装箱投资者的金额包括每个集装箱投资者船队的净营业收入减去公司赚取和保留的相关租赁管理费。这一数额还减去了与管理集装箱的业务有关的费用,这些费用在合并业务报表中按毛额列报。与受管理集装箱的运营有关的费用,如储存、搬运、维修、重新定位、代理、保险费用以及一般和行政费用,在发生时予以确认。
|
(i) |
贸易货柜及持有以供转售的货柜 |
本公司透过其一间或多间附属公司购买货柜以供转售,货柜的估值以成本或公允价值较低者为准。具体确定了出售集装箱的交易成本。此外,被确定为可供销售的集装箱的估值为账面价值或公允价值中较低的一个,减去销售成本。公允价值是根据最近销售类似集装箱的销售所得总额估计的。贸易集装箱和为转售而持有的集装箱不计折旧。
|
(j) |
外币 |
本公司每个实体的功能货币是根据该实体所处的主要经济环境的货币确定的。该公司的本位币为美元,不包括其外国子公司纺织设备管理(英国)有限公司和
F-14
纺织设备管理(新加坡)有限公司。以实体功能货币以外的货币计价的资产和负债在资产负债表日重新计量为其功能货币,并在当年净收益中确认损益。外汇兑换收益或以外币计价的交易因汇率变动而产生的损失在净收益中确认为已发生。外币兑换损失,报告于“直接集装箱费用自有船队”在以下合并报表中:运营 是$
该公司还有一些现金账户是以公司职能货币以外的货币计价的,这些现金账户在每个资产负债表日按该日的有效汇率重新计量。因重新计量汇率变动而产生的收益(亏损)为(
|
(k) |
固定资产和资本化实施成本 |
固定资产按成本入账,并在此类财产、家具和设备的估计使用年限内按直线折旧,范围如下
在应用程序开发阶段发生时,与作为服务合同的基于云的托管安排相关联的实施成本被资本化。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的资本化实施成本为
|
(l) |
集装箱 |
资本化集装箱成本包括应付给制造商的集装箱成本,以及将公司的集装箱从制造商运往集装箱的第一个目的港所发生的相关运输成本。集装箱在其估计的使用年限内使用直线折旧法折旧到估计的美元剩余价值。二手集装箱按购入之日的剩余使用年限折旧至估计美元剩余价值。
本公司定期评估估计剩余价值及剩余估计使用年限,以决定是否有理由更改其对使用年限及剩余价值的估计。为了执行这项评估,该公司分析了至少
这一时期反映了全球经济环境及其行业的周期性,并评估了平均售价与当前剩余价值相比是否落在合理范围内。该公司确定,十年的时间长度包括充分的二手集装箱价格的高和低时期,以估计未来的剩余价值。如果十年期超出了集装箱类型的范围,该公司评估了三年、五年和七年期间的平均销售价格趋势,以证实十年期的趋势。该公司随后将估计的剩余价值与行业内可公开获得的同行数据进行了比较。该公司完成了年度折旧政策审查,并得出结论,在截至2021年12月31日的一年内没有必要进行任何改变。F-15
该公司估计其集装箱的使用寿命和剩余价值如下:
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截至2021年12月31日和2020年 |
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估计数 有用 |
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残渣 |
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寿命(年) |
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价值 |
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不属的干货柜 开顶式平架 集装箱: |
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20' |
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40' |
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40‘高立方体 |
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45‘高立方体 |
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冷藏集装箱: |
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20' |
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20‘高立方体 |
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40‘高立方体 |
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开顶式和扁平式机架容器: |
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20‘折叠式扁架 |
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40‘折叠式扁架 |
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20‘开口顶盖 |
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40‘敞口顶盖 |
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罐式集装箱 |
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成本的10% |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司集装箱租赁设备按设备类型划分的成本、累计折旧和账面净值如下:
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2021 |
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2020 |
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成本 |
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累计 折旧 |
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上网本 价值 |
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成本 |
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累计 折旧 |
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上网本 价值 |
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不属的干货柜 开顶式平架 集装箱: |
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20' |
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40' |
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40‘高立方体 |
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45‘高立方体 |
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冷藏集装箱: |
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20' |
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20‘高立方体 |
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40‘高立方体 |
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开顶式和扁平式机架容器: |
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20‘折叠板 |
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40‘折叠板 |
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20‘开口顶盖 |
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40‘敞口顶盖 |
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罐式集装箱 |
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集装箱总数 |
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关于上述管理集装箱船队的信息,请参阅附注3“管理集装箱船队”。
集装箱租赁设备的减值
每当事件或情况显示该等资产的账面价值可能无法收回时,本公司便会审查其货柜的减值情况。该公司比较了
F-16
将集装箱计入预期未来未贴现现金流,以评估记录金额的可回收性。如果账面价值超过预期的未来未贴现现金流,则资产减值至公允价值。曾经有过
集装箱租赁设备因承租人违约而核销(追回)
本公司评估不太可能从违约承租人那里收回的已记录数量的集装箱的可回收性。本公司于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度录得的减值费用为
持有以供出售的货柜的减值
被确定为可供销售的集装箱的估值为账面价值或公允价值减去销售成本中的较低者。本公司记录减值,将持有待售集装箱的价值减去销售成本后的估计公允价值,减去可观察到的(二级)市场投入。公允价值是根据最近在集装箱储存地点销售类似类型集装箱的销售所得毛收入估计的。当集装箱被出售或以其他方式报废时,成本和相关的累计折旧被扣除,任何由此产生的收益或损失都将得到确认。
随后对这些减记资产公允价值的增加或减少计入对待售集装箱账面价值的调整。已减值并减记为估计公允价值减去出售成本的待售货柜的账面价值为#美元。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内,公司记录了以下集装箱销售净收益,包括在综合经营报表中的“自有船队集装箱销售收益净额”:
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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单位 |
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单位 |
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金额 |
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单位 |
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金额 |
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出售先前撰写的文件所得的收益 羽绒自有船队集装箱,净值 |
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出售自有船队的收益 未记下的集装箱,净装 |
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出售自有船队集装箱的收益,净额 |
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出售自有船队集装箱的收益,净额
该公司还一般在集装箱使用寿命结束时或在经济上有吸引力的时候出售集装箱。出售拥有的船队集装箱的收益是指出售时这些单位的销售价格超过账面价值的部分。当集装箱的控制权转移到
F-17
客户,这通常发生在交付给客户或由客户提货时,以及当可收款得到合理保证的时候。
出售自有船队集装箱的收益净额还包括在我们自有船队的销售型租赁开始时确认的收益(亏损),代表销售类型租赁的集装箱的估计公允价值高于(低于)账面价值的部分。
(m)所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基及营业亏损之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当递延税项资产被认为不太可能变现时,计入估值准备。
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,该公司才会对这些头寸进行核算。已确认的所得税头寸以大于
本公司在所得税支出中记录了与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。
|
(n) |
发债成本 |
本公司将与发行或修改债务直接相关的成本资本化,债务发行成本的余额(扣除摊销)从综合资产负债表中记录的债务中扣除。
债务发行成本分别按相关固定本金支付债务和相关循环债务融资的一般条款采用利率法和直线法摊销,摊销在合并经营报表中计入“利息支出”。2021年、2020年和2019年,债务发行成本为
当本公司的债务在到期前被修改或终止时,与本公司任何贷款人借款能力下降有关的任何未摊销债务发行成本立即予以注销,并计入“债务终止费用”。在2021年和2020年,公司记录了未摊销债务发行成本的注销和债券贴现#美元
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(o) |
浓度 |
虽然该公司几乎所有的运营收入都来自于在外国使用的资产,但几乎所有这些收入都以美元计价。该公司确实用各种外币支付了一些费用。在2021、2020和2019年期间,
该公司的客户主要是国际航运公司,这些公司在国际贸易航线上运输货物。一旦集装箱被租借给承租人,公司就不会追踪它们的位置。承租人的住所并不表明承租人将集装箱运往何处。公司在国外的经营风险在于承租人的信誉,而不是集装箱的地理位置或承租人的住所。
F-18
综合经营报表中报告的船队租赁租金收入总额包括公司总船队集装箱租赁收入,包括其管理船队集装箱租赁收入。
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租赁租金收入--机队总数 |
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客户A |
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应收账款总额-车队总数 |
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2021 |
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2020 |
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客户A |
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客户B |
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(p) |
衍生工具与套期保值 |
该公司已签订各种利率互换协议,以减少与其可变利率债务相关的风险。掉期协议涉及本公司以固定利率向交易对手付款,以换取基于与伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)或有担保隔夜融资利率(“SOFR”)挂钩的浮动利率的收入,隔夜融资利率(“SOFR”)是本公司因LIBOR过渡而产生的替代利率。衍生工具的公允价值于每个资产负债表日计量,并按毛数在综合资产负债表中反映。该公司为套期保值活动的指定和有效性制定了标准。 衍生工具被指定或不被指定用于对冲会计目的(见附注9“衍生工具”)。
指定衍生工具
在会计上被指定为现金流量对冲的衍生工具被认为是有效的对冲,并使用对冲会计进行记录。在现金流量对冲下,衍生工具的公允价值变动最初在综合资产负债表中作为“累计其他全面收益”的组成部分报告,并在实现或确认对冲利息支付时重新分类为“利息支出净额”的收益。
非指定衍生工具
对于在会计上不被指定为现金流量对冲的衍生工具,衍生工具的公允价值变化在变动期内的收益中确认,并在合并经营报表中记录为“金融工具的未实现收益(损失),净额”。 这个差值这些协议下的固定利率和浮动利率之间的支付在实现时在综合经营报表中的“金融工具已实现收益(亏损)净额”中确认。
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(q) |
股票期权和限售股单位 |
本公司估计于授出日期根据其2019年股份激励计划(“2019年计划”)授予的所有员工购股权、限制性股份单位(“RSU”)及业绩限制性股份单位(“PSU”)的公允价值。公司使用布莱克-斯科尔斯-默顿(“布莱克-斯科尔斯”)期权定价模型来确定股票期权的估计公允价值。本公司使用授出日本公司普通股的公平市价,并扣除员工于归属期间将不会收到的估计股息,以厘定按时间计算的RSU的估计公允价值。适用于PSU或基于市场
F-19
对于在市场条件下授予的限制性股份单位,本公司采用蒙特卡洛模拟估值模型。看见Note 12 “基于股份的薪酬” 以供进一步讨论。
只有服务条件的股票期权和RSU的补偿费用在必要的服务期内以直线基础确认,通常是奖励的获得期。如果提供了必要的服务期,即使没有达到市场条件,对具有市场条件的PSU的补偿费用也是以直线方式确认的。补偿开支确认为于授出时根据本公司过往经验估计的没收款项净额,如实际没收款项与该等估计数字不同,则于其后期间予以修订。预计的罚没率为
基于股份的薪酬支出为$
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(r) |
综合收益 |
本公司披露其外币换算调整、现金流量对冲衍生工具的公允价值变动以及对现金流量对冲工具的已实现损益重新分类的影响,在本公司的综合全面收益表中将其列为“其他全面收益”的组成部分。
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(s) |
估计数 |
根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表,要求公司管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。公司管理层持续评估其估计数,包括与集装箱租赁设备、待售集装箱、信贷损失准备、所得税和应计项目有关的估计数。
该等估计乃根据过往经验及在有关情况下被认为合理的其他各种假设作出,其结果构成就资产及负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下,实际结果可能与估计的结果不同。
F-20
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(t) |
每股普通股股东应占净收益 |
基本每股收益(“EPS”)的计算方法是将普通股股东应占净收益除以适用期间的加权平均流通股数量。稀释每股收益反映了如果所有已发行购股权被行使,所有已发行每股收益单位和每股收益单位都被转换为普通股时可能发生的摊薄。在计算摊薄每股收益时,根据库存股方法属反摊薄的潜在摊薄股份期权、RSU及PSU均不包括在内。
分享金额(以千计) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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分子: |
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普通股股东应占净收益 |
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加权平均普通股 杰出--基本 |
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稀释性股票期权、RSU和PSU |
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加权平均普通股 杰出--稀释 |
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普通股股东应占净收益 每股普通股 |
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基本信息 |
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股票期权、排除在外的RSU和PSU 稀释每股收益的计算,因为它们 具有抗稀释性 |
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(u) |
公允价值计量 |
公允价值指于计量日期在市场参与者之间以有序交易方式出售资产或支付转移负债所应收取的价格。本公司采用公允价值层次结构,将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平。以下是对这些级别的简要说明:
|
• |
第1级:可观察到的投入,例如相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。 |
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• |
第2级:直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的投入。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。 |
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• |
第3级:反映报告实体自身假设的不可观察的输入。 |
F-21
截至2021年12月31日和2020年12月31日,由于这些金融工具的短期性质,来自关联公司的现金和现金等价物、限制性现金、应收和应付账款、应付集装箱合同和应付集装箱投资者的账面价值净额与其公允价值接近。看见附注1(L)“货柜”及附注9“衍生工具”,分别就持有以供出售的货柜的公允价值及衍生工具的公允价值作进一步讨论。
有价证券的公允价值
截至2021年12月31日,公司持有公允价值易于确定的有价证券投资。
其他资产和负债的公允价值
截至2021年12月31日和2020年12月31日,融资租赁投资净额(包括短期余额)的公允价值约为#美元。
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(v) |
租契 |
本公司于2019年1月1日采用FASB会计准则更新第2016-02号租赁(“ASU 2016-02”),采用生效日期过渡法,并选出“一揽子实用权宜之计”。由于采用了新的租赁会计准则,本公司关于融资租赁和经营租赁的会计(作为出租人)基本保持不变,对其综合经营报表中与租赁租金收入相关的收入确认时间没有影响。见附注5“租赁”以作进一步讨论。
2021年7月,财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2021-05号,租赁(主题842),出租人-某些租赁具有可变租赁付款(“ASU 2021-05”)。修正案提供了指导,通过修改专题842下的出租人租赁分类要求,澄清了出租人对某些租赁的可变租金的会计处理。ASU 2021-05要求出租人将不依赖于参考指数或费率的可变租赁报酬的租赁分类并核算为经营性租赁,前提是同时满足以下两个标准:1)根据主题842中的分类标准,该租赁将被归类为销售型租赁或直接融资租赁;以及2)出租人将以其他方式确认第一天损失。ASU 2021-05在2021年12月15日之后的财年生效,允许提前采用。公司将前瞻性地采用ASU 2021-05,从2022年1月1日起生效,预计不会对公司的综合财务报表造成影响。
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(w) |
列报方式的重新分类和更改 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的某些前期金额已重新分类,以符合本期列报。本公司将“固定资产扣除累计折旧净额”和“无形资产扣除累计摊销净额”这两个单独项目中的金额重新分类,列入合并资产负债表中“其他资产”项目。该公司将以前报告的项目“未摊销债务发行成本和债券折扣的注销”中的金额重新归类为综合经营报表中的项目“债务终止费用”。此外,未摊销债务发行成本和债券贴现的核销金额从以前报告的细项“未摊销债务发行成本的摊销和核销及债务的增加”中重新分类。
F-22
债券贴现“将列入合并现金流量表中”债务终止费用“项目。列报中的变化对“总资产”没有影响、“净收入”和“现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额”。
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(x) |
近期发布的会计准则和公告 |
2020年3月,FASB发布了更新的会计准则第2020-04号,参考汇率改革(“话题848”):促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)。2021年1月,FASB还发布了 会计准则更新编号2021-01,参考汇率改革:范围(“ASU 2021-01”),这扩大了主题848的范围. 修正案在有限的时间内提供了可选的指导意见,以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。新指南提供了可选的权宜之计和例外,用于将美国GAAP应用于受参考利率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易,如果满足某些标准,即参考LIBOR预计将因参考利率改革而停止。修正案立即生效,可能适用于在2022年12月31日或之前进行的合同修改和达成或评估的套期保值关系。截至2021年12月31日,本公司选择了采用主题848后的可选权宜之计,以期在截至2022年12月的过渡期内修改公司的可变利率债务协议和因将LIBOR替换为SOFR而产生的对冲关系。采用这一指导方针并未对公司的综合财务报表产生影响。
2020年8月,FASB发布了会计准则更新号。2020-06, 债务--带有转换和其他选项的债务(分主题470-20)和衍生品和套期保值-实体自有权益的合同(小主题815-40):可转换票据和合同在实体自有权益中的会计(“ASU 2020-06”)。新指引取消了在股本中单独列报某些转换特征的要求,从而简化了可转换债券和可转换优先股的会计处理。此外,ASU 2020-06修改了实体自身权益合同的衍生范围例外,删除了将合同归类为股权必须满足的某些标准。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年生效,允许提前采用。自2021年1月1日起生效,公司很早就采用了ASU在不影响本公司综合财务报表的情况下,采用经修订的追溯法。
(2)应收保险及减值
该公司的一位客户于2019年破产。由于对之前破产客户的重组和成功脱离破产进行了评估,公司记录了集装箱损失追回#美元。
F-23
(3)管理集装箱船队
作为公司持续经营业务的一部分,公司不时代表集装箱投资者购买集装箱。本公司与货柜投资者订立管理协议,据此,本公司作为货柜投资者的代理人购买及出租该等货柜,并管理货柜投资者有关该等货柜及租赁的所有权利及义务。收购该等货柜的资金完全由货柜投资者支付,货柜所有权的所有风险及回报均归属货柜投资者,并由货柜投资者独家承担。如果集装箱发生实物损失或损坏、未能出租、承租人违约或任何其他风险,集装箱投资者对公司没有任何权利或追索权。
集装箱投资者向本公司支付一笔收购费用,用于在收购时代表其收购集装箱,并支付管理服务费用,包括代表集装箱投资者最终处置集装箱的相关服务。
Container Investors拥有的管理船队的租赁租金收入和支出按毛额报告。租赁租金收入-管理的机队是指向管理的机队的最终承租人收取的租金,包括手续费、接送费用、取件费用以及租约中规定的损害保护计划的费用。
来自非租赁服务的管理费用于收购新的托管集装箱,销售佣金来自代表集装箱投资者销售托管集装箱,佣金通常分别按购买托管集装箱的成本和出售托管集装箱的收益的固定百分比计算。
为受管理的船队购买集装箱的购置费用递延,并在被视为租赁期内以直线方式确认为收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日,收购费用的递延收入为
进一步资料见附注1(E)“会计政策和最近的会计声明--收入确认”。
F-24
集装箱-2018年12月31日及之前
对受管理船队集装箱投资者的分配费用是指受管理集装箱的直接集装箱费用和分配给集装箱投资者的金额减去本公司赚取和保留的相关租赁管理费。
截至2018年12月31日或之前,公司管理船队中的管理集装箱不计入公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表中的公司集装箱租赁设备。
于2021年,本公司完成向Container Investor收购于2018年12月31日或之前在本公司管理船队内的先前管理的集装箱,现金收购价代价为$
2019年1月1日或之后购买集装箱
对受管理集装箱船队投资者的分配费用是指受管理集装箱的直接集装箱费用。
从会计的角度来看,根据主题842-租赁于本公司于2019年1月1日生效,根据管理安排,本公司被视为在货柜投资者拥有的货柜出租前控制该等货柜。此外,根据主题842,被视为回租被视为销售型租赁,公司为承租人,集装箱投资者为出租人。
就会计而言,本公司被视为拥有本公司于2019年1月1日或之后为Container Investors或代表Container Investors购买的受管理集装箱,尽管本公司与Container Investors有合同管理关系。因此,这些受管理的集装箱包括在公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表中的集装箱租赁设备中,并在其估计使用寿命内使用直线折旧方法折旧到公司折旧政策下的估计美元剩余价值(见附注1(L)“会计政策和最近的会计声明-集装箱”)。集装箱投资者为该等集装箱支付的购买代价被报告为公司的一项被视为财务负债。本公司向集装箱投资者作出的后续净营业收入分配按实际利息法计入财务负债减值及利息支出。这些受管理集装箱的账面净值和相关财务负债将随着时间的推移而减少,并将在集装箱出售时扣除,无论出售集装箱实现了多少金额。
2021年,该公司支付了
F-25
本公司的集装箱租赁设备包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表中的此类管理集装箱,包括以下内容:
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2021 |
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2020 |
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成本 |
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累计 折旧 |
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上网本 价值 |
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成本 |
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累计 折旧 |
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上网本 价值 |
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集装箱船队 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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集装箱-管理船队 |
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( |
) |
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( |
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集装箱总数 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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管理船队的管理费收入总额,包括2021年、2020年和2019年期间从采购费和销售佣金中赚取的管理费收入如下(另见附注4“与关联公司和集装箱投资者的交易”):
|
|
2021 |
|
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2020 |
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2019 |
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租赁租金收入--管理机队 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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|
减去:管理船队集装箱投资者的分销费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
减去:在2019年1月1日或之后购买的托管集装箱的折旧和利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
租赁管理费 |
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非租赁服务管理费 |
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管理费总额 |
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$ |
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$ |
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|
本公司的综合资产负债表亦包括来自受管船队承租人的应收账款,该等应收账款是与本公司为货柜投资者管理的货柜有关的未收取租赁账单。受管船队租赁(“分租”)项下的金额记入应收账款,并记入应付予集装箱投资者的相应贷方。作为分租人,本公司一旦按照管理协议的条款向集装箱投资者支付管理船队承租人的应收账款,就必须将应收账款汇给集装箱投资者。公司的综合资产负债表还包括与公司为集装箱投资者管理的集装箱有关的预付费用和应付帐款以及应计费用。
F-26
|
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2021 |
|
|
2020 |
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||
应收账款,净拥有船队 |
|
$ |
|
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|
$ |
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|
应收账款,净管理机队 |
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|
应收账款总额,净额 |
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$ |
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$ |
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|
预付费用和其他流动资产拥有的船队 |
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$ |
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$ |
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|
预付费用和其他流动资产管理的机队 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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$ |
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$ |
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应付账款和应计费用--自有船队 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
应付账款和应计费用--管理的车队 |
|
|
|
|
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|
应付账款和应计费用总额 |
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$ |
|
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$ |
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|
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|
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|
|
应付货柜合同-自有船队 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
应付集装箱合同总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
(4)与关联公司和集装箱投资者的交易
应由关联公司支付,净额为$
2021年、2020年和2019年期间,公司管理的机队获得的管理费总额,包括采购费和销售佣金如下:
|
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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|||
关联集装箱投资者的费用 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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|
$ |
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|
来自非关联集装箱投资者的费用 |
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货柜投资者收取的费用 |
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其他费用 |
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— |
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管理费总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2021 |
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2020 |
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应收账款,净管理机队 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
预付费用和其他流动资产管理的机队 |
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应付账款和应计费用--管理的车队 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
应向集装箱投资者收取租赁租金的分派,净额 已支付的集装箱费用和管理费 |
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|
由于集装箱投资者,净 |
|
$ |
|
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|
$ |
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|
的确有
F-27
(5)租约
|
(a) |
出租人 |
本公司于2021年、2020年及2019年的租赁租金收入如下:
|
2021 |
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2020 |
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2019 |
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拥有 |
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受管 |
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总计 |
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拥有 |
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受管 |
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总计 |
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拥有 |
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受管 |
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总计 |
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租赁租金收入--经营租赁 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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净投资利息收入 在融资租赁中 |
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— |
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— |
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— |
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集装箱回租利息收入 应收融资 |
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— |
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可变租赁收入 |
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租赁租金收入总额 |
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可变租赁收入包括租赁中规定的其他费用,如手续费、接送费用和损害保护计划费用。
对于融资租赁,在租赁开始时确认的净销售收益(亏损),代表这些租赁上放置的集装箱的估计公允价值与其账面净值之间的差额,金额为#美元。
经营租约
以下是截至2021年12月31日,自有和管理的集装箱船队根据长期租赁应收未来最低租金的年度时间表:
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拥有 |
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受管 |
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总计 |
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截至12月31日的年度: |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027年及其后 |
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未来最低应收租赁付款总额 |
$ |
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$ |
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F-28
应收集装箱回租融资
本公司的集装箱回租融资应收账款涉及通过销售型回租安排回租给卖方和承租人的集装箱,并作为融资交易入账。
下表为截至2021年12月31日和2020年12月31日的集装箱回租融资应收部分:
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2021 |
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2020 |
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未来最低应收付款 |
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$ |
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$ |
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减去:非劳动收入 |
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( |
) |
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( |
) |
集装箱回租融资应收款项(1) |
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减去:信贷损失准备金 |
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( |
) |
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( |
) |
集装箱回租融资应收账款净额 |
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$ |
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$ |
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一年内到期的款项 |
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一年后到期的款项 |
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集装箱回租融资应收账款净额 |
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$ |
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$ |
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(1)
融资租赁的净投资
下表为截至2021年12月31日和2020年12月31日的融资租赁净投资构成:
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2021 |
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2020 |
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未来最低应收租赁款 |
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货柜剩余价值 |
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减去:非劳动收入 |
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) |
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融资租赁净投资(1) |
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$ |
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$ |
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减去:信贷损失准备金 |
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( |
) |
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( |
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融资租赁投资净额 |
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一年内到期的款项 |
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$ |
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$ |
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一年后到期的款项 |
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融资租赁投资净额 |
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$ |
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$ |
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|
(1)
F-29
以下是截至2021年12月31日,集装箱回租融资应收账款和融资租赁净投资项下未来最低应收租赁款的年度时间表:
截至12月31日的年度: |
|
应收集装箱回租融资 |
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融资租赁的净投资 |
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总计 |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027年及其后 |
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|
未来最低应收租赁付款总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(b) |
承租人 |
使用权(“ROU”)租赁资产和租赁负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认公司办公空间租赁的。对于租期为12个月或以下的短期租约,本公司不确认相关的ROU资产和租赁负债。截至2021年12月31日和2020年12月31日,ROU运营租赁资产总额为
经营租赁费用在租赁期内按直线确认,并在合并经营报表中在“一般和行政费用”中列报。
|
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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经营租赁成本 |
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短期和可变租赁成本 |
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租金总支出 |
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$ |
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为计入租赁负债的金额支付的现金 |
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$ |
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F-30
截至2021年12月31日,公司不可撤销经营租赁规定的未来最低租赁支付义务如下:
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运营中 租赁 |
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截至12月31日的年度: |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027年及其后 |
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|
最低租赁付款总额 |
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扣除计入的利息 |
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( |
) |
经营租赁负债现值合计 |
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(6)信贷损失准备
本公司的信贷损失准备金是根据历史损失、当前经济状况和对信用的持续审查来估计的,但不限于每个承租人的付款历史、承租人信用评级、管理层对每个承租人财务状况的当前评估以及可收回能力。
应收帐款
计入应收账款的信贷损失准备金净额为#美元。
融资租赁净投资和集装箱回租融资应收
与融资租赁项下未开账单金额有关并计入融资租赁净投资的信贷损失准备金净额为743美元和#美元。
截至2021年12月31日,公司对融资租赁和集装箱回租融资应收款项的净投资主要由“Tier 1”风险评级下的最大航运公司组成,该风险评级代表
F-31
下表显示了截至2021年12月31日按内部信用评级类别和发起年份划分的融资租赁和集装箱回租融资净投资:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, 2021 |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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之前 |
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总计 |
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第1层 |
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第2层 |
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第3层 |
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— |
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融资租赁净投资 |
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第1层 |
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— |
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第2层 |
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— |
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集装箱回租融资应收账款 |
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$ |
— |
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(7)所得税
本公司在其注册国家/地区不须缴税,但因本公司的业务性质,本公司须在某些其他司法管辖区缴税。
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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当前 |
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百慕大群岛 |
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外国 |
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延期 |
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百慕大群岛 |
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外国 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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未计所得税和非控制性利息的收入构成如下:
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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百慕大来源 |
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$ |
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$ |
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国外消息来源 |
|
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
综合业务报表中规定的百慕大法定所得税率与实际税率之间的差额对账如下:
|
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2021 |
|
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2020 |
|
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2019 |
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|||||||||||||||
百慕大税率 |
|
$ |
— |
|
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|
|
% |
|
$ |
— |
|
|
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% |
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$ |
— |
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|
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% |
外国税率 |
|
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% |
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( |
) |
|
|
( |
)% |
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% |
税收不确定性 |
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% |
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% |
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% |
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|
$ |
|
|
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% |
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
)% |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
F-32
所得税费用和有效税率的构成如下:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||||||||||||||||||||
所得税前收入和非控制性权益 |
|
$ |
|
|
|
|
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|
|
$ |
|
|
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|
|
|
|
$ |
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|
|
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||||||
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||||||
税收不确定性 |
|
$ |
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|
% |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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外国税 |
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股票基数补偿 |
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( |
) |
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( |
)% |
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|
( |
) |
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( |
)% |
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% |
||||||
162(M)人员薪酬 |
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|
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% |
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% |
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% |
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往年调整数 |
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( |
) |
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( |
)% |
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|
% |
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% |
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国外取得的无形收入 |
|
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( |
) |
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( |
)% |
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( |
) |
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|
( |
)% |
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( |
) |
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|
( |
)% |
||||||
估值免税额 |
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( |
) |
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( |
)% |
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% |
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% |
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外币汇率差 |
|
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% |
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|
( |
) |
|
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( |
)% |
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|
( |
) |
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( |
)% |
||||||
其他 |
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|
% |
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|
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|
|
|
|
% |
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% |
||||||
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% |
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( |
) |
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( |
)% |
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% |
||||||
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$ |
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|
% |
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$ |
( |
) |
|
|
( |
)% |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
在2021年12月31日和2020年12月31日产生大量递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税收影响如下:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
递延税项资产 |
|
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净营业亏损结转 |
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$ |
|
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$ |
|
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其他 |
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估值免税额 |
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— |
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( |
) |
递延税项资产 |
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|
递延税项负债 |
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|
|
|
|
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|
集装箱,净网 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
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|
— |
|
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|
递延税项负债 |
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|
|
|
|
|
|
递延税项净负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在评估递延税项资产的可变现程度时,本公司管理层会考虑递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。本公司管理层会考虑未来应课税临时项目的预计冲销情况,以作出此项评估。根据递延税项资产可抵扣期间应课税临时项目的冲销预测,以及递延税项资产的估计用途以抵销2021年应课税收入,本公司管理层相信本公司更有可能在2021年实现这些可抵扣差额的好处,因此
2020年3月27日,美国政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。CARE法案的颁布不会导致对公司的所得税拨备进行任何重大调整。
该公司的美国联邦净营业亏损结转为#美元
F-33
如果发生了《国税法》第382条所指的所有权变更,则可享受年度限额。一般而言,如果一笔或一系列交易发生在第382条所指的所有权变更中期间导致的累计变化超过
所附合并财务报表不反映如果在外国税务管辖区经营的一组公司的收益转移到这些司法管辖区以外的情况下应向这些司法管辖区缴纳的所得税,因为这些收益打算永久地再投资于这些国家。截至2021年12月31日,累计收益约为$
该公司的海外纳税申报单,包括美国、加利福尼亚州、新泽西州、得克萨斯州、马来西亚、新加坡和英国,都受到各个税务机关的审查。公司的海外纳税申报单在2015年前不再接受税务机关的审查,但其美国和加利福尼亚州的纳税申报单分别在2011年和2008年之前的几年不再接受审查。
2021年和2020年期初和期末未确认税收优惠金额的对账如下:
2019年12月31日的余额 |
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|
与上一年度税收状况有关的增加 |
|
|
|
|
与本年度税收状况有关的增加 |
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|
|
诉讼时效失效 |
|
|
( |
) |
2020年12月31日余额 |
|
$ |
|
|
与上一年度税收状况有关的增加 |
|
|
|
|
与本年度税收状况有关的增加 |
|
|
|
|
诉讼时效失效 |
|
|
( |
) |
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
如果未确认的税收优惠为$
2021年、2020年和2019年记录的利息和罚款支出为$(
F-34
(8)债务
以下是公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的债务:
担保债务融资、循环信贷融资、定期贷款和应付债券 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
杰出的 |
|
平均利息 |
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|
杰出的 |
|
平均利息 |
|
|
最终成熟度 |
|
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TL循环信贷安排 |
|
$ |
|
|
|
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% |
|
$ |
|
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|
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% |
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|
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|
TL 2019年定期贷款 |
|
|
|
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|
% |
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|
|
|
% |
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|
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|
TL 2021-1定期贷款 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
% |
|
|
|
|
TL 2021-2定期贷款 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
% |
|
|
|
|
TMCL II担保债务工具(1) |
|
|
|
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% |
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% |
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TMCL VI定期贷款 |
|
|
— |
|
|
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% |
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|
% |
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— |
|
TMCL VII 2019-1债券 |
|
|
— |
|
|
|
% |
|
|
|
|
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|
% |
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|
— |
|
TMCL VII 2020-1债券 |
|
|
|
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|
|
% |
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|
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|
|
|
% |
|
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|
|
TMCL VII 2020-2债券 |
|
|
|
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|
% |
|
|
|
|
|
|
% |
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|
|
|
TMCL VII 2020-3债券 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
TMCL VII 2021-1债券 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
% |
|
|
|
|
TMCL VII 2021-2债券 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
% |
|
|
|
|
TMCL VII 2021-3债券 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
% |
|
|
|
|
TAP融资循环信贷安排 |
|
|
— |
|
|
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% |
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|
|
|
% |
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|
— |
|
债务总额 |
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$ |
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$ |
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一年内到期的款项 |
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一年后到期的款项 |
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$ |
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$ |
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(1)
本公司的债务融资由本公司拥有的特定集装箱池和相关资产担保。该公司的债务协议包含与杠杆、利息覆盖范围、固定费用覆盖范围、集装箱销售收益比率、净收益和债务水平以及综合有形净值有关的各种限制性财务和其他契约,包括对某些留置权、债务和投资的限制。该公司的所有债务安排都包含关于借款基础最低限额的限制性契约。
根据债务协议的条款,未偿还本金总额不得超过指定给各个设施的符合条件的集装箱总数乘以一定的预付款,然后再加上受限现金金额(“资产基础”)的金额。对于担保债务和循环信贷安排,未偿还本金总额不得超过承诺额或资产基数中较小的一个。截至2021年12月31日,TGH及其子公司完全遵守这些限制性公约。
担保债务工具
(a) |
TMCL II |
TMCL II有一项证券化安排(“TMCL II担保债务安排”),总承诺额最高可达#美元。
2021年11月,TMCL II签订了TMCL II担保债务工具的修正案,将转换日期和最终到期日延长至
F-35
信贷安排
(a) |
热释光 |
TL有循环信贷安排(“TL循环信贷安排”),总承诺额最高可达#美元。
TL循环信贷安排包含交叉违约条款,如果存在未治愈的违约情况,这些条款可能会导致债务安排下本金的加速偿还。TGH担任TL循环信贷安排的无条件担保人。
(b) |
利用资金 |
2021年2月,本公司全额偿还并终止TAP融资循环信贷安排。
定期贷款
(a) |
热释光 |
TL 2019年定期贷款。TL有一个$
TL 2021-1定期贷款。2021年2月, TL完成了$
TL 2021-2定期贷款。2021年10月,TL完成了一项
(b) |
TMCL VI |
由TL全资拥有的百慕大公司TMCL VI Limited(“TMCL VI”)拥有一美元
应付债券
(a) |
TMCL VII |
TMCL VII 2019-1债券。TMCL VII发行$
F-36
TMCL VII 2020-1债券。TMCL VII发行$
TMCL VII 2020-2债券。TMCL VII发行$
TMCL VII 2020-3债券。TMCL VII发行$
TMCL VII 2021-1债券。2021年2月,TMCL VII发行了美元
TMCL VII 2021-2债券。2021年4月,TMCL VII发行了美元
TMCL VII 2021-3债券。2021年8月,TMCL VII发行了美元
F-37
预计未来本金付款
以下是截至2021年12月31日按年和借款能力列出的未来预定还款时间表:
|
|
截至12月31日的12个月, |
|
|
可用 借钱, |
|
|
当前 并且可用 借钱, |
|
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|
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2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
2027 and 此后 |
|
|
总计 借债 |
|
|
的限制。 借款基数 |
|
|
的限制。 借款基数 |
|
|||||||||||||||
TL循环信贷安排 |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
||||||
TL 2019年定期贷款 |
|
|
|
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|
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— |
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|
|
|
— |
|
|
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|
|
||||||
TL 2021-1定期贷款 |
|
|
|
|
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|
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|
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|
— |
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|
||||||
TL 2021-2定期贷款 |
|
|
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— |
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||||||
TMCL II担保债务工具(1) |
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— |
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|
||||||
TMCL VII 2020-1债券(2) |
|
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|
|
|
|
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|
— |
|
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|
|
||||||
TMCL VII 2020-2债券(2) |
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
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|
||||||
TMCL VII 2020-3期债券(2) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
— |
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|
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|
|
||||||
TMCL VII 2021-1债券(2) |
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|
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|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||||
TMCL VII 2021-2债券(2) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||||
TMCL VII 2021-3债券(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||||
总计(3) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1)
(2) |
|
(3) |
|
(9)衍生工具
该公司已经与几家银行签订了几项衍生品协议,以减少与其可变利率债务相关的利率变化的影响。本公司利率互换协议的对手方均为评级较高的金融机构。万一交易对手未能满足利率互换协议的条款,本公司的风险敞口仅限于协议有效期内每个月结算期的名义金额的利差。本公司持续监控其交易对手的信用评级,预计交易对手不会有任何不良表现。本公司与其交易对手并无任何主要净额结算安排。
本公司采用收益法在每个资产负债表日使用可见(2级)市场投入定期计量其衍生工具的公允价值。这种方法代表了基于当前市场预期的未来现金流的现值。
F-38
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互换--指定为对冲 |
|
$ |
|
|
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$ |
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Total |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互换--指定为对冲 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
利率互换--未被指定为对冲 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
Total |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表汇总了该公司的衍生工具,截至2021年12月31日,均被指定为现金流对冲:
|
|
概念上的 |
|
|
衍生工具 |
|
金额 |
|
|
与几家银行签订的利率互换合约,与一个月期伦敦银行同业拆借利率挂钩,固定利率在 |
|
$ |
|
|
与几家银行签订的利率互换合约,这些合约与每日SOFR挂钩,固定利率在 |
|
|
|
|
截至2021年12月31日的名义总金额 |
|
$ |
|
|
|
(1) |
本公司于2021年11月修订若干利率掉期合约,因参考利率改革而将伦敦银行同业拆息取代为SOFR。 |
于截至2021年12月31日止年度内,本公司提早终止名义总金额$
在接下来的12个月里,公司预计将重新归类估计的净亏损#美元
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
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2019 |
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|||
衍生工具 |
|
财务报表标题 |
|
|
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|
|
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|
|
非指定 |
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金融工具已实现(亏损)收益,净额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
非指定 |
|
金融工具未实现收益(亏损),净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
指定 |
|
其他全面收益(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
指定 |
|
利息支出,净额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
F-39
(10)细分市场信息
该公司在以下地区运营
|
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集装箱 |
|
|
集装箱 |
|
|
集装箱 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2021 |
|
所有权 |
|
|
管理 |
|
|
转售 |
|
|
其他 |
|
|
淘汰 |
|
|
总计 |
|
||||||
租赁收入自有机队 |
|
$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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租赁租金收入--管理机队 |
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租赁租金收入 |
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管理费--非从外部租赁 客户 |
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部门间管理费 |
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交易集装箱保证金 |
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出售自有船队集装箱的收益,净额 |
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折旧费用 |
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集装箱承租人违约追偿,净额 |
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利息支出 |
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债务终止费用 |
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金融工具已实现亏损,净额 |
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金融工具未实现收益(亏损),净额 |
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分部所得税前收入(亏损)(1) |
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所得税费用 |
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购买集装箱和固定资产 |
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集装箱回租融资支付 应收账款 |
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F-40
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集装箱 |
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集装箱 |
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集装箱 |
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2020 |
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所有权 |
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管理 |
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转售 |
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其他 |
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淘汰 |
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总计 |
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租赁收入自有机队 |
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租赁租金收入--管理机队 |
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管理费--非从外部租赁 客户 |
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部门间管理费 |
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交易集装箱保证金 |
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出售自有船队集装箱的收益,净额 |
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折旧费用 |
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集装箱承租人违约追偿,净额 |
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利息支出 |
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债务终止费用 |
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金融工具已实现亏损,净额 |
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金融工具未实现亏损,净额 |
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分部所得税前收入(亏损)和 非控制性权益(1) |
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所得税优惠(费用) |
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购买集装箱和固定资产 |
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集装箱回租融资支付 应收账款 |
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集装箱 |
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2019 |
|
所有权 |
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管理 |
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其他 |
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淘汰 |
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总计 |
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租赁收入自有机队 |
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租赁租金收入--管理机队 |
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管理费--非从外部租赁 客户 |
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部门间管理费 |
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交易集装箱保证金 |
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出售自有船队集装箱的收益,净额 |
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折旧费用 |
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集装箱承租人违约费用净额 |
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利息支出 |
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金融工具的已实现收益,净额 |
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金融工具未实现亏损,净额 |
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分部所得税前收入(亏损)和 非控制性权益(1) |
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集装箱回租融资支付 应收账款 |
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F-41
一般及行政开支根据应呈报业务分部产生的直接间接成本分配至该等分部。在“其他”栏中报告的金额代表与活跃的可报告业务部门无关的活动。“抵销”一栏所列金额为集装箱管理和集装箱转售部门以及集装箱所有权部门之间的部门间管理费。
地理区段信息
该公司的集装箱承租人使用集装箱进行全球贸易,利用许多全球贸易路线。当集装箱出租时,该公司从国际承运人那里获得收入。该公司几乎所有与租赁相关的收入都以美元计价。由于本公司的所有货柜均为国际货柜,而没有任何一个货柜在某一特定地点长时间注册,本公司所有长期资产均被视为国际资产,并无单一使用国家。
下表显示了在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内,根据客户和集装箱投资者的主要住所,机队租赁租金收入和非租赁服务管理费总额的地理分配情况:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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百分比 占总数的 |
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2020 |
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百分比 占总数的 |
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2019 |
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百分比 占总数的 |
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租赁租金收入: |
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百慕大群岛 |
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所有其他国际 |
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管理费,非租赁: |
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百慕大群岛 |
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所有其他国际 |
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F-42
下表显示在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内,按销售地点计算的贸易集装箱销售收入和自有船队集装箱销售收益的地理分配情况:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
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2021 |
|
|
百分比 占总数的 |
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2020 |
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百分比 占总数的 |
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2019 |
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百分比 占总数的 |
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贸易集装箱销售收入: |
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北美/南美 |
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百慕大群岛 |
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所有其他国际 |
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出售自有船队集装箱的收益,净额: |
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百慕大群岛 |
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所有其他国际 |
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(11)承担和或有事项
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(a) |
受限现金 |
受限计息现金账户由本公司设立,作为本公司某些债务安排下未偿还借款的额外抵押品。2021年12月31日和2020年12月31日的限制性现金包括:
|
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2021 |
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2020 |
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信托帐户 |
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其他受限现金账户 |
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|
受限现金总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
信托帐户
本公司根据若干债务协议开设若干计息银行户口(“信托户口”),以存放在若干开支后租赁及处置集装箱所得的现金净额。信托账户中的现金只能用于支付公司的债务、利息和其他相关费用。支付该等款项后,信托户口内的任何剩余现金将转入本公司若干不受限制的银行户口,并计入综合资产负债表内的现金及现金等价物。
其他受限现金账户
本公司根据若干债务协议设立若干计息银行账户,以维持相当于若干未偿债务余额的金额及特定月份的预计利息支出。
|
(b) |
集装箱承诺 |
截至2021年12月31日,公司承诺购买在2021年12月31日之后交付的集装箱,总金额为#美元。
F-43
购买集装箱或为其提供资金销售型回租与承租人的融资安排,金额为 $
(c)分布管理船队集装箱投资者的费用
分配给集装箱投资者的金额是基于每个受管理集装箱的净营业收入的浮动支付(见附注3“受管理集装箱船队”)。确实有
(12)基于股份的薪酬
截至2021年12月31日,公司保留了一项主动购股权和限售股单位计划--2019年股份激励计划(《2019年计划》)。2019年计划规定授予股票期权、限制股单位、业绩限制股单位、限制股、股份增值权和股息等价权。2019年计划规定只向本公司员工或天弘附属公司的员工授予激励性股票期权。除奖励购股权外,本公司的雇员、董事及顾问或天弘附属公司的雇员、董事及顾问可获授予奖励。2021年12月31日,
股票期权
股票期权的授予价格等于股票在授予日的公平市价。每个员工的期权以以下增量授予
下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的股票期权活动:
|
|
股票期权 (普通股 等价物) |
|
|
加权 平均值 行权价格 |
|
||
余额,2018年12月31日 |
|
|
|
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$ |
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|
期内授予的期权 |
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|
|
|
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$ |
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|
期内行使的期权 |
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( |
) |
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$ |
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|
期权在此期间到期 |
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( |
) |
|
$ |
|
|
期内被没收的期权 |
|
|
( |
) |
|
$ |
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余额,2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
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|
期内行使的期权 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
期权在此期间到期 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
期内被没收的期权 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
余额,2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
期内行使的期权 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
期权在此期间到期 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
期内被没收的期权 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
余额,2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日可行使的期权 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
已归属和预计将于2021年12月31日归属的期权 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
F-44
截至2021年12月31日,美元
截至2021年12月31日,可行使和未偿还期权的加权平均合同期限为
“公司”就是这么做的。
|
|
2019 |
|
|
无风险利率 |
|
|
|
% |
预期期限(年) |
|
|
|
|
预期普通股价格波动 |
|
|
|
% |
预期股息 |
|
|
|
% |
预期的没收 |
|
|
|
% |
无风险利率是基于美国财政部发行的零息债券的隐含收益率,剩余期限等于股票期权期限的预期期限。预期期限是根据历史练习计算的。预期普通股价格波动率是根据公司股票在接近期权预期期限的一段时间内的历史平均波动率计算的。股息率反映授予之日的估计未来收益率。
限制性股份单位(RSU)和业绩限制性股份单位(PSU)
2020年前授予员工的RSU奖励的授权期为
该公司在2021年至2020年期间向某些高管授予了PSU奖,这些奖项同时受到服务和市场归属条件的限制。PSU奖项将在
F-45
下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的RSU和PSU奖项的活动:
|
|
RSU |
|
|
PSU(1) |
|
|
总计 |
|
|
加权 平均补助金 日期公允价值 |
|
||||
余额,2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
期内授予的股份单位 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
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|
|
|
$ |
|
|
期内归属的股份单位 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
期内被没收的股份单位 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
余额,2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
期内授予的股份单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
期内归属的股份单位 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
期内被没收的股份单位 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
余额,2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
期内授予的股份单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
期内归属的股份单位(2) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
期内被没收的股份单位 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
余额,2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
预计于2021年12月31日归属的已发行和预期归属的总股份单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
2021年至2020年期间,PSU奖励的授予日期公允价值为#美元 |
|
(2) |
|
截至2021年12月31日,美元
有几个
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
无风险利率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
预期普通股价格波动 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
预期股息 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
F-46
(13)股东权益
股份回购计划
2019年,公司董事会批准了一项股份回购计划,回购金额最高可达$
于截至2020年12月31日止年度内,本公司回购
优先股
2021年4月,公司完成了承销的公开发行
2021年8月,本公司完成承销公开发行
优先股股息
每个系列优先股的股息每天累加,自原始发行之日起(包括该日)累计,并于15日每季度支付一次这是每年的3月、6月、9月和12月,由公司董事会宣布。股息按规定的年率按美元计算。
F-47
在截至2021年12月31日的一年中,公司董事会批准并宣布了其已发行和已发行优先股的以下季度现金股息:
|
|
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|
A系列优先股 |
|
|
B系列优先股 |
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记录日期 |
|
付款日期 |
|
合计付款 |
|
|
按存托股份支付(1) |
|
|
合计付款 |
|
|
按存托股份支付(1) |
|
||||
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
四舍五入到最接近的整数分。 |
截至2021年12月31日,公司累计未支付优先股息为$
普通股分红
公司董事会批准并宣布现金股息为#美元。
.
(14)后续事件
2022年2月,公司董事会批准并宣布其已发行和已发行优先股的季度优先现金股息,将于2022年3月15日支付给截至2022年3月4日的记录持有人。A系列优先股和B系列优先股宣布的股息为$
2022年2月,公司董事会批准并宣布现金股息为#美元
F-48
纺织集团控股有限公司及其附属公司
附表一--简明全面收益表
母公司信息
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(所有货币均以千美元表示)
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
总运营费用 |
|
|
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|
运营亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入: |
|
|
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|
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|
子公司净收入中的权益 |
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|
利息收入 |
|
|
|
|
|
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|
|
— |
|
其他,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
净其他收入 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税优惠(费用) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去:优先股股息 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股股东应占净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
每股普通股股东应占净收益: |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
稀释 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
加权平均流通股(千股): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
税前其他全面收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被指定为现金流量对冲的衍生工具的变化 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
衍生工具已实现损失(收益)的重新分类 被指定为现金流对冲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
外币折算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
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|
|
税前综合收益 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
与其他项目有关的所得税(费用)福利 综合收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
税后综合收益 |
|
|
|
|
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|
减去:优先股股息 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股股东应占全面收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-49
纺织集团控股有限公司及其附属公司
附表一--简明资产负债表
母公司信息
2021年12月31日和2020年12月31日
(所有货币均以千美元表示)
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应由附属公司支付,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
对子公司的投资 |
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|
|
|
总资产 |
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$ |
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|
$ |
|
|
负债与股东权益 |
|
|
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|
|
|
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|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
库存股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
F-50
纺织集团控股有限公司及其附属公司
附表一--现金流量表简明表
母公司信息
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(所有货币均以千美元表示)
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
将净收入与由以下机构提供的现金净额进行调整 经营活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
子公司净收入中的权益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
从子公司收到的股息 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减少(增加): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
增加(减少): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计费用 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
调整总额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对子公司的投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股发行,扣除承销折扣后净额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
购买库藏股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使购股权时发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股支付的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
优先股支付的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
由于(来自)附属公司,净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
汇率变动的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物净(减)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
现金和现金等价物,年初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物,年终 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-51
附表II
纺织集团控股有限公司及其附属公司
估价帐目
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(所有货币均以千美元表示)
|
|
|
|
|
|
加法 |
|
|
|
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|
|
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
余额为 |
|
|
收费至 |
|
|
|
|
|
|
余额为 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
开始于 |
|
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
结束 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
年 |
|
|
(恢复) |
|
|
扣减 |
|
|
年 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 |
|
|
|
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
应收账款、坏账准备 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
融资租赁净投资、信贷损失准备 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
集装箱回租融资应收账款、信贷损失准备 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
应收账款、坏账准备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
融资租赁净投资、信贷损失准备 (1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
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集装箱回租融资应收账款、信贷损失准备(1) |
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2021年12月31日 |
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应收账款、坏账准备 |
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融资租赁净投资、信贷损失准备 |
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集装箱回租融资应收账款、信贷损失准备 |
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(1) |
年初的结余是由于采用会计准则更新第2016-13号的影响,金融工具--信贷损失2020年1月1日。 |
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F-52
项目19. |
展品 |
以下证物作为本年度报告20-F表格的一部分存档:
展品 数 |
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文件说明 |
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1.1 |
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纺织集团控股有限公司组织章程大纲(1) |
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1.2 |
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纺织集团控股有限公司章程(二) |
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2.1 |
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普通股证书格式(三) |
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4.1 |
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办公室租赁,日期为2001年8月8日,由Pivotal 650 California St.LLC和纺织品设备管理公司(美国)有限公司(“写字楼租约”)(4) |
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4.2 |
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办公室租赁的第一修正案,日期为2008年12月23日,由A-650 California Street,LLC和纺织品设备管理公司(美国)有限(5) |
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4.3 |
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办公租赁第二修正案,日期为2015年4月23日,由Columbia REIT-650 California Street,LLC和Textainer Equipment Management(U.S.)有限(6) |
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4.4* |
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2018年8月13日由纺织设备管理公司(美国)签署的雇佣协议LIMITED和奥利维尔·盖斯基尔(7) |
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4.5* |
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2018年9月13日由纺织设备管理公司(美国)签署的雇佣协议Limited和Michael Chan(8) |
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4.6* |
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2019年股权激励计划(自2019年5月23日起修订重述)(9) |
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4.7* |
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弥偿协议格式(10) |
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4.8 |
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A已修复并重新安装一份日期为2018年9月26日的信贷协议,由作为借款人的纺织有限公司、作为担保人的纺织集团控股有限公司、作为代理人的富国银行及贷款方签订(“TL信贷协议”) (11) |
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4.9† |
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综合修订及同意书日期为2021年11月15日第二次修订和重新签署的契约,日期为2017年8月31日,由发行人二级纺织集装箱有限公司和全国银行协会作为契约受托人的富国银行(“TMCL II契约”), 第二次修订和重新修订 纺织品海运集装箱有限公司第二系列2012-1补充文件,日期为2017年8月31日,《TMCL II契约》(“2012-1系列补充文件”)修订和重申TMCL II契约、2012-1系列补充文件、更改契约受托人和修订其他设施文件) |
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4.10 |
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关于7.000%系列累积可赎回永久优先股的指定证书,日期为2021年4月13日,每股面值$0.01(12) |
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4.11 |
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关于6.250%B系列累积可赎回永久优先股的指定证书,日期为2021年8月23日,每股面值$0.01 (13) |
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4.12 |
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集装箱管理服务协议,日期为2016年12月1日,由Maccarone Container Fund有限责任公司和纺织设备管理有限公司签订(14) |
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8.1† |
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注册人的子公司 |
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12.1† |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席执行官的证明 |
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12.2† |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席财务官证明 |
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111
展品 数 |
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文件说明 |
13.1† |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18章第13a-14(B)条和第63章第1350节所要求的首席执行官证明 |
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13.2† |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18章第13a-14(B)条和第63章第1350节所要求的首席财务官证明 |
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15.1†
99.1† |
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毕马威有限责任公司同意
L毕马威有限责任公司2022年3月17日关于公司独立注册会计师事务所变更的信函 |
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101.INS† |
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内联XBRL实例文档 |
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101.SCH† |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL† |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF† |
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内联XBRL分类定义Linkbase文档 |
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101.LAB† |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE† |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
† |
现提交本局。 |
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指管理合同或补偿计划。 |
(1) |
通过引用附件3.1并入2007年9月26日提交给美国证券交易委员会的注册人F-1表格中的注册说明书(文件编号333-146304)。 |
(2) |
注册人于2007年9月26日向美国证券交易委员会提交的F-1表格的注册说明书(文件编号333-146304)的附件3.2。 |
(3) |
通过引用附件4.1并入2007年9月26日提交给美国证券交易委员会的注册人F-1表格中的注册声明(文件编号333-146304)。 |
(4) |
通过引用附件10.1并入于2007年9月26日提交给美国证券交易委员会的注册人F-1表格登记声明(文件编号333-146304)中。 |
(5) |
注册人于2009年3月16日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告(文件编号001-33725)中引用附件4.2并入。 |
(6) |
通过引用附件4.3并入注册人于2016年3月11日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-33725)。 |
(7) |
通过引用附件4.4并入注册人于2019年3月25日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-33725)。 |
(8) |
通过引用附件4.5并入注册人于2019年3月25日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-33725)。 |
(9) |
通过引用附件4.4并入2019年8月16日提交给美国证券交易委员会的注册人S-8表格注册说明书(文件编号333-233323)中。 |
(10) |
注册人于2012年3月15日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告(文件编号001-33725)中引用附件4.10并入。 |
(11) |
通过引用附件4.9并入注册人于2019年3月25日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-33725)。 |
(12) |
在注册人于2021年4月13日提交给美国证券交易委员会的8A-12B表格中通过引用附件3.2并入。 |
(13) |
在注册人于2021年8月23日向美国证券交易委员会提交的8A-12B表格中通过引用附件3.2并入。 |
(14) |
通过引用附件4.21并入注册人于2017年3月27日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-33725)。 |
112
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
纺织集团控股有限公司 |
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/s/奥利维尔·盖斯基尔 |
奥利维尔·盖斯基尔 |
总裁兼首席执行官 |
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/s/Michael K.Chan |
陈德霖 |
执行副总裁兼首席财务官 |
March 17, 2022
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