美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
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根据《证券交易所法》第12(B)或(G)条作出的注册声明OF 1934 |
或
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度
或
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(成立为法团或组织的司法管辖权)
(主要行政办公室地址)
首席执行官
沉默治疗公司
电话:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每节课的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
普通股,每股面值0.05 GB:
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。☐ Yes ☒
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。☐ Yes ☒
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计原则☐ |
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其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐ Item 17 ☐项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
目录
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页面 |
第一部分 |
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项目1:董事、高级管理人员和顾问的身份 |
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4 |
项目2:报价统计和预期时间表 |
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4 |
第三项:关键信息 |
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4 |
第四项:公司信息 |
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41 |
项目4A:未解决的工作人员意见 |
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71 |
项目5:业务和财务审查及展望 |
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72 |
项目6:董事、高级管理人员和雇员 |
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88 |
项目7:大股东和关联方交易 |
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103 |
项目8:财务信息 |
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105 |
第九项:报价和挂牌 |
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105 |
第10项:补充资料 |
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106 |
项目11:关于市场风险的定量和定性披露 |
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114 |
第12项:股权证券以外的其他证券的说明 |
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115 |
第二部分 |
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117 |
第13项:违约、拖欠股息和拖欠股息 |
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117 |
项目14:对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
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117 |
项目15:控制和程序 |
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117 |
项目16A:审计委员会财务专家 |
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119 |
项目16B:道德守则 |
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119 |
项目16C:首席会计师费用和服务 |
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119 |
第16D项:不受审计委员会上市标准约束 |
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120 |
项目16E:发行人和关联购买人购买股权证券 |
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120 |
项目16F:更改注册人的认证会计师 |
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120 |
项目16G:公司治理 |
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120 |
项目16H:煤矿安全披露 |
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121 |
项目16I:披露妨碍检查的外国司法管辖区 |
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121 |
第三部分 |
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122 |
项目17:财务报表 |
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122 |
项目18:财务报表 |
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122 |
第19项:展品 |
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122 |
签名 |
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124 |
合并财务报表索引 |
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F-1 |
i
一般信息
除非另有说明或上下文另有要求,否则本报告中提及的术语“Silence”、“Silence Treeutics”、“Silence Treeutics plc”、“the Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Silence Treateutics Plc及其子公司。在本年度报告中,美国证券交易委员会称为“美国证券交易委员会”,1933年证券法经修订后称为“证券法”,1934年证券交易法经修订后称为“交易法”。
财务和其他数据的列报
我们以英镑保存我们的账簿和记录,并根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)进行报告。本报告所列财务报表均不是按照美国公认的会计原则编制的。本报告中所有提到“$”的都是美元,所有提到“GB”的都是英镑。除以合同条款或其他方式说明的美元金额外,本报告中提供的所有美元金额均以英镑折算,仅为方便起见,假定汇率为1.35美元/GB 1.00,基于纽约联邦储备银行2021年12月31日中午的买入价。我们不表示本年度报告中提及的任何英镑或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或英镑(视情况而定)。这些折算不应被视为任何此类金额在该日期或任何其他日期已经、可能或可以从英镑转换为美元或任何其他汇率的陈述。
我们已对本年报所载的部分数字作出四舍五入的调整。因此,在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。此外,在本年度报告中,GB 100,000以下的数字已四舍五入为最接近的千。
本年度报告中提及的所有“股份”指的是Silence Treeutics plc的普通股,每股面值为0.05 GB。
商标、商标名和服务标志
本年度报告包括商标、商标名和服务标记,其中某些属于我们以及其他属于其他组织的财产。仅为方便起见,本报告中提及的商标、商标名和服务标记未使用®, ™ and SM但没有这些符号并不意味着我们不会主张我们的权利,或者适用的所有者不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志,并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对我们的背书或赞助。
1
关于前瞻性陈述的警告性声明
本年度报告包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“正在进行”或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。本年度报告中包含的前瞻性陈述和意见基于截至本年度报告日期我们掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述:
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我们候选产品的开发,包括关于启动、完成临床前研究或临床试验和相关准备工作的时间、试验结果的期限以及我们的研究和开发计划的声明; |
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我们有能力在我们计划开发的适应症中获得并保持对我们的候选产品的监管批准,以及批准的药物或疗法标签上的任何相关限制、限制或警告; |
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• |
我们与第三方合作的计划,或关于正在进行的合作的声明; |
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我们计划对我们的候选产品进行研究、开发、制造和商业化; |
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我们为我们的候选产品提交监管文件的时间; |
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我们候选产品的市场规模和增长潜力; |
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我们筹集额外资本的能力; |
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我们的商业化、营销和制造能力和战略; |
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我们对获得和维护知识产权保护能力的期望; |
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我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力; |
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我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力; |
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• |
我们对未来收入、支出和额外融资需求的估计; |
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• |
我们相信,我们现有的现金、现金等价物和定期存款将足以支付到2023年初我们的运营费用和资本支出需求;以及 |
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• |
美国、英国、欧盟或欧盟以及其他司法管辖区的监管动态。 |
有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论,请参阅本年度报告中题为“风险因素”的章节。由于这些因素,我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外,如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的,这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性,您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将实现我们的目标和计划的陈述或保证。
2
任何指定的时间范围,或者根本不是。前瞻性陈述仅在发出之日发表,我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述,或公开发布对这些陈述的任何修订,以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生。
阁下应阅读本年度报告及我们在本年度报告中参考并已作为年度报告证物完整存档的文件,并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大相径庭。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
3
第一部分
项目1:董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2:报价统计和预期时间表
不适用。
第三项:关键信息
A.选定的财务数据。
保留。
B.资本化和负债。
不适用。
C.提供和使用收益的理由。
不适用。
D.风险因素。
投资代表我们普通股的美国存托股份,或美国存托股份,涉及很高的风险。在投资美国存托凭证前,阁下应仔细考虑以下风险因素及本年报所载的所有其他资料,包括本公司的综合财务报表及相关附注。下文所述的风险和不确定因素是我们目前已知且特定于我们的重大风险因素,我们认为这些因素与投资美国存托凭证有关。如果这些风险中的任何一个成为现实,我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到影响,美国存托凭证的价格可能会下降,您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们现在认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能伤害我们,并对您在美国存托凭证的投资产生不利影响。
与我们的业务相关的风险
我们的业务面临着许多风险,在做出投资决定之前,您应该意识到这些风险。在决定是否投资我们的美国存托凭证之前,您应该仔细考虑本报告中列出的所有信息,尤其是应该评估标题为“风险因素”的部分中列出的具体因素。这些重要风险包括但不限于以下风险:
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我们正在采取的发现和开发药物的方法是新的,我们在努力识别或发现潜在的候选药物进入临床试验方面可能不会成功。 |
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如果我们候选产品的临床试验未能开始,或一旦开始,未能证明令监管机构满意的安全性和有效性,或没有以其他方式产生积极结果,我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或经历延迟。 |
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• |
我们有净亏损的历史,我们预计在可预见的未来,我们将继续遭受重大亏损。 |
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我们将需要筹集额外的资本,这些资本可能无法以可接受的条款获得,或者根本不能获得。 |
4
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我们面临着来自其他公司的竞争,这些公司正在努力开发使用与我们类似的技术的新药和技术平台。如果这些公司与我们竞争有限的制造供应,或对临床前试验至关重要的动物,或者以其他方式比我们更快地开发药物,或者他们的技术,包括给药技术,更有效,我们成功地将药物商业化的能力可能会受到不利影响。 |
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• |
我们依赖第三方进行我们的制造、研究和开发活动的某些方面,这些第三方的表现可能不令人满意,包括未能在最后期限前完成研究或临床测试。 |
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如果我们无法获得或保护与我们当前或未来的候选产品相关的知识产权,我们可能无法在我们的市场上有效竞争。 |
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我们的美国存托凭证的活跃交易市场可能无法发展,您可能无法以或高于您为其支付的价格转售您的美国存托凭证,如果有的话。 |
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我们符合外国私人发行人的资格,因此,我们将不受美国委托书规则的约束,并将遵守《交易法》的报告义务,在某种程度上,这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。 |
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如果股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或发表不利的研究或报告,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。 |
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如果我们是一家被动的外国投资公司,可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。 |
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英国退出欧盟,即通常所说的“英国退欧”,可能会对我们在欧盟获得我们候选产品的监管批准的能力产生不利影响,导致限制或征收将我们候选产品进口到欧盟的税收和关税,并可能要求我们产生额外费用,以便在欧盟开发、制造和商业化我们的候选产品。 |
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乌克兰/俄罗斯战争可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们业务中使用的物资价格上涨、供应链中断和网络安全风险增加。 |
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持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的运营产生不利影响,包括我们临床试验点的运营,以及我们的合同研究组织(CRO)和其他与我们有业务往来的第三方的业务或运营。 |
作为一家新兴成长型公司和一家外国非上市公司的含义
新兴成长型公司
我们是《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”。因此,我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市实体的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括:
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未被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求; |
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未被要求遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息的任何要求(即、审计师讨论和分析); |
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不需要将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票,例如“薪酬话语权”、“频率话语权”和“黄金降落伞话语权”;以及 |
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不需要披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩的相关性,以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。 |
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到以下最早的一天:(1)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天;(2)2025年的最后一天;(3)根据交易法第12b-2条规则定义的我们成为“大型加速申报公司”的日期,这将发生在任何财年的最后一天,截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,我们由非关联公司持有的普通股的全球总市值超过7亿美元;或(4)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
外国私人发行商
根据《交易法》,我们是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后,只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括:
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《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节; |
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《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
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交易法规定的规则,要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表季度报告,以及发生指定重大事件时的8-K表当前报告。 |
外国私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此,即使我们不再符合新兴成长型公司的资格,但仍是一家外国私人发行人,我们将继续免除对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们有净亏损的历史,我们预计在可预见的未来,我们将继续遭受重大亏损。
近年来,我们的业务主要局限于开发我们的siRNA产品平台,围绕siRNA靶标进行基础研究,为我们的初始开发计划进行临床前研究,以及授予我们的一些知识产权。我们还没有完成任何临床试验,也没有获得任何候选产品的营销监管批准。因此,对我们未来成功或生存能力的任何预测,或对我们的业务和前景的任何评估,都可能是不准确的。
自成立以来,我们每年都蒙受损失。截至2021年12月31日止年度,本公司净亏损3920万GB,截至2020年12月31日止年度净亏损3250万GB,截至2019年12月31日止年度净亏损1960万GB。我们将大部分财务资源投入到研发中,包括我们的临床前和临床开发活动。
我们预计在可预见的未来将继续产生大量费用和不断增加的运营亏损,尽管这些亏损可能在不同时期之间波动很大。我们预计,随着我们继续研究、临床前和临床开发我们的候选产品,我们的费用将大幅增加
6
独立并根据我们与第三方的合作协议。我们还将为成功完成临床试验的任何候选产品寻求营销批准,并建立销售、营销和分销基础设施,以便将我们可能获得营销批准的任何产品商业化,从而产生额外的费用。我们还需要维持、扩大和保护我们的知识产权组合,招聘更多的人员,并创建更多的基础设施来支持我们的运营和我们的产品开发以及计划中的未来商业化努力。我们预计,所有这些额外费用将导致我们的总支出在短期内大大超过我们的收入,导致持续的运营亏损和不断增加的累积赤字。
我们从未从产品销售中获得任何收入,也可能永远不会盈利。
我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与合作伙伴成功完成我们候选产品的开发、获得必要的监管批准并将其商业化的能力。在可预见的未来,我们预计不会从产品销售中获得收入,如果有的话。我们未来从产品销售中获得收入的能力将在很大程度上取决于我们在以下方面的成功:
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确定和确认治疗目标; |
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完成我们对候选产品的研究和临床前开发; |
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启动和完成候选产品的临床试验; |
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为成功完成临床试验的候选产品寻求并获得市场批准; |
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建立和维护与第三方的供应和制造关系; |
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发布和商业化我们获得营销批准的候选产品,或者与合作伙伴合作,或者如果独立推出,则成功建立销售队伍、营销和分销基础设施; |
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维护、扩大和保护我们的知识产权组合;以及 |
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吸引、聘用和留住人才。 |
由于与药品开发相关的许多风险和不确定性,我们无法预测增加费用的时间或金额,以及我们何时能够实现或保持盈利(如果有的话)。此外,如果美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)、英国药品和保健品监管局(MHRA)或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行研究和试验,我们的费用可能会增加。
即使我们的一个或多个候选产品被批准用于商业销售,我们预计与我们自己将任何批准的产品商业化相关的成本也很高。即使我们能够从销售任何经批准的产品中获得收入,我们也可能无法盈利,可能需要获得额外的资金才能继续运营。
我们将需要筹集额外的资本,这些资本可能无法以可接受的条款获得,或者根本不能获得。
我们已经使用了大量资金来开发我们的RNAi技术,并将需要大量资金来进行进一步的研究和开发,包括对我们的候选产品进行临床前测试和临床试验,以及制造、营销和销售我们可能被批准用于商业销售的任何产品。由于与成功开发我们的候选产品相关的时间或活动的长度可能比我们预期的要长,我们无法估计我们将需要多少实际资金来开发和商业化这些产品。
7
开发药物产品,包括进行临床前研究和临床试验,成本很高。我们预计,由于我们正在进行的活动,我们的研究和开发费用将大幅增加,特别是当我们推动我们的候选产品进入或通过临床试验时。我们将需要筹集额外的资本来支持我们的运营,而这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们,或者根本无法获得。如果我们选择启动Mallinckrodt和阿斯利康目前许可的候选产品的临床试验,我们可能需要筹集额外的资本或以其他方式通过额外的战略合作获得资金。无论如何,我们将需要额外的资金来获得监管部门的批准,并将未来的候选产品商业化。
在可预见的未来,我们预计将主要依靠额外的非稀释合作安排,以及股权和/或债务融资,为我们的运营提供资金。通过出售证券筹集额外资本可能会对我们的股东造成严重稀释。任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力,这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。我们筹集额外资金的能力将在一定程度上取决于我们的临床前研究和临床试验以及其他产品开发活动的成功、监管事件、我们识别和进入许可或其他战略安排的能力、可能影响我们的价值或前景的其他事件或条件,以及与财务、经济和市场状况相关的因素,其中许多因素是我们无法控制的。我们不能保证在需要时或在可接受的条件下,会有足够的资金可供我们使用。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本,我们可能会被要求:
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显著推迟、缩减或停止任何未来候选产品的开发或商业化; |
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在更早的阶段为研发项目寻求战略联盟,而不是在其他情况下是可取的,或者在比其他情况下更不有利的条件下寻求战略联盟; |
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处置技术资产,或以不利条款放弃或许可我们对技术或任何未来候选产品的权利,否则我们将寻求开发或商业化;以及 |
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申请破产或完全停止运营。 |
任何这些事件都将对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响,并可能严重损害您对我们美国存托凭证的投资价值。
筹集额外资本可能会稀释我们的持有者,包括我们的美国存托凭证的持有者,限制我们的运营,或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
我们预计,未来将需要大量额外资本来继续我们计划的运营,包括扩大研发活动和潜在的商业化努力。在此之前,如果我们能够产生可观的产品收入,我们预计将通过证券发行、债务融资、许可和合作协议以及研究拨款和税收抵免的任何或组合来满足我们的现金需求。
在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下,您的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资(如果可行)可能导致固定支付义务,我们可能被要求接受限制我们产生额外债务的能力的条款,迫使我们维持特定的流动性或其他比率,或限制我们支付股息或进行收购的能力。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金,我们可能被要求放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可证。此外,我们也可能被要求在较早的阶段通过与合作者或其他人的安排寻求资金,否则是可取的。
8
如果我们通过研究资助或利用研发税收抵免来筹集资金,我们可能会受到某些要求的约束,这可能会限制我们使用资金的能力,或者要求我们分享研发信息。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金,我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或者授予第三方开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。通过这些或其他任何方式筹集额外资本可能会对我们的业务和我们股东的持股或权利产生不利影响,并可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌。
与我们候选产品的发现、开发、监管批准和潜在商业化相关的风险
我们正在采取的发现和开发药物的方法是新颖的,可能永远不会产生适销对路的产品。
我们将我们的治疗产品研发努力集中在siRNA技术上,我们未来的成功取决于这项技术和基于我们的siRNA产品平台的产品的成功开发。尽管自2018年以来,FDA已经批准了四种siRNA疗法在美国上市,但不能保证FDA会批准任何其他siRNA疗法,比如我们的。
形成我们努力发现和开发基于siRNA技术的候选产品的科学发现是相对较新的。支持基于这些发现开发候选产品可行性的科学证据既是初步的,也是有限的。如果我们不基于我们的技术方法成功地开发候选产品并将其商业化,我们可能无法盈利,我们的普通股价值可能会下降。
此外,我们只专注于开发药物的siRNA技术,而不是用于药物开发的多种更成熟的技术,这增加了与持有我们普通股相关的风险。如果我们没有成功地利用siRNA技术开发任何候选产品,我们可能需要改变产品开发活动的范围和方向。在这种情况下,我们可能无法确定并成功实施替代产品开发战略。
我们可能不会成功地发现或发现潜在的候选产品。
我们业务的成功主要取决于我们识别、开发和商业化siRNA疗法的能力。我们的研究计划可能在确定潜在候选产品方面显示出初步的前景,但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品,包括:
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我们的研究方法或任何战略合作伙伴的研究方法可能无法成功识别在临床开发中成功的潜在候选产品; |
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潜在的候选产品可能被证明具有有害的副作用或可能具有其他特征,使产品无法销售或不太可能获得上市批准; |
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我们当前或未来的战略合作伙伴可能会改变他们对潜在候选产品的开发概况,或者放弃某个治疗领域;或者 |
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在不断发展的RNAi领域,包括基因治疗或基因编辑在内的新的竞争性发展,可能会使我们的候选产品过时或不具竞争力。 |
如果发生上述任何事件,我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作,这将对我们的业务产生实质性的不利影响,并可能导致我们停止运营。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或产品候选上。
9
我们增加产品线的努力可能不会成功,包括为我们目前的候选产品寻求更多的适应症,为我们的专有平台技术识别更多的适应症,或者在许可范围内,或者为其他适应症获得更多的候选产品。
我们可能无法开发或确定安全、可耐受和有效的候选产品。即使我们成功地继续建立我们的渠道,我们确定、许可或获得的潜在候选产品可能不适合临床开发,包括因为被证明具有有害副作用或其他特征,表明它们不太可能是将获得市场批准和市场接受的产品。
我们候选产品的临床前研究和临床试验可能不会成功。如果我们不能从这些研究和试验中获得成功的结果,或者在这样做的过程中遇到重大延误,我们的业务可能会受到实质性的损害。
我们在确定和开发基于siRNA的候选产品方面投入了大量的努力和财力。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化。我们预计产品收入在很多年内都不会出现。
我们候选产品的成功将取决于几个因素,包括除其他外,详情如下:
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1. |
成功设计可预测临床结果的临床前研究; |
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2. |
成功进行临床试验; |
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3. |
收到相关监管部门的上市批准; |
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4. |
为未来的候选产品获取和维护专利或商业秘密保护; |
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5. |
建立和维护与第三方的供应和制造关系,或建立我们自己的制造能力;以及 |
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6. |
无论是单独还是与他人合作,如果获得批准,我们的产品都将成功商业化。 |
如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个,我们可能会遇到重大延误或无法成功完成候选产品的开发或商业化,这将对我们的业务造成实质性损害。
如果我们候选产品的临床试验未能开始,或一旦开始,未能证明令监管机构满意的安全性和有效性,或没有以其他方式产生积极结果,我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或经历延迟。
在临床开发中,候选产品失败的风险很高。我们无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明有效或安全,或者是否会获得监管部门的批准。在获得监管部门批准销售候选产品之前,我们或战略合作伙伴必须进行广泛的临床试验,以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。截至本文发布之日,我们的两个候选产品处于第一阶段临床试验,其他候选产品处于临床前。临床试验昂贵,难以设计和实施,可能需要很多年才能完成,而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功,临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折,尽管在早期的试验中取得了良好的结果,但由于缺乏疗效或不良反应。此外,临床数据往往容易受到变化的影响。
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解释和分析,许多公司认为他们的候选产品在临床试验中表现令人满意,但他们的产品仍未能获得市场批准。
可能导致临床开发延迟或不成功完成的事件包括:
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延迟与FDA、EMA、MHRA或其他监管机构就最终试验设计达成协议; |
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FDA或其他监管机构对我们的临床试验操作或试验地点实施临床暂停; |
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延迟与预期的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议; |
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无法直接或与第三方(如CRO)遵守临床试验要求; |
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在每个临床试验地点延迟获得所需的机构审查委员会的批准; |
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延迟招募合适的患者参加试验; |
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在测试、验证、制造和向临床现场交付候选产品方面出现延误; |
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延迟让患者完全参与试验或返回治疗后随访; |
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由于方案程序或要求、产品副作用或疾病进展而导致患者退出试验的延迟; |
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临床站点退出试验,不利于入选; |
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增加新的临床站点所需的时间; |
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研究人员造假,包括临床试验人员伪造数据; |
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我们的合同制造商延迟生产和交付足够的临床试验材料;或 |
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由于新冠肺炎疫情导致全球封锁,新冠肺炎疫情期间招募患者面临进一步挑战,以及全球临床试验物资运输、进口和通关方面的挑战,向临床地点提供足够的临床试验材料的工作出现延误。 |
如果我们或我们当前或未来的战略合作伙伴被要求对当前预期之外的任何候选产品进行额外的临床试验或其他测试,无法成功完成任何此类候选产品的临床试验或其他测试,或者如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为中等阳性,或者如果存在安全问题,我们和他们可能:
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在为我们未来的候选产品获得市场批准方面被拖延; |
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根本没有获得上市批准; |
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获得对适应症或患者群体的批准,这些适应症或患者群体并不像最初打算或期望的那样广泛; |
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获得包括重大使用或分销限制或安全警告在内的标签的批准; |
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接受额外的上市后测试要求;或 |
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在获得上市批准后将该产品从市场上撤下。 |
许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。此外,如果我们在测试或营销审批方面遇到延误,我们的产品开发成本也会增加。我们不知道任何临床试验是否会按计划开始,是否需要重组,是否会如期完成,或者根本不知道。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限,或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场,这将削弱我们成功将候选产品商业化的能力,并可能损害我们的业务和运营结果。任何无法独立或与战略合作伙伴成功完成临床开发的情况都可能导致我们的额外成本,或者削弱我们从产品销售、监管和商业化里程碑付款和特许权使用费中获得收入的能力。
进行成功的临床试验需要招募大量的患者,而合适的患者可能很难识别和招募。
患者参加临床试验以及完成患者参与和随访取决于许多因素,包括患者群体的规模;试验方案的性质;受试者接受治疗的吸引力或与之相关的不适和风险;是否有合适的临床试验研究人员;支持人员;竞争相同患者的同一适应症中正在进行的临床试验的数量;患者是否接近临床地点,以及是否有能力遵守参与临床试验的资格和排除标准以及患者的依从性。例如,如果试验方案要求患者接受广泛的治疗后程序或跟进以评估我们产品的安全性和有效性,或者如果他们确定根据试验方案接受的治疗不具吸引力或涉及不可接受的风险或不适,患者可能会被阻止参加我们的临床试验。如果患者选择参与竞争产品的同期临床试验,他们也可能不参与我们的临床试验。
我们依赖第三方进行我们的制造、研究和开发活动的某些方面,这些第三方的表现可能不令人满意,包括未能在最后期限前完成研究或临床测试,或者可能终止我们的协议。
我们不期望独立地进行我们的药物发现活动、研究或候选产品的临床前和临床研究的所有方面。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方进行我们的药物开发研究和化学合成的某些方面。这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合同。如果我们需要达成替代安排,这将推迟我们的产品开发活动。我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制,但不会减轻我们的责任。如果这些第三方未能根据法规要求或我们声明的研究计划和方案成功履行其合同职责、在预期期限内完成或进行我们的研究,我们将无法完成或可能延迟完成必要的临床前研究,以使我们能够为试验性新药或IND提交可行的候选产品,并且将无法或可能推迟我们成功开发和商业化该候选产品的努力。
尽管我们的研究和开发服务只能由我们或由我们自行决定,但我们依赖第三方临床研究人员、CRO、临床数据管理组织、医疗机构和顾问来设计、进行、监督和监督与我们的候选产品相关的临床前研究和临床试验。由于我们依赖第三方,没有能力独立进行临床试验,与我们自己进行临床试验相比,我们对临床试验的时间、质量和其他方面的控制较少。这些调查人员、CRO和顾问不是我们的员工,我们对他们用于我们项目的时间和资源的控制有限。这些第三方可能与其他实体有合同关系,其中一些可能是我们的竞争对手,这可能会从我们的计划中耗费时间和资源。如果我们不能以商业上合理的条款与可接受的第三方签订合同,或者根本不能,或者如果这些第三方没有履行他们的合同职责,满足进行临床试验的法律和法规要求或满足
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在预期的最后期限内,我们的临床开发计划可能会被推迟或受到其他不利影响。无论如何,我们有责任确保我们的每一项临床试验都是按照试验的总体研究计划和方案进行的。FDA和类似的外国监管机构要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的良好临床实践或GCP,以确保数据和报告的结果是可信、准确和完整的,并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。例如,我们在质量控制方面依赖第三方,这些方面对于监测GCP要求的遵从性和避免临床研究中的任何研究人员欺诈或不当行为特别重要,例如,实践包括遵守研究计划;准确的记录保存;药物问责;获取完整的知情同意书;及时报告或任何药物不良反应;向适当的机构审查委员会或IRBs和道德委员会通知进度报告和任何重大变化;以及获得有文件记录的IRB批准。我们对我们无法控制的第三方的依赖并不能免除我们的这些责任和要求。与我们签约的第三方在进行我们的临床试验时可能不勤奋、谨慎或及时,因此我们可能会在质量控制或临床试验管理的其他方面出现一个或多个失误,临床试验可能会延迟或不成功。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们对协作者能力和资金的依赖意味着,如果任何协作者大幅修改或终止与我们的协作协议,或未能履行该协议下的义务,我们的业务可能会受到不利影响。我们目前或未来的合作,如果有的话,可能不会在科学或商业上取得成功。未来可能会出现关于与合作者开发的技术或产品的所有权的争议,这可能会对我们开发和商业化任何受影响的候选产品的能力产生不利影响。我们目前的合作允许,我们预计未来的任何合作都将允许任何一方因对方的重大违约而终止合作。此外,为了方便起见,在某些情况下,我们的协作者可能会对协作或协作下的特定计划拥有额外的终止权。例如,我们与Mallinckrodt就SLN501(SLN500候选计划)和其他补体目标产品的全球独家许可的合作协议,以及我们与阿斯利康发现、开发用于治疗心血管、肾脏、代谢和呼吸系统疾病的siRNA疗法并将其商业化的合作协议,可能会分别由Mallinckrodt和阿斯利康在事先书面通知的任何时间终止。如果我们失去一个商业化合作伙伴,我们将不得不吸引一个新的合作伙伴,或者在内部发展扩大的销售、分销和营销能力,这将需要我们投入大量的财务和管理资源。
我们依赖第三方制造商生产我们的临床前、临床候选产品和某些起始材料组件,我们打算依靠第三方生产未来临床候选产品供应,我们将推进临床试验和任何批准的候选产品的商业供应。
依赖第三方制造商会带来风险,包括如果我们自己制造候选产品就不会受到的风险,包括:
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无法始终如一地满足任何产品规格和质量要求; |
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延迟或无法采购或扩大足够的制造能力; |
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与扩大制造规模有关的制造和产品质量问题; |
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扩大规模所需的新设备和设施的成本和验证; |
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未能遵守适用的政府法规; |
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无法以商业上合理的条件或根本不能与第三方谈判制造或供应协议; |
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以对我们造成代价或损害的方式或时间终止或不续订与第三方的制造协议; |
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对数量有限的来源的依赖,如果我们不能确保这些产品部件的足够供应,我们将无法及时、足够数量或在可接受的条件下制造和销售未来的候选产品;以及 |
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如果我们的保险范围不足以承保由我们的任何CMO制造的任何化学材料、产品组件或产品的任何损失、污染或损坏,一旦材料或产品发货给我们并将损失风险转移给我们,我们将承担由此产生的损失。 |
我们面临依赖代工组织固有的风险,因为任何中断,如火灾、自然灾害、大流行、流行病、战争或传染病的爆发,都可能严重中断我们的制造能力。如果有必要避免未来的中断,我们可能不得不建立替代的制造来源。这将需要我们方面的大量资金,而我们可能无法以商业上可接受的条件或根本无法获得这些资金。此外,当我们建造或选址替换设施并寻求并获得必要的监管批准时,我们可能会遇到制造延迟。如果发生这种情况,我们将无法及时满足制造需求,如果有的话。此外,运营任何新的设施可能比运营我们现有的设施更昂贵。此外,业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的任何损失,我们将不得不承担任何中断的额外成本。出于这些原因,制造设施发生重大颠覆性事件可能会产生严重后果,包括危及我们的金融稳定。
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验,我们也无法预测我们是否或何时将获得监管部门的批准,将候选产品商业化,因此,我们无法预测未来产品产生任何收入的时间。
我们或任何战略合作伙伴都不能将产品商业化,直到适当的监管机构,如FDA、EMA或MHRA对候选产品进行审查和批准。监管机构可能不能及时完成审查流程,或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或类似的外国政府机构建议批准的限制或条件或建议不批准,可能会导致额外的延误。此外,我们或战略合作伙伴可能会遇到由于未来立法或行政行动中的额外政府监管,或者在产品开发、临床试验和审查过程中监管机构政策的变化而导致的延误或拒绝。
即使我们获得了产品候选的监管批准,我们仍将面临广泛的监管要求,我们的产品可能面临未来的开发和监管困难。
即使我们获得了美国和欧盟的监管批准,FDA和EMA仍可能对我们的候选产品的指定用途或营销施加重大限制,或对可能代价高昂的批准后研究或上市后监督施加持续要求。在美国获得批准的新药申请(NDA)或在欧盟获得上市授权(MA)的持有人有义务监测和报告不良事件或不良反应,以及产品未能达到NDA或MA中的规格的任何情况。已批准的保密协议或MA的持有者还必须提交新的或补充申请,并获得监管部门的批准,以便对已批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。广告和促销材料必须符合相关的监管规则,在美国和一些欧盟成员国,除其他可能适用的联邦和州法律外,还必须接受FDA审查或国家监管审查。
此外,药品制造商及其设施必须支付使用费,或可能需要欧洲联盟的制造和进口许可或MIA,以及监管机构的持续审查和定期检查,以确保遵守当前良好的生产实践或cGMP,并遵守在NDA或MA中作出的承诺。如果我们或监管机构发现一种产品存在以前未知的问题,如意想不到的严重程度或频率的不良反应、不良反应或产品质量问题,或该产品的制造设施存在问题,监管机构可能会对该产品或该制造设施施加限制,包括要求从市场上召回或退出该产品或暂停生产。
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如果法律或监管政策的应用发生变化,或者如果发现产品或我们的产品制造存在问题,或者如果我们或我们的分销商、被许可人或合作营销者之一未能遵守监管要求,监管机构可以采取各种行动,例如:
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发出警告信或者无题信,声称我们违法的; |
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申请禁制令或者处以民事、刑事处罚或者罚款的; |
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暂停或者撤回监管审批; |
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暂停任何正在进行的临床试验; |
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拒绝批准我方提交的待决保密协议、保密协议或保密协议、保密协议的补充; |
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扣押产品;或 |
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拒绝允许我们签订供应合同,包括政府合同。 |
政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应,并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们将未来的产品商业化和创造收入的能力。
即使我们在一个司法管辖区获得并保持对我们的候选产品的批准,我们也可能永远不会在其他司法管辖区的其他监管机构获得对我们的候选产品的批准。我们的候选产品在美国和欧盟以外的销售将受到外国监管要求的约束,这些要求涉及临床试验和上市审批以及持续的监管审查。我们将受到监管机构的持续义务和监督,包括不良事件报告要求、营销限制,以及可能的其他上市后义务,所有这些都可能导致巨额费用,并限制我们将此类产品商业化的能力。
我们可能无法为我们的任何候选产品获得或维护孤儿药物指定,并且我们可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处,包括潜在的市场排他性。
包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将相对较少患者群体的药物或生物制品指定为孤儿药物。在美国,根据《 孤儿药物法案》,FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品授予孤儿称号。此类疾病和状况在美国影响不到20万人,或者如果在美国影响超过20万人,则无法合理预期在美国开发和提供治疗这些类型疾病或状况的药物的成本将从药物的销售中收回。然而,在提交保密协议之前,必须要求指定孤儿药物,而且不能保证会批准任何这样的指定。如果FDA批准孤儿药物指定,治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途将由该机构公开披露。指定孤儿药物不会在监管审查和批准过程中传递任何优势,也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
在美国,孤儿药物指定接受者可以利用FDA提供的特殊激励措施,例如:(I)作为第一赞助商的产品在七年内具有潜在的市场排他性;(Ii)对指定孤儿产品的合格临床研究提供税收抵免;以及(Iii)在向FDA提交营销申请时免除相关费用。
同样,在欧洲联盟,指定孤儿旨在促进以下医疗产品的开发:(1)诊断、预防或治疗在欧洲联盟影响不超过万分之五的危及生命或慢性衰弱的疾病,或用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性的疾病,而在没有激励措施的情况下,在欧洲的销售额不可能足以证明必要的投资是合理的,以及(2)
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没有令人满意的诊断、预防或治疗欧洲授权的疾病的方法,或者,如果有这种方法,也没有令人满意的方法来诊断、预防或治疗这种疾病,即该医药产品将对受影响的人产生重大好处。在欧洲,孤儿指定使缔约方有权获得一系列激励措施,例如专门针对指定孤儿药物的方案援助和科学建议,以及根据赞助商的地位可能的费用减免。 欧洲的孤儿药物也受益于十年的市场排他性,这使得EMA不能在这段时间内批准另一种营销申请一个类似的毒品和为了同样的目的指示。 然而,在以下情况下,这一营销排他期可以缩短到六年, 在五年后更新营销授权时,一种药物不再符合孤儿指定的标准,或者如果该药物足够有利可图,因此市场排他性不再是正当的。
我们的候选产品SLN124已获得EMA指定的治疗β-地中海贫血的孤儿药物和FDA指定的治疗β-地中海贫血的药物,骨髓增生异常综合征,简称MDS、真性红细胞增多症或PV。即使我们有这些指定,EMA将在MA审查时重新评估孤儿排他性的资格,如果药物不再符合资格标准,包括届时将为受影响的人提供显著好处,则可以取消孤儿状态。此外,即使我们在未来为这些或其他适应症的候选产品获得孤儿药物排他性,排他性也可能无法有效地保护候选产品免受竞争,因为不同的疗法可以被批准用于相同的疾病,相同的疗法可以被批准用于不同的疾病,但在标签外使用。即使在一种孤儿药物获得批准后,如果监管机构得出结论认为后一种药物在临床上更优越,因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献,FDA或EMA随后也可以批准不同或类似的药物治疗相同的疾病。如果监管当局后来确定最初的指定请求存在重大缺陷,则也可能失去孤儿药物的排他性。此外,孤儿药物的排他性并不妨碍监管当局批准针对相同疾病或疾病的竞争药物,这些药物含有不同的有效成分。此外,如果随后的药物被批准用于与我们获得上市批准的任何候选产品相同的疾病或疾病的上市,我们可能面临更激烈的竞争,失去市场份额,而不考虑孤儿药物的排他性。
虽然我们已经获得了SLN124治疗β-地中海贫血的罕见儿科疾病的指定,但我们可能没有意识到该指定的预期益处。
2012年,国会授权FDA向某些罕见儿科疾病产品申请的赞助商授予优先审查代金券。这一规定旨在鼓励开发用于预防和治疗某些罕见儿科疾病的新药和生物制品。具体地说,根据这项计划,赞助商如果获得了一种药物或生物制剂的批准,可以获得一张代金券,该代金券可以兑换成对不同产品的后续营销申请的优先审查。获得优先审查凭证的罕见儿科疾病药物产品的发起人可以将该凭证转让(包括通过出售)给另一发起人。只要进行转让的赞助商尚未提交申请,则在使用该凭证之前,该凭证可以被进一步转让任何次数。如果获得优惠券的罕见儿科疾病药物在批准之日后一年内没有在美国上市,FDA还可以撤销任何优先审查优惠券。
SLN124已被授予罕见儿科疾病称号,但指定一种治疗罕见儿科疾病的药物 并不保证在申请获得批准时,NDA将符合 罕见儿科疾病优先审查凭证的资格标准。具体地说,2020年12月27日,国会延长了罕见儿科疾病优先审查代金券计划。根据目前的法定日落条款,在2024年9月30日之后,FDA只有在赞助商有罕见儿科疾病药物指定,并且该指定是在2024年9月30日之前授予的情况下,才能为批准的罕见儿科疾病产品申请颁发代金券。2026年9月30日之后,FDA可能不会授予任何罕见儿科疾病优先审查代金券。此外, 罕见儿科疾病指定不会导致产品更快的开发或监管审查,也不会增加其获得上市批准的可能性。我们可能会也可能不会从收到代金券中获得任何好处。
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我们可能会使用我们的财务和人力资源来追求特定的研究计划或候选产品,而不是利用可能更有利可图或成功可能性更大的计划或候选产品。
由于我们的财力和人力资源有限,我们打算利用我们现有的许可和合作协议,并可能签订新的战略合作协议,在具有潜在巨大商业市场的适应症中开发和商业化我们的计划和潜在的候选产品,同时将我们的内部开发资源和我们可能建立的任何未来内部销售和营销组织集中在针对选定市场或患者群体的研究项目和候选产品上,例如罕见疾病。因此,即使我们优先考虑对大量人群具有扩展机会的罕见适应症,我们可能会放弃或推迟追求其他计划或候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他适应症。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估某一候选产品的商业潜力或目标市场,我们可能会通过战略合作、许可或其他特许权使用费安排向该候选产品放弃宝贵的权利,如果我们保留该候选产品的独家开发和商业化权利会更有利,或者我们可能会在某个治疗领域向该候选产品分配内部资源,而在该治疗领域达成合作安排会更有利。
我们的任何候选产品可能会造成不良影响,或具有可能延迟或阻止其监管批准或限制任何批准的标签或市场接受度的范围的其他特性。
我们的候选产品导致的AES可能会导致我们、其他审查实体、临床试验地点或监管机构中断、推迟或停止临床试验,并可能导致监管部门拒绝批准。已观察到某些寡核苷酸疗法会导致注射部位反应和促炎作用,还可能导致肾或肝脏功能损害。我们未来的产品候选产品可能会引发类似的不良反应。
如果在我们候选产品的任何临床试验中观察到不良反应,包括战略合作伙伴可能根据与我们的协议开发的那些临床试验,我们或我们的合作者获得监管机构批准候选产品的能力可能会受到负面影响。
此外,如果我们未来的任何产品,如果和当批准商业销售时,造成严重或意想不到的副作用,可能会导致一些潜在的重大负面后果,包括:
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监管部门可能会撤回对该产品的批准,或以风险评估和缓解战略的形式对我们的分销施加限制; |
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监管当局可能要求添加标签声明,如警告或禁忌症; |
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我们可能会被要求改变产品的给药方式或进行额外的临床试验; |
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我们可能会被起诉,并对给患者造成的伤害承担责任;或 |
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我们的声誉可能会受损。 |
这些事件中的任何一项都可能阻止我们或我们的合作者获得或保持对受影响产品的市场接受度,并可能大幅增加我们未来产品的商业化成本,并削弱我们从这些产品的商业化中获得收入的能力,无论是我们自己还是与合作者。
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即使我们的任何候选产品获得了市场批准,他们也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。
我们正在开发的候选产品基于新技术或治疗方法。医药市场的主要参与者,如医生、第三方付款人和消费者,可能不会接受旨在改善基于RNAi技术的治疗结果的产品。因此,我们可能更难说服医学界和第三方付款人接受和使用我们的产品,或提供优惠的报销。如果我们的候选产品获准用于商业销售,市场对其的接受程度将取决于许多因素,包括:
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与替代疗法相比,我们的任何候选产品的有效性、安全性和潜在优势; |
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我们有能力以具有竞争力的价格出售我们的产品; |
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与其他处理方法相比,稳定性、保质期、储存和管理的便利性和简易性; |
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目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿; |
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我们有能力雇佣和保留一支销售队伍,或为我们的产品聘请一个或多个第三方分销商; |
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有实力的营销和分销支持; |
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为我们的候选产品提供第三方保险和足够的报销; |
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任何副作用的流行程度和严重程度;以及 |
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任何对我们的产品与其他药物一起使用的限制。 |
与我们的业务运营和遵守政府法规有关的风险
持续的新冠肺炎 疫情可能会对我们的运营产生不利影响,包括我们的临床试验地点,以及我们的CRO或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营。
新冠肺炎疫情被世界卫生组织宣布为全球大流行,我们的业务可能会受到不利影响。新冠肺炎疫情导致旅行和其他方面的限制,以减少疾病的传播,包括在我们欧洲业务集中的伦敦和柏林,以及我们美国业务集中的新泽西州。因此,我们为所有员工实施了在家工作的政策,并继续在我们运营的司法管辖区遵循国家、地区和地方政府的指导和规则。行政命令和我们的在家工作政策的影响可能会对生产力产生负面影响,扰乱我们的业务,并推迟我们的临床计划和时间表,其严重程度将部分取决于限制的长度和严重程度,以及我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
此外,我们计划的临床试验可能会受到新冠肺炎疫情的影响。由于医院资源对新冠肺炎大流行的优先顺序,临床站点的启动、患者登记和第一次剂量已经被推迟。如果隔离阻碍患者的行动或中断医疗服务,一些患者可能无法遵守临床试验方案。同样,我们招募和留住作为医疗保健提供者的患者和主要调查人员以及现场工作人员的能力,可能会对我们的临床试验运营产生不利影响。这在寻求招募患有心血管疾病或糖尿病等基础疾病的患者的试验背景下可能尤其具有挑战性,这些疾病会增加与新冠肺炎相关的严重发病率和死亡率的风险。此外,新冠肺炎曝光也有可能
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对于在参加临床试验或未来临床试验之前或之后暴露于病毒的患者,或接种任何可用的新冠肺炎疫苗,可能会影响对我们的一个或多个候选药物的反应,或以未知方式混淆对我们临床试验结果的解释。 如果没有可靠的新冠肺炎抗体测试,或者急性感染患者的病毒分子分析结果不可用或假阴性,我们评估和调整新冠肺炎或新冠肺炎疫苗对我们临床试验数据的潜在影响的能力可能会变得困难。
如果我们的CMO、CRO和我们所依赖的其他服务提供商在提供服务方面遇到延误,我们的业务、运营和临床开发时间表和计划也可能受到新冠肺炎疫情的不利影响。
新冠肺炎的蔓延已经在全球范围内造成了广泛的影响,可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测,但一场广泛而持久的流行病可能会导致全球金融市场长期严重混乱,降低我们获得资本的能力,这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外,新冠肺炎扩散引起的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和美国存托凭证的价值造成实质性影响。
新冠肺炎大流行对我们业务的影响程度、我们的临床开发和监管努力将取决于高度不确定和无法自信预测的未来发展,例如疾病的最终地理传播、爆发持续时间、旅行限制、隔离、社会距离要求、任何疫苗或治疗的有效性、美国和其他国家的商业关闭、商业中断以及美国和其他国家为控制和治疗该疾病而采取的行动的有效性。尽管最近在包括英国、德国、西班牙、意大利和法国在内的几个西欧国家以及北美的一些地区观察到了感染率的下降,但各州和国家放松社会距离要求的决定,或者一个地区内普遍不遵守感染控制预防措施,可能会导致当地新冠肺炎感染的死灰复燃。因此,我们还不知道对我们的业务、我们的临床和监管活动、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而,这些影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
此外,如果持续的新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果产生不利影响,它还可能具有增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险和不确定性的效果。
我们面临着来自其他公司的竞争,这些公司正在努力开发使用与我们类似的技术的新药和技术平台。如果这些公司开发药物的速度比我们更快,或者他们的技术,包括给药技术,更有效,我们成功将药物商业化的能力可能会受到不利影响。
除了我们面临的竞争药物的竞争外,我们还面临着来自其他公司的竞争,这些公司致力于使用与我们自己的技术更直接竞争的技术来开发新药。我们知道还有其他几家公司正在努力开发RNAi治疗产品。其中一些公司和我们一样,正在寻求开发化学合成的siRNA分子作为药物。其他人正在遵循基因疗法的方法,目标不是用合成的siRNA治疗患者,而是用合成的、外源引入的基因来治疗,这些基因旨在细胞内产生类似siRNA的分子。从事化学合成siRNA研究的公司包括但不限于:Aligos治疗公司、Alnylam制药公司、阿尔塔米拉治疗公司、安进公司、杨树生物制药公司、Arcturus治疗公司、箭头制药公司、阿塔兰特治疗公司、阿维迪生物科学公司、狄氏纳制药公司(现为诺和诺德公司)、达因治疗公司、电子治疗公司、基因科学公司、纳米肽生物技术公司、尼托生物制药公司、奥利克斯制药公司、夸克制药公司、Sirnaomics公司和苏州Ribo生命科学公司。关于我们针对Lp(A)的SLN360候选产品,Ionis PharmPharmticals和Akcea Treeutics与诺华公司合作正在开发Pelacarsen(TQJ230),这是一种针对Lp(A)的单链反义寡核苷酸疗法。箭头制药公司与安进公司合作正在开发Olpasiran(AMG 890),这是一种针对Lp(A)的不同siRNA。Dicerna制药公司(现为诺和诺德公司)与礼来公司合作,正在开发另一种针对Lp(A)的siRNA LY3819469。礼来公司还在开发一种口服小分子Lp(A)抑制剂LY3473329,作用机制不详。我们认为这四个人都有可能
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有竞争力的产品。Abcenta正在开发Orticumab,一种针对氧化型低密度脂蛋白的抗体,它可能会降低LP(A)的致病性,因此也是一个潜在的竞争对手。
关于我们针对TMPRSS6用于铁调节的SLN124候选产品,潜在的竞争对手包括但不限于百时美施贵宝的Luspatercept(Reblozyl®)、Ionis PharmPharmticals的Sapablursen、Vifor Pharma的Vamifeport、Disc Medicine的床垫酶-2抑制剂、主角的Rusferide、蓝鸟的LentiGlobin(Zynteglo®)、Vertex的CTX-001、Imara的Tovinontrine、Agios的Mitapivat、Forma Treeutics的Etavopat、Fulcrum Treeutics的FTX-58、杭州泽德的128-CN、菲尼西卡的Benserazide、Roivant的ARU-1801、AstraZecena/Astellas的‘roxadstat、Geron的Metelstat、Agenunix’Keros‘s Ker-050、MedPacto’s Vactosertib、Lixte‘s LB-100、Syntrix’s SX-682、Hemavant/Eisai‘s H3B-8800、ASTEX’s ASTX727、Italfarmaco‘s givinostat、Kartos Treeutics’s KRT-232和Imago Biosciences‘s Bomedemstat。然而,其他公司也可能为我们已经确定的可能用我们的siRNA分子治疗的疾病开发替代疗法。如果这些替代疗法更有效、更便宜、更方便或副作用更少,我们的市场机会就会减少。
除了在RNAi和特定产品方面的竞争外,我们还面临着发现和开发安全有效的方法来向相关细胞和组织类型递送siRNA的激烈竞争。我们的竞争对手或学术和企业部门的其他第三方可能会开发出安全有效的方法,将siRNA输送到相关的细胞和组织类型,这可能会对我们成功将竞争产品商业化的能力产生不利影响。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源,如果我们的竞争对手能够通过谈判获得由第三方开发的交付解决方案的独家使用权,我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。
过去也有过,未来可能还会有这样的例子,我们的竞争对手为我们正在瞄准的相同基因靶点或迹象开发候选产品,一旦它们被公之于众,在这种情况下,我们可能会失去竞争优势或市场份额。我们的竞争对手也可能试图盗用我们的技术,这可能会迫使我们通过法律行动来强制执行我们的知识产权,这可能代价高昂,耗时长,最终可能被证明是有效的,也可能不是。
我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力,以及吸引、留住和激励合格人才的能力。
我们高度依赖我们的执行团队的主要成员,他们的服务的丧失可能会对我们目标的实现产生不利影响。我们的某些高管是“随意”的雇员,在事先书面通知的情况下,可以随时终止与我们的雇佣关系。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工,包括科学和技术人员,也将是我们成功的关键。目前,我们的行业缺乏有技能的高管,这种情况很可能会持续下去。因此,对技能人才的竞争非常激烈,离职率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才,因为许多生命科学公司都在争夺拥有相似技能的个人。此外,未能在临床前研究和临床试验中取得成功,可能会使招聘和留住合格人员面临更大的挑战。
无法招聘或失去任何高管或关键员工的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展。
我们可能需要扩展我们的组织,在管理这种增长时可能会遇到困难,这可能会扰乱我们的运营。
截至2021年12月31日,我们拥有105名员工。在未来,我们可能会扩大我们的员工基础,以增加我们的管理、科学、运营、商业、财务和其他资源,并聘请更多的顾问和承包商。未来的增长将使我们的管理层承担更多的责任,包括需要确定、招聘、维持、激励和整合更多的员工、顾问和承包商。此外,我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从日常活动中转移出来,并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张,这可能会导致我们的基础设施薄弱,导致操作错误,失去商业机会,失去员工,并降低剩余员工的生产率。
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我们的预期增长可能需要大量的资本支出,并可能从其他项目中转移财务资源,例如开发更多的候选产品。此外,如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长,我们的费用可能会比预期的增长更多,我们创造和/或增长收入的能力可能会降低,我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力,在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。
如果我们跟不上科技发展的步伐,我们的业务、财政状况和经营业绩可能会受到不利影响。
与规模更大的竞争对手相比,我们在技术创新上的支出相对较低。有一种风险是,竞争对手将更快地开发新技术、针对相同基因靶标的新产品或将核酸输送到新细胞类型的新方法,特别是在竞争对手了解到我们或我们的合作者为开发siRNA分子而选择的新基因靶标之后。我们需要成功地推出新产品,以实现我们的战略业务目标。我们成功的产品开发将取决于许多因素,包括我们是否有能力吸引强大的人才来领导我们的研发工作,适应新技术,及时获得监管部门的批准,展示令人满意的临床结果,以经济和及时的方式制造产品,为我们的产品获得适当的知识产权保护,获得并保持市场对我们产品的接受度,以及使我们的产品有别于竞争对手。此外,其他人获得的专利可能会阻止或推迟我们的产品商业化。我们不能保证目前正在开发的任何产品或我们未来可能寻求开发的任何产品都将实现技术可行性、获得监管部门的批准或获得市场认可。如果我们不能成功地推出新产品或适应不断变化的技术,我们的产品可能会过时,我们的收入和盈利能力可能会受到影响。
我们面临潜在的产品责任,如果对我们提出的索赔成功,我们可能会招致大量的责任和成本。
在临床试验中使用我们的候选产品以及销售我们获得市场批准的任何产品都会使我们面临产品责任索赔的风险,包括与我们产品中的杂质有关的索赔或潜在的产品召回。消费者、医疗保健提供者、生命科学公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。某些单链寡核苷酸疗法已导致注射部位反应和促炎作用,还可能导致肾或肝脏功能损害。我们目前和未来的候选产品存在风险,尽管是双重的,但可能会引发类似或其他不良事件。如果我们不能成功地抗辩产品责任索赔,我们可能会招致大量的责任和成本。此外,无论是非曲直或最终结果如何,产品责任索赔可能会导致:
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损害我们的商业声誉; |
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临床试验参与者的退出; |
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因相关诉讼而产生的费用; |
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分散管理层对我们主要业务的注意力; |
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向患者或其他索赔人提供巨额金钱奖励; |
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无法将我们的候选产品商业化;以及 |
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减少对我们的候选产品的需求,如果被批准用于商业销售。 |
我们维持与临床试验中使用我们的疗法相关的产品责任保险。然而,这样的保险范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外,保险范围正变得越来越昂贵,未来我们可能无法维持保险
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以合理的费用或足够的金额投保,以防止因责任造成的损失。如果我们获得候选产品的上市批准,我们打算扩大我们的保险覆盖范围,将商业产品的销售包括在内;然而,我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。有时,在基于具有意想不到的不良影响的药物的集体诉讼中,会做出大笔判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股票价格下跌,如果判断超出了我们的保险范围,可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响。
网络安全风险以及未能维护我们的计算机硬件、软件和互联网应用程序以及相关工具和功能的机密性、完整性和可用性可能会损害我们的声誉和/或使我们面临成本、罚款或诉讼。
我们的业务需要处理、分析和存储大量数据。我们还维护员工的个人身份信息。因此,我们的业务有赖于我们的计算机硬件、软件、网络、互联网服务器、第三方技术服务提供商和相关基础设施的持续、有效、可靠和安全的运行。如果我们的硬件或软件故障或内部研究人员对我们数据的访问中断,我们的业务可能会受到影响。员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要,员工对我们将充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。管理信息、安全和隐私法的监管环境越来越苛刻,而且还在继续发展,如下所述。遵守适用的安全和隐私法规可能会增加我们的运营成本。尽管我们的计算机和通信硬件通过物理和软件保护措施受到保护,但我们仍然容易受到火灾、风暴、洪水、断电、地震、电信故障、物理或软件入侵、软件病毒、意外或恶意内部行为和类似事件的影响。这些事件可能导致未经授权访问、披露和使用非公开信息。犯罪分子用来攻击计算机系统的技术复杂,变化频繁,可能源自世界上监管较少的偏远地区,越来越多地涉及资源丰富的威胁行为者,如有组织的罪犯和民族国家。因此,我们不能保证我们主动解决这些技术或实施足够的预防措施的努力总是成功的。如果我们的计算机系统遭到破坏,我们可能会被罚款、损害赔偿, 诉讼和执法行动,我们可能会丢失商业秘密,发生这种情况可能会损害我们的业务。此外,其他公司提供的互联网系统或网络接入的任何持续中断都可能损害我们的业务。
个人信息的收集、处理和跨境转移受到限制性法律法规的约束。
我们受适用于收集、传输、存储和使用个人身份信息的隐私和数据保护法律法规的约束。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展,这一领域的合规性受到越来越多的关注,这可能会影响我们的业务。
在欧盟和英国,个人数据(包括健康数据)的收集和使用受欧盟和英国《一般数据保护条例》或《GDPR》的规定管辖。GDPR适用于以下个人数据的处理:(I)由在欧盟或联合王国设立的企业处理个人数据,无论处理是在欧洲联盟还是在英国进行;或(Ii)由在欧盟或联合王国以外设立的企业对位于欧盟或联合王国的个人进行处理,其中他们处理个人数据以(A)向在欧盟或联合王国境内的个人提供商品或服务,或(B)监督其行为,因为它发生在欧盟或英国(即,在欧盟或英国开展临床试验活动)。
GDPR对处理个人数据的组织施加数据保护义务,包括:
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向个人披露他们的个人数据是如何处理的,以及这种处理的法律依据, |
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对保留个人数据的限制, |
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强制性数据泄露通知要求在某些情况下, |
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代表其他组织处理个人数据的服务提供者的数据处理义务, |
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在GDPR下处理“敏感数据”时的附加条件(包括位于欧盟或联合王国的个人的健康和基因数据), |
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有适当的安全措施,以应对加工风险;以及 |
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回应个人根据GDPR行使其数据主体权利(即访问、擦除、更正、限制、反对和数据可携带性的权利)。 |
GDPR还对将个人数据从欧洲经济区(EEA)或英国转移到包括美国在内的第三国实施了严格的规则。为了将个人数据转移到欧洲经济区/联合王国以外的地区,企业将需要依赖(I)充分性决定(即,欧盟委员会或联合王国认定目的地国家/地区提供“足够”的数据保护水平)。(2)适当的保障措施(例如,标准合同条款),或(3)克减。不遵守GDPR的要求可能导致高达上一财政年度企业全球年营业额总额的4%或2000万欧元的罚款,以金额较大者为准。除了行政罚款外,数据监督当局还可以对潜在和涉嫌违反《GDPR》的行为行使其他各种潜在的执法权力,包括广泛的审计和检查权,以及下令暂时或永久禁止对不合规行为者进行的所有或部分个人数据处理的权力。虽然我们已经采取措施遵守GDPR,并在适用的欧盟成员国和英国执行立法,包括寻求为我们作为控制人进行的各种处理活动建立适当的合法基础,在适用的情况下采用国际转移机制,审查我们的安全程序,并与相关客户和业务合作伙伴签订数据处理协议,但我们不能保证我们为实现和保持合规所做的努力已经和/或将继续完全成功。
此外,英国已将GDPR改为英国国内法,因此,我们面临两个平行的制度,每个制度都具有执行权(例如,有权对违反GDPR的行为处以最高罚款,最高可达全球年收入的4%,或20,000,000欧元(欧盟)或16,806,000 GB(英国))。此外,在英国退欧后的过渡安排到期后,英国信息专员办公室不能成为我们在欧盟GDPR目的的任何“跨境处理”方面的“主要监督机构”。只要我们不能和/或不能在欧洲经济区成员国指定一个主要监管机构,我们就不能从GDPR的“一站式”机制中受益。除其他事项外,这将意味着,如果违反GDPR影响到整个英国和欧洲经济区的数据主体,我们可能会受到英国信息专员办公室和数据主体受到此类违规影响的每个欧洲经济区成员国的监管机构的调查,并最终被罚款。其他国家也已经通过或正在考虑通过法律,要求当地数据驻留和/或限制数据的国际转移。
同样,不遵守美国联邦和州有关个人信息隐私和安全的法律,可能会进一步使我们面临隐私和数据保护法的惩罚。即使我们没有被确定为违反了这些法律,政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源,并产生负面宣传,这可能会损害我们的业务。
我们的员工、顾问和承包商可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求或违反内幕交易,这可能会严重损害我们的业务。
我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工、顾问或承包商的不当行为可能包括故意不遵守政府法规、遵守美国、英国和其他司法管辖区的医疗欺诈和滥用以及反回扣法律和法规,或未能准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是,医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在
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防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。员工不当行为还可能涉及对临床研究过程中获得的信息的不当使用,包括不正当交易,这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了商业行为和道德规范以及强有力的合规计划,但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为,我们采取的预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼,这些调查或诉讼是由于未能遵守这些法律或法规而引起的。如果对我们采取任何此类行动,而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利,这些行动可能会对我们的业务和业务结果产生重大影响,包括施加巨额罚款或其他制裁。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
在美国,有关医疗保健系统的立法和监管发展已经并将继续,这可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批,限制或规范审批后的活动,并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。此外,鉴于处方药和生物制品价格的上涨,美国政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查,并提出并通过了联邦和州立法,旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府计划的产品报销方法。虽然任何拟议的措施都需要通过额外的立法授权才能生效,但国会和现任政府都表示,他们将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。在州一级,立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或成功将我们的药物商业化。
英国退出欧盟,即通常所说的“英国退欧”,可能会对我们在欧盟获得我们候选产品的监管批准的能力产生不利影响,导致限制或征收将我们候选产品进口到欧盟的税收和关税,并可能要求我们产生额外费用,以便在欧盟开发、制造和商业化我们的候选产品。
继2016年公投结果后,英国于2020年1月31日脱离欧盟,也就是俗称的脱欧。根据英国和欧盟达成的正式退出安排,英国有一个过渡期至2020年12月31日,即过渡期,在此期间欧盟规则继续适用。贸易与合作协议于2020年12月达成,该协议概述了英国和欧盟之间未来的贸易关系。
由于英国适用于我们的业务和我们的候选产品的监管框架的很大一部分来自欧盟指令和法规,英国退欧已经并可能继续对我们在英国或欧盟候选产品的开发、制造、进口、批准和商业化方面的监管制度产生实质性影响。例如,尽管北爱尔兰继续受欧盟制药法的约束,并受集中式授权的覆盖,但英国不再受从EMA获得欧盟范围内营销授权的集中式程序的覆盖,在英国营销我们的候选产品将需要单独的营销授权。目前尚不清楚MHRA是否有足够的准备来处理它可能收到的越来越多的营销授权申请。由于英国脱欧或其他原因,在获得任何营销批准方面的任何延误或无法获得,都可能使我们更难在欧盟或英国将我们的候选产品商业化,并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。虽然《贸易与合作协定》规定联合王国和欧盟之间的医药产品零关税贸易,但这种贸易可能会有不存在的额外非关税成本。
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在过渡期结束之前。 尽管英国目前仍与欧盟制药法保持一致,是不是应该英国背离E欧洲豌豆联盟从与医药产品相关的监管角度来看, 此类贸易可能会出现额外的非关税壁垒. 因此,我们现在和未来都可能面临运营业务的重大额外费用(与过渡期结束前的情况相比),这可能会显著和实质性地损害或推迟我们创造收入或实现业务盈利的能力。
由于英国脱欧或其他原因,国际贸易、关税和进出口法规的任何进一步变化可能会给我们带来意想不到的关税成本或其他非关税壁垒。这些事态发展,或认为其中任何一项都可能发生的看法,可能会大大减少全球贸易,特别是受影响国家与联合王国之间的贸易。
英国退欧也可能对我们吸引和留住员工的能力产生负面影响,特别是来自欧盟的员工,并使我们在英国和德国办事处之间的旅行和员工调动比以前更加困难、耗时和昂贵。
围绕英国退欧的法律、政治和经济不确定性可能是国际市场不稳定的根源,造成重大货币波动,对我们在英国的业务产生不利影响,并对我们的业务、收入、财务状况和运营结果构成额外风险。
过渡期结束后,英国未来的法律法规缺乏明确性,包括金融法律法规、税收和自由贸易协定、知识产权、数据保护法、供应链物流、环境、健康和安全法律法规、移民法和就业法,这可能会对英国的外国直接投资产生负面影响,增加成本,抑制经济活动,限制获得资本的机会。
在《贸易与合作协定》议定书适用于北爱尔兰的问题上存在分歧,可能导致《贸易与合作协定》整体或部分中止。这可能会导致未来对此类贸易征收新的关税或非关税壁垒。英国与欧盟的长期法律、政治和经济关系的不确定性可能是国际市场不稳定的根源,造成重大的货币波动,和/或以其他方式对贸易协议或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、财政、法律、监管或其他方面)产生不利影响。这些事态发展,或认为其中任何一项可能发生的看法,已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响,并可能显著减少全球市场流动性,限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。特别是,它还可能导致英国金融和银行市场以及欧洲监管过程的一段相当不确定的时期。资产估值、货币汇率和信用评级也可能受到市场波动加剧的影响。
这些事态发展,或认为其中任何一项都可能发生的看法,已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响,并可能大大减少全球市场流动性,限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。特别是,它还可能导致英国金融和银行市场以及欧洲监管过程的一段相当不确定的时期。资产估值、货币汇率和信用评级也可能受到市场波动加剧的影响。
如果其他欧盟成员国寻求退出欧盟,英国与这些欧盟成员国之间或当前欧洲经济区内国家之间的无障碍准入可能会减少或取消。
围绕英国退欧的长期后果可能会继续存在经济不确定性,这可能会对客户信心造成不利影响,导致客户减少在我们产品上的支出预算,这可能会对我们的业务、收入、财务状况和运营结果产生不利影响,并可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。
汇率波动可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。
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我们的功能货币是英镑,我们的交易通常以英镑计价。然而,根据我们的合作协议,我们收到以美元支付的款项,我们的部分费用以其他货币支付,主要是欧元。因此,汇率的波动,特别是英镑与美元和欧元之间的波动,可能会对我们报告的运营业绩和现金流产生不利影响。我们的业务和我们的美国存托凭证的价格可能会受到英镑与这些货币和其他货币之间的汇率波动的影响,任何一种汇率波动都可能对我们的运营业绩和现金流产生重大影响。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会被罚款或罚款,或者产生成本,这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束,包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料,包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同,处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害,我们可能要对由此造成的任何损害负责,任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工人补偿保险,以支付因使用危险材料或其他工伤导致员工受伤而可能产生的成本和费用,但该保险可能无法提供足够的保险,以应对潜在的责任。此外,为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规,我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法获得或保护与我们当前或未来的产品和候选产品相关的知识产权,我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们当前和未来的产品和候选产品相关的知识产权。生物技术和生命科学领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题,可能不确定。我们拥有的专利申请可能无法产生涵盖我们在美国、欧洲国家或其他地区的当前和未来候选产品的专利。即使专利确实成功颁发,第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能会导致此类专利的范围缩小或无效。此外,即使它们没有受到挑战,我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或我们当前和未来的候选产品,也可能不会阻止其他人围绕我们的主张进行设计。
如果我们持有和/或获得的候选产品专利申请未能发布,或者如果它们的保护广度或强度受到威胁,可能会阻止公司与我们合作开发候选产品,并威胁到我们将未来产品商业化的能力。我们不能保证将颁发哪些专利(如果有的话),或者任何已颁发的专利是否将被发现无效、不可执行或将受到第三方的威胁。专利可以通过几种行政程序中的一种或多种受到挑战,包括美国专利商标局(USPTO)或欧洲专利局(EPO)的跨部门审查、授权后审查、复审或反对,以及某些其他司法管辖区的类似程序。例如,对我们拥有的专利的重新审查或反对之前已经启动,虽然我们认为这些已结束的诉讼程序不会对个别专利产生商业上的相关影响,但对我们拥有的专利或任何其他专利的任何成功挑战可能会剥夺我们成功将我们或我们的战略联盟合作伙伴开发的任何候选产品商业化所必需的权利。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的18个月内是保密的,其中一些在发布之前仍然是保密的,因此我们不能确定我们是第一个提交与候选产品或siRNA相关技术或方法有关的专利申请的公司。此外,在某些情况下,如果我们和
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一个或多个第三方在美国提交了要求相同主题、行政诉讼、称为 a派生程序(以前称为干扰),可以启动以确定哪一申请人有权获得该标的的专利。由第三方发起或由我们提起的此类行政诉讼可能是必要的,以确定与我们的专利或专利申请或我们的联盟合作伙伴的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术,或试图从胜利方向我们许可权利。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证,我们的业务可能会受到损害。我们在此类诉讼中对专利或专利申请的辩护可能不会成功,即使成功,也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。
此外,专利的寿命是有限的。在美国和包括欧洲在内的世界上许多其他国家和地区,专利的自然失效时间一般是在作为非临时专利申请或PCT国际专利申请提交后20年。可以有各种延期,然而,专利的有效期及其提供的保护是有限的。一旦一种产品的专利有效期到期,我们可能会面临来自仿制药的竞争。此外,如果我们在监管审批方面遇到拖延,我们可以在专利保护下销售候选产品的时间段可能会缩短。
除了专利提供的保护外,我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术、难以实施专利的方法以及我们药物发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。尽管我们的每位Silence Treateutics GmbH员工要么必须根据德国员工发明法将其发明转让给我们,要么同意通过员工发明协议将其发明转让给我们,并且我们的所有员工、顾问、顾问和能够访问我们专有技术、信息或技术的任何第三方都签订了保密协议,但我们不能保证所有此类协议都已正式执行,或者我们的商业秘密和其他机密专有信息不会泄露,或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或机密专有信息,或者独立开发基本上相同的信息和技术。此外,其他人可能会独立发现我们的商业秘密、专有技术和信息。例如,作为其透明度倡议的一部分,FDA目前正在考虑是否定期公开更多信息,包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息,目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化。
此外,一些外国的法律对专有权的保护程度或方式与美国的法律不同。因此,在美国、欧洲和其他司法管辖区,我们在保护和捍卫我们的知识产权方面可能会遇到重大问题。如果我们无法阻止与我们的技术相关的非专利知识产权向第三方进行实质性披露,并且不能保证我们将拥有任何此类可强制执行的商业秘密保护,我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势,这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在美国国内和国外,生物技术和生命科学行业都有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼,包括专利侵权诉讼。在我们和我们的战略合作伙伴正在寻求开发候选者的领域中,存在着大量由第三方拥有的美国和外国已颁发的专利和未决的专利申请。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或对序列、结构、材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求的专利申请。由于专利申请可能需要数年时间才能发布,因此可能存在当前正在处理的专利申请,这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯专利。此外,第三方可能会在未来获得专利,并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有任何第三方专利由主管法院持有
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如果我们对任何候选产品的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身拥有司法管辖权,则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化的能力,除非我们根据适用的专利获得了许可,或者直到该专利到期。同样,如果有管辖权的法院持有任何第三方专利,涵盖我们的成分、配方、制造工艺或使用方法的方方面面,包括联合疗法,则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发适用的候选产品并将其商业化,除非我们获得了许可证或该专利到期。在任何一种情况下,这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。
对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品。对这些索赔的辩护,无论其是非曲直,都将涉及巨额诉讼费用,并将大量分流我们的管理层、其他员工和我们业务上的资源。如果针对我们的侵权索赔成功,我们可能必须支付大量损害赔偿,包括最高三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可,这可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱支出。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或我们许可人的专利的诉讼,这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了反击侵权或未经授权的使用,我们可能会被要求提出侵权索赔,这可能是昂贵和耗时的,即使我们最终获胜。例如,2017年,我们开始对Alnylam制药公司或Alnylam提起专利侵权诉讼。2018年12月,我们和Alnylam达成和解和许可协议,以了结与Alnylam的RNAi产品ONPATTRO有关的诉讼。作为和解协议的一部分,我们现在将特定专利授权给Alnylam,Alnylam向我们支付高达ONPATTRO在欧盟净销售额的1%的分级特许权使用费。
除了与在诉讼中实施我们的专利相关的成本和潜在的分心外,在侵权诉讼中,法院可能会裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可强制执行,或者可能以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险,并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。
我们在诉讼中的努力可能会失败,即使成功,也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的知识产权,特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。
此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,在这类诉讼期间,我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。
我们可能会受到有关我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露第三方机密信息的索赔。
我们雇佣的人以前曾受雇于其他生物技术或生命科学公司。我们可能会被指我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了我们员工的前雇主或其他第三方的机密信息。我们还可能面临前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。在为这些索赔辩护时,不能保证成功,如果我们成功,诉讼可能会导致巨额成本,并分散我们管理层和其他员工的注意力。
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与我们的美国存托凭证和股票相关的风险
我们的美国存托凭证的活跃交易市场可能无法发展,您可能无法以或高于您为其支付的价格转售您的美国存托凭证,如果有的话。
我们的美国存托凭证自2020年9月8日起在纳斯达克上挂牌。不能保证美国存托凭证活跃的交易市场将持续下去。缺乏活跃的交易市场也可能降低美国存托凭证的公平市场价值。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,您可能会损失全部或部分投资。
我们的美国存托凭证的交易价格可能波动很大,可能会受到各种因素的影响而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的。一般的股票市场,特别是生物制药公司的市场经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动,投资者可能无法以或高于美国存托凭证的价格出售其美国存托凭证。除了本“风险因素”一节和本报告其他部分讨论的因素外,预计将影响我们证券市场价格的因素包括:
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我们计划和未来的临床试验的开始、登记或结果; |
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我们、合作者或竞争对手的测试和临床试验的阳性或阴性结果或延迟; |
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我们努力发现、开发、获取或许可更多候选产品和技术的结果; |
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失去我们的任何关键科学或管理人员; |
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美国、英国、欧盟和其他国家的法规、法律或税收动态; |
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有竞争力的产品或技术的成功; |
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监管机构对我们的临床试验或制造商采取的不利行动; |
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适用于我们的候选产品或技术的法律或法规的变化或发展; |
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改变我们与合作者、制造商或供应商的关系; |
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对我们候选产品的安全性的担忧; |
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关于我们的竞争对手或整个制药行业的公告; |
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经营业绩的实际或预期波动; |
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改变证券分析师的财务估计或建议; |
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潜在的收购、融资、合作或其他公司交易; |
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我们的美国存托凭证在纳斯达克上的交易量; |
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第三方协调我们普通股和/或美国存托凭证的交易,包括操纵市场; |
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第三方在包括在线博客和社交媒体在内的媒体上发布有关我公司的信息; |
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我们、我们的高级管理层成员和董事或我们的股东出售我们的美国存托凭证或普通股; |
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美国、英国、欧盟和其他国家的总体经济、政治和市场状况以及金融市场的总体波动,包括乌克兰-俄罗斯战争的影响以及新冠肺炎大流行的进一步全球和地区影响; |
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可比公司,特别是生物制药行业公司的股票市场价格和成交量波动;以及 |
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投资者对我们和我们业务的总体看法。 |
这些及其他市场和行业因素可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格和需求大幅波动,无论我们的实际经营业绩如何,这可能会限制或阻止投资者以或高于为美国存托凭证支付的价格出售其美国存托凭证,并可能以其他方式对我们的美国存托凭证的流动性产生负面影响。
一些股票交易价格出现波动的公司已成为证券集体诉讼的对象。我们作为一方的任何诉讼,无论有无正当理由,都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。
任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的业务做法产生不利影响。针对诉讼进行辩护既昂贵又耗时,可能会分散我们管理层和关键员工的注意力以及我们的资源。此外,在诉讼过程中,可能会有负面的公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,这可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。
未来大量美国存托凭证或普通股的出售,或未来出售的可能性,可能会对此类证券的价格产生不利影响。
未来大量出售美国存托凭证或普通股,或认为此类出售将会发生,可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。如果持有者在纳斯达克上出售大量美国存托凭证,或者如果市场认为可能发生此类出售,美国存托凭证的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。
如果股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或发表不利的研究或报告,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。作为一家承认在纳斯达克交易的公司,我们的股权证券目前受到许多分析师的关注。然而,我们目前没有,也可能永远不会获得在美国发表的股票研究分析师的广泛研究报道。股票研究分析师可能会选择不提供我们的美国存托凭证的研究覆盖范围,这种研究覆盖范围的缺乏可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。我们不会对分析师或他们报告中包含的内容和意见进行任何控制。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的美国存托凭证评级,或发布其他对我们不利的评论或研究,我们的美国存托凭证的价格可能会下降。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们的美国存托凭证的需求可能会减少,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的交易价或交易量下降。
我们的普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的所有权集中于我们现有的高级管理层、董事和主要股东,可能会阻止新投资者影响重大的公司决策和提交给股东批准的事项。
根据截至2022年3月1日的已发行和已发行普通股数量,我们的高级管理层成员、董事和目前持有5%或以上普通股的实益所有者及其各自的关联公司合计实益拥有我们已发行和已发行普通股的约60%。结果,
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根据我们股东出席股东大会的程度,这些署理合并后,将能够显著影响所有需要股东批准的事项,包括选举、重选和罢免董事、任何合并、安排计划或出售我们的全部或几乎所有资产,或其他重大公司交易,以及对我们的组织章程的修订。此外,这些人一起行动,可能有能力控制我们公司的管理和事务。因此,这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们的美国存托凭证的市场价格:
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推迟、推迟或阻止控制权的变更; |
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巩固我们的管理层和/或董事会; |
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妨碍涉及我们的合并、安排、收购或其他业务合并;或 |
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阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权。 |
此外,这些个人或实体中的一些人或实体可能与您的兴趣不同。例如,由于这些股东中的许多人以大大低于我们普通股当前市场价格的价格购买了他们的股票,并且持有他们的股票的时间更长,他们可能比其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购者,或者他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的策略。
由于我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)支付任何现金股息,资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源,您的投资可能永远得不到回报。
您不应依赖对我们美国存托凭证的投资来提供股息收入。根据英国现行法律,公司的累计已实现利润必须超过其累计已实现亏损(在非合并基础上),才能支付股息。因此,在发放股息之前,我们必须有可分配的利润。我们过去从未宣布或支付过普通股的股息,目前我们打算保留我们未来的收益,如果有的话,为我们的技术和候选产品的开发以及我们业务的增长提供资金。因此,在可预见的未来,我们美国存托凭证的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。寻求现金分红的投资者不应购买我们的美国存托凭证。
由于我们的美国存托凭证在美国上市,我们的成本增加了,我们的高级管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。
作为一家其证券在美国公开上市的公司,特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”或EGC的资格之后,我们产生了巨额的法律、会计和其他费用,这些费用是我们在2020年第三季度美国存托凭证在纳斯达克上市之前没有发生的。例如,2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克的上市要求以及其他适用的美国证券规则和法规对非美国上市公司提出了各种要求,包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的高级管理层和其他人员需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外,这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵。例如,对我们来说,获得董事和高管责任险变得更加困难和昂贵。
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条,无论我们是不是EGC,我们都必须提交一份关于我们财务报告内部控制的高级管理层报告。然而,虽然我们仍然是EGC,但我们不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了准备最终遵守第404条,包括一旦我们不再有资格成为EGC所需的证明报告,我们将参与一个过程来记录和评估我们对财务报告的内部控制,这既昂贵又具有挑战性。在这方面,我们将需要继续提供内部资源,可能聘请外部顾问,通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续酌情采取步骤改进控制程序,通过测试验证控制是否适当
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按照文件规定运作,并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力,但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制是有效的,符合第404条的要求。
由于美国证券法加强了披露要求,我们报告的商业和金融信息被广泛传播,投资者高度可见,我们认为这可能会增加威胁或实际诉讼的可能性,包括竞争对手和其他第三方的诉讼,即使不成功,也可能转移我们的财务资源以及我们管理层和关键员工的注意力。
我们发现,在截至2020年12月31日的一年中,我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,现已得到补救。如果我们未来遇到更多重大弱点或不足,或未能维持有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果,这可能会对我们的业务产生不利影响。
在编制截至2020年12月31日止年度的财务报表时,我们发现我们的财务结算及报告程序的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现和纠正。正如我们之前在截至2020年12月31日的年度20-F表格年报中披露的,发现的重大弱点与控制有关,以应对某些关键账户的及时对账和分析,包括与收入确认以及与研发相关费用(如CRO和CMO活动)的确认和应计。出现重大弱点是因为当时没有足够的业务流程、相关的内部控制和财务资源来满足美国上市公司所需的额外会计和财务报告要求。
正如第二部分第15项“控制和程序”进一步描述的那样,我们制定了一项详细的计划,以解决重大弱点,并在截至2021年12月31日的一年中成功地纠正了这些弱点。然而,我们不能保证我们不会在未来发现更多的控制缺陷或重大弱点。
此外,如果我们在未来发现新的重大弱点,如果我们无法及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节或第404条的要求,如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见,我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响,可能导致我们的财务报表重述,如果我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求和适用的纳斯达克上市要求。投资者可能会对我们的财务报告失去信心,我们的股价可能会因此下跌。
我们是一家“新兴成长型公司”,降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力。
我们是美国证券交易委员会规则和条例中定义的股东大会,我们将一直是股东大会,直到以下较早发生者为止:(1)2025年最后一天;(2)财政年度最后一天,我们的年度总收入至少10.7亿美元;(3)财政年度的最后一天,根据美国证券交易委员会规则,我们被视为“大型加速申报机构”,这意味着截至前一个6月30日,非关联公司持有的我们股权证券的市值超过7亿美元。以及(4)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。只要我们仍然是EGC,我们就被允许并打算依赖于适用于其他非EGC的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括:
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未被要求遵守第404节的审计师认证要求; |
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没有被要求遵守PCAOB已经或可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求,或对提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充; |
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减少有关高管薪酬的披露义务;以及 |
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免除就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的股东咨询投票的要求。 |
我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们在本报告中利用了减少的报告负担。特别是,我们没有包括如果我们不是EGC所需的所有高管薪酬信息。我们无法预测,如果我们依赖某些或所有这些豁免,投资者是否会发现我们的美国存托凭证吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证吸引力下降,我们的美国存托凭证交易市场可能会变得不那么活跃,我们的美国存托股份价格可能会更加波动。
我们符合外国私人发行人的资格,因此,我们将不受美国委托书规则的约束,并将遵守《交易法》的报告义务,在某种程度上,这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
根据《交易法》,我们是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括(I)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款;(Ii)《交易法》中要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任;以及(Iii)《交易法》规定的规则,要求美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告,或在发生指定的重大事件时提交当前的Form 8-K报告。此外,外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年度报告,而作为加速提交者的美国国内发行人则被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规则的约束,该规则旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于上述原因,你可能得不到向非外国私人发行人的股东提供的同等保护。
作为一家外国私人发行人,我们被允许在公司治理事务方面采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比,这些做法对股东的保护可能会更少。
作为在纳斯达克上市的境外私募发行人,我们受到公司治理上市标准的约束。然而,纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理实践,而不是某些纳斯达克公司治理上市标准。英国(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同。例如,无论是英国的公司法还是我们的公司章程,都不要求我们的大多数董事是独立的;我们可以将非独立董事纳入我们的提名和薪酬委员会;我们的独立董事不一定会定期召开只有独立董事出席的会议。因此,与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比,我们的股东可能得到的保护较少。适用于境外私人发行人的纳斯达克公司治理规则的豁免情况见16.G.公司治理。
我们可能会失去外国私人发行人的身份,这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度,并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。
作为一家外国私人发行人,我们不需要遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。自2022年6月30日起,我们可能不再是外国私人发行人,这将要求我们遵守自2023年1月1日起适用于美国国内发行人的《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位,或者(A)我们大多数有投票权的证券必须是直接或
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(B)(I)我们的大多数高管或董事不能是美国公民或美国居民,(Ii)我们50%以上的资产必须位于美国境外,(Iii)我们的业务必须主要在美国境外管理。如果我们失去了外国私人发行人的地位,我们将被要求遵守《交易法》报告和其他适用于美国国内发行人的要求,这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们也可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则改变我们的公司治理做法。根据美国证券法,如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求,我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此,我们预计,失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计,如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规章制度,将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,并且我们可能被要求接受降低的承保范围和/或产生更高的承保成本。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
美元和英镑汇率的波动可能会增加持有美国存托凭证和普通股的风险。
我们的美国存托凭证在纳斯达克上以美元交易。由于美元和英镑汇率的波动,美元和英镑之间的汇率波动可能会导致我们的美国存托凭证价值之间的差异,美国存托凭证持有人在英国出售从托管机构提取的任何普通股时将获得的收益的美元等值,以及美国存托凭证代表的普通股以英镑支付的任何现金股息的美元等值也可能下降。
我们美国存托凭证的持有者比我们的股东拥有更少的权利,必须通过托管机构行使他们的权利。
本公司美国存托凭证持有人并不拥有与直接持有本公司普通股的股东相同的权利,只可根据存款协议的规定行使对相关普通股的投票权。美国存托凭证持有人将委任受托管理人或其代名人为其代表,以行使美国存托凭证所代表的普通股所附带的投票权。当召开股东大会时,如果阁下举行美国存托凭证,阁下可能不会收到足够的股东大会通知,以准许阁下撤回阁下的美国存托凭证相关普通股,以便阁下就任何特定事项投票。我们将尽商业上合理的努力,促使托管机构及时向您扩展投票权,但我们不能向您保证,您将及时收到投票材料以指示托管机构投票,您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。此外,保管人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果承担责任。因此,如果您的美国存托凭证没有按照您的要求投票,您可能无法行使您的投票权,并且您可能没有追索权。此外,以美国存托股份持有者的身份,你将无法召开股东大会。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而,在任何情况下,在遵守适用的美国证券法的前提下,托管人可以出于履行职责的诚意或在我们的合理书面要求下,在其认为必要或适宜的情况下随时或不时地关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据托管协议的任何规定或出于任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让,但受注销美国存托凭证和撤回相关普通股的某些权利的限制。美国存托凭证的注销和相关普通股的撤回可能会出现临时延迟,原因是托管机构已关闭其转让账簿或我们已关闭转让账簿,普通股转让受阻以允许在股东大会上投票,或因为我们正在为我们的普通股支付股息或类似的公司行动。
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我们美国存托凭证的托管机构有权向持有者收取各种服务的费用,包括年度服务费。
本公司美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用,包括在存放普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分派、根据股份股息或其他免费股份分派美国存托凭证、派发美国存托凭证以外的证券,以及支付年度服务费。如果是存托机构向存托信托公司(DTC)发行的美国存托凭证,则DTC参与者将按照DTC参与者当时有效的程序和做法,向适用的受益人账户收取费用。我们美国存托凭证的托管银行一般不会对因发行或转让美国存托凭证而产生的任何英国印花税或印花税储备税负责。
如果将美国存托凭证提供给美国存托凭证持有人是非法或不切实际的,您可能不会收到美国存托凭证所代表的我们普通股的分派或其任何价值。
虽然我们目前没有任何宣布或支付任何股息的计划,但如果我们宣布并支付任何股息,美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配,扣除其费用和支出,或预扣税款。您将获得与您的美国存托凭证所代表的我们普通股数量成比例的这些分配。然而,根据存款协议规定的限制,向美国存托凭证持有人提供分销可能是非法或不切实际的。我们没有义务根据美国证券法登记任何通过此类分配获得的美国存托凭证、普通股或其他证券的发行。我们也没有义务采取任何其他行动,允许将美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分派给美国存托凭证持有人。这意味着,如果将普通股提供给您是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对普通股进行的分发或从普通股获得的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生不利影响。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。
根据英国法律,在发行新股以换取现金时,股东通常拥有按比例认购的优先购买权。不在联合王国居住的某些股东行使优先购买权可能受到联合王国和海外司法管辖区的适用法律或惯例的限制。我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。但是,我们不能在美国向您提供权利,除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券,或者可以免除登记要求。此外,根据存款协议,开户银行不会向您提供权利,除非权利和任何相关证券都已根据证券法登记,或者向美国存托股份持有人分发这些权利免于根据证券法登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明,或努力使该登记声明宣布生效。此外,我们可能无法根据证券法建立注册豁免。如果保管人不分配权利,根据保管人协议,它可以在可能的情况下出售这些权利,或者允许这些权利失效。因此,您可能无法参与我们的配股发行,并可能经历您所持股份的稀释。根据英国法律,我们还被允许不适用优先购买权(前提是我们的股东通过特别决议批准或在我们的公司章程中加入不适用此类权利的权力),从而将某些股东(如海外股东)排除在配股发售之外(通常是为了避免违反当地证券法)。
如果我们是一家被动的外国投资公司,可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
根据经修订的1986年国内税法或该守则,在任何课税年度内,如(1)75%或以上的总收入为被动收入,或(2)50%或以上的资产平均季度价值为产生或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产,我们将成为被动外国投资公司。就这些测试而言,被动收入包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益以及某些租金和特许权使用费。此外,就上述计算而言,直接或间接拥有至少25%(按价值计)
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另一家公司的股份被视为持有其按比例持有的资产份额,并直接获得该另一家公司收入的按比例份额。如果我们是任何课税年度的美国持有者(定义如下)的PFIC税收-美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑“)持有我们的美国存托凭证,美国持有者可能面临不利的税收后果,无论我们是否继续符合PFIC的资格,包括不符合资本利得或实际或视为股息的任何优惠税率,某些被视为递延的税项的利息费用,以及额外的报告要求。
基于对我们收入和资产的估计,以及关于我们的资产被描述为主动或被动的某些假设,我们不认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC。然而,对于过去、当前或未来的任何纳税年度,我们不能提供关于我们的PFIC地位的保证。对我们是否为PIC的确定是每年一次的事实密集型确定,适用的法律可能会有不同的解释。因此,我们的美国法律顾问对我们在之前、当前或未来任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。
有关PFIC规则的进一步讨论以及在我们被归类为PFIC的情况下美国联邦所得税的不利后果,请参阅标题为“税收--针对美国持有者的重要美国联邦收入考虑”一节。
如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的普通股,该美国人可能会受到美国联邦所得税的不利影响。
就美国联邦所得税而言,如果一名美国人通过投票或价值被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们10%或更多的股票,则该美国持有者将被视为我们集团中每一家“受控外国公司”(如果有)的“美国股东”。由于我们的集团至少包括一家美国子公司,我们的非美国子公司以及我们未来将组建或收购的任何非美国子公司将被视为受控外国公司。
受控外国公司的美国股东将被要求每年报告其在美国联邦应税收入中按比例分配的“F子部分收入”、“全球无形低税收入”和受控外国公司对美国房地产的投资,无论我们是否对这些收入进行任何分配。但是,特殊规则适用于合伙企业或其他传递实体的美国人。受控制的外国公司支付或累积的外国所得税的某些扣除和抵免可允许美国公司股东,但不允许美国个人股东。我们不能保证我们将向任何美国股东提供所需的信息,以遵守所讨论的适用于美国股东关于受控外国公司的报告和纳税义务。未能履行此类报告义务可能会使我们普通股的持有者(即美国股东)面临巨额罚款,并可能阻止与其应报告年度的美国联邦所得税申报单相关的诉讼时效。持有我们普通股的美国人应咨询他们的税务顾问,了解这些规则在他们对我们普通股的投资中的潜在应用。
我们可能无法利用英国结转的税收损失来减少未来的税收支付或受益于有利的英国税收立法。
作为一家英国居民贸易实体,我们需要缴纳英国公司税。由于我们业务的性质,我们从一开始就产生了亏损。截至2021年12月31日,我们的累计结转税损失为1.526亿GB。在任何相关限制的规限下(包括限制可由结转亏损减少的利润百分比的限制,以及在公司普通股过半所有权发生变化以及交易性质、行为或规模发生重大变化时,可限制使用结转亏损的限制),我们预计这些限制可用于结转并抵消未来的营业利润。
作为一家开展广泛研发活动的公司,我们受益于英国中小企业计划下的研发税收抵免制度。根据中小企业计划,我们可以退还部分因符合资格的研发活动而产生的贸易损失,以获得高达该等符合资格的研发支出的33.35%的现金回扣。自2021年4月1日起,对于超过GB 20,000的信用债权,符合条件的亏损的应付信用额度
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中小企业企业在任何一年通过中小企业研发获得的减免将以20,000 GB为上限,外加公司和某些关联方该年度总的现收现收和国民保险缴费责任的三倍,除非该公司积极管理其知识产权,并将其研发工作的15%以上外包给关联方。根据员工人数、营业额和总资产的规模标准,如果我们不再有资格成为中小企业,我们未来可能无法继续申请应支付的研发税收抵免。如果我们受到可用减免上限的限制,我们未来申请应付研发税收抵免的能力也可能受到限制。符合条件的支出主要包括研究人员的雇佣成本、研究材料、外包CRO成本和作为研究项目一部分产生的研发咨询成本。指定的转包资格研究支出有资格获得高达21.67%的现金回扣。
如果我们在未来产生收入,我们可能会受益于英国的“专利箱”制度,该制度允许对可归因于专利或专利产品收入的利润按10%的有效税率征税。截至2021年12月31日,我们是27个专利系列的独家许可人或所有者,每个系列包括几项专利申请,如果发布,将涵盖我们的候选产品,因此,未来的预付款、里程碑费用、产品收入和特许权使用费可以按此税率征税。当与我们的研发支出得到加强的减免结合在一起时,我们预计公司税的长期较低有效税率将适用于我们。然而,如果英国研发税收抵免制度或“专利箱”制度出现意想不到的不利变化,或者由于任何原因,我们无法获得这种优惠的税收立法,或者我们无法使用净运营亏损和税收抵免结转以及某些内在亏损来减少未来的纳税,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。这可能会影响我们目前的投资需求以及需要额外投资的时间框架。
在我们开展业务的国家,税收制度的变化和不确定性可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响,并减少我们股东的净回报。
我们在英国、德国和美国开展业务,并在多个司法管辖区提交所得税申报单。我们的综合有效所得税率可能受到多个因素的重大不利影响,包括:不断变化的税收法律、法规和条约,或其解释;正在考虑的税收政策举措和改革(例如与经济合作与发展组织、经合组织、税基侵蚀和利润转移项目、欧盟委员会的国家援助调查和其他举措有关的举措);我们开展业务的司法管辖区税务当局的做法;税务审计或审查产生的问题的解决以及任何相关的利息或处罚。此类变动可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或(在特定的预扣税情况下)支付的股息征税。
税务机关可能不同意我们对某些税收立场的立场和结论,或者可能以不可预见的方式适用现有规则,导致意外的成本、税收或无法实现预期收益。
税务机关可能不同意我们采取的税收立场,这可能会导致税收负担增加。例如,英国税务及海关总署、美国国税局或其他税务机关可能会根据我们的公司间安排和转让定价政策,质疑我们按税务管辖权分配的收入以及我们关联公司之间支付的金额,包括与我们的知识产权开发相关的金额。同样,税务当局可以断言,我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税,根据国际税务条约,这种联系通常被称为“常设机构”,如果成功,这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。
税务机关可能采取由我们支付重大所得税债务、利息和罚款的立场,例如,在技术上违反了相对较新的、没有经过广泛审查或解释的相互矛盾的法律法规时,在这种情况下,我们预计我们可能会对此类评估提出异议。知名公司可能特别容易受到不明确要求的激进应用的影响。许多公司必须与税务稽查员协商他们的税单,税务稽查员可能要求比适用法律更高的税额。
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似乎提供了。对这样的评估提出异议可能会耗费很长时间和成本,如果我们对评估提出异议不成功,其影响可能会在适用的情况下提高我们预期的实际税率。
英国《收购与合并城市法典》或《收购守则》条款中的保护条款可能会推迟或阻止收购企图,包括可能有利于我们美国存托凭证持有人的企图。
收购守则适用于对上市公司的要约,该公司的证券在有关要约日期前10年内的任何时间已获准在英国的多边交易设施(包括AIM)进行交易,但前提是(I)该公司的注册办事处位于英国,以及(Ii)收购及合并事务委员会或收购委员会认为该公司的中央管理和控制地点在英国。就《收购守则》而言,中央管理和控制测试的应用方式可能与英国税务当局的应用方式不同。根据收购守则,收购委员会研究大多数董事居住的地点,以及其他因素,以确定公司的中央管理和控制地点。
收购委员会已确认,根据我们董事会目前的组成,收购守则将继续适用于我们。然而,如果未来董事会组成的任何变化导致大多数董事不在英国、海峡群岛和马恩岛居住,收购守则可能会停止适用。 我们的公司章程已被修改,以包括某些重要的保护,这些保护将在收购守则停止适用的情况下适用。
《收购守则》提供了一个框架,在该框架内对在联合王国组织的某些公司的收购进行管理和进行。以下是收购守则中一些最重要的规则的简要摘要:
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关于潜在要约,如果在潜在竞购者或其代表接洽后,该公司成为“谣言或猜测的对象”,或公司股价出现“不利变动”,则要求潜在竞购者公开宣布对该公司的潜在要约,或要求该公司公开宣布其对潜在要约的审查。 |
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当一个人或一群一致行动的人(A)通过一段时间内的一系列交易或不是通过一段时间内的一系列交易获得具有公司30%或以上投票权的股份的权益(该百分比被收购守则视为获得有效控制权的水平)或(B)在他们已经拥有不少于30%但不超过50%的权益的情况下增加他们所拥有的总百分比权益时,他们必须以他们或任何与他们一致行动的人在要约公布前12个月支付的最高价格向所有其他股东提出现金要约。 |
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当要约人(即收购人)或任何与其一致行动的人士在要约期内(即收购受要约影响的股份前)或在过去12个月内以现金收购带有某一类别投票权10%或以上的股份权益时,要约必须以现金形式或附有由要约人或任何与该等股东一致行动的人士在该段期间所支付的最高价格为该类别所有股东提供的现金选择。此外,如果要约人或与其一致行动的任何人在要约期内以现金收购任何股份权益,要约必须是现金或附有现金替代方案,价格至少等于要约期内购买此类股份的价格。 |
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如果在宣布确定要约后,要约人或与其一致行动的任何人以高于要约价值的价格获得受要约公司(即目标公司)的股份权益,则要约必须相应增加。 |
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被要约公司的董事会必须任命一名称职的独立顾问,其关于要约财务条款的意见必须告知所有股东,以及被要约公司董事会的意见。 |
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除非在某些情况下获得独立股东的批准,且要约公司的财务顾问认为有关安排公平合理,否则不允许对选定股东进行有利交易。 |
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必须向所有股东提供相同的信息。 |
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发布与收购有关的文件的,必须包括对文件内容负责的声明。 |
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利润预测、量化财务效益报表和资产估值必须按照规定的标准进行,并必须由专业顾问报告。 |
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在文件中或向媒体发表的误导性、不准确或不真实的声明必须立即公开更正。 |
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被要约公司在要约过程中可能挫败要约的行动通常是被禁止的,除非股东批准这些计划。令人沮丧的行动将包括,例如,延长董事在服务合同下的通知期,或同意出售目标群体的重要部分。 |
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在要约期间披露有关证券的交易,包括要约各方及任何(直接或间接)拥有1%或以上任何类别相关证券权益的人士,须迅速披露有关证券的持仓及交易,均订有严格规定。 |
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必须将要约告知要约人和要约人公司的雇员以及要约人公司养老金计划的受托人。此外,要约公司的员工代表和养老金计划受托人有权在要约公司董事会通函上或在网站上发布对要约对就业的影响的单独意见。 |
我们股东的权利可能不同于通常提供给美国公司股东的权利。
我们是根据英国法律注册成立的。普通股持有人的权利,以及我们美国存托凭证持有人的某些权利,均受英国法律管辖,包括英国《2006年公司法》或《公司法》的规定,以及我们的组织章程。这些权利在某些方面与典型美国公司的股东权利不同。有关适用于我们的《公司法》条款与特拉华州一般公司法之间有关股东权利和保护的主要差异的说明,请参阅本报告附件2.3所列的“股本和公司章程说明--公司法中的差异”。
作为一家英国公司,某些资本结构决策需要股东批准,这可能会限制我们管理资本结构的灵活性。
英国法律规定,董事会只有在获得股东事先授权的情况下,方可配发股份(或授予认购任何证券或将任何证券转换为股份的权利),普通决议是以简单多数投票通过的决议,该授权述明其涵盖的股份面值总额,有效期最长为五年,每一项都在公司章程细则或相关股东决议中规定。在任何一种情况下,这一授权都需要在到期时由我们的股东续签(即至少每五年一次)。通常情况下,英国上市公司会在年度股东大会上重新授权其董事每年分配股份。
英国法律还通常规定,当新股以现金形式发行时,股东可以优先购买权。然而,组织章程细则或股东在股东大会上通过一项特别决议,如该决议获得至少75%的投票通过,即可取消优先购买权,这是可能的。这种不适用优先购买权的期限最长可达五年,自通过《
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公司章程中载明不适用的,自股东特别决议提出不适用之日起计算,但不得超过与不适用有关的股份分配授权的期限。在任何一种情况下,这种取消申请都需要在到期时由我们的股东续签(即至少每五年一次)。通常,英国上市公司每年都会在年度股东大会上延长优先购买权的不适用期限。
英国法律还普遍禁止上市公司在未经股东事先批准的情况下回购自己的股票。普通决议是指以简单多数投票通过的决议,以及其他手续。此类批准的最长期限可达五年。见本报告附件2.3的“股本和公司章程说明”。
对美国民事责任的索赔可能无法对我们强制执行。
我们是根据英国法律注册成立的。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的大多数高级管理层和董事会都居住在美国以外。因此,投资者可能无法在美国境内向此等人士送达法律程序文件,或执行在美国法院获得的对他们或我们不利的判决,包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。
美国和联合王国目前没有就相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)作出规定的条约。因此,由美国法院作出的最终付款判决,无论是否完全基于美国证券法,都不会自动在英格兰和威尔士得到承认或强制执行。此外,英格兰和威尔士法院是否会受理在英格兰和威尔士对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国或美国任何州的证券法提起的原始诉讼,还存在不确定性。在美国法院获得的任何最终和决定性的金钱判决,只要符合符合英国法律和公共政策的某些要求,英格兰和威尔士法院将把它本身视为诉讼理由,并作为债务提起诉讼,因此不需要对这些问题进行重审。根据美国证券法的民事责任条款作出的判决是否符合这些要求,是英国法院做出此类裁决的问题。如果英国法院就根据美国判决应支付的金额作出判决,则英国判决将可通过通常可用于此目的的方法执行。
因此,美国投资者可能无法针对我们或我们的高级管理层、董事会或本文中提到的某些专家(他们是英国或美国以外的国家/地区的居民)执行在美国法院获得的民商事判决,包括根据美国联邦证券法作出的判决。
我们的组织章程规定,美国联邦地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛。
我们的组织章程规定,美国联邦地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已认定此类条款根据特拉华州的法律是可执行的,但其他法院是否会执行此类条款仍不确定,其他公司的组织文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律诉讼中受到了质疑。如果法院发现我们的组织章程中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍此类诉讼。
此外,美国存托凭证持有人在欠下手续费、税项及类似费用的款项,以及为遵守适用于美国存托凭证或撤回本公司普通股或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止提款时,可能无法注销其美国存托凭证及提取相关普通股。
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美国存托股份持有者可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判,这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理我们美国存托凭证的存款协议规定,在适用法律允许的最大范围内,在因存款协议或美国存托凭证而引起或与之相关的任何法律程序中,包括美国联邦证券法下的索赔,美国存托凭证的所有人和持有人不可撤销地放弃接受陪审团审判的权利。如果这一陪审团审判豁免条款被适用法律禁止,诉讼仍然可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。尽管我们不知道是否有具体的联邦决定在美国联邦证券法的背景下解决陪审团审判豁免的可执行性问题,但我们的理解是,陪审团审判豁免通常是可执行的。此外,在存款协议受纽约州法律管辖的范围内,纽约州法律同样承认在适当情况下陪审团审判豁免的有效性。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时,纽约法院和联邦法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出,以至于一方当事人故意放弃任何由陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。
此外,纽约法院不会强制执行陪审团免审条款,以阻止可行的欺诈抵销或反索赔,或基于债权人疏忽的抵押品未能应担保人的要求清算抵押品,或在故意侵权索赔(与合同纠纷相反)的情况下。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何规定。
如果我们的美国存托凭证的任何所有者或持有人就存款协议或美国存托凭证项下的相关事宜向我们或托管机构提出索赔,包括根据美国联邦证券法提出的索赔,该所有者或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对吾等或保管人提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果,具体取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点。
第四项:公司信息
A.公司的历史和发展。
我们于1994年11月18日根据英格兰和威尔士法律成立为上市有限公司,名称为Stanford Rook Holdings plc,公司编号为2992058。2005年7月,我们收购了Atugen AG,这是一家专门生产siRNA的公司。2007年4月26日,我们更名为Silence Treeutics plc。我们的主要执行办事处位于英国伦敦W14 8号Hammersmith Road 72号,电话号码是+44(0)20-3457-6900。我们的注册办公室地址是伦敦伊斯特卡斯尔街27号,邮编:W1W 8DH。自2020年9月起,我们的美国存托凭证已在纳斯达克资本市场挂牌上市,股票代码为SLN。2021年6月,我们将纳斯达克上市从纳斯达克资本市场层面转移到纳斯达克全球市场层面。我们的网站地址是www.Silent-Treateutics.com。我们在美国的过程服务代理是Silence Treateutics Inc.,美国新泽西州霍博肯河街221号,邮编:07030。
资本支出
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的资本开支分别为130万GB、50万GB和9000 GB。这些资本支出主要包括实验室和计算机设备。
B.业务概述
我们是一家生物技术公司,专注于发现和开发含有短干扰核糖核酸或siRNA的新分子,以抑制特定靶基因的表达,这些基因被认为在
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有重大未满足医疗需求的疾病的病理学。我们的siRNA分子旨在利用人体的自然RNA干扰机制,即RNAi,通过与细胞中编码特定靶向疾病相关蛋白的信使RNA或mRNA分子特异性结合和降解来实现。通过降解编码疾病相关蛋白的信息,该蛋白的产量减少,其活性水平降低。在RNAi治疗领域,这种与疾病相关的蛋白质产量和活性的减少被称为“基因沉默”。我们专有的mRNAi Gold™(GAlNAc奥尔异义核苷酸DISOVERY)pLATFORM是 一个精密工程药物平台,旨在精准定位并“沉默”特定疾病相关基因在肝脏中. 使用我们的MRNAi GOLD™站台,我们已经为我们的内部开发管道以及与第三方合作伙伴的外部许可项目生成了siRNA产品候选。我们的全资流水线目前专注于三个高度未得到满足的需求的治疗领域:血液学、心血管疾病和罕见疾病。
我们全资拥有的临床开发项目包括SLN360,旨在解决在降低出生时高脂蛋白(A)或Lp(A)水平人群的心血管风险方面普遍存在的高需求,以及SLN124,旨在应对罕见的血液疾病,包括地中海贫血、骨髓增生异常综合征和真性红细胞增多症。2022年2月,我们报告了SLN360阶段1单次递增剂量研究在32名Lp(A)升高的健康成年人中的阳性背线数据。在这项研究的TOPLINE结果中,没有观察到SLN360表现出任何临床上重要的安全问题,耐受性良好,并被观察到以剂量依赖的方式显著降低Lp(A)高达98%,在150天内持续下降高达81%。全部结果将于2022年4月3日在美国心脏病学会(ACC)上以最新的临床摘要形式公布。2022年1月,我们开始了SLN360阶段1研究的多次递增剂量部分,研究对象是有稳定动脉粥样硬化性心血管疾病(ASCVD)病史的高Lp(A)患者。我们计划在2022年下半年启动ASCVD第二阶段研究,等待监管讨论。2021年5月,我们报告了24名健康志愿者的SLN124阶段1研究的阳性数据,这是我们的mRNAi Gold的第一个临床数据™站台。研究数据显示,SLN124在降低血浆铁水平方面有效,具有很强的安全性和较长的作用时间。2021年4月,我们开始在第一阶段计划中评估SLN124,该计划包括两个研究小组,一个小组用于非输血依赖型地中海贫血患者,另一个小组用于极低风险和低风险的MDS。2022年3月,我们完成了地中海贫血单次递增剂量研究的登记,其中包括24名患者,我们预计2022年第三季度来自这项研究的TOPLINE数据。2022年3月,我们停止了在SLN124第一阶段计划的MDS部门的进一步登记,原因是这些人群面临招募挑战,以及决定优先考虑我们认为短期内可以获得最大价值的地中海贫血和PV指征的支出。FDA于2022年2月批准SLN124为PV的孤儿药物,我们计划在2022年下半年开始这一适应症的第一阶段研究。
我们的mRNAi GOLD™平台的潜力已经通过与领先制药公司的持续研发合作得到验证,这些公司包括阿斯利康,或阿斯利康,美赞臣,或美赞臣和翰森制药股份有限公司或汉索。这些合作总共代表了多达16个流水线项目和大约75亿美元的潜在里程碑加上特许权使用费。
我们相信我们的mRNAi黄金的潜力™解决肝脏疾病相关基因的平台是实质性的。在大约14,000个肝脏表达的基因中,只有大约1%是众所周知的siRNAs的靶标。如果我们假设只有1%到2%的剩余基因是可靶向的,那就是另一个140-280个新的计划。一旦进入临床,与制药业平均水平相比,早期GalNAc结合的RNAi计划获得批准的可能性要大得多。
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为了建立一条平衡风险的管道,我们有一个双管齐下的目标选择方法,既专注于拥有确凿遗传证据的新的“一流”目标,也关注具有一流潜力的“经过充分验证的”目标。我们有一个专门的翻译基因组学团队,应用大数据和机器学习来加快目标选择。通过我们专有和合作的mRNAi Gold™平台计划,我们计划在2023年提交两到三个IND。
小干扰RNA分子和RNA干扰的背景
信使RNA在细胞将遗传信息从DNA转化为蛋白质的过程中起着至关重要的作用。从细胞核中的DNA转录产生不同类型的RNA,包括mRNA,它在其核苷酸序列中携带遗传信息,这些遗传信息作为翻译或蛋白质合成所需的分子蓝图,在制造蛋白质的细胞核之外。在某些情况下,细胞错误地产生信使核糖核酸,导致合成过多的特定蛋白质或突变蛋白质变体,这可能导致疾病。我们的siRNAs被设计成与不想要的mRNA结合,从而触发一个被称为RNA干扰或RNAi的自然过程,导致mRNA的催化降解,减少疾病相关蛋白的生产和活性。
RNAi是细胞内一种自然存在的生物学途径,用于序列特异性沉默和基因表达调控。RNAi是由安德鲁·菲尔和克雷格·梅洛发现的,他们因此获得了2006年诺贝尔生理学或医学奖。RNAi疗法代表了药物开发的一项新进展,有可能改变对患有遗传病和其他疾病的患者的护理。从历史上看,制药业只开发了小分子或重组蛋白来抑制疾病相关蛋白的活性。虽然这种方法对许多疾病有效,但许多蛋白质既不能被小分子抑制,也不能被重组蛋白抑制。一些蛋白质缺乏小分子相互作用所需的结合口袋。其他蛋白质完全是细胞内的,因此基于重组蛋白质的疗法无法获得,这些重组蛋白质仅限于细胞表面和细胞外蛋白质。RNAi的独特优势是,RNAi不是靶向蛋白质,而是通过靶向破坏由基因组成的mRNAs来沉默基因本身的表达。RNAi方法不是直接抑制蛋白质,而是在上游工作,从一开始就阻止它的产生。
一旦进入细胞,siRNA分子就会被内源性RNAi细胞器识别,它会移除siRNA结构的其中一条链,称为客体链,从而允许另一条链,称为引导链,找到其目标mRNA,并通过Watson-Crick碱基对与其结合。这种位点特异性结合触发了RNAi干扰的生物过程,通过这种生物过程,自然的细胞学机制降解了导向链结合的目标mRNA,从而阻止了它被翻译成功能蛋白质。
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我们的药物旨在利用这一自然途径开发新一代疗法,方法是设计定制的siRNA序列,这些序列能够通过Watson-Crick碱基配对与编码特定疾病相关基因或调节它们的基因的mRNAs结合。我们的siRNA分子是通过皮下注射给药的。一旦给药,我们的siRNA分子就会被目标肝细胞特异性地摄取或在几个小时内从体内清除。由于细胞RNAi机制的催化性质,一个单一的siRNA分子一旦进入肝脏并被纳入RNAi细胞器,就可以降解数千个靶向的mRNAs。因为RNAi途径的催化活性最终会消失,RNAi介导的蛋白质减少不是永久性的。在我们的临床前研究中,我们观察到候选产品具有持久的、剂量依赖的沉默效应,在皮下注射后的几周内,最高剂量导致目标蛋白水平下降50%至85%或更多。由于临时我们收集的第一阶段临床数据, 我们认为,这些观察到的结果表明,我们的候选产品可能会在人类身上产生类似的结果。下图显示了将我们的siRNA分子与特定靶基因的mRNA序列中包含的碱基配对所涉及的步骤。
我们相信,在理论上,siRNA分子可以被设计成与人类基因组中几乎任何可以传递siRNA的基因结合并使其沉默。SiRNA疗法的这种潜在的广泛应用可能使它们成为一种新的主要药物类别。我们目前能够使用N-乙酰氨基半乳糖或GalNAc将siRNA分子运送到肝细胞,用于受体介导的靶向。GalNAc是一种氨基修饰的单糖,与去唾液酸糖蛋白受体(ASGPR)结合,具有高度的亲和力和特异性。当GalNAc结合的siRNA分子到达肝细胞表面时,它们被内化在这些细胞中,而那些未内化的被排泄出来。一旦内化,siRNAs就与它们的目标mRNAs特异性结合,通过细胞的自然RNAi途径降解它们。这种GalNAc-siRNA药物模式旨在通过siRNA与其目标基因mRNA的Watson-Crick碱基配对的准确性以及GalNAc介导的向含有目标基因的肝细胞的特异性传递来实现精确医学。
我们的mRNAi GOLD™平台使用了一种新的双链rna结构,经过化学修饰,旨在提高我们的sirna分子的稳定性和有效性,并增强对靶向肝脏的输送。
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细胞。我们采用专有的化学修饰来增强我们的siRNA分子的药物特性,如效力、稳定性和组织分布。 我们相信,这种方法将产生一种强大的模块化技术,非常适合于解决改变生活的疾病。特定的siRNA分子被设计成直接降低疾病相关蛋白的水平,例如在SLN360的情况下。在……里面临床前 研究而我们的第一阶段单次递增剂量研究,SLN360 曾经是显示可直接降低Lp(A)的表达。或者,在疾病相关蛋白通常受到调控蛋白抑制的情况下,siRNA分子被设计成通过沉默抑制蛋白来增加疾病相关蛋白的水平,从而解除抑制并间接增加通常受到抑制的蛋白质的水平。 在临床前研究中在健康志愿者的第一阶段研究中,显示了SLN124 通过间接上调海普西丁水平减少的表达一个特定的基因,Tmprss 6,这通常是抑制海普西丁的生产。我们将使用此方法来解决‘铁质负荷性贫血状况其中海普西丁的表达通常很低。使用这些技术,我们相信我们可以设计siRNA分子来降低高蛋白水平,在某些情况下,根据特定的疾病基因来增加低蛋白水平。
我们的mRNAi黄金™平台
我们的mRNAi Gold™平台包括GalNAc-siRNA工具箱、我们的肝细胞靶向技术以及我们的靶向选择和筛选过程。
GalNAc-siRNA工具箱。我们的mRNAi GOLD™平台是一个工具箱,包含几种不同的元素,可以整合到我们的双链siRNA结构中,称为钝端19-MERS,根据单个siRNA序列的不同或以不同的组合。工具箱元素包括:
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一个或多个精选的单个核苷酸的糖修饰; |
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稳定正义和反义链中的一个或多个核苷间连接的修饰; |
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在siRNA分子的一个或多个末端稳定修饰; |
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对siRNA的反义链进行五粒或5‘修饰,以改善与RNA诱导的沉默复合体(RISC)的结合;以及 |
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一种用于不同数目和构型的GalNAc配体共轭的多用途连接物化学。 |
当应用我们工具箱的这些元素时,我们的目标也是减少糖修饰的总含量和siRNA分子中未定义的立体中心的数量。
肝细胞靶向技术.血流和窗孔,或内皮上的小开口,导致大量注射剂量的结合siRNA通过肝脏到达肝脏的主要细胞类型,即肝细胞。肝细胞是排列在肝窦内的立方上皮细胞。肝细胞表面大约有50万到100万个ASGPR。GalNAc以高亲和力与ASGPR结合,当GalNAc结合的siRNA到达肝细胞时,它们被内化到细胞内,在那里siRNA可以结合,结果可以降解目标mRNA,这反过来又减少了编码蛋白质的产生和蛋白质的活性,从而沉默了相应的基因。最初的剂量只有一小部分到达肝细胞和细胞的右侧隔室,但一旦siRNA到达那里,它可以持续几个月,允许少量内化的siRNA分子对靶mRNA产生强大的影响。我们将工具箱元素应用于销售线索优化阶段,以确定我们认为有效、持续时间长且具有良好安全性的候选产品。
目标选择和筛选过程. 我们是 能够通过专有的目标选择流程寻找潜在的候选产品。新目标的选择涉及对作为适应症基础的生物学、疾病流行病学和可针对的人群、当前的护理标准和由此产生的医疗需求、商业前景和设想的临床路径的仔细分析。
我们的筛选过程依赖于一种专利硅片一种算法,旨在预测任何给定目标的最有效和最特定的siRNA。这一生物信息学功能旨在不断改进硅片寻找潜在有效和安全的siRNA序列的预测。得分最高的候选药物随后
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经过多个步骤的评估过程,包括几轮体外培养在细胞系和原代肝细胞中进行筛选,以确定最有效的分子。评选出的最佳候选人体外培养然后在动物模型中测试安全性和潜在疗效。在该过程的这一点上,引入了额外的修饰模式和新的化学成分,以改善活性和作用持续时间,同时保持所需的安全概况。被选为临床试验候选药物,它进一步在对非人类灵长类动物的研究中,需要证明一种分子具有良好的耐受性,不会引起严重的不良反应,并实现对目标基因的强烈和持久的敲除。
我们的管道
我们的渠道是以肝脏为靶点的mRNAi金™该平台由多个治疗领域组成,包括血液学、心血管疾病和罕见疾病。
*Silence保留在包括香港、澳门和台湾在内的中国地区以外的地区对该计划的独家权利。
我们之前还将与我们的siRNA稳定化学相关的某些知识产权授权给Quark制药公司用于p53靶向。最终的候选产品,称为QPI-1002,未能满足AKI第三阶段研究中的主要终点,研究于2021年2月终止。QPI-1002候选产品没有正在积极进行的开发。
我们的siRNA候选产品
SLN360
概述
SLN360是一种siRNA分子,设计用于治疗与血液中的脂蛋白Lp(A)升高相关的心血管疾病。现有的人类数据证实,Lp(A)是一个独立的风险因素,会增加发生过早心血管疾病的机会,包括冠心病和不稳定心绞痛,以及心肌梗死和缺血性中风。SLN360通过特异性结合和诱导RNAi介导的mRNAs降解,有可能减少这些疾病。LPA,编码载脂蛋白(A)的基因,这是一种专门在Lp(A)中发现的蛋白质。SLN360的行动模式为开发这种候选产品创造了机会,适用于Lp(A)已被证明是因果的独立风险因素的几个适应症。
我们相信,SLN360可能有益于解决与Lp(A)水平高于50 mg/dL相关的心血管风险增加问题,Lp(A)水平高于50 mg/dL被认为影响多达20%的世界人口。Lp(A)升高的发生率被认为在既有心血管疾病和钙化性主动脉瓣狭窄的人中更高。此外,Lp(A)浓度升高与心肌梗死和缺血性中风的风险增加有关,特别是在55岁及以下的中风患者中。血浆脂蛋白(A)水平与心血管风险之间存在遗传联系。基因突变导致Lp(A)水平升高与心肌梗死、缺血性中风、颈动脉狭窄、外周动脉疾病(包括股动脉疾病)的增加有关
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冠状动脉狭窄)、腹主动脉瘤、冠状动脉阻塞(即冠状动脉粥样硬化负担)、较早发病的冠状动脉疾病、心血管疾病和全因死亡率、心力衰竭风险增加和寿命缩短。重要的是,这些因果关系独立于其他脂类和脂蛋白的浓度,包括低密度脂蛋白或低密度脂蛋白,以及传统的心血管疾病风险因素。相反,从基因上讲, Lp(A)的明确降低与冠状动脉疾病风险降低29%、外周血管疾病风险降低31%、心力衰竭风险降低17%、中风风险降低13%以及主动脉狭窄风险降低37%相关。
SLN360通过皮下注射给药,预计作用持续时间较长,可能允许较少的治疗,如每月一次、每两个月一次或较少频繁。在我们的临床前研究中,SLN360显著降低了健康的非人类灵长类动物的Lp(A)水平。在我们对Lp(A)升高(≥60 mg/dL或≥150nmol/L)的健康志愿者进行的SLN360第1期单次递增剂量研究的TOPLINE结果中,没有观察到SLN360表现出任何重要的临床安全性问题,而且耐受性良好。被观察到显著降低Lp(A),呈剂量依赖关系,高达98%,150天持续下降高达81%。我们将于2022年4月3日在美国心脏病学会(ACC)上发表一篇最新的临床摘要,公布这项研究的详细结果。我们目前正在进行对单次递增剂量队列的长期随访将延长至365天,以进一步评估行动持续时间,我们预计2022年第三季度将获得这一后续行动的数据。2022年1月,我们开始了SLN360阶段1研究的多次递增剂量部分,研究对象是有稳定动脉粥样硬化性心血管疾病(ASCVD)病史的高Lp(A)患者。我们计划在2022年下半年启动ASCVD第二阶段研究,等待监管讨论。我们正在就该项目进行全球合作伙伴关系讨论,以确保我们能够很好地扩大SLN360的开发和未来的商业化。
现有治疗方案的缺点
Lp(A)不容易受到生活方式改变的影响,目前还没有可用的药物治疗方法来显著降低Lp(A)。现有的减少Lp(A)的唯一治疗方法是血液分离,即通过抽出血液将血浆从体内去除,将其分离成血浆和细胞,并重新引入细胞,特别是在治疗自身免疫性疾病时用于清除抗体。这一过程可能需要两到四个小时,每一到两周进行一次。因此,它是侵入性的,对患者来说是负担的,而且只在有限的中心提供,成本很高。分离主要在欧洲使用,在美国没有纳入治疗指南。
目前还没有被批准的针对Lp(A)的降脂剂。已观察到几种主要针对低密度脂蛋白胆固醇的非特异性药物仅有轻微或适度的Lp(A)降低,包括依折麦布(7%)、烟酸疗法(23%)、胆固醇酯转移蛋白(CETP)抑制剂(25%-40%)和反义寡核苷酸介导的美普莫生对载脂蛋白(B)的抑制(26%)。此外,已观察到两种抑制原蛋白转换酶枯草杆菌/可信9型或PCSK9的单抗可使Lp(A)水平降低20%-30%。然而,随机研究表明,为了在临床上显著降低心血管风险,可能需要更大幅度的Lp(A)降低,我们相信这可以通过像我们这样的基于RNA的靶向方法来实现。
临床前数据
在食蟹猴(也被称为长尾猕猴)的机制研究中,SLN360的应用持续降低了血清Lp(A)水平。下面的图表显示了基线水平的变化,每个数据曲线图都显示为算术平均值加或减一个标准差,即SD。如下图所示,在第0天单次注射SLN360(3毫克/公斤或9毫克/公斤)或在第0、7和14天注射三次SLN360(各3毫克/公斤)后的9周内,最大剂量的Lp(A)水平下降了95%。研究中观察到的单个动物的血清Lp(A)正常到它们自己的基线水平,在下面的图表中表示为标称值100。
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SLN360对食蟹猴血清Lp(A)的影响
SLN360已经进行了广泛的非临床安全性和药代动力学评估,包括大鼠的生物分布、在两个动物物种(大鼠和药理相关的食蟹猴)上的重复剂量毒性,包括安全药理学研究以及体外和体内遗传毒性研究。SLN360表现出典型的短期药代动力学特征,24小时后化合物在血液循环中几乎完全清除。SLN360主要分布在肝脏和肾脏,其他器官(包括生殖器官)的水平不到肝脏峰值水平的1%。在标准的遗传毒性测试中,SLN360被证明是非遗传毒性的。在良好实验室规范(GLP)毒理学研究中,SLN360在最大剂量下耐受性良好。这两个物种的所有发现都被认为是非不利的。在食蟹猴中,最相关的物种,无观察到的不良反应水平,或NOAEL,是药物活性剂量的60倍,临床化学、血液学、循环和心电或心电、参数、呼吸频率、神经行为、血浆细胞因子、补体激活或C反应蛋白水平没有观察到与剂量相关的变化。
阿波罗第一阶段临床计划
阿波罗第一阶段临床计划是一项全球随机、双盲、安慰剂控制的单次上升剂量和多次上升剂量的研究,目的是调查SLN360皮下注射的安全性、耐受性、药效学和药代动力学反应,总共有88人,Lp(A)水平约为≥60 mg/dL或≥150nmol/L。
我们于2021年2月开始了阿波罗研究的单次递增剂量部分,并于2021年8月完成了患者登记。2022年2月,我们报告了单次递增剂量队列中的阳性背线数据。这项单次递增剂量研究评估了32名成人服用SLN360的安全性、耐受性、药代动力学(PK)和药效学。这些人的血药浓度在筛选Lp(A)≥150nmoL/L(约≥60 mg/dL)时呈递增剂量,没有发现心血管疾病。参与者被随机分配接受单次皮下剂量的SLN360(30毫克、100毫克、≤300毫克或≤600毫克)或安慰剂,并进行了长达150天的观察。主要的安全性目标是评估治疗中出现的不良事件。没有发现临床上重要的安全问题。在注射部位观察到了低级别的不良反应,最显著的是在最高剂量。正如预期的那样,SLN360的全身暴露(PK)以广泛的剂量比例增加。关键疗效评估是Lp(A)中较基线变化的百分比。SLN360以剂量依赖的方式将Lp(A)从46%降低到最高98%,在150天内持续下降81%。单次递增剂量队列中的研究随访期已从150天延长至365天,以进一步评估行动的持续时间,我们预计2022年第三季度将公布数据。SLN360第1阶段单次递增剂量研究的详细结果将由克利夫兰诊所心血管医学首席研究员兼教授史蒂文·E·尼森医学博士在2022年4月3日举行的美国心脏病学会(ACC)年度科学会议和博览会上公布。
2022年1月,我们开始了SLN360阶段1研究的多次递增剂量部分,研究对象是有稳定动脉粥样硬化性心血管疾病(ASCVD)病史的高Lp(A)患者。
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SLN124
概述
SLN124是一种siRNA分子,旨在治疗无效的红细胞生成,或红细胞的产生,与铁超载障碍和原发性或继发性肝素合成失调有关。这些疾病与病理上的低海普西丁相关,以及对铁负荷程度的海普西丁反应不足的疾病,如β-地中海贫血、MDS和PV。如果不进行治疗,铁超负荷疾病会对心脏、肝脏、脑下垂体、肾上腺、睾丸、胰腺、卵巢、肾脏和内分泌器官造成损害。贝塔-地中海贫血通常伴随着大量红细胞的破坏,这会导致人体的脾增大,比正常情况下更努力地工作,有可能加剧贫血。β-地中海贫血是一种罕见的疾病,总体患病率为每10万人1人,在某些地区(如地中海欧洲、中东和东南亚)上升到每10,000人1人。在全球范围内,每年有超过6万例新的β-地中海贫血病例,其中在美国和欧洲五个主要市场大约有1.5万例。MDS被定义为罕见的遗传病,总体流行率不到每10万人中有20人,在欧洲和美国影响超过10万人。PV是一种慢性骨髓增生性肿瘤,身体产生太多的血细胞。这会增加血液的厚度,并可能导致血栓形成(血栓)的风险增加。这种疾病通常出现在晚年(60-65岁),在欧洲和美国大约每10万人中就有44人受到影响。SLN124有可能降低全身铁,防止器官铁超载,并使红细胞生成正常化。它通过特异性结合和诱导RNAi介导的由基因TMPRSS6产生的mRNAs降解来实现这一点,TMPRSS6是海普西丁的负调控因子, 它是控制铁稳态的主要荷尔蒙。
SLN124通过皮下注射给药,预计作用时间较长,可能允许每月治疗一次。EMA于2019年1月批准了SLN124的孤儿药物名称,用于治疗β-地中海贫血。在美国,FDA于2020年3月批准SLN124用于治疗β-地中海贫血的罕见儿科疾病指定,并于2020年4月和2020年7月分别批准用于治疗MDS和成人β-地中海贫血的孤儿药物指定。2022年2月,FDA批准了SLN124在PV中的孤儿药物名称。
2021年5月,我们在24名健康志愿者中报告了SLN124阶段1研究的阳性数据,这是我们的mRNAi GOLD™平台的第一个临床数据。研究数据显示,SLN124在降低血浆铁水平方面有效,具有很强的安全性和较长的作用时间。2022年3月,我们完成了SLN124在非输血依赖型地中海贫血患者中的1期单次递增剂量研究,预计2022年第三季度将公布TOPLINE数据。我们计划在2022年下半年开始SLN124在PV患者中的第一阶段研究。
现有治疗方案的缺点
治疗铁负荷性贫血,如β-地中海贫血和MDS的基础是定期输注红细胞。尽管通过提高血红蛋白水平来立即缓解症状(从而减少贫血),但输血红细胞是繁重的,需要经常去医院(每两到五周一次),并有进一步铁超载的风险。铁络合剂是预防铁超载的标准护理,可通过静脉或皮下注射每日两次(去铁胺)或口服一次(去铁昔洛酮)至每天三次(去铁酮)。虽然口服的螯合剂,特别是Deferasirox(Exjade)目前因其易于给药而被开出处方,但一些患者仍然需要接受去铁胺的输注。无论给药情况如何,使用螯合剂都有严重副作用的已知风险,有几项使用限制和关于潜在的肾脏、眼科、肝脏和胃肠道或胃肠道毒性/衰竭的黑匣子警告,常见的急性胃肠道副作用包括腹痛、腹泻、恶心和呕吐。据报道,副作用概况以及给药频率和感觉到的不良味道是患者对现有治疗方案依从性较差的驱动因素。
Luspatercept(Reblozyl)被批准用于治疗成人输血依赖型β-地中海贫血,以及患有红细胞生成刺激剂(ESA)难治性MDS的成人环状铁粒母细胞。我们认为,在奖牌获得者身上观察到的有限的应答率,并相信关键研究表明,这些患者中仍有大量未得到满足的需求。LentiGlobin(赛特格罗)是一种基因疗法,目前在欧洲被批准用于治疗部分没有β的输血依赖型β-地中海贫血患者0/β0
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基因型。我们认为,围绕基因疗法及其相关的预适应方案的成本、安全性和持久性的悬而未决的问题将限制它们的吸收,留下治疗β-地中海贫血的大量未得到满足的需求。
PV的主要治疗目标是通过将红细胞压积(给定体积中的血细胞数量)降低到目标水平来降低血栓事件的风险。治疗的主要方法是治疗性静脉抽血,通过定期从患者体内抽血来减少血细胞数量。抽血会导致红细胞压积控制不稳定、不理想,而常规的抽血可能会给患者带来负担。60岁以上的患者,或有血栓事件或其他心血管危险因素的患者也要接受化疗药物(细胞还原剂)的治疗,以抑制血细胞的产生。这些患者中的大多数都是用羟基脲治疗,这种药物耐受性差,有潜在的长期副作用的风险。对羟基脲耐药或不耐受的患者可以使用JAK2抑制剂ruxolitinib(Jakafi)治疗,这种药物有导致血小板减少(低血小板计数)的风险。最后,在临床试验中,一些患者每周皮下注射合成的海普西丁类似物治疗。与人工合成的海普西丁模拟物相比,SLN124提高了肝脏产生和分泌的内源性海普西丁,避免了注射部位的高局部海普西丁浓度。我们相信,持续的作用时间将使SLN124每月或更少地服用,为患者带来额外的价值。
临床前数据
在β-地中海贫血啮齿类疾病模型中,SLN124降低了其目标基因的表达,Tmprss 6,35天后在肝脏中,同时也提高了血清中的海普西丁水平,降低了转铁蛋白饱和度。在研究的第1天和第15天,两个不同的β-珠蛋白基因杂合缺失的小鼠,也被称为Hbbth3/+单次皮下注射SLN124 3 mg/kg,或同时给予等量SLN124和饮水中补充的1.25 ng/mL去铁酮。一组小鼠被单独用去铁酮治疗。对照组由携带TMPRSS6siRNA的小鼠组成,不带配体。
通过定量逆转录聚合酶链式反应(qRT-PCR)(一种常见的实验室技术)来评估Tmprss 6mRNA的水平,并将其归一化为对照处理动物中内源性参考肌动蛋白的表达水平。这些TMPRSS6的mRNA水平显示在下图的左面板中。血清中的海普西丁水平是用ELISA法测定的,如下图中图所示。血清铁水平的临床生物标志物转铁蛋白饱和度是根据血清铁和总铁结合量计算得出的,研究结果如下图右图所示。
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在下图中,我们显示了对单个动物的给药结果以及每组动物的平均值加上或减去一个标准差。数据显示,与对照组或单用去铁酮治疗相比,给予SLN124作为单一治疗或与去铁酮联合使用,TMPRSS6的mRNA水平降低。与对照组或仅去铁酮组相比,接受SLN124的两组小鼠也经历了相对较高的海普西丁水平和较低的转铁蛋白饱和度水平 (仅限避孕药控制数据是非统计显著的或“ns”)。然而,由于这是一项临床前研究,观察到的结果将需要在人体临床试验中得到证实。
与去铁酮相比,SLN124降低β地中海贫血小鼠肝脏TMPRSS6mRNA水平
与去铁酮相比,SLN124可提高β地中海贫血小鼠的血清海普西丁水平
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与去铁酮相比,SLN124降低β地中海贫血小鼠的转铁蛋白饱和度
在我们对β-地中海贫血小鼠的临床前研究中,我们还观察到,服用SLN124改善了贫血,导致髓外红细胞生成减少,下图左图所示的脾重量减轻明显。在这些研究中,小鼠在两周内给药两次,然后在五周内测量它们的脾重量和血红蛋白水平。如下图右图所示,在本研究中,我们观察到服用SLN124的小鼠的血红蛋白水平中位数增加了2.5g/dL,或比对照组增加了30%。根据2018年国际工作组用于显示MDS患者血液学改善的标准化反应标准,至少1.5g/dL的增加通常被认为是临床相关的反应。
SLN124减轻β-地中海贫血小鼠的脾重量和改善贫血
数据基于与澳大利亚墨尔本莫纳什医疗中心J·瓦多拉斯博士的合作。
SLN124已经进行了广泛的非临床安全性和药代动力学评估,包括小鼠的生物分布,在两个相关动物物种(小鼠和食蟹猴)上的单次和重复剂量毒性,包括安全药理学研究和体外遗传毒性研究。还进行了药物-药物相互作用研究,因为初步临床试验也将在可能使用伴随药物的患者群体中进行。到目前为止获得的毒理学数据被认为足以支持对人类进行单次和重复的间歇性每月治疗。
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在这些非临床评估中,SLN124在数小时内被高度吸收,而其药效作用持续数周。SLN124分布在肝脏和肾脏,在包括大脑和生殖器官在内的其他组织中几乎没有检测到浓度。该药的非临床安全性已在一系列GLP药理学研究中进行了评估。在这些研究中,在没有任何试验品相关观察的情况下,对食蟹猴的心电图、血压和呼吸进行了评估。在小鼠和非人类灵长类动物的每周重复剂量GLP研究中,对SLN124的评估没有显示任何意外的发现。在小鼠和猴子身上,NOAEL都是预测有效药理剂量的25倍以上。在哺乳动物检测系统中进行的体外实验证实了该药物没有遗传毒性。在药物-药物相互作用研究中,SLN124不是所分析的细胞色素酶的直接或时间依赖的抑制剂,在所研究的条件下既不是所分析的转运蛋白的抑制剂,也不是底物。
双子座1期临床试验
Gemini阶段1试验是一项随机、双盲、安慰剂对照、单剂量递增试验,研究24名健康志愿者皮下注射SLN124(1.0、3.0和4.5 mg/kg剂量)的安全性、耐受性、PK和PD反应。2021年5月,我们报告了SLN124健康志愿者研究的阳性数据,这是我们的mRNAi GOLD™平台的第一个临床数据。2021年12月,我们在美国血液学会(ASH)年会上公布了这项研究的进一步临床数据。主要成果包括:
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所有3个剂量水平的耐受性都很好,没有严重或严重的治疗紧急不良事件(TEAE)或导致停药的TEAE。 |
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平均海普西丁是铁平衡和分布的关键内源性调节剂,在单次服药后增加到~4倍,效果持续至少2个月。 |
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单次给药后血清铁降低约50%,持续作用至少2个月。 |
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SLN124分布迅速(中位数t最大值4.0或5.0小时),并在给药后24小时内从血浆中基本消除。SLN124血药浓度在给药组之间以大于剂量线性的方式增加。 |
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所有SLN124剂量均可显著降低转铁蛋白饱和度(TSAT);达到的TSAT绝对值(10-16%)均低于( |
双子座二期一期临床计划
Gemini II阶段1计划是一项全球性、随机、单盲、安慰剂对照、单次递增和多次递增剂量研究,旨在调查SLN124在多达112名患有地中海贫血和极低风险和低风险MDS的成年人中的安全性、耐受性、PK和PD反应。2021年4月,我们开始对患者进行单次递增剂量研究。2022年3月,我们完成了地中海贫血单次递增剂量研究的登记,其中包括24名患者,我们预计2022年第三季度来自这项研究的TOPLINE数据。2022年3月,我们停止了在SLN124第一阶段计划的MDS部门的进一步登记,原因是这些人群面临招募挑战,以及决定优先考虑我们认为短期内可以获得最大价值的地中海贫血和PV指征的支出。
协作
2019年7月,我们宣布与Mallinckrodt进行战略合作,开发RNAi药物靶点并将其商业化,旨在沉默补体介导的疾病中的补体级联。根据协议,我们向Mallinckrodt授予了我们的C3靶向计划SLN501的全球独家许可,并有权从我们那里许可额外的补体介导的疾病靶点,Mallinckrodt将在2020年7月行使额外两个靶点的选择权。我们负责临床前活动,并负责实施每个开发计划,直到第一阶段临床试验结束,之后Mallinckrodt将承担临床开发和全球商业化责任。关于协议的执行,Mallinckrodt向我们预付了20,000,000美元(GB 16,400,000)的现金,并购买了我们的普通股5,000,000美元。我们有资格
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除了资助以下项目外,还可获得高达1,000万美元的潜在研究里程碑付款这个相位1 SLN50的临床进展1包括GMP制造。我们将资助所有其他临床前活动。我们收到了200万美元(相当于£1.6百万 以付款日的汇率为基础) 在2019年10月开始第一个C3目标的工作时支付研究里程碑付款。2020年9月,我们又收到了200万美元(£1.4百万) 在启动第二个补充目标的工作后,研究里程碑付款。2021年2月,我们启动了第三个补充目标的工作,引发了另外200万美元(£1.5百万) 研究里程碑付款。 2021年4月,我们还收到了200万美元(£1.5百万)对于与第一个补体3目标相关的第二个研究里程碑。这项合作为最初的C3目标提供了总计高达1亿美元的潜在额外开发和监管里程碑付款,为两个可选的补体介导疾病目标提供了高达1.4亿美元的付款,这些里程碑与在特定司法管辖区启动特定临床试验有关,并在收到特定当局的监管批准后支付,每种情况下针对多个适应症。我们还有资格在每个计划的许可产品年净销售额达到指定水平后,获得高达5.625亿美元的潜在商业里程碑付款。我们还有资格在每个计划的许可产品的净销售额上获得分级、低两位数到高青少年百分比的版税。
2020年3月,我们宣布与阿斯利康进行战略合作,以发现、开发和商业化用于治疗心血管、肾脏、代谢和呼吸系统疾病的siRNA疗法。阿斯利康于2020年5月向吾等预付现金2,000万美元(按付款日汇率折合1,710万英磅),并于2021年5月额外支付4,000万美元现金(按付款日汇率折合3,080万英磅)。2020年3月,阿斯利康还向我们公司进行了2000万美元的股权投资。我们预计在合作的前三年内启动五个目标的工作,阿斯利康可以选择将合作扩展到另外五个目标。阿斯利康已同意为每行使一项选择权支付1000万美元,以合作实现另一项目标。对于合作下选择的每个目标,我们将有资格在实现与启动指定临床试验、接受指定监管文件和在指定司法管辖区进行首次商业销售相关的里程碑付款时,获得高达1.4亿美元的里程碑付款。对于每个选定的目标,我们还将有资格获得高达2.5亿美元的里程碑付款以及按净销售额的百分比分级的版税,范围从较高的个位数到较低的两位数。
2021年10月15日,我们宣布与中国领先的生物制药公司之一汉索公司达成合作协议,利用沉默公司专有的mRNAi金™平台,为三个未披露的目标开发siRNA。根据协议条款,在完成第一阶段研究后,Hansoh将拥有独家选择权,向大中华区、香港、澳门和台湾的前两个目标发放许可权。我们将保留这两个目标在所有其他地区的独家权利。在第一阶段研究结束后,莱斯将负责所有活动,并将保留对中国地区以外的发展的责任。Hansoh还将拥有在IND申请时向第三个目标授予全球权利的独家选择权。Hansoh将负责第三个目标的所有发展活动、员额选择权行使。Hansoh在2021年12月向我们预付了1600万美元。我们有资格获得高达13亿美元的额外开发、监管和商业里程碑。我们还将从Hansoh净产品销售额中获得从两位数到十几岁左右的版税。
SLN501:补体因子C3程序
概述
我们的SLN501计划候选是siRNAs,旨在特异性结合并诱导RNAi介导的mRNAs降解,这些mRNAs编码补体因子C3,用于治疗补体途径介导的疾病。根据我们与Mallinckrodt的合作,SLN501开发计划得到了全额资金,直接和潜在的里程碑付款。我们已经提名了与Mallinckrodt合作的SLN501计划的主要候选人,并于2021年4月启动了支持IND的研究。
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补充性制度概述
补体系统在先天性免疫系统和获得性免疫系统中都起着关键作用。补体蛋白主要由肝脏产生,在血液和身体组织中循环。补体系统可通过三条主要途径被激活,称为经典途径、凝集素途径和替代途径,每一条途径都需要C3蛋白启动三种主要免疫反应:调理、炎症和形成膜攻击复合体,即MAC。当C3被激活时,C3片段,如C3b,在被称为调理的过程中标记细胞表面,该过程标记细胞从组织或血液中移除。另外两个碎片C3a和C5a被释放,导致周围组织发炎。补体的进一步激活导致细胞表面形成MAC,穿孔并导致细胞溶解或破裂。
在过度或不受控制的激活条件下,补体系统被认为在几种自身免疫性和炎症性疾病的发生和发展中发挥关键作用。在这些疾病中,补体系统直接通过MAC对组织的破坏来发挥作用,并通过向免疫系统的其他元素发出信号来间接地将原本健康的组织作为不适当的靶标。由于补体激活在这些疾病的发生和发展中的作用还不完全清楚,因此很难开发出只针对补体激活途径之一来改善导致这些疾病的条件的治疗方法。
补体激活及其影响可以通过多种方式被抑制。通过靶向C3上游的补体蛋白,可以抑制三个主要激活途径之一。例如,抑制B因子或D因子会导致对替代途径的抑制,但不会抑制经典途径或凝集素途径。补体系统也可以通过靶向C3下游的补体蛋白来抑制,从而导致对补体作用的有限抑制。例如,抑制C5导致抑制膜攻击复合体的形成和C5a介导的炎症,但不影响调理或C3a介导的炎症。
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下图说明了SLN50的作用机制1在瞄准补体系统方面:
插图由Mastellos D.C.等人转载,《免疫学趋势》。
潜在的市场机会
FDA批准的第一种治疗补体介导性疾病的药物eculizumab(抗C5抗体)已经证明了治疗补体介导性疾病的商业潜力。2019年,eculizumab在罕见疾病适应症方面的全球收入为40亿美元。
QPI-1002
我们还向Quark制药公司授予了与我们的siRNA稳定化学相关的某些知识产权,用于p53靶向。最终的候选产品,称为QPI-1002,未能满足AKI第三阶段研究中的主要终点,研究于2021年2月终止。QPI-1002候选产品没有正在积极进行的开发。
竞争
生命科学产业的特点是技术进步迅速,竞争激烈,高度重视专有产品。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争,包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有产品和未来可能推出的新产品展开竞争。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床研究站点和临床研究患者注册以及在获取补充或必要于我们项目的技术方面与我们竞争。
在竞争对手可能获得显著竞争优势之前,完成临床试验、获得必要的监管机构批准并开始药物商业销售的公司,以及我们的
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如果竞争对手开发和商业化比我们可能开发和商业化的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品,商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、EMA或其他监管机构对其产品的批准,这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前,为产品或特定的适应症建立强大的市场地位。因此,由我们的研发努力或我们与合作伙伴共同努力产生的药物可能在商业上与我们竞争对手的现有产品或正在开发的产品不具竞争力。
我们认为一些公司是我们在开发RNAi治疗产品方面的竞争对手。其中一些公司和我们一样,正在寻求开发化学合成的siRNA分子作为药物。其他人正在遵循基因疗法的方法,目标不是用合成的siRNAs治疗患者,而是用合成的、外源引入的基因来治疗,这些基因旨在细胞内产生类似siRNA的分子。从事化学合成siRNAs研究的公司包括但不限于Aligos治疗公司、Alnylam制药公司、Altimara治疗公司、安进公司、Arbutus Biophma公司、Arcturus治疗公司、箭头制药公司、Atalanta治疗公司、阿维迪生物科学公司、Dicerna制药公司、电子治疗公司、基因科技公司、纳米肽生物技术公司、Nitto Biophma公司、奥利克斯制药公司、夸克制药公司、Sirnaomics公司和苏州Ribo生命科学公司。关于我们针对Lp(A)的SLN360候选产品,Ionis制药公司和Akcea治疗公司与诺华公司合作,正在开发一种针对Lp(A)的单链反义寡核苷酸疗法TQJ230。与安进公司合作的箭头制药公司正在开发AMG 890,这是一种针对Lp(A)的不同siRNA。Dicerna制药公司与礼来公司合作正在开发另一种针对Lp(A)的siRNA LY3849889。礼来公司还在开发一种口服小分子Lp(A)抑制剂LY3473329,作用机制不详。我们认为这四种产品都是潜在的竞争产品。Abcenta正在开发Orticumab,一种针对氧化型低密度脂蛋白的抗体,它可能会降低LP(A)的致病性,因此也是一个潜在的竞争对手。关于我们的SLN124候选产品目标Tmprss 6在铁调节方面,潜在的竞争对手包括,但不限于,百时美施贵宝的Luspatercept(Reblozyl®),Ionis PharmPharmticals的Ionis-TMPRSS6-LRx,Vifor Pharma的Vamifeport,Disc Medicine的Matritase-2抑制剂,Prodicant的Rusferide,Bluebird的LentiGlobin(Zynteglo®),Orchard Treeutics的OTL-300,Vertex的CTX001,赛诺菲的ST-400,Imara的IMR-687,Agios的Mitapivat,Phoenicia的Benserazide,Roivant的ARU-1801,Kymab的KY-1066,AstraZeca/Astellas的roxaduept,Geron的Imetelstat,Apogenix‘AseptKeros的Ker-050、MedPacto的Vactosertib(Tew-7197)、Lixte的LB-100、Syntrix的SX-682、H3 Biomedicine的H3B-8800、勃林格-英格尔海姆的BI-836858和ASTEX的ASTX727。然而,其他公司也可能为我们已经确定的可能用我们的siRNA分子治疗的疾病开发替代疗法。如果这些替代疗法更有效、更便宜、更方便或副作用更少,我们的市场机会就会减少。
我们预计,随着新产品和疗法进入市场以及先进技术的出现,我们将面临激烈和日益激烈的竞争。我们预计,我们开发和商业化的任何治疗方法都将以疗效、安全性、交付、患者友好性、价格以及政府和其他第三方付款人是否可以报销等为基础进行竞争。
知识产权
专利
我们积极寻求保护我们认为对我们的业务重要的知识产权和专有技术,包括寻求、维护、强制执行和捍卫专利权,并保护我们的siRNA平台技术(如siRNA稳定化学)以及我们特定的siRNA靶向序列和相关疗法和过程的相关技术诀窍,无论是内部开发的还是授权给第三方的。我们的成功将取决于我们是否有能力获得和维护专利和其他保护,包括我们候选产品和平台技术的数据/市场独占权,保护我们的专有技术的机密性,以及在不侵犯第三方有效和可强制执行的专利和专有权利的情况下运营。请参阅“风险因素-与知识产权有关的风险《本报告》的一节。
我们的政策是寻求及早保护我们的专利地位,通常是通过向欧洲专利局提交初始优先权申请。接下来是根据专利合作条约(PCT)提交国际专利申请,要求从最初的申请中获得优先权,然后提交区域和国家专利申请
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例如,在包括美国和欧洲在内的地区申请专利授予。在每一种情况下,我们在与专利律师和合作伙伴讨论后确定所需的战略和地区,以便我们在对我们的技术和产品候选具有重要商业意义的地区获得相关覆盖。对于我们打算在正常业务过程中开发和商业化的候选产品和相关方法,我们将寻求专利保护,在法律上可能的情况下,仅涵盖siRNA序列,并包括化学修饰、成分、使用方法、剂量和配方。如果可能,我们还可以在制造和药物开发过程中寻求专利保护。我们还打算依赖数据独占性、市场独占性、其他法规独占性和专利期延长(如果可用)。我们还依赖于与我们的底层平台技术和候选产品相关的商业秘密和技术诀窍。在每一种情况下,我们都寻求在专利保护的价值和保密专有技术的优势之间取得平衡。
已颁发的专利可以在不同的时间段内对要求保护的标的物提供排他性,通常从专利授予之日开始,到授予专利的国家的专利法定期限结束时到期。一般而言,专利提供的排他性权利自特定国家的非临时专利申请的有效申请日起20年,或PCT国际专利申请的国际申请日起20年,假设所有维护费均已支付。在某些情况下,专利期限可以增加或减少,这取决于授予专利的国家或司法管辖区的法律法规。在美国,如果一项专利因另一项专利而被最终放弃,或者由于专利权人延迟专利诉讼,专利期限可能会缩短。美国专利的有效期可以通过专利期限调整来延长,这是为了补偿专利权人在授予专利时因美国专利商标局(USPTO)的行政延误而造成的损失。欧洲专利的专利期为自其生效申请之日起20年,与美国不同,欧洲专利不会像美国专利那样受到专利期调整的影响。
专利提供的保护程度可能有所不同,并取决于许多因素,包括专利的类型、其权利要求的覆盖范围、授予专利的国家或地区的权利要求解释和专利法、这些法律规定的专利的有效性和可执行性,以及每个特定国家是否有法律补救办法。
在某些地区或国家,可以使用与监管相关的专利延期来延长要求批准的产品或方法的专利的期限。基于监管的专利期限延长允许专利权人重新获得由于产品候选的监管审查期限而实际上失去的部分专利期限。例如,涵盖FDA批准的药物或生物的美国专利的期限可能有资格延长专利期限,这允许专利期限恢复,作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期限的补偿。1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》允许专利期限在专利到期后最多延长五年。专利期延长的长度与药物或生物受到监管审查的时间长度有关。专利延期不能将一项专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年,并且只能延长一项适用于经批准的药物的专利。欧洲、日本、中国和其他司法管辖区也有类似的规定,以延长涵盖经批准的药物的专利的期限,例如欧洲的补充保护证书。在极少数司法管辖区(如美国和欧洲),如果儿科适应症的预定义临床试验数据被及时提交和接受,专利或监管机构的排他性可能会通过儿科延期进一步延长,从而再延长6个月。未来,如果我们的产品获得FDA的批准,我们预计将为涵盖这些产品的专利申请监管专利期限延长。我们预计,我们的一些已颁发专利可能有资格在某些司法管辖区基于经批准的产品或方法获得专利期延长,但此类延长可能不可用,因此其商业垄断可能仅限于专利期。
截至2021年12月31日,我们独家拥有40项已授权专利,其中17项是美国颁发的专利,146项正在申请的专利,其中13项是美国正在申请的专利。我们在商业或战略上具有重要意义的非美国司法管辖区持有已发布或未决的专利申请包括(除欧洲外):澳大利亚、巴西、加拿大、中国、埃及、印度、印度尼西亚、以色列、日本、墨西哥、新西兰、菲律宾、俄罗斯、新加坡、南非、韩国和越南。此外,在国际阶段,我们拥有四项优先申请(优先年度待定),并共同拥有两项国际PCT专利申请。
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我们已批准的专利和正在申请的专利包括针对siRNA分子和组合物的物质组合物。它们还包括针对具有特定核酸修饰和连接物以及特定核酸序列的siRNA分子的权利要求。此外,2003年后有效申请日的未决专利申请还包括与这种siRNA分子和组合物相关的使用方法和过程的权利要求。
我们最早提交的针对具有特定siRNA修饰模式的19聚体钝端siRNA的专利申请将于2023年8月到期,可能会延长。我们目前针对工具箱元件的专利申请系列,如果获得批准,预计至少要到2036年才会到期。我们目前的专利系列涵盖针对特定目标基因的siRNA序列以及我们的SLN360、SLN124和SLN501候选产品的相关用途,如果获得批准,预计至少要到2038年才会到期。
政府管制与产品审批
美国新药产品的审查和批准
在美国,FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和非美国法律和法规的过程需要支出耗费大量的时间和财力。在药物开发过程、批准过程或批准后的任何时候,如果申请人未能遵守适用的美国要求,可能会受到各种行政或司法制裁,例如FDA拒绝批准待决的NDA、撤回批准、实施临床搁置、发布警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退还或民事或刑事处罚。
这个制程FDA要求的药物在美国上市前的要求通常包括:
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完成临床前实验室测试、动物研究和配方研究,符合FDA的良好实验室规范或GLP规定; |
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向FDA提交IND,该IND必须在人体临床试验开始之前生效; |
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在每个临床试验开始之前,由一个独立的机构审查委员会或IRB在每个临床地点批准; |
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根据良好的临床实践或GCP要求,进行充分和良好控制的临床试验,以确定每个适应症的拟议药物的安全性和有效性; |
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支付使用费; |
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向食品和药物管理局提交保密协议; |
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如果适用,令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查; |
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令人满意地完成FDA对生产产品的一个或多个制造设施的检查,以评估符合cGMP要求的情况,并确保设施、方法和控制足以保持药物的特性、强度、质量和纯度; |
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令人满意地完成FDA对选定临床地点的检查,以确保符合GCP和临床数据的完整性;以及 |
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FDA对NDA的审查和批准。 |
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临床前研究
临床前研究包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估,以及评估潜在药理学和毒理学的动物研究。IND赞助商必须将非临床试验的结果与生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等一起提交给FDA,作为IND的一部分。即使在提交IND后,一些非临床测试也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效,除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题,并将临床试验搁置。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此,提交IND可能导致FDA不允许临床试验开始。
临床审判
临床试验涉及在符合GCP要求的合格研究人员的监督下给人类受试者服用正在研究的新药,其中包括要求所有研究对象以书面形式提供参与任何临床试验的知情同意书。临床试验是在详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。作为IND的一部分,必须向FDA提交每项临床试验的方案和任何后续的方案修正案。此外,参与临床试验的每个机构的内部评审委员会必须在该机构开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划,并且在临床试验进行期间,内部评审委员会必须继续监督临床试验。
人体临床试验通常分三个连续阶段进行,这三个阶段可能重叠,也可能合并。在第一阶段,药物首先被引入健康的人体受试者或有目标疾病或状况的患者,并对安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄进行测试,如果可能的话,获得其有效性的初步迹象。在第二阶段,该药物通常用于有限的患者群体,以确定可能的不良反应和安全风险,初步评估该产品对特定目标疾病的疗效,并确定剂量耐受性和最佳剂量。在第三阶段,该药物在良好控制的临床试验中,通常在地理上分散的临床试验地点,对更多的患者人群进行管理,以产生足够的数据,以统计地评估该产品的安全性和有效性,以供批准,建立该产品的总体风险-效益概况,并为该产品的标签提供足够的信息。
详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA,如果发生SAE,则更频繁地提交。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成,或者根本不会成功完成。此外,FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验,包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。同样,如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的,或者如果该药物与患者受到意外的严重伤害有关,IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。
上市审批
假设成功完成所需的临床测试,临床前研究和临床试验的结果,以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签等相关的详细信息,将作为NDA的一部分提交给FDA,请求批准该产品用于一个或多个适应症的市场。在大多数情况下,提交保密协议需要缴纳高额的申请使用费。根据目前生效的处方药使用费法案(PDUFA)指南,FDA的目标是自标准NDA提交之日起10个月内让新的分子实体审查并对提交的NDA采取行动。这项审查通常需要12个月的时间,从NDA提交给FDA之日起算,因为FDA有大约两个月的时间来做出“备案”决定。
此外,根据《儿科研究公平法》,某些新药或新药补充剂必须包含足够的数据,足以评估药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性,并支持对产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以主动或应申请人的要求,批准推迟提交部分或全部儿科数据,直到批准该产品用于成人,或完全或部分豁免
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儿科数据要求。除非法规另有要求,否则儿科数据要求不适用于a 产品作为一个指示被指定为孤儿。
FDA还可能要求提交风险评估和缓解策略,或REMS,以确保药物的好处大于其风险。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素,例如受限分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。
FDA在接受备案之前,在提交后的头60天内对所有NDA进行初步审查,以确定它们是否足够完整,可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息,而不是接受保密协议的申请。在这种情况下,申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受,FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA审查保密协议,以确定药物是否安全有效,以及制造、加工、包装或持有药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。
FDA可能会将新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组,负责审查、评估申请并就是否应批准申请以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准保密协议之前,FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请,除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求,并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外,在批准NDA之前,FDA通常会检查一个或多个临床试验地点,以确保符合GCP要求。
保密协议的测试和审批过程需要大量的时间、精力和财力,需要几年的时间才能完成。从临床前和临床试验中获得的数据并不总是决定性的,可能会受到不同解释的影响,这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。FDA可能不会及时批准NDA,或者根本不批准。
在评估了NDA和所有相关信息后,包括咨询委员会的建议(如果有)以及关于制造设施和临床试验地点的检查报告,FDA可能会出具批准信,在某些情况下,可能会出具完整的回复信。一封完整的回复信通常包含为了确保NDA的最终批准而必须满足的特定条件的声明,并可能需要额外的临床或临床前测试,以便FDA重新考虑申请。即使提交了这一补充信息,FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意,FDA通常会签发一封批准信。批准函授权该药物的商业营销,并提供特定适应症的具体处方信息。
即使FDA批准了一种产品,它也可以限制该产品的批准适应症,要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施,要求进行批准后的研究,包括第四阶段临床试验,以在批准后进一步评估药物的安全性,要求测试和监督计划在产品商业化后对该产品进行监控,或施加其他条件,包括分销和使用限制或REMS下的其他风险管理机制,这可能会对该产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可以根据上市后研究或监测计划的结果,阻止或限制产品的进一步营销。在批准后,对批准的产品的某些类型的更改,如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明,将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。
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孤儿药物名称
根据《孤儿药品法》,FDA可以将一种用于治疗罕见疾病或疾病的药物授予孤儿药物称号,这种疾病或疾病在美国影响不到20万人,或者如果影响超过20万人,则无法合理预期该药物在美国的销售将足以抵消在美国开发和销售该药物的成本。在提交保密协议之前,必须申请指定孤儿药物。指定孤儿药物不会在监管审查和批准过程中传递任何优势,也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果FDA批准了赞助商对用于治疗指定罕见病或疾病的指定孤儿药物的营销申请,该赞助商有资格获得七年的市场排他期,在此期间,FDA不得批准另一赞助商对与批准的孤儿药物具有相同活性部分且用于相同疾病或疾病的药物的营销申请,除非在有限的情况下,如后续赞助商证明其产品在临床上优越。然而,在赞助商的孤儿药物专营期内,参赛者可以获得批准,用于与批准的孤儿药物相同的疾病或条件的活性部分不同的药物,或具有与批准的孤儿药物相同的活性部分的药物,但针对不同的疾病或条件。如果竞争对手先于我们获得针对相同疾病或状况的具有相同活性部分的药物的批准,竞争对手的孤儿药物排他性可能会在七年内阻止我们的产品获得批准,除非我们能够证明存在撤销竞争对手的孤儿药物指定和孤儿药物排他性的理由,或者我们的产品在临床上优越。此外,如果一种指定的孤儿药物获得了上市批准,其适应症的范围比它获得孤儿药物指定的罕见疾病或疾病的适应症范围更广,它可能没有资格获得排他性。
FDA指定的罕见儿科疾病(RPD)可能会在美国市场批准治疗罕见儿科疾病的指定药物后,启用优先审查凭证(PRV)资格。RPD-PRV计划旨在鼓励开发预防和治疗罕见儿科疾病的疗法。在NDA批准后授予指定RPD的赞助商的代金券可以出售或转让给另一个实体,持有者可以使用它来接受未来NDA或BLA提交的优先审查,这将FDA对此类未来提交的目标审查时间从新分子实体的NDA提交之日起从10个月减少到6个月。然而,优先审查并不保证FDA将在提交申请后六个月内审查和批准申请。
审批后要求
根据FDA批准生产或分销的药品须受到FDA普遍和持续的监管,其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良反应有关的要求。批准后,对已批准产品的许多更改,如增加新的适应症、制造更改或某些标签更改,都要接受进一步的测试要求和FDA之前的审查和批准。对于任何上市的产品,也有持续的年度使用费要求。
即使FDA批准了一种产品,它也可以限制批准的产品使用适应症,要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施,包括方框警告,要求进行批准后的研究,包括第四阶段临床试验,以进一步评估批准后药物的安全性,要求测试和监督计划,以监测商业化后的产品,或施加其他条件,包括销售限制或REMS下的其他风险管理机制,这可能对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可以根据上市后研究或监测计划的结果,阻止或限制产品的进一步营销。
此外,药品制造商和其他参与生产和分销批准药品的实体必须向FDA和州机构登记其机构,并接受FDA和这些州机构对cGMP要求的定期突击检查。对制造工艺的更改受到严格监管,通常需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差,并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此,制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力,以保持cGMP合规性。
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一旦批准,如果不能保持对监管要求和标准的遵守,或者如果产品上市后出现问题,FDA可能会撤回批准。
后来发现产品存在以前未知的问题,包括未预料到的严重程度或频率的不良反应,或制造工艺,或未能遵守法规要求,可能会导致对批准的标签进行强制性修订,以添加新的安全或有效性信息;实施上市后研究或临床试验以评估安全风险;或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外,其他潜在后果包括:
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限制产品的销售或制造,完全从市场上撤回产品或召回产品; |
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罚款、无标题函、警告信或暂停批准后的临床试验; |
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拒绝FDA批准待批准的NDA或已批准的NDA的补充剂,或暂停或撤销产品批准; |
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扣押、扣留产品,或者拒绝允许产品进出口的; |
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禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品只能用于批准的适应症,并根据批准的标签的规定进行推广,尽管医生在实践中可以为未批准的适应症开出批准的药物。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规,被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。
此外,处方药产品的分销受《处方药营销法》(PDMA)的约束,该法案在联邦一级管理药品和药品样品的分销,并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都对处方药产品样本的分发进行了限制,并要求确保分发中的责任。
联邦和州欺诈和滥用、数据隐私和安全以及透明度法律和法规
除了FDA对药品营销的限制外,联邦和州医疗保健法律法规还限制生物制药行业的商业行为。这些法律可能会影响我们当前和未来的业务运营,包括我们的临床研究活动,以及拟议的销售、营销和教育计划,并约束我们通过其营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的业务或财务安排以及与医疗保健提供商和其他方的关系。这些法律包括反回扣和虚假声明法律法规、数据隐私和安全以及透明度法律法规,包括但不限于下述法律。
除其他事项外,联邦反回扣法规禁止故意提供、支付、索取或接受报酬,以诱导或作为购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务的回报。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方管理人之间的安排。虽然有一些法定豁免和监管避风港保护一些常见的活动免受起诉,但豁免和避风港的范围很窄。涉及报酬的做法如果不符合豁免或避风港的资格,可能会受到审查,因为这些做法可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐。几家法院将该法规的意图要求解释为,如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保健覆盖的业务,则该法规已被违反。
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个人或实体不需要实际了解这一法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为。此外,政府可以断言,包括违反联邦反回扣法规的物品或服务的索赔,根据联邦民事虚假索赔法案或民事罚款法规的目的,构成虚假或欺诈性索赔,该法规对任何被确定向或导致向联邦卫生计划提交索赔的人施加处罚,该人知道或应该知道该人针对的项目或服务没有按照索赔提供,或者是虚假或欺诈性的。
联邦虚假索赔法律,包括联邦民事虚假索赔法案,禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔,或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述,对虚假或欺诈性索赔具有重要意义。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。根据这些法律,几家制药和其他医疗保健公司被起诉,因为它们涉嫌向客户免费提供产品,希望客户为该产品向联邦计划收费。还有一些公司因推销产品用于未经批准的用途而导致虚假申报而被起诉,因此无法报销。
1996年的联邦健康保险可携性和责任法,或HIPAA,制定了额外的联邦刑法,禁止明知和故意执行诈骗任何医疗福利计划的计划,包括私人第三方付款人,明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或作出任何与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。此外,许多州都有类似的欺诈和滥用法律或法规,适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务,或者在几个州,无论付款人如何,都适用。
此外,我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。HIPAA经《促进经济和临床健康的卫生信息技术法》及其各自的实施条例修订后,对某些类型的个人和实体提出了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输有关的具体要求。除其他事项外,HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于“商业伙伴”,商业伙伴被定义为与为覆盖实体或代表覆盖实体提供服务相关的创建、接收、维护或传输受保护健康信息的独立承包商或代理。HITECH还增加了对覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚,并赋予州总检察长新的权力,可以向联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁制令,以执行联邦HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外,州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全,其中许多没有得到HIPAA的先发制人,在很大程度上彼此不同,可能不会产生相同的效果,从而使合规工作复杂化。
联邦医生支付阳光法案要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以支付的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生和教学医院支付或以其他方式转移价值有关的信息,以及适用的制造商和适用的团购组织每年向CMS报告医生及其直系亲属持有的所有权和投资利益。
我们还可能受到州法律的约束,州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,以及州法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出支付和其他价值转移有关的信息。
由于这些法律的范围广泛,而现有的法定和监管豁免范围很窄,我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果我们的运营被发现违反了上述任何联邦和州法律或适用于我们的任何其他政府法规,我们可能会受到惩罚,包括刑事和重大民事罚款、损害赔偿、罚款、个人监禁、额外的报告要求和监督,如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束,以解决有关不遵守这些法律的指控,
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合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少、返还、被排除在政府医疗保健计划之外以及我们业务的削减或重组,任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。如果我们的任何产品在国外销售,我们可能会受到类似的外国法律法规的约束,其中可能包括,例如,适用的上市后要求,包括安全监控、反欺诈和滥用法律、实施公司合规计划以及向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。
美国的保险和报销
我们候选产品的未来商业成功或我们的任何合作伙伴成功将任何批准的候选产品商业化的能力,在一定程度上将取决于联邦和州一级的政府付款人计划,包括Medicare和Medicaid、私人健康保险公司和其他第三方付款人为我们的候选产品提供保险并建立足够的报销水平的程度。政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织通常决定他们将支付哪些药物,并建立医疗保健的报销水平。尤其是在美国,私人健康保险公司和其他第三方付款人通常根据政府通过联邦医疗保险或医疗补助计划为此类治疗提供补偿的水平来为产品和服务提供补偿。在美国、欧盟和我们的候选产品的其他潜在重要市场,政府当局和第三方付款人越来越多地试图限制或监管医疗产品和服务的价格,特别是新的和创新的产品和疗法,这往往导致平均销售价格低于正常情况下的销售价格。此外,美国对管理型医疗保健的日益重视将给产品定价、报销和使用带来额外的压力,这可能会对我们未来的产品销售和运营结果产生不利影响。这些压力可能来自管理型医疗集团的规则和实践、与联邦医疗保险、医疗补助和医疗改革、药品覆盖和报销政策以及总体定价相关的司法裁决和法律法规。
第三方付款人越来越多地对医疗产品的覆盖范围和补偿水平施加额外要求和限制。例如,联邦和州政府以低于平均批发价的不同费率报销承保的处方药。这些限制和限制影响了医疗保健服务和产品的购买。第三方付款人可以将覆盖范围限制在批准的清单或处方表上的特定药物产品,其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物产品。第三方付款人越来越多地挑战价格,审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益,以及它们的安全性和有效性。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究,以证明我们产品的医疗必要性和成本效益,以及获得FDA批准所需的成本。我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。进一步, 一个付款人决定为一种药品提供保险并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险。可能无法获得足够的第三方报销,使我们能够维持足够的价格水平,以实现我们在药物开发方面的投资的适当回报。改革医疗保健或降低政府保险计划成本的立法提案可能会导致我们的产品和候选产品的报销金额较低,或者将我们的候选产品排除在保险范围之外。医疗保健支付者和提供者正在实施的成本控制措施以及任何医疗改革都可能显著减少我们销售任何经批准的候选产品的收入。我们不能保证我们将能够获得并维持第三方保险,或为我们的候选产品提供全部或部分足够的补偿。
在过去的几年里,美国政府采取了几项举措来资助和激励某些比较有效性的研究,包括根据2010年的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act),或统称为PPACA,创建了以患者为中心的结果研究所。也有可能的是,比较有效性研究表明竞争对手的产品具有好处,这可能会对我们候选产品的销售产生不利影响。如果第三方付款人不认为我们的候选产品与其他可用的疗法相比具有成本效益,他们可能不会将我们的候选产品作为其计划下的福利覆盖,一旦获得批准,或者,如果他们认为支付水平可能不足以让我们在盈利的基础上销售我们的产品。
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此外,美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说,美国国会最近进行了几次调查,并提出了联邦和拟议的州立法,旨在提高药品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府计划的药品报销方法。这些和其他医疗改革举措可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步削减。
《反海外腐败法》、《反贿赂法》和其他法律
《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西。目的影响外国实体的任何行为或决定,以协助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定,要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录,并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。违反《反海外腐败法》的活动,即使完全发生在美国以外,也可能导致刑事和民事罚款、监禁、交还、监督,以及从政府合同中除名。
我们的业务也受到非美国反腐败法律的约束,如《反贿赂法》。与《反海外腐败法》一样,这些法律一般禁止授权、承诺、提供或直接或间接向政府官员或其他人士支付不当或被禁止的款项或任何其他有价值的东西,以获得或保留业务或获得一些其他商业利益。根据《反贿赂法》,我们还可能对为未能阻止与我们有关联的人实施贿赂犯罪。
我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和条例,包括由联合王国和美国政府以及欧洲联盟当局管理的条例,包括适用的出口管制条例、对某些国家和个人的经济制裁和禁运、反货币洗钱法律、进口和海关要求以及货币兑换条例,统称为贸易控制法。
如果不遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》以及其他反腐败法律和贸易管制法律,我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施,以及法律费用。
欧盟对新药的审查和批准
在欧洲联盟,包括高级治疗药物产品在内的医药产品在上市前和上市后都受到欧盟和国家各级监管机构的广泛监管。ATMP包括基因治疗产品、体细胞治疗产品和组织工程产品,这些产品是经过大量操作的细胞或组织,用于人体组织的再生、修复或替换。我们预计,我们的siRNA产品将在欧盟作为ATMP进行监管。在欧洲联盟一级有关于采集和检测用于细胞疗法的人类血液和血液成分的质量和安全标准的立法,这可能适用于我们的产品。此外,欧盟各成员国可能会有当地立法,这可能比欧盟立法更具限制性,我们需要在适用的范围内遵守此类立法。
临床试验
欧盟医疗产品的临床试验必须按照欧盟和国家的法规以及国际协调会议(ICH)的良好临床实践指南(GCP)进行。欧盟委员会的附加GCP指南,特别注重可追溯性,适用于ATMP的临床试验。发起人必须购买临床试验保险单,在大多数欧盟国家,发起人有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供“无过错”赔偿。
在开始临床试验之前,赞助商必须获得主管当局的临床试验授权,以及独立伦理委员会的积极意见。申请一项临床试验
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除其他事项外,授权必须包括一份试验方案的副本和一份包含被调查药品的生产和质量信息的调查药品档案。自.以来新的临床试验监管 拿2022年1月生效,有现在一种集中申请程序,其中申请是通过EMA维护的门户提交的,其中一个国家当局带头审查申请,另一个国家当局更多有限的参与. 临床试验申请中提交的试验方案或其他信息如有任何重大变化,必须通知有关主管部门和伦理委员会,或得到其批准。临床试验中使用的药品必须按照cGMP生产。其他国家和地区欧盟-广泛的监管要求也适用。
在医药产品的开发过程中,欧洲药品管理局和欧盟内的国家药品监管机构提供了就开发计划进行对话和指导的机会。在EMA层面,这通常是以科学建议的形式进行的,这是由人用药品委员会(CHMP)的科学建议工作组提供的。每一个科学建议程序都会产生一笔费用,但对于孤儿医疗产品来说,这笔费用可以省去。EMA的建议通常是基于质量(化学、制造和控制测试)、非临床测试和临床研究以及药物警戒计划和风险管理计划等问题提供的。vt.给出在现阶段我们的候选产品的开发阶段,我们还没有向EMA寻求任何这样的建议。然而,如果我们在未来确实获得了这样的科学建议,虽然公司和EMA都应该尊重科学建议程序的结果,但根据EMA的政策,这些建议对相关产品未来的任何营销授权申请都不具有法律约束力。
营销授权
为了在欧盟销售一种新的医药产品,一家公司必须提交并获得监管机构营销授权应用程序或MAA。这样做的过程,除其他外,取决于医药产品的性质。
集中化的程序产生了由欧盟委员会授予的单一营销授权,该授权在整个欧洲联盟以及延伸到欧洲经济区(即欧洲联盟以及冰岛、列支敦士登和挪威)有效。对于以下人类药物,集中程序是强制性的:(I)源自生物技术过程,如基因工程;(Ii)含有一种新的活性物质,表明可用于治疗某些疾病,如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神经退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病;(Iii)官方指定的孤儿药物;以及(Iv)ATMP,如基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物。在某些其他情况下,应申请人的请求,也可使用集中程序。因此,对于我们正在开发的产品,集中化程序将是强制性的。
高级治疗委员会,或CAT,与CHMP一起负责ATMP的评估。CAT主要负责对ATMP通常出现的具体问题进行科学评估,并就提交营销授权申请的每个ATMP的质量、安全性和有效性起草意见草案。然后,CHMP在给出关于授权的最终建议时考虑禁止酷刑委员会的意见产品鉴于已确定的利益和风险的平衡。尽管禁止酷刑委员会的意见草案提交给CHMP进行最终批准,但如果CHMP提供了详细的科学理由,CHMP可能会偏离草案意见。CHMP和CAT还负责提供有关ATMP的指南,并发布了许多指南,包括关于基因疗法和细胞疗法的具体指南。这些指南就EMA将考虑的与ATMP的开发和评估相关的因素提供了额外的指导,除其他事项外,还包括表征ATMP所需的临床前研究;制造和控制信息那应在上市授权申请中提交;以及监测患者和评估ATMP的长期疗效和潜在不良反应所需的批准后措施。虽然这些指南没有法律约束力,但我们认为,为了获得和保持对我们任何候选产品的批准,我们很可能有必要遵守这些指南。
根据欧洲联盟的中央程序,环境评估机构对一项重大影响评估进行评估的最长时限为210天。这不包括所谓的计时停止,通常是在程序的第120天和第180天,在此期间,申请人将提供额外的书面或口头信息,以回答CHMP提出的问题。在审查期结束时,CHMP向欧盟委员会提供意见。如果这是我的观点
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有利的情况下,欧盟委员会可能会通过一项 决断 授予硕士学位。在特殊情况下,CHMP可能会在不超过150天的时间内对MAA进行加速审查。这通常是当从公共健康的角度,特别是从治疗创新的角度来看,该产品具有重大利益的时候。
欧盟委员会可能会批准所谓的“特殊情况下的营销授权”。这种授权针对的是申请人能够证明其在正常使用条件下无法提供关于有效性和安全性的全面数据的产品,因为有关产品的适应症是收集这些信息的情况非常罕见,以至于不能合理地期望申请人提供全面的证据,或者在目前的科学知识状态下,无法提供全面的信息,或者收集这种信息将违反公认的医学道德原则。因此,在特殊情况下,可在某些特定义务的约束下批准营销授权,这些义务可能包括:
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申请人必须在主管当局规定的时间内完成已确定的研究计划,其结果构成重新评估收益/风险情况的基础; |
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有关药品只能根据医疗处方供应,在某些情况下只能在严格的医疗监督下使用,可能是在医院,如果是放射性药物,则由授权人员使用;以及 |
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包装传单和任何医疗信息必须提请医生注意,有关所涉药品的现有细节在某些具体方面尚不充分。 |
在特殊情况下,上市授权须接受年度审查,以在年度重新评估程序中重新评估风险与收益的平衡。授权的延续与年度重新评估有关,负面评估可能会导致营销授权被暂停或撤销。然而,在特殊情况下,医药产品的上市授权的续期遵循与“正常”销售授权相同的规则。因此,在特殊情况下,营销授权是格兰特授权最初为五年,之后授权将无限期地生效,除非环境管理专员认为安全理由值得再延长一次五年。
欧盟委员会还可以在获得申请全面营销授权所需的全面临床数据之前,批准所谓的“有条件营销授权”。如果(I)候选产品的风险-效益平衡是积极的,(Ii)申请人很可能能够提供所需的全面临床试验数据,(Iii)该产品满足了未得到满足的医疗需求,以及(Iv)相关医药产品立即上市对公众健康的好处超过了仍然需要额外数据这一事实所固有的风险,则可以对候选产品(包括被指定为孤儿药品的药物)授予这种有条件的营销授权。有条件的销售许可可以包含销售许可持有人必须履行的特定义务,包括与完工关于正在进行的或新的研究,以及关于药物警戒数据的收集。有条件营销授权的有效期为一年,如果风险-收益平衡保持为正,并在评估了附加或修改的条件和/或特定义务的必要性后,可以每年续签。上述集中程序的时间表也适用于CHMP对有条件营销授权申请的审查。
欧盟药品规则明确允许欧盟成员国通过国家立法,禁止或限制销售、供应或使用任何含有、组成或源自特定类型的人类或动物细胞的医疗产品,如胚胎干细胞。虽然我们正在开发的产品没有利用胚胎对于干细胞,某些欧盟成员国的国家法律可能会禁止或限制我们将产品商业化,即使这些产品已获得欧盟营销授权。
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数据独占性
仿制药的上市授权申请不需要包括临床前和临床试验的结果,而是可以参考监管数据排他性已经到期的参考产品的上市授权中包含的数据。如果一种含有新活性物质的医药产品被批准上市,该产品将受益于八年的数据独占期,在此期间,监管当局可能不接受涉及该产品数据的仿制药营销授权申请,以及另外两年的市场排他性,在此期间,此类仿制药不得投放市场。如果在头八年内批准了一种新的治疗适应症,与现有疗法相比具有显著的临床益处,则两年的期限可延长至三年。
对于生物仿制药,即与参考医药产品相似但不符合仿制药定义的生物医药产品,有一个特殊的制度,例如,由于原材料或制造工艺的差异。对于这类产品,必须提供适当的临床前或临床试验的结果,EMA的指南详细说明了为不同类型的生物制品提供的补充数据的类型。对于复杂的生物产品,如基因或细胞,没有这样的指导方针治疗法因此,这些产品的生物仿制药目前不太可能在欧盟获得批准。然而,EMA的指导意见指出,未来将根据当时获得的科学知识和监管经验来考虑这些建议。
儿科发展
在欧盟,开发新医药产品的公司必须同意EMA的儿科调查计划,或PIP,并必须根据该PIP进行儿科临床试验,除非适用延期或豁免(例如,因为相关疾病或状况仅发生在成人中)。产品的营销授权申请必须包括根据PIP进行的儿科临床试验的结果,除非适用豁免或已批准延期,在这种情况下,儿科临床试验必须在晚些时候完成。在根据PIP进行的儿科临床试验的基础上获得上市授权的产品有资格根据补充保护证书(如果在批准时任何专利或补充保护证书有效)获得六个月的专利保护延长,或者对于孤儿医药产品,有资格将孤儿市场排他性延长两年。这一儿科奖励受到特定条件的制约,在开发和提交符合PIP的数据时不会自动获得。
审批后控制
上市许可的持有者必须建立和维护药物警戒系统,并任命一名个人合格的药物警戒人员,或QPPV,负责监督该系统。主要义务包括加快报告疑似严重不良反应,并定期提交安全更新报告。
所有新的营销授权申请必须包括风险管理计划或RMP,该计划描述了公司将实施的风险管理系统,并记录了防止或最大限度地减少与产品相关的风险的措施。监管部门也可以规定特定的义务作为上市授权的条件。这种风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测,更频繁地提交PSURs,或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。RMP和PSURs通常可供请求访问的第三方使用,但需要进行有限的编辑。
产品的所有广告和促销活动必须与批准的产品特性摘要一致,因此禁止所有标签外的促销活动。欧盟也禁止直接面向消费者的处方药广告。虽然药品广告和促销的一般要求是根据欧盟指令制定的,但细节受每个欧盟成员国的法规管辖,各国可能有所不同。
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欧盟的定价和报销
各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响欧盟医疗产品的价格,这些系统为消费者支付了这些产品的大部分成本。一些法域实行正面清单和负面清单制度,只有在商定了补偿价格后,才能销售产品。为了获得报销或定价批准,其中一些国家可能要求完成临床试验,将特定候选产品的成本效益与目前可用的进行比较。治疗。其他欧盟成员国允许公司固定自己的药品价格,但监控公司的利润。总体上,医疗成本,特别是处方药的下行压力变得非常大。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
英国脱欧与英国的监管框架
2016年6月23日,英国选民投票赞成脱欧,英国正式已退出于2020年1月31日从欧盟发出。
根据联合王国和欧盟商定的正式退出安排,联合王国有一个过渡期,直到2020年12月31日,在此期间,欧盟规则继续适用。2020年12月,一项贸易与合作协议或贸易与合作协议达成,该协议概述了英国与欧盟之间未来的贸易关系。
英国不再受欧洲联盟授予销售许可程序的管辖(北爱尔兰受中央授权程序管辖,可由分权或相互承认程序管辖)。在英国销售药品需要单独的营销授权。从2021年1月1日起的两年内,MHRA可以采用欧盟委员会通过集中程序批准新的营销授权的决定,MHRA将考虑在欧洲经济区某个国家批准的营销授权(尽管在这两种情况下,只有在满足任何特定于英国的要求的情况下才会授予营销授权)。目前在联合王国、大不列颠或北爱尔兰有各种国家程序将药物投放市场,主要的国家程序的最长时限为150天(不包括提供所需的任何进一步信息或数据所需的时间)。英国的数据、市场和儿科专有期目前与欧盟的一致,但《贸易与合作协议》规定,数据和市场专有期都将由国内法律确定,因此未来可能会有所不同。目前尚不清楚英国的MHRA是否有足够的准备来处理它可能收到的越来越多的营销授权申请。
英国脱欧后被指定为孤儿的情况与欧盟的情况基本相同,但这是基于这种情况在英国的普遍程度。因此,目前在英国被指定为孤儿条件的条件将不再是,而在欧洲联盟目前未被指定为孤儿条件的条件将在英国被指定为孤儿条件。
欧盟对临床试验的监管环境已经通过临床试验该条例于2022年1月31日生效。英国的临床试验立法正在更新,虽然建议与欧盟大体一致,但在最终立法中可能与欧盟存在一些差异。这些分歧的影响将需要评估。
短期内,由于英国和欧盟海关机构缺乏行政处理能力,有可能扰乱进出口流程,这可能会延误对时间敏感的发货,并对供应链产生负面影响。
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三、组织架构。
截至2021年12月31日的子公司和注册办事处的完整名单如下。
名字 |
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地点 参入 和运营 |
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注册地址 |
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本金 技术 面积 |
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的比例 所有权 利息 |
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沉默治疗公司 |
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德国 |
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罗伯特-罗斯勒大街10号,柏林,13125,德国 |
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核糖核酸治疗学 |
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寂静治疗(伦敦)有限公司 |
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英国 |
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27 EastCastle Street,伦敦W1W 8DH,英格兰 |
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休眠 |
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100 |
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英诺普格有限公司 |
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英国 |
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27 EastCastle Street,伦敦W1W 8DH,英格兰 |
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休眠 |
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100 |
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沉默治疗公司。 |
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美国 |
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新泽西州霍博肯河街221号9楼,邮编:07030 |
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核糖核酸治疗学 |
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100 |
% |
D.财产、厂房和设备。
我们在英国伦敦租用了约4,000平方英尺的办公空间,用于公司总部以及其他一般和行政职能,租期至2022年9月。我们亦于德国柏林(两份租约)及美国新泽西州霍博肯(两份租约:当前租约截止日期2022年11月及2023年2月)租用地区办事处及实验室空间。
我们相信,我们现有的设施足以满足我们在不久的将来的需求,并将以商业合理的条款提供适当的额外或替代空间,以适应我们可预见的未来运营。
环境问题
有关可能影响我们设施使用的环境问题的信息,请参阅第3.D.项风险因素和与我们的业务运营和遵守政府法规相关的风险⸺如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会被罚款或罚款,或者产生成本,这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
项目4A:未解决的工作人员意见
没有。
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项目5:业务和财务审查及展望
A.经营业绩
你应该阅读以下对财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分根据国际会计准则编制的财务报表的相关附注,该等财务报表是由国际会计准则委员会发布的。
本次讨论中有关我们业务计划和战略的陈述,包括对我们未来流动性和资本资源的预期,以及其他非历史性陈述,均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响,包括本年度报告中题为“风险因素”一节所述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。
概述
沉默治疗公司(“我们”、“公司”或“沉默”)是一家生物技术公司,专注于发现和开发含有短干扰核糖核酸或siRNA的新型分子,以抑制特定目标基因的表达,这些基因被认为在具有重大未得到满足的医疗需求的疾病的病理中发挥作用。我们的siRNA分子旨在利用人体的自然RNA干扰机制,即RNAi,通过与细胞中编码特定靶向疾病相关蛋白的信使RNA或mRNA分子特异性结合和降解来实现。通过降解编码疾病相关蛋白的信息,该蛋白的产量减少,其活性水平降低。在RNAi治疗领域,这种与疾病相关的蛋白质产量和活性的减少被称为“基因沉默”。
我们专有的mRNAi Gold™(GAlNAc奥尔异义核苷酸D平台)是一个精密工程药物平台,旨在准确地定位和沉默肝脏中特定的疾病相关基因。使用我们的mRNAi GOLD™平台,我们已经为我们的内部开发流水线以及与第三方合作伙伴的外部许可项目生成了候选的siRNA产品。我们的全资流水线目前专注于三个高度未得到满足的需求的治疗领域:血液学、心血管疾病和罕见疾病。
我们全资拥有的临床开发项目包括SLN360,旨在解决在降低出生时高脂蛋白(A)或Lp(A)水平人群的心血管风险方面普遍存在的高需求,以及SLN124,旨在解决罕见的血液疾病,包括地中海贫血、MDS和PV。2022年2月,我们报告了SLN360阶段1单次递增剂量研究在32名Lp(A)升高的健康成年人中的阳性背线数据。在这项研究的TOPLINE结果中,没有观察到SLN360表现出任何临床上重要的安全问题,耐受性良好,并被观察到以剂量依赖的方式显著降低Lp(A)高达98%,在150天内持续下降高达81%。全部结果将于2022年4月3日在美国心脏病学会(ACC)上以最新的临床摘要形式公布。2022年1月,我们开始了SLN360阶段1研究的多次递增剂量部分,研究对象是有稳定动脉粥样硬化性心血管疾病(ASCVD)病史的高Lp(A)患者。我们计划在2022年下半年启动ASCVD第二阶段研究,等待监管讨论。2021年5月,我们报告了24名健康志愿者的SLN124阶段1研究的阳性数据,这是我们的mRNAi Gold的第一个临床数据™站台。研究数据显示,SLN124在降低血浆铁水平方面有效,具有很强的安全性和较长的作用时间。2021年4月,我们开始在第一阶段计划中评估SLN124,该计划包括两个研究小组,一个小组用于非输血依赖型地中海贫血患者,一个小组用于极低风险和低风险的MDS。2022年3月,我们完成了地中海贫血单次递增剂量研究的登记,其中包括24名患者,我们预计2022年第三季度来自这项研究的TOPLINE数据。2022年3月,我们停止了在SLN124第一阶段计划的MDS部门的进一步登记,原因是这些人群面临招募挑战,以及决定优先考虑我们认为短期内可以获得最大价值的地中海贫血和PV指征的支出。FDA于2022年2月批准SLN124为PV的孤儿药物,我们计划在2022年下半年开始这一适应症的第一阶段研究。
我们的mRNAi GOLD™平台的潜力已经通过与领先制药公司的持续研发合作得到验证,这些公司包括阿斯利康,或阿斯利康,美赞臣,或美赞臣和翰森制药股份有限公司或汉索。这些合作总共代表了多达16个流水线项目和大约75亿美元的潜在里程碑加上特许权使用费。
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执行摘要
我们在截至2021年12月31日的年度内的经营业绩反映如下:
MRNAi GOLD™专有程序
SLN360 LP(A)降压计划
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2021年2月,我们开始在Lp(A)升高的健康成年人中进行第一阶段单次递增剂量研究。我们于2021年8月完成了患者登记。 |
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2021年10月,根据独立安全审查委员会会议的建议,我们将单次递增剂量队列的随访期从150天延长至365天,以进一步评估行动的持续时间。我们还确定了基于队列1-4的治疗剂量范围,以进入多个递增剂量阶段。 |
SLN124海普西丁调节程序
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• |
2021年5月,我们报告了来自第一阶段健康志愿者研究的阳性背线数据,这是我们的mRNAi GOLD™平台的第一个临床数据。2021年12月,我们在美国血液学会(ASH)年会上公布了这项研究的进一步临床数据。主要成果包括: |
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o |
所有3个剂量水平均耐受性良好。 没有严重或严重治疗的紧急不良事件(TEAE)或导致停药的TEAE。 |
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o |
平均海普西丁是铁平衡和分布的关键内源性调节剂,在单次服药后增加到~4倍,效果持续至少2个月。 |
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o |
单次给药后血清铁降低约50%,持续作用至少2个月。 |
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• |
2021年4月,我们开始对地中海贫血和MDS患者进行单次递增剂量研究。 |
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• |
2021年10月,FDA在MDS中接受了美国IND。 |
MRNAi Gold™合作项目
马林克罗德
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2021年2月,我们开始与Mallinckrodt合作,研究补体介导的疾病的第三个也是最后一个目标,并收到了200万美元的研究里程碑付款。2021年4月,我们为SLN501 C3目标计划启动了启用IND的研究,并获得了另一笔200万美元的研究里程碑付款。 |
阿斯利康
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• |
2021年5月,我们从阿斯利康收到了剩余的4,000万美元付款,作为我们于2020年3月开始的持续siRNA合作的前期投资的一部分。我们还开始了第二个未披露的目标的工作,并继续按计划在合作的头三年内开始五个目标的工作。 |
汉索药业
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• |
2021年10月,我们宣布与汉索制药合作,利用我们的mRNAi GOLD™平台开发治疗药物,为我们提供除中国地区(大中华区、香港、澳门和台湾)以外所有地区的两个未披露目标的独家经营权。Hansoh收到了独家报道 |
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向中国地区的这两个目标授予权利,向第三个未披露的目标授予全球权利的选择权。我们收到预付现金付款来自Hansoh2021年12月,扣除税收后净额为1600万美元。我们也有有可能获得高达13亿美元的额外开发、监管和商业里程碑。 |
企业动态
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我们于2021年11月29日完成了从AIM的退市。我们的美国存托凭证现已在纳斯达克全球市场(纳斯达克)独家交易,交易代码为‘SLN’。 |
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2021年2月,我们完成了4500万美元的超额认购,由经认可的美国机构医疗保健基金牵头,包括Adage Capital Management LP、BVF Partners LP、Cononance Capital、Great Point Partners LLC和其他投资者。 |
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2021年1月,我们任命血脂和心血管临床试验领域的领先专家迈克尔·H·戴维森博士加入我们的董事会,担任董事的非执行董事,并任命克雷格·图曼加入我们的高管领导团队,担任首席财务官。 |
邮政期亮点
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2022年1月,我们开始在SLN360的多次递增剂量研究中对有稳定ASCVD病史的高Lp(A)患者进行剂量测定。 |
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2022年2月,我们报告了SLN360阶段1单次递增剂量研究的阳性背线数据,研究对象为32名脂蛋白(A)水平高的健康成年人。报告的主要成果包括: |
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主要的安全性目标是评估治疗中出现的不良事件。没有发现临床上重要的安全问题。在注射部位观察到了低级别的不良反应,最显著的是在最高剂量。正如预期的那样,SLN360的全身暴露(PK)以广泛的剂量比例增加。 |
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o |
关键疗效评估是Lp(A)中较基线变化的百分比。SLN360以剂量依赖的方式将Lp(A)从46%降低到最高98%,在150天内持续下降81%。 |
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o |
SLN360第1阶段单次递增剂量研究的详细结果将由克利夫兰诊所心血管医学首席研究员兼教授史蒂文·E·尼森医学博士在2022年4月3日举行的美国心脏病学会(ACC)年度科学会议和博览会的最新临床试验会议上公布。 |
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2022年2月,我们宣布马克·罗瑟拉辞去总裁、首席执行官和董事会成员一职,之前的首席财务官克雷格·图曼被任命为总裁、首席执行官和董事会成员。Rhonda Hellum,之前我们的财务副总裁,被任命为CFO。 |
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2022年2月,FDA批准了SLN124在PV中的孤儿药物名称。SLN124也有针对地中海贫血的罕见儿科疾病名称,以及针对地中海贫血和MDS的孤儿药物名称。我们计划在2022年下半年开始光伏发电的第一阶段研究。 |
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2022年3月,我们完成了地中海贫血单上升剂量研究的登记,并继续按计划在2022年第三季度报告TOPLINE数据。 |
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2022年3月,我们停止了在SLN124第一阶段计划的MDS部门的进一步登记,原因是这些人群面临招募挑战,以及决定优先考虑我们认为短期内可以获得最大价值的地中海贫血和PV指征的支出。 |
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与阿斯利康达成合作协议
2020年3月,我们与阿斯利康签署了一项合作协议,以发现、开发和商业化用于治疗心血管、肾脏、代谢和呼吸系统疾病的siRNA疗法。根据这项协议,阿斯利康在5月份向我们预付了2000万美元的现金。阿斯利康向我们额外支付了4,000万美元的无条件现金,这笔款项于2021年5月收到。2020年3月,阿斯利康的一家关联公司也认购了4,276,580股新普通股,总认购价为2000万美元。
我们预计在合作的前三年内启动五个目标的工作,阿斯利康可以选择将合作扩展到另外五个目标。阿斯利康已同意在行使每一项合作额外目标的选择权时支付1,000万美元。对于每个选定的目标,我们将有资格在与启动指定临床试验、接受指定监管文件和在指定司法管辖区进行首次商业销售相关的里程碑完成后,获得高达1.4亿美元的潜在里程碑付款。对于每个选定的目标,我们还将有资格在达到指定的年度净销售额水平时获得高达2.5亿美元的潜在商业里程碑付款,以及按净销售额的百分比分级的版税,范围从较高的个位数到较低的两位数。
与Mallinckrodt的合作协议
2019年7月,我们与Mallinckrodt plc达成了一项合作协议,开发RNAi药物靶点并将其商业化,旨在沉默补体介导的疾病中的补体级联。根据协议,我们向Mallinckrodt授予了我们的C3靶向计划SLN501的全球独家许可,并有权许可我们额外的两个补体介导的疾病靶点,Mallinckrodt将于2020年7月行使我们额外两个补体靶点的选择权。
虽然我们负责每个病例的第一阶段临床试验,但Mallinckrodt将按与准备和进行第一阶段临床试验相关的全职等值(FTE)基础为我们的所有研究人员费用提供资金。我们还负责为临床前活动和第一阶段临床试验提供药物产品,但与第一阶段试验相关的任何制造费用将由Mallinckrodt支付。在第一阶段临床试验完成后,Mallinckrodt将承担临床开发和潜在的全球商业化责任。
这项合作为最初的C3目标提供了总计高达1亿美元的潜在额外开发和监管里程碑付款,为两个可选的补体介导疾病目标提供了高达1.4亿美元的付款,这些里程碑与在特定司法管辖区启动特定临床试验有关,并在收到特定当局的监管批准后支付,每种情况下针对多个适应症。我们还有资格在每个计划的许可产品年净销售额达到指定水平后,获得高达5.625亿美元的潜在商业里程碑付款。我们还有资格在每个计划的许可产品的净销售额上获得分级、低两位数到高青少年百分比的版税。2019年10月,在开始第一个补充性C3目标的工作时,我们收到了200万美元的研究里程碑付款。2020年9月,在启动第二个补充目标的工作后,我们又收到了200万美元的研究里程碑付款。2021年2月,我们启动了第三个补充目标的工作,引发了另一笔200万美元的研究里程碑付款。2021年4月,我们还收到了200万美元,用于在SLN501 C3目标计划中启动启用IND的研究。
关于本协议的执行,Mallinckrodt向我们预付了2000万美元的现金(于付款日相当于1640万GB)。根据另一项认购协议,Mallinckrodt plc的全资附属公司高速缓存控股有限公司同时认购5,062,167股新普通股,总认购价为500万美元(于付款日期相当于4,000,000 GB)。
与Hansoh达成合作协议
2021年10月15日,我们宣布与中国领先的生物制药公司之一汉索公司达成合作协议,利用Silence的
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专有的mRNAi黄金™平台。根据协议条款,在完成第一阶段研究后,Hansoh将拥有独家选择权,向大中华区、香港、澳门和台湾的前两个目标发放许可权。我们将保留这两个目标在所有其他地区的独家权利。在第一阶段研究结束后,莱斯将负责所有活动,并将保留对中国地区以外的发展的责任。Hansoh还将拥有在IND申请时向第三个目标授予全球权利的独家选择权。Hansoh将负责第三个目标的所有发展活动、员额选择权行使。Hansoh在2021年12月向我们预付了1600万美元。 我们有资格获得高达13亿美元的额外开发、监管和商业里程碑。我们还将收到汉索净产品销售额从两位数到十几岁左右的版税.
财务运营概述
收入
我们没有任何经过批准的产品。因此,我们没有从产品销售中产生任何收入,我们预计不会从任何产品的销售中产生任何收入,除非我们获得监管部门对我们的任何候选产品的批准,并将其商业化。在未来,我们将寻求主要通过产品销售以及潜在的与第三方的地区或全球战略合作来创造收入。
根据我们与Mallinckrodt的合作协议,我们收到了2000万美元的预付现金(截至付款日期为1640万GB),并有资格获得指定的开发、监管和商业里程碑付款。在截至2020年12月31日的一年中,我们收到了200万美元(截至付款日期为170万GB)的里程碑式付款。2021年2月,我们启动了第三个补充目标的工作,引发了另一笔200万美元的研究里程碑付款。2021年4月,我们还收到了200万美元,用于与第一个补体3目标相关的第二个研究里程碑。除了这些可能的付款外,Mallinckrodt还同意为我们的一些研究人员和临床前开发成本提供资金。我们根据IFRS 15第35 c段确认预付款、里程碑付款、人员费用付款和其他研究资金付款。在截至2021年12月31日的年度内,我们根据本协议确认了总计870万GB的收入。
根据我们与阿斯利康的合作协议,我们在2021年5月收到了1710万GB(2000万美元)的预付款和3080万GB(4000万美元)的额外付款。我们还有资格获得指定的开发和商业里程碑付款,以及按净销售额分级计算的版税(如果有的话)。我们确认预付款和里程碑付款随着时间的推移,根据IFRS 15第35段c)。在截至2021年12月31日的年度内,我们根据本协议确认了总计270万GB的收入。
我们于2020年1月7日与武田签订了一项技术评估协议,以探索我们的平台针对武田控制的一个新的、未披露的目标产生siRNA分子的潜力。根据我们的合作协议,我们在截至2020年12月31日的一年中收到了160万GB(200万美元)的里程碑式付款。我们根据IFRS第15段35(C),随着时间的推移确认里程碑付款。截至2021年6月30日,我们在技术评估协议下的活动实际上已经完成。
我们与以下公司签订了合作协议Hansoh2021年10月15日。我们在2021年12月收到了一笔1600万美元的预付款(相当于约1070万GB,根据付款日的汇率计算的税后净额)。我们有资格获得高达13亿美元的额外开发、监管和商业里程碑。我们还将从Hansoh净产品销售额中获得从两位数到十几岁左右的版税。我们确认预付款和里程碑付款随着时间的推移,根据IFRS 15第35段c)。到目前为止,就这项协定开展的活动很少。
2018年12月,我们与Alnylam PharmPharmticals Inc.或Alnylam达成和解和许可协议,根据该协议,我们与Alnylam解决了与其RNAi产品ONPATTRO相关的未决专利诉讼。作为和解协议的一部分,我们向Alnylam授予特定专利,Alnylam向我们支付ONPATTRO在欧盟净销售额高达1%的分级特许权使用费。我们有资格在2023年之前获得这些特许权使用费。我们根据Alnylam向我们报告的该季度的销售数据,每季度向Alnylam开具欠款发票。特许权使用费收入根据发生相关销售时的销售水平确认。于截至2021年12月31日止年度内,我们确认Alnylam的特许权使用费收入共为392,000 GB。
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销售成本
销售成本包括与创收合同中开展的工作直接相关的研究和开发支出。这包括根据在这些合同上工作的雇员所花费的时间分摊的工资费用,以及材料费用和根据与CRO达成的协议发生的费用。
运营费用
我们将我们的运营费用分为两类:研发费用和一般及行政费用。人事费,包括薪金、福利、奖金和基于股份的支付费用,构成这些费用类别中的一个重要组成部分。我们根据各自员工履行的职能分配与人员成本相关的费用。
研究和开发费用
自成立以来,我们总运营费用中最大的部分是与我们的研究和开发活动相关的成本,包括我们候选产品的临床前和临床开发。我们按发生的方式支出研究和开发成本,并将其归类为合同开发、人员和其他费用。
我们签约的开发费用主要包括:
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根据与进行临床前研究和临床试验的CRO和研究地点达成的协议而产生的费用; |
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与生产用于临床前研究和临床试验的活性药物成分和药物产品有关的成本;以及 |
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用于内部研究和开发活动的材料成本。 |
我们的人员研发费用主要包括:
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从事研究和开发活动或管理已外包活动的人员的薪金和与人事有关的费用,包括奖金、福利、招聘费用和任何基于股份的支付费用;以及 |
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与目标选择、临床前和临床研究活动以及临床试验项目进展相关的顾问成本。 |
我们的其他研发费用主要包括
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被认为直接用于研究和开发的相关设施、设备和其他间接费用的成本; |
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与获取和维护知识产权专利相关的成本;以及 |
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用于研究和开发活动的资本资产的折旧。 |
我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本,这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。因此,我们预计,在可预见的未来,随着项目的进展,研发成本将大幅增加。
我们候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素,包括:
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我们正在进行的和未来的临床试验、临床前研究和研发活动的范围、进度、结果和费用; |
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监管机构要求的额外临床试验或临床前研究的潜在需要; |
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临床试验注册率或患者的辍学率或中途停用率的潜在不确定性; |
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与其他药物开发公司在识别和招募患者参加我们的临床试验以及与第三方制造商签订生产我们临床试验所需药物产品的合同方面的竞争以及相关费用; |
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达到要求根据许可内协议付款的里程碑(如果有的话); |
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政府监管的任何重大变化; |
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任何监管批准的条款和时间; |
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提起、起诉、辩护和执行专利权利要求和其他知识产权的费用;以及 |
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对我们的任何候选产品进行营销、商业化并获得市场认可的能力,如果它们获得批准的话。 |
我们没有在每个项目的基础上跟踪我们的临床前候选产品的研究和开发费用。
行政费用
行政费用包括人事费用、分配费用和外部专业服务的其他费用,包括法律、审计、税务和会计服务、公共关系和投资者关系服务。人事费用包括行政、财务、业务发展和其他支助职能人员的薪金、奖金、福利、征聘费用和按股份计算的支付费用。其他行政费用包括没有以其他方式分配给研发费用、保险费用和我们的信息系统成本的办公空间相关成本,以及符合美国上市公司日常要求的成本。我们预计未来我们的管理费用将继续增加,因为我们增加了员工人数,以支持我们继续研发和潜在的候选产品商业化。我们还预计,作为美国上市公司,我们将产生额外费用,包括与遵守美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度相关的费用、额外的保险费、与投资者关系活动相关的费用以及其他行政和专业服务。
财务及其他收入(支出)
财务和其他收入主要与我们的现金、现金等价物和短期存款赚取的利息以及外汇收益有关。财务和其他费用主要涉及租赁负债、利息费用和汇兑损失。汇兑损益涉及以外币(主要是欧元)持有的现金。
税收
我们在英国、美国和德国都要缴纳公司税。由于我们业务的性质,我们从一开始就产生了亏损。我们确认的所得税抵免是指在英国可收回的研发或R&D税收抵免的总和。如下所述,英国研发税收抵免可全额退还给我们。我们已经将英国研发税收抵免的全部好处记录为“Taxation”的抵免。
78
作为一家开展广泛研发活动的公司,我们目前受益于英国针对中小企业的研发税收抵免制度。 在中小企业制度下,我们可以退还部分因符合资格的研发活动而产生的交易损失,以获得高达此类符合资格的研发支出的33.35%的现金回扣。 自2021年4月1日起,对于超过20,000 GB的信用债权,符合条件的亏损中小企业企业在任何一年通过中小企业研发减免获得的应付信用额度将上限为20,000 GB,外加公司和某些关联方该年度的现收现收和国民保险缴费总额的三倍,除非该公司积极管理其知识产权,并将其研发活动的15%以上外包给关联方。符合条件的支出是扣除任何收入贡献的净额,并且主要包括研究人员的雇佣成本、材料、作为研究项目一部分产生的外判CRO成本和研发咨询成本、临床试验和制造成本,包括外包CRO成本、相关员工的雇佣成本和作为研发项目一部分产生的消耗品。某些分包的合格研发支出有资格获得高达21.68%的现金回扣。与我们的研发、临床试验和制造活动相关的大部分成本有资格包括在这些税收抵免现金退款申请中。当有可能收到时,我们确认研究和开发税收抵免。
如果我们不再有资格成为一家中小型公司,在目前的研发税收抵免计划下,我们未来可能无法继续申请研发税收抵免。然而,我们可能能够在英国研发支出抵免(RDEC)制度下为大公司提交申请。然而,RDEC提供的救济不如中小企业制度那么有利。
截至2021年12月31日及2020年12月31日的估计税项亏损总额分别为15410万英磅及135.6百万英磅,可用来抵销我们未来的利润。未上缴的英国税收损失可以无限期结转,以抵消未来的应税利润,但要遵守许多使用标准和限制。每年可以抵销的金额限制在500万GB外加英国应税利润的50%。在计入应收税项抵免后,截至2021年12月31日,我们在英国累计的结转税项亏损为1.076亿GB(截至2020年12月31日为8410万GB)。然而,在英国公司所有权发生变化的情况下,某些条款可能适用于限制在未来期间利用结转的税收损失。这些规定适用于与所有权变更有关的贸易性质或行为发生重大变化的情况。为免生疑问,我们不会就累计税项亏损确认递延税项资产。除了我们在英国的累计税务亏损外,截至2021年12月31日,我们还有4640万GB的累计税务亏损(截至2020年12月31日,5150万GB)与我们在德国的业务有关。该公司在德国有一笔20万英镑的外国税费。(2020年:GB为零)。
如果我们在未来产生收入,我们可能会受益于英国的“专利箱”制度,该制度允许对可归因于专利或专利产品收入的利润按10%的有效税率征税。
增值税注册企业对所有符合条件的商品和服务征收增值税。在适用的情况下,商品和服务的20%的金额将添加到所有销售发票中,并应向英国税务当局支付。同样,在采购发票上支付的增值税可以向英国税务机关退还。
79
结果运营
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度比较
下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度运营结果。
合并损益表
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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£000s |
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£000s |
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£000s |
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收入 |
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12,415 |
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5,479 |
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244 |
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销售成本 |
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(7,456 |
) |
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(3,762 |
) |
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- |
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毛利 |
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4,959 |
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1,717 |
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244 |
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研发成本 |
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(30,765 |
) |
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(20,209 |
) |
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(13,336 |
) |
一般和行政费用 |
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(20,008 |
) |
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(13,983 |
) |
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(9,642 |
) |
其他亏损-净额 |
|
|
- |
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(3,372 |
) |
|
|
- |
|
营业亏损 |
|
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(45,814 |
) |
|
|
(35,847 |
) |
|
|
(22,734 |
) |
财务及其他开支 |
|
|
(52 |
) |
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|
(323 |
) |
|
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(163 |
) |
财务和其他收入 |
|
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10 |
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129 |
|
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27 |
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税前年度亏损 |
|
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(45,856 |
) |
|
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(36,041 |
) |
|
|
(22,870 |
) |
税收 |
|
|
6,446 |
|
|
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3,494 |
|
|
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3,288 |
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税后年度亏损 |
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(39,410 |
) |
|
|
(32,547 |
) |
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(19,582 |
) |
每股普通股亏损(基本和摊薄) |
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(44.1)便士 |
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(39.8便士) |
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(26.1)便士 |
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收入
截至2021年12月31日的年度收入为1240万GB(2020年:550万GB;2019年:20万GB)。增长主要是由于我们的Mallinckrodt和AstraZeneca合作的目标提前,2021年交付了1140万GB,被其他合作协议(2020年:380万GB;2019年:20万GB)造成的收入减少所抵消。
研究和开发费用
下表汇总了我们在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内的研发成本,这是根据直接或间接分类得出的。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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£000s |
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£000s |
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£000s |
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研发费用 |
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签约开发成本 |
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16,482 |
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11,703 |
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7,061 |
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人员成本 |
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12,663 |
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7,256 |
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4,885 |
|
其他成本 |
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1,620 |
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1,250 |
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1,390 |
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总计 |
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30,765 |
|
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20,209 |
|
|
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13,336 |
|
截至2021年12月31日止年度的研发开支为3,080万GB,而截至2020年12月31日止年度的研发开支为2,020万GB,截至2019年12月31日止年度的研发开支为1,330万GB。由于更多的临床研究和我们专有项目合同制造活动的增加,合同开发成本比2020年增加了480万GB。人员成本也比2020年增加了540万GB,因为我们增加了我们的能力和专业知识,以进一步推进我们的siRNA平台。
80
销售成本包括与创收合同工作直接相关的研究和开发支出,在截至2021年12月31日的一年中,这一支出增至750万GB(2020年:380万GB,2019年为零). 这一增长在很大程度上是由于我们合作计划的进一步推进。
一般和行政费用
截至2021年12月31日止年度的一般及行政开支为2000万GB,而截至2020年12月31日止年度为1400万GB及截至2019年12月31日止年度为960万GB。这一增长主要是由于以下原因:
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• |
基于股份的支付费用在2021年增加了280万GB,原因是年度赠款和新员工的数量增加。 |
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• |
由于增加了员工人数以支持上市公司的额外要求和我们研发组合的增长,人员成本增加了200万GB |
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• |
上市公司要求,包括财务、保险、内部控制、审计和法律费用,140万GB |
财务及其他收入(支出)
财务收入代表银行利息,截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度分别为10,000 GB、129,000 GB和27,000 GB;较2020年减少主要是由于2021年全年定期存款的资金减少和投资利率下降。
截至2021年12月31日止年度的财务开支为8,000 GB,因与租赁负债有关的利息开支而产生,而上一年度为16,000 GB。减少主要是由于租赁总负债降低,进而转化为2021年利息支出费用的降低。
财务和其他费用总额还包括截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为32,000 GB、307,000 GB和130,000 GB的汇兑损失。净汇兑损益主要来自以外币(欧元和美元)计价的银行账户。
税收
于2021年及2020年,我们分别就已发生的研发开支确认英国研发税务抵免690万英磅及350万英磅;由于研发开支较前一年增加,本年度的税项抵免较高。于2021年期间,吾等收到有关2020年度的金额为440万GB,因此对截至2020年12月31日止年度录得的贷项再作调整90万GB。2021年第四季度,作为我们汉索预付款的一部分,我们预扣了160万美元的中国预扣税。由于我们不确定这笔税款在可预见的将来是否可以追回,这笔金额被计入了税收支出。
关于市场风险的定量和定性披露
市场风险源于我们对利率和货币汇率波动的风险敞口。管理这些风险的方法是,在我们经营业务的两种主要货币中保持适当的现金存款组合,根据预期的流动性要求在不同的时期存放在各种金融机构。
利率风险
截至2021年12月31日,我们拥有现金、现金等价物和定期存款7350万GB。我们对利率敏感度的敞口主要受到英国银行基础利率变化的影响。我们的盈余现金和现金等价物投资于有息储蓄账户以及定期和固定利率定期存款。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们没有进行投资
81
出于交易或投机的目的。由于我们的投资组合性质保守,是以短期到期日投资的保本为基础的,利率立即变动一个百分点不会对我们投资组合的公平市场价值产生重大影响,因此我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率变化的重大影响。
货币风险
我们的功能货币是英镑,我们的交易通常以该货币计价。然而,根据我们的合作协议,我们收到以美元支付的款项,我们的部分费用以其他货币支付,主要是欧元,并受到这些汇率的影响。我们试图通过将货币现金余额维持在适当的水平,以满足这些其他货币的可预见的中短期支出,从而将这种风险降至最低。如果预期会有大量外币现金收入,我们会考虑使用远期外汇合约来管理我们的汇率敞口。英镑相对于美元或欧元的价值增加10%,不会对我们在2021年12月31日以外币计算的净金融资产和负债的账面价值产生实质性影响。
信贷和流动性风险
我们的现金、现金等价物和定期存款存放在信用评级等于或高于英国主要清算银行的金融机构。我们根据预期的支出时间对我们的流动资源进行投资,这些支出将在正常的活动过程中进行。所有金融负债都是短期支付的,即不超过三个月,我们在即期存款或短期存款中保持充足的银行余额,以在这些债务到期时偿还它们。我们认为,截至2021年12月31日,我们没有任何与我们的应收贸易账款相关的信用风险,这些应收账款仅包括阿斯利康和Mallinckrodt的应付金额。
关键会计政策、判断和估计
在应用我们的会计政策时,我们被要求对资产和负债的价值做出判断、估计和假设,而这些资产和负债没有明确的第三方参考。估计数和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。对受影响的本期和/或未来期间的会计估计的修订,在修订估计的期间确认。
以下是我们在应用会计政策的过程中作出的关键判断,这些判断对本报告其他部分包括的合并财务报表中确认的金额具有最重大的影响。
合作协议下的收入确认
在截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度内,我们来自合作协议的很大一部分收入来自我们与Mallinckrodt(2021年、2020年和2019年)、阿斯利康(2021年和2020年)、汉索(2021年)和武田(2020年)的协议。Mallinckrodt获得了三个RNAi项目的全球独家许可,阿斯利康获得了最多10个RNAi目标的全球独家许可,Hansoh获得了在大中华区、香港、澳门和台湾最多两个目标和全球第三个目标的独家许可。
根据2020年3月24日的研究合作、选择和许可协议,我们已经向阿斯利康授予了与我们的siRNA稳定化学技术相关的一些知识产权权利。根据该协议,我们和阿斯利康将合作发现、开发用于治疗心血管、肾脏、代谢和呼吸系统疾病的siRNA疗法并将其商业化。阿斯利康支付了6,000万美元的预付现金,其中2,000万美元于2020年5月支付,其余4,000万美元于2021年5月支付。预付款在10个目标之间平均分配的基础上,基准工作的基础上,考虑到每个目标的独立销售价格,类似的先例交易,已公开宣布的可比公司。预付款和里程碑付款将根据预计提供服务的时间段确认为收入。我们期待着启蒙工作
82
在合作的前三年内,阿斯利康将在五个目标上进行合作,阿斯利康可以选择将合作扩展到另外五个目标。在合作下,利用我们的技术,我们负责针对阿斯利康选择的基因靶点设计siRNA分子,并制造支持GLP毒理学研究和相位1项临床试验。我们和阿斯利康将在发现阶段进行合作,阿斯利康将领导合作产生的分子的临床开发和商业化。 对于合作下选择的每个目标,我们将有资格在实现与启动指定临床试验、接受指定监管文件和在指定司法管辖区进行首次商业销售相关的里程碑付款时,获得高达1.4亿美元的里程碑付款。阿斯利康有权在事先书面通知我们的情况下,以任何理由完全或逐个目标地终止协议。如果阿斯利康开始对我们专利的专利性、有效性、所有权或可执行性提出质疑,我们可能会逐个目标地终止协议。如果另一方在收到书面通知后的规定期限内仍未得到补救,或在另一方破产、资不抵债或类似情况下发出书面通知时,任何一方均可逐个目标地终止协议.
我们于2019年7月向Mallinckrodt plc授予了我们的C3靶向计划SLN501的全球独家许可,并有权向Mallinckrodt plc授权另外两个补体介导的疾病靶点,以开发和商业化旨在沉默补体介导的疾病中的补体级联的RNAi药物靶点,Mallinckrodt将于2020年7月行使我们额外两个靶点的选择权。知识产权和研发服务的许可并不明确,因为Mallinckrodt在没有研发服务的情况下无法从知识产权中受益,因为这些研发服务用于发现和开发候选药物并提高基础知识产权的价值,这是另一方无法完成的,这表明两者高度相关。在此基础上,我们得出结论,对于每个目标,只有一个履行义务,涵盖研发服务和知识产权许可(即,一项用于初始目标,一项用于代表实质性权利的每个额外的可选补体介导的疾病目标)。我们根据成本比的输入法确认合同期限内的收入。
与Mallinckrodt的协议有四个考虑因素:
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• |
固定预付款,我们于2019年7月收到; |
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随后的里程碑付款,这是可变的,取决于我们在具体开发、监管和商业里程碑方面的成就; |
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在全时当量基础上支付某些研究人员费用,这些费用随合作活动而变化;以及 |
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• |
为第一阶段临床开发和某些准备活动提供资金,包括GMP制造,这些成本也是可变的。 |
预付款在最初的目标和可选的补体介导的疾病目标之间平均分配,因为根据考虑到每个目标的独立销售价格的基准工作,这两种化合物处于类似的开发阶段,类似的先例交易已由可比公司公开宣布。预付款将根据预计提供服务的时间段确认为收入。
我们在2021年10月15日完成对Hansoh的第一阶段研究后,授予了在大中华区、香港、澳门和台湾两个目标的独家许可选择权。我们将保留这两个目标在所有其他地区的独家权利。在第一阶段研究结束后,莱斯将负责所有活动,并将保留对中国地区以外的发展的责任。Hansoh还将拥有在IND申请时向第三个目标授予全球权利的独家选择权。Hansoh将负责第三个目标的所有发展活动、员额选择权行使。Hansoh在2021年12月向我们预付了1,600万美元,这笔钱是根据每个选项的地理位置、Silence为每个目标提供的活动的可报销成本金额以及基准测试工作在三个目标之间分配的,该基准测试考虑了每个目标的独立销售价格,该基准测试基于由可比公司公开宣布的类似先例交易
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公司。预付款和s次要里程碑付款,这是可变的,依赖于发生以下情况的概率实现特定的开发、监管和商业里程碑, 将根据预期提供服务的时间段确认为收入。 知识产权许可和研发服务许可不明确,Hansoh不能从没有研发服务的知识产权中受益,因为这些研发服务被用来发现和开发候选药物并提高基本知识产权的价值,这是另一方不能完成的,这表明这两者高度相关。在此基础上,我们得出结论,对于每个目标,只有一个履行义务,涵盖研发服务和知识产权许可(即,一项用于初始目标,一项用于代表实质性权利的每个额外的可选补体介导的疾病目标)。 我们根据成本比的输入法确认合同期限内的收入。
对于上面列出的所有合作协议,由于每个目标只有一项履约义务,每个考虑因素的收入将根据成本比法在合同期内确认,这种方法被认为是我们在合同期内所做工作的最佳衡量标准。合同总费用估计数包括预计在合同期间发生的费用。只有在认为数额极有可能不会发生重大逆转时,才会开始确认考虑的其他可变因素。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,我们确定了合同剩余部分的实际成本和预测成本。我们计算了合同期限内的总合同成本,包括将向我们报销的成本,以及迄今发生的成本占总合同成本的百分比。我们将这一百分比乘以被认为极有可能不发生重大逆转的代价,计算出待确认的累计收入。当另一个里程碑导致可变对价增加时,收入很可能不会发生重大逆转,收入将被记录为追赶,以反映我们到那时已经付出的努力。
我们于2020年1月7日与武田签订了一项技术评估协议,以探索我们的平台针对武田控制的一个新的、未披露的目标产生siRNA分子的潜力。截至2021年6月30日,我们根据与武田达成的技术评估协议开展的活动实际上已经完成。
临床试验费用的确认
作为编制合并财务报表过程的一部分,我们可能需要估计与我们的临床前研究和临床试验相关的应计费用。为了获得合理的估计,我们审查了未平仓合约和采购订单。此外,我们还与相关人员进行沟通,以确定已经执行但尚未向我们开具发票的服务。在大多数情况下,我们的供应商为我们提供每月拖欠的服务发票。我们与这些供应商确认我们的估计,并根据需要进行调整。我们应计费用的例子包括支付给CRO的临床前研究和临床试验服务的费用,以及支付给专业服务的费用。
近期会计公告
有关近期尚未采纳的新准则和诠释的讨论,请参阅本报告其他部分所载截至2021年12月31日止年度经审计综合财务报表附注的附注2“重要会计政策-会计准则”。
启动我们2012年的创业法案
2012年4月,美国颁布了《2012年创业法案》,或《就业法案》。JOBS法案第107(B)条规定,“新兴成长型公司”或EGC可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此,企业会计准则委员会可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。鉴于我们目前根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》进行报告,并预计将继续按照国际会计准则进行报告,我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期,因此,我们将在美国其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。
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我们意向依赖于《就业法案》下的其他豁免和减少的报告要求。在符合某些条件的情况下,作为EGC,我们可以依赖其中某些豁免,包括以下豁免:(1)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告,以及(2)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求,或对提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充,称为审计师讨论和分析。
我们将继续作为EGC,直至(A)财政年度的最后一天,在此期间,我们的年度总收入至少为10.7亿美元;(B)2025年12月31日;(C)在之前的三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债券;或(D)根据修订后的1934年证券交易法,我们被视为“大型加速申请者”的日期,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,我们由非关联公司持有的股本证券的市值超过7亿美元,就会发生这种情况。一旦我们不再是EGC,我们将没有资格享受《就业法案》中规定的豁免。
我们利用了本报告中减少的报告要求。因此,本文中包含的信息可能与您从您持有股权证券的其他上市公司收到的信息不同。
B.流动资金和资本资源
概述
自成立以来,我们遭受了严重的运营亏损和负现金流。我们预计,在可预见的未来,我们将继续蒙受损失。我们预计,我们的研发和管理费用将因进行临床试验和为我们的候选产品寻求上市批准而增加,以及与在美国上市公司运营相关的成本。因此,我们将需要额外的资本来支持我们的运营,我们可以从额外的股权融资、债务融资、研究资金、合作、合同和赠款收入或其他来源获得这些资金。
于二零二一年十二月三十一日,吾等拥有现金、现金等价物及定期存款7,350万英磅,该金额包括2021年5月阿斯利康3,080万英磅(4,000万美元)、2021年2月私募本公司美国存托股份(“美国存托股份”)总收益4,500万美元(约3,300万英磅),然后扣除配售代理费及其他开支约2,300,000英磅,以及从汉索预收1,600万美元(扣除税项后约1,070万英磅)。我们相信,到2023年初,我们都有资金。
我们目前没有任何批准的产品,也从未从产品销售或其他方面产生任何收入。到目前为止,我们主要通过发行股权证券以及根据与第三方的合作协议支付预付款、里程碑付款和研究付款来为我们的运营提供资金。
除经营租赁外,我们没有持续的重大融资承诺,如信贷额度或担保,预计这些承诺将影响我们未来五年的流动性。
85
现金流
下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度现金流结果。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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£000s |
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£000s |
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£000s |
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|||
经营活动现金净流入/(流出) |
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6,806 |
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(10,776 |
) |
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1,727 |
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投资活动的现金净流入/(流出) |
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8,676 |
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9,618 |
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(15,015 |
) |
融资活动的现金净流入 |
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30,711 |
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15,428 |
|
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5,273 |
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增加/(减少)现金和现金等价物 |
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46,193 |
|
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14,270 |
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(8,015 |
) |
经营活动
截至2021年12月31日的年度,经营活动的现金净流入增加1,750万GB至680万GB,而截至2020年12月31日的年度的现金净流出为1,080万GB。这主要是由于客户的预付现金增加了2,550万GB(2021年为4,150万GB,2020年减少了1,600万GB),以及额外的里程碑2,900万GB。这些增加的现金流被净现金支出所抵消,净现金支出因我们继续扩大和推进我们的研发组合而产生的研究、开发和行政成本增加了1680万GB。增加的其余部分是由于从收到的研发税收抵免中获得的额外金额。
于截至2020年12月31日止年度的经营活动中使用的现金净额由截至2019年12月31日止年度的现金净流入170万GB增加至1080万GB,主要是由于研究、开发及行政成本增加所致,但由阿斯利康于2020年上半年收到的2000万美元预付款(按付款日的汇率计算相当于1600万GB)所抵销。
投资活动
截至2021年12月31日止年度,投资活动的现金净流入为870万GB,而截至2020年12月31日止年度则为960万GB。这一变化主要是由于购买物业、厂房和设备的现金增加了80万GB。
截至2020年12月31日止年度,投资活动的现金净流入为960万GB,而截至2019年12月31日止年度则为流出1500万GB。这一变动主要是由于赎回短期存款所致。2020年12月31日的短期存款为1000万GB,比2019年12月31日减少1000万GB。
融资活动
截至2021年12月31日止年度,来自融资活动的现金净额由截至2020年12月31日止年度的1,540万GB增加至3,070万GB。是由于2021年2月发行股本所得款项。截至2020年12月31日止年度,来自融资活动的现金净额增加至1,540万GB(2019年:GB 5,200,000),这是由于阿斯利康于2020年上半年向我们的普通股投资2,000,000美元(按付款日的汇率计算,相当于1,560万GB)。截至2020年12月31日止年度的唯一其他融资活动为用于偿还租赁负债的40万GB(2019年:GB无)。
营运及资本开支规定
自成立以来,我们一直没有实现年度盈利,我们预计未来将出现净亏损。我们预计,随着我们继续投资扩大我们的候选产品线,雇佣更多的员工,并增加研发费用,我们的运营费用将会增加。
86
此外,作为一家上市公司,我们还承担了大量的额外审计、法律和其他费用。我们相信,我们现有的资本资源将足以为我们的业务提供资金,包括目前预期的研究和开发活动以及计划的资本支出,至少通过早些时候 2023.
我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定,包括但不限于:
|
• |
我们的临床试验、临床前计划和其他相关活动的范围、进度和成本; |
|
• |
我们早期临床前和临床阶段研究计划的成功程度,这将决定进一步开发我们的候选产品所需的资金数额; |
|
• |
为我们的候选产品和我们可能开发的任何产品制造临床用品和建立商业用品的成本; |
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• |
提交和起诉专利申请以及执行和辩护潜在的专利权利要求所涉及的成本; |
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• |
我们候选产品的监管审批结果、时间和成本; |
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• |
建立销售、营销和分销能力的成本和时机;以及 |
|
• |
雇佣更多熟练员工以支持我们的持续增长的成本,以及租赁更多办公空间的相关成本。 |
C.研究开发、专利和许可证等。
关于我们的研究和开发活动的讨论,包括过去三个财政年度用于公司赞助的研究和开发活动的金额,请参阅项目4.B.业务概述和项目5.a.经营业绩。
D.趋势信息
除本年报其他部分所披露外,吾等并不知悉有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定能显示未来的经营业绩或财务状况。更多信息见项目4.b.业务概览、项目5.a.经营业绩和项目5.b.流动性和资本资源。
E.关键会计估计数
不适用。
87
项目6:董事、高级管理人员和雇员
A.执行干事和董事
下表列出了截至本报告日期我们的高管和董事的信息,包括他们截至本年度报告日期的年龄。
名字 |
|
年龄 |
|
职位 |
行政人员: |
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马克·罗瑟拉 |
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59 |
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董事前总裁、首席执行官兼首席执行官 |
克雷格·图曼 |
|
56 |
|
董事总裁兼首席执行官兼首席执行官 |
贾尔斯·坎皮恩,医学博士 |
|
67 |
|
董事研发主管、首席医疗官兼首席执行官 |
朗达·赫拉姆斯 |
|
50 |
|
首席财务官 |
非执行董事: |
|
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|
伊恩·罗斯 |
|
68 |
|
非执行主席 |
詹姆斯·艾德-戈莱特里 |
|
42 |
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非执行董事董事 |
阿利斯泰尔·格雷 |
|
73 |
|
董事高级独立非执行董事 |
戴夫·莱穆斯 |
|
59 |
|
非执行董事董事 |
史蒂文·罗曼诺医学博士 |
|
62 |
|
非执行董事董事 |
迈克尔·戴维森医学博士 |
|
65 |
|
非执行董事董事 |
行政主任
克雷格·图曼自2022年2月以来一直担任我们的总裁、首席执行官和董事会成员,并曾在2021年1月至2022年2月担任我们的首席财务官。图曼先生在生物制药行业拥有30多年的经验,其中包括15年上市公司首席执行官和首席财务官的经验。在加入我们之前,他于2019年9月至2021年1月担任Vyome治疗公司的首席财务官兼首席运营官,在Vyome任职之前,于2013年11月至2019年7月,Tooman先生担任首席财务官,随后担任Aratana治疗公司的首席执行官兼董事会董事,在那里他成功地谈判了与Elanco的合并。在加入Aratana之前,从2005年到2010年,Tooman先生一直担任Enzon PharmPharmticals,Inc.的首席财务官,直到被Sigma Tau收购,在此之前,他领导了ILEX Oncology,Inc.和Genzyme Corporation价值11亿美元的并购计划和整合。图曼还曾在法玛西亚和厄普约翰担任要职。图曼先生目前在CureVac的监事会、审计和薪酬委员会任职。他还担任Ondine Biomedical Inc.的董事会成员。Tooman先生拥有卡拉马祖学院经济学学士学位。他在芝加哥大学获得了金融MBA学位。
贾尔斯·坎皮恩,医学博士自2019年6月以来一直担任我们的执行副总裁、研发主管和首席医疗官,并自2020年5月以来担任我们的董事会成员。坎皮恩博士是转化医学方面的专家,在许多治疗领域都是经验丰富的生物技术和制药专业人士,最近的研究领域是孤儿神经肌肉疾病。他曾在几家大型制药、诊断和生物技术公司担任全球高级研发职位,包括董事会级别的职责。坎皮恩博士于2017年1月至2018年7月担任Alumedix Ltd.的首席医疗官。2015年2月至2016年3月,在BioMarin收购ProSensa Holding N.V.后,他曾在BioMarin制药公司(BioMarin Pharmtics Inc.)担任神经肌肉特许经营集团副总裁。坎皮恩博士从2009年起担任ProSensa的首席医疗官和研发高级副总裁,直到该公司被BioMarin收购。坎皮恩博士还曾担任MyoTherix,Inc.的医疗顾问和PepGen Ltd的联合创始人。坎皮恩博士拥有布里斯托尔大学的医学学士和博士学位,是英国医学总理事会(General Medical Council)的成员。专科医生名册(风湿科)
朗达·赫拉姆斯自2022年2月以来一直担任我们的首席财务官,自2021年4月加入以来一直担任我们的财务副总裁。Hellum女士在公司财务、会计、战略规划、并购、财务管理、投资者和公共关系方面拥有超过25年的经验。在加入Silence之前,2019年至2021年,她曾担任Deer Oaks Mind Health Associates的首席财务官,在此之前,2014年至2019年,Hellum女士担任财务副总裁,随后担任Aratana Treeutics的CFO。Hellum女士曾在几家医疗保健公司担任过管理职位,包括Enzon的Kinetic Concepts,Inc.(现在是3M+KCI
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制药公司Genzyme公司、和ILEX Oncology,Inc.。Hellum女士在德克萨斯大学圣安东尼奥分校获得会计和信息系统工商管理学士学位和工商管理硕士学位.
马克·罗瑟拉在2020年9月至2022年2月期间担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。2017年8月至2020年3月,Rothera先生担任Orchard Treeutics Plc总裁兼首席执行官兼董事会成员,在此期间,Orchard完成了美国存托股票在纳斯达克全球市场的首次公开募股。2013年至2017年8月,Rothera先生担任PTC治疗公司首席商务官,任职期间成为一家在纳斯达克上市的生物制药公司,商业足迹遍及全球。2012年至2013年,他担任Aegarie制药公司全球总裁,2006年至2012年,他担任Shire人类基因疗法公司在欧洲、中东和非洲的商业运营副总裁兼总经理。2000年至2005年,Rothera先生担任ChIron生物制药公司欧洲、中东和非洲地区副总裁,此前曾在葛兰素史克的法国和英国业务部门担任过各种全球战略和运营营销及销售职务。罗瑟拉目前是Genpharm的董事会成员。Rothera先生拥有剑桥大学的自然科学硕士学位、欧洲工商管理学院(INSEAD)的工商管理硕士学位以及英国董事学院的公司方向文凭。
非执行董事
伊恩·罗斯在2019年12月至2020年9月担任执行主席后,自2020年9月起担任我们的非执行主席。他曾于2019年4月至2019年12月担任我们的非执行主席,并于2004年至2010年担任我们的主席。罗斯先生拥有国际生命科学和技术领域的经验,并曾在桑多兹、霍夫曼·拉罗奇、里德商业出版公司和Celltech Group plc等跨国公司担任重要职务。他曾完成多笔融资交易,并作为董事长兼首席执行官拥有30多年的跨境管理经验。他领导和参与了八次首次公开募股(IPO),并拥有欧洲、美国和环太平洋地区并购交易的直接经验。目前,他是ReNeuron Group plc(伦敦证券交易所)、BiVictriX Treateutics plc(伦敦证券交易所)和Kazia Treateutics Limited(澳交所&纳斯达克)的非执行主席。此外,他还是帕拉制药有限公司(澳交所)的非执行董事董事,并为生物技术领域的多家私营公司提供咨询服务。他是合格的董事特许会员和伦敦大学皇家霍洛威研究员。
詹姆斯·艾德-戈莱特里自2019年4月以来一直担任我们的董事会成员。埃德-戈莱特里先生目前是OxeHealth Ltd.、东巴尔干地产有限公司和牛津先进表面有限公司的董事长,以及其他董事,他是Sarossa公司和意外资本有限公司的非执行董事公司的非执行董事,并拥有在具有国际商业利益的在另类投资市场上市的公司担任董事非执行董事的丰富经验。2006年,艾德-戈莱特利是Ora Capital Partners的创始人,此前曾在美林投资管理公司和德国商业银行担任分析师。埃德-戈莱特利先生是CFA特许持有人,拥有剑桥大学经济学硕士学位。2012年,他被董事学会授予年度新特许董事奖。
阿利斯泰尔·格雷自2015年11月起担任董事董事会成员,并于2019年12月被任命为独立董事高级董事。格雷先生目前担任董事非执行董事/埃德灵顿集团员工福利信托基金主席以及 作为苏格兰企业养老金受托人委员会和人寿保险计划受托人委员会的成员,Gray先生是苏格兰高尔夫有限公司的非执行董事。Gray先生也是战略管理咨询公司Renaissance&Company的创始人和董事公司。Gray先生之前曾在联合利华和John Wood Group PLC担任高级管理职位,他还担任AorTech International PLC和Highland Distilters PLC的审计和薪酬委员会主席。Gray先生在Arthur Young(现为安永)管理咨询公司和PA Consulting Group从事战略管理咨询工作,在那里他担任董事工作了十多年。格雷先生还曾担任董事学会和顾问学会的研究员。他毕业于爱丁堡大学数学和经济学专业,之后获得了管理会计资格。他是斯特拉斯克莱德商学院的教员,也是该大学设计、制造和工程管理系的客座教授。他也是伦敦拉夫堡大学和斯特林大学的客座教授。
戴夫·莱穆斯自2018年6月以来一直担任我们的董事会成员。Lemus先生目前是Ironshore PharmPharmticals Inc.的首席执行官。2016年1月至2017年5月,Lemus先生担任Medigene AG的首席运营官和首席财务官。2011至2015年,他担任首席执行官
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Lemus先生在1998至2011年间担任Morphy Sys AG的首席财务官兼执行副总裁,在此期间,他帮助该公司在法兰克福证券交易所上市,这是德国第一家生物技术公司的首次公开募股(IPO)。除了他在我们董事会的职位外,莱姆斯先生目前还作为董事的非执行董事Lemus先生获得了麻省理工学院的硕士学位,并获得了马里兰大学学院园区的会计学学士学位。莱姆斯先生也是美国的注册公共会计师。
史蒂文·罗曼诺医学博士自2019年7月以来一直担任我们的董事会成员。罗曼诺博士是一名获得董事会认证的精神病学家和制药高管,在广泛的治疗和疾病领域拥有25年的研究和开发经验。罗曼诺博士目前担任Mallinckrodt plc的执行副总裁兼首席科学官,负责研发、监管和医疗事务。在加入Mallinckrodt之前,Romano博士在辉瑞公司工作了16年,在那里他担任了一系列高级研发和承担越来越多责任的医疗职务,最终担任全球创新制药业务高级副总裁兼全球药品开发主管。罗曼诺博士在密苏里大学哥伦比亚医学院获得医学博士学位,毕业于圣路易斯的华盛顿大学,获得生物学和英国文学学士学位。
迈克尔·H·戴维森医学博士 FACC,FNLA,自2021年1月以来一直担任我们的董事会成员。戴维森博士是芝加哥大学血脂诊所的医学和董事教授。他还担任新阿姆斯特丹制药公司的首席执行官。戴维森博士是脂类领域的顶尖专家。他进行了1000多项临床试验,在医学期刊上发表了350多篇文章,并撰写了三本关于血脂的书籍。他的研究背景包括药物和营养临床试验,包括对他汀类药物、新型降脂药物和omega-3脂肪酸的广泛研究。戴维森博士创立了芝加哥临床研究中心,该中心成为美国最大的研究机构,并于1996年被制药产品开发公司收购。此外,他在2008年创立了Omthera PharmPharmticals,该公司于2013年被阿斯利康以4.4亿美元收购;最近,他是Corvidia Treeutics的创始人兼首席执行官/CSO,后者于2020年被诺和诺德以高达21亿美元的价格收购。戴维森博士拥有内科、心脏病学和临床血脂学方面的董事会认证。他是美国国家血脂协会的主席(2010-2011年),该协会被美国糖尿病协会评为过去15年来美国最好的医生之一,并被美国糖尿病协会评为年度最佳父亲。他还担任在纳斯达克上市的Caladrius BioScience的董事会成员。
任命董事的协议
2019年7月,Mallinckrodt plc通过其联属公司高速缓存控股有限公司(“高速缓存”)购买了价值500万美元的我们的普通股。除了现金支付股份外,我们还赋予高速缓存提名一人为我们董事会成员的权利。根据这一规定提名的第一个董事是罗马诺博士。在下列情况下,高速缓存指定的董事必须辞职:(I)在发行新普通股之前,高速缓存持有的股份少于我们已发行普通股投票权的5%,或(Ii)在发行新普通股之后,高速缓存持有的股份少于我们已发行普通股投票权的5%,并且他们已经转让了至少2,531,083股我们的普通股。在做出任何提名之前,CACHE必须与我们协商,并须得到我们外部顾问的批准。
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B.补偿
行政主任薪酬
下表列出了在截至2021年12月31日的年度内向我们的高管支付的薪酬。
名称和主要职位1 |
|
薪金 £000s |
|
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奖金(1) £000s |
|
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期权大奖(2) £000s |
|
|
所有其他补偿(3) £000s |
|
|
总计 £000s |
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马克·罗瑟拉 |
|
|
426 |
|
|
|
77 |
|
|
- |
|
|
|
207 |
|
|
|
710 |
|
|
前总裁兼首席执行官 (4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贾尔斯·坎皮恩,医学博士 |
|
|
321 |
|
|
|
154 |
|
|
|
609 |
|
|
|
32 |
|
|
|
1,116 |
|
执行副总裁,研发主管 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
克雷格·图曼 |
|
|
334 |
|
|
|
22 |
|
|
|
2,084 |
|
|
|
12 |
|
|
|
2,452 |
|
总裁兼首席执行官 (5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
朗达·赫拉姆斯 |
|
|
152 |
|
|
- |
|
|
|
318 |
|
|
|
19 |
|
|
|
489 |
|
|
首席财务官 (6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
1,233 |
|
|
|
253 |
|
|
|
3,011 |
|
|
|
270 |
|
|
|
4,767 |
|
(1) |
显示的金额反映了为实现业绩目标而获得的奖金,包括2021年的留任奖金。 |
(2) |
所示金额代表2021年授予的认股权和受限股份单位奖励的公允价值合计,按二项模型计算。有关评估这些奖励时使用的假设的说明,请参阅本年度报告中其他部分包含的我们的年度综合财务报表附注24。 |
(3) |
显示的金额代表我们为Mark Rothera和Giles Campion支付的所有高管的医疗福利和养老金缴款,M.D.Mark Rothera的其他薪酬还包括110K GB的搬迁费用。 |
(4) |
Rothera先生于2022年2月21日辞去总裁兼首席执行官一职。 |
(5) |
2021年,图曼先生担任我们的首席财务官,并于2022年2月21日成为我们的总裁兼首席执行官。 |
(6) |
Hellum女士于2021年4月加入公司,担任财务副总裁,并于2022年2月21日成为首席财务官 |
高管服务协议
马克·罗瑟拉的服务协议和分手协议
我们的前总裁兼首席执行官Mark Rothera于2020年9月11日与我们签订了一项雇佣协议,根据该协议,他的工作从2020年9月14日开始,直到2022年2月21日卸任。该协议还管辖了他在此期间被任命为董事的条款。
根据雇用协议的条款,Rothera先生有权获得年度基本工资,最初为575,000美元,但须经年度审查,并有权:(1)现金支付,以代替Rothera先生的年度基本工资的6%;(2)参加所有雇员福利计划和一般为类似情况的雇员提供的其他附带福利计划,但须符合惯例条件;(3)每年5周带薪假期;(4)支付编制和提交Rothera先生在联合王国和美国的年度纳税申报表的费用,包括其终止雇用当年的纳税申报表;(5)支付合理的律师费,用于审查其雇用协议和最高不超过10,000美元的所有相关文件;以及(Vi)为受雇前12个月发生的费用支付最高50,000美元的搬迁津贴,并偿还截至2021年12月31日在新泽西州租用公寓总共6个月的费用,按纳税总额计算,每月最高不超过9,000美元。
关于Rothera先生的离职,我们签订了一项关于他离职条款的离职协议(“离职协议”)。根据离职协议,Rothera先生有权:(1)现金支付604,095美元(减去适用的税金和预扣),按照我们正常的薪资惯例等额支付;(2)2022财政年度的按比例奖金将根据我们年底的财务表现确定;(3)如果Rothera先生选择,公司医疗计划下的续保不超过分居期间,外加每月额外付款,其金额相当于为继续投保收取的保费高于向在职员工收取的相同保单的保费;(4)
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支付准备2021年和2022年的年度纳税申报单,前提是我们总共不需要支付超过20,000美元。
根据分居协议,Rothera先生的股权奖励将继续授予至2022年8月17日,而归属的期权将根据适用的股票计划的规定行使至2023年2月18日。如果第三方在2022年2月18日之后的六个月内获得“控制权”(定义见分居协议),Rothera先生持有的任何股权奖励将归属并可全部行使。
雇佣协议包含与知识产权所有权有关的习惯409a条款和标准转让条款。Rothera先生必须遵守终止雇用后仍然有效的保密义务,以及终止雇用后12个月内的非邀约、非雇用、非诱因和竞业限制契约。分居协议还包括全面释放Rothera先生可能对我们提出的所有索赔,但Rothera先生有权执行分居协议的条款或向美国平等就业机会委员会提出指控除外。
克雷格·图曼的服务协议
我们的总裁兼首席执行官Craig Tooman于2022年2月21日与我们签订了修订和重述的雇佣协议。Tooman先生于2021年1月28日开始受雇于我们(根据先前的协议)。
根据雇用协议的条款,Tooman先生有权获得年度基本工资,最初为575 000美元,但须进行年度审查。根据雇佣协议的条款,Tooman先生还有权:(I)参加所有雇员福利计划和其他附带福利计划,该计划一般适用于处境相似的雇员,但须遵守惯例条件;(Ii)每年5周的带薪假期;(Iii)支付合理的律师费,用于审查其雇佣协议和所有相关文件,最高限额为10,000美元;以及(Iv)支付编制年度纳税申报表的费用,每年最高限额为10,000美元。
图曼先生有资格参加我们的可自由支配奖金计划。图曼的年度奖金最高限额是其年度基本工资的60%。如果图曼先生的雇佣关系在任何奖金年度结束前被我们(雇佣协议中定义的“原因”、残疾或死亡以外的原因)或图曼先生的“正当理由”(雇佣协议中的定义)终止,并且只要他没有违反适用于他的限制性契约(包括终止后),他有资格获得以下报酬:(I)在图曼先生执行惯常的债权解除程序后,这种解除生效(“解除条件”),任何已完成的业绩期间的任何未支付的短期奖金,以及(2)根据适用业绩目标的实现情况,按比例分配的终止年度的奖金。
关于Tooman先生晋升为总裁兼首席执行官一事,我们授予他代表购买我们125,000台美国存托凭证的权利的选择权。美国存托凭证将在未来48个月内按月等额分期付款。美国存托凭证的行权价为18.99美元。
Tooman先生的雇用是“随意的”,任何一方都可以在不少于45天的事先书面通知下终止雇用(但他的死亡、残疾或我们以原因终止的情况除外)。如果Tooman先生的雇佣被终止,而他不是Severance Good Leaver,他将只有权获得终止日的应计款项和福利。
如果Tooman先生是一名Severance Good Leaer,并且在符合离职条件的情况下,除终止日应计的付款和福利外,他有资格获得(I)按照正常薪资惯例在离职期间继续支付为期12个月(“离职期间”)的年度基本工资,以及(Ii)如果Tooman先生选择,本公司医疗计划下的连续保险不超过离职期间,以及支付COBRA保费金额,直至离职期间结束为止,有资格获得后续雇主的医疗保险,以及没有资格获得COBRA福利。
92
任何Tooman先生持有的股权奖励在其终止时将按照相关计划规则和奖励文件处理,但如果Tooman先生成为Severance Good Leaver,则就适用的股票计划而言,该终止应被视为出于“良好离职理由”。
如果发生“控制权变更”(根据雇佣协议的定义),图曼先生持有的任何股权奖励将全部授予并可行使。此外,如果Tooman先生在“控制权变更”发生后12个月内成为Severance Good Leaver,Tooman先生将有权获得上述遣散费福利,但分居期限将增加到18个月,到期金额将一次性支付。
如果Tooman先生的雇用因其死亡或残疾而终止(在雇佣协议所述的情况下),Tooman先生(或其遗产)将有权获得:(I)在终止日期累积的款项和福利;(Ii)上一奖金年度实际赚取的年度奖金,但在解雇时未支付的部分;以及(Iii)我们雇用Tooman先生的年度比例的按比例奖金。此外,所有既得股权奖励将按照相关计划规则和奖励文件处理,就好像图曼先生是一名“优秀的离场者”一样。
在图曼先生任职期间,除经我们同意外,不得接受与第三方的任命。他被允许继续在CureVac N.V.、Odine Biomedical Inc.和一家经非执行主席批准的私人持股公司的董事会中担任董事职务。
向Tooman先生支付的赔偿须遵守根据适用法律产生的偿还和/或追回义务,或根据不时生效的任何公司追回政策以其他方式实施的偿还和/或追回义务。
雇佣协议包含与知识产权所有权有关的习惯409a条款和标准转让条款。Tooman先生在终止雇用后仍须遵守保密义务,并在其雇用终止后12个月内遵守非邀请书、非雇用和非诱因限制性契约。
Rhonda Hellum的服务协议
我们的首席财务官Rhonda Hellum于2022年2月21日与我们签订了修订和重述的雇佣协议。Hellum女士于2021年4月开始受雇于我们(根据先前的协议)。
根据雇用协议的条款,Hellum女士有权获得年度基本工资,最初为420000美元,但须进行年度审查。根据雇佣协议的条款,Hellum女士还有权:(1)参加所有雇员福利计划和一般为处境相似的雇员提供的其他附带福利计划,但须遵守惯例条件和(2)每年5周的带薪假期。
Hellum女士有资格参加我们的可自由支配奖金计划。海勒姆的最高年度奖金额度是她年度基本工资的40%。如果Hellum女士在任何奖金年度结束前被我们(雇佣协议中定义的“原因”、残疾或死亡以外的原因)或Hellum女士以“充分理由”(定义在雇佣协议中)终止雇用,并且她没有违反适用于她的限制性契约(包括终止后),她有资格获得以下报酬:(I)根据Hellum女士执行的惯例解除索赔,这种解除生效(“释放条件”),任何已完成的业绩期间的任何未支付的短期奖金,以及(2)根据适用业绩目标的实现情况,按比例分配的终止年度的奖金。
关于Hellum女士晋升为首席财务官一事,我们授予她相当于购买50,000份我们的美国存托凭证的权利的选择权。美国存托凭证将在未来48个月内按月等额分期付款。美国存托凭证的行权价为18.99美元。
Hellum女士的雇用是“自愿的”,任何一方都可以在不少于45天的事先书面通知下终止雇用(但她的死亡、残疾或我们以原因终止的情况除外)。如果Hellum女士的工作是
93
已终止,并且s他不是Severance Good Leaver,s他将只有权获得在终止日期累积的付款和福利。
如果Hellum女士是一名Severance Good Leaver,并且在符合离职条件的情况下,除终止日应计的付款和福利外,她有资格获得(I)按照正常薪资惯例在分居期间继续支付为期6个月(“分居期间”)的年度基本工资,以及(Ii)如果Hellum女士选择,本公司医疗计划下的持续保险不超过分居期间,以及支付COBRA保费金额,直至Severance期间结束,有资格获得后续雇主的医疗保险,以及没有资格获得COBRA福利。
Hellum女士持有的任何股权奖励在其终止时将按照相关计划规则和奖励文件处理,但如果Hellum女士成为Severance Good Leaver,则就适用的股票计划而言,该终止应被视为出于“良好离职理由”。
在“控制权变更”的情况下(根据雇佣协议的定义),Hellum女士持有的任何股权奖励都将被授予并可全部行使。此外,如果Hellum女士在“控制权变更”发生后12个月内成为Severance Good Leaver,Hellum女士将有权享受上述遣散费福利,但分居期限应增加至12个月,到期款项将一次性支付。
如果Hellum女士的雇用因其死亡或残疾而终止(在雇佣协议中所述的情况下),Hellum女士(或她的遗产)将有权获得:(I)在终止日期累积的付款和福利;(Ii)上一个奖金年度实际赚取的年度奖金,但在解雇时未支付的部分;以及(Iii)我们雇用Hellum女士的年度比例的按比例奖金。此外,所有既得股权奖励将按照相关的计划规则和奖励文件处理,就像Hellum女士是一个“好的离场者”一样。
在她任职期间,除经我们同意外,Hellum女士不得接受与第三方的任命。
向Hellum女士支付的赔偿须遵守根据适用法律产生的偿还和/或追回义务,或根据不时生效的任何公司追回政策以其他方式实施的义务。
雇佣协议包含与知识产权所有权有关的习惯409a条款和标准转让条款。Hellum女士必须遵守终止雇用后仍然有效的保密义务,并在终止雇用后12个月内遵守非招揽、非雇用和非诱因限制性契约。
贾尔斯·坎皮恩的服务协议
我们董事的高管、首席医疗官兼研发主管贾尔斯·坎皮恩于2020年5月26日与我们签订了聘用协议(生效日期为2020年6月1日)。这项协议也适用于他被任命为董事的条款。Campion博士于2019年6月1日开始受雇于我们(根据先前的协议)。
根据雇佣协议的条款,Campion博士有权获得年度基本工资,最初为306,000英磅,须进行年度审查。根据雇佣协议的条款,坎皮恩博士还有权:(I)有权按坎皮恩博士缴款率的两倍获得雇主养老金缴费,最高雇主缴费比例为坎皮恩博士每年基本工资的10%,且不低于坎皮恩博士年度基本工资的5%(或者,如果坎皮恩博士选择退出我们的养老金计划,他有权获得等值的现金支付,以代替此类缴费,前提是坎皮恩博士提供证据表明他已经在英国或英国以外的国家拥有养老金储蓄。(Ii)有权自费参加我们的人寿保险计划和私人医疗保险计划;及(Iii)有权享有每年25天的带薪假期,以及在通常的英国公众假期期间支付假日工资。坎皮恩博士有资格参加我们的可自由支配奖金计划。坎皮恩博士的最高年度奖金额度是他年薪的50%
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基本工资。如果坎皮恩博士的雇用在任何奖金年度结束前被终止,他有资格就他在该年度工作的比例按比例获得奖金。
坎皮恩博士的雇佣可由任何一方提前不少于6个月的书面通知终止(在公司控制权变更后增加到12个月)。我们可以随时决定终止对坎皮恩博士的雇用,通知他 并向他支付基本工资、福利、奖金和假日工资,以代替剩余的通知期。我们可以选择在未工作通知期间按月平均分期付款支付这种代通知金,如果我们这样选择,Campion博士有义务在这段时间内寻求替代收入,并将收到的任何付款、保险或福利通知我们。然后,应付给坎皮恩博士的剩余分期付款将减去这笔净收入。我们可以选择让Campion博士在任何通知期的全部或部分时间内休园假。我们保留在雇佣协议规定的某些有限情况下立即解雇Campion博士的权利,而无需通知或代通知金。
雇佣协议载有与知识产权所有权有关的标准转让条款。Campion博士须遵守在终止雇用后仍然有效的保密义务,以及在其雇用终止后12个月内(减去Campion博士休花园假的任何时间)的非邀请书、非交易和竞业禁止条款。
股权激励计划
2018年度员工长期激励计划
2018年2月2日,我们通过了2018年员工长期激励计划,即员工LTIP。员工LTIP随后于2019年10月6日和2020年6月22日进行了修订,当时通过了针对美国员工的子计划或员工美国子计划,董事会批准了员工LTIP的重述,以提供新的股票储备(有待于2020年7月23日获得股东批准)。
资格和管理
我们的员工和我们子公司的员工可能会在董事会的酌情决定下不时根据员工LTIP获得奖励。在员工LTIP通过十周年后,不得授予任何奖励。
员工LTIP由我们的董事会管理,董事会可以将其职责委托给我们的一个或多个由董事和/或高级管理人员组成的委员会(在本摘要中统称为董事会)。
极限
根据员工LTIP条款,经股东于2020年7月23日重述并批准,我们获准授予超过8,700,000股普通股的奖励,储备应于每年1月1日自动增加,直至2028年,金额相当于上一历年12月31日我们已发行普通股总数的5%。这一上限包括根据员工LTIP、员工美国子计划、非员工LTIP和非员工美国子计划(定义见下文)授予的奖励,但不包括在我们的股东批准此类准备金之日之前通过发行股票获得的奖励。如果奖励到期、失效或终止、换取现金、交出、回购或注销而未完全行使,则与该奖励有关的未使用股份将退回储备。
截至2021年12月31日,根据雇员长期薪酬计划(均以期权形式授予),尚有8,052,699笔奖金,即2,684,233笔美国存托凭证,比例为3:1。
在2019年10月1日或之后,雇员长期薪酬政策下的奖励一般不会授予个人,如果与在该日期或之后授予该个人的任何其他奖励一起计算,通常在12个月期间归属的此类奖励的价值将超过该个人的年度基本工资的250%。如果董事会
95
如果确定存在特殊情况,可给予超过这一限额的奖励,但最高限额为该个人年薪的300%。
奖项
雇员长期股权投资计划下的奖励形式可以是有条件收购美国存托股份/股份的有条件权利,或有条件股份奖励、以行使价通常不低于GB 0.05(股份面值)收购股份的选择权(包括公民持股选择权,如下所述),除非已有安排规定于相关股份发行日期缴足该等面值,或有权收购在某些情况下须予没收的股份,或限售股份。
CSOP期权形式的奖励可授予符合公司股票期权计划(CSOP)制度下标准的我们的英国员工。对我们公司有实质性利益的员工不能被授予CSOP期权。重大权益是指实益拥有或直接或间接控制超过30%的普通股股本的能力。只有当我们继续满足CSOP制度下的标准时,才能授予CSOP期权。
作为CSOP选项授予的奖励受CSOP制度下此类奖励的限制。
一般适用于奖项的条款
在授予奖励时,员工不需要支付任何款项。
可以指定在归属或行使(视情况适用)或裁决之前支付的奖励价格。如果该奖励价格低于股份的面值,则必须作出安排,以便在相关股份发行之日缴足该面值。以CSOP期权形式授予的奖励必须以市场价值行使价格授予。
颁奖可根据客观表现条件或在颁奖当日或之前设定的其他条件而定。如果发生我们认为不再适合的事件,则可以替换、更改或放弃任何此类条件。这种替代、变更或豁免必须以在当时情况下合理的方式实施,对于替代或变更而言,这种替代或变更产生了更公平的履约衡量标准,并且与事件没有发生时相比,满足起来并不是很困难。奖励通常以期权的形式授予,根据至少三年的业绩状况衡量。
奖励可在归属后持有期内授予,在此期间,归属时获得的股份不得转让、转让或以其他方式处置,但为参与配股提供资金或支付任何适用的预扣税除外。裁决持有人可能被要求采取某些步骤,包括将股份存入第三方,以帮助执行任何此类持有期。
除非死亡,否则奖金不能转移给雇员的遗产代理人。
公司股本发生变动时,可以调整奖励股票的数量、奖励股票的名称和/或奖励价格。对以民间社会服务方案期权形式授予的任何奖励的任何调整都必须根据民间社会服务方案制度进行。
授予CSOP期权以外的其他奖励的条款包括有权在奖励归属时或之后获得额外数额的股份或现金,其价值等同于奖励持有人在授予日期至归属日期期间持有的股份数量与归属股份数量相同时应支付的股息。
除CSOP期权外,董事会可酌情决定以现金或净额结算的方式支付奖金。
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以期权的形式授予美国纳税人,行使价格为根据《国内税法》第409a条确定的,低于授予日股票公平市值的100%必须在首次行使选择权的相关美国纳税年度结束后2.5个日历月内(或,如果较晚,则为与美国纳税人接触的实体的纳税年度)结束后2.5个月内行使。
离职者
离职条款适用于奖项,具体取决于奖项是在2019年10月1日之前授予的,还是旧奖,还是在2019年10月1日或之后授予的,还是新奖。
旧的奖励通常继续授予,并且只有在获奖者仍受雇于我们或我们的一家子公司的情况下才可行使,此类奖励通常在终止受雇时失效。
如果旧奖的持有者是一名优秀的离职者(定义如下),只要在授予之日满足任何适用的业绩条件,奖励通常会继续授予,直到正常的归属日期。董事会可在考虑到其认为相关的因素后,决定立即授予旧奖,授予的范围由董事会决定。旧奖励的任何归属部分可在终止日期或归属日期后90天内行使,或董事会决定的其他期限内行使,此后即告失效。
“好的离职者”被定义为包括因受伤、健康不佳、残疾、获奖者所在的雇佣公司或企业被出售出我们的集团或在任何其他情况下(如果董事会决定)而停止雇用(即决解雇除外)。
如果旧奖获得者去世,则每一旧奖的一部分将立即归属,该比例由董事会决定。或者,委员会可以决定旧奖品将继续按照规定的归属时间表进行归属。旧奖赏可由已故雇员的代表在去世后12个月内行使。如果旧奖的持有人因受伤、疾病、残疾或调离公司而不再是雇员,则每一旧奖的一部分将立即授予,该比例将由董事会决定。或者,委员会可以决定旧奖品将继续按照规定的归属时间表进行归属。持有者可在终止雇佣后90天内行使旧奖状。
新奖项通常继续授予,而获奖者仍受雇于我们或我们的一家子公司。如果新的获奖者是一名优秀的离职者(如上文所述)、去世或被雇主解雇(如雇佣协议所界定的“因由”解雇或终止)以外的其他原因,新的获奖者可在终止后12个月内(或董事会指定的不少于90天的较短期间)行使新的获奖者,此后即告失效。在所有其他情况下,新的奖励在终止雇佣时失效。
如果CSOP期权的持有人死亡,他或她的期权必须在此后12个月内行使,并在未行使的范围内失效。
董事会还可以采取措施保护移居到新国家的获奖者的利益。
企业交易
董事会可酌情决定,所有或部分未归属奖励将与公司控制权的变更(如2007年英国所得税法第995条所界定)相关。已归属或在此等情况下归属的期权可在控制权变更后一个月内或董事会决定的较长期限内行使,并在该期限结束时失效。根据《公司法》第979至982条的规定,董事会有权或有义务收购本公司的股份,董事会可根据这一规定加快奖励的授予速度;
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(Ii) 根据法院根据公司法第899条批准的妥协或安排而取得本公司控制权的人士;(Iii)就本公司自动清盘发出的通知;或(Iv)与本公司有关的分拆、分派(非普通股息)或其他交易。董事会还可以决定在上述公司事件发生之前进行奖励。
尽管有上述规定,董事会可以决定,在与某些公司事件有关的情况下,将奖励交换为收购公司股票的等值奖励(此类奖励的授予不得加速)。
在民间社会服务方案制度下,对以民间社会服务方案期权形式授予的奖励的处理受到某些额外限制。
追回
授予适用员工(包括高管)的奖励可在归属后两年内(或董事会指定并通知适用员工的较长期限)退还。追回可能在某些情况下适用,包括对我们的财务结果存在重大错报、在评估受奖励的业绩条件或确定受奖励的股票数量时出现错误、违反保密义务,或某些疏忽、欺诈或严重不当行为。
所有奖励在归属前均须作出调整(包括将奖励股份数目减至零),情况与适用追回的情况相同。
修正
董事会有权修订雇员长期保险计划,包括为英国境外雇员的利益采纳子计划。修正案不得对现有裁决获得者的权利造成实质性不利影响,除非考虑到法律或条例要求,或者受修订影响的所有获奖者都已就此得到通知并且其中大多数人同意。
员工美国子计划
2020年6月22日,董事会通过了员工LTIP下的员工美国子计划。我们的股东于2020年7月23日批准了员工美国子计划。员工美国子计划允许向员工LTIP下的合格参与者授予奖励,这些参与者是美国居民和美国纳税人,包括潜在的税收效率激励股票期权。除非根据员工美国子计划授予的期权的结构符合美国国税法第409a条的规定,否则根据员工美国子计划授予的期权的行权价格不得低于授予日根据美国国税法第409a条确定的股票公平市值的100%。根据员工美国子计划授予的有条件股票奖励被称为限制性股票单位,或RSU。在行使激励性股票期权后,根据员工美国子计划可以发行的最大股票数量为26,100,000股。
2018非员工长期激励计划
2018年2月2日,我们通过了2018年非员工长期激励计划,即非员工LTIP。非雇员LTIP随后于2019年10月6日和2020年6月22日进行了修订,当时通过了美国非雇员子计划或非雇员美国子计划,董事会批准了非雇员LTIP的重述,以提供新的股票储备(有待于2020年7月23日获得股东批准)。
非雇员长期投资计划的条款与上述雇员长期投资计划的条款相似,不同之处在于,只有根据提供服务合约向我们或附属公司提供服务的个人、合伙企业或公司(包括我们的非执行董事)才可参与。奖项通常被授予
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我们的非执行董事作为购买我们普通股的选择权,在满足某些业绩条件的情况下授予这些选择权。
截至2021年12月31日,非雇员LTIP项下的已发行股票超过510,000股(均以期权形式授予)。
非员工美国子计划
2020年6月,董事会通过了非雇员LTIP下的非雇员美国子计划。我们的股东于2020年7月23日批准了非员工美国子计划。非雇员美国子计划允许向非雇员LTIP下的合格参与者授予奖励,这些参与者是美国居民和美国纳税人。除非根据员工美国子计划授予的期权的结构符合美国国税法第409a条,否则根据非员工美国子计划授予的期权的行权价格不得低于授予日股票公平市值的100%,这是根据美国国税法第409a条确定的。根据非雇员美国子计划授予的有条件股票奖励被称为限制性股票单位,或RSU。
2020年助学金
下表总结了我们根据2018年长期激励计划在2021年授予我们的董事和高管的选项:
名字 |
|
奥迪纳利股票/标的期权 |
|
行权价每股 |
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按美国存托股份计算的行权价 |
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授予日期 |
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到期日 |
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标的股份数量 |
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基础美国存托凭证数量 |
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||||
贾尔斯·坎皮恩 |
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基础期权 |
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£ |
5.50 |
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$ |
22.29 |
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23-Apr-21 |
|
23-Apr-31 |
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|
160,000 |
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|
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53,333 |
|
克雷格·图曼 |
|
基础期权 |
|
£ |
5.26 |
|
|
$ |
21.32 |
|
|
06-Jan-21 |
|
06-Jan-31 |
|
|
580,000 |
|
|
|
193,333 |
|
朗达·赫拉姆斯 |
|
基础期权 |
|
£ |
6.10 |
|
|
$ |
24.72 |
|
|
29-Apr-21 |
|
29-Apr-31 |
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|
75,000 |
|
|
|
25,000 |
|
非执行董事薪酬
下表载列于截至2021年12月31日止年度内支付予非执行董事在本公司董事会任职的酬金。在截至2021年12月31日的年度内,我们向执行董事Rothera先生和Campion博士支付的薪酬在题为“行政主任薪酬。”
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基本工资 |
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应税福利 |
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养老金 |
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固定报酬总额 |
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||||
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£’000s |
|
|
£’000s |
|
|
£’000s |
|
|
£’000s |
|
||||
非执行董事: |
|
|
|
|
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|
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伊恩·罗斯 |
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120 |
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- |
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|
|
- |
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|
|
120 |
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阿利斯泰尔·格雷 |
|
|
55 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
55 |
|
戴夫·莱穆斯 |
|
|
55 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
55 |
|
詹姆斯·艾德-戈莱特里 |
|
|
55 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
55 |
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史蒂芬·罗曼诺博士 |
|
|
55 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
55 |
|
迈克尔·戴维森 |
|
|
54 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
54 |
|
99
董事非执行董事聘书
我们已经与我们的每一位非执行董事签订了聘书。吾等或董事可于三个历月前发出书面通知终止委任吾等非执行董事,或吾等可在任何时间行使绝对酌情权终止委任非执行董事,并于支付代通知金后即时生效。
根据非执行董事聘书,如非执行董事:(1)实质上违反聘书所订义务;(2)严重或屡次违反或不履行其对吾等的义务;(3)犯有任何欺诈或不诚实行为,或作出吾等认为会令吾等名誉受损或对吾等利益有重大不利影响的任何方式;(4)在履行委任书规定的义务方面不称职或犯有严重或持续的疏忽或不当行为;(5)在发出书面警告后,没有或拒绝合理及适当地执行委任书所规定的职责;(6)被判犯有可逮捕的刑事罪行,但道路交通罪行除外,可判处罚款或非监禁刑罚;(7)被宣布破产,或与债权人达成和解,或为债权人的利益而作出安排,或在其他司法管辖区遭受类似的法律程序;(8)在任何司法管辖区被取消担任董事的资格;(9)在没有我们事先同意的情况下接受与另一家公司的职位,而董事会合理地认为,这可能会导致他作为本公司董事的身份与他在该另一家公司的利益之间的利益冲突;或(10)犯有2010年英国《反贿赂法》所规定的任何罪行。
C.董事会惯例
本公司董事会的组成
我们的董事会目前由八名成员组成。2021年,我们的董事会由两名执行董事组成,包括罗瑟拉先生和坎皮恩博士,以及六名非执行董事。作为一家外国私人发行人,根据纳斯达克的上市要求和规则,我们的董事会并不要求必须有独立董事,只是要求我们的审计委员会必须完全由独立董事组成,并遵循一定的分阶段时间表。我们的董事会已经确定,除了执行董事和在过去三年内一直担任我们执行主席的罗斯先生之外,没有任何董事的关系会干扰我们在履行董事责任时行使独立判断,这四名董事中的每一位都是纳斯达克规则中定义的“独立”董事。我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
根据吾等的组织章程细则,任何董事如于之前两次股东周年大会上分别担任董事成员,而并未在任何一次或以后的股东周年大会上获股东委任或再度委任,则将于下届股东周年大会退任。即将退休的董事有资格连任。见作为本报告附件2.3存档的“股本和章程说明--公司章程--董事”。我们的执行董事是“随意”受聘为高级职员的,他们将继续任职,除非被解雇或辞职。
我公司董事会各委员会
我们的董事会有四个常设委员会:审计和风险委员会、薪酬委员会、提名委员会和科学技术委员会。
董事会审计和风险委员会
我们的审计和风险委员会由Ede-Golighly先生、Gray先生、Lemus先生和Davidson博士组成,协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。莱穆斯担任审计和风险委员会主席。审计与风险委员会完全由精通财务的董事会成员组成,莱姆斯先生被认为是美国证券交易委员会相关规则所定义的“审计委员会财务专家”,并具有适用规则所定义的必要的财务经验。纳斯达克规矩。我们的董事会已经决定审计和风险委员会的所有成员
100
满足交易所法案规则10A-3和纳斯达克公司治理规则中规定的“独立性”要求。审计和风险委员会受一项章程管辖,该章程符合这个纳斯达克的规则。
审计和风险委员会的职责包括:
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• |
监督我们的财务和叙述性报告、初步公告和与我们的财务业绩有关的任何其他正式公告的完整性; |
|
• |
审查我们内部控制的适当性和完整性; |
|
• |
每年考虑应否设立内部审计职能; |
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• |
监督我们与外部审计员的关系,评估外部审计程序的有效性,包括关于任命和招标、薪酬和其他聘用条款、每个年度审计周期之前的适当规划、外部审计员的独立性,以及批准外部审计员提供的任何非审计服务; |
|
• |
与外聘审计员保持定期、及时、公开和诚实的沟通,确保外聘审计员就所有相关事项向委员会报告,使委员会能够履行其监督职责; |
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• |
监控风险; |
|
• |
审查会计政策以及主要估计和判断;以及 |
|
• |
建立合规、告密和欺诈程序。 |
董事会薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Ede-Golighly先生、Lemus先生、Romano博士和Davidson博士组成,协助董事会确定高管董事和高管薪酬。艾德-戈莱特利担任薪酬委员会主席。
薪酬委员会的职责包括:
|
• |
制定一项旨在促进我们长期成功的薪酬政策,并审查这种政策的持续适宜性; |
|
• |
确保执行董事和其他高级管理人员的薪酬既反映他们的个人业绩,也反映他们对我们整体业绩的贡献; |
|
• |
确定执行董事和其他高级管理人员的雇用和报酬条件,包括征聘和留用条件; |
|
• |
批准包括执行董事和其他高级管理人员在内的任何年度激励计划的设计和业绩目标; |
|
• |
同意所有需要股东批准的股权激励计划的设计和业绩目标; |
|
• |
严格评估与任何股权激励计划相关的业绩目标的适当性和后续实现情况; |
|
• |
向我们的董事会建议支付给我们的主席的费用,他被排除在这个过程之外; |
101
|
• |
从生物技术部门的比较公司收集和分析适当的数据;以及 |
|
• |
遴选和任命薪酬委员会的外部顾问,如有的话,在必要时提供独立的薪酬咨询。 |
董事会提名委员会
我们的提名委员会由罗斯先生、格雷和罗曼诺博士组成,协助我们的董事会物色符合我们董事会制定的公司治理原则标准的有资格成为我们董事会成员的个人和高管。罗斯担任提名委员会主席。
提名委员会的职责包括:
|
• |
定期审查董事会所需的结构、规模和组成(包括技能、知识、经验和多样性),并就任何变化向董事会提出建议; |
|
• |
确定执行董事和非执行董事所需的素质和经验,并酌情在招聘顾问的协助下确定合适的候选人; |
|
• |
制定执行董事和非执行董事的继任计划,特别是主席和首席执行官的主要职责; |
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• |
评估任何非执行董事董事在其指定任期届满时的连任,并已适当考虑董事的表现及根据所需的知识、技能及经验继续为董事会作出贡献的能力;以及 |
|
• |
评估任何董事股东的连任,并根据所需的知识、技能和经验以及董事会需要逐步更新的需要,适当考虑其表现和继续为我们的董事会做出贡献的能力。 |
董事会科学技术委员会
我们的科学技术委员会由Campion博士、Davidson博士和Romano博士组成,协助我们的董事会监督我们的科学和研究战略。坎皮恩博士担任科学和技术委员会主席。我们的董事会负责任命科学技术委员会的成员,每名成员的任期最长可达三年,任期不得超过两个额外的三年任期。
科学技术委员会的职责包括:
|
• |
对公司研发项目的质量、方向和竞争力进行审查、评估并向董事会提供战略建议; |
|
• |
就我们的研究和发展战略和计划,以及实现其目标和目的的手段和进展,审查、评估和向董事会提供战略建议; |
|
• |
根据董事会的要求,对内部和外部投资进行科学和技术审查,包括业务发展项目、潜在收购和购买新技术; |
|
• |
对管道进行定期审查;以及 |
102
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• |
监测、识别和讨论新出现的重大科学和技术问题和趋势,包括它们对任何研发计划、计划或政策的影响。 |
D.员工
截至2021年12月31日,我们拥有105名员工。在这些员工中,75名员工从事研发活动,30名员工从事一般和行政活动。我们没有与员工达成集体谈判协议,也没有经历过任何停工。
E.股份所有权
有关本公司董事会成员及行政人员的股份拥有权及涉及本公司员工于股本中的安排的资料,请参阅项目6.B.薪酬、项目7.A.大股东及项目7.B.关联方交易。
项目7:大股东和关联方交易
A.大股东
下表列出了截至2022年3月1日我们普通股的实益所有权信息:
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• |
实益拥有本公司已发行普通股5%或以上的每一人或一组关联人士; |
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• |
我们的每一位董事和行政人员;以及 |
|
• |
我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人,并包括可以在2022年3月1日起60天内获得的普通股。所有权百分比的计算基于截至2022年3月1日已发行和已发行的89,784,720股普通股,再加上每个证券持有人有能力在2022年3月1日起60天内获得的普通股,这符合美国证券交易委员会关于实益所有权披露的规则。
除非另有说明,以下列出的所有人士对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权,但须受适用的社区财产法的约束。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。我们的股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
103
除下表另有说明外,董事、行政人员及指定实益拥有人的地址为宁静治疗有限公司,地址为英国伦敦W14 8号Hammersmith Road 72号。
实益拥有人姓名或名称 |
|
实益拥有的普通股数量 |
|
|
实益拥有的百分比 |
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5%或更大的股东: |
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理查德·格里菲斯 |
|
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20,696,352 |
|
|
|
23.1 |
% |
罗伯特·基思 |
|
|
12,199,473 |
|
|
|
13.6 |
% |
康柏奥迪尔SCA(1) |
|
|
6,404,250 |
|
|
|
7.1 |
% |
罗伯特·奎斯特 |
|
|
7,004,127 |
|
|
|
7.8 |
% |
Mallinckrodt plc及其附属实体(2) |
|
|
5,062,167 |
|
|
|
5.6 |
% |
行政人员和董事: |
|
|
|
|
|
|
|
|
克雷格·图曼(3) |
|
|
222,101 |
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朗达·赫拉姆斯 |
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28,504 |
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贾尔斯·坎皮恩,医学博士(4) |
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650,363 |
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马克·罗瑟拉(5) |
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862,788 |
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伊恩·罗斯(6) |
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800,712 |
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詹姆斯·艾德-戈莱特里(7) |
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7,000 |
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阿利斯泰尔·格雷(8) |
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13,903 |
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戴夫·莱穆斯 (9) |
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11,527 |
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史蒂文·罗曼诺医学博士(10) |
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31,493 |
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迈克尔·戴维森医学博士(11) |
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16,993 |
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所有现任董事和执行干事为一组(10人) |
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2,645,384 |
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*代表实益所有权不到1% |
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(1)Lombard Odier Asset Management(USA)Corp.是该持有人的投资顾问,因此,该公司及其投资组合经理Adam McConkey和Robert Giles有权投票或处置该持有人登记在案的普通股,并可被视为实益拥有该等证券。麦康基先生和贾尔斯先生均否认对此类证券的实益所有权,除非他在其中有金钱上的利益。隆巴德·奥迪尔资产管理(美国)公司的地址是纽约第五大道452号,25层,邮编:10018。
(2) 股份由Mallinckrodt plc的全资子公司Cache Holdings,Limited持有。高速缓存控股有限公司的地址是百慕大哈密尔顿HM 12号维多利亚街22号佳能法院。
(3)由持有的8,662股普通股和行使购股权后可发行的普通股213,439股组成,购股权将于2022年3月1日起60天内归属并可予行使。
(4)由14,945股普通股及635,418股可于行使购股权时发行的普通股组成,该等购股权将于2022年3月1日起计60天内归属及行使。
(5)由35,289股普通股及827,499股可于行使购股权时发行的普通股组成,购股权将于2022年3月1日起计60天内归属及行使。
(6)由54,443股普通股及746,269股因行使购股权而可发行的普通股组成,购股权将于2022年3月1日起60天内归属及行使。
(7)由3,000股普通股及4,000股可于行使购股权时发行的普通股组成,该等购股权将于2022年3月1日起计60天内归属及行使。
(8)包括9,903股普通股及4,000股因行使购股权而可发行的普通股,该等购股权将于2022年3月1日起计60天内归属及行使。
(9)包括持有的7,527股普通股和4,000股因行使购股权而可发行的普通股,该等购股权将于2022年3月1日起60天内归属及行使。
(10)由27,493股普通股和4,000股因行使购股权而可发行的普通股组成,该等购股权将于2022年3月1日起60天内归属及行使。
(11)由12,993股普通股及4,000股因行使购股权而可发行的普通股组成,该等购股权将于2022年3月1日起计60天内归属及行使。
B.关联方交易。
自2019年1月1日以来,我们与我们的董事、高管或超过10%的已发行股本的持有人及其关联方(我们称为关联方)进行了以下交易。
104
年内截至202年12月31日1, 该集团支付了GB零 (2020: £75K)到Gladstone咨询合作伙伴关系,一家由董事伊恩·罗斯控制的公司。在有关期间结束前结清应付款项.
2022年2月,我们同意从2022年2月1日至2022年9月30日,每月向Gladstone Consulting Partnership支付7500 GB(外加任何适用的增值税)的咨询和咨询服务费用。
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8:财务信息
A.合并报表和其他财务信息。
合并财务报表
我们的综合财务报表附于本年度报告末尾,从F-1页开始,并在此并入作为参考。
法律诉讼
有时,我们可能会卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何可能对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律程序。
股利分配政策
我们从未宣布或支付任何类别的已发行股本的任何股息。我们打算保留任何收益用于我们的业务,目前不打算为我们的普通股支付股息。未来任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制、任何未来的债务协议或适用的法律以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
根据英格兰和威尔士的法律,只有在我们有足够的可分配准备金(在非合并基础上)的情况下,我们才可以支付股息,可分配准备金是我们以前没有分配或资本化的累积已实现利润减去我们累积的已实现亏损,只要这些亏损以前没有在资本减少或重组中注销。有关更多信息,请参阅作为本报告附件2.3提交的“股本和公司章程说明”。
B.重大变化。
2021年11月30日,Silence Treeutics plc宣布取消其在AIM交易的每股面值为GB 0.05的普通股的认购生效。沉默的美国存托股份,每股相当于三股普通股,现在只能在纳斯达克全球市场上交易,股票代码是SLN。
第九项:报价和挂牌
答:报价和挂牌细节。
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市,代码为“SLN”。
B.分配计划。
不适用。
105
C.市场。
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市,代码为“SLN”。
D.出售股东。
不适用。
E.稀释。
不适用。
F.发行的费用。
不适用。
第10项:补充资料
A.股本。
不适用。
B.组织备忘录和章程。
我们的公司章程副本作为附件1.1附在本年度报告之后。本项目要求提供的信息载于本年度报告附件2.3,并以引用方式并入本年度报告。
C.材料合同。
Mallinckrodt许可和协作协议
2019年7月,我们宣布与Mallinckrodt进行战略合作,开发RNAi药物靶点并将其商业化,旨在沉默补体介导的疾病中的补体级联。根据协议,我们向Mallinckrodt授予了我们的C3靶向计划SLN501的全球独家许可,并有权从我们那里获得额外的补体介导的疾病靶点的许可,Mallinckrodt在2020年7月实施了两个这样的目标。我们负责临床前活动,并负责每种产品的开发计划,直到第一阶段临床试验结束,之后Mallinckrodt将承担临床开发和全球商业化责任。关于协议的执行,Mallinckrodt向我们预付了2000万美元的现金,并购买了500万美元的我们的普通股。除了包括GMP制造在内的第一阶段临床开发资金外,我们有资格为每个项目获得高达1000万美元的研究里程碑付款。我们将资助所有其他临床前活动。根据我们针对特定C3目标的工作计划,我们在2019年10月开始工作时,收到了200万美元的研究里程碑付款。2020年9月,在启动第二个补充目标的工作后,我们又收到了200万美元的研究里程碑付款。2021年3月,我们启动了第三个补充目标的工作,引发了另一笔200万美元的研究里程碑付款。2021年4月,我们又收到了200万美元的研究里程碑,用于启动第一个确定的目标的毒理学研究。这项合作为最初的C3目标提供了总计高达1亿美元的潜在额外开发和监管里程碑付款,为两个可选的补体介导疾病目标提供了高达1.4亿美元的付款,这些里程碑与在特定司法管辖区启动特定临床试验有关,并在收到特定当局的监管批准后支付,每种情况下针对多个适应症。我们还有资格在每个计划的许可产品年净销售额达到指定水平后,获得高达5.625亿美元的潜在商业里程碑付款。我们还有资格在每个计划的许可产品的净销售额上获得分级、低两位数到高青少年百分比的版税。
106
该协议将在最后到期的许可使用费期限终止,许可使用费期限是在许可产品逐个许可产品和国家/地区的基础上确定的,是(1)许可产品在该国首次商业销售后10年,(2)该国许可专利内最后一项有效权利要求到期,或(3)该国主要政府当局对许可产品授予的监管排他性到期后的较晚期限。Mallinckrodt有权在事先书面通知我们的情况下,以任何理由完全或逐个目标地终止协议。如果Mallinckrodt开始对我们专利的有效性、所有权或可执行性提出质疑,我们可以终止协议。任何一方在收到书面通知后,或在另一方破产、资不抵债或类似情况后发出书面通知后,如果另一方的实质性违约没有在规定的期限内得到纠正,则可以终止协议。如果Mallinckrodt在我们开始相位1针对该目标的候选产品的试用,则我们将有权完成或结束相位1审判,Mallinckrodt将负责我们在终止日期之前发生的费用。
阿斯利康研究协作、选项和许可协议
根据2020年3月24日的研究合作、选择和许可协议,我们还向阿斯利康授予了与我们的siRNA稳定化学技术相关的一些知识产权权利。根据该协议,我们和阿斯利康将合作发现、开发用于治疗心血管、肾脏、代谢和呼吸系统疾病的siRNA疗法并将其商业化。
阿斯利康同意预付6,000万美元现金,其中2,000万美元于2020年5月支付,其余4,000万美元于2021年5月支付。2020年3月,阿斯利康还向美国进行了2000万美元的股权投资。我们预计在合作的前三年内启动五个目标的工作,阿斯利康可以选择将合作扩展到另外五个目标。阿斯利康已同意为每行使一项选择权支付1000万美元,以合作实现另一项目标。
在合作下,我们负责针对阿斯利康选择的基因靶点设计siRNA分子,并制造支持GLP毒理学研究和第一阶段临床试验的材料。我们和阿斯利康将在发现阶段进行合作,阿斯利康将领导合作产生的分子的临床开发和商业化。我们将有权就从第二阶段临床试验开始的两个项目的共同开发进行谈判。
对于合作下选择的每个目标,我们将有资格在实现与启动指定临床试验、接受指定监管文件和在指定司法管辖区进行首次商业销售相关的里程碑付款时,获得高达1.4亿美元的里程碑付款。对于每个选定的目标,我们还有资格在达到指定的年度净销售额水平时获得高达2.5亿美元的基于销售额的里程碑付款,以及按净销售额的百分比分级支付的版税,范围从较高的个位数到较低的两位数。
与阿斯利康的协议将于最后一个到期的专利权使用费期限到期,专利费期限是根据许可产品和国家/地区的基础确定的,并且是(1)许可产品在该国首次商业销售后10年,(2)专利内最后一项有效权利要求到期的有效权利要求,涵盖该国许可产品中包含的许可化合物的组成,或(3)该国主要政府当局对许可产品授予的监管排他性到期。阿斯利康有权在事先书面通知我们的情况下,以任何理由完全或逐个目标地终止协议。如果阿斯利康开始对我们专利的专利性、有效性、所有权或可执行性提出质疑,我们可能会逐个目标地终止协议。如果另一方在收到书面通知后的规定期限内未得到纠正的重大违约行为,或在另一方破产、资不抵债或类似情况下发出书面通知后发出全部书面通知,任何一方均可逐个目标地终止协议。
Hansoh Research协作、选项和许可协议
2021年10月15日,我们与中国领先的生物制药公司之一汉索公司达成合作协议,利用沉默公司专有的mRNAi金™平台,为三个未披露的目标开发siRNA。
107
根据协议条款,在完成第一阶段研究后,Hansoh有独家选择权授权首两个目标于大中华区、香港、澳门及台湾的独家权益。我们将保留这两个目标在所有其他地区的独家权利。我们负责所有活动,直到Hansoh行使其选择权,我们将保留责任对于中国地区以外的开发,第一阶段后研究。Hansoh还拥有在IND申请时向第三个目标授予独家全球权利的独家选择权。Hansoh将负责第三个目标的所有发展活动、员额选择权行使。
双方同意在与Hansoh的协议期间不利用任何其他旨在抑制相关许可目标的RNAi分子。此外,如果转让或抵押与授予Hansoh的权利相冲突,双方同意不出售、许可或以其他方式转让,或允许存在或授予与被许可目标相关的知识产权的留置权、产权负担、抵押。
根据协议,Hansoh于2021年12月向我们预付了1600万美元。对于合作下的大中华区、香港、澳门和台湾的首两个目标,我们将有资格在达到与启动指定临床试验、接受指定监管文件和在指定司法管辖区批准销售有关的里程碑时,获得高达3700万美元的里程碑付款。对于全球目标,我们有资格在与启动特定临床试验、接受特定监管申报和多个地区的监管批准相关的里程碑完成后,获得高达8100万美元的里程碑付款。对于每个选定的目标,我们还有资格在达到指定的年度净销售额水平时获得最高3.675亿美元的基于销售额的里程碑付款,以及按净销售额的百分比分级的两位数低版税。
与Hansoh的协议将于最后到期的专利权使用费期限到期,专利费期限是根据许可产品逐个许可产品和国家/地区确定的,并且是(1)从许可产品在该国首次商业销售起的一定年限内的较晚者,(2)在该国许可产品中包含的许可化合物的组成的专利中最后一项到期的有效权利要求,或(3)该国主要政府当局授予的对许可产品的监管排他性到期。Hansoh有权在期权行使日期之后,在事先书面通知我们的情况下,以任何理由或不因任何理由,就任何授权目标的全部或逐个国家,完全终止协议。Hansoh还有权在任何许可目标的期权行使日期之前,完全或逐个国家终止该协议,连同相关的研究计划,或在一个或多个但不是所有国家终止许可目标的情况下,以任何或无任何理由终止仅适用于此类终止国家的相关研究计划的组成部分,如果没有针对相关许可目标的许可产品提交IND,则向我们发出较短期限的事先书面通知;如果已提交IND,则向我们发出较长期限的事先书面通知。或在事先向我们发出书面通知后,出于任何原因,逐个目标进行。我们可以在逐个目标的基础上终止协议,如果Hansoh开始对专利性、有效性, 我们专利的所有权或可执行性。如果另一方在收到书面通知后的规定期限内未得到纠正的重大违约行为,或在另一方破产、资不抵债或类似情况下发出书面通知后发出全部书面通知,任何一方均可逐个目标地终止协议。
租赁
我们根据一项租期至2022年9月的租约,将位于英国伦敦的办公空间用于我们的公司总部以及一般和行政职能。我们还在德国柏林和新泽西州霍博肯租用了地区办事处和实验室。
我们相信,我们现有的设施足以满足我们在不久的将来的需求,并将以商业合理的条款提供适当的额外或替代空间,以适应我们可预见的未来运营。
D.外汇管制。
在英国,没有任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口,包括可供我们使用的现金和现金等价物,或者可能影响我们向持有我们普通股或美国存托凭证的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。
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代表我们的普通股,不包括预扣税要求。英格兰和威尔士的法律或条款对非居民持有或投票我们的股份的权利没有任何限制。
E.征税
以下摘要包含对收购、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证的重大英国和美国联邦所得税后果的描述。本摘要不应被视为与收购代表我们普通股的美国存托凭证的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。
美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑
以下是美国联邦所得税对持有和处置我们的普通股或美国存托凭证的美国持有者的重大影响的说明。它不是对可能与特定个人购买证券的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于出于税收目的将我们的普通股或美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。此外,它没有描述可能与美国持有人的特定情况相关的所有税收后果,包括州和地方税后果、遗产税后果、替代最低税收后果、联邦医疗保险缴费税的潜在应用、《守则》第451(B)节中的特殊税务会计规则,以及受特殊规则约束适用于美国持有人的税收后果,例如:
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银行、保险公司和某些其他金融机构; |
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美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民; |
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使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易者; |
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持有普通股或美国存托凭证的人,作为套期保值交易、“跨境”出售、转换交易或综合交易的一部分,或就普通股或美国存托凭证进行推定出售的人; |
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就美国联邦所得税而言,其“功能货币”不是美元的人; |
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证券、商品或货币的经纪商、交易商或交易商; |
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免税实体或政府组织; |
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为美国联邦所得税目的(及其投资者)归类为合伙企业的公司、合伙企业或其他实体或安排; |
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受监管的投资公司或房地产投资信托基金; |
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根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿获得我们的普通股或美国存托凭证的人; |
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为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司; |
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拥有或被视为拥有我们10%或以上股份的人(通过投票或价值);以及 |
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持有我们的普通股或与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地有关的美国存托凭证的人。 |
如果出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体或安排持有普通股或美国存托凭证,则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份
109
以及伙伴关系的活动。伙伴关系(包括被视为美国合伙企业的任何实体或安排ES联邦所得税目的) 鼓励持有普通股或美国存托凭证的合伙人和此类合伙企业的合伙人就持有和处置普通股或美国存托凭证的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
讨论的基础是《法典》、行政声明、司法裁决、最后的、临时的和拟议的财政条例,以及联合王国和美国之间的所得税条约,或条约,所有这些变化都可能影响本文所述的税收后果--可能具有追溯力。
“美国持有者”是指就美国联邦所得税而言,是普通股或美国存托凭证的实益所有人,并且有资格享受本条约利益的持有者:
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(1) |
在美国居住的公民或个人; |
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(2) |
在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体; |
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(3) |
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
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(4) |
如果(A)美国法院能够对信托的管理行使主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或者(B)根据适用的美国财政部法规,信托具有被视为美国人的有效选择。 |
我们鼓励美国股东就在其特定情况下持有和处置我们的普通股或美国存托凭证所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。
以下讨论假设存款协议所载的陈述属实,并假定存款协议及任何相关协议的义务将会按照其条款予以遵守。一般来说,出于美国联邦所得税的目的,美国存托股份的持有者应该被视为持有美国存托股份所代表的普通股。因此,一般不会在美国存托凭证交换普通股时确认损益。
被动型外国投资公司规则
非美国公司将在任何课税年度被归类为PFIC,在该年度内,在应用某些检查规则后,下列情况之一:
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• |
至少75%的总收入是被动收入(如利息收入);或 |
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至少50%的总资产(根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产。 |
就这项测试而言,我们将被视为拥有我们所占比例的资产,并在任何其他公司的收入中赚取我们所占的比例份额,我们直接或间接拥有该公司25%或更多的股权(按价值计算)。
我们不相信我们在截至2021年12月31日的纳税年度或截至2020年12月31日的年度是PFIC。无论如何,我们不能就过去、当前或未来的任何纳税年度提供关于我们的PFIC地位的保证。对我们是否为PIC的确定是每年一次的事实密集型确定,适用的法律可能会有不同的解释。特别是,将我们的资产描述为主动或被动可能在一定程度上取决于我们当前和计划中的未来业务计划,这些计划可能会发生变化。此外,我们用于PFIC测试的资产总价值可能部分通过参考我们的普通股或美国存托凭证的市场价格来确定,市场价格可能会有相当大的波动。在收入测试下,我们作为私人投资公司的地位取决于我们的收入构成,这将取决于受以下因素影响的各种因素
110
不确定性,包括某些公司间付款和税务机关付款的特征、我们未来进行的交易以及我们的公司结构。即使我们确定在某个纳税年度内我们不是PFIC,也不能保证美国国税局不会成功挑战我们的地位。因此,我们的美国律师对以下事项不予置评前一纳税年度、当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC状况。
如果我们在美国持有人拥有普通股或美国存托凭证的任何年度被归类为PFIC,我们将在美国持有人拥有普通股或美国存托凭证之后的所有年度继续被视为PFIC,无论我们是否继续符合上述测试,除非我们不再是PFIC,且美国持有人已根据PFIC规则作出“视为出售”的选择。如果进行了这种被视为出售的交易,美国持有人将被视为在我们是PFIC的上一个课税年度的最后一天以其公平市场价值出售了美国持有人持有的普通股或美国存托凭证,从这种被视为出售中获得的任何收益将受下文所述的超额分配规则的约束。在被视为出售选择后,只要我们没有在下一个课税年度成为PFIC,作出该选择的美国持有人的普通股或美国存托凭证将不会被视为PFIC的股份,且美国持有人将不受下述有关美国持有者从我们获得的任何“超额分派”或从实际出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证所获得的任何收益的约束。如果我们不再是PFIC,并且可以进行这样的选择,美国持有人应该咨询他们的税务顾问,了解做出被视为出售选择的可能性和后果。
在每个课税年度,对于美国持有人而言,我们被视为PFIC,对于美国持有人收到的任何“超额分配”以及该美国持有人从普通股或美国存托凭证的出售或其他处置(包括质押)中确认的任何收益,美国持有人将遵守特别税收规则,除非(1)该美国持有人就我们是PFIC的所有纳税年度进行了“合格选举基金”选择或QEF选举,或(2)我们的普通股或美国存托凭证构成“可销售股票”,该美国持有者按市值进行选择(如下所述)。美国持股人在纳税年度收到的分派超过美国持有者在之前三个纳税年度或美国持有者持有普通股或美国存托凭证期间收到的年均分派的125%,将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则:
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• |
超额分配或收益将在美国持有者持有普通股或美国存托凭证的期间按比例分配; |
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分配给本课税年度以及我们成为私人投资公司的首个课税年度之前的任何课税年度的款额,将被视为普通收入;以及 |
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每隔一年分配的款额将适用该年度的最高税率,而一般适用于少缴税款的利息费用将对每一该等年度的应得税项征收。 |
在处置年度或“超额分配”年度之前的年度分配的税款,不能被该年度的任何净营业亏损抵消,出售普通股或美国存托凭证所实现的收益(但非亏损)不能被视为资本利得,即使美国持有者将普通股或美国存托凭证作为资本资产持有。
如果我们是PFIC,对于我们从我们的任何直接或间接子公司(也是PFIC)获得的分配和我们对其股票的处置,美国持有人通常将遵守类似的规则,就像此类分配是由该美国持有人间接接收和/或处置的一样。美国持有人应就PFIC规则适用于我们的子公司咨询他们的税务顾问。
如果美国持有者进行了有效的QEF选举,美国持有者将被要求在每年的总收入中计入资本利得,无论我们是否进行分配,作为资本利得,美国持有者在我们净资本利得中的比例份额,以及作为普通收入,美国持有者在我们超过净资本利得的收益中的比例份额。然而,美国持有人只有在公司同意每年向其提供某些税务信息的情况下,才能就PFIC中的普通股或美国存托凭证进行QEF选举。我们目前不希望在我们被归类为PFIC的情况下提供此类信息。
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美国股东可以通过对普通股或美国存托凭证进行按市值计价的选择,避免对与我们的普通股或美国存托凭证相关的超额分派或收益收取利息费用,前提是普通股或美国存托凭证是“可出售股票”。普通股或美国存托凭证如果在某些美国证券交易所或在满足某些条件的非美国证券交易所“定期交易”,就是可交易的股票。就此等目的而言,普通股或美国存托凭证将于任何日历年内被视为定期交易,但在每个日历季内最少有15天以最低数量进行交易。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将被忽略。我们的美国存托凭证在纳斯达克,这是一家符合这些目的的合格交易所。因此,如果我们的美国存托凭证列在纳斯达克如果您是美国存托凭证的持有者,我们预计如果我们是PFIC,美国持有者将可以进行按市值计价的选举。每个美国持有者都应该咨询其税务顾问,关于普通股或美国存托凭证是否可以或是否适宜进行按市值计价的选举。
做出按市值计价选择的美国持有者必须在每一年的普通收入中包括相当于我们的普通股或美国存托凭证在纳税年度结束时的公平市场价值超过美国持有者的普通股或美国存托凭证的调整税基的金额。在纳税年度结束时,如果美国持有者的普通股或美国存托凭证的调整基准超过普通股或美国存托凭证的公平市值,选举持有人也可以申请普通损失扣除,但这一扣除仅限于前几年按市值计价的净收益范围内。实际出售或以其他方式出售普通股或美国存托凭证的收益将被视为普通收入,而因出售或以其他方式处置普通股而产生的任何亏损将被视为普通亏损,但以前几年按市值计价的净收益为限。一旦做出选择,未经美国国税局同意,不得撤销选择,除非普通股或美国存托凭证不再是流通股。
然而,通常不能对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举,除非这些较低级别的PFIC的股票本身就是“可销售的股票”。因此,即使美国持有人就我们的普通股或美国存托凭证作出按市值计价的选择,就其在我们的任何投资中的间接权益而言,美国持有人仍可能继续受PFIC规则(如上所述)的约束,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。美国持有人应咨询他们的税务顾问,了解按市值计价的选举的可行性和可取性,以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。
除非美国财政部另有规定,否则PFIC的每一名美国股东都必须提交一份年度报告,其中包含美国财政部可能要求的信息。如果美国持有人没有提交年度报告,将导致该美国持有人的美国联邦所得税申报单的诉讼时效保持开放状态,直至美国持有人提交年度报告的三年后,在此期间,美国持有人的整个美国联邦所得税申报单的诉讼时效将保持开放状态。美国持有者应就根据本规则提交此类信息申报单的要求咨询他们的税务顾问。
分派的课税
根据上述《被动型外国投资公司规则》的讨论,普通股或美国存托凭证支付的股息,普通股或美国存托凭证的某些按比例分配除外,一般将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的股息。由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润,我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。根据适用的限制,支付给某些非公司美国持有者的红利可能按适用于“合格红利收入”的优惠税率征税。然而,如果我们被视为相对于美国持有人的PFIC,则合格股息收入待遇可能不适用。股息金额将没有资格享受根据该准则美国公司通常可以获得的股息扣除。股息通常在美国股东收到股息之日计入美国股东的收入中。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考实际收到或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额,无论支付实际上是否兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元,美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。这样的收益或损失通常被视为来自美国的普通收入或损失。除现金外的任何财产分配的数额(以及某些按比例分配的财产除外)
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普通股或美国存托凭证的分派或收购普通股或美国存托凭证的权利)将为该等财产于分派日的公平市价。出于外国税收抵免的目的,我们的股息通常将被视为被动类别收入。
普通股和美国存托凭证的出售或其他应税处置
根据《被动型外国投资公司规则》的上述讨论,出售普通股或美国存托凭证或美国存托凭证的其他应税处置所实现的收益或亏损将是资本收益或亏损,如果美国持有者持有普通股或美国存托凭证超过一年,则为长期资本收益或亏损。收益或亏损的金额将等于美国持有者在出售的普通股或美国存托凭证中的纳税基础与出售的变现金额之间的差额,每种情况下都以美元确定。对于外国税收抵免而言,这种收益或损失通常是来自美国的收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。
如果美国持有者收到的对价不是以美元支付的,变现金额将是根据出售或其他处置日期的现货汇率确定的收到付款的美元价值。然而,如果普通股或美国存托凭证被视为在“既定证券市场”交易,并且您是现金收付制纳税人或权责发生制纳税人,并且您做出了特殊选择(必须每年一致适用,未经美国国税局同意不得更改),您将通过换算销售结算日按现货汇率收到的金额来确定以非美元货币变现的金额的美元价值。如果您是权责发生制纳税人,没有资格或不选择在结算日使用即期汇率确定已实现的金额,则您将在出售或处置日实现的美元金额与结算日按即期汇率收到的货币的美元价值之间的差额范围内确认外币损益。
我们强烈敦促您咨询您的税务顾问,了解我们的PFIC身份对您在普通股或美国存托凭证的投资的影响,以及PFIC规则对您在普通股或美国存托凭证的投资的适用情况。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常需要进行信息报告,并可能受到备用扣缴的约束,除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人,或(Ii)在备用扣缴的情况下,美国持有人提供正确的纳税人识别号码并证明其不受备用扣缴的约束。
备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息,向美国持有者支付的任何备用预扣金额将被允许作为持有者的美国联邦所得税义务的抵免,并可能有权获得退款。
关于外国金融资产的信息
某些作为个人(以及根据拟议的法规,某些实体)的美国持有者可能被要求报告与普通股或美国存托凭证相关的信息,但受某些例外情况的限制(包括某些美国金融机构开立的账户中持有的普通股或美国存托凭证的例外)。美国持有者应就其普通股或美国存托凭证的所有权和处置的报告义务咨询其税务顾问。
F.分红和支付代理人。
不适用。
G.专家的发言。
不适用。
113
H.展出的文件。
我们维护着一个公司网站:Www.silence-therapeutics.com。本公司网站中包含或可通过本网站访问的信息不是本年度报告的一部分,也不应通过引用将其纳入本年度报告。我们将我们的网站地址包括在本报告中,仅作为不活跃的文本参考。我们在我们的网站上免费提供我们的Form 6-K报告、Form 20-F年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交或提交的任何其他报告。
美国证券交易委员会还设有一个网站:Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式提交给美国证券交易委员会的发行人的信息,例如我们。
本年度报告中提及的任何合同或某些其他文件不一定完整,您应参考本年度报告所附或以引用方式并入本年度报告的证据,以获取实际合同或文件的副本。
一、附属资料。
不适用。
项目11:关于市场风险的定量和定性披露
市场风险源于我们对利率和货币汇率波动的风险敞口。管理这些风险的方法是,在我们经营业务的两种主要货币中保持适当的现金存款组合,根据预期的流动性要求在不同的时期存放在各种金融机构。
信贷和流动性风险
我们的现金、现金等价物和短期存款存放在信用评级等于或高于英国主要清算银行的金融机构。我们根据预期的支出时间对我们的流动资源进行投资,这些支出将在正常的活动过程中进行。所有金融负债都是短期支付的,即不超过三个月,我们在即期存款或短期存款中保持充足的银行余额,以在这些债务到期时偿还它们。我们认为,截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日,我们没有任何与我们的应收贸易账款相关的信用风险,这些应收账款仅包括阿斯利康、Mallinckrodt和Alnylam的到期金额。
货币风险
我们的功能货币是英镑,我们的交易通常以该货币计价。然而,根据我们的合作协议,我们收到以美元支付的款项,我们的部分费用以其他货币支付,主要是欧元,并受到这些汇率的影响。我们试图通过将货币现金余额维持在适当的水平,以满足这些其他货币的可预见的中短期支出,从而将这种风险降至最低。如果预期会有大量外币现金收入,我们会考虑使用远期外汇合约来管理我们的汇率敞口。英镑相对于美元或欧元的价值增加10%,不会对我们在2021年12月31日以外币计算的净金融资产和负债的账面价值产生实质性影响。
利率风险
截至2021年12月31日,我们拥有现金、现金等价物和短期存款7350万GB。我们对利率敏感度的敞口主要受到英国银行基础利率变化的影响。我们的剩余现金和现金等价物投资于有息储蓄账户和定期存单。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内,我们没有为交易或投机目的进行投资。由于我们的投资组合性质保守,是以短期到期投资的保本为基础的,利率立即变化一个百分点
114
将不会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响,因此我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率变化的重大影响。
有关市场风险的量化披露,见财务报表附注29。
第12项:股权证券以外的其他证券的说明
A.债务证券。
不适用。
B.权证和权利。
不适用。
C.其他证券。
不适用。
D.美国存托股份。
费用及开支
存放或提取普通股的人 |
用于: |
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) |
美国存托凭证的发行,包括因普通股、权利或其他财产的分配而产生的发行 为提取目的取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止 |
每个美国存托股份0.05美元(或更少) |
对美国存托股份持有者的任何现金分配 |
一项费用,相当于向您分发的证券为普通股,且普通股已为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用 |
分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券,该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 |
每历年每美国存托股份0.05美元(或更少) |
托管服务 |
注册费或转让费 |
当您存入或提取普通股时,我们股票登记簿上的普通股以托管人或其代理人的名义进行转移和登记 |
保管人的费用 |
电传(包括SWIFT)和传真传输(如保证金协议中明确规定) 将外币兑换成美元 |
美国存托凭证或托管人必须为任何美国存托凭证或普通股支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 |
必要时 |
115
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 |
必要时 |
托管机构直接向存放普通股或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务,直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时,可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者,这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。
托管人可以自己或通过其任何附属机构或托管人兑换货币,我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果保管人自己或通过其任何关联机构兑换货币,则保管人作为自己账户的委托人,而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人,赚取收入,包括但不限于交易价差,并将为自己的账户保留这些收入。除其他外,收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其关联公司在根据存款协议进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最有利汇率,或者该汇率的确定方法将是对美国存托股份持有人最有利的,但托管银行有义务采取无疏忽或恶意行为。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。
如果托管人兑换货币,托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率,也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的,托管银行也没有表示该利率是最优惠的利率,也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下,托管人可能会收到美国以美元支付的股息或其他分派,这些红利或其他分派是以我们获得或确定的汇率换算外币的收益,在这种情况下,托管人不会从事任何外币交易,也不会对任何外币交易负责,也不会表示我们所获得或确定的汇率是最优惠的汇率,也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。
缴税
您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让,或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券,直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款,您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券,它将酌情减少美国存托凭证的数量,以反映出售情况,并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。
美国存托凭证的说明
有关我们的美国存托凭证条款的说明,请参见表2.4。
116
第二部分
第13项:违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14:对担保持有人权利的实质性修改和对 收益
A. 无
B. 无
C. 无
D. 无
E. 收益的使用。
2020年9月,我们完成了美国存托凭证在纳斯达克的上市,我们称之为直接上市。在直接上市中,我们登记了53,732,291股普通股,相当于17,910,764股美国存托凭证。吾等并无收到股东就直接上市以美国存托凭证形式出售普通股所得款项(如有),而发售已完成。普通股是根据《证券法》,依据美国证券交易委员会于2020年9月4日宣布生效的F-1表格注册书(第333-248203号文件)及于2020年9月4日由美国证券交易委员会宣布生效的F-6表格注册书(第333-248217号文件)登记的。
项目15:控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
披露控制和程序。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本年度报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这样的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
117
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对我们的财务报告的充分的内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准,对我们财务报告的内部控制的有效性进行了评估。
基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
根据允许本公司在本年度报告中仅提供管理层报告的美国证券交易委员会规则,管理层的报告无需经本公司的注册会计师事务所认证。
对先前披露的重大弱点的补救
正如我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告第15项.控制和程序中所述,我们发现我们在财务结算和报告过程中的内部控制存在重大弱点。查明的重大薄弱环节涉及及时对账和分析某些关键账户的控制措施,包括与收入确认以及CRO和CMO活动等研发相关费用的确认和应计有关的控制措施。出现重大弱点是因为当时没有足够的业务流程、相关的内部控制和财务资源来满足纳斯达克上市公司额外的会计和财务报告要求。
为了解决和纠正上述财务报告内部控制的重大弱点,我们设计并实施了以下补救措施,以改善我们的财务报告内部控制:
|
• |
修改并继续加强会计和财务人员结构,包括聘用一名新的首席财务干事和财务副总裁,以加强对正式政策、程序和内部控制的执行和监督; |
|
• |
围绕收入确认和相关计算,包括投入,实施了改进的对账和审查程序; |
|
• |
围绕研究和开发相关费用的应计执行了改进的对账和审查程序,包括改进文件编制和监测在CRO和CMO活动中开展的工作的内部项目估计数。 |
在截至2021年12月31日的财政年度内,管理层完成了新设计和增强的控制措施的设计、实施和测试,并确定截至2021年12月31日,这些控制措施已得到适当设计并有效运行,从而得出重大弱点已得到补救的结论。
注册会计师事务所认证报告
没有。
财务报告内部控制的变化
除上述重大弱点的补救外,本年度报告所涵盖期间,我们对财务报告的内部控制(定义见外汇法案第13a-15(F)条)并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
118
项目16A:审计委员会财务专家
我们的董事会已经确定,戴夫·莱穆斯符合美国证券交易委员会规则所定义的审计委员会财务专家的资格,并具有纳斯达克适用规则和条例所规定的必要的财务经验。Lemus先生是独立的,因为该词已根据交易所法令下的规则10A-3及纳斯达克的上市标准作出界定。
项目16B:道德守则
商业行为和道德准则
我们通过了适用于我们所有员工、高管,包括我们的主要高管、主要财务和主要会计官员、我们的董事会成员和顾问的商业行为和道德准则。《商业行为和道德准则》可在我们的网站上找到,网址是www.Silent-Treateutics.com。我们网站上的信息和其他内容不是本年度报告的一部分,我们的网站地址仅作为非活跃的文本参考包括在本年度报告中。
我们打算满足表格20-F第16B(D)和(E)项中关于修订或豁免我们的商业行为和道德守则条款的披露要求,以及纳斯达克关于披露董事和高管豁免的要求,方法是在我们网站的“投资者”部分发布此类信息,网址为www.Silent-Treateutics.com。我们的管理人员负责执行《商业行为和道德守则》。修改、更改或终止《商业行为和道德准则》需经本公司董事会批准。
项目16C:首席会计师费用和服务
下表汇总了我们的独立注册会计师事务所普华永道在过去两个会计年度每年向我们收取的审计和其他服务费用:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
费用类别 |
|
£’000s |
|
|
£’000s |
|
||
审计费 |
|
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403 |
|
|
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284 |
|
审计相关费用 |
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180 |
|
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431 |
|
税收 |
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- |
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- |
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其他服务 |
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- |
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- |
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总费用 |
|
|
583 |
|
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715 |
|
审计费
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,审计服务包括2021年年终、半年和季度中期审查的费用。
审计相关费用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,审计相关服务与纳斯达克上市相关。
税费
我们在2021年和2020年没有为普华永道的服务产生任何税费。
所有其他费用
在2021年和2020年,我们没有因普华永道会计师事务所的服务产生任何其他费用。
审计委员会预审政策和程序
上述所有费用都是审计和风险委员会预先核准的。
119
我们的AUdit和风险C委员会在监督本公司的会计、审计和报告实务的质量和诚信方面的具体责任包括批准外聘核数师提供的审计和非审计服务。这个AUdit和风险C委员会事先批准特定的服务或服务类别 在接下来的年度期间提供给本公司,并制定了该等审计服务的具体预算。所有非审计服务均由审计委员会预先批准。
第16D项:不受审计委员会上市标准约束
无
项目16E:发行人和关联购买人购买股权证券
没有。
项目16F:更改注册人的认证会计师
在最近两个会计年度,我们的独立认证会计师没有任何变化。
项目16G:公司治理
我们是美国证券交易委员会所定义的“外国私人发行人”。因此,根据纳斯达克规则,我们遵守某些母国治理要求及其下的某些豁免,而不是遵守纳斯达克公司治理标准,并且我们遵守适用于外国私人发行人而不是国内发行人的交易所法案下的定期报告提交要求。根据与外国私人发行人有关的这类规则,我们目前可以获得以下有限的豁免:
|
• |
在发生特定重大事件时,豁免提交载有未经审计的财务和其他指定资料的表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告; |
|
• |
不受《交易法》第16条的约束,该条款要求内部人士提交其证券所有权和交易活动的公开报告,并规定短期内从交易中获利的内部人士的责任; |
|
• |
豁免遵守适用于国内发行人的纳斯达克规则,该规则要求在4个工作日内披露对豁免董事和高管商业行为准则和道德准则的任何决定; |
|
• |
免除某些证券发行必须获得股东批准的要求,包括股东批准股票期权计划; |
|
• |
豁免我们的审计委员会对所有“关联方交易”负有审查和监督责任的要求,如表格20-F第7.B项所定义; |
|
• |
免除我们董事会有一个薪酬委员会的要求,该委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,说明该委员会的目的和责任;以及 |
|
• |
不受以下要求的限制:董事的被提名者是由我们董事会选出或推荐的,或者是由(1)占我们董事会独立董事多数的独立董事投票选出的,或者(2)由一个完全由独立董事组成的委员会选出或推荐的,并且必须通过正式的书面章程或董事会决议(视情况而定)。 |
此外,纳斯达克第5615(A)(3)条规定,外国私人发行人,如我们,可以依赖本国的公司治理做法,以取代纳斯达克第5600系列和第5250(D)条中的某些规则,前提是我们仍遵守纳斯达克的不合规通知要求(第5625条)、
120
我们的审计委员会符合规则5605(C)(3),由符合规则第5605(C)(2)(A)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)条的独立性要求的委员会成员组成。
纳斯达克多样性揭晓
董事会多元化矩阵(截至2022年3月1日) |
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主要执行机构所在国家/地区: |
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英国 |
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外国私人发行商: |
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是 |
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母国法律禁止披露: |
|
不是 |
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董事总数: |
|
8 |
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第一部分:性别认同 |
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女性 |
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|
男性 |
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非二进制 |
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没有透露性别 |
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||||
董事 |
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|
- |
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|
|
8 |
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|
|
- |
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|
- |
|
第二部分:人口统计背景 |
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在母国管辖范围内任职人数不足的个人 |
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- |
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1 |
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- |
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- |
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LGBTQ+ |
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- |
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1 |
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- |
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|
- |
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没有透露人口统计背景 |
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- |
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|
- |
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|
- |
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|
- |
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项目16H:煤矿安全披露
无
项目16I:披露妨碍检查的外国司法管辖区
不适用
121
第三部分
项目17:财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18:财务报表
本项目18所要求的财务报表作为本年度报告的一部分提交,从F-1页开始。独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的审计报告包括在财务报表之前。
第19项:展品
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|
通过引用所指明的文件而合并 |
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展品编号 |
展品说明 |
表格 |
文件编号 |
证物编号: |
提交日期 |
随信存档/提供 |
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|
|
|
|
1.1 |
修订和重新修订的公司章程 |
F-1 |
333-248203 |
3.1 |
8/20/2020 |
|
2.1* |
登记人和纽约梅隆银行以及美国存托股份的所有者和持有人之间的存款协议,日期为2020年9月4日 |
F-1 |
333-254021 |
4.1 |
3/8/2021 |
|
2.2 |
美国存托凭证的格式 |
424B3 |
333-248217 |
|
9/4/2020 |
|
2.3 |
股本及公司章程说明 |
|
|
|
|
X |
2.4 |
美国存托股份简介 |
|
|
|
|
X |
4.1# |
沉默治疗公司2018年长期激励计划 |
F-1 |
333-248203 |
10.1 |
8/20/2020 |
|
4.2# |
沉默治疗公司2018年非员工长期激励计划 |
F-1 |
333-248203 |
10.2 |
8/20/2020 |
|
4.3# |
2018员工长期激励计划下的员工美国子计划 |
F-1 |
333-248203 |
10.3 |
8/20/2020 |
|
4.4# |
2018年非员工长期激励计划下的非员工美国子计划 |
F-1 |
333-248203 |
10.4 |
8/20/2020 |
|
4.5†+ |
注册人和Mallinckrodt Pharma IP Trading DAC之间的许可和合作协议,日期为2019年7月18日 |
F-1 |
333-248203 |
10.5 |
8/20/2020 |
|
4.6†+ |
注册人与阿斯利康公司之间的研究合作、选择和许可协议,日期为2020年3月24日 |
F-1 |
333-248203 |
10.6 |
8/20/2020 |
|
4.7†+ |
注册人与韩索(上海)医疗科技有限公司和江苏翰森制药股份有限公司之间的独家研究合作、期权和许可协议,日期为2021年10月14日 |
|
|
|
|
X |
4.8 |
注册人与其董事之间的弥偿契据格式 |
F-1 |
333-248203 |
10.7 |
8/20/2020 |
|
4.9 |
登记人与其执行人员之间的弥偿契据格式 |
F-1 |
333-248203 |
10.8 |
8/20/2020 |
|
8.1 |
注册人的子公司 |
F-1 |
333-248203 |
21.1 |
8/20/2020 |
|
12.1 |
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的证明 |
|
|
|
|
X |
12.2 |
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明 |
|
|
|
|
X |
13.1 |
第1350条行政总裁的证明 |
|
|
|
|
X |
13.2 |
第1350条首席财务官的证明 |
|
|
|
|
X |
15.1 |
普华永道有限责任公司同意 |
|
|
|
|
X |
122
101.INS |
内联XBRL实例文档 |
|
|
|
|
X |
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
X |
101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
X |
101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
|
X |
101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
|
X |
101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
|
X |
104 |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
|
|
|
|
X |
* |
附件2.1不包括上面列出的附件2.2中所述的修订后的附件A。 |
# |
指管理合同或补偿计划。 |
† |
本展品的某些部分(用星号表示)已被省略,因为注册人已确定它们不是实质性的,如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。 |
+ |
根据S-K规则第601(A)(5)项,某些附表已被省略。登记人特此承诺,应美国证券交易委员会的要求,将补充提供任何遗漏的展览或时间表的副本。 |
123
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
|
|
|
|
|
沉默治疗公司 |
|
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由以下人员提供: |
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/s/ 克雷格·图曼 |
|
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|
姓名: |
|
克雷格·图曼 |
日期: |
|
March 17, 2022 |
标题: |
|
首席执行官 |
124
合并财务报表索引
经审计的合并财务报表
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合收益表和全面收益表 |
F-3 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
F-5 |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合权益变动表 |
F-6 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合现金流量表 |
F-7 |
合并财务报表附注 |
F-8 |
PCAOB ID:
F-1
独立注册会计师事务所报告
致寂静治疗公司董事会和股东
对财务报表的几点看法
我们审计了Silence Treeutics plc及其附属公司(“贵集团”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表,以及截至2021年12月31日止三个年度各年度的相关综合收益表、全面收益表、权益变动表及现金流量表,包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为,综合财务报表按国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则,在各重大方面公平地反映本集团于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的财务状况,以及截至二零二一年十二月三十一日止三个年度的经营业绩及现金流量。
与持续经营相关的重大不确定性
所附综合财务报表的编制假设本集团将继续作为一家持续经营企业。正如综合财务报表附注2.3所述,本集团已发生经常性亏损及营运现金流出,并表示该等事件或情况显示存在重大不确定性,可能令人对本集团作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。管理当局在这些事项上的计划也载于附注2.3。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
意见基础
该等综合财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与本集团保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本集团并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们亦无受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对本集团财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道会计师事务所
雷丁,英国
March 17, 2022
自2014年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-2
沉默疗法PLC
合并损益表
(单位:千,每股亏损除外)
|
|
注意事项 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|||
收入 |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售成本 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发成本 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他亏损-净额 |
|
|
7 |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
营业亏损 |
|
|
5 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财务及其他开支 |
|
|
8 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财务和其他收入 |
|
|
9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前年度亏损 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
税收 |
|
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税后年度亏损 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
每股普通股亏损(基本和摊薄) |
|
|
11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
随附的会计政策和附注构成这些财务报表的组成部分。
F-3
沉默疗法PLC
综合全面收益表
(单位:千)
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|||
税后年度亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合费用,税后净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
随后可能重新分类为利润和利润的项目 损失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外汇并轨产生的汇差 运营 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
本年度其他综合收入/(费用)合计 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
本年度综合费用总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
随附的会计政策和附注构成这些财务报表的组成部分。
F-4
沉默疗法PLC
合并资产负债表
(单位:千)
|
|
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
注意事项 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
||
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备 |
|
|
12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉 |
|
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他无形资产 |
|
|
14 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按摊销成本计算的金融资产 |
|
|
17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生金融工具 |
|
|
16 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
按摊销成本计算的金融资产-定期存款 |
|
|
17 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
应收研发税收抵免 |
|
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动资产 |
|
|
18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贸易应收账款 |
|
|
19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同责任 |
|
|
22 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同责任 |
|
|
22 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
贸易和其他应付款 |
|
|
20 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租赁责任 |
|
|
21 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
母公司所有者的资本和储备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股本 |
|
|
24 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本储备 |
|
|
26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
翻译储备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计损失 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F1至F33页的财务报表于2022年3月16日获得董事会批准,并代表董事会签署。
克雷格·图曼
首席执行官
公司编号:02992058
随附的会计政策和附注构成这些财务报表的组成部分。
F-5
沉默疗法可编程控制器
合并权益变动表
(单位:千)
|
|
注意事项 |
|
分享 资本 |
|
|
资本 储量 |
|
|
翻译 保留 |
|
|
累计 损失 |
|
|
总计 股权 |
|
|||||
|
|
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|||||
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
采用国际财务报告准则第16号 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2019年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
确认基于股份的支付 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
本年度内行使的期权 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
发行股份所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
与业主的交易已获确认 直接入股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度亏损 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产生的外汇差额 海外业务的整合 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
本年度综合费用总额 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
确认基于股份的支付 |
|
26 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
本年度内行使的期权 |
|
26 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
发行股份所得收益 |
|
24 / 26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
与业主的交易已获确认 直接入股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度亏损 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
产生的外汇差额 海外业务的整合 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
本年度综合费用总额 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
确认基于股份的支付 |
|
26 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
本年度内行使的期权 |
|
26 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
发行股份所得收益 |
|
24 / 26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
与业主的交易已获确认 直接入股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度亏损 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
产生的外汇差额 海外业务的整合 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
本年度综合费用总额 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
随附的会计政策和附注构成这些财务报表的组成部分。
F-6
沉默疗法PLC
合并现金流量表
(单位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|||
经营活动现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折旧费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摊销费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度以股份为基础的付款费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净汇兑损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
衍生金融工具收益 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
财务及其他开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财务和其他收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
处置财产、厂房和设备的收益/损失 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
与合同负债有关的贸易和其他应收款的重估 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
(增加)/减少贸易和其他应收款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他流动资产增加 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
衍生金融工具减少 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
按摊销成本计算的流动金融资产减少/(增加)--其他 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贸易和其他应付款项的增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同负债增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营产生/(花费)的现金 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已收到研发税收抵免 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金净额(流出)/经营活动流入 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按摊销成本赎回/(购买)金融资产-定期存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
已收/已付利息 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
( |
) |
购置房产、厂房和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产、厂房和设备的处置 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
购买无形资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
出售财产、厂房和设备所得收益 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
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投资活动的现金净流入/(流出) |
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增加/(减少)现金和现金等价物 |
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年初现金及现金等价物 |
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汇率波动对持有的现金和现金等价物的影响 |
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年终现金和现金等价物 |
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随附的会计政策和附注构成这些财务报表的组成部分。
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合并财务报表附注
1. |
一般信息 |
1.1 |
集团化 |
Silent Treateutics plc及其子公司(统称“集团”)主要参与RNA疗法的发现、交付和开发。默默治疗公司是一家在英格兰和威尔士注册的上市公司,公司编号02992058,是集团的最终母公司。该公司的注册办事处为伦敦伊斯特卡斯尔街27号,邮编为W1W 8DH,主要营业地点为伦敦哈默史密斯路72号,邮编为W14 8。
2. |
主要会计政策 |
2.1 |
准备的基础 |
综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的IFRS(国际财务报告准则)编制的。综合财务报表乃根据历史成本惯例编制,并经衍生金融工具重估至公允价值修订。除非另有说明,以下列载的会计政策已就该等综合财务报表所载的所有期间一致编制。财务报表是以英镑编制的,并以最接近的千英镑列报。
工作组通过的新的和修订的标准
本集团自2021年1月1日起的年度报告期首次适用以下标准和修正案:
• |
材料定义--《国际会计准则》第1号和第8号修正案 |
上述修订对以往各期间确认的数额没有任何影响,预计不会对本期间或今后各期间产生重大影响。
尚未采用的新标准和解释
若干新的会计准则及诠释已公布,对2021年12月31日的报告期并非强制性,并未被本集团及早采纳。这些修订包括对《国际会计准则1》关于负债分类的财务报表列报的修订。预计这些标准在当前或未来报告期内不会对实体产生实质性影响,也不会对可预见的未来交易产生实质性影响。
2.2 |
巩固的基础 |
综合财务报表综合了本公司及其受控子公司截至2021年12月31日的财务报表。当本集团预期或有权因参与某实体而获得可变回报,并有能力透过其对该实体的权力影响该等回报时,本集团控制该实体。如有需要,各附属公司的财务报表会作出调整,以使会计政策与报告本集团营运的会计政策一致。所有集团内交易、结余、收入及开支均于合并时撇除。
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合并财务报表附注--(续)
2.3 |
持续经营的企业 |
公司自成立以来发生经常性亏损,包括净亏损GB
该公司预计在可预见的未来将出现营业亏损,因为它将继续其研发工作,寻求获得监管机构对其候选产品的批准,并寻求该公司可能开发的任何未来候选产品。
到目前为止,该公司通过合作协议、股权发行和私募收益的预付款和里程碑为其运营提供资金,以及管理费用和其他融资选择,以支持其持续运营。在2021年期间,该公司收到了
公司有责任评估条件和/或事件是否对其履行未来财务义务的能力造成重大不确定性,因为这些债务在财务报表发布之日起一年内到期。评估本公司持续经营基础的预测包括对我们的技术平台和产品线的持续投资。该预测不包括尚未完全实现的合作里程碑,也不包括对未来潜在的非摊薄或摊薄资金来源的其他假设。根据这一评估,公司认为其目前的现金和现金等价物仅足以支付2023年第一季度的运营费用。这是一个重大的不确定性,可能会使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。编制该等综合财务报表时假设本公司将继续作为持续经营企业,在正常业务过程中考虑经营的连续性、资产变现和偿还负债,但不包括如果本公司无法作为持续经营企业继续经营将导致的调整。
该公司将需要筹集额外资金,以支付与其临床开发活动有关的运营费用和资本支出要求。公司可以通过公共或私人融资、债务融资或合作协议寻求额外资金。具体地说,公司未来可能会收到高达$的里程碑式付款
2.4 |
研发 |
专家组按照管理层对每项单独签约的研究或活动迄今发生的费用的最佳估计,确认开展其研究和开发活动所发生的支出。这包括计算每个期间的研究和开发应计项目,以说明已发生的支出。这需要估计完成每项研究或活动的全部费用,并估计目前的完成阶段。在所有情况下,每项研究或活动的全部费用在收到最终报告或适用的产品时支出。关于研究和开发的更多细节见附注2.11。
2.5 |
收入确认 |
本集团截至2021年12月31日止年度的收入包括特许权使用费收入及来自合作协议的收入。
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特许使用费收入
本集团的特许权使用费收入来自与Alnylam达成的和解和许可协议。根据该合同,Alnylam有义务以与合同条款相称的方式,就ONPATTRO™在欧盟的净销售额向集团支付特许权使用费。根据Alnylam提供的销售信息,发票每季度拖欠一次,不迟于季度结束后75天。
《国际财务报告准则》第15条规定的特许权使用费豁免需要基于销售的数据。特许权使用费收入在收到销售数据时根据相关销售发生时的销售水平确认。
来自协作协议的收入
我们考虑了Mallinckrodt、AstraZeneca和Hansoh的合同,并评估了针对每个目标的知识产权的研发服务和许可是否有所不同。
对于我们签订的所有合同,知识产权和研发服务的许可并不明确,因为Mallinckrodt、AstraZeneca和Hansoh在没有研发服务的情况下无法从知识产权中受益,因为这些研发服务用于发现和开发候选药物并提高潜在知识产权的价值,而这些服务不能由另一方执行,这表明两者高度相关。在此基础上,我们得出结论,每个目标的研发服务和知识产权许可都有单一的履行义务。我们根据成本比的输入法确认合同期限内的收入。
这些合同有多个对价要素(部分或全部如下),即:
• |
预付款(固定); |
• |
随后的里程碑付款(可变); |
• |
可充值全时当量成本(可变); |
• |
对某些研究活动的直接成本的再收费(可变)。 |
专家组根据合同所作的努力在整个合同期限内继续进行。在此基础上,根据完工成本在合同期内确认收入。
截至2021年12月31日的年度,收入按以下持续基础计算:
• |
合同总成本,包括截至2021年12月31日发生的实际FTE和直接成本,以及合同剩余时间的预测FTE和直接成本 |
• |
截至2021年12月31日发生的实际成本按合同总成本的百分比计算(实际成本和预测成本) |
• |
然后,将这一百分比乘以分配给有关履约义务的交易价格,从而计算出累积收入,然后将其用于计算在该期间应确认的收入。在全时当量充值和其他直接成本充值的情况下,乘以的对价包括到合同结束时的所有金额(包括预测金额)。在预付款和里程碑的情况下,乘数的对价仅与预付款和已完成的里程碑有关。与尚未实现的里程碑有关的考虑被排除在计算之外。 |
预测成本在每个期间都受到监控,确认的收入反映了预测的任何变化或实际支出过多/不足。
有关截至2021年12月31日止年度确认的收入金额的进一步详情,请参阅附注3。
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2.6 |
外币折算 |
合并财务报表以英镑列报。各集团实体的个别财务报表以该实体经营所处的主要经济环境的货币(其职能货币)编制。
在编制各实体的财务报表时,以该实体的职能货币(外币)以外的货币进行的交易按交易发生之日的汇率入账。在每个资产负债表日,以外币计价的货币项目按资产负债表日的现行汇率重新折算。
因结算货币项目和重新换算货币项目而产生的汇兑差额计入当年的损益表。
就呈列综合财务报表而言,本集团海外业务的资产及负债(包括可比资产)按资产负债表日的现行汇率换算为英镑。收入及支出项目(包括比较项目)按年内平均汇率折算,除非个别项目对本集团有重大影响,否则按即期汇率折算。产生的汇兑差额(如有)在权益中确认。
2.7 |
固定缴费养老基金 |
应支付给固定缴款退休计划的缴款在相关期间确认为费用。关于缴款的支付,本集团不再承担任何责任。
2.8 |
企业合并 |
在2019年、2020年或2021年期间,没有IFRS 3定义的新业务合并。
所有商誉均归因于2005年发生的一项收购。商誉指收购成本超过本集团在被收购方可确认资产、负债和或有负债的确认金额(一般为公允价值)中的权益的部分。除与发行债务或股权证券有关的交易成本外,本集团因业务合并而产生的交易成本已资本化为收购成本的一部分。
2.9 |
财产、厂房和设备 |
除被列为使用权资产的租赁物业资产外,本集团并无持有任何物业资产。详情见附注2.14。
所有设备和家具在财务报表中按购置费用减去折旧准备列报。
折旧是指在家具和设备的估计使用年限内直线冲销其成本减去估计剩余价值的费用。据估计,所有设备和家具的经济使用寿命都在
2.10 |
商誉 |
商誉按成本减去任何累计减值亏损列报;商誉分配给预期将受惠于相关业务合并的协同效应并代表本集团管理层控制相关现金流的最低水平的现金产生单位。商誉不摊销,但每年进行减值测试,或在发现减值迹象后更早进行测试。因收购附属公司而产生的商誉指收购成本超过本集团于
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收购日子公司的可识别资产、负债和或有负债。出售附属公司时,商誉应占金额计入出售损益的厘定。
2.11 |
其他无形资产 |
本集团收购的其他无形资产按成本减去累计摊销及减去累计减值损失列账。
摊销
无形资产的估计使用年限以直线方式计入损益表,除非无形资产的使用年限是不确定的。具有无限使用年限和商誉的无形资产在每个资产负债表日进行系统的减值测试。其他无形资产自可供使用之日起摊销。预计的使用寿命如下:
许可证和软件10 –
大写研究和开发成本
与研究活动相关的费用在发生费用的期间被视为费用。
可直接归因于内部项目开发阶段的成本只有在满足下列要求的情况下才会被确认为无形资产:
• |
创建可单独标识的资产; |
• |
存在完成无形资产以供出售或使用的技术可行性,本集团有意愿和能力这样做; |
• |
创造的资产很可能会通过内部使用或出售产生未来的经济效益; |
• |
有足够的技术、财政和其他资源完成该资产;以及 |
• |
无形资产在发展过程中的应占支出可以可靠地计量。 |
管理层在决定是否满足对开发成本的确认要求时,会作出谨慎的判断。这是必要的,因为任何产品开发的经济成功都是不确定的,在确认时可能会受到未来技术问题的影响。判断是基于每个资产负债表日期的可用信息。
到目前为止,尚未对内部项目的开发费用进行资本化,理由是迄今的费用要么是项目研究阶段的费用,要么是与开发阶段有关的工作迄今不符合上述确认标准的费用。在大多数情况下,只有在获得监管部门的批准后,才会获得认可。
2.12商誉、其他无形资产和财产、厂房和设备的减值测试
在每个资产负债表日,对非金融资产进行评估,以确定是否有迹象表明该资产或该资产的现金产生单位可能减值。至少每年或如果有这样的指示,资产或资产的现金产生单位的可收回金额与账面金额进行比较。
资产或资产的现金产生单位的可收回金额为公允价值减去销售成本和使用价值两者中较高者。
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减值损失公认的对于已分配商誉的现金产生单位,最初计入商誉的账面金额。任何剩余的减值损失按比例计入现金产生单位的其他资产。
2.13金融工具
金融资产及金融负债于本集团加入该文书的合约规定时于资产负债表确认。
于该等财务报表列报的期间内,金融资产分类如下:衍生金融工具及按摊销成本计算的金融资产。目前,不使用其他类别的金融资产。管理层在初始确认时确定其金融资产的分类。
当从投资获得现金流的权利到期或被转让,并且所有权的基本上所有风险和回报都已转让时,金融工具就不再被确认。
衍生金融工具
本集团使用远期合约来管理外汇变动带来的风险。衍生工具最初于订立合约当日按公允价值确认,其后于每个资产负债表日重新计量。由此产生的收益或损失在损益表中确认。
按摊销成本计算的金融资产
按摊销成本计算的金融资产包括为收取合约现金流而持有的贸易应收账款、仅为收取本金及利息而持有的定期按金,以及物业营运租赁及采购材料的按金。这些于初始确认时按公允价值加(如适用)直接应占交易成本计量,其后按实际利息法减去减值准备按摊销成本计量。任何减值均使用预期信贷损失(ECL)模型进行评估。本集团采用国际财务报告准则第9号简化方法计量预期信贷损失,该方法对应收贸易账款使用终身预期损失准备金。任何减值都在损益表中确认。
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括原始到期日为三个月或以下的手头现金及活期存款,可随时兑换为已知数额的现金,并受价值变动的轻微风险影响。
财务负债和权益
已发行的金融负债和权益工具根据订立的合同安排的实质内容以及金融负债和权益工具的定义进行分类。金融负债是指向另一实体交付现金或其他金融资产或与另一实体交换金融资产或金融负债的合同义务,包括可使用其股权工具结算的债务。权益工具是任何证明资产在扣除其所有负债后仍有剩余权益的合同。就特定金融负债及权益工具所采用的会计政策如下。
金融负债
于初步确认时,金融负债按其公允价值减去(如适用)可直接归因于金融负债发行的任何交易成本计量。于初步确认后,所有财务负债均按实际利息法按摊销成本计量。
股权工具
本集团发行的股本工具在扣除直接发行成本后计入收到的收益。
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2.14租赁资产
至于于2019年1月1日或之后订立的任何新合约,本集团会考虑合约是否为租约或是否包含租约。租赁被定义为“转让一项资产(标的资产)在一段时间内的使用权以换取对价的合同或合同的一部分”。为适用这一定义,专家组评估合同是否符合两项关键评价,即是否:
• |
合同包含一项可识别的资产; |
• |
集团有权在整个使用期内从使用已确定的资产中获得几乎所有的经济利益 |
测量和识别
于租赁开始日期,本集团于资产负债表确认使用权资产(作为物业、厂房及设备相关资产类别的一部分)及租赁负债。
使用权资产按成本计量。本集团自租赁开始日起至使用权资产使用年限届满或租赁期届满之前按直线原则对使用权资产折旧。本集团还在存在此类指标的情况下评估使用权资产的减值。
于开始日期,本集团按当日未付租赁付款的现值计量租赁负债,并以本集团的递增借款利率贴现。计量租赁负债所包括的租赁付款包括固定付款(包括实质上固定的付款)、基于指数或费率的浮动付款、根据剩余价值担保预期应支付的金额以及合理确定将行使的期权产生的付款。在初步计量后,支付的负债将减少,利息的负债将增加。
本集团已选择使用实际权宜之计,将短期租约(租期少于12个月的租约)及低价值资产的租约计算在内。与确认使用权资产和租赁负债不同,与此相关的付款在租赁期内按直线法确认为损益支出。
租赁的利息支付在财务和其他费用项下的现金流量表中确认。
租赁中断条款和延期选项
当本集团拥有延长租约的选择权时,管理层会根据其判断来决定是否合理地肯定会行使选择权。管理层考虑所有事实和情况,包括过去的做法,以及如果不选择延长期限,改变资产将产生的任何成本,以帮助确定租赁期限。
同样,当租赁协议中存在中断条款时,管理层必须考虑这一选项的可能性,以减少正在行使的租赁。
2.15基于股份的支付
从历史上看,本集团曾向某些员工发放股权结算的基于股份的付款(见附注25)。股权结算股份支付于授出日按公允价值(不包括非市场归属条件的影响)计量。如此厘定的公允价值在归属期间按直线原则按本集团最终归属的股份数目计算,并按非市场归属条件的影响作出调整。
押记的价值进行调整,以反映预期和实际的奖励归属水平,除非由于不符合市场条件而未能归属。
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股权工具的注销被视为归属期间的加速,任何未偿还的押记将立即全额冲销。
公允价值是使用二项式定价模型或蒙特卡洛模型计量的。根据管理层的最佳估计,模型中使用的关键假设已根据不可转让性、行使限制和行为考虑的影响进行了调整。
在取消或结算股权工具授予时向交易对手支付的任何款项(即使这发生在归属日期之后)应作为股权回购(即从股权中扣除)入账。但是,如果支付超过回购的权益工具的公允价值(在回购日衡量),任何此类超出的部分应确认为费用。
2.16股权
股本是根据已发行股份的面值确定的。
股票溢价账户包括首次发行股本时收到的任何溢价。与发行股份相关的任何交易成本将从股份溢价账户扣除任何相关所得税优惠后扣除。
合并储备是指本集团收购Over的权益而发行的股份于发行当日的面值与市值之间的差额
股权结算股份支付将记入以股份为基础的付款储备,作为权益的一部分,直至相关的期权或认股权证获行使为止。
外币折算差额计入折算准备金。
损益账(亏损)包括损益表中披露的所有当期和上期业绩。
2.17课税
当期应缴税额是根据当年的应税利润计算的。应税利润不同于损益表中报告的利润,因为它不包括在其他年度应纳税或可扣除的收入或费用项目,而且还不包括从未纳税或可扣除的项目。本期税项负债按截至资产负债表日已实施或实质实施的税率计算。
应收税金源于英国关于处理某些符合条件的研发成本的立法,允许退还可归因于此类成本的税收损失,以换取退税。研究和开发税收抵免在可能收到收据时确认。
递延税项是根据财务报表中资产和负债的账面价值与计算应纳税利润时使用的相应计税基准之间的差额确认的,并采用资产负债表负债法进行会计处理。递延税项负债一般会就所有应课税暂时性差异予以确认,而递延税项资产则在可能有可供抵扣暂时性差额抵扣的应课税利润的范围内予以确认。
如果暂时性差异是由于初始确认商誉或初始确认(业务合并除外)交易中的其他资产和负债而产生的,且该交易既不影响应纳税利润也不影响会计利润,则不会确认该等资产和负债。
递延税项负债就附属公司投资产生的应课税暂时性差额确认,除非本集团能够控制暂时性差额的冲销,而暂时性差额很可能在可预见的将来不会冲销。
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递延税项资产的账面金额于每个结算日审核,并在不再可能有足够的应课税溢利可收回全部或部分资产的情况下递减。
递延税项按预期于清偿负债或变现资产期间适用的税率计算。递延税项计入损益表或记入损益表贷方,但与直接计入权益的项目有关时除外,在这种情况下,递延税项亦在权益中处理。
当有法律上可强制执行的权利将当期税项资产与当期税项负债抵销时,以及当递延税项资产及负债与同一税务机关征收的所得税有关,而本集团打算按净额结算其当期税项资产及负债时,递延税项资产及负债即予抵销。
预缴税金应于股息、利息、物业租赁、特许权使用费和其他来自中国的被动收入的总收入,因为本集团不祝你有一个在中国设立机构或营业地点。
2.18关键会计估计和判断以及估计不确定性的主要来源
在应用实体的会计政策的过程中,管理层作出对财务报表中确认的金额有影响的估计和判断。虽然这些估计是基于管理层对当前事件和行动的最佳了解,但实际结果最终可能与这些估计不同。
关于未来的关键判断,以及资产负债表日估计不确定性的其他主要来源,具有导致资产和负债账面价值在下一财政年度内进行重大调整的重大风险,如下所述:
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• |
具体而言,国际财务报告准则第15号在确定与客户的合同收入方面的应用: |
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o |
履行义务数量的确定。在确定许可证和研发活动是否是不同的履行义务时,需要做出判断。由于研发服务对发现和开发候选药物并提高基础知识产权的价值至关重要,因此认为知识产权的许可和研发活动并不是不同的。此外,基因目标高度专业化,因此只有本集团拥有将知识产权应用于特定目标的专业知识。在此基础上得出的结论是,对于每个目标,只有一个单一的履行义务涵盖知识产权的研发服务和许可; |
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o |
在履约义务之间分配预付款(判断)。Mallinckrodt向该集团支付了$ |
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o |
为确定完成收入合同的百分比而产生的未来成本的估计: |
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在确定收入项目的完成百分比时,专家组估计了预计在合同有效期内发生的未来总费用。由于协作合作伙伴请求更改范围或Silence产生的内部成本高于预期,可能会导致未来成本增加。范围的改变对收入确认的影响在很大程度上是中性的,因为收入将会有不必要的增加,以匹配额外的成本。到目前为止,还没有内部成本高于预期的经验,但如果是这样的话,那么
2.19 |
细分市场报告 |
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● |
经营分部的报告方式与向董事会提供的内部报告一致。首席运营决策者(CODM)已被确定为集团董事会,他负责分配资源和评估运营部门的业绩。集团拥有一家 可报告部分(见附注4)。 |
3. |
收入 |
截至2021年12月31日止年度的合作协议收入指本集团于2019年7月与Mallinckrodt plc签订的研究合作协议、2020年1月与武田药业有限公司签订的研究合作协议、2020年3月与阿斯利康签订的研究合作协议及于2021年10月与汉索签订的研究合作协议。
收入(GB)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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£000s |
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£000s |
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£000s |
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与客户签订合同的收入 |
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研究合作-Mallinckrodt plc |
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研究合作--阿斯利康 |
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研究协作--其他 |
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研究协作--总计 |
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与客户签订合同的总收入 |
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根据我们与Mallinckrodt的合作协议,我们收到了一笔1 GB的预付款
根据我们与阿斯利康的合作协议,我们收到了1 GB的预付现金
我们于2021年10月15日与Hansoh签订了合作协议。我们收到了一美元
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根据IFRS 15确认预付款和里程碑付款第35段 c). 到目前为止,与本协议有关的活动很少.
我们于2020年1月7日与武田签订了一项技术评估协议,以探索我们的平台针对武田控制的一个新的、未披露的目标产生siRNA分子的潜力。根据我们的合作协议,我们收到了一笔里程碑式的付款GB
2018年12月,我们与Alnylam PharmPharmticals Inc.或Alnylam达成和解和许可协议,根据该协议,我们与Alnylam解决了与其RNAi产品ONPATTRO相关的未决专利诉讼。作为和解协议的一部分,我们向Alnylam授予特定专利,Alnylam向我们支付ONPATTRO在欧盟净销售额高达1%的分级特许权使用费。我们有资格在2023年之前获得这些特许权使用费。我们根据Alnylam向我们报告的该季度的销售数据,每季度向Alnylam开具欠款发票。特许权使用费收入根据发生相关销售时的销售水平确认。在截至2021年12月31日的年度内,我们总共认可了
4. |
细分市场报告 |
2021年,集团在RNA疗法的特定技术领域开展业务。
业务细分
该集团已确定首席执行官为首席执行官。截至2020年12月31日及2021年12月31日止12个月,CODM认定本集团已
按地点划分的集团资产和收入分析如下:
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美国。 |
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英国 |
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德国 |
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非流动资产 |
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截至2021年12月31日 |
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截至2019年12月31日的年度收入分析 |
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截至2020年12月31日的年度收入分析 |
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研究协作 |
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- |
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- |
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版税 |
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- |
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- |
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- |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日的年度收入分析 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究协作 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
版税 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
. |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-18
沉默疗法PLC
合并财务报表附注--(续)
5. |
营业亏损 |
这是在收费/(计入)后说明的:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|||
财产、厂房和设备折旧 |
|
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|
|
|
|
无形资产摊销 |
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|
|
|
|
|
|
基于股份的支付费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
处置财产、厂房和设备的收益/损失 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
房产的短期租赁费 |
|
|
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|
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|
向公司核数师支付的审计费用 公司与合并: |
|
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|
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|
|
-审计费用 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
-其他保险服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6. |
董事和员工费用 |
本集团于本年度的员工成本(包括董事薪酬)如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|||
工资和薪金 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
社会保障费用 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
其他养老金费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股份的支付费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总薪酬总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
数 |
|
|
数 |
|
|
数 |
|
|||
研发和相关的支持服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行政管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总平均雇员人数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7. |
其他损失 |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|||
净汇兑损失 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
衍生工具公允价值净收益 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
其他损失合计 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
F-19
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合并财务报表附注--(续)
8. |
财务及其他开支 |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|||
租赁负债利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净汇兑损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财务和其他费用总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9. |
财务和其他收入 |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|||
银行应收利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财务和其他收入总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10. |
税收 |
GB的全部税收抵免
2021年的递延税费为零(2020年:零;2019年:零)。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
||||
税前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
按英国公司税的标准税率计算的税收抵免 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
海外税率的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
未确认未减免税项损失的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
对上一年度的调整 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
本年度研究与开发税收抵免 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
海外征税的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预计税收损失GB
未在该等财务报表中确认的递延税项资产的估计亏损及权益结算股份付款的处理,扣除任何其他暂时性的时间差异,详见附注23。于本年度内,本集团获得研究及发展税项抵免为GB
2021年公司税的主要税率是
F-20
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合并财务报表附注--(续)
由于该集团没有在中国设立或营业地点,本集团须就股息、利息、物业租赁、特许权使用费及其他来自中国的被动收入的毛收入缴纳预扣税。专家组与Hansoh签订了合作协议,中国的一家生物制药公司收到了$
11. |
每股普通股亏损(基本和摊薄) |
每股亏损的计算是以国税后本财政年度的亏损为基础。
于二零二一年十二月三十一日、二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日的未偿还期权被视为反摊薄,因为本集团正在亏损。
12. |
财产、厂房和设备 |
|
|
设备和 家俱 |
|
|
使用权 资产 |
|
|
总计 |
|
|||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
处置 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
翻译调整 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加法 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
处置 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
翻译调整 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按年收费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在处置时被淘汰 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
翻译调整 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按年收费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在处置时被淘汰 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
翻译调整 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
账面净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13. |
商誉 |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
||
年初余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
翻译调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
年终余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
F-21
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合并财务报表附注--(续)
可收回金额按公允价值减去处置成本计算。
估值模型中用来确定公允价值减去处置成本的主要假设如下:
• |
公允价值已于2021年12月31日确定为市值(股价×已发行股份数量)。 |
• |
据估计,处置成本微乎其微 |
商誉是按分部水平进行评估的。管理层已评估,所用估值模型中的净空空间表明,在确定公允价值时使用的关键假设减去会导致商誉账面金额超过其可收回金额的处置成本,不存在合理可能的变化(因为只有
14. |
其他无形资产 |
|
|
许可证和 软件 |
|
|
|
|
£000s |
|
|
成本 |
|
|
|
|
2020年1月1日 |
|
|
|
|
加法 |
|
|
|
|
翻译调整 |
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|
|
|
2021年1月1日 |
|
|
|
|
加法 |
|
|
|
|
翻译调整 |
|
|
- |
|
2021年12月31日 |
|
|
|
|
累计折旧 |
|
|
|
|
2020年1月1日 |
|
|
|
|
按年收费 |
|
|
|
|
翻译调整 |
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|
|
|
2021年1月1日 |
|
|
|
|
按年收费 |
|
|
|
|
翻译调整 |
|
|
- |
|
2021年12月31日 |
|
|
|
|
账面净值 |
|
|
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|
|
|
F-22
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合并财务报表附注--(续)
15. |
现金和现金等价物 |
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
||
银行现金和手头现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
银行短期存款 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
现金和现金等价物合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
银行现金包括本集团持有的往来及短期银行存款余额,原始到期日为
16.衍生金融工具
衍生金融工具是指通过损益表以公允价值计量的未平仓远期货币合约。公允价值是根据来自独立金融市场数据提供商的数据,使用截至2021年12月31日收盘的中期市场收盘数据计算得出的。
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
||
按公允价值列账的衍生品 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
衍生工具的公允价值是根据国际财务报告准则第13号第2级投入计算的。
未在活跃市场交易的金融工具(如为场外衍生工具)的公允价值乃采用估值技术厘定,该等估值技术最大限度地利用可观察到的市场数据,并尽可能少依赖实体特定估计。由于公允价值工具所需的所有重大投入均可观察到,因此该衍生金融工具计入第2级。
对这一衍生工具进行估值的具体估值技术是使用基于远期汇率的未来现金流量现值相对于基于年终汇率的价值。
17. |
按摊销成本计算的金融资产 |
按摊销成本计算的非流动金融资产主要涉及物业存款。
除附注17所披露的应收贸易款项外,按摊销成本计算的流动金融资产包括固定利息GB无六个月定期存款(2020:GB
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
||
按摊销成本计算的流动金融资产-定期存款 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
按摊销成本计算的非流动金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
按摊销成本计算的金融资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
F-23
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合并财务报表附注--(续)
18. |
其他流动资产 |
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
||
提前还款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
增值税应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
19. |
贸易应收账款 |
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
||
贸易应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年的应收余额与阿斯利康的预付款有关。
董事认为,贸易应收账款的账面价值接近其公允价值。
本集团已将预期信贷损失模型应用于余额,并确定GB nil(2020:GB
)需要拨备。
20. |
贸易和其他应付款 |
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
||
贸易应付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
社会保障及其他税项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计项目和其他应付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应缴企业所得税 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
贸易和其他应付款项总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
董事认为贸易及其他应付款项的账面值与其公允价值相若。
21. |
租赁责任 |
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
||
租赁责任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
于2021年,资产负债表上确认的租赁负债包括本集团的伦敦办事处。 在截至2021年12月31日的年度,偿还这些租赁负债的本金部分为GB
确实有
F-24
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合并财务报表附注--(续)
22. |
合同责任 |
合同负债包括与Mallinckrodt、阿斯利康和Hansoh Research合作有关的全部递延收入。
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
|
|
|
||
合同责任: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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合同总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当前 |
|
|
非当前 |
|
|
总计 |
|
|||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|||
合同责任: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期间的新增数量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期内收入平仓 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期间的新增数量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期内收入平仓 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
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节目再分阶段 |
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2021年12月31日 |
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23. |
递延税金 |
截至2021年12月31日,集团拥有以下未确认的递延税项资产:
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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£000s |
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£000s |
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交易损失 |
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基于股份的支付 |
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资本损失 |
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未确认的递延税金资产总额 |
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未确认的递延税项资产总额是根据以下主要公司税率计算的
递延税项资产于未来可能有应课税溢利可用于利用亏损时确认。由于未来资本收益的不确定性,与资本损失有关的递延税项资产
F-25
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合并财务报表附注--(续)
24. |
股本 |
|
|
十二月三十一日, |
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|||||||||
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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£000s |
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£000s |
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£000s |
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授权、配发、催缴和全额缴足普通股,面值GB |
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已发行股份数量 |
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本集团只有一类股份。所有普通股拥有平等的投票权,并享有同等的股息分配权利。
本年度及上一年度发行的股份详情如下:
截至2019年1月1日的已发行股份数目 |
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年内发行的股份 |
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以GB为单位执行的选项 |
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以GB为单位执行的选项 |
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以GB为单位执行的选项 |
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以GB为单位执行的选项 |
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以GB为单位执行的选项 |
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以GB为单位执行的选项 |
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以GB为单位执行的选项 |
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以GB为单位执行的选项 |
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截至2019年12月31日的已发行股份数目 |
|
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年内发行的股份 |
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以GB为单位执行的选项 |
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以GB为单位执行的选项 |
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以GB为单位执行的选项 |
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以GB为单位执行的选项 |
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|
截至2020年12月31日的已发行股份数目 |
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年内发行的股份 |
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以GB为单位执行的选项 |
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以GB为单位执行的选项 |
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以GB为单位执行的选项 |
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|
以GB为单位执行的选项 |
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|
以GB为单位执行的选项 |
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|
截至2021年12月31日的已发行股份数目 |
|
|
|
|
截至2021年12月31日,有以下未平仓期权
F-26
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合并财务报表附注--(续)
尚未落实的方案详情如下:
发行年份 |
|
加权平均行权价格(GB) |
|
|
加权平均行使价(美元) |
|
|
2021年1月1日 |
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授予的期权 |
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被没收的期权 |
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|
期权已过期 |
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行使的期权 |
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2021年12月31日 |
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截至到期日的加权平均年限 |
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总计 |
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2021年11月29日,本公司完成AIM退市。因此,公司将现有员工购股权转换为美国存托凭证,代表
年终时公司股票的市价为#美元。
25. |
股权结算的股份支付方式 |
本集团已根据2018年长期激励计划(LTIP)、2018年非雇员长期发明计划(Non-Employee Long Term Invative Plan,非雇员LTIP)和向本集团全体员工开放的个人股票期权合同以及百代股票(EMI)发行股票(截至2021年12月31日,均未发行)。根据LTIP、非雇员LTIP、个人合同和现有计划,期权通常在3年后授予,但授予关键管理人员某些成员的一些期权除外。这些期权的归属期限从3个月到33个月不等。期权通常在员工离开本集团一年后失效。
|
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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|||||||||||||||
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数量 股票 |
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加权 平均值 锻炼 价格 |
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数 的股份 |
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加权 平均值 锻炼 价格 |
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数 的股份 |
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加权 平均值 锻炼 价格 |
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便士 |
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便士 |
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便士 |
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选项 |
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年初的杰出表现 |
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年内批出 |
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年内失效或被没收 |
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年内进行的运动 |
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年终业绩突出 |
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可在年终行使 |
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|
上表显示了与普通股相关的期权数量。这相当于
F-27
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合并财务报表附注--(续)
年终未偿期权的加权平均剩余合同期限为
集团授予
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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本年度授予的期权的投入和假设: |
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加权平均股价(便士) |
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加权平均门槛价格(便士) |
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不适用 |
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加权平均行权价(便士) |
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期权年限(年) |
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预期波动率 |
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65%-70% |
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70%-72% |
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50%-72% |
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无风险利率 |
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0.28%-1.04% |
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0.19%-0.44% |
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0.41%-1.32% |
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预期股息收益率 |
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零 |
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零 |
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零 |
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本集团确认的总费用为GB
赠款的公允价值是使用波动率假设计算的
本集团并无责任清偿因行使购股权而产生的任何雇员税务责任。年终时未清偿备选方案的雇主纳税义务估计数为GB
26. |
资本储备 |
资本赎回储备于二零一二年在名义股本减少至
由于累计亏损账户的赤字规模,本公司已
股票溢价账户反映了发行股票时支付的面值的溢价减去与发行相关的成本。合并储备是在发行与收购Silence Treateutics GmbH有关的股票时创建的。
F-28
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合并财务报表附注--(续)
基于股份的支付准备金反映了发行基于股份的薪酬的成本,主要是员工股票期权。
|
|
分享 补价 帐户 |
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合并 保留 |
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基于共享的 付款 保留 |
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资本 赎回 保留 |
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总计 |
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£000s |
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£000s |
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2019年1月1日 |
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关于年内已发行的期权 |
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关于年内行使的期权 |
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2019年12月31日 |
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关于年内已发行的期权 |
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关于年内行使的期权 |
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年度动向 |
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2020年12月31日 |
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关于年内已发行的期权 |
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关于年内行使的期权 |
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年度动向 |
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2021年12月31日 |
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27. |
资本承诺和或有负债 |
有几个
28. |
短期租约下的承担 |
于2021年12月31日,本集团就其位于德国柏林的办公室租金及服务费作出相当于GB的总承诺额
此外,本集团于正常业务过程中与合约研究机构订立合约,以协助执行研发活动及其他营运服务及产品。这些合同一般规定在通知后终止,因此是可撤销的合同,并未反映在上述披露中。
29. |
金融工具和风险管理 |
本集团的金融工具主要包括现金及其他金融资产,以及直接来自其业务的应收账款及贸易应付款项等各种项目。该等金融工具的主要目的是为集团的营运提供营运资金。本集团定期评估交易对手风险。采用任何新的金融工具或交易对手都需要获得董事会的批准。国库职能的主要重点是保本。
董事认为该等金融工具的账面值与其公允价值相若。
F-29
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按类别分列的金融资产
资产负债表中所列金融资产的类别和所列表目如下。除非另有说明,金融资产的计量按摊销成本计算:
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十二月三十一日, |
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2021 |
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£000s |
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£000s |
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贸易应收账款 |
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现金和现金等价物 |
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定期存款 |
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按公允价值持有的衍生金融工具 |
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按摊销成本计算的非流动金融资产 |
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按类别分列的金融负债
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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£000s |
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£000s |
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贸易和其他应付款 |
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租赁责任 |
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所有金额都是短期的。
金融资产信用质量(贷款和应收账款)
在报告日期,按金融资产类别划分的最大信用风险敞口为:
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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£000s |
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£000s |
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贸易应收账款 |
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按摊销成本计算的金融资产--非流动资产 |
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现金和现金等价物以及定期存款不被认为存在信用风险,因为它们存放在评级为A的金融机构。本集团认为,在财务交易对手不履行义务的情况下出现重大损失的可能性不大。
本集团持续监察其客户的信誉,于报告日期,并无任何金融资产出现信贷减值。
资本管理
本集团认为其资本等于其总股本的总和。本集团使用多项指标监测其资本,包括现金流预测、营运资本比率、实现临床前和临床里程碑的成本,以及现有合作伙伴关系和持续许可活动的潜在收入。本集团在管理资本时的目标是确保其获得足够的资金以继续经营下去。本集团通过向投资者发行新股、从现有许可合作伙伴和潜在的新许可持有人那里获得里程碑和研究支持付款,为其资本需求提供资金。
F-30
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合并财务报表附注--(续)
利率风险
由于该集团的活动性质和资金基础,该集团拥有大量流动资金。该集团使用这些资源来满足未来研发活动的成本。因此,它寻求将持有银行存款的风险降至最低,同时保持合理的利率。本集团在财务上并不依赖于该等资源所赚取的收入,因此利率波动的风险对业务并不重大。尽管如此,董事仍会采取措施确保为本集团带来回报的利率。
信贷和流动性风险
信贷风险以集团为单位进行管理。资金存放在信用评级等于或高于英国主要清算银行的金融机构。本集团的流动资金在投资时已考虑到在本集团活动的正常过程中支付的时间。所有金融负债都应在短期内支付(在零和#之间
本集团只与信誉良好的大型公司订立合作协议,并持续监察客户的信誉。
本集团采用国际财务报告准则第9号简化方法计量预期信贷损失,对所有应收贸易账款采用终身预期损失准备金。预期损失率是基于过去应收账款的付款情况和报告期结束日未偿还余额的账龄情况。年终时,没有逾期的债务。因此,在此基础上得出的结论是,应收贸易不存在预期的信贷损失。
应收贸易账款在没有合理的回收预期时予以注销。没有合理预期复苏的指标包括但不限于未能与本集团进行还款计划。
货币风险
本集团于全球市场经营,收入可能来自多种不同货币,主要为美元、英镑或欧元。大部分运营成本以欧元计价,其余主要以英镑计价。此外,在较小程度上,一些运营成本是以美元计价的。本集团利用远期合约减少外汇风险,以准确预测未来现金流入的存在、时间及数量。
以欧元计价并按收盘汇率换算为英镑的金融资产和负债如下:
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十二月三十一日, |
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2021 |
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£000s |
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金融负债净额 |
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以美元计价并按收盘汇率换算为英镑的金融资产和负债如下:
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十二月三十一日, |
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2021 |
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£000s |
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合并财务报表附注--(续)
下表说明了本年度的净业绩和报告的本集团金融资产对英镑兑欧元汇率的敏感性。
在这一年里,英镑上涨了
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如果英镑 |
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如果英镑 |
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据报道, |
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下跌20% |
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£000s |
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2021 |
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本年度集团业绩 |
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欧元计价的金融负债净额 |
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2021年12月31日的总股本 |
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2020 |
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本年度集团业绩 |
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欧元计价的金融负债净额 |
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2020年12月31日的总股本 |
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2019 |
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本年度集团业绩 |
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欧元计价的金融负债净额 |
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截至2019年12月31日的总股本 |
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下表说明了本年度的净业绩和本集团报告的金融资产对英镑兑美元汇率的敏感性。
在这一年里,英镑上涨了
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如果英镑 |
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如果英镑 |
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据报道, |
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上涨20% |
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下跌20% |
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£000s |
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£000s |
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£000s |
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2021 |
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本年度集团业绩 |
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以美元计价的金融净资产 |
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2021年12月31日的总股本 |
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2020 |
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本年度集团业绩 |
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以美元计价的金融净资产 |
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2020年12月31日的总股本 |
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2019 |
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本年度集团业绩 |
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以美元计价的金融净资产 |
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截至2019年12月31日的总股本 |
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F-32
沉默疗法PLC
合并财务报表附注--(续)
30.现金流量表附注
融资活动引起的负债变动。
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1月1日, 2021 |
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现金流来自 融资 活动: 还款 |
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非现金流: 新租约 负债 |
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十二月三十一日, 2021 |
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£000s |
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£000s |
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£000s |
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£000s |
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租赁负债 |
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融资活动的总负债 |
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31.关联方交易
自2019年1月1日以来,我们与我们的董事、高管或超过10%的已发行股本的持有人及其关联方(我们称为关联方)进行了以下交易。
在截至2021年12月31日的年度内,我们支付了GB Nil(2020:GB
2022年,我们同意向Gladstone咨询公司英国合作伙伴支付
关键管理层被视为本集团的董事。
32.资产负债表后事件
截至申报日期,没有发生资产负债表后事件。
F-33