附件4.11

红山生物医药有限公司

(“公司”)

薪酬政策

(《政策》或《薪酬政策》)

经本公司股东于2021年7月26日最后修订

定义

“董事会”或“董事会”	-	公司董事会；
“委员会”或“补偿委员会”	-	公司的薪酬委员会；
“公司”	-	红山生物医药有限公司；
《公司法》	-	《公司法》，1999年，以色列；
《证券法》	-	《证券法》，1968年，以色列；
“退休奖金”	-	高级管理人员在公司任职期满时获得的奖金、报酬、补偿或任何其他福利；
“军官”	-	按照《公司法》的规定；
“股票期权计划”	-	经修订并重新确定的奖励计划(2010)，或公司不时采用的其他股权激励计划，包括员工购股计划；
“基本工资”	-	由公司支付给其高级职员的固定金额，以换取所完成的工作。基本工资不包括福利、奖金或任何其他可能的补偿；
“Cost”	-	用人单位的成本。

机密

概述

薪酬政策的原则是根据《公司法》的要求并经薪酬委员会和董事会讨论后制定的。政策原则旨在根据公司的长期最佳利益和组织战略，向高级管理人员提供适当、公平和经过深思熟虑的薪酬。部分理由是，该政策应鼓励该公司的高级职员对该公司及其目标有认同感。官员满意度和积极性的提高应该会使高素质官员长期留在公司服务。

薪酬政策考虑，除其他外考虑到高级管理人员的职责范围和范围，考虑到高级管理人员在实现公司目标和实现股东价值最大化方面的长期贡献，考虑到高级管理人员的职责范围和范围，考虑到高级管理人员的职责范围和影响范围，考虑到该高级管理人员的职责范围和范围，考虑到该高级管理人员的职责范围和范围，考虑到该高级管理人员对实现公司目标和实现股东价值最大化的长期贡献。

补偿政策的制定充分考虑了本公司在生物制药行业的业务性质、本公司运营的地区、本公司普通股和美国存托股份(“美国存托股份”)当时在其上市或交易的适用证券交易所或交易平台的市值以及其他标准。

提出了薪酬的原则、目标和基准；除其他外，形成公司的年度工作计划，并根据董事会不定期确定的长期计划。

在起草本政策的过程中，董事会和薪酬委员会审查了与聘用高级管理人员相关的雇主成本(定义见公司法)与与聘用本公司其他员工相关的平均和中位数雇主成本之间的比率(“比率”)。薪酬委员会和董事会认为，目前的比率不会对公司的工作环境产生不利影响。

薪酬政策组件将包括以下各项：

基本工资；

利益；

机密

现金奖金；

以股权为基础的薪酬；

退休和终止服务安排；以及

免责、弥偿和保险。

虽然公司的雇佣协议和/或咨询协议可以是新谢克尔或美元，但公司的薪酬成本(包括工资、福利和咨询)在公司的财务报表中以美元报告。因此，本保单中的所有补偿部分均以美元表示。

这一补偿政策的语言只使用男性代词作为舒适度的衡量标准。这项政策适用于男性和女性官员。

这项政策旨在平衡“固定部分”(包括基本工资和福利)和“可变部分”(包括现金奖金和基于股权的薪酬)的组合，以适当激励高管实现公司的短期和长期目标，同时考虑到公司管理各种业务风险的需要。

每名干事的可变部分总额不得超过该干事年度薪酬总额的80%。薪酬委员会和审计委员会认为，在实现所有业绩目标的情况下，这一比率表示了适当的薪酬组合，并假定所有薪酬要素都是针对某一年发放的。

3.	人员的职责、教育和经验范围

该人员的薪酬方案由薪酬委员会和董事会根据该人员的教育背景、先前的职业经验、资历、角色、业务责任、过去的表现和以往的薪酬安排而个别厘定(除非任何适用法律规定须获得其他批准)。

基本工资和福利

4.1.

职位：董事会主席(“董事长”)

机密

4.1.1.

主席的年度基本工资，包括固定年薪和每次会议的额外固定工资，不得超过其他董事会成员年基本工资的两倍。如主席兼任高级人员，则不会因其担任主席的角色而获额外补偿。

4.1.2.

主席将有权凭收据获得在履行职务过程中发生的合理费用的补偿，包括出席会议的费用、旅费和招待费。海外差旅费用报销政策与公司CEO相同。

4.2.

职位：公司首席执行官

4.2.1.

公司首席执行官的年基本工资最高为750,000美元¹一份全职工作。这一数额可能与以色列消费物价指数的上涨或美元代表性汇率的上涨有关。

4.2.2.

公司首席执行官将有权在提供收据的情况下，获得在履行职务过程中发生的合理每日费用的补偿，包括出席会议的费用、差旅和招待费用。公司可以用信用卡支付CEO的费用。出国旅行的费用报销将符合公司的政策。

除其他事项外，首席执行官将获得以下福利，以遵守法律要求：

●

符合市场惯例和适用法律的假期，包括兑换假期；

●

根据市场惯例和适用法律请病假；

●

根据适用法律支付疗养费；

¹根据截至公司股东批准保单之日以色列银行的美元-新谢尔代表性汇率

机密

●

学习基金的月薪，参照本公司的惯例和共同市场惯例；

●

在适用法律允许的情况下，并参照公司的政策和程序以及共同市场惯例，公司代表高级管理人员向保险单或养老基金缴费；以及

●

在适用法律允许的情况下，并参照公司的政策和程序以及共同市场惯例，公司代表该官员向工作伤残保险缴费。

公司可向CEO提供其他福利，包括但不限于：通信、公司汽车和旅行福利、保险、其他福利(如报纸订阅、学术和专业学习)等，包括他们的总收入。

4.3.

职位：高级管理人员(董事会成员或首席执行官除外)

4.3.1.

每名高管(董事会成员或首席执行官除外)的年基本工资不得超过首席执行官年基本工资的90%。

4.3.2.

此外，每名人员(董事会成员或行政总裁除外)将有权根据收据获得在履行职务过程中发生的合理每日费用的报销，包括出席会议的费用、差旅和招待费用。公司可用信用卡支付该人员的费用。出国旅行的费用报销将符合公司的政策。

除其他事项外，可给予人员下列福利，以遵守法律规定：

●

符合市场惯例和适用法律的假期，包括兑换假期；

●

根据市场惯例和适用法律请病假；

●

根据适用法律支付疗养费；

机密

●

研究基金的月薪，在适用法律允许的情况下，并参照公司的惯例和共同市场惯例；

●

在适用法律允许的情况下，并参照公司的政策和程序以及共同市场惯例，公司代表高级管理人员向保险单或养老基金缴费；以及

●

在适用法律允许的情况下，并参照公司的政策和程序以及共同市场惯例，公司代表该官员向工作伤残保险缴费。

公司可能会为高级职员提供额外的福利，包括但不限于：通讯、公司用车和旅行福利、保险、其他福利(如报纸订阅、学术和专业学习)等，包括他们的总收入。

4.4.

职位：董事会成员

4.4.1.

作为对红山公司董事会成员的补偿，可以提供以下福利：

4.4.1.1.

所有董事会成员(不包括董事会主席)可获得最高50,000美元的年度现金预留费，委员会成员可获得最高15,000美元的额外年度现金预付费预聘费，委员会主席可额外获得最高20,000美元的年度现金预留费(不能同时作为委员会成员和主席支付)。

4.4.1.2.

按授予日计算，在特定年度内授予每个非管理层董事的股权薪酬的公平市场价值不得超过该董事年度现金预付金的400%。

4.4.1.3.

就本公司有外部董事的范围而言，该等董事(如有的话)的薪酬须符合第5760号《公司规例》(有关外部董事的薪酬及开支的规则)-

机密

2000年，包括公司确定的、经第5760-2000号《公司条例(对在以色列境外证券交易所交易的上市公司的救济)》修订的条例中的相关补偿条款，因为这种条例可能会不时修订。

4.4.1.4.

特此澄清，第4.4.1节所述的赔偿(和限制)。不适用于担任高级职员的董事。

4.4.2.

董事会成员将有权凭收据获得在履行职责过程中发生的合理费用的补偿，包括出席会议的费用、旅费和招待费用。出国旅行的费用报销将按照公司政策执行。

4.5.

根据2000年《公司条例》第1B3条(与关联方的交易救济)，如《公司法》第272(C)条所述，受制于首席执行官的高级管理人员的雇用条件的非实质性变化不需要薪酬委员会的批准。就上述目的而言，只要薪酬变动不超过固定薪酬的15%，且已获首席执行官批准，且全部在政策框架内，则变动应被视为非实质性变动。

4.6.

签约奖金

在薪酬委员会和董事会的酌情决定下，公司可向新招聘的高级管理人员发放签约奖金。签约奖金不得超过该官员每月六(6)个月的基本工资。

4.7.

在海外工作

4.7.1.

根据本政策，在美国工作的官员的最高基本工资可能会超过该官员的最高基本工资，最高可达50%。

机密

4.7.2.

只有在继续受雇于本公司的条件下，本公司才可报销高级职员在搬迁至美国境外或美国境内以及回国时的实际合理搬迁费用。

4.7.3.

只有在继续受雇于该公司的条件下，该公司可向一名官员发放最多六(6)个月基本工资的一次性搬迁奖金，当其搬迁到美国境外或美国境内时。

现金奖金

5.1.

年度奖金

公司可根据以下指导原则向高级管理人员发放年度奖金：

5.1.1.

任何特定财政年度的年度奖金支付应满足以下一项或多项标准(除满足下文第5.1.2节所述的适用目标外)：

5.1.1.1.

使公司在相关年度确认最低收入为8000万美元；

5.1.1.2.

使公司每年的运营负现金减少到2500万美元以下；

5.1.1.3.

市值至少3亿美元；

5.1.1.4.

相关会计年度股价涨幅达到15%或以上；

5.1.1.5.

这是公司业务中的重大积极事件，影响到公司的整体定位和中长期前景。

5.1.2.

董事长和首席执行官的年度奖金将基于可衡量的标准。可衡量的标准及其相对权重应由薪酬委员会和审计委员会就每一历年确定。这些可衡量的标准可包括，除其他外，

机密

与临床试验开发有关的目标、流水线产品的重大进展、已实现的运营和财务目标、重大业务发展进展以及董事会确定的任何其他重大目标。

5.1.3.

此外，公司可根据首席执行官对公司的贡献，由薪酬委员会和董事会自行决定，向首席执行官发放最多三(3)个月基本工资或最高可达可变薪酬总额25%的奖金。

5.1.4.

经薪酬委员会及董事会批准，本公司亦可向其高级职员(行政总裁除外)发放年度花红，以表彰他们对本公司的贡献。这类赠款可全部或部分由赔偿委员会和董事会酌情决定，但不得超过下文第5.4节规定的上限。

5.2.

特别年度奖金

除年度奖金外，本公司每位高级管理人员每年可获发一次特别年度奖金(“特别年度奖金”)，不论特定目标或奖金计划如何。该特别年度奖金应经薪酬委员会和董事会批准，董事会应考虑CEO的建议(基于对CEO在公司业务过程中的特殊和非凡贡献的认可，如与筹集资金、合并、收购、出售或权利许可有关的特殊努力和成就，在研发或商业运营方面实现主要公司目标，业务和公司发展或其他重大一般公司目标，公司产品的知识产权保护等)。该特别年度奖金不得超过公司每位高管每月三(3)个月的基本工资，但上文第5.1.3节规定的首席执行官除外。

5.3.

终止雇用时的花红计算：如该人员的聘用或服务在某一财政年度结束前终止，公司可按比例向该人员支付该财政年度的红利，按

机密

该人员曾受雇于本公司或曾在本公司服务。

5.4.

最高奖金：年度奖金和特别年度奖金总额不得超过该人员年度基本工资的200%。

5.5.

公司薪酬委员会和董事会可酌情减少发给高级管理人员的奖金，包括在下列情况下：公司地位的重大恶化或董事会预期的重大恶化、经济状况恶化、高级管理人员的业绩恶化或高级管理人员的不当行为。

5.6.

赔偿追回(“追回”)：

5.6.1.

如果发生会计重述，公司有权向其高级管理人员追回超过根据重述财务报表应支付的金额的奖金补偿，前提是公司在重述财务报表会计年度结束三周年之前提出索赔。

5.6.2.

尽管有上述规定，但在遵守适用法律的情况下，在下列情况下不会触发赔偿追回：

●

由于适用的财务报告准则发生变化，需要进行财务重述；或

●

赔偿委员会认定，在具体案件中进行追回诉讼是不可能的、不切实际的，或者在商业上或法律上没有效率；或

●

根据追回诉讼程序须支付的款额，少于该人员收到的有关花红的10%。

5.6.3.

本节的任何规定都不限制本公司遵守根据适用的证券法强加给高级管理人员的任何“追回”或类似的关于交出利润的规定。

机密

基于股权的薪酬

6.1.

薪酬委员会和董事会应不时审查所有人员的整体基于公平的补助金。在这样做时，薪酬委员会和董事会应考虑：(1)每位高管(包括董事会成员)对公司的贡献，包括预期贡献；以及(2)建立有效的长期激励机制，以驾驭和激励高管。

6.2.

根据购股权计划，本公司提供的股权补偿形式可能为购股权、限制性股份及/或其他股权奖励，例如RSU。

6.3.

在任何适用法律及薪酬委员会及董事会酌情决定权(如适用)的规限下，本公司可厘定可授予以股权为基础的薪酬的税制，包括可最大限度地为高级管理人员带来利益的税制。

6.4.

在授予之日计算的某一年给予每个干事的公平公平市价不得超过该干事年基本工资的200%(视具体情况而定)。

6.5.

每项期权的行权价应不低于董事会批准奖励之日在纳斯达克的收盘价(如果是向受美国税收限制的高管授予的，需要股东批准的，则不低于公司股东批准之日的收盘价)

6.6.

股权奖励的所有其他条款应符合股票期权计划和其他相关惯例和政策。

6.7.

在符合股票期权计划条款的情况下，薪酬委员会和董事会不得减少高级管理人员未行使期权的金额，也不得限制该等未行使期权的行使价值。

退休及终止服务安排

7.1.

遣散费：如被解雇(人员因其他原因被解雇除外)，该人员有资格全数领取遣散费。

机密

7.2.

通知期：

公司可给予高级职员长达十二(12)个月的通知期。

公司可在通知期内放弃该人员对公司的服务，并支付代通知金加上福利价值，即使在立即终止的情况下也是如此。

在通知期间，该干事将有资格获得这一期间的奖金，并将继续获得授予的期权的归属。

7.3.

竞业禁止奖金：公司可以在终止雇用时向高级职员发放奖金，以换取该高级职员承诺不与公司业务竞争。竞业禁止承诺的范围将由公司的薪酬委员会和董事会决定。此类奖金应根据每三(3)个月竞业禁止期间最多两(2)个月基本工资的关键部分计算，且不得超过总计十二(12)个月基本工资。

7.4.

退休奖金：公司可在终止雇用时向高级管理人员发放退休奖金。退休奖金不得超过受雇于公司三(3)年以上的人员的每月基本工资十二(12)个月，以及受雇于公司不到三(3)年的人员的每月基本工资六(6)个月，但因“控制权变更”而终止雇用的情况除外，在这种情况下，应适用第7.5条的限制。

该等退休红利(如适用)将根据该高级职员的任期、本公司于有关期间的业绩、该高级职员对该等业绩的贡献，以及该高级职员从本公司退休的情况而发放。

7.5.

控制权的设立/变更：公司可根据薪酬委员会和董事会决定的条件，在“控制权变更”(由薪酬委员会和董事会批准的计划中定义)时向高级管理人员发放奖金。奖金不得超过12英镑。

机密

(12)每名在公司服务三(3)年以上的人员的每月基本工资，以及每名在公司服务不足三(3)年的人员的六(6)月基本工资。

公司还可以根据薪酬委员会和董事会确定的条件，在“控制权变更”时向首席执行官发放奖金。首席执行官的奖金不得超过十八(18)个月的基本工资。

豁免、弥偿及保险

8.1.

董事会成员和高级管理人员责任保险(提出索赔)：公司可为董事会成员和高级管理人员购买责任保险单，适用于公司和/或其子公司的高级管理人员，但须遵守下列条款和条件：(A)保险单的总保险金额不得超过1亿美元；及(B)购买该等保单须经补偿委员会批准(如有法律规定，亦须经董事会批准)，该委员会将决定该保单反映当前市场状况，并不会对本公司的盈利能力、资产或负债造成重大影响。

8.2.

董事会成员和高级管理人员责任保险(决选)：如果公司出售其业务(全部或部分)和/或涉及公司和/或部分或全部资产的合并、剥离或任何其他重大业务合并，公司可获得董事会成员和高级管理人员有关相关业务的责任保险(决选)，但须遵守以下条款和条件：(A)保险期限不超过7年；(B)承保金额不超过1亿美元；及(C)购买该等保单须经补偿委员会批准(如有法律规定，亦须经董事会批准)，该委员会将决定该保单反映当前市场状况，并不会对本公司的盈利能力、资产或负债造成重大影响。

8.3.

免除责任：在法定条文的规限下，本公司可免除高级人员因其行动及根据其高级人员职位违反其对本公司及/或任何关联实体应有的注意责任而直接或间接招致的任何损害的责任。

机密

8.4.

先行赔偿：本公司可承诺在本公司任何高级职员担任本公司及其附属公司的高级职员期间，根据本公司股东不时批准并根据本公司的组织章程发出的赔偿函件，预先向其作出赔偿。

8.5.

追溯性赔偿：在公司法允许的范围内，公司可以向任何高管提供追溯性赔偿。

9.	作为承包商或通过管理公司聘用

公司可以聘用一名高级职员作为独立承包商，而不是受薪雇员。在这种情况下，最高雇用费用将根据类似职位的受薪雇员的最高费用计算，补偿政策的指导方针将适用于此类人员，作必要的变通.

10.

杂类

10.1.

高级管理人员的身份由公司首席执行官酌情决定。人员的身份可能会每年发生变化，在一年内担任人员并受这项补偿政策约束的人员，在随后的几年可能不一定继续担任人员，因此，他们的聘用或任职期限将不受此补偿政策的约束，反之亦然。此外，本公司可随时修订任何高级人员的聘用或职位条款，并无义务对任何高级人员适用往年适用的相同雇用或职位条款。

10.2.

本政策不赋予本补偿政策适用的人员任何权利，也不授予任何其他第三方获得任何补偿的权利。

10.3.

请注意，为了澄清起见，本政策的内容并不减损《公司法》关于批准公司与任何高级管理人员之间就雇用或职位条款订立合同的方式的规定，本政策的规定不减损任何

机密

根据证券法和以此为依据的法规，强制报告高级管理人员薪酬。

10.4.

为免生疑问，现澄清，如对公司法及任何其他相关规则及法规的条文作出任何修订，以便利本公司就高级人员薪酬采取行动，则本公司可能有权遵守此等条文，即使其与本政策的原则相抵触。

10.5.

根据补偿计划向人员支付的任何款项，除固定补偿部分外，在所有目的和目的上都不是也不应被视为人员常规薪酬的一部分，也不应构成任何福利的计算和/或资格和/或累算的基础，尽管有上述规定，也不会作为支付有薪假期、遣散费、公积金供款等的组成部分。

10.6.

作为每个年度计划审批过程的一部分，董事会将每年审查公司目标、市场状况、公司立场等的变化及其各个组成部分。因此，每项计划的目标、基准和薪酬目标将每年进行审查，其实际应用将根据董事会不时作出的决定而改变。

10.7.

董事会应不时审查薪酬政策以及在制定该政策时情况发生任何重大变化或因任何其他原因对其进行修订的必要性。

10.8.

任何与高管固定部分相关的薪酬变动，如将在不影响公司雇主总成本的情况下改变薪酬构成，只要得到公司首席执行官或首席财务官的批准，且该变动薪酬符合薪酬政策的其他条款，则无需获得薪酬委员会或董事会的批准。

* * * * *