
1.	前言	B-3

2.	计划的管理	B-4

3.	受本计划约束的股票	B-4

4.	期权行权价	B-4

5.	本计划的排他性	B-5

6.	授予受托人奖励；股份表决	B-5

7.	授标协议；终止雇用	B-6

8.	加速裁决；清算	B-8

9.	颁奖期限；行使	B-9

10.	限售股	B-13

11.	税收	B-14

12.	分红	B-15

13.	雇员/雇主关系产生的权利和/或福利以及没有雇用义务	B-16

14.	资本化变动时的调整	B-16

15.	任期、终止及修订	B-17

16.	修改奖励	B-18

17.	免除受托人及受权人的法律责任	B-18

18.	免除受托人及受权人的法律责任	B-18

19.	管理法律	B-19

附录

附录A：	雇员就行使选择权向受托人发出的通知(第9.2节)	B-20

附录B：	受托人行使选择权通知公司(第9.2节)	B-21

1.前言

1.1

本计划经不时修订后，将称为红山生物科技有限公司修订及重订的奖励计划(2010)(下称“计划”)。本计划的目的和意图是向员工、董事和/或服务提供者，包括本公司和/或本公司附属公司和/或关联公司(各自为“关联公司”和统称为“关联公司”)的顾问提供激励，使他们有机会通过发行本公司普通股(“股份”)和/或美国存托股份，以及授予根据本计划确定的限制性股份(“限制性股份”)、限制性股份单位(“RSU”)和其他基于股份的奖励，来购买公司的所有权权益。以及根据本计划可替代该等股份的其他证券(统称为“奖励”)。

1.2

本计划旨在使公司能够根据各种不同的税收制度授予奖励，这些制度包括但不限于：(I)根据1961年以色列所得税条例(新版)第102条(“所得税条例”)或可能修订或取代该条例的任何规定以及根据该条例颁布的任何条例、规则、命令或程序(统称为“第102条”)，并将其指定为通过受托人或不通过受托人给予的赠款；(Ii)符合并受所得税条例第3(I)节的约束；(Iii)作为1986年美国国税法第422条所指的“激励性股票期权”(分别为“激励性股票期权”和“守则”)提供给公司或符合公司资格的任何附属公司(定义如下)的员工；(Iv)作为不符合激励股票期权资格的美国居民的期权(“非限制性股票期权”)；以及(V)授予以色列和美国以外司法管辖区的受授者。

然而，本公司不保证本计划将得到任何司法管辖区的所得税当局的认可，或不保证未来不会对根据该计划不时颁布的适用法律、规则或法规的规定进行更改，或不保证不会废除现有的任何豁免或利益，无论是否根据第102条或其他规定。

就本计划而言，(I)“雇员”一词是指本公司或本公司的任何附属公司的普通法雇员(根据当时根据守则第3401(C)条适用的法规和收入规定而界定的)；然而，如果个人的就业身份因其雇主或居住地而未根据守则第3401(C)条确定，雇员是指在当地工资税或雇佣目的下被适用雇主根据适用法律视为雇员的个人；及(Ii)“公司”一词指根据守则第7701条被定义为公司的任何实体，且为本公司或自本公司开始处于一个不间断的公司链(本公司除外)中的任何实体，前提是除未中断链中的最后一个公司外，每个公司拥有在链中其他公司之一的所有类别股票的总总投票权中占多数的股票。

1.3

本公司董事会(“董事会”)有权对该计划作出任何必要的调整，并在任何协议(定义见下文第7节)中确定相关条款，以遵守任何相关税制的要求。此外，如果第102条的任何规定被修改，

修正案应被视为包括在根据第102条授予的奖励的计划中。若本计划的任何部分、本协议或其应用与任何相关税务法律、规则或法规的条文(不论是否用以减免税款)之间出现冲突，董事会应全权酌情决定对本计划作出的必要更改，而董事会对此事项的决定为最终并具约束力。

1.4

该计划考虑了该公司作为一家私人公司和一家其证券公开交易的公司颁发奖项。如果本公司的证券在美国或其他地方的纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所、任何其他证券交易所或电子报价系统注册交易，则根据本计划分配的奖项可附加证券交易所当局或任何其他有关当局根据适用法律不时作出的任何要求或指示作为条件。在这种情况下，可通过理事会决议对计划和根据本协议编制的协议进行必要的修改，以满足这些要求。如果任何此类修改与本计划的规定相抵触，应以修改为准。

计划的管理

2.1

该计划应由董事会和/或董事会指定的任何董事会委员会管理。本文其后提及董事会亦指任何该等委员会(如获委任)，除非该委员会的权力受到法律或其他方面的明确限制，否则该委员会应拥有本条例赋予董事会的所有权力。在不损害上述一般性的情况下，董事会有权指定根据第102条发放的奖励金为通过受托人发放的奖励金或不通过受托人发放的奖励金，并根据适用法律决定(在第102节的规限下不时改变)适用于根据第102节通过受托人授予的奖励金的纳税路线(例如，资本收益路线或就业收入路线)，并根据适用法律就本计划作出任何其他选择。在第4及15条的规限下，董事会有全权厘定所有奖励的条款及条件(该等条款及条件不必相同)，包括但不限于奖励是否可行使为本公司普通股或美国存托股份、每项奖励所涵盖股份的购买价、获奖者的身分及授予时间、每项奖励须予授予的股份数目、奖励是否须根据第102条授予、何时可行使奖励及何时可全数或分期行使奖励。在符合第15条的情况下，董事会有充分权力解释和解释本计划，并规定, 修订和废除与该计划有关的规则和法规，并作出对该计划的管理而言必要或可取的所有其他决定。董事会根据本计划及董事会所有相关命令及决议作出的所有决定及决定均为最终、最终决定，并对所有人士，包括本公司、其股东、承授人及其遗产及受益人具有约束力。

2.2

董事会成员签署的任何指令或通知应构成本公司每一行为或决定的确凿证据和权威。

2.3

董事或本公司的高级管理人员不会因就本计划或本计划的执行所作的任何决定和/或采取的任何行动而对任何承授人承担个人责任或义务。

受该计划约束的股票

根据该计划可发行的最大股票数量为97,662,810股，并将在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日自动增加，以便紧随其后的根据该计划发行的最大股票数量将等于上一会计季度最后一天在完全稀释基础上的流通股数量的16.5%(16.5%)，其中100%(100%)可根据激励股票期权授予。董事会可不时增加或减少根据该计划可发行的普通股的最高数目。

期权行权价

承授人因行使购股权而购买的每股股份所须支付的代价(“购股权行权价”)应由董事会于授出日厘定，惟购股权行权价不得低于受购股权规限的股份的面值，而如于授出日本公司股份已在任何设立的证券交易所或全国市场或报价系统上市，则除非董事会另有决定，否则购股权行权价不得低于授出日在该设立的证券交易所或全国市场或报价系统的收市价。行权价应以本公司或承授人所处主要经济环境的货币(即本公司的本位币或承授人获付款的货币)为单位。

董事会可酌情向尚未行使购股权的持有人授予一项新购股权，以换取退回及注销该等购股权，该新购股权的行使价格低于已交回及注销的购股权的规定，并载有董事会可能根据本计划条文订明的其他条款及条件，惟该等新购股权行使价格不得低于受新购股权规限的股份的面值。

尽管本协议有任何相反规定，就授予非限定股票期权或激励股票期权而言，期权行权价格不得低于授予该非限定股票期权或激励股票期权当日股份的公平市价(定义见下文)；然而，假若向拥有或被视为拥有本公司(或任何关连公司)所有类别股票合共投票权百分之十(10%)以上(根据守则第424(D)条的归属规则)的雇员授予奖励股票期权，则购股权行使价应至少为授予该奖励股票期权当日股份公平市价的百分之一百一十(110%)。

就本协议而言，股份的“公平市价”指，截至任何日期，公司股份在当时买卖该等股份的主要证券交易所最后报告的销售价格，或如该日没有出售该等股份，则指该等股份在该主要证券交易所最近一次出售股份时所报告的最后销售价格；然而，倘若该等股份于厘定公平市价的日期并未公开买卖，则股份的“公平市价”指董事会真诚厘定的价值。在适用情况下，公平市价的确定应符合准则第409A节的规定。

计划的排他性

除非董事会于任何特定情况下另有决定作为协议的一部分，否则本协议项下的每名承授人将须宣布及同意，在协议签立前尚未实际授出的有关购买本公司股份的奖励及购股权的所有先前协议、安排及/或谅解均属无效，且只适用计划及/或协议的条文。

尽管有上述规定，本计划的通过本身不得解释为修订、修改或撤销董事会先前批准的任何奖励安排，或对董事会采取其认为合适的其他奖励安排的权力造成任何限制，包括但不限于在本计划下授予奖励，该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。

6.	授予受托人奖励；股份投票权

6.1

董事会应为本计划的目的指定一名受托人，对于根据第102条通过受托人(“受托人”)根据第102条指定为赠款的赠款，受托人应获得批准。受托人应拥有法律、第102条和本计划规定的所有权力，并应按照其规定行事，这些规定应不时适用。公司应向受托人支付受托人与公司商定的费用。

6.2

除非董事会另有决定，否则所有奖励须由本公司以受托人的名义发行，而代表根据本条例行使的购股权而发行的任何股份或根据根据本条例授出的其他奖励而归属的股份的股票，以及与此相关的任何及所有其他或额外权利(如有)，例如但不限于红股(股份股息)(“额外权利”)，应由本公司以受托人名义为指定承授人以信托方式发行，并须存放于受托人处。由其持有并以其名义在本公司股东名册登记的期间由董事会厘定，但如属根据第102条指定为受托人授予的授权书，则不少于根据第102条就该等授权书而规定或批准的不时有效的期间(“规定持有期”)。

此外，在不减损前述规定或本协议任何其他规定的情况下，对于根据第102条指定通过受托人颁发的奖励：(I)除非以色列税务机关另有允许或决定，否则在规定的持有期结束之前不得出售；以及(Ii)所有其他权利将适用适用于原始奖励的相同税收路线。

6.3

根据第102条通过受托人授予并指定为授予的奖励将由受托人持有，并以受托人的名义为指定受赠人登记，持有期不少于规定的持有期。

6.4

根据本协议授予的奖励不应赋予其持有人本公司股东关于受该等奖励所规限的股份的任何权利，直至该等股份在行使购股权时以持有人的名义发行及登记为止。

6.5

只要任何股份由受托人持有或以受托人名义登记，或只要代表任何股份的证书由受托人持有，则只有受托人应

股东有权接收股东有权获得的每一份通知，或要求本公司提供任何资料，以及股东有权从本公司获得任何财务及/或其他报告，只有他或他根据下文第10.2节所述及定义的委托书及授权书指定的人士(“受权人”)有权行使股东相对于本公司的所有其他权利，包括参与所有股东大会及在所有股东大会上投票的权利。受让人无权作为股东行使上述任何权利，也无权就此向受托人和/或律师提出任何要求或要求。

6.6

以受托人名义登记的股份应派代表出席本公司的所有股东会议，并应由受托人或受权人以与本公司其他股东就该事项投票的相同方式按比例投票。

6.7

上述条文并不减损董事会向受托人授出购股权(根据第102条的条文除外)的权力，或按不同于上述条款的条款直接向承授人授出购股权，或按董事会厘定的条件批准将股份从受托人转让至任何承授人名下的权力。

授标协议；终止雇用

除非董事会另有决定，否则每名承授人须按董事会批准的格式签署授权书或董事会决定的其他文件(“协议”)。

本协议应具体说明授予的奖励类型及其是否构成根据第102节授予的奖励，如果是，则根据哪种制度，根据所得税条例第3(I)节授予奖励、激励性股票期权、非限制性股票期权或其他。对于每个受让人，协议不必是相同的。然而，以下条款应适用于所有奖项，除非就特定奖项另有明确决定：

7.1

除非协议另有约定，承授人应不迟于购股权行使之日向本公司支付购股权行权价。

7.2

承授人无权优先购买本公司股东可能要约出售的本公司股份，亦无权优先购买本公司正在配发或将于未来配发的股份(以其他方式存在的任何该等权利)。

7.3

奖励和/或获得奖励的权利是个人的，除非本计划另有规定，而且在适用的情况下，除第102条另有规定外，不得自愿或根据任何法律转让、转让、质押、扣留、扣押或以其他方式收取费用，除非是根据继承法的转让，且不得就其发出任何授权书或转让契据，不论该授权书或转让契据是否即时生效或在未来某一日期生效。在受赠人在世期间，该奖项只能由指定受赠人行使，如果授予受托人，则由受托人代表指定受赠人行使。关于本款规定的说明或图例可出现在授予奖励的任何文件上，特别是在协议中，也可出现在任何股票上。

7.4

受托人代表受让人行使期权的权利。除协议另有规定外，归属将分阶段进行，自授出购股权之日起计四(4)年期间或董事会决定的其他一段或多段期间逐步进行。除非另有决定，否则于协议所厘定的行使购股权的每个期间(“归属期间”)结束时，可不时就该期间获分配的部分或全部股份行使购股权，其方式为于授出购股权后每年年底，在协议并无相反决定的情况下，受托人有权代表承授人行使最多三分之一(1/4)受购股权规限的股份。

此外，于各归属期间内，可就任何先前归属期间分配的全部或部分股份行使购股权，惟须在本细则第7.7节条文的规限下，于行使购股权时，承授人自授出日期起至行使日期止，已继续连续受雇于本公司或关连公司，或继续受雇于本公司或关连公司，或继续为本公司或关连公司提供服务。于归属期间结束后及购股权期间内，可不时就当时尚未行使而仍受购股权规限的全部或部分股份行使购股权，惟须受本协议第7.7节条文及协议任何条件(如有)所规限，协议规定可行使购股权的最低股份数目，以及任何决定受托人可代表承授人就购股权向本公司发出行使通知的次数的条文。董事会有权随时缩短转归时间表或任何转归期间。

7.5

董事会可全权酌情决定，任何承授人有权根据本计划的条文，透过受托人直接以承授人的名义，于协议签立后或在本公司对该承授人承诺的其他日期或其他日期，透过受托人收取奖励，或在第102节相关条文的规限下直接收取奖励。倘若承授人获豁免于归属期间(根据第7.4节的条文)，董事会应有权在相关第102节条文的规限下，厘定如承授人不符合董事会厘定的条件或不再为本公司或关连公司的雇员，则受托人、本公司或关连公司有权以承授人于授出时支付的面值代价或任何其他代价或董事会于授出时厘定的其他代价，向承授人购回股份。董事会可就此项回购权利订立额外条件，包括就受托人或一间关联公司或其他人士可用于回购的款项作出适当安排，并可就承授人的投票权、优先购买权或优先购买权(如该等权利存在)、承授人收取本公司报告或资料的权利，以及承授人就受前述回购权利规限的股份收取股息的权利订立条件。只要董事会的上述条件(包括作为重新收购权失效条件的最低雇用期限)未得到遵守, 受让人无权以任何其他方式出售、抵押或以任何其他方式转让受重新收购权约束的股份。作为遵守本承诺的保证，股票将存放于受托人，受托人将仅在承授人有权获得股份且不受任何其他限制性条件限制后才将其发放给承授人。

7.6

关于奖励股票期权的授予，董事会不得向任何员工授予奖励股票期权，以允许该员工在任何日历年度内首次行使奖励股票期权(根据本公司及其子公司的本计划和任何其他计划)的股票的公平市场总值(在授予日期确定)超过100,000美元(美国)。如果根据本计划授予的任何被指定为奖励股票期权的期权超过这一限制或未能符合奖励股票期权的资格，则该期权(或其任何相关部分)将是非限定股票期权。如果因行使奖励股票期权而获得的股份由承授人在授予奖励股票期权之日起计两(2)年或根据该奖励股票期权行使向承授人转让股份后一(1)年届满前出售，或在守则第422条所指的任何其他“丧失资格的处置”中出售，则该承授人须以书面通知本公司有关处置的日期及条款。受让人取消资格的处置不应影响根据本计划授予的作为激励股票期权的任何其他期权的状态。

7.7

终止雇佣/原因事件

7.7.1

如果受赠人不再是本公司或关联公司的雇员、董事或服务提供者(或服务提供者的雇员，如相关，则为服务提供者的雇员)，但下列情况除外：(I)死亡、残疾(由董事会绝对酌情决定)或下文第7.7.3节规定的退休；或(Ii)原因(定义见下文第8.2节)；除非协议另有规定，在此之前已授予的期权将在终止或终止通知后九十(90)天(或如果是激励股票期权，则为三(3)个月)内继续可行使(但仅限于在终止雇佣时可行使且不超过预定到期日)。如果(I)受让人因(定义见下文第8.2节)(“因故终止”)、董事或本公司或关联公司的服务提供者(或如相关，则为服务提供商的雇员)的前雇员、董事或服务提供者(或如相关，服务提供商的雇员)而不再是本公司或关联公司的雇员、董事或服务提供者(或如相关，则为服务提供者的雇员)，则在第(I)条所述因由而终止或第(Ii)条所述因由事件发生后，承授人将无权行使任何已授或未授的购股权，而授予承授人的所有该等奖励将退回根据本计划可供日后授出的普通股集合。

7.7.2

如果受赠人的雇佣关系或董事或服务提供者关系经董事会批准，因死亡、残疾(由董事会绝对酌情决定)或60岁后退休而终止，则在此种终止后二十四(24)个月内，选择权仍可行使(但仅限于在终止雇佣时可行使且不得超过预定到期日)；但是，在奖励股票期权的情况下，对于因死亡或残疾(符合守则第22(E)节的含义)而终止雇佣的，期限应为十二(12)个月，如果是退休，期限应为三个月

(3)月(在每一种情况下，仅限于在终止雇用时可行使的范围，且不得超过预定的到期日)。

7.7.3

委员会可决定任何给予的缺勤假是否构成终止雇用。根据本计划授予的期权不应受任何雇佣变更的影响，只要承授人继续是本公司或关联公司的员工、董事或服务提供商(视情况而定)。

7.7.4

尽管有上述规定，董事会仍可行使其绝对酌情决定权，将一名或多名承授人行使购股权的期限延长至董事会决定的时间，不论是否附带条件。

加速裁决；清算

8.1

在出售资产、某些合并的情况下加速。如果：(I)出售本公司的全部或几乎所有资产；或(Ii)本公司合并或合并，其中本公司不是继续或尚存的公司和继续或尚存的公司(或，如果该交易是通过子公司进行的，则为该继续或尚存的公司的母公司)，但不承担奖励或以持续或尚存的公司(或前述母公司)的适当奖励取而代之，则即使任何协议或本计划中有任何相反的归属期限，且除非在每种情况下：(A)适用的协议另有规定：或(B)董事会另有决定，归属日期在其后首十二(12)个月内的承授人所持有或为承授人的利益而持有的所有尚未支付的授权金，须在紧接该建议行动完成或结束前加速进行，并归属及可行使。

8.2

重大事件发生时的加速。如发生以下定义的“重大事件”，而承授人在本公司或关连公司的雇佣被本公司或关连公司终止，但定义如下的“因由”除外；除非适用协议另有规定，否则任何承授人持有或为其利益而持有的所有尚未支付的奖励均须加快进行，并立即归属及可行使。

以下各项均为“重大事件”：本公司与本公司董事会批准的另一间公司合并或合并为另一间公司，而在该公司内，本公司为持续或尚存的法团，或如本公司并非持续或尚存的法团，则持续或尚存的法团(或如该交易透过附属公司进行，则为该持续或尚存的法团的母公司)接受该奖项或代之以尚存的法团(或上述母公司)的适当奖项。

就本协议而言，“原因”一词应指下列任何一项：(A)在公司和/或其关联方与受让人之间的个人雇佣协议或服务协议中被归因于导致的定义；(B)下列任何一项：对公司或关联方不诚实、重大渎职或不履行职责、未经授权披露机密信息、以及对公司或关联方的业务造成重大损害的行为；或参与者重大违反(I)他或她的雇佣或服务协议或(Ii)对公司或关联方的任何其他义务；及(C)在不限制前述(A)及(B)条的原则下，定罪(不论是在审讯后、认罪或

(I)涉及欺诈、虚假陈述或误导性遗漏、贪污、贿赂、伪造或敲诈勒索的轻罪；或(Ii)重罪；或(Iii)与上文(I)和(Ii)中不使用这些名称的司法管辖区的指控相同的指控。

关于本公司或关联公司的前雇员、董事或服务提供商(或，如果相关，指服务提供商的雇员)的“原因事件”一词，为本协议的目的应指以下任何一项：(A)在受让人不再是此类雇员、董事或服务提供商时，公司与/或其关联方与受让人签订的个人雇佣协议或服务协议中所指的导致事件的定义；(B)下列任何一项：对公司或关联方不诚实，未经授权披露机密信息，以及对公司或关联方的业务造成重大损害的行为；或参与者对公司或关联方的任何重大违反义务；以及(C)在不限制前述(A)和(B)条款的情况下，在刑事诉讼中被定罪(无论是在审判后，通过认罪或没有抗辩起诉)：(I)涉及欺诈、虚假陈述或误导性遗漏、贪污、贿赂、伪造或敲诈勒索的轻罪；或(Ii)重罪；或(Iii)与上文第(I)和(Ii)项中不使用这些名称的管辖区的费用相同的费用。

8.3

在敌意收购的情况下加速。尽管有上文第8.1节和8.2节的规定，如果发生如下定义的“敌意收购”，并且除非适用的协议另有规定，由任何受让人持有的或为受让人的利益而持有的所有未偿还期权应被加速，并立即归属并可行使。

以下各项均为“敌意收购”：于本公司普通股首次公开发售当日并非利害关系方的人士、实体或集团成为1968年以色列证券法所界定的“控股股东”或1968年以色列证券法所界定的“持有人”，持有本公司25%或以上的投票权或涉及本公司的任何合并或合并，在每种情况下均未获董事会通过决议支持交易。

8.4

清算；合并除非董事会另有决定，否则在发生以下情况时：(I)本公司建议清盘或解散；或(Ii)上文第8.1(Ii)条所述的合并或合并；所有尚未完成的奖励(包括但不限于根据上文第8.1条加速的任何奖励)将于建议行动完成或结束时立即终止及终止。在不减损董事会在本协议项下的任何其他权利或权力的情况下，董事会可就任何建议的清盘或解散，或与上述任何合并或合并有关的事宜，决定任何尚未作出的裁决将会终止的任何其他日期及时间，并可规定加速及授予及行使任何原本不可行使的选择权。

授勋期限；行使

9.1

每项奖励的期限由董事会决定，但不超过自授予之日起十(10)年或本合同第7.7或8.3节规定的较短期限；然而，在下列情况下，在奖励股票期权方面，

一名雇员拥有或被视为拥有(根据守则第424(D)节的归属规则)本公司(或任何相关公司)所有类别股票合共投票权的百分之十(10%)以上，而该雇员获授予奖励股票期权，则该奖励股票期权的年期(在授予时守则所要求的范围内)不得超过授出日期起计五(5)年。

9.2

承授人如欲由受托人代其行使授予受托人的选择权，须以本协议附录A所载格式或董事会不时批准的其他格式，以书面通知受托人。该通知应附有或指明支付协议规定的该等股份的全部购股权行使价的安排。作为行使期权的条件，本公司可要求承授人支付或以其他方式作出令本公司满意的安排，以根据适用法律和本计划的规定支付适用于承授人的税款和其他强制性付款(包括因本公司在源头扣除税款和其他强制性付款的义务而产生或与之相关的所有应付款项)。本公司亦可要求承授人就承授人的投资意向及本公司认为必要、适宜或适当的其他事项提供或作出有关陈述及协议。于接获承授人提供的所有必需文件、批准及付款，包括有关以本公司及受托人满意的格式缴付任何适用税项的充分付款证明或其他安排后，受托人须以本文件附件B所载的格式或董事会不时批准的其他格式向本公司递交通知，届时本公司须以受托人的名义配发股份。

9.3

承授人如欲行使直接授予他或她(而非透过受托人)的购股权，须以董事会不时指定的格式以书面通知本公司。作为行使购股权的一项条件，承授人须支付或以其他方式作出安排，以令本公司及受托人满意，以便根据适用法律及本计划的规定，支付适用于其的税款及其他强制性付款(包括本公司因承担在源头扣除税款及其他强制性付款的责任而应付的所有款项)。于接获承授人提供的所有必需文件、批准及付款，包括充分的付款证明或有关以本公司及受托人满意的形式缴付任何适用税项的其他安排后，本公司应以承授人的名义配发股份。

9.4

在不限制前述规定的情况下，董事会经承授人同意，可不时取消当时须予行使的任何购股权的全部或任何部分，而本公司有关该等购股权的责任可藉以下方式解除：(I)向承授人或代表承授人支付一笔现金，数额相等于有关股份于注销当日的公平市价(如有)，但须受如此注销的购股权部分高于该等股份的购股权行使总价所规限；(Ii)向承授人或代表承授人向受托人发行或转让本公司股份，其于转让日期的公平市价相等于任何该等超额；或(Iii)现金及股份的组合，其合计价值相等于任何该等超额，全部由董事会全权酌情厘定。

在不减损上述规定的情况下，仅为根据《所得税条例》第102(B)(3)条确定纳税义务的目的，如果在授予之日，公司的股票已在任何既定证券交易所或全国市场上市，或

根据股份报价制度，股份于授出日的公平市价将根据授出日期前三十(30)个交易日或登记买卖日期后三十(30)个交易日内本公司股份的平均价值厘定。

9.5

于派发红股、供股、派发股息、合并资本、拆分资本或减少资本的生效日期，将不允许行使购股权(以上分别为：“生效日期”及“公司事项”)。

如果公司事件的生效日期早于公司事件的生效日期，则不允许在上述生效日期行使期权。

前交易日-第一个交易日，在该交易日内，证券在没有权利根据公司事件获得任何付款的情况下交易。

10.

限售股

10.1

一般信息

受限制股份可按董事会认为适当的形式及条款及条件授予承授人。限售股单独奖励的规定应在不同的限售股协议(“限售股协议”)中规定，这些协议不必完全相同。在本协议第10.2节所载限制的规限下，除适用的受限股份协议另有规定外，承授人一般享有股东对该等受限股份的权利及特权，包括投票表决该等受限股份的权利。除非承授人的限制性股份协议另有规定，否则本公司将扣留与受限股份有关的现金股息及股份股息(如有)，由承授人记账。除非董事会另有决定，否则将不会就扣留的任何现金股息金额产生利息或支付任何利息。

10.2

归属及对转让的限制

限制性股份应按董事会决定并在限制性股份协议中阐明的方式，在一个或多个日期，或在履行业绩或其他条件达成后以各自的方式归属；然而，前提是尽管有任何该等归属日期，董事会仍可全权酌情在任何时间及基于任何理由加速授予任何限制性股份。除非董事会另有特别决定，限制股份奖励只在承授人受雇于本公司或关连公司或向其提供服务的情况下方可授予，而于承授人因任何理由终止雇用或服务时，所有归属即告终止。除承授人的受限股份协议所载任何其他限制外，承授人不得于受限股份根据受限股份协议的条款归属前或董事会厘定的其他期间(“限制期”)出售、转让、质押或以其他方式对受限股份构成产权负担。根据限制性股份奖励发行的股份的股票须附有提及该等限制的适当图示，而任何违反该等限制而出售任何该等股份的企图均属无效及无效。如理事会决定，此类证书可由理事会指定的托管代理人代管，

或者，如果限制性股票奖励是根据第102条作出的，则由受托人作出。在决定奖励的限制期间时，董事会可规定上述限制将于奖励日期的连续周年日就特定百分比的已授予限制股份失效。在《所得税条例》或以色列税务当局规定的范围内，根据《所得税条例》第102条发行的限制性股份须按照《所得税条例》的条文发行予受托人，而该等限制性股份须由受托人为受让人的利益持有，持有期按《所得税条例》的规定而定。

10.3

没收

除董事会可能厘定的例外情况外，如承授人在本公司及/或任何关联公司的连续受雇工作或其他服务在承授人的限制性股份归属前因任何理由终止，则任何仍受归属或限制的限制股份或尚未悉数支付购买价的该等股份将随即被没收，并被视为转让予本公司及/或关联公司，或由其重新收购或注销(视属何情况而定)，而不会对本公司及/或任何关联公司造成任何成本，但须受所有适用法律规限。限售股被没收后，受让人对该限售股不再享有进一步的权利。

10.4

其他基于股份的奖励

在适用法律限制的规限下，董事会获授权向承授人授予董事会认为符合计划宗旨的其他奖励，该等奖励可按股份计值或支付、全部或部分按股份估值、或以其他方式基于股份或与股份有关。董事会亦可授予股份作为红利(不论是否受任何归属规定或其他转让限制的规限)，并可授予其他奖励，以代替本公司任何成员及/或任何关连公司根据本计划或根据其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的责任，但须受董事会厘定的条款规限。适用于此类奖励的条款和条件应由董事会确定，并由奖励协议证明，这些协议不必完全相同。

11.

课税

11.1

一般信息

承授人应对税务机关(无论在以色列或国外)征收的所有税款、关税、罚款和其他付款，以及与奖励(包括但不限于授予奖励、行使期权或在受赠人名下登记股票时)有关奖励(包括但不限于授予奖励、行使期权或在受赠人名下登记股票时)、股息或任何其他利益和/或承授人、本公司应得的所有费用的每项强制性支付(包括但不限于社会保障、健康税等，视情况而定)负责。任何关连公司及/或受托人与该计划、奖励或承授人或本公司就此相关或依据适用税务或其他当局的任何决定而作出的任何作为或不作为，包括但不限于因承授人出售下列股份而须由本公司支付的任何该等付款

在规定的持有期结束之前，根据第102条通过受托人指定的。尽管有上述规定，如果本公司根据第102条通过受托人授予的奖励选择“就业收入”路线，本公司或关联公司(视情况而定)应自费支付雇主就如此授予的奖励应支付的任何社会保障款项，支付的金额应达到该选择所要求的程度。

11.2

源头扣除额

本公司(包括任何关连公司)及/或受托人有权扣留或要求承授人以现金支付或保留或出售价值足以支付任何政府或行政当局所规定的任何税款或强制性付款的股份(包括但不限于授予、行使、发行或出售股份或以承授人名义登记时)或有关股息或任何其他利益的股份(“预扣税”)。并向适当的税务机关或其他当局支付(或偿还已支付的款项)一笔相当于该预扣税额的现金。尽管有上述规定，承授人应有权通过向本公司和/或受托人提供足够的资金，使本公司和/或受托人能够支付任何预扣税，从而履行支付全部或部分预扣税的义务。

11.3

评估人员的授权证明书

本公司(包括任何关连公司)或受托人有权随时就本公司或任何关连公司、承授人或受托人因授予奖励而须向税务机关或其他机关支付的税款或其他强制性付款，或就任何其他与本计划的应用有关的问题，向评估主任及(如承授人在海外)任何外国税务机关及任何其他政府或行政机关申请收取其授权证书。

11.4

缴税的保证

在不减损上述规定的情况下，公司(包括任何关联公司)和/或受托人有权要求任何受赠人提供公司满意的担保或其他担保，以保证支付因授予奖励、行使奖励、以受赠人名义登记任何奖励(包括因本公司在源头上扣除税款和其他义务付款的义务而产生或与之相关的任何应付款项)而应支付的任何税款或其他义务付款；此外，就根据第102条授予但并非透过受托人作出的奖励而言，如承授人因任何原因终止受雇于本公司或任何关连公司，承授人将有责任按其酌情决定权向本公司提供其满意的担保或其他保证，以支付其后可能产生的与股份出售有关的任何税务责任。

12.

分红

由于归属或行使奖励而发行的股票应与公司的其他股票平等地分享应宣布和分配的每一次现金股息，但须符合下列规定：

12.1

现金股利只能分配给在股东名册上登记为股东的人，记录日期为分配股息的日期。

12.2

与以受托人名义登记的股份有关的股息须支付予受托人，但须受任何合法的税项扣减规限，不论该税率是适用于股息的通常税率或更高的税率。受托人应按照他将从公司收到的指示将股息转移给承授人。或者，本公司有权直接向受赠人支付股息，但须扣除适用的税项。

12.3

在不减损本细则第11.2及12.2节条文的情况下，本公司或受托人有权从任何股息中抵销及扣除承授人根据计划或其他规定欠本公司(包括任何关连公司)或受托人的任何款项，及/或承授人欠税务或其他当局的任何款项。

13.	雇员/雇主关系产生的权利和/或福利以及没有雇用义务

13.1

在计算承授人从本公司或任何关连公司获得的权利基础时，或在计算因雇员/雇主关系而产生的任何社会福利权利或其他权利或利益时，不得以任何方式计入或声称因该计划而记入或声称记入承授人的收入或收益。如果根据任何法律，本公司或任何关联公司在计算上述项目时有义务计入实际或理论上记入承授人的收入或收益，承授人应赔偿本公司或任何关联公司在这方面产生的任何费用。

13.2

本计划的任何内容均不得解释为本公司或任何关联公司有义务雇用承授人，而本计划或据此授予的任何奖励不得赋予任何承授人继续受雇于本公司或任何关联公司的权利，或限制本公司或任何关联公司随时终止雇用的权利。承授人不应因其雇佣关系终止而向本公司或任何相关公司提出任何申索，包括但不限于有关终止雇佣导致任何奖励终止及/或阻止承授人根据其与本公司之间的任何协议行使购股权及/或收取或保留任何股份，或因根据适用法律征收或早于预期征收税款或其他责任而导致任何亏损。

14.

资本化变动时的调整

发生下列情形之一时，受让人根据本计划购买股份的权利应按下文规定进行调整：

14.1

如本公司派发现金股息，则派发现金股息的生效日期将在受托人就承授人获分配奖励的日期之后，但在行使或届满购股权行使权之前，每项购股权的价格须按每股股息金额减去。为免生疑问，在任何情况下，购股权行权价均不会降至低于本公司普通股面值的价格。

14.2

倘若本公司派发红股，而红股分派的生效日期为受托人为承授人分配奖励的日期之后，但在奖励行使或归属或届满前，承授人于奖励行使或归属时有权获得的股份数目，须增加假若承授人在红股分配生效日期前行使购股权则有权作为红利股份获得的股份数目。认股权行权价格不应因承授人在红股分配后有权获得的股份数量增加而发生变化。

14.3

如果以权利的形式向本公司股东提供收购任何证券的权利，本公司应考虑到每个承授人在行使或归属奖励(如适用)时有权获得的股份数量将通过将相关股份数量乘以收益比率进行调整。

收益比率--股票交易所在交易日前最后一个交易日的收盘价除以除股权股票的基本价格。

14.4

如发生本公司股本的任何分拆或合并，或任何其他性质极为相似的公司资本化事件，本公司应根据本计划就尚未按照授出股份的条款归属或由承授人行使的股份数目及类别及/或每项购股权的行使价格，作出所需的更改或调整，以防止受授人的权利被摊薄或增加。

14.5

如发生合并、分拆和/或任何其他结构变化，根据本计划颁发的奖励应在结构变化后由公司内的替代奖励取代或转换为替代奖励，所有这些均由公司董事会绝对酌情决定。

14.6

即使本协议有任何相反规定，不得作出或授权作出任何调整，以导致计划或任何选择违反守则第422节或守则第409A节，而在作出任何调整的情况下，该等调整应根据守则第422节或守则第409A节的要求以及本公司所受的任何证券交易所、股票市场或股票报价系统的规则(视何者适用而定)作出。

15.

任期、终止及修订

除非该计划在此之前已按下文规定终止，否则该计划应在董事会通过该计划之日的十周年时终止，此后不得授予任何奖项。董事会可随时终止、修改或修订其认为适当的方面的计划。在本计划终止前给予的奖励可受以下条件限制

本计划及任何协议或限制性股份协议的条款将于其后行使。未经获奖者同意，对本计划的任何修改或修改不得对获奖者在获奖者项下的权利造成不利影响。

16.

修改奖励

在符合本计划的条款、条件和限制的情况下，董事会可随时并不时酌情决定：(I)可(通过价格、到期或其他相关条款或其他方式)选择根据本计划授予的一个或多个未完成奖励；(Ii)可修改、延长或更新该等奖励；(Iii)可授权本公司接受交出未完成奖励，并根据计划授予新的或替代奖励；及(Iv)可规定该等经修改、延长、续期或替代的奖励具有以下一项或多项(以任何组合)：(A)较已交出的一项或多项奖励的行使价格或类似成分；(B)该等奖励所涵盖的股份数目高于已交出的一项或多项奖励所涵盖的股份数目；(C)较已交出的一项或多项奖励更长的期限；(D)比已交出的一项或多项奖励更迅速的归属及行使能力；(E)与已交出的一项或多项奖励或奖励不同的市场或内在价值；以及(F)本计划授权的、比已交出的一项或多项奖励更有利于受让人的其他修改和附加规定。然而，尽管有上述规定：(1)如果原授权书的行使价或类似部分最初被设定为公平市价或其特定部分或倍数，则在任何该等修改、延期、续期或替代中，该行使价或类似部分的金额不得低于修改、延长、续期或替代当日的全部公平市价或其指定部分或倍数(视情况而定)；及(2)未经承授人同意，对根据本计划授予的授权书的修改不得对授予者在该授权书项下的权利或义务造成不利影响。

17.

计划的有效性；批准

本计划自董事会确定的日期起生效。尽管有上述规定及上文第3及15条的规定，如根据适用法律或适用证券交易所规则或规例，本公司股东须批准该计划或其任何修订或修订，则在可能范围内，有关批准须于适用法律、规则或规例所规定的时间内取得。如因适用特定税务处理而需要股东批准，本公司应作出合理努力，在规定时间内获得批准。

18.	免除受托人及受权人的法律责任

在任何情况下，受托人或受权人对计划下的任何承授人或从任何承授人购买股份的人不承担任何责任，因为任何行为已经或将会与计划、计划的签立以及与计划相关或由此产生的任何事项有关。受让人将被要求在签署协议时承诺，他或她不会以任何方式和任何理由向受托人或代理人提出任何索赔，他或她将明确同意，如果受托人或代理人被他们起诉，受托人或代理人应有权仅凭借本节向法院申请撤销针对他们的诉讼，并支付费用。

红山生物医药有限公司

附录A

至

红山生物科技有限公司修订及重订奖励计划(2010)

(第9.2条)

行使通知

Date: ______________

致：传真：972-3-6960255或电子邮件：Benefits@altshul.co.il

致：雷德希尔生物医药有限公司(“雷德希尔”)传真：972-3-5413144或电子邮件：einav@redhillBio.com

尊敬的先生/女士：

回复：行使通知

本人于_[日期]根据经修订的RedHill Biophma Ltd.奖励计划(二零一零年)(“计划”)，并随函投标支付该等股份的全部收购价。

上述期权的行权价格为每股_美元，均符合该计划和1968年以色列证券法或任何州证券法的规定。

我已于_我知道，只有在RedHill向您转送书面确认已全额支付行使金额后，才会行使期权。

我知道所有的股票都将分配给你，并以你的名义登记，你将持有代表这些股票的所有股票。同样，我知道并同意本计划的所有其他条款和适用的法律。

	你诚挚的，

	签署：
	姓名：

受托人收到此表格必须以电话(972-3-7903444)核实。

红山生物医药有限公司

附录B

至

红山生物科技有限公司修订及重订奖励计划(2010)

(第9.2条)

行使通知

Date: ______________

致：红山生物医药有限公司

尊敬的先生们：

回复：行使通知

请注意，我们于_____________________[日期]根据经修订的红山生物医药有限公司奖励计划(2010年)(“计划”)。

上述期权的行权价格为每股_美元，均符合该计划和1968年以色列证券法或任何州证券法的规定。

行权总金额_应已由承保人全额支付给您。在收到阁下的书面确认后，吾等将行使股份认购权，并将该等股份登记在吾等名下。

此通知随附承授人寄给我们的行使通知。

	你诚挚的，

	梅塔夫达什信托有限公司

	签署：
	姓名：