aadi-ex105_377.htm

本高管聘用协议(以下简称“协议”)于2021年10月28日由Aadi Bioscience，Inc.和Scott Giacobello(以下简称“高管”)签订。本协定将于2021年11月1日(“生效日期”)生效。如您所知，Aadi最近完成了一项合并(合并的母公司前身为Aerpio PharmPharmticals，Inc.)，作为合并的一部分，Aerpio更名为Aadi Bioscience，Inc.。AADI连同任何其他子公司，包括雇用您的实体，在本信函中均称为“公司”。

(A)职位和职责。自生效之日起至2021年11月28日(“过渡期”)，执行董事将担任非执行职务，开始将职责从公司临时首席财务官有序移交给执行董事。在过渡期内，行政人员不得以公司行政人员、高级管理人员或经理的身份提供服务。自2021年11月28日起，执行董事将由公司董事会(“董事会”)任命为公司首席财务官。执行董事将在执行执行董事职责时提供与执行董事在公司内的职位一致的业务和专业服务，该等服务将由董事会合理分配给执行董事。高管在本协议项下的聘用期在本协议中称为“聘用期”。

(B)义务。在任职期间，行政人员将忠实履行行政人员的职责，并尽其所能。高管将在过渡期内提供兼职服务，之后将把高管的全部业务努力和时间投入到公司。在过渡期之后和任期内，行政人员同意在未经董事会事先批准的情况下，不为任何直接或间接报酬而积极从事任何其他就业、职业或咨询活动，但附表1所规定的除外；但条件是，行政人员可管理个人投资、参与公民、慈善、教育和专业活动。如果公司的任何政策与本协议的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。

(C)主要服务地点。行政人员应在聘用期内主要在位于南加州地区的办事处履行其职责，并应进行为公司有效运营所必需或适宜的美国境内或境外旅行。

2.自愿性就业。双方同意，高管在公司的雇佣将是“随意”雇佣，并可随时终止，不论是否有原因或通知。行政人员明白并同意，行政人员的工作表现或本公司的晋升、表彰、奖金等，均不构成或以任何方式作为修改、修订或延长行政人员受雇于本公司的基础，不论是否暗示。但是，如本协议所述，高管可能有权获得遣散费

(A)基本工资。自生效日期起，公司将向高管支付450,000美元的年薪，作为高管向公司提供就业服务的补偿(“基本工资”)。基本工资将根据公司的正常薪资做法定期支付，并受通常要求的扣缴。管理人员的薪酬将至少每年进行一次审查，并将根据公司的正常业绩审查做法进行调整。

(B)目标奖金。自生效日期起生效及于余下的聘用期内，行政人员将有资格于实现由董事会或其授权委员会(“委员会”)全权酌情厘定并经行政人员提供合理意见后厘定的业绩目标(“目标奖金”)时，获得最高达行政人员基本工资45%的年度奖金。对于2021年日历年，已实现的目标奖金将按比例分配给公司根据本协议条款实际雇用高管的日历年部分。在董事会或委员会确定已赚取目标奖金后，将尽快支付高管目标奖金中已实现的部分，减去适用的扣缴，但在任何情况下，目标奖金不得在(I)第十五(15)日之后支付^这是)第三(3)日^研发)在本公司赚取目标红利的会计年度结束后的一个月，或(Ii)在赚取目标红利的历年后的3月15日。

(C)股票期权。待董事会或委员会批准后，于生效日期，行政总裁将获授予一项非法定购股权，按每股行使价相等于授出日本公司普通股的公平市值(即纳斯达克公布的本公司普通股于生效日期的收市价)购买200,000股本公司普通股(“购股权”)。在本文所载加速归属条款的规限下，购股权将于生效日期后一(1)年后按月归属受购股权规限的百分之二十五(25%)股份，以及按月按月于生效日期的同一日(以及如无相应日期，则为该月的最后一日)归属受购股权规限的1/48股份，以便购股权将于生效日期起计四(4)年全面归属及可予行使，但须受行政人员继续透过相关归属日期向本公司提供服务所规限。除本文另有规定外，购股权将受制于董事会或委员会批准的股权激励计划及相关股票期权协议的条款及条件，包括归属要求(统称为“股权文件”)，并将根据本公司的股权授予政策授予。

(D)公平。在聘用期内，高管将有资格根据公司可能不时生效的任何计划或安排获得股权奖励。董事会或委员会将根据可能不时生效的任何适用计划或安排的条款，酌情决定是否授予行政人员任何股权奖励及任何股权奖励的条款。

4.员工福利。在聘用期内，高管将有权参加本公司目前和今后维持的员工福利计划

对本公司其他高级管理人员具有普遍适用性。公司保留随时取消或更改向员工提供的福利计划和计划的权利。高管还应有权享受四周的假期，每年累积，并参加公司制定的任何401(K)计划或员工福利计划，每个计划或计划均受公司通过的此类计划或计划的条款和条件的限制。

5.支出。公司将根据公司不时生效的费用报销政策，报销高管因履行本协议项下的高管职责或与之相关而发生的合理差旅、娱乐或其他费用。

(A)除控制权变更外，因其他原因、死亡或伤残而终止业务。如果在控制权变更期限之外，(I)本公司(或本公司的任何母公司、子公司或继任者)终止了高管在本公司的雇用，但原因、死亡或残疾除外，或(Ii)高管出于正当理由辞职，则在符合第7条的规定下，高管将有权获得：

(1)连续支付12个月的遣散费，其费率等于(A)当时有效的高管基本工资的100%(100%)除以(B)12。遣散费将在本文所述的遣散期内分期支付，减去适用的扣缴，第一笔支付将于高管终止雇用后第六十一(61)天开始支付(包括本应在高管离职日期后六十(60)天内支付给高管的任何遣散费)。在高管终止雇佣后的遣散期剩余时间内，按照公司的正常薪资惯例支付任何剩余款项(受第7(B)条可能要求的任何延迟的约束)。

(Ii)如果高管根据1985年修订的《综合总括预算调节法》(“COBRA”)为高管及高管的合格家属在根据COBRA规定的时间内选择续保，本公司将向高管退还此类保险的COBRA保费(按紧接高管终止之前生效的保险水平)，直至(A)自终止之日起十二(12)个月或(B)高管和/或高管的合格家属不再有资格享受COBRA继续保险之日为止。报销将由本公司按照本公司的正常费用报销政策向高管支付。尽管有第6(A)(Ii)节的第一句话，但如果公司自行决定其无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供上述福利，或根据适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)缴纳消费税，则公司将代之以向高管提供在给定月份的最后一天支付的应纳税月度付款(以下句子规定的除外)，金额等于行政人员和/或行政人员的合格受抚养人需要支付的每月眼镜蛇保费，以继续为受雇日期有效的高管和/或行政人员的合格家属提供集团健康保险(该金额将基于眼镜蛇保险第一个月的保费)，无论行政人员和/或行政人员的合格家属是否选择了眼镜蛇继续保险并将于下一个月开始支付，都将支付这笔款项

终止日期为(X)高管获得与雇主向高管提供的医疗保险覆盖范围相当的其他工作之日，或(Y)公司支付了相当于十二(12)笔款项的金额之日。任何此类应税月度付款应在高管终止日期后六十(60)天内支付给高管，但应在高管终止雇佣后第六十一(61)天支付，其余款项按前一句规定支付(受第7条(B)款可能要求的任何延迟的约束)。为免生疑问，代替COBRA报销的应税款项可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的继续承保范围，并将受到所有适用的预扣税款的约束。

(B)因非因由、死亡或伤残而终止工作，或行政人员因与控制权变更有关的充分理由而辞职。如果在控制权更改期内(I)公司(或公司的任何母公司、子公司或继任者)终止高管在本公司的雇佣关系，但原因、死亡或残疾除外，或(Ii)高管出于正当理由辞职，则根据第8条，高管将有权获得：

(I)一次过支付相当于以下金额的100%(100%)：(A)当时有效的高管基本工资，或如果更高，则为紧接管理层变更前的有效水平，加上(B)高管终止雇用的会计年度的有效高管目标奖金。根据公司的正常薪资惯例，遣散费将在高管终止雇佣后第六十一(61)天支付，减去适用的扣缴(受第7(B)条可能要求的任何延迟的限制)。为免生疑问，如(X)行政人员在控制权变更前终止雇佣关系，使行政人员有资格根据第6(A)(I)条获得遣散费；及(Y)在行政人员终止雇用后的三(3)个月期间内发生控制权变更，使行政人员有资格获得第6(B)(I)条下的更高福利，则行政人员有权获得根据第6(B)(I)条计算的一笔总付款项，减去根据第6(A)(I)条已支付的金额。

(Ii)如果高管在COBRA规定的时间内为高管和高管的合格家属选择继续承保，则公司将向高管支付此类保险的COBRA保费(按高管终止前的有效承保水平)，直至(A)自终止之日起十二(12)个月或(B)高管和/或高管的合格家属不再有资格享受COBRA继续保险之日为止。补偿将受到与第6(A)(Ii)节所述的眼镜蛇福利相同的条件、限制和限制。为免生疑问，如果(X)管理层在控制权变更之前终止雇佣关系，使管理层有资格获得第6(A)(Ii)条规定的COBRA福利；以及(Y)管理层在终止雇佣后三(3)个月内发生变更，使管理层有资格享受第6(B)(Ii)条规定的福利，则第6(B)(Ii)条下的高管福利应由第6(B)(I)条已提供给高管的福利抵消；以及

(Iii)加快100%(100%)管理层当时未偿还和未归属的股权奖励的归属，以收购公司普通股。

(C)因原因、死亡或残疾而被解雇；无充分理由而辞职。倘若行政人员受雇于本公司(或本公司的任何母公司或附属公司或继任者)因本公司原因或行政人员死亡或伤残而自愿终止(辞职除外)，则(I)所有归属将立即终止，(Ii)本公司根据本协议向行政人员支付的所有补偿将立即终止(已赚取的金额除外)，及(Iii)行政人员将只有资格根据当时有效的本公司既定政策(如有)领取遣散费福利。

(D)以任何理由终止。在经理因任何原因终止雇用时，经理(或其遗产)应有权获得：(I)截至终止之日应计的基本工资；(Ii)截至终止之日已赚取但未使用的假期和带薪假期；(Iii)补偿终止前正当发生并根据公司政策妥善记录的费用；(Iv)终止雇用时根据该等计划和政策的条款根据公司员工福利计划和政策提供的所有福利，包括延续和转换权。及(V)除因原因或无充分理由而辞职的情况外，行政人员在终止日期前的财政年度实际赚取的目标奖金，在终止日期仍未支付的范围内(统称为“应计债务”)。为免生疑问，如无充分理由而被解雇或辞职，行政人员无权获得应计债务以外的任何款项或福利。

(E)排他性补救。如果高管终止受雇于本公司(或本公司的任何母公司、子公司或继任者)，则本第7条的规定是独家的，取代高管或本公司在法律、侵权或合同、衡平法或本协议下可能享有的任何其他权利或补救措施，包括公司与高管之间签订的任何先前雇佣协议。除本第7条明确规定的福利外，高管在终止雇佣时，将无权获得与加速奖励、归属或遣散费相关的任何遣散费或其他福利。

(A)《分居协定》和解除索赔。根据第6(A)或(B)条收到的任何遣散费将取决于管理层签署而不是撤销离职协议，以及以公司合理满意的形式解除索赔(“免除”)，条件是该免除在终止日期(该截止日期，“解除截止日期”)后六十(60)天内生效且不可撤销。如果解除在截止日期前仍未生效且不可撤销，执行机构将丧失根据本协议获得遣散费或福利的任何权利。在任何情况下，在解除生效且不可撤销之前，将不会支付或提供遣散费或福利。

(I)即使本协议有任何相反规定，根据本协议，在与任何其他遣散费或离职福利一起考虑时，不得向高管支付或提供任何遣散费或福利(如有)

根据守则第409a条规定的递延补偿，以及根据其颁布的最终条例和任何指导(“第409a条”)(统称为“递延付款”)，将支付或以其他方式提供递延补偿，直至高管获得第409a条所指的“离职”为止。同样，根据本协议支付给高管的遣散费(如果有)将不会根据财务管理条例第1.409A-1(B)(9)条免除第409a条的规定，直到高管有第409a条所指的“离职”为止。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，如果行政人员在离职时是第409A条所指的“特定雇员”(死亡原因除外)，则在行政人员离职后前六(6)个月内应付的延期付款将在行政人员离职之日或之后六(6)个月后的第一个发薪日及之后六(6)个月后一(1)天支付。所有随后的延期付款(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。即使本协议有任何相反规定，如果行政人员在行政人员离职后但在离职六(6)个月纪念日之前死亡，则根据本段延迟支付的任何款项将在行政人员死亡之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。根据本协议应支付的每一笔款项和福利，旨在构成《财务条例》第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。

(Iii)根据本协议支付的任何款项，只要满足《财务条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的“短期延期”规则的要求，就上文第(I)款而言，不构成延期付款。

(Iv)根据本协议支付的任何款项，如符合根据《财政条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条非自愿离职而产生的付款资格，但不超过第409a条规定的限额(定义见下文)，则不构成上述第(I)款所指的延期付款。

(V)上述条款旨在符合第409a条的要求，因此，本条款下提供的任何遣散费和福利均不受第409a条征收的附加税的约束，此处的任何含糊之处将被解释为符合本条款的要求。本公司和高管同意真诚合作，以考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409A条向高管实际付款之前征收任何附加税或收入确认。执行董事同意并承认，公司不会就第409A条的适用及本协议项下任何付款的其他税务后果作出任何陈述或保证，并在接受任何此等付款后，同意接受第409A条的潜在应用及根据本协议作出的任何付款的其他税务后果。

(C)保密信息协议。行政人员根据第6条收到的任何付款或福利将受行政人员继续遵守保密信息协议(定义见第10条)条款的约束。如果高管违反了

根据保密信息协议的规定，行政人员根据第6(A)或(B)条有权获得的所有持续付款和福利将立即停止。

(D)没有减轻责任的义务。高管不会被要求减少本协议所考虑的任何付款的金额，也不会要求高管从任何其他来源获得的任何收入减少任何此类付款。

(A)因由。就本协议而言，“原因”的定义是：(I)执行人员故意不履行、无视或拒绝履行本协议项下的服务或遵循董事会的合理指示；但除非执行人员在收到本公司的通知后三十(30)天内，执行人员故意不履行、无视或拒绝执行本协议项下的服务，否则不构成原因，除非董事会真诚地确定未进行补救；(Ii)行政人员的任何故意或严重疏忽的行为，其效果是以董事会真诚地裁定的方式对公司或其任何附属公司或联营公司的业务或声誉造成重大损害(不论是财务上的或其他方面的)；。(Iii)行政人员对任何涉及道德败坏的重罪或轻罪的定罪、认罪或抗辩；。(Iv)在本公司一名雇员提出书面指控后，经本公司进行合理及真诚的调查后，本公司断定执行人从事法律禁止的某种形式的骚扰(包括但不限于年龄、性别、残疾或种族歧视)，除非执行人的行为获董事会特别指示；或(V)执行人严重违反本协议或任何保密资料协议的任何重大规定。

(B)控制权的变更。就本协议而言，“控制权变更”是指发生下列任何事件：

(I)在任何一个人(如《交易法》第13(D)节和第14(D)节所界定)或一个以上的人作为一个团体(“个人”)取得公司股票所有权之日发生的公司所有权变更，该股票连同该人持有的股票，占公司股票总投票权的50%以上；然而，就本款而言，任何一名被认为拥有公司股票总投票权超过50%(50%)的人收购额外股票，将不被视为控制权的变化；此外，如果董事会批准的公司的私人融资导致公司股票所有权的任何变化，也不被视为控制权的变化。此外，如紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留直接或间接实益拥有本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%(50%)或以上的直接或间接实益所有权，比例与其在紧接所有权变更前对本公司有表决权股票的所有权基本相同，则该事件不应被视为本款第(I)款下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个子公司或其他商业实体拥有拥有公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；

(Ii)于本公司董事会多数成员于任何十二(12)个月期间由董事取代之日，本公司实际控制权发生变动，而董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获董事会过半数成员认可。就本款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或

(Iii)在任何人士从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，本公司大部分资产的所有权发生变动，而该等资产的总公平市价总额相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产之总公平市价总值的50%(50%)；但就本款而言，下列各项并不构成本公司大部分资产的所有权改变：(A)转让予紧接转让后由本公司股东控制的实体，或(B)本公司将资产转让给：(1)(紧接资产转让前)本公司的股东，以换取或就本公司的股票、(2)直接或间接拥有的总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体，(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人，或(4)由本第(8)(B)(Ii)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%(50%)的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。

就这一定义而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。

尽管如上所述，除非交易符合第409A条所指的控制权变更事件，且已不时修订或可能修订，以及已颁布或可能不时颁布的任何拟议或最终的财政部条例及国税局指引，否则交易不会被视为控制权变更。

此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变本公司的注册状态，或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。

(C)更改管制期。就本协议而言，“控制权更改期”是指从控制权变更前三(3)个月开始至控制权变更后十二(12)个月结束的期间。

(D)守则。就本协议而言，“税法”系指经修订的1986年国内税法。

(E)残疾。就本协议而言，“残疾”是指行政人员连续九十天或以上，或在董事会决定的任何十二(12)个月期间内，因任何医学上可确定的身体或精神损害而不能从事任何实质性的有偿活动，或超过180天。这一规定应遵守所有联邦、州和地方残疾人法律。

(F)有充分理由。就本协议而言，“充分理由”是指在发生下列一种或多种情况后，高管在任何公司治疗期(下文讨论)届满后三十(30)天内辞职，且未经高管明确书面同意：(I)公司实质性违反本协议的任何规定；(Ii)公司大幅削减高管的职责、责任或权力，导致高管的职责、职责或权力在紧接生效日期后实质上变得比高管的职责或权力小；(Iii)公司行政人员的主要营业地点大幅迁至南加州地区以外；或(Iv)行政人员基本工资大幅减少(超过7%)(不包括以相同百分比适用于本公司所有行政人员的薪金或对价削减)。行政人员不得因正当理由辞职，除非事先向本公司提供书面通知，说明构成“正当理由”理由的行为或不作为，并在最初存在“正当理由”理由的九十(90)天内，以及在公司收到该等通知之日起不少于三十(30)天的合理治疗期内，不得治愈该等情况。

(G)第409a条限制。就本协定而言，“第409a条限额”是指以下两者中较小者的两(2)倍：(I)根据财务条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)条所确定的行政人员离职纳税年度之前的行政人员应纳税年度内支付给行政人员的年薪率和与之相关的任何国税局指导意见；或(Ii)根据《国税法》第401(A)(17)条规定的合格计划可考虑的高管离职年度的最高金额。

9.付款限制。如果本协议规定的或以其他方式支付给高管的遣散费和其他福利(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果没有第(9)条的规定，将须按守则第4999条征收消费税，则高管的遣散费福利将是：

(B)交付的程度较低，以致该等遣散费利益的任何部分均不须根据《守则》第499条缴付消费税，

无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条规定的消费税，导致高管在税后基础上获得最高金额的遣散费福利，尽管此类遣散费福利的全部或部分可能根据《守则》第4999条应纳税。如必须削减构成“降落伞付款”的遣散费和其他福利，以使该等遣散费福利的任何部分均不须根据《守则》第499条缴纳消费税，则应按下列顺序减少：(1)减少现金遣散费；(2)取消加速归属

股权奖励的减少；以及(3)连续员工福利的减少。如果要减少加速授予股权奖励薪酬的速度，则应按照授予高管股权奖励的日期的相反顺序取消这种加速授予。

由本公司选定的国家认可的注册专业服务公司、本公司的法律顾问或双方共同同意的其他人士或实体(“本公司”)应执行上述与消费税有关的计算。本公司应承担与本合同规定由本公司作出的决定有关的所有费用。为了进行本节要求的计算，公司可以对适用税种做出合理的假设和近似，并可能依赖于关于规范第280G和4999节的应用的合理、善意的解释。公司和高管将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本节做出决定。受聘作出上述决定的公司应在高管获得遣散费或其他付款的权利被触发之日起十五(15)个日历日内(如果公司或高管当时提出要求)或公司或高管要求的其他时间内，向公司和高管提供其计算结果以及详细的支持文件。公司根据本协议作出的任何善意决定对公司和高管都是最终的、有约束力的和决定性的。

10.机密资料。行政人员同意在签署本协议的同时签署公司的保密信息和发明转让协议(“保密信息协议”)。

11.赔偿协议。本公司与行政人员签订的赔偿协议(“赔偿协议”)实质上应与本公司于2021年8月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附件10.11所附表格相同。如果公司未来对其他高管或董事会成员采用更有利的赔偿协议形式，或对赔偿协议形式进行修订，则高管应有机会按相同条款签订新的或修订后的赔偿协议

12.分配。本协议将对(A)高管去世后的继承人、遗嘱执行人和法定代表人以及(B)本公司的任何继承人的利益具有约束力。根据本协议的条款，本公司的任何该等继任者将被视为在所有目的下取代本公司。就此而言，“继承人”指任何人士、商号、公司或其他商业实体，其于任何时间以购买、合并或其他方式直接或间接收购本公司全部或实质全部资产或业务。除遗嘱或继承法和分配法规定外，不得转让或转让行政人员根据本协定应获得的任何形式补偿的权利。任何其他试图转让、转让、转让或以其他方式处置高管获得补偿或其他福利的权利将无效。

13.注意事项。本协议规定的所有通知、请求、要求和其他通信将以书面形式发出，并将被视为已(I)面交送达之日，(Ii)通过成熟的商业通宵服务寄送后一(1)天，或(Iii)以挂号信或挂号信邮寄后四(4)天，要求退回收据、预付收据并以

各缔约方或其继承人的下列地址，或双方日后可能以书面指定的其他地址：

14.可伸缩性。如果本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本协议将继续完全有效，不含该条款。

15.仲裁。行政人员同意，任何及所有因行政人员为本公司服务而引起、有关或导致的争议、索偿或与任何人(包括本公司及以上述或其他身份的本公司任何雇员、高级人员、董事、股东或福利计划)的争议、申索或纠纷，均应根据保密资料协议的规定进行仲裁。

16.融合。本协议与《保密信息协议》、《股权文件和赔偿协议》一起，代表双方就本协议标的达成的完整协议和谅解，并取代所有先前或同期的书面或口头协议。对于在本协议日期或之后授予的股权奖励，本协议规定的加速归属条款将适用于此类股权奖励，但适用的股权奖励协议明确取代本协议的部分除外。只有经双方同意，由双方签署的书面文书才能修改本协定，该文书被指定为本协定的修正案。

17.对违规行为的警惕。对违反本协议任何条款或条款的放弃必须以书面形式进行，不会被视为或被解释为放弃之前或之后违反本协议的任何其他行为。

18.标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。

19.预提税金。根据本协议支付的所有款项将被预扣适用的税款。

20.依法治国。本协议将受加利福尼亚州法律管辖(法律冲突条款除外)。

21.认识。行政人员承认行政人员有机会与行政人员的私人律师讨论此事并听取其意见，并有足够的时间

至，并已仔细阅读并充分理解本协定的所有规定，并在知情的情况下自愿订立本协定。

22.对口支援。本协议可一式两份签署，每份副本与正本具有同等的效力和作用，并对每一签字人构成有效的、有约束力的协议。

兹证明，就本公司而言，双方均已于上述日期由其正式授权的高级职员签署本协议。

由以下人员提供：	Neil Desai博士	日期：	10/28/2021
姓名：	尼尔·德赛博士。
标题：	总裁兼首席执行官
高管：
/s/Scott Giacobello		日期：	10/28/2021
斯科特·贾科贝罗