依据第424(B)(3)条提交
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130,044,756股普通股

本招股说明书涉及ESS Tech，Inc.的普通股登记，每股面值0.0001美元(“普通股”)，如本文所述。

本招股说明书涉及本招股说明书所述的出售股东或其许可受让人(“出售股东”)不时转售由Legacy ESS某些前股东实益拥有的最多130,044,756股普通股(定义见本文)。

出售股东可以出售任何、全部或不出售任何证券，我们不知道出售股东在本招股说明书日期之后何时或以多少金额出售其在本招股说明书下的证券。出售股票的股东可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所述的证券。我们在本招股说明书第119页开始的标题为“分销计划”的章节中提供了有关出售股东如何出售其证券的更多信息。

我们正在登记这些证券的发售和出售，以满足我们根据我们和出售股东之间的某些协议授予的某些登记权。我们将不会从出售证券的股东出售证券中获得任何收益。我们将支付与销售股东登记销售相关的费用，但不包括任何承销折扣和佣金，详情请参阅本招股说明书第54页开始的题为“收益的使用”的章节。

在本招股说明书确定的出售股东可能提供或出售的130,044,756股普通股中，根据我们修订和重述的附例，我们的某些出售股东在2022年3月7日之前必须对其中105,044,756股股票实施锁定限制。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GWh”。2022年3月16日，据纽约证券交易所报道，我们普通股的最后报价为每股4.86美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可以选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第12页开始的“风险因素”中关于投资我们证券的风险的讨论。

你只应倚赖本招股章程或本招股章程的任何补充或修订所载的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2022年3月17日

目录

关于这份招股说明书

根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第429条，本招股说明书是一份关于(A)至多125,952,180股先前根据2021年11月3日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-1表格注册说明书(文件第333-260693号)登记回售的普通股及(B)至多4,092,576股先前根据2021年6月21日首次提交美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书(文件第333-257232号)登记以供回售的普通股的合并招股说明书。

阁下只应倚赖本招股章程或由吾等或以吾等名义拟备的任何适用招股章程副刊所载的资料。吾等及出售股份持有人均未授权任何其他人士向阁下提供不同的资料。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和出售股票的股东都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们通过“搁置”登记程序向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明的一部分。根据这一搁置登记程序，本招股说明书中所述的出售股东可以不定期地出售他们所提供的证券。此外，根据搁置程序，在某些情况下，我们可能会提供招股说明书补充资料，其中将包含有关一个或多个出售股东的特定发售条款的特定信息。我们将不会从出售股东出售其在本招股说明书中描述的证券的任何收益中获得任何收益。

我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中向您推荐的其他信息。

除非上下文另有说明，否则所提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是特拉华州的ESS Tech，Inc.及其在业务合并(如本文定义)之后的合并子公司。

本招股说明书中出现的ESS Tech设计徽标和ESS标志是ESS Tech，Inc.的财产。本招股说明书中出现的其他公司的商号、商标和服务标志是其各自所有者的财产。对于本招股说明书中使用的商标，我们已省略了适用的®和TM名称。

在本招股说明书中，我们引用了有关我们经营的行业的信息和统计数据。我们从各种独立的第三方来源获得了这些信息和统计数据，包括独立的行业出版物、市场研究公司的报告和其他独立来源。本招股说明书中包含的一些数据和其他信息也是基于管理层的估计和计算，这些估计和计算是根据我们对内部调查和独立来源的审查和解释得出的。关于我们竞争的行业以及我们在这些行业中的市场地位和市场份额的数据本质上是不准确的，受到我们无法控制的重大商业、经济和竞争不确定性的影响，但我们相信这些数据通常表明该行业的规模、地位和市场份额。虽然我们相信这些信息是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息。虽然我们相信我们公司内部的研究和估计是可靠的，但此类研究和估计尚未得到任何独立来源的核实。此外，由于各种因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。因此，您应该意识到，本招股说明书中包含的市场、排名和其他类似行业数据以及基于这些数据的估计和信念可能不可靠。吾等及售股股东均不能保证本招股说明书所载任何该等资料的准确性或完整性。

常用术语

在本文档中：

“2014计划”是指经不时修订、补充或修改的ESS 2014股权激励计划。

“2021员工购股计划”是指经不时修改、补充或修改的ESS Tech，Inc.2021员工购股计划。

“2021计划”是指经不时修订、补充或修改的ESS 2021股权激励计划。

“Bev”指的是突破能源风险投资公司。

“企业合并”是指合并协议预期进行的交易。

“关闭”意味着企业合并的完善。

“截止日期”是指2021年10月8日，也就是截止日期。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“普通股”是指企业服务公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

《公司法》是指开曼群岛的《公司法》(2021年修订版)，可能会不时修订。

“DGCL”系指特拉华州的公司法总则。

“ESPP”指ESS Tech，Inc.2021员工股票购买计划，该计划经不时修改、补充或修改。

“ESS”或“公司”是指ESS Tech，Inc.，一家特拉华州的公司(以前称为ACON S2收购公司)。

“ESS董事会”是指ESS的董事会。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“就业法案”指的是修订后的2012年创业法案。

“Legacy ESS”是指在交易结束前，特拉华州的ESS Tech，Inc.

“合并”指合并Sub与Legacy ESS合并，并与合并后存活的Legacy ESS合并为STWO的全资子公司。

“合并协议”是指旧ESS、ESS和Merge Sub之间的合并协议和计划，日期为2021年5月6日。

“合并子公司”是指SCharge Merger Sub，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，是ESS的全资直属子公司。

“合并子普通股”是指合并子公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“PIPE融资”是指以私募方式向PIPE投资者出售PIPE股份，收购价为每股10.00美元，总收购价为2.5亿美元。

“管道投资者”是指管道股份的购买者。

“PIPE股份”是指在PIPE融资中向PIPE投资者发行的总计25,000,000股普通股。

“私募认股权证”是指保荐人以私募方式购买与STWO首次公开发行相关的普通股股票的认股权证，可按每股普通股11.50美元的价格行使，但可予调整。

“公共认股权证”是指购买在纽约证券交易所公开交易的普通股股票的认股权证，股票代码为“GWH.W”，可以每股普通股11.50美元的价格行使，但可以进行调整。

“SBE”指SB Energy Global Holdings One Ltd.

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“赞助商”系指特拉华州有限责任公司ACON S2赞助商L.L.C.。

“STWO”指开曼群岛豁免的公司ACON S2 Acquisition Corp.。

STWO IPO是指STWO首次公开发行A类普通股，于2020年9月21日完成。

“认股权证”指公开认股权证和私募认股权证。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与我们未来的财务业绩、战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将“将”或这些词的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表达。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括以下陈述：

·我们的财务和业务业绩，包括财务预测和业务指标；

·我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和损失、预计成本、前景和计划的变化；

·我们的技术实施和商业模式的实施、市场接受和成功；

·我们以具有成本效益的方式扩大规模的能力；

·与我们的竞争对手和行业有关的发展和预测；

·包括新冠肺炎在内的卫生流行病对我们业务的影响以及我们可能采取的应对行动；

·我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；

·对我们根据《就业法案》成为一家新兴成长型公司的时间的预期；

·我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

·我们为我们的业务获得资金的能力；

·我们的业务、扩张计划和机会；

·我们与第三方的关系，包括我们的供应商；

·任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；

·我们成功部署合并收益的能力；以及

·我们管理其他风险和不确定性的能力，从本招股说明书第12页开始，标题为“风险因素”。我们提醒您，上述列表并不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，包括“风险因素”一节和本招股说明书中其他部分所描述的那些因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。

我们、出售股东或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书中作出的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

供品

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑以下所述的风险及不确定因素，以及本招股说明书内的所有其他资料，包括本招股说明书第56页开始的题为“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一节，以及本招股说明书其他部分所载的综合财务报表及相关附注。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。除非另有说明，否则所提及的“我们”、“我们的”或“我们”通常指的是ESS。

与我们的技术、产品和制造相关的风险

我们对未来经营和财务业绩以及市场增长的预期在很大程度上取决于我们制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际经营结果可能与我们的预期结果大不相同。

我们在快速变化和竞争激烈的市场中运营，我们对未来业绩的预期受到管理层对我们行业的风险和假设的影响。运营结果很难预测，因为它们通常取决于我们对采用我们的技术和储能产品的时间的评估，而这是不确定的。对未来业绩的预期也受到重大的经济、竞争、行业和其他不确定性和意外事件的影响，所有这些都是难以预测或不可能预测的，其中许多是我们无法控制的，随后的事态发展可能会影响这种预期。正如本招股说明书中其他部分进一步讨论的那样，任何未来的销售和相关的未来现金流可能不会全部或根本不会实现。此外，我们计划扩展到新的收入来源，例如我们的储能产品的特许经营机会，可能永远不会实现或取得商业成功，无论是因为我们的储能产品缺乏市场采用、竞争或其他原因。可能影响实际结果并导致我们的经营和财务业绩以及市场增长预期达不到的重要因素包括与我们的业务、行业表现、监管环境、一般业务和经济状况有关的风险和不确定因素，以及本招股说明书中“有关前瞻性陈述的告诫”一节中描述的其他因素。

此外，对未来业绩的预期也反映了可能发生变化的假设，不反映我们业务的修订前景、一般业务或经济状况的变化或已经发生或可能发生的任何其他交易或事件，这些交易或事件是以前没有预料到的。此外，从本质上讲，长期预期的预测性一年比一年差。我们不能保证我们未来的财务状况或经营结果将与我们的预期或投资者或证券研究分析师的预期一致，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。如果实际结果与我们的预期大不相同，我们可能需要对我们的业务运营进行调整，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在尝试生产我们的储能产品时面临着巨大的障碍，我们的储能产品仍在开发中，我们可能无法成功地在商业规模上开发我们的储能产品。如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响，可能会失败。

生产符合商业和公用事业规模储能应用广泛采用要求的长寿命铁流电池是一项艰巨的任务。我们仍处于商业化的早期阶段，在完成我们的集装式储能产品的开发和批量生产我们的储能产品方面面临着巨大的挑战。我们目前正在为我们的第二代S200铁流电池设计进行试生产，该设计将被整合到我们的能源仓库和能源中心。一些可能阻碍我们引入我们的铁流电池的开发挑战包括：(I)增加多孔膜的体积、产量、可靠性和一致性方面的困难

(Ii)增加电池电源模块内多层电池的大小和层数，(Iii)增加制造能力，以生产我们的储能产品所需的电池容量，(Iv)安装和优化更大容量的制造设备，(V)包装我们的电池，以确保足够的循环寿命，(Vi)降低成本，(Vii)完成客户或合作伙伴所要求的严格和具有挑战性的电池安全测试，包括但不限于性能，寿命和滥用测试以及(Viii)最终制造工艺的开发。

我们的能源仓库正处于发展阶段。截至2021年12月31日，我们还没有部署任何第二代S200铁流电池，在商业生产和使用之前，可能会有重大的产量、成本、性能和制造工艺挑战需要解决。当我们增加电池的尺寸、减少电池的厚度和增加电池的体积时，我们可能会遇到工程挑战。如果我们在开发和生产我们的铁流电池时不能克服这些障碍，我们的业务可能会失败。

我们的第二代储能产品和S200电池是在我们的第一代(“第一代”)自动化线上生产的。第一代自动化线需要合格的工人来检查部件，以确保正确的组装。缺乏合格的工人来检查我们的装配可能会减慢我们的生产速度，并影响我们的生产成本和进度。我们已经委托第三方开发更复杂的自动化线，以最大限度地减少所需的熟练劳动力，然而，新的第二代生产线的生产和交付延迟不在我们的控制范围内。如果我们在客户合同下遇到交货或安装延迟，我们可能会遇到订单取消和业务损失。

即使我们完成我们的铁流电池的开发并实现批量生产，如果电池的成本、性能特征或其他规格达不到我们的目标，我们的销售、产品定价和利润率可能会受到不利影响。

我们正处于商业化的早期阶段。此外，我们的技术的某些方面还没有经过充分的现场测试。如果我们不能像预期那样发展我们的业务并有效地将我们的储能产品商业化，我们可能无法产生收入或实现盈利。

我们业务的增长和发展将取决于我们的储能产品的成功商业化和市场接受度，以及我们在及时满足客户需求的同时大规模生产产品的能力。一旦发货，我们的产品是否会按预期运行并不确定，我们可能无法让客户对我们的最新设计和持续的产品改进产生足够的信心。我们预测储能产品未来需求的能力存在固有的不确定性，因此，我们的产能可能不足以满足需求，或者有过剩的可用产能。我们无法预测客户在已经建立的传统能源存储市场中采用我们的专有技术的程度，因此很难评估我们的未来前景。

截至2021年12月31日，我们还没有完全部署任何第二代产品，我们还没有达到收入确认标准，但我们在2021年第三季度开始发货我们的第二代能源仓库，并正在安装和调试这些设备。生产过程中的任何重大问题都可能导致生产成本意外增加和生产延误。此外，尽管我们相信我们的铁流电池技术经过了现场测试，并已准备好出售，但不能保证我们的专有技术，如质子泵，将按预期运行并保持一致。我们的能源中心产品仍在开发中，尚未完全设计或生产。此外，我们的能源仓库或能源中心产品使用S200电池的某些操作特性，如循环性不会降级，在现场从未见过。如果我们的电池在运输过程中损坏，我们可能会被要求更换这样的电池。一旦我们的能源仓库或能源中心产品安装和使用S200电池，我们可能会发现我们的技术需要改进的更多方面。我们的技术所需的任何重大改进都可能会推迟现有合同和新的销售，导致订单取消，并对市场对我们技术的接受度产生负面影响。如果我们遭遇重大延误或订单取消，或者如果我们未能按照合同规格开发和安装我们的储能产品，那么我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，不能保证如果我们在未来改变或改变我们的储能产品，对这些新产品的需求

产品将会开发，这可能会对我们的业务和任何可能的收入产生不利影响。如果我们的储能产品不被认为是可取的和适合购买的，并且我们无法建立客户基础，我们可能无法产生收入或实现盈利。

我们依赖第三方供应商为我们的储能产品开发和供应关键原材料和部件。我们还依赖供应商运送我们的储能产品。我们供应链和发货的持续延误可能会进一步损害我们制造和商业化我们的储能产品的能力。

我们依赖第三方供应商为我们的储能产品开发和供应关键原材料和部件，包括电源模块部件(如双极板、框架、端板和隔板)、运输集装箱和化学品。我们将需要保持并显著增加我们获得关键原材料的机会，并控制我们的相关成本。我们使用各种原材料和组件来构建我们的储能产品，包括对我们的制造过程至关重要的聚丙烯、铁和氯化钾。我们还依赖第三方供应商提供注塑零件，电力电子供应商必须经过资格认证程序，这需要4到12个月的时间。

我们的铁流电池的电子元件的成本，无论是由我们的供应商还是我们生产的，部分取决于价格和原材料的可用性。近几年来，我们看到各种材料和部件的成本都在增加。此外，供应链中断和对材料的获取影响了我们的供应商和供应商及时向我们交付材料和组件的能力。在2020年和2021年，我们看到关键供应链、发货时间、发货可用性、制造时间和相关成本都出现了重大中断，无论是在供应来源还是产品交付方面。我们经历并将继续经历交货延迟、供应商质量问题以及我们许多关键组件的供应成本增加的问题，包括聚丙烯、树脂、电力电子、电路板组件和运输集装箱。我们预计，这种拖延将在2022年继续下去。我们分别在2022年第二季度和2022年第四季度签约的半自动和自动化生产线也可能由于类似的供应链问题而在交付和/或安装方面面临延误。如果这些问题持续存在，可能会进一步推迟我们生产产品和确认收入的能力，特别是我们规模更大的能源中心产品(另请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-运营结果的组成部分-收入”)。我们确认任何特定时期的收入的能力的任何延迟或障碍都可能对我们的经营业绩和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们预计这些材料的价格将继续波动，其可用供应可能不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括全球电池和储能产品产量增加的结果。例如，我们的质子泵是用某些原材料制造的，这些原材料不仅包括贵金属和非贵金属，还包括碳、石墨和热塑性塑料，其价格历来是周期性波动的，取决于我们无法控制的各种因素。我们还经历了价格上涨和/或其他电气组件和电源模块组件的质量和供应不一致的情况，包括机架、端板和隔板。如果我们不能通过提高产品价格来弥补增加的成本，这些材料的任何可获得性的减少都可能影响我们获得电池的机会，而它们的价格的任何进一步上涨可能会降低我们的盈利能力。此外，我们利用海运集装箱在我们的能源仓库和能源中心内存放我们的铁流电池。最近由各种经济、天气和新冠肺炎疫情影响导致的运输延误导致了集装箱短缺和其他供应链延误。我们对这些供应链中断和运输集装箱成本增加的可见性有限。鉴于我们的储能产品依赖于运输集装箱的供应，如果我们无法将增加的成本转嫁给我们的客户，这种短缺可能会降低我们的盈利能力。此外，任何此类提高产品价格的企图都可能损害我们的品牌、前景和经营业绩。

此外，俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会导致全球市场和行业的混乱、不稳定和波动，这可能会对我们的业务和供应链产生负面影响。美国政府和其他政府已经对俄罗斯和俄罗斯的利益实施了严厉的制裁和出口管制，并可能实施额外的制裁和控制。这些措施的影响以及可能的应对措施

目前尚不清楚俄罗斯向他们提供了什么，它们可能会对我们的业务、供应链、合作伙伴或客户产生不利影响。

我们依靠第三方供应商运送我们的储能产品。最近的情况也造成了物流部门的中断，使得寻找卡车来运输我们的产品变得更具挑战性。未能及时或在预算内交付我们的产品也可能损害我们的品牌、前景和经营业绩。

我们不知道我们是否能够与我们的关键供应商保持长期供应关系，或者是否能够在使我们能够实现目标的条款下确保新的长期供应关系。

我们不断评估新的供应商，目前我们正在对几家新供应商进行资格鉴定。然而，我们产品的一些关键部件的供应商数量有限，到目前为止，我们只有非常有限的数量的此类供应商完全合格。因此，我们在更换供应商方面的灵活性有限。例如，我们目前只有一家双极板供应商，这是我们铁流电池的关键组件。该供应商每周只能供应大约16组电池组，这足以满足我们的迫切需求。然而，我们将需要寻找更多的双极板供应商，以满足我们在发展过程中的制造需求。此外，我们还遇到了其他关键电源模块组件的质量和供应不一致的问题。我们不知道我们是否能够与我们的关键供应商保持长期供应关系，或者是否能够在使我们能够实现目标的条款下确保新的长期供应关系。供应商未能及时开发和供应组件，或未能提供符合我们的质量、数量或成本要求或技术规格的组件，或我们无法及时或按我们可接受的条款获得这些组件的替代来源，都可能损害我们制造和商业化我们的储能产品的能力。此外，如果我们的供应商用来制造部件的工艺是专有的，我们可能无法从替代供应商那里获得类似的部件，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

从长远来看，我们打算通过自己制造供应商的电子元件来补充它们，我们相信这将比目前可用的电子元件更有效率、更大的产量和更具成本效益。然而，我们开发和制造这种电子元件的努力需要，也可能需要大量的投资，而且不能保证我们能够在我们计划的时间框架内实现这一目标，或者根本不能保证。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们的铁流电池和储能产品的生产，或者以潜在更高的成本从供应商那里采购更多的原材料和电子零部件，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务和经营业绩。

在我们的制造操作中，我们可能会遇到延误、中断或质量控制问题。

我们的制造和测试流程将需要大量的技术和生产流程专业知识和改进，以支持我们计划的业务目标。我们的流程中的任何更改都可能导致一个或多个生产错误，要求我们的生产线暂时停产或延迟，直到研究、识别并适当解决和纠正这些错误。这可能会在我们推出新产品、改进我们的工程和生产技术和/或扩大我们的产能时发生。此外，我们未能保持适当的质量保证流程可能会导致产品故障增加、客户流失、保修储备增加、生产增加以及物流成本和延误。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

持续的新冠肺炎疫情在美国和全球经济以及我们所服务的市场造成了重大的不确定性，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎病例(包括奥密克戎变异株和变异株的传播)在世界某些地区继续激增，导致当局实施了许多措施来遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难令以及商业限制和关闭。我们仍然无法准确预测新冠肺炎将对我们的运营结果、财务状况、流动性和现金流产生的全面影响，原因包括许多不确定性，包括持续时间和

大流行的严重性和遏制措施。我们对遏制和缓解措施的遵守对我们的日常业务产生了重大影响，不能保证大流行不会扰乱我们的业务和业务，或损害我们成功实施业务计划的能力。

为了支持我们的员工、客户、合作伙伴和社区的健康和福祉，2020年3月，我们暂时停止了俄勒冈州威尔逊维尔制造工厂的运营，并要求我们所有非必要的员工远程工作。这约占当时我们劳动力的20%。虽然我们在几周内恢复了制造设施的运营，但我们实行了分班排班，错开了工作日，并对我们的实体建筑的各个区域进行了重大限制。此外，我们了解到我们许多客户的员工都在远程工作，这可能会推迟一些订单的时间以及发货和现金收取。我们不能保证新冠肺炎对我们运营造成的中断，例如员工不被允许进入我们在俄勒冈州威尔逊维尔的制造工厂或我们的供应链被中断，不会导致我们的产品开发、销售、营销和客户服务工作中的进一步低效、延误和额外成本，这些我们无法通过远程或其他替代工作安排来完全缓解。

更广泛地说，大流行增加了全球经济长期低迷的可能性，并造成了金融市场的波动，这可能会影响对我们产品和服务的需求，并影响我们的业绩和财务状况，即使在大流行得到控制之后。例如，我们可能无法向受新冠肺炎重大影响的客户收取应收账款。此外，特定时期订单的减少可能会对我们未来时期的收入产生负面影响，特别是在持续经历的情况下。大流行可能还会加剧这些“风险因素”中描述的许多其他风险，特别是那些与我们的客户和供应链相关的风险。

我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本以及制造我们的储能产品所需的组件，如果我们不能降低成本结构并在未来有效地扩大我们的运营规模，我们盈利的能力可能会受到损害。

我们未来实现盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的铁流电池、能源中心和能源仓库的能力，还取决于我们控制制造我们的铁流电池、能源中心和能源仓库的成本的能力。我们的S100电池组设计采用O形密封圈，防止因电镀铁反应而导致的船外和交叉泄漏。与我们的第二代S200设计相比，这一工艺在材料、劳动力和质量方面都很昂贵。我们的S200电池组设计采用粘合设计，不再需要O形环，这最终将带来更可靠的电池组设计和成本节约。然而，我们预计，随着我们与供应商一起实施这些设计更改，我们的成本将在短期内增加。如果我们的成本削减计划不成功，或者我们的S200电池由于这些设计更改而出现设计或制造缺陷或其他故障，我们可能会产生巨额制造和重新设计成本。此外，我们将需要大量资本来进一步发展和壮大我们的业务，预计将产生巨额费用，包括与研发、原材料采购、租赁、销售和分销相关的费用，以打造我们的品牌和营销我们的产品，以及我们扩大业务规模时的一般和行政成本。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、制造、营销、销售和分销我们的储能产品，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大和不利的影响。

此外，我们的质子泵是用某些原材料制造的，例如铂，其价格在历史上一直是周期性波动的，取决于我们无法控制的各种因素。原材料价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能对我们的盈利能力产生不利影响。同样，由于地缘政治的不确定性，石油价格也会周期性波动，可能会受到持续的成本压力，这反过来可能会影响我们产品的制造、分销和运输成本。如果我们无法将任何此类增加的成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

为了实现我们的业务计划，我们必须继续降低铁流电池、能源中心和能源仓库的制造和开发成本，以扩大我们的市场。此外，我们现有的某些客户合同是基于对成本削减的预测而签订的，这些预测假定继续

我们在制造和服务流程方面的进步，我们可能无法实现。例如，零部件和原材料的成本未来可能会上升，抵消我们在降低制造成本方面取得的任何成功。任何此类增长都可能减缓我们的增长，并导致我们的财务业绩和运营指标受到影响。此外，我们可能面临其他费用的增加，包括工资或其他劳动力成本的增加，以及安装、营销、销售或相关成本的增加。为了拓展新市场(尤其是电网电价较低的市场)，我们需要继续降低成本。任何这些成本的增加或我们未能实现预期的成本降低都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，并损害我们的业务和前景。如果我们未来不能降低成本结构，我们可能无法实现盈利，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

此外，我们还没有量产任何铁流电池、能源仓库或能源中心，与传统的锂离子电池相比，我们规模化生产这些产品的预期成本优势将要求我们在成熟的电池、电池材料和陶瓷制造工艺中实现尚未实现的产能、电力和消耗品使用率、产量和自动化速度。如果我们无法实现这些目标费率，我们的业务将受到不利影响。

我们的运营依赖于复杂的机械设备，生产我们的铁流电池在运营性能和成本方面存在很大程度的风险和不确定性。

我们的运营和铁流电池的生产严重依赖复杂的机械，而这种设备还没有资格在大规模生产中运行。将该设备集成到我们的铁流电池的生产中所需的工作非常耗时，需要我们与设备供应商密切合作，以确保它与我们独特的铁流电池技术正常工作。这项整合工作将涉及很大程度的不确定性和风险，并可能导致生产规模的延迟或导致我们的铁流电池的额外成本。

我们的制造设施将需要大型机器。这类机械可能会不时遭遇意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。我们的生产设备发生意外故障可能会严重影响预期的运营效率或产量。一些例子可能是电池组粘合不充分，导致过载或内部泄漏、隔板损坏或双极板或单极板破裂。此外，由于本设备从未用于制造铁流电池，因此本设备的运营性能和成本可能受到公司控制之外的因素的影响，包括但不限于供应商未能以我们可以接受的价格和容量及时交付我们的储能产品所需组件、环境危害及补救措施、在获得政府许可过程中遇到的困难或延误、系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动及其他自然灾害。

我们制造设备的操作问题可能导致工人人身伤害或死亡、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、延误和生产的意外波动。此外，运营问题可能会导致环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在的法律责任。所有这些运营问题都可能对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们提高产能的能力，而我们可能无法以具有成本效益的方式做到这一点。如果我们选择通过建造一个或多个新的制造设施来扩大我们的产能，我们可能会遇到与这些设施的建设、管理和运营有关的挑战。

为了发展我们的业务，我们需要提高我们的生产能力。例如，我们目前的制造能力可能不足以实现我们计划的2022年生产目标，我们目前正在寻求扩大产能。我们规划、建造和装备更多制造设施的能力受到重大风险和不确定因素的影响，包括但不限于：

·任何制造设施的扩建或建设都将面临开发和建设新设施所固有的风险，包括因下列原因造成的延误和成本超支的风险

我们无法控制的因素，可能包括政府审批的延迟、繁重的许可条件，以及我们制造或从供应商获得的制造设备和子系统的交付或安装延迟，与我们最近经历的类似或更严重。

·为了让我们在国际上扩张，我们预计会达成战略合作伙伴关系、合资企业和许可协议，使我们能够增加美国以外的制造能力。在任何国际地点增加制造能力都将使我们受到新的法律和法规的约束，包括与劳工和就业、环境和进出口有关的法律和法规。此外，任何此类扩张都会带来管理更大规模海外业务的风险。

·在我们当前和未来的制造设施中，我们可能无法实现实现目标年化生产运行率所需的生产能力。

·制造设备可能需要比预期更长的时间和更多的成本来设计和制造，并且可能无法按照我们的生产计划要求运行。

·我们可能在开发和运营额外产能时依赖第三方关系，这可能会使我们面临这样的风险，即这些第三方没有履行我们与他们达成的协议中对我们的义务。

·我们可能无法吸引或留住合格的人员。

如果我们无法扩大我们的制造设施，我们可能无法进一步扩大我们的业务规模，这将对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。我们不能保证我们能够及时或有利可图地成功地建立或运营我们的制造设施，或者根本不能保证在此类项目的任何预期预算内成功地建立或运营我们的制造设施。建造任何这类设施都将需要大量的资本支出，并导致固定成本显著增加。如果我们无法以经济高效和及时的方式将制造业务转移到任何此类新设施，那么我们可能会遇到运营中断，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。此外，如果对我们产品的需求减少，或者如果我们在任何这样的新设施投入运营后没有生产出预期的产量，我们可能无法将大量的固定成本分摊到生产量上，从而增加我们每种产品的固定成本，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，如果我们的任何合作伙伴受到产能限制、部署延迟、停工或任何其他产量减少的影响，我们可能无法满足我们的交付计划，这可能会导致收入损失和部署延迟，从而损害我们的业务和客户关系。如果对我们的铁流电池、能源中心和能源仓库的需求或我们的产量下降或没有如预期那样上升，我们可能无法将大量的固定成本分摊到生产量上，导致单位固定成本高于预期，这将对我们的财务状况和我们的经营业绩产生负面影响。

我们能否扩大我们的制造能力，在很大程度上也取决于我们能否雇用、培训和留住足够数量的制造业员工，特别是具有适当知识、背景和技能的员工。如果我们无法雇用这样的员工，我们的业务和财务业绩可能会受到负面影响。

我们过去或将来可能会被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、声誉和财务状况产生不利影响。

我们过去曾进行过产品召回，未来可能会被迫进行产品召回。例如，在过去，由于供应商没有按照我们的规格正确制造部件，我们不得不召回我们的第一代电池模块。任何质量问题都可能导致单个模块故障，也可能导致一系列故障。现场故障可能导致单个模块更换，也可能导致全面召回，具体取决于系统其余部分的严重程度或污染程度。

未来任何产品召回都可能导致负面宣传，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。将来，如果我们的任何能源仓库、能源中心、铁流电池、质子泵或部件被证明存在缺陷或不符合适用的安全标准，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。这种召回，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或部件引起的，都将涉及巨额费用，并转移管理层的注意力和其他资源，这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们与软银集团子公司SBE的关系受到各种风险的影响，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。由于我们与SBE的共同开发关系，不能保证我们将能够将铁流电池商业化。此外，根据框架协议，SBE没有义务向我们订购任何储能产品，包括以任何价位订购。

2021年4月，我们与SBE签署了一项框架协议，日期为2021年3月31日，向SBE供应我们的储能产品，以支持其市场活动。根据该协议，我们已作出各种承诺，以满足SBE对我们的储能产品的潜在需求，并有义务预留一定比例的制造产能，以满足SBE未来的需求，但要定期审查其确定的和预期的订单，如果没有实现确定的需求，可能会取消这些产能预留。然而，SBE没有义务在任何价格点向我们下任何确定的订单，未来的任何订单可能会受到未来定价或其他商业或技术谈判的影响，而我们可能无法满足这些谈判，从而导致这种关系对我们的潜在价值降低。到目前为止，还没有根据框架协议下订单。

SBE和未来的任何其他业务合作伙伴可能具有与我们的目标不一致的经济、商业或法律利益或目标。与SBE或其他未来业务伙伴的任何分歧都可能阻碍我们最大化这些合作伙伴利益的能力，并减缓我们铁流电池的商业化进程。除其他事项外，未来的商业或战略交易对手可能要求我们支付某些费用或进行某些资本投资，或寻求他们的同意才能采取某些行动。此外，如果SBE不能或不愿意根据我们的合作伙伴关系安排履行其经济或其他义务，我们可能需要单独履行这些义务。这些因素可能会对我们的业务和财务业绩造成实质性的不利影响。

我们通过战略合作伙伴关系、合资企业和许可安排拓展新市场的战略还处于非常早期的阶段，也受到各种风险的影响，这些风险可能对我们的业务和未来前景产生不利影响。

我们可以建立战略伙伴关系、合资企业和许可安排，以扩大我们的业务并进入新市场。然而，我们目前还没有这样的安排，也不能保证我们能够完成任何预期的安排，将我们的储能产品商业化。例如，我们可能会通过一家合资企业进入澳大利亚市场，该合资企业的目的是在该地区制造、分销和运营我们的储能产品。我们目前正在与一家潜在的合资伙伴进行谈判，其中将包括建设制造设施。然而，不能保证我们能够达成一项具有约束力的协议，或同意对我们有利或不利的定价或其他条款。如果我们不能成功达成合资协议，我们将需要寻找进入澳大利亚市场的替代计划。即使我们能够在澳大利亚成功达成合资安排，也不能保证我们能够完成制造设施的开发，并在该地区成功制造、分销和运营我们的储能产品。

任何未来的战略伙伴关系、合资企业或许可安排可能需要我们支付某些成本、进行某些资本投资或寻求合作伙伴的同意才能采取某些行动。此外，如果合作伙伴不能或不愿意履行各自安排下的经济或其他义务，我们可能被要求单独履行这些义务，以确保合伙企业、合资企业或许可安排的持续成功，或解散和清算。这些因素可能会对我们的业务、前景和财务业绩造成实质性的不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们有亏损的历史，必须实现显著的业务增长，才能实现持续的长期盈利和长期的商业成功。

自我们成立以来，我们在GAAP基础上的每个财年都有净亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为4.771亿美元和3040万美元。为了实现盈利和长期的商业成功，我们必须继续执行我们的业务扩张计划，这将要求我们及时交付我们现有的全球销售渠道，提高我们的生产能力，降低我们的制造成本，具有竞争力的价格和增长对我们产品的需求，并通过利用我们的专有技术和我们的制造工艺来创造新的解决方案和新产品，抓住新的市场机会。不做这些事情中的一件或几件，可能会阻碍我们实现持续、长期的盈利。

随着我们从研发阶段过渡到完全商业阶段，我们预计，基于我们的销售渠道，收入将会增长。然而，我们的收入可能不会像预期的那样增长，原因有很多，其中许多是我们无法控制的，包括全球对铁流电池存储产品的需求下降、竞争加剧，或者我们未能继续利用增长机会。如果我们不能创造和增长收入，并筹集支持我们运营所需的资本，我们可能无法作为一家持续经营的企业继续下去。

我们的储能产品仍在开发中，不能保证不具约束力的预购会转化为具有约束力的订单或销售。

我们的商业模式专注于与大客户建立关系。到目前为止，我们从事的营销活动有限，与客户的合同数量也有限。我们的储能产品仍在不断开发中，在我们储能产品的设计和开发完成并可在商业上购买之前，以及在我们能够扩大我们的营销功能以支持销售之前，客户对我们储能产品的需求将存在不确定性。特别是，独立能源开发商对我们的能源储存产品的需求将取决于项目融资资金的机构来源的银行能力确定，而这种确定可能很难获得。从下订单到我们的储能产品交付可能需要很长时间的等待，以及超过预期等待时间的任何延误，也可能影响用户最终是否购买的决定。不能保证不具约束力的预购会转化为有约束力的订单或销售。即使我们能够获得具有约束力的订单，客户在评估我们的产品以及是否更广泛地过渡到我们的储能产品时，最初可能会限制他们的购买量。这可能是一个漫长的过程，将取决于我们的储能产品的安全性、可靠性、效率和质量，以及我们提供的支持和服务。它还将取决于我们无法控制的因素，如可能影响客户购买决定的一般市场状况。因此，对我们的储能产品的需求以及我们将能够实现的增长速度和水平存在很大的不确定性。

在截至2020年12月31日的年度内，我们的独立注册会计师事务所在其关于经审计财务报表的报告中包含了一段说明，说明我们作为一家持续经营企业继续经营的能力。

我们的独立注册会计师事务所在截至2020年12月31日的年度报告中包括一段说明，指出ESS的经常性运营亏损和运营活动的现金外流令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。ESS的2020年财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整，也不反映作为业务合并结果的交易。

我们独立注册会计师事务所未来的报告可能包含对我们作为持续经营企业继续存在的能力表示极大怀疑的声明。如果我们继续经营下去的能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款向我们提供额外资金，或者根本不愿意，我们的业务可能会受到损害。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产的价值

资产在我们经审计的财务报表中列报，投资者很可能会损失部分或全部投资。

我们慕尼黑再保险公司提供的保修保险对许多潜在客户来说很重要。如果我们无法维持与慕尼黑再保险的关系，也找不到类似的替代品，对我们产品的需求可能会受到影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与慕尼黑再保险公司的关系。我们由慕尼黑再保险公司提供的保修保险对许多潜在客户来说很重要，而这种保修保险是一种定制产品，并不是由多家保险公司广泛提供的。不能保证我们将能够保持与慕尼黑再保险公司的关系。如果慕尼黑再保险终止或以对我们公司不利的方式显著改变与我们的关系，我们的业务将受到实质性的不利影响。同样，如果我们无法维持与慕尼黑再保险公司的关系，或者如果我们与慕尼黑再保险公司的安排被修改，以致经济条款对我们变得不那么有利，我们可能无法找到类似的替代保修保险，我们的业务将受到重大不利影响。

未能提供我们的技术所提供的好处，或者出现对竞争技术的改进，可能会减少对我们的能源存储产品的需求，并损害我们的业务。

我们相信，与锂离子电池相比，我们的储能解决方案提供了显著的优势，包括使用可广泛获得的低成本材料，不含稀有矿物成分，在使用寿命结束时基本上可以回收，产品寿命约为25年，只需最少的维护，并且具有广泛的热操作范围，从而消除了对灭火和加热、通风和空调设备的需求，否则这些设备将需要与锂离子电池一起使用。

然而，如果我们的制造成本增加，或者如果我们对我们的储能产品的运营、性能、维护和处置的期望得不到实现，那么我们可能难以将我们的储能产品作为已经建立的技术的卓越替代方案进行营销，并影响我们储能产品的市场声誉和可采用率。

我们目前还将我们的储能产品推向市场，称其具有优于市场上其他储能解决方案的循环性。然而，一般来说，液流电池在其使用寿命内多次循环时遇到了挑战，存储容量没有下降，尤其是我们的铁流电池在过去无法可靠地循环，如果我们的技术不能像预期的那样运行，那么未来的循环可能会失败或出现问题。如果我们的技术不足或我们的储能解决方案无法按预期或设计运行，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

此外，现有技术和新技术的发展可能会改善此类替代技术的成本和可用性，降低我们的储能产品目前提供的任何相对好处，这将对我们的储能产品获得市场接受的可能性产生负面影响。

我们的计划取决于市场对我们产品的接受度的发展，以及对长寿命电池市场的发展。

我们的计划取决于市场对我们产品的接受程度。铁流电池代表着一个新兴市场，我们不能确定潜在客户是否会接受铁流电池作为传统电源的替代品。特别是，已经在全球大规模生产并具有广泛市场接受度的传统锂离子电池，比我们的铁流电池提供更高的功率密度和往返效率。如果客户更看重功率密度和往返效率，而不是我们认为的我们技术的众多其他优势，那么我们可能很难将我们的铁流电池定位为传统锂离子电池的可行替代品，我们的业务将受到影响。

在一个快速发展的行业中，对最近推出的产品和服务的需求和市场接受度受到高度的不确定性和风险的影响，这是很常见的。很难确切地预测这座城市的规模

储能市场及其增长速度。我们产品市场的发展可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：

·我们产品的成本竞争力，包括可获得性和产量预期以及总拥有成本；

·与可再生能源相关的未来成本；

·我们技术的复杂性和新颖性，以及客户不愿尝试新产品；

·能源储存解决方案市场和影响这些市场的政府政策；

·支持零碳能源的政府激励措施、命令或其他计划；

·当地许可和环境要求；

·客户对锂离子技术的偏好，包括但不限于锂离子电池提供的功率密度；以及

·出现更新、更具竞争力的技术和产品。

如果一个足够的市场不能发展，或者发展得比我们预期的慢，我们可能无法挽回我们在产品开发中遭受的损失，我们可能永远不会实现盈利。

我们未来的增长和成功取决于我们向大客户有效销售的能力。

我们的许多潜在客户是电力公用事业公司，以及往往是大型企业的C&I公司。因此，我们未来的成功将取决于我们能否有效地将我们的产品销售给如此大的客户。向这些最终客户销售涉及的风险可能不存在(或较小程度上存在)销售给较小的客户。这些风险包括但不限于：(I)大客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆的增加，以及(Ii)更长的销售周期和可能花费大量时间和资源在选择不购买我们解决方案的潜在最终客户上的相关风险。

大型组织经常进行重要的评估过程，从而导致较长的销售周期。此外，大型组织的产品采购经常受到预算限制、多次审批以及意外的行政、处理和其他延误的影响。最后，大型组织通常有更长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都可能进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。

如果我们不能建立和维持开发商、公用事业公司和业内其他公司对我们长期业务前景的信心，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到严重影响。

如果商业公用事业公司不相信我们的业务会成功，或者我们的业务将持续多年，那么他们现在购买我们产品的可能性可能会降低。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立、维持和发展我们的业务，我们必须保持商业公用事业公司、供应商、分析师和其他各方对我们的流动性和长期业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，例如我们有限的运营历史、其他公司对我们产品的不熟悉、关于能源存储解决方案未来的竞争和不确定性。其中许多因素在很大程度上是我们无法控制的，对我们的长期业务前景或整个可再生能源行业的任何负面看法，即使被夸大或毫无根据，都可能损害我们的业务，并使未来更难筹集资金。

我们的项目奖励和销售渠道可能不会转换为合同，这可能会对我们的收入和现金流产生重大不利影响。

我们预计，在可预见的未来，我们将寻求的业务的很大一部分将通过与其他能源存储技术和其他形式的发电进行竞争性投标来获得。竞争性投标过程涉及大量成本和许多风险，包括为可能无法授予我们的合同准备投标和建议所需的大量成本和管理时间，以及我们无法准确估计履行我们中标的任何合同所需的资源和成本。此外，在授予合同后，由于我们的竞争对手抗议或挑战在竞争性投标中授予我们的合同，我们可能会遇到重大费用、延误或合同修改或合同撤销。我们未能在这种采购环境中有效竞争，可能会对我们的收入和/或盈利能力产生不利影响。

我们从客户那里获得的一些项目奖励和接受的一些订单需要满足某些条件或意外情况(例如许可、互联、融资或监管批准)，其中一些条件不在我们的控制范围之内。某些奖励可在合同执行前的任何时间取消或撤销。从收到授标到执行合同，或从收到合同到安装的时间可能有很大差异，并由许多因素决定，包括授标条款、授标后生效的政府政策或法规、客户合同条款和客户现场要求。融资者可能需要这些相同或相似的条件和或有事项，以利用融资来完成一个项目。如果不满足这些条件或意外情况，或者影响项目奖励的法律发生变化，或者奖励被撤销或取消，则项目奖励可能不会转换为合同，安装可能会被推迟或取消。这可能会对我们的收入和现金流以及我们完成项目建设的能力产生不利影响。

我们的合同销售有被签约方终止的风险。

我们的大多数商业合同都包含条款，允许客户在不满足某些条件或因不可抗力(可能包括因新冠肺炎而无法履行)的情况下终止协议。由于新冠肺炎导致的延迟，我们已经向客户发出了几份不可抗力通知，新冠肺炎对此类协议或适用协议的终止条款的影响是不确定的，可能会导致此类协议的终止。此外，为了方便起见，我们可以终止某些合同。如果合同销售被终止，可能会对我们的收入、长期潜力和市场声誉产生不利影响，这将对我们实现未来销售的能力产生更大的影响。

我们有限的经营历史使我们很难评估我们未来的业务前景。

我们是一家经营历史有限的公司。随着我们继续从研发活动向商业生产和销售过渡，预测我们未来的结果即使不是不可能，也是困难的，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们为实现全面商业化生产而开发的估计成本和时间表受到从专注于研发活动的初创公司过渡到大规模制造能源仓库和出售我们的能源中心和能源仓库过程中涉及的固有风险和不确定性的影响。这些市场状况许多不是我们所能控制的，可能会发生变化，包括一般的经济状况、融资的可用性和条款、“新冠肺炎”疫情造成的影响和持续的不确定性、燃料与能源价格、监管要求和激励措施、竞争以及电池产品的流动速度和幅度。

我们可能无法准确估计未来电池的供需情况，这可能会导致我们的业务各种效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。

很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计在按计划将产品交付给潜在客户之前，需要向当前和未来的供应商提供对我们需求的预期。目前，没有历史依据来判断我们对铁流电池的需求或我们的能力

开发、制造和交付铁流电池，或我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，可能会推迟向我们的潜在客户交付电池，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法维持高水平的客户服务，也无法充分应对竞争挑战。

近几年来，我们的客户合同显著增加，我们打算继续在现有和新的市场中显着扩大我们的业务。这种增长已经给我们的管理、运营和金融基础设施带来了巨大的压力，未来的任何增长都可能给我们带来巨大的压力。特别是，我们将被要求扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础和规模，并以其他方式改善我们的信息技术(IT)基础设施，以配合员工人数的增长。我们的管理层还需要维护和扩大我们与客户、供应商和其他第三方的关系，吸引新的客户和供应商，以及管理多个地理位置。

我们目前和计划中的运营、人员、客户支持、IT、信息系统和其他系统和程序可能不足以支持未来的增长，可能需要我们在基础设施上进行额外的意外投资。我们的成功和扩大业务的能力将在一定程度上取决于我们以具有成本效益和效率的方式管理这些变化的能力。如果我们不能管理我们的增长，那么我们可能无法利用市场机会，执行我们的商业战略，或应对竞争压力。这还可能导致质量或客户满意度下降、成本增加、推出新产品的困难或其他运营困难。任何未能有效管理增长的情况都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。

公用事业公司可能会抵制采用我们的产品，并可能向我们的客户收取客户费用或提出互联要求，这可能会降低我们的产品的可取性。

投资者拥有的公用事业公司可能会抵制采用我们的能源仓库和能源中心，因为它们扰乱了主要利用大型中央发电厂及相关输电和配电的公用事业业务模式。位于电表客户端的现场储能与公用事业竞争。电表公用事业侧的储能设备的输出功率通常明显低于中央发电发电厂，并且可能被公用事业公司认为太小而不会对其业务产生实质性影响，从而限制了其兴趣。公用事业公司负有确保电网可靠性的监管任务，因此，感知到的技术风险可能会限制公用事业公司对铁流电池的兴趣。最后，长期能源储存有助于提高可再生能源在电网中的渗透率，甚至是必要的，这一目标并不是所有公用事业公司都支持的。

公用事业公司通常向较大的工业客户收取费用，因为他们切断了电网，或者有能力将电网中的电力用于备用目的。这些费用可能会增加我们的客户使用我们的储能产品的成本，并可能使我们的产品不那么可取，从而损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们已经签署了产品销售合同，并预计将根据合同、技术、运营和商品风险以及可能影响我们经营业绩的市场条件与客户签订长期服务协议。

我们希望与某些客户签订长期服务协议，为我们的储能产品提供长达25年的服务。根据这些合同的规定，我们将提供服务，以维护、监测和维修我们的储能产品，以满足最低运行水平。虽然我们已经进行了测试，以确定我们的储能产品的总体寿命，但我们尚未在大规模商业化之前，在其预期使用寿命或所有潜在条件下运行我们的某些储能产品。

因此，我们不能确保这些储能产品在所有条件下都能保持预期的使用寿命或性能，这可能会导致保修索赔、性能损失、维护、持续服务和模块更换成本和/或对我们的储能产品的负面印象。由于材料、关税、劳动力和监管合规成本不断上升，无法按可接受的条款或时间表获得必要的许可、互联或其他批准，以及其他因素，我们按计划和预算继续进行正在开发的项目和完成项目建设的能力可能受到不利影响。如果任何开发项目或建设没有完成、延误或成本超支，我们可能有义务支付延迟或终止付款，或根据合同承担其他损害赔偿责任，经历回报减少或注销项目中我们的全部或部分资本化成本。这些事件中的每一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们目前面临并将继续面临激烈的竞争，包括来自使用其他能源的产品的竞争，这些产品可能价格更低或具有更好的环保特性。

我们以储能产品的可靠性、效率、环境可持续性和成本为基础进行竞争。替代能源产品的技术进步、电网或其他发电来源的改进、新电池技术或市场进入者可能会对我们的部分或全部储能产品的开发或销售产生负面影响，或者在商业化之前或之后使我们的储能产品在经济上更具吸引力、缺乏竞争力或过时。替代技术价格的大幅下降或我们用来制造储能产品的材料价格的大幅上涨可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为其他发电来源对消费者的经济吸引力可能比我们的储能产品更具吸引力。

我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌，这将对客户对我们的产品以及我们的业务、收入和前景的接受度产生重大和不利的影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们发展、维护和加强我们品牌的能力。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。我们发展、维护和加强我们品牌的能力将在很大程度上取决于我们营销努力的成功。公用事业行业竞争激烈，我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌。我们现有和潜在的竞争对手，特别是总部设在美国、日本、欧盟和中国的电动汽车制造商拥有或推广的锂离子电池技术供应商，比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。

其他公司，其中一些公司拥有比我们多得多的资源，目前正在从事与我们的产品和技术相似或可能与我们的产品和技术竞争的产品和技术的开发。美国有几家公司正在从事非锂离子环保可持续电池的开发，尽管我们相信我们是国内唯一一家从事制造和部署储存和利用铁流电池的固定能源装置的公司。其他新兴液流电池解决方案技术(以及开发这些技术的公司)包括钒液流存储技术(UniEnergy Technologies LLC和Invinity Energy Systems plc)、有机液流电池(JenaBatteries GmbH)、锌溴混合液流电池(Primus Power)和锌铁液流电池(Vi锌Energy Systems，Inc.)。这些竞争对手中的每一个都有潜力在我们的目标市场夺取市场份额。在国际上，还有其他潜在的竞争对手可以夺取市场份额。

失去一名或多名高级管理团队成员、其他关键人员或我们未能吸引更多合格人员，可能会对我们的业务和实现预期增长水平的能力产生不利影响。

我们依赖我们的高级管理团队的持续服务，包括我们的首席执行官、总裁、首席技术官和首席财务官，以及其他关键人员，他们中的每一个都很难被取代。任何此类人员的流失，或者无法有效地过渡到他们的继任者，都可能对我们的业务和我们实施业务战略的能力产生实质性的不利影响。我们的所有员工，包括我们的高级管理人员，都可以随时终止与我们的雇佣关系

时间到了。我们高级管理团队的任何变动，包括招聘或离职，都可能导致我们的业务中断，并对运营业绩产生负面影响，而这些运营领域正在过渡。

此外，我们吸引合格人才的能力，包括高级管理人员和关键技术人员，对我们增长战略的执行至关重要。对合格的高级管理人员和具有技术专长的高技能人才的竞争极其激烈。我们面临并可能继续面临在我们业务的所有领域寻找、招聘和留住合格人员的挑战，我们不能保证在过渡发生时会找到合适的继任者。此外，将新员工整合到我们的团队中，特别是关键人员，可能会对我们的运营造成干扰，需要大量资源和管理层的关注，最终被证明是不成功的。我们未能吸引和留住合格的高级管理人员和其他关键技术人员，可能会限制或推迟我们的战略努力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们高度依赖我们的总裁兼联合创始人克雷格·埃文斯和我们的首席技术官兼联合创始人朱莉娅·宋博士的服务，他们已经结婚了。这对夫妇未来的分居或离婚可能会对我们的业务产生不利影响。

我们高度依赖我们的总裁兼联合创始人克雷格·埃文斯和我们的首席技术官兼联合创始人朱莉娅·宋博士的服务，他们已经结婚了。如果埃文斯先生或宋博士因死亡、残疾或任何其他原因而终止对我们的服务，或者如果他们分居或离婚，或者不能友好地彼此合作，我们将处于严重的不利地位。或者，如果他们全神贯注于与个人情况有关的问题，他们的工作表现可能不会令人满意。在这些情况下，我们的业务可能会受到实质性的损害。

如果对能源存储解决方案的需求没有继续增长，或者增长速度低于我们的预期，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们的潜在目标客户包括公用事业和C&I终端用户。我们的潜在客户对几个使用案例感兴趣，包括太阳能转移、调峰、价格套利、公用事业辅助服务和微电网。我们不能保证公用事业公司或C&I用户将采用我们的产品作为替代能源存储解决方案，其水平足以发展我们的业务。

我们产品的生存能力和需求可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：

·与锂离子产品相比，我们产品的成本竞争力、可靠性和性能；

·储能产品的最终用户的投资水平，当经济增长或能源需求放缓导致电池购买量普遍减少时，这一水平可能会下降；

·可再生能源行业的实力以及我们产品的相关整合机会；

·有利的监管格局，包括：美国各州支持联邦能源管理委员会的841号命令，该命令要求电池存储可以参与需求响应和辅助市场；州监管机构鼓励实施电池存储；国会通过独立电池存储的投资税收抵免；以及

·其他替代能源储存技术和产品的出现、持续或成功。

如果我们不成功地管理这些风险并克服这些我们无法控制的潜在困难，我们的业务和经营结果可能会受到影响。

我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动，这可能使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们在特定时期的经营业绩低于预期，导致我们的普通股价格下降。

我们的硬件需要数月的时间来制造和准备交付，未来期间的任何收入都可能根据潜在的客户安排而波动。此外，我们预计我们的安排可能会有多个

可交付成果和履约义务以及确认这些不同履约义务的收入的金额和时间可能会有所不同，这可能会导致我们的收入波动。我们的收入还取决于许多其他因素，其中一些是我们无法控制的，包括供应链问题的影响(另请参阅“-与我们的技术、产品和制造相关的风险--我们依赖第三方供应商为我们的储能产品开发和供应关键原材料和部件”。我们还依赖供应商运送我们的储能产品。我们供应链和发货的持续延误可能会进一步损害我们制造和商业化我们的储能产品的能力。因此，我们的季度运营业绩很难预测，未来可能会出现大幅波动。

我们最初将依赖于单一产品产生的收入，在可预见的未来将严重依赖于有限数量的产品。

我们最初将依赖于我们的能源仓库以及后来的能源中心产生的收入，在可预见的未来，我们将继续严重依赖于有限数量的产品。鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于有限数量的产品，如果我们的产品不受市场欢迎，我们的销售量、业务、财务状况和经营业绩将受到重大和不利的影响。

我们的成本削减战略可能不会成功，或者可能会被大幅推迟，这可能会导致我们无法实现盈利。

我们成功实施整体业务战略的能力取决于我们未来降低开发和制造成本的能力。我们的成本削减战略是基于这样的假设，即增加产量将产生规模经济。此外，我们的成本降低战略依赖于我们在制造工艺、全球有竞争力的采购、工程设计、降低资本成本和技术改进(包括电堆寿命和预计功率输出)方面的进步。它的成功实施还取决于一些因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括通货膨胀的影响和以合理价格及时提供关键供应。例如，我们目前的供应失衡可能会导致超出我们目前预期的额外成本。我们不能保证我们的成本降低策略会成功，如果不能实现我们的成本降低目标，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的增长前景取决于我们把握市场机会的能力。

我们相信，许多市场机会可能有助于推动我们的增长前景，包括：

·电网拥堵的普遍性，创造了在基础设施限制需要输电和/或配电升级的特定地点部署电池以减少客户高峰能源使用的机会；

·对超过四个小时的更长时间储能的需求增加；

·全球对提高风能和太阳能等可再生能源的普及率感兴趣，这些能源的性质是波动的，依赖于有效的能源储存解决方案；

·需要将电池资产放在太阳能或风力发电场，以储存非高峰间歇性可再生能源生产，并以高于替代能源的价格提供高峰能源；

·公用事业公司转而使用储能作为扩大输电的替代办法；

·C&I终端用户采用替代能源发电技术，以补充或取代电网中的能源使用；

·扩大微电网，包括在加利福尼亚州和澳大利亚防止野火的手段；以及

·存在各种市场机制，允许我们产品的所有者和运营商将他们在我们产品上的投资货币化，例如辅助服务市场、容量市场和其他市场。

如果这些预期的市场机会没有成为现实，或者如果我们未能利用这些机会，那么我们可能无法实现我们的增长预期。

我们计划扩展到新的地理市场或新的产品线或服务，可能会使我们面临更多的业务、财务和竞争风险。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年中，我们签订了合同和其他协议，在多个不同的国家销售我们的产品，包括美国、智利、西班牙、比利时、斯洛伐克和澳大利亚。我们在过去和未来都会评估向新的地理市场扩张的机会，并推出新的产品和服务，这些产品和服务是我们现有业务的自然延伸。我们也可能不时收购有潜力的业务或产品线，以加强我们的市场地位，使我们能够进入有吸引力的市场，扩大我们的技术能力，或提供协同作用的机会。

我们能否在这些新的地理或产品市场运营，或经营任何收购的业务，将取决于许多因素，包括我们开发解决方案以满足电力公用事业行业、可再生能源项目开发商和所有者以及C&I最终用户的需求的能力，我们对新产品的及时资格和认证，我们管理增加的制造能力和生产的能力，以及我们识别和整合任何收购业务的能力。

此外，我们可能进入的任何额外市场都可能具有与我们目前销售产品的市场不同的特点，我们的成功将取决于我们适当适应这些差异的能力。这些差异可能包括监管要求，包括税法、贸易法、外国直接投资审查制度、劳工法规、关税、出口配额、关税或其他贸易限制、有限或不利的知识产权保护、国际、政治或经济条件、对收益汇回的限制、更长的销售周期、保修预期、产品退货政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，拓展到新的地理市场将增加我们目前面临的现有和新的风险，如外币价值的波动和遵守美国和外国法律、法规和贸易标准的困难和增加的费用，包括修订后的1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)。

如果不能成功地开发并将这些新产品推向市场，不能成功整合被收购的业务，或以其他方式管理与我们向新产品和地理市场的潜在扩张相关的风险和挑战，可能会对我们的收入和维持盈利能力造成不利影响。

我们的业务和运营可能会受到新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发或其他类似疫情的不利影响。

任何传染性疾病的爆发，包括全球新冠肺炎大流行，以及我们和我们的供应商运营所在国家的其他不利公共卫生事态发展，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这些影响可能包括中断或限制员工的出差能力，以及暂时关闭我们的设施或我们供应链中客户、供应商或其他供应商的设施。此外，新冠肺炎引发了广泛的健康危机，已经并可能继续对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑，可能会影响对我们产品的需求，或者影响我们为业务或项目获得融资的能力。新冠肺炎可能会影响我们团队成员、董事或客户的健康，减少我们或与我们有业务往来的公司的劳动力的可用性，或者以其他方式引起可能对我们的业务产生负面影响的人为影响。任何可能导致我们供应链或客户需求中断的事件，都可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业务和我们的财务业绩，将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测。这些事态发展可能包括新冠肺炎的地理传播、疾病的严重程度、疫情持续时间、各国政府当局可能针对疫情采取的行动，如美国各州强制实施的隔离或“就地避难”令和企业关闭，以及对美国或全球经济的影响。例如，在2020年3月，为了应对不断升级的全球新冠肺炎爆发，我们暂时暂停了

我们在俄勒冈州威尔逊维尔的制造工厂的运营，也要求那些可以在家工作的员工这样做。虽然我们在几周内恢复了制造设施的运营，但我们实行了分班排班，错开了工作日，并对我们的实体建筑的各个区域进行了重大限制。这些变化都对我们的业务造成了重大干扰。目前，我们正在根据最近新冠肺炎疫情的死灰复燃，包括新的新冠肺炎变异株的出现，以及根据联邦、州和地方指导、有关疫情的不断变化的数据以及我们员工、客户和股东的最佳利益，继续运营的可行性，继续评估我们的运营能力。因此，不能保证我们的任何设施将保持开放(全部或部分)，不能保证我们继续远程工作的员工将返回办公室，也不能保证我们的其他业务将继续满负荷或有限产能。如果我们再次因新冠肺炎疫情恶化或我们的一个设施爆发而不得不停产，我们的项目时间表和相关融资可能会受到不利影响。我们员工长时间的远程工作可能会给我们的技术资源带来压力，并带来运营风险，包括增加的网络安全风险。此外，我们已经并可能继续经历成本和支出的增加，原因包括：(1)对雇员进行定期的“适应工作”评估，包括症状检查和提供个人防护装备；(2)扩大对我们雇员的福利, 这包括：(I)为感染新冠肺炎、需要隔离或无法获得托儿服务的员工提供更多假期重返工作岗位；(Iii)在我们的所有设施实施更严格的健康和安全规程，包括增加工作场所的清洁和消毒、限制访客出入、强制执行社交距离准则和增加消毒产品的供应；以及(Iv)个人防护用品的成本增加。综上所述，这些对我们业务的重大影响导致我们向预计我们产品发货的客户发出了几份不可抗力通知，并可能导致履行客户订单的进一步延误。尽管我们认为我们的业务目前在我们的运营市场中被视为“基本”业务，但如果未来任何适用的例外或豁免被削减或撤销，或者任何这些豁免或例外不适用于我们的任何主要供应商，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。虽然我们试图在疫情期间继续开展业务发展活动，但州和地方关闭、就地避难所订单和旅行限制阻碍了我们与客户会面和招揽新业务的能力，而且我们通常参与的某些投标和招标已被推迟。此外，我们的供应链严重依赖国内外的关键材料，包括来自中国的材料。在2020年和2021年，我们看到关键供应链、发货时间、发货可用性、制造时间和相关成本都出现了重大中断，无论是在供应来源还是产品交付方面。这些中断、延迟和成本增加可能会对我们的业务、运营产生实质性影响, 因此，我们目前无法预测新冠肺炎对我们的业务、流动性、资本资源、供应链和财务结果的整体影响，或者它对清洁能源需求、我们客户的资本预算或对我们产品的需求的影响。此外，当我们在疫情期间继续运营时，我们继续优先考虑我们团队成员和客户的健康和安全，但我们面临着与我们的运营环境相关的诉讼风险增加。即使在新冠肺炎疫情消退后，由于疫情已经发生或未来可能发生的任何经济衰退，或者因为疫情再次恶化，我们可能会继续经历对我们业务的不利影响。未来还可能出现更多的公共卫生危机，包括其他大流行或流行病。任何此类公共卫生危机都可能给我们带来进一步的风险，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的内部控制的有效性可能会受到限制，如果我们的控制系统未能防止错误或欺诈，可能会对我们的公司造成实质性的损害。我们可能会在未来发现可能导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报的重大弱点。如果我们不能弥补任何重大缺陷，或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

关于对Legacy ESS截至2019年12月31日和2020年12月31日年度的财务报表的审计，我们发现了Legacy ESS的两个重大弱点，这是由于在以下方面的控制操作有效性方面发现的若干缺陷：(1)识别和审查与研发、原材料采购承诺和股权流程相关的技术问题，从而导致调整

重报2019年财务报表并更正2020年财务报表；以及(2)审查和分析Legacy ESS财务报表结算流程中的某些交易。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

此外，在编制截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的季度的未经审计简明综合财务报表时，我们的管理层得出结论，我们对由STWO发行的A类普通股和认股权证的某些复杂特征的解释和会计控制没有有效地设计或维持。这一重大疲软导致STWO重报了截至2020年9月21日的资产负债表、截至2020年12月31日的年度财务报表以及截至2020年9月30日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期财务报表。此外，这一重大弱点可能导致对认股权证负债、A类普通股和相关账目以及披露的进一步错报，从而导致无法及时防止或发现的财务报表的重大错报。

我们管理层的结论是，Legacy ESS的财务报告内部控制存在这些重大缺陷是由于Legacy ESS当时是一家私人公司，资源有限，没有正式设计和实施的必要业务流程和相关内部控制，以及具有适当水平的经验和技术专业知识的适当资源来监督我们的业务流程和控制。我们管理层的结论是，长城国际在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，包括难以识别和适当应用复杂的会计准则以及与长城国际首次公开发售相关的股本和认股权证相关的要求。

我们已确定，我们已经弥补了Legacy ESS在识别和审查与研发、原材料采购承诺和股权流程相关的技术问题方面的重大弱点，这些问题导致对2019年财务报表进行了调整，并更正了2020年财务报表以及截至2021年12月31日与STWO相关的重大弱点。遗留ESS的第二个重大弱点与对ESS财务报表结算过程中某些交易的审查和分析控制的操作有效性有关，但仍未得到补救。因此，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2021年12月31日，公司的披露控制和程序尚未生效。

我们已开始采取步骤，补救已查明的、尚未补救的重大弱点，并加强我们的内部控制，我们计划做以下工作：

·我们已经雇佣了更多的人员，并在继续扩大我们的团队。我们正在进一步设计和实施正式的内部控制框架，包括日记帐分录和管理审查控制。

·我们正在继续努力改进和加强我们的控制程序和程序，以充分弥补这些缺陷。我们的管理层将继续与我们的审计师和其他外部顾问合作，以确保我们的控制和程序是充分和有效的。

我们预计，这一实质性弱点的补救工作将于2022年12月31日前完成。然而，我们不能保证我们将在我们预期的时间范围内成功补救这一重大弱点。我们也不能保证我们已经采取和计划采取的措施将足以防止今后出现实质性的弱点。我们也不能向你保证，我们已经确定了我们现有的所有重大弱点。

作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会规则，以实施2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第302和404条，该条款要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告(见“项目9A”)。本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的“控制和程序”)。在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会发现我们可能无法及时补救的重大弱点，从而无法在适用的最后期限内遵守第404条的要求。如果我们无法识别和补救材料

如果我们的财务报告存在弱点，可能会导致我们的年度或中期财务报表出现重大错误陈述，无法及时预防或发现，或导致延迟提交所需的定期报告。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源(另见“-与业务合并和上海世通控股相关的风险-我们可能面临诉讼和其他风险，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大弱点”)。

劳资纠纷可能会扰乱我们为客户提供服务的能力和/或导致更高的劳动力成本。

截至2021年12月31日，我们约有160名全职员工，其中没有工会代表，也没有集体谈判协议涵盖的员工。如果工会试图组织我们的任何员工，这种组织努力或集体谈判可能会导致我们某些员工的停工和/或减速或罢工，这可能会对我们为客户服务的能力产生不利影响。此外，实际或受到威胁的劳资纠纷的解决，或者集体谈判协议涵盖的员工数量的增加，可能会对我们的劳动力成本、生产率和灵活性产生未知的影响。

我们将延长我们的储能产品的产品保修期，这些产品很复杂，可能存在缺陷，可能无法在预期的性能水平下运行，这可能会影响我们的储能产品的销售和市场采用，影响我们的经营业绩或导致对我们的索赔。

我们开发复杂和不断发展的储能产品，并继续提升我们的电池技术、产品设计和相关制造工艺的能力。我们的储能产品主要是为计价器后和计价器前市场而设计的。我们的核心技术组件被整合到为这两类客户服务的储能产品中。

我们将为我们的储能产品提供有保险支持的保修。我们还将为我们销售的发电和存储系统提供一定的保修，包括它们的安装、操作和维护，对于非我们制造的组件，我们通常会将适用的制造商的保修传递给我们的客户。作为我们能源生产和存储系统合同的一部分，我们可能会向客户提供性能保证，保证底层系统达到或超过合同中规定的最低发电量或其他能源性能要求。根据这些性能保证，我们承担电力生产或其他性能不足的风险，即使这些风险是由于第三方制造商的组件故障造成的。如果这些制造商停止运营或未能履行保修，这些风险就会加剧。

如果我们的保修准备金不足以支付未来对我们的储能产品的保修索赔，我们的财务状况和运营结果可能会受到损害。保修准备金将包括我们管理层对保修或更换保修项目的预计成本的最佳估计，这将基于实际发生的索赔以及对未来索赔的性质、频率和成本的估计。此类估计本身就是不确定的，我们历史或预测经验的变化，特别是关于能源仓库和能源中心产品的变化，可能会导致我们未来的保修储备发生重大变化。能源仓库和能源中心产品仍在开发中，我们预计这些产品的产量将大大超过我们过去的产品。

我们仍在获取关于我们的储能产品的现场操作经验，尽管我们、我们的合作伙伴和我们的供应商从试验和中试测试中获得了经验，但在现有或新的储能产品中可能会发现问题。这可能会导致收入延迟确认或损失、失去市场份额或无法获得广泛的市场接受。缺陷的发生还可能导致我们产生超出我们估计的大量保修、支持和维修成本，可能会分散我们工程人员对产品开发工作的注意力，并可能损害我们与客户的关系。尽管我们寻求限制我们的责任，但对我们提出的产品责任索赔即使不成功，也可能会耗时、辩护成本高昂，并可能损害我们在市场上的声誉。我们的客户也可以要求我们赔偿他们的损失。

我们产品中的缺陷或性能问题可能导致客户流失、声誉受损和收入减少，我们可能面临因缺陷产品而引起的保修、赔偿和产品责任索赔。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，即使是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们的电池性能不能达到预期或故障导致人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。鉴于我们的S200电池尚未进行商业测试或批量生产，我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的电池和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止其他未来候选电池的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔。

此外，随着我们生产量的增长，制造缺陷的可能性可能会增加。我们可能无法以客户满意的方式纠正我们的电池模块及其集成产品(包括能源仓库和能源中心)的制造缺陷或其他故障，这可能会对客户满意度、市场认可度和我们的商业声誉造成不利影响。

第三方可能试图未经授权访问我们的网络或试图危害我们的产品和服务。

我们的业务依赖于我们的网络以及计算机和数据管理系统的安全性和有效性。例如，我们的能源仓库连接到我们的集中远程监控服务并由其控制和监控，我们使用的许多系统都依赖于我们的内部计算机网络来运营我们的业务。有时，我们可能会遇到其他人试图通过互联网或其他方式获得未经授权的访问，或将恶意软件引入我们的IT系统。我们或我们的产品可能成为计算机黑客、组织或恶意攻击者的目标，他们试图：

·访问我们的网络或我们客户的能源仓库或网络；

·窃取与我们的业务、产品、员工和客户相关的专有信息；或

·中断我们或我们客户的系统。

我们不时会遇到未经授权访问我们的网络的企图，我们经常运行入侵检查。到目前为止，还没有对我们的业务或运营造成任何实质性的不利影响；然而，不能保证此类入侵在未来不会造成实质性的影响。虽然我们寻求检测和调查针对我们知道的网络和产品的未经授权的尝试和攻击，并在可行的情况下通过更改我们的内部流程和工具和/或更改我们的产品来防止它们再次发生，但我们仍然可能容易受到其他已知或未知威胁的影响。除了故意的第三方网络安全漏洞外，公司和客户数据以及我们的知识产权的完整性和保密性可能会因人为错误、产品缺陷或技术故障而受到损害。我们利用第三方承包商为我们履行某些职能，他们面临着与我们类似的安全风险。

我们或我们的服务提供商未能或被认为未能阻止信息安全漏洞或其他安全事件或系统中断，或导致或被认为导致未经授权访问或丢失、盗窃、更改、发布或转移我们的信息或任何个人信息、机密信息或其他数据的任何安全危害，都可能导致专有或敏感数据和知识产权的丢失或被盗，可能损害我们的声誉和竞争地位，并可能使我们面临法律索赔、监管调查和诉讼，以及罚款、处罚和其他责任。任何此类实际或感知的安全漏洞、安全事件或中断也可能分散我们技术和管理人员的精力

这可能要求我们在调查、补救、消除和实施旨在防止实际或预期的安全漏洞及其他事件和系统中断的其他工具、设备、政策和其他措施的过程中，以及在重建内部系统、降低库存价值、对我们的产品和服务进行修改、针对索赔和诉讼进行辩护、回应监管机构的询问或行动、支付损害赔偿或采取其他针对第三方的补救措施的过程中，产生重大成本和运营后果。此外，我们可能被要求或以其他方式认为适当地花费大量资本和其他资源来回应、通知第三方或以其他方式解决事件或违规及其根本原因，并通知个人、监管机构和其他涉及某些类型数据的安全违规行为。

此外，我们不能保证我们当前或未来合同中可能适用的任何责任限制条款是可执行的或足够的，或以其他方式保护我们免受与安全违规或其他安全相关事项有关的任何特定索赔的任何责任或损害。我们也不能确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额提供，以涵盖与安全漏洞或事故有关的索赔，或保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们索赔超出可用保险范围，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大量免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

我们IT系统的故障或漏洞可能会影响我们的销售和运营。

我们能源储存产品的可用性和有效性以及我们开展业务和运营的能力，取决于IT和通信系统的持续运营，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用能力。我们业务中使用的系统很容易损坏或中断。此类系统还可能因非技术问题(包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意行为或疏忽)而遭到闯入、破坏和故意破坏行为，以及中断和安全事件。我们预计在信息安全和维护我们的系统和业务中使用的其他系统的安全和完整性以及这些系统上存储或处理的数据方面将面临重大挑战。我们还预计存储和以其他方式处理我们自己和第三方的机密业务信息，以及个人信息和其他数据。技术的进步、黑客技术水平的提高以及密码学领域的新发现都可能导致我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施受到威胁或遭到破坏。我们可能成为国家支持的行为者和其他人攻击的目标，这些攻击旨在扰乱我们的运营，或试图访问我们的系统或我们业务中处理或维护的数据。

我们使用外包服务提供商来帮助提供某些服务。例如，我们使用电子邮件和协作工具，以及代表我们存储或以其他方式处理信息(包括个人信息和机密业务信息)的其他第三方服务和服务提供商。任何此类外包服务提供商都面临着与我们类似的安全和系统中断风险。我们面临着我们和我们的外包供应商和服务提供商的操作系统和安全系统、我们的产品和服务的集成软件和技术以及我们或我们的第三方服务提供商处理的客户数据的中断、中断和入侵的风险。这些攻击可能是由于物理盗窃、病毒或其他恶意代码、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划以及内部盗窃或滥用等原因造成的。虽然我们采取措施审查向我们提供的服务的安全保护，但不能保证不会发生或不会发生此类系统的故障或破坏。如果发生此类故障，我们可能无法充分恢复以避免数据丢失或对依赖此类IT系统的运营造成任何不利影响。这可能会导致销售损失，因为我们可能无法满足对产品的需求，并对我们的业务和运营结果造成其他损害。此外，我们业务中使用的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。任何安全漏洞或事故，或对我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的其他损坏或中断，都可能导致我们的服务长期中断，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，由于我们的IT系统对于内部信息交换和与第三方(包括我们的供应商和制造商)的通信至关重要，网络安全漏洞可能会导致未经授权获取或未经授权发布敏感、机密或个人数据或信息，不当使用我们的系统，或未经授权访问、使用、披露、修改或销毁信息或缺陷产品。我们的IT系统还帮助我们提供金融信息。任何中断或网络安全漏洞都可能影响我们提供合规、审计和报告所需的及时准确财务信息的能力。如果任何此类网络安全漏洞继续存在，我们的运营以及内部和与第三方沟通的能力可能会受到负面影响。

为防范信息安全漏洞、安全事件和系统中断，或缓解实际或疑似信息安全漏洞以及其他安全事件和系统中断所造成的问题，可能需要大量资金和其他资源。所需资源可能会随着时间的推移而增加，因为黑客和其他从事在线犯罪活动并以其他方式寻求未经授权访问系统或数据并扰乱系统的方法日益复杂和不断演变。此外，美国和其他地方的法律、法规、政府指导以及行业标准和做法正在迅速演变，以应对这些威胁。我们可能面临监管机构和客户对我们的产品和服务的此类要求带来的更大合规负担，还会产生监督和监测我们供应链的额外成本。我们也不能确定我们所依赖的这些系统、网络和其他基础设施或技术，包括我们的第三方供应商或服务提供商的系统、网络和其他基础设施或技术是否会按计划得到有效实施、维护或扩展，或者不会出现错误、缺陷、错误、漏洞、病毒或恶意代码。我们可能需要花费大量资源来纠正或补救已确定的问题或寻找替代来源。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们可能无法确定或完成与有吸引力的收购候选者的交易。未来的收购可能会导致大量的交易费用，我们可能会产生大量的成本。我们可能会遇到与这些未来收购相关的整合和整合风险。

我们可能会不时有选择地以机会主义的方式收购更多的业务，以补充我们现有的业务和足迹。任何此类增长战略的成功，在一定程度上将取决于以有吸引力的价格选择战略收购候选者，并将他们的业务有效地整合到我们自己的业务中，包括在财务报告和监管事项方面。不能保证我们将能够以有利的价格和有利的条款及条件(包括融资替代方案)确定有吸引力的收购候选者或完成对任何已确定的候选者的收购。

我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合和巩固任何未来的收购。管理层注意力的任何重大转移或在整合我们收购的业务时遇到的任何重大困难，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，这可能会降低我们的盈利能力，并使我们的业务增长更加困难。除其他外，这些整合风险可能包括：

·关键员工的流失；

·业务和业务中断；

·客户和供应商的保留或过渡；

·整合企业文化和保持员工士气；

·无法保持和增加竞争性存在；

·客户流失和收入损失；

·标准、控制程序和政策可能不一致；

·吸收新业务、地点或人员方面的问题，这可能会转移我们常规业务的资源；

·整合财务报告和监管报告职能；和/或

·潜在的未知债务。

此外，总体经济状况或不利的资本和信贷市场可能会影响我们成功收购或整合新业务的时机和程度，这可能会限制我们的收入和盈利能力。

我们的设施或业务可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到不利影响。

我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、卫生流行病(如正在进行的新冠肺炎大流行)和其他灾难。我们无法向您保证，任何后备系统将足以保护我们的设施或运营免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。

我们利用我们的净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应纳税收入的能力可能会受到一定的限制。

一般而言，根据守则第382条，经历“所有权变更”的公司，其使用变更前净营业亏损结转(NOL)以抵销未来应课税收入的能力受到限制。这些限制适用于公司经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值计算)超过50个百分点的变化。如果我们自注册以来的任何时候经历了所有权变更，我们利用现有NOL和其他税收属性来抵消应纳税所得额或纳税义务的能力可能已经受到限制。此外，任何业务合并和未来我们股票所有权的变化可能不在我们的控制范围内，可能会引发所有权变更。州税法的类似规定也可能适用于限制ESS使用累积的州税收属性。因此，即使我们未来获得净应纳税所得额，我们使用变更前的NOL结转和其他税收属性来抵消此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的所得税负担增加。目前，我们预计不能使用我们的NOL，并已就NOL应占的递延税项资产记录了全额估值准备金。

还有一种风险是，由于一些司法管辖区需要增加额外收入以帮助应对新冠肺炎疫情或其他不可预见的原因(包括暂停使用可能具有追溯效力的净运营亏损或税收抵免)而做出的法律或法规变更，可能导致我们现有的净运营亏损或税收抵免到期或无法用于抵消未来的所得税负债。我们的净营业亏损在某些州也可能受到限制。

我们可能没有足够的保险覆盖业务连续性。

由于劳动力短缺、火灾、洪水、战争、大流行、自然灾害和类似不可预见的事件，我们的产品生产持续或反复中断，可能会干扰我们及时生产产品和满足客户需求的能力，并使我们难以或在某些情况下无法在相当长的一段时间内继续我们的业务。如果不能生产我们的产品并满足客户需求，将削弱我们创造收入的能力，这将对我们的财务业绩产生不利影响。我们目前没有正式的灾难恢复或业务连续性计划，在发生严重灾难或类似事件时，我们可能实施的任何灾难恢复和业务连续性计划都可能被证明是不够的。作为我们风险管理的一部分，我们为我们的业务保持保险范围。然而，我们不能向您保证保险金额将足以赔偿我们的任何损害或损失

可能会招致。如果我们的保险覆盖范围不够，我们可能会产生巨额费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

随着我们业务的发展，对业务连续性规划和灾难恢复计划的需求将变得越来越重要。如果我们无法以合理的条款维持足够的保险，或无法制定足够的计划，以确保我们的业务职能在灾难或紧急情况下和之后继续运营，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务和声誉将受到损害。

我们面临着与扩大国际业务相关的风险，包括不利和不确定的监管、政治、经济、税收和劳动力条件。

在许多司法管辖区，我们受到法律和监管要求、政治不确定性以及社会、环境和经济条件的制约，我们对这些条件几乎无法控制，而且本质上是不可预测的。我们在这些司法管辖区的业务，尤其是作为一家总部位于美国的公司，会在以下方面产生风险：使我们的产品符合监管和安全要求以及充电和其他电力基础设施；组织当地经营实体；建立、人员配备和管理外国营业地点；吸引当地客户；驾驭外国政府的税收、法规和许可要求；我们合同权利的可执行性；贸易限制、外国直接投资审查制度、海关法规、关税和价格或外汇控制；以及外国对国内制造产品的偏好。这种情况可能会增加我们的成本和纳税义务，影响我们销售产品的能力，并需要大量的管理层关注，如果我们无法有效地管理它们，可能会损害我们的业务。

美国贸易环境的变化，包括最近征收的进口关税，可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时机产生不利影响。

我们目前从中国为我们的产品采购注塑和机械加工的塑料部件以及铸铝部件，因为我们相信从我们的中国供应商采购的材料目前与国内替代材料相比具有最好的整体性能和价格。美国和中国之间不断升级的贸易紧张局势最近导致了某些关税和贸易限制的增加。不能保证这些发展不会对我们产品中使用的正极的价格产生负面影响。我们有可能在美国获得类似的性能材料，但这样的来源可能也会比我们目前的供应商收取更高的成本，这将对我们的毛利率产生负面影响。不能保证我们能够找到符合我们质量、数量和价格要求的替代供应商。如果不能满足这些要求，可能会导致供应中断和成本增加。很难预测各国政府可能会采取什么进一步的贸易相关行动，其中可能包括额外或增加关税和贸易限制，我们可能无法快速有效地对此类行动做出反应，这可能会导致供应短缺和成本增加。

我们可能会面临外汇风险。

我们的国际销售预计将以美元计价。因此，我们不会对货币估值汇率波动有重大的直接敞口。然而，由于我们的产品在国际上销售，只要美元对客户或潜在客户的外币走强，我们可能会发现我们的产品与其他非美国供应商相比在价格上处于劣势。这可能会导致我们收到更低的价格，或者无法与特定客户的业务竞争。因此，汇率波动可能会对我们产品在国际市场上的竞争力产生不利影响。

我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

可能会出现意外风险，导致我们减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致损失的费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们侵犯净值或

我们可能要遵守的其他圣约。因此，我们的股东可能会遭受他们股票价值的缩水。

我们的经营结果可能会因我们的会计政策或我们在应用我们的会计政策时使用的方法、估计和判断的变化而有所不同。

我们在应用我们的会计政策时使用的方法、估计和判断对我们的经营结果有重大影响。这些方法、估计和判断因其性质而受到重大风险、不确定性和假设的影响，随着时间的推移，可能会出现一些因素，这些因素可能会导致我们重新评估我们的方法、估计和判断。

在未来期间，管理层将定期评估其估计数，如服务协议、应计损失、保修、履约保证、违约金和存货计价津贴。这些估计和判断的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。我们还将采纳财务会计准则委员会和美国证券交易委员会要求的变化。

作为一家上市公司，我们已经并可能继续招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，而在企业合并之前，ESS作为一家私人公司并没有产生这些成本和支出。根据《萨班斯-奥克斯利法案》，包括第404节的要求，以及后来由《美国证券交易委员会》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据《萨班斯-奥克斯利法案》颁布和即将颁布的规则和条例实施的规则和条例，上市公司会计监督委员会和证券交易所要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求预计将继续增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求将要求我们进行ESS在业务合并之前没有做过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并正在采用新的内部控制和披露控制程序。此外，已经产生并将继续产生与美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果我们的审计师发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本, 这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法造成不利影响。购买董事和高级管理人员责任保险的成本也更高。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人进入我们的董事会或担任高管。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务增加了法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大我们的业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加我们的成本。

我们的管理层可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡。

我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，这种过渡将受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务的约束。它在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的有限经验可能是一个重大劣势，因为管理层可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

我们可能无法推出各种融资计划来扩大市场覆盖范围。

我们的储能产品前期资本成本相对较高，这可能会阻止一些客户购买这些产品。为了扩大我们的客户基础，我们可能会与金融机构合作，开发和提供类似于太阳能、锂离子电池存储和燃料电池行业的客户融资安排。这些安排可能包括传统的客户租赁或贷款融资以及长期储存即服务合同。这样的客户融资安排是定制的产品，需要时间来开发，并不是许多金融机构广泛提供的，因此我们可能无法完成这些安排，从而无法吸引对我们储能产品的高昂前期成本敏感的客户。此外，如果我们不能成功地监督和遵守适用的国家、州和/或地方金融法规以及有关消费者融资交易的消费者保护法，我们可能会受到执法行动或处罚。

最后，我们潜在的融资计划可能涉及依赖客户在几年内定期付款，因此可能会使我们面临客户信用风险。如果发生大范围的经济衰退或其他灾难性事件，我们的客户可能无法或不愿意及时或根本不愿履行他们对我们的付款义务。如果我们的大量客户违约，我们可能会产生与标的资产相关的大量信用损失和/或减值费用。

我们可能与关联方进行交易，而此类交易可能存在利益冲突，从而可能对我们产生不利影响。

我们可以与关联方进行交易。关联方交易可能会与我们的管理层产生利益冲突，包括：

·我们可以一方面与相关方签订合同，但这些合同不是独立交易的结果；

·我们对关联方负有责任的高管和董事可能意识到某些适合向我们以及其他关联方展示的商业机会，并可能向这些其他相关方展示这种商业机会；以及

·我们在相关方担任责任的高管和董事可能对其他实体负有重大责任，并花费大量时间为其他实体服务，在分配时间方面可能存在利益冲突。

这种冲突可能会导致我们管理层中的个人寻求推动他或她的经济利益或某些相关方的经济利益高于我们。此外，关联方交易产生的利益冲突可能会损害我们投资者的信心。我们的董事会定期审查这些交易。尽管如此，利益冲突可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与监管、环境和法律问题相关的风险

我们在某些市场直接销售我们的能源中心和能源仓库的能力可能面临监管挑战或限制。在国际上扩大业务可能会让我们面临更多风险。

虽然我们打算继续直接和通过第三方在美国各地销售我们的产品，但我们继续此类销售的能力可能会受到未来限制的影响，直接影响到销售储能的能力，或者受到与分布式能源资源的销售和运营相关的更广泛监管的影响，这可能会影响我们向市场销售产品的能力。

虽然我们目前主要在美国运营，但我们继续在国际上扩展我们的业务。任何国际扩张都可能使我们的业务面临与国际业务相关的风险。此外，可能存在我们尚未进入的国际司法管辖区的法律或我们不知道的已进入司法管辖区的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。即使对于我们已经分析过的那些司法管辖区，这一领域的法律也可能是复杂的、难以解释的，并且可能会随着时间的推移而变化。

持续的监管限制和其他障碍干扰了我们销售我们的储能产品的能力，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，任何影响分布式能源销售或运营的法规都可能降低我们的能源存储解决方案在这些市场的实际或感知价值。由于这些风险，我们未来可能进行的任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功。

我们的客户可能需要获得环境、健康和安全或其他认证才能安装我们的产品。如果我们的客户无法获得必要的认证，我们将无法安装我们的产品，这将对我们的收入产生负面影响。

虽然我们的工程团队已经与CSA集团、Intertek、UL和TechnischerÜberwachungsvirein认证机构密切合作，以获得针对所有适用安全标准的液流电池产品的认证，但不能保证此类认证一定会继续获得。在以往的认证基础上，我们已将我们的液流电池产品认证扩展到欧盟的欧洲合格标志，并打算扩展到其他国家标准，如国际电工委员会(IEC)的国际认证。未能获得IEC认证可能会影响我们的收入，因为我们的一些客户需要此类认证。

我们受到多项美国联邦、州和地方法规的约束。适用法律、法规或要求的变化，或我们未能遵守其中任何一项，都可能增加我们的成本，并对我们的业务产生其他负面影响。

适用的法律和要求涉及我们运营的多个方面，如工人安全、消费者权利、隐私、网络安全、员工福利等，并且在不同的司法管辖区通常有不同的要求。这些要求的变更或任何重大未能遵守这些要求的情况都可能增加我们的成本，影响我们的声誉，导致索赔、诉讼和监管调查或其他诉讼，这可能会导致罚款、处罚和其他责任，并可能限制我们的业务，耗尽管理层的时间和注意力或其他方面，并通常以不利的方式影响我们的运营。

我们受到与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求的约束，这些要求可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

我们受到众多联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法规除其他外，管理固体和危险废物的储存、处理和处置，以及危险材料排放的补救。遵守这些环境法律和法规会产生巨额的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。

联邦、州和地方当局还管理各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上文讨论的环境事项。新的法律和法规可能要求我们对我们的运营进行实质性的改变，导致生产成本的显著增加。

我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备的典型高压和/或大电流电气系统以及相关安全事故。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或其他影响我们公司品牌、财务或运营能力的行动。

我们可能面临与运营我们的产品所需的环境许可和其他运营许可相关的延迟、限制和风险。

我们的制造设施的运营需要联邦、州和地方政府实体的土地使用和环境许可以及其他经营许可。虽然我们拥有在现有工厂执行和执行当前计划和运营所需的所有许可证，但我们可能需要额外的环境、废水和土地使用许可证，才能在未来的任何制造设施进行商业运营。拖延，拒绝

或对任何经营我们制造设施的许可证的申请或转让的限制，可能会对我们执行业务计划和目标的能力产生不利影响。

我们可能会收集和处理有关我们的客户和个人的某些信息，并将遵守与隐私、数据保护和网络安全有关的各种法律和法规。

我们可能会收集和处理性能监控、安全性和适用性所需的某些电池数据。这些信息被传输到我们的控制中心并存储。这些数据目前仅限于电池运行和安全参数。此外，我们还收集并以其他方式处理与个人相关的其他数据，包括业务合作伙伴、潜在客户、员工、供应商和承包商。我们对与个人有关的数据的处理受到与隐私、数据保护和网络安全相关的各种法律法规的约束，我们可能会受到其他义务的约束，包括与我们维护和以其他方式处理这些数据有关的合同义务，以及新的或修订的法律或法规。与隐私、数据保护和网络安全相关的法律、法规以及其他实际和潜在的义务正在迅速演变，我们预计未来各个司法管辖区可能会受到新的法律法规或法律法规的新解释的制约。这些法律、法规和其他义务，以及对其解释的变化，可能需要我们修改我们的运营和做法，限制我们的活动，并增加我们的成本。此外，这些法律、法规和其他义务很复杂，遵守它们可能很困难。这些法律、法规和其他义务可能彼此不一致，或者被解释或断言与我们的业务或实践不一致。我们预计需要投入大量资源来遵守与隐私和网络安全相关的法律、法规和其他义务，以便遵守。任何我们实际或声称未能遵守我们的隐私政策或任何联邦、州或国际隐私的行为, 数据保护或安全法律或法规或其他义务可能导致针对我们的索赔和诉讼、监管调查和其他诉讼、法律责任、罚款、损害赔偿和其他费用。我们的任何供应商或业务合作伙伴如果实际或据称未能遵守有关保护客户信息的合同或法律义务，可能会产生类似的后果。如果我们受到额外的隐私或数据保护法律、法规或与隐私、数据保护或网络安全相关的其他义务的约束，我们可能需要进行合规努力，这可能会带来巨大的成本，并可能需要大量的时间和其他资源。

此外，尽管我们采取措施保护客户的个人信息和在我们控制范围内的其他个人信息的安全，但我们可能面临实际或预期的安全漏洞、安全事件或其他对这些信息的滥用，许多司法管辖区已颁布法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。如果第三方未经授权访问或获取此类个人信息，如果我们遇到安全漏洞或事件或个人信息丢失或损坏，或者如果我们认为发生了这种情况，我们可能需要花费大量资源来遵守安全违规和安全事件通知要求。对我们的网络安全或系统、或我们的供应商或服务提供商的网络安全或系统的任何实际或预期的违反，都可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼和诉讼，对我们的业务和未来前景产生负面影响，包括可能的罚款、处罚和损害，并可能导致对我们能源存储产品的需求减少，并损害我们的声誉和品牌，从而对我们的业务、前景和财务业绩产生负面影响。

我们可能会因违反《反海外腐败法》以及其他外国反贿赂和反腐败法律而受到惩罚和其他不利后果。

我们必须遵守《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、英国《2010年反贿赂法》，以及我们开展活动的美国以外国家的其他反贿赂和反腐败法律。我们可能与某些国家的客户有业务往来，这些国家是腐败风险较高的国家。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司及其员工、代理人、代表、商业合作伙伴和第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。

我们有时会利用第三方来销售我们的产品，并在国外开展业务。我们、我们的员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，并可能被要求对这些员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能向您保证，我们的所有员工和代理人不会采取违反适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。我们目前拥有合同，可能会在政府腐败程度较高的世界部分地区开展业务，随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。此外，由于我们的行业和相关能源行业的监管水平，我们进入某些司法管辖区可能需要大量的政府接触，因为那里的规范可能与美国标准不同。

这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来处理和强制遵守此类法律，但我们不能向您保证，我们的任何员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构都不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

如果我们相信、有理由相信或接到通知，我们的员工、代理人、代表、业务合作伙伴或第三方中间人已经或可能已经违反了适用法律，包括反贿赂和反腐败法律，我们可能被要求调查或让外部律师调查相关事实和情况，而检测、调查和解决实际或据称的违规行为可能代价高昂，需要高级管理层花费大量时间和精力。任何指控或违反有关反贿赂和反腐败的美国联邦、州和非美国法律、法规和政策，都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚、举报人投诉、制裁、和解、起诉、执法行动、损害、不利媒体报道、调查、丧失出口特权、暂停或取消政府合同，或以其他方式限制在美国或其他适用司法管辖区的业务。此外，实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。上述任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况、前景和经营结果产生重大不利影响。

我们受到政府的进出口管制和经济制裁计划的约束，如果我们违反这些管制，可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者让我们承担责任。

我们的产品和服务目前或将来可能受到美国出口管制法律法规的约束，包括出口管理条例(“EAR”)和由外国资产管制办公室(OFAC)维持的贸易和经济制裁，以及在我们开展业务的所有其他司法管辖区的类似法律法规。因此，向某些国家或最终用户或为某些最终用途出口、再出口或转让我们的产品和服务可能需要出口许可证。如果我们不遵守此类出口管制法律法规或贸易和经济制裁，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款，可能因故意违规而监禁员工和经理，以及可能失去我们的出口和/或进口特权。遵守EAR、OFAC制裁以及其他有关我们产品进出口或服务性能的适用法规要求，可能会导致我们的产品和服务在非美国市场的推出延迟，阻止我们在非美国业务的客户在其全球系统中部署这些产品和服务，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家或用户出口产品和服务。我们可能会与受OFAC名单制裁的国家的客户和交易对手签订协议。

为特定的销售或产品获得必要的出口许可证可能是不可能的，可能是耗时的，并可能导致销售机会的延迟或丧失。此外，美国出口管制法律、贸易和经济制裁以及其他司法管辖区的类似法律和法规禁止向某些美国禁运或制裁的国家、政府和个人出口产品和服务，以及禁止出口到被禁止的最终用途。尽管我们已采取预防措施，确保我们和我们的合作伙伴遵守所有相关的进出口管制法律法规和制裁，但监测和确保遵守这些复杂的法律和法规尤其具有挑战性，而我们或我们的合作伙伴未能遵守此类法律和制裁

监管规定可能会给我们带来负面后果，包括声誉损害、政府调查和处罚。

国内或国际出口或进口法律或法规、经济制裁或相关立法的任何变化，现有出口、进口或制裁法律或法规的执行或范围的变化，或此类出口、进口或制裁法律或法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的产品和/或服务被国际运营的终端客户使用减少，或导致我们向具有国际业务的终端客户出口或销售我们的产品和/或服务的能力下降。

我们可能面临与法律程序或索赔相关的各种风险，这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的业务性质使我们面临各种责任索赔，这些索赔可能会超出我们的保险范围，导致我们得不到充分的保护。

在我们正常的业务过程中，我们可能会成为诉讼的一方。诉讼可能代价高昂、时间漫长，并会扰乱正常的商业运营。此外，复杂的法律程序的结果很难预测。回应针对我们的诉讼，或我们可能发起的法律行动，可能既昂贵又耗时。这些索赔和/或诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响，我们可能会招致巨额金钱责任和/或被要求改变我们的业务做法。

我们的业务可能会使我们面临因使用我们的产品或员工相关事宜而导致的人身伤害、死亡或财产损失的索赔。此外，我们可能面临与遵守联邦、州或地方各级的各种法律和政府法规有关的潜在诉讼，例如与保护残疾人、就业、健康、安全、保障和我们运作所依据的其他法规有关的法律和法规。

我们提供全面的保险，但有免赔额，我们认为其水平足以涵盖在各自保单期间提出的现有和未来索赔。然而，我们可能面临多项索赔，因此，在达到可扣除金额之前，可能会产生大量自付成本，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，这类保单的成本在续期时可能会大幅增加，原因是我们所承保的保险类别的一般费率有所增加，以及我们在保险业的历史经验和经验。尽管我们没有经历过任何不在保险范围内的重大损失，但我们现有的或未来的索赔可能会超过我们的保险覆盖范围，而且此类保险可能不会以经济合理的条款继续提供，或者根本不能获得。如果我们被要求支付更高的保险费，无法以负担得起的费率维持保险范围，或者必须支付超过我们保险覆盖范围的索赔金额，那么我们可能会经历更高的成本，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

与可再生能源解决方案相关的政府税收抵免、补贴和经济激励措施的减少、取消或到期可能会减少对我们技术的需求，损害我们的业务。

美国联邦政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政激励的形式向我们的能源存储产品的最终用户和潜在购买者提供激励，例如系统性能付款和与可再生能源发电相关的可再生能源信用付款。我们将依靠这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施，大幅降低美国客户的能源储存产品的有效价格。然而，这些激励措施可能在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者根据监管或立法政策减少或终止。

我们的储能产品在包括加利福尼亚州在内的许多州都有资格享受免税、奖励或其他客户奖励。一些州有公用事业采购计划和/或可再生产品组合标准，我们的技术符合这些标准。不能保证这些政策将继续以目前的形式存在，或者根本不能保证。这样的州项目未来可能会在美国联邦、州和地方各级面临越来越多的反对。联邦或州计划的变化可能会减少对我们能源存储产品的需求，损害销售融资，并对我们的业务业绩产生不利影响。

从历史上看，我们已经签订并可能在未来寻求政府赠款和合同，这些合同受到许多不确定因素、挑战和风险的影响。

过去，我们一直依赖政府拨款和合同为我们的研究和开发活动提供部分资金。将来，我们可能会寻求获得更多的政府拨款和合同。与政府实体的合同和赠款面临许多风险，获得赠款资金并将其出售给政府实体可能是非常有竞争力的、昂贵的和耗时的，通常需要大量的前期时间和费用，而我们不能保证我们会成功。如果我们成功地获得了一份政府合同或授予，此类授予可能会受到上诉、纠纷或诉讼的影响，包括但不限于未中标者的投标抗议。

政府合同通常包含条款，并受到法律法规的约束，这些法律法规为政府客户提供了商业合同中通常没有的额外权利和补救措施。这些权利和补救措施允许政府客户除其他外，为方便或在短时间内通知而终止现有合同。由于实际或被认为不遵守政府合同法律、法规或合同条款，我们可能会受到非普通课程审计和内部调查，这可能会证明我们的业务在财务上代价高昂，转移了管理时间，或者限制了我们继续向政府客户销售我们的产品和服务的能力。这些法律和法规可能会给我们的业务带来其他额外成本，如果不遵守这些或其他适用的法规和要求，包括过去的不遵守，可能会导致索赔、下调合同价格或退款义务、民事或刑事处罚、终止合同以及暂停或禁止在一段时间内与政府机构签订合同。我们与政府开展业务的能力受到任何此类损害、处罚、干扰或限制，都将对我们的业务、运营结果、财务状况、公众看法和增长前景产生不利影响，并可能产生实质性的不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。从STWO首次公开募股开始，我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们预计将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易价格可能会低于其他情况，我们普通股的交易市场可能不那么活跃，我们普通股的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的

另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们目前是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在本会计年度的最后一天(I)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过250,000,000美元，或(Ii)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过100,000,000美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过700,000,000美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律和法规，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们努力遵守新的和不断变化的法律和法规，导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力转移。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

在美国，根据联邦、州和地方司法管辖区，以及在我们开展业务的某些外国司法管辖区，我们正在或可能受到所得税和非所得税的影响。这些司法管辖区的税务法律、法规和行政惯例可能会在事先通知或不事先通知的情况下发生重大变化。例如，美国众议院提议对美国联邦所得税法进行多次修改，包括修改涉及国际商业运营的税收和征收全球最低税的条款。这些变化如获通过，可能会对我们的有效税率、现金流和一般业务状况产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们未能保护我们的知识产权和其他专有权利，或者在捍卫我们的知识产权和其他专有权利方面付出了巨大的代价，那么我们的业务和运营结果可能会受到实质性的损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们保护知识产权和其他专有权利的能力。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和不正当竞争法的组合，以及与客户、供应商、员工和其他人的保密和其他合同条款来建立和保护我们的知识产权和其他专有权利。我们执行这些权利的能力受到一般诉讼风险的影响，以及我们的知识产权在不同国家/地区的可执行性的不确定性。当我们寻求强制执行我们的权利时，我们可能会被要求我们的知识产权无效或不可强制执行。我们对知识产权的主张可能会导致另一方寻求对我们提出索赔，这可能会损害我们的业务。我们在上述任何一种情况下都不能执行知识产权，很可能会损害我们的竞争地位和业务。

我们已经在美国、欧洲、澳大利亚和《专利合作条约》下申请了专利，其中一些已经颁发。我们不能保证任何悬而未决的申请都会获得批准或

我们现有和未来的知识产权将足够广泛，足以保护我们的专有技术，任何未能获得此类批准或发现我们的知识产权无效或不可执行的情况都可能迫使我们重新塑造品牌或重新设计我们受影响的产品。在我们没有申请专利保护的国家或没有像美国一样有效的知识产权保护的国家，我们可能面临更大的风险，即我们的专有权利将被挪用、侵犯或以其他方式受到侵犯。

我们的知识产权可能会被窃取或侵犯。如果发生此类盗窃或侵权事件，我们可能会被要求提起诉讼，以保护我们在知识产权方面的重大投资。到目前为止，我们既没有受到任何挑战我们知识产权所有权或有效性的诉讼，也没有被要求提起任何诉讼来保护我们的知识产权。然而，任何此类诉讼都可能耗费管理层和财务资源很长一段时间，可能不会产生有利或易于执行的结果，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

第三方可能声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会转移管理层的注意力，导致我们产生巨额成本，并阻止我们销售或使用与此类权利相关的技术。

我们的竞争对手和其他第三方拥有大量与我们行业中使用的技术相关的专利。我们还可能不时受到侵犯知识产权的指控和相关诉讼，如果我们在市场上获得更大的认可，我们将面临更高的风险，成为侵犯他人知识产权的指控的对象。虽然我们相信我们的产品和技术没有在任何实质性方面侵犯第三方的任何有效知识产权，但我们不能确定我们是否能成功地对抗任何此类索赔。如果我们没有成功地辩护或解决知识产权索赔，我们可能会承担重大金钱损失，并可能被禁止继续使用某些技术、商业方法、内容或品牌。为了避免禁令，我们可以向适用的第三方寻求许可，这可能需要我们支付大量的版税，从而增加我们的运营费用。如果许可证根本不可用或无法以合理条款获得，则我们可能被要求开发或许可非违规的替代方案，这两种方案都可能需要大量的工作和费用。如果我们不能授权或开发非违规的替代产品，我们将被迫限制或停止我们产品的销售，并可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，其中任何一项都可能对我们阻止他人干扰我们产品商业化的能力产生实质性的不利影响。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的或正在申请的任何专利也可能受到其他人的挑战，理由是这些专利否则无效或不可强制执行。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将会被发布。

即使我们的专利申请成功，并据此获得专利，我们仍然不确定这些专利在未来是否会受到竞争、规避、无效或范围限制。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率远远低于美国。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。在……里面

此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能获得我们需要许可或围绕其进行设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的负债有关的风险

随着我们努力扩大业务，我们将产生巨大的成本和支出，这可能会超过我们的现金储备。资本和信贷市场的不利条件或中断可能对商业条件和信贷供应产生不利影响。

我们预计未来将产生与业务持续发展和扩张相关的额外成本和开支，包括扩大我们的制造能力以显著提高生产能力，开发我们的产品，维护和加强我们的研发业务，扩大我们在美国和国际上的销售、营销和业务开发活动，以及增强我们的项目管理、现场服务和交付项目的整体运营能力。我们不知道我们的收入增长是否足够快，足以吸收这些成本，也不知道这些费用的程度或它们对我们运营结果的影响。

全球资本和信贷市场因经济下滑、经济不确定性、监管的变化或加强或重要金融机构的倒闭而中断，以及对我们的长期业务前景或整个可再生能源行业的任何负面看法，即使被夸大或没有根据，也可能对我们客户获得资金的能力产生不利影响，并可能对我们未来业务所需的流动性产生不利影响。如果我们无法获得所需的额外资本，导致我们的收入和盈利能力下降，我们的业务可能会受到损害。

我们有未偿还的债务，未来可能会产生额外的债务，这可能会对我们的财务状况和未来的财务业绩产生不利影响。我们现有的债务协议包含限制性契约，可能会限制我们经营业务的能力。

截至2021年12月31日，我们的未偿还合并债务总额为380万美元，所有这些债务都是硅谷银行的担保债务。我们对硅谷银行的负债包含，未来任何债务工具都可能包含一些对我们施加重大运营和财务限制的限制性契约，包括限制我们的能力，以及其他事项：

·产生更多债务，包括提供担保或信贷支持；

·产生担保债务或其他义务的留置权；

·进行某些投资；

·处置资产；

·进行某些收购；

·支付股息或进行分配和其他受限制的付款；以及

·参与任何新业务。

由于这些公约，我们应对商业和经济状况变化和进行有益交易的能力可能会受到限制，包括在需要时获得额外融资。此外，我们不遵守债务契约可能导致债务协议违约，这可能允许持有者加快我们偿还债务的义务。如果我们的任何债务加速，我们可能没有足够的资金来偿还它。

我们是否有能力按计划支付本金和利息以及其他需要偿还的款项，取决于我们未来的表现，而未来的表现会受到我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。我们的业务可能不会从未来的运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务和必要的

资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组业务、重组债务或以可能繁重或稀释的条款获得额外股本。

在正常的业务过程中，我们未来可能会产生额外的债务，其中可能包括对我们的繁重限制。如果在目前的债务水平上再增加新的债务，上述风险可能会加剧。我们的债务协议包含陈述和担保、肯定和消极契约以及违约事件，使贷款人有权根据此类债务协议导致我们的债务立即到期和支付。

我们未来可能需要额外的资本，而且可能无法以可接受的条件提供资金，如果根本没有的话。

我们可能需要进入债务和股权资本市场。然而，这些融资来源可能不是以可接受的条件获得的，或者根本不是。我们获得额外融资的能力将取决于一系列因素，包括市场状况、我们的经营业绩、投资者普遍或特别是对可再生能源行业的情绪，以及我们是否有能力按照管理我们当时未偿债务的协议产生额外债务。这些因素可能会使额外融资的时间、金额、条款或条件对我们没有吸引力。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们目前已发行和未偿还的股权或债务的权利、优惠或特权，我们现有的股东可能会受到稀释。如果我们无法从运营中获得足够的资金或筹集额外资本，我们的成功运营和增长可能会受到阻碍。

由于在某些政府计划下获得的赠款和/或贷款，我们的业务受到一定的限制和义务，我们在未来利用政府赠款的程度上可能会受到类似或其他限制。

我们的一些研究得到了美国政府机构的资助。与我们从能源部获得的高级研究计划局-能源赠款一起，我们向美国授予了非排他性、不可转让、不可撤销、已付清的许可证，允许其实践或曾为或代表美国实施与铁流技术相关的发明，并在赠款范围内做出这些发明。当在美国政府资助下开发新技术时，政府获得产生的任何专利和技术数据的某些权利，通常至少包括授权政府将发明或技术数据用于非商业目的的非排他性许可。美国政府的资金必须在任何由此产生的专利申请中披露，我们在这类发明中的权利通常将受到政府许可权、定期进展报告、外国制造限制和进入权的约束。因此，如果我们没有向能源部披露我们向专利律师披露或为发表而用赠款资金作出的发明，或者如果我们选择不保留该发明的所有权，美国可以要求将该主题发明的所有权转让给它。

进行权是指美国政府有权在某些有限的情况下，要求我们向负责任的申请人授予根据政府拨款开发的技术的许可，或者，如果我们拒绝，则自行授予此类许可。如果政府确定我们没有在实现技术的实际应用方面做出足够的努力，或者如果有必要采取行动来缓解健康或安全需求、满足联邦法规的要求或优先考虑美国工业，则可以触发游行权利。如果我们违反了我们的拨款条款，政府可能会获得我们相关研究开发的知识产权的权利。政府对我们知识产权的权利可能会降低其商业价值，这可能会对我们的业绩产生不利影响。

在我们未来使用政府赠款的范围内，涉及的政府实体可能会保留我们使用这些赠款资金开发的技术的某些权利。这些权利可能会限制我们充分利用这项研究的价值的能力，因为如果我们不遵守适用的要求，这些政府权利可能会赋予政府不支付版税的权利，从而限制我们充分利用这项研究的价值的能力。这类赠款和其他形式的政府激励措施也可能会要求我们遵守额外的披露或报告要求。

与业务合并和STWO相关的风险

由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能面临诉讼和其他风险。

2021年4月12日，美国证券交易委员会的工作人员发布了题为《关于特殊目的收购公司出具的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》(《美国证券交易委员会工作人员声明》)。美国证券交易委员会员工声明发布后，在咨询了STWO的独立注册会计师事务所Marcum LLP(“Marcum”)、我们的管理层和我们的董事会审计委员会(“审计委员会”)后，我们得出结论认为，重述STWO截至2020年12月31日和STWO成立至2020年12月31日期间的已审计财务报表是合适的。

在编制截至2021年9月30日及截至2021年9月30日止季度的未经审核简明综合财务报表时，我们重新评估了长城应用ASC480-10-S99-3A对其已发行A类普通股每股面值0.0001美元(“公众股”)的会计分类，这些A类普通股是作为长城国际于2020年9月21日首次公开发售的单位的一部分发行的。从历史上看，部分公众股份被归类为永久股权，以维持股东权益超过500万美元，这是基于STWO不会赎回其公众股份，其金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元，如STWO的组织章程大纲(“章程”)所述。根据该等重新评估，本公司管理层已确定公众股份包括若干条文，该等条文要求将所有公开股份归类为临时股本，而不论宪章所载有形资产净额赎回限额为何。此外，关于公开股份的列报方式的变化，我们决定重述STWO的每股收益计算，以按比例在两类股份之间分配收益和亏损。本报告考虑将业务合并作为最有可能的结果，在这种情况下，两类股票都按比例分享STWO的收益和亏损。

因此，2021年11月22日，我们的管理和审计委员会得出结论，STWO先前发布的(I)已审计的截至2020年9月21日的资产负债表，如先前STWO于2021年5月13日提交给美国证券交易委员会的经修订的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(“2020年Form 10-K/A No.1”)中所重述的那样，(Ii)包括在2020年Form 10-K/A No.1中的经审计的财务报表，(Iii)包括在截至9月30日的季度的Form 10-Q中的未经审计的中期财务报表。2020年之前在2020年表格10-K/A第1号中重申的；(Iv)于2021年5月13日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的STWO截至2021年3月31日的季度报告10-Q表中的未经审计中期财务报表；及(V)于2021年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的STWO截至2021年6月30日的季度报告10-Q表中的未经审计中期财务报表(统称为“受影响期间”)应重述，以将所有公开发行的股票作为临时股本报告，不应再依赖该等财务报表。

因此，我们在2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的第二份修订的10-K/A表格年度报告、截至2021年3月31日的第一份修订的10-Q/A表格季度报告和截至2021年6月30日的第一份修订的10-Q/A表格季度报告(分别于2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的)以及截至2021年11月22日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中重述了STWO受影响时期的财务报表。

作为重述的一部分，我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。由于这些重大缺陷、重述、认股权证会计处理的改变、A类普通股的重新分类以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括但不限于援引联邦和州证券法的索赔、因重述而产生的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点。截至本招股说明书发布之日，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而，我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

由于我们的业务与一家特殊目的收购公司合并，监管义务对我们的影响可能不同于其他上市公司。

2021年10月8日，我们完成了企业合并，根据合并，我们成为了一家上市公司。作为这笔交易的结果，监管义务已经并可能继续对我们产生不同于其他上市公司的影响。例如，美国证券交易委员会和其他监管机构可能会发布额外的指导意见，或者对像我们这样已经与特殊目的收购公司完成业务合并的公司进行进一步的监管审查。管理这种已经并可能继续演变的监管环境，可能会分散管理层对我们业务运营的注意力，对我们在需要时筹集额外资本的能力产生负面影响，或者对我们的普通股价格产生不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的价格可能会波动。

我们普通股的价格可能会因各种因素而波动，包括：

·我们和我们的客户所在行业的变化；

·我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩存在差异；

·新冠肺炎疫情对市场和更广泛的全球经济造成的实质性和不利影响；

·我们季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

·公众对我们的新闻稿、其他公开公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

·我们或我们的竞争对手未能达到我们或我们的竞争对手可能给予市场的分析师的预测或指引；

·关键人员的增减；

·影响我们业务的法律法规的变化；

·开始或参与涉及我们的诉讼；

·我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

·发布证券分析师关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告；

·现有股东出售我们普通股的股份；

·可供公开出售的普通股数量；以及

·一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、外汇波动、国际关税、社会、政治和经济风险、敌对行动或敌对行动可能迫在眉睫的看法、军事冲突和战争行为，包括乌克兰局势的升级和美国和/或其他国家的相关反应，包括制裁或其他限制行动，或恐怖主义。

无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股的市场价格。

此外，我们一直是维权卖空者发布的一份报告的主题，未来也可能再次成为。任何这样的报告，即使它包含关于我们公司的虚假和误导性陈述，也可能导致我们的股价经历波动。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

2021年12月15日，我们提交了一份登记声明，登记了我们股权补偿计划下为未来发行预留的股票。根据该登记声明，在符合适用的归属限制的情况下，因行使已发行股票期权而发行的股份将可立即在公开市场转售。

在符合某些条件的情况下，我们普通股的某些持有者有权要求我们提交关于他们的股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。根据证券法注册这些股票将导致这些股票可以在公开市场上自由交易，但我们的关联公司受到第144条的限制。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。根据注册权的行使出售我们的普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们普通股的交易价格下跌，使您更难在您认为合适的时间和价格出售我们的普通股。

我们拥有可为我们的普通股行使的已发行认股权证，如果行使，将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

根据管限该等证券的认股权证协议的条款，购买合共8,333,287股本公司普通股的已发行公开认股权证于2021年11月7日可予行使，根据保荐人函件协议于成交时可行使购买合共3,500,000股本公司普通股的未发行私募认股权证，以及根据保荐人函件协议及合并协议发生认股权证里程碑事件(“认股权证里程碑事件”)，以额外购买583,334股本公司普通股的未偿还认股权证于2021年11月9日成为可予行使的认股权证。每份认股权证的行使价为每股11.50美元。

只要这些认股权证被行使，我们普通股的额外股份将被发行，这将导致我们普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。

在可预见的将来，我们预计不会向普通股持有人宣布任何现金红利。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票，这可能在一段时间内不会发生，或者根本不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

我们不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所继续上市的标准。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GWh”。如果纽约证券交易所因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

·我们证券的市场报价有限；

·我们证券的流动性减少；

·有限的新闻和分析师报道；以及

·未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。

证券研究分析师可能会为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟或阻止我们公司的控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变更。除其他外，这些规定包括：

·建立一个分类的董事会，这样我们董事会的所有成员都不是一次选举产生的；

·只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺；

·规定只有在有权在董事选举中投票的公司已发行和已发行股本的多数投票权批准的情况下，才能“出于原因”罢免董事；

·授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划(也称为“毒丸”)；

·消除我们的股东召开股东特别会议的能力；

·禁止在书面同意下采取股东行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；

·禁止股东在任何董事选举中进行累积投票；

·授权我们的董事会修改章程；

·规定提名我们董事会成员或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；以及

·需要股东的绝对多数票才能修改上述一些条款。

此外，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东(通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的人)在交易日期后三年内从事业务合并，除非该人成为有利害关系的股东，除非该业务合并以规定的方式获得批准。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或防止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的附例规定，特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)是下列案件的专属法院(该法院认定存在不受该法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后10天内不同意该法院的属人管辖权)的任何索赔除外)，该法院属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权，或者该法院对该法院没有主题管辖权的案件除外：

·代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；

·任何声称本公司任何董事、股东、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼；

·根据DGCL、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程的任何规定而引起的任何诉讼；以及

·任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。

这一规定不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

我们修订和重述的附例进一步规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现这些类型的条款不适用或不可执行，并且如果法院发现我们修订和重述的法律中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

此外，在DGCL第145条的允许下，我们与董事和高级管理人员签订的修订和重述的附例以及我们的赔偿协议规定：

·在特拉华州法律允许的最大范围内，我们对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，公司可以对该人进行赔偿，前提是该人是真诚行事的，并且以该人的方式行事。

合理地相信符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的；

·在适用法律允许赔偿的情况下，我们可以酌情对雇员和代理人进行赔偿；

·我们被要求垫付给我们的董事和高级职员与诉讼辩护有关的费用，但如果最终确定此人无权获得赔偿，这些董事或高级职员应承诺偿还预付款；

·根据我们修订和重述的章程，我们没有义务就某人对我们或我们的其他受赔人提起的诉讼对该人进行赔偿，但我们董事会授权的诉讼或为执行赔偿权利而提起的诉讼除外；

·我们修订和重述的章程所赋予的权利不是排他性的，我们被授权与我们的董事、高级职员、雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人；以及

·我们不能追溯修改和重述我们的法律条款，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。

虽然我们维持董事及高级管理人员的保单，但此类保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有负债，这可能会减少我们用于满足第三方索赔的可用资金，并可能对我们的现金状况产生重大不利影响。

收益的使用

出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股股份将由出售股东代为出售。我们将不会从出售本协议项下普通股股份中获得任何收益。对于出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股股份的登记，出售股东将支付其因经纪、会计、税务或法律服务而发生的任何承销折扣和佣金，或因处置证券而发生的任何其他费用。吾等将承担本招股说明书所涵盖的普通股股份登记所产生的费用、费用及开支，包括所有登记及备案费用，以及吾等律师及独立注册会计师事务所的费用及开支。

注册人的市场价格

普通股权益及相关股东事宜

市场信息和持有者

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GWh”，我们的公共认股权证在纽约证券交易所上市，代码为“GWH.W”。

截至2021年12月31日，我们有151,839,058股普通股已发行和发行，约93名持有人(不包括通过代名人姓名持有股份的DTC参与者或实益拥有人)和11,461,247股认股权证(包括7,377,913份公开认股权证、3,500,000份私募认股权证和583,334份认股权证)可按每股11.50美元的价格行使一股普通股。

发行价

出售本招股说明书所涵盖的我们普通股股票的出售股东的实际发行价将由出售时的现行市场价格、出售股东谈判的非公开交易或“分销计划”一节中的其他描述确定。

股利政策

到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。在可预见的将来，我们预计不会向普通股持有人宣布任何现金红利。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。你应该阅读标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示说明”的章节，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

ESS是一家专门从事铁流电池技术的长效储能公司。我们设计和生产的长寿命电池主要使用地球上丰富的材料，这些材料可以循环超过20,000次，容量不会衰退。因为我们设计的电池使用的主要是盐、铁和水的电解液，所以它们是无毒的，基本上是可回收的。我们的电池为电网运营商提供灵活性，并为商业和工业客户提供能源保证。我们的技术解决了单一电池平台中的能量传递、持续时间和循环寿命问题，与部署最广泛的替代技术锂离子电池相比具有优势。利用我们的铁流电池技术，我们正在开发两种产品，每种产品都能够提供可靠、安全、长时间的能量存储。截至2021年12月31日，我们还没有完全部署任何第二代产品，我们还没有达到收入确认标准，但我们在2021年第三季度开始发货我们的第二代能源仓库，并正在安装和调试这些设备。随着每一块电池的部署，我们将进一步推进我们的使命，即加快向具有更高电网可靠性的零碳能源未来的过渡。

我们的长寿命铁流电池是近50年来科学进步的产物。我们的创始人克雷格·埃文斯和朱莉娅·宋博士在2011年开始推进这项技术，并成立了ESS。我们的团队显著增强了技术，提高了往返效率，并为困扰之前开发铁流电池的研究人员的氢氧化物积聚问题开发了一种创新的专利解决方案。我们专有的消除氢氧化物形成的解决方案被称为质子泵，它的工作原理是利用负极上副反应产生的氢。质子泵在正极电解液中将氢转换回质子。这一过程消除了氢氧化物，稳定了电解液的pH水平。质子泵允许电解液使用超过20,000次循环，而不会有任何容量衰减。

我们的第一个储能产品Energy Warehouse是我们的“计价器后”解决方案(指的是位于客户驻地的解决方案，位于与公用事业公司的服务分界线后面)，提供持续时间从4小时到12小时的能量存储。我们的第二个更大规模的储能产品Energy Center专门针对公用事业和大型商业和工业用户的“前置电表”(指位于客户场所之外的解决方案，通常由公用事业公司或向电网出售能源的第三方供应商，通常称为独立发电商)部署而设计。

企业合并

2021年10月8日，ESS完成了业务合并。因此，Legacy ESS与Merge Sub合并，Legacy ESS作为STWO的全资子公司继续存在，STWO更名为ESS Tech，Inc.业务合并带来的现金增加将用于为我们的公司增长战略提供资金，这些战略与我们第二代能源存储解决方案的商业销售和我们的制造业务规模有关，以满足客户需求。从业务合并中筹集的现金还将用于为人员和研发投资提供资金，并为我们持续的运营费用提供流动资金。

这项业务合并被视为反向资本重组。遗留企业社会保障被视为会计前身，合并后的实体是继任的美国证券交易委员会注册人，这意味着传统企业社会保障的财务

我们将在未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露前几个时期的对账单。在这种会计方法下，就财务报表报告而言，STWO被视为被收购公司

作为业务合并的结果，Legacy ESS成为在美国证券交易委员会注册并上市的公司的继任者，该公司已经并可能进一步要求我们雇用更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为上市公司，我们预计每年会产生额外的费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用，以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的人事成本、审计和其他专业服务费。

影响我们业务的关键因素和趋势

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和“风险因素”部分讨论的那些因素。

我们相信，在规模化运营时，我们有机会建立高利润率的单位经济。我们未来的业绩将取决于我们能否以更低的产品成本实现这些规模经济，以实现盈利增长。我们相信，我们的业务模式定位于可伸缩性，因为我们能够在整个客户群中利用相同的产品平台。此外，制造模式是一种轻资本模式，与替代技术相比，不需要大量资本支出。制造规模的显著改善预计将降低材料成本和直接劳动力成本。然而，在短期内，我们预计随着我们加大研发和制造活动的力度，我们的运营费用将会增加，包括我们的供应链、零部件和第二代能源仓库的推出，以及与上市公司准备相关的更高的一般和管理费用。实现利润率目标和产生现金流取决于最终完成能源中心的开发和制造。

我们的近期和中期收入预计将来自我们的第二代能源仓库。我们相信，我们独特的技术为未来储能行业的有利利润率和单位经济性提供了令人信服的价值主张。

新冠肺炎

自2019年12月以来，新冠肺炎大流行在全球迅速蔓延，扰乱了供应链，影响了一系列行业的生产和销售，并继续影响美国和世界其他国家。新冠肺炎大流行已经出现了多波浪潮，世界某些地区的新冠肺炎病例继续激增，包括在最初成功控制病毒的某些国家。这种疾病的演变、其经济影响的程度以及各国政府和金融机构已采取和尚未采取的步骤的结果仍不得而知。由于涉及的变数很多，很难确定大流行的财务影响的重要性和持续时间。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括病毒的持续时间和传播，以及对我们的客户、员工和供应商的影响。这些事件的最终结果是不确定的，因此，对我们的财务状况或运营结果的影响也是不确定的。

为了支持我们的员工、客户、合作伙伴和社区的健康和福祉，2020年3月，我们暂时停止了俄勒冈州威尔逊维尔制造工厂的运营，并要求我们所有非必要的员工远程工作。这约占当时我们劳动力的20%。虽然我们在几周内恢复了制造设施的运营，但我们实行了分班排班，错开了工作日，并对我们的实体建筑的各个区域进行了重大限制。目前，我们正在根据最近新冠肺炎疫情的复苏，包括新的新冠肺炎变异株(如奥密克戎变异株)的出现，以及根据联邦、州和地方指导、有关疫情的不断变化的数据以及我们员工、客户和股东的最佳利益，继续运营的可行性，继续评估我们的运营能力。我们已经向客户发出了几份不可抗力通知，原因是新冠肺炎造成的延误和

新冠肺炎关于此类协议或适用协议的终止条款的条款是不确定的，可能会导致此类协议的终止。

经营成果的构成部分

由于业务合并被计入反向资本重组，本讨论中包括的经营业绩反映了业务合并前遗留ESS的历史经营结果以及业务合并结束后ESS的合并结果。本公司的资产和负债按其历史成本列报。

收入

我们希望从销售我们的储能产品和服务合同中赚取收入。截至2021年12月31日，我们还没有完全部署任何第二代产品，我们还没有达到收入确认标准，但我们在2021年第三季度开始发货我们的第二代能源仓库，并正在安装和调试这些设备。收入确认将推迟，直到收到客户对每台设备的验收并且完成客户要求的测试(如果适用)，或者直到我们建立了成功获得每个客户验收的历史记录。在短期内，由于我们的产品是新产品，这可能是一个比我们的产品更成熟、我们有更多客户接受度的历史时更长的过程。

运营费用

研发费用

与研发相关的成本包括直接产品开发材料成本和产品开发人员相关费用、折旧费、间接费用相关成本、咨询服务和其他直接费用。与人事有关的费用包括薪金、福利和股票薪酬。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于研发活动以实现我们的产品路线图，我们的研发成本将会增加。

销售和市场营销费用

销售和营销费用主要包括营销和销售人员及相关支持团队的工资、福利和基于股票的薪酬。在较小程度上，销售和营销费用还包括专业服务费用和贸易展会赞助费用。我们预计，随着我们继续招聘更多的人员来扩大我们的业务，我们的销售和营销费用将随着时间的推移而增加。

一般和行政费用

一般和行政费用包括与公司、行政、财务和其他行政职能有关的人事费用，以及外部专业服务和保险费用。与人事有关的费用包括工资、福利和基于股票的薪酬。在较小程度上，一般和行政费用包括折旧和其他分摊成本，如与设施有关的费用和用品。我们预计，在可预见的未来，随着我们随着业务的增长而扩大员工人数，以及作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将会增加，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

其他收入(费用)

利息支出，净额

利息支出主要包括应付票据的利息。利息收入主要包括我们的现金等价物和受限现金的收入。这些金额将根据我们的现金、现金等价物和受限现金余额以及市场汇率而变化。

认股权证负债重估亏损

认股权证负债重估亏损包括与遗留ESS的B系列及C系列于业务合并前尚未发行的认股权证以及公开认股权证及私募认股权证相关的定期公允价值调整。

衍生工具负债重估亏损

衍生负债重估亏损包括与我们对传统ESS系列C-2可转换优先股发行权负债及或有认股权证的衍生负债相关的定期公允价值调整。

溢利负债重估亏损

溢利负债重估亏损指自业务合并之日起至2021年11月9日(溢利里程碑事件实现之日)与溢利股份(定义见下文)有关的公允价值变动。此外，溢利负债重估亏损包括与溢价认股权证有关的定期公允价值调整。

其他收入(费用)

其他收入和支出包括各种其他收入和支出项目，但主要包括清偿债务的收益或损失。

经营成果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

下表列出了ESS在所示时期的经营业绩：

__________________

N/M=没有意义

收入

截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度没有确认任何收入。截至2021年12月31日，我们还没有完全部署任何第二代产品，我们还没有达到收入确认标准，但我们

我们的第二代能源仓库于2021年第三季度开始发货，并正在安装和调试此类机组。收入确认将推迟，直到收到客户对每台设备的验收并且完成客户要求的测试(如果适用)，或者直到我们建立了成功获得每个客户验收的历史记录。在短期内，由于我们的产品是新产品，这可能是一个比我们的产品更成熟、我们有更多客户接受度的历史时更长的过程。我们预计将在2022年第一季度确认2021年出货的前三部手机的收入。

运营费用

研发费用

研究及发展开支由截至2020年12月31日的12,896,000元增加至截至2021年12月31日的30,275,000元，增幅达135%。增加的主要原因是，由于大力开发第二代能源仓库，以及努力为我们的产品创建高效的制造流程，以及材料采购成本增加，与人员有关的费用增加。

销售和市场营销费用

销售和营销费用增加了188.3万美元，即163%，从截至2020年12月31日的1，15.8万美元增加到截至2021年12月31日的304.1万美元。增加的主要原因是营销相关活动产生的成本，以建立对我们产品能力的认识，以及与人员相关的支出增加。

一般和行政费用

一般及行政开支由截至2020年12月31日的3,338,000元增加至截至2021年12月31日的27,286,000元，增幅为23,948,000元，增幅为717%。增加的主要原因是支付给外部服务提供商的费用，包括外部银行费用、涉及各种公司事务的法律费用、会计费用和外部审计费用，以及随着我们扩大员工人数和增加保险费而增加的与人员有关的费用，包括招聘费用。

其他费用，净额

利息支出，净额

利息支出净额增加175.4万美元，从截至2020年12月31日的年度的13.2万美元增加到截至2021年12月31日的年度的188.6万美元。利息支出净增加主要是由于之前未偿还的过渡性贷款与业务合并的结束有关，包括除应计利息外的130万美元的最后付款。

认股权证负债重估亏损

认股权证负债重估亏损由截至2020年12月31日止年度的1,296,000元增加至截至2021年12月31日止年度的37,584,000元。认股权证负债重估亏损增加，是由于ESS的权益价值增加导致认股权证负债的公允价值改变所致。

衍生工具负债重估亏损

由于ESS股本价值增加，传统ESS系列C-2可转换优先股发行权重估亏损由截至2020年12月31日的11,532,000美元增加至截至2021年12月31日的223,165,000美元，增加211,633,000美元。

溢利负债重估亏损

截至2021年12月31日止年度的溢利负债重估亏损为154,806,000美元，这是业务合并结束至11月期间普通股价值变动所致

2021年9日，实现盈利里程碑事件的日期。此外，溢利负债重估亏损包括与溢价认股权证有关的定期公允价值调整。

其他收入(费用)

截至2020年12月31日的年度，其他支出为6.7万美元，而截至2021年12月31日的年度，其他收入为92.6万美元。在2021年12月31日终了年度确认的其他收入是在薪资保护方案下免除本票时确认的注销收益。

流动性与资本资源

自成立以来，我们主要通过发行和出售股权和债务证券以及贷款协议来为我们的业务提供资金。

Legacy ESS的C系列可赎回优先股融资协议通过以2.00美元的预定价格在某些里程碑完成的基础上购买最多39,971,716股传统ESS C-2系列优先股，向某些C-1系列投资者提供了高达8,000万美元的额外承诺资金，统称为C-2系列购买权。于2021年3月，Legacy ESS订立C-2系列优先股购买协议及修订Legacy ESS C系列可赎回优先股融资协议，据此，吾等以每股2美元发行5,746,003股Legacy ESS C-2系列优先股，总额为1,150万美元。

2021年5月6日，我们签订了合并协议。连同合并协议，吾等与两名持有其余C-2系列优先股购买权的持有人订立C系列可赎回可转换优先股融资协议修订，据此该等持有人同意放弃里程碑条件，并将其剩余C-2系列优先股购买权由33,726,549股ESS C-2优先股减至7,994,442股，以换取最多21,159,364股ESS C-2系列优先股的认股权证，行使价为每股0.0001美元，并有能力参与管道融资。C-2认股权证和购买权是与业务合并一起行使的，业务合并于2021年10月8日完成，产生了约1600万美元的收益。

在2020年期间，Legacy ESS根据PPP与一家银行签订了无担保本票，该银行由美国小企业管理局管理，并得到了《保持美国工人就业和支付法案》的授权，该法案是2020年3月27日颁布的《CARE法案》的一部分。购买力平价贷款的本金为93.6万美元，年息为1.0%。本金支付被推迟到2021年8月。2021年7月，Legacy ESS申请并获得了这笔PPP贷款的豁免。

我们向硅谷银行支付了100万美元的应付票据，这笔票据以我们的所有财产为抵押，但我们的知识产权除外。票据本金从2019年3月开始按月分期付款2.8万美元，原到期日为2021年7月1日；然而，到期日被修改并延长至2023年1月1日。2020年3月，我们修改了应付票据，又借了400万美元。这笔400万美元的应付票据原来的到期日是2023年1月1日，但到期日被修改并延长至2024年1月1日。该票据的利息低于银行最优惠利率(2021年12月31日为2.75%)0.50%。

2021年7月，我们与硅谷银行达成了一项协议，提供2000万美元的过渡性贷款，这笔贷款在2022年1月13日早些时候全额提取并到期，或完成业务合并，最终于2021年10月8日完成。过桥贷款的利息为9.0%，其中2.25%按月支付，6.75%到期支付实物利息。到期日，除所有未偿还本金和应计利息外，最终付款为130万美元，所有这些款项都已就业务合并偿还。

下表汇总了本报告所述期间的经营、投资和融资活动的现金流量。

经营活动的现金流：

到目前为止，我们在经营活动中使用的现金流主要包括与研发、制造我们的储能产品、建立对我们产品能力的认识以及其他一般和行政活动相关的成本。我们预计与人事、制造、研发、销售和营销以及一般和行政活动相关的费用将会增加。

截至2021年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为51,849,000美元，其中包括净亏损477,117,000美元，由衍生负债的公允价值变动223,165,000美元、套现负债154,806,000美元、认股权证负债37,584,000美元及股票薪酬7,922,000美元的非现金变动所抵销。营业资产和负债的净变化提供了208.7万美元的现金，这是由于应付账款和应计账款的增加以及其他流动负债的增加被预付费用和其他资产的增加部分抵消。

截至2020年12月31日止年度，于经营活动中使用的现金净额为16,645,000美元，包括净亏损30,419,000美元，由衍生负债11,532,000美元、认股权证负债1,296,000美元、折旧436,000美元及股票薪酬310,000美元的非现金变动所抵销。营业资产和负债的净变化提供了4.7万美元的现金，这是由于应计负债和其他流动负债以及客户存款的减少被应付帐款的增加和预付费用的增加部分抵消。

投资活动的现金流：

我们来自投资活动的现金流主要包括购买财产和设备。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为2,767,000美元和502,000美元，与购置财产和设备有关。

融资活动的现金流：

截至2021年12月31日，我们已从业务合并中筹集资金，并通过发行债务和股权证券以及贷款协议为我们的运营提供资金。

于截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为288,454,000美元，包括来自业务合并及PIPE融资的现金净贡献258,730,000美元，行使遗留ESS系列C-2可赎回优先股购买权及C-2认股权证所得15,559,000美元，以及行使认股权证所得10,995,000美元。在业务合并之前，我们还从出售Legacy ESS Series C-2可赎回可转换优先股中获得了11,461000美元的收益。这些现金流入被用于发行费用789.5万美元的付款部分抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为472.2万美元，其中包括发行减去借款本金的应付票据的收益。

合同义务和承诺

截至2021年12月31日，我们的合同义务和其他承诺包括经营租赁承诺和应付票据。我们还有一份备用信用证，作为办公和制造场所某些经营租赁的担保。信用证完全由有限制的存单账户担保。在截至2021年12月31日的年度内，没有从信用证中提取任何款项。此外，我们承诺截至2021年12月31日不可取消的购买承诺为10,160,000美元。

表外安排

本公司并不参与任何表外安排，包括担保合约、留存权益或或有权益或未合并的可变利益实体，而该等安排对本公司的财务报表有或可能有当前或未来的重大影响。

关键会计政策和估算

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层应用会计政策，并作出影响报表中所报告金额的估计和假设。以下会计政策是管理层认为对合并财务报表特别重要的政策，需要使用估计、假设和判断来确定本质上不确定的事项。

基于股票的薪酬

我们根据奖励的估计授予日期的公允价值确认授予员工和董事的股票奖励的成本。对于完全根据服务条件授予的奖励，费用在服务期内以直线方式确认，服务期通常是奖励的获得期。对于根据服务、业绩和市场状况授予的奖励，当业绩条件可能达到时，我们确认基于股票的薪酬支出。如果提供了必要的服务，则无论市场条件是否得到满足，与具有市场条件的奖励相关的补偿成本都会得到确认。我们确认基于股票的补偿成本，并在没收发生期间冲销之前确认的未归属期权的成本。

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定完全基于服务条件的股票期权的公允价值，该模型受到以下假设的影响：

·预期期限-我们根据股票期权预计保持未偿还状态的平均期限确定预期期限，通常计算为股票期权归属期限和合同到期日的中点，因为我们没有足够的历史信息来制定对未来行使模式和归属后雇佣终止行为的合理预期。

·预期波动率-由于我们的股票迄今没有公开市场，预期波动率是基于行业中可比上市公司的平均历史股价波动率。

·无风险利率--无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础，期限与期权的预期期限相对应。

·预期股息收益率--我们没有支付股息，也不希望支付股息。因此，我们使用的预期股息收益率为零。

ESS系列C-2优先股发行权的公允价值

Legacy ESS C系列可赎回优先股融资协议通过以预定价格2.00美元完成某些运营里程碑的方式购买最多39,971,716股Legacy ESS C-2系列优先股，向某些C-1系列投资者提供高达约8,000万美元的额外承诺资金。2021年5月6日，Legacy ESS签署了对Legacy的修正案

ESS C系列可赎回可转换优先股融资协议，与两个持有剩余ESS系列C-2购买权的持有者达成协议。根据经修订的协议条款，连同与STWO的成功业务合并，两名现有投资者额外购买了7,994,442股Legacy ESS系列C-2优先股，并获得认股权证，以每股0.00007美元的行使价购买21,159,364股传统ESS C-2系列优先股。随着业务合并的完善，Legacy ESS Series C-2购买权被取消。

吾等认定，吾等以固定价格发行Legacy ESS系列C-2优先股的责任及投资者以固定价格购买Legacy ESS系列C-2优先股的责任代表独立衍生金融工具，并初步按公允价值入账。在每个报告日期，公允价值的后续变动作为其他收入和费用的组成部分入账。传统ESS系列C-2优先股发行权的价值是根据市场上没有观察到的重大投入来确定的。截至2020年第三季度，Legacy ESS Series C-2优先股发行权的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型确定。从2020年12月31日开始，以及此后，遗留ESS系列C-2优先股发行权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，并考虑了如上所述的保留私募方案和SPAC交易方案。我们使用了一些关键假设，例如Legacy ESS Series C-2优先股的公允价值、同行公司股票价格的波动性、基于美国国债收益率的无风险利率以及预期期限(基于剩余期限到重大事件或购买权到期日的较短者)。

可转换优先股认股权证负债

通过完成业务合并，我们将购买Legacy ESS系列B系列优先股和传统ESS系列C系列优先股的权证作为负债按其估计公允价值入账，因为这些权证可能迫使我们在未来某个日期在某些情况下将资产转移给持有人，例如合并、收购、重组、出售我们的全部或几乎所有资产，每一项都是控制权变更事件。该等认股权证于发行时按公允价值入账，并须于每个期间期末按公允价值重新计量，任何公允价值调整均于经营报表及全面亏损中确认。

在2020年第三季度，Legacy ESS使用Black-Scholes期权定价模型中的不可观察输入来衡量其权证负债的公允价值。自2020年12月31日及以后，权证负债的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，并考虑了如上所述的剩余私人方案和SPAC交易方案。我们利用了各种关键假设，例如传统ESS B系列优先股和传统ESS C系列优先股的公允价值、同行公司股价的波动性、基于美国国债收益率的无风险利率以及预期期限(基于重大事件的剩余期限)。

所有认股权证均于完成业务合并前行使。

溢价负债

根据合并协议，本公司获准按比例向合资格的Legacy ESS证券持有人发行最多16,500,000股额外普通股(“溢价股份”)，减去根据奖励RSU池发行的任何RSU，可在各自溢价里程碑事件发生时分两批等额发行。溢价股份的初始公允价值是使用基于多种股价路径的模型估计的，该模型是通过使用蒙特卡罗模拟建立的，该模型在估值中纳入了市场状况目标可能无法满足的可能性。溢价里程碑事件于2021年11月9日实现，Legacy ESS向证券持有人发行了15,674,965股。

研究与开发

该公司正处于研发阶段。我们的产品在很大程度上依赖于目前正在开发的新技术，还不符合商业销售的标准规格。因此，所有相关费用目前都作为研究和开发费用的一部分在合并业务报表中入账。该公司为确定何时商业化而建立的标准

已达到的水平包括这些单位在外地运作的时间长短和这些单位运作的业绩水平。随着公司从研究和开发阶段过渡到完全商业阶段，所有可盘存的成本都将资本化。截至2021年12月31日，尚未达到商业化标准。

收入确认

收入来自能源存储系统的销售，并来自客户合同。收入的确认金额反映了公司在履行公司的履约义务时，将承诺的货物和/或服务转移给客户所预期的有权获得的对价。对于储能系统的产品销售，公司的履约义务在客户获得系统控制权时(即客户验收后)履行。付款条件通常包括预付款以保留产能和/或在发出客户的采购订单、装运准备就绪时支付，其余款项在交付和系统调试时支付。

在单一合同中有多个履约义务的情况下，我们根据相对独立售价法将对价分配给合同中的各种义务。当无法观察到独立销售价格时，收入是基于使用成本加合理利润率对销售价格的最佳估计或通过使用可比产品的市场数据来确定的。

收入确认将推迟，直到收到客户对每台设备的验收并且完成客户要求的测试(如果适用)，或者直到我们建立了成功获得每个客户验收的历史记录。在短期内，由于我们的产品是新产品，这可能是一个比我们的产品更成熟、我们有更多客户接受度的历史时更长的过程。

新兴成长型公司的地位

我们是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。我们预计至少在2022财年仍将是一家新兴的成长型公司，并预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。

生意场

业务合并

于2021年10月8日(“完成日期”)，上市的特殊目的收购公司ACON S2 Acquisition Corp.(“STWO”)根据日期为2021年5月6日的合并协议和计划(“合并协议”)完成了一项合并，该合并协议由STWO、STWO的全资直属子公司SCharge Merger Sub，Inc.和特拉华州的ESS Tech，Inc.(“合并子公司”)在2021年10月5日举行的股东特别会议上批准后完成。

根据合并协议的条款，STWO根据开曼群岛公司法(2021年修订本)以继续方式撤销注册，并根据特拉华州一般公司法第XII部注册为公司(“归化”)，而STWO和ESS之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy ESS并并入Legacy ESS实现的，而ESS作为STWO的全资附属公司继续存在(连同合并协议所述的其他交易，“业务合并”)。截止日期，STWO将其名称从“ACON S2收购公司”改为“ESS Tech，Inc.”。(“公司”或“ESS”)，我们的普通股和公共认股权证开始在纽约证券交易所交易，股票代码分别为“GWh”和“GWH.W”。

业务概述

ESS是一家专门从事铁流电池技术的长效储能公司。我们设计和生产的长寿命电池主要使用地球上丰富的材料，我们相信这些材料可以循环超过2万次，容量不会褪色。因为我们设计的电池使用的主要是盐、铁和水的电解液，所以它们是无毒的，基本上是可回收的。我们的电池为电网运营商提供灵活性，并为商业和工业客户提供能源保证。我们的技术解决了单一电池平台中的能量传递、持续时间和循环寿命问题，与部署最广泛的替代技术锂离子电池相比具有优势。利用我们的铁流电池技术，我们正在开发两种产品，每种产品都能够提供可靠、安全、长时间的能量存储。截至2021年12月31日，我们还没有完全部署任何第二代产品，我们还没有达到收入确认标准，但我们在2021年第三季度开始发货我们的第二代能源仓库，并正在安装和调试这些设备。随着每一块电池的部署，我们将进一步推进我们的使命，即加快向具有更高电网可靠性的零碳能源未来的过渡。

我们的电池非易燃、无毒、无爆炸风险，可在-5°C至50°C的温度范围内运行，无需加热或冷却系统，因此可以放置在因火灾、化学或爆炸风险而无法放置锂离子电池的场所。此外，我们的电池在环境上是可持续的，主要使用容易获得的材料和可回收的组件。

购买我们的电池和技术时，可以获得为期十年的性能保证，该保证由慕尼黑再保险公司提供的投资级、十年保修和项目保单支持，慕尼黑再保险公司是再保险、初级保险和保险相关风险解决方案的领先提供商，支持我们的能源储存产品的性能。据我们所知，我们是第一家获得这类保险的长期能源储存公司，它为我们专有的液流电池技术提供保修支持，支持我们的性能保证，无论项目规模或地点如何，并为我们的客户降低技术风险。我们还与慕尼黑再保险公司合作开发了单独的项目融资覆盖范围。这使我们能够在安装我们的储能产品时获得项目融资，降低部署的资金成本，并可以扩展，以便为我们的客户、投资者和贷款人提供项目绩效的长期保证。债券和担保资本通过怡安和OneBeacon保险集团(“OneBeacon”)提供，并获得美国进出口银行的资格，后者提供额外的产品保证。我们相信，由于客户降低了技术风险、融资风险和进口风险，这些因素都使我们能够增加我们的总潜在市场。

我们相信，随着我们扩大生产规模，我们的电池技术将以具有竞争力的价格。在比较产品的寿命水平存储成本(“LCOS”)的基础上，即在电力存储技术投资的总成本除以其累计交付的电力时，我们预计我们的电池会更少

在LCOS的基础上，对于存储时间超过四小时的锂离子替代品，LCOS的价格高于锂离子替代品，我们认为这是锂离子技术的操作上限。由于我们技术的可扩展性，存储持续时间超过4小时时，我们的成本优势会增加。

必须在全球电网中安装各种大小和持续时间的储能解决方案，以实现符合全球气候目标的脱碳。我们的储能产品旨在为这一不断扩大的使用案例提供长期电力。正如下面题为“-我们的技术和产品”一节所述，我们相信我们的储能产品将能够满足多个使用案例和市场的客户需求。我们是长期能源储存的先行者，我们相信我们将在提高电网稳定性的同时，更快地实施可再生能源。我们的储能产品的安全性、灵活性和耐用性使客户能够在全球几乎任何地方使用它们。用例的范围从商业和工业场所的本地化能量存储到电网规模的用例，如发电站更换和电网稳定。

我们的技术和产品

我们的长寿命铁流电池是近50年来科学进步的产物。20世纪70年代，研究人员首次提出了铁流电池的概念。尽管意识到了电池存储能量的良好能力，但这些研究人员发现，正极和负极之间的反应会形成氢氧化物，堵塞电极，降低电解液的活性。氢氧化物的形成导致早期铁流电池在几个循环后迅速降解。由于无法阻止氢氧化物的形成，这些科学家被迫放弃了他们的工作。

经过多年的忽视，我们的创始人克雷格·埃文斯和朱莉娅·宋博士于2011年开始推进这项技术，并成立了Legacy ESS。在这一充满希望的概念的基础上，我们的团队显著提高了技术，提高了往返效率，并开发了一种创新的、获得专利的氢氧化物堆积问题解决方案。我们专有的消除氢氧化物形成的解决方案被称为质子泵，它的工作原理是利用负极上副反应产生的氢。质子泵在正极电解液中将氢转换回质子。这一过程消除了氢氧化物，稳定了体系的pH水平。质子泵允许电解液使用超过20,000次循环，而不会有任何容量衰减。

我们的铁流电池通过将电能转化为化学能来储存能量。每个电池模块由一个或多个电池组成，每个电池由负电极组成，正电极和这两个电极由多孔隔板隔开。充电时，在电池的正极(正极)上，亚铁(Fe+2)被氧化成铁(Fe+3)，在电池的负极(负极)上，亚铁被还原成金属铁。多孔隔膜用于减少正负极电解液的混合，有助于提高电池的库仑效率。正极和负极电解液分别存储在电池外部的槽中，在运行时，这些电解液不断地泵入和泵出电池。为了将化学能转化为电能，反应是相反的；在电池的正极，铁还原为亚铁，在负极，金属铁氧化为亚铁。在这些充放电循环中，正负极电解液的pH值会发生剧烈变化。质子泵确保电解液的pH值保持稳定，没有任何氢氧化物。存储能量的持续时间可以独立于功率而变化。要延长产品的使用寿命，只需向槽中添加电解液即可。这种电解液由铁、钾或氯化钠和水组成，非常便宜，允许极低的边际能源成本，使我们的技术对于长期能源储存具有吸引力。

我们的铁流电池通过对由薄膜隔开的正负电解液槽充电来存储能量。为了释放能量，我们通过薄膜在两个储罐之间产生反应。质子泵确保膜保持清除氢氧化物积聚，并平衡电解液的pH水平。我们可以提供的存储时间是水箱大小的一个因素，而产生的功率是膜大小的一个因素。我们可以以相对较低的成本增加电解液槽的尺寸，使我们能够以有吸引力的价格提供更长时间的储存。

利用我们的铁流电池技术，我们正在开发两种产品，每种产品都能够提供可靠、安全、长时间的能量存储。我们的第一个储能产品Energy Warehouse是我们的“计价器后”解决方案(指的是位于客户驻地、与公用事业公司的服务分界线后面的解决方案)，其储能范围从50千瓦(“kW”)到90 kW，持续时间为4到12小时。一个50千瓦的系统，当用于8小时的存储时，可以为相当于20个家庭的总发电量400千瓦时(KWh)供电。能源仓库部署在运输集装箱单元中，允许一个完全交钥匙的系统，该系统可以轻松安装在几乎任何客户的地点。能源仓库的潜在使用案例包括微电网、小规模的PEAKER工厂更换以及商业和工业(“C&I”)需求。对于需要额外储能容量的客户，可以在同一系统中添加多个单元。我们的第一代能源仓库于2015年部署。从那时起，我们所有的第一代单元都被归还给了我们，除了两个继续进行原型试验的单元。截至2021年12月31日，我们还没有完全部署任何第二代产品，我们还没有达到收入确认标准，但我们在2021年第三季度开始发货我们的第二代能源仓库，并正在安装和调试这些设备。

我们的第二个更大规模的储能产品，能源中心，是一种“前置式”解决方案，这意味着它是为在公共事业服务分界之前使用而设计的。能源中心解决方案专门为公用事业公司、独立发电商(“IPP”)和大型C&I用户设计。能源中心提供完全可定制的配置范围，并安装以满足我们客户的电力、能源和持续时间需求。我们预计储能能力从3兆瓦开始，持续6至12小时。能源中心的模块化设计允许产品进行扩展，以满足IPP和公用事业规模的应用，包括大型可再生能源加储存项目和独立能源储存项目。能源中心的模块化设计还允许对其进行灵活配置，以满足各种环境中不同的电力和能源容量需求和部署。

对于我们的两种储能产品，我们的知识产权和差异点都包含在质子泵、动力模块和电解液中。这些部件受到商业秘密、专利(包括已授予和正在申请的专利)和多年研究的保护。能源仓库和能源中心的其余部分被有意设计为易于生产。通过使用标准的泵和设备以及易于制造的外壳，我们的储能产品几乎可以在任何地方组装，并以高效的成本生产。

ESS的关键技术

顾客

我们的潜在客户包括公用事业和商业和工业(“C&I”)终端用户。我们的潜在客户对几个使用案例感兴趣，包括太阳能转移、调峰、价格套利、公用事业辅助服务和微电网。

我们打算为计价器后和计价器前市场的客户提供服务。在表后应用中，客户将使用我们的储能产品来降低能源成本，与可再生能源解决方案集成，以实现企业可持续发展目标，并增强他们的能源弹性。计价器背后的客户可能包括微电网和小规模的C&I客户。

相比之下，电表前的客户主要是经历了高可再生能源渗透率并需要储能来帮助平衡电网的公用事业公司，以及可以利用储能来提高可再生能源项目经济性的独立发电商。这些客户使用我们的储能产品在公用事业规模上储存能源，然后他们可以在需要时利用或出售给客户。随着时间的推移，我们预计我们的前沿客户群将扩大到包括其他类型的能源供应商。我们目前的客户包括大型公用事业公司。我们还计划向IPP和项目开发人员销售产品。

我们设计了能源仓库和能源中心，以满足这两个不同市场的需求。能源仓库因其体积小和方便的交钥匙包装而适用于计价器后的使用。能源中心既可供计价器后市场的大型客户使用，也可供计价器前市场的大型客户使用。

供应商

我们的电池主要由富含地球的无毒材料制成。这些材料比组成其他电池的稀土金属便宜得多，因此在我们电池的总成本中所占的比例很低。因为这些材料随处可得，所以每种投入都有多个供应商。此外，我们在制造中使用有限的高成本材料，如铂。我们电池的机械元件和控制系统由商业上可获得的设备组成，可以由许多制造商供应。

伙伴关系

·慕尼黑再保险：购买我们的电池和技术时，可以获得为期十年的性能保证，并得到慕尼黑再保险的投资级、十年保修和项目保单的支持。慕尼黑再保险是再保险、初级保险和保险相关风险解决方案的领先提供商，支持我们的储能产品的性能。我们是首家获得这类保险的长期储能公司，它为我们专有的液流电池技术提供保修支持，支持我们的性能保证，无论项目规模或地点如何，并为我们的客户降低技术风险。我们还与慕尼黑再保险公司合作开发了单独的项目融资覆盖范围。这使我们能够在安装我们的储能产品时获得项目融资，降低部署的资金成本，并可以扩展，以便为我们的客户、投资者和贷款人提供项目绩效的长期保证。

·OneBeacon保险：通过OneBeacon，我们将为我们的客户提供不断增长的项目担保能力和企业绑定选项。

·美国进出口银行：美国进出口银行是美国的官方出口信贷机构。当私营部门贷款人无法或不愿提供融资时，美国进出口银行为美国企业提供必要的融资工具，以竞争全球销售。我们的储能产品通过EXIM认证，可为符合条件的海外买家提供融资。

研究与发展

自2019年1月1日以来，我们已投资约5000万美元来改进我们的技术并将我们的储能产品推向市场。我们的研发工作在俄勒冈州进行，并得到我们约50名研发员工的支持。

为了保持我们在长期能源储存市场的领先地位，继续我们正在进行的研发活动是至关重要的。我们有进一步突破的研发路线图，以进一步扩大我们的技术优势。将我们的技术能力扩展到替代化学和技术也是我们研发团队的长期目标。

知识产权

知识产权是我们业务不可或缺的差异化因素，我们依靠专利、版权和商业秘密的组合来保护我们的专有技术。我们相信，我们对所有关键设计元素以及铁液流电池的关键使能技术都拥有可强制执行的知识产权保护。我们已经开发了一个重要的专利组合。我们有超过125项已授予或正在筹备中的专利，以及数量不详的商业秘密和已确定的专利。我们不断地审查我们的努力，以评估新的知识产权、专有技术的存在和可专利性。我们相信，我们拥有世界领先的铁流专业知识，并已确定了进一步技术进步的路线图。

竞争

储能行业竞争激烈。可再生能源成本的下降、电池成本的降低以及电池技术的不断改进正在改变客户需求，导致该行业的发展和扩张。能源存储市场的主要竞争因素包括但不限于安全和可靠性、持续时间、性能和正常运行时间、操作灵活性、资产寿命和可循环性、集成的简易性、在极端温度下的可操作性、环境可持续性、历史记录和经过现场验证的技术。

随着对温室气体排放量较低的清洁电力解决方案的需求不断上升，出现了向可再生能源的过渡，分布式能源基础设施的普及率不断提高。这种行业转型为像我们这样的长期能源储存解决方案创造了更大的作用的机会。气候变化还将导致更多不可预测的天气事件，包括极端温度、飓风和野火。我们的技术可以在这些极端天气条件下高效运行，并仍然保持电网稳定。作为铁流电池技术解决方案的先驱，我们非常适合长寿命应用，在这个快速发展的环境中，我们拥有显著的竞争优势。我们的主要竞争对手包括不同的储能技术，如锂离子电池、锂金属电池、钒或锌溴电池、钠硫电池、压缩空气和抽水蓄能水电。传统锂离子领域的主要竞争对手包括三星电子有限公司、LG化学有限公司、日出电力供应有限公司、特斯拉公司和当代安培科技有限公司。非锂离子领域的主要竞争对手包括Eos Energy Enterprise，Inc.、马耳他公司、Enerox GmbH、Highview Power Pty Ltd.和VoltStorage GmbH。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、营销、人员和其他资源。尽管与我们的竞争对手相比，我们规模较小，但我们相信，在我们创新的铁流电池技术、战略合作伙伴关系和卓越的领导团队的支持下，我们处于有利地位，能够在市场上成功竞争。

新技术可能会进入市场，这些技术可能会比我们的产品具有额外或更优越的优势。许多较新的和新兴的公司已经宣布计划开发使用各种技术的储能产品，包括压缩空气、热能和固态电池等。尽管这些公司中的许多公司现在还没有投入商业生产，但他们未来可能会提供与我们的产品竞争的解决方案。我们打算不断改进我们的产品供应，并保持强大的研发努力，以保持领先于现有和新兴的竞争对手。

政府规章和合规性

我们在监管严格的能源行业运营。因此，有各种联邦、州和地方法规和机构影响我们的运营。作为可再生能源部门的具体参与者，有促进增长的额外法规、税收优惠和支持机制。可再生能源是拜登政府以及全国各州和地方政府的优先事项。

在联邦一级，目前正在实施税收抵免，以激励可再生能源和电池存储的部署。储存来自可再生能源的能源的电池储存项目有资格享受投资税收抵免，这允许项目开发商将他们在创建项目时经历的税收损失货币化并出售。此外，电池存储有资格通过联邦政府修改后的加速成本回收系统获得加速折旧。这两项政策都为电池储存项目提供了税收和融资优惠。它们降低了将要开发的可再生能源项目的资本要求，并为这些项目开辟了新的资金来源。

虽然仍有许多事情有待确定，但拜登政府和国会提供更多联邦激励措施和投资的可能性，已经引起了可再生能源开发商的热情。政府已经宣布了到2035年实现电力行业完全脱碳的目标，这一目标将需要数十亿美元的额外投资。这笔钱中的一部分需要投资于长期电池存储，这对ESS这样的公司来说可能是一个好处。

政府的激励措施也推动了可再生电池和能源储存的部署增长。例如，拥有较高可再生能源组合标准的州，比拥有类似可再生资源的州更多地部署了可再生能源，而这些州缺乏此类要求。

2020年11月，协调13个州和哥伦比亚特区全部或部分电力批发运输的地区性输电组织PJM InterConnection L.L.C.修改了发电互联申请手册，允许所有之前获准的风能和太阳能项目在不失去排队位置的情况下，在其项目申请中增加储能。这类监管可能会加快能源储存在整个区域的部署。在全国范围内推广这一政策将产生更大的影响。

最后，我们在环境、健康、安全和就业方面受到联邦、州和地方的要求。我们必须遵守《职业安全与健康法案》、当地工资法规以及俄勒冈州严格的健康与安全法规的要求。

人力资本管理

我们为我们的创新技术感到自豪，我们的员工致力于我们的战略使命。我们一半以上的员工都参与了产品制造。截至2021年12月31日，我们雇佣了160名全职员工，主要总部设在俄勒冈州威尔逊维尔的总部。

我们是一个平等的就业机会和积极行动的雇主。雇佣的所有方面，包括决定聘用、晋升、纪律或解雇，都是基于功绩、能力、业绩和业务需求。我们不会基于任何受联邦、州或地方法律保护的地位而进行歧视。

我们的许多员工在与能源储存相关的技术领域拥有很高的技能。如有需要，我们亦会为员工提供顾问或独立承办商的服务。

作为一家公司，员工是我们成功的关键，我们致力于吸引、培养和留住最优秀的人才。我们目前正在建立和/或改进我们的招聘、保留和发展程序。

我们寻求为员工提供与职位、技能水平、经验、知识和地理位置一致的有竞争力的薪酬和福利。

薪酬委员会协助我们的董事会监督人力资本管理，包括企业文化、多样性和包容性、招聘、留任、自然减员、人才管理、职业发展和晋升、继任和员工关系。

我们业务的成功与我们团队成员的福祉息息相关。因此，我们致力于保障我们全球团队成员的健康、安全和健康。为了应对新冠肺炎疫情，我们对我们的业务进行了改革，我们认为这些改革符合我们的团队成员、客户和合作伙伴以及我们所在的社区的最佳利益。

设施

我们的公司总部位于俄勒冈州威尔逊维尔。占地约200,000平方英尺的工厂包括我们的公司和行政职能以及我们的自动化电池生产线。目前，该设施的半自动生产线每年可生产约250兆瓦时的电池。我们已经采购了第二条半自动生产线(250兆瓦时)，预计将于2022年第二季度安装，我们根据合同拥有一条全自动化生产线(250兆瓦时)，预计将于2022年第四季度安装。

随着时间的推移，我们计划提高威尔逊维尔工厂的效率，将制造能力扩大到2000兆瓦时。我们还设想在全球开设更多的制造设施。这一全球扩张计划可能包括目前正在考虑的以下杠杆：

·对供应链进行战略投资，以提高产能；

·推出重新设计的自动化单元，我们预计这将提高生产效率；

·能源仓库和能源中心将生产扩展到欧洲和/或澳大利亚；

·在欧洲生产电力模块；以及

·电源模块组件的垂直集成。

法律诉讼

有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不是任何实质性法律程序的当事方，据我们所知，也没有任何实质性法律程序对我们构成威胁。未来，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律程序，其结果如果对我们不利，可能会个别或整体对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

管理

行政人员及董事

下表列出了截至2022年3月1日我们的高管和董事的姓名和职位及其年龄：

__________________

(1)审计委员会成员

(2)薪酬委员会成员

(3)提名及企业管治委员会成员

埃里克·P·德雷塞尔休斯。Dresselhuys先生自2021年3月以来一直担任我们的首席执行官，并自2021年5月以来担任我们的董事会成员。2017年3月至2021年3月，德雷塞尔休斯担任他创立的私营能源公司Juncion，Inc.的首席执行长。此外，从2018年1月至2020年7月，Dresselhuys先生担任智能能源水总裁-开发智能能源水，这是一个面向能源、水和公用事业部门的软件平台。2002年7月至2017年3月，他在银泉网络公司担任各种管理职务，这是一家他与人共同创立的智能电网产品公司，现在是ITRON公司(纳斯达克代码：ITRI)的子公司，最近担任全球发展部执行副总裁。Dresselhuys先生曾在多家私营公司的董事会任职，其中包括为可再生能源专业人士提供项目管理软件的Enian，Ltd，以及分布式资源管理分析和软件提供商AutoGrid Solutions。Dresselhuys先生拥有威斯康星大学经济学学士学位，并获得麻省理工学院斯隆管理学院颁发的高管证书。我们相信Dresselhuys先生有资格在我们的董事会任职，因为他在可再生能源领域拥有丰富的经验和承诺，并曾在能源行业内的其他公司担任过行政、领导和顾问职务。

克雷格·埃文斯。埃文斯先生是我们的联合创始人之一，自2021年3月以来一直担任我们的总裁，并从2011年1月至2021年3月担任首席执行官。自2012年1月以来，他一直担任我们的董事会成员。2006年9月至2011年3月，他曾在燃料电池生产商ClearEdge Power，Inc.(简称ClearEdge)担任设计和产品开发部董事。在加入ClearEdge之前，Evans先生于1999年7月至2011年9月期间在联合技术公司担任过多个工程和制造职位。Evans先生拥有Clarkson大学航空航天工程学士学位和机械工程硕士学位，伦斯勒理工学院拉利管理学院金融硕士学位，以及卡内基梅隆大学泰珀商学院MBA学位。作为我们的联合创始人之一，我们相信埃文先生是唯一有资格在我们的董事会任职的人，因为他对我们公司有深刻的了解，以及他丰富的技术经验和背景。

朱莉娅·宋。宋博士是我们的联合创始人之一，自2012年4月以来一直担任我们的首席技术官。2005年3月至2012年4月，她曾在ClearEdge担任过各种管理职务，最近担任的是负责研发的副总裁。宋博士拥有北京大学化学学士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校分析化学博士学位。

阿米尔·莫夫塔卡。Moftakhar先生自2019年2月以来一直担任我们的首席财务官。他还担任过Underog Capital的首席失败者，该公司自2018年5月以来为成长型公司提供首席财务官和战略服务。2009年8月至2018年4月，他在Sempra Energy和圣地亚哥燃气电力公司担任各种管理、财务和战略职务，后者是一家受监管的公用事业公司，由能源服务控股公司Sempra Energy(纽约证券交易所代码：SRE)拥有。Moftakhar先生拥有加州大学戴维斯分校的管理经济学学士学位，佩珀尔丁大学Graziadio商学院的MBA学位，以及南加州大学公共政策学院的领导力执行硕士学位。

拉菲·加拉贝迪安。加拉贝迪安先生自2021年2月以来一直担任我们的董事会成员。自2021年3月以来，他一直担任电氢公司的首席执行长，这是一家专注于工业脱碳的公司，加拉贝迪安是该公司的联合创始人。2008年6月至2020年11月，加拉贝迪安先生在第一太阳能公司(纳斯达克股票代码：FSLR)任职，该公司是一家太阳能电池板制造商和公用事业规模光伏发电厂及支持服务提供商，最近担任的职务是首席技术官。他是半导体公司Touchdown Technologies，Inc.的创始首席执行官，该公司被Verigy有限公司收购。加拉贝迪安先生的名字来源于大约28项已颁发的美国专利。他拥有伦斯勒理工大学电气工程学士学位和加州大学戴维斯分校电气工程硕士学位。我们相信，加拉贝迪安先生有资格在我们的董事会任职，因为他在制造技术、战略、产品开发和管理方面拥有丰富的经验。

克劳迪娅·加斯特。加斯特女士被任命为我们的董事会成员，自2022年2月17日起生效。她目前是全球科技收购公司(纳斯达克代码：GTAC)的首席财务官兼董事会成员，以及绿轨资本的联合创始人，该公司是一家在全球范围内专注于公开上市公司和上市前机会的投资公司，重点是全球科技和消费类公司。在此之前，加斯特女士是AM General(一家KPS Capital Partners投资组合公司)执行团队的成员。此前，加斯特女士曾在GHC Capital、宝洁和大众汽车的投资组合公司GWR安全系统公司担任过各种财务和战略主管职位。加斯特女士在科技、消费品和工业领域担任私人投资者超过15年，曾在多个董事会任职，并担任成长型公司和非营利组织的顾问。加斯特夫人是拉美裔企业董事协会的董事成员，最近担任AM General多元化和包容性倡议的执行赞助商，并担任妇女防务组织主席的顾问。Gast女士拥有ESADE商学院的工商管理学士学位和金融与管理硕士学位，以及芝加哥大学布斯商学院的MBA学位。

里奇·霍斯菲尔德。Hossfeld先生自2019年10月以来一直担任我们的董事会成员。他目前是SB Energy Global LLC的联席首席执行官，曾担任软银集团子公司、公用事业规模的太阳能、存储和技术平台SB Energy的战略和投资高级副总裁。2013年9月至2018年8月，他在风险投资公司True North Venture Partners担任合伙人。霍斯菲尔德还曾担任包括First Solar在内的几家全球可再生能源供应商的副总裁，职业生涯始于Cravath，Swine&Moore LLP的公司法助理。他拥有克莱蒙特·麦肯纳学院的经济学和政府学士学位，以及杜克大学法学院的法学博士学位。我们相信，Hossfeld先生有资格在我们的董事会任职，因为他在可再生能源领域拥有丰富的经验，并曾在能源行业的其他多家公司担任过行政、领导和顾问职务。

迈克尔·R·尼格利。尼格利先生自2015年6月以来一直担任董事会主席，并自2015年6月以来担任我们的董事会成员。2000年至2013年12月，他在圣迭戈燃气电力公司任职，该公司是Sempra Energy(纽约证券交易所股票代码：SRE)拥有的一家受监管的公用事业公司，最近担任总裁兼首席运营官。尼格利先生曾担任过董事会主席、塞拉利昂太平洋资源公司首席执行官兼总裁，以及内华达电力公司董事会主席、首席执行官兼总裁

结伴。他目前担任太平洋天然气电力公司(纽约证券交易所市场代码：PCG)和阿瓦内亚能源收购公司(纳斯达克市场代码：AVEA)的董事会成员，以及几家非上市公司的董事会成员。尼格利撰写了几篇关于电力、天然气和电信行业相关问题的文章，并在圣地亚哥州立大学创办了动力工程研究生项目，在那里他做了五年的兼职讲师。Niggli先生拥有加州州立大学长滩分校的电气工程学士学位和圣地亚哥州立大学的电气工程硕士学位。尼格利先生参加了哈佛商学院的高级管理课程。我们相信，尼格利先生有资格在我们的董事会任职，因为他在公用事业和能源领域拥有丰富的运营、风险管理和领导经验。

凯尔·蒂米。Teamey先生自2019年8月以来一直担任我们的董事会成员。自2018年7月以来，他一直担任突破能源风险投资公司投资团队的成员，这是一家专注于可持续能源和其他技术的风险投资公司。2015年5月至2018年7月，Teamey先生在In-Q-tel担任负责人，这是一家非营利性风险投资公司，专注于能源、材料和先进制造领域的投资。2009年10月至2015年3月，他在Liquid Light，Inc.担任首席执行官，该公司开发低能催化电化学将二氧化碳转化为化学品，并被Avantium Technologies B.V.收购。2008年2月至2009年10月，Teamey先生是红点风险投资公司(Redpoint Ventures)的常驻企业家，开发新能源和材料公司。Teamey先生之前在国防高级研究计划局(DARPA)工作，开发了TIGR态势感知软件，该软件被拆分为Ascend Intel，并被通用动力公司收购。蒂米是美国陆军的老兵，曾在1998年6月至2004年12月担任现役军官，目前是美国陆军预备役上校。他目前在几家私人持股公司的董事会任职，并是电化学和化学工程领域26项美国专利的发明人。Teamey先生拥有达特茅斯学院的环境工程学士学位、约翰霍普金斯大学高级国际研究学院的国际金融和能源政策硕士学位、哥伦比亚大学的材料科学硕士学位以及美国陆军战争学院的战略研究硕士学位。我们相信Teamey先生有资格在我们的董事会任职，因为他在能源和技术领域拥有丰富的经验。, 以及他之前在能源行业其他公司担任的高管、领导和顾问职务。

达里尔·威尔逊。威尔逊先生自2019年12月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年9月以来，他一直担任氢理事会的执行董事，该理事会是一个旨在向清洁能源转型的全球倡议。2006年12月至2019年9月，威尔逊先生担任燃料电池和氢气生产技术供应商氢化物公司的首席执行官。他拥有学士学位。拥有多伦多大学的化学工程专业学位和麦克马斯特大学的工商管理硕士学位。我们相信威尔逊先生有资格在我们的董事会任职，因为他在上市公司拥有丰富的经验和环境技术方面的知识。

亚历克西·威尔曼。自2021年10月12日以来，Wellman女士一直担任我们的董事会成员。自2022年1月以来，她一直担任封闭式管理投资公司Altaba Inc.(纳斯达克：AABAP)的首席执行官。2017年6月至2021年12月，威尔曼女士担任Altaba Inc.的首席财务和会计官。2015年10月至2017年6月，威尔曼女士担任雅虎公司(纳斯达克：YHOO)全球控制器副总裁；在此之前，她于2013年11月至2015年10月担任财务副总裁。2004年10月至2011年12月，韦尔曼女士担任审计、税务和咨询公司毕马威会计师事务所的合伙人。Wellman女士目前担任多家私营科技公司的董事董事，以及Werner Enterprise(纽约证券交易所代码：WERN)和董事(Sequoia Capital)的审计委员会主席和薪酬委员会成员，以及Bilander Acquisition Corp(纳斯达克：TWCB)的审计委员会成员。她曾于2018年至2021年担任耐力国际集团(纳斯达克：EIGI)的董事董事，2020年至2021年担任环球通视科技控股二期公司(纳斯达克：TWCT)的董事董事，2020年至2021年担任星云商队收购公司的董事董事，并于2016年至2018年担任雅虎日本(东京证券交易所股票代码：4689)的董事董事。威尔曼女士拥有内布拉斯加州大学会计与商业管理学士学位。我们相信Wellman女士有资格在我们的董事会任职，因为她拥有丰富的会计、企业融资和战略规划经验，并曾在几家上市和私营公司的董事会任职。

商业行为和道德准则

董事会通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员和员工以及我们的承包商、顾问和代理人的商业行为和道德准则。

董事会

我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。董事会由九名董事组成。董事人数由董事会决定，并受本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程的条款所规限。我们的每一位董事都将继续担任董事的职务，直到他或她的继任者当选并获得资格为止，或者直到他或她去世、辞职或被免职。

我们董事会的常务委员会由审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会组成。

审计委员会

除其他外，我们的审计委员会负责以下职责：

·任命和监督我们的独立审计员；

·核准审计和非审计服务；

·评估我们的独立审计员的独立性和资格；

·审查我们的内部控制和财务报表的完整性；

·审查财务信息的列报、收益新闻稿和指导；

·监督我们内部审计职能的设计、实施和业绩；

·审查内部审计的责任、职能、资格、预算、业绩、客观性以及范围和结果；

·制定关于雇用我们独立审计师的雇员或前雇员的雇用政策，并监督这些政策的遵守情况；

·审查、核准和监测涉及董事或执行干事的关联方交易；

·采取和监督程序，处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉；

·与管理层和我们的独立审计师审查和讨论(A)我们的法律、法规和道德合规方案的总体充分性和有效性，包括我们的商业行为和道德准则，对反贿赂和反腐败法律法规的遵守情况，以及对出口管制条例的遵守情况，以及(B)关于遵守适用法律、法规和内部合规方案的报告；以及

·审查并与管理层讨论，包括我们的内部审计职能(如果适用)以及我们的独立审计师准则和政策，以识别、监控和应对企业风险。

赔偿委员会

我们的薪酬委员会负责以下职责，其中包括：

·审查和批准我们的高管，包括我们的首席执行官的薪酬；

·审查、批准和管理，包括终止我们的员工福利和股权激励计划；

·就高管薪酬问题向股东提出管理建议，包括就高管薪酬问题进行咨询投票，向董事会提供咨询意见；

·建立并定期审查我们的员工薪酬计划、政策和做法；以及

·批准或向董事会提出有关制定或修订任何退还政策的建议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会负责以下职责，其中包括：

·审查和评估董事会成员所需的资格、专门知识和特征，并向董事会提出建议；

·确定、评估、挑选或向董事会提出关于董事会选举候选人的建议；

·制定政策和程序，审议董事会选举的股东提名人选；

·审查我们的首席执行官和执行管理团队其他成员的继任规划流程；

·审查并就理事会及其各委员会的组成、组织和治理向理事会提出建议；

·审查我们的公司治理准则和公司治理框架，并向董事会提出建议；

·监督新董事对董事的认识，并对我们的董事进行继续教育；

·监督对董事会及其各委员会业绩的评价；

·审查和监测我们的商业行为和道德守则的遵守情况，审查我们的董事会成员和高级管理人员的利益冲突，但我们的审计委员会审查的关联方交易除外；以及

·管理与董事会非管理层成员沟通的政策和程序。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

我们的公司注册证书在合并完成后生效，其中包含在DGCL允许的最大范围内限制我们董事对金钱损害的责任的条款。此外，如果修订《公司条例》以授权公司采取行动，进一步免除或限制公司董事的个人责任，则我们董事的个人责任将在《公司条例》允许的最大程度上被取消或限制。

此外，本公司于完成合并后生效的附例规定，吾等将在DGCL允许的最大程度上保障我们的董事及高级职员，并可在DGCL或其他适用法律未禁止的范围内保障吾等的雇员、代理人及任何其他人士。我们的章程还将规定，除有限的例外情况外，我们必须在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或其代表所发生的费用。

此外，我们已经与我们的董事和高管签订了比DGCL所载的具体赔偿条款更广泛的赔偿协议，并可能在未来继续这样做。这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和高管

可能是由于他们的身份或服务而引起的。这些赔偿协议还要求我们垫付我们的董事和高管在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时合理和实际发生的所有费用。我们相信，要吸引和留住合资格的人士担任董事和行政人员，这些协议是必要的。

我们亦维持保险单，根据该等保险单，我们的董事及高级职员可在该等保险单的限制范围内，就其作为或曾经担任董事或高级职员的诉讼、诉讼或诉讼所涉及的某些开支及可能因该等诉讼、诉讼或法律程序而承担的某些法律责任投保。目前，我们不知道有任何悬而未决的诉讼或诉讼涉及任何人是我们的董事或高级管理人员，或者是或曾经是我们的董事或高级管理人员，或者是应我们的要求作为董事服务的另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级管理人员、员工或代理人，我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼威胁。

高管薪酬

为了实现ESS的目标，ESS已经设计并打算根据需要修改其薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励那些与其理念相同并渴望为实现这些目标而努力的有才华和合格的高管。

ESS认为，其薪酬计划应促进公司的成功，并使高管激励与股东的长期利益保持一致。ESS目前的薪酬计划反映了它的创业起源，因为它们主要包括工资和股票期权奖励。随着ESS需求的发展，ESS打算根据情况需要继续评估其理念和薪酬计划。

本节概述了ESS的高管薪酬计划，包括对理解以下薪酬汇总表中披露的信息所需的重要因素的叙述性描述。

ESS董事会和ESS薪酬委员会根据其首席执行官的意见，历来确定ESS被任命的高管的薪酬。在截至2021年12月31日的年度内，ESS的被任命高管为：

·董事首席执行官埃里克·德雷塞尔休斯

·董事总裁兼联合创始人克雷格·埃文斯

·首席财务官Amir Moftakhar

薪酬汇总表

下表列出了被提名的执行干事在2021年12月31日终了年度和2020年12月31日终了年度的薪酬情况。

__________________

(1)本栏中的金额代表授予每位指定执行干事的奖励在授予之日的公允价值合计，按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题718计算。关于ESS在确定ESS股权奖励授予日期公允价值时所作假设的讨论，请参阅本招股说明书中其他部分包含的ESS经审计财务报表附注15。尽管有上述规定，2021年12月，Dresselhuys先生和Evans先生分别获得了1,974,638股和22,887股基于业绩的限制性股票单位，但受股价、财务和/或运营里程碑的限制。在这些业绩奖励中，关于Dresselhuys先生，据报告，假设完全实现，将根据股价目标授予305176个限制性股票单位。在2021年12月授予的合计业绩奖励中，Dresselhuys先生获得了总计1,135,407个限制性股票单位，假设实现可能性低于50%，这些限制性股票单位的价值报告为0美元-假设完全实现，这些限制性股票单位的价值将为13,182,075美元。在2021年12月授予的总计业绩奖励中，埃文斯先生获得了总计2,934个限制性股票单位，假设实现可能性低于50%，这些限制性股票单位的价值报告为0美元-假设完全实现，这些限制性股票单位的价值将为34,064美元。

(2)除以下所示外，指根据我们的2021年奖金计划，根据截至2021年12月31日止年度公司目标的完成情况而发放的奖金。

(3)本栏中的数额包括所有指名执行干事的401(K)缴款。就Dresselhuys和Moftakhar先生而言，本专栏中的金额分别包括26,356美元和11,802美元的通勤津贴。就埃文斯先生而言，该栏中的金额包括人寿保险费。

(4)该数额包括为成功授予专利而奖励的5,833美元奖金。

(5)Dresselhuys先生于2021财政年度受聘，因此在2020财政年度不是被任命的执行干事。

对汇总薪酬表的叙述性披露

2021年，ESS被任命的高管的薪酬计划主要包括基本工资、以奖金形式提供的激励性薪酬、限制性股票单位奖励和股票期权奖励，以及401(K)匹配贡献。

基本工资

基薪的确定水平与被任命的执行干事的职责和权力、贡献、以前的经验和持续业绩相称。

现金红利

根据我们的员工激励薪酬计划，ESS的每一位高管都有资格获得年度奖金。2021年，ESS任命的每位高管都有一个奖金目标，以其工资的百分比表示，Dresselhuys先生为90%，Evans先生为90%，Moftakhar先生为30%，ESS董事会根据对公司目标实现情况的评估确定实际奖金，这些目标包括特定的技术、工程、产品开发、运营和制造、业务开发和销售、人力资本和财务目标。2022年初，我们确定了我们任命的高管的业绩，我们的每位高管都获得了目标奖金的75%。我们的高管激励性薪酬计划在下面的“-高管激励性薪酬计划”中有更全面的描述。

股票奖励和股票期权奖励

2021年，根据2014年计划和2021年计划，已向ESS指定的高管授予股票奖励和股票期权。

2014股权激励计划

2014年计划允许ESS向ESS的合格员工、董事和顾问以及ESS的任何母公司或子公司提供《守则》第422节所指的激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位(每个单位为“奖励”和此类奖励的接受者、“参与者”)。2014年计划于2021年终止，此后ESS将不再根据2014计划授予任何额外奖励。然而，2014年计划将继续管理以前根据2014年计划授予的未完成奖励的条款和条件。

计划管理。2014年计划由ESS董事会或其一个或多个委员会管理。署长拥有管理2014年计划和控制其运作所需或适当的一切权力和酌情决定权，包括解释和解释2014年计划的条款和根据2014年计划授予的奖励的权力。管理人的决定、解释和解释对所有人都是最终的、有约束力的和决定性的。

资格。ESS或ESS附属公司的雇员和顾问，包括担任ESS附属公司董事会成员并因此类服务获得报酬的个人，以及ESS董事有资格获得奖励。只有ESS或其母公司或子公司的员工有资格获得激励性股票期权。

股票期权。股票期权已根据2014年计划授予。在符合2014年计划规定的情况下，管理人决定期权的期限、受期权约束的股份数量和行使期权的时间段。

期权的期限在适用的授予协议中规定，但期权的期限自授予之日起不得超过10年。管理人确定了期权的行权价格，除非管理人在期权授予日以书面形式明确规定，否则行权价格一般不得低于授予日我们普通股公平市值的100%。然而，授予个人的激励性股票期权，直接或通过归属拥有我们所有类别股票总投票权的10%以上。

或任何母公司或附属公司的持有期不得超过授出日起计五年，或行使价低于授出日本公司普通股公平市值的110%。

管理人决定参与者可以如何支付期权的行权价格，可允许的方法通常在适用的授标协议中规定。管理人授予了在授予之前可行使的期权，但须遵守早期行权股票购买协议的条款和条件。在归属之前购买的股票通常受以ESS为受益人的回购权利的约束。

如果参与者在ESS或其附属公司的服务终止，该参与者可以在适用的奖励协议中规定的时间段内行使其期权的既得部分。如果参与者因死亡、残疾或原因以外的原因终止服务，既得期权一般将在三个月内(或适用奖励协议中规定的更长或更短的时间(但不少于30天)内仍可行使)。如果参与者的服务因死亡而终止，既得期权一般将在终止之日起18个月内(或适用奖励协议中规定的其他更长或更短的期限(但不少于6个月)内仍可行使)。如果参与者的服务因残疾而终止，既得期权一般将在终止之日起12个月内(或适用奖励协议中规定的其他更长或更短的期限(但不少于6个月)内仍可行使)。如果参与者的服务因此终止，整个选项通常将立即终止。在任何情况下，期权在超过原定期限后都不能继续行使。如果参与者没有在奖励协议规定的时间内行使其选择权，该选择权将被终止。除非如上所述，管理人有权决定期权终止后的可行使期。

限制性股票单位。根据2014年的计划，已经授予了限制性股票单位。限制性股票单位是代表相当于一股公允市场价值的金额的簿记分录。管理人将决定限制性股票单位的条款和条件，包括归属标准(可能包括达到指定的业绩标准或继续为我们提供服务)以及付款的形式和时间。管理人将有权加快任何限制失效或取消的时间，并以现金、股票或两者的组合来结算赚取的限制性股票单位。

奖项不可转让。除非管理人另有决定，否则期权一般不能转让，除非通过遗嘱或继承和分配法则，而且在参与者的有生之年只能由参与者行使。

做了一些调整。如果ESS通过合并、合并、重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易，在未收到ESS通过合并、合并、重组、再注册、股票股息、非现金股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或任何类似股权重组交易的考虑的情况下，普通股发生任何变化或发生任何其他事件，ESS董事会将适当和按比例调整(I)受2014计划限制的证券的类别和最大数量。(Ii)可根据行使激励性股票期权而发行的证券类别及最高数目；及。(Iii)须予奖励的证券类别及数目及每股价格。

解散或清算。除非管理人另有决定，在ESS解散或清算的情况下，所有未完成的奖励将在该解散或清算完成之前立即终止，受ESS回购权利或没收条件限制的普通股股票可由ESS回购或回购，即使该奖励的持有人正在提供持续服务。

公司交易。除非ESS另有同意或管理人另有规定，否则在发生“公司交易”(定义见2014年计划)时，ESS董事会将就奖励采取以下一项或多项行动：(I)安排尚存的公司或收购公司(或尚存或收购的公司的母公司)接受或继续奖励，或以类似的股票奖励代替奖励；(Ii)安排将ESS就根据该项裁决发行的普通股而持有的任何回购或回购权利转让予尚存的法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)；。(Iii)加速全部或部分授予该项裁决(如

可行使裁决的时间)至ESS董事会决定的公司交易生效时间之前的日期(或，如果ESS董事会不确定该日期，则至公司交易生效日期之前五天)，如果不在公司交易生效时间或之前(如果适用)，该裁决终止；(Iv)安排ESS就该裁决持有的任何回购或回购权利失效；(V)取消或安排取消奖励，但以在公司交易生效前未归属或未行使的范围为限，以换取ESS董事会全权酌情认为适当的现金代价(如有)；及(Vi)以ESS董事会决定的形式支付相当于(A)奖励持有人在行使奖励时应收到的财产价值超过(B)该持有人就行使该等权力而须支付的任何行使价格的款项。ESS董事会不必对所有奖项或所有参与者采取相同的行动。

修订；终止管理人可以在ESS董事会认为必要或可取的任何方面修改2014年计划。除2014年计划另有规定外，2014年计划修正前授予的任何裁决的权利不会因2014年计划的任何修订而受到损害，除非此类裁决的持有人书面同意。ESS董事会可随时暂停或终止2014年计划。

与合并有关的股权激励奖励的处理。随着合并的完成，公司股东批准了2021年计划，取代了2014年的计划。有关2021年计划的更多信息，请参阅本招股说明书下面题为“-ESS 2021年股权激励计划”的部分。

ESS 2021股权激励计划

2021年，《2021年规划》正式生效，并获得股东批准。2021年计划取代了2014年计划，后者在合并生效之日起未来赠款到期。

2021年规划摘要

以下各段概述了2021年计划及其运作的主要特点。然而，本摘要并不是对《2021年计划》所有条款的完整描述，而是受到《2021年计划》具体措辞的限制。

2021年计划的目的

2021年计划的目的是吸引和留住ESS、任何母公司或子公司以及任何控制、受ESS控制或共同控制的实体(此类实体在本文中称为公司集团)的人员；为员工、董事和顾问提供额外的激励；并促进我们业务的成功。这些激励将通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励来提供，由2021计划的管理者决定。

资格

《2021年计划》规定向ESS的员工和任何母公司和子公司的员工授予守则第422节所指的激励性股票期权，并向我们的员工、董事和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股票。

我们总共有6名非雇员董事和大约150名全职员工(包括我们的雇员董事)。

授权股份

在符合《2021年计划》所载调整条款和下文所述的常青树条款的前提下，根据《2021年计划》奖励规定可发行的普通股最高数量为(I)12,210,000股普通股，加上(Ii)在合并中承担并因未行使或未行使而终止的、受股票期权、限制性股票单位或其他奖励约束的任何普通股股份。

被ESS没收或回购，根据第(Ii)条增加到2021年计划的最大股份数量相当于5,153,522股普通股。2021年计划还包括一项常青树条款，规定在从2021年财政年度开始的每个财政年度的第一天，根据2021年计划可供发行的普通股股票数量每年自动增加，相当于以下至少一个：

·15260,000股普通股；

·截至上一财政年度最后一天的所有类别普通股总股数的5%；或

·这一较小的金额由管理员决定。

2021年计划规定，常青树拨备将在2031财年第一天增加后终止。

一般而言，如果奖励到期或在未全数行使的情况下不可行使，或就限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励而言，由于未能归属而被没收或由吾等重新收购，则受该等奖励限制的未购回股份(或用于期权或股票增值权以外的奖励，没收或回购的股份)将可用于根据2021计划未来授予或出售(除非该计划已终止)。关于股票增值权，只有实际发行的股票将停止可用。根据任何奖励在2021年计划下实际发行的股票将不会退还给2021年计划，也不会在2021年计划下用于未来的分配；然而，如果根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位的奖励而发行的股票被ESS回购或被没收给ESS，则这些股票将可用于2021年计划下的未来授予。用于支付奖励的行使价或履行与奖励相关的预扣税款义务的股票将可用于未来的授予或出售。如果奖励是以现金而不是股票的形式支付，这种现金支付不会减少可供发行的股票数量。如果ESS董事会或由ESS董事会任命的委员会授予奖励，以取代根据由公司集团任何成员收购或成为其任何成员一部分的实体维持的计划下的未偿还股权补偿奖励，则授予这些替代奖励不会减少根据2021计划可供发行的股票数量。

如果发生任何非常股息或其他非常分配(无论是现金、股票、其他证券或其他财产)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、重新分类、回购或交换ESS的股票或其他证券、发行认股权证或其他权利以获取ESS的证券、影响股份的ESS公司结构的其他变化或任何影响股份的类似股权重组交易，管理人应防止根据2021年计划提供的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整2021计划下可能交付的股份数量和类别；每一项未完成奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格；以及2021年计划中包含的股票数量限制。

计划管理

2021年计划将由薪酬委员会或由ESS董事会代替薪酬委员会进行管理，并被称为管理人。不同的管理者可以针对不同的服务提供商群体管理2021年计划。ESS董事会可以保留同时管理2021年计划的权力，并撤销先前授予的部分或全部权力。

在符合《2021年计划》和适用法律的情况下，管理人通常有权自行决定是否执行《2021年计划》，并采取任何必要或适宜的行动。管理人将有权管理2021年计划，包括但不限于对2021年计划和根据2021年计划授予的奖励进行解释和解释的权力，并决定奖励的条款，包括但不限于行使价(如果有)、每次奖励所涉及的普通股数量、奖励可以授予或行使的时间(包括加速奖励的归属和可行使性的能力)以及行使时应支付的对价形式(如果适用)。管理人可以选择可以获奖的服务提供商，并批准《2021年计划》下的获奖协议形式。管理人还将有权修改裁决(包括但不限于

在符合《2021年计划》规定的情况下，如果管理人认为出于行政目的有必要或适当中止裁决的可行使性，则有权酌情延长裁决终止后的可行使期和延长期权的最长期限)。除非参与者处于批准的休假期间，否则管理人有权自行决定参与者停止向ESS或公司集团主动提供服务的日期。行政长官的决定、决定和解释是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。

股票期权

根据2021年计划，可能会授予期权。根据《2021年计划》的规定，管理人将确定期权的条款和条件，包括何时授予和可行使该等期权(管理人将有权加快该等期权授予或行使的时间)。任何期权的每股行权价一般必须至少为授予日股票公允市值的100%，激励股票期权的期限不得超过10年。然而，对于拥有ESS或其母公司或子公司所有类别股票投票权10%的个人的任何激励股票期权，该期权的期限不得超过5年，并且该激励股票期权的每股行权价必须至少为授予日股票公平市值的110%。参与者的服务终止后，他或她通常可以在其期权协议中规定的时间段内行使其期权的既得部分。一般来说，股票的公允市场价值是指股票在相关日期在纽约证券交易所报价的收盘价。在任何情况下，期权的行使不得晚于其期满，除非在某些情况下，期满发生在适用法律不允许行使的时期，如《2021年计划》中更全面地描述的那样。根据《2021年计划》的规定，管理人将确定期权的其他条款，包括但不限于行使期权的可接受的对价形式。

股票增值权

根据2021年计划，可能会授予股票增值权。股票增值权允许接受者在行使日和授予日之间以普通股的公允市场价值获得增值。根据《2021年计划》的规定，管理人将决定股票增值权的条款和条件，包括何时授予和可行使(管理人将酌情加快此类权利授予或可行使的时间)，以及是否以现金、股票或两者的组合支付任何增加的增值。对美国纳税人而言，股票增值权的每股行使价格必须至少为授予之日股票公平市值的100%，股票增值权的期限为10年。参与者服务终止后，一般可以在期权协议约定的期限内行使股票增值权的既得部分。然而，在任何情况下，股票增值权的行使不得晚于其期限届满，除非在某些情况下，到期发生在适用法律不允许行使的期间，如2021年计划中更全面地描述的那样。

限制性股票

根据2021年计划，可能会授予限制性股票。限制性股票奖励是根据管理人制定的条款和条件授予的股票。管理人将决定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票数量。管理人可以施加它认为适当的任何条件来授予(例如，管理人可以根据特定业绩目标的实现或对我们或公司集团成员的持续服务来设置限制)，并且管理人将有权加快任何限制失效或取消的时间。除非管理人另有规定，限制性股票奖励的接受者一般在授予时将有投票权，但不会对此类股票享有股息权利，而不考虑限制。未解除限制的限制性股票受我们回购或没收的权利约束。

限售股单位

根据2021年计划，可能会授予限制性股票单位。限制性股票单位是代表相当于一股公允市场价值的金额的簿记分录。管理人将决定限制性股票单位的条款和条件，包括归属标准(可能包括达到指定的业绩标准或继续为我们提供服务)以及付款的形式和时间。管理人将有权加快任何限制失效或取消的时间，并以现金、股票或两者的组合来结算赚取的限制性股票单位。

表演奖

根据2021年计划，可能会颁发绩效奖。绩效奖励是只有在实现管理员设定的目标或在其他情况下授予奖励时才会向参与者付款的奖励。管理人将酌情确定组织或个人的业绩目标，这取决于达到这些目标的程度，将确定支付给参与者的业绩奖励的价值。管理人将有权减少或放弃绩效奖励的任何绩效目标或其他归属条款。绩效奖励将有一个门槛、目标和最大支付值，由管理员在授予日期或之前设定。管理人将有权以现金、股票或两者的某种组合的形式支付赢得的绩效奖励。

非雇员董事

2021年计划规定，在任何财政年度，不得根据2021年计划向任何非员工董事支付、发放或授予与非员工董事初始服务相关的现金薪酬和股权奖励，金额总计超过75万美元，增至100万美元，每笔股权奖励的价值基于其授予日期的公允价值。就此限制而言，授予日期公允价值是根据公认会计准则确定的。根据2021计划授予非雇员董事员工服务或顾问服务(非雇员董事除外)的任何现金补偿或股权奖励，均不计入限制范围内。最高限额并不反映我们对非雇员董事的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。

裁决的不可转让性

除非管理人另有规定，否则2021计划一般不允许转让或处置奖励，只有获奖者才能在其有生之年行使奖励。任何未经授权的转账都将无效。

解散或清盘

如果提议清算或解散ESS，管理人将在管理人确定的活动生效日期之前通知参与者，所有奖励(如果以前没有行使)将在紧接该活动结束之前终止。

控制权的合并或变更

《2021年计划》规定，如果ESS发生合并或“控制权变更”(根据《2021年计划》的定义)，则每项未完成的裁决将被视为管理人在未经参与者同意的情况下决定(在下一段的规限下)，包括由继任公司继续裁决或在交易完成后自动加速授予裁决。管理人不会被要求以同样的方式对待所有奖项、部分奖项或参与者，并可以修改奖项，但须符合2021年计划的规定。

对于非员工董事持有的奖励，如果控制权发生变化，非员工董事将完全归属并有权行使其期权和/或股票增值权，其限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，而对于基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%实现

符合目标水平和所有其他条款和条件，除非适用的授标协议或与参与者的其他书面协议另有规定。

没收和追回

根据适用法律或上市标准，我们必须采取任何追回政策，根据2021年计划授予的所有奖励将被退还。此外，管理人可以在奖励协议中规定，在发生特定事件时，接受者与该奖励有关的权利、付款和福利应予以减少、取消、没收或补偿。如果由于参与者的不当行为导致ESS严重违反任何适用的证券法，或如果参与者根据适用法律被没收，因此ESS需要编制会计重述，参与者必须偿还ESS在首次公开发行或向美国证券交易委员会提交体现此类财务报告要求的财务文件(以先发生者为准)后12个月期间所赚取或应计的任何款项。

修订或终止

2021年计划在结束时生效，并将继续有效，直到管理人终止，但在ESS董事会通过2021年计划十周年后，不得授予任何激励性股票期权，2021年计划的常青树特征将在2030财年第一天增加后终止。此外，ESS董事会将有权修改、暂停或终止2021年计划，但此类行动通常不得在未经任何参与者的书面同意的情况下对其权利造成实质性损害。

美国联邦所得税后果摘要

以下摘要仅作为参与2021计划的美国联邦所得税后果的一般指南。该摘要基于截至2020年10月的美国现行法律法规，不能保证这些法律法规在未来不会改变。摘要并不声称是完整的，也没有讨论参与者死亡后的税收后果，也没有讨论参与者可能居住的任何直辖市、州或外国所得税法的规定。因此，对任何特定参与者的税收后果可能会因个别情况而异。

激励性股票期权

参与者确认，由于授予或行使了根据守则第422节有资格作为激励性股票期权的期权，因此不存在用于常规所得税目的的应税收入。如果参与者行使期权，然后在期权授予日期的两年周年和行使期权的一年周年之后出售或以其他方式处置通过行使期权获得的股票，参与者将确认等于股票销售价格和行使价格之间的差额的资本收益或损失，我们将无权获得任何联邦所得税扣减。

但是，如果参与者在授予日的两年纪念日或行使日的一周年日或之前处置这类股票(“取消资格处置”)，超过行使日股票公平市价的任何收益一般将作为普通收入征税，除非在参与者不承认收益(如赠与)的交易中出售股票。任何超过这一数额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就不会有普通的收入，这样的损失就是资本损失。参与者在股票被取消资格处置时确认的任何普通收入，通常应由我们出于联邦所得税的目的予以扣除，除非此类扣除受到守则适用条款的限制。

就替代性最低税项而言，行权日期权行权价格与股份公平市价之间的差额在计算参与者于行权年度的替代性最低应纳税所得额时视为调整项目。此外，特殊的替代最低税额规则可能适用于某些随后取消资格的股份处置，或为此目的提供某些基数调整或税收抵免。

非法定股票期权

参与者一般不承认授予这种选择权的结果是应纳税所得额。然而，在行使期权时，参与者通常确认相当于股票在该日期的公平市值超过行使价格的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非法定股票期权获得的股份时，任何收益或损失(基于行使日的销售价格和公平市场价值之间的差额)将作为资本收益或损失征税。对于授予非法定股票期权或出售通过行使非法定股票期权获得的股份，我们不能获得任何税收减免。

股票增值权

一般来说，当参与者被授予股票增值权时，不应报告任何应纳税所得额。在行使时，参与者一般将确认普通收入，其金额等于收到的任何股票的公平市场价值。在以后出售股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。

限制性股票奖

收购限制性股票的参与者一般将确认相当于股票在归属日的公平市场价值的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。根据守则第83(B)条，参与者可选择将普通所得税事件加速至收购日期，方法是在股份收购日期后30天内向美国国税局提交选举申请。在出售根据限制性股票奖励获得的股票时，任何收益或亏损将根据普通所得税事件发生当日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或亏损征税。

限制性股票单位奖

获得限制性股票单位的奖励不会立即产生税收后果。被授予限制性股票单位的参与者一般将被要求确认普通收入，其金额相当于在适用的归属期间结束时或在管理人或参与者选择的结算日期结束时向该参与者发行的股票的公平市场价值。在以后出售收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。

表演奖

参赛者一般不会在授予表现奖时确认任何收入。在解决此类奖励后，参与者通常将在收到当年确认普通收入，金额等于收到的现金和收到的任何非限制性股票的公平市场价值。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。于出售收到的任何股份时，任何收益或亏损将按出售价格与普通所得税事项发生当日的公平市价之间的差额作为资本收益或亏损入账。

第409A条

《守则》第409a节对个人延期和分配选举以及允许的分配活动方面的非限制性递延补偿安排规定了某些要求。根据具有延期功能的2021年计划授予的奖励将符合第409a条的要求。如果一项裁决受第409a条的约束，并且未能满足第409a条的要求，则该裁决的接受者可以在实际收到或建设性收到赔偿之前，按裁决规定的递延金额确认普通收入，但在既得范围内。此外，如果受第409a条约束的赔偿未能符合第409a条的规定，第409a条对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息额外征收20%的联邦所得税。

税收效应

一般情况下，ESS将有权获得与2021计划下的奖励相关的税收减免，金额相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入(例如，行使非法定股票期权)，但此类扣除受到守则适用条款限制的情况除外。特别规则限制支付给我们的首席执行官和根据第162(M)条和适用指南确定的某些“承保员工”的补偿的扣除额。根据第162(M)条，支付给上述任何指定个人的年度补偿只可扣除不超过1,000,000美元。

授予员工、顾问和董事的奖励数量

根据2021年计划，员工、董事或顾问可能获得的奖励数量由管理员自行决定，因此不能提前确定。我们以前没有发起过股权激励计划，因此，我们任命的高管、作为一个集团的高管、作为一个集团的非高管董事以及作为一个集团的所有其他现任员工作为一个集团，将收到或分配给我们的指定高管、高管和非高管的所有其他现任员工的普通股总数无法确定。

ESS 2021员工购股计划

2021年，公司2021年员工购股计划(ESPP)生效，并获得股东批准。

ESPP的目的

ESPP的目的是为符合条件的员工提供通过累积缴款购买普通股股票的机会，这通常将通过工资扣减来实现。ESPP允许管理人授予根据《法典》第423条有资格享受优惠税收待遇的购买权。此外，ESPP根据管理人通过的旨在实现预期税收或其他目标的规则、程序或子计划，授权授予根据法典第423条不符合条件的购买权。

可发行的股票

根据ESPP所述，根据ESPP可供发行的普通股的最大数量为3,060,000股，但须根据ESPP对我们的资本进行某些变化进行调整。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。根据ESPP可供发行的普通股数量将在从2021财年开始的每个财年的第一天增加，等于(I)3,060,000股普通股，(Ii)上一财年最后一天所有类别普通股已发行股票的1%(1%)，或(Iii)管理人确定的金额中的最小者。

我们目前无法确定这一股票储备可能持续多久，因为在任何一年或发售期间发行的股票数量取决于各种无法确定预测的因素，例如，选择参加ESPP的员工数量、参与者的贡献水平以及普通股的未来价格。

行政管理

ESPP由ESS董事会或由ESS董事会任命的委员会管理，该委员会的成立是为了遵守适用的法律(包括薪酬委员会)。目前，薪酬委员会是ESPP的管理人。在符合ESPP条款的情况下，管理人将拥有充分和专有的自由裁量权来解释、解释和应用ESPP的条款，将部长职责委托给我们的任何员工，根据ESPP指定单独的产品，指定子公司和联属公司参与423条款和非423条款，确定资格，裁决根据ESPP提交的所有有争议的索赔，并建立其认为必要或

对于ESPP的管理是可取的。管理人有权采用规则和程序，以便：确定参与资格，确定为ESPP捐款的补偿定义，处理对ESPP的捐款，协调对ESPP的捐款，建立银行或信托账户以持有对ESPP的捐款，支付利息，实现当地货币的兑换，履行支付工资税的义务，确定受益人指定要求，实施和确定扣缴程序，并确定处理股票的程序，这些程序根据适用的当地要求而有所不同。管理人还将被授权确定，在适用法律允许的范围内，根据ESPP授予的购买权或向非美国司法管辖区的公民或居民提供的优惠条款，将低于根据ESPP授予的期权条款或向仅居住在美国的员工提供的相同优惠。管理人的每一项裁决、决定和决定，在法律允许的最大范围内，都是终局的，对各方都有约束力。

资格

一般来说，如果我们或任何参与的子公司或附属公司通常雇用我们的所有员工每周至少工作20小时，并且在任何日历年超过5个月，我们的所有员工都有资格参加。在登记日期之前，对于在该登记日期将被授予的产品中的所有选项，管理人可酌情确定以下雇员：(I)自他或她的最后雇用日期以来尚未完成至少两年的服务(或由管理人确定的较短时间段)，(Ii)通常每周工作不超过20小时(或由管理人确定的较短时间段)，(Iii)通常每历年工作不超过五个月(或由管理员确定的较短时间段)，(Iv)为守则第414(Q)节所指的高薪雇员，或(V)为守则第414(Q)节所指的高薪雇员，且薪酬水平高于某一水平，或根据交易所法案第16(A)条的规定担任高级职员或须遵守披露规定，是否有资格参与该要约期。

但是，员工不能被授予根据ESPP购买普通股的权利，条件是：

·紧接授予后，将拥有股本和/或持有未偿还期权，以购买拥有我们或我们的任何母公司或子公司所有类别股本总投票权或总价值5%或更多的此类股票；或

·根据我们的所有员工股票购买计划或我们的任何母公司或子公司的所有员工股票购买计划，持有购买普通股的权利，如果在任何时间此类权利未偿还的每个日历年的应计普通股价值超过25,000美元。

产品供应期

ESPP包括一个组件和一个组件，该组件允许我们向指定公司提供符合本守则第423节规定的条件的产品，以及允许我们向指定公司提供不符合本规范第423条规定的产品的产品。服务期将在管理人酌情决定的日期开始和结束，在每种情况下都是在统一和非歧视性的基础上进行的，并且可以包含一个或多个购买期。管理人可以更改未来产品的出售期期限(包括开始日期)，只要这种更改是在受影响的第一个出售期的预定开始之前宣布的。发售期限不得超过27个月。

投稿

ESPP允许参与者通过缴费(以工资扣除的形式或在管理人允许的范围内)购买普通股股票，最高可达其合格薪酬的15%，或管理人不时酌情为在产品登记日期授予的所有期权设定的其他限制，包括由管理人确定的措施。除非管理人另有决定，否则在任何报价期内，参与者不得提高其缴款率，只能降低其缴款率一次(包括降至0%)。

购买权的行使

参与者贡献和积累的金额将用于在每个购买期结束时购买普通股。参与者可以在购买期间购买最多数量的普通股，具体数量由管理员决定。股票的收购价将由管理人随时酌情决定，并以统一和非歧视的基础为所有将在登记日期授予的期权，但在任何情况下，收购价不得低于股票在要约期的第一个交易日或行使日(通常是购买期的最后一个交易日)的公允市值的较低85%。参与者可以在发售期间的任何时间终止他们的参与，并将向他们支付尚未用于购买普通股股票的应计缴款。一旦终止与我们的雇佣关系，参与即自动终止。

终止参与

当参与员工因任何原因终止受雇于我们或指定公司、退出ESPP或我们终止或修改ESPP使其不再有资格参加ESPP时，参加ESPP的工作通常将终止。员工可根据管理人指定的程序，在任何适用的截止日期之前，随时撤回参加ESPP。在退出ESPP后，一般来说，员工将收到记入其账户的所有无息金额(除非适用法律另有要求)，他或她的工资扣缴或根据ESPP的缴费将停止。

不可转让

不得转让、转让、质押或以其他方式处置(遗嘱、继承法和分配法或死亡情况下的受益人指定除外)记入参与者账户的供款、购买普通股的权利以及ESPP项下的任何其他权利和利益。任何尝试这种被禁止的处置都将是无效的，除非我们可以将这种行为视为退出参与的选举。

某些交易

如果发生普通股或我们其他证券的任何股息或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、重新分类、回购或交换普通股或我们的其他证券，或公司结构中影响普通股的其他变化(任何普通股息或其他普通分配除外)，管理人为了防止根据ESPP提供的利益或潜在利益以其认为公平的方式减少或扩大，将调整根据ESPP可交付的普通股的数量和类别、每股购买价、ESPP下尚未行使的每一购买权所涵盖的普通股数量以及ESPP的数字限制。

在吾等建议解散或清盘的情况下，任何持续的要约期将会缩短，并将在根据缩短的要约期购买普通股后的拟议解散或清算完成前立即终止，除非管理人另有规定。在新的锻炼日期之前，管理员将通知参与者新的锻炼日期和将在该日期进行的锻炼。

如果发生合并或“控制权变更”(根据ESPP的定义)，ESPP下的每个未完成的选择权将由继任公司或其母公司或子公司承担或取代。如果没有承担或取代期权，将通过设定一个新的行使日期缩短要约期，要约期将在合并或控制权变更结束之前结束。在新的锻炼日期之前，管理员将通知参与者新的锻炼日期和将在该日期进行的锻炼。

修改；终止

管理员将有权修改、暂停或终止ESPP。ESPP将在2041年自动终止，除非我们更早地终止它。如果管理人确定ESPP的持续运行可能导致不利的财务会计后果，管理人可以修改、修改或终止ESPP，以减少或消除此类会计后果。如果ESPP终止，管理人可根据ESPP的条款，立即或在完成购买普通股股票之后(可能会调整为比原定时间更早)终止所有未完成的发售期限。如果期权在到期前终止，则贷记参与者的所有未用于购买普通股的金额将在行政上可行的情况下尽快退还，不计利息(除非适用法律另有要求)。

美国联邦所得税后果摘要

以下摘要仅作为关于参与ESPP的重大美国联邦所得税后果的一般指南。这份摘要是基于美国现有的法律法规，不能保证这些法律法规在未来不会改变。摘要并不声称是完整的，也没有讨论参与者死亡后的税收后果，也没有讨论参与者可能受其管辖的任何市政、州或非美国司法管辖区的所得税法律条款。因此，对任何特定参与者的税收后果可能会因个别情况而异。

ESPP旨在符合《守则》第423节所指的员工股票购买计划。根据符合条件的员工股票购买计划，参与者将不会确认任何应税收入，也不允许在授予或行使购买权时对ESS进行任何扣除。在出售或以其他方式处置根据ESPP获得的普通股股票之前，或在参与者去世时仍拥有所购买的普通股股票的情况下，应纳税所得额将不会被确认。

如果参与者在收购普通股股票的要约期开始日期后两年内或在实际购买普通股股票的日期后一年内出售或以其他方式处置已购买的普通股股票，则参与者一般将在出售或处置年度确认相当于购买日期普通股股票的公平市值超过购买普通股股票购买价格的金额的普通收入，我们将有权在发生此类处置的纳税年度获得相当于该金额的所得税减免。这笔普通收入的数额将加入参与者的普通股基础中，在出售或处置时确认的任何由此产生的收益或损失将是资本收益或损失。普通股自购买之日起持有满一年的，其收益或损失为长期收益。

如果参与者在收购普通股股份的要约期开始日期后两年以上以及该等普通股股份的实际购买日期之后一年以上出售或处置已购买的普通股股份，则参与者一般将在出售或处置年度确认相当于以下两者中较小者的普通收入：(A)普通股股份在出售或处置日期的公允市值超过为该等普通股股份支付的购买价的金额，或(B)普通股股份在该要约期开始日的公允市值的15%。出售带来的任何额外收益将作为长期资本利得征税。或者，如果普通股股份在出售或处置之日的公允市值低于买入价，将不会有普通收入，任何确认的损失将是长期资本损失。对于这种处置，我们将无权享受所得税减免。

此外，根据守则第1411节的定义，参与者的年度“净投资收入”可能需要缴纳3.8%的美国联邦附加税。净投资收入可能包括因出售根据ESPP购买的普通股而产生的资本收益和/或损失。参与者的净投资收入是否会被征收这项附加税，将取决于参与者的年收入水平和其他因素。

如参与者于身故时仍持有已购买的普通股，则下列两者中以较少者为准：(I)死亡当日普通股的公平市价超出收购价或(Ii)收购普通股的发售期间开始日普通股的公平市价的15%，两者以较少者为准。

计划福利

参加ESPP是自愿的，取决于每个合格员工选择参加的情况，他或她合格的补偿金额，以及他或她对其合格补偿中向ESPP做出贡献的部分的决心。此外，根据ESPP可以购买的普通股数量在一定程度上取决于我们普通股在每个发行期的第一天的价格和每个购买期的适用行使日期。因此，任何个人在未来根据ESPP购买的普通股的实际数量无法确定。我们以前没有发起过员工股票购买计划，因此，我们任命的高管、所有现任高管作为一个小组以及可能作为一个小组参与ESPP的所有其他现任员工将收到或分配给我们的普通股股票的数量无法确定。非雇员董事没有资格参与ESPP。

高管激励性薪酬计划

我们赞助我们的高管激励薪酬计划，或激励薪酬计划。我们的激励性薪酬计划允许我们的薪酬委员会根据我们薪酬委员会制定的绩效目标，向由我们的薪酬委员会挑选的员工(包括我们指定的高管)提供现金奖励。根据激励性薪酬计划，我们的薪酬委员会自行决定为每个参与者建立一个目标奖励和一个奖金池，并根据适用的绩效期间从该奖金池中支付实际奖金。

根据我们的激励性薪酬计划，我们的薪酬委员会确定适用于任何奖励的绩效目标，这些目标可能包括但不限于年度经常性收入、研发里程碑的实现、预订、业务剥离和收购、现金流、运营现金流、现金状况、合同授予或积压、承诺的年度经常性收入、当前剩余的绩效义务、客户续签、被收购公司、子公司、业务部门或部门的客户保留率、客户成功(包括任何客户成功指标，如NPS)、收益(可能包括息税前收益、税前收益和净税前收益)、每股收益、费用、毛利率、股东价值相对于标准普尔500指数或其他指数移动平均值的增长，内部收益率，市场份额，净收益，新的年度合同净值，净利润，净留存，净销售额，新产品开发，新产品发明或创新，客户数量，运营现金流，运营费用，运营收入，运营利润率，间接费用或其他费用减少，产品发布时间表，生产率，利润，剩余业绩义务，留存收益，资产回报率，资本回报率，投资回报率，股本回报率，投资回报率，销售回报，收入，收入增长，销售业绩，销售增长，股票价格、上市时间、股东总回报、营运资本、工作场所多样性指标以及个人目标，如同行评议或其他主观或客观标准。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能不同。

我们的薪酬委员会管理我们的激励性薪酬计划。我们激励薪酬计划的管理人可在任何时候自行决定增加、减少或取消参与者的实际奖励，和/或增加、减少或取消分配给特定绩效期间奖金池的金额。实际奖励可以低于参与者的目标奖励，或高于参与者的目标奖励，由管理员自行决定。管理人可根据其认为相关的因素确定任何增加、减少或取消的数额，而不需要就其考虑的因素确定任何分配或加权。

实际奖金只有在获得后才以现金(或其等值)一次性支付，这通常要求在实际奖金支付之日之前继续受雇。薪酬委员会保留根据公司当时的股权授予股权奖励以解决实际赔偿的权利

薪酬计划，股权奖励可能有薪酬委员会决定的条款和条件。奖励的支付在获得奖励后在行政上可行的情况下尽快进行，但不迟于我们的激励补偿计划中规定的日期。

我们的董事会和我们的薪酬委员会有权修改、更改、暂停或终止我们的激励薪酬计划，前提是此类行动不会损害任何参与者在任何已获奖励方面的现有权利。

2021年年底杰出股票奖

下表列出了截至2021年12月31日ESS被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。尚未归属的股票的市值是基于ESS在2021年12月31日的收盘价每股11.44美元。

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(1)所有股票期权均根据2014年计划授予。

(2)2021年10月8日及之前授予的限制性股票单位按2014年计划授予，2021年10月8日及以后授予的限制性股票单位按2021年计划授予。

(3)总股份的四分之一将于2022年3月25日归属，四分之一将于其后每个月归属，但须由持有人持续服务至每个归属日期。

(4)100%的奖励基于2021年股价里程碑的满足，截至本财年结束时未偿还，于2022年1月4日结算。

(5)总股份的四分之一将于2022年5月20日归属，四分之一的股份将在其后每个月归属，但须由持有人持续服务至每个归属日期。

(6)归属受制于业绩里程碑，但受制于持有人在每个归属日期期间的连续服务。

(7)自2021年2月22日起每个月归属或将归属的股份总数的1/48，但须受持有人在每个归属日期期间的持续服务所规限。

(8)根据某些财务里程碑，50%的奖励有资格授予。自2021年11月8日起，每月有1/48的合资格股份归属，但须受持有人持续服务至每个归属日期的规限。

(9)在2020年2月18日归属的股份总数的四分之一，以及其后每个月归属或将归属的四分之一，但须受持有人在每个归属日期的持续服务所规限。

(10)自2020年11月23日起每个月归属或将归属的股份总数的1/48，但须受持有人在每个归属日期期间的持续服务所规限。

(11)自2021年11月8日起每个月归属或将归属的股份总数的1/48，但须受持有人在每个归属日期期间的持续服务所规限。

福利和额外津贴

ESS在向所有雇员提供福利的基础上，向其指定的执行官员提供福利，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡和肢解保险；危重疾病保险；短期和长期残疾保险；健康储蓄账户；健康激励；以及符合税务条件的第401(K)条计划。ESS匹配前3%的员工递延金额的100%，以及3%至5%之间的50%的员工递延金额。Dresselhuys先生和Moftakhar先生获得了“--赔偿表摘要”中所述的通勤津贴。

执行干事雇用协议

埃里克·德雷塞尔休斯

ESS于2021年4月1日与我们的首席执行官Eric Dresselhuys签订了一项雇佣协议。德雷塞尔休斯的基本工资是30万美元，他有资格获得高达基本工资90%的年度现金奖励奖金。

德雷塞尔休斯是一名随心所欲的员工。ESS或Dresselhuys先生可随时以任何理由终止其雇佣关系。Dresselhuys先生的雇佣协议规定，最初的任期为2021年3月25日至2025年3月25日，之后还有一年的额外期限，除非ESS或Dresselhuys先生在任期结束前至少60天通知不续签该期限的决定。ESS不续约将构成无故终止(如Dresselhuys先生的雇佣协议所定义)。自2021年5月23日起至因任何原因终止雇用之日起18个月内，Dresselhuys先生不得招揽某些现任和前任ESS服务提供商和客户。

如果我们无故终止对Dresselhuys先生的雇用，或者Dresselhuys先生以“充分理由”(如Dresselhuys先生的雇佣协议中的定义)以外的“充分理由”终止其雇佣关系，则Dresselhuys先生将有权在终止雇佣后12个月内继续获得基本工资和ESS支付的眼镜蛇保险，以及根据实际业绩按比例支付发生此类终止的会计年度的奖金，从终止之前的前一年赚取但未支付的任何奖金，如果德雷塞尔休先生的雇佣关系终止后再继续受雇六个月(但如果在Dresselhuys先生开始工作之日后六个月至12个月之间终止，则额外归属的月数将等于Dresselhuys先生的服务月数)。如果我们无故终止Dresselhuys先生的雇佣，或Dresselhuys先生因控制权变更而有充分理由终止其雇佣关系，则Dresselhuys先生将有权在终止雇佣关系后18个月内继续支付基本工资和ESS支付的眼镜蛇保险，在终止雇佣关系的财政年度根据实际业绩按比例支付奖金，从终止雇佣关系的前一年获得的任何已赚取但未支付的奖金，以及100%加速其未归属和未偿还股权奖励，以及基于业绩的奖励在目标实现时加速。Dresselhuy先生必须签署而不是撤销分居协议，并以ESS可接受的形式释放索赔，才能获得任何此类解雇津贴, 必须不迟于终止后第六十天生效，并遵守上述限制性公约。

克雷格·埃文斯

ESS于2021年5月23日与我们的总裁、联合创始人兼董事(前首席执行官)克雷格·埃文斯签订了雇佣协议。埃文斯的基本工资是275,000美元，他有资格获得高达基本工资90%的年度现金奖励奖金。

埃文斯先生是一名随心所欲的员工。ESS或埃文斯先生可随时以任何理由终止其雇佣关系。埃文斯先生的雇佣协议规定，最初的任期到2024年5月23日，之后还有一年的额外期限，除非ESS或埃文斯先生在任期结束前至少60天通知不续签该期限的决定。ESS不续约将构成无故终止(根据埃文斯先生的雇佣协议中的定义)。自2021年5月23日起至因任何原因终止雇用之日起18个月内，禁止埃文斯先生招揽某些现任和前任ESS服务提供商和客户。

如果我们无故终止对埃文斯先生的雇用，或埃文斯先生以“正当理由”(在埃文斯先生的雇佣协议中定义)以外的“充分理由”(如埃文斯先生的雇佣协议中所定义的)终止其雇用，则埃文斯先生将有权在终止雇用后12个月内继续支付基本工资和ESS支付的眼镜蛇保险，并根据实际业绩在发生此类终止的会计年度按比例支付奖金，以及从终止前一年获得的任何已赚取但未支付的奖金，以及加速其未归属和未完成的基于时间的股权奖励，如果他在终止雇佣后再继续受雇六个月，则此类奖励本应归属。如果我们无故终止对Evans先生的雇佣，或者Evans先生因控制权变更而有充分理由终止其雇佣关系，则Evans先生将有权在终止雇佣关系后的18个月内继续支付基本工资和ESS支付的眼镜蛇保险，在终止雇佣关系的会计年度根据实际业绩按比例支付奖金，从终止雇佣关系的前一年获得的任何已赚取但未支付的奖金，以及100%加速其未归属和未完成的股权奖励，以及基于业绩的奖励在目标实现时加速。埃文斯先生必须签署而不是撤销离职协议，并以ESS可以接受的形式释放索赔--该协议必须在终止后的第60天内生效，并遵守上述限制性契约，才能获得任何此类离职福利。

阿米尔·莫夫塔卡

ESS于2019年7月31日与我们的首席财务官Amir Moftakhar签订了聘书。莫夫塔哈尔的基本工资为21万美元，他有资格获得最高为基本工资30%的年度现金奖励奖金。

Moftakhar先生的雇佣协议没有规定具体的条款，Moftakhar先生是一名随意的雇员。ESS或Moftakhar先生可随时以任何理由终止其雇佣关系。

董事薪酬

下表汇总了在截至2021年12月31日的一年中担任董事非雇员的每位员工的薪酬。亚历克西·威尔曼于2021年10月加入ESS董事会。德雷塞尔休斯和埃文斯在2021年担任董事期间没有获得任何额外报酬。德雷塞尔休斯先生和埃文斯先生作为被任命的高管的薪酬在上文的“高管薪酬--薪酬汇总表”中列出。

__________________

(1)Speakman女士自2022年2月17日起辞去ESS董事会职务。

(2)金额代表支付给BEV的费用。

下表列出了截至2021年12月31日ESS非雇员董事持有的未偿还股权奖励的信息。

董事境外补偿政策

2021年，我们董事会通过了董事外的薪酬政策(即《董事薪酬政策》)。根据董事薪酬政策，每位非员工董事将有资格获得由以下现金和股权组成的服务薪酬。我们的董事会有权在它认为必要或适当的时候修改董事的非员工薪酬。前述对《董事外部补偿政策》的描述由《外部董事补偿政策》全文所限定，该《外部董事补偿政策》作为附件10.12附于此，并通过引用并入本文。

现金补偿

所有非雇员董事有权因其服务获得以下现金补偿：

股权补偿

根据我们的董事薪酬政策，每位首次自动成为董事非员工的个人将获得一笔限制性股票单位的奖励，涉及价值等于200,000美元的我们的股票，向下舍入到最接近的完整股票。每个奖励将在授予日期后的每个周年日分成相等的1/3分期付款，但非员工董事在适用的授予日期之前仍将是服务提供商。

此外，在我们每次年度会议的日期，每位非员工董事将自动获得一笔限制性股票单位的奖励，涉及我们价值150,000美元的股票，向下舍入到最接近的完整股票。每项裁决将于(I)获奖日期一周年或(Ii)获奖日期后下一届年会日期的前一天(以较早者为准)授予，但在适用的获奖日期之前，外部董事仍将继续作为服务提供商。

某些关系和关联方交易

STWO关联方交易

方正股份

2020年7月27日，保荐人支付25,000美元，或每股约0.003美元，代表我们支付某些费用，代价是7,187,500股STWO B类普通股，票面价值0.0001美元。2020年9月，保荐人向我们的每位独立董事转让了50,000股STWO B类普通股。

保荐人同意放弃最多937,500股方正股份，惟超额配售选择权并未由本公司首次公开招股的承销商全面行使，使方正股份占本公司首次公开招股后已发行及已发行普通股(不包括私募股份)的20.0%。承销商的超额配售选择权到期，937,500股方正股票不再被没收。

保荐信协议

关于业务合并，ESS、Legacy ESS和STWO初始股东订立保荐信协议，根据该协议，STWO初始股东(定义见协议)已同意(I)投票赞成批准合并协议及其拟进行的交易(包括归化和合并)，(Ii)放弃对STWO现有管理文件(定义见文件)中规定的换股比率的任何调整，(Iii)受与业务合并相关的某些其他契诺和协议的约束，(Iv)终止该特定函件协议的某些锁定条款，日期为9月16日，(I)于2020年根据保荐人函件协议的条款及条件，及(V)于保荐人函件协议所述的禁售期内，就其于截止日期前所持有的长城股份，或较早终止合并协议的情况下，受若干转让限制约束。

注册权协议

于业务合并方面，ESS、保荐人及其他普通股持有人订立登记权协议(“登记权协议”)，取代STWO与其初始股东之间的登记及股东权利协议，根据该协议(其中包括)，保荐人及该等持有人获授予有关其各自普通股股份的若干惯常登记权、索取权及搭载权。

遗留ESS关联方交易记录

以下是自2019年1月1日以来的每一笔交易以及目前提议的每一笔交易的说明，除了标题为“高管薪酬”一节中讨论的薪酬安排，包括雇用和终止雇佣关系外：

·Legacy ESS已经或即将成为参与者；

·所涉金额超过12万美元；以及

·Legacy ESS的任何董事、高管或持有超过5%的任何类别的Legacy ESS股本的实益持有人，或任何这些个人或实体的直系亲属或与这些个人或实体共享家庭的人，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

股权融资

传统ESS系列C-1优先股融资

在2019年8月和2019年10月的多次成交中，Legacy ESS以每股1.84248美元的购买价出售了总计16,275,688股Legacy ESS C-1系列优先股，总购买价约为3,000万美元(包括2018年可转换票据转换后发行的股份)。下表汇总了关联方购买的传统ESS系列C-1优先股：

____________________

*包括2018年可转换票据转换时发行的股份。

(1)Rich Hossfeld是Legacy ESS董事会成员，也是SB Energy Global Holdings One Ltd.的附属公司。

传统ESS系列C-2优先股融资

2021年3月，Legacy ESS以每股2.94797美元的收购价出售了总计3,900,988股Legacy ESS C-2系列优先股，并发行了认股权证，以购买585,145股Legacy ESS C-2系列优先股，总购买价约为1,150万美元。下表汇总了关联方购买的传统ESS系列C-2优先股：

此外，Legacy ESS已同意以每股2.94797美元的收购价发行和出售最多5,427,464股Legacy ESS C-2系列优先股，并同意根据某些条件，向Bev和SBE购买14,365,207股Legacy ESS C-2系列优先股，总购买价最高为1,600万美元。

商业协议

SBE框架协议

2021年4月，Legacy ESS于2021年3月31日与SBE的一家联属公司签订了一份日期为2021年3月31日的不具约束力的框架协议(“框架协议”)，该协议为ESS与SBE之间在寻找机会部署将由ESS供应的储能产品方面的持续关系奠定了框架。里奇·霍斯菲尔德是ESS董事会成员，隶属于SBE。框架协议包括从2022年到2026年部署2千兆瓦能源储存的条款。按照目前预测的价格和数量，框架协议将为ESS带来总计超过3亿美元的收入机会。随着ESS和SBE将项目和交付最终确定为滚动预测，ESS将保留产能以交付这些项目。到目前为止，还没有根据框架协议下订单。SBE没有义务向我们下任何确定的订单，未来的任何订单可能会受到未来定价或其他商业或技术谈判的影响，我们可能无法满足这些谈判，从而导致这种关系对我们的潜在价值降低。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与我们的技术、产品和制造相关的风险-我们与软银集团附属公司SBE的关系受到各种风险的影响，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。由于我们与SBE的共同开发关系，不能保证我们将能够将铁流电池商业化。此外，根据框架协议，SBE没有义务向我们订购任何储能产品，包括以任何价位订购。

销售协议

2020年12月，我们还与关联方签订了购买和安装One Energy Warehouse的销售协议。截至2021年12月31日，我们根据2020年12月的销售协议记录了向关联方销售能源仓库产品的应收账款66,000美元和递延收入171,000美元。

咨询和就业协议

在截至2020年12月31日的一年中，我们通过ESS董事会的一名成员聘请了顾问来审查其技术。我们向顾问支付了31000美元。

ESS已经与其执行官员签订了雇佣协议和聘书协议。见“高管薪酬--高管人员雇用协议”一节。

赔偿协议

除公司注册证书及本公司经修订及重述的附例(下称“附例”)所规定的赔偿外，ESS与其董事及行政人员订立不同的赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求企业社会服务部赔偿企业社会服务部董事及主管人员的某些开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，包括董事或高管因其作为社会服务部董事或高管，或作为董事或应社会服务部要求提供服务的任何其他公司或企业的高管而采取的任何行动或诉讼中所招致的和解金额。有关这些赔偿安排的更多信息，请参阅“管理--高级管理人员和董事的责任限制和赔偿”。ESS认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

《公司注册证书》和《附例》中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使ESS及其股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会价值下降。

关联人交易政策

在交易结束时，ESS董事会通过了一项书面的关联人交易政策，阐述了ESS关于识别、审查、考虑和监督“关联人交易”的政策和程序。仅就ESS的政策而言，“关联人交易”是指ESS或其任何附属公司参与的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，涉及的金额超过120,000美元，其中任何“关联人”拥有重大权益。

在本政策下，涉及补偿作为员工、顾问或董事提供给ESS的服务的交易将不被视为关联人交易。关连人士是指任何主管人员、董事、董事被提名人或持有董事任何类别有表决权证券(包括普通股)超过5%的持有人，包括他们的任何直系亲属和联营公司，包括由该等人士拥有或控制的实体。

根据该政策，有关关连人士或(如与持有任何类别ESS有投票权证券超过5%的持有人进行的交易)知悉拟进行的交易的高级人员，必须向ESS的审计委员会(或如不宜由ESS的审计委员会审核，则向ESS董事会的另一独立机构)提交有关建议的关连人士交易的资料，以供审核。为了提前识别相关人士的交易，ESS将依赖ESS的执行人员、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，ESS的审计委员会将考虑可获得的相关事实和情况，这可能包括但不限于：

·ESS的风险、成本和收益；

·如果相关人士是董事、董事的直系亲属或董事所属实体的直系亲属，对董事独立性的影响；

·交易条款；

·提供可比服务或产品的其他来源；以及

·可提供给无关第三方或不相关的第三方提供的条款。

ESS的审计委员会将只批准它认为对我们公平并符合ESS最佳利益的交易。上述所有交易都是在采用这种政策之前进行的。

主要股东和出售股东

下表列出了截至2022年2月28日我们普通股的受益所有权的某些信息：

·我们的每一位执行干事；

·我们每一位董事；

·作为一个整体，我们的所有执行官员和董事；

·我们所知的持有我们5%以上流通股的实益所有人；以及

·出售股票的股东，包括列在“正在发行的股票”一栏中所列证券的实体和个人。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们证券的单独或共享投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中点名的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的，包括证券法第13(D)和13(G)条的目的。

我们根据截至2022年2月28日的152,556,734股流通股计算本次发行前的实益所有权百分比。吾等已按本次发售后转售出售股东原先发售的130,044,756股股份(包括出售股东根据S-1表格注册说明书(编号333-260693)原先发售的125,952,180股股份)的实益拥有权百分比计算。

以下所列信息基于出售股东或其代表在本协议生效日期前提供的信息。有关出售股东的资料可能会不时更改。我们不能就出售股东是否真的会出售本协议项下提供的任何或全部普通股一事向你提供意见。此外，出售股票的股东可以在本招股说明书公布之日后，在不受证券法登记要求的交易中，随时出售、转让或以其他方式处置普通股。此外，自出售股东向吾等提供此资料之日起，该等出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置全部或部分发售股份。就本表而言，我们假设出售股东将在发售完成后出售本招股说明书所涵盖的所有普通股股份。

在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们被视为已发行普通股，但受该人目前可行使或可在2022年2月28日起60天内行使的期权的限制。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将这些股票视为已发行股票。

除非另有说明，否则下表所列各受益人的地址为C/o ESS Tech，Inc.，Parkway Ave.，26440，Bld.83，Wilsonville，Oregon 97070。

________________

*代表不到1%。

(1)由106,232个限制性股票单位组成。

(2)包括(I)5,332,876股，(Ii)53,255股限制性股票单位及(Iii)可于2022年2月28日起60天内行使的购入57,007股股份的期权。

(3)包括(I)315,598股，(Ii)80,368股限制性股票单位及(Iii)购买261,303股可于2022年2月28日起计60天内行使的购股权。

(4)包括(I)2,221,478股，(Ii)37,222股限制性股票单位及(Iii)可于2022年2月28日起60天内行使的认购权144,658股。

(5)包括(I)24,868个限制性股票单位和(Ii)购买42,907股可在2022年2月28日起60天内行使的期权。

(6)包括：(1)尼格利先生持有的480,182股股份；(2)尼格利先生担任受托人的Michael R.Niggli家族信托基金持有的227,407股股份；(3)尼格利先生担任受托人的Chloe D Niggli 2021礼物信托基金持有的85,228股股份；(4)尼格利先生担任受托人的Ian M Niggli 2021礼物信托基金持有的85,228股股份；(V)尼格利先生担任受托人的Lorelei A Niggli 2021礼物信托基金持有的85,228股股份，(Vi)Niggli先生受托人Michael R JR Niggli 2021 Gift Trust持有的85,228股股份；(Vii)Niggli先生持有的30,053股限制性股票单位；及(Viii)Niggli先生持有的可于2022年2月28日起60天内行使的认购权144,450股。

(7)包括(I)46,364个限制性股票单位和(Ii)购买154,277股可在2022年2月28日起60天内行使的期权。

(8)由(1)8,918,453股，(2)378,362股限制性股票单位和(3)804,602股可在2022年2月28日起60天内行使的股票组成。

(9)基于巴斯夫风险投资有限公司于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表。巴斯夫风险投资有限公司的地址是德国莱茵州路德维希根市本基瑟广场1号BE 01，邮编：67059。

(10)突破能源风险投资有限责任公司由其管理人突破能源投资有限责任公司管理，后者可能被视为对股份拥有实益所有权，并通过其投资委员会行使投票权和投资控制权。每一家突破性能源风险投资公司和突破性能源投资有限责任公司的地址均为Summer Street 250，4 Floor，Boston，Massachusetts 02210。

(11)Cycle Capital Management II Inc.是Cycle Capital III，L.P.的总经理，Cycle Capital III是Cycle Capital Fund III的普通合伙人。作为Cycle Capital III，L.P.的管理合伙人，Andrée-Lise Methot和Claude Vachet可被视为分享Cycle Capital Fund III持有的股份的实益所有权。Cycle Capital实体Andrée-Lise Methot和Claude Vachet的地址是100 Sherbrooke West，Suite 1610，蒙特利尔，魁北克，加拿大H3A 3G4。

(12)基于盘古创业基金III，LP于2022年1月28日提交的附表13G。包括(I)12,546,771股由Pangaea Ventures Fund III，LP持有，(Ii)166,230股由Pangaea Partners LLC持有，(Iii)220,892股由Monoc Capital Ltd.(“Monoc”)持有，及(Iv)66,889股由VICAP LLC(“VICAP”)持有。Pangaea Venture Funds III，LP由其普通合伙人Pangaea Ventures III LLC(“Pangaea GP”)管理。Pangaea GP由VICAP、PSEE Ventures LLC和Monoc管理和控制，这三家公司分别由Chris Erickson、Purnesh Seegopaul和Andrew Hauhian拥有和控制。克里斯·埃里克森和安德鲁·豪希恩对Pangaea Partners LLC持有的股份进行投票和处置控制。所有这些实体和个人的地址都是C/o Pangaea Ventures III LLC，地址是亚利桑那州凤凰城，第105单元，北40街5080号，邮编：85018。

(13)SB Energy Global Holdings One Ltd.的地址是69 Grosvenor Street，London，W1K 3JP，UK，。软银集团的地址是日本东京东新桥南区1-9-1，邮编105-7303。

(注14)基于FMR LLC和阿比盖尔·约翰逊于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G。这些股份由FMR LLC的直接或间接子公司管理的账户持有。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的一员，也是FMR LLC的董事长、首席执行官和总裁。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已经达成了一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据《投资公司法》，通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议，Johnson家族成员可被视为组成关于FMR LLC的控股集团。FMR LLC或Abigail P.Johnson均无权投票或指示投票表决由FMR LLC的全资附属公司富达管理研究公司(“FMR Co”)提供建议的根据投资公司法注册的各种投资公司(“富达基金”)直接拥有的股份的投票权，该权力属于富达基金董事会。富达基金管理和研究公司根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。所有这些实体的地址都是C/o FMR LLC，邮编：02210，波士顿Summer Street 245号。

(15)由SpringCreek Capital LLC直接持有的股份组成。该实体的地址是堪萨斯州威奇托市北大街37号4111E，邮编67220。

(16)包括(I)由Presidio Partners Investment Management LLC持有的4,612,031股，以及(Ii)由Presidio-IPM j.s.A.持有的1,002,426股。每个实体的地址都是加利福尼亚州旧金山格林威治街2181号，邮编：94123。

(17)由Evergy Ventures，Inc.直接持有的股票组成。Evergy Ventures，Inc.的地址是Main St.1200，Suite2000堪萨斯城，密苏里州64105。

(18)其他出售股份的股东实益持有本公司普通股不足1.0%。

ESS证券介绍

一般信息

以下对我们证券的重要条款的摘要并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要。本摘要并不声称是完整的，并受公司注册证书及附例的规定所规限，其副本已作为证物提交至注册说明书，而本招股说明书是其中的一部分。

我们的法定股本包括2200,000,000股股本，其中：

·2亿股被指定为普通股，每股面值0.0001美元；以及

·200,000,000股被指定为优先股，每股面值0.0001美元。

除纽约证券交易所上市标准要求外，ESS董事会被授权在没有股东批准的情况下发行额外的股本股份。

截至2021年12月31日，我们有151,839,058股已发行普通股，由登记在册的股东持有，没有已发行的优先股。

普通股

我们普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上享有每股一票的投票权，并且没有累积投票权。因此，在符合当时任何未偿还优先股持有人的权利的情况下，只要出席股东会议的人数达到法定人数，董事由多数票选举产生。根据当时任何已发行优先股可能适用的优惠，本公司普通股的已发行股份持有人有权按比例收取董事会从合法可用资产中宣布的任何股息。在清盘、解散或清盘时，我们普通股的持有人有权按比例分享在支付债务和任何当时已发行的ESS优先股的清算优先权后剩余的所有资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、转换权或其他认购权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。

优先股

董事会获授权在受特拉华州一般公司法(“DGCL”)所订限制的规限下，发行一个或多个系列的优先股、不时厘定每个系列的股份数目、厘定每个系列股份的名称、权力、优先权及权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下均无须股东进一步投票或采取行动。董事会有权增加但不超过优先股的法定股份总数，或减少任何系列ESS优先股的股份数目，但不低于当时已发行的该系列股份的数目，而无需股东进一步投票或采取任何行动。董事会有权授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然提供了与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或防止ESS控制权变化的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前没有发行任何优先股的计划。

认股权证

截至2021年12月31日，共有11,461,247份认股权证尚未发行，其中包括7,377,913份公开认股权证、3,500,000份私募认股权证和583,334份认股权证，每份认股权证可按每股普通股11.50美元的价格行使。

公开认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只进行整体认股权证交易。认股权证在企业合并完成五年后、纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

当我们普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦公开认股权证可以行使，我们便可赎回尚未赎回的认股权证(不包括私募认股权证)：

·全部而不是部分；

·每份公共授权证的价格为0.01美元；

·向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

·如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证行使价格的调整进行调整)，在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的普通股的注册声明生效，并在整个30天的赎回期内备有与该等普通股有关的最新招股说明书。如果认股权证可以赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，我们普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格的调整进行调整)，以及11.50美元(整股)认股权证的行使价格。

当我们普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每份认股权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和我们普通股(定义如下)的“公平市场价值”，参照下表确定的股份数量，除非另有说明。

·如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证行使价格的调整进行调整)；以及

·如果在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的30个交易日内，我们普通股的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(根据“-反稀释调整”标题下描述的对行使可发行股票数量或认股权证行使价格的调整进行调整)，私人

如上所述，配售认股权证也必须同时要求赎回，条件与未偿还的公开认股权证相同。

根据认股权证协议，倘若吾等选择赎回标题“-当普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”及“-当普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”标题所载的尚未赎回认股权证，吾等将定出赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知将由本公司于赎回日期(“30日赎回期”)前不少于30日，以预付邮资的头等邮件邮寄予所有股东(包括实益拥有人)予认股权证的登记持有人，该等认股权证持有人将于其于登记簿上的最后地址被赎回。以上述方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论认股权证的登记持有人是否收到该通知。根据合约规定，我们并无责任在其认股权证符合赎回资格时通知投资者，亦不打算在认股权证符合赎回资格时通知投资者。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据这项赎回功能，根据本公司普通股在相应赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证，而每份认股权证不以0.10美元赎回)的“公平市值”，根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日内我们普通股的成交量加权平均价格，以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数而厘定的普通股股份数目。每一种都如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向权证持有人提供最终公平市场价值。

下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于行使认股权证时发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整，则列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以一个分数，其分子是标题“-反稀释调整”下所述的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；(B)如果是根据以下标题“-反稀释调整”下的第二段进行调整，则调整后的股价将等于以下标题下“-反稀释调整”下的第二段的调整。列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价的减幅。

公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如公允市值介乎表中两个值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则就每份行使认股权证发行的普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365或366天年度计算。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期尚有57个月，则认股权证持有人可选择根据这项赎回功能，就每份完整认股权证行使其认股权证，换取0.277股普通股。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期没有如上表所述，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，行使其认股权证，以换取每份完整认股权证0.298股普通股。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式行使超过0.361股普通股的赎回功能(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证用完了钱并即将到期, 我们不能根据这一赎回特征在无现金基础上行使这些权利，因为任何普通股股票都不能行使这些权利。

这一赎回功能不同于其他一些空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者仅规定当我们普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，赎回认股权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当我们的普通股交易价格达到或高于每股公共股票10.00美元时，即我们普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，所有未赎回的认股权证都可以赎回。我们设立了这项赎回功能，使其可以灵活赎回认股权证，而认股权证无须达到上文所述的每股18.00美元门槛。

根据“-当我们普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。”根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，在本招股说明书发布之日获得大量认股权证股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对其资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合其最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新其资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合其最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当我们的普通股交易价格从10.00美元开始，低于11.50美元的行使价格时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上行使他们的认股权证，以适用的股票数量。如果我们选择在我们普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致认股权证持有人获得的普通股数量少于他们在普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时选择等待行使我们普通股的认股权证的情况。

行权时不会发行普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。

赎回程序。如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的本公司已发行及未发行普通股。

反稀释调整。如果普通股的流通股数量因普通股的资本化或应付股息，或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买普通股，将被视为若干普通股的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的普通股股数(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)支付的普通股每股价格的商数该等供股及(Y)历史公平市价。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为普通股或可为普通股股份行使的证券，则在厘定普通股应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指本公司普通股于适用交易所或适用市场交易的首个交易日前10个交易日内呈报的成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为的其他证券)的股份(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向该等股份的全部或几乎所有持有人支付股息或作出分配，则上述(A)或(B)任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与所有其他现金股息和现金分配合并时，普通股股票在截至该股息或分配宣布之日止365天期间支付的现金股息和现金分配不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价调整的现金股息或现金分配)，或

指在行使每份认股权证时可发行的普通股股份数目)，但仅限于每股现金股息或现金分派总额等于或少于0.50美元。

如果普通股的流通股数量因普通股股票的合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。

如上所述，当认股权证行使时可购买的普通股股数发生调整时，认股权证行权价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，该分数的分子为紧接该项调整前的认股权证行使时可购买的普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股股份数目。

对于普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该等普通股的面值的任何重新分类或重组)，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(吾等为持续法团且不会导致任何普通股已发行股份的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在将吾等的全部或实质上作为整体的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使认股权证的情况下，将会收取的普通股股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后所应得的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均，且在下列情况下已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并由该等持有人接受, 投标或交换要约完成后，投标或交换要约的发起人连同该发起人所属的任何集团的成员(该发起人是《交易所法》第13d-5(B)(1)条所指的集团)的成员、该发起人的任何联属公司或联营公司(《交易所法》第12b-2条所指的)以及任何该等联属公司或联营公司的任何成员实益拥有(《交易所法》第13d-3条所指的)超过50%的已发行和已发行普通股。认股权证持有人将有权收取该持有人作为股东实际享有的最高金额的现金、证券或其他财产，假若该认股权证持有人在该收购要约或交换要约届满前已行使该认股权证，并接纳该要约，而该持有人所持有的所有普通股股份已根据该收购要约或交换要约购买，则须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该收购要约或交换要约完成之前及之后)。如果普通股持有人在此类交易中的应收对价不足70%是以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体股票的形式支付的，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且权证的登记持有人在该交易公开披露后30天内适当地行使权证, 权证行权价格将根据权证协议中规定的权证布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中定义)而降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份前，并无普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有待股东表决的事项，就所持有的每股股份投一票。

各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同。3,500,000份私人配售认股权证于成交时根据保荐人函件协议的条款归属。其余583,334份私募认股权证于根据保荐人函件协议发生溢价里程碑事件时于2021年11月9日归属。只要私募认股权证由保荐人或其获准受让人持有，吾等将不会赎回认股权证(除“-公开认股权证-在普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述者外)(除非本文另有规定)。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。若私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。任何有关私人配售认股权证条款的修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文，均须获得当时尚未发行的私人配售认股权证数目最少50%的持有人投票通过。

除上文“-公开认股权证--当普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述外，如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将交出其认股权证的行使价，以换取相当于(X)认股权证相关普通股股数乘以(Y)保荐人公平市价的“保荐人公平市价”超出认股权证行使价的(Y)保荐人公平市价所得的商数。本办法所称保荐人公允市价，系指认股权证行权通知送交认股权证代理人之日前十个交易日止普通股平均收市价。

注册权

根据登记权协议，73,022,199股普通股的持有人或其获准受让人有权要求吾等登记其股份的要约及出售，或将其股份纳入吾等提交的任何登记声明内，各情况如下所述。

转售注册表

2021年11月2日，我们提交了S-1表格(文件编号333-260693)的注册声明，要求延迟或连续发行我们的普通股(转售注册声明)。当时持有至少3,000万美元已发行登记权的股份持有人，可要求我们根据该转售登记声明进行包销公开发售。我们只有义务在任何12个月内完成不超过4次这样的注册。这些登记权利受特定条件和限制的约束，包括承销商在某些情况下限制任何这类登记所包括的股份数量的权利。

《转售登记声明》于2021年11月10日被美国证券交易委员会宣布生效。随后，我们于2021年11月22日发布了当前的Form 8-K报告，通知投资者不应依赖之前发布的某些财务报表。2021年12月9日，我们向美国证券交易委员会提交了转售登记声明后生效修正案1，以纳入重述的财务报表并更新某些其他信息。

搭载登记权

如果我们建议根据《证券法》登记我们普通股的发售和出售，那么所有持有这些股票的人都可以要求ESS将他们的股票纳入此类登记，但要受到某些营销和其他限制，包括承销商在某些情况下限制任何此类登记声明中包含的股份数量的权利。因此，每当吾等建议根据证券法提交登记声明时，除有关(I)有关任何雇员股票期权或其他福利计划、(Ii)表格S-4(或与证券法第145条或其任何后续规则所规限的交易有关的类似表格)、(Iii)有关可转换为ESS股权证券的债务的发售或(Iv)股息再投资计划的登记除外。

终端

登记权在所有可登记证券已根据登记声明出售或根据规则144或证券法任何类似规定获准出售之日终止。

管业股份登记权

关于业务合并，STWO签订了认购协议，据此，STWO同意向PIPE投资者发行和出售，PIPE投资者同意以每股10.00美元的收购价从STWO购买25,000,000股普通股，总承诺额为250,000,000美元。PIPE融资在完成合并的同时完成。转售登记声明还登记了管道股份以供转售。

责任限制及弥偿

见“管理--高级职员和董事的责任限制和赔偿”。

《宪章》文件和特拉华州法律中某些术语的说明

公司注册证书和附例中包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对ESS的控制权。以下概述的这些条款和特拉华州法律的某些条款可能会阻止收购，无论是强制收购还是其他收购。这些条款的设计部分也是为了鼓励寻求获得对ESS控制权的人首先与ESS董事会谈判。STWO认为，加强对与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购该公司的提议的坏处。

发行非指定优先股。如上文“-ESS优先股”一节所述，ESS董事会有权指定和发行具有投票权或其他权利或优惠的ESS优先股，以阻止敌意收购或推迟控制权或管理层的变动。

股东通过书面同意或召开特别会议的能力限制。公司注册证书规定，股东不得在书面同意下行事。对股东经书面同意采取行动的能力的这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，持有多数ESS股本的股东不能在没有按照章程召开股东会议的情况下修改章程或罢免董事。

此外，章程规定，股东特别会议只能由ESS董事会主席、首席执行官、总裁或多数ESS董事会成员召开(以授权董事职位总数衡量，包括任何空缺或空缺席位)。股东不得召唤特别股东

这可能会推迟股东强迫考虑一项提案的能力，或推迟控制ESS多数股本的股东采取任何行动，包括罢免董事。

股东提名和提议提前通知的要求。章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但由ESS董事会或ESS董事会委员会或其委员会或在其指示下作出的提名除外。如果不遵循适当的程序，这些预先通知程序可能会阻止在会议上进行某些业务，还可能会阻止或阻止潜在的收购人为选举其自己的董事名单而进行委托书征集或以其他方式试图获得对ESS的控制权。

董事会分类。公司注册证书规定，ESS董事会分为三类，其中一类每年由股东选举产生。每个班级的董事任期为三年。保密的ESS董事会可能倾向于阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得STWO的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

董事的选举和免职。《公司注册证书》载有规定任命和罢免ESS董事会成员的具体程序。根据公司注册证书和附例，ESS董事会的空缺和新设立的董事职位只能由当时在ESS董事会任职的大多数董事填补。根据公司注册证书，只有在有权在董事选举中投票的公司已发行和尚未发行的股本的至少多数投票权的持有人投赞成票的情况下，才能将董事免职。

没有累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。《公司注册证书》和《章程》没有明确规定累积投票权。如果没有累积投票权，少数股东可能无法获得与允许累积投票权时股东能够获得的董事会席位一样多的席位。缺乏累积投票权使少数股东更难在董事会中获得席位，尤其是影响董事会关于收购的决定。

修改宪章条款。对公司注册证书或附例中上述规定的任何修订，都需要获得当时有权投票的已发行股本中至少662/3%的持有人的批准，并作为一个类别一起投票。

特拉华州反收购法规。ESS受DGCL第203节规范公司收购的条款的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下，在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该利益相关的股东进行商业合并，除非：

·在交易日期之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票，(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)由雇员股票计划持有的股份，在这些股份中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标符合该计划的股份；或

·在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。根据第203条，有利害关系的股东通常被定义为与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。ESS预计，这一条款的存在将对ESS董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条可能会阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

特拉华州法律的条款以及公司注册证书和章程的条款可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止管理层变动的作用。也有可能的是，这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

论坛的选择。附例规定，特拉华州衡平法院将是以下案件的独家审理场所：(I)代表ESS提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)声称违反受托责任的诉讼；(Iii)根据DGCL、公司注册证书或附例引起的任何诉讼；以及(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的针对ESS的索赔的诉讼。附例进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的任何投诉的唯一论坛。

转让代理和授权代理

普通股和认股权证的转让代理和权证代理是ComputerShare公司。转让代理的地址是马萨诸塞州坎顿州罗亚尔街150号，邮政编码是02021。

对转售证券的限制

未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。无法预测未来出售股份或可供未来出售的股份对我们不时盛行的普通股市场价格的影响(如果有的话)。

规则第144条

实益拥有普通股限制性股份至少六个月的人士将有权出售其证券，条件是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法案的定期报告规定。实益拥有普通股限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内出售不超过以下较大者的证券：

·当时同类流通股的1%；以及

·在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内，普通股或公共认股权证(视情况而定)的每周平均交易量。

ESS联属公司根据规则144进行的销售也受与销售方式、通知和提供有关ESS的最新公开信息有关的某些要求的约束。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

·以前是空壳公司的证券的发行人不再是空壳公司；

·证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；

·证券发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)提交了除Form 8-K报告外的所有《交易法》报告和材料；以及

·从发行人向美国证券交易委员会提交当前的Form 10类型信息以来，至少已经过去了一年，这些信息反映了该公司作为非壳公司实体的地位。

虽然我们是作为空壳公司成立的，但由于合并完成，我们不再是空壳公司，因此，一旦满足上述例外情况中列出的条件，规则144将可用于转售上述受限证券。

禁售限制

根据我们修订和重述的章程，禁售股被锁定到2022年3月7日。

美国联邦所得税的重要考虑因素

对于我们普通股的非美国持有者

以下是“非美国持有者”(定义如下)在本次发行中收购的普通股的所有权和处置权的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要，但并不是对所有与此相关的潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要以《守则》的规定、根据守则颁布的财政条例、行政裁决和司法裁决为依据，所有这些都截至本条例生效之日。这些权限可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税的考虑因素与下文所述的不同。我们没有也不打算寻求美国国税局或国税局就以下摘要中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局或法院会同意此类声明和结论。

本摘要也不涉及根据美国任何州或地方或非美国司法管辖区的法律或根据美国联邦赠与税和遗产税规则产生的税务考虑因素，或联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响(如果有)。此外，本讨论不涉及适用于投资者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑因素，包括但不限于：

·银行、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金或其他金融机构；

·缴纳替代性最低税额的人员；

·免税组织；

·养老金计划和符合税务条件的退休计划；

·受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

·为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排，或其他通过实体(或此类实体或安排的投资者)的实体或安排；

·证券或货币经纪人或交易商；

·选择对其所持证券采用按市值计价的税务会计方法的证券交易商；

·拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人(以下具体规定的除外)；

·美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；

·在套期保值交易、“跨境”、“转换交易”或其他降低风险交易中持有我们的普通股头寸的人；

·根据行使任何期权或以其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股的人；

·不将普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产持有的人(一般而言，为投资而持有的财产)；

·根据《守则》的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；或

·由于与我们普通股有关的任何毛收入项目被计入《准则》第451(B)节所界定的“适用财务报表”而须遵守特别税务会计规则的人员。

此外，如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。将持有我们普通股的合伙企业的合伙人应就通过合伙企业购买、拥有和处置我们普通股的税务考虑咨询他或她自己的税务顾问。

建议您就美国联邦所得税法在您的特定情况下的应用，以及根据美国联邦赠与税或遗产税规则或根据美国任何州或地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约而产生的购买、拥有和处置我们普通股的任何税务考虑事项咨询您的税务顾问。

非美国持有者定义

在本讨论中，如果您是我们普通股的实益所有人，而就美国联邦所得税而言，该普通股既不是合伙企业，也不是：

·是美国公民或居民的个人；

·作为在美国、其任何州或哥伦比亚特区设立或组织的公司征税的公司或其他实体；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·信托(X)，其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Y)已根据适用的财政部法规做出有效选择，被视为美国人。

分红

正如题为“股利政策”的章节所述，我们从未宣布或支付过普通股的现金股利，我们预计在本次发行完成后不会对我们的普通股支付任何股息。然而，如果我们确实对普通股进行了分配，这些支付将构成美国联邦所得税目的的股息，支付的程度取决于我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的基数，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益，如下文“--普通股处置收益”一节所述。

根据以下有关有效关联收入、备份预扣和外国账户税务合规法案(“FATCA”)预扣的讨论，向您支付的任何股息一般将按股息总额的30%或美国与您居住的国家之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。为了获得降低的协议费率，您必须向我们或适用的支付代理提供IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8来证明降低费率的资格。根据适用的财政部法规，即使构成股息的金额如上所述少于总金额，我们也可以扣留整个分派总额的30%。你可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理持有我们的普通股，您将被要求向该代理提供适当的文件，然后该代理将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的支付代理提供证明。您应该咨询您的税务顾问，了解您根据适用的税收条约有权享受的福利。

如果您收到的股息被视为与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的永久机构或固定基地)，则通常可免除30%的美国联邦预扣税，但须遵守以下关于备份预扣和FATCA预扣的讨论。为了获得这一点

豁免，您必须向我们提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI或其他适用的IRS表格W-8，以适当证明此类豁免。这种有效关联的股息虽然不需要缴纳美国联邦预扣税，但通常按适用于美国个人的美国联邦所得税税率征税，但适用的所得税条约另有规定。此外，如果您是公司的非美国持有人，您收到的与您在美国进行贸易或业务有关的股息也可能需要缴纳30%的分支机构利得税，税率可能是美国和您居住的国家之间适用的所得税条约规定的较低税率。您应咨询您的税务顾问，了解我们普通股所有权和处置的税收后果，包括适用任何可能规定不同规则的税收条约。

普通股处置收益

根据以下关于备份预扣和FATCA预扣的讨论，您一般不需要为出售或以其他方式处置我们的普通股而实现的任何收益支付美国联邦所得税，除非：

·收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约有此规定，收益可归因于您在美国设立的永久机构或固定基地)；

·您是在出售或处置发生的日历年内在美国居住一段或多段时间(但根据特定规则不被视为美国居民)且符合某些其他条件的个人；或

·我们的普通股构成美国不动产权益，因为我们是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)，在您处置我们的普通股或您持有我们的普通股之前的较短的五年期间内的任何时间。

我们认为，我们目前不是，也不会成为美国联邦所得税的USRPHC，本讨论的其余部分也是这样假设的。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们在美国的房地产权益相对于我们在美国和世界各地的房地产权益的公平市场价值，以及我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值，因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易，您的普通股将被视为美国不动产权益，前提是您在处置我们的普通股或持有我们的普通股之前的较短五年期间内，您实际(直接或间接)或建设性地持有我们定期交易的普通股的5%以上。

如果您是上述第一项所述的非美国持有者，一般情况下，您将被要求按适用于美国个人的美国联邦所得税税率对出售所得的收益(扣除某些扣除和抵免)缴税，而上述第一项所述的非美国公司持有者也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分行利得税。如果您是上述第二项所述的非美国个人持有者，您将按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳销售收益的税，如果您及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，这些收益可能会被当年的美国来源资本损失所抵消。您应该就任何适用的所得税或其他可能规定不同规则的条约咨询您的税务顾问。

备份扣缴和信息报告

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有)。我们将向您发送一份类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些报告提供给您居住的国家的税务机关。

向您支付的普通股股息或出售给您的普通股收益可能需要按适用的法定利率进行备用预扣，除非您确立了豁免，例如，通过在正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8上正确证明您的非美国身份。尽管如此，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道您是美国人，则可能适用备份扣留和信息报告。

备用预扣税不是一种附加税；相反，受备用预扣税影响的个人的美国联邦所得税义务将按预扣税额减少。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常可以从国税局获得退款或抵免。

《外国账户税收合规法》规定的额外预扣要求

FATCA，包括守则第1471至1474节和财政部条例以及根据其发布的其他官方国税局指导，通常对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(各自在本规则下特别定义)的股息和出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入征收30%的美国联邦预扣税，无论是作为受益者还是中间人。除非该外国实体遵守关于其美国账户持有人和美国所有者的某些信息报告要求，以及关于向其账户持有人和某些其他人支付某些款项的某些扣缴义务。美国与外国实体居住国之间的政府间协定可修改这些要求。

美国财政部已经发布了拟议的财政部法规，可能需要等待最终敲定，该法规将取消FATCA对出售或以其他方式处置我们的普通股(但不是支付股息)的毛收入预扣。您应就FATCA预扣适用于您在我们普通股的投资、所有权和处置问题咨询您自己的税务顾问。

前面讨论的美国联邦所得税考虑因素仅供一般参考。它不是在投资者的特殊情况下向他们提供的税务建议。您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税务考虑因素，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

配送计划

我们正在登记最多4,092,576股我们的普通股，之前已经在S-1表格中登记了最多125,952,180股我们的普通股(文件编号333-260693)，供出售股东转售。本说明书所称“出售股东”包括受让人、质权人、受让人、被分配人或其他利益继承人，出售普通股股份或在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售股东手中获得的证券权益。

我们将不会收到出售本招股说明书所提供证券的任何收益。出售证券的股东从出售证券中获得的总收益将是证券的买入价减去任何折扣和佣金。本行不会向任何经纪或承销商支付与本招股说明书所涵盖证券的登记及销售有关的折扣及佣金。出售股票的股东保留接受并与他们各自的代理人一起拒绝任何建议的直接或通过代理人购买证券的权利。

本招股说明书提供的证券可能会不时出售给购买者：

·直接由出售股份的股东支付；

·通过承销商、经纪交易商或代理人，他们可以从出售证券的股东或证券购买者那里以折扣、佣金或代理人佣金的形式获得补偿；或

·通过这些销售方式中的任何一种组合。

任何参与证券销售或分销的承销商、经纪自营商或代理人均可被视为证券法所指的“承销商”。因此，根据证券法，被视为承销商的任何此类经纪交易商或代理人收到的任何折扣、佣金或优惠都将被视为承销折扣和佣金。承销商须遵守《证券法》的招股说明书交付要求，并可能根据《证券法》和《交易法》承担某些法定责任。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。据我们所知，出售股东与任何承销商、经纪交易商或代理人之间目前并无关于出售股东出售证券的计划、安排或谅解。

这些证券可以在一次或多次交易中在以下地址出售：

·固定价格；

·销售时的现行市场价格；

·与这种现行市场价格相关的价格；

·在销售时确定的不同价格；或

·协商好的价格。

这些销售可能在一笔或多笔交易中完成：

·在坚定承诺或尽最大努力的基础上，通过一次或多次包销发行；

·在本招股说明书日期后达成的卖空结算；

·与经纪自营商达成协议，以规定的每股价格出售一定数量的证券；

·按照《证券法》第415条的规定，以协商价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格，包括所作的销售，在市场上进行“市场”发售

直接在全国证券交易所或通过做市商进行的销售，而不是通过交易所或通过销售代理进行的其他类似发行；

·在私下谈判的交易中；

·在期权或其他套期保值交易中，无论是通过期权交易所还是其他方式；

·向成员、有限合伙人或出售股东的股东进行分配；

·适用法律允许的任何其他方法；

·在出售证券时可在其上上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务，包括纽约证券交易所；

·在场外交易市场；

·在此类交易所或服务或场外市场以外的交易中；

·适用法律允许的任何其他方法；或

·通过上述方式的任意组合。

这些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一经纪人在交易双方都充当代理人的交易。

出售证券的股东可以与经纪自营商或者其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪公司或者其他金融机构可以在套期保值交易过程中卖空证券，经纪公司或者其他金融机构可以在套期保值其与出售股东的头寸的过程中从事证券卖空。出售证券的股东也可以卖空该证券，并重新交割该证券以平仓该等空头。出售股东亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，而该等经纪-交易商或其他金融机构须向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该项交易)。出售股东也可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押证券。

出售股票的股东可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用任何出售股东质押的证券或从任何出售股东或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何出售股东那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售股票的股东可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行特定证券发售时，如果需要，将分发招股说明书补编，其中将列出出售股东的名称、所发行证券的总金额和发行条款，在需要的范围内，包括(1)任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名或名称，(2)构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及(3)允许或实现向经纪交易商支付的任何折扣、佣金或优惠，但除非招股说明书副刊另有规定，否则根据本招股说明书附录进行的任何包销发行

招股说明书可能由以下一家、几家或所有金融机构承销：高盛公司、摩根大通证券公司、野村证券国际公司和WR证券公司。吾等可因某些原因而暂停出售股东根据本招股说明书出售证券一段时间，包括招股说明书是否需要补充或修订以包括额外的重要资料，以及吾等可于生效后对本招股说明书所属的注册说明书提出修订，以包括与先前未在注册说明书中披露的分销计划有关的任何重大资料，或在注册说明书中对该等信息作出任何重大更改。

在其他情况下，出售股东也可以转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。在接到售股股东通知受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人有意出售我们的证券后，我们将在必要的范围内，立即提交本招股说明书的补充文件，具体指明该人为售股股东。

出售股东将独立于我们就每一次转售或其他转让的时间、方式和规模做出决定。不能保证出售股票的股东将出售本招股说明书下的任何或全部证券。此外，我们不能向您保证，出售证券的股东不会以本招股说明书中未描述的其他方式转让、分发、设计或赠送证券。此外，本招股说明书涵盖的任何根据证券法第144条有资格出售的证券可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。在一些州，这些证券只能通过注册或有执照的经纪人或交易商销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已登记或具有出售资格，或获得登记或资格豁免并得到遵守。

出售股东可随时质押或授予其所拥有的证券的部分股份的担保权益，如果出售股东未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可不时根据本招股说明书或根据本招股说明书的修正案或补充条款，修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让证券的股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。

作为实体的出售股东可以选择通过提交招股说明书的方式将证券实物分配给其成员、合伙人或股东，根据注册说明书本招股说明书是其中的一部分。在该等会员、合伙人或股东并非吾等的联营公司的范围内，该等会员、合伙人或股东因此将透过注册声明获得根据分配而自由流通的证券股份。

出售股东可随时质押或授予其所拥有的证券的部分股份的担保权益，如果出售股东未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可不时根据本招股说明书或根据本招股说明书的修正案或补充条款，修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让证券的股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。

作为实体的出售股东可以选择根据本招股说明书将证券实物分配给其成员、合伙人或股东，这是通过交付招股说明书的一部分。在该等会员、合伙人或股东并非吾等的联营公司的范围内，该等会员、合伙人或股东将根据本招股说明书的分派而获得可自由流通的证券股份。

有关注册费用的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分中题为“收益的使用”的部分。

禁售限制

根据我们修订和重述的章程，禁售股被锁定到2022年3月7日。

法律事务

加利福尼亚州帕洛阿尔托的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.在此次发行中担任我们的法律顾问，将传递本招股说明书提供的普通股股票的有效性。

专家

ESS Tech，Inc.于2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的两个年度的财务报表，如本招股说明书和注册说明书中所示，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告载于本文其他部分，并依据该公司作为会计和审计专家的权威而包括在内。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了登记声明，登记了本招股说明书将发售的我们普通股的股份。本招股说明书只是注册说明书的一部分。在美国证券交易委员会的规则和条例允许的情况下，一些物品被包含在登记声明的展品中。关于我们和我们的证券的进一步信息，我们建议您参考注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的证物。本招股说明书中包含的有关任何合同或文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在所有方面都符合提交的证物的要求。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会保留了一个互联网站www.sec.gov，其中包含报告、委托书、信息声明和其他有关发行人的信息，这些发行人和我们一样，以电子方式向美国证券交易委员会备案。我们还维护着一个网站www.essinc.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交这些报告后，在我们的投资者关系网站www.Investors.essinc.com上免费提供我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订。本公司网站所载资料并非本招股说明书的一部分或以参考方式并入本招股说明书，而本招股说明书所载本公司网站及投资者关系网站地址仅为非主动文本参考。

财务报表

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致ESS Tech，Inc.股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了ESS Tech，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，截至2021年12月31日的两个年度的相关综合经营表和全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/安永律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

俄勒冈州波特兰

March 3, 2022

ESS科技公司

合并资产负债表

截至2021年12月31日和2020年

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			2021						2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	238,940					$	4,901
受限现金			1,217						1,167
预付费用和其他流动资产			5,361						793
流动资产总额			245,518						6,861
财产和设备，净值			4,501						1,836
受限现金			75						326
其他非流动资产			105						—
总资产			$	250,199					$	9,023
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款			$	1,572					$	522
应计负债和其他流动负债			6,487						2,194
递延收入			3,663						—
应付票据			1,900						5,678
流动负债总额			13,622						8,394
应付票据			1,869						19
衍生负债			—						22,911
认股权证负债			—						3,329
溢价认股权证负债			1,476						—
公有认股权证法律责任			18,666						—
私人认股权证法律责任			8,855						—
其他非流动负债			552						2,258
总负债			45,040						36,911
承付款和或有事项(附注11)
股东权益(赤字)：
优先股，面值0.0001美元，授权股份200,000,000股，截至2021年12月31日和2020年12月31日未发行和发行			—						—
普通股(面值0.0001美元；授权发行2,000,000,000股，分别为151,839,058股和58,919,345股，截至2021年12月31日和2020年12月31日)			16						6
普通股认股权证			—						153
额外实收资本			745,753						35,446
累计赤字			(540,610)						(63,493)
股东权益合计(亏损)			205,159						(27,888)
总负债和股东权益(赤字)			$	250,199					$	9,023

见合并财务报表附注

ESS科技公司

合并经营报表和全面亏损

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

见合并财务报表附注

ESS科技公司

合并股东权益报表(亏损)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

见合并财务报表附注

ESS科技公司

合并现金流量表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

(单位：千)

见合并财务报表附注

ESS科技公司

现金流量表(续)

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

(单位：千)

见合并财务报表附注

ESS Tech，Inc.

合并财务报表附注

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

1.业务描述、列报基础及风险和不确定性

业务简介-于2021年10月8日(“截止日期”)，上市的特殊目的收购公司ACON S2 Acquisition Corp.(“STWO”)根据日期为2021年5月6日的合并协议和计划(“合并协议”)完成了一项合并，合并协议由STWO、STWO的特拉华州公司和全资直属子公司SCharge Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)和特拉华州的ESS Tech，Inc.(“Legacy ESS”)在2021年10月5日举行的股东特别会议上批准后完成。

根据合并协议的条款，STWO根据开曼群岛公司法(2021年修订本)以继续方式撤销注册，并根据特拉华州一般公司法第XII部(“归化”)在特拉华州注册为公司，而STWO与Legacy ESS之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy ESS并并入Legacy ESS实现的，而Legacy ESS作为STWO的全资附属公司继续存在(连同合并协议所述的其他交易，称为“业务合并”)。截止日期，STWO将其名称从“ACON S2收购公司”改为“ESS Tech，Inc.”。(“公司”或“ESS”)及其普通股和ESS普通股的认股权证在纽约证券交易所开始交易，新的股票代码分别为“GWh”和“GWH.W”。

ESS是一家专门从事铁流电池技术的长效储能公司。ESS为商业和公用事业规模的储能应用开发持续时间较长的铁流电池，这些应用需要四小时或更长时间的灵活能量容量。该公司的产品设计使用寿命为25年，性能不会下降，年度运营和维护要求最低。该公司正处于研发阶段。该公司的产品仍在开发中，尚未达到待销售的标准规格(“商业可用”)。

列报基准-所附综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目，并已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。

根据合并协议，Merge Sub与Legacy ESS之间的合并按美国公认会计原则(“反向资本重组”)入账为反向资本重组。在这种会计方法下，STWO被视为“被收购”公司，而Legacy ESS则被视为财务报告方面的收购人。因此，为了会计目的，反向资本重组被视为等同于为STWO的净资产发行股票，并伴随着资本重组。STWO的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。基于以下主要因素，传统ESS被确定为会计收购人：

·Legacy ESS的现有股东在公司拥有最大的投票权；

·Legacy ESS的董事代表公司的所有新董事会；

·Legacy ESS的高级管理层继续担任公司的高级管理人员；以及

·Legacy ESS拥有更大的员工基础。

反向资本重组前的资产、负债和经营结果是遗留ESS的资产、负债和经营结果。于反向资本重组前，股份及相应的资本金额及每股亏损已根据反映业务合并中确立的约1.47的交换比率(“每股代价”)的股份追溯重列。

风险和不确定因素--该公司面临与同行业类似规模的公司相关的一系列风险，包括但不限于，成功开发产品的需要、为运营提供资金的额外资本和融资的需要、来自较大公司替代产品和服务的竞争、对专有技术的法律保护、专利诉讼、对关键个人的依赖以及与信息技术变化相关的风险。

新冠肺炎给公司、其业绩和财务结果带来了重大的不确定性和风险，并可能对公司的财务状况和业绩产生不利影响。

部门信息-公司已确定其首席执行官(“CEO”)为其首席运营决策者(“CODM”)。首席执行官审查财务信息，以评估业绩并就如何分配资源做出决定。该公司已确定其在单一的可报告部门中运营。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的几乎所有业务和长期资产都归因于在美国的业务。

使用估计-根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，管理层须作出影响已呈报资产及负债额的估计、判断及假设，并披露截至财务报表日期的承诺及或有事项，以及报告期内已呈报的开支金额。这些估计涉及物业和设备的使用年限和评估、递延税项资产估值、确定公司过渡性贷款的公允价值、认股权证负债、C-2系列可转换优先股发行权、套利负债、套利权证负债、公共认股权证、私募认股权证以及其他应计项目。这些估计是基于历史趋势、市场定价、当前事件和其他相关假设和数据点。实际结果可能与这些估计数不同，这种差异可能会对财务报表产生重大影响。

信用风险集中--可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及受限现金。该公司的现金和现金等价物包括银行账户和货币市场账户中的现金。该公司的限制性现金包括一份存单以及履约和付款保证金。存放在银行的存款可能超过为这类存款提供的保险金额。

2.标志会计政策

每股净亏损-当发行符合参与证券定义的股票时，公司在计算每股普通股净收益(亏损)时遵循两级法。根据这种方法，净收益减去普通股股东和参与证券持有人在当期宣布的股息金额。剩余收益或“未分配收益”在普通股和参与证券之间分配，其程度是每种证券可以分享收益，就像该期间的所有收益都已分配一样。一旦计算完毕，普通股每股收益的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以每一年度已发行普通股的加权平均数。每股普通股股东应占摊薄收益(亏损)的计算方法为：普通股股东应占净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数，加上未偿还期权、认股权证、限制性股票单位(“RSU”)和未清偿股票的摊薄效应，以及在使用国库法计算的相应期间内未满足监管持有期的收益。在本公司出现净亏损的情况下，由于期权、认股权证、RSU和未满足监管持有期的溢价股份变为反摊薄，因此不会产生摊薄效应。

现金及现金等价物-本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物按账面价值记录，接近公允价值。现金和现金等价物包括银行账户和货币市场基金中的现金。

限制现金-公司某些租赁协议和合同供应和服务安排需要现金作为抵押品。受限制的现金包括公司的存单

租赁协议以及公司供应和服务安排的履约和付款保证金。存单和债券按账面价值记录，账面价值接近公允价值。受限现金数额在资产负债表中报告为流动现金或非流动现金，具体取决于合同规定的现金发放时间。

财产和设备--财产和设备按扣除折旧后的成本列报。折旧是在资产的估计使用年限内用直线法计提的，估计使用年限从三年到七年不等。租赁改进按资产的估计使用年限或剩余租赁期中较短者摊销。保养和维修支出在已发生的业务报表中列报。大幅增加价值、改变能力或延长使用寿命的支出被资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都在其他费用净额中确认。

当事件或情况显示该等资产的账面值可能无法收回时，本公司会评估物业及设备的可收回程度，以计提可能出现的减值。本公司评估资产的替代用途、资产状况和当前市场需求，以确定资产是否减值。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度并无确认减值亏损。

收入确认-该公司在2021财年和2020财年没有确认任何收入。公司将按照会计准则编纂(“ASC”)606--与客户的合同收入(主题606)的要求和指南确认收入。

销售和营销-销售和营销成本包括营销和销售人员及相关支持团队的薪酬成本和员工福利、基于股票的薪酬、折旧以及差旅、贸易展赞助和活动、会议和互联网广告成本。广告费用在发生时计入费用。本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的广告费用分别为45,000元及8,000元。

研发-该公司正处于研发阶段。该公司的产品在很大程度上依赖于目前正在开发的新技术，还不符合商业销售的标准规格。研发成本按已发生支出计算，主要包括产品开发材料成本、耗材、维护备件、原材料、零部件、报废、运费、薪酬成本和员工福利、基于股票的薪酬、折旧费用、咨询服务和其他直接支出(扣除政府拨款)。

该公司从联邦机构获得资金，用于与其产品相关的研究和开发活动。在某些情况下，如果公司将由设保人资助的活动的结果货币化，则可能需要在未来期间以成功费用的形式向设保人偿还至多全部资金。

该公司在某些情况下可能被要求偿还的这类资金部分计入应计负债和其他负债，截至2021年12月31日和2020年12月31日分别为452000美元和18.6万美元。

一般和行政--一般和行政费用包括行政和行政补偿费用和员工福利、股票补偿、折旧费用、专业服务费、保险费、坏账、其他分配成本，如与设施有关的费用、用品和其他固定成本。

基于股票的薪酬-公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》(“ASC 718”)对基于股票的薪酬进行会计处理。

该公司根据授予员工和非员工的股票期权的估计公允价值，衡量授予员工和非员工股票期权的所有股票奖励的补偿费用。每种股票的公允价值

授予的股票期权是使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型，使用单一期权奖励方法来估计的。布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型使用了以下假设：

无风险利率-无风险利率是基于授予日美国国债零息发行的隐含收益率，其期限等于期权在授予日的预期期限。

预期波动率-公司通过评估紧接期权授予前一段时间的同行公司集团的平均历史波动率，估计期权授予的波动率，期限大致等于期权的预期期限。

预期期限-员工的预期期限是指按简化方法授予的购股权预期未偿还的期间，因为本公司以往行使股票期权的经验并未提供合理的基础来估计预期期限。简化方法将期限视为基于股票的奖励的归属时间和合同期限的平均值。

股息率-该公司到目前为止还没有宣布或支付股息，也不预期宣布股息。如此一来，股息收益率一直被估计为零。

根据ASU 2016-09《员工股份支付会计的改进》，公司可以在发生没收时对其进行核算或使用估计没收。该公司选择使用实际没收。以股份为基础的薪酬支出以直线基础在奖励的必要服务期内确认。必需的服务期间通常是此类期权的归属期间，以股票为基础的补偿费用在经营报表中作为营业费用的组成部分列示。

公司在经营报表中将所有基于股票奖励的超额税收优惠和不足之处确认为所得税支出或福利。超额税收优惠在合并现金流量表中与其他所得税一起归类为经营活动。

所得税--公司按资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项是根据资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异，使用预期在基数差异有望逆转的年度内有效的税率来确定的。税率变动对递延税项资产及负债的影响于包括颁布日期在内的期间于综合经营报表中确认。当本公司的部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，本公司计提估值拨备。在作出这项决定时，本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预计未来应课税收入、税务筹划策略及最近经营的结果。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司已就其递延税项资产入账全额估值准备。

ASC 740《所得税会计》要求，净营业亏损、暂时性差额和信用结转的税收优惠应作为资产记录，以管理部门评估的方式实现。未来税收优惠的实现取决于公司在结转期内产生足够的应税收入的能力。由于本公司的经营亏损历史，管理层认为，目前不太可能确认上述未来税收优惠产生的递延税项资产，因此，已为2021财年和2020财年的这些税收优惠提供了全额估值津贴。

该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司并无因支付利息及罚款而累积任何款项，因为本公司目前并不知悉任何可能导致重大付款、应计款项或重大偏离其状况的事项。

公允价值-公司遵循ASC 820，公允价值计量(“ASC 820”)，它建立了公允价值的通用定义，当美国公认会计原则要求使用公允价值时，建立了公允价值计量框架，并要求对此类公允价值计量进行某些披露。

ASC 820为计量公允价值时使用的投入建立了层次结构，通过要求在可用时使用可观测投入来最大化可观察投入的使用，并最大限度地减少不可观测投入的使用。可观察到的投入是市场参与者根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者将根据当时可获得的最佳信息对资产或负债进行定价的假设的投入。根据输入的可靠性，层次结构分为三个级别，如下所示：

第1级：可观察的投入，例如公司在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价。

第2级：除第1级以外的可观察到的直接或间接的资产或负债报价；这包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同资产和负债的报价，或资产或负债基本上整个期限的可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。

第3级：市场数据很少或根本没有市场数据的不可观察到的输入，公司必须就市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设制定自己的假设，包括关于风险的假设。

由于没有可观察到的投入的资产或负债的估值存在固有的不确定性，这些估计公允价值可能与资产或负债存在现成市场时可能使用的价值大不相同。

近期会计公告

根据JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，新兴成长型公司可选择采用财务会计准则委员会或美国证券交易委员会颁布的新会计准则或经修订的会计准则(I)与适用于非新兴成长型公司的会计准则相同的期间内，或(Ii)与私人公司相同的期间内。本公司已选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。因此，本公司的财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，发行人必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期。本公司还打算继续利用根据JOBS法案降低的对新兴成长型公司的一些监管和报告要求，只要公司符合新兴成长型公司的资格。

2016年2月，FASB发布了第ASU 2016-02，租赁(ASC 842)，取代了以前关于租赁会计的指导。这一新的指导要求承租人将其资产负债表上的大多数租赁确认为具有相应租赁负债的使用权(ROU)资产，并取消了某些特定于房地产的条款。对出租人的会计核算与现行会计原则基本相同。承租人将被要求将租赁分类为融资租赁或运营租赁。两种租赁的初始资产负债表计量类似；然而，使用权资产的费用确认和摊销将有所不同。

新准则在过渡期提供了可选的实际权宜之计，包括一揽子实际权宜之计，使公司能够继续对现有租约进行其历史分类。此外，新准则还为实体的持续会计提供了切实的便利。公司对所有符合条件的租约选择了短期租约确认豁免，这意味着初始期限为12个月或以下的租约将不会记录在资产负债表上。新标准在2021年12月15日之后的财年生效。

公司采用了ASC 842，自2022年1月1日起生效。采用的最显著影响是确认了大约5,000,000美元的净资产和负债。采用这一标准并未对公司的经营业绩、现金流或流动性指标产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，《金融工具--信贷损失》(专题326)：《金融工具信用损失的计量》(《ASU 2016-13》)，其中要求计量和

确认按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13年度将现有的已发生损失减值模型替换为前瞻性预期信用损失模型，这将导致更早确认信用损失。ASU 2016-13对新兴成长型公司在2022年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期有效。该公司目前正在评估该标准将对其财务报表和相关披露产生的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)，简化了所得税的会计处理。ASU 2019-12对新兴成长型公司在2021年12月15日之后的财年以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期有效。该公司目前正在评估该标准将对其财务报表和相关披露产生的影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)-实体自有股权可转换工具和合同会计(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06减少了可转换债务工具和可赎回可转换优先股的会计模型数量。对于具有转换特征的可转换票据，如果这些工具不需要作为主题815“衍生工具和对冲”项下的衍生品入账，或者不会导致大量溢价作为实收资本入账，则嵌入的转换特征不再与宿主合同分开。ASU 2020-06还删除了815-40分项下的衍生品范围例外评估中应考虑的某些条件-实体自身权益中的衍生品和对冲-合同，并澄清了815-40分项下的范围和某些要求。此外，ASU 2020-06改进了与实体自有权益中可转换工具和合同的披露和每股收益(EPS)相关的指导。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年对上市公司有效，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他公司，这些修正案在2023年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。截至2021年12月31日，本公司未持有任何ASU 2020-06范围内的票据。

3.BUSINESS组合

如附注1所述，于2021年10月8日，本公司根据合并协议完成业务合并，而Legacy ESS作为本公司的全资附属公司于业务合并后继续存在。于业务合并完成后，Legacy ESS每股普通股(面值每股0.0001美元(“Legacy ESS普通股”)及优先股(每股面值0.0001美元(“Legacy ESS优先股”))按合并协议计算的每股代价转换为收取本公司普通股股份的权利。与业务合并相关的向Legacy ESS股东支付的总对价(不包括任何潜在的溢价股份(定义见下文))为99,700,326股公司普通股(包括公司于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露的交易费用调整后因交易费用调整而发行的125,958股普通股)。

业务合并完成后，公司的公司注册证书进行了修订和重述，其中包括将法定股本总数增加到2,200,000,000股，其中2,000,000,000股为普通股，每股面值0.0001美元，200,000,000股为优先股，每股价值0.0001美元。

关于业务合并，截至2021年5月6日，STWO根据与某些认可投资者签署的认购协议，发行和出售了总计25,000,000股公司普通股，售价为每股10.00美元，总售价为250,000,000美元，认购协议为私募股权投资(“PIPE融资”)。

Legacy ESS的每一份已发行和已发行认股权证均已全部行使，以换取在紧接交易结束前发行的公司普通股。

每项已发行及尚未发行的既有及未归属的既有及未归属ESS购股权已转换为本公司可按相同条款行使的本公司普通股股份的购股权，但可行使的股份数目及行使价格除外，而每项行使均按每股代价调整。

传统ESS分配给传统ESS员工824,998个RSU(“激励RSU池”)，其中757,448个在满足2021年11月9日的某些盈利里程碑事件时授予。共有67,550个RSU被取消或未授予，原因是持有者在归属日未能满足继续服务要求。

根据合并协议，本公司获准按比例向合资格的Legacy ESS证券持有人发行最多16,500,000股额外普通股(“溢价股份”)，减去根据奖励RSU池发行的任何RSU，可在各自溢价里程碑事件发生时分两批等额发行。溢价里程碑事件于2021年11月9日实现，Legacy ESS向证券持有人发行了15,674,965股。6,707,318股溢价股份在监管持有期结束后于2021年12月31日后交付，不包括在该期间已发行的稀释加权平均普通股的计算中，见附注5。

根据美国公认会计原则，这项业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，STWO被视为“被收购”公司，而Legacy ESS则被视为财务报告方面的收购人。因此，为了会计目的，业务合并被视为等同于为STWO的净资产发行股票并伴随资本重组的遗留ESS。STWO的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

下表将业务合并的要素与截至2021年12月31日的综合现金流量表和综合股东权益表进行了核对(单位：千)：

紧随企业合并完成后发行的普通股数量：

4.定义收入

截至2021年12月31日，公司已与尚未确认其销售额的客户签订了合同，因为公司尚未达到收入确认标准。根据客户安排，公司在确认销售单位之前向客户开具发票，并将预付保证金记录为流动负债中报告的递延收入。

下表汇总了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日预计将完成的合同的递延收入余额，以及随后12个月内确认的收入(以千为单位)：

截至2020年12月31日，本公司已记录客户存款2,258,000美元，归类为其他非流动负债。根据预计2022年的合同履行情况，截至2021年12月31日，余额已重新归类为流动负债。

5.每股LOSS

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损的计算(单位为千，不包括每股数据)：

由于截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的净亏损，每股普通股的基本和稀释后净亏损是相同的，因为潜在稀释证券的影响将是反稀释的。

下列普通股等值证券的未偿还余额不包括在稀释加权平均已发行普通股的计算中，因为这一影响在本报告所述期间是反稀释的：

6.PREPAID费用和其他流动资产

截至2021年12月31日和2020年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千为单位)：

7.性能和设备，净值

截至2021年12月31日和2020年12月31日，财产和设备净额构成如下(单位：千)：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧费用分别为572000美元和43.6万美元。

8.已清偿负债和其他流动负债

截至2021年12月31日和2020年12月31日，应计负债和其他流动负债构成如下(以千计)：

9.LEASES

根据2025年到期的经营租约，该公司在俄勒冈州威尔逊维尔租赁办公和制造空间。

12月31日终了年度不可撤销经营租赁协议规定的未来最低租赁付款如下(以千计)：

2021年和2020年，与经营租赁相关的租金支出分别为149.1万美元和83.7万美元。

每份该等租约均为本公司提供额外60个月续期的选择权，可于初始租约期结束前60天至12个月期间内发出续期通知后行使。截至本财务报表发布之日，本公司尚未发出此类通知。

10.BORROWINGS

截至2021年12月31日和2020年12月31日，长期债务包括以下内容(以千为单位)：

薪资保障计划贷款

于2020年4月19日，本公司与美国小型企业管理局(“SBA”)根据PPP计划订立无抵押本票(“PPP贷款”)，并获“保持美国工人就业及薪酬法案”(该法案为2020年3月27日颁布的“CARE法案”的一部分)授权。购买力平价贷款的本金为93.6万美元。购买力平价贷款的年利率为1.0%，于2020年4月20日支付给公司。2021年7月，该公司申请了93.6万美元的购买力平价贷款加上1.2万美元的应计利息，并获得了豁免。94.8万美元的债务清偿收益记在公司截至2021年12月31日的年度综合经营报表和全面亏损净额的其他收入(费用)中。

过桥贷款

于2021年7月，本公司订立一笔为期六个月的20,000,000元过桥贷款(“过桥贷款”)，于2022年1月12日较早时到期或完成业务合并，最终于2021年10月8日结束，见附注3。过桥贷款的利息为9%，其中2.25%按月支付，6.75%于到期时支付实物利息(“PIK”)。到期时，除所有未偿还本金和应计利息外，应支付最后付款1,250,000美元。过渡性贷款已根据业务合并条款还清。

该公司选择公允价值选项来计入包含嵌入衍生品的过桥贷款。本公司于发行时以公允价值20,000,000元记录过桥贷款。已确认利息支出1,578,000美元，与截至2021年12月31日止年度已支付的实物利息及过渡性贷款的最终付款有关。

应付票据

2018年，本公司与一家银行签订了1,000,000美元的应付票据，该票据以本公司的所有财产(其知识产权除外)为抵押。应付票据原到期日为2021年7月1日。

2020年3月，公司修改了应付票据，额外借款4,000,000美元。额外的4,000美元借款使现金流的现值改变了10%以上，因此被视为债务清偿。本公司确认一笔62,000美元的债务清偿亏损

截至2020年12月31日的年度。作为清偿的一部分，公司应付给银行的票据按公允价值入账。这笔4,000美元的应付票据原定到期日为2023年1月1日。

于2020年4月，本公司订立延迟协议(“延迟协议”)，将原来1,000,000美元应付票据的到期日延长至2023年1月1日，并将额外4,000,000美元应付票据的到期日延长至2024年1月1日。本公司根据对债务修改前后现金流的分析，将延期协议作为债务修改进行会计处理。

应付票据的利息低于银行最优惠利率0.50%(2021年12月31日为2.75%)。根据协议规定的时间表，公司每月支付应付票据的利息和本金。

连同应付票据，Legacy ESS分别于2018年7月及2020年3月发行认股权证，购买100,161股B系列可赎回可转换优先股及103,107股C系列可赎回可转换优先股。B系列可赎回可转换优先股权证和C系列可赎回可转换优先股权证的行使价分别为每股0.96美元和1.25美元，发行10年后到期。发行时，B系列可赎回可转换优先股权证和C系列可赎回可转换优先股权证的公允价值分别为5.5万美元和4.4万美元。B系列可赎回可转换优先股权证的公允价值最初记录为应付票据价值的减值，并使用实际利率法在贷款期限内摊销为利息支出。未摊销的B系列可赎回可转换优先股权证被视为债务清偿损失的组成部分。C系列可赎回可转换优先股权证是与额外的4,000,000美元借款一起发行的，是债务清偿损失的组成部分。Legacy ESS的所有可赎回可转换优先股的所有流通股在紧接业务合并完成之前转换为普通股。分别于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度与连同应付票据一起发行的认股权证摊销而确认的利息开支分别为0美元及4,000美元。

截至2020年12月31日止年度的审计意见载有一段持续经营的解释性段落。根据应付票据贷款协议，有关本公司经审核财务报表的持续经营意见是导致违约事件的重大不利变化。根据主观加速条款，贷款人有权选择加速公司截至2020年12月31日的458.3万美元现有债务，使其立即到期并支付。截至2020年12月31日，由于交叉违约条款，违约事件还将加速PPP贷款到期的94.3万美元本息。由于上述考虑因素，以及评估应付票据及购买力平价贷款协议项下的重大不利变动条款不在本公司控制范围内，本公司已于2020年12月31日将应付票据及购买力平价贷款归类为流动负债。截至2021年12月31日，本公司得出结论，业务合并缓解了与持续经营相关的风险，以及与主观加速条款相关的风险。

2021年12月31日到期的应付票据的年度到期日如下(单位：千)：

11.预算和或有事项

本公司不时参与在日常业务过程中提出的各种索赔、法律诉讼和投诉。截至这些财务报表发布之日，公司不知道有任何法律程序或其他索赔、法律行动或投诉。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司在第一共和银行拥有一份总额为72.5万美元的备用信用证，作为俄勒冈州威尔逊维尔办公和制造空间运营租赁的担保。截至2021年12月31日，信用证由一个总额为12.5万美元的限制性存单账户担保。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年中，没有从信用证上提取任何款项。

该公司从多家供应商采购材料，并与多家合同制造商签订了协议，其中包括可取消和不可取消的采购承诺。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，未履行的不可取消购买承诺总额分别为1016万美元和341万美元。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，未履行的可取消购买承诺总额分别为10,446,000美元和787,000美元。这些采购承付款没有记录在财务报表中。

12.LEGACY ESS可赎回可转换优先股

所有被分类为可赎回的Legacy ESS可赎回可转换优先股被转换为Legacy ESS普通股，作为业务合并的结果，这些普通股随后以每股约1.47的代价交换为本公司的普通股。所有优先股金额均已追溯调整，以反映业务合并。

紧接在业务合并于2021年10月8日完成之前，Legacy ESS的所有可赎回可转换优先股的所有流通股转换为总计57,104,332股普通股。

传统ESS购买C-2系列可转换优先股的权利

Legacy ESS的C系列可赎回优先股融资协议最初通过向某些C-1系列投资者购买最多39,971,716股C-2系列可赎回优先股，向某些C-1系列投资者提供了高达79,999,000美元的额外承诺资金。

Legacy ESS确定其发行义务以及Legacy ESS投资者以固定价格购买C-2系列可赎回可转换优先股股票的义务代表独立的衍生金融工具(“C-2系列可赎回可赎回优先股发行权”)。C-2系列可赎回优先股发行权最初按公允价值记录，并在每个报告日期调整为公允价值，公允价值变动在综合经营报表中记为衍生负债的重估，作为其他收入和支出的组成部分。C-2系列可赎回优先股发行权最初计划于2021年8月到期，并于2020年12月31日被归类为非流动衍生负债。

C-2系列可赎回可转换优先股发行权最初的公允价值为11,379,000美元。

出售传统ESS系列C-2可赎回可转换优先股

2021年3月，Legacy ESS以每股2美元的价格发行了5,746,003股C-2系列可赎回可转换优先股，总额为11,500,000美元。遗留的ESS产生了与发行相关的3.9万美元成本。在出售C-2系列可赎回可转换优先股方面，Legacy ESS发行了认股权证，购买861,896股C-2系列可赎回可转换优先股，并取消了C-2部分5,746,003股的购买权。认股权证可按每股0.0001美元的价格行使。部分C-2系列可赎回可转换优先股发行权减少

遗留ESS的衍生负债，并将发行应占金额增加23,152,000美元。分配给C-2系列可赎回可转换优先股和认股权证的总交易价值为34,613,000美元，金额分别为29,516,000美元和5,096,000美元。

修订传统ESS系列C-2可赎回可转换优先股购买权及相关认股权证

2021年5月7日，Legacy ESS修改了C-2系列优先股购买协议和C系列优先股购买协议修正案。根据经修订协议的条款，须由Legacy ESS发行并由投资者根据C-2可赎回可赎回优先股购买权购买的C-2可转换可赎回优先股的股份数目作出调整，而Legacy ESS发行C-2系列认股权证。在与STWO成功的业务合并后，C-2系列认股权证可以每股0.00007美元的价格行使。投资者被允许在任何时候购买受C-2可赎回可转换优先股购买权约束的股票，并且必须在公司实现特定里程碑时购买股票。受C-2可赎回优先股购买协议和相关C-2认股权证约束的股票数量和潜在收益如下：

C-2认股权证及购买权连同于2021年10月8日完成的业务合并一并行使，本公司获得收益15,559,000美元，扣除发行成本净额439,000美元，见附注3。

下表汇总了截至2021年12月31日的年度内受C-2购买权活动影响的股票：

本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别录得衍生负债净增加223,165,000美元及11,532,000美元，因C-2系列可赎回可转换优先股购买权及C-2认股权证于业务合并完成后可行使的估计公允价值变动所致。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，与C-2购买权相关的衍生负债分别为零和22,911,000美元。

旧版ESS认股权证

传统ESS定期发行认股权证(“传统ESS认股权证”)，同时发行优先股或债务。截至2021年12月31日和2020年12月31日，以下Legacy ESS认股权证尚未结清：

截至2020年12月31日的遗留ESS未清偿认股权证包括与附注10中讨论的股票和债务发行一起发行的奖励。

传统的ESS B系列可赎回可转换优先股权证和C系列可赎回可转换优先股权证是责任奖励。请参阅附注16。

传统的ESS B系列可赎回优先股权证是以每股0.0007美元至0.83美元的行使价发行的。100,161股B系列可赎回可转换优先股权证有十年的行使期，其余股份在认股权证购买协议所界定的重大交易发生前不会到期。该等认股权证于发行日期已全部归属。

传统的ESS系列C-1和C-2可赎回优先股权证的发行价格从每股0.00007美元到1.25美元不等，有效期为10年，并在发行时完全归属。

全部以每股0.0007美元的价格发行的遗留的ESS普通股认股权证在股本中以公允价值入账。传统的ESS普通股认股权证在发行时完全归属，并根据认股权证购买协议的定义，在发生重大交易之前不会到期。

下表显示了截至2021年12月31日的年度内的传统ESS认股权证活动：

认股权证的估值采用了以下假设：

就业务合并而言，所有遗留ESS认股权证已于截至2021年12月31日止年度内行使。

13.COMMON认股权证

ESS于业务合并完成后承担STWO发行的所有认股权证(见附注3)。截至2021年12月31日，该公司有7,377,913份公有权证、3,500,000份私募认股权证和583,334份套利权证。

作为STWO首次公开募股的一部分，共出售了8,333,287份公共认股权证。公开认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但可以进行调整。公股认股权证只能对整数股的普通股行使。于认股权证行使时，不会发行零碎股份。公开认股权证将在业务合并完成后五年、2026年10月8日到期，或在赎回或清算时更早到期。这些公共认股权证在纽约证券交易所上市，代码为“GWH.W”。

只要公司向每名认股权证持有人提供不少于30天的提前书面赎回通知，且在且仅在以下情况下，公司才可随时全部而非部分地以每份认股权证0.01美元的价格开始赎回公募认股权证：在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后一次销售价格等于或超过每股18.00美元或每股10.00美元，只要有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股。

只要公司向每名认股权证持有人提供不少于30天的预先书面赎回通知，公司可随时以每份认股权证0.10元的价格开始赎回全部而非部分的公开认股权证；条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期厘定的若干股份，且只有在公司向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止的30个交易日内，普通股的最后销售价格在任何20个交易日内等于或超过每股10.00美元或每股10.00美元时，只要有有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份。

在STWO首次公开发行的同时，STWO与STWO的保荐人完成了4666,667份私募认股权证的私募。在业务合并方面，STWO的保荐人同意没收583,333份私募认股权证。在余下的4,083,334份私募认股权证中，有3,500,000份立即归属，而583,334份认股权证(“溢价权证”)则于2021年11月9日符合若干套利里程碑事件时获授。每一份私人认股权证和认股权证可以一股普通股的价格行使，价格为每股11.50美元，可进行调整。

2021年11月9日归属后的私募权证和认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募权证和认股权证以及在行使私募权证时可发行的普通股股份在企业合并完成后30天之前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人认股权证及认股权证只要由初始购买者或该等购买者的准许受让人持有，均不可赎回。如果私募权证及认股权证由非其最初购买者或其获准受让人持有，则私募权证及认购权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。此外，如果公司在向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，在普通股等于或超过每股10.00美元的任何20个交易日内赎回公开认股权证，而同期内任何20个交易日的普通股收盘价低于每股18.00美元，则公司必须同时赎回私募认股权证和认股权证。

下表显示了截至2021年12月31日的年度内普通股认股权证活动：

本公司的普通权证于业务合并完成后按公允价值入账，并于每个报告日期根据认股权证的市价调整为公允价值，公允价值变动在综合经营报表中作为其他收入及开支的组成部分入账。在截至2021年12月31日的年度内，本公司的认股权证、公募认股权证及私募认股权证负债分别录得净增加97.4万元、1.447.6万元及535.5万元。

在截至2021年12月31日的一年内，该公司收到了与行使955,374份公共认股权证有关的收益10,987,000美元。

14.EMPLOYEE股票购买计划

公司于2021年10月8日通过了与完善业务合并相关的员工购股计划(“ESPP计划”)。所有符合条件的员工可以自愿通过工资扣除的方式购买公司的普通股，价格相当于股票在发售期间开始或结束时的公平市值的85%。根据ESPP计划，员工的工资扣减不得超过员工薪酬的15%。截至2021年12月31日，根据ESPP计划，为未来发行预留了3060,000股。

15.STOCK薪酬计划

2014股权激励计划

本公司有一项以股票为基础的薪酬计划，名为2014年股权激励计划(“2014计划”)。根据2014年计划，公司有权发行15,482,675股普通股。股票奖励可以作为激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NSO”)、股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励来发行。只有员工才有资格获得ISO奖项。为公司提供持续服务的员工、董事和顾问有资格获得除ISO以外的股票奖励。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励。

激励性股票期权的期权价格通常不低于授予之日公司普通股的公平市值。员工期权一般在第一年结束时授予，然后在剩余三年内获得原始授予的1/48；然而，根据2014年计划授予的一些归属日期在授予日期之前开始，这加快了相关期权的归属期限。董事会有权加快授予期权的速度。2020财年和2021财年没有加速。期权取决于是否继续受雇于本公司。赠款自授予之日起满10年。

紧接业务合并前尚未完成的2014年计划中的每一项遗留ESS期权，不论是否已归属，均已转换为一项期权，以收购相当于(I)紧接业务合并前受该遗留ESS期权规限的遗留ESS普通股股份数目(向下舍入至最接近的整数)乘积(I)及(Ii)每股代价，每股行使价格(向上舍入至最接近的整数)等于(A)该等遗留ESS期权的每股行使价

在紧接企业合并完成之前，除以(B)每股代价。除合并协议另有明确规定外，于业务合并后，各交换期权将继续受适用于紧接业务合并完成前的相应前遗留ESS期权的相同条款及条件(包括归属及可行使性条款)所管限。所有股票期权活动均追溯重述，以反映交换的期权。

2021年股权激励计划

2021年10月，公司董事会通过了《ESS Tech Inc.2021年股权激励计划》(《2021年计划》)。2021年计划自企业合并完成后生效。根据2021年计划，该公司被授权发行12,210,000股普通股。股票奖励可以以ISO、NSO、股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励的形式发布。根据2021计划可供发行的股份数目将于自2022财政年度开始至2031财政年度结束的每个财政年度的第一天增加，数额相等于(I)15,260,000股，(Ii)上一财政年度最后一天的已发行股份的百分之五(5%)，或(Iii)不迟于上一财政年度的最后一天本公司厘定的该等股份数目中的最少者。截至2022年1月1日，2021年计划下可供发行的股票数量根据该计划并经董事会批准增加了540万股。

股票奖励可以以ISO、NSO、股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励的形式发布。只有员工才有资格获得ISO奖项。为公司提供持续服务的员工、董事和顾问有资格获得除ISO以外的股票奖励。

激励性股票期权的期权价格按授予之日公司普通股的公平市场价值确定。员工期权通常在第一年年底获得悬崖般的奖励，然后在其余三年内获得原始奖励的四分之一。奖助金自发放之日起10年期满。

截至2021年12月31日，没有ISO、NSO、限制性股票奖励或股票增值权未偿还。

可供未来授予的股票

截至2021年12月31日，根据本公司2021年计划可供未来授予的股份为9,785,574股，其中包括本公司2014年计划承担的股份。

在截至2021年12月31日的一年中，股票期权和RSU活动、价格和按每股对价调整的价值如下(单位：千，不包括股票、每股和合同条款数据)：