杰森·艾肯

高级副总裁兼首席财务官

2022年2月9日

魏璐

职员会计

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

回复：

通用动力公司

截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格

提交日期为2021年2月9日

File No. 001-03671

尊敬的卢女士：

请注意我们代表通用动力公司对您在2021年1月19日来信中提出的意见所作的答复。

美国证券交易委员会评论：

1.	我们注意到您对先前评论3的回复中提供的对您的风险管理计划的描述。请告诉我们在您的风险评估中确定的气候相关法规或业务趋势的间接后果，如我们2021年9月21日信函中的评论3中提到的后果，并进一步解释管理层如何确定这些后果不重要。

通用动力公司的回应：

正如我们在之前的答复中指出的那样，通用动力采用旨在识别和管理业务风险的流程，无论这些风险是由气候或非气候因素引起的或与气候因素相关的。风险管理是我们业务规划过程中不可或缺的一部分，因此，风险管理将包括识别可能导致我们现有产品和服务的潜在需求大幅下降的风险，对竞争产品和服务的需求增加，开发创新产品的竞争加剧，以及与持续和计划中的运营相关的声誉风险。业务规划和风险管理不仅是我们业务管理的核心，而且对于我们作为一家上市公司通过支持我们的披露控制程序和程序(DC&P)来履行报告义务的能力也是必不可少的。下面我们更详细地总结我们的业务规划流程和风险管理计划，以及我们的DC&P。

业务规划和风险管理

我们的管理团队每年都会制定业务计划，其中包括战略、运营和财务计划和目标。作为这一过程的一部分，我们专注于识别、监测、规划、应对和内部沟通短期和长期趋势、风险和机会，包括由外部事件和条件引起的那些，如与气候有关的监管、费用和负债；需求模式的变化和由以下因素驱动的竞争

东山路11011号

弗吉尼亚州雷斯顿，邮编：20190

Tel: 703-876-3000

邮箱：jaiken@General alDynamics.com

气候变化；以及与气候有关的声誉风险(以下泛指气候趋势和风险)，这些风险可能影响我们的业务和业绩，涉及的因素包括：

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产品需求和定价，

•

原材料和部件的可获得性和定价

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分包商成本和绩效，

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供应链，

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劳动力成本和劳动关系，以及

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资本资产。

管理层的评估和薪酬主要基于我们相对于业务计划的表现，从而提供了对风险识别和缓解责任的问责。

任何潜在的重大风险、机会、趋势或不确定性，包括气候趋势和风险，都可能对我们的业务计划产生重大影响，包括资本支出；产品战略和研发；应急计划和其他缓解战略的规划和预算；以及投资保险等风险转移工具的决定。因此，在气候趋势和风险对我们的业务具有潜在重要性的情况下，我们的业务计划必须解决这些趋势和风险对产品组合和定价、研发和资本支出等事项的影响。

通用动力认识到，即使是最好的业务规划流程也不能提前识别最终可能对我们业务的运营和财务成功产生重大影响的所有趋势和因素。除了年度业务计划流程外，我们的业务还通过与高级管理层的持续对话、定期内部报告和业务审查，定期向高级管理层报告并与高级管理层沟通其运营和业绩。在未发现并通过我们的风险缓解和业务规划流程传达给高级管理层的风险开始影响财务或运营业绩的潜在情况下，我们预计我们的定期报告和审查将开始揭示这种影响。例如，正如在回应下文意见3时指出的，与恶劣天气有关的风险可能被确定为我们风险管理和业务规划过程的一部分，但无论如何，随着我们监测财务指标，如因风暴破坏而增加的损失，这些风险往往会在我们的管理层变得明显时显现出来。同样，监管风险变得更高，预计将表现为合规成本或法律费用的增加、监管行动或诉讼的增加。作为气候变化的间接后果，需求模式的变化将开始导致订单和销售恶化，竞争的变化将开始导致合同中标率下降。任何这些事态发展，如果是重大的，都将促使我们的管理层专注于确定潜在原因的必要性，以确保我们的业务规划和风险管理计划适当地考虑到这些原因。

DC&P

通用动力已经建立了DC&P，旨在确保在我们提交给美国证券交易委员会的报告中需要披露的信息，包括根据S-K规则第105项(风险因素)和第303项(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)在我们的年度报告中，即我们的季度报告中，需要披露的信息

在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间内，我们会记录、处理、汇总和报告表格10-Q及其他相关文件。除其他事项外，我们的DC&P旨在确保累积潜在的重大风险、机会、已知不确定性、趋势和类似信息，包括与气候趋势和风险有关的信息，并将其传达给我们的高级管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

具体而言，我们的DC&P流程包括：

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定期向整个组织的业务和职能工作人员进行询问，并要求他们报告数据；

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支持披露委员会成员的职能工作人员与支持业务(如法律、会计、财务报告和财务规划和分析)的职能工作人员之间的定期和临时会议及其他沟通；

•

披露委员会人员、高级管理层和运营领导之间的定期和临时沟通，讨论潜在的重大风险、发展和趋势及其对我们业务的潜在影响；以及

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审查我们的美国证券交易委员会披露，包括业务、MD&A、法律和监管以及风险因素披露，并与您的高级管理团队合作，他们也是业务规划和风险管理流程的一部分。

如上所述，对于我们的风险管理和业务规划流程至关重要的信息的内部沟通也确保与气候风险和趋势有关的重要信息被通用动力负责准备我们的DC&P披露的人员所知晓或引起其注意。

通过上述过程，我们没有发现气候相关法规或商业趋势的实质性间接后果，正如我们在2021年10月5日的信中所述。尽管如此，鉴于与气候有关的法规预计将继续发展，我们在截至2021年12月31日的年度报告Form10-K中的风险因素标题下列入了以下披露。

加强与全球气候变化相关的监管可能会对我们的业务产生负面影响。提高公众对全球气候变化的认识和关注可能会导致州、联邦或国际社会要求减少或减缓全球变暖，例如强制实施碳定价机制或对温室气体排放施加更严格的限制。如果环境或气候变化法律或法规被采纳或改变，对我们的业务或产品施加了显著的新成本、运营限制或合规要求，它们可能会增加我们的资本支出，降低我们的利润率，并对我们的财务状况产生不利影响。

美国证券交易委员会评论：

2.	您对前面的意见5的答复指出，您近年来没有因天气造成的财产或运营损失而产生任何物质损失。请向我们提供支持这一说法的量化信息。

通用动力公司的回应：

我们相信，我们的保险索赔数据提供了与天气有关的损害的适当量化衡量标准。因此，为了回应这一评论，我们回顾了向我们的风险管理小组报告的与天气有关的损失的10年历史，该小组负责维护适用保单下的索赔数据。在此期间，报告了八起此类事件，其中两起事件导致了我们保单下的索赔。这两项损失分别为110万美元(2012年)和1030万美元(2018年)。在其他六个事件中，我们没有测量确切的损失金额，因为损失价值被确定为低于我们的免赔额(一般为100万美元，有一次为500万美元)。鉴于我们2021年的收入为385亿美元，运营成本和支出为343亿美元，净收益为33亿美元，期末总资产为501亿美元，股东权益为176亿美元，即使综合起来，我们也不认为这些数字对通用动力的财务状况或运营结果具有量化意义。

美国证券交易委员会评论：

3.	我们从您对评论5的回复中注意到，可能受到恶劣天气事件影响的业务部门将通过您的企业风险管理流程解决和缓解风险。由于某些网站似乎容易受到恶劣天气事件的影响，请进一步解释您是如何考虑披露此类事件的重大风险或后果的。

通用动力公司的回应：

请参阅我们对上面评论1的回复，其中我们概述了我们识别重大风险的过程，以及如何审查和评估这些风险的识别，以便为我们根据DC&P做出的披露决定提供信息。尽管我们的某些网站可能比其他网站更容易受到基于地理位置的恶劣天气事件的影响，从我们对上述评论2的回复中可以看出，我们迄今尚未因这些漏洞而经历重大损失，目前我们也不预测此类重大损失。

举个例子，正如我们在对前面的评论5的回复中指出的那样，我们的湾流业务多年来一直在考虑其位于佐治亚州萨凡纳的站点的恶劣天气事件。在考虑了各种缓解策略后，湾流已经制定了具体的程序和业务连续性计划，以减轻我们的员工、设施和运营面临的风险。湾流在萨凡纳有一个经过精心排练的飓风规划和应对计划，当特定风暴的路径预计将经过萨凡纳地区或接近萨凡纳地区时，该计划就会实施。自2011年以来的10年间，湾流实施了六次飓风应对计划。正如我们对评论2的答复所证明的那样，湾流没有因此类事件造成重大财产损失。

如果我们未来通过我们的业务规划、风险管理和DC&P流程确定恶劣天气事件带来的风险不能得到充分缓解或缓解的成本

将是重大的，我们希望在准备我们的披露时考虑到这些决定。

* * * * *

我们希望有机会与您进一步讨论这些意见。在此期间，如果有任何关于这些问题的问题，请随时与我联系。

真诚地

/s/Jason W.Aiken

杰森·W·艾肯

高级副总裁兼首席财务官

抄送：

伊桑·霍洛维茨

会计处处长，

美国证券交易委员会，

公司财务部