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杰森·艾肯

高级副总裁兼首席财务官

2021年11月5日

魏璐，职员会计师

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

回复：

通用动力公司

截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格

提交日期为2021年2月9日

File No. 001-03671

尊敬的卢女士：

请注意我们代表通用动力公司对您在2021年10月25日来信中提出的意见所作的回应。

在下面的回复中，我们将您2021年9月21日的评论信函称为初始评论信函，将我们对初始评论信函的回复称为初始回复信函，将您2021年10月25日的信函称为跟进评论信函。此外，我们将截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告称为2020 Form 10-K，将截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告称为2021 Form 10-K。

美国证券交易委员会评论：

1.	我们注意到您对先前意见1的回应。作为您修订披露的一部分，请包括有关评估环境和气候变化法律或法规变更的时间和影响所涉及的困难的措辞。

通用动力公司的回应：

针对您的意见，我们将在我们的2021年Form 10-K中进一步修改标题第1项下的第二段：商业监管事项和环境？(与我们最初回复信中建议的案文相比，新的案文有下划线)：

与环境合规性和受污染场地管理相关的运营和维护成本是我们运营的正常、经常性部分。从历史上看，这些成本并不是很大。此外，我们可能会受到未来为应对气候变化的担忧而实施的法律或法规的影响，这些法律或法规的时机和影响很难评估。

东山路11011号

弗吉尼亚州雷斯顿，邮编：20190

Tel: 703-876-3000

邮箱：jaiken@General alDynamics.com

环境和气候变化法律或法规的变化，包括与温室气体排放相关的法律，可能会导致对产品设计或设施进行新的或额外的投资，并可能增加环境合规支出，包括增加能源和原材料成本。根据我们与美国政府签订的合同，环境成本通常是可以收回的。根据现有信息和当前美国政府与成本回收相关的政策，我们预计继续遵守环境法规，包括与环境和气候变化法律或法规变化相关的成本，不会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。关于环境事项影响的补充资料，见合并财务报表第8项附注O。

美国证券交易委员会评论：

2.	我们注意到你对先前意见2的答复指出，过去或计划的与气候有关的项目，无论是单独的还是总体的，都不涉及重大资本支出，也不需要未来的重大资本支出。向我们提供支持此声明的其他分析，包括量化信息和对您的气候相关项目的描述。

通用动力公司的回应：

我们对初步意见信中先前的评论2的回应是基于我们严格的内部审查和批准重大资本支出的程序，以及对与企业可持续发展报告(CSR)中确定并在初始意见信中引用的项目相关的定量信息的审查。评论2指出，过去或计划的气候相关项目，无论是单独的还是总体的，都不涉及重大资本支出或未来需要重大资本支出。

我们审查和批准拟议资本支出的程序包括任何涉及气候因素的项目。我们的业务部门有权承担资本支出项目，最高限额为150万至250万美元，具体取决于业务。任何预计将超过这些资本支出水平的项目都需要我们的首席执行官或董事会的批准。

关于CSR中提到的过去和计划的项目的数量信息，这些过去或计划的项目中，与佐治亚州湾流的萨凡纳确定的项目有关的最大的单独项目不到1,000万美元，而CSR中确定的项目的资本支出总额约为1,500万美元。作为参考，这还不到我们2020年9.67亿美元资本支出的2%。这些气候相关项目的完整描述包括在我们的CSR中，并作为附件A包含在您的参考中。

美国证券交易委员会评论：

3.	您对之前的评论3的答复似乎是结论，没有提供足够的佐证细节。评论3表示，您没有发现与气候有关的法规或商业趋势的任何实质性间接后果。请向我们提供更多信息，解释您如何评估与气候相关的法规或业务趋势对您的国防部门和航空航天部门的间接影响，包括我们先前评论中提到的个别项目。

通用动力公司的回应：

通用动力通过其全面的风险管理计划评估与气候相关的法规或业务趋势的间接后果，该计划涵盖了我们所有的细分市场。风险管理计划旨在确定当前和未来对收入和收益的威胁(包括对工作人员先前意见中提到的所有个别项目的评估，包括：(A)对产生重大温室气体排放或与碳基能源有关的商品或服务的需求减少；(B)对导致排放量低于竞争产品的商品的需求增加；(C)开发创新新产品以降低排放的竞争加剧；以及

(D)产生实质性温室气体排放的业务或产品所产生的任何预期声誉风险)。

在我们的风险管理计划下，董事会监督管理层对风险的识别和优先排序，重点关注公司面临的可能产生重大财务或战略影响的最重大风险。高级管理层负责日常工作风险管理，并通过内部管理流程和控制进行彻底的评估。首席执行官和高级管理团队每年至少两次为董事会提供专门和全面的重大风险评估，并在全年根据需要向董事会简要介绍公司面临的具体风险。在我们的过程中，还会评估上游、下游和运营风险对整个公司的潜在财务或战略影响，同时考虑到整个情况，包括对潜在财务和运营影响的量化分析以及定性因素，如遵守法律、待定法规和对我们声誉的潜在影响。管理层审查每个风险和机会，并确定适当的前进路径。

美国证券交易委员会评论：

4.	针对前面的评论3，您解释说，如果您的美国政府客户在一个或多个产品中包含与温室气体排放、碳基能源或其他类似措施有关的规格，这些标准将平等地适用于所有竞标者。请告诉我们，如果您的美国政府客户要求您开发能够降低排放的产品，您将受到竞争加剧的影响。

通用动力公司的回应：

如果我们的美国政府客户要求，开发与碳基能源或其他类似措施相关的低排放产品的竞争加剧，对我们的影响将与开发任何其他需要重大新规格的产品的竞争加剧一样。如果现有竞争对手或新进入者开发出比我们更好或更具成本效益的解决方案，这种日益激烈的竞争可能会导致收入损失或减少、成本增加或影响市场份额。在任何提供产品的竞争性投标中，我们的美国政府客户都包括许多规格，通常需要尚未开发的创新解决方案。与温室气体排放、碳基能源或一种或多种产品的其他类似措施相关的规范与任何其他要求我们创新或开发新产品和技术的规范没有什么不同。虽然我们相信我们将以与过去相同的方式竞争涉及任何此类规格的项目以保持竞争力，但竞争加剧可能会影响收入和成本。

美国证券交易委员会评论：

5.	您对前面的评论4的答复指出，您尚未发现气候变化对您的运营和结果产生任何重大的实际影响，但似乎没有充分支持这一说法。请向我们提供有关气候变化的实际影响的更多细节，包括我们先前评论中特别提到的项目。

通用动力公司的回应：

我们依次就最初评议函的前面评论4中的每一项提供额外的细节：

天气的严重性，如洪水、飓风、海平面、极端火灾以及水的可获得性和质量-我们预计，洪水、飓风、海平面、极端大火以及水的供应和质量等天气的严重程度不会对我们的运营或结果产生实质性影响。特别是，可能受恶劣天气影响的业务部门通过我们的企业风险管理流程应对和缓解风险。例如，在强风事件有可能对设施造成有形损害的情况下，当地管理层负责监测和减轻风险，并向首席执行官报告风险和缓解情况。根据保险数据建模，我们最大的两个地点，康涅狄格州格罗顿市和佐治亚州萨凡纳市，在飓风、风暴潮和洪水事件中的潜在损失风险最大。General Dynamic和我们位于康涅狄格州格罗顿和佐治亚州萨凡纳的设施多年来已认识到并评估了此类事件的影响，业务部门管理层已制定并实施了特定程序和业务连续性计划以降低我们员工、设施和运营面临的风险。高级领导层对这些计划进行了审查，并根据需要不断加以改进。我们也不会面临与最初意见信中列出的其他影响相关的重大风险，包括海平面、极端火灾、可用水和水质。

量化与天气有关的对您的财产或运营的重大损害-近年来，我们没有因天气原因对财产或运营造成任何重大损失。

与天气有关的间接影响的可能性已经或可能影响您的主要客户或供应商-我们已经评估了已经影响或可能影响我们的主要客户或供应商的与天气相关的间接影响的可能性。我们在全球拥有多元化的客户群，包括我们最大的客户--美国政府。我们的结论是，与天气相关的间接影响不会影响我们的主要客户，不存在重大风险。

对于我们的供应商，我们的每个业务部门都负责识别、规划和缓解其运营和供应链中的风险，包括可能影响其主要供应商的天气相关影响所产生的风险。我们拥有全公司范围的供应链管理咨询服务，各业务部门贡献各自的经验和战略，以便及早识别整个企业的这些风险，并让各业务部门相互学习经验，以改进风险缓解和战略规划。通过这一过程，我们没有发现任何与天气相关的间接影响的可能性，对我们的供应商造成实质性影响。

与天气有关的对保险成本或可获得性的影响-由于气候变化的影响，我们的年度保费预计将增加200万美元。

美国证券交易委员会评论：

6.	从您对之前评论5的回复中，我们注意到您面临着与气候变化相关的过渡和机遇，但它们不被认为是实质性的。告诉我们您已确定的与气候变化相关的过渡风险，并解释您如何得出结论认为这些风险对您的业务、财务状况和运营结果并不重要。

通用动力公司的回应：

我们得出的结论是，基于我们适用于所有潜在重大风险的同样严格的风险管理流程，潜在的过渡风险并不重要。我们已经确定的一个过渡风险是，气候变化担忧推动的政策和监管变化可能导致成本增加。例如，我们面临着在英国和我们开展业务的某些其他欧洲国家/地区采用和实施碳定价机制的可能性。我们通过积极考虑我们对碳能源的使用并寻求经济高效的方法来减少我们对碳定价流程的风险敞口来管理这一风险。每个业务单位负责积极监控相关司法管辖区的法规，采取具体的相关缓解措施，并向高级管理层传达其评估和战略，以适应重大法规变化。根据这一风险管理过程，我们得出的结论是，这种特殊的过渡风险不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性风险。

我们已确定的第二个过渡风险是客户对我们的产品和服务的需求因气候相关考虑而发生变化。这些需求变化可能采取美国政府客户在我们国防部门的新规格的形式，或者我们的商务航空客户在我们的航空航天部门改变偏好的形式。例如，正如我们在最初的回复信中提到的，我们在2020 Form 10-K中披露，飞机效率和新产品创新是我们客户的重要竞争因素。经过评估，我们得出结论，客户需求从向低碳经济转型的这些变化在性质或意义上与我们过去回应并将继续面临的其他客户需求驱动因素没有什么不同。

美国证券交易委员会评论：

7.	您对先前意见6的答复称，您尚未发现任何与气候变化有关的重大诉讼风险。请为本声明提供其他支持，并告诉我们您是如何考虑提供信息披露的，以解决与气候或环境相关诉讼的可能性及其潜在影响相关的风险。

通用动力公司的回应：

我们通过审查针对我们的威胁或主张，并监测诉讼和监管方面的趋势和发展，评估与气候变化有关的重大诉讼的风险。基于这一进程，我们尚未确定与气候变化有关的重大诉讼风险。

美国证券交易委员会评论：

8.	我们从您对先前评论7的回复中注意到，您不会购买或销售对您的业务、财务状况或运营结果具有重要影响的碳补偿。向我们提供有关购买或销售碳信用或补偿的更多详细信息，包括定量信息。

通用动力公司的回应：

我们的某些业务单位时不时地购买名义上的碳抵消信用额度；2020年的这些交易额不到100万美元。湾流仅通过促进我们的客户和独立第三方之间的销售向客户提供碳抵消信用。我们不出售碳抵消信用额度。

* * * * *

我们欢迎有机会与您进一步讨论这些意见。在此期间，如果有任何关于这些问题的问题，请不要犹豫联系我。

真诚地

/s/Jason W.Aiken

杰森·W·艾肯

高级副总裁兼首席财务官

抄送：	Ethan Horowitz，美国证券交易委员会公司财务部会计处处长

附件A

通用动力公司

《2020年企业可持续发展报告》节选

·我们业务的例子？


业务		实例

湾流		通过一系列努力，例如空调升级和转换为LED照明，我们位于佐治亚州萨凡纳的工厂实现了碳排放从2014年基线的195,773吨CO减少10%₂至176,472公吨CO₂2019年。考虑到2014年至2019年航空航天收入增长13.3%，这一降幅意义重大。

		此外，德克萨斯州达拉斯的维护和完工设施100%使用太阳能和风能的可再生混合能源。

喷气式航空		我们在加利福尼亚州范奈斯的FBO在获得LEED银牌认证的基础上，又增加了一个重要的太阳能电池板安装，并建设了一个新设施。改善室内空气质量，通过低流量装置减少用水量，并使用回收和当地来源的材料，从长远来看，将降低建筑的能源成本和碳足迹。更多的太阳能电池板项目将继续强调我们致力于对环境负责的新建设。加利福尼亚州伯班克的25号机库获得了LEED白金认证。25号机库与其他机库不同，它的设计、金属墙板和获奖地位引起了全球的关注，获得了北美机场理事会颁发的环境管理奖。由于Jet Aviation与苏黎世机场和芬兰燃料生产商Nust的合作，第一次将与会者带到瑞士达沃斯的商务机使用了传统和可持续航空燃料的混合物进行加油。 Jet Aviation是第一家通过混合选项提供可持续燃料的供应商，该产品在加利福尼亚州范奈斯机场首次亮相。

土地制度		2019年，我们在密歇根州斯特林高地和宾夕法尼亚州斯克兰顿的零部件和制造工厂购买的电力100%来自可再生能源。总体而言，我们购买了超过2500万千瓦时的风电场发电，使我们的第二类温室气体排放减少了13,000吨。GDLS已签订合同，继续为这些地点购买可再生能源。

A-1



欧洲土地系统		奥地利GDELS公司继续致力于使用来自水力发电的可再生电力，避免产生126.7吨CO₂每年。

		GDELS Sales Bridge Systems通过成为其新的环保安全鞋系列的用户，支持其服务提供商之一的可持续工艺，该系列鞋由旧PET瓶和聚氨酯废料生产。

纳斯达克		2019年，船厂的能源团队继续参加为期两年的战略能源管理计划，重点是寻找低成本或零成本的机会和文化变革，以节省能源。到目前为止，纳斯达克已经完成了25个项目，累计节省了400多万千瓦时，从而减少了CO₂排放量相当于让600多辆汽车停用一年。已完成的项目包括优化压缩空气系统、创建在休息期间关闭设备的操作程序、更换照明设备和添加占用传感器，以及重置和锁定恒温器设置点。该造船厂还实现了迄今为止最高的年度回收率，通过分离可回收的木材和金属废物，将90%以上的固体废物从垃圾填埋场转移出去，将这些物品从一般垃圾流中转移出来。因此，NASSCO被圣地亚哥市评为年度最佳回收车。

任务系统		2019年，任务系统采取了积极主动的措施，节省了320万千瓦时和7万热量。在从弗吉尼亚州到马萨诸塞州的几个不同地点，超过100吨的空调设备被高效系统取代；高压锅炉上安装了更高效的燃烧器；新的屋顶暖通空调机组为屋顶炉子提供了更好的加热控制；外部冬季空气被用作冷却实验室、洁净室和其他供热空间的有效手段。除了这些努力，任务系统公司还与亚利桑那州斯科茨代尔的盐河项目签署了一项协议，从太阳能中获取部分能源。仅通过这一努力，任务系统就将实现17%的绿色用电量，每年减少920万千瓦时的化石燃料燃烧。

军械和战术系统		从2020年开始，GD OTS和瓦奇塔电气合作社(OECC)与Today‘s Power，Inc.(TPI)一起在阿肯色州卡尔霍恩县投资了四个可再生能源项目。该项目中的太阳能发电站第一年累计发电量将超过400万千瓦时，相当于400个家庭一年的发电量。储能系统将能够在两个小时内输出4.8兆瓦的电力。

GDUK		我们位于威尔士梅瑟尔蒂德菲尔的工厂建造了回收和废物中心，以减少废物并减轻其影响。委托制定针对废物的持续改进计划

A-2


		管理，并采用最新的废物回收方法，以降低管理费用和实施最佳做法。

GDIT		2019年，GDIT回收了近7万磅的电子产品，包括电脑、显示器和打印机。

A-3