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以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本附例受本公司重订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重订的附例(“附例”)所规限，并受其整体规限，该等附例均以参考方式并入表格10-K的年度报告内，本附件是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法或DGCL的适用条款，以了解更多信息。

我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。我们普通股的流通股是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的。

根据公司注册证书，普通股持有者有权以每股一票的方式选举董事，并对提交股东表决的所有事项行使投票权。除法律另有规定或公司注册证书或章程另有规定外，亲自或委派代表出席股东大会并有权投票的大多数股份的持有人应对提交表决的任何问题作出决定。公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票。

在任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，普通股持有人有权收取董事会宣布的、以现金、财产或股本股份形式支付的合法可用资金中的股息(如有)。

当Performant清盘、解散或清盘时，在权利的规限下，如持有吾等优先股的任何持有人，普通股持有人有权获得Performant的所有剩余资产，任何种类的可供分配的资产均可按其各自持有的股份数目按比例进行评级。

我们的普通股没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。公司注册证书规定，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上进行，不能以书面同意代替会议。公司注册证书和附例还规定，除非法律另有规定，股东特别会议只能根据董事会多数成员通过的决议或在持有50%或以上股份的股东的要求下召开。

公司注册证书和附例的某些条款可能具有延迟、推迟或阻止另一方获得对表演者的控制权的效果。这些规定概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定包括：

分类委员会。《公司注册证书》规定，我们的董事会应分为三个级别，各级别的董事人数尽可能相等。因此，每年大约有三分之一的董事会成员是由选举产生的。我们相信，董事会的分类有助于我们业务战略和政策的连续性和稳定性。然而，我们的分类董事会可能会使更换现任董事更加耗时和困难。通常情况下，至少需要召开两次股东年度会议，而不是一次，才能实现董事会多数成员的变动。

董事人数；董事的免职和空缺的填补。公司注册证书规定，我们的董事会有权在5到15名董事之间确定董事人数。它还规定：(I)董事会的空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，只能由当时在任的董事以过半数票来填补，以及(Ii)董事或整个董事会只能因某种原因而被免职。

书面同意的行动；股东特别会议。公司注册证书规定，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上进行，不能以书面同意代替会议。公司注册证书及附例还规定，除非法律另有规定，股东特别会议只能根据董事会多数成员通过的决议或在持有50%或以上流通股的股东的要求下召开。除上述规定外，股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

提前通知程序。公司章程要求在股东年度会议上提出股东建议的事先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东、有权在会议上投票并已及时以适当形式向秘书发出书面通知表示打算将该业务提交会议的股东提出的建议或提名。虽然该等附例并无赋予董事会权力批准或不批准股东提名候选人或有关将于特别会议或年度会议上进行的其他业务的建议，但该等附例可能会在不遵守适当程序的情况下阻止某些业务在会议上进行，或可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书以选举其本身的董事名单或以其他方式试图取得对本公司的控制权。

超级多数批准要求。DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权对任何事项投票的过半数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程要求更大的百分比。公司注册证书及附例规定，如要修订、更改、更改或废除公司注册证书的附例或指明条文，必须获得最少662/3%有资格在董事选举中投下的总票数的持有人投赞成票。这项规定须以绝对多数票通过对附例和公司注册证书某些条文的修订，可使少数股东对任何此类修订行使否决权。

授权但未发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。此外，优先股可以发行，具有投票权、清算权、分红和其他优于普通股的权利。普通股和优先股的授权但未发行股票的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们普通股多数股权的控制权的尝试变得更加困难或受挫。

与感兴趣的股东的业务合并。我们已在公司注册证书中选择不受DGCL反收购法第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在成为有利害关系的股东之日起三年内，与拥有该公司15%或以上有表决权股票的个人或集团进行业务合并，例如合并，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。因此，我们不受第203条的任何反收购影响。然而，公司注册证书包含的条款与第203条具有相同的效力，只是它们规定，我们的某些股东不应被视为“利益股东”，无论这些股东持有我们有表决权的股票的百分比如何，因此这些股东不受此类限制。