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附件10.12

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执行版本

循环贷款交换和提前还款协议

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本循环贷款交换及预付款协议(“本协议”)于2022年3月7日由Exela Intermediate Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Holdings”)、Exela Intermediate LLC，一家特拉华州有限责任公司(“本公司”)及本协议签署页所载各方(各自为“贷款人”及共同为“贷款人”)订立。

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独奏会

鉴于，贷款人是控股公司、本公司作为借款人、贷款人不时与威尔明顿储蓄基金协会(Wilmington Savings Fund Society，FSB)作为行政代理和抵押品代理(以该身份)签订的截至2017年7月12日的特定第一留置权信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的一方，其中定义的术语在此定义。

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鉴于，本公司希望贷款人(“循环贷款交换”)将信贷协议(“循环贷款”)项下尚未偿还的循环融资贷款(“循环贷款”)的任何及全部本金总额(为免生疑问，包括与信用证有关的债务)交换为(I)5,000,000美元现金(“现金金额”)，及(Ii)5,000,000美元根据补充契据(“补充契约”)发行的2026年到期的新优先担保票据(“补充契约”)，以换取日期为12月9日的契约，2021年本公司与作为发行人(“发行人”)的Exela Finance Inc.、其附属担保方和作为受托人(以“受托人”身份)的美国银行全国协会(“受托人”)(“新票据”和与现金代价一起，“交换代价”)之间的现有契约(“现有契约”)，在每种情况下均须遵守适用的比例分配和本协议规定的其他条款(此类交换，“交易所”)；

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因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方签订契约并达成如下协议，特此确认其收据和充分性。

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1.交换。

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第1.1节交换。

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(a)在本协议所载条款及条件的规限下，各贷款人在此同意交换，而本公司亦同意接受该贷款人于截止日期所持有的所有循环贷款(金额载于该贷款人的签署页，该等签署页上的金额仅供参考)(“截止日期循环贷款”)，以现金代价及/或由本公司厘定的新票据金额，由本公司于成交日期预付。

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(b)在截止日期，每家贷款人将按比例获得现金金额和新票据的比例份额，以换取截止日期的循环贷款(“总对价”)。

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(c)于结算时生效，各贷款人持有的所有循环贷款(及各自的循环融资承诺)将予注销，本公司支付该等循环贷款项下任何到期款项的责任将终止，并须于结算时支付该等循环贷款的任何应计及未付利息及费用。

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(d)本协议应构成根据信贷协议就所有结算日循环贷款的提前还款或终止或减少承诺以及在结算日终止相应的循环融资承诺而发出的任何通知。

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(e)在紧接联交所生效前，如根据信贷协议、任何其他贷款文件或其任何其他条文，交易所或为实施或完成交易所而需要或适宜进行的任何其他行动或交易(统称为“交易所交易”)可能不被准许，则在每种情况下，根据信贷协议第9.09节准许豁免、修订或以其他方式修改信贷协议、任何该等贷款文件及其任何该等条文，以准许任何及所有交易所交易(以及与该等交易相关或预期进行的任何其他交易)。为进一步执行信贷协议第8.03节，贷款方特此指示、指示、请求并同意行政代理采取一切必要或适宜的行动，包括交付和执行任何文件，以实施或完成交换交易。

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(f)如果本协议或与交易所相关或相关的任何其他文件中包含的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行(或未获得必要的同意以允许该条款预期的行动或交易)，在任何方面，此处包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性均不会因此而受到任何影响或损害。双方应努力通过善意谈判，将此类无效、非法、不可执行或不允许的条款替换为经济效果与无效、非法、不可执行或不允许的条款相近的有效条款，并且/或此类条款应被视为修改、放弃或修改，否则未经任何其他任何一方同意，对提议的交换交易产生相同的经济效果。

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(g)即使有任何相反的规定，借款人根据交易所支付的预付款应由借款人按照本协议规定的形式按比例直接支付给适用的贷款人，不附带任何抗辩、补偿、抵销或反索赔的条件或扣除(且不要求任何此类金额或对价通过行政代理分配)。

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3.1节关闭。循环贷款交换的结束将在Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，1285 Avenue of the America，

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纽约，NY 10019，或通过交换文件和签名远程(“关闭”和关闭的所有条件都已满足的日期，“关闭日期”)。

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第3.2节贷款人义务的条件。每一贷款人完成结案的义务必须在结算日或之前满足下列每个先决条件(除非贷款人以书面形式放弃任何此类条件)：(A)在结算日，第4节所载本公司的每项陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，其效力如同该等陈述和保证是在该结算日作出的一样；(B)本公司在截止日期时应在所有重大方面遵守其在本协议下的契诺，(C)公司应已支付Latham&Watkins LLP作为贷款人律师的所有合理和有据可查的费用、收费、开支和支出，该费用、收费、开支和支出在截止日期及包括该截止日期在内，(D)所有截止日期受循环贷款交换的约束，(E)以贷款人满意的方式交付第3.4节规定的项目，(F)以贷款人满意的形式和实质签署和交付第3.5节规定的协议，以及(G)公司应已签署转让和承兑，基本上以信贷协议附件A的形式，同意将RevolverCap Partners Fund，L.P.提升为记录贷款人。

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第3.3节公司义务的条件。本公司与任何贷款人完成交易的义务必须在成交日期或之前满足下列每个先决条件：(A)在成交日期当日或之前，该贷款人在成交日期所作的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，其效力如同该陈述和担保是在该成交日期当日作出的一样；(B)截至该成交日期，各贷款人应已在本协议下的所有重大方面遵守其契诺；(C)第3.4条所列物品的交付方式应令本公司满意；以及(D)以公司满意的形式和实质签署和交付第3.5节规定的协议。

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第3.4节证券的交付和现金对价的支付。于交易结束时，在本协议条款及条件的规限下，(A)本公司应向各贷款人提交合理地令该贷款人满意的证据，证明已透过存托信托公司的安排向该贷款人发行新票据，及(B)本公司应根据循环贷款交换协议向各贷款人支付适用的现金金额(以电汇至该贷款人签立签署页上指定的帐户)。

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第3.5节附加契约的签立；新钞的互换性。于截止日期，发行人将与受托人订立补充契约以发行新债券，并于截止日期生效。公司应安排新票据与根据现有契约发行的票据具有相同的CUSIP编号，并以其他方式使新票据可与该等票据互换。

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4.公司及其某些子公司的陈述和担保。

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本公司特此向贷款人作出声明和担保，截至本合同之日和截止日期(除非另有特别规定)，并与各贷款人达成如下协议：

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(a)有条理，有良好的信誉。根据特拉华州的法律，本公司已正式成立及组织，并有效存在及信誉良好，而作为补充契约一方的本公司各附属公司(各为“附属公司”)均已正式注册成立，并根据其组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好。

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(b)适当的授权。本公司董事会(或类似管治机构)及各附属公司为授权、签立、交付及履行本协议及补充契约项下本公司及各附属公司(以当事人为限)的所有义务所需采取的所有企业行动，已于本协议日期或将于截止日期前采取。于本协议日期，本协议及补充契约构成并于截止日期构成本公司及其每一方附属公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对双方强制执行，但(I)适用的破产、无力偿债、重组或其他与一般债权人权利的强制执行有关或影响的一般适用法律及(Ii)衡平法补救措施的法律效力可能受以下限制。

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(c)企业力量。本公司及各附属公司有权(或其他实体，视情况而定)签署及交付本协议及补充契约，并履行本协议及补充契约项下的义务(在本协议一方的范围内)。

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(d)有效发行。于截止日期，(I)补充契约将由本公司及其每一方附属公司正式授权、签立及交付；及(Ii)假设新票据经受托人认证，补充契约将构成本公司及其每一方附属公司的有效及具法律约束力的责任，可根据其条款强制执行，但受以下限制者除外：(1)适用的破产、无力偿债、重组或其他与强制执行债权人权利有关或影响一般债权人权利的一般适用法律及(2)管限衡平补救的法律规则的效力。

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(e)偿付能力。本公司及控股公司各自均具偿债能力，并于履行支付交易所代价及与本协议有关而产生的责任后，将于本协议拟进行的交易中具有偿付能力。对于本公司或控股公司而言，在任何确定日期，“偿付能力”是指在综合基础上，(1)该实体的财产和资产的当前公平可出售价值超过该实体的债务和负债，包括或有负债；(2)该实体的财产和资产的当前公平可出售价值大于支付该实体的债务和其他债务(包括或有负债)的可能负债所需的金额。

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当该等债务及其他负债变为绝对及到期时，(Iii)该实体并不打算或不相信(亦不应合理地相信)将会招致超出其偿还绝对及到期债务及负债能力的债务及负债(包括或有负债)；及(Iv)该等实体并无不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务现已进行及拟进行。任何时候的或有负债金额应按根据当时存在的所有事实和情况，合理估计本公司或控股公司(如适用)已知或可合理识别并可合理预期成为实际或到期负债的金额计算。

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(f)信息披露。本公司已向贷款人交付或提供(I)本公司订立或以其他方式签立的所有重大协议(包括附属文件)及(Ii)向交易所票据持有人或贷款人以书面披露的所有重大资料，在每种情况下，均与于2021年12月9日完成的交换交易有关。

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5.贷款人的陈述、担保和某些协议。

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除非另有特别规定，各贷款人特此声明并保证截至本合同之日和截止日期(除非另有特别规定)，并与本公司达成如下协议：

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(a)授权。本协议构成贷款人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对贷款人强制执行，但受以下限制除外：(1)适用的破产、破产、重组或其他一般适用法律，涉及或影响债权人权利的一般强制执行；(2)关于衡平法救济可获得性的法律规则的效力。该贷方代表并向本公司保证，其拥有签订本协议所需的权力和授权。除将于成交时交换的循环贷款外，该贷款人在信贷协议中并无任何记录或实益权益。对于本协议的执行和交付以及本协议预期的交易的完成，该贷款人不需要任何同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或向其发出通知。

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(b)信息披露。该贷款人已有机会就发行新债券的条款及条件向本公司提出问题及获得答案，并取得所需的额外资料，以核实向该贷款人提供或该贷款人可接触到的任何资料。该贷款人已完全根据其本身的独立审查以及与其认为必要的投资、法律、税务、会计和其他顾问的咨询，评估了参与本协议拟进行的交易的优点和风险。贷方依据本协议中规定的本公司的陈述和担保，就本协议拟进行的交易自行作出决定。

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(c)投资经验。该等贷款人明白，本协议所拟进行的交易涉及重大风险。该贷款人(I)拥有作为公司证券投资者的经验，并承认其能够自力更生，能够承担拟进行的交易及其对新债券的投资的经济风险，并在金融或商业事务方面拥有知识和经验，能够评估拟进行的交易的优点和风险，并保护自己与该项投资相关的利益；及/或(Ii)与本公司及其若干高级管理人员、董事或控股人士之间先前存在的个人或业务关系，其性质和期限使其能够了解该等人士的品格、商业敏锐性和财务状况。

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(d)投资者地位。该贷款人(I)符合“合格机构买家”(根据证券法第144A条的定义)或(Ii)不在美国且不是证券法规则S所指的“美国人”的资格。

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(e)很好的标题。该贷款人是根据本协议交换的循环贷款的唯一合法、实益和衡平法所有者，并持有此类循环贷款，不受任何费用、索赔、社区财产权益、质押、条件、衡平权益、留置权(法定或其他)、选择权、担保权益、抵押、地役权、侵占、通行权、优先购买权或任何类型的限制，包括对使用、投票、转让、收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。

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(i)贷款人了解，新票据的发售和销售尚未根据证券法或美国任何州的证券法进行登记，因此，新票据不能转售，除非它们已如此登记，或除非获得登记豁免。该贷款人进一步了解，不会考虑根据证券法或美国任何州的任何证券法进行任何新票据的注册，并理解规则144根据证券法(“规则144”)(其条款已为其所知)提供的注册豁免取决于各种条件的满足程度，如果适用，规则144可能仅为有限数量的销售提供基础。该贷款人不会在未经登记或豁免的情况下，尝试质押、转让、转易或以其他方式处置根据本协议购入的新票据。前述限制在本文中被称为《证券法限制.他说：“贷款人明白新钞上会印有反映证券法限制的图示。

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(Ii)该贷款人是其根据本协议交换的循环贷款的唯一利息方，并将上述循环贷款及其全部合法和实益权益交换为其自己的账户，而不是为了转售或分发新票据，且该贷款人目前无意出售或以其他方式分发新票据。该贷款人没有发行或出售证券法或美国任何州的任何证券法所指的新票据。该贷款人目前并无就处置新票据订立任何协议、承诺、安排、义务或承诺。

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6.1节放行。每一贷款方特此永远免除、免除、出让和解除行政代理、贷款人及其各自的附属公司及其每一位高级职员、董事、雇员、代理人和专业人员(统称为“受让人”)对该借款方从一开始就存在的任何和所有索赔(包括但不限于交叉索赔、反索赔、抵销权和补偿权利)、索偿、义务、责任、诉讼原因、损害、损失、费用和任何种类或性质的费用、已知或未知、过去或现在、清算或未清算、怀疑或不怀疑的任何索赔、义务、责任、诉讼理由、损害、损失、费用和费用。现已或此后可能对任何该等获免除人直接或间接涉及本协议、补充契约、信贷协议或任何其他贷款文件的谈判及签立，或任何该等获免除人与本协议、补充契约、信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何作为或不作为，在每种情况下，涉及于截止日期或(但非)截止日期(“获豁免申索”)当日或之前(但非之后)存在的事实、事件或情况。贷款各方还同意不对任何和所有已释放债权的任何和所有受让人发起、提起或起诉任何诉讼、行动或其他程序，或支持任何启动、提起或起诉任何诉讼、行动或其他程序的人。对于在本合同项下释放的每一项索赔，每一贷款方在此声明，它已收到法律顾问关于本合同中所包含的解除的建议。上述豁免在信贷协议及其他贷款文件终止及支付交换代价后仍然有效。

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第7.1Waiver节。根据信贷协议第9.09(B)(Y)节的规定，借款人依据本协议中包含的本公司和控股公司的陈述、担保和契诺，在信贷协议允许的最大范围内，放弃信贷协议项下任何和所有潜在和现有的违约和违约事件；但为免生疑问，如因任何原因未发生结算日期，则(I)上述放弃不具效力或效力，及(Ii)行政代理及贷款人有权寻求与该等违约或违约事件有关的任何及所有权利及补救；此外，如结算日期并非于2022年3月28日或之前发生，则应视为未发生结算日期。

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第8.1节确认。紧接交易所完成前，各贷款人应尽其合理最大努力促使抵押品代理人就本公司用新的许可证券化融资的收益对其现有的许可证券化融资进行再融资时签署留置权解除确认书。

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第9.1节继承人和转让。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。

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第九点二节行政法。本协定应受纽约州国内法的管辖和解释，不涉及冲突法原则或表明适用任何其他司法管辖区的法律的法律选择原则。

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第9.3节重述。本公司及控股公司各自同意，本公司或任何其他人士(定义见信贷协议)根据本协议向行政代理或任何贷款人支付一笔或多笔款项(现金或其他形式)，或行政代理或任何贷款人收到担保循环贷款或与此有关的任何其他付款的任何抵押品收益，该收益或其任何部分的支付或收取随后被撤销、撤销、无效、被宣布为欺诈性或优惠、被搁置、或被要求退还或偿还给公司(作为占有或以其他方式持有的债务人)、其产业、其受托人、其接管人、或任何其他人(A)根据任何破产或破产法、州或联邦法、普通法或衡平法；(B)在本公司或任何其他贷款方或其各自财产的任何主要部分获委任接管人、干预人、保管人、受托人或类似的高级人员之时或结果；或(C)因任何类似原因，则在该等付款、退还或偿还的范围内，循环贷款应恢复或继续按照信贷协议的条款完全有效及有效，一如该等付款或多项付款并未作出一样，即使行政代理或任何贷款人根据该付款可能已采取任何相反行动，而如此采取的任何该等相反行动应视为该等付款已成为最终且不可撤销的条件。

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第9.4节对应；传真签名。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过复印机、传真或其他电子传输方式(即“pdf”或“tif”)(包括符合《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术)的任何电子签名)交付本协议签字页的已签署副本。(第301-309条)，经不时修订，或其他适用法律)应与人工签署的副本交付一样有效。

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第9.5条标题；释义。在本协议中，(I)所定义术语的含义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(Ii)标题和标题仅用于方便起见，不得在解释或解释本协议时考虑，以及(Iii)“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。.除非另有规定，本协议中提及的所有“章节”均指本协议的章节。

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第9.6节节点。

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(a)本协议要求或允许的任何和所有通知应以书面形式发出，并应被视为有效地(I)在面对面递送时；(Ii)在通过传真或电子邮件发送时，按本协议规定的对方的传真号码或电子邮件地址(或此后通过本协议各方随后发出的通知进行修改)，并通过打印的确认单确认收到，以验证传真的成功传输或通过回复电子邮件确认收到电子邮件；(Iii)美国快递交存隔夜特快专递后一个工作日，或在美国境外交存国际快递航空快递后两个工作日，并提供所要求的快递员的递送证明；或(Iv)美国快递寄存在美国的挂号信邮寄(要求退回收据)后三个工作日。

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(b)所有在美国境外投递的通知将通过传真、电子邮件或快递发送。所有不是亲自或通过传真或电子邮件递送的通知将连同预付邮资和/或其他费用一起发送给要通知的一方，地址、传真号码或电子邮件地址如下，或另一方通过本合同规定的通知方式之一指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址如下：

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Exela Intermediate LLC

格劳威勒东路2701号

德克萨斯州欧文，邮编75061

收件人：总法律顾问

电子邮件：LegalNotitions@exelatech.com

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将副本复制到：

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保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所

美洲大道1285号

纽约州纽约市，邮编：10019

Phone: (212) 373-3000

注意：布莱恩·金

电邮地址：bkim@paulweiss.com；

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第9.7节可装卸性。如果根据适用法律，本协议的一项或多项条款被认定为不可执行，则此类条款应被排除在本协议之外，协议的其余部分应被解释为此类条款已被排除，并应根据其条款予以执行。

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第9.8节最终协议。本协议构成双方关于交换周转贷款截止日期的全部协议和谅解

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并取代双方之前就本合同标的进行的任何和所有谈判、通信、协议、谅解、义务或义务。

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第9.9节进一步保证。自本协议之日起及之后，应贷款人或本公司的要求，本公司和各贷款人应签署和交付合理必要或适宜的文书、文件或其他文书，以确认和执行并充分实现循环贷款交换以及本协议的意图和目的。

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10

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特此证明，本协议双方已促使各自正式授权的官员于上述日期签署本协议。

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[循环贷款交换和预付款协议的签字页]

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[循环贷款交换和预付款协议的签字页]

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[循环贷款交换和预付款协议的签字页]

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[循环贷款交换和预付款协议的签字页]

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[循环贷款交换和预付款协议的签字页]

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[循环贷款交换和预付款协议的签字页]

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[循环贷款交换和预付款协议的签字页]