附件4.9

执行版本

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Exela Medium LLC，

AS公司

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Exela金融公司

作为联合发行人

及本合同的附属担保人一方

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美国银行全国协会，

作为受托人

11.500%2026年到期的优先担保票据

压痕

日期：2021年12月9日

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目录

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i

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II

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三、

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附录A-有关初始附注及附加附注的条文

展品索引

附件A-初始备注的格式

附件B-受让人意见书格式

附件C-补充义齿的形式

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四.

契约，日期为2021年12月9日(经不时修订、补充或以其他方式修改)，由特拉华州有限责任公司Exela Intermediate LLC(“本公司”)、特拉华州Exela Finance Inc.、特拉华州一家公司(“共同发行人”，并与公司一起，“发行人”)、本协议不时的附属担保方(定义如下)和作为受托人的美国银行全国协会(“受托人”)之间签署。

各方同意，为了其他各方的利益，并为了下列持有人的同等和应课税额利益：(I)发行人于本协议日期发行的2026年到期的11.500优先优先担保票据(“初始票据”)的本金总额为982,598,000美元，以及(Ii)不时发行的额外票据(连同初始票据，“票据”)：

第一条

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定义和通过引用并入

第1.01节定义。

“后天负债”指，就任何特定的人而言：

(1)在该其他人与该指明人士合并、合并或合并为该指明人士的受限制附属公司或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人的债务；及

(2)由留置权担保的债务，该留置权将上述特定的人获得的任何资产扣押。

就上一句第(1)款而言，已取得的债务将在该人成为受限制附属公司之日被视为已产生，而就上一句第(2)款而言，将被视为已于该等资产收购完成之日产生。

“额外的第一优先权有担保的一方”是指在发行日期之后发生的任何其他第一优先权债务的持有人。

“附加票据”指在发行日之后根据本契约条款发行的票据。

“额外再融资金额”指与任何再融资债务的产生有关的额外债务、不合格股票或优先股为支付应计和未付利息、保费(包括投标保费)、费用、亏损成本和相关费用而产生的本金总额。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)用于

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任何人，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、协议或其他方式，直接或间接地指导或促使该人的管理层或政策的指示的权力。

“事后取得的财产”是指本公司或任何附属担保人的任何财产或资产(除外财产除外)，其担保或被要求担保不受担保文件规定的留置权约束的任何优先债务(包括任何担保的银行债务)。

“适用溢价”是指，就发行人决定的任何适用赎回日期的任何票据而言，以较大者为准：

(1)当时未偿还本金的1%；及

(2)过剩的：

(A)(I)该债券于2022年12月1日的赎回价格(该赎回价格载于该债券第5段)的现值加(Ii)债券截至2022年12月1日到期应付的所有规定利息(不包括应计但未付的利息)，按相等于该赎回日国库利率的贴现率计算加50个基点；超过

(B)当时未偿还的本金款额。

“出售资产”是指：

(1)在本公司或任何受限制附属公司的正常业务过程之外出售、转易、转让或以其他方式处置(不论是在单一交易或一系列相关交易中)财产或资产(包括以出售/回租交易的方式)(在本定义中均称为“处置”)；或

(2)发行或出售任何受限制附属公司(本公司或另一受限制附属公司除外)的股权(董事合资格股份及在适用法律规定范围内向外国人或其他第三方发行的股份除外)(不论是在单一交易或一系列相关交易中)，

在以下情况以外的每一种情况下：

(A)(I)在正常业务过程中处置现金等价物或投资级证券或陈旧、损坏或破旧的财产或设备，及(Ii)按合营安排及类似具约束力的安排所载的合营各方之间的买卖安排所要求的或依据合营各方之间的买卖安排而进行的任何合营企业投资的处置；

(B)按照第5.01节允许的方式处置公司的全部或几乎所有资产，或任何构成控制权变更的处置；

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2

(C)根据第4.04节获准作出的任何受限制付款或准许投资；

(D)任何出售或出售本公司或任何受限制附属公司的资产或发行或出售本公司或任何受限制附属公司的股权，而如此出售或发行的资产或股权的公平市价总额(由本公司真诚厘定)少于7500万美元；

(E)由本公司的受限制附属公司或由本公司或受限制附属公司向受限制附属公司作出的任何财产或资产处置，或由本公司或受限制附属公司向受限制附属公司发行证券；

(F)以任何资产(包括资产及现金等价物的组合)交换与本公司及受限制附属公司整体业务具有相若或更大市值或用途的类似业务有关的资产，由本公司真诚决定；

(G)就本公司或任何受限制附属公司的任何财产或其他资产而采取止赎或任何类似行动；

(H)对不受限制附属公司的股权、债务或其他证券的任何处置；

(I)在通常业务过程中对任何不动产或非土地财产的租赁、转让或分租；

(J)在正常业务过程中出售库存或其他资产；

(K)在正常业务过程中授予专利、商标、专有技术或任何其他知识产权的任何许可或再许可；

(L)任何处置(包括以出资方式)、质押、保理、转让或出售(I)证券化资产予任何特别目的证券化附属公司，或与任何准许证券化融资有关的任何质押、保理、转让或出售，及(Ii)任何其他受留置权约束的证券化资产，以保证准许证券化融资；

(M)与本公司或任何受限制附属公司在发行日期后建造或收购的物业有关的任何融资交易，包括任何出售/回租交易或准许证券化融资；

(N)与准许留置权有关的产权处置；

(O)根据与收购受限制附属公司或从其取得其业务及资产的人(本公司或受限制附属公司除外)或向其收购其业务及资产的人(本公司或受限制附属公司除外)订立的协议或对该受限制附属公司的其他义务而作出的任何股本处置

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3

与该等收购有关而形成)，作为该等收购的一部分而作出，且在每一种情况下均包括与该等出售或收购有关的全部或部分代价；

(P)在取得任何财产后十二个月内，在售卖/回租交易中出售任何财产；

(Q)在正常业务过程中或在破产或类似程序中与妥协、结算或收回有关的应收款的处置，但不包括保理或类似安排；

(R)任何合约权利的退回、届满或放弃，或任何种类的合约、侵权行为或其他申索的和解、免除、追讨或退回；

(s)[保留区];

(T)在构成资产出售的范围内，任何对冲义务的终止、清偿或终绝；及

(U)任何债权管理投资的出售、转让或处置；但本公司或任何受限制附属公司收到的所得款项净额，须在用作任何其他用途之前，用于作出额外的债权管理投资或偿还任何尚未清偿的债权管理债务。

“授权代表”指(I)就票据而言为受托人，(Ii)在信贷协议下为信贷协议下的行政代理，以及(Iii)在任何受第一留置权债权人间协议约束的其他优先债务系列的情况下，在适用的合并协议中为该系列指定的授权代表(及其任何继承人)。

“银行负债”是指根据或涉及(A)信贷协议和其他信贷协议文件，经修订、重述、补充、放弃、替换(不论是否在终止时，以及是否与原始贷款人)、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式不时修改(包括在信贷协议终止后)的任何和所有应付款项，包括延长其到期日的任何协议或契约、再融资、取代或以其他方式重组根据该等协议或契据或任何继承人或重置协议或契据而欠下的全部或任何部分债项，或增加根据该等协议借出或发出的款额或更改其到期日，包括本金、保费(如有的话)、利息(包括在任何与发行人有关的破产或重组呈请提交时或提交后应累算的利息)、费用、收费、开支、偿还义务、担保，以及根据该等债务或就该等债务而须支付的所有其他款额(但任何该等再融资除外)，重置或重组由本公司指定不包括在本“银行负债”定义内)及(B)(A)项所述债务是否仍未清偿，如本公司指定包括在本定义内，一项或多项(A)债务融资或商业票据融资，提供循环信贷贷款、定期贷款、准备金贷款、证券化或

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4

应收款融资(包括向贷款人或为向贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款)或信用证，(B)债务证券、契据或其他形式的债务融资(包括可转换或可交换债务工具或银行担保或银行承兑汇票)，或(C)证明任何其他债务的工具或协议，在每种情况下，证明任何其他债务的借款人或发行人相同或不同，并在每种情况下，经不时修订、补充、修改、延期、重组、续期、再融资、重述、替换或退还全部或部分债务。

“破产法”是指美国法典的第11章。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会或经理或其他管理机构，或该人的任何直接或间接母公司(或，如果该人是合伙企业，则指该人的普通合伙人的董事会或其他管理机构)或其任何正式授权的委员会。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求在纽约市或付款地的银行机构关闭的其他日子以外的日子。

“股本”是指：

(1)如属公司，则为一股或多股公司股份；

(2)就协会或企业实体而言，指公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(3)如属合伙或有限责任公司，合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)使某人有权分享发行人的损益或资产分配的任何其他权益或参与。

“资本化租赁债务”是指在对其作出任何决定时，与资本租赁有关的、按照公认会计准则需要资本化并在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债的负债额；提供本公司或其受限制附属公司，或未与本公司及其受限制附属公司合并的特殊目的或其他实体的债务，在发行日期存在或其后产生，而(A)最初并未作为资本租赁债务计入本公司的综合资产负债表，其后重新定性为资本租赁债务，或如该等特殊目的或其他实体与本公司合并，则由于会计处理方式的改变或其他原因，须在合并时将其定性为资本租赁债务，或(B)于发行日并不存在，且须被定性为资本租赁债务，但假若在当时存在，则在发行日将不会被视为资本租赁债务，则在任何情况下均不应视为资本化租赁债务或债务。

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5

“资本化软件支出”是指在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间与授权或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，该等支出在该个人及其受限制子公司的综合资产负债表中反映为或必须反映为资本化成本。

“现金等价物”是指：

(1)美元、英镑、欧元、欧盟任何成员国的国家货币或某一实体在正常业务过程中不时持有的此类当地货币；

(2)由美国政府或任何欧盟成员国或其任何机构或工具发行的或直接和全面担保或担保的证券，每种情况下自购买之日起到期不超过两年；

(3)自购买之日起期限不超过一年的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每种情况下都是在任何有资本和担保的商业银行加超过2.5亿美元，其长期债务被穆迪或标普评为A级或相当于A级(或另一家国际公认评级机构合理等同的评级)；

(4)与符合上文第(3)款规定的资格的任何金融机构订立的上述第(2)和(3)款所述类型的标的证券的回购义务；

(5)由公司(本公司的联营公司除外)发行的商业票据，评级至少为“A-1”或穆迪或标普的同等评级(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)，且在收购日期后一年内到期；

(6)美利坚合众国任何州或其任何政治分区发行的、可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)的可随时出售的直接债券，每种情况下的到期日均不超过收购之日起两年；

(7)由标普评级为“A”或穆迪评级为“A-2”或更高(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)的人士(投资者或任何投资者关联公司除外)发行的债务，每种情况下的到期日均不超过收购之日起两年；

(8)将至少95%的资产投资于上述第(1)至(7)款所述类型的证券的投资基金；以及

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6

(9)等同于上文第(1)至(8)款的票据，以任何外币计价，在信用质量和期限上与上述票据相当，并在美利坚合众国以外任何司法管辖区的任何公司为现金管理目的而通常使用的、与在该司法管辖区组织的任何子公司开展的任何业务有关的合理需要的范围内。

“现金管理协议”指向公司或任何受限制子公司提供现金管理服务的任何协议，包括托收、金库管理服务(包括受控支付、透支、自动结算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务)、任何活期存款、工资、信托或营运账户关系、商业信用卡、商务卡、购物卡或借记卡、非信用卡e-Payables服务，以及其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、锁箱服务、停止支付服务和电汇服务。

“现金管理服务”是指为托收、金库管理服务(包括控制支付、透支、自动结算所资金转账服务、退货和州际存管网络服务)、任何活期存款、工资、信托或经营账户关系、商业信用卡、商务卡、购买或借记卡、非信用卡e-Payables服务以及其他现金管理服务提供的服务，包括电子资金转账服务、锁箱服务、停止支付服务和电汇服务。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(1)在一次或一系列相关交易中，将公司及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或转让给任何核准持有人以外的人；或

(2)本公司知悉任何个人或团体(指交易所法令第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条文所指的)，包括为收购、持有或处置证券(根据交易所法令第13d-5(B)(1)条的涵义)而行事的任何团体(任何许可持有人除外)在单一交易或一系列相关交易中的收购(透过报告或任何其他根据交易所法案第13(D)条提交的文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)，透过合并、合并、合并或其他业务合并或购买实益拥有权(按证券交易法第13d-3条或任何后续条文的定义)，持有本公司投票权总投票权的50%以上。

就本定义而言，(1)任何人或“集团”将不被视为对该人或“集团”有权获得或表决的任何证券拥有实益拥有权，除非发生下列事件或意外情况(包括时间的流逝)

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7

(2)在确定实益所有权的所有目的中，规则13d-3(B)的规定应不予考虑。

“债权管理安排”指由本公司或其任何受限制附属公司及任何债权管理银行订立的任何及所有安排，根据该等安排，该等债权管理银行向本公司或其任何受限制附属公司提供短期贷款(贷款只以债权管理留置权作担保)；但该等贷款的收益须存入一个或多个独立的存款或证券账户，并仅用于购买债权管理投资公司(应持有于该等独立账户)，并支付与此相关的交易费用。

“债权管理银行”是指符合“现金等价物”定义第(3)款规定的资格的任何第三方金融机构，由本公司或其任何受限子公司指定，持有和分配本公司或其受限子公司管理的与本公司债权管理业务有关的某些法律和解资金。

“债权管理负债”是指本公司或其任何受限制的子公司就根据债权管理安排发放的贷款而向债权管理银行借款的债务。

“债权管理投资”是指以债权管理债务收益投资的现金等价物。

“债权管理留置权”是指债权管理银行对债权管理投资及相关的独立存款和证券账户保证债权管理债务的留置权，仅限于此类债权管理投资的金额等于或超过该债权管理债务的金额。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指根据任何担保文件不时受留置权约束或声称受留置权约束的所有财产。

“抵押品协议”是指发行人、各附属担保人和第一优先抵押品代理人于发行日签订的抵押品协议(第一留置权)，该协议可根据其条款和本契约不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“共同抵押品”是指在任何时候，两个或两个以上优先债务系列的持有人(或其各自的授权代表)在该时间持有有效和完善的担保权益的抵押品。如果在任何时候都有两个以上的优先债务系列未偿还，并且少于所有优先债务系列的持有人在该时间对任何抵押品持有有效和完善的担保权益，则该抵押品应构成该抵押品在该抵押品上持有有效担保权益的该系列抵押品的共同抵押品，不应构成普通股

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8

任何一系列抵押品，如果当时对此类抵押品没有有效和完善的担保权益。

“综合折旧及摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括但不限于无形资产摊销、递延融资费、资本化合同奖励、资本化软件支出、摊销未确认的前期服务成本以及与养老金和其他离职后福利相关的精算损益。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，以下各项的总和，但不重复：

(1)该等人士及其受限制附属公司于该期间的综合利息开支，以计算综合净收入(包括根据利率对冲责任的资本化租赁债务的利息部分及净付款及收入(如有)，并不包括递延融资费及原始发行折扣摊销、债务发行成本、佣金、费用及开支、任何桥梁开支、承诺费或其他融资费，以及可归因于对冲债务或其他衍生工具按市价计价的非现金利息开支(在每种情况下均准许)的非现金利息开支)为限；加

(2)该人及其受限制附属公司在该期间的合并资本化权益，不论是已支付或应计的；减号

(3)该期间的利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按本公司根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入的总和；提供, 然而，，即：

(1)任何税后非常、非经常性或异常损益(减去所有与此相关的费用和支出)或费用或收费、任何遣散费、搬迁费用、重组费用、养老金和退休后员工福利计划的削减或修改、超额养老金费用、任何与任何新项目或任何重建、退役、重新启用或重新配置固定资产有关的费用，以及与设施关闭成本、设施更名成本、收购整合成本、设施开业成本、项目和合同启动成本、业务优化成本、招聘成本、签约、保留或完成奖金有关的费用与发行股权、投资、收购、处置、资本重组或发生、发行、偿还、再融资、修订或修改债务有关的费用或收费(无论是否成功)，以及与交易有关的任何费用、开支、收费或控制权支付的变更(包括与以下各项有关的任何成本

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9

审计前期、任何与过渡有关的费用和在发行日期之前、当天或之后发生的交易费用)，在每种情况下都应不包括在内；

(2)采购会计调整的影响(包括将此类调整压低到上述个人和子公司的影响，包括但不限于对(A)递延租金、(B)资本化租赁债务或其他债务或可归因于与供应商的资本支出基金的其他债务或递延或(C)任何其他收入递延)的调整的影响，应不包括因应用采购会计或摊销或注销任何税额后所需或允许的金额的影响；

(3)该期间的净收益不应包括该期间会计原则变更的累计影响；

(4)处置、放弃、转移、关闭、停业经营或固定资产产生的税后净收益或亏损，以及处置、放弃、转移、关闭或停止经营或固定资产产生的税后净损益，不包括在内；

(5)不包括在正常业务过程中(由公司管理层真诚确定)以外的业务处置或资产处置引起的任何税后净收益或亏损(减去所有与此有关的费用和支出)；

(6)因提前清偿债务、套期保值义务或其他衍生工具而产生的任何税后净收益或损失(减去与此有关的所有费用和费用)应不包括在内；

(7)(A)任何人如不是该人的附属公司、非受限制附属公司或以权益会计方法计算的，则该期间的净收入只须计入就该期间以现金支付予有关人士或其受限制附属公司的股息、分派或其他付款的款额(或在转换为现金的范围内)；及。(B)该期间的净收入须包括任何股息，被推荐人或其子公司(该被推荐人的无限制子公司除外)从任何人那里收到的现金分配或其他付款(或在一定程度上转换为现金)，超过(A)款所列数额，但不重复；

(8)仅为确定“累积信贷”定义第(1)款下可用于限制性付款的数额，任何受限子公司(任何子公司担保人除外)在该期间的净收入应不包括在内，条件是该受限子公司在确定之日宣布或支付其净收益的股息或类似分配未经任何事先的政府批准(未获得)，或直接或间接地通过其章程条款或适用于该受限子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施。除非这种对支付股息或类似分配的限制是合法的

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10

豁免；提供则该人的综合净收入须按任何该等受限制附属公司以现金(或转换为现金)实际支付予该人的股息或其他分派或其他付款的款额增加，但以尚未包括在内的范围为限；

(9)相当于根据第4.04(B)(Xii)节就该期间向该人的任何母公司或股权持有人实际分配的税款的数额，应包括在内，如同该人已就该期间直接缴纳所得税一样；

(10)不包括根据公认会计原则产生的任何减值费用或资产冲销，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销和其他公允价值调整；

(11)不包括股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划，或股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利的授予或出售所实现或产生的任何非现金支出；

(12)任何(A)非现金补偿费用，(B)发行日期后与雇用被解雇员工有关的成本和支出，或(C)与高级管理人员、董事和员工发行日期存在的类似权利、股票期权或其他权利有关的或由股票增值或类似权利、股票期权或其他权利变现的成本或支出，在上述人员或任何受限附属公司的每一种情况下均不包括在内；

(13)在发行日期后12个月内建立或调整的应计项目和准备金，不包括根据公认会计原则或因采用或修改会计政策而需要建立或调整的应计项目和准备金；

(14)(A)(1)不包括“直线”租金支出的非现金部分；(2)“直线”租金支出的现金部分应计入超过就该租金支出支出的金额的现金部分；(3)不包括租户津贴的非现金摊销；(4)应包括从业主那里收到的租客津贴现金；及(5)在尚未计入净收入的范围内，应计入分租租金的现金部分(为免生疑问，第(14)(A)款中的调整以及根据上文第(2)款进行的任何相关调整的净影响应为：(A)为确定综合净收入，以现金基础计算租金支出和租金收入；(B)不包括GAAP和相关解释所要求的适用准则所要求的公允价值会计产生的非现金收益、损失、收入和费用；

(15)与债务货币重新计量有关的任何货币兑换收益和损失，以及因货币兑换风险套期保值交易而产生的任何净损失或收益，应不包括在内；

(16)(A)在保险承保并实际获偿付的范围内，或只要该人已确定有合理证据证明该笔款项实际上会由保险人偿付，且仅在该笔款项(I)不会被否认的范围内

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适用承运人在180天内以书面形式报销，以及(2)事实上在此类证据提供之日起365天内已报销(扣除在365天内未报销的数额)，则与赔偿责任或意外事故或业务中断有关的费用应不包括在内，(B)应计入因赔偿责任或意外事故或业务中断而真诚地从保险公司获得的收入损失或收益(扣除实际收到的数额，但不得超过估计数额，但须计入未来一段时期的净收益)；

(17)资本化的软件支出不包括在内；

(18)不包括递延税项资产估值准备的非现金费用；

(19)不包括因设施关闭或销售而产生的任何其他成本、费用或收费，包括此类设施关闭或销售的收入(或损失)；

(20)应排除可归因于少数人利益的任何扣除；

和

(21)任何后进先出法的应用所产生的任何收益、损失、收入、费用或费用均不包括在内。

尽管如上所述，仅就第4.04节而言，不受限制的子公司或受限制的子公司的任何股息、偿还贷款或垫款或其他资产转移，只要该等股息、偿还或转移增加了第4.04节根据“累积信贷”定义第(4)和(5)款允许的限制性付款金额，则不应计入综合净收入。

“合并非现金费用”是指任何人在任何期间的非现金支出(合并折旧和摊销费用除外)及其受限制子公司在合并基础上减去该人在该期间的合并净收入，并按照公认会计准则以其他方式确定的非现金支出；提供如任何该等非现金开支代表任何未来期间潜在现金项目的应计或储备，则有关该等非现金支出的现金支付应从该未来期间的EBITDA中减去已支付的部分，但为免生疑问，本但书不包括在先前期间已支付的预付现金项目的摊销。

“综合税金”是指对任何人在任何时期以收入、利润或资本为基础的税金拨备，包括但不限于州税、特许经营税、财产税和类似税、国外预扣税(包括与这些税种有关的罚款和利息或因税务审查而产生的税金)，以及在计算综合净收入时考虑的任何税收分配。

“综合总负债”是指在任何确定日期，相当于(1)本公司及受限制附属公司所有未偿债务本金总额之和(无重复)的数额(不包括

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(2)本公司及受限制附属公司的所有未偿还不合格股份及受限制附属公司的所有优先股的总金额，该等不符合资格股份及优先股的金额相等于彼等各自自愿或非自愿清盘优先股中较大者，两者以各自自愿或非自愿清算优先股中较大者为准。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务的任何租赁、股息或其他义务(“主要义务”)，无论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有：

(1)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，

(2)预支或提供资金：

(A)购买或支付任何该等主要债务；或

(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或

(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要义务的所有人保证，主要债务人有能力就其损失偿付该主要义务。

“公司信托办事处”指受托人在美利坚合众国的指定办事处，受托人在任何时间管理其公司信托业务，或受托人不时向持有人及发行人发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办事处(或该继任受托人不时向持有人及发行人发出通知而指定的其他地址)。

“信用协议”是指(I)本公司、保证人、金融机构和威尔明顿储蓄基金协会作为行政代理和抵押品代理，于2017年7月12日签订的第一份留置权协议，经修改、重述、补充、放弃、替换(无论是否终止，以及是否与原始贷款人)、重组、偿还、退还、再融资或以其他方式不时修改，包括任何延长其到期日的协议或契约、再融资、替换或以其他方式重组该等协议或契据或任何继承人或重置协议或契据下的全部或任何部分债务，或增加根据该等协议借出或发行的款额或更改其到期日(除非本公司指定任何该等再融资、重置或重组不包括在本“信贷协议”的定义内)及(Ii)不论第(I)款所述的信贷协议是否仍未履行(如本公司指定将第(I)款所述的信贷协议包括在本“信贷协议”的定义内)、一项或多项(A)债务融资或商业票据融资，以提供循环信贷贷款、商业票据融资定期贷款、证券化或应收账款融资(包括通过

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13

向贷款人或为向贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款)或信用证，(B)债务证券、契据或其他形式的债务融资(包括可转换或可交换债务工具或银行担保或银行承兑汇票)，或(C)证明任何其他债务的票据或协议，在每一种情况下，证明任何其他债务的借款人或发行人相同或不同，并在每种情况下，经不时修订、补充、修改、延期、重组、续期、再融资、重述、替换或退还全部或部分资金。

“信贷协议文件”是指对经不时全部或部分修改、补充、重述、续签、退款、替换、重组、偿还、再融资或其他修改的任何信贷协议、根据该协议发行的票据及其担保以及与之相关的抵押品文件的统称。

“累计贷方”是指(不重复)下列款项的总和：

(1)(I)5,000万元加(Ii)公司自2017年4月1日至公司最近终结的财政季度终结的期间(以一个会计期为准)的综合净收入的50%，而该期间的财务报表在作出上述限制付款时已交付受托人(如该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)，加

(2)公司发行或出售公司或任何直接或间接母公司的股权(不包括退还股本(定义见下文)、指定优先股、不包括供款和不合格股)发行或出售后，公司在发行日期后收到的现金和现金以外财产的公允市场价值总额的100%(净收益不包括根据第4.03(B)(Xiii)条用于产生债务、不合格股票或优先股的净收益)，包括因行使认股权证或期权而发行的股权(向本公司或受限制附属公司发行或出售除外)，加

(3)发行日期后收到的公司现金出资总额的100%和现金以外财产的公平市场价值(除外出资、退还股本、指定优先股和不合格股，以及根据第4.03(B)(Xiii)条用于产生债务、不合格股或优先股的出资除外)；加

(4)在发行日期后发行的本公司或任何受限制附属公司的任何不合格股份(向受限制附属公司发行的债务或不合格股份除外)转换或交换为本公司(不合格股份除外)或本公司任何直接或间接母公司的股权的任何债务本金的100%，或清盘优先权或最高固定回购价格(视属何情况而定)(提供就任何该等父母而言，该等债务或不合格股份已注销或清盘)，加

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14

(5)本公司或任何受限附属公司收到的现金总额的100%以及本公司或任何受限附属公司从以下方面收到的现金以外的财产的公平市价(由公司善意确定)：

(A)本公司及受限制附属公司对受限投资作出的出售或其他处置(本公司或受限制附属公司除外)，以及任何人(本公司或任何受限制附属公司除外)从本公司及受限制附属公司购回及赎回该等受限投资，以及偿还构成受限投资的贷款或垫款，以及解除担保(但在每宗个案中，构成受限投资的受限投资是依据第4.04(B)(Vii)条作出的除外)，

(B)将非受限制附属公司的股本售予(本公司或受限制附属公司除外)，或

(C)来自不受限制附属公司的分派或股息，加

(6)如任何非受限制附属公司已重新指定为受限制附属公司，或已与本公司或受限制附属公司合并、合并或合并，或已向本公司或受限制附属公司转让或转让其资产，或已向本公司或受限制附属公司转让或转让其资产，则在重新指定、合并或转让(或已转让或转让的资产)时，本公司或受限制附属公司在该非受限制附属公司的投资的公平市值(如该项投资的公平市值超过4,000万美元，由本公司董事会厘定)，适用情况下)(但指定该附属公司为非限制性附属公司是根据第4.04(B)(Vii)节作出的或构成准许投资的情况除外)。

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

“指定非现金代价”指本公司或一间受限制附属公司就资产出售而收取的非现金代价的公平市价(由本公司真诚厘定)，而该等非现金代价是根据高级职员证书指定为指定非现金代价，并列明该等估值，减去因随后出售该指定非现金代价而收到的现金等价物金额。

“指定优先股”指本公司或本公司任何直接或间接母公司的优先股(不合格股除外)，以现金方式发行(但向本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司设立的员工持股计划或信托基金发行除外)，并于发行日期根据高级职员证书被指定为指定优先股。

“履行第一优先义务” 指的是，除第一留置权债权人间协议中另有规定的范围外，在某些情况下恢复或继续任何第一优先权义务，涉及

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共同抵押品和任何一系列优先债务，即该系列优先债务不再由该共同抵押品担保或不再需要由该共同抵押品担保的日期。

“不合格股票”对任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为或可赎回或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，该人的任何股本：

(1)到期或可强制赎回，依据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售除外)，

(2)可转换或可交换该人或其任何受限制附属公司的债务或不合格股票，或

(3)可由持有人选择全部或部分赎回(仅因控制权变更或资产出售而赎回者除外)，

在每种情况下，均在债券到期日或债券不再未偿还日期(以较早者为准)后91天前；提供, 然而，只有在该日期前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的部分股本，才应被视为丧失资格的股份；提供, 进一步, 然而，如果向任何员工或公司或其子公司的任何员工的利益计划或通过任何此类计划向该等员工发行该等股本，则该等股本不应仅因该人为履行适用的法定或法规义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而需要回购而构成不合格的股本；提供, 进一步，该人的任何类别的股本，如其条款授权该人通过交付并非不合格股票的股本来履行其义务，则不应被视为不合格股票。

“境内子公司”是指非外国子公司的受限制子公司。

“EBITDA”就任何人而言，指该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入加，不重复，但在计算综合净收入时扣除相同的部分：

(1)合并课税；加

(2)与融资活动有关的担保债券的固定费用和成本；加

(3)合并折旧及摊销费用；加

(4)合并非现金费用；加

(5)与发行股权、投资、收购、新股有关的任何费用或费用(合并折旧和摊销费用除外)

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16

项目、处置、贷款来源、资本重组或本公司允许产生的债务的产生、修改或偿还(包括其再融资)(无论是否成功)，包括(I)与交易、票据或任何银行债务有关的费用、开支或收费，(Ii)对票据或其他债务的任何修订或其他修改，以及(Iii)与任何获准证券化融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费(包括任何利息支出)；加

(6)业务优化费用和其他重组费用、准备金或费用(为免生疑问，应包括但不限于库存优化方案、设施关闭、设施合并、保留、遣散费、系统建立费用、合同终止费用、未来租赁承付款和超额养恤金费用)和开业前费用；加

(7)向特殊目的证券化子公司出售与获准证券化融资有关的资产的损失或折扣额，包括贷款发放成本的摊销和组合折扣的摊销；加

(8)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出，只要该等成本或支出仅由贡献给发行人或附属担保人资本的现金收益或发行公司股权(不合格股票除外)的现金收益净额提供资金，且该等现金收益净额不包括在累积信贷的计算范围内；加

(9)可归因于一个新项目的任何亏损的数额，直至该新项目的建造、收购、组装或创建(视属何情况而定)的完成日期后12个月的日期为止；但(A)该等亏损是可合理地识别和可事实支持的，并由公司的负责财务或会计人员证明；及(B)可归因于该新项目的亏损自该建造、收购、组装或创建(视属何情况而定)完成之日起计12个月后，不得计入本条第(9)款；加

(10)在第4.07节另有允许的范围内，在此期间支付给投资者或任何投资者关联公司的任何管理、监控、咨询、交易、咨询和类似费用及相关费用(或与该等费用和相关费用有关的任何应计费用)的金额；加

(11)对于不是子公司的任何合资企业，仅就“综合净收入”定义第(7)款所指的任何净收入而言，相当于上文第(1)款和第(2)款所述与该合资企业有关的项目在该合资企业的综合净收入中与本公司和受限制子公司的比例相对应的比例的数额(按该合资企业是子公司的方式确定)；加

(12)[保留区]; 加

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17

(13)与要约备忘录“摘要”项下“摘要历史综合财务及其他资料”所载“进一步经调整EBITDA”的计算有关的所有性质调整，只要该等调整在无重复的情况下继续适用于该期间；及

在不重复的情况下，减少增加的综合净收入，

(14)增加该期间综合净收入的非现金项目(不包括递延收入的确认或任何项目的确认，这些项目代表了任何前期减少EBITDA的预期现金费用的应计项目或现金储备的冲销，以及任何前期收到现金的项目)。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股票发售”系指公司或公司的任何直接或间接母公司(如适用)的普通股或优先股发行日期后的任何公开或非公开出售(不合格股票除外)，但以下情况除外：

(1)与本公司或在S-4或S-8表格上登记的该等直接或间接母公司普通股有关的公开发行；

(2)向本公司的任何附属公司发行；及

(3)构成被排除的贡献的任何此类公开或私人出售。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“除外出资”是指公司在发行日期后从以下方面收到的现金等价物或其他资产(按高级管理层或公司董事会真诚确定的公平市价估值)：

(1)对其普通股资本的贡献，以及

(2)出售(出售予本公司附属公司或任何附属公司管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议除外)本公司的股本(不合格股及指定优先股除外)，根据高级人员证明书指定为除外供款。

“除外财产”是指发行人和附属担保人的财产和其他资产，根据本契约和担保文件的条款，这些财产和资产被排除在代表优先担保方授予优先抵押品代理人的担保权益之外。

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“除外子公司”是指(A)每一家不受限制的子公司，(B)每一家不是全资子公司的国内子公司(只要该子公司仍是非全资子公司)，(C)被任何法律要求禁止担保票据或需要政府(包括监管)当局同意、批准、许可或授权来担保票据的每一家国内子公司(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)；但为免生疑问，上述境内附属公司无义务寻求上述同意、批准、许可或授权；(D)在发行日期或在该附属公司成为附属公司时，因任何适用的合约规定而被禁止担保票据的每一家境内附属公司(在每种情况下，只要该限制或其任何替代或续期有效)；(E)任何属氟氯化碳或FSHCO的外国附属公司；(F)任何(I)是FSHCO或(Ii)是CFC的直接或间接附属公司的任何境内附属公司，(G)任何特别目的证券化附属公司、(H)任何附属公司(重要附属公司除外)，而(I)截至本公司最近结束的财政季度的最后一天，其资产价值不超过本公司总资产或收入的5.0%，相当于本公司及受限制附属公司在综合基础上的总收入的5.0%以上，及(Ii)连同根据本条(H)条被剔除的所有其他该等附属公司，截至本公司最近结束的财政季度的最后一天, (I)任何附属公司的资产价值不超过总资产或收入的10.0%，相当于本公司及受限制附属公司于该日期的综合收入总额的10.0%，及(I)为其提供附属担保或授予证券文件所规定的留置权以确保负债的任何附属公司可合理预期会导致本公司在征询信贷协议下的行政代理善意而厘定的重大税务后果。

“公平市价”是指，就任何资产或财产而言，在自愿的卖方和自愿且有能力的买方之间，以现金形式进行的公平交易中可以协商的价格，双方都不会受到过大的压力或强迫来完成交易。

“FSHCO”指除一家或多家外国子公司的股权外不拥有任何实质性资产的任何子公司和/或一家或多家FSHCO的股权。

“第一留置权债权人间协议”指(I)威尔明顿储蓄基金协会、作为第一抵押品代理的FSB、威尔明顿储蓄基金协会、作为授权代表的FSB、作为授权代表的旧票据受托人以及其他当事人之间的同等第一留置权债权人间协议，日期为2017年7月12日，并由受托人和第一优先抵押品代理之间和受托人与第一优先抵押品代理之间的合并协议补充，并经进一步修订、重述、根据本契约不时作出补充或以其他方式修改，或(Ii)任何替代或其他债权人间协议，而该等协议所载条款对票据持有人并不比第(I)款所指的债权人间协议为差。

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“第一优先抵押品代理人”是指威尔明顿储蓄基金协会，其作为第一优先担保方的抵押品代理人，及其继承人和获准受让人(或如果该人不再是第一优先权抵押品代理人，则指根据第一优先权债务文件被指定为“第一优先权抵押品代理人”的代理人或受托人)。

“优先债务”系指(I)所有有担保的银行债务，(Ii)所有票据债务，(Iii)其他优先债务，及(Iv)如与现金管理服务有关的对冲债务或债务已由担保优先债务的抵押品担保，则公司或其任何受限制附属公司就该等对冲债务或与现金管理服务有关的债务而承担的所有其他债务，在每种情况下，在发行之日或在订立与现金管理服务有关的这种对冲义务或债务时，欠有担保银行债务持有人或该持有人的关联方的债务。

“优先义务单据”是指信用证协议单据、票据单据以及证明或管辖任何其他优先义务的任何其他单据或文书。

“第一优先担保当事人”是指持有任何第一优先债务的人，包括第一优先抵押品代理人。

“固定费用计算日期”具有“固定费用覆盖率”定义中所赋予的含义。

“固定费用承保比率”是指任何人在任何期间的EBITDA与此人在该期间的固定费用的比率。如果本公司或其任何受限制附属公司在计算固定收费覆盖率的期间开始后但在计算固定收费覆盖率的事件(“固定收费计算日期”)之前产生、偿还、回购或赎回任何债务或发行、回购或赎回不合格股票或优先股，则固定收费覆盖率应按形式上债务的产生、偿还、回购或赎回，或不合格股票或优先股的发行、回购或赎回，犹如其发生在适用的四个季度开始时一样。

为了进行上述计算，投资、收购、处置、合并和非持续经营(按照公认会计原则确定)，在每一种情况下都是关于企业的一个运营实体，以及公司或任何受限子公司在四个季度基准期内或在该基准期之后以及在固定费用计算日期之前或同时进行的任何运营变更、业务重组项目或计划、新项目、重组或重组(就本定义而言，每一项，预计事件)应在预计基础上计算，假设所有此类投资、收购、处置、合并、停产运营和其他运营变更、业务重组

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项目或举措、新项目、重组或重组(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的EBITDA变化)发生在四个季度参考期的第一天。如果自该期间开始后成为受限制附属公司的任何人，或自该期间开始后与公司或任何受限制附属公司合并或合并的任何人，在每种情况下，就一个企业的经营单位进行了任何投资、收购、处置、合并、终止经营、经营变更、业务重组项目或计划、新项目、重组或重组，而这些投资、收购、处置、合并、终止经营、经营变更、业务重组项目或计划、新项目、重组或重组，在每种情况下，都需要根据本定义进行调整，则固定费用覆盖率应按以下定义计算形式上该等投资、收购、处置、终止经营、合并、经营变更、业务重组项目或计划、新项目、重组或重组，犹如该等投资、收购、处置、终止经营、合并、合并、经营变更、业务重组项目或计划、新项目、重组或重组在适用的四个季度期初发生一样。如自上述期间开始，任何受限附属公司被指定为非受限附属公司，或任何非受限附属公司被指定为受限附属公司，则固定费用覆盖率应计算为形式上此种指定在适用的四个季度期间开始时生效。

就本定义而言，只要任何形式的活动具有形式效果，公司负责的财务或会计人员应真诚地进行形式上的计算。任何该等备考计算可包括适当的调整，以反映(1)因任何相关备考事件(在适用范围内，包括交易)而合理预期的营运开支减少及其他营运改善、协同效应或成本节省，以及(2)与要约备忘录“摘要”部分“摘要历史综合财务及其他资料”部分所述的“进一步调整EBITDA”计算有关的所有调整，以反映(1)营运开支减少及其他营运改善、协同效应或成本节约，以及(2)与要约备忘录“摘要”部分所述的“进一步调整EBITDA”相关的所有调整。继续适用于这四个季度期间；但在确定以下各项的EBITDA时，(I)经营费用削减和其他经营改进的调整、协同效应或成本节约不得超过最近结束的四个会计季度期间EBITDA的20%(在实施此类上限调整之前计算(但为免生疑问，在实施其他无上限预计调整之后计算))和(Ii)导致运营费用削减和其他运营改进、协同效应或成本节约的行动，在每种情况下，要求在任何该等交易完成日期后24个月内(本公司真诚地决定)进行或开始或预期进行或开始进行；但第(I)款和第(Ii)款规定的限制不适用于任何运营费用削减, 根据上文第(2)条交易或以其他方式产生的其他营运改善或协同效应及调整，以及支持该等交易的合理详情的资料及计算。

如果任何债务带有浮动利率，并且正在给予形式上如该等债务的利息已生效，则计算该等债务的利息时，应将固定收费计算日期的有效利率视为整个期间的适用利率(如该等对冲债务的剩余期限超过12个月，则须考虑适用于该等债务的任何对冲义务)。资本化租赁债券的利息应为

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被视为按本公司负责财务或会计人员合理厘定的利率应计，该利率为根据公认会计原则于该等资本化租赁债务中隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的平均每日余额计算。债务利息可根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素选择性地确定，应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有实际选择的利率，则基于公司可能指定的选择的利率。

为进行上述计算，为实施每个在该期间开始运作并记录不少于一个完整会计季度运作的新项目，该新项目的经营结果应按直线计算，并考虑到公司真诚决定的任何季节性调整。

就此定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额，将根据紧接厘定日期前十二个月内该货币的平均汇率，以与计算适用期间的EBITDA时所用的方式一致的方式，折算为美元。

“固定费用”是指任何人在任何期间，(1)该人在该期间的综合利息支出(不包括摊销或注销递延融资成本)，以及(2)该人及其受限附属公司任何系列优先股或不合格股的所有现金股息支付(不包括合并中剔除的项目)的总和，但不重复。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或存在的子公司。

“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则，载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，或其他经会计行业相当部分人士批准的其他声明，并于发布之日生效。就本契约而言，就任何人士而言，“合并”一词应指与其受限附属公司合并的此等人士，不包括任何非受限附属公司，但此人在非受限附属公司的权益将作为投资入账。

“担保”系指以任何方式(包括但不限于信用证和有关的偿还协议)对另一人应付的任何债务或其他债务的全部或任何部分的直接或间接担保(在正常业务过程中背书托收的可转让票据除外)。任何担保的数额，须当作相等于该担保所针对的债项的已述明或可厘定的款额，或如没有述明或

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可确定的，由该人真诚地确定的与此有关的合理预期的最高责任。

“套期保值义务”就任何人而言，是指该人在下列情况下的义务：

(1)货币兑换、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议以及货币兑换、利率或商品领口协议；以及

(2)其他旨在保护此人不受货币汇率、利率或商品价格波动影响的协议或安排。

“持有人”或“笔记持有人”是指以其名义将票据登记在登记官簿册上的人。

“控股”指Exela Intermediate Holdings LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“损害”是指，就任何一系列优先义务而言，(I)有管辖权的法院裁定(X)根据适用法律，该系列中的任何一项优先义务不可强制执行，或从属于任何其他义务(除另一系列优先义务外)，(Y)该系列债务中的任何优先债务在担保任何其他系列优先债务的抵押品中没有可强制执行的担保权益，和/或(Z)存在任何介入的担保权益，以担保任何其他债务(另一系列优先债务除外)，其担保顺序在该系列优先债务的担保权益之前，但低于任何其他系列优先债务的担保权益，或(Ii)存在非共同抵押品的任何其他系列优先债务的任何抵押品。

“招致”是指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；提供, 然而，任何人士成为附属公司时已存在的任何债务或股本(不论是透过合并、收购或其他方式)，应被视为由该人士在其成为附属公司时产生。“已发生”和“发生”应具有相关含义。

“负债”指，就任何人而言：

(1)该人的任何债务的本金，不论是否或有，(A)就借入的款项而言，(B)以债券、票据、债权证或相类票据或信用证或银行承兑汇票(或无重复的偿还协议)为证，(C)代表任何财产的递延及未付买入价(但构成(I)在通常业务运作中招致的对贸易债权人的应付贸易或类似债务的任何该等结余除外)，(Ii)任何赚取债务，直至该债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债为止；及。(Iii)在正常业务过程中应累算的负债)，其购买价在该物业投入使用之日后12个月以上到期，或。

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(D)就资本化租赁债务而言，或(E)如上述任何债务会在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债的范围内，代表任何对冲债务；

(2)在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对第(1)款所指另一人的义务负有责任或支付该义务的任何义务(背书在正常业务过程中托收的可转让票据除外)；以及

(3)以留置权担保的另一人对其拥有的任何资产的负债(不论该负债是否由该人承担)；提供, 然而，(A)该资产在厘定日期的公平市价(由本公司真诚厘定)及(B)该其他人士的该等债务的本金数额，两者以较小者为准；

提供, 然而，，尽管有上述规定，负债应被视为不包括(1)在正常业务过程中发生的不涉及借款的或有债务；(2)递延或预付收入；(3)为履行卖方的担保或其他未履行义务而扣留的部分资产购买价；(4)允许证券化融资项下或与准许证券化融资有关的债务；(5)在正常业务过程中产生的贸易和其他正常业务应付款项、应计费用和公司间负债；(6)[保留区](7)与第三方资金有关的债务；。(8)就本公司及受限制附属公司而言；。(X)在正常业务过程中所欠而年期不超过364天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务；及。(Y)与本公司及受限制附属公司的现金管理、税务及会计业务有关的公司间负债；。[保留区](10)套期保值义务下的任何债务；及。(11)该人的任何索偿管理债务(但任何该等索偿管理债务超过该人的索偿管理投资的范围除外)；。但该等协议是为本公司或其受限制附属公司的真诚对冲目的(由本公司董事会或高级管理人员真诚厘定，不论是否按照公认会计原则入账)而订立的，而就任何外汇合约、货币互换协议、期货合约、期权合约或其他类似协议而言，该等协议与本公司或其受限制附属公司在正常业务过程中订立的业务交易有关，如属任何利率保障协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议，除利率上限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排外，该等协议在名义金额、存续期及利率(如适用)方面与本公司或其受限制附属公司在未违反本契约的情况下产生的债务大致相符。

尽管本契约中有任何相反的规定，债务不应包括财务会计准则第133号报表和相关解释的影响，且在计算时不应影响该等影响。

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以其他方式增加或减少本契约项下的任何目的的债务数额，这是由于对此类债务条款产生的任何嵌入衍生品进行会计处理的结果；如果不是适用这一句，任何该等金额本应构成本契约项下的债务，不应被视为本契约项下的债务的产生。

“本契约”系指经不时修改、补充或以其他方式修改的本契约。

“独立财务顾问”是指会计、评估或投资银行公司或顾问，在每一种情况下都具有国家认可的地位，即根据公司的善意决定，有资格执行其所从事的任务。

“付息日期”具有附注第1段所载的涵义。

“投资级评级”指穆迪给予的Baa3或标普给予的BBB-(或同等数额)以上的评级，或任何其他评级机构给予的同等评级。

“投资级证券”是指：

(1)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)，

(2)穆迪评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标准普尔评级等于或高于BBB-(或同等评级)的证券，但不包括公司与其子公司之间的任何债务证券或贷款或垫款，

(3)对专门投资于第(1)款和第(2)款所述类型投资的任何基金的投资，该基金还可以持有等待投资和/或分配的非实质金额的现金，以及

(4)美国以外国家的相应工具通常用于高质量的投资，每一种情况下的到期日都不超过购买之日起两年。

“投资”对任何人而言，是指该人以贷款(包括贷款担保)、垫款或出资(不包括应收账款、对客户的贸易信贷和垫款以及在正常业务过程中向高级管理人员、雇员和顾问提供的佣金、差旅和类似垫款)、支付给高级职员、雇员和顾问的佣金、差旅和类似垫款的形式对他人(包括关联公司)进行的所有投资，以及为避免或限制损失而从陷入财务困境的账户债务人那里获得清偿或部分清偿的任何资产或证券，以及在正常业务过程中向供应商支付的任何预付款和其他信贷)、购买或其他收购，以换取债务。任何其他人发行的股权或其他证券，以及公认会计原则要求在该人的资产负债表上分类的投资，其分类方式与本定义中包括的其他投资相同，前提是此类交易涉及

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转移现金或其他财产。就“非限制性附属公司”的定义和第4.04节而言：

(1)“投资”应包括在公司子公司被指定为非限制性子公司时，公司子公司的净资产中公平市价(由公司真诚确定)的部分(与公司在该子公司中的股权比例)；提供, 然而，，在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，本公司应被视为继续在非受限制附属公司拥有相当于以下金额的永久“投资”(如为正数)：

(a)重新指定时公司对该附属公司的“投资”；

(b)重新指定时该附属公司净资产的公平市价(由本公司真诚厘定)的部分(与本公司在该附属公司的股权比例)；及

(2)转让给或转让自不受限制附属公司的任何财产，须按转让时的公平市价(由本公司真诚厘定)估值，每种情况均由本公司董事会真诚厘定。

“投资者”是指截至发行日，由HandsOn Global Management，LLC的关联公司和其他共同投资者在母公司股权中管理的投资基金。

“投资者关联公司”是指投资者的每一家关联公司，既不是“投资组合公司”(指积极向非关联客户提供商品或服务的公司)，也不是由“投资组合公司”控制的公司。

“发行日期”指最初发行债券的日期。

“次级留置权债务”是指与本契约项下允许发生的其他债务有关的债务，根据其条款，该债务应以低于票据的抵押品为担保；提供这种留置权允许在本契约项下产生。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或类似的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租约)；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不视为构成留置权。

“管理小组”指在发行当日由本公司董事、行政人员及其他管理人员或本公司任何直接或间接母公司(视属何情况而定)组成的小组，连同(1)由该等董事会选出或由本公司股东或本公司任何直接或间接母公司(视何者适用而定)提名选举的任何新董事

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26

本公司大多数董事或本公司任何直接或间接母公司(如适用)于发行日期仍在任，或其选举或提名先前已获如此批准，及(2)本公司或本公司任何直接或间接母公司(视何者适用而定)的行政人员及其他管理人员，于发行日期董事连同获如此批准的董事构成本公司董事或本公司任何直接或间接母公司(视何者适用)过半数董事时受聘。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“净收入”指任何人士及其受限制附属公司的净收入(亏损)，按公认会计原则厘定，并在任何优先股股息减少前厘定。

“净收益”指本公司或任何受限制附属公司就任何资产出售而收到的现金收益总额(包括但不限于因出售或以其他方式处置在资产出售中收到的任何指定非现金代价而收到的任何现金，以及根据应收票据或分期付款或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但仅在收到时才收到，但不包括收购人承担与已处置资产有关的债务或以任何其他非现金形式收到的其他代价)。扣除与出售资产和出售或处置指定非现金对价有关的直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用，以及经纪和销售佣金)，以及由此产生的任何搬迁费用、由此产生的已支付或应支付的税款(包括但不重复的税收分配，并在考虑到任何可用税收抵免或扣除以及任何仅与此类处置有关的税收分享安排后)，需要用于偿还本金的金额，因该等交易而须支付的溢价(如有的话)及债务利息(根据第4.06(B)节除外)，以及根据公认会计原则须由本公司从出售或以其他方式处置后保留的与该等交易中处置的资产有关的任何负债中扣除的任何适当数额，包括但不限于退休金及其他离职后福利负债及与环境事宜有关的负债或与该等交易有关的任何赔偿义务, 以及因出售该等资产而向合营受限制附属公司少数股权持有人支付的款项。

“新项目”是指(X)针对新客户的每个合同或项目，以及(Y)针对现有客户的合同或项目的任何扩展，以及(Y)业务单元的每次创建(在一次或一系列相关交易中)，只要该业务部门开始运营，或每次业务扩展(在一次或一系列相关交易中)进入新市场。

“票据文件”是指本契约、票据、附属担保、担保文件和第一份留置权债权人间协议。

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27

“票据义务”是指与票据、本契约、附属担保和担保文件有关的义务。

“债务”系指任何本金、利息、罚金、费用、赔偿、补偿(包括但不限于与信用证和银行承兑有关的偿付义务)、损害赔偿和根据管理任何债务的文件应支付的其他债务(包括在破产程序悬而未决期间产生的利息、费用、费用、赔偿债权和其他货币债务，不论是否构成此类程序中允许的债权)；提供与票据有关的义务不得包括以受托人以外的第三方为受益人的费用或赔偿。

“发售备忘录”指日期为2021年10月27日的机密发售备忘录及征求同意书，与旧债券的交换要约及发行初始债券有关。

“高级职员”是指董事会主席、首席执行官、首席财务官总裁，执行副总裁总裁、高级副总裁、总裁，各发行人的司库或秘书。

“高级职员证书”指由发行人的首席执行官、首席财务官、总裁、财务主管、财务主管或首席会计官代表发行人签署的符合本契约规定要求的证书。

“旧票据”指发行人于二零一七年七月十二日根据契约(“旧票据契约”)于二零二三年七月十二日到期的10.000优先优先担保票据(“旧票据契约”)，由作为受托人的发行人中的附属担保人威明顿信托全国协会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“旧票据文件”系指对经不时全部或部分修订、补充、重述、续期、退款、替换、重组、偿还、再融资或以其他方式修改的旧票据契约、依据该契约发行的旧票据、其担保及与之有关的抵押品文件的统称。

“旧期限贷款”指本公司于2023年7月12日到期的定期贷款，该贷款根据于发行日生效的信贷协议而产生。

“律师意见”是指受托人可以接受的法律顾问的书面意见。律师可以是公司的雇员或公司的法律顾问。

“其他优先债务”指本公司及其受限制附属公司的其他债务或债务，该等债务或债务以信贷协议及普通抵押品上的留置权所规定的票据作同等及按比例担保，并由本公司根据第一留置权债权人间协议指定为其他优先债务，并根据其条款加入证券文件。

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28

“母公司”是指特拉华州的Exela技术公司。

“同等债务”系指(A)对发行人、票据及对票据具有同等偿付权利的任何债务，以及(B)对任何附属担保人、其附属担保及对该附属担保人的附属担保具有同等偿付权利的任何债务。

“许可持有人集团”具有“许可持有人”定义中所赋予的含义。

“核准持有人”指(I)投资者及投资者联属公司(不包括其任何投资组合公司)、(Ii)管理集团、(Iii)除本公司或本公司任何直接或间接母公司的股权外并无其他重大资产且直接或间接持有或取得100%实益拥有权的任何人士(在完全摊薄本公司投票权总投票权的基础上)。且除第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的任何其他准许持有人外，并无其他人士或“团体”(指在发行日生效的交易所法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指者)，在完全摊薄的基础上实益拥有超过50%的有表决权股份；及(Iv)任何“集团”(指于发行日生效的交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的集团)，其成员包括上文第(I)、(Ii)及(Iii)条所述的任何其他许可持有人，并直接或间接持有或取得本公司有表决权股份的实益所有权(“许可持有人集团”)；只要(1)核准持有人集团的每名成员拥有与该成员所持有或取得的所有权权益的百分比成比例的投票权，及(2)任何人士或其他“集团”(上文第(I)、(Ii)及(Iii)条所述的其他核准持有人除外)在完全摊薄的基础上实益拥有核准持有人集团持有的投票权股份的50%以上。任何人士或集团取得实益拥有权构成控制权变更，而根据本契约的要求就其提出控制权变更要约，则该等人士或集团其后连同其联属公司将构成额外的核准持有人。

“获准投资”指：

(1)对本公司或任何受限制附属公司的任何投资；

(2)对现金等价物或投资级证券的任何投资；

(3)本公司或任何受限制附属公司对个人的任何投资，如果(A)该人成为受限制附属公司，或(B)该人在一项或一系列相关交易中被合并、合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让或转让给本公司或受限制附属公司，或被清算为本公司或受限制附属公司；

(4)对证券或其他不构成现金等价物的资产的任何投资，并因根据第4.06节进行的资产出售或任何其他不构成资产出售的资产处置而收到；

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29

(5)在发行日存在的或根据发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，或包括对发行日存在的任何投资进行任何延期、修改或续展的投资；提供任何该等投资的金额可按发行日期已有的投资条款的要求增加(X)，或(Y)按本契约所允许的其他方式增加；

(6)(I)在通常业务运作中向公司或任何受限制附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问提供的贷款及垫款，在任何时间未偿还的总额不得超过$20(由公司在作出贷款及垫款时真诚地估值，而不影响其后的任何价值变动)、。(Ii)垫付薪金款项、与业务有关的差旅开支，在正常业务过程中向员工支付的搬家费用和其他类似支出，以及(Iii)与该人购买本公司或本公司任何直接或间接母公司的股权有关的费用，仅限于该等贷款和垫款的金额应以现金作为普通股贡献给本公司；

(7)本公司或受限制附属公司在正常业务过程中因任何担保投资或任何受限制附属公司丧失抵押品赎回权或与任何违约担保投资有关的任何担保投资或其他所有权转让而在正常业务过程中因任何担保投资或任何违约担保投资的所有权转移而获得的与客户和供应商的拖欠账款、纠纷或判决相关的破产或重组相关的投资；

(8)第4.03(B)(X)节允许的套期保值义务；

(9)本公司或任何受限制附属公司在类似业务中的任何投资，其总公平市价(由本公司在作出投资时真诚厘定，且不影响其后的任何价值变动)，连同根据本条作出的所有其他投资一并计算

(9)当时尚未清偿的款项，不得超过(X)较大者(I)6,500万美元及(Ii)0.19乘以本公司最近结束的四个完整财政季度的备考EBITDA，而该四个完整财政季度的财务报表已在紧接该活动前交付受托人形式上其影响犹如该事件发生在上述四个会计季度开始时，加上(Y)相当于就任何此类投资实际收到的任何回报(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额)的金额(每项投资的公平市值在作出时计量，而不影响随后的价值变化)；提供, 然而，如根据本条第(9)款作出任何投资，而在作出该项投资之日，该人并非本公司或受限制附属公司，而该人在该日期后成为本公司或受限制附属公司，则该等投资此后应被视为依据上文第(1)款作出，并在该人继续是本公司或受限制附属公司期间，根据第(9)款停止作出；

(10)本公司或任何具有公平总市值(由本公司当时真诚决定)的受限附属公司的额外投资

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30

在不影响其后任何价值变动的情况下)，连同依据本条第(10)款作出而当时尚未清偿的所有其他投资，不得超过(X)较大者(I)1亿美元及(Ii)0.29乘以公司最近截至的四个完整会计季度的备考息税前利润，而该四个完整会计季度的财务报表已在紧接该事项发生前交付受托人形式上其影响犹如该事件发生在上述四个会计季度开始时，加上(Y)相当于就任何此类投资实际收到的任何回报(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额)的金额(每项投资的公平市值在作出时计量，而不影响随后的价值变化)；提供, 然而，如根据本条第(10)款作出任何投资，而在作出该项投资之日，该人并非本公司或受限制附属公司，而该人在该日期后成为本公司或受限制附属公司，则该等投资此后应视为根据上文第(1)款作出，并在该人继续是本公司或受限制附属公司期间，根据第(10)款停止作出；

(11)以本公司股权(不合格股票除外)或本公司任何直接或间接母公司的股权(视情况而定)为支付款项的投资；提供, 然而，，该等股权不会增加根据“累积信贷”定义第(3)款可供限制付款的金额；

(12)构成第4.07(B)节允许并根据第4.07(B)节的规定进行的投资的任何交易(第4.07(B)节第(Ii)、(Iv)、(Vi)、(Ix)(B)和(Xvi)条所述的交易除外)；

(13)根据第4.03节和第4.11节出具的担保，包括但不限于，根据任何信贷协议为公司或其任何受限制子公司的账户开立的任何信用证而出具或产生的任何担保或其他义务(包括关于签发此类信用证或就该信用证下的提款付款的担保或其他义务)；

(14)(1)投资，包括根据与他人的联合营销安排对知识产权的许可或贡献；(2)投资，包括购买和购买库存、供应品、材料和设备，或在正常业务过程中购买合同权利或知识产权许可证或租赁；

(15)由证券化资产组成的投资或因允许的证券化融资而产生的投资；

(16)合营企业的额外投资(由本公司在作出该等投资时真诚地厘定，且不影响其后的任何价值变动)在任何时间根据本条第(16)款未偿还的总额，不得超过(X)(I)4,000万美元及(Ii)0.12乘以本公司最近截至的四个完整会计季度的预计EBITDA之和，而该四个完整会计季度的财务报表已在紧接该事件发生前交付受托人专业人士

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31

表格如该事件发生在上述四个会计季度开始时，加上(Y)相当于就任何该等投资实际收到的任何回报(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入及类似数额)的款额(每项投资的公平市价在作出该等投资时予以计量，而不影响其后的价值变动)；提供, 然而，，本公司或任何受限制附属公司可对合营企业进行额外投资，但在实施该等投资后，如该等投资发生在该等四个会计季度开始时，最近四个会计季度的总负债杠杆率按预计计算不大于2.72至1.00，则该等投资须在紧接该等投资之前已交付受托人的财务报表内；提供, 进一步, 然而，如根据本条第(16)款作出任何投资，而该人在作出该等投资之日并非本公司或受限制附属公司，而该人在该日期后成为本公司或受限制附属公司，则该等投资此后应被视为依据上文第(1)款作出，并在该人继续是本公司或受限制附属公司期间，根据第(16)款停止作出；

(17)在发行日期后收购的受限子公司的投资，或在发行日期后不受第5.01节禁止的交易中与公司或受限子公司合并、合并或合并的实体的投资，只要该等投资不是出于对该等收购、合并、合并或合并的考虑而进行的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(18)在正常业务过程中进行的投资，包括统一商号第三条、托收或存款背书和统一商号第四条与客户的习惯贸易安排；

(19)预付费用形式的预付款，只要此类费用是按照公司或其受限制子公司的习惯贸易条件支付的；

(20)与公司和受限制子公司的现金管理、税务和会计业务有关的任何由公司间流动负债组成的投资；

(21)[保留区];

(22)其他投资，只要在紧接该等投资生效后，在紧接该等投资前已向受托人交付财务报表的最近四个财政季度的总负债杠杆率不高于2.72至1.00形式上在实施该投资后的基础上，如同该投资发生在上述四个财政季度开始时一样；

(23)“允许留置权”定义第(1)、(4)、(21)、(34)和(35)款所指的质押和存款所产生的投资；

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32

(24)(I)在正常业务过程中产生的应收账款、担保保证金和预付款，以及所授予的商业信贷；及。(Ii)为清偿或部分清偿来自陷入财务困境的账户债务人的违约账款而收到的任何证券，在合理需要的范围内，以防止或限制损失；及。

(25)本公司或任何受限制附属公司就本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的营运租赁(资本化租赁债务除外)或不构成债务的其他责任提供担保。

“允许留置权”指，就任何人而言：

(1)根据《联邦雇主责任法》或任何其他工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，在正常业务过程中作出的抵押、存款和其他留置权，以及保证在保险或自我保险安排下就此类义务向保险公司承担责任的存款，以及(Ii)保证向公司或任何受限制的子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)责任的抵押、存款和其他留置权；

(2)法律规定的留置权，如房东留置权、承运人留置权、仓库保留权、机械师留置权、物料工留置权、维修工留置权、供应商留置权、建筑业留置权或其他类似留置权，以确保未逾期超过30天的债务，或正在通过适当程序真诚提出异议的债务，如果适用，公司或任何受限制的子公司应根据GAAP在其账面上预留准备金；

(3)税收、评估或其他政府收费或征费的留置权，逾期未超过30天，或正在通过适当的程序真诚地提出异议；

(4)保证履行公司或任何受限制子公司在正常业务过程中产生的投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本化租赁义务除外)、法定义务、担保债券和上诉债券、货币债券的履行和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议以及其他类似性质的义务(包括代替任何此类债券或支持其发行的信用证)的存款和其他留置权，包括在正常业务过程中为确保健康、安全、保险和环境义务而产生的义务；

(5)分区限制、建筑法规和法律、测量例外、地役权、跟踪权、租约(资本化租赁义务除外)、许可证、特别评估、通行权、不动产使用或与之有关的契诺、条件、限制和声明、服务协议、开发协议、场地平面图协议和其他类似的产权负担，在每一种情况下，都是在正常业务过程中产生的，属于轻微性质的业权瑕疵或违规行为，总体上是

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33

不得在任何实质性方面干扰本公司或任何受限制子公司的正常业务行为；

(6)(A)对不是发行人或附属担保人的附属公司的资产留置权，以保证不是第4.03节禁止的发行人或附属担保人的附属公司的债务；

(B)就(X)根据第4.03(B)(I)及(Y)节产生的债务而享有的留置权，以及(Y)根据本契约准许产生的任何其他债务的留置权，条件是截至该等债务产生之日，在形式上生效及运用该等债务所得款项净额后，本公司的高级担保杠杆率不超过3.75至1.00；及

(C)就根据第4.03(B)节第(Iv)、(Xii)(或(Xiv)条担保任何该等债务)、(Xvi)、(Xx)或(Xiii)条准许发生的债务(或(Xiv)条)(提供(I)在第(Xx)款的情况下，该留置权不适用于本公司或本公司任何附属公司(发行人或附属担保人除外的受限附属公司除外)的财产或资产；(Ii)在第(Iv)款的情况下，该留置权不适用于根据第(Iv)款产生的债务收益(或由此再融资的债务)或在适用的出售和回租交易中出售的任何财产或资产、其附加物和附加物、收益和产品；习惯担保保证金及相关财产；提供，一个贷款人提供的个人融资可以交叉抵押到该贷款人(及其关联公司)提供的其他融资上(应理解，对于根据本条款(C)(Ii)为保证再融资债务而产生的抵押品的任何留置权，如果保证债务再融资的抵押品的留置权(如果有)构成初级留置权义务，则根据第(C)(Ii)条为保证再融资债务而招致的此类抵押品的任何留置权也应构成初级留置权义务)，在第(Xiii)款的情况下，就根据第(C)款产生的抵押品的任何留置权而言，如担保债务再融资的抵押品上的留置权(如有的话)构成次级留置权义务，则该留置权只可适用于在该项收购中取得的财产或资产(以及其附加物和附加物及其收益和产品)。则根据第(C)(4)款为保证债务再融资而对此类抵押品进行的任何留置权也应构成次级留置权义务；

(7)发行日存在的留置权(信贷协议项下以贷款人为受益人、票据和附属担保持有人为受益人的留置权除外)；

(8)在某人成为子公司时对该人的资产、财产或股票的留置权；提供, 然而，该等留置权并非因该另一人成为该附属公司而设立或产生，或并非因预期该另一人成为该附属公司而设立或招致；

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34

提供, 进一步, 然而，，该等留置权不得延伸至本公司或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(但根据收购时该等留置权有效的收购后财产条款除外)，而该等财产的类型本应受该等留置权的限制，即使该等收购已发生。

(9)在公司或受限子公司收购资产或财产时对资产或财产的留置权，包括通过与公司或任何受限子公司合并、合并或合并而进行的任何收购；提供, 然而，该等留置权并非与该等取得有关或在考虑该等取得时产生或产生；提供, 进一步, 然而，，留置权不得延伸至本公司或任何受限制附属公司拥有的任何其他财产(但根据收购时该等留置权有效的后置财产条款除外)，而该等财产的类型须受该等留置权的约束，即使该等收购已发生。

(10)根据第4.03节的规定，保证公司或受限制子公司欠公司或其他受限制子公司的债务或其他债务的留置权；

(11)留置权(1)不超过5,000,000美元的存款，保证为非投机目的达成的套期保值义务，以及(2)在正常业务过程中根据适用法律要求提交清算的保证套期保值义务的现金或现金等价物)；

(12)对购买、装运或储存价格由跟单信用证、银行担保或银行承兑提供资金的货物或存货的留置权；但该留置权只能在本契约允许的范围内担保公司或受限制子公司就该信用证、银行担保或银行承兑所承担的义务；

(13)不构成资本化租赁义务的租赁和分租对本公司及其受限制附属公司在正常业务过程中授予他人的任何业务线的经营不具重大意义，且不会对本公司或其任何受限制附属公司的正常业务行为造成重大干扰；

(14)预防性统一商法典融资声明或寄售产生的留置权，与本契约所允许的任何交易有关；

(15)以发行人或任何附属担保人为受益人的留置权；

(16)仅适用于特定目的证券化子公司的资产和股权的许可证券化融资的留置权；

(17)(一)对合资企业股权的留置权(A)保证该合资企业的义务或(B)根据相关的合资企业协议或安排和(二)对不受限制的子公司的股权留置权；

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35

(18)对公司及其受限子公司的任何业务线的经营不具有重大意义的知识产权和软件许可，其价值不构成公司及其受限子公司整体资产的重要部分，且此类许可不会对公司或其任何受限子公司的正常业务过程造成重大干扰；

(19)留置权，以保证本定义第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(24)和(32)款所指任何留置权所担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或替换(或连续再融资、退款、延期、续期或替换)；提供, 然而，(X)这种新的留置权应限于保证原有留置权的同一财产的全部或部分(包括本应受原留置权约束的任何后获得的财产)(加上根据后获得财产条款对该财产、其收益和产品、习惯担保存款和任何其他资产的改进和补充，但以该等资产为债务再融资、退还、延期、续期或替换的范围为限)，及(Y)该留置权当时所担保的债务不会增加至超过(A)第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(24)及(32)条所述适用债务在本契约下成为许可留置权时的未偿还本金(或累加价值，如适用)或(如较大)的承诺款额，(B)未付的累计利息及保费(包括投标保费)的总和，以及(C)支付与该等再融资、再融资、延期、续期或更换有关的任何承保折扣、失败费用、佣金、费用及开支所需的款额；但如有任何留置权用以保证以第(6)(B)或(6)(C)条所指的留置权作为保证的任何债项的再融资、退款、展期或续期，则就厘定第(6)(B)或(6)(C)条所指的未清偿债项的本金额而言，因该等再融资、退款、展期或续期而招致的任何债项的本金，须当作由第(6)(B)或(6)(C)条所指的留置权而非本条(19)条担保；提供, 进一步, 然而，为第(32)款所指的留置权所担保的任何债务再融资提供担保的任何留置权，在符合债权人间惯例协议的情况下，应为初级留置权；

(20)对公司或其任何受限子公司的设备在正常业务过程中授予该设备所在的公司或该受限子公司的客户的非自愿留置权(非因借入资金而产生)；

(21)判决和扣押留置权不会导致违约事件；

(22)因在正常业务过程中订立的货物寄售或类似安排而产生的留置权；

(23)留置权：(I)是与银行和其他金融机构建立存款关系而非与发行债务有关的合同抵销权(及相关质押)，或(B)与公司或任何附属公司的集合存款、清偿账户、储备账户或类似账户有关的合同权利，以允许偿还公司或任何附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，包括信用卡扣款和类似债务

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36

义务，或(Ii)与公司或任何子公司的客户、供应商或服务提供商(A)在正常业务过程中或(B)在实施业务优化计划时签订的采购订单和其他协议有关；

(24)其他担保债务的留置权，其未清偿本金数额，连同根据本条第(24)款产生的留置权担保的所有其他债务的本金金额(连同依据上文第(19)条再融资的留置权担保的任何其他债务的本金金额)，超过公司最近四个完整会计季度的备考EBITDA乘以1亿美元和0.29的较大值，而该四个完整会计季度的财务报表已在紧接该事件之前交付受托人形式上效力，犹如该事件发生在该四个财政季度开始时；

(25)受托人或代理人根据根据惯例托管安排签发的任何契约或其他债务协议持有的任何款项的留置权，以待解除之前，或根据根据习惯解除、赎回或失效规定的任何契约或其他债务协议；

(26)托收银行的留置权：(I)根据纽约州现行有效的《统一商法典》第4-210条或其他司法管辖区类似法典、法规或法律中关于托收过程中项目的类似规定产生的托收银行留置权；(Ii)附在商品交易账户、其他商品经纪账户或在正常业务过程中产生的证券的留置权；(Iii)因法律问题而产生的银行机构扣押存款(包括抵销权)并符合银行业惯例的一般参数的留置权，(Iv)扣押惯常的初始存款及保证金存款，以及附加于经纪账户的类似留置权，该等留置权是在正常业务过程中招致而非作投机用途的；。(V)就第三方基金而言；或。(Vi)根据与信用卡公司的协议而给予信用卡公司；。

(27)根据信贷协议及任何此类留置权的任何替换、延期或续期，在发行日或之后交付的所有权保险单所披露的留置权；提供该替换、延期或续期留置权不应涵盖除在该等替换、延期或续期之前受该留置权管辖的财产以外的任何财产；前提是，进一步由该等替换、延期或续期留置权所担保的债务和其他债务，在本契约下是允许的；

(28)出租人或转让人在公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何租赁或分租下的任何权益或所有权；

(29)完全凭借与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权；

(30)对根据“现金等价物”定义第(4)款构成现金等价物的回购协议标的证券的留置权；

(31)保证保险费融资安排的留置权；提供此种留置权仅限于适用的未赚取保险费；

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37

(32)担保次级留置权债务的抵押品上的留置权(受债权人间惯例协议的约束)，如果在发生次级留置权债务之日，公司的有担保杠杆率不超过4.00至1.00，且在给予形式上的效力并应用由此产生的净收益后；提供票据的担保优先于所担保的债务，直至此类债务不再以留置权为担保时为止；

(33)对非抵押品资产的留置权，只要这种留置权保证了根据第4.03(B)节允许发生的债务；

(34)法律规定的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(35)仅对公司或任何受限子公司就本契约允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金保留留置权；

(36)在正常业务过程中获得现金管理服务的留置权；但这种留置权不是与任何借款或债务有关的，也不是为任何借款或债务提供担保的；

(37)[已保留];

(38)索赔管理留置权；

(39)将现金及现金等价物留置于贷款人及贷款人的关联公司，以确保根据与本公司或其任何受限制附属公司订立的任何金库、存管、透支或其他现金管理服务协议或安排而欠此等人士的债务；及

(40)就构成租赁权益的不动产而言，指适用于费用单一权益(或任何优先租赁权益)的任何留置权。

“许可证券化融资”是指一项或多项交易，根据这些交易，(A)证券化资产或其中的权益被出售、转让给一家或多家特殊目的证券化子公司或由其融资，以及(B)该等特殊目的证券化子公司通过出售或借入证券化资产来融资(或再融资)该等证券化资产或权益或其融资，以及与该等证券化资产相关的任何对冲义务；提供本公司或任何受限制附属公司(特别目的证券化附属公司除外)就该等交易向本公司或任何受限制附属公司(特别目的证券化附属公司除外)提出追索权的范围，应限于适用司法管辖区进行类似交易的惯常(由本公司真诚决定)范围内(在适用范围内，包括在适用范围内，以符合就本公司或任何受限制附属公司(特殊目的证券化附属公司除外)转让所提交的“真实出售”/“绝对转让”意见的方式)。

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38

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“开业前费用”是指在任何会计期间，根据公认会计原则编制的公司及其子公司在该期间的适用财务报表上被归类为“开业前费用”(或任何类似或同等标题)的设施所发生的费用(利息费用除外)的金额。

“预计EBITDA”就任何人而言，是指该人在任何日期，在紧接该日期之前已向受托人交付财务报表的整个四个财政季度的EBITDA，但须经下列调整。如果本公司或任何受限制附属公司在计算备考EBITDA的期间开始后但在计算备考EBITDA的事件(“备考EBITDA计算日期”)之前产生、偿还、回购或赎回任何债务，则备考EBITDA应计算为形式上债务的产生、偿还、回购或赎回，或不合格股票或优先股的发行、回购或赎回，犹如其发生在适用的四个季度开始时一样。

为了进行上述计算，投资、收购、处置、合并和非持续经营(按照公认会计原则确定)，在每一种情况下都是关于企业的一个运营实体，以及公司或任何受限制子公司在四个季度参考期内或在该参考期之后以及在备考EBITDA计算日期之前或同时进行的任何运营变更、业务重组项目或计划、新项目、重组或重组(就本定义而言，每一项，备考事项“应按备考事项计算，并假设所有该等投资、收购、处置、合并、合并、非持续经营及其他营运变更、业务重组项目或计划、新项目、重组或重组(以及任何相关固定费用债务的变更及由此产生的EBITDA变动)均已于四个季度基准期的第一天发生。如果自该期间开始后成为受限制附属公司的任何人，或自该期间开始后与公司或任何受限制附属公司合并或并入公司或任何受限制附属公司的任何人，在每种情况下，对企业的一个运营单位进行了任何投资、收购、处置、合并、终止经营、经营变更、业务重组项目或计划、新项目、重组或重组，而这些投资、收购、处置、合并、终止经营、经营变更、业务重组项目或计划、新项目、重组或重组，在每种情况下，都需要根据本定义进行调整，则预计EBITDA应计算为形式上该等投资、收购、处置、终止经营、合并、经营变更、业务重组项目或计划、新项目、重组或重组，犹如该等投资、收购、处置、终止经营、合并、合并、经营变更、业务重组项目或计划、新项目、重组或重组在适用的四个季度期初发生一样。如果从一开始就这样

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39

期间任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，则预计EBITDA应计算为形式上此种指定在适用的四个季度期间开始时生效。

就本定义而言，只要任何形式的活动具有形式效果，公司负责的财务或会计人员应真诚地进行形式上的计算。任何该等备考计算可包括适当的调整，以反映(1)因任何相关备考事件(在适用范围内，包括交易)而合理预期的营运开支减少及其他营运改善、协同效应或成本节省，以及(2)与要约备忘录“摘要”部分“摘要历史综合财务及其他资料”部分所述的“进一步调整EBITDA”计算有关的所有调整，以反映(1)营运开支减少及其他营运改善、协同效应或成本节约，以及(2)与要约备忘录“摘要”部分所述的“进一步调整EBITDA”相关的所有调整。继续适用于这四个季度期间；但在确定以下各项的EBITDA时，(I)经营费用削减和其他经营改进的调整、协同效应或成本节约不得超过最近结束的四个会计季度期间EBITDA的20%(在实施此类上限调整之前计算(但为免生疑问，在实施其他无上限预计调整之后计算))和(Ii)导致运营费用削减和其他运营改进、协同效应或成本节约的行动，在每种情况下，要求在任何该等交易完成日期后24个月内(本公司真诚地决定)进行或开始或预期进行或开始进行；但第(I)款和第(Ii)款规定的限制不适用于任何运营费用削减, 根据上文第(2)条交易或以其他方式产生的其他营运改善或协同效应及调整，以及支持该等交易的合理详情的资料及计算。

如果任何债务带有浮动利率，并且正在给予形式上如该等债务的利息在计算时视为于预计EBITDA计算日期的有效利率为整个期间的适用利率(如该对冲债务的剩余期限超过12个月，则须考虑适用于该等债务的任何对冲义务)。资本化租赁债务的利息应被视为按本公司负责财务或会计人员根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的平均每日余额计算。债务利息可根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素选择性地确定，应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有实际选择的利率，则基于公司可能指定的选择的利率。

为进行上述计算，为实施每个在此期间开始运营并记录不少于一个完整会计季度运营的新项目，该新项目的运营结果应按年计算

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40

在此期间以直线为基准，考虑到公司真诚决定的任何季节性调整。

“预计EBITDA计算日期”具有“预计EBITDA”定义中赋予的含义。

“评级机构”是指(1)穆迪和标普(及其各自的继承人和受让人)和(2)如果穆迪或标普因公司无法控制的原因而停止对票据进行评级，根据交易所法案规则15Cs-1(C)(2)(Vi)(F)的含义的“国家认可的统计评级机构”，由公司或公司的任何直接或间接母公司选择作为穆迪或标普的替代机构(视情况而定)。

“应收账款资产”是指公司或其子公司不时产生、收购或以其他方式拥有的应收账款(包括任何汇票)及相关资产和财产。

“记录日期”具有本说明第2段所规定的含义。

“受限制现金”指(I)受限制附属公司持有的现金及现金等价物，而该等现金及现金等价物在本公司或其任何受限制附属公司的综合资产负债表上会显示为“受限制”，及(Ii)不可从准许证券化融资的发行人向本公司或受限制附属公司(特殊目的证券化附属公司除外)分派的现金及现金等价物。

“限制投资”系指许可投资以外的投资。

“受限制附属公司”就任何人而言，指该人的任何附属公司，但该人的非受限制附属公司除外。除本契约另有说明外，凡提及受限附属公司，均指本公司的受限附属公司。

“标普”系指标普全球评级或其评级机构业务的任何继承者。

“出售/回租交易”指与本公司或受限制附属公司现时拥有或日后取得的财产有关的安排，根据该安排，本公司或该受限制附属公司将该等财产转让予一名人士，而本公司或该受限制附属公司向该人租赁该等财产，但本公司与受限制附属公司或受限制附属公司之间的租赁除外。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“有担保的银行债务”是指由根据本公司指定包括在本定义中的“允许留置权”定义第(6)款产生或视为产生的允许留置权担保的任何银行债务。

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41

“有担保债务”是指以留置权为担保的任何合并债务总额。

“有担保杠杆率计算日期”具有“有担保杠杆率”定义中所赋予的含义。

“有担保杠杆率”就任何人士而言，指于任何日期(I)该人士及其受限制附属公司于该计算日期的有担保负债(根据公认会计原则综合厘定)减去该人士及其受限制附属公司于厘定日期所持有的现金及现金等价物的数额，减去(Ii)该人士及其受限制附属公司于厘定日期所持有的现金及现金等价物的数额(I)该人士及其受限制附属公司于紧接该额外债务产生日期前已向受托人提交财务报表的四个完整财政季度的EBITDA。如果本公司或任何受限制附属公司在计算有担保杠杆率的期间开始后但在计算有担保杠杆率的事件(“有担保杠杆率计算日期”)之前产生、偿还、回购或赎回任何债务，则有担保杠杆率应按形式上债务的产生、偿还、回购或赎回，或不合格股票或优先股的发行、回购或赎回，犹如其发生在适用的四个季度开始时一样。

为了进行上述计算，投资、收购、处置、合并和非持续经营(按照公认会计原则确定)，在每一种情况下都是关于企业的一个运营实体，以及公司或任何受限子公司在四个季度基准期内或在该基准期之后以及在担保杠杆计算日期之前或同时进行的任何运营变更、业务重组项目或倡议、新项目、重组或重组(就本定义而言，每一项，备考事项“应按备考事项计算，并假设所有该等投资、收购、处置、合并、合并、非持续经营及其他营运变更、业务重组项目或计划、新项目、重组或重组(以及任何相关固定费用债务的变更及由此产生的EBITDA变动)均已于四个季度基准期的第一天发生。如果自该期间开始后成为受限制附属公司的任何人士，或自该期间开始后与本公司或任何受限制附属公司合并或合并的任何人士，在每种情况下，就企业的营运单位作出任何投资、收购、处置、合并、终止经营、营运变更、业务重组项目或计划、新项目、重组或重组，而该等投资、收购、处置、合并、合并、终止经营、经营变更、业务重组项目或计划、新项目、重组或重组，在每种情况下，均须根据本定义进行调整，则担保杠杆率应计算如下形式上该等投资、收购、处置、终止经营、合并、经营变更、业务重组项目或计划、新项目、重组或重组，犹如该等投资、收购、处置、终止经营、合并、合并、经营变更、业务重组项目或计划、新项目、重组或重组在适用的四个季度期初发生一样。如果自该期间开始，任何受限子公司被指定为非受限子公司，或者任何非受限子公司被指定为受限子公司，则有担保的杠杆

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42

比率应按下列条件计算形式上此种指定在适用的四个季度期间开始时生效。

就本定义而言，只要任何形式的活动具有形式效果，公司负责的财务或会计人员应真诚地进行形式上的计算。任何该等备考计算可包括适当的调整，以反映(1)因任何相关备考事件(在适用范围内，包括交易)而合理预期的营运开支减少及其他营运改善、协同效应或成本节省，以及(2)与要约备忘录“摘要”部分“摘要历史综合财务及其他资料”部分所述的“进一步调整EBITDA”计算有关的所有调整，以反映(1)营运开支减少及其他营运改善、协同效应或成本节约，以及(2)与要约备忘录“摘要”部分所述的“进一步调整EBITDA”相关的所有调整。继续适用于这四个季度期间；但在确定以下各项的EBITDA时，(I)经营费用削减和其他经营改进的调整、协同效应或成本节约不得超过最近结束的四个会计季度期间EBITDA的20%(在实施此类上限调整之前计算(但为免生疑问，在实施其他无上限预计调整之后计算))和(Ii)导致运营费用削减和其他运营改进、协同效应或成本节约的行动，在每种情况下，要求在任何该等交易完成日期后24个月内(本公司真诚地决定)进行或开始或预期进行或开始进行；但第(I)款和第(Ii)款规定的限制不适用于任何运营费用削减, 根据上文第(2)条交易或以其他方式产生的其他营运改善或协同效应及调整，以及支持该等交易的合理详情的资料及计算。

如果任何债务带有浮动利率，并且正在给予形式上如有担保杠杆计算日期的有效利率为整个期间的适用利率(如该对冲债务的剩余期限超过12个月，则考虑适用于该债务的任何对冲义务)，则该等债务的利息应按该利率计算。资本化租赁债务的利息应被视为按本公司负责财务或会计人员根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的平均每日余额计算。债务利息可根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素选择性地确定，应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有实际选择的利率，则基于公司可能指定的选择的利率。

为进行上述计算，为实施每个在该期间开始运作并记录不少于一个完整会计季度运作的新项目，该新项目的经营结果应按直线计算，并考虑到公司真诚决定的任何季节性调整。

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就此定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额，将根据紧接厘定日期前十二个月内该货币的平均汇率，以与计算适用期间的EBITDA时所用的方式一致的方式，折算为美元。

“证券法”是指经修订的1933年证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“证券化资产”是指本公司或其任何附属公司不时产生、收购或以其他方式拥有的下列任何资产(或其中的权益)，或本公司或任何附属公司拥有任何权利或权益的资产，不论该等资产或权益位于何处：(1)应收账款资产，(2)与使用商号及其他知识产权、业务支持、培训及其他服务有关的特许经营费、使用费及其他类似付款，(3)与本公司及其附属公司的产品分销及销售有关的收入。(4)与产生本定义所列任何类型资产有关的知识产权；(5)不动产的地块或权益，连同其所有地役权、可继承产和附属物、所有权、租赁权或经营权所附带的所有改建及附属固定附着物及设备；(6)任何特别目的证券化附属公司或特别目的证券化附属公司的任何股权，以及为促进该等实体的组织而订立的任何有限责任公司协议、信托协议、股东协议、组织或组织文件或其他协议下的任何权利；以及(7)在适用司法管辖区(由本公司善意确定)相关类型的证券化交易中惯常包含的任何其他资产和财产。

“担保协议”指于2017年7月12日签署的第一份留置权抵押品代理及担保协议(经受托人、第一抵押品代理及本公司之间于本协议日期的另一份留置权担保方同意书补充，并经不时修订、补充、修改、延期、续签、重述、退款或再融资)，由本公司、本公司各附属公司不时确定为一方及第一优先抵押品代理。

“担保文件”指经不时修订、补充、重述、续期、退款、替换、重组、偿还、再融资或以其他方式修改的担保协议和担保协议、质押协议、抵押品转让和抵押，为受托人和票据持有人以及本契约所预期的其他优先义务在抵押品中产生以优先抵押品代理为受益人的担保权益。

“高级担保杠杆率计算日期”具有“高级担保杠杆率”定义中赋予的含义。

“高级担保杠杆率”是指，就任何人而言，在任何日期，(I)该人及其构成优先债务的受限制附属公司的担保债务(根据公认会计准则综合确定)减去现金和现金等价物的数额，超过任何

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将在该人士及其受限制附属公司的资产负债表上列报并于厘定日期由该人士及其受限制附属公司持有的受限制现金，以(Ii)该人士在紧接产生该等额外债务的日期前已向受托人交付财务报表的四个完整会计季度的EBITDA计算。倘若本公司或任何受限制附属公司在计算高级担保杠杆率的期间开始后但在计算高级担保杠杆率的事件(“高级担保杠杆率计算日期”)之前产生、偿还、回购或赎回任何债务，则高级担保杠杆率的计算应使该债务的产生、偿还、回购或赎回具有形式效力，或该等不合格股票或优先股的发行、回购或赎回，一如其发生在适用的四个季度开始时。

为进行上述计算，投资、收购、处置、合并和非持续经营(按照公认会计原则确定)，在每一种情况下，与业务的一个运营单位有关，以及公司或任何受限制子公司在四个季度参考期内或在该参考期之后以及在高级担保杠杆计算日期之前或同时(就本定义而言，每一项均为a)决定进行和/或进行的任何经营变动、业务重组项目或举措、新项目、重组或重组形式活动“)应按备考基准计算，假设所有该等投资、收购、处置、合并、合并、非持续经营及其他营运改变、业务重组项目或计划、新项目、重组或重组(以及任何相关固定费用债务的改变及由此产生的EBITDA改变)均已于四个季度参考期的第一天发生。如自上述期间开始后，任何人士其后成为受限制附属公司，或自该期间开始后与本公司或任何受限制附属公司合并或合并，则在上述期间开始后，任何人士须就业务的营运单位作出任何投资、收购、处置、合并、终止经营、营运变更、业务重组项目或计划、新项目、重组或重组，而该等投资、收购、处置、合并、重组或重组均须根据本定义作出调整，则在计算高级担保杠杆率时，应将该等投资、收购、处置、终止营运、合并、营运变更业务重组项目或倡议、新项目、重组或重组发生在适用的四个季度开始时。如果自该期间开始，任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，则高级担保杠杆率的计算应给予该期间形式上的效力，犹如该指定发生在适用的四个季度期间开始时。

就本定义而言，只要任何形式的活动具有形式效果，公司负责的财务或会计人员应真诚地进行形式上的计算。任何此类备考计算可包括适当的调整，以反映(1)运营费用的减少和其他运营改进、协同效应或合理预期从任何相关备考中节省的成本

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形式事项(在适用的范围内包括交易)和(2)与要约备忘录“摘要”部分“汇总历史综合财务和其他信息”部分所述的“进一步调整后EBITDA”计算有关的所有调整，但此类调整不重复地继续适用于该四个季度；但在确定以下各项的EBITDA时，(I)经营费用削减和其他经营改进的调整、协同效应或成本节约不得超过最近结束的四个会计季度期间EBITDA的20%(在实施此类上限调整之前计算(但为免生疑问，在实施其他无上限预计调整之后计算))和(Ii)导致运营费用削减和其他运营改进、协同效应或成本节约的行动，在每种情况下，要求在任何该等交易完成日期后24个月内(本公司真诚地决定)进行或开始或预期进行或开始进行；但第(I)款和第(Ii)款所述的限制不适用于根据上述第(2)款交易或以其他方式产生的任何运营费用削减、其他运营改进或协同效应和调整，以及合理详细地支持它们的信息和计算。

如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该等债务的利息应按高级担保杠杆计算日的有效利率计算，如同整个期间的适用利率一样(如果该对冲义务的剩余期限超过12个月，则考虑适用于该等债务的任何对冲义务)。资本化租赁债务的利息应被视为按本公司负责财务或会计人员根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的平均每日余额计算。债务利息可根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素选择性地确定，应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有实际选择的利率，则基于公司可能指定的选择的利率。

为进行上述计算，为实施每个在该期间开始运作并记录不少于一个完整会计季度运作的新项目，该新项目的经营结果应按直线计算，并考虑到公司真诚决定的任何季节性调整。

就此定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额，将根据紧接厘定日期前十二个月内该货币的平均汇率，以与计算适用期间的EBITDA时所用的方式一致的方式，折算为美元。

“系列”系指(A)就第一优先权担保当事人而言，(I)信贷协议(或其同等条款)所界定的“担保当事人”、(Ii)票据持有人和受托人(各自以其身分)及(Iii)

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(B)对于任何第一优先权债务，(1)信贷协议项下的债务、(2)票据债务和(3)根据任何适用协议产生的其他优先权债务，根据任何适用的协议，根据任何合并协议，这些债务应根据第一留置权债权人间协议由一名共同授权代表(就这类其他优先权债务)由一名共同授权代表人代表。

“重要附属公司”指根据美国证券交易委员会(或任何后续条文)颁布的S-X规则(或任何后续条文)，将会是规则1-02所指的公司的“重要附属公司”的任何受限附属公司。

“类似业务”指其大部分收入来自(I)本公司及其附属公司于发行日期的业务或活动、(Ii)任何该等业务的自然衍生或合理延伸、发展或扩大的任何业务，或与上述任何业务类似、合理相关、附带、补充或附属的任何业务，或(Iii)根据本公司善意的业务判断构成本公司及其附属公司所经营业务的合理多元化的任何业务。

“特殊目的证券化附属公司”指(I)为收购证券化资产或权益而就准许证券化融资而设立的本公司直接或间接受限制附属公司，其组织方式(由本公司真诚决定)旨在减少在本公司或任何该等受限制附属公司根据破产法(或其他破产法)进行法律程序时与本公司或其任何受限制附属公司(特别目的证券化附属公司除外)实质合并的可能性，及(Ii)特别目的证券化附属公司的任何附属公司。

“约定到期日”就任何担保而言，是指在该担保中指明的日期，即该担保的最终本金到期和应付的固定日期。

“附属债务”系指(A)就发行人而言，该发行人的任何债务按其条款从属于票据的付款权；及(B)就任何附属担保人而言，该附属担保人的任何债务按其条款从属于其附属担保人。

“附属公司”就任何人而言，是指(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合资或有限责任公司除外)，其有权在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权(不论是否发生)的50%以上在确定时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，以及(2)任何合伙企业，合营企业或有限责任公司(X)50%以上的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通和有限责任公司

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合伙权益(视何者适用而定)由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会员制、普通、特别或有限合伙形式或其他形式拥有或控制，及(Y)该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制有关实体。

“附属担保”指任何附属担保人根据本契约的规定对发行人在本契约和票据项下的义务所作的任何担保。

“附属担保人”是指产生附属担保的任何附属担保人；但一旦该人根据本契约解除或解除其附属担保人，该附属担保人即不再是附属担保人。

“暂停期间”是指《公约》中止事件与相关回归日期之间的一段时间。

“税收分配”是指第4.04(B)(Xii)节所述的任何分配。

“第三方资金”是指公司或其任何子公司根据书面协议代表第三方收到的任何帐户或资金或其任何部分，该协议规定公司或其一个或多个子公司有责任收集这些资金并将其汇给该第三方。

“信托财产法”系指自本财产法生效之日起生效的1939年《信托财产法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbb条)。

“总资产”指本公司最近一份资产负债表所示的本公司及受限制附属公司的综合资产总额，不计入自2017年3月31日以来的任何无形资产减值或摊销，并在个人或业务的任何后续收购或处置生效后按备考基础计算。

“总负债杠杆率计算日期”具有“总负债杠杆率”定义中赋予的含义。

“总负债杠杆率”指，就任何人士而言，于任何日期，(I)该人士及其受限制附属公司于该计算日期的综合总负债(按公认会计原则综合厘定)减去该人士及其受限制附属公司于厘定日期所持有的现金及现金等价物的数额，减去该人士及其受限制附属公司于厘定日期所持有的现金及现金等价物的数额；(Ii)该人士于紧接该额外负债产生日期前已向受托人提交财务报表的四个完整财政季度的EBITDA。

如果本公司或任何受限制附属公司在计算总负债杠杆率的期间开始后但在以下事项之前产生、偿还、回购或赎回任何债务

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于计算总负债杠杆率时(“总负债杠杆率计算日期”)，则计算总负债杠杆率时，应将该等债务的产生、偿还、回购或赎回，或该等不合格股份或优先股的发行、回购或赎回视为于适用的四个季度期初发生。

为了进行上述计算，投资、收购、处置、合并和非持续经营(按照公认会计原则确定)，在每一种情况下都是关于企业的一个运营实体，以及公司或任何受限制子公司在四个季度基准期内或在该基准期之后以及在总负债杠杆计算日期之前或同时进行的任何运营变更、业务重组项目或倡议、新项目、重组或重组(就本定义而言，每个项目，备考事项“应按备考事项计算，并假设所有该等投资、收购、处置、合并、合并、非持续经营及其他营运变更、业务重组项目或计划、新项目、重组或重组(以及任何相关固定费用债务的变更及由此产生的EBITDA变动)均已于四个季度基准期的第一天发生。如果自该期间开始以来，任何人如后来成为受限制附属公司，或自该期间开始后与本公司或任何受限制附属公司合并或合并，则在投资、收购、处置、合并、终止经营、经营变更、业务重组项目或计划、新项目、重组或重组，在每种情况下，就企业的经营单位而言，本应根据该定义进行调整的任何人，则总负债杠杆率应计算如下形式上该等投资、收购、处置、终止经营、合并、经营变更、业务重组项目或计划、新项目、重组或重组，犹如该等投资、收购、处置、终止经营、合并、合并、经营变更、业务重组项目或计划、新项目、重组或重组在适用的四个季度期初发生一样。如果自该期间开始，任何受限子公司被指定为非受限子公司，或任何非受限子公司被指定为受限子公司，则总负债杠杆率应计算为形式上此种指定在适用的四个季度期间开始时生效。

就本定义而言，只要任何形式的活动具有形式效果，公司负责的财务或会计人员应真诚地进行形式上的计算。任何该等备考计算可包括适当的调整，以反映(1)因任何相关备考事件(在适用范围内，包括交易)而合理预期的营运开支减少及其他营运改善、协同效应或成本节省，以及(2)与要约备忘录“摘要”部分“摘要历史综合财务及其他资料”部分所述的“进一步调整EBITDA”计算有关的所有调整，以反映(1)营运开支减少及其他营运改善、协同效应或成本节约，以及(2)与要约备忘录“摘要”部分所述的“进一步调整EBITDA”相关的所有调整。继续适用于这四个季度期间；如果为了确定本协议项下EBITDA的所有目的，(I)对运营费用减少和其他

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经营改善、协同效应或成本节约不应超过最近结束的四个会计季度期间EBITDA的20%(在实施此类上限调整之前计算(但为免生疑问，在实施其他无上限的预计调整之后计算))和(Ii)导致运营费用减少和其他运营改善、协同效应或成本节约的行动，在任何情况下都要求在任何此类交易完成后24个月内采取或开始或预期采取或开始(基于公司的善意决定)；但第(I)款和第(Ii)款所述的限制不适用于根据上述第(2)款交易或以其他方式产生的任何运营费用削减、其他运营改进或协同效应和调整，以及合理详细地支持它们的信息和计算。

如果任何债务带有浮动利率，并且正在给予形式上如该等债务的利息已生效，则该等债务的利息应按于总负债杠杆计算日期的有效利率为整个期间的适用利率计算(如该等对冲责任的剩余期限超过12个月，则须考虑适用于该等债务的任何对冲责任)。资本化租赁债务的利息应被视为按本公司负责财务或会计人员根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的平均每日余额计算。债务利息可根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素选择性地确定，应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有实际选择的利率，则基于公司可能指定的选择的利率。

为进行上述计算，为实施每个在该期间开始运作并记录不少于一个完整会计季度运作的新项目，该新项目的经营结果应按直线计算，并考虑到公司真诚决定的任何季节性调整。

就此定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额，将根据紧接厘定日期前十二个月内该货币的平均汇率，以与计算适用期间的EBITDA时所用的方式一致的方式，折算为美元。

“交易”指发售备忘录所述的旧票据交换要约。

“国库券利率”是指，在适用的赎回日期，由发行人确定的，在赎回日到期的固定到期日的美国国债的到期日收益率(在最近的美联储统计新闻稿H.15(519)中汇编和公布的，该新闻稿已在赎回日期之前的第二个营业日向公众公布)，最接近于从赎回开始的时间

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日期至2022年12月1日；提供, 然而，，如果赎回日期至2022年12月1日(视情况而定)少于一年，将使用交易活跃的美国国债每周平均收益率调整为固定期限一年的收益率。

“信托官员”系指：

(1)受托人公司信托部的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理副主任、助理秘书、助理司库、信托主任或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能与当时担任该等高级人员的人所履行的职能相似，或由于该人对特定主题的了解和熟悉而被转介任何公司信托事宜，以及

(2)谁将直接负责本契约的管理。

“受托人”指在本契约中被指定为受托人的一方，直到有继承人取代它为止，此后，指的是继承人。

“统一商业代码”或“UCC”指不时生效的“纽约统一商业代码”(或其他适用的UCC)。

“不受限制的附属公司”指：

(1)在决定时被公司董事会以下列方式指定为不受限制的子公司的任何子公司；以及

(2)不受限制的子公司的任何子公司；

本公司可指定本公司的任何附属公司(包括任何新收购或新成立的附属公司)为非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司在指定时拥有本公司或本公司任何其他受限制附属公司的任何股权或债务，或拥有或持有任何财产留置权，而该等附属公司或任何其他受限制附属公司并非指定附属公司的附属公司；然而，除非第4.04节另有许可，否则(I)在指定之时，将被指定的附属公司及其附属公司并不存在、此后也不会产生任何债权，因此贷款人可向本公司或任何受限制附属公司的任何资产追索；及(Ii)在任何暂停期间，本公司不得将本公司的任何附属公司指定为非受限制附属公司；提供, 进一步, 然而，，即：

(a)如此指定的附属公司的综合资产总额为1,000元或以下；或

(b)如果该子公司的合并资产超过1,000美元，则根据第4.04节的规定，这种指定将是允许的。

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51

公司可将任何非限制性子公司指定为限制性子公司；提供, 然而，在紧接该项指定生效后：

(x)(1)根据第4.03(A)或(2)节所述的固定押记覆盖率测试，本公司可能招致1.00美元的额外债务。发行人及受限制附属公司的固定押记覆盖率将不低于紧接该项指定之前的该比率，在每种情况下，形式上考虑到这种指定的基础上，以及

(y)不应发生或继续发生任何违约事件。

本公司的任何此类指定须迅速向受托人提交本公司董事会或其任何委员会批准该项指定的决议副本，以及证明该项指定符合上述规定的高级人员证书，以向受托人证明。

“美国政府义务”是指符合以下条件的证券：

(1)美利坚合众国以美元计价的及时支付其全部信用和信用的直接债务，或

(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，美利坚合众国无条件保证及时支付，作为充分的信用和信用义务，

在每一种情况下，都不得由发行者选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行(如证券法第3(A)(2)条所界定)就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或由托管人为此类存托凭证持有人的账户具体支付的任何此类美国政府债务的本金或利息；提供除非法律另有规定，否则托管人无权从托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务本金或利息的具体支付中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

任何人在任何日期的“有表决权的股份”是指当时有权在该人的董事会选举中投票的该人的股权。

“到期加权平均年限”指于任何日期适用于任何负债或不合格股票或优先股(视属何情况而定)的商数，除以(1)有关该等不合格股票或优先股的每一次预定本金付款日期至确定日期的年数乘积乘以该等付款金额乘以(2)所有该等付款之和。

“全资受限制附属公司”是指任何属受限制附属公司的全资附属公司。

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52

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其100%的已发行股本或其他所有权权益(根据适用法律规定的董事合资格股份或股份除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

第1.02节其他定义。

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53

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第1.03节施工规则。除非上下文另有要求，否则：

(a)术语具有赋予它的含义；

(b)未另作定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予的含义；

(c)“或”不是排他性的；

(d)“包括”是指包括但不限于；

(e)单数的词包括复数，复数的词包括单数；

(f)无担保债务不得仅因其作为无担保债务的性质而被视为从属于有担保债务或从属于有担保债务；

(g)任何日期的无息证券或其他贴现证券的本金应为按照公认会计原则编制的该日期的公司资产负债表上所显示的本金；

(h)任何优先股的本金金额应为(1)该优先股的最高清算价值或(2)该优先股的最高强制赎回或强制回购价格，以较大者为准；

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54

(i)除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议规定的所有财务报表应按照公认会计准则编制；以及

(j)“美元”和“美元”分别指的是美元或美利坚合众国在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币的其他货币。

第1.04节不得以信托公司法为参照注册。本契约不符合TIA的规定，TIA不适用于本契约的条款，也不以任何方式支配本契约的条款。因此，除非根据本契约明确纳入，否则本契约中不包含TIA的任何条款。

第二条

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这些音符

第2.01节注释量。在发行日，根据本契约认证及交付的债券本金总额为982,598,000元。

发行人可在发行日期后不时根据本契约发行本金不限的额外票据，只要(I)该等额外票据所代表的债务在第4.03节所允许的时间内产生，且与该等债务有关的留置权是第4.12节所允许的，以及(Ii)该等额外票据的发行符合本契约的其他适用条文。对于发行日期后发行的任何额外票据(根据第2.07、2.08、2.09、3.08、4.06(E)、4.08(C)或附录A节规定的转让登记转让或交换或替代其他票据时认证和交付的票据除外)，应有(A)在或根据各出票人董事会决议设立和(B)(I)以官员证书规定的方式设立或确定的票据，或(Ii)在一个或多个补充本文件的契约中设立的票据，在发行该等额外债券前：

(1)可根据本契约认证和交付的该等额外票据的本金总额；

(2)该等额外债券的发行价及发行日期，包括该等额外债券的计息日期；及

(3)如适用，该等额外票据应可全部或部分以一张或多张全球票据的形式发行，在此情况下，该等全球票据的各自保管人、该等全球票据所承载的任何图例或图例的形式，以补充或取代本协议附件A第2.2节所述者，以及任何情况，其中任何该等全球票据可全部或部分兑换已登记的额外票据，或该等全球票据的任何全部或部分转让可予登记，该全球票据的托管人或其代名人以外的人的姓名或名称。

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55

如果任何附加票据的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由各发行人的秘书或任何助理秘书认证，并在交付阐明附加票据条款的高级人员证书或补充契约时或之前交付受托人。

根据发行人的选择，初始票据和任何附加票据可被视为本契约项下的所有目的的单一类别，包括但不限于豁免、修订、赎回和要约购买；提供如果出于美国联邦所得税的目的，附加票据不能与初始票据互换，则附加票据将有一个单独的CUSIP编号(如果适用)。

第2.02节形式和约会。有关初始附注的规定载于附录A，在此并入本契约并明确成为本契约的一部分。(I)初始附注和受托人认证证书和(Ii)任何附加附注和受托人认证证书均应基本上采用本合同附件A的形式，该附件在此并入并明确成为本契约的一部分。债券可能附有法律、证券交易所规则、发行人或任何附属担保人须遵守的协议(如有)或惯例(提供任何此类批注、图例或背书的格式为发行方可接受的)。每张钞票的日期应为其认证的日期。债券只能以登记形式发行，不含利息券，最低面额为2,000元，超过1,000元的任何整数倍。

第2.03节执行和身份验证。受托人应根据发行人的一名高级职员签署的书面命令进行认证，并在下列情况下交付：(A)本金总额为982,598,000美元的原始票据发行日期的初始票据，以及(B)在符合本契约条款的情况下，本金总额将在发行时确定并列明的附加票据。该命令须指明须认证的不同纸币证书的款额、每张纸币的本金款额、认证原始纸币的日期、该等纸币是初始纸币还是附加纸币、每张纸币的注册持有人及交割指示。尽管本契约或附录A有任何相反规定，在发行日之后发行的任何额外票据的本金金额应至少为2,000美元，并应为超出本金1,000美元的整数倍。

一名人员须以手签或传真签署方式为每名发行人签署该等票据。

如在钞票上签名的人员在受托人认证该钞票时已不再担任该职位，则该钞票仍属有效。

在受托人的授权签字人手动签署票据上的认证证书之前，票据无效。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。

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56

受托人可委任一个或多个为公司合理接受的认证代理，以认证票据。任何该等委任须由一名信托人员签署的文书证明，而该文书的副本须提供予发行人。除非受上述委任条款的限制，否则只要受托人可以这样做，认证代理人就可以对票据进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理人与任何登记官、付款代理人或送达通知和索偿要求的代理人享有相同的权利。

第2.04节注册主任和支付代理人。

(a)发行人须维持(I)可出示纸币以登记转让或兑换的办事处或代理(“注册处”)及(Ii)可出示纸币以供付款的办事处或代理(“付款代理”)。注册官须备存票据及其转让和兑换的登记册。发行人可以有一个或多个共同注册人以及一个或多个额外的付费代理人。“登记员”一词包括任何共同登记人。术语“付款代理商”包括付款代理商和任何额外的付款代理商。发行人最初委任受托人为全球债券的注册处处长、付款代理人及债券托管人。

(b)发行人可与非本契约一方的任何注册人或付款代理人签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应将任何该等代理人的姓名或名称及地址书面通知受托人。如果发行人未能维持注册人或付款代理人，受托人应以注册人或付款代理人的身份行事，并有权根据第7.07条获得适当的补偿。本公司或其在国内设立的任何子公司可担任支付代理人或注册人。

(c)发行人可在书面通知注册人或付款代理人及受托人后将其撤职；提供, 然而，除非(I)接任注册处处长或付款代理人(视属何情况而定)接受委任，并由发行人与该接任注册处处长或付款代理人(视属何情况而定)订立并送交受托人的适当协议证明，否则上述免职不得生效；或(Ii)通知受托人，受托人将担任注册处处长或付款代理人，直至根据上文第(I)款委任继承人为止。注册人或付款代理人在书面通知发行人和受托人后，可随时辞职；提供, 然而，，只有当受托人也按照第7.08节的规定辞去受托人的职务时，受托人才可以辞去付款代理人或注册人的职务。

第2.05节付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。在任何票据的本金及利息的每个到期日之前，发行人应向每一付款代理人(或如本公司或附属公司担任付款代理人，则分开并为有权享有权利的人士的利益以信托形式持有)存入一笔足够于到期时支付该等本金及利息的款项。发行人须要求各付款代理人(受托人除外)以书面协议，付款代理人须为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，以支付票据本金及利息，并须将发行人在支付任何该等款项方面的失责通知受托人。如果本公司或本公司的子公司担任付款代理人，则应将其持有的资金分离为

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57

付款代理人，并为有权享有该权利的人的利益以信托形式持有。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对该付款代理人支付的任何资金进行交代。在遵守本第2.05节的规定后，付款代理人不再对交付给受托人的款项承担任何责任。

第2.06节持有者名单。受托人应在合理可行的情况下，以最新的形式保存其可获得的持有人姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，发行人须在每个付息日期前至少5个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供或安排注册处处长提供持有人的姓名或名称及地址的名单。

第2.07节转让和交换。该等票据须以已登记的形式发出，并须在交出转让登记通知书并符合附录A的规定后方可转让。当任何票据连同登记转让的请求提交司法常务官时，如转让的规定已获符合，则司法常务官须按要求将该转让登记。如向注册处处长出示钞票，并要求将钞票兑换成等额的其他面额钞票，则在符合相同规定的情况下，注册处处长须按要求作出兑换。为允许转让和交换登记，发行人应签立，受托人应注册官的请求对票据进行认证。发行人可要求支付一笔款项，足以支付与本第2.07条规定的任何转让或交换相关的所有税款、评估或其他政府费用。发行人无须或注册处处长无须登记转让或交换所选择赎回的债券(如属部分赎回的债券，则其部分不会赎回的部分除外)，或在选择赎回的债券之前或在纪录日期与有关付款日期之间的15天期间内转让或交换任何债券。

在正式提交任何票据的转让登记通知前，发行人、附属担保人、受托人、付款代理人及注册处处长可为收取该票据的本金及利息(如有的话)及所有其他目的(不论该票据是否逾期)而将以其名义登记该票据的人当作及视为该票据的绝对拥有人，而发行人、附属担保人、受托人、付款代理人或注册处处长均不受相反通知影响。

全球票据实益权益的任何持有人在接受该实益权益后，应同意该全球票据实益权益的转让只能通过由(A)该全球票据持有人(或其代理人)或(B)该全球票据实益权益的任何持有人维持的簿记系统进行，并且该全球票据实益权益的所有权应反映在簿记中。

根据本契约条款进行任何转让或交换时发行的所有票据，应证明与转让或交换时交出的票据具有相同的债务，并有权根据本契约享有相同的利益。

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58

受托人并无义务或责任监察、决定或查询本契约或适用法律就任何票据的任何权益的转让(包括任何全球票据权益的存托参与者或实益拥有人之间的任何转让)所施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下及当条款明确要求时如此做，并对其进行审查以确定实质上符合本契约的明示要求。

受托人、注册人或付款代理人对托管机构采取或不采取的任何行动不负任何责任。

第2.08节替换备注。如已残缺的纸币交回注册官，或如纸币持有人声称该纸币已遗失、损毁或被错误取走，则在符合统一商法典第8-405节的规定的情况下，出票人须发出而受托人在接获发行人的书面命令后须认证补发纸币，使持有人(A)在持有人知悉该遗失、损毁或不当取用后的合理时间内，令出票人及受托人信纳该遗失、损毁或不当取用，而注册官在接获该通知前并无登记转让，(B)于票据被统一商业守则第8-303节所界定的受保障买家(“受保障买家”)取得前，向发行人及受托人提出有关要求，及(C)符合发行人及受托人的任何其他合理要求。如受托人或发行人提出要求，该持有人须就受托人及发行人提供一份足以在受托人及发行人的判断下作出的弥偿保证，以保障发行人、受托人、付款代理人及注册处处长(视何者适用而定)免受因更换汇票及其后出示或申索付款而可能蒙受的任何损失或法律责任。发行人和受托人可以向持有人收取更换纸币的费用(包括但不限于律师费和更换该纸币的支出)。如任何该等残缺不全、遗失、毁灭或错误记录的票据已到期或即将到期及应付，发行人可酌情决定支付该等票据，而不是发行新的票据以取代该票据。

每一张替换票据都是发行人的一项额外义务。

第2.08节的规定是排他性的，并将排除(在合法范围内)与替换或支付损坏、丢失、销毁或错误记录的票据有关的所有其他权利和补救措施。

第2.09节未偿还的票据。任何时候的未清偿票据都是经受托人认证的票据，但被托管人注销的票据、交付托管人注销的票据以及第2.09节所述的未清偿票据除外。在第13.06节的规限下，票据不会因为发行人或发行人的关联公司持有票据而停止发行。

如根据第2.08节更换票据(交回更换的残缺不全的票据除外)，除非受托人及发行人收到令其信纳的证明，证明被更换的票据由受保护买家持有，否则该票据不再是未偿还的票据。一个

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59

根据第2.08节的规定，残缺的票据一经交出并更换，即不再是未偿还票据。

如付款代理人根据本契约于赎回日期或到期日分离及以信托形式持有足以支付于该日期就将赎回或到期(视属何情况而定)的票据(或其部分)应付的全部本金及利息的款项，而付款代理人并无被禁止于该日期根据本契约的条款向持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据(或其部分)不再未偿还，并停止产生利息。

第2.10节取消。发行人可随时将债券送交受托人注销。注册处处长及每名付款代理人须将交回予他们以登记转让、交换或付款的任何票据递送受托人。在收到发行人的书面命令后，受托人和其他任何人不得注销所有交回登记转让、交换、付款或注销的票据，并应按其惯常程序处置已注销的票据。发行人不得发行新债券以取代已赎回、支付或交付受托人注销的债券。受托人除依照本契约的条款外，不得验证票据以取代已注销的票据。

第2.11节拖欠利息。如发行人拖欠债券利息，发行人须支付债券当时所承担的违约利息(加在合法范围内对该违约利息的利息)以任何合法的方式。发行人可以在随后的一个特别记录日期向持有人支付违约利息。发行人应确定或安排确定任何此类特别记录日期和支付日期，其中规定的记录日期不得早于该违约利息的支付日期之前10天，并应迅速向每个受影响的持有人邮寄或安排邮寄或以电子方式交付通知，说明特别记录日期、支付日期和应支付的违约利息金额。发行人须以书面通知受托人有关债券建议支付的违约利息款额及建议付款日期，同时发行人须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总款额的款项，或在建议付款日期前就该笔存款作出令受托人满意的安排，该笔款项如如此存放，将以信托形式持有，以使有权获得本条第2.11节所规定的违约利息的人士受益。

第2.12节CUSIP号码、ISIN等。发行债券时，发行人可使用CUSIP号码、ISIN及“通用代码”号码(如当时普遍使用)，而受托人应在赎回通知中使用任何该等CUSIP号码、ISIN及“通用代码”号码，以方便持有人；提供, 然而，，任何该等通知可说明并无就印于票据上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性作出任何陈述，只可依赖印于票据上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。发行人应将任何此类CUSIP号码、ISIN和“公共代码”号码的任何更改通知受托人。

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60

第2.13节成熟。该批债券将於(I)2026年7月15日及(Ii)2023年7月12日到期，如在该日仍有任何数额的旧票据或旧定期贷款未偿还，则该批债券将於该日到期。如在任何时间旧票据或旧定期贷款仍未偿还，以致票据的到期日为2026年7月15日，则发行人须迅速(I)将该到期日的通知邮寄或以其他方式交付予持有人，及(Ii)向受托人交付列明该到期日的高级人员证明书。

第2.14节计算票据本金金额。在任何厘定日期，债券的本金总额即为该厘定日期的债券本金。对于任何需要持有指定百分比本金的所有票据的持有人同意、放弃、批准或采取其他行动的事项，该百分比应在相关确定日通过以下方式计算：(A)持有者同意的票据在确定日的本金金额除以(B)根据上一句第2.09节和第13.06节确定的当时未偿还票据的本金总额。根据本契约或票据计算的适用溢价，须由本公司作出，并根据高级人员证明书交付受托人。

第三条

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赎回

第3.01节救赎。债券可全部或不时赎回，但须受本协议附件A所载票据格式第5段所载条件及赎回价格的规限，附件A并入本契约，连同截至(但不包括)赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息(须受于相关记录日期的记录持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利规限)。

第3.02节条款的适用性。在发行人选择时或在本契约任何条款允许或要求的其他情况下赎回票据，应按照该条款和本第三条的规定进行。

第3.03节致受托人的通知如发行人根据票据第5段的选择性赎回条文选择赎回票据，发行人须以高级人员证明书通知受托人(I)赎回债券所依据的本契约部分、(Ii)赎回日期、(Iii)拟赎回票据的本金金额及(Iv)赎回价格。如根据本附注第5段的规定赎回，发行人应在赎回日期前最少30天但不超过60天通知本第3.03节所规定的受托人。发行人还可在该高级人员证书中要求受托人以发行人的名义并自费发出赎回通知，并按照第3.05节的规定在通知中列出应说明的信息。任何该等通知如在紧接赎回通知邮寄或以电子方式(如由托管机构持有)邮寄给任何持有人或

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61

否则按照保管人的适用程序交付，并因此无效和无效。发行人应向受托人提交文件和记录，使受托人能够根据第3.04节选择要赎回的票据。

第3.04节将赎回的债券精选。如属部分赎回，受托人将按照债券上市的主要国家证券交易所(如有的话)的规定选择赎回债券(发行人须将任何该等上市通知受托人)，或如债券并未如此上市，则按比例在切实可行范围内或以抽签或受托人认为公平和适当的其他方法(并以符合存托凭证规定的方式(如适用))选择赎回；提供2,000元或以下的债券不得部分赎回。受托人应从先前未赎回的未偿还票据中进行选择。受托人可选择赎回面额超过2,000元的债券本金部分。受托人选择的票据及其部分的金额应为2,000美元或超出1,000美元的整数倍。本契约中适用于被要求赎回的票据的条款也适用于被召回的票据的部分。受托人应迅速通知发行人将赎回的债券或部分债券。

第3.05节可选赎回通知。

(a)根据本附注第5段，于赎回日期前最少30天但不超过60天，发行人须将赎回通知邮寄或安排以头等邮递方式寄往其注册地址，或按照托管机构的程序向每名须赎回债券的持有人交付赎回通知(连同副本予受托人)，惟如该通知是就债券失效或本契约的清偿及清偿而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60天邮寄或以其他方式交付。

任何该等通知须注明须赎回的票据，并须注明：

(I)赎回日期；

(Ii)到赎回日为止的赎回价格及应累算利息款额；

(Iii)付款代理人的姓名或名称及地址；

(Iv)被要求赎回的钞票必须交回付款代理人以收取赎回价格，加应计和未付利息(如有)；

(V)如赎回数量少于全部未赎回债券，将赎回的个别债券的证书编号及本金金额，将赎回的债券本金总额，以及在部分赎回后将会赎回的未偿还债券本金总额；

(Vi)除非发行人没有作出上述赎回付款，或付款代理人被禁止根据本条款作出上述付款

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62

债券、要求赎回的票据(或其部分)的利息在赎回日期及之后停止产生；

(Vii)印在赎回票据上的CUSIP号码、ISIN号码及/或“通用代码”号码(如有的话)；

(Viii)没有就该公告或附注上所列或印制的CUSIP号码或ISIN及/或“通用代码”号码(如有)的正确性或准确性作出任何陈述；

(Ix)如赎回须符合一项或多于一项先决条件，则有关赎回的通知须说明每项该等条件，如适用，则须述明发行人可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件须予符合的时间，或在任何或所有该等条件仍未获符合的情况下，或在经如此延迟的赎回日期仍未符合任何或所有该等条件的情况下，将该通知撤销；及

(X)根据发行人的选择，赎回价格的支付和发行人关于该赎回的义务的履行可由另一人执行。

任何公司交易或其他事件(包括任何股权发售、负债、控制权变更或其他交易)的赎回通知可于完成前发出。此外，任何赎回或其通知可由发行人酌情决定，须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成公司交易或其他事件。

(b)应发行人的要求，受托人应以发行人的名义交付赎回通知，费用由发行人承担。在这种情况下，发行人应在将通知提供给持有人之日之前至少三(3)个工作日(或受托人可接受的较短期限)将该请求通知受托人。

第3.06节赎回通知的效力。于赎回通知根据第3.05节邮寄或以其他方式交付后，除本附注第5段倒数第二段或第3.05(A)节另有规定外，须赎回的票据将于赎回日期到期并按通知所述的赎回价格支付。交回付款代理人后，该等票据须按通知内所述的赎回价格支付，加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息；提供, 然而，如赎回日期在正常记录日期之后而在下一个付息日期或之前，应向在相关记录日期登记的赎回票据的持有人支付应计利息。没有向任何持有人发出通知或通知有任何欠妥之处，并不影响该通知对任何其他持有人的效力。

第3.07节赎回价格保证金。就任何票据而言，于赎回日纽约时间上午10时前，发行人须向付款代理人(或如本公司或其附属公司为付款代理人，则须分开并以信托形式持有)存入足以支付赎回价格及应累算及未付的款项

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63

须于该日赎回的所有债券或其部分的利息(发行人已交付受托人注销的须赎回的债券或债券的部分除外)。在赎回日期及之后，只要发行人已向付款代理人存入足够支付本金的款项，则须赎回的票据或其部分停止计息，加于赎回当日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)，除非付款代理人根据本契约的条款被禁止支付该等款项。

第3.08节部分赎回的票据。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须述明须赎回的本金部分。当部分赎回的票据交回及注销时，发行人须签立一张本金相当于交回及注销的票据中未赎回部分的本金金额的新票据，并由受托人(由发行人承担费用)为持有人认证(或如该票据为全球票据，则须对其所附的“全球票据增减附表”作出调整)。

第四条

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圣约

第4.01节支付票据。发行人应按照债券和本契约规定的日期和方式，及时支付债券的本金和利息。本金或利息的分期付款应被视为在到期日支付，如果受托人或付款代理人在该日期截至下午12：00。根据本契约的条款，纽约市定期支付的款项足以支付当时到期的所有本金和利息，受托人或支付代理人(视属何情况而定)不被禁止在该日向持有人支付此类款项。

发行人应按票据规定的利率支付逾期本金的利息，并应在合法范围内按票据承担的相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

第4.02节报告和其他信息。

(a)只要有任何未偿还的票据，发行人应向受托人交付以下所有资料和报告的副本：

(I)在美国证券交易委员会规则和条例为非加速申请者规定的时间段后15天内，报告实体(定义见下文)该财政年度的年度报告，其中所包含的信息如果报告实体是《交易法》规定的报告公司，则应包含在10-K表格(或任何后续表格或类似表格)的年度报告中，但美国证券交易委员会允许排除的范围除外；

(2)在美国证券交易委员会规则和条例为非加速申报人规定的期限之后15天内，在下列情况下，报告实体的季度报告，其中包含本应包含在10-Q表格(或任何后续表格或类似表格)的季度报告中的信息

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64

根据《交易法》，报告实体是一家报告公司，但美国证券交易委员会允许排除的范围除外；以及

(3)在《美国证券交易委员会》关于提交当前表格8-K报告的规则和条例所规定的期限后15天内，报告实体的当前报告包含根据《交易法》第1、2和4节第5.01、5.02(A)项规定在发行日提交的当前表格8-K报告中的基本上所有信息，(B)和(C)以及表格8-K第9.01(A)和(B)项(仅在与上述任何一项有关的范围内)，如果报告实体是《交易法》规定的报告公司；提供, 然而，如本公司善意判断该事件(或资料)对持有人或本公司及其受限制附属公司的整体业务、资产、营运、财务状况或前景并无重大影响，则毋须提交(或纳入)该等现行报告(或其项目或全部或部分财务报表)。

除向受托人提供该等资料外，发行人应透过在其网站(或本公司任何母公司的网站，包括申报实体)或在IntraLinks或任何类似的网上数据系统或网站上张贴该等资料，向持有人、潜在投资者、与债券的任何初始购买者有联系的市场庄家及证券分析员提供根据前述第(I)、(Ii)及(Iii)条规定须提供的资料。如果本公司或本公司的任何直接或间接母公司在任何时候善意决定向美国证券交易委员会提交关于该实体股本首次公开发行的登记声明，发行人将不会被要求披露任何信息或采取任何在本公司善意认为将违反证券法或美国证券交易委员会的“跳枪”规则的行为。

尽管有上述规定，(A)本公司或其他报告实体均无需就(I)2002年萨班斯-奥克斯利法第302条或第404条，或美国证券交易委员会颁布的S-K条例第307或308项或(Ii)S-K条例第10(E)项中所包含的任何非公认会计原则和财务措施所要求的任何信息、证书或报告，(B)该等报告不应包含规则3-09所要求的财务信息。规则S-X规则3-10或规则3-16，或包括S-K规则下的表格10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何后续表格或类似表格)或相关规则所要求的任何证物或证明；及(C)此类报告应受例外情况、排除或其他与发售备忘录中财务和其他信息的呈现一致的差异的影响，且不应被要求提供补偿或实益所有权信息。

(b)第4.02节规定需要提供的财务报表、信息和其他文件可以是(I)公司或(Ii)公司的任何直接或间接母公司(任何此类实体，“报告实体”)的财务报表、信息和其他文件，只要在第(Ii)条的情况下，公司的该直接或间接母公司不得进行、交易或以其他方式从事、或承诺进行、交易或以其他方式从事任何重大业务或业务，除非直接或间接拥有公司的所有股权及其管理；提供如如此交付的财务资料与

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有关本公司的该等直接或间接母公司的资料，须附有有关该等母公司的资料与有关本公司及其受限制附属公司的独立资料之间的数量差异的合理详细说明。

(c)此外，发行人会应要求向潜在投资者提供这些信息。发行人已同意，只要任何票据在其或另一申报实体均不受交易所法令第13或15(D)条规限的任何期间内仍未偿还，或根据交易所法令第12G3-2(B)条获准向美国证券交易委员会提供若干资料，则发行人将应票据持有人及潜在投资者的要求，向票据持有人及潜在投资者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料。

(d)尽管如此，如果本公司或其他报告实体已通过EDGAR备案系统(或任何后续系统)向美国证券交易委员会提交了该等报告和信息，则就本契约的所有目的而言，发行人将被视为已向持有人、潜在投资者、做市商、证券分析师和受托人交付了本第4.02节所述的报告和信息，并且该等报告是公开可用的。此外，第4.02节的要求应被视为已得到满足，发行人将被视为已向受托人、持有人、潜在投资者、做市商和证券分析师提交了本第4.02节所述的报告和信息，并在本公司的网站(或公司的任何母公司的网站，包括报告实体)上张贴需要提供的报告和信息，以达到本契约的所有目的。受托人无义务监督发行人是否在本公司网站(或本公司任何母公司，包括申报实体)或美国证券交易委员会的EDGAR服务上发布该等报告、资料及文件，或从本公司(或本公司的任何母公司)网站或美国证券交易委员会的EDGAR服务收集任何此类信息。

(e)本公司亦将举行季度电话会议，从截至发行日期后的第一个完整财政季度开始，供所有债券持有人、潜在投资者、与债券任何初始购买者有关联的做市商和证券分析师在不迟于第4.02(A)条第(I)或(Ii)款要求的信息分发后的十个工作日内讨论此类财务信息，并将在每次此类电话会议日期之前宣布电话会议的时间和日期，并包括进入电话会议或通知债券持有人、潜在投资者、与债券的任何初始购买者有关联的市场庄家和证券分析师如何获得这些信息，包括但不限于适用的密码或登录信息(如果适用)。

(f)根据第4.02节向受托人提交的报告、信息和文件仅供参考，这些信息和受托人对前述信息的接收不应构成对其中所包含的任何信息的实际或推定通知，也不能根据其中所包含的信息来确定，包括发行人遵守其任何契诺的情况(受托人有权完全依靠高级人员证书)。受托人并无责任审查该等报告、资料或文件，以确保符合本契约的规定或

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确定其中包含的信息或陈述的正确性或其他方面。此外，受托人对根据或与本契约或本契约项下拟进行的交易交付或提交的任何报告的内容、提交或及时性不承担任何责任或责任，受托人亦无责任参与或监督任何电话会议。

第4.03节对债务产生和发行不合格股票和优先股的限制。

(a)(I)本公司不得、亦不得准许任何受限附属公司直接或间接招致任何债务(包括已取得的债务)或发行任何不合格股份；及。(Ii)本公司不得准许任何受限附属公司(附属担保人除外)发行任何优先股；。提供, 然而，，发行人及任何附属担保人可能招致债务(包括已取得的债务)或发行不合格股份，而本公司的任何非发行人或附属担保人的受限制附属公司可能招致债务(包括已取得的债务)、发行不合格股份或发行优先股，在每种情况下，如在紧接产生该等额外债务或发行该等不合格股份或优先股的日期之前，本公司最近截至四个完整财政季度的固定费用覆盖率将至少为2.00至1.00，则本公司的固定费用覆盖率将会至少为2.00至1.00形式上基数(包括形式上净收益的运用)，犹如发生了额外的债务，或不合格的股票或优先股已经发行(视属何情况而定)，并且收益的运用发生在该四个季度的开始时；提供, 进一步，任何不是发行人或附属担保人的受限制附属公司，不得产生债务或发行超过4.03(B)(Xv)节规定的不合格股票或优先股的股份，连同根据第4.03(B)(Xv)节规定的任何再融资债务，在给予形式上对这种产生或发出的影响(包括形式上净收益的运用)，以4,000,000美元和0.12美元乘以公司最近结束的四个完整会计季度的预计EBITDA，而该四个完整会计季度的财务报表已在紧接产生该等额外债务或发行不合格股票或优先股的日期之前交付受托人，并在给予形式上如该事件发生在上述四个财政季度的开始时(如属任何再融资债务，则加上额外的再融资金额)。

(b)第4.03(A)节规定的限制不适用于：

(I)本公司或任何受限制附属公司产生的债务(包括根据任何信贷协议及根据该协议发出及订立信用证及银行承兑书、旧票据及其担保所代表的债务及票据及附属担保所代表的债务)，在产生时的未偿还本金总额不超过(X)$16.75亿元加(Y)在产生时不会导致高级担保杠杆率的额外本金总额

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最近结束的四个完整的财政季度，其财务报表已交付受托人，按形式确定，超过3.75至1.00；但为了确定根据(B)(I)(Y)款可能发生的债务数额，根据(B)(I)条发生的所有债务应被视为构成优先债务的担保债务；

(Ii)[已保留];

(Iii)发行日存在的债务(本第4.03(B)节第(I)和(Ii)款所述债务除外)；

(Iv)(1)本公司或任何受限制附属公司所招致的债务(包括资本化租赁债券)、本公司或任何受限制附属公司发行的不合格股份及任何受限制附属公司发行的优先股，以资助(不论在之前或之后270天内)收购、租赁、建造、修理、更换或改善财产(不动产或非土地财产)或设备(不论是透过直接购买资产或拥有该等资产的人的股本)的本金总额，与所有其他债务的本金或清盘优先权合计，根据本条款第(Iv)(1)款产生的当时未偿还的不合格股票或优先股，连同根据下文第(XV)条产生的任何与此相关的再融资债务，不超过最近结束的四个完整会计季度的公司备考EBITDA乘以7500万美元和0.22的较大值，而该四个完整会计季度的财务报表已在紧接产生该等额外债务或发行不合格股票或优先股的日期之前交付受托人，并在给予形式上(2)资本化租赁债务或其他债务或延期，可归因于供应商在不违反本契约的任何销售和回租安排中提供的资本支出或其他资金；

(V)本公司或任何受限制附属公司对任何向控股公司、本公司或任何受限制附属公司提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险的人士所负的债务(包括与信用证或银行担保或类似票据有关的债务)，而该等债务是在正常业务过程中提供的，或与过去的惯例或行业惯例一致；

(Vi)因本公司或任何受限制附属公司的协议而产生的债务，该等协议规定在每个情况下，因处置任何业务、资产或受限制附属公司而招致或承担的赔偿、收购价调整或类似的义务，但不包括因收购该等业务、资产或受限制附属公司的全部或任何部分而为该等收购提供资金而产生的债务担保，在每种情况下，该等义务或交易均为本公司所允许的范围内；

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(Vii)公司欠受限制附属公司的债务；提供除与本公司及其附属公司的现金管理、税务及会计业务有关而在正常业务过程中产生的公司间流动负债外，任何该等欠受限制附属公司而非发行人或附属担保人的债务，在偿付权上从属于发行人根据票据承担的义务；提供, 进一步随后发行或转让任何股本，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等债务(对本公司或另一家受限制附属公司或该等债务的任何质押构成准许留置权，但不包括在丧失抵押品赎回权时的转让)的任何其他其后转移，在每种情况下均应被视为产生本条第(Vii)款不准许的该等债务；

(Viii)向本公司或其他受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股；提供任何股本的后续发行或转让或任何其他导致持有另一受限制子公司的该等优先股股份的受限制附属公司不再为受限制附属公司或任何其他随后转让任何该等优先股股份(本公司或另一受限制附属公司除外)的任何其他事件，在每种情况下均应被视为本条第(Viii)款不允许的优先股股份的发行；

(Ix)受限制附属公司欠本公司或另一受限制附属公司的债务；提供如果附属担保人对非发行人或附属担保人的受限附属公司产生此类债务(与公司及其附属公司的现金管理、税务和会计业务有关的公司间流动负债除外)，这种债务在偿付权上从属于该附属担保人的附属担保人；提供, 进一步随后发行或转让任何股本，或任何其他事件导致持有该等债务的任何受限制附属公司不再是受限制附属公司，或任何该等债务的任何其他其后转让(对本公司或另一受限制附属公司或该等债务的任何质押构成准许留置权但在丧失抵押品赎回权时并不转让者除外)，在每种情况下均应被视为产生本条第(Ix)款所不准许的债务；

(X)不是为投机目的而产生的对冲义务，而是(A)为确定或对冲本契约条款允许的任何未偿债务的利率风险；(B)为确定或对冲任何货币兑换的货币汇率风险；或(C)为确定或对冲任何商品购买或销售的商品价格风险，以及在每一种情况下，延长或更换其期限或替换；

(Xi)本公司及受限制附属公司在履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及完成保证金方面的负债

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在每种情况下，在开展业务(实现本合同允许的此类业务的任何增长或扩大)中合理需要的担保和类似义务，包括为确保公司和受限制子公司按照良好和审慎的商业行业实践以及本契约允许的其他方式履行健康、安全、保险和环境义务而产生的担保和类似义务；

(Xii)本公司的负债或不合格股份，或任何受限制附属公司的债务、不合格股份或优先股的本金总额或清盘优先权，该等本金总额或清盘优先权与所有其他债务、不合格股份及优先股的本金额或清算优先权合计后，连同根据下文第(Xv)款就该等债务而招致的任何再融资负债，不超过1亿元与0.29美元乘以本公司就最近终结的四个完整财政季度的备考EBITDA所得的较大者，而该等财务报表已在紧接产生该等额外债务的日期前交付受托人，或发行不合格股票或优先股，并且在给予形式上如该事件发生在上述四个财政季度的开始时(如有任何再融资债务，则加上额外的再融资金额)；

(Xiii)本公司或任何受限制附属公司及任何受限制附属公司的优先股于任何时间尚未偿还的本金或清盘优先权总额的债务或不合格股份，连同根据本细则第(Xv)条产生的有关债务的再融资债务，数额不超过本公司及其受限制附属公司自紧接发行日期后收到的现金收益净额的100.0%。在每一种情况下，发行或出售本公司或本公司任何直接或间接母实体的股权(所得款项贡献给本公司或任何受限制附属公司)或向本公司资本贡献的现金(在每种情况下，不包括取消资格的股票或向其出售股权的收益，或从本公司或其任何附属公司)，但该等净现金收益或现金并未用于根据“累积信贷”定义第(2)或(3)款增加累积信贷的计算，或应用于支付第4.04(B)(Ii)、(Iv)、(Ix)、(X)或(Xxi)节所指明的限制性付款，或作出“准许投资”定义第(9)、(10)、(11)或(16)款所指明的准许投资(如属任何再融资债务，额外的再融资金额)；

(Xiv)本公司或任何受限制附属公司对本公司或任何受限制附属公司的债务或其他债务的任何担保，只要本契约条款允许本公司或该受限制附属公司承担该等债务或其他债务；提供(A)如根据明订条款，该等债务在偿付权上从属于本公司或该受限制附属公司或该附属公司(视何者适用而定)的付款权，则有关该等债务的任何该等担保在偿付权上应实质上从属于该等债务从属于该等票据或附属公司

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(B)如果该担保是本公司的负债，则该担保仅在第4.11节适用的范围内按照或不违反第4.11节的规定而发生；

(Xv)本公司或任何受限制附属公司产生受限制附属公司的债务或不合格股票或优先股，以退还、再融资或抵销根据第4.03(A)节及第4.03(B)节第(I)(Y)、(Ii)、(Iii)、(Iv)(1)、(Xii)、(Xiii)、(Xiii)、(Xv)、(Xvi)、(Xx)及(Xiii)条所准许发行的任何债务或不合格股票或优先股，直至未偿还本金(或，如适用，根据第4.03(A)节或第(I)(Y)、(Ii)、(Iii)、(Iv)(1)、(Xii)、(Ii)、(Iii)、(Iv)(1)、(Xii)、(Xiii)、(Xv)、(Xii)、(Xiii)、(Xv)、(Xv)、(Xii)、(Xv)、第4.03(B)条第(Xvi)、(Xx)和(Xiii)项，或因偿还或再融资该等债务、不合格股票或优先股而产生的任何债务、不合格股票或优先股，加上在其各自到期日之前为支付溢价(包括投标溢价)而产生的任何额外债务、不合格股票或优先股、应计和未支付的利息、费用、亏损成本和费用(除下列条件外，“再融资债务”)；提供, 然而，，这种债务再融资：

(1)在产生该等再融资债务时的加权平均到期年限，不少于(X)被退还、再融资或作废的债务、不合格股份或优先股的剩余加权平均到期年限及(Y)在任何未偿还票据最后到期日后一年或之后到期的所有债务、不合格股份及优先股的所有本金的加权平均到期年限(提供本款第(1)款不适用于构成优先债务的任何担保债务的任何再偿还或再融资)；

(2)就该等再融资债务而言，如(A)该等再融资债务的偿还权从属于债券或附属担保(视何者适用而定)，则该等再融资债务在偿付权上从属于该票据或附属担保(视何者适用而定)，或(B)不符合资格的股份或优先股，则该等再融资债务为不合格股份或优先股；及

(3)不包括(X)非发行人或附属担保人的受限制附属公司的负债，或(Y)本公司或受限制附属公司的负债，为非受限制附属公司的债务再融资；

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71

(Xvi)(A)本公司或任何受限制附属公司为收购融资而招致的负债、不合格股票或优先股，或(B)本公司或任何受限制附属公司收购或根据本契约条款与本公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并的人士；提供在实施该等收购或合并、合并或合并后，下列其中一项：

(1)根据第4.03(A)节规定的固定费用覆盖率测试，公司将获准承担至少1.00美元的额外债务；或

(2)公司的固定费用覆盖率不低于紧接该项收购或合并、合并或合并前的比率；

如果进一步提供非发行人或附属担保人的受限制附属公司根据第(Xvi)条产生的债务本金总额(仅如因预期该等收购或合并、合并或合并而产生)，连同根据本条款第(Xv)条产生的任何再融资债务，不得超过本公司就最近结束的四个完整财政季度的备考息税前摊销前利润(EBITDA)乘以较大者(以较大者为准)，该四个完整财政季度的财务报表已在紧接产生该等额外债务的日期前交付受托人形式上如该事件发生在上述四个财政季度的开始时(如有任何再融资债务，则加上额外的再融资金额)；

(Xvii)与准许证券化融资有关的负债；

(Xviii)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以不足的资金支取(提供在正常业务过程中，此类债务在发生后五个工作日内清偿)或其他现金管理服务；

(Xix)本公司或任何受限制附属公司因银行负债而出具的信用证或银行担保所支持的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额；

(Xx)不是发行人或附属担保人的任何受限制附属公司的债务；提供, 然而，，根据第(Xx)款产生的债务本金总额，与根据第(Xx)款发生的当时未偿还的所有其他债务的本金总额，连同根据本条款第(Xx)条产生的有关债务的再融资债务，不超过4,000万美元和0.12美元乘以本公司最近结束的四个完整财政季度的备考息税前利润，而该四个完整财政季度的财务报表已交付受托人

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招致该等额外债务的日期，并在给予形式上如该事件发生在上述四个财政季度的开始时(如有任何再融资债务，则加上额外的再融资金额)；

(Xxi)公司或任何受限制附属公司的负债，包括(A)保险费融资或(B)供货安排中所载的要么接受要么支付的义务，在每种情况下，在正常业务过程中；

(Xxii)本公司及受限制附属公司在正常业务过程中为支持履约义务及贸易信用证而发行的信用证、银行担保、仓单或类似票据的债务(与其他债务有关的债务除外)；

(Xxiii)为本公司及任何受限制附属公司的合营企业而招致的债务，或代表该等合营企业及任何受限制附属公司的债务担保的债务；然而，前提是根据本条第(XXIII)款产生的债务本金总额，与根据第(XXIII)条产生的当时未偿还的所有其他债务的本金总额，连同根据本条款第(XV)条产生的任何再融资债务，不超过公司最近结束的四个完整财政季度的备考息税前利润乘以4,000万美元和0.12美元，而该四个完整财政季度的财务报表已在紧接该事件发生前交付受托人。形式上如该事件发生在上述四个财政季度的开始时(如有任何再融资债务，则加上额外的再融资金额)；

(Xxiv)在构成本公司及受限制附属公司负债的范围内，所有溢价(如有)、失败成本、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费及根据本第4.03节以其他方式准许产生的债务的额外或或有利息；

(Xxv)本公司或任何受限制附属公司须支付货物或服务的递延购买价款或与该等货物及服务有关的预付款的债务；提供此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件提供的开立账户有关的，而与借款或任何套期保值义务无关；

(Xxvi)本公司或任何受限制附属公司在日常业务过程中因本公司及其受限制附属公司的现金管理业务(包括公司间自我保险安排)而产生的对任何并非受限制附属公司的合营企业(不论法人实体形式)或其代表的负债。

(Xxvii)任何受州和/或联邦银行条例约束的受限制子公司筹集的存款，构成对该储户的债务；

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(Xxviii)由公司或任何受限制附属公司在递延补偿或其他类似安排下因交易或任何准许投资而招致的债务组成的债务；

(Xxix)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的商品和服务的定金和预付款；及

(Xxx)与现金管理协议有关的义务。

(c)为了确定是否符合本第4.03节的规定：

(1)如果一项负债、不合格股票或优先股(或其任何部分)符合上文第4.03(B)节第(I)至(Xxx)款中所述的一种以上允许负债类别的标准，或有权根据第4.03(A)节发生或发行，则公司可自行酌情将该负债、不合格股票或优先股(或其任何部分)以符合本第4.03节规定的任何方式进行分类或重新分类，或在以后进行分割、分类或重新分类(如同在以后发生一样)；提供根据信贷协议在发行日未偿还的债务、发行日未偿还的旧票据和初始票据(为免生疑问，不得增加任何票据)应根据上文第4.03(B)节第(I)款产生，不得重新分类；

(2)在产生、分类或重新分类时，公司将有权将一项债务划分和分类为第4.03(A)节或第4.03(B)节第(I)至(Xxx)款(或其任何部分)所述的多于一种债务类别，而无需给予形式上在计算根据本第4.03节任何其他条款或段落(或其任何部分)可能产生、分类或重新分类的债务数额时，对根据本第4.03节(或其任何部分)发生、分类或重新分类的债务的影响；提供为免生疑问，双方理解并同意，因依赖某一类别的许可债务而产生、分类或重新分类的任何债务，涉及比率的计算，在产生、分类或重新分类时，该债务将计入该比率的计算中；及

(3)关于(X)根据第4.03节产生或发行循环贷款债务(视情况而定)或(Y)根据第4.03节产生或发行任何债务、不合格股票或优先股的任何承诺，公司或适用的受限附属公司可指定该等产生或发行发生在该循环贷款债务或承诺首次发生之日(该日期，“视为日期”)，而就所有目的而言，本契约项下任何相关的后续实际产生或发行将被视为在该被视为日期发生或发行，包括但不限于计算固定押记覆盖率的目的。使用本合同项下的任何篮子(如果

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适用)、总负债杠杆率、有担保杠杆率、高级有担保杠杆率和EBITDA(以及在被视为终止该等承诺之日及之后的所有此类计算，应在形式上在该被视为发生或发行以及与之相关的相关交易生效之后)。

利息的应计、增值的增加、以额外债务、不合格股票或优先股(视情况而定)形式支付的利息或股息、原始发行折扣的摊销、清算优先权的增加以及仅因货币汇率波动而导致的未偿还债务金额的增加，就本第4.03节而言，将不被视为债务、不合格股票或优先股的产生。在确定某一数额的债务时，不得包括对与债务有关的信用证的担保或与之有关的债务；提供该担保或信用证(视属何情况而定)所代表的债务的产生符合第4.03节的规定。

为了确定是否遵守了任何以美元计价的债务限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据发生此类债务之日的有效货币汇率计算，对于定期债务而言，或对于循环信用债务而言，根据首次承诺或首次发生(以收益较低的美元等值为准)计算。然而，如果债务是为了对其他以外币计价的债务进行再融资而产生的，而如果再融资按再融资之日有效的相关货币汇率计算，再融资将导致超过适用的美元计价限制，只要再融资债务的本金不超过正在再融资的债务的本金，将被视为没有超过以美元计价的限制。

尽管本第4.03节有任何其他规定，本公司及其受限子公司根据本第4.03节可能产生的最高债务金额不得仅因货币汇率波动而被视为超过任何未偿债务。为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，将根据适用于相应债务计价的货币的汇率计算，该汇率在再融资之日生效。

第4.04节对受限支付的限制。

(a)本公司不得，亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接：

(I)宣布或支付任何股息或就本公司或任何受限制附属公司的任何股权作出任何分派，包括与涉及本公司的任何合并、合并或合并有关的任何付款((A)仅于

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本公司的股权(不合格股除外)；或(B)受限制附属公司的股息或分派，只要不是全资的受限制附属公司发行的任何类别或系列证券的任何股息或分派，或就该类别或系列证券支付的任何股息或分派，本公司或受限制附属公司根据其在该类别或系列证券的股权收取至少按比例的股息或分派)；

(Ii)购买或以其他方式收购或作值注销本公司或本公司任何直接或间接母公司的任何股权；

(Iii)在任何预定还款或预定到期日之前，就发行人或任何附属担保人的任何次级债务(但不包括支付、赎回、回购、失败、收购或退休的附属债务)支付本金，或赎回、回购、作废或以其他方式获取或按价值退休；或(B)第4.03(B)节第(Vii)及(Ix)款所准许的债务；或(B)第4.03(B)节第(Vii)及(Ix)款所准许的债务；或

(Iv)作出任何受限制投资

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)，除非在作出此类限制性付款时：

(1)不会因失责而发生，亦不会因失责而持续或将会发生失责；

(2)在紧接该项交易生效后形式上根据第4.03(A)节，该公司可能产生1.00美元的额外债务；以及

(3)该等限制性付款连同本公司及受限制附属公司于发行日期后支付的所有其他限制性付款的总额(包括第4.04(B)节第(Vi)(B)、(Viii)及(Xiii)(B)条所准许的限制性付款，但不包括第4.04(B)节所准许的所有其他限制性付款)，少于累积信贷的金额。

(b)第4.04(A)节的规定不应禁止：

(I)在宣布任何股息或分派或完成任何赎回后60天内支付任何股息或分派或完成任何赎回，如在宣布或发出赎回通知(视何者适用而定)的日期时，该等支付本会符合本契据的条文；

(Ii)(A)赎回、回购、报废或以其他方式收购发行人的任何股权(“已报废股本”)或次级债务，

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本公司的任何直接或间接母公司或任何附属担保人，以换取或从实质上同时出售本公司或本公司的任何直接或间接母公司的股权或对本公司股本的贡献(出售给本公司附属公司的任何不合格股票或任何股权除外)(统称为包括任何该等出资在内的“退还股本”)的收益中，

(A)宣布并从基本上同时出售(本公司的附属公司除外)退还股本所得款项中支付已注销股本的股息，及

(B)如在紧接已退役股本退休前，根据第4.04(B)节第(Vi)款允许宣布及支付股息，而非根据第(Ii)(B)款作出，则宣布及支付退款股本股息(退还股本除外，其收益用于赎回、回购、退回或以其他方式收购本公司任何直接或间接母公司的任何股权)，每年总额不超过紧接该等退役前该等已退还股本每年可宣布及应支付的股息总额；

(Iii)赎回、回购、失败或以其他方式获得或偿还发行人或任何附属担保人的次级债务，该次级债务是通过交换发行人或附属担保人的新债务或从基本上同时出售发行人或附属担保人的新债务的收益中获得的，只要按照第4.03节发生：

(A)该等新债项的本金额(或增值(如适用))不超过本金额(或增值(如适用))，加如此赎回、回购、作废、取得或作废的次级债务的任何应计及未付利息(加上根据管限如此赎回、回购、取得或作废的附属债务的文书的条款而须缴付的任何溢价的款额、任何投标溢价、加任何与此相关的失败费用、费用和开支)，

(B)该债项从属于该附属担保人的票据或有关的附属担保(视属何情况而定)，其程度至少与如此购买、交换、赎回、再购、失败、取得或作废的从属债务的程度相同，

(C)该债项的最终预定到期日相等于或迟於(X)如此赎回、回购、取得或注销的附属债务的最终预定到期日及(Y)当时任何未偿还债券的最后到期日后91天，两者中较早者，及

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(D)该等债务在发生时的加权平均到期年期不少于(X)如此赎回、回购、失败、收购或注销的次级债务的剩余加权平均至到期年期及(Y)假若赎回、回购、失败、收购或注销的次级债务的所有本金在赎回、回购、失败、收购或注销的日期当日或之后到期而在该日期到期的情况下所会产生的加权平均到期寿命，两者以较短者为准；

(Iv)根据任何管理股权计划或购股权计划或任何其他管理层或雇员利益计划或其他协议或安排，支付由本公司任何未来、现任或前任雇员、董事、本公司或本公司任何直接或间接母公司或本公司任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员或顾问所持有的本公司或本公司任何直接或间接母公司的股权价值的回购、退休或其他收购的有限制付款；提供, 然而，在任何历年，根据本条第(Iv)款支付的限制性付款总额不超过750万美元(在本公司或本公司的任何直接或间接母公司的包销公开股本发行完成后，该总额将增加到1,500万美元)，其中任何日历年度的未使用金额允许结转到下一个日历年度，但在任何日历年度最高不得超过1,500万美元(在完成包销的公开股本发行后，该金额将增加到8,000万美元)；提供, 进一步, 然而，在任何公历年内，该款额可予增加，但不得超逾：

(A)本公司或任何受限制附属公司因向本公司及受限制附属公司或本公司任何直接或间接母公司的雇员、董事、高级人员或顾问出售本公司或任何直接或间接母公司的股权(不合格股份除外)而在发行日期(提供用于任何此类回购、报废、其他收购或股息的此类现金收益的金额不会增加根据“累积信贷”定义第(3)款可用于限制性付款的金额)，加

(B)本公司或本公司的任何直接或间接母公司(以对本公司作出贡献的范围而言)或受限制附属公司在发行日期后收到的关键人人寿保险单的现金收益；

提供公司可选择将上文(A)及(B)条所述的全部或部分合计加幅用于任何公历年度；及提供, 进一步公司的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或顾问、任何受限制的子公司或公司的直接或间接母公司因回购公司或其任何直接或间接母公司的股权而欠公司或任何受限制子公司的债务的取消，将不被视为就本第4.04节或本契约的任何其他规定而言的受限制付款；

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(V)宣布并向按照第4.03节发行或产生的本公司或任何受限附属公司的任何类别或系列不合格股票的持有人支付股息或分派；

(Vi)(A)宣布和向在发行日期后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人支付股息或分派；

(B)向本公司的任何直接或间接母公司支付有限制的付款，所得款项将用于支付股息给在发行日期后发行的本公司的任何直接或间接母公司的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人；提供根据本条款(B)宣布和支付的股息总额不超过公司在发行日期后出售指定优先股(不合格股除外)所实际收到的现金收益净额；以及

(C)宣布和支付超过根据第4.04(B)(2)节可宣布和应支付的股息的优先股退还股本时的股息；

提供, 然而，就本条第(Vi)款(A)和(C)中的每一项而言，就最近结束的四个完整会计季度而言，如在紧接该指定优先股发行日期之前已向受托人交付财务报表，则在该指定优先股的发行(以及支付股息或分派，并为此将该指定优先股视为借款的债项)生效后，形式上基数(包括形式上净收益的运用)，该公司的固定费用覆盖率至少为2.00至1.00；

(Vii)对公平市场总值(由本公司真诚厘定)的非限制性附属公司的投资，连同根据本条第(Vii)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(A)4,500万美元与0.13乘以本公司最近截至的四个完整会计季度的备考EBITDA之和，而该四个完整会计季度的财务报表已在紧接该活动前交付受托人形式上(B)相当于就任何此类投资实际收到的任何回报(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额)的金额(每项投资的公平市场价值是在作出时计量的，不影响随后的价值变化)；提供, 然而，如依据本条第(Vii)款作出任何投资，而在作出该项投资之日，该人并非本公司或受限制附属公司，而该人在该日期后成为本公司或受限制附属公司，则该等投资此后须视为依据“准许投资”定义第(1)款作出，并须

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只要该人继续是本公司或受限制附属公司，便不再根据第(Vii)款作出任何决定；

(Viii)作为股息向Holdings支付的任何有限制的付款，供Holdings或Holdings的任何直接或间接母公司用于向其股权持有人支付股息，总额每年不超过2,500万美元；

(Ix)用不包括的供款支付的限制性付款(或其总额不超过排除供款的总额)；

(X)其他受限制付款的总额，与依据本条(X)支付而当时尚未清偿的所有其他受限制付款合计，不得超过5,000万美元和0.15美元乘以公司最近结束的四个完整财政季度的备考息税前利润，而该四个完整财政季度的财务报表已在紧接该活动之前交付受托人形式上效力，犹如该事件发生在该四个财政季度开始时；

(Xi)派发不受限制附属公司的股本股份或欠本公司或受限制附属公司的债务，作为股息或其他形式；

(Xii)(A)对于本公司(或如果本公司是合伙企业或被忽略的实体，在美国联邦所得税方面由C公司(直接或间接)在美国联邦和/或适用州、地方或外国所得税方面全资拥有)和/或其任何子公司是美国联邦和/或适用州的合并、合并、附属、单一或类似所得税组的成员的任何应纳税期间，以公司的直接或间接母公司为共同母公司的当地或外国所得税目的，分配给公司的任何此类直接或间接母公司，以资助该母公司有责任缴纳的所得税，金额不得超过公司和/或其子公司(如适用)在该纳税期间(考虑上一年度亏损)应支付的任何美国联邦、州和/或地方所得税的金额，如果公司和/或其子公司(如果适用)是独立的企业纳税人或独立的企业集团，和(B)就公司是合伙企业或美国联邦所得税中被忽视的实体(合伙企业或被忽略的实体除外)的发行日期之后结束的任何应课税期间而言，向公司的任何直接或间接母公司分配必要的金额，以允许公司的直接或间接母公司按比例向其所有者进行分配，使公司的每一位直接或间接所有者从该按比例分配中获得的金额足以使该所有者能够支付其美国联邦，州和/或地方所得税(在某种程度上，公司被视为州和/或地方用途的传递, 可归因于其在该应课税期间直接或间接拥有本公司及其附属公司(假设每个所有者在该应课税期间按适用于纽约的个人居民的最高合并边际税率缴纳联邦、州、地方和/或外国所得税，并考虑到

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80

美国联邦所得税的州和地方所得税(及其任何限制)、替代性最低税额、公司在发行日期之后之前的应税期间的任何累计应税净亏损，只要此类亏损的性质允许该亏损可用于在当前纳税期间减税(考虑到利用此类亏损减少此类税收的任何限制，并假设此类亏损尚未被利用)，以及适用收入的性质(例如，长期或短期资本收益或普通或免税)；

(Xiii)任何受限制付款(如适用的话)：

(A)公司的任何直接或间接母公司支付维持其公司存在所需的费用及开支(包括专营权或相类税项)、支付给公司任何直接或间接母公司的高级人员及雇员的惯常薪金、花红及其他利益，以及代表公司的任何直接或间接母公司的高级人员及雇员提供的弥偿，以及公司的任何直接或间接母公司的一般公司营运及间接开支，但以该等费用及开支可归因于公司(如适用的话)及其附属公司的拥有权或营运为限；

(B)公司的任何直接或间接母公司(如适用)支付债务利息及/或本金所需的款额，而该等债务的收益已贡献予本公司或任何受限制附属公司，而该等债务已由本公司担保，或以其他方式被视为本公司根据第4.03节产生的债务；及

(C)公司的任何直接或间接母公司支付与该母公司的任何股权或债务发行有关的费用和开支所需的金额(无论是否成功)；

(Xiv)回购被视为在行使股票期权或认股权证时发生的股权，如果该等股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分；

(Xv)与获准证券化融资有关的任何代价、支付、股息、分配或其他转让；

(Xvi)本公司或任何受限制附属公司的限制性付款，以允许支付现金或股息、分派或垫款，以允许该人士在行使期权或认股权证或转换或交换股权时支付现金，以代替发行零碎股份；

(Xvii)依据与第4.06及4.08节所述相类的条文，回购、赎回或以其他方式取得或收回任何优先股或任何次级债项的价值；提供债券持有人就控制权变更要约或出售资产要约(视何者适用而定)而投标的所有票据，均已被回购、赎回或按价值购入；

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(Xviii)根据适用法律向持不同意见的股东支付或分配款项或分派，依据或与合并、合并、合并或转让本公司及受限制附属公司的全部或实质所有资产(作为整体)而符合第5.01节的规定；提供作为这种资产合并、合并、合并或转让的结果，发行人应已提出控制权变更要约(如果本公司要求)，并且持有人就该控制权变更要约投标的所有票据均已被回购、赎回或价值收购；

(Xix)用于为交易提供资金的任何限制性付款，以及支付与交易有关的费用和开支，或本公司或本公司的任何直接或间接母公司或本公司的受限制附属公司欠联属公司的费用和开支，以及任何其他付款，包括向公司的任何直接或间接母公司支付的任何此类付款，使其能够在第4.07节允许的范围内，支付与交易完成相关的款项，无论是在发行日或之后；

(Xx)[保留区];

(Xxi)其他受限制付款，只要在紧接该等受限制付款生效后，在紧接该等受限制付款之前已向受托人交付财务报表的最近终结四个财政季度的总负债杠杆率不超过2.47至1.00形式上基数；以及

(Xxii)任何人均可向任何附属公司的少数股东作出分派，而该附属公司是依据本契约所准许的收购或投资而取得的，而该项收购或投资是依据对该等股东所持该附属公司股份的评价权或持不同政见者权利而进行的；

提供, 然而，在本第4.04(B)条第(Vi)(B)、(Vii)、(X)、(Xi)、(Xiii)(B)和(Xxi)款允许的任何限制性付款生效时和实施后，不会因此而发生、继续或将会发生违约；提供, 此外，使用现金以外的财产支付的任何限制性付款应使用该财产的公平市价(由公司善意确定)计算。

尽管有前述或本契约的任何其他条款，本公司将不会、也不会允许任何受限附属公司直接或间接向任何非受限附属公司投资、转让、出售或以其他方式转让任何知识产权或知识产权。

即使本契约有任何相反规定，发行人不得，任何受限附属公司或任何其他附属公司不得就信贷协议或旧票据(在每种情况下，包括任何)项下的本金义务(常规摊销付款除外)作出或提供任何偿还、购买、失效、赎回、取得、交换、预付或以其他方式偿还或进行再融资

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已发行的债务或其收益用于购买、作废、赎回、获得、提前偿还、退休、再融资、偿还、替换或交换这些票据或任何此类继承人债务，在每一种情况下，不论是指定为“信贷协议”还是“其他优先债务”，但仅限于此类债务(W)有规定的到期日，(X)规定偿还其本金债务，(Y)可由债券持有人或贷款人选择强制赎回(控制权的惯常变更或资产出售偿还条款除外)或(Z)按其条款或在持有人的选择下可兑换为(W)至(Z)款所述类型的新票据(在每种情况下均在票据到期日之前)，除非该等偿还、购买、失效、赎回、取得、交换、预付款项、退休或再融资是从(或仅与下文第(Iii)款有关的发行)的收益中作出的，而不会重复，(I)营运现金流量减去自发行日期以来已用于资本开支的现金(为免生疑问，不包括出售资产、产生债务或出售股权所得款项)、(Ii)根据第4.06(B)(I)条、(Iii)本契约于发行日准许的每种情况下的对等负债或次级留置权债务或(Iv)出售本公司或本公司的任何直接或间接母公司的股权，惟以该等收益向本公司或该附属公司提供的金额为限。

(c)自发行日起，本公司所有附属公司将为受限附属公司。除非符合“非限制性附属公司”的定义，否则本公司不会允许任何非限制性附属公司成为受限制附属公司。就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言，本公司及受限制附属公司于该指定日期对如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的部分除外)将被视为按“投资”定义最后一句所述的金额厘定的限制性付款。只有在这样的情况下，这种指定才会被允许，在这种情况下，有限制的支付或允许的投资将会被允许，并且如果这样的子公司在其他方面符合“非受限子公司”的定义。

第4.05节影响子公司的股息和其他支付限制。本公司不得、亦不得允许任何受限附属公司直接或间接地制造、以其他方式导致、容受存在或生效对任何受限附属公司以下能力的自愿产权负担或自愿限制：

(a)(I)向本公司或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配；或(2)就本公司或任何受限制附属公司的任何其他权益或参与或以其利润衡量；或(Ii)支付欠本公司或任何受限制附属公司的任何债务；

(b)向本公司或任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或

(c)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给本公司或任何受限制的子公司；

除在每一种情况下，因下列原因而存在的该等产权负担或限制：

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(1)(A)在发行日生效的合同产权负担或限制，以及(B)根据信贷协议、其他信贷协议文件、旧票据文件以及在每种情况下，任何类似的合同产权负担或限制或此类协议或票据的任何修订、修改、重述、续签、补充、退款、替换或再融资而产生的合同产权负担或限制；

(2)本契约、票据、担保文件、第一留置权债权人协议或附属担保；

(三)适用的法律或者适用的规章、规章、命令；

(4)本公司或任何受限制的附属公司所收购的人士在收购时已存在的任何协议或其他文书(但并非为此而订立，亦非为完成该项收购而提供全部或部分资金或信贷支持)，而该等协议或文书不适用于任何人，或不适用于除该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产；

(5)出售资产的合同或协议，包括依据出售或处置受限制子公司的股本或资产协议对该受限制子公司施加的任何限制；

(6)第4.03节和第4.12节限制债务人处置担保债务资产的权利的第4.03节和第4.12节允许发生的有担保债务；

(七)对客户在正常业务过程中订立的合同所规定的现金、其他存款或净值的限制；

(八)在正常经营过程中订立的合营协议和其他类似协议中的习惯规定；

(9)购入财产的购置款债务和在正常业务过程中对如此取得的财产施加上文第4.05(C)节所述性质限制的资本化租赁债务；

(10)在正常业务过程中订立的或与以往惯例或行业规范一致的租约、许可证和其他类似协议中所载的习惯规定；

(11)在上文第4.05(C)节的情况下，任何以惯常方式限制转租、转让或转让受租赁、许可或类似合同约束的财产或资产的任何产权负担或限制，或

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转让或转让任何此类租赁、许可(包括但不限于知识产权许可)或其他合同；

(12)特殊目的证券化子公司因许可证券化融资而产生的任何产权负担或限制；提供, 然而，，该等限制仅适用于该特殊目的证券化子公司；

(13)本公司或作为发行人、附属担保人或外地附属公司的任何受限附属公司的其他负债、不合格股份或优先股，或(B)并非发行人、附属担保人或外地附属公司的受限附属公司的其他债务、不合格股份或优先股，只要任何协议或文书所载的该等产权负担及限制不会对发行人就票据支付预期本金或利息的能力(由本公司真诚厘定)造成重大影响，提供在第(A)款和第(B)款的情况下，根据第4.03节的规定，允许在发行日期之后产生该等债务、不合格股票或优先股；

(14)第4.04节未禁止的任何限制性投资和任何允许的投资；或

(15)以上第(1)至(14)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所造成的上文第4.05(A)、(B)或(C)节所述类型的任何产权负担或限制；提供该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在本公司善意判断下，就该等股息及其他支付限制而言，并不比该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的股息或其他支付限制有更多实质上的限制。

就确定是否符合本第4.05条而言，(I)任何优先股在就普通股支付股息或清算分派之前收取股息或清算分派的优先权，不得被视为限制就股本进行分派的能力，及(Ii)向本公司或受限制附属公司提供的贷款或垫款排在本公司或任何该等受限制附属公司产生的其他债务的次要地位，不得被视为对发放贷款或垫款的能力的限制。

第4.06节资产出售。

(a)本公司不得、亦不得允许任何受限制附属公司促使或进行资产出售，除非(X)本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)在出售资产时收取至少相等于出售或以其他方式处置资产的公平市价(由本公司真诚厘定)的代价，及(Y)本公司或任何受限附属公司在出售资产时收取至少75%的代价。

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公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)为现金等价物形式；提供该金额为：

(I)由任何该等资产的受让人承担的本公司或受限制附属公司或受限制附属公司的任何负债(如本公司或受限制附属公司最近的资产负债表或其附注所示)(按其条款从属于票据或任何附属担保的负债除外)，或因与该受让人的交易而以其他方式取消或终止的任何负债，

(Ii)本公司或该受限制附属公司从该受让人收到的任何票据、其他债务或其他证券或资产，而该等票据、债务或其他证券或资产是由本公司或该受限制附属公司在收到后180天内(以所收到的现金为限)转换为现金的，

(Iii)因该项资产出售而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的负债，但以本公司及每一间其他受限制附属公司获免除与出售资产有关的偿付该等债务的担保为限，

(Iv)本公司或任何受限制附属公司在发行日期后从非本公司或任何受限制附属公司收到的代价，包括本公司或任何受限制附属公司的债务(附属债务除外)

(V)本公司或任何受限制附属公司在该项资产出售中收取的任何指定非现金代价，其总公平市价(由本公司真诚厘定)，连同根据本第4.06(A)(V)节收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价一并计算，不超过6500万美元和0.19美元乘以公司最近结束的四个完整会计季度的预计EBITDA，而该四个完整会计季度的财务报表已在紧接收到该指定非现金对价之前交付受托人(每项指定非现金对价的公平市场价值是在收到时计量的，不影响随后的价值变化)，

就本第4.06(A)节而言，在每种情况下均应被视为现金等价物。

(b)在本公司或任何受限制附属公司收到任何资产出售的净收益后365天内，本公司或该受限制附属公司可根据其选择运用该等资产出售的净收益：

(I)偿还(A)构成优先债务的债务(如所偿还的债务是循环信贷债务，则相应减少与其有关的承担)、(B)票据下的债务或(C)除优先债务外的其他同等债务，只要净收益是关于不构成抵押品的资产(提供如果发行人或任何附属担保人根据第(A)款减少其他优先债务或同等债务，而该债务不构成下列优先债务

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第(C)款(为免生疑问，不包括第(A)及(B)款所述的负债，即使该等负债亦可能构成等值负债)自发行日以来总额超过7,500万元(不论是来自出售资产的净收益或出售或其他收益)，发行人将根据第3.01节的规定，透过公开市场购买(提供该等购买达到或高于其本金的100%，或如该等债券是以重大的原始发行折扣发行，则为100%的增值)，或透过向所有持有人提出要约(按照下述资产出售要约的程序)，以相等于其本金100%的买入价按比例购买本金(或如该等债券是以显著的原始发行折扣发行，则为其增值的100%)，加应计和未付利息(如有)，但欠本公司或本公司关联公司的债务除外；或

(Ii)投资于任何一项或多项业务(提供倘该等投资乃以收购某人的股本的形式进行，则该收购将导致该人士成为本公司的受限制附属公司，或导致本公司(或受限制附属公司)于该受限制附属公司的所有权百分比增加)、资产或财产或资本开支，在任何情况下(A)用于或有用于类似业务或(B)取代属于该等资产出售标的之物业及资产，或(于各情况下)偿还于产生该等收益净额的资产出售当日或之后所产生的任何上述项目的成本。

在第4.06(B)(2)款的情况下，具有约束力的承诺应被视为允许使用从该承诺之日起至收到该净收益之日起18个月内的净收益；提供如果该约束性承诺后来因任何原因在365年后被取消或终止^这是在收到该等净收益后第二天但在该等净收益如此运用之前，则该等净收益应构成超额收益，除非本公司或该受限制附属公司在取消或终止先前有约束力的承诺后六个月内作出另一项有约束力的承诺(“第二承诺”)；提供, 进一步本公司或该受限制附属公司仅可就每宗资产出售根据前述条文作出第二次承诺一次，而倘若该等第二次承诺其后因任何原因于该等所得款项净额运用或未于该等第二次承担后180天内予以运用前被取消或终止，则该等所得款项净额应构成超额收益。

在最终运用任何该等所得款项净额前，本公司或该受限制附属公司可根据循环信贷安排(如有)暂时减少债务，或以本契约不禁止的任何方式投资该等所得款项净额。在第4.06(B)节第一段规定的时间内未按规定使用的任何资产出售的任何净收益(不言而喻，如第4.06(B)节第(I)款所述，用于提出购买票据要约的此类净收益的任何部分应被视为已如此应用，无论该要约是否被接受)将被视为构成“超额收益”。当超额收益的总金额

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超过7,500万美元，发行人应向所有票据持有人(以及，发行人选择，向任何其他优先债务或其他同等债务的持有人，除非资产出售涉及抵押品，其他同等债务)(“资产出售要约”)提出要约，以购买票据(以及该等优先债务或其他同等债务)的最高本金金额，即至少2,000美元及其超出1,000美元的整数倍，可按现金要约价格从超额收益中购买，要约金额相当于票据本金的100%(或，如该等票据或该等优先债务或其他同等债务以相当大的原始发行折扣发行，则为其增加值的100%)，加根据第4.06节规定的程序，如有应计利息和未付利息(或就该等优先债务或其他同等债务而言，根据该等优先债务或其他同等债务的条款可能规定的较低价格)，至但不包括该要约的结束日期。发行人将在超额收益总额超过7500万美元之日起十(10)个工作日内开始对超额收益进行资产出售要约，根据本契约条款，发行人将邮寄或以电子方式交付根据本契约条款要求的通知，并将副本送交受托人。在根据资产出售要约投标的票据(以及该等优先债务或其他同等债务)总额少于超额收益的范围内，发行人可将任何剩余超额收益用于本契约不禁止的任何用途。如果债券持有人退还的票据本金总额(以及该等优先债务或其他同等债务)超过超额收益，发行人应按第4.06(E)节所述的方式选择购买的票据。在任何此类资产出售要约完成后，超额收益的金额应重置为零。

(c)发行人将遵守交易法第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律或法规适用于根据资产出售要约回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，不应被视为违反了本契约所述的义务。

(d)发行人应在不迟于上述规定的资产出售要约书面通知送交受托人的日期，向受托人交付一份高级人员证书，说明(I)超额收益的数额，(Ii)提出资产出售要约所依据的资产出售所得款项净额的分配，以及(Iii)该等分配是否符合第4.06(B)节的规定。在资产出售要约购买日期，发行人应不可撤销地向受托人或适用的付款代理(或，如果公司或子公司作为付款代理，则分开并以信托形式持有)存入相当于资产出售要约购买价格的金额，该金额将根据本第4.06节的规定支付。于资产出售要约有效期(“要约期”)届满时，发行人须将已妥为提交予发行人并将获发行人接纳的债券或部分债券交付受托人注销。受托人(或适用的付款代理人，如果不是受托人)应在购买之日向每个投标持有人邮寄或交付相当于购买价的付款。如果资产出售向发行人提供购买价格

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受托人须在要约期届满后立即将超出的金额交予发行人，以便按照本第4.06节的规定申请。

(e)选择购买票据的持有人须在购买日期最少三个营业日前，将填妥适当表格的票据交回通知所指明的发行人地址。如果受托人或发行人在不迟于购买日期前一个营业日收到一份传真或信函，列明持有人的姓名、持有人交付购买的票据的本金金额以及该持有人撤回购买该票据的选择的声明，则持有人有权撤回其选择。如果在要约期结束时，根据资产出售要约投标的债券(以及该等优先债务或其他同等债务)多于发行人须购买的数额，则发行人须按照该等债券所在的主要国家证券交易所(如有的话)的规定选择购买该等债券(发行人须将任何该等上市事宜以书面通知受托人)，或如该等债券并未如此上市，则须在切实可行的范围内按比例作出选择。以抽签方式或发行人认为适当的其他方法(如适用，并以符合保管人要求的方式)；提供2,000美元或以下的债券不得部分购买。此种优先债务或其他同等债务的选择，应根据此类优先债务或其他同等债务的条款作出。

(f)资产出售要约的通知应由发行人在购买日期前至少30天但不超过60天以头等邮件、预付邮资或由托管机构以电子方式交付给每一位票据持有人的注册地址，并将副本一份送交受托人。如任何纸币只购买部分，则任何与该纸币有关的购买通知书须述明已购买或将购买的本金部分。

第4.07节与附属公司的交易。

(a)本公司不得，亦不得允许任何受限制附属公司直接或间接向本公司的任何联属公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从其购买任何财产或资产，或与本公司的任何联属公司订立或进行或作出或修订任何交易或一系列交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易或一系列交易(前述每项“联属交易”)，除非：

(I)该等联属公司交易的条款对本公司或有关的受限制附属公司并不比本公司或该受限制附属公司在与无关人士进行的可比交易中所得的条款优惠多少；及

(Ii)对于涉及总代价超过5,000万美元的任何联营交易或一系列关连联营交易，本公司向受托人交付一项由受托人大多数成员真诚通过的决议

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89

本公司董事会批准该关联交易，并在高级职员证书中载明该关联交易符合上文第(I)款的规定。

(b)第4.07(A)节的规定不适用于下列情况：

(I)本公司与/或任何受限制附属公司(或因该交易而成为受限制附属公司的实体)之间或之间的交易，以及本公司与本公司的任何直接母公司的任何合并、综合或合并；提供除现金、现金等价物和公司股本外，该母公司不应有任何重大负债和重大资产，且该合并、合并或合并在其他方面符合本契约的条款，并为真正的商业目的而完成；

(Ii)第4.04节允许的限制性支付和允许的投资；

(Iii)向本公司、任何受限制附属公司或本公司的任何直接或间接母公司的高级人员、董事、雇员或顾问支付合理及惯常的费用，并发还支付给该等高级人员、董事、雇员或顾问的开支及提供弥偿；

(Iv)本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向受托人递交独立财务顾问的函件，说明该交易从财务角度而言对本公司或该受限制附属公司是公平的，或符合第4.07(A)节第(I)款的规定；

(五)经公司董事会多数成员善意批准，向高级管理人员、董事、员工或顾问支付或贷款(或注销贷款)；

(Vi)在发行日期有效的任何协议或其任何修订(只要任何该等协议连同对该等协议的所有修订，在任何重要方面不会较本公司真诚决定的在发行日生效的原有协议在任何重要方面对票据持有人不利)或任何据此拟进行的交易；

(Vii)本公司或任何受限制附属公司是否存在或履行其于发行日期为立约一方的任何股东或其他协议(包括与此相关的任何登记权协议或购买协议)的条款下的责任，以及发售备忘录所述的任何交易、协议或安排，以及(在每种情况下)对发售备忘录的任何修订或其后可能订立的类似交易、协议或安排；提供, 然而，，本公司或任何受限制附属公司对任何该等现有交易、协议或安排的任何未来修订或在发行日期后订立的任何类似交易、协议或安排下的义务的存在或履行，只可在以下情况下获准

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90

第(Vii)款规定，任何该等现有交易、协议或安排及其所有修订的条款，或新交易、协议或安排的条款，在任何重要方面对票据持有人并不比发行人真诚厘定的在发行日生效的原始交易、协议或安排更不利；

(Viii)交易的执行，以及与交易有关的所有费用、开支、奖金和奖励的支付，包括向任何投资者或投资者关联公司支付的费用；

(Ix)(A)与客户、客户、供应商或商品或服务的购买者或卖家的交易，或与商品或服务的购买或销售有关的交易，在正常业务过程中或在其他情况下遵守本契约的条款，该等交易在董事会或本公司高级管理人员的合理决定下对本公司及受限制附属公司是公平的，或(B)在正常业务过程中或与不受限制的附属公司在正常业务过程中订立或符合过往惯例的交易；

(X)根据任何获准证券化融资进行的交易；

(Xi)向任何人士发行本公司的股权(不合格股份除外)；

(Xii)根据本公司董事会或本公司任何直接或间接母公司或受限制子公司(视情况而定)真诚批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划或类似的员工福利计划的资金，发行证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为其提供资金；

(十三)订立任何符合第4.04(B)(Xii)节的分税协议或安排，以及在任何该等协议或安排下的履行情况；

(Xiv)对公司资本的任何贡献；

(Xv)第5.01节允许和遵守的交易；

(Xvi)本公司或任何受限制附属公司与任何人士之间的交易，而该等人士的董事亦为本公司或本公司的任何直接或间接母公司，因而构成联属交易；提供, 然而，，该董事在涉及该其他人的任何事宜上放弃作为本公司的董事或该直接或间接母公司(视属何情况而定)的投票权；

(十七)不受限制的附属公司的股权质押；

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91

(Xviii)在正常业务过程中为税务、会计或现金汇集或管理目的而组成和维持任何合并集团或附属集团；

(Xix)[保留区];

(Xx)本公司或其任何受限制附属公司向任何投资者或任何投资者联属公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动(包括与收购或资产剥离有关)所支付的款项，包括与收购或资产剥离有关的款项，且该等款项已获本公司董事会多数成员真诚批准，惟本公司或其任何受限制附属公司并无因此而发生违约或违约事件；

(Xxi)为提高本公司及其附属公司的综合税务效率而进行的公司间交易，而不是为了规避本契约中规定的任何契约；

(Xxii)任何投资者或投资者联属公司对本公司或任何受限制附属公司的证券的投资，只要(I)该投资是以相同或更优惠的条件普遍向其他投资者提出，以及(Ii)该投资占该类别证券的建议或未偿还发行额的5%以下；及

(Xxiii)本公司或任何受限制附属公司就本公司或任何受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司收购或合并该第三方(或该第三方的资产)而收购或承担的任何协议或安排；惟(A)该等收购或合并是本契约所准许的，及(B)该等协议或安排乃真诚地进行，且并非为避免本第4.07节所施加的限制而订立。

第4.08节控制权的变更。

(a)一旦发生控制权变更，各持有人有权要求发行人以相当于本金101%的现金购买全部或部分该持有人的票据。加根据本第4.08节所述条款，在回购之日(但不包括回购之日)的应计利息和未付利息(受相关记录日期的记录持有人收到在相关付息日期到期的利息的权利的约束)；然而，前提是即使发生控制权变更，如果公司先前或同时选择按照第三条赎回票据，则公司没有义务根据第4.07(B)(Xxii)节购买任何票据。如果在控制权变更时，银行债务条款根据第4.07(B)(Xxii)节限制或禁止根据第4.07(B)(Xxii)节回购票据，则在第4.08(B)节规定的通知邮寄(或以其他方式递送)给持有人之前，但在任何情况下，在控制权变更后30天内，

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92

发行人应：(I)全额偿还所有银行债务，或如果这样做将允许购买票据，则提出全额偿还所有银行债务并偿还接受该要约的每一贷款人和/或票据持有人的银行债务；或(Ii)根据管理银行债务的协议获得必要的同意，以允许按照第4.08(B)节的规定回购票据。

(b)在控制权变更后30天内，除非发行人已根据第三条规定行使赎回票据的权利，否则发行人应将通知邮寄至每个持有人的注册地址，或以电子方式交付(如果由托管机构持有)，并向受托人提交一份通知(“控制权变更要约”)，说明：

(I)控制权发生变更，而该持有人有权要求发行人以现金回购价格，以相等于其本金101%的现金回购该持有人的票据，加回购之日(但不包括回购之日)的应计利息和未付利息(但须受有关记录日期的记录持有人有权在有关付息日收取利息的限制)；

(2)有关控制权变更的情况及有关事实和财务资料；

(3)回购日期(不得早于该通知以电子方式邮寄或交付之日起30天，也不得迟于该通知以电子方式交付之日起60天)；

(Iv)发行人根据本第4.08节规定，持有人必须遵守以购买其债券的指示。

(c)选择购买票据的持有人须在购买日期最少三个营业日前，将填妥适当表格的票据交回通知所指明的发行人地址。如果受托人或发行人在不迟于购买日期前一个营业日收到一份传真或信函，列明持有人的姓名、持有人交付购买的票据的本金金额，以及该持有人撤回购买该票据的选择的声明，持有人有权撤回其选择。债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金相等于交回的债券中未购买部分的新债券。

(d)在购买日，发行人根据第4.08节购买的所有票据应交付受托人注销，发行人应支付购买价款加应计利息和未付利息(如有)支付给有权享有该利息的持有人。

(e)如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成了最终协议，则控制权变更要约可在控制权变更之前提出，并以控制权变更为条件。

(f)尽管有本第4.08节的规定，如果第三方使控制权变更要约的方式、时间和其他方面符合本契约中适用于发行人提出的控制权变更要约的要求，则发行人不应被要求在控制权变更时提出控制权变更要约

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93

所有债券的发行人及购买者均根据该更改控制权要约有效投标及并无撤回。

(g)发行人根据控制权变更要约回购的票据将具有已发行但不未偿还的状态，或将由发行人选择注销和注销。第三方根据前述(F)款购买的票据将具有已发行和未偿还票据的状态。

(h)在发行人向受托人交付将被接受购买的票据时，发行人还应交付一份高级职员证书，说明发行人将根据本第4.08节的条款接受该等票据。在受托人直接或通过代理人将票据的付款邮寄或交付给交回持有人时，票据应被视为已接受购买。

(i)在任何控制权要约变更之前，发行人应向受托人提交一份高级人员证书，说明发行人有权提出该要约的所有先决条件已得到遵守。

(j)发行人应在适用范围内遵守《交易法》第14(E)节和任何其他证券法律或法规的要求，这些要求与根据第4.08节回购票据有关。如果任何证券法律或法规的规定与第4.08节的规定相冲突，发行人应遵守适用的证券法律法规，不应因此而被视为违反了第4.08节规定的义务。

(k)如果持有未偿还债券本金总额不少于90%的持有人在控制权变更要约中有效投标而没有撤回该等票据，而发行人或提出上述控制权变更要约的任何第三方购买了该等持有人有效投标但未撤回的所有债券，则发行人或该第三方有权在根据控制权变更要约购买债券后不少于30天但不超过60天的事先书面通知持有人(连同副本予受托人)下，给予不超过30天的权利。赎回购买后仍未赎回的所有债券，赎回价格相当于债券本金的101%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未偿还利息。任何此类赎回应依照第三条的规定进行。

第4.09节合规证书。发行人应在发行人的每个财政年度结束后120天内，从截至2021年12月的财政年度开始，向受托人交付一份高级人员证书，说明在签署人履行其作为发行人高级人员的职责过程中，他们通常会知道任何违约行为，无论签署人是否知道在该期间发生的任何违约行为。如果发行人的任何官员这样做，证书应描述失责、其状态以及发行人正在或拟对其采取的行动。发行人亦须在事件发生后30天内，向受托人递交书面通知，说明任何会构成某些违约的事件、发行人的状况，以及发行人正就此采取或拟采取的行动。但收取票据本金及利息的支付，以及人员证明书所载任何失责或失责资料的情况除外

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94

受托人没有责任审查、确定或确认发行人是否遵守或违反了本契约中所作的任何陈述、保证或契诺。

第4.10节进一步的手段和行动。应受托人的要求，发行人应签署和交付进一步的票据，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。

第4.11节未来的附属担保人。本公司应促使每一家并非排除附属公司的全资受限制附属公司签署并向受托人交付一份主要以附件C形式的补充契据，根据该补充契据，该受限制附属公司将担保发行人在票据、本契约及加入或新的证券文件项下的责任，并采取证券文件所规定的一切行动以完善根据该等文件设立的留置权，以及如第一留置权债权人间协议有所要求，则签立及交付第一份留置权债权人间协议的联名书。

第4.12节留置权。

(a)本公司不得、亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接在本公司或该受限制附属公司的任何资产或财产上设立、产生或容受任何留置权(准许留置权除外)，以保证本公司或受限制附属公司的债务。

(b)为了确定是否符合本第4.12节的规定，(I)担保债务项目的留置权不需要仅仅参照“允许留置权”的定义中所述的一类许可留置权(或其任何部分)或根据第4.12(A)节的规定予以许可，但可以根据其任何组合予以部分许可，以及(Ii)如果担保债务项目(或其任何部分)的留置权符合“允许留置权”的定义或根据第4.12(A)节所述的一种或多种允许留置权(或其任何部分)的标准，本公司可自行酌情对该留置权进行分类或重新分类，或随后对该留置权进行划分、分类或重新分类(如同在以后发生一样)，以符合本公约的任何方式担保该债务项目(或其任何部分)，并有权仅将该留置权或该债务项目所担保的该留置权(或该债务项目的任何部分)的金额和类型包括在“允许留置权”的定义中或根据第4.12(A)节所述的允许留置权类别(或其任何部分)中的一种(或其任何部分)，在这种情况下，担保该债务项目(或其任何部分)的这种留置权将被视为仅根据该一项或多项条款(或其任何部分)或根据第4.12(A)节发生或存在，而不给予形式上在计算根据任何其他条款或段落(或其部分)可能产生的留置权或债务的数额时，对该项目(或其部分)的影响。此外，对于根据第4.03(C)(3)节被指定在任何被视为日期发生的任何循环贷款债务或产生债务的承诺，公司或任何受限附属公司也可指定发生或将保证该债务的任何留置权将在该被视为日期发生，在这种情况下，在本契约项下的任何相关后续实际发生应被视为在该先前日期发生，包括为了计算任何“允许留置权”的使用(以及在被视为日期及之后的任何计算，直至

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95

终止此类承诺应在下列情况下作出形式上在该被视为发生或发行以及与之相关的相关交易生效之后)。

(c)对于保证债务的任何留置权，在产生该债务时被允许保证该债务的，该留置权也应被允许保证该债务的任何增加的数额。任何债务的“增加额”，是指与任何应计利息、增值、原始发行折扣的摊销、以相同条款的额外债务形式或以公司普通股形式支付利息、以同类优先股增发股份形式支付优先股股息有关的债务数额的任何增加。原始发行贴现或清算优惠的增加，以及仅由于货币汇率波动或保证负债的财产价值增加而未偿还的债务数额增加，如“负债”的定义第(3)款所述。

第4.13节事后取得的财产。在发行人或任何附属担保人收购任何后取得的财产时，或在任何额外的受限附属公司成为附属担保人时，该发行人或该附属担保人应签立并交付合理必要的抵押、信托契据、担保文书、融资声明及其他担保文件，以将仅受第4.12条所允许的允许留置权和留置权限制的完善的优先担保权益授予第一优先抵押品代理人，并拥有该等后取得财产(但须受第十一条所述的限制、担保文件和第一留置权债权人间协议)被添加到抵押品(或在附属担保人的情况下，构成抵押品的所有资产)，因此，本契约中关于抵押品的所有规定应被视为与该抵押品有关，程度和效力相同。

第4.14节办公室或机构的维护。

(a)发行人须设有办事处或代理处(可以是受托人的办事处，或受托人或注册处处长的联属办事处)，以便将债券交回登记转让或兑换。发行人应立即书面通知受托人该办事处或代理机构的所在地或任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持任何此类所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可按照第13.02节的规定，向受托人的公司信托办公室提交该等陈述和交出。

(b)发行人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交回票据，并可不时撤销该等指定；提供, 然而，，该等指定或撤销不得以任何方式解除发行人为该等目的而维持办事处或机构的义务。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的变更。

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96

(c)根据第2.04节的规定，发行人特此指定受托人或其代理人的公司信托办公室作为发行人的该办公室或代理。

第4.15节圣约暂停生效。如果在发行日之后的任何日期，(I)债券获得两家评级机构的投资级评级，并且(Ii)本契约下没有发生和继续发生违约，则自该日起(前述第(I)和(Ii)款所述事件的发生统称为“契约中止事件”)，并在符合下一段规定的情况下，本公司及其受限制的附属公司不受第4.03、4.04、4.05、4.06、4.07条的约束，4.11和5.01(A)(四)(统称为“暂缓执行的公约”)。

倘若本公司及其受限制附属公司因前述规定而在任何时间内不受本契约项下暂缓执行的契诺所规限，且于其后任何日期(“回复日期”)，其中一间或两间评级机构撤回其投资级评级或将分配予票据的评级下调至低于投资级评级，则本公司及其受限制附属公司此后将就未来事件再次受本契约项下暂停执行的契诺所规限。

发行人应在每个公约暂停事件或恢复日期发生后五个工作日内向受托人发出书面通知。受托人无责任监督或通知票据持有人任何该等《公约》中止事件或恢复日期。

于每个归还日期，暂停期间产生的所有债务或已发行的不合格股票或优先股将被分类为已根据第4.03(A)或(B)节产生或发行(仅限于该等债务或不符合资格的股票或优先股将获准于恢复日期产生或发行，并在清偿暂停期间前产生或发行而于恢复日期仍未偿还的债务后)。在根据第4.03(A)或(B)节不允许产生或发行该等债务或不合格股票或优先股的范围内，该等债务或不合格股票或优先股将于发行日被视为未清偿，从而被分类为第4.03(B)(Iii)节所准许的。在第4.04节规定的可用作限制付款的金额的恢复日期之后进行的计算，将视为第4.04节自发行日期起生效，并在暂停期间之前但不是在暂停期间内生效。因此，在暂停期间支付的限制性付款不会减少根据第4.04(A)节可作为限制性付款支付的金额。然而，如上所述，不会因本公司或其受限制附属公司在暂停期间采取任何行动而被视为于回归日发生任何违约或违约事件。

在该恢复日期的30天内，发行人必须遵守第4.11节的条款。

就第4.06节而言，在返还之日，未使用的超额收益金额将重置为零。

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97

第五条

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继承人公司

第5.01节发行人和附属担保人可以合并或者转让资产。

(a)本公司不得直接或间接将其在一项或多项关联交易中的全部或几乎所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，除非：

(I)本公司是尚存的人，或由任何该等合并、清盘或转换(如本公司除外)所组成或尚存的人，或根据美国、该州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的法团、合伙、有限责任公司或类似实体(本公司或该等人士(视属何情况而定，在此称为“继任公司”)；提供如继承人公司不是公司，则债券的共同义务人是公司；

(Ii)根据补充契据或其他适用文件或文书，继承人公司(如果不是发行人)明确承担公司在本契约和担保文件项下的所有义务；

(Iii)在紧接该项交易生效后(并将因该项交易而成为继承人公司或任何受限制附属公司的债务的任何债务，视为在该项交易进行时由该继承人、发行人或该受限制附属公司招致的债务)，并无失责发生及持续发生；

(Iv)紧接给予形式上如该交易是在适用的四个季度期间开始时发生的(并将因该交易而成为继承人公司或任何受限制附属公司的债务视为在该交易发生时由该继承人公司或该受限制附属公司招致的任何债务)，

(1)根据第4.03(A)节规定的固定费用覆盖率测试，继任公司将被允许承担至少1.00美元的额外债务；或

(2)继承人公司及其受限子公司的固定费用覆盖率将不低于紧接交易前的公司及其受限子公司的固定费用覆盖率；

(V)如本公司并非继承人公司，则除非附属担保人是上述交易的另一方，否则每名附属担保人须

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补充契约确认其附属担保适用于该人在本契约和票据项下的义务；以及

(Vi)继承人公司须已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、合并或转让及该等补充契约(如有)符合本契约的规定。

继承人公司(如果不是发行者)将继承并取代公司在本契约、注释和担保文件下的义务，在这种情况下，公司将自动解除和解除其在本契约、注释和担保文件下的义务。尽管有本第5.01(A)节第(Iii)和(Iv)款的规定，(A)本公司或任何受限附属公司可合并、合并或合并其全部或部分财产和资产，以及(B)本公司可合并、合并或与在美国另一个州、哥伦比亚特区或美国任何地区(统称为“许可司法管辖区”)为目的而成立的关联公司合并、合并或合并，或可转换为公司、合伙企业或有限责任公司，只要本公司及受限制附属公司的负债不因此而增加。本第5.01(A)条不适用于本公司与受限制子公司之间或之间的资产出售、转让或其他处置。

(b)共同发行人不得直接或间接地与任何人合并、合并或合并，或清盘或转换为(不论共同发行人是否尚存的人)，或在一项或多项关联交易中出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有财产或资产，除非：

(I)共同发行人是尚存的人，或由任何该等合并、清盘或转换所组成或尚存的人(如共同发行人除外)，或该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他产权处置将会获得的人是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的法团(共同发行人或该人，视属何情况而定)，在此称为“继承人共同发行人”)和继任共同发行人(如果不是共同发行人)根据补充契约或其他文件或文书明确承担共同发行人在本契约和担保文件及票据项下的所有义务；或

(Ii)在生效后，票据的至少一名义务人须为根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律成立或存在的公司。

继任联名发行人(如果不是联名发行人)将继承并取代本契约项下的联名发行人、票据和担保文件，在这种情况下，联名发行人将自动解除并解除其在本契约、票据和担保文件项下的义务。本第5.01(B)节不适用于

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联席发行人与受限制附属公司之间或之间的资产出售、转让或其他处置。

(c)除第11.04节和第12.02(B)节的规定另有规定外，任何附属担保人不得、本公司不得允许任何附属担保人与任何人合并、合并或合并或清盘(不论该附属担保人是否尚存的人)，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其在一项或多项相关交易中的全部或实质所有财产或资产予任何人，除非：

(I)(A)该附属担保人是尚存的人，或由任何该等合并、合并或合并所组成或幸存的人(如该附属担保人除外)，或该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置须予作出的人是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的公司、法团、合伙或有限责任公司或类似实体(该附属担保人或该人(视属何情况而定)，在此称为“继承子担保人”)，且继承子担保人(如果不是该子担保人)根据补充契约或其他适用的文件或文书，明确承担该附属担保人在本契约、票据、证券文件和附属担保书(视情况而定)项下的所有义务，或(B)此类出售、处置或合并、合并或合并不违反第4.06节；和

(Ii)继任附属担保人(如非该附属担保人)须已向受托人交付或安排交付一份高级人员证明书及大律师意见，各述明该等合并、合并、合并或转让及该等补充契据(如有的话)符合本契约的规定。

除本契约另有规定外，后续附属担保人(如该附属担保人除外)将接替并取代本契约、票据、担保文件及附属担保(视何者适用而定)项下的该附属担保人，而该附属担保人将自动解除及解除其在本契约、票据、担保文件及其附属担保项下的责任。尽管有上述规定，(1)附属担保人可合并、合并或合并仅为在许可司法管辖区重新注册或重组该附属担保人而成立的联属公司，或可转变为根据任何准许司法管辖区的法律成立或存在的有限责任公司、公司、合伙企业或类似实体，只要该附属担保人的负债额不因此而增加；及(2)附属担保人可与发行人或任何附属担保人合并、合并或合并。

此外，尽管有上述规定，附属担保人可向本公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并或结束、清算、解散或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有财产或资产(统称“转让”)。

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100

第六条

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违约和补救措施

第6.01节违约事件。

如果出现以下情况，则会发生与Notes相关的“违约事件”：

(a)任何票据在到期及应付时的任何利息支付均有失责，而该失责持续30天；

(b)任何票据的本金或溢价(如有的话)在其指定到期日到期时、在可选择赎回时、在需要回购时、在声明时或在其他情况下发生违约；

(c)发行人在收到受托人或当时未偿还票据本金总额不少于30%的持有人发出的书面通知后120天内(连同副本给受托人)，未能履行第4.02节中的任何义务、契诺或协议；

(d)公司或任何受限制附属公司在受托人或当时未偿还票据本金总额不少于30%的持有人发出书面通知(并向受托人发出副本)后60天内，未能履行其在票据或本契约中所载的其他义务、契诺或协议(上文(A)、(B)和(C)款所述的违约除外)；

(e)本公司或任何重要附属公司(任何特殊目的证券化附属公司除外)(或构成重要附属公司的任何附属公司集团，但任何特殊目的证券化附属公司除外)未能在最终到期后的任何适用宽限期内偿还任何债务(欠本公司或受限制附属公司或任何准许证券化融资的债务除外)，或持有人因违约而加速偿还任何该等债务(未偿还或加速偿还的债务总额均超过7,500万美元或其外币等值)；

(f)根据任何破产法或任何破产法的涵义，本公司或任何重要附属公司(任何特殊目的证券化附属公司除外)(或共同构成重要附属公司的任何附属公司集团，但任何特殊目的证券化附属公司除外)：

(I)展开自愿个案；

(Ii)同意在非自愿的情况下登录针对其的济助令；

(Iii)同意委任该公司或其财产的任何主要部分的托管人；或

​

101

(4)为其债权人的利益进行一般转让，或根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；

(g)有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

(I)在非自愿情况下，向本公司或任何重要附属公司(任何特殊目的证券化附属公司除外)(或共同构成重要附属公司的任何附属公司集团，但不包括任何特别目的证券化附属公司)提供济助；

(Ii)委任一名本公司或任何重要附属公司(任何特别目的证券化附属公司除外)(或组成一间重要附属公司的任何附属公司组，但不包括任何特别目的证券化附属公司)的托管人，或就其财产的任何主要部分委任一名托管人；或

(Iii)命令将公司或任何重要附属公司(特别目的证券化附属公司除外)(或共同构成重要附属公司的任何附属公司集团，但特殊目的证券化附属公司除外)清盘或清盘；

或根据任何外国法律给予任何类似的救济，且该命令或法令未被搁置并在60天内有效；

(h)本公司或任何重要附属公司(任何特殊目的证券化附属公司除外)(或构成重要附属公司的任何附属公司集团，但任何特殊目的证券化附属公司除外)未能支付总计超过7,500万美元或其外币等值(扣除由有偿付能力的承运人发出的可执行保单承保的任何金额)的最终判决，该判决不会被撤销、豁免或暂缓60天；

(i)一家重要附属公司(或共同构成一家重要附属公司的任何附属公司)对票据的附属担保不再具有十足效力和效力(条款所预期的除外)，或发行人或任何有资格成为重要附属公司的附属担保人(或共同构成重要附属公司的任何附属公司)否认或否认其在本契约或与票据有关的任何附属担保项下的义务(条款所预期的除外)，且该违约持续10天；

(j)除非该等留置权已按照本契约、担保文件或第一留置权债权人间协议的规定解除，否则所有或实质上所有抵押品的以票据持有人为受益人的留置权不再有效或可强制执行，而该违约持续30天；或

(k)发行人或任何附属担保人在通知该发行人或该附属担保人后60天内未能遵守证券文件所载的其他协议，但对票据持有人并无重大影响及不会对整体抵押品价值造成重大影响的情况除外。

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102

以上规定应构成违约事件，不论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的。

然而，上述(C)、(D)或(K)项下的违约不应构成违约事件，除非受托人通知发行人或持有本金总额至少30%的未偿还票据的持有人通知发行人，并向受托人提交副本，而发行人在收到(C)、(D)或(K)条规定的时间内没有纠正该等违约。这种通知必须具体说明违约，要求对其进行补救，并声明这种通知是“违约通知”。

破产法“一词是指第11章、美国法典或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。“托管人”一词是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。

第6.02节加速。如发生违约事件(第6.01(F)或(G)节就发行人而指明的违约事件除外)，受托人可向发行人或持有本金总额至少30%的未偿还票据持有人发出通知，并向发行人发出通知，并向受托人发出副本，宣布所有债券的本金、溢价(如有)及累算但未付利息均为到期及应付。声明一经作出，该本金和利息即到期并立即支付。如果发生第6.01(F)或(G)节规定的与公司有关的违约事件，所有票据的本金、溢价(如果有)和利息将立即到期并支付，受托人或任何持有人无需任何声明或其他行动。在某些情况下，持有大部分未偿还债券本金的持有人可撤销任何有关债券及其后果的加速。

如果发生第6.01(E)节规定的任何违约事件，该违约事件及其所有后果(但不包括任何由此产生的付款违约)应被自动废止、免除和撤销，而无需受托人或票据持有人采取任何行动，如果在违约事件发生后20天内，发行人向受托人交付了一份高级官员证书，说明(X)作为违约事件基础的债务或担保已经清偿，或(Y)其持有人已经撤销或放弃加速，导致该违约事件的通知或行动(视属何情况而定)或(Z)作为该违约事件基础的违约行为已被治愈，但有一项理解是，在任何情况下，上述票据本金的加速不得在任何该等事件发生时废止、豁免或撤销。

第6.03节其他补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以在法律或衡平法上寻求任何可用的补救措施，以收取票据本金或利息的付款，或强制执行票据、本契约或证券文件的任何规定。

即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何持有人在行使因失责事件而产生的任何权利或补救时的延误或遗漏，不得损害

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103

违约发生时放弃或默许的权利或救济或构成放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。在法律要求的范围内，所有可用的补救措施都是累积的。

第6.04节放弃过去的违约。倘若票据当时并未因宣布提速而到期及应付，则当时以书面通知受托人而尚未清偿的票据本金的大部分持有人可放弃现有的违约及其后果，但以下情况除外：(A)票据本金或利息的违约；(B)因未能按本契约条款赎回或购买任何票据而产生的违约；或(C)根据第9.02节的规定，未经每名受影响持有人同意不得修订的违约。当违约被放弃时，将被视为治愈，发行人、受托人和持有人将恢复其在本契约下的先前地位和权利，但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害任何后续权利。

第6.05节由多数人控制。持有过半数本金的未偿还票据持有人，可就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点。但是，受托人可以拒绝遵循与法律或本契约相抵触的任何指示，或者，如果受托人在律师的建议下确定所指示的行动或程序不能合法地采取，或者如果受托人善意地确定所指示的行动或程序将使受托人承担个人责任或费用，而该个人责任或费用没有得到充分的赔偿，或符合第7.01节的规定，受托人认为不适当地损害了任何其他持有人的权利(可以理解，受托人没有确定该等行为或容忍是否对该等持有人造成不适当损害的肯定责任)，或者会使受托人承担个人责任。在根据本契约采取任何行动之前，受托人应有权就因采取或不采取该行动而造成的所有损失和费用获得令其满意的赔偿。

第6.06节对诉讼的限制。

(a)除强制执行在到期时收取本金、保费(如有)或利息的权利外，任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

(I)该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示失责事件仍在继续，

(Ii)持有未偿还债券本金总额最少30%的持有人已以书面要求受托人寻求补救，

(Iii)该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的保证或弥偿，并在接获要求时向受托人提供保证或弥偿，

(Iv)受托人在接获该项要求及提出保证或弥偿后60天内，没有遵从该项要求，及

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104

(V)持有过半数本金的未偿还债券持有人，在该60天期限内，并无向受托人发出与上述要求不一致的指示。

(b)持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。

第6.07节持有人收取货款的合同权利。尽管本契约有任何其他规定，任何持有人在有关到期日或之后收取其所持票据本金及利息付款的合约权利，或在该等到期日或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的合约权利，未经该持有人同意，不得减损或影响。

第6.08节托管人代收诉讼。如果第6.01(A)或(B)节规定的违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，就票据当时到期和拖欠的全部金额(连同逾期本金的利息和(在合法范围内)任何未付利息)和第7.07节规定的金额，向发行人或任何其他债务人追回判决。

第6.09节受托人可提交申索债权证明表。受托人可提交所需或适宜的申索证明表、权益说明书及其他文据或文件，以提出受托人的申索(包括受托人(包括大律师、会计师、专家或受托人认为必需、适宜或适当的其他专业人士)就合理补偿、开支支出及垫款而提出的申索)，而获准参与与发行人、附属担保人、其债权人或其财产有关的任何司法程序的持有人，均有权作为就该等事宜委任的任何正式债权人委员会的成员参与表决或以其他方式参与，并在法律或适用规例禁止的情况下，可在任何破产受托人或其他履行类似职能的人的选举中代表持有人投票，每名持有人在此授权任何此类司法程序中的托管人向受托人支付款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付任何应支付给受托人的款项，以支付受托人、其代理人及其律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第7.07条应由受托人支付的任何其他金额。本条例所载任何条文，不得当作授权受托人授权或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10节优先事项。除《第一留置权债权人间协议》和《担保文件》的条款另有规定外，受托人根据本条款第六条收取的任何款项或财产，以及在发生违约事件后就本公司或任何附属担保人在本契约项下的义务可分配的任何其他款项或财产(包括就抵押品行使任何补救办法时)，应按下列顺序使用：

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105

第一：向受托人和第一优先抵押品代理人支付本协议项下和担保文件项下的到期金额；

第二：就债券的本金、溢价(如有的话)及利息的到期及未付款项，根据债券的到期及应付本金及利息的款额，按无任何种类的优先权或优先权按比例发给持有人；及

第三：付给本公司，或受托人为任何附属担保人收取任何金额，付给附属担保人或有司法管辖权的法院指示的当事人。

受托人可根据本第6.10节规定，确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。在该记录日期之前至少15天，受托人应向每个持有人和公司邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和要支付的金额。

第6.11节承担讼费。在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或遗漏的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，而法院在适当顾及一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚后，可酌情决定对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费及开支。第VI条不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第6.07条提起的诉讼或本金金额超过10%的持有人提起的诉讼。

第6.12节放弃居留或延期法律。本公司或任何附属担保人(在其可能合法地这样做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本契约履行的暂缓或延期法律，不论此等法律在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效；本公司及附属担保人(在他们可合法地这样做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，且不得妨碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但应容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第七条

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受托人

第7.01节受托人的职责

(a)受托人在债券违约事件发生之前，以及在所有可能发生的违约事件治愈或放弃之后，承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责。如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理该人自己的事务时在该情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

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106

(b)除非在失责事件持续期间：

(I)受托人承诺履行本契据中明确列明的职责，而本契据不得对受托人作出任何默示契诺或义务的解释(经同意，受托人作出本契据所列举的事情的准许权利不得解释为责任)；及

(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见。受托人并无责任就任何该等个案中所载的任何陈述进行任何调查，但可接受该等陈述的真实性及准确性或该等意见的正确性的确证。然而，如本条例任何条文要求向受托人提供证书或意见，受托人应检查证书和意见的格式，以确定它们是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性)。

(c)受托人不得免除其过失行为、过失不作为或故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)本款不限制本节第7.01款(B)项的效力；

(Ii)除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对信托人员真诚地作出的任何判断错误负责；

(Iii)受托人对其根据第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动不负责任；及

(Iv)本契约的任何条文均不得要求受托人在履行其在本契约下的任何职责或在行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式招致财务责任。

(d)本契约中与受托人有关的每项条款均受本第7.01节(A)、(B)和(C)段的约束。

(e)受托人不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人与发行人达成书面协议。

(f)除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

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107

(g)本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一项规定均应受第7.01节的规定的约束。

第7.02节受托人的权利。

(a)受托人可最终信赖其认为真实且已由适当的人签署或提交的任何文件。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(b)在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级官员的证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据高级人员的证书或大律师意见而真诚地采取或不采取的任何行动负责。

(c)受托人可以通过代理人行事，对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不负责任。

(d)受托人不对其真诚地采取或不采取其认为是授权的或在其权利或权力范围内采取的任何行动负责或承担责任；提供, 然而，受托人的行为不构成故意的不当行为或疏忽。

(e)受托人可征询其自行挑选的大律师的意见，而大律师就与本契约有关的法律事宜所提供的意见或意见，以及《附注》应充分及全面地授权及保障受托人就其根据本条例真诚及按照该大律师的意见或意见而采取、遗漏或遭受的任何行动负上法律责任。

(f)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、债权证、票据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，除非当时持有不少于过半数本金的债券的持有人以书面提出要求，并按照第6.05节的规定予以赔偿，但受托人可酌情决定对该等事实或事项作出其认为适当的进一步查询或调查，并且，如果受托人决定(或应上述持有人的书面要求)进行进一步的查询或调查，则受托人有权亲自或由代理人或律师检查发行人的簿册、记录和房产，费用由发行人承担，且不会因该等查询或调查而招致任何责任。

(g)受托人并无义务在任何持有人依据本契约提出要求或指示下行使本契约或证券文件赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿保证或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

(h)给予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括其获得弥偿的权利，扩大到受托人，并可由受托人强制执行

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108

受托人以其在本协议项下的每一种身份，以及根据本协议受雇的每一代理人、托管人和其他人。

(i)受托人不对其真诚地采取或遗漏的任何行动负责或承担法律责任，该行动是在持有不少于本金金额的票据的持有人关于就受托人可获得的任何补救或行使本契约所赋予的任何权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点的指示下采取或遗漏的。

(j)受托人依据本契约真诚地采取或遗漏采取的任何行动，应任何人的请求或授权或同意而采取或遗漏的任何行动，而该人在提出该请求或给予该授权或同意时是任何票据的持有人，该行动对票据的未来持有人以及作为该票据的交换或替代的票据的签立和交付即为决定性的，并对该票据的未来持有人具有约束力。

(k)除非受托人的信托人员确实知悉任何失责或违约事件，或除非受托人的公司信托办事处的受托人已从发行人、任何附属担保人或任何持有人收到任何事实上属于失责的事件的书面通知，而该通知提及票据及本契约，否则受托人不得被视为已收到有关失责或失责事件的通知。

(l)受托人可要求发行人递交一份高级船员证书，列明当时获授权依据本契约采取指明行动的人员的姓名及/或职衔，而该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括先前交付且未被取代的任何该等证书所指明的获如此授权的人。

(m)受托人不对任何种类的惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

(n)受托人无须就执行本契约下的信托及权力作出任何保证或担保。

(o)对于因无法合理控制的情况，包括但不限于天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事干扰；破坏；流行病；暴乱；中断；公用事业、计算机(硬件或软件)或通讯服务的损失或故障；事故；劳资纠纷；以及民事或军事当局的行为和政府行动，直接或间接引起的任何未能或延迟履行本契约规定的义务，受托人不承担任何责任或责任。

第7.03节受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质押人，并可以其他方式与发行人或其关联公司打交道，其权利与其不是受托人时所享有的相同。优先抵押品代理人和任何付款代理人或注册人均可享有同样的权利。然而，受托人必须遵守第7.10节的规定。

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109

第7.04节受托人的卸责声明。受托人不会对本契约、附属担保或票据的有效性或充分性负责，亦不会就本契约、附属担保或票据的有效性或充分性作出任何陈述，亦不会对发行人或任何附属担保人在本契约中的任何陈述，或在与出售票据或票据有关的任何文件中所作的任何陈述负责，但受托人的认证证明书除外。受托人不应被指控知道第6.01(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)项下的任何违约或违约事件，或任何重要附属公司的身份，除非(A)信托管理人员对此有实际了解，或(B)受托人已根据本协议第13.02条收到发行人、任何附属担保人或任何持有人的书面通知。在接受在此设立的信托时，受托人仅作为本契约下的受托人，而不是以其个人身份行事，所有人，包括但不限于票据持有人和因本契约而对受托人提出任何索赔的发行人，应仅向受托人持有的资金和账户付款，除非本契约另有规定。

第7.05节关于违约的通知。如失责行为已发生且仍在持续，而受托人的信托人员实际上知悉失责行为，则受托人须在失责事件发生后90天内，或受托人在受托人的企业信托办事处收到发行人、任何附属担保人或任何持有人发出的书面通知后30天内，将失责通知邮寄或以电子方式交付予每名票据持有人。除非任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息的支付出现失责，否则如受托人的信托人员委员会真诚地裁定扣发通知符合票据持有人的利益，则受托人可不发出通知。

第7.06节[已保留].

第7.07节赔偿和赔偿。发行人及附属担保人须就受托人接受本契约及其服务而不时向受托人支付补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。发行人及附属担保人须在受托人提出要求时，共同及各别向受托人偿还其所招致或作出的一切合理的自付开支、垫款及垫款，包括收取费用，以及补偿受托人的服务。该等开支应包括受托人的代理人、律师、会计师及专家的合理补偿及开支、支出及垫款。发行人及附属担保人应共同及各别赔偿受托人或任何前任受托人及其董事、高级人员、雇员及代理人因接受或管理本信托及履行本信托下的职责而招致或与之有关的任何及所有损失、法律责任、申索、损害或开支(包括合理的律师费、支出及开支，并包括税项(基于、由受托人的收入衡量或厘定的税项除外)，包括强制执行本契约、票据、针对本公司或任何附属担保人的任何附属担保或任何担保文件(包括本第7.07节)，并针对任何索赔(无论是由发行人、任何附属担保人、任何持有人或任何其他人主张的)进行辩护或调查。支付该等款项的义务在全额付款或票据失效后仍继续有效

​

110

受托人的免职或辞职。受托人在得知实际情况后，应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知发行人；提供, 然而，，任何未通知发行人的行为不应解除发行人或任何附属担保人在本协议项下的赔偿义务。发行人应当对债权进行抗辩，被补偿方应当合理配合，费用由发行人承担。这些受保障的当事人可以有单独的律师，发行人和附属担保人(视情况而定)应支付律师的费用、支出和开支；提供, 然而，如果发行人承担了受保障方的抗辩，并且根据受保障方的合理判断，一方面发行人与附属担保人(视情况而定)之间不存在实际或潜在的利益冲突，另一方面发行人与受保障方在抗辩方面没有实际或潜在的利益冲突，则发行人不应被要求支付此类费用、支出和开支。发行人不需要偿还任何费用或赔偿受赔偿一方因其本人故意的不当行为、严重疏忽或恶意(由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定)而招致的任何损失、责任或费用。

为了保证发行人和附属担保人在第7.07节中的付款义务，受托人在票据之前对受托人持有或收取的所有款项或财产拥有留置权，但以信托方式持有的款项或财产除外，用于支付特定票据的本金和利息。

发行人和附属担保人根据第7.07条承担的付款义务在本契约获得清偿或解除、根据任何破产法拒绝或终止本契约、或受托人辞职或撤职后仍继续有效。在不损害受托人根据适用法律可获得的任何其他权利的情况下，当受托人在第6.01(F)节规定的违约发生后或与发行人或任何重要附属公司发生费用时，根据破产法，这些费用(包括受托人代理人和律师的费用和费用)将构成行政费用。

本契约的任何规定均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任，如果该等资金的偿还或对该等风险或责任的足够弥偿不能保证令受托人满意。

第7.08节更换受托人。

(a)受托人可随时通知发行人辞职。持有债券本金过半数的持有人可通知受托人免任受托人，并可委任继任受托人。在下列情况下，公司应解除受托人职务：

(I)受托人未能遵守第7.10节；

(Ii)受托人被判定破产或无力偿债；

(Iii)接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

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111

(Iv)受托人在其他情况下变得无行为能力。

(b)如果受托人辞职，被本公司或债券本金过半数的持有人免职，而该等持有人没有合理地迅速任命继任受托人，或如果受托人职位因任何原因出现空缺(在此情况下，受托人被称为卸任受托人)，发行人应立即任命继任受托人。

(c)继任受托人应向卸任受托人和发行人递交书面接受委任书。卸任受托人的辞职或免职随即生效，继任受托人在本契约下享有受托人的一切权利、权力和职责。继任受托人应向持有人邮寄(或按照托管机构的程序交付)其继承通知。即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，但须遵守第7.07节规定的留置权。

(d)如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未上任，卸任受托人或债券本金10%的持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由发行人承担。

(e)如果受托人未能遵守第7.10节的规定，任何持有票据至少六个月的真正持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命一名继任受托人。

(f)尽管根据第7.08节更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，发行人和附属担保人在第7.07节下的义务仍将继续。

第7.09节合并后的继任受托人。受托人可合并、转换或合并的任何组织或实体，或受托人为其中一方的任何合并、转换或合并所产生的任何组织或实体，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的组织或实体，应为受托人的继承人，但该组织或实体应具有本条第7条规定的其他资格和资格，而无需签立或提交任何文件或任何当事人的任何进一步行动。

如在上述一名或多于一名因合并、转换或合并而成为受托人的继承人继承本契据所设立的信托时，任何该等票据已经认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采纳任何前任受托人的认证证明书，并交付经如此认证的该等票据；如当时任何票据尚未认证，则受托人的任何继承人均可以本契约下任何前任人的名义或以受托人继承人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等认证证书具有在附注或本契据内任何地方的十足效力，但受托人的认证证书须具十足效力。

​

112

第7.10节资格；取消资格。受托人应拥有至少1亿美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度状况报告中有所阐述。

第7.11节[已保留].

第7.12节受托人对抵押品的责任限制；赔偿。

(a)除在保管期间采取合理谨慎外，受托人及第一优先抵押品代理人对其管有或控制、任何代理人或受托保管人所管有或控制的任何抵押品或其任何收入，或保全对前一方的权利或与此有关的任何其他权利，均无责任；受托人及第一优先抵押品代理人亦不负责在任何时间或任何时间在任何公职提交任何融资或延续声明或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品上的任何担保权益的完整性。受托人或第一优先抵押品代理人善意选择承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为，如抵押品获得实质上等同于其自身财产的待遇，则受托人及第一优先抵押品代理人均视为已对其所管抵押品作出合理的谨慎保管，且不对任何抵押品的任何损失或减值承担责任或责任。

(b)受托人和第一优先抵押品代理人不对任何抵押品的存在、真实性或价值，或对任何抵押品的留置权的有效性、完备性、优先权或可执行性负责，无论是由于法律的实施，或由于他们各自根据本协议或任何担保文件采取行动或不作为而受损，对抵押品或其中包含的任何协议或转让的有效性或充分性，对抵押品发行人的所有权的有效性，对抵押品的保险，或对抵押品的税款、费用、评估或留置权的支付，或对抵押品的维护。根据第7.01节的规定，受托人和优先抵押品代理人没有责任确定或查询发行人或附属担保人履行或遵守本契约、第一留置权债权人间协议、抵押品协议或任何其他担保文件的任何条款。受托人和第一优先抵押品代理人可就本契约、第一留置权债权人间协议或担保文件的管理过程中出现的任何事项，根据发行人或受托人或第一优先抵押品代理人所聘用或聘用的任何律师、会计师、评估师或其他专家或顾问的意见或建议或从其取得的资料行事，并在真诚行事时受到保护。

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第八条

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解除契约；废止

第8.01节票据责任的解除；败诉。

(a)本契约须予解除，并在下列情况下不再对所有未偿还票据具有效力(受托人(及每名付款代理人、司法常务官及第一优先抵押品代理人)的存续权利、弥偿及豁免权除外)，以及本契约明文规定的登记、转让或交换票据的权利：

(I)(A)所有迄今已认证和交付的票据(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据除外，以及其付款款项迄今已由发行人以信托形式存放或分开和以信托方式持有并其后偿还发行人或解除信托的票据)已交付受托人注销；或(B)所有未交付受托人注销的票据(1)已到期并须支付，(2)将于一年内于述明到期日到期并须支付，或(3)如可由发行人选择赎回，则须予赎回，须在一年内根据受托人满意的安排而被要求赎回，而该安排是受托人以发行人的名义及自费发出赎回通知的，而发行人已不可撤销地向受托人存入或安排存入受托人的美元资金，而该款额足以支付及清偿此前并未交付受托人注销的票据的全部债项、本金、溢价(如有的话)及截至存放日期(如属到期并须支付的票据)的利息，或直至到期日或赎回日期(视何者适用而定)，连同发行人发出的不可撤销的书面指示，指示受托人在到期或赎回(视属何情况而定)时将该等资金用于支付该等资金；提供在任何需要支付适用溢价的赎回时，就本契约而言，缴存的金额应足以向受托人缴存相当于赎回通知日期计算的适用溢价的金额，而截至赎回日期的任何赤字只需在赎回日期或之前向受托人缴存；

(Ii)发行人及/或附属担保人已支付根据本契约到期应付的所有其他款项；及

(Iii)发行人已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，说明本契约项下所有与本契约的清偿和清偿有关的先决条件已获遵守。

(b)除第8.01(C)及8.02节另有规定外，发行人可随时终止(I)其在票据及本契约下对票据持有人的所有义务(“法定失效选择权”)，及(Ii)其在第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08、4.09、4.11、4.12、4.13及4.15条下的义务，以及第5.01节的实施，以使票据持有人受益，6.01(D)、6.01(E)、6.01(F)、6.01(G)(如第6.01(F)及6.01(G)条只适用于重要附属公司)、6.01(H)、6.01(I)、

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114

6.01(J)和6.01(K)(“公约失效选择”)。发行人可以行使其法律无效选择权，尽管他们先前行使了契约无效选择权。如果发行人通过行使其法律无效选择权或契约无效选择权终止其在票据和本契约项下(与该票据有关)下的所有义务，则每个附属担保人对其附属担保人和担保文件的义务应与该等义务的终止同时终止。

如果发行人行使其法律上的失效选择权，则如此失效的票据可能不会因为违约事件而加速付款。如发行人行使其契约失效选择权，则不会因第6.01(C)、6.01(D)、6.01(E)、6.01(F)、6.01(G)(就第6.01(F)及(G)节而言，仅就重要附属公司而言)、6.01(H)、6.01(I)、6.01(J)或6.01(K)或由于公司未能遵守第5.01(A)(Iv)节的规定。

在满足本文规定的条件后，应发行人的要求，受托人应书面确认发行人终止履行该等义务。

(c)尽管有上述(A)和(B)款的规定，发行人在第2.04、2.05、2.06、2.07、2.08和2.09节以及第VII条中的义务，包括但不限于第7.07和7.08节以及第VIII条中的义务，以及受托人在本契约下的权利、赔偿和豁免权应继续有效，直至票据全部支付为止。此后，发行人在第7.07、7.08、8.05和8.06节中的义务以及受托人在本契约下的权利、赔偿和豁免权应在上述清偿和解除后继续有效。

第8.02节失败的条件。

(a)只有在下列情况下，发行人才可以行使其法律无效选择权或其契约无效选择权：

(I)发行人不可撤销地以信托形式向受托人存放美元或美国政府债务的款项，而该款项的款额足以支付债券的本金、溢价(如有的话)及直至赎回或到期(视属何情况而定)的利息；

(2)发行人向受托人提交一份来自全国公认的独立会计师事务所的证书，表明他们认为到期的本金和利息的支付，而不是对所存的美国政府债务进行再投资加任何不作投资的存放款项，将在足够支付到期或赎回(视属何情况而定)的所有债券的本金、溢价(如有的话)及利息的时间及款额上提供现金；

(3)第6.01(F)或(G)节规定的关于发行人的违约不会在存款之日发生或继续发生；

(4)根据对发行人具有约束力的任何其他重大协议或文书，存款不构成违约；

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(V)在法律无效选项的情况下，发行人应向受托人提交律师的意见，说明(1)发行人已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(2)自本契约的日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，律师的意见应确认票据持有人将不确认收入，为美国联邦所得税目的而产生的收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与没有发生该等存款和亏损的情况相同；提供在任何需要支付适用溢价的赎回时，就本契约而言，缴存的金额应足以向受托人缴存相当于赎回通知日期计算的适用溢价的金额，而截至赎回日期的任何赤字只需在赎回日期或之前向受托人缴存。尽管有上述规定，如果所有尚未交付受托人注销的票据(X)已在一年内到期并支付，或(Y)将根据受托人满意的安排在一年内到期并支付，受托人以发行人的名义并支付费用发出赎回通知，则不必就法律上的无效提交大律师的意见；

(Vi)该项行使并不损害任何持有人在到期日或之后收取该持有人的票据的本金、溢价(如有的话)及利息的付款的权利，或就强制执行该持有人的票据或与该持有人的票据有关的付款而提起诉讼的权利；

(Vii)如属契诺失效选择权，发行人须已向受托人递交大律师的意见，大意是票据持有人不会因该等存款及失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并须按与该等存款及失效并无发生时相同的方式及时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；及

(Viii)发行人向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明本第VIII条所预期的票据作废及清偿的所有先决条件已获遵守。

(b)在存款之前或之后，发行人可根据第三条的规定，作出令受托人满意的安排，在未来日期赎回该等票据。

第8.03节信托资金的运用。受托人应以信托形式持有根据第VIII条存入其处的资金或美国政府债务(包括其收益)。受托人应通过每个付款代理人并根据本契约，将存入的资金和来自美国政府债务的资金用于支付如此清偿或注销的票据的本金和利息。

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116

第8.04节对发行人的偿还。每一受托人和每一付款代理人应应发行人的请求，迅速将其根据第VIII条规定持有的任何资金或美国政府债务移交给受托人(只有在美国政府债务已如此存放的情况下才需要交付)，且根据第VIII条的规定，交付给受托人的国家公认的独立公共会计师事务所的书面意见超过了为实现第VIII条规定的同等清偿或无效而需要存入的金额。

在任何适用的遗弃物权法的规限下，受托人和每名付款代理人应应书面要求向发行人支付其持有的用于支付本金或利息的两年内无人认领的本金或利息，此后，有权获得这笔钱的持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款，受托人和每一付款代理人不再对该等款项承担任何进一步责任。

第8.05节对美国政府义务的赔偿。发行人应向受托人支付因美国政府存款债务或该等美国政府债务的本金和利息而征收或评估的任何税款、手续费或其他费用，并向受托人作出赔偿。

第8.06节复职。如果受托人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何款项或美国政府债务，而不能根据本条第八条运用任何款项或美国政府债务，则发行人在本契约项下的义务以及如此解除或作废的票据应恢复并恢复，如同没有发生存款一样，直至受托人或任何付款代理人获准根据第八条运用所有该等款项或美国政府债务为止；提供, 然而，，如果发行人因其义务的恢复而支付了任何此类票据的本金或利息，则发行人将取代该票据持有人的权利，从受托人或任何付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得此类付款。

第九条

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修订及豁免

第9.01节未经持证人同意。

(a)发行人和受托人可以修改本契约、票据、附属担保、担保文件和/或第一份留置权债权人间协议，而无需通知任何持有人或征得其同意：

(I)纠正任何含糊之处、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；

(Ii)就继承人公司(就本公司而言)承担本公司在本契约、票据、证券文件及第一份留置权债权人间协议下的义务或由后继人共同发行人(就共同发行人而言)承担

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117

共同发行人在本契约、票据、担保文件和第一份留置权债权人间协议项下的义务；

(3)规定后续附属担保人(就任何附属担保人而言)根据本契约、其附属担保、担保文件和第一留置权债权人间协议承担附属担保人的义务；

(4)规定除有证书的钞票外，或取代有证书的钞票，提供未经核证的钞票；提供, 然而，无证票据是为《守则》第163(F)节的目的以登记形式发行的，或以《守则》第163(F)(2)(B)节所述的方式发行；

(V)使本契约、附注、附属担保、证券文件或第一留置权债权人间协议的文本符合要约备忘录中“新票据说明”的任何条文，但以本契约、该等附注、附属担保、证券文件或第一留置权债权人间协议(视何者适用而定)的条文为限，而发行人的用意是如高级人员证明书所述，逐字逐句背诵要约备忘录内“新票据说明”的条文；

(Vi)就债券加入附属担保或抵押品；

(Vii)解除本契约、担保文件或第一留置权债权人间协议所允许的抵押品或将其置于次要地位；

(8)增加持有其他优先债务或次级留置权债务的其他有担保债权人，只要这些债务不为本契约所禁止；

(Ix)为持有人的利益在发行人的契诺中加入或放弃赋予发行人的任何权利或权力；

(X)遵守《美国证券交易委员会》关于根据《税务条例》对本公证进行资格认定或维持其资格的任何要求(如果发行人选择根据《税务条例》对本公证进行资格认定)；

(Xi)作出不会对任何持有人在任何实质方面的权利造成不利影响的任何更改；或

(Xii)作出修订以就发行额外票据作出规定，该等额外票据的条款在所有重大方面应与初始票据大致相同，并须连同任何未偿还的初步票据视为单一证券发行。

(b)第一留置权债权人间协议可以在没有通知任何持有人、受托人或第一优先抵押品代理人的情况下，在没有通知或同意的情况下进行修改

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118

允许持有其他优先债务的任何类别的其他有担保债权人加入第一个留置权债权人间协议。

(c)在第9.01条规定的修改生效后，发行人应将该修改的副本邮寄或以其他方式交付给持有人；提供在根据第4.02节披露该修改的范围内，该要求应被视为已满足；提供, 进一步，未向任何持有人提供该副本不应损害或影响根据本第9.01条进行的修订的有效性。

第9.02节经持证人同意。发行人及受托人可在取得当时单一类别未偿还投票权(包括就收购要约或交换债券而取得的同意)持有人的同意下，修订本契约、债券、附属担保、证券文件及第一留置权债权人间协议，而经当时未偿还投票权作为单一类别的债券的持有人(包括就收购要约或交换债券而取得的同意)的持有人同意，过去的任何违约或遵守本契约的任何条文均可获豁免。然而，未经每名受影响的未偿还票据持有人同意，修正案不得：

(1)减少持有人必须同意修订的票据数额；

(二)降低票息利率或延长票息支付期限；

(三)降低票据本金或者变更票据的规定期限；

(四)根据第三条的规定，降低赎回票据时应支付的保费，或者改变票据的赎回时间；

(5)使任何票据以货币支付，而不是该票据上所述的货币；

(六)明确将票据或任何附属担保置于发行人或任何附属担保人的其他债务之下，或将保证票据或附属担保的留置权置于保证任何其他债务的留置权之下；

(7)损害任何持有人在持票到期日或之后收取该持票的本金、溢价(如有的话)及利息的合约权利，或为强制执行该持票的任何付款或就该持票而提起诉讼的合约权利；

(八)对需要各持有人同意的修改条款或者放弃条款作出修改；

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119

(9)对本契约、第一留置权债权人间协议或担保文件中关于按比例就所规定的票据运用抵押品收益的方式，根据其条款，将该等收益就所规定的票据的运用修改为按比例向该票据的持票人提供基准。

除本契约、担保文件或第一份留置权债权人协议明确规定外，未经当时未偿还票据本金总额至少66.67%的持有人同意，任何修订或豁免不得解除本契约的留置权及担保文件与票据有关的全部或实质全部抵押品。

第9.02节规定的持有人无需同意批准任何拟议修订的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，就足够了。

在本第9.02节下的修订生效后，发行人应向持有人邮寄或以其他方式按照托管机构的程序交付一份简要描述该修订的通知。未能向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响根据本第9.02节进行的修订的有效性。

第9.03节同意及弃权的撤销及效力。

(a)承付票持有人对修订或放弃的同意，对该承付票持有人及该承付票或该承付票部分证明与同意持有人的承付票相同的债项的每名其后的持票人具有约束力，即使该承付票上并无注明同意或放弃的同意或放弃。然而，任何该等持有人或其后的持有人如在受托人收到发行人发出的高级人员证明书证明所需的本金数额已获同意的日期前收到撤销通知，则可撤销对该持有人的票据或票据部分的同意或豁免。修正案或弃权生效后，对所有持有人均有约束力。修订或豁免在以下情况下生效：(I)发行人或受托人收到持有人同意所需的本金金额；(Ii)满足本契约及包含该等修订或豁免的任何附带契约所载的生效条件；及(Iii)发行人、附属担保人及受托人签署该等修订或放弃(或补充契约)。

(b)发行人可以，但没有义务，确定一个记录日期，以确定有权根据本契约给予同意或采取上述任何其他行动或要求或允许采取任何其他行动的持有人。如果记录日期是固定的，则尽管有前一段的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有者。此类同意在该记录日期后120天内无效或有效。

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120

第9.04节注解或交换笔记。如果修订、补充或豁免改变了票据的条款，发行人可以要求票据持有人将其交付受托人。受托人可以在票据上注明变更后的条款，并将其返还给持有人。或者，如果发行人或受托人决定，发行人应发行以换取票据的发行人，并在发行人的书面命令由各发行人的一名官员签署后，受托人应认证一份反映更改条款的新票据。未作适当批注或未发行新纸币，并不影响该等修订、补充或豁免的效力。

第9.05节受托人须签署修订。受托人应签署根据本第九条授权的任何修订、补充或豁免，如果该修订不会对受托人的权利、义务、责任、赔偿或豁免造成不利影响。如果是，受托人可以但不需要签署它。在签署该修订时，受托人应有权获得令其满意的赔偿，并应获得并(在符合第7.01条的规定下)受到充分保护，依据以下各项：(I)高级人员证书，(Ii)律师的意见，声明该修订、补充或豁免是本契约授权或允许的，并且该修订、补充或放弃是发行人和任何附属担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但有惯例例外，并应遵守本条款的规定，(Iii)董事会决议的副本，由发行人的秘书或助理秘书证明，授权签立该等修订、补充或豁免；及(Iv)如该等修订、补充或豁免是根据第9.02节签立的，则须有令受托人合理信纳的证据，证明持有人同意该等修订、补充或豁免。

第9.06节附加投票条款；本金金额的计算。根据本契约发行的所有票据应作为一个类别就所有事项(任何该等票据可投票的事项)共同表决及同意，而任何票据均无权作为单独类别就任何事项投票或同意。关于持有所需本金总额的票据的持有人是否同意任何方向、放弃或同意的决定，应根据第IX条和第2.13节作出。

第十条

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票据留置权的排序

第10.01条相对权利。第一个留置权债权人间协议规定了作为留置权持有人获得优先义务的留置权持有人之间的相对权利和救济。本契约或第一份留置权债权人协议中的任何条款都不会：

(a)损害发行人和债券持有人之间绝对和无条件的义务，即发行人根据其条款支付债券本金、溢价和利息的义务，或履行发行人或任何其他义务人在本契约、债券、附属担保和证券文件下的任何其他义务；

(b)限制任何持有人就随后到期和欠款提起诉讼的权利，其方式不得与第一项留置权债权人间协议的规定相抵触；

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121

(c)防止受托人、第一优先抵押品代理人或任何持有人在违约或违约事件发生时对发行人或任何其他债务人行使任何其他可用的补救措施(其作为担保当事人的权利除外，这些权利受第一留置权债权人间协议的约束)；或

(d)限制受托人、第一优先抵押品代理人或任何持有人的权利：

(一)在非自愿破产案件中提出请愿书，寻求对任何债务人的救济命令，或者以其他方式启动或寻求对任何债务人的破产或清算程序的非自愿启动或救济；

(2)提出、支持或反对在任何破产或清算程序中作出撤销、弃权或转换命令的请求；

(3)在任何破产或清算程序中，提出、支持或反对命令延长或终止债务人(或任何其他人)在该程序中有权提出重组计划或其他处置重组或清算计划的任何期限的请求；

(4)寻求设立或委任代表债权人(或某些债权人)参与任何破产或清盘程序的任何官方委员会，如获委任，则担任该委员会的成员并担任该委员会的成员，而不受本条第十条所订任何义务的任何限制或约束，或对该等义务负任何责任；

(五)要求或反对委任专业人士以任何身分参与破产或清盘程序，或支持或反对专业人士或其他专业人士提出的赔偿要求；

(6)提出、支持或反对任何要求在破产或清盘程序中委任受托人或审查员的请求；或

(7)在任何破产或清算程序中提出、支持或反对法律允许其提出、支持或反对(如果它是无担保债权持有人)的任何救济请求，或与(X)任何重组计划或其他重组或清算计划或(Y)财产管理或案件或程序的处置有关的任何事项(每种情况下，除第一项留置权债权人间协议所述者外)。

第十一条

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抵押品

第11.01条安全文件。

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122

(a)票据到期时的本金、利息和溢价(如有)的支付，无论是在付息日期、到期日、通过加速、回购、赎回或其他方式，也无论是由发行人根据票据还是由附属担保人根据附属担保支付，所有其他票据义务的支付以及发行人和附属担保人在本契约、票据、附属担保和证券文件下的所有其他义务的履行(以及其他优先义务，如有要求)应按照证券文件的规定进行担保。发行人和适用的附属担保人将在发行日签订，并将在此后按照本契约的要求或允许交付的担保文件作为担保。发行人应，并应促使每一家受限制子公司，以及每一家受限制子公司应提交所有文件(包括提交持续声明和对UCC融资声明的修订，以继续有效该等UCC融资声明)和证券文件所需或要求的所有其他行动，以维持(发行人和受限制子公司的全部费用和费用)证券文件在抵押品中产生的担保权益(担保文件中不要求完善担保权益的任何抵押品除外)，作为完善的担保权益，仅受第4.12节允许的留置权和留置权的限制。

(b)尽管有上述规定，发行人应在发行日采取商业上合理的努力完善抵押品(除外财产除外)的所有担保权益，对于在发行日尚未授予或完善担保权益的任何抵押品(除外财产除外)，发行人应在发行日后120天内采取额外行动，授予或完善根据本契约和证券文件规定必须质押的抵押品的担保权益。

第11.02条第一优先抵押品代理。

(a)第一优先抵押品代理人有权在其认为必要或适当时指定一个或多个共同优先抵押品代理人。

(b)根据第7.01节的规定，受托人或优先抵押品代理人或他们各自的高级职员、董事、雇员、律师或代理人均不对任何抵押品的存在、真实性、价值或保护、担保文件的合法性、可执行性、有效性或充分性、任何担保优先义务的留置权的设立、完善、优先权、充分性或保护，或任何此类事项的任何缺陷或不足，或对任何未能要求、收集、止赎或变现或以其他方式执行任何担保优先义务或担保文件的留置权或延迟履行任何留置权，概不负责。

(c)第一优先抵押品代理人将接受受托人不时给予的指示(根据本契约的要求或许可)；提供在根据担保文件和第一留置权债权人间协议收到的指示与根据本协议收到的指示之间发生冲突时，优先抵押品代理人将受制于根据担保文件和第一留置权债权人间协议收到的指示。除非受托人指示为

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123

根据担保文件或第一留置权债权人间协议，本契约和任何其他代表要求或允许的第一优先抵押品代理将不承担以下义务：

(1)按照据称是由他人交付给它的指示行事；

(二)丧失抵押品赎回权或者以其他方式强制执行担保优先义务的留置权；

(3)对担保优先义务、担保文件或抵押品的任何或全部留置权采取任何其他行动。

(d)第一优先抵押品代理人将只对其因执行保证优先义务或担保文件的留置权而实际收到的金额负责。

(e)作为第一优先抵押品代理或共同第一优先抵押品代理，第一优先抵押品代理和每一共同第一优先抵押品代理可以依赖和执行受托人根据本条例第七条享有的各项权利、权力、豁免权、赔偿和利益。

(f)票据持有人同意，优先抵押品代理人应有权享有本契约和担保文件提供给优先抵押品代理人的权利、特权、保护、豁免、赔偿和利益。此外，承兑票据的每一持有人同意并授权及指示受托人(以其各自的身份)及第一优先抵押品代理人订立及履行第一份留置权债权人间协议及根据该等协议订立及履行的各项担保文件的条款。

(g)如果发行人(I)在没有债权人间协议生效的任何时间或在构成有权享有第一留置权债权人间协议利益的其他第一优先权债务的任何时间同时注销时产生其他优先权债务，以及(Ii)向第一优先权抵押品代理人交付一份高级人员证书，说明并要求第一优先权抵押品代理人(以与第一留置权债权人间协议基本相同的条款)订立债权人间协议，以由此产生的其他优先权债务的持有人的指定代理人或代表为受益人，第一优先抵押品代理人应(并在此被授权和指示)订立该债权人间协议，按照协议中规定的条款约束持有人，并履行和遵守其在该协议下的义务。

(h)在受托人本身不是第一抵押品代理人的任何时候，发行人应向受托人交付交付给第一抵押品代理人的所有证券文件的副本，以及根据本契约和证券文件交付给第一抵押品代理人的所有文件的副本。

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124

(i)如果发行人产生任何次级留置权义务，并向第一优先抵押品代理和/或受托人(如适用)交付一份高级船员证书，要求第一优先抵押品代理和/或受托人(如适用)与如此产生的次级留置权债务持有人的指定代理人或代表订立债权人间协议，并证明该债权人间协议规定该等次级留置权义务的留置权排在保证票据义务的留置权以及与该等次级留置权义务有关的其他债权人间条款的次要地位，该等留置权义务是本公司、第一优先抵押品代理和/或受托人(如适用)善意确定的须(并在此获授权及指示)订立该债权人间协议，按协议所载条款约束持有人，并履行及遵守其在协议下的义务。

(j)即使本契约中有任何相反的规定，为免生疑问，第一优先抵押品代理人和受托人没有义务就任何抵押品在美利坚合众国以外的地方采取行动。

第11.03条将采取的行动的授权。

(a)各票据持有人在接受后，根据证券文件委任第一优先抵押品代理为其抵押品代理，同意并同意根据其条款或本契约条款不时修订、补充或取代的每份证券文件及第一留置权债权人间协议的条款，授权及指示受托人及/或第一优先抵押品代理订立第一留置权债权人间协议及其参与的证券文件，授权及授权受托人指示第一优先抵押品代理订立及交付第一优先抵押品代理，担保文件及第一留置权债权人间协议，并授权受托人及第一优先抵押品代理对其所属的担保文件及第一留置权债权人间协议所载担保文件所载票据持有人及其他担保债务持有人具有约束力，并履行其义务及行使其在该等协议下的权利及权力。在符合第一留置权债权人间协议及证券文件的规定下，受托人及第一优先抵押品代理人获授权及有权为票据持有人的利益收取根据证券文件收取或分发的任何资金，而第一优先抵押品代理人或受托人为其中一方，并可根据本契约的规定将该等资金进一步分派予票据持有人。

(b)在符合第六条第7.01节和第7.02节的规定、第一留置权债权人间协议和担保文件的规定下，在违约事件发生和持续时，受托人可在未经持有人同意的情况下，全权酌情指示第一优先抵押品代理人代表持有人采取其认为必要或适当的一切行动，以便：

(一)取消抵押品赎回权或者以其他方式强制执行担保优先义务的任何留置权或者全部留置权；

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125

(2)强制执行第一优先抵押品代理人或受托人为当事人的担保文件的任何条款；或

(3)收取及收取任何及所有票据债务的付款。

在符合第一留置权债权人间协议的情况下，受托人有权提起和维持，或指示第一优先抵押品代理人提起和维持其认为合宜的诉讼和诉讼程序，以保护或执行担保第一优先抵押品代理人或受托人为其中一方的担保文件的留置权，或防止任何可能违法或违反第一优先权抵押品代理人或受托人为一方或本契约的担保文件的行为对抵押品造成任何损害。以及受托人或优先抵押品代理人认为合宜的诉讼及法律程序，以维持或保护其权益及抵押品票据持有人的利益，包括提起及维持诉讼或法律程序以限制任何立法或其他政府成文法则、规则或命令的执行或遵守，而该等成文法则、规则或命令的强制执行或遵守可能违宪或以其他方式无效，而强制执行或遵守该等成文法则、规则或命令会损害本协议项下的担保权益或损害持有人、受托人或第一优先抵押品代理人的利益。

第11.04条释放留置权。(A)即使担保文件或第一留置权债权人间协议有任何相反规定，担保文件所产生的留置权及担保权益可解除抵押品，以根据第一留置权债权人间协议或担保文件的规定或本协议的规定随时或不时为本契约项下的票据及债务提供担保。抵押品中包含的适用资产应自动从担保票据的留置权中解除，适用的附属担保人在下列任何一种或多种情况下或第一留置权债权人间协议或担保文件中规定的任何适用情况下，应自动解除其在本契约和担保文件下的义务：

(1)使发行人或任何附属担保人能够在第4.06节不禁止的范围内完成对该等财产或资产的处置(对发行人或其他附属担保人的处置除外)；

(2)就附属担保人的财产和资产而言，在根据第4.04节和“非限制性附属公司”的定义将该附属担保人指定为非限制性附属公司后，该附属担保人应自动解除其在本协议和担保文件项下的义务；

(3)就附属担保人的财产和资产而言，附属担保人根据本契约解除或解除附属担保人的附属担保；

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126

(4)发行人或附属担保人的任何财产和资产，属于抵押品，但当时不受担保优先义务(票据义务除外)的留置权约束，但不再受担保优先义务的留置权约束的财产或资产除外；提供如果该财产和资产随后受到保证优先债务的留置权的约束(除外财产除外)，则该财产和资产随后应构成本契约项下的抵押品；

(5)对于第一优先抵押品代理人根据第一留置权债权人间协议强制执行而转让给第三方或以其他方式处置的任何共同抵押品；

(六)依照第九条的修改或者弃权；

(7)如票据已依据第8.01节予以清偿或作废。

此外，(I)根据担保债务的担保文件授予的担保权益应自动终止和/或全部解除，而无需交付任何文书或任何一方履行任何行为，自票据、本契约和担保文件下的所有债务(或有或有或未清偿的债务或当时未到期的债务或债务除外)全部以现金或立即可用资金全额偿付之日起，抵押品的所有权利应恢复给适用的质押人(如抵押品协议中所界定的)；和(Ii)根据担保义务的担保文件授予的担保权益应自持有当时未偿还的票据本金总额至少66.67%的持有人同意终止担保文件之日起自动终止。

根据第11.04(A)条规定的任何终止或解除，第一优先抵押品代理人应签署并向任何出质人(根据抵押品协议的定义)提供质押人合理要求作为终止或解除担保的证据的所有文件(包括但不限于UCC终止声明)，并将可能由第一抵押品代理人拥有且此前未根据本契约或证券文件出售、以其他方式适用或解除的质押抵押品(在抵押品协议中的定义)适当转让给该出质人。根据第11.04(A)条的规定签署和交付的任何单据均不向优先抵押品代理人求助，也不提供担保。对于根据本第11.04(A)节的任何释放，质押人应被允许采取与该释放相关的任何行动，包括但不限于，提交UCC终止声明。

在收到发行人颁发的下述第11.04(B)节所述的高级人员证书以及发行人准备的任何必要或适当的终止、清偿或解除担保的文书后，优先抵押品代理人应签署、交付或确认此类文书或解除担保，以证明任何抵押品的解除

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127

根据本契约或担保文件或第一留置权债权人间协议被允许解除。

(b)尽管本协议有任何相反规定，就(X)根据第11.04(A)(2)、(3)或(6)款解除抵押品而言，此类抵押品不得从担保文件所产生的留置权和担保权益中解除，以及(Y)根据第11.04(A)(1)、(4)和(5)款解除抵押品时，第一优先抵押品代理人不应被要求签署、交付或确认任何终止、清偿或解除的文书，除非在每种情况下，高级人员证书和律师意见证明所有先决条件，包括：但不限于，第11.04条已得到满足，并声明在上述第11.04(A)节所述的哪些情况下解除抵押品，已在该解除之日或之前，或在上述(Y)条款的情况下，第一优先抵押品代理人签署任何此类文书的日期或之前交付给第一优先抵押品代理人。

(c)尽管本协议有任何相反规定，如违约或违约事件已经发生并仍在继续，而票据的到期日已加快(不论是否透过声明)，而受托人已向第一优先抵押品代理人递交加速通知，则除非第一留置权债权人间协议另有规定，否则根据本契约或证券文件的规定解除抵押品对持有人无效。

第11.05条接管人或受托人可行使的权力如果抵押品应由合法指定的接管人或受托人拥有，则该接管人或受托人可行使本条第十一条赋予发行人或附属担保人在解除、出售或以其他方式处置此类财产方面的权力，而由该接管人或受托人签署的文书应被视为等同于本条第十一条规定所要求的发行人或附属担保人或其任何一名或多名高级人员的任何类似文书；如果受托人、第一抵押品代理人或受托人或第一抵押品代理人的代名人根据本契约的任何规定持有抵押品，则该权力可由受托人、第一抵押品代理人或受托人或第一抵押品代理人的代名人行使。

第11.06条在发行人的义务终止时解除。如果(I)发行人向受托人交付了高级人员证书和律师意见，证明本契约、票据和担保文件下的所有义务已通过足额支付发行人在票据、本契约和担保文件下的义务而得到履行和解除，并且所有这些义务都已如此履行，或(Ii)本契约根据第八条发生解除、法律无效或契约失效，受托人应向发行人和第一优先抵押品代理人交付一份通知，说明受托人代表持有人，放弃并放弃其在抵押品中或对抵押品拥有的任何和所有权利，以及其在证券文件下拥有的任何权利，在第一优先抵押品代理收到该通知后，第一优先抵押品代理应被视为不代表受托人持有抵押品留置权，并应在合理可行的情况下尽快做出或促使做出所有合理必要的行为，由发行人要求并支付费用以解除该留置权。

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128

第11.07条名称。除下一句另有规定外，就本协议及第一留置权债权人间协议规定发行人须为本协议或第一留置权债权人间协议项下或根据第一留置权债权人间协议指定其他优先债务、次要留置权债务或任何其他此类指定的条款而言，任何此类指定均已足够，只要有关指定以书面规定该等其他优先债务或次要留置权债务在本契约下是准许的，并由一名高级人员代表公司签署，并交付受托人及第一优先抵押品代理人。就本协议及首份留置权债权人协议而言，本公司特此指定于发行日生效的信贷协议所规定的债务为优先债务。

第十二条

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担保

第12.01条附属担保。

(a)各附属担保人特此共同及各别、不可撤销及无条件地作为主要债务人，而非仅作为担保人，向每名持有人及受托人及其继承人及受让人(I)于到期时履行及准时偿付发行人在本契约及债券项下的所有债务，不论是否于指定到期日以加速或其他方式偿付，不论是否用于支付本契约及票据的本金、溢价(如有)或利息，以及(Ii)发行人在适用的宽限期内足额及准时履行发行人的所有其他债务，不论费用、开支、本契约及附注(以下统称为“担保债务”)项下的赔偿或其他赔偿。所有附属担保人的担保债务应以该附属担保人所拥有的抵押品的优先担保权益(受第4.12节允许的留置权和留置权的限制)作为担保。平价通行证根据担保文件和第一留置权债权人间协议的条款，与所有其他优先债务保持一致，但须受担保文件和第一留置权债权人间协议的条款和条件的约束。各附属担保人还同意，担保债务可全部或部分延期或续展，而无需任何附属担保人的通知或进一步同意，且即使任何担保债务延期或续期，各附属担保人仍应受本条第十二条的约束。

(b)各附属担保人放弃向发行人提示、要求付款和拒付任何担保债务，并放弃拒绝付款的拒付通知。各附属担保人不会就票据或保证债务项下的任何违约发出通知。每一附属担保人在本契约、票据或任何其他协议下的责任不受下列情况影响：(I)任何持有人或受托人未能根据本契约、票据或任何其他协议或以其他方式向发行人或任何其他人士主张任何索偿或要求或执行任何权利或补救；(Ii)本契约、票据或任何其他协议的任何延期或续期；(Iii)本契约、票据或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改；(Iv)任何持有人或受托人为保证的义务或每一附属公司而持有的任何抵押的解除。

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129

(V)任何持有人或受托人未能对担保债务的任何其他担保人行使任何权利或进行补救；或(Vi)每个附属担保人的所有权发生任何变化，但第12.02(B)节规定的除外。每一附属担保人特此放弃其在本协议项下有权在附属担保人之间分摊其债务的任何权利，以便该附属担保人的债务将少于所要求的全部金额。

(c)各附属担保人特此放弃其有权在向该附属担保人索偿或支付本协议项下的任何款项之前，优先使用和耗尽发行人的资产作为支付发行人或该附属担保人的债务的任何权利。各附属担保人特此放弃其有权要求发行人在对该附属担保人提起诉讼之前被起诉的任何权利。

(d)每个附属担保人还同意，其附属担保在到期时构成付款、履约和合规的担保(而不是托收担保)，并放弃要求任何持有人或受托人对为偿付担保债务而持有的担保采取任何手段的任何权利。

(e)每一附属担保人的附属担保，在本第十二条规定的范围和方式下，与该附属担保人的所有现有和未来的同等债务具有同等的偿还权，对该附属担保人的所有现有和未来的次级债务具有优先的偿付权。

(f)除第8.01(B)节、第12.02节和第12.06节明确规定外，各附属担保人在本协议项下的义务不应因任何原因而减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不应因担保义务的无效、违法性或不可执行性或其他原因而受到任何抵销、反索赔、补偿或终止的抗辩。在不限制前述一般性的原则下，每一附属担保人的义务不应因任何持有人或受托人未能在本契约、票据或任何其他协议下主张任何申索或要求或强制执行任何补救措施，或因放弃或修改其中的任何内容，或因履行义务时的任何过失、失败或延误、故意或其他原因而受到解除、损害或以其他方式影响，或任何其他作为或事情，或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，而该作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何附属担保人的风险，或在法律或衡平法上会以其他方式作为解除任何附属担保人的责任。

(g)各附属担保人同意，其附属担保应保持完全效力，直至所有担保债务全部付清为止。每一附属担保人还同意，如果任何持有人或受托人在发行人破产或重组或其他情况下，在任何时间任何担保债务的本金或利息的支付或其任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复，则其附属担保应继续有效或恢复(视情况而定)。

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130

(h)为进一步执行前述规定，并不限制任何持有人或受托人凭借本条例而在法律上或在衡平法上对任何附属担保人享有的任何其他权利，如发行人未能在任何担保债务到期时(不论是以加速、赎回或其他方式)支付该担保债务的本金或利息，或未能履行或履行任何其他担保债务，各附属担保人在此承诺，并在接获受托人的书面要求后，立即以现金支付或安排以现金支付，向持有人或受托人支付相当于(I)此类担保债务的未付本金金额、(Ii)此类担保债务的应计和未付利息(但仅限于适用法律不禁止的范围)和(Iii)发行人对持有人和受托人的所有其他货币债务的金额之和。

(i)各附属担保人同意，在全部偿付所有担保债务之前，其无权就本协议所担保的任何担保债务对持有人享有任何代位权。各附属担保人进一步同意，一方面，就其与持有人及受托人之间而言，(I)就本附属担保书而言，(I)本担保书所担保的担保债项可按第VI条的规定加速到期，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止本担保书所担保的担保债加速到期日，及(Ii)如第VI条所规定的任何声明加快该等担保债的到期日，则就本第12.01节而言，该等担保书(不论是否到期及应付)应由附属担保人立即到期及支付。

(j)各附属担保人亦同意支付受托人、第一优先抵押品代理人或任何持有人因执行第12.01条所规定的任何权利而产生的任何及所有费用和开支(包括合理的自掏腰包律师费和开支)。

(k)在受托人的要求下，每一附属担保人应签署和交付其他文书，并作出合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

第12.02节责任限制。

(a)尽管本契约有任何相反的条款或规定，但每个附属担保人在本契约下担保的担保债务的最高总额不得超过适用的附属担保人在不提供附属担保书或本契约的情况下可在此担保的最高金额，因为它与该附属担保人有关，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人一般权利的类似法律，或适用于附属公司义务担保的资本维持或公司利益规则，可使其无效。

(b)对在本合同日期为(或成为)本合同一方的任何受限子公司或根据本合同第4.11节签署补充契约并提供担保的任何受限子公司的附属担保应终止且无效。

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131

如有下列情形之一，应视为自动解除本条第12条项下的所有义务：

(I)出售、处置、交换或以其他方式(包括通过合并、合并、合并或其他方式)出售、处置、交换或以其他方式转让适用的附属担保人的股本(包括适用附属担保人不再是受限制附属公司的任何出售、处置或其他转让)，前提是此类出售、处置、交换或其他转让是以不违反本契约的方式进行的；

(2)根据第4.04节的规定和“非限制性附属公司”的定义，将该附属担保人指定为非限制性附属公司；

(Iii)[保留区];

(4)发行人根据第八条行使其法律无效选择权或契约无效选择权，或发行人根据本契约条款履行义务的情况；

(V)由于以优先债务为受益人的任何质押或担保权益的止赎或对其行使其他补救措施，该附属公司不再是附属公司，但在每种情况下，均须以证券文件所述方式运用止赎所得或行使补救措施；及

(6)《公约》中止事件的发生。

第12.03条[已保留].

第12.04节继任者和受让人。第XII条对每名附属担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人和持有人的继承人和受让人的利益，如果任何持有人或受托人进行任何权利的转让或转让，则受让人或受让人在本契约和附注中所赋予的权利和特权应自动延伸和归属于该受让人或受让人，一切均受本契约的条款和条件的约束。

第12.05节没有弃权书。受托人或持有人未能或延迟行使本条第XII条所规定的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。在此明确规定的受托人和持有人的权利、补救和利益是累积的，并不排除根据本条第12条在法律、衡平法、成文法或其他方面可能享有的任何其他权利、补救或利益。

第12.06条修改。第XII条任何条款的任何修改、修改或放弃，以及任何附属担保人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该修改、修改或放弃应以书面形式进行并由受托人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下并为以下目的有效

​

132

这给了我们。在任何情况下，向任何附属担保人发出通知或要求任何附属担保人，均不得使任何附属担保人有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步通知或要求。

第12.07节为未来的附属担保人签立补充契约。根据第4.11节规定须成为票据附属担保人的每家附属公司应立即签署并向受托人交付附件C形式的补充契据，根据该补充契据，该附属公司应成为第XII条规定的附属担保人，并应为票据提供担保。在签署和交付该补充契约的同时，发行人应按照第9.05节的规定向受托人提交一份高级人员证书；然而，为免生疑问，在签署和交付补充契约时不需要律师的意见，以便在本契约下增加一名附属担保人。

第12.08节非减损。未在票据上背书附属担保的，不影响或减损其效力。

第十三条

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其他

第13.01条[已保留].

第13.02条通知。

(a)本协议规定或允许的任何通知或通信应以书面形式送达，并通过传真或按以下地址邮寄的第一类邮件亲自递送：

如向发行人或附属担保人：

C/o Exela Technologies，Inc.格劳威勒东路2701号
德克萨斯州欧文，邮编75061
注意：总裁
电子邮件：LegalNotitions@exelatech.com

副本发送至：

保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
美洲大道1285号
纽约，纽约10019
注意：布莱恩·金，凯瑟琳·古德尔
Fax: (212) 757-3990

如致受托人：

美国银行全国协会
西区公寓

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133

利文斯顿大道60号。
明尼苏达州圣保罗，邮编55107
注意：管理员-Exela Intermediate LLC
Fax: (651) 466-7430

发行人或受托人可以通过通知另一方，为随后的通知或通信指定额外的或不同的地址。

(b)邮寄给持有人的任何通知或通讯，须按登记官登记簿上所载持有人的地址，以第一类邮件邮寄给持有人，如在订明的时间内如此邮寄，则须妥为发出。

(c)未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述规定的方式邮寄的，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出，但致受托人的通知只有在收到时才有效。

受托人可全权酌情同意接受以电子邮件、传真或其他类似电子方式发送的指示或指示，并根据本契约采取行动。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名(包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受托人可接受的任何其他数字签名提供商提供的手写签名和数字签名的电子图像)应被视为所有目的的原始签名。如果当事人选择向受托人发送电子邮件或传真指示(或通过类似的电子方法发出指示)，而受托人酌情选择执行此类指示，则受托人对此类指示的理解应被视为控制。受托人不对受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担使用这种电子方法向受托人提交指示和指示所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方的风险或拦截和误用。尽管有上述规定，受托人在任何情况下均可全权酌情要求将带有手动签名的原始文件交付受托人，以代替或补充任何此类电子指示。

尽管本文有任何相反规定，只要票据是全球票据的形式，就可以按照存管机构的程序以电子方式(或其他方式)向持有人发出通知。

第13.03条[已保留].

第13.04条关于先例条件的证明和意见。在发行人向受托人提出采取或不采取本契约下的任何行动的任何请求或申请后，发行人应受托人的要求向受托人提供：

​

134

(a)一份令受托人合理满意的高级人员证明书，述明签署人认为本契约所规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如有的话)已获遵守；及

(b)大律师的意见，其形式令受托人合理满意，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵守。

第13.05条证书或意见书中要求的陈述。关于遵守本契约中规定的契约或条件的每份证书或意见(根据第4.09节除外)应包括：

(a)作出证明或意见的个人已阅读该契诺或条件的声明；

(b)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(c)一项陈述，说明他认为他已进行所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(d)说明该名个人认为该契诺或条件是否已获遵守；提供, 然而，就事实事项而言，律师的意见可依赖一名或多名公职人员的证书。

第13.06条当笔记被忽视的时候。在确定规定本金金额的票据持有人是否已在任何方向、豁免或同意方面取得一致意见时，发行人、附属担保人或由发行人或附属担保人直接或间接控制或控制的任何人所拥有的票据不得视为未清偿，但为决定受托人是否应根据任何该等指示、放弃或同意而获得保障，则只有受托人实际知道如此拥有的票据才可不予理会。除上述规定外，在任何该等厘定中，只应考虑当时未清偿的票据。

第13.07条由受托人、付款代理人及司法常务官订立的规则受托人可就持有人或持有人会议的行动订立合理规则。第一优先权抵押品代理人、登记处和付款代理人可以就其职能制定合理的规则。

第13.08条法定节假日。如付款日期并非营业日，则须于随后的下一个营业日(即营业日)付款，而假若该付款日为其间期间的营业日，本应于该付款日支付的任何款项将不会产生利息。如果常规记录日期不是营业日，则记录日期不受影响。

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135

第13.09条管理法律。本契约、票据和附属担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

第13.10条没有针对他人的追索权。董事、高级管理人员、雇员、经理、公司注册人或持有本公司或任何直接或间接母公司的任何股权的人士，均不会就发行人或任何附属担保人根据票据、附属担保或本契约(视何者适用而定)所承担的任何义务，或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何申索承担任何责任。每一位承兑本票的票据持有人均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

第13.11条接班人。发行人和附属担保人在本契约和债券中的所有协议对该人的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第13.12条多个原创。双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。一份签名的复印件就足以证明这份契约。通过复印机、传真或其他电子传输方式(即“pdf”或“tif”)(包括符合《纽约州电子签名和记录法》(NY.State Tech)的任何电子签名)向本契约交付签名页的签约副本。(第301-309条)，经不时修订，或其他适用法律)应与人工签署的副本交付一样有效。

第13.13条目录表；标题本义齿条款和章节的目录、交叉参考表和标题仅为便于参考而插入，并不打算被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或规定。

第13.14条压痕控制。如本附注的任何条文限制、限制本契约的条文或与本契约的条文冲突，则本契约的该条文以本契约的条文为准。

第13.15条可分性。如果本契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效。

第13.16条债权人间协议。本契约的条款受制于第一留置权债权人间协议的条款。

第13.17条放弃陪审团审判。在此，每一位出票人、附属担保人和受托人(以及每一位承兑汇票的持有人)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

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136

因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序。

[故意将页面的其余部分留空.]

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137

兹证明，双方已使本契约自上文第一次写明的日期起正式签立。

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[印痕的签名页]

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附录A

关于初始附注及附加附注的条文

1.定义。

1.1定义。

就本附录A而言，下列术语应具有以下含义：

“最终票据”是指不包括全球票据图例的有证书的初始票据或附加票据(如果此类票据的转让受到适用法律的限制，则带有受限票据图例)。

“存托”是指存托信托公司、其被指定人及其各自的继承人。

“全球注释图例”是指本契约适用附件中该标题下所载的图例。

“IAI”指证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所述的机构“认可投资者”。

“票据托管人”是指全球票据的托管人(由托管人指定)或其任何继承人，最初为受托人。

“QIB”系指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。

“条例S”系指证券法下的条例S。

“S规则票据”是指根据S规则在美国境外发行和销售的所有初始票据。

“受限票据图例”是指第2.2(F)(I)节所述的图例。

就任何票据而言，“限制期”指自以下两者中较后者起计的连续40天的期间：(A)根据S规例首次向分销商以外的人士发售该等票据的日期(如证券法下的S规例所界定)，发行人须迅速向受托人发出该日的通知；及(B)发行日期，而就任何额外转让受限制票据而言，则指相若的连续40天的期间。

“规则501”指证券法下的规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)。

“规则144A”指证券法下的规则144A。

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A-1

“规则144A票据”指根据规则第144A条最初向合格境内机构发售和出售的所有初始票据。

“转让受限制最终票据”是指载有或须载有或受限制票据图例约束的最终票据。

“转让受限制全球票据”是指载有或须载有或受受限制票据图例约束的全球票据。

“转让限制性票据”是指转让限制性最终票据和转让限制性全球票据。

“非限制性最终票据”是指不需要注明或不受限制性票据图例约束的最终票据。

“不受限制的全球票据”是指不需要注明或不受限制票据图例约束的全球票据。

1.2其他定义。

​

2.笔记。

2.1表格和日期；全球笔记。

(a)于本公布日期发行的初始票据将(I)由发行人根据发售备忘录私下配售及(Ii)出售，初步只售予(1)依据规则第144A条的合格投资者及(2)依赖规则S的美国人士(定义见S规则)以外的人士。该等初始票据其后可转让予(其中包括)合格投资者、依赖规则S的买方及(除下文所载者外)根据规则第501条的认可机构。根据规则501，一张或多张规则第144A条的票据可发行一个单独的CUSIP号码，以便将票据转让给IAIS。发行人可根据适用法律，根据一项或多项协议，不时发售或出售在本公布日期后发售的额外票据。

(b)全局笔记。(I)除下文第2.2节(D)段所规定外，规则第144A条的票据最初应由一张或多张最终的、全面登记的全球无息票据(统称为“规则第144A条全球票据”)代表。

​

A-2

S规则票据最初应由一张或多张完全登记的全球形式的无息票据(统称为“S规则临时全球票据”和与S规则永久全球票据(定义见下文)一起，“S规则全球票据”)代表，该票据应登记在欧洲结算银行S.A./N.V.代表欧洲结算银行持有的指定代理人账户的托管人或代名人的名义下，作为欧洲结算系统(“欧洲结算”)或Clearstream Banking的运营者，匿名者协会(“清流”)。

在限制期终止后，根据托管机构的适用程序，S规则临时全球票据的实益权益应交换为永久全球票据(“S规则永久全球票据”)的实益利益。在认证S规则永久全球票据的同时，受托人应取消S规则临时全球票据。S规则临时全球票据及S规则永久全球票据的本金总额可不时因受托人及托管银行或其代名人(视属何情况而定)就下文所规定的利息转移而作出的调整而增加或减少。

“欧洲结算系统的操作程序”和“使用欧洲结算的条款和条件”以及Clearstream的“清算银行一般条款和条件”和“客户手册”的规定应适用于参与者通过欧洲结算或结算所持有的S规则临时全球票据和S规则永久全球票据中的实益权益的转让。

“全球纸币”一词是指第144A条全球纸币和S规则全球纸币。全球纸币应带有全球纸币图例。全球票据最初应(I)以托管机构或该托管机构的代名人的名义登记，每种情况下均记入代理成员的账户，(Ii)作为该托管机构的托管人交付受托人，以及(Iii)带有受限票据传说。

存托机构的成员或直接或间接的参与者(统称为“代理成员”)在本契约下对存托机构或作为托管人的受托人代表其持有的任何全球票据或在全球票据项下不享有任何权利。无论出于何种目的，发行人、受托人和发行人的任何代理人或受托人均可将托管机构视为全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本协议并不妨碍发行人、发行人或发行人的任何代理人或受托人履行托管机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或损害托管机构与其代理成员之间行使任何票据持有人权利的惯例的实施。

(Ii)全球票据的转让应限于全部但非部分转让给托管机构、其继承人或其各自的代名人。实益拥有人在全球票据中的权益可以转让或交换为最终的

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A-3

仅根据保管人适用的规则和程序以及第2.2节的规定进行说明。此外，在下列情况下，全球票据可兑换为最终票据：(X)托管机构(1)通知发行人它不愿意或不能继续作为该全球票据的托管机构，而发行人随即未能指定接任托管机构，或(2)已不再是根据《交易法》登记的结算机构，或(Y)该全球票据将发生并继续发生违约事件，并已提出交换请求；提供在任何情况下，发行人不得在(X)限制期届满前和(Y)注册处收到根据证券法第903(B)(3)(Ii)(B)条所要求的任何证书之前，将S规则临时全球票据兑换为最终票据。在任何情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据，应登记在托管人要求的或代表托管人按照惯例程序要求的名称中，并以任何批准的面额发行。

(Iii)在根据第2.1(B)款第(I)款将全球票据作为整体转让给实益所有人的情况下，此类全球票据应被视为交由受托人注销，发行人应签立，并在每名发行人签署书面命令后，受托人应认证并向受托所有人提供等额的法定面额最终票据的本金总额相等的受托凭证，以换取其在该全球票据中的实益权益。

(Iv)除第2.2节另有规定外，根据第2.2节为换取全球票据的权益而交付的任何转让限制性票据应带有受限票据图例。

(v)尽管如上所述，在整个限制期内，除非按照第2.2节的适用规定进行交割，否则S法规全球票据的实益权益只能通过EuroClear或Clearstream持有。

(Vi)任何全球票据的持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括代理会员和可能通过代理会员持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

2.2转让和交换。

(a)全球票据的转让和交换。除第2.1(B)节规定外，全球票据不得作为一个整体转让。除非在第2.1(B)(Ii)节所述的情况下，否则发行人不会将全球票据兑换为最终票据。根据本契约第2.08节的规定，全球票据也可以全部或部分互换或更换。全球票据的实益权益可以按照第2.2(B)节的规定转让和交换。

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A-4

(b)全球票据实益权益的转让和交换。全球票据的实益权益的转让和交换应根据本契约的规定和托管机构的适用规则和程序，通过托管机构进行。转让受限制的全球票据的实益权益，在证券法要求的范围内，应受到与本文所述相当的转让限制。全球票据的实益权益只能转让或交换为全球票据的实益权益。全球票据中的实益权益的转让和交换还应符合以下适用的第(1)或(2)分段以及下列一个或多个适用的其他分段：

(I)转让同一张全球票据的实益权益。任何转让受限制全球票据的实益权益，可根据受限制票据图例所载的转让限制，以同一转让受限制全球票据的实益权益的形式转让予收取该等转让受限制全球票据的人士；提供, 然而，，在限制期结束前，不得将S规则全球票据中的实益权益转移给美国人或为美国人的账户或利益进行转移。不受限制的全球票据的实益权益可以以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人。无需向书记官长提交书面命令或指示即可实现第2.2(B)(I)节所述的转让。

(Ii)全球票据实益权益的所有其他转让和交换。就不受第2.2(B)(I)节约束的任何全球票据中的实益权益的所有转让和交换而言，此类实益权益的转让人必须(1)按照托管人的适用规则和程序向托管人发出书面命令，指示托管人贷记或安排贷记另一种全球票据的实益权益，金额相当于转让或交换的实益权益，以及(2)按照托管人的适用规则和程序发出的指示，其中包含有关代理成员账户的信息，以使其贷记此类增加。受托人应根据第2.2(I)节调整相关全球票据的本金金额，在满足本契约和票据中所载或证券法规定的其他适用条件下转让或交换全球票据中的实益权益的所有要求后。

(Iii)将实益权益转移至另一张受限制的全球纸币。如果转让符合上文第2.2(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下信息，则转让受限转让全球票据的实益权益可以转让给以另一种受限转让全球票据实益权益的形式进行交割的人：

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A-5

(A)如果受让人将以规则第144A条全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以适用票据所附格式交付证书；及

(B)如果受让人将以S规则全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以适用票据所附格式交付证书。

(4)转让限制性全球票据的实益权益的转让和交换，以换取非限制性全球票据的实益权益。转让受限全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限全球票据的实益权益，或以非受限全球票据的实益权益的形式转让给接受其交付的人，前提是交换或转让符合上文第2.2(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下信息：

(A)如转让受限制全球票据的该实益权益的持有人拟以该实益权益交换非受限制全球纸币的实益权益，则该持有人以适用纸币所附格式发出的证明书；或

(B)如转让受限制全球纸币的该实益权益的持有人建议将该实益权益转让予一名须以不受限制的全球纸币的实益权益的形式收取该等实益权益的人，则该持有人以适用纸币所附格式发出的证明书，

在每一种情况下，如果发行人或注册人提出请求，或如果托管机构的适用规则和程序要求，律师的意见应为发行人和注册人合理接受的形式，大意是该交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和限制票据传说中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。如果任何此类转让或交换是在非限制性全球票据尚未发行的情况下根据本款第(4)款进行的，则发行人应发行，并在收到发行人按照第2.01节以官员证书形式发出的书面命令后，受托人应认证一张或多款非限制性全球票据，本金总额等于根据本款第(4)款转让或交换的实益权益的本金总额。

(5)转让和交换不受限制的全球票据上的实益利益，以换取转让受限全球票据上的实益利益。不受限制的全球票据的实益权益不能以转让受限全球票据的实益权益的形式交换或转让给以转让受限全球票据的形式交付的人。

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A-6

(c)转让和交换最终票据的全球票据中的实益权益。除非在第2.1(B)(Ii)节所述的情况下，全球票据的实益权益不得交换为最终票据。除非在第2.1(B)(2)节所述的情况下，否则不得将全球票据的实益权益转让给以最终票据的形式收取该票据的人。在任何情况下，全球票据的实益权益只能转让或交换为最终票据。

(d)转让和交换全球票据中的实益权益的最终票据。全球票据中实益权益的最终票据的转让和交换还应符合以下第(I)、(Ii)或(Iii)分段的规定(视情况而定)：

(I)转让受限制最终债券予转让受限制环球债券的实益权益。如果限制转让最终票据的任何持有人提议将此种转让限制性最终票据交换为转让受限全球票据的实益权益，或将此类受限转让最终票据转让给以转让受限全球票据实益权益的形式交付的人，则在注册官收到下列文件后：

(A)如该转让受限最终票据的持有人拟以该转让受限票据换取转让受限全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附格式发出的证明书；

(B)如果该转让受限最终票据是按照证券法第144A条的规定转让给合格境内机构的，该持有人以适用票据所附形式出具的证书；

(C)如该转让限制性最终票据是按照证券法第903条或第904条在离岸交易中转让予非美国人的，则须附有该持有人以适用票据所附形式发出的证明书；

(D)如果这种转让受限最终票据是根据证券法第144条规定的《证券法》登记要求的豁免而转让的，则该持有人以适用票据所附形式出具的证书；

(E)如果这种转让限制最终票据是根据证券法的登记要求的豁免而转让给IAI的，而不是上文(B)至(D)项所列的规定，该持有人以适用票据所附形式出具的证书，包括律师的证书、证书和意见(如适用)；或

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A-7

(F)如该转让限制性最终票据正转让予本公司或其附属公司，则由该持有人以适用票据所附格式发出的证明书；

受托人应取消转让限制性最终票据，并增加或导致增加适当的转让受限全球票据的本金总额。

(Ii)将受限制的最终票据转移至不受限制的全球票据的实益权益。转让限制性最终票据的持有人可将此类转让限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将此类转让限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人，前提是注册官收到以下信息：

(A)如该转让受限制最终票据的持有人拟以该转让受限制最终票据换取非受限制全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附格式发出的证明书；或

(B)如该转让受限制最终票据的持有人拟将该转让受限制最终票据转让予一名须以无限制全球票据的实益权益的形式收取该票据的人，则该持有人以适用票据所附格式发出的证明书，

在每一种情况下，如果发行人或注册人提出请求，或如果托管机构的适用规则和程序要求，律师的意见应为发行人和注册人合理接受的形式，大意是该交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和受限票据传说中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。在满足本段第(Ii)节的条件后，受托人应取消转让的限制性最终票据，并增加或导致增加非限制性全球票据的本金总额。如果任何此类转让或交换是在未发行无限制全球票据的情况下根据第(Ii)分段进行的，则发行人应发行无限制全球票据，并在收到公司以高级职员证书形式发出的书面命令后，受托人应认证一张或多张无限制全球票据，其本金总额相当于根据第(Ii)分段转让或交换的转让有限制票据的本金总额。

(Iii)向不受限制的全球票据中的实益权益发出的不受限制的最终票据。非限制性最终票据的持有人可随时将该非限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该非限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益的形式交付该票据的人。在收到此类交换的请求时或

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A-8

转让时，受托人应取消适用的无限制最终票据，并增加或导致增加其中一种无限制全球票据的本金总额。如果任何此类转让或交换是在未发行无限制全球票据的情况下根据第(Iii)分段进行的，则发行人应发行无限制全球票据，并在收到本公司以高级职员证书形式发出的书面命令后，受托人应认证一张或多张无限制全球票据，本金总额相当于根据第(Iii)分段转让或交换的无限制最终票据的本金总额。

(Iv)转让受限制全球票据的实益权益的无限制最终票据。不受限制的最终票据不能交换或转让给以转让受限全球票据的实益权益的形式接受其交付的人。

(e)为最终票据转让和交换最终票据。应最终票据持有人的请求以及该持有人遵守第2.2(E)条的规定，登记官应登记最终票据的转让或交换。在登记转让或交换前，提出要求的持有人须向注册官出示或交回经该持有人或其受权人以书面形式妥为签署并令注册官满意的转让指示，或向注册官交出已妥为批注或随附的书面转让指示。此外，提出请求的持有人应根据本第2.2(E)节的下列规定，提供适用的任何其他证明、文件和信息。

(I)转让受限制的通用债券至转让受限制的通用债券。限制转让票据可转让给以限制转让最终票据形式交付的人的名义并登记在该人名下，条件是注册官收到下列文件：

(A)如果将根据《证券法》第144A条进行转让，则转让人必须以适用票据所附格式交付证书；

(B)如果转让将根据《证券法》第903条或第904条进行，则转让人必须以适用票据所附格式交付证书；

(C)如转让是根据《证券法》第144条的规定豁免《证券法》的登记要求而进行的，则为适用票据所附形式的证书；

(D)如果转让是依据《证券法》登记要求的豁免而向IAI进行的，而不是上文(A)至(D)项所列的要求，则为适用票据所附格式的证书；和

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A-9

(E)如转让予本公司或其附属公司，则须附有适用附注所附格式的证书。

(Ii)将受限制的通用债券转为不受限制的通用债券。任何转让限制性最终票据的持有人可将其兑换成无限制最终票据，或以无限制最终票据的形式转让给领取该票据的人，条件是登记官收到下列信息：

(A)如该转让受限制最终票据的持有人拟将该转让受限制最终票据换成一张无限制最终票据，则须附有该持有人以适用票据所附格式发出的证明书；或

(B)如该转让受限制最终票据的持有人拟将该等票据转让予一名须以无限制最终票据的形式收取该票据的人，则该持有人以适用票据所附格式发出的证明书，

在每一种情况下，如果发行人或注册处处长提出要求，律师的意见应为发行人和注册处处长合理接受的形式，表明该交换或转让符合证券法，并且不再需要本文件和受限票据图例中包含的转让限制以保持遵守证券法。

(Iii)无限制通用债券无限制最终票据持有人可随时将该等无限制最终票据转让予以无限制最终票据形式交付的人士。在收到登记这种转让的请求后，登记官应按照无限制最终票据持有人的指示登记该无限制最终票据。

(Iv)无限制通用债券，以转让受限制的通用债券。不受转让限制的最终票据不能兑换或转让给以转让受限最终票据的形式接受其交付的人。

在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部而非部分赎回、回购或注销时，每一种此类全球票据应根据第2.11节退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益或最终票据的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的票据的本金金额应相应减少，并应由受托人或托管机构在受托人的指示下在该全球票据上背书

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A-10

如该实益权益被交换或转让予将以另一全球票据实益权益的形式交付的人士，则该其他全球票据应相应增加，并由受托人或托管银行在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映该项增加。

(f)传奇。

(i)除下列第(Iii)、(Iv)或(V)段允许外，每张证明全球纸币和任何最终纸币的纸币证书(以及为此而发行或取代其发行的所有纸币)应附有大致如下形式的图例(图例中每个定义的术语仅为图例的目的而定义为图例)：

本证券未根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册，因此，不得在美国境内或向美国人提供或出售，或为美国人的账户或利益而提供或出售，除非下文所述。通过收购，持有人(1)表示(A)IT是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)，(B)IT是证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指的机构“认可投资者”，并且是为自己的账户或为另一家机构认可投资者的账户购买的，在每种情况下，在证券本金金额不低于100,000美元或(C)它不是美国人，并且正在按照证券法下的S规则在离岸交易中获得该证券，(2)同意它不会在[规则第144A条说明：一年][就S条附注而言：40天]发行人或发行人的任何关联公司是本证券(或该证券的任何前身)所有者的最后日期之后，除非(A)向发行人或其任何附属公司、(B)在美国境内向符合证券法第144A条规定的合格机构买家、(C)向规则501(A)(1)、(2)所指的机构“认可投资者”出售或转让本证券，(3)或(7)根据证券法，并为其本身的账户或另一机构认可投资者的账户购买，在每种情况下，A

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A-11

(D)根据证券法第903条或第904条进行离岸交易，(E)根据证券法第144条规定的注册豁免(如有)，(F)根据证券法的另一项豁免(如发行人提出要求，则根据律师的意见)，或(G)根据证券法下的有效登记声明，或(3)同意将向每名获转让该证券的人士发出实质上具有本传奇意义的通知。如本文所用，术语“离岸交易”、“美国”和“美国人”具有证券法下S规则赋予它们的含义。

本证券的条款受制于威尔明顿储蓄基金协会(作为抵押品代理和管理代理)、威尔明顿信托公司(国家协会作为初始其他授权代表)和其他当事人之间的同等第一留置权债权人间协议的条款，该协议日期为2017年7月12日，可能会根据契约不时进行修改、重述、补充或以其他方式修改。

每个规则S注释应附加以下图例：

持有者在此购买证券，即表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买的，并根据证券法下的S规则在离岸交易中获得此证券。

每一张最终票据应附有以下附加图例：

对于任何转让，持有者将向登记机构和转让代理交付转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合前述限制。

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A-12

(Ii)在出售或转让受转让限制的最终票据时，注册处处长须准许持有人将该转让受限票据兑换不带有上述图例的最终票据，并在持有人以书面向注册官证明其交换请求是基于以下理由而提出的情况下，撤销对转让受限最终票据的任何转让限制

规则第144条(此种证明应采用最初说明背面所列的格式)。

(Iii)根据规例S取得的任何初始纸币于限制期届满后出售或转让时，该初始纸币须附有受限制纸币图例的所有规定将不再适用，而任何该等初始纸币须以全球形式发行的规定将继续适用。

(Iv)于登记发售中出售的任何额外票据均无须附有受限票据图例(但与第一份留置权债权人协议有关的部分除外)。

(g)取消或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部或部分赎回、回购或注销时，每一种此类全球票据应根据本契约第2.10节退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益或最终票据的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的票据本金应相应减少，并由受托人或托管机构在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该另一种全球票据应相应增加，并应由受托人或托管机构在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种增加。

(h)与转让和交换票据有关的义务。

(i)为允许转让和交换的登记，发行人应签署，受托人应应注册官的请求对最终票据和全球票据进行认证。

(Ii)任何转让或交换纸币的登记均不收取手续费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何转让税、评税或类似的政府收费(任何该等转让税、评税除外)的款项

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A-13

或根据本契约第3.08、4.06、4.08和9.04节在交易所支付的类似政府费用)。

(Iii)在就任何票据的转让作出适当提示之前，发行人、受托人、付款代理人或注册处处长可为收取该票据的本金及利息的支付及所有其他任何目的，将以其名义登记该票据的人当作及视为该票据的绝对拥有人，而不论该票据是否逾期，而发行人、受托人、付款代理人或注册处处长均不受相反通知影响。

(Iv)根据本契约条款进行任何转让或交换时所发行的所有票据，须证明与在该项转让或交换时交出的票据具有相同的债务，并在本契约下享有相同的利益。

(i)受托人没有义务。

(I)受托人对全球票据的任何实益拥有人、任何存放处的成员或参与者或任何其他人士，就该存放处或其代名人或任何参与者或成员的记录的准确性，或就该等票据的任何所有权权益或向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(该存管人除外)交付任何通知(包括任何赎回或购回通知)或就该等票据向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(该等通知除外)或就该等票据支付任何款项，并无责任或义务。根据票据向持有人发出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款项应仅发给登记持有人(如属全球票据，则登记持有人应为托管机构或其代名人)。实益所有人在任何全球票据中的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用规则和程序。受托人可以依赖并应充分保护依赖由托管机构提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息。

(Ii)受托人除要求交付本契约条款明确要求的证书及其他文件或证据外，并无义务或责任就本契约或适用法律就任何票据的任何权益的转让(包括任何全球票据的存托参与者、成员或实益拥有人之间的任何转让)施加的任何转让限制的遵守情况进行监察、决定或查询，并在本契约条款明确要求的情况下及在本契约条款明确要求的情况下进行检查，以确定实质上符合本契约条款的规定。

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A-14

附件A

[首张钞票的面额形式]

[全球注释图例]

除非本证书由存托信托公司的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、兑换或付款，且所发出的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.在本文件中拥有权益。

本全球票据的转让仅限于全部但非部分转让给DTC、DTC的被指定人或其继承人或该继承人的被指定人，而本全球票据的部分转让应仅限于按照本文背面所指契约中规定的限制进行的转让。

[受限注释图例]

本证券未根据修订后的1933年《美国证券法》(下称《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册，因此，不得在美国境内或向美国人提供或出售，或为美国人的账户或利益而提供或出售，除非下文所述。通过收购，持有人(1)表示(A)IT是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)，(B)IT是证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指的机构“认可投资者”，并且是为自己的账户或为另一家机构认可投资者的账户购买的，在每种情况下，在证券本金金额不低于100,000美元或(C)它不是美国人，并且正在按照证券法下的S规则在离岸交易中获得该证券，(2)同意它不会在[规则第144A条说明：一年][就S条附注而言：40天]发行人或发行人的任何关联公司是本证券(或该证券的任何前身)的所有者的最后日期(以较晚的日期为准)之后，转售或以其他方式转让本证券，除非(A)向发行人或其任何附属公司转让，(B)

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A-1

在美国境内向符合证券法第144A条的合格机构买家，(C)向证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指的机构“认可投资者”购买，并为其自己的账户或另一机构认可投资者的账户购买，在每种情况下，本金金额至少为100,000美元；(D)在美国境外的离岸交易中符合证券法第903条或第904条的规定；(E)根据证券法第144条规定的注册豁免(如有)、(F)根据证券法的另一项注册要求豁免(如发行人提出要求，并根据律师的意见)、或(G)根据证券法下的有效注册声明，及(3)同意其将向每名获转让该证券的人士发出实质上与本传奇大意相同的通知。如本文所用，术语“离岸交易”、“美国”和“美国人”具有证券法下的规则S赋予它们的含义。

本证券的条款受威尔明顿储蓄基金协会(FSB)作为抵押品代理和管理代理、威尔明顿信托公司(National Association)作为初始授权代表以及其他当事人之间的同等第一留置权债权人间协议的条款的约束，该协议日期为2017年7月12日，可能会根据契约不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

[《信实规则S》发行票据的限制性票据图例]

持有者在此表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买的，并根据证券法下的S规则在离岸交易中获得该证券。

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A-2

[首张备注的格式]

Exela中间有限责任公司

Exela Financial Inc.

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11.500%2026年到期的优先优先担保票据

Exela Intermediate LLC是特拉华州的一家有限责任公司(连同其在契约下的继承人和受让人(定义见下文反面))，Exela Finance Inc.是特拉华州的一家公司(连同其在契约下的继承人和受让人)，承诺向[赛德公司]，或登记受让人，本金为[]美元(美元)[])，(I)2026年7月15日及(Ii)2023年7月12日，如旧票据或旧定期贷款在该日期仍有任何数额未偿还，则于(I)2026年7月15日及(Ii)2023年7月12日较早的日期生效。

利息支付日期：1月15日和7月15日，开始[].¹

记录日期：1月1日和7月1日。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

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A-3

双方当事人已促使本文书正式签立，特此为证。

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Dated: _____________, 2021

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A-4

受托人的认证证书

美国全国银行协会作为受托人，证明这是契约中提到的票据之一。

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发信人：​ ​​ ​

授权签字人

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Dated: _____________, 2021

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A-5

[首张票据反面的格式]

11.500%2026年到期的优先优先担保票据

1.利息

特拉华州有限责任公司Exela Intermediate LLC(该实体及其在契约项下的继承人和受让人，“公司”)和特拉华州的Exela Finance Inc.(该实体及其在契约项下的继承人和受让人，“共同发行人”，并与本公司一起，“发行人”)共同和分别承诺按上文所示的年利率支付本票据本金的利息。发行人应于每年1月15日和7月15日(各为付息日)每半年付息一次，自付息日起计[ ]²。债券的利息应自付息或已妥为拨备的最近日期起计，或如未付利息或已妥为拨备，则自2021年12月9日起计至本金到期为止。利息以360天为一年，12个30天为月计算。发行人应按票据承担的利率支付逾期本金的利息，并应在合法范围内按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息。

2.付款方式

即使债券在纪录日期后及相关利息支付日期(不论是否为营业日)或之前注销，发行人仍须在紧接有关利息支付日期前的1月1日或7月1日(每个“记录日期”)交易结束时，向登记持有人支付债券的利息(违约利息除外)。持有人必须将钞票交回付款代理人，以收取本金付款。发行人应支付美利坚合众国的本金、保险费(如有)和利息，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。与全球票据代表的票据有关的付款(包括本金、溢价(如果有的话)和利息)应以电汇方式将立即可用的资金电汇到托管信托公司或任何后续托管机构指定的账户。发行人须在付款代理人的办事处就凭证票据支付所有款项(包括本金、保费、(如有)及利息)，但发行人可选择邮寄支票至每名持有人的登记地址以支付利息；提供, 然而，就票据本金总额最少1,000,000美元的持有人而言，如持有人选择以电汇方式付款，亦可电汇至受款人在美国一间银行开设的美元账户，并在紧接有关利息支付日期(或受托人酌情决定接受的其他日期)前30天内，向受托人或付款代理人发出书面通知，指定该账户。

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A-6

3.付款代理人和注册官

最初，美国银行全国协会作为该契约的受托人(“受托人”)，将担任付款代理和注册人。发行人可在书面通知任何付款代理人或注册处处长及受托人后委任及更换该付款代理人或注册处处长。发行人或其在境内注册的任何子公司可以担任支付代理人或注册人。

4.压痕

发行人根据契约发行债券，日期为2021年12月9日(经不时修订、补充或以其他方式修改，称为“契约”)，由发行人、不时的附属担保人一方及受托人在发行人之间发行。除非另有说明，本文中使用的和未以其他方式定义的大写术语的含义与本契约中此类术语的含义相同。附注的条款包括契约中所述的条款。债券须受本契约的所有条款及规定所规限，而持有人(如本契约所界定)须向本契约索取该等条款及条文的声明。如本附注的任何条款或条文限制、限定或抵触本契约的条款或条文，则以本契约的该条款或条文为准。

该批债券为发行人的优先担保债券。本附注是本契约所指的首批附注之一。《附注》包括首份《附注》及任何附加附注。根据契约，初始票据及任何额外票据被视为单一类别的证券。契约对本公司及其受限制附属公司的能力施加若干限制，包括(其中包括)作出若干投资及其他受限制付款、支付股息及其他分派、招致债务、就该等受限制附属公司支付若干股息及分派订立双方同意的限制、发行或出售该等受限制附属公司的股本股份、与联属公司订立或准许若干交易、设立或产生留置权及进行资产出售。

本契约亦对本公司、联席发行人及各附属担保人合并或合并任何其他人士或转让、转让或租赁其全部或实质全部财产的能力施加限制。

为保证债券的本金及利息及发行人于债券及债券项下应付的所有其他款项到期及应付(不论到期、加速或以其他方式)，根据债券及债券的条款，任何执行附属担保的附属担保人将根据债券及债券的条款，无条件地以优先担保基准担保担保债务。

5.救赎

于2022年12月1日或之后，发行人可于任何时间或不时选择全部或部分赎回债券，惟发行人须在不少于30天但不超过60天的预先通知下，以第一类邮件邮寄至各持有人的注册地址，或如由DTC持有，则以电子方式按赎回价格(以

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A-7

本金)100.0%，加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(受有关纪录日期的纪录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。

此外，在2022年12月1日前，发行人可选择在任何时间全部或部分赎回债券，但须事先发出不少于30天但不超过60天的通知，以第一类邮件邮寄至每个持有人的注册地址，或以电子方式交付(如由DTC持有)，赎回价格相等于债券本金的100%。加截至适用赎回日期的适用溢价，以及截至(但不包括)适用赎回日期的应计及未付利息(受于有关记录日期的记录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。

尽管有上述规定，发行人可在2022年12月1日或之前的任何时间及不时赎回债券原始本金总额的40%(在实施任何额外票据的发行后计算)，赎回金额相当于本公司一项或多项股权发行的现金收益净额(1)或(2)本公司的任何直接或间接母公司，只要其现金收益净额投入本公司的普通股股本或用于购买本公司的股本(不合格股票除外)，以111.500%的赎回价格(以本金的百分比表示)计算，加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息(但须受有关记录日期的记录持有人有权收取在有关付息日到期的利息的限制)；提供, 然而，，在每次赎回债券后，必须有最少50%的原有本金总额(在实施任何额外发行债券后计算)仍未偿还；提供, 进一步于任何该等股权发售完成之日起90天内，发行人向每名正被赎回的票据持有人发出不少于30天但不超过60天的通知，或如由DTC持有，则以电子方式交付，否则须按照契约所载程序进行赎回。

任何公司交易或其他事件(包括任何股权发售、负债、控制权变更或其他交易)的赎回通知可于完成前发出。此外，上述任何赎回或有关通知可由发行人酌情决定，须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成公司交易或其他事件。如任何赎回须符合一项或多于一项先决条件，则有关赎回的通知须说明每项该等条件，如适用，则须述明发行人可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间，或在任何或所有该等条件未获满足的情况下，或在任何或所有该等条件未获符合的情况下，或在如此延迟的赎回日期之前，撤销该通知。此外，发行人可以在通知中规定，赎回价款的支付和发行人对赎回的义务的履行可以由他人履行。

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A-8

6.强制赎回

发行人将无须就该批债券支付任何强制性赎回或偿债基金款项。

7.赎回通知

赎回通知(与本附注第5段最后一段有关的赎回通知除外)将于赎回日期前最少30天(但不超过60天)以头等邮递方式邮寄予每名债券持有人，按其注册地址(连同副本送交受托人)或按存托信托公司(“DTC”)的程序交付，惟如赎回通知是就债券失效或根据债券第VIII条清偿及清偿契约而发出的，则赎回通知可于赎回日期前60天以上邮寄或以其他方式交付。如于赎回日期或之前有足够款项支付赎回价格及所有于赎回日期赎回的票据(或其部分)的累算及未付利息，并于赎回日期或之前符合若干其他条件，则在该日期及之后，该等被要求赎回的票据(或其部分)将停止计息。

一旦发生控制权变更，各持有人应有权在符合契约规定的某些条件的情况下，促使发行人以相当于本金101%的现金购买价回购该持有人的全部或任何部分票据，加应计及未付利息(如有)于回购日期(但不包括回购日期)(受有关记录日期的记录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)，如契约所规定，并受契约条款规限。

根据契约第4.06节的规定，发行人须在发生某些事项时提出购买债券。

9.排名和抵押品。

根据证券文件(但须受证券文件及第一留置权债权人协议的条款及条件规限)，票据及附属担保将以抵押品的优先抵押权益(须受契约第4.12节准许的留置权及留置权的规限)作抵押。任何抵押品和所有抵押品的留置权，在第一个留置权债权人间协议中规定的范围和方式，与确保优先债务的所有现在和未来的留置权同等，并将优先于获得次要留置权义务的所有现在和未来的留置权。

10.面额；转账；兑换

该批债券以登记形式发行，不设息票，最低面额为2,000元本金及超出本金1,000元的整数倍。持有人应根据本契约登记票据的转让或交换。在任何

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A-9

在登记转让或交换时，登记官和受托人除其他外，可要求持有人提供适当的背书或转让文件，发行人可要求持有人缴纳法律规定或契约允许的任何税款。发行人无须转让或交换任何选定以供赎回的票据(如属将予赎回的票据，则转让或交换该票据中不会赎回的部分)，或在选定将赎回的票据之前或在纪录日期与有关利息支付日期之间的15天内转让或交换任何票据。

11.当作拥有人的人

除第2款另有规定外，本票据的登记持有人在任何情况下均应被视为本票据的所有人。

12.无人认领的款项

在任何适用的遗弃物权法的规限下，受托人和每名付款代理人应应书面要求向发行人支付其持有的用于支付本金或利息的两年内无人认领的本金或利息，此后，有权获得这笔钱的持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款，受托人和每一付款代理人不再对该等款项承担任何进一步责任。

13.解职和败诉

在若干条件的规限下，如发行人向受托人存入款项或美国政府债务以支付债券的本金及溢价(如有)及债券的利息至赎回或到期(视乎情况而定)，发行人可随时终止其在债券及契约下的部分或全部责任。

14.修正；弃权

除契约所载的若干例外情况外，(I)经当时未偿还票据本金最少过半数持有人同意，可修订契约、票据、附属担保、证券文件及第一留置权债权人间协议，及(Ii)经当时未偿还票据本金最少过半数持有人同意，可免除任何过往违约或遵从任何条文。

除契约中规定的某些例外情况外，发行人、优先抵押品代理人和受托人可在不通知任何持有人或经其同意的情况下，修改契约、票据、附属担保、担保文件和/或第一留置权债权人间协议(I)，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；(Ii)规定由继承公司(就本公司)承担本公司在契约、票据、证券文件及第一留置权债权人协议下的责任，或规定由继承人共同发行人(就共同发行人)承担共同发行人在契约、票据、证券文件及第一留置权债权人协议下的责任；。(Iii)规定由继任附属担保人承担(就任何附属公司而言)。

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A-10

附属担保人根据契约、其附属担保、担保文件和第一留置权债权人间协议(视情况而定)所承担的义务；(4)规定无凭证票据作为有凭证票据的补充或替代，但条件是无凭证票据是为《守则》第163(F)节的目的以登记形式发行的，或以《守则》第163(F)(2)(B)节所述的方式发行；(V)使契据、附注、附属担保、证券文件或第一留置权债权人间协议的文本符合要约备忘录内“新票据说明”的任何条文，但以发行人拟逐字背诵要约备忘录内“新票据说明”的条文为限；(Vi)就债券加入附属担保或抵押品；。(Vii)在契约许可的情况下免除抵押品或附属抵押品。, 担保文件或第一留置权债权人间协议；(Viii)增加持有其他优先义务或次级留置权义务的额外有担保债权人，只要这些义务不是契约所禁止的；(Ix)遵守美国证券交易委员会关于根据《信托投资协定》使契约符合资格或保持该契约的资格的任何要求(如果发行人选择根据《契约投资协定》使契约符合资格)；(X)为了持有人的利益而增加发行人的契诺，或放弃本文赋予发行人的任何权利或权力；(Xi)作出不会在任何重大方面对任何持有人的权利造成不利影响的任何更改；或(Xii)作出更改以规定发行额外票据，该等额外票据的条款在所有重大方面应与初始票据大致相同，并须连同任何未偿还初始票据视为单一证券发行。

此外，第一留置权债权人间协议可在不通知任何持有人、受托人或第一优先抵押品代理人或未经任何持有人、受托人或第一优先抵押品代理人同意的情况下，就任何类别持有其他优先债务的其他有担保债权人获准加入第一留置权债权人间协议而予以修订。

15.违约和补救措施

如发生违约事件(与本公司破产、无力偿债或重组的若干事件有关的违约事件除外)，受托人可向发行人发出通知，或向未偿还票据本金总额至少30%的持有人发出通知，并向发行人发出通知，并向受托人发出副本，宣布所有债券的本金、溢价(如有)及应计但未支付的利息均为到期及应付。

声明一经作出，该本金和利息即到期并立即支付。如发生与本公司破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件，所有票据的本金、溢价(如有)及利息将立即到期及应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。在某些情况下，持有大部分未偿还债券本金的持有人可撤销任何有关债券及其后果的加速。

如果违约事件发生并且仍在继续，受托人没有义务行使契约或担保文件下的任何权利或权力

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A-11

在任何持有人的要求或指示下，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，而该等弥偿或保证已获遵从，则属例外。除强制执行在到期时收取本金、溢价(如有的话)或利息的权利外，任何持有人不得就该契约或票据寻求任何补救，除非(I)该持有人先前已向受托人发出通知，表示失责事件仍在持续，(Ii)持有未偿还票据本金总额至少30%的持有人已要求受托人寻求补救，(Iii)该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的保证或弥偿，并在被要求时向受托人提供令其满意的保证或弥偿，(Iv)受托人在接获该要求及提出保证或弥偿后60天内没有遵从该要求，及。(V)未偿还票据的大部分本金持有人在该60天期限内并无向受托人发出与该要求不一致的指示。在若干限制的规限下，持有本金大部分未偿还票据的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施或行使受托人所获赋予的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或者受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利的指示，或者可能使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权就因采取或不采取该行动而造成的所有损失和费用获得令其满意的赔偿。

16.受托人与发行人的交易

受托人以其个人或任何其他身分，可成为债券的拥有人或质权人，并可以其他方式处理及收回发行人或其各自联营公司欠其的债务，以及以其他方式处理发行人或其各自联营公司的债务，并可与发行人或其各自联营公司进行交易，所享有的权利与其若非受托人时所享有的权利相同。

17.不能向他人追索

董事、高级管理人员、雇员、经理、公司注册人或发行人或任何直接或间接母公司的任何股权持有人，均不会就发行人或任何附属担保人根据票据、契约或附属担保(视何者适用而定)所承担的任何义务，或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何申索承担任何责任。每名承兑票据的持有人均免除及免除所有该等法律责任。

18.身份验证

在受托人的授权签字人(或认证代理)在本附注另一面的认证证书上手动签署之前，本附注无效。

19.缩写

惯用缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，如Ten com(=共有)，ten ENT(=整体租户)，JT ten(=联合

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A-12

有生存权的租户，而不是作为共有的租户)、客户(=托管人)和U/G/M/A(=统一赠与法)。

20.治国理政法

本担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑法律冲突原则。

21.CUSIP号码；ISIN

发行人已将CUSIP号码及ISIN印制于票据上，并已指示受托人在赎回通知中使用CUSIP号码及ISIN，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知中所载的该等号码的准确性，并无作出任何陈述，而只能依赖其上所载的其他识别号码。

发行人将应书面要求向任何票据持有人提供一份载有本票据文本的契约副本，并免费提供给持有人。

​

​

A-13

作业表

要分配此备注，请填写下表：

本人或我们将本附注转让并转给：

​

(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码)

​

(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码)

​

并以不可撤销的方式委任_代理人可以由他人代为代理。

Date: ___________________Your Signature: ______________________________

​

​

请按照您的名字在此备注的另一面签名。

签名保证：

​

​

​

​

​

A-14

须办理兑换或转让登记的证明书
受限票据

​

本证书与$有关​ ​账簿记项中持有的票据本金金额(勾选适用空间)或​ ​由以下签字人签署的最终表格。

下列签署人(勾选以下方框)：

关于本证书所证明的任何票据在本票据仍是转让限制性最终票据或转让限制性全球票据时发生的任何转让，签署人确认该等票据是按照其条款转让的：

选中下面的一个框

​

​

​

A-15

​

除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下；提供, 然而，如果勾选(5)、(6)或(7)框，发行人或受托人在登记任何此类票据转让之前，可要求发行人或受托人合理地要求提供法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据证券法的登记要求进行的，或在不受证券法登记要求约束的交易中进行。

​

请按照您的名字在此备注的另一面签名。

签名保证：

​

​

​

A-16

如勾选上述第(4)栏，则由买方填写。

签署人声明并保证，其购买本票据是为了自己的账户或行使单独投资酌情权的账户，且本公司及任何该等账户是证券法规则第144A条所指的“合资格机构买家”，并知悉向其出售本票据是依据规则第144A条作出的，并确认已收到下文签署人根据规则第144A条要求提供的有关发行人的资料，或已决定不要求提供该等资料，并知悉转让人依赖下文签署人的前述陈述以要求规则第144A条所规定的豁免登记。

​

​

​

​

A-17

[要附加到全球钞票]

全球通票增减表

这张全球票据的初始本金金额为$​ ​。本全球票据中增加或减少了以下内容：

​

​

​

​

A-1

持有者选择购买的选择权

如阁下希望选择由发行人根据第4.06节(资产出售) or 4.08 (控制权的变更)，请选中复选框：

资产出售☐控制☐的更改

如阁下只选择由发行人根据第4.06节(资产出售) or 4.08 (控制权的变更)，则述明款额(最低$2,000或超出$1,000的任何整数倍)：

$

​

​

签名保证：​ ​​ ​​ ​
签名必须由认可签名担保计划或受托人合理接受的其他签名担保人计划的参与者担保

​

​

A-1

附件B

[受让人代表书的格式]

受让人代表书

Exela Intermediate LLCEXELA Finance Inc.
格劳威勒东路2701号

德克萨斯州欧文，邮编75061

C/o美国银行全国协会
西区公寓
利文斯顿大道60号。
明尼苏达州圣保罗，邮编：55107
注意：管理员-Exela Intermediate LLC

女士们、先生们：

此证书的交付是为了请求转账$[]Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.将于2026年到期的11.500厘优先优先担保票据(“票据”)的本金金额。(与其继承人和受让人统称为“发行人”)。

转让后，债券将登记在新实益拥有人的名下，详情如下：

​

以下签署人向您声明并保证：

1.我们是机构“认可投资者”(定义见1933年证券法修订(“证券法”)第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条)，为我们自己的账户或该机构“认可投资者”的账户购买至少100,000美元的债券本金，我们收购债券的目的不是为了或与违反证券法的任何分销相关的要约或出售。我们在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估我们投资于债券的优点和风险，我们在正常业务过程中投资或购买与债券类似的证券。我们，以及我们所代理的任何账户，都能够承担我们或其投资于债券的经济风险。

2.我们理解，这些票据没有根据证券法注册，除非这样注册，否则不得出售，除非得到以下句子的允许。我们同意以我们自己的名义并代表我们所代表的任何投资者账户

​

B-1

购买债券以发售、出售或以其他方式转让债券的日期在原始发行日期和发行人或发行人的任何关联公司是该等债券的拥有人(或其任何前身)的最后日期(“转售限制终止日期”)较后一年的日期(“转售限制终止日期”)之前，只限于(A)在符合第144A条规定的交易中，在美国向我们合理地相信是“合资格机构买家”(定义见证券法第144A条)的人，(B)根据证券法下S法规第904条规则在美国境外的离岸交易，(C)根据证券法第144条所规定的证券法注册豁免(如适用)，或(D)在(A)至(D)两种情况下，按照美国任何州的任何适用的证券法，根据证券法下的有效注册声明。此外，吾等将通知于此证明的票据的任何购买者上文所述的转售限制，而其后各持有人亦须如此通知。上述转售限制于转售限制终止日期后不再适用。如债券拟于回售限制终止日期前转售或以其他方式转让予机构“认可投资者”，转让人须以本函件的主要形式，将受让人的函件送交发行人及受托人，其中除其他事项外，须规定受让人是规则第501(A)(1)、(2)条所指的机构“认可投资者”。, (3)或(7)根据《证券法》，其购买此类票据的目的是为了投资目的，而不是为了违反《证券法》进行分销。每名买方均承认，发行人及受托人保留根据上文(B)、(C)或(D)条于债券转售限制终止日期前的要约、出售或其他转让前，要求提交发行人及受托人满意的大律师意见、证明或其他资料的权利。

​

​

B-2

附件C

补充契约的形式

本补充契约的日期为[](这份“补充契约”)[附属担保人](“新附属担保人”)、特拉华州有限责任公司(或其继任者)Exela Intermediate LLC的附属公司(“本公司”)、本公司、Exela Finance Inc.、特拉华州一家公司(“联席发行人”，以及本公司，“发行人”)，以及作为下文所述契约受托人的美国银行全国协会(“受托人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，发行人、若干附属担保人及受托人迄今已签立该契约，日期为2021年12月9日(经不时修订、补充或以其他方式修改)，规定发行发行人于2026年到期的11.500优先优先担保票据(“票据”)，初步本金总额为982,598,000元；

鉴于《契约》第4.11及12.07节规定，在某些情况下，发行人须安排新附属担保人签立一份补充契据，并向受托人交付一份补充契据，根据该补充契据，新附属担保人须根据附属担保无条件担保发行人在票据及契约项下的所有债务，而附属担保的条款及条件亦在此列明；及

鉴于，根据本契约第9.01节的规定，发行人和受托人有权签署和交付本补充契约。

因此，考虑到上述情况，并为了其他良好和有价值的对价(现确认已收到该对价)，新附属担保人、发行人和受托人共同订立契约，并同意债券持有人享有同等和应课税的利益如下：

1.定义的术语。在本补充契约中使用的，本契约或本补充契约序言或叙述中定义的术语在本文中使用，但本补充契约中的术语“持有人”应指契约中定义的术语“持有人”和代表该等持有人并为其利益行事的受托人。在本补充义齿中使用的“此处”、“此处”和“特此”以及其他类似含义的词语指的是本补充义齿的整体，而不是本补充义齿的任何特定部分。

2.约定担保。新附属担保人特此与所有现有附属担保人(如有)共同及个别同意，按契约第12条所载条款及条件无条件担保发行人在票据及契约项下的所有责任，并受契约及票据的所有其他适用条文约束，并履行附属担保人在契约项下的所有义务及协议。

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C-1

3.通知。向新附属担保人发出的所有通知或其他通信应按照《契约》第13.02节的规定发出。

4.义齿的认可；附着体义齿是义齿的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分，而每一名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人，均在此受约束。

5.依法治国。本补充契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。

6.受托人不做任何陈述。受托人没有就本补充契约的有效性或充分性或在朗诵中所作的陈述作出任何陈述。

7.对应者。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真机、传真或其他电子传输方式(即“pdf”或“tif”)(包括符合纽约州电子签名和记录法(纽约州技术)的任何电子签名)交付本补充契约的签名页的签约副本。(第301-309条)，经不时修订，或其他适用法律)应与人工签署的副本交付一样有效。

8.标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不应影响其构造。

[页面的其余部分故意留空]

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C-2

特此证明，双方已促使本补充契约于上文第一次写明的日期正式签署。

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C-3