附件4.2

信用证和担保协议的第三修正案和认股权证的第一修正案

信贷和担保协议的第三项修正案和认股权证的第一项修正案(日期为2022年1月19日) 由特拉华州的ATHENEX，Inc.(如适用，借款人和发行者)、本协议的贷款人和权证持有人以及作为贷款人行政代理的橡树基金管理有限责任公司(以该身份，行政代理)之间进行。

鉴于本合同双方是借款人、担保方、贷款方和行政代理之间签订的、日期为2020年6月19日的特定信用和担保协议(经日期为2021年6月3日的信用和担保协议的某些第一修正案和有限豁免修订，日期为2021年12月14日的信用和担保协议的特定第二修正案，并经不时进一步修订、重述或修改的信用协议)的缔约方；以及

鉴于，发行人和本协议各签署方(持股人)是适用于2020年6月19日发行的权证(编号2-16)和2020年8月4日发行的适用权证(编号17-19)(统称为权证)的一方； 和

鉴于借款人和发行人已要求贷款人、行政代理和持有人同意对信贷协议和认股权证进行某些 修订，但须遵守本协议所载的条款和条件。

因此，现在，出于善意和有价值的对价，本合同双方同意如下，特此确认已收到且充分。

第1节大写了 术语。本修正案中使用的所有大写术语(包括在本修正案的摘要中)以及本文中未另行定义的术语应具有信贷协议或认股权证中赋予它们的含义(视适用情况而定)。

第二节信贷协议修正案。尽管信贷协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，贷款人和借款人在此同意，自第5款生效之日起，信贷协议被视为已修改如下：

•

借款人可以在2022年2月14日或之前完成其在纽约州敦刻尔克湖岸大道东3718号设施的权益和相关资产的出售，仅根据借款人与免疫生物公司于2022年1月7日签订的购买协议以及借款人与免疫生物公司之间的购买协议，并以附件A中的形式完成(不对购买协议和根据购买协议进行的此类交易、敦刻尔克交易)进行任何修订、放弃、补充或修改。

•

在敦刻尔克交易完成的同时，借款人应为贷款人的利益以 现金形式向行政代理支付强制性预付款，金额相当于敦刻尔克交易现金收益的62.5%(由行政代理善意最终确定)，外加偿还本金的应计和 未付利息，以及预付本金的7.00%费用，费用分配如下：2.00%为退出费，5.00%为预付款费用(统称为强制性预付款)；

•

在进行强制预付款时，不应仅就就强制预付款而偿还的本金 支付任何额外的预付款费用；

1

•

在敦刻尔克交易完成后120天内，公司应支付额外的强制性 付款(除信贷协议或贷款文件要求的任何类型的付款外，不得与信贷协议要求的任何其他付款相抵销，以及(Ii)不从出售或与提尔巴尼布林全部或部分(包括其中的任何特许权使用费权益)有关的任何资产出售的任何收益中支付12,500,000美元本金，外加偿还本金的应计和未付利息，加上退出费 加上预付费加上信贷协议下关于自愿预付本金的任何其他到期和欠款(额外预付款)，总金额应由代理商最终确定；

•

对C档定期贷款和E档定期贷款的适用承诺应减至零并取消；以及

•

应修改信贷协议的附表3，并以附件B的形式重述。

第三节权证修正案。发行人和持有人特此同意，自本协议之日起，对每份认股权证进行修改和重述，使每份认股权证的第3节内容如下：

3.行使价格。 根据本认股权证可购买的每一股相关股份的投票权普通股的行使价格为(X)12.63美元，(Y)(1)12.63美元和(2)30天后续VWAP(由持有人真诚确定)(I)如果敦刻尔克交易(如信贷和担保协议第三修正案和认股权证第一修正案)在2022年2月14日或之前完成，则为(1)12.63美元和(2)30天后续VWAP(由持有人善意确定)在敦刻尔克交易完成时，或(Ii)如果敦刻尔克交易在2022年2月14日或之前没有完成，截至2022年1月14日，在每种情况下，根据本认股权证可能购买的标的股份的50%，在每种情况下，根据本条款第7节进行调整(行使 价格)。

本第3款自本修正案生效之日起生效 ，无论第5款是否生效。

第四节修订费。借款人同意在签署并交付本第三修正案副本的第5条生效日期向行政代理 的每个贷款人账户支付总计相当于275,000美元的修改费，该修改费将根据信贷协议(修改费)按比例分配给贷款人。

第五节效力。本修正案第2条仅在贷款人在2022年2月14日或之前满足或放弃下列先决条件时才生效(在此将下列条件满足或放弃的日期称为 第5条生效日期)：

(A)借款人、发行人、持有人和贷款人均应已签署本修正案，行政代理应已收到本修正案的完整签署副本。

(B)以下第4节所述借款人和发行方的陈述和担保应在第5节生效之日并截至该日为真实和正确的，但在特定日期明确声明的陈述或担保除外，在此情况下，该陈述或担保在该特定日期应为真实和正确的。

(C)借款人应已向行政代理 支付修改费用。

(D)行政代理、贷款人和持有人应在生效日期或之前收到报销或支付行政代理、贷款人和持有人产生的所有书面费用、费用和开支(包括法律费用和 自掏腰包Sullivan&Cromwell LLP的费用)。

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(E)借款人应在敦刻尔克交易完成的同时向行政代理支付强制性预付款。

第六节陈述和保证。

借款人和发行人声明并保证，自本合同生效之日起和第5条生效之日：

(A)权力及权力。借款人和发行人有完全的权力、权威和法律权利订立和履行本修正案和其所属其他贷款文件项下的义务。

(B)授权；可执行性。本修正案的执行和本协议项下的履行均在借款人和发行人的公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有必要，包括经 所有必要的股权持有人批准。本修正案已由借款人和发行人正式签署和交付，构成了借款人和发行人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人和发行人强制执行，但其可执行性可能受到以下因素的限制：(I)影响债权人权利强制执行的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似的普遍适用法律，以及(Br)一般衡平法原则的适用(无论该可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

(C)政府和其他批准；没有冲突。借款人和发行者执行、交付和履行修正案(I)不需要任何政府当局或任何其他人的任何政府批准、登记或备案，或任何其他政府当局或其他人的任何其他行动，除非已经获得或作出并完全有效的， (Ii)将违反(1)任何法律，(2)借款人的任何组织文件或(3)任何政府当局的任何命令，在第(Ii)(1)条或第(Ii)(3)条的情况下，单独或综合 可能会导致重大不利影响，(Iii)将违反或导致根据对借款人或发行人具有约束力的任何重大协议违约，而个别或整体而言，可能会导致重大不利影响或(Iv)将导致对任何债务人或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权(准许留置权除外)。

(D)申述及保证。信贷协议及其他贷款文件中所载的陈述及保证于本协议日期当日及截至该日在所有重要方面均属真实及正确(或，就任何具重大程度的陈述或保证而言，在各方面均属真实无误)，但如该等陈述及保证特别与较早日期有关，则 除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(或如属受重大程度限制的任何陈述或保证，在所有方面)在该较早的日期并截至该日期。

(E)没有违约或违约事件。在本修正案生效后，没有发生、正在继续或将导致的事件 不会构成违约或违约事件。

第7节 其他。

(A)贷款文件内的参考资料。在本协议生效日期及之后，(I)信贷协议中对本协议生效日期及之后的每一次提及，以及本协议中的词语、本文中的、本修正案下的、或类似含义的词语，均指并提及经 本修正案第2条修订的信贷协议，以及(Ii)在本修正案第2条或之后适用的授权书应指经本修正案第3条修订的授权证。

(B)具有约束力。本修正案对每一方的继承人和经允许的受让人具有约束力，并使其受益。

(C)没有豁免。除上文特别修改外，(I)信贷协议、所有其他贷款文件和认股权证将保持完全效力和效力，并在此予以批准和确认，(Ii)本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何权利、权力或补救措施

3

行政代理、贷款人或持有人的任何权利，亦不构成放弃信贷协议或任何贷款文件或认股权证的任何规定。行政代理、任何贷款人或任何持有人均无订立本修正案的义务。该等当事人订立本修正案，不得被视为限制或妨碍任何该等当事人在贷款文件或认股权证下的任何权利，亦不得被视为在任何该等当事人与借款人或发行人之间就贷款文件或认股权证的任何规定而订立或推断交易过程，但适用的第2或3节规定除外。

(D)适用法律。本修正案应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(E)规定的可分割性。本修正案的每一条款均可与确定任何条款的可执行性的其他条款分开。

(F)对应方。本修正案可在任何数量的副本中执行，并可由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本在执行和交付时均为原件，所有副本加在一起构成一项修正案。通过传真、便携文件格式(.pdf)或其他电子传输方式交付本修正案签名页的已签署副本将与手动交付本修正案的副本一样有效。

(G)贷款文件。本修正案及其相关文件构成贷款文件。

(H)手令。借款人须在任何持有人提出要求后三个营业日内，向该持有人发行反映上述权证修订的新认股权证，或由持有人选择在(Y)条款中加入根据本修订厘定的新行使价。

(I)开支。无论第5款生效日期是否生效，并根据信贷协议第14.03款和认股权证，行政代理、贷款人和持有人将获得补偿，以支付行政代理、贷款人和持有人发生的所有书面成本、费用和开支(包括法律费用和 自掏腰包Sullivan&Cromwell LLP的费用)。

(J)某些其他文件的电子签立。在与本修正案和拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修改、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的任何文件中，应视为包括电子签名、转让条款和合同形式的电子匹配，或以电子形式保存记录，或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律规定的范围内，包括联邦《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

[页面余额故意留空；签名页面紧随其后]

4

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已正式签署本修正案。

借款人和发行人：				ATHENEX，Inc.
				特拉华州的一家公司
				由以下人员提供：		/刘强森
				姓名：刘强森
				职务：首席执行官兼董事会主席

[信用证协议第三修正案的签字页]

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[信用证协议第三修正案的签字页]

[信用证协议第三修正案的签字页]

附件A

敦刻尔克销售协议

附件B

修订及重订信贷协议附表3