附件10.4
索恩医疗技术公司。
2021年股权激励计划
1.本计划的目的；奖励类型。
(A)该计划的目的。本计划的目的是吸引和留住公司集团职位的人员，为员工、董事和顾问(统称为服务提供商)提供额外的激励，并促进公司业务的成功。
(B)奖项类别。该计划允许向任何ISO员工授予激励性股票期权，并允许向任何服务提供商授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励。
2.定义。本计划使用以下定义：
(A)“管理人”系指第4(A)节所界定的管理人。
(B)“适用法律”指与基于股权的奖励管理有关的法律和法规要求，包括但不限于根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统进行的相关股票发行，以及仅在奖励或奖励适用的范围内，根据本计划授予或将授予奖励的美国以外任何司法管辖区的税收、证券、外汇管制和其他法律。凡提及与该节有关的适用法律或条例的某一节，应包括该节或该节、根据该节发布的任何有效条例，以及任何未来修订、补充或取代该节或条例的立法或条例的任何类似规定。
(C)“奖励”是指根据期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励计划单独或集体授予的奖励。
(D)“授标协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的授标的条款。奖励协议受制于本计划的条款。
(E)“董事会”是指公司的董事会。
(F)“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(I)在任何一名人士或多于一名以集团(“人士”)身分行事的人士取得本公司股票的所有权之日，而该等股票连同该人持有的股票占本公司股票总投票权的50%以上，则本公司的所有权发生变动；但就本款而言，任何一名在收购前被视为拥有本公司股票总投票权50%以上的人士收购额外股票，将不会被视为控制权变更，此外，董事会批准的本公司私人融资导致本公司股票所有权发生的任何变更也不会被视为控制权变更。此外，如果紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留直接或间接实益拥有本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%或以上的直接或间接实益所有权，其比例与紧接所有权变更前他们对本公司有表决权股票的股份的所有权基本相同，则该事件不应被视为本条第2(F)(I)条下的控制权变更。为此目的，间接实益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有本公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；或
(Ii)于任何12个月期间内董事会过半数成员由董事取代之日，本公司实际控制权发生变动，而董事的委任或选举在委任或选举前并未获过半数董事会成员认可。就本第2(F)(Ii)条而言，如果任何人被认为实际控制了公司，则同一人收购公司的额外控制权不会被视为控制权的变更；或
(3)在任何人从公司收购(或在该人最近一次收购之日止的12个月期间内已收购)资产之日，公司大部分资产的所有权发生变化，而资产的总公平市场总值等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场总值的50%；但就本条第2(F)(3)条而言，下列各项并不构成公司大部分资产的所有权变化：
(1)在转让后立即向公司股东控制的实体转让，或
(2)公司将资产转让给：
(A)公司的贮存商(在紧接资产转移前)，以换取公司的股票或就公司的股票而作出交换，
(B)公司直接或间接拥有其总价值或投票权的50%或以上的实体，
(C)直接或间接拥有公司所有已发行股票总值或投票权50%或以上的人，或
(D)一个实体，其总价值或投票权的至少50%直接或间接由第2(F)(Iii)(2)(A)条至第2(F)(Iii)(2)(C)条所述的人拥有。
在这一定义中，公允市场总值是指公司资产的价值，或被处置的资产的价值，而不考虑与该等资产相关的任何负债。
就本第2条(F)款而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。为免生疑问，就本第2(F)条而言，本公司的全资附属公司不应视为“个人”。
(Iv)交易不会是控制权的变更：
(1)除非该交易符合《守则》第409a条所指的控制权变更事件；或
(2)如果其主要目的是(1)改变本公司注册成立的管辖权，或(2)创建一家控股公司，其比例与紧接交易前持有本公司证券的人所拥有的比例基本相同。
(G)“税法”系指经修订的1986年美国国税法。凡提及守则或条例中与该条文有关的条文，应包括该条文或条文、根据该条文或条文颁布的任何有效条文或其他一般或直接适用的官方适用指引，以及修订、补充或取代该条文或规例的任何未来的一般或直接适用的法律、规例或官方指引的任何类似条文。
(H)“委员会”指符合董事会指定的适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会。
(一)“普通股”是指公司的普通股。
(J)“公司”是指Thorne HealthTech，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
(K)“公司集团”指本公司、任何母公司或附属公司，以及在任何决定作出时不时直接或间接由本公司控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何实体。
(L)“顾问”指由本公司集团成员公司聘请为该等实体提供真诚服务的任何自然人，只要该等服务(I)与融资交易中的证券发售或出售无关，及(Ii)不直接促进或维持本公司证券的市场。顾问必须是根据《证券法》允许发行表格S-8中登记的股票的人。
(M)“董事”指董事局成员。
(N)“残疾”系指《守则》第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的其他奖励的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。
(O)“雇员”指以雇员身份向本公司或本公司集团任何成员提供服务的任何人，包括高级职员和董事。然而，在股票期权激励方面，员工必须受雇于本公司或本公司的任何母公司或子公司(此类员工，“ISO员工”)。尽管如此，授予不向本公司或本公司子公司提供服务的个人的期权应仔细构建，以符合代码第409a节的付款时间规则。本公司提供董事服务或支付董事费用均不构成本公司的“雇用”。
(P)“交易法”系指1934年美国证券交易法。
(Q)“交换计划”是指这样一种计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成奖励转移到金融机构或署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)提高或降低未完成奖励的行使价格。管理人将自行决定任何交换计划的条款和条件。
(R)“行使价格”指为行使奖励而应付的每股价格。
(S)“到期日”指可行使期权或股票增值权的最后可能日期。任何行权必须在美国太平洋时间午夜之前完成，时间介于到期日和下一个日期之间；但是，任何经纪协助下授予的期权的无现金行权必须在到期日市场收盘前完成。
(T)“公平市价”是指在任何日期，一股股票的价值，其确定如下：
(I)如果普通股在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，公平市值将为确定当日股票在该交易所或系统上的收盘价(如果没有报告出售，则为收盘价)，由署长认为可靠的消息来源报告。如果公平市价的确定日期发生在非交易日(即周末或节假日)，除非管理署署长另有决定，否则公平市价将在紧接前一个交易日的价格；
(2)如果认可证券交易商定期对普通股报价，但没有报告销售价格，则股票的公平市场价值将是确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(或者，如果在最后一个交易日没有报告出价和要价，则由管理人认为可靠的消息来源报告)；
(Iii)对于在注册日授予的任何奖励，公平市价将是在向美国证券交易委员会提交的以表格S-1提交的普通股首次公开发行登记声明中所包括的最终招股说明书中向公众列出的初始价格；或
(4)在普通股没有既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。
尽管有上述规定，如公平市价的厘定日期为周末、假期或交易日以外的其他日子，则公平市价将为上一个交易日(T)(I)或(T)(Ii)分节所厘定的价格，除非管理署署长另有决定。此外，除确定期权或股票增值权的行使价外，为确定股票的公平市价，管理人应以符合适用法律的方式确定公平市价，并为此目的始终如一地适用。请注意，为扣缴税款而确定公平市价可由署长根据适用法律自行决定，而不必与为其他目的而厘定的公平市价一致。
(U)“财政年度”是指公司的财政年度。
(V)“授予日期”系指第4(C)节中定义的授予日期。
(W)“激励性股票期权”是指旨在符合和确实符合代码第422节所指的激励性股票期权的期权。
(X)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。
(Y)“高级职员”是指交易所法案第16条所指的公司高级职员。
(Z)“期权”是指根据第6节授予的获得股份的股票期权。
(Aa)“董事以外”是指不是雇员的董事。
(Bb)“母公司”系指法典第424(E)节所界定的“母公司”，无论是现在存在还是今后存在。
(Cc)“参与者”是指杰出奖项的持有者。
(Dd)“绩效奖励”是指在达到绩效目标或署长确定的其他归属标准后获得的全部或部分奖励，可以现金或股票计价，并可根据第10条以现金、股票或其他证券或前述各项的组合进行结算。
(Ee)“履约期间”系指第10(A)节所界定的履约期间
(Ff)“限制期”是指限售股的股份转让受到限制，因而股份面临重大没收风险的期间。这类限制的依据可能是时间的流逝、业绩目标水平的实现或署长所确定的其他事件的发生。
(Gg)“计划”是指本2021年股权激励计划。
(Hh)“注册日期”是指第一份注册声明的生效日期。
(Ii)“登记声明”是指本公司提交并根据《交易法》第12(B)条宣布生效的关于本公司任何类别证券的登记声明。
(Jj)“限制性股票”是指根据第8条授予的奖励发行的股票，或因提前行使期权而发行的股票。
(KK)“限制性股票单位”是指根据第9条授予的相当于公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。
(Ll)“证券法”指1933年美国证券法。
(Mm)“服务提供者”是指员工、董事或顾问。
(Nn)“股份”是指根据本计划第13节调整的普通股份额。
(Oo)“股票增值权”是指根据第7条授予的奖励。
(PP)“附属公司”系指守则第424(F)节所界定的与本公司有关的“附属公司”。
(Qq)“扣缴税款”是指与奖励有关的税收、社会保险和社会保险责任或保费义务，包括但不限于：(I)公司或公司集团成员必须扣缴的所有联邦、州和地方收入、就业和任何其他税收(包括参保人的美国联邦保险缴费法案(FICA)义务)；(Ii)参保人以及在公司要求的范围内，公司或公司集团成员与授予、归属、或行使奖励或出售奖励下发行的股份，及(Iii)任何其他税项或社会保险或社会保障责任或保费参与者对奖励负有或已同意承担受奖励约束的股份或根据奖励应支付的其他金额或财产的责任，或与参与计划有关的责任，而本公司或本公司集团的适用成员已同意就该责任扣留或有义务扣留。
(Rr)“10%所有者”是指第6(B)(I)节中定义的10%所有者。
(Ss)“交易日”是指普通股交易的一级证券交易所或国家市场系统(或适用的其他交易平台)开放交易的日子。
(Tt)“交易”系指第14(A)节所界定的交易。
3.受本计划规限的股份。
(A)向计划分配股份。根据该计划可发行的最大股份总数为：
(I)3,480,510股，外加
(Ii)根据本公司2010年股权激励计划(“现有计划”)授予奖励的任何股份，如在注册日或之后到期或以其他方式终止，而没有全部行使，为支付行使价或预扣税款而被公司投标或扣留，或因未能归属而被公司没收或回购，根据本条(B)项增加到计划中的最高股份数量等于10,647,070股，加上
(Iii)根据第3(B)及3(C)条根据本计划可供发行的任何额外股份。
这些股份可以是授权但未发行的普通股，也可以是公司发行并重新收购的普通股。
(B)自动增加股份储备。根据本计划可供发行的股票数量将在从2022财年开始的每个财年的第一天增加，金额至少等于：
(i) 8,701,275 Shares,
(Ii)上一财政年度最后一天已发行的公司所有类别普通股总数的5%(5%)，以及
(Iii)由管理署署长决定的较少份数。
(C)股份储备回报。
(I)期权和股票增值权。若购股权或股票增值权到期或无法行使而尚未完全行使或根据交换计划交出，则受该购股权或股票增值权规限的未发行股份将可供未来根据该计划发行。
(二)股票增值权。根据该计划，只有根据股票增值权实际发行的股份(即，已发行的净股份)将不再可供使用；原先受股票增值权限制的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划发行。
(Iii)全额奖励。根据限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或股票结算绩效奖励而发行的股票，如因未能归属或被没收归本公司所有而被本公司重新收购，将可根据该计划供未来发行。
(四)被扣留股份。根据本计划，用于支付奖励的行使价或满足与奖励相关的预扣税款的股票将可用于未来的发行。
(V)现金结算奖。如果该计划下的奖励的任何部分以现金而不是股票的形式支付给参与者，该现金支付不会减少该计划下可供发行的股票数量。
(D)激励性股票期权。在行使激励性股票期权时，可发行的最大股票数量将等于第3(A)节所述的总股票数量，在代码第422节允许的范围内，加上根据第3(B)和3(C)节根据本计划可供发行的任何股票。
(E)调整。第3(A)、3(B)和3(D)条中提供的数字将根据第13条下的资本变化和任何其他调整进行调整。
(F)替代奖。如果委员会授予奖励，以取代根据由本公司集团任何成员公司收购或成为其成员的实体维持的计划下的未偿还股权补偿奖励，则授予该等替代奖励不会减少该计划下可供发行的股票数量。
(G)股份储备。在本计划的有效期内，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
4.计划的管理。
(A)程序。
(I)该计划将由董事会或一个委员会(“管理人”)管理。不同的管理员可以针对不同的服务提供商组管理本计划。董事会可保留与一个委员会同时管理本计划的权力，并可撤销先前授予的部分或全部权力。
(Ii)在适用法律许可的范围内，董事会或委员会可将授予本公司或其任何附属公司员工奖励的权力授予董事会一个或多个小组委员会或一个或多个委员会，条件是授权必须遵守适用法律对授权的任何限制，包括该等高级管理人员授予奖励的股份总数。董事会或委员会可随时撤销此项授权。
(B)遗产管理人的权力。在符合本计划的条款、董事会规定的对授权的任何限制以及适用法律规定的任何要求的情况下，署长将有权自行决定执行本计划所需或适宜采取的任何行动，包括：
(I)厘定公平市价；
(2)批准在本计划下使用的授标协议格式；
(Iii)选择可获奖的服务提供者，并向该等服务提供者颁奖；
(4)决定每项奖励所涵盖的股份数目；
(V)根据本计划确定授予的任何奖项的条款和条件。此类条款和条件可能包括但不限于：行权价格、可以行使奖励的时间(可能基于业绩标准)、任何加速或放弃没收限制的归属、以及对任何奖励或与奖励有关的股份的任何限制或限制；
(Vi)制定和确定交流计划的条款和条件；
(Vii)解释《计划》并作出管理《计划》所需的任何决定，包括但不限于确定是否以及何时发生了控制变更；
(Viii)建立、修订和废除与本计划有关的规则和法规，并通过与本计划有关的子计划，包括规则、条例和子计划，以促进遵守适用的非美国法律、简化本计划的管理和/或为授予美国境外服务提供商的奖励获得税收优惠待遇，在每种情况下，行政长官可能认为必要或适宜；
(Ix)解释、修改或修改每个裁决(在第19条的约束下)，包括延长该等修改或修订的裁决的到期日和终止后的可行使期；
(X)允许参与者以第16条允许的任何方式履行预扣税款义务；
(Xi)将部长职责转授给公司的任何员工；
(Xii)授权任何人代表公司采取任何步骤并签立任何文件，以使署长先前授予的裁决生效；
(Xiii)如果管理署署长认为出于行政目的有必要或适当地暂停授权书的可执行性，但除非适用法律禁止，否则在任何情况下都应在可行使授权书的最后日期前不少于10个交易日解除授权书的可执行性；
(Xiv)允许参与者推迟收到支付给授标下任何此类参与者的现金或股票；以及
(Xv)根据第13条作出任何必要或适当的决定
(C)批地日期。奖励的授予日期(“授予日期”)将是署长作出授予该奖励的决定的日期，或者，如果该较晚的日期是由署长在决定日期或根据自动授予政策指定的，则可以是较晚的日期。决定的通知将在授予日期后的合理时间内通知每个参与者。
(D)豁免。管理员可以放弃任何条款、条件或限制。
(E)零碎股份。除非管理人另有规定，否则因调整奖励而产生的任何零碎股份将被取消。根据归属百分比产生的任何零碎股份将在累积的全部股份归属之日累积和归属。
(F)电子交付。本公司可透过电邮或其他电子方式(包括张贴于本公司或与本公司或本公司集团另一成员公司签订合约的第三方所维持的网站)，交付与本计划或任何授标有关的所有文件，以及本公司须向其证券持有人交付的所有其他文件(包括招股章程、年报及委托书)。
(G)法律选择；法院选择。本计划、所有裁决以及根据本计划作出的所有决定和采取的行动，只要不受美国法律管辖，将受特拉华州法律管辖，不受法律冲突原则的约束。为了就本计划引起的任何争议提起诉讼，参与者接受裁决意味着他或她同意特拉华州的司法管辖权，并同意任何此类诉讼将在特拉华州衡平法院或美国特拉华州地区的联邦法院进行，而无论参与者的服务在哪里进行，都不会有其他法院。
(H)署长决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。
5.资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励可以授予服务提供者。激励性股票期权只能授予员工。
6.股票期权。
(A)股票期权奖励协议。每个期权将由授予协议证明，该协议将指定受该期权约束的股份数量、每股行使价格、其到期日以及管理人决定的其他条款和条件。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。未被指定为激励股票期权的期权是非法定股票期权。
(B)行使价。行使期权时将发行的股票的行使价将由管理人确定，并在授予协议中说明，但须遵守以下条件：
(I)在激励股票期权的情况下：
(1)授予ISO员工在授予奖励股票期权时拥有超过公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权10%的股票，将发行的股票的行使价将不低于授予日每股公平市值的110%；以及
(2)授予任何非10%所有者的ISO员工，将发行的股票的行使价将不低于授予日每股公平市场价值的100%。
(Ii)如属非法定购股权，将予发行股份的行使价将不少于授出日每股公平市价的100%。
(Iii)尽管有上述规定，(I)根据守则第424(A)节所述并以符合守则第424(A)节的方式进行的交易，或(Ii)授予非美国纳税人的服务提供者，可于授出日以低于每股公平市价100%的行使价授予购股权。
(C)代价的形式。管理人将决定行使选择权的可接受的对价形式。除非管理人另有决定，在适用法律允许的范围内，对价可包括以下任何一项或多项或以下各项的组合：
(I)现金；
(2)支票或电汇；
(3)承付票，如获公司批准，并在公司批准的范围内；
(Iv)于交出日期的公平市值相等于该等股份的总行使价的其他股份，而该等股份将获行使该等购股权。在管理人未禁止的范围内，这应包括提供股份以行使选择权的能力，然后使用行使时收到的股份行使关于额外股份的选择权；
(V)公司根据公司实施的无现金行使安排(无论是通过经纪人或其他方式)收到的代价，以行使已获署长批准的期权，如果公司就某一特定奖励允许并在其允许的范围内；
(Vi)公司根据净行权计划收到的对价，根据该计划，如果公司就特定奖励允许并在公司允许的范围内，从管理人批准的其他可交付股票中扣留股份；以及
(Vii)发行股份的任何其他代价或支付方法(但其他形式的代价只能由管理人批准)。
管理人有权取消或限制行使选择权的上述任何形式的对价，但在任何时候支付现金除外。
(D)选择权期限。每项期权的期限将由管理人决定，并在奖励协议中注明，但条件是：(A)授予10%所有者的奖励股票期权，在授予该期权之日起5年后，或奖励协议中规定的较短期限后，不得行使该期权；以及(B)授予非10%所有者的ISO员工，该期权不得在授予该期权之日起10年后或奖励协议中规定的较短期限后行使。
(E)激励股票期权限制。
(I)根据守则第422(B)节首次可由参与者在任何日历年(根据本公司集团的所有计划和协议)行使的激励性股票期权的总公平市值超过100,000美元，价值超过100,000美元的激励性股票期权将被视为非法定股票期权。激励性股票期权将按照授予的顺序进行考虑。为此目的，受购股权约束的股份的公平市值将于每一购股权授予日确定。
(Ii)如果在授予某一期权的管理人操作中将其指定为奖励股票期权，但该期权的条款不符合第6(B)和6(D)节，则该期权将不符合奖励股票期权的资格。
(F)行使选择权。当本公司收到(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)及(Ii)就行使购股权的股份悉数支付款项(连同适用的扣缴税款)时，购股权即予行使。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿或本公司正式授权的转让代理人证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。股票的一小部分不能行使期权。以任何方式行使一项期权都将减少此后可供购买的股份数量，无论是就本计划而言(第3(C)节规定的除外)，还是在该期权项下可供购买的股份数量，都会减少行使该期权的股份数量。
(I)终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供者，但由于参与者的死亡或残疾而停止时除外，参与者可在停止后三十(30)天内或奖励协议中规定的较长时间内(但在任何情况下不得晚于奖励协议或第6(D)节(视具体情况而定)中规定的期权期限届满)行使其期权，但前提是期权在停止之日归属。除非管理人另有规定，或管理人与公司或其任何附属公司或母公司之间签订的奖励协议或管理人授权的其他书面协议(视情况而定)中的规定，否则在终止之日，如果参与人没有被授予其全部期权，期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到计划中。如果参与者在终止后没有在管理人指定的时间内行使他或她的选择权，选择权将终止，选择权所涵盖的股份将恢复到计划。
(Ii)参赛者的伤残。如果参与者因其残疾而不再是服务提供者，则参与者可在停止后六(6)个月内或奖励协议中规定的较长时间内(但在任何情况下不得晚于奖励协议或第6(D)条中规定的选项期限届满后)行使其期权，前提是该期权在停止之日被授予。除非管理人另有规定，或在管理人授权的奖励协议或管理人与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议(视情况而定)中有所规定，否则在停止之日参赛者未被授予关于其或
她的整个期权，期权的未归属部分所涵盖的股票将立即恢复到计划。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其期权，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(Iii)参赛者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世，该期权可在参与者死亡后六(6)个月内行使，或在奖励协议中规定的较长时间内行使(但在任何情况下不得晚于奖励协议或第6(D)条(视情况而定)中规定的期权期限届满之日)，前提是该期权在参与者死亡之日归属于该参与者的指定受益人，只要管理人允许指定受益人，并且在参与者死亡之前以管理人可以接受的形式(如有)指定了受益人。如果管理人未允许指定受益人，或参与人未指定受益人，则可由参与人遗产的遗产代理人或根据参与人的遗嘱或根据继承法和分配法获得选择权的人行使选择权。如果根据第6(F)(Iii)条行使选择权，参与者的指定受益人或遗产代理人应遵守本计划和奖励协议的条款，包括但不限于适用于服务提供商的可转让性和可罚没性限制。除非管理人另有规定，或管理人与本公司或其任何附属公司或母公司(视情况而定)签订的奖励协议或管理人授权的其他书面协议中有规定，否则在参与者去世时其全部认购权并未归属，认购权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到计划中。如果该期权未在本合同规定的时间内行使，则该期权将终止, 而该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(G)期权到期。根据第6(D)条的规定，期权的到期日将在奖励协议中规定。根据本计划(包括根据第6(F)、13、14或16(D)条)或根据奖励协议，期权可在到期日之前到期。
(H)使用费的有效期届满。如果由于适用法律(普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则除外)，不允许在期权到期前行使该期权，则该期权将保持可行使状态，直到该条款不再阻止行使的第一个日期之后30天；但是，如果该期权的持有者是美国纳税人，且该收费将导致违反第409A条的规定，该期权将受到第409A条规定的额外征税或利息，则该到期收费不适用。如果这将导致期权在其到期日之后仍然可行使，则除非根据第14条提前终止，否则该期权将保持可行使性，直到(X)第(X)条中不受第20(A)条和(Y)条到期日阻止行使的第一个日期中较晚的日期结束为止。
7.股票增值权。
(A)股票增值权奖励协议。每项股票增值权授予将由一份奖励协议证明，该协议将指明受股票增值权约束的股份数量、每股行使价格、到期日期以及管理人决定的其他条款和条件。
(B)行使价。股票增值权的行使价格将由管理人确定，前提是如果股票增值权授予美国纳税人，行使价格将不低于授予之日股票公平市价的100%。
(C)支付股票增值权金额。行使股票增值权时，可以现金、股票(在行使之日，股票的总公平市场价值等于奖励项下的支付金额)或现金和股票的任何组合支付，具体取决于管理人的支付方式。当参与者行使股票增值权时，他或她将有权从公司获得相当于以下金额的付款：
(I)行权当日的公平市价与行权价格之间的差额(如有的话)乘以行权价格
(Ii)行使股票增值权的股份数目。
(四)股票增值权的行使。当本公司收到有权行使股票增值权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)时，即行使股票增值权。在行使股票增值权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿或本公司正式授权的转让代理人证明)，即使行使股票增值权，受股份增值权规限的股份并无投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在股票增值权行使后迅速发行(或安排发行)该等股份。股票增值权不得因股份的零头而行使。以任何方式行使股份增值权将减少(X)行使股份增值权后根据股份增值权可动用的股份数目及(Y)行使股份增值权后根据计划可动用的股份数目除以行使股份增值权后发行的股份数目。
(E)股票增值权期满。股票增值权的到期日期将在奖励协议中规定。根据本计划(包括根据第13、14或17(C)条)或根据奖励协议，股票增值权可在其到期日之前到期。尽管有上述规定，第6(D)节有关最长期限的规则和第6(F)节有关行使的规则也将适用于股票增值权。
(F)使用费的有效期届满。如因适用法律(普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则除外)而不允许在到期前行使股票增值权，则股票增值权将一直可行使，直至行使不再受该等条文阻止的首个日期后30天为止；然而，假若该股票增值权持有人为美国纳税人，且该收费将导致违反第409A条，以致股票增值权将须根据第409A条缴付额外税项或利息，则该到期收费并不适用。若此情况将导致股票增值权在其到期日后仍可行使，则除非根据第14条提早终止，否则股票增值权将保持可行使，直至(X)不受第20(A)及(Y)条所阻止的首个日期(X)及(Y)其到期日较后者为准。
8.限制性股票。
(A)限制性股票奖励协议。每项限制性股票奖励将由奖励协议证明，该协议将具体说明受限股票奖励的股份数量以及管理人决定的其他条款和条件。为免生疑问，限制性股票可不受任何期限的限制(例如，既得股票红利)。除非管理人另有决定，否则限制性股票的股份将在未授权时以第三方托管的方式持有。
(B)限制。
(I)除本第8(B)条或奖励协议另有规定外，在未归属期间，限制性股票不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让。
(Ii)在未经授权的情况下，持有限制性股票的服务提供商可以对这些股份行使全部投票权，除非管理人另有决定。
(Iii)持有限制性股票奖励所涵盖股份的服务提供者，除非管理人另有规定，否则在该等股份未归属时，无权获得就该等股份支付的股息及其他分派。如管理人规定将收取股息及分派，而任何该等股息或分派以现金支付，则该等股息或分派须受与支付股息或分派的股份相同的没收条款所规限，而如该等股息或分派以股份支付，则该等股份将受与支付该等股息的股份相同的可转让性及可没收限制所规限，除非管理人另有决定，否则本公司将持有该等股息，直至支付股息的股份的限制失效为止。
(Iv)除本第8(B)条或奖励协议另有规定外，在适用限制期的最后一天后，在实际可行的情况下，根据本计划作出的每项限制性股票奖励所涵盖的股份将被解除托管。
(V)管理人可在授予限制性股票奖励之前，对受限制股票奖励涵盖的股份施加或取消任何限制。
9.限制性股票单位。
(A)限制性股票单位奖励协议。每个限制性股票单位奖励将由奖励协议证明，该协议将具体说明受限股票单位奖励的数量以及管理人决定的其他条款和条件。
(B)归属标准和其他条款。管理人将设置授予标准(如果有)，该标准将根据满足标准的程度来确定支付给参与者的受限股票单位数量。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(可能包括继续受雇或服务)的实现情况或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。
(C)赚取限制性股票单位。当符合任何适用的归属标准时，参与者将获得受限股票单位，并将按照第9(D)节确定的方式获得报酬。管理员可以减少或放弃赚取限制性股票单位所必须满足的任何标准。
(D)付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将在奖励协议中规定的时间支付，并由管理人决定。除非奖励协议另有规定，否则管理人可以现金、股票或两者的组合来结算赚取的限制性股票单位。
10.表现奖。
(A)授标协议。每项绩效奖励将由一份奖励协议予以证明，该协议将具体说明任何绩效目标或其他归属条款(如有)将被衡量的任何时间段(“绩效段”)，以及管理人决定的其他条款和条件。
(B)目标或归属条款及其他条款。署长将制定目标或授权条款，视目标或授权条款的实现程度而定，以确定绩效奖励支出的价值。管理员可以根据公司范围、部门、业务的完成情况来设置授权标准
单位或个人目标(可能包括继续受雇或服务)或由署长自行决定的任何其他基础。
(C)付款的形式和时间。绩效奖励的支付将在奖励协议中指定的时间支付。与获得的业绩奖励有关的付款将以现金、等值股票或现金和股票的任何组合的形式支付，具体支付方式由署长在付款时确定，或由署长酌情在授予时确定。
(D)工作表现奖的价值。每个绩效奖励的门槛、目标和最大支付值将由管理员在授予日期或之前确定。
(E)赚取工作表现奖。在适用的表演期结束后，表演奖的持有者将有权获得参赛者在表演期内获得的表演奖的奖金。管理人可以减少或放弃绩效奖励的任何绩效目标或其他授予条款。
11.请假/减少或非全日制工作计划/在不同地点之间调动/改变状态。
(A)休假/减少或非全日制工作时间安排/在不同地点之间调任。除非管理人另有规定或适用法律另有要求，否则在任何无薪休假期间，根据本合同授予的奖励将根据公司在无薪休假期间生效的休假政策进行调整或暂停。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)在本公司各地点之间或在本公司集团内部调动的情况下，参与者不会停止为雇员。此外，除非管理人另有规定或适用法律另有要求，否则在参与者奖励授予日期后，如果参与者开始以兼职或减少工作时间为基础工作，则该奖励的授予将根据公司当时生效的减少工作时间计划/非全日制政策进行调整。根据本节进行的归属调整或中止，应以不受或符合法典第409a节及其下的条例和指南的要求的方式完成。
(B)就业状况。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点(或本公司集团成员)之间或本公司或本公司集团任何成员之间的转移的情况下，参与者将不再是服务提供商。
(C)激励性股票期权。关于激励性股票期权，此类休假不得超过三(3)个月，除非此类休假期满后重新就业得到法规或合同的保障。如果本公司批准的休假结束后不能保证再次就业，则参与者持有的任何激励股票期权在休假第一(1)天后六(6)个月将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。
12.裁决的可转让性。除非管理人另有决定，或适用法律另有要求，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将受到管理员强加的任何附加条款和条件的限制。任何未经授权的奖项转让都将无效。
13.调整；解散或清算。
(一)调整。如果公司的任何非常股息或其他非常分配(无论是现金、股票、其他证券或其他财产)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、重新分类、回购或股票或其他证券的交换、公司公司结构中影响股票的其他变化或任何类似的股权重组交易，如财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(或其任何继承者)影响股票的声明中使用的(包括控制权的变化)，为防止本计划拟提供的利益或潜在利益的减少或扩大，本公司将调整根据本计划可交付的股份数目和类别及/或每项未偿还奖励所涵盖的股份数目、类别和价格，以及第3节中的股份限额。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换和本公司股票或其他证券的正常过程回购将不会被视为需要调整的事件。
(B)解散或清盘。如果公司建议解散或清算，管理人将在管理人决定的该建议交易生效日期之前通知每一参与者。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。
14.控制权的变更或合并。
(A)管理人酌情决定权。如果发生控制权变更或本公司与另一家公司或其他实体的合并(每项“交易”)，每项未完成的奖励将被视为管理人决定(在符合本节规定的情况下)，而无需参与者的同意，包括此类奖励由继承公司或继承公司的母公司或子公司(或其关联公司)继续进行，或任何此类奖励的授予可在交易完成后自动加速。
(B)不需要相同的待遇。行政长官不需要对所有奖项或其部分或所有参与者采取相同的行动。行政长官可以对奖励的已授予部分和未授予部分采取不同的行动。管理员不需要在交易中以同样的方式对待所有奖励。
(C)继续。在控制权变更或合并后，如果发生以下情况，将考虑继续奖励：
(I)奖励授予在紧接交易前购买或接受奖励的每股股票的权利，即股票持有人在交易生效日持有的每股股票在交易中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果向持有者提供了对价选择，则为大多数流通股持有人收到的对价类型)，否则奖励将根据其条款(包括归属标准，受下文第14(C)(Iii)节和第13(A)节的约束)继续进行；但如在交易中收取的代价并非继承法团或其母公司的纯属普通股，则在继承人法团同意下，遗产管理人可规定在行使认购权或股票增值权或就受该项奖励规限的每股股份支付限制性股票单位或业绩奖励时所收取的代价，须为继承法团或其母公司的纯属普通股，其公平市价与普通股持有人在交易中所收取的每股代价相等；或
(Ii)奖励终止，以换取一笔现金和/或财产(如有)，数额等于在交易发生之日行使奖励或实现参与者权利时应获得的金额。任何此类现金或财产可适用于控制权变更中普通股持有人的任何第三方托管。如果截至交易发生之日，管理人确定在行使该奖励或实现参与者的权利时没有获得任何金额，则该奖励可由公司终止而不支付任何费用。现金或财产的数额可以进行归属，并在奖励的原始归属时间表上支付给参与者。
(Iii)即使第14(C)条有任何相反规定，在任何情况下，如果公司或其继承人在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标的情况下授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定，除非参与者与公司或其任何子公司或母公司之间适用的奖励协议或管理人授权的其他书面协议另有规定；然而，仅为反映继任者公司交易后的公司结构而对该等绩效目标进行的修改不会使其他有效的奖励假设失效。
(D)修改。管理员将有权修改与控制权变更或合并相关的裁决：
(I)导致裁决失去其税收优惠地位的方式，
(2)终止参与者在授予受该期权约束的股份之前必须行使该期权的任何权利(即“提前行使”)，以便在交易完成后，只能在其归属的范围内行使该期权；
(Iii)以与获奖股份数目的增加不成比例的方式，降低获奖股份的行使价格，只要在紧接交易完成前和紧接交易结束后行使获奖股份所收到的金额相等，且调整符合美国财政部条例第1.409A-1(B)(V)(D)条；及
(4)在未经参与者同意的情况下，暂停参与者在交易结束之前或之后的一段有限时间内行使期权的权利，如果这种暂停在行政上是必要的或适宜的，以允许交易结束。
(E)不延续。如果继任公司不继续奖励(或部分奖励)，参与者将完全授予(并有权行使)当时未归属的100%股份，但受其未偿还期权和股票增值权的限制，对参与者100%已发行限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于参与者基于业绩授予的100%未偿还奖励，在所有情况下，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%目标水平和满足的所有其他条款和条件。除非参赛者与公司或其任何附属公司或母公司之间适用的奖励协议或署长授权的其他书面协议另有规定。在任何情况下，授予奖项的速度都不会超过奖项的100%。除非参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的适用奖励协议或管理人授权的其他书面协议另有特别规定，否则，如果在发生控制权变更或公司与另一公司或其他实体合并时不继续实施期权或股票增值权，管理人将以书面或电子方式通知参与者参与者的既有期权或股票增值权(在考虑上述授予加速后，(如有)将可在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，而参与者的所有购股权或股票增值权利将于该期间(不论归属或非归属)届满时终止。
(F)董事赠款以外的地区。对于授予外部董事的奖励，在控制权发生变化的情况下，参与者将完全归属于并有权行使关于
除适用的奖励协议、有关董事薪酬的公司政策或管理人授权与本公司或其任何附属公司或母公司(视何者适用而定)订立的其他书面协议另有规定外，就以表现为基础的奖励而言，所有表现目标或其他归属准则将被视为100%达致目标水平及所有其他条款及条件，除非适用的奖励协议、公司与本公司或其任何附属公司或母公司(视何者适用而定)经署长授权的其他书面协议另有规定。
15.董事门外。在任何财年，董事以外的公司不得支付、发行或授予总价值超过1,000,000美元的现金预约费和股权奖励(包括根据本计划颁发的任何奖励)(每个股权奖励的价值基于其授予日期的公允价值(根据美国公认会计原则确定))。为个人作为雇员或顾问(董事外部人员除外)的服务而向其支付的任何现金补偿或授予的任何奖励，均不计入本第15条下的限制范围。
16.税务事宜。
(A)扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股份或现金之前或任何预扣税款到期的较早时间，本公司可扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇出足以满足与该奖励或受奖励限制的股票(包括在行使奖励时)有关的任何预扣税款的金额。
(B)扣留安排。管理人可根据其随时指定的程序，根据其不时规定的程序，选择(但不限于)(I)要求参与人支付现金、支票或其他现金等价物，(Ii)扣留其他可交付现金(包括出售股份给参与人的现金)或公平市场价值等于要求扣除额的股票或管理人可能决定或允许的更大金额(包括最高法定金额)，以满足全部或部分扣缴税款，如果这些金额不会导致不利的财务会计处理，如管理人自行决定，(Iii)强制出售根据裁决发行的股票(或其行使)，其公平市场价值等于参与者司法管辖区适用的最低法定金额或管理人可能确定或允许的更大金额，如果该更大金额不会导致不利的财务会计处理，如管理人根据其单独决定确定的，(Iv)要求参与者向公司交付公平市值等于要求扣缴的最低法定金额或管理人可能确定或允许的更大金额的已拥有股票，如果该更大金额不会导致不利的财务会计处理(如管理人自行决定)；(V)要求参与者参与公司实施的与计划相关的无现金行使交易(无论是通过经纪人或其他方式)，(Vi)扣留公司或母公司或附属公司的工资或任何其他应付或将由公司或任何母公司或附属公司支付给参与者的现金, 或(Vii)在适用法律允许的范围内，由署长决定的有关预扣税款会议的其他代价和支付方法，但在所有情况下，满足预扣税款不会对本公司造成任何不利的会计后果，由署长全权酌情决定。待预扣或交付的股份的公平市值将于计算待预扣税额之日或署长认为适用于或适合于预扣税额计算的其他日期确定。
(C)遵守《守则》第409a条。除非管理人确定没有必要遵守守则第409a条，否则奖励的设计和运作应使其免于或不受守则第409a条的适用，或符合任何必要的要求，以避免根据守则第409a(A)(1)(B)条征收附加税，从而使授予、支付、结算或延期不受根据守则第409a条和本计划适用的附加税或利息的约束，每个授标协议将被解释为与此意图一致。本第15(C)条并不保证任何参赛者对其获奖结果作出保证。在任何情况下，公司都没有任何责任、责任或义务来补偿、赔偿或保证参与者不会因第409a条的规定而征收的任何税费或产生的其他费用而受到损害。
17.其他条款。
(A)不影响就业或服务。本计划和任何奖励都不会赋予参与者关于继续作为服务提供商与公司或公司集团成员保持关系的任何权利，也不会干扰参与者随时终止这种关系的权利，而不会受到本计划下的任何责任或索赔的影响。
(B)释义及解释规则。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三个词，在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”一词。
(C)计划主导。如果本计划的条款和条件与任何授予协议的条款和条件发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。
(D)没收事件。
(I)根据本计划授予的所有奖励将根据本公司根据任何国家证券交易所或协会的上市标准要求本公司采取的任何追回政策予以退还。
证券上市，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求。此外，署长可在授标协议中实施署长认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款，包括但不限于与先前收购的股份或其他现金或财产有关的任何重新收购权。除非在授标协议或其他文件中特别提及并放弃此第17(D)(I)条，否则根据追回政策或其他方式追回的补偿不得触发或促成参与者根据与本公司或本公司集团成员签订的任何协议因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的任何权利。
(Ii)行政长官可在授奖协议中指定，参与者与授奖有关的权利、付款及福利，在发生指定事件时，除适用于授奖的任何其他归属或表现条件外，亦须予以扣减、取消、没收或退还。此类事件可能包括但不限于因参与者作为服务提供商的原因而终止该参与者的服务提供商身份，或参与者的任何特定行动或不作为会构成终止该参与者作为服务提供商的身份的原因。
18.计划期限。在第21条的约束下，本计划将于注册日期前一个工作日生效。该计划将继续有效，直至根据第19条终止为止，但自董事会通过计划之日起十(10)年后不得授予奖励股票期权，而第3(B)条仅在董事会通过计划之日起十(10)周年才生效。
19.计划的修订和终止。
(A)修订和终止。行政长官有权随时以任何理由修改、更改、暂停或终止本计划或其任何部分。
(B)股东批准。本公司将在遵守适用法律所必需或适宜的范围内，就任何计划修订取得股东批准。
(C)一般需要参与者同意。除下文第19(D)条另有规定外，未经管理人授权签署参与者与公司之间的书面协议的情况下，本计划或其下的奖励的任何修订、更改、暂停或终止均不会对任何参与者的权利造成实质性损害。终止该计划不会影响署长行使在终止前根据该计划授予的奖励方面的权力。
(D)同意要求的例外情况。
(I)如管理署署长凭其全权酌情决定权认为，任何修订、更改、暂停或终止不会对参与者的权利造成重大损害，则该参与者的权利不会被视为因任何修订、更改、暂停或终止而受到损害；及
(Ii)在受适用法律限制的情况下，署长可在未经受影响参与者同意的情况下修改任何一项或多项奖励的条款，即使这样做会对参与者的权利造成重大损害
(Ii)以图则所指明的方式进行，
(Iii)根据守则第422条，维持奖励作为激励性股票期权的合格地位，
(4)改变激励股票期权的条款，如果这种改变仅仅是因为它损害了代码第422节规定的奖励作为激励股票期权的合格地位而导致奖励减值，
(V)澄清豁免《守则》第409a条的方式或遵守任何必要的要求，以避免根据《守则》第409a(A)(1)(B)条征收附加税或利息，或
(Vi)遵守其他适用法律。
20.发行股份的条件。
(A)合法合规。本公司将真诚努力，遵守与股票发行相关的所有适用法律。不会依据奖励发行股份，包括但不限于行使或归属奖励(视情况而定)，除非该等股份的发行和交付以及奖励的行使或归属(如适用)符合适用法律。如果管理人要求，签发将进一步取决于公司律师对此类合规的批准。如果本公司确定不可能或不切实际地从任何有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何州、联邦或外国法律或根据美国证券交易委员会、上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规，完成或遵守任何适用法律、注册或其他股票资格的要求，则公司的法律顾问认为该授权、注册、资格或规则遵守对于本协议项下的任何股票的发行和销售是必要或适宜的。本公司将免除因未能发行或出售该等股份而导致的任何责任，而该等授权、登记、资格或规则并未获得遵守，而管理人保留在未经参与者同意的情况下终止或取消奖励的权力，不论是否有对价。
(B)投资申述。作为行使或授予奖励的条件，公司可要求行使奖励的人在任何此类行使或授予期间表示并保证仅购买股票
对于投资，且目前无意出售或分派该等股份，如本公司的律师认为需要该等代表。
(C)不接受奖励。如果参与者尚未接受奖励，且该奖励已被本公司要求或要求接受，或未采取所有必要的行政和其他步骤(例如，在本公司指定的经纪人处设立账户)，以便本公司在奖励的部分预定归属日期之前发行股票，则预定于该日期授予的奖励部分将在该日期取消，而该部分奖励所涵盖的股票将立即恢复到计划，不需要额外考虑，除非管理人另有规定。
21.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起12个月内经本公司股东批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。
索恩医疗技术公司。
2021年股权激励计划
关于授予股票期权和股票期权协议的通知
未在本股票期权授予通知和股票期权协议(“授予通知”)中定义的资本化条款、股票期权授予的条款和条件、作为附件B的非美国附录以及这些文件的所有其他附件(统称为“协议”)具有Thorne HealthTech，Inc.2021股权激励计划(“计划”)赋予它们的含义。
参与者已根据以下条款获得选择权，并受本计划和本协议的条款和条件的约束：
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参与者 |
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参赛者身份证。 |
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奖助金编号 |
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授予日期 |
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归属生效日期 |
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选项类型 |
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激励性股票期权 |
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非法定股票期权 |
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到期日 |
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归属时间表：
在符合本协议规定的条件的情况下，可根据以下归属时间表(该归属时间表可根据本协议和本计划不时修改或修改)全部或部分行使该选择权：
受此购股权约束的股份的20%(20%)将于归属生效日期的一(1)周年日归属，而受此购股权约束的股份的六分之一(1/60)应在归属生效日期之后的同月同一天(如无相应日期，则在该月的最后一天)归属，但须受参与者在每个该等日期继续作为服务提供者的规限。
为免生疑问，如上述归属时间表与董事会或其授权委员会根据计划批准此选项的文件或行动(“批准”)之间出现任何冲突、不符或不一致，则初始归属条款应以批准为准。根据该归属时间表按月归属的本期权的任何部分应归属于上述归属开始日期所在的适用归属月份的同一天(如果没有相应的日期，则在该月的最后一天)，但参与者必须在每个此类日期继续成为服务提供商。
除上述授予条款外，该期权的授予将根据署长批准的任何加速授予条款进行加速。如果参与者在完全授予此选项之前，因任何原因或没有任何原因而不再是服务提供商，则此选项的未授予部分将根据本协议第4节的条款终止。
对归属时间表的调整：
尽管有上述授权时间表，但根据本计划第11条，除非管理人另有规定或适用法律另有要求，(A)在任何休假期间，本期权的授权时间表将根据公司的缺勤休假和/或缩减的工作时间表和/或在休假时生效的兼职政策进行调整或暂停，以及(B)如果在授予本期权的日期后，参与者开始以兼职或缩减的工作时间表为基础工作，则授权时间表将根据公司当时有效的缩减工作时间表/兼职政策进行调整。
行使选择权：
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(a) |
如果参与者死亡或其作为服务提供商的身份因其残疾而终止，则在参与者不再是服务提供商后的十二(12)个月内，此期权的已授予部分仍可行使。对于作为服务提供商地位的任何其他终止，在参与者不再是服务提供商之后的三(3)个月内，此选择权的既得部分仍可行使。 |
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(b) |
如果发生交易，本计划第14条可能会进一步限制该期权的可行使性。 |
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(c) |
该期权在到期日之后将不能行使，除非根据本计划第6(H)节的许可(该条款在行使有法律限制的非常有限的情况下收取到期费用)。 |
参与者在下面的签名(或参与者的电子签名或其他电子确认或接受本协议或裁决)表明：
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(i) |
他或她同意此选项是根据本计划和本协议的条款和条件授予的，并受其管辖，包括其展品和附录。 |
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(Ii) |
他或她理解，公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就他或她参与本计划或他或她收购或出售股份提出任何建议。 |
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(Iii) |
他或她已审阅本计划和本协议，在签署本协议之前有机会获得个人税务、法律和财务顾问的建议，并完全了解本计划和协议的所有条款。在采取任何与该计划相关的行动之前，他或她将咨询他或她自己的个人税务、法律和财务顾问。 |
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(Iv) |
他或她已阅读并同意本协议第10节的各项规定。 |
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(v) |
他或她将通知公司以下联系地址的任何更改。 |
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(Vi) |
他或她承认并同意，根据公司根据本计划第16(D)条采取的任何追回政策，该选项将受到补偿。 |
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参与者 |
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签名 |
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地址： |
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附件A
授予股票期权的条款和条件
2.格兰特。公司授予参与者按照授予通知中所述购买普通股的选择权。如果本计划、本协议或与管理此选项的参与者之间的任何其他协议之间存在冲突，则这些文件将按以下顺序优先并优先：(A)计划、(B)协议和(C)公司与管理此选项的参与者之间的任何其他协议。
如果授予通知将此选项指定为激励股票期权(“ISO”)，则此选项将符合代码第422节中的ISO资格。即使该期权被指定为ISO，但在任何日历年超过100,000美元的情况下，其首次可行使的范围内，超过100,000美元的部分不是规范第422(D)节下的ISO，而该部分将是非法定股票期权(NSO)。此外，如果参与者在他或她不再是本公司的雇员或本公司的母公司或子公司的三(3)个月后行使这一选择权，它通常将不再是ISO(然而，不同的规则适用于因死亡或残疾而终止员工身份)。如果由于任何其他原因，此选项(或部分选项)不符合ISO资格，则此选项将成为NSO。参与者理解，如果此选项的任何部分不是国际标准化组织，他或她将无权向管理人、公司集团任何成员或公司集团成员的任何高级管理人员或董事追索。
3.归属。此选择权只能在授予通知、本协议第3节或本计划第14节中的归属计划下行使(也称为归属)。计划在特定日期或在特定条件发生时归属的股票将不会归属，除非参与者继续作为服务提供商，直到此类归属计划发生。
4.管理人酌情决定。管理员有权加快此选项的任何部分的授予。在这种情况下，此选项将在管理员指定的日期和范围内授予。
5.终止作为服务提供者的地位时的没收。参与者因任何原因终止作为服务提供商时，此选项将立即停止归属，并且在参与者因任何原因终止为服务提供商之日(在任何情况下)，此选项中尚未归属的任何部分将立即被没收，但受适用法律的限制。就本选项而言，参与者作为服务提供者的身份自参与者不再积极向公司提供服务之日起被视为终止，如果不同，则被视为参与者的雇主(“雇主”)或向其提供服务的子公司或母公司(雇主、子公司或母公司，视情况适用)终止。服务接收方“)或公司集团的其他成员(无论终止的原因如何，也不论参与者是服务提供商的司法管辖区是否随后被发现无效或违反雇佣法律或参与者的雇佣或服务协议的条款(如果有))，除非本协议另有明确规定或管理人另有决定，否则参与者根据本计划授予此选择权的权利(如果有)将于该日期终止，参与者在终止后行使选择权(如果有)的权利将从该日期起计算。并且不会被延长任何通知期(例如，参与者的服务期将不包括根据参与者是服务提供者的司法管辖区的就业法律或参与者的雇佣或服务协议的条款规定的任何合同通知期或任何时间段或类似期限, 如有的话)。署长有权自行决定参与者何时不再为本备选办法主动提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。
6.参与者死亡。根据本协议对参与者进行的任何分配或交付，如果参与者当时已去世，则应提供给其遗产的管理人或遗嘱执行人，或在管理人允许的情况下，提供给其指定的受益人，除非另有要求遵守适用法律。任何此类受让人必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守适用于转让的任何法律或法规。
7.行使选择权。
7.1行使的权利。该选项只能在其到期日之前且仅在本计划和本协议下行使。
7.2锻炼方法。要行使此选项，参与者必须按照管理员确定的程序提交行使通知，管理员必须收到行使通知。行使通知必须：
(A)述明行使此项选择权的股份数目(“已行使股份”)，
(B)作出公司规定的任何申述或协议，
(C)附有所有已行使股份的总行使价的付款，及
(D)就所有已行使的股份支付所有规定的扣缴税款。
当本公司已就所有已行使股份收到行使通知及根据第6(B)(Iii)及6(B)(Iv)条应支付的款项时，即行使此项购股权。管理人可以指定使用特定的行使通知，但在指定之前，可以使用作为附件C的本协议所附的行使通知。
8.付款方式。参与者可通过下列方式之一或多种方式支付行权股份的全部行权价款：
8.1现金；
8.2检查；
8.3电汇；
8.4公司根据公司采用的正式无现金行使计划收到的对价；或
8.5交出其他股份，只要本公司认为接受该等股份不会对本公司造成任何不利的会计后果。如果股票被交出，这些股票的价值将是这些股票在被交出之日的公平市场价值。
非美国居民的行使方法可能会受到本协议所在国家的任何附录(“附录”)的条款和条件的限制。
9.纳税义务。
9.1预提税金。
(A)在参与者作出(由署长决定的)支付预扣税款的令人满意的安排之前，不会向其发行任何股票。如果参与者是非美国员工，预扣税款的支付方法可能会受到任何附录的限制。如果参与者在试图行使期权时未能就支付本协议下的任何预扣税款作出令人满意的安排，本公司可在适用法律允许的范围内拒绝履行行使期权和拒绝交付股票。
(B)本公司亦有权(但无义务)履行任何预扣税款：(A)以其他方式减少可交付予参与者的股份数目；(B)要求以现金或支票向本公司及/或产生预扣义务的任何服务接受者付款；(C)从应付予参与者的工资、工资或其他补偿中扣除该金额；或(D)以上述任何组合或管理人认为符合适用法律的任何其他方法。
(C)公司可以通过考虑法定或其他预扣费率，包括适用于参与者司法管辖区的最低或最高费率，来预扣或核算预扣税款。在超额预扣的情况下，参与者可以获得任何超额预扣的现金退款(不享有等值的普通股)，如果不退还，参与者可以向当地税务机关申请退款。在预扣不足的情况下，参与者可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或雇主支付任何额外的预扣税款。如果预扣税款的义务是通过预扣股份来履行的，则出于税务目的，参与者将被视为已发行了全部已行使的股份，即使许多股份仅为支付预扣税款的目的而被扣留。
(D)此外，如果参与者在授权日至任何相关应税或预扣税款事件的日期之间在多个司法管辖区缴税，本公司或雇主或前雇主可在多个司法管辖区预扣或交纳税款。
(E)不论本公司或雇主采取任何行动，参与者承认与期权、根据期权交付的股份或其他金额或财产以及参与者参与计划有关的所有预扣税款和任何及所有附加税的最终责任是并仍是他或她的责任，并可能超过公司或雇主实际预扣的金额。参加者进一步承认，本公司及雇主(1)并无就如何处理任何预扣税项作出任何陈述或承诺；及(2)不承诺亦无义务安排拨款条款或此选项的任何方面以减少或消除其预扣税款的责任或取得任何特定的税务结果。
(F)对于美国纳税人，根据法典第409a条，在2004年12月31日之后授予的股票权利(如该期权)(或在该日期或之前归属但在2004年10月3日后进行重大修改的股票)，如果被授予的每股行使价格被美国国税局(IRS)确定为低于授予日标的股票的公平市场价值(“折扣期权”)，则可被视为“递延补偿”。作为“折扣选择权”的股票权利可能导致(1)股票权利接受者在行使股票权利之前确认收入，(2)额外缴纳20%的美国联邦所得税，以及(3)潜在的罚款和利息费用。“折扣选择权”还可能导致美国各州对股权接受者征收额外的所得税、罚金和利息税。本公司不能亦不保证国税局同意该购股权的每股行使价格在稍后的审核中等于或超过授出日股份的公平市价。谨此通知参与者，如果美国国税局确定授予该期权的每股行权价低于授予日股票的公平市价，参与者应独自承担与该决定相关的参与者费用。
9.2纳税申报。如果参与者是美国所得税纳税人，则适用本第8(B)条。如果该期权部分或全部为ISO，且参与者在(I)授予日期后两(2)年或(Ii)行使日期后一(1)年的日期或之前出售或以其他方式处置通过行使ISO部分而获得的任何股份，则他或她可能被公司扣缴经其确认的补偿收入的税款，并必须立即以书面通知本公司。
10.作为股东的权利。参与者或任何其他人士作为本公司股东的权利(包括投票权及收取股息和分派的权利)在股份发行并登记在本公司或其转让代理或登记处的记录后方可开始。
11.认收及协议。参与者在接受此选项的授予通知上签名表示：
11.1他或她承认并同意，只有继续作为服务提供商才能获得此选项的归属，被雇用、被授予此选项且行使此选项不会导致归属。
11.2他或她进一步承认并同意，该选项和协议不会产生明示或默示的承诺，即在授权期内、任何时期或根本不会作为服务提供者继续聘用，并且不会以任何方式干扰他或她的权利或雇主在任何时间终止其作为服务提供者的关系的权利，无论是否有理由，均受适用法律的约束。
11.3参与者同意，本协议及其包含的文件反映了关于其主题事项的所有协议，他或她不会基于协议中所反映的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。
11.4与会者理解，行使该选择权严格受本协议第6、7和8条的约束，不遵守这些条款可能导致该选择权失效，即使有人试图行使该选择权。
11.5参与者同意，本公司向其交付与本计划或本选项相关的任何文件(包括本计划、协议、本计划的招股说明书以及一般提供给本公司股东的任何本公司报告)可以电子交付的方式进行，这可能包括但不一定包括交付指向本公司内联网或参与管理本计划的第三方的互联网网站的链接、通过电子邮件交付文件或本公司指定的任何其他电子交付方式。如果尝试以电子方式交付此类文件失败，将向参与者提供一份文件的纸质副本。参与者承认，他或她可以通过电话或书面联系公司，免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。参与者可随时通过电话、邮政服务或电子邮件将撤销的同意或修改后的电子邮件地址通知公司，从而撤销其对以电子方式交付文件的同意，或可更改此类文件将被交付到的电子邮件地址(如果参与者已提供电子邮件地址)。最后，参加者了解到，他或她不需要同意以电子方式交付文件。
11.6参与者可以通过电子邮件或经管理人批准的任何其他电子交付方式向公司提交与本计划或本选项有关的任何文件，但如果其尝试以电子方式交付文件失败，则必须向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的纸质副本。
11.7参赛者同意署长关于本计划和本计划下的奖励的所有善意决定或解释具有约束力、终局性和终局性。署长的任何成员都不对任何此类决定或解释承担个人责任。
11.8参加者同意本计划由本公司自愿订立，属酌情性质，并可由本公司在本计划许可的范围内随时修订、暂停或终止。
11.9与会者同意，授予这一期权是特殊的、自愿的和偶然的，不会产生任何合同权利或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使过去已经授予期权。
11.10参赛者同意，有关未来奖励的任何决定将由公司自行决定。
11.11参与者同意他或她自愿参加该计划。
11.12参与者同意，该期权和根据该计划获得的任何股份并不打算取代任何养老金权利或补偿。
11.13参与者同意，该期权、根据本计划获得的任何股份及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括用于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似付款。
11.14参与者同意，作为该期权基础的股票的未来价值是未知的、无法确定的，也不能肯定地预测。
11.15参与者明白，如果相关股份不增值，该期权将不具有内在货币价值。
11.16参与者理解，如果行使这一选择权，行使时收到的每股股份的价值可能会增加或减少，甚至低于行使价格。
11.17参与者同意，本公司集团任何成员均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，该汇率波动可能影响本期权的价值或因行使本期权或随后出售行使时获得的任何股份而欠其的任何款项。
11.18除非计划另有规定或管理人酌情决定，否则本协议所证明的此项选择权及利益并不构成任何权利，可将该选择权或任何该等利益转移至另一间公司或由另一间公司承担，亦不得就任何影响股份的公司交易交换、套现或取代该等权益。
11.19参与者同意，由于其服务提供者身份的终止(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反其服务提供者所在司法管辖区的就业法或其服务协议的条款(如有))，他或她无权获得赔偿或损害赔偿或损害。
12.数据隐私。
(A)参与者自愿同意雇主、本公司和本公司集团的任何成员出于实施、管理和管理其参与本计划的唯一目的，自愿同意由雇主、本公司和本公司集团的任何成员以电子或其他形式收集、使用和转移本协议所述的他或她的个人数据和任何其他奖励材料(“数据”)。
(B)参加者明白本公司及雇主可持有有关其本人的某些个人资料，包括但不限于其姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职称、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有授予、取消、行使、归属、未授予或尚未行使的股份权利的详情，以执行、管理及管理本计划为唯一目的。
(C)参与者了解数据将被转移到公司选择的一个或多个股票计划服务提供商，该服务提供商可能会帮助公司实施、管理和管理该计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与其国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。参加者授权本公司及任何其他可能协助本公司(目前或将来)实施、管理及管理本计划的人士，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移资料，仅为实施、管理及管理其参与本计划的目的。
(D)参与者了解，只有在执行、管理和管理其参与《计划》所需的时间内，才会持有数据。参与者理解，如果他或她居住在美国以外的某些司法管辖区，在适用法律要求的范围内，他或她可以随时请求访问数据、请求有关数据存储和处理的补充信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回同意，在任何情况下都可以免费接受这一选择，并与其当地人力资源代表进行书面联系。此外，参与者明白，他或她提供这些同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或者如果他或她后来试图撤销他或她的同意，他或她作为服务提供商与雇主的约定将不会受到不利影响；拒绝或撤回他或她的同意的唯一后果是，公司将无法根据本计划授予他或她的奖励，或管理或维持奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响其参与该计划的能力(包括保留该选项的权利)。与会者了解，他或她可以联系其当地人力资源代表，以获得更多关于拒绝同意或撤回同意的后果的信息。
13.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，他或她可能在包括但不限于美国和参与者居住国在内的适用司法管辖区受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)期间根据本计划获得或出售股份或股份权利(例如，此选择权)的能力。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者向掌握内幕消息的参与者下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。参与者应记住，第三方包括同事。下列任何限制
这些法律或法规与根据公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制分开，并在此基础上附加。参与者有责任确保遵守任何适用的限制，并应就此事咨询其个人法律顾问。
14.境外资产/账户申报要求。根据参与者所在国家/地区的不同，参与者可能需要遵守外国资产/账户、外汇管制和/或税务申报要求，因为该期权的归属或行使，以及因参与本计划而获得、持有和/或转让股份或现金，以及/或开设和维持与本计划有关的经纪或银行账户。参加者可被要求向其所在国家的有关当局报告此类资产、账户、账户余额和价值以及/或相关交易。参与者还可被要求在收到销售收益或其他资金后，通过指定银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内，将其因参加该计划而收到的销售收益或其他资金汇回本国。参与者承认，他或她有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和纳税申报以及其他要求。参加者进一步了解，他或她应就这些事项咨询参加者的个人税务和法律顾问。
15.杂项
15.1通知地址。根据本协议条款向本公司发出的任何通知必须寄往Thorne HealthTech，Inc.，地址为Thorne HealthTech，Inc.，地址为New York，New York 10019，New York 10019，New York 10 Floth，152 West 57th Street，直到本公司以书面形式指定其他地址。
15.2期权的不可转让性。除遗嘱或适用的继承法或分配法外，不得转让这一选择权，并且只能在参与者的有生之年在残疾后由其代表行使。
15.3具有约束力的协议。如果转让此选择权，本协议将对本协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
15.4发行股票的附加条件。如果本公司在任何时候酌情决定，根据任何美国或非美国联邦、州或地方法律，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的批准、同意或批准，作为向参与者发行股票的条件，在任何证券交易所或根据任何美国或非美国联邦、州或地方法律、税法和相关法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，作为向参与者发行股票的条件，该股票的上市、注册、资格、资格或规则合规是必要或适宜的，除非且直到该等上市、注册、资格、规则合规、清算、同意或批准将在没有任何公司不接受的条件的情况下完成、达成或获得。
15.5个标题。本协议中提供的字幕仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的基础。
15.6可分割的协议。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将从本协议的其余条款中分离出来，无效或不可执行对协议的其余部分没有任何影响。
15.7非美国附录。此选项受任何附录中规定的任何特殊条款和条件的约束。如果参与者搬迁到附录中所列的国家/地区，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于该参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或适宜的。
15.8施加其他要求。本公司保留权利对本购股权及受本购股权约束的股份施加其他要求，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并有权要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。
15.9法律选择；法院选择。本计划、本协议、本选项以及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动，只要不受美国法律管辖，将受特拉华州法律管辖，不受法律冲突原则的约束。就本计划引起的任何争议提起诉讼，参与者接受此选项即表示他或她同意特拉华州的司法管辖权，并同意任何此类诉讼将在特拉华州衡平法院或美国特拉华州地区的联邦法院进行，无论他或她在哪里提供服务，都不会有其他法院。
15.10对本协定的修改。该计划和本协定构成双方对所涉主题的全部谅解。参与者明确保证，他或她不会基于本协议中包含的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。对本协议或计划的修改只能在由公司正式授权的高级管理人员签署的明示书面合同中进行。本公司保留在其认为必要或适宜时，在未经参与者同意的情况下，全权酌情修改本协议，以遵守守则第409a条，以避免因此选项而根据守则第409a条征收任何额外税款或收入确认，或遵守其他适用法律。
15.11豁免。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃将不起作用，也不会被解释为放弃本协议的任何其他条款或其随后违反本协议的任何行为。
15.12语言。如果参与者已收到本协议或与本选项和/或本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
附件B
股票期权协议附录
条款和条件
本股票期权协议附录(“附录”)包括附加条款和条件，这些条款和条件适用于根据本计划授予参与者的期权，前提是该参与者在授权日居住在下列国家之一，或者他或她搬到其中一个所列国家。除非本协议另有规定，否则使用但未在本协议中定义的大写术语应与本计划和本协议中规定的含义相同。
如果参赛者是参赛者当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或如果参赛者在当地法律上被视为公民或居民)，或者如果参赛者在获得选择权后移居另一个国家，公司将酌情决定本条款和条件对参赛者的适用范围。
通知
本附录还可能包括有关外汇管制的信息，以及参与者在参与《计划》时应注意的某些其他问题。该信息基于各自国家/地区的证券、外汇管制和其他适用法律。[]2021年这种适用的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本附录中的信息作为与参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在参与者出售根据计划获得的股票时，这些信息可能已经过时。
此外，本附录中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证特定结果。建议参加者就其国家的适用法律如何适用于他或她的情况寻求适当的专业意见。
最后，如果参与者是其当前工作所在国家以外的其他国家的公民或居民，在授予此选项后转移就业，或根据当地法律被视为其他国家的居民，则本附录中的信息可能不适用于他或她，署长将确定本附录中的条款和条件在多大程度上适用。
各国
[插入]
附件C
索恩医疗技术公司。
2021年股权激励计划
行使通知
索恩医疗技术公司。
西57街152号，10楼
纽约，纽约10019
注意：股票管理处
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购买者姓名： |
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股票期权授予日期(“期权”)： |
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资助金编号： |
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演练日期： |
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行使股份数： |
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每股行权价： |
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总行权价格： |
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行使价支付方式： |
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代扣代缴税款支付方式： |
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上表中的信息包含在本练习通知中。
1.行使选择权。于行权日期生效，本人选择按行权总价购买根据本购股权之购股权协议(“协议”)行使之已行使股份数目(“已行使股份”)。本实施通知中使用但未定义的大写术语具有《2021年股权激励计划》(以下简称《计划》)和/或《协议》赋予它们的含义。
2.付款的交付。随此行权通知，本人将提交行权总价及与购买行权股份有关而须缴交的任何所需预扣税项。我用行使价付款方式支付我的全部购买价格，用预扣税金付款方式支付预扣税款。
3.买方的陈述。我承认：
3.1本人已收到、阅读并理解本计划和本协议，并同意受其条款和条件的约束。
3.2本行权通知、行权总价及所有与税务有关的款项由本公司收到后方可完成。
3.3本人作为本公司股东对行权股份并无任何权利(包括投票权及收取股息及分派)，直至行权股份已发行并记入本公司或其转让代理或登记处的纪录为止。
3.4除根据本计划第13条作出的调整外，记录日期在发行日期之前的股息或其他权利不得作出任何调整。
3.5行使此选择权可能会产生不利的税务后果，本人并不依赖本公司提供税务建议，在行使该选择权之前，本人曾有机会征询个人税务、法律及财务顾问的意见。
3.6《协定》的修改和法律选择条款也适用于本行使通知。
4.整个协议；法律的选择；论坛的选择。《计划》和《协定》以引用方式并入。本行使通知、计划及协议为双方就该期权及本行使事项达成的完整协议，并整体取代本公司及买方就其标的物作出的所有先前承诺及协议。本计划、本协议和本行使通知在不受美国法律管辖的范围内，将受特拉华州法律管辖，不受法律冲突原则的约束。为了对根据本计划产生的任何争议提起诉讼(包括但不限于根据本行使通知)，参与者同意特拉华州的司法管辖权，以及在特拉华州衡平法院或美国特拉华州地区的联邦法院进行的任何此类诉讼，无论他或她在哪里提供服务。
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索恩医疗技术公司。
2021年股权激励计划
限制性股票单位获奖通知书及
限制性股票单位协议
未在本限制性股票单位奖励通知及限制性股票单位协议(“授予通知”)、限制性股票单位奖励条款和条件、作为附件B的非美国附录以及这些文件的所有其他附件(统称为“协议”)中未定义的资本化术语具有Thorne HealthTech，Inc.2021股权激励计划(“计划”)赋予它们的含义。
根据以下条款，并受本计划和本协议的条款和条件的限制，参与者已被授予此限制性股票单位(RSU)奖励，如下所示：
Participant: ________________________________________
Participant I.D.: ________________________________________
Grant Number: ________________________________________
Grant Date: ________________________________________
Vesting Commencement Date: ________________________________________
Number of RSUs Granted: ________________________________________
归属时间表：
在加速本协议授权条款的前提下，受本协议约束的RSU将授权如下：
[这些RSU中的四分之一(1/4)将计划在归属开始日期的一(1)周年日归属，其中十六分之一(1/16)将计划在此后的十二(12)个日历季度中在归属开始日期的同一月的同一天(或，如果在特定月份中没有相应的日期，则为该月的最后一天)进行归属，但参与者必须在适用的归属日期之前继续作为服务提供商。]
如果参与者在完全归属于这些RSU之前，因任何原因或没有任何原因而不再是服务提供商，则未归属的RSU将根据本协议第5节的条款终止。
参与者在下面的签名(或参与者的电子签名或其他电子确认或接受本协议或裁决)表明：
参与者
________________________________________
签名
________________________________________
打印名称
地址：
________________________________________
________________________________________
附件A
限制性股票单位奖励的条款和条件
附件B
《限制性股票单位协议》附录
条款和条件
本限制性股票单位协议附录(“附录”)包括附加条款和条件，这些条款和条件适用于在授予日在下列国家之一居住和/或工作或移居其中一个国家/地区的参与者根据本计划授予的这些RSU。除非本协议另有定义，否则使用但未在本协议中定义的大写术语的含义应与本计划和本协议中规定的相同。
如果参赛者是参赛者当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或如果参赛者在当地法律上被视为公民或居民)，或者如果参赛者在获得RSU后转到另一个国家，公司将酌情决定本条款和条件适用于参赛者的范围。
通知
本附录还可能包括有关证券法、外汇管制和参与者在参与本计划时应了解的某些其他问题的信息。该信息基于各自国家/地区的证券、外汇管制和其他适用法律。[日期]2021年这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本附录中的信息作为与参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在参与者归属或出售根据计划获得的股份时，这些信息可能已经过时。
此外，本附录中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证特定结果。建议参加者就其国家的相关法律如何适用于其情况征求适当的专业意见。
最后，如果参与者是其当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民，在获得这些RSU后转移就业，或者根据当地法律被视为另一个国家的居民，则本附录中的信息可能不适用于他或她，署长将确定本附录中的条款和条件在多大程度上适用。
各国
[插入]
索恩医疗技术公司。
2021年股权激励计划
限制性股票奖励协议
关于授予限制性股票的通知
除非本协议另有规定，Thorne HealthTech，Inc.2021股权激励计划(“计划”)中定义的术语将与本限制性股票奖励协议中定义的含义相同，该协议包括限制性股票授予通知(“授予通知”)、限制性股票授予的条款和条件，作为附件A、非美国附录作为附件B，以及所有其他附件、附件和附件(“奖励协议”或“协议”)。
参与者姓名：
地址：
根据本计划和本奖励协议的条款和条件，以下签署的参与者已被授予限制性股票奖励如下：
Grant Number: ________________________________________
Date of Grant: ________________________________________
Vesting Commencement Date: ________________________________________
限制性股票股份总数：_
归属时间表：
根据本计划、本奖励协议中包含的任何加速条款，或参与者与本公司(或本公司的任何母公司或子公司，视情况而定)之间由署长授权管理本奖励条款的任何其他书面协议，受限股票的股份将被安排授予，公司重新收购受限股票的权利将按照以下时间表失效：
[在每种情况下，四分之一(1/4)受本奖励约束的限制性股票股份将被安排在归属开始日期的一(1)周年日归属，而受本奖励约束的受限股票股份的十六分之一(1/16)将被安排在此后十二(12)个日历季度的归属开始日期(或如特定月份没有相应的日期，则为该月的最后一天)的同一个月的同一天归属，但在适用的归属日期之前参与者将继续作为服务提供商。]
如果参与者在参与者完全归属于该等限制性股票之前，因任何原因或无任何原因而不再是服务提供者，则未归属的限制性股票将根据本奖励协议第4节的条款终止。
参赛者在下面的签名(或参赛者的电子签名或其他电子确认或接受本授标协议或授标)表明：
参与者 |
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索恩医疗技术公司。 |
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签名 |
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打印名称 |
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标题 |
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居住地址： |
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附件A
索恩医疗技术公司。
2021年股权激励计划
限制性股票奖励协议
限制性股票授予的条款和条件
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附件B
索恩医疗技术公司。
2021年股权激励计划
限制性股票奖励协议附录
条款和条件
本限制性股票奖励协议附录(“附录”)包括其他条款及条件，这些条款及条件适用于根据Thorne HealthTech，Inc.2021股权激励计划(“计划”)及本附录所附的限制性股票奖励协议(“限制性股票奖励协议”)的条款及条件授予的限制性股票奖励，前提是获授限制性股票的个人(“参与者”)于授予股票之日在下列国家之一居住及/或工作。除非本协议另有定义，否则使用但未在本协议中定义的大写术语的含义应与本计划和本协议中规定的相同。
如果参与者是参与者当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或如果参与者在当地法律上被视为公民或居民)，或者如果参与者在授予限制性股票后移居另一个国家，公司将酌情决定本文所载条款和条件适用于参与者的程度。
通知
本附录还可能包括有关证券法、外汇管制和参与者在参与本计划时应了解的某些其他问题的信息。该信息基于各自国家/地区的证券、外汇管制和其他适用法律。[日期] 20[__]。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本附录中的信息作为与参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在参与者归属或接收或出售限制性股票所涵盖的股份时，这些信息可能已经过时。
此外，本附录中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证特定结果。建议参加者就其国家的相关法律如何适用于其情况征求适当的专业意见。
最后，如果参与者是其当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民，在获得这些RSU后转移就业，或者根据当地法律被视为另一个国家的居民，则本附录中的信息可能不适用于他或她，署长将确定本附录中的条款和条件在多大程度上适用。
[NTD：管辖权具体条款由当地律师增加。]