美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至的财政年度十二月三十一日，2021

或

佣金文件编号001-40826

索恩医疗技术公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

(929) 251-6321

注册人的电话号码，包括区号：

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的ES ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。YES ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的ES ☐ 不是 ☒

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，有不是为注册人的普通股建立公开交易市场。

截至2022年3月4日，注册人的已发行普通股数量为52,554,214.

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告以Form 10-K(年度报告)形式包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，所有陈述，包括但不限于有关我们行业状况、我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、发展计划、预期研究和开发成本、监管战略、产品和服务开发、销售和营销活动、国际扩张努力、成功的时机和可能性，以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅是截至本年度报告日期的最新陈述，可能会受到“风险因素”一节和本年度报告其他部分所述的一些风险、不确定因素和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除适用法律另有要求外，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，直到我们发布本年度报告之后，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

第一部分

项目1。业务

除非我们另有说明或上下文另有规定，否则术语“我们”、“索恩”、“公司”、“我们的业务”、“我们的公司”是指索恩医疗技术公司及其合并的子公司作为一个合并的实体。这里使用的调整后的EBITDA是一项非公认会计准则的衡量标准。有关调整后的EBITDA的详细说明，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键的财务和经营数据--调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润”。

我们的目标是

我们相信，个性化和科学的健康方法可以带来更幸福、更健康的生活。我们的目标是转变消费者对健康和健康的态度，并使我们的客户能够更健康地活得更长，我们称之为延长健康跨度，通过测试、教学和积极主动的措施，帮助我们的客户在慢性健康状况发生之前避免它们，并实现最佳表现。

我们是谁

Thorne是一家以科学为导向的健康公司，开创了创新的解决方案和个性化的健康和福祉方法。我们正在建立一个新的健康类别，通过积极、授权的方法提供更好的健康结果。我们独特的垂直整合品牌Thorne和Onitevity提供可操作的洞察力和个性化的数据、产品和服务，帮助个人采取积极主动的方法来改善和维持其一生的健康。通过将我们专有的多组学数据库、人工智能(AI)和数字健康内容与我们有科学依据的营养补充剂相结合，我们提供了一个完整的健康系统。我们相信，我们的集成解决方案将重新定义对良好健康和最佳性能的期望。

Thorne Research成立于1984年，是一家小公司，致力于成为传统补充剂行业的“眼中钉”，生产最纯净和最高质量的营养补充剂，出售给健康专业人员。我们的现任首席执行官Paul Jacobson和他的管理团队怀着由创新和技术推动的无与伦比的健康生态系统的愿景，于2010年收购了Thorne Research，并于2018年共同创立了Onitevity。2021年初，我们完成了对Onitevity的收购，并将这两家互补的公司合并。在过去的11年里，我们已经发展成为一个具有变革性的消费品牌，得到了400多万客户、45,000名医疗保健专业人员、数千名职业运动员、100多支专业运动队和11支美国奥运代表队的信任。

我们利用测试和数据来提高产品质量，并为消费者、健康专业人员和专业运动队提供个性化的解决方案。我们还帮助制药和生物技术公司调整现有药物和化合物的用途，改进现有药物，并开发新产品。今天，消费者面临的医疗体系专注于疾病的治疗，而不是对健康和健康采取积极主动的方法。补充剂市场充斥着令人困惑的产品，缺乏临床验证或品牌资产。我们将我们的品牌定位为从专注于疾病治疗到积极主动地对待健康和健康的范式转变。关注健康的好处可以包括提高日常生活表现、延长健康跨度、更年轻的生物年龄以及减少对医疗保健系统及其相关成本的依赖。我们开发了一个订阅平台，将方便和全面的测试方法、专有数据、个性化健康教育和优质营养解决方案无缝结合在一起，专注于人体及其独特需求。通过我们的创新健康解决方案和专有技术平台，我们正在健康和健康市场中建立一个新的类别。我们的总目标市场包括价值1678亿美元的全球营养补充剂市场(截至2019年，根据FNF Research的数据，预计到2026年的年复合增长率为9.0%)，价值841亿美元的全球数字健康市场(截至2019年，根据FNF Research的数据，预计到2026年的年复合增长率为14.8%)，价值698亿美元的药物发现技术和服务市场(截至2020年，预计到2025年的年复合增长率为9.6%)，根据BCC Research)和295亿美元的全球临床测试市场(截至2020年，预计到2025年的复合年增长率为11.4%, 根据TechSci Research)。

我们的新方法寻求解决消费者健康之旅中的关键痛点。我们的测试、教学、转化和迭代模式确保消费者不仅是其医疗保健的积极参与者，而且还受到教育并被赋予能力，以驾驭一个铺天盖地的营养补充剂市场。我们能够个性化营养补充剂的建议和方案，因为我们知道没有万能的解决方案。我们坚持不懈地致力于构建新的健康模式，带来了强大的科学驱动型产品组合和高客户满意度，截至2021年12月31日的年度内，我们的净促进者得分(NPS)为69，证明了这一点。我们的成功不仅限于美国市场；我们的Thorne品牌在2021年在32个国家销售，我们预计将继续在国际上扩张。

1

我们独特的入市战略将我们的直接面向消费者(DTC)和订阅模式与健康专业人员生态系统相结合。 我们通过我们的移动、网络和亚马逊渠道为客户提供对我们品牌的直接访问。除了DTC渠道外，我们广泛的联网健康专业人员为我们的产品提供了另一种营销渠道，并将其分发给消费者。我们已经建立了我们活跃且不断增长的网络，拥有超过45,000名健康专业人员，其中包括医生、自然疗法医生、注册营养师、药剂师、脊椎按摩师、营养师、培训师、针灸医生和其他经认证的健康专业人员。

索恩：Thorne提供健康测试、教育和支持健康优化的产品。我们提供健康测试，为客户生成全面的、个性化的分子肖像。我们专有的多组学平台Onitevity利用这些测试的结果来创建个性化的建议，我们相信这些建议会让个人更加确信他们需要采取什么行动，例如咨询他们的医生或营养师，改变生活方式，或使用营养补充剂。我们所有的测试都是由信誉良好的第三方临床实验室进行的，测试结果和基于Onitevity的AI可操作见解在通过我们的网站和APP提供给客户之前都会经过董事会认证的医生审查。

我们还通过我们值得信赖的品牌Thorne开发了优质、高质量的营养补充剂。我们相信，我们已经建立了行业领先的采购、生产和测试标准，旨在满足或超过美国和国际当前的良好制造实践要求(CGMP)，所有这些要求都必须经过第三方认证和审核。我们在南卡罗来纳州萨默维尔的工厂管理几乎所有的产品配方、配料、生产流程、文档、测试和产品活动。我们杰出的科学和医疗团队正在推进一系列创新的产品线，包括含有烟酰胺核苷(NR)的新一代产品，NR是一种与细胞代谢有关的化合物，我们相信这种化合物含有在细胞水平上支持健康衰老的特性。

ONETEVITY：Onitevity是健康的人工智能。Onitevity将人工智能与专业的人类协助相结合，以绘制、集成和理解数十亿个动态生物特征，这些特征说明了个人的健康状态。Onitevity的平台和技术被客户用来管理他们自己的健康，并被从业者和专业人士用来支持患者的健康并推进他们的执业范围。

Onitevity的专有引擎还允许我们提供企业对企业(B2B)解决方案，该解决方案将我们的人工智能模型与我们的多元组学数据库相结合，为制药和营养补充剂行业创建一个平台，以更快的速度和更高的效率开发新产品，重新调整现有药物和化合物的用途，用于新的和创新的用途，并改进现有药物。

未来，我们计划向我们网络中的医生和其他健康专业人员提供Onitevity的见解作为一项服务，以加强对患者的常规面对面临床评估。我们相信，Onitevity可以帮助创建一个未来的诊所，并提供个性化的临床体验，提供办公室个人健康的360度快照。

我们开发了一个创新的专有平台，通过我们的营养产品和人工智能驱动的服务的集成平台，为我们的客户提供差异化和个性化的健康之旅。我们的测试、教学、转化和迭代模式确保消费者不仅是他们医疗保健的积极参与者，而且还受到教育并获得权力，以驾驭拥挤和令人困惑的补充剂市场。我们相信，我们的客户可以通过对我们的多组学数据库做出贡献并从中受益，将我们的持续改进理念应用到他们的健康中，同时利用我们的优质产品和专业人员网络来专注于预防和健康。

我们是一个快速增长和规模扩大的健康平台，最近经历了显著的增长。我们引人注目的财务状况的特点是同比增长加快，毛利率提高，强大的客户保留力和高效的客户获取。

截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度：

2

有关我们使用调整后的EBITDA和调整后EBITDA的净亏损对账的信息，请参阅“选定的合并财务和其他数据--调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润”一节。

我们业务的最新关键客户指标包括：

我们的管理团队在健康和健康行业拥有数十年的经验，我们的执行团队已经在索恩工作了十多年。我们的科学团队在顶级技术期刊上发表了2800多篇同行评议的文章，并拥有470多年的科学、工业和研究经验。

最新发展动态

品牌宣传活动。我们最近的奥运品牌宣传活动“让健康更美好”从2021年6月28日持续到8月29日，带来了显著的客户增长、参与度和销售额。与前一时期的平均水平相比，在活动后20周内，每周DTC新客户增加了35.6%，DTC日均销售额增加了24.8%。

新产品。2022年1月，我们推出了两款支持健康老龄化的专有配方的新产品。胶原蛋白Plus是一种结合了胶原蛋白、烟酰胺核苷和皮肤增强多酚的配方，为我们的客户提供了一个有效的解决方案，帮助对抗衰老的体征。代谢健康，佛手柑和姜黄素的组合，目标是健康的新陈代谢，支持健康的胆固醇和血糖水平。这些产品表明我们致力于将经过临床验证的成分和创新的解决方案带到健康老龄化领域。

吊桥健康状况调查。自2021年6月收购Drawbridge Health以来，我们已经获得了OneDraw设备的六项新专利，同时我们还在继续对该设备进行进一步改进，例如通过新的Lancet系统提高稳定性和性能。设备的改进以及新的包装、工厂和工艺的改进提高了质量，同时显著降低了单位成本。这使得OneDraw设备与目前市场上的其他抽血机制具有很强的竞争力。

索恩亚洲合资企业。我们与三井株式会社(Mitsui&Co.)和TM HealthTech Pte达成了一项协议。三井的全资子公司Thorne HealthTech Asia Pte，Ltd.(“Thorne Asia JV”)。索恩亚洲合资公司将扩大获得索恩领先的创新解决方案和个性化方法的机会，以解决新加坡、香港、台湾、泰国、印度尼西亚、马来西亚、澳大利亚、菲律宾、越南、印度和新西兰的健康和福祉问题。索恩亚洲合资公司将在网上以及通过医疗和零售供应商推广和提供索恩的诊断、分析和补充产品，并利用三井在该地区的零售专业知识和专业分销关系。

索恩医疗科技平台

我们的技术

我们寻求通过结合我们的专有技术平台Onitevity来改变健康和健康市场，Onitevity是一个全面的多组学数据库，使用强大的人工智能平台和机器学习来绘制、集成和了解数十亿个描述个人健康状态的动态生物特征和我们优质的营养补充剂。基于对纵向血液、遗传学和肠道微生物组特征的综合分析，Onitevity为个人健康提供了全面的分子画像和个性化建议。

我们的人工智能模型和多组学数据库改进了我们的产品配方，使我们对客户的推荐更加准确。在我们的产品组合中使用Onitevity创建了一个无与伦比的生态系统，其中从客户那里收集数据

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我们的健康专业人员网络加强了我们的人工智能模式。我们每天收集和分析大约600项个性化测试、评估和调查，并能够在我们的平台上从这些数据中得出可操作的见解。从消费者那里收集的数据，与强大的人工智能引擎相结合，增强了我们为客户提供个性化推荐和教育的能力，推动了更高的转化率和保留率。该系统使我们能够创造更好的产品，因为我们可以访问多组学数据集，同时还可以帮助其他企业，如制药、食品和护肤业的企业，通过我们的数据分析开发更个性化的解决方案。这些数据的提供可能会为我们未来提供更多机会，通过作为健康情报提供商提供数据服务来推动收入。

我们的生物年龄测试由Onitevity提供支持，旨在提供一种简单、快速和负担得起的评估方法，以确定一个人的生物年龄与实际年龄之间的关系，并评估一个人的器官系统的年龄。这些直截了当、易于理解的结果旨在指导为优化健康和减少生物年龄而提出的建议。

我们的产品

营养补充剂：我们提供优质、高质量的营养补充剂，从头到尾都经过严格的科学和全面的测试。这包括一套以一种新成分NR为核心的营养补充剂产品，我们认为这种成分含有在细胞水平上支持健康衰老的特性。Oneevity为我们基于证据的营养产品开发提供了动力。我们对我们配制和制造的每一种产品都能达到预期结果的信心是基于广泛的临床研究和医学文献。我们所有用于新产品配方的研究和开发都是在内部进行的，与来自世界各地的领先研究机构合作。我们拥有强大的产品线，专注于未来的高市场增长迹象和个性化。

我们的配方是营养补充剂市场上最高质量的配方，我们的制造工艺获得了行业内可能的最高评级，这与我们在整个供应链中对cGMP和质量的无与伦比的承诺和坚持是一致的。所有产品的质量控制和质量保证都是在我们两个最先进的实验室内部完成的。我们在南卡罗来纳州萨默维尔272,000平方英尺的工厂生产我们的产品，该工厂获得了第三方认证。为了确保供应链的一致性和满足最高的质量标准，我们对我们的成分进行彻底和频繁的污染物测试。我们生产了20多种NSF认证的运动产品，这让运动员完全相信我们的营养补充剂不含任何违禁物质。在截至2021年12月31日的一年中，没有任何一种营养补充剂占总销售额的6%以上。

我们以科学的、数据驱动的方式处理每种产品的配方和制造，使用临床研究和医学文献来支持在个别配方中包括每种成分。自我们成立以来，我们已经并将继续维护一个技术证据、科学文献和行业研究的数据库，我们使用这些数据库来证实我们提出的结构和功能声明，以支持我们营养补充剂产品的用途、安全性和有效性。我们专注于在我们的产品中使用得到临床试验数据或其他科学研究支持的成分。

此外，我们自己或与我们的战略合作伙伴INDENA S.p.A.(INDENA)合作对大约15%的产品组合(45种产品)进行了额外的临床研究。这包括对植物提取物和小分子产品的研究，包括维生素类似物，如烟酰胺核苷，以及结合材料，如生酮酯。目前，我们正在通过提供产品、提供技术咨询或作为首席研究员参与23项正在进行的临床试验。我们不认为我们任何一种产品的临床研究对我们的业务有实质性影响。

健康测试：客户通过我们的测试发现对他们健康的见解，我们根据独特的测试结果，将这些见解转化为如何饮食、锻炼和选择补充剂的个性化计划。客户可以将我们的检测送到他们的家门口，在家里收集生物样本，然后可以将他们的免费返还信封投放到几乎任何邮箱中。或者，客户也可以去Quest Diagnostics等诊断实验室采集样本并进行测试。在有执照的专业人士对结果进行审查后，客户将在网上收到基于Onitevity的全面结果和基于证据的推荐。我们广泛的健康测试组合包括侧重于睡眠、压力、体重管理、肠道健康、重金属、生物年龄等方面的测试。

我们的服务

Onitevity是健康的人工智能：Onitevity将人工智能与专业的人类协助相结合，以绘制、集成和了解数十亿个动态生物特征，这些特征说明了个人的健康状态。Onitevity的平台和技术被客户用来管理他们自己的健康，并被从业者和专业人士用来支持患者的健康并推进他们的执业范围。Onitevity的企业就绪型模型组合以及其专有的多组学数据库也旨在改善结果，降低在健康和健康领域采用人工智能的困难和成本，并可用于我们的企业对企业客户的营养补充剂和药品的开发。

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Onitevity健康智能：我们的平台利用人工智能模型提供洞察和个性化的健康建议，作为个人健康测试结果的一部分。Onitevity使用模式识别、深度神经网络、生物信息学和我们的多组学数据库来提供这些个性化建议。作为一项支持多租户的服务，Onitevity Health Intelligence为我们的检测和营养补充渠道提供支持，并拥有第三方应用程序。药房、健康专业人员和生活方式公司可以将测试和Onitevity Health Intelligence整合在一起，以吸引、教育和增强他们的患者和用户对他们的健康做出更明智的决定，所有这些都可以留在第三方自己的门户网站内。我们将个人置于其健康之旅的控制中心，通过直接访问方便的分子诊断和智能数字分析来制定个性化和高度可操作的计划，以实现预期的健康目标。

Oneevity Discovery：我们 有 将人工智能模型与我们的多组学数据库相结合，创建了一个平台，可用于以比传统开发方法更快的速度和更高的效率开发新的营养和药物产品。这一能力是通过一系列生物和化学因素提供信息的预测算法实现的，这些算法可以识别可能具有目标结果的药剂或天然产品。我们的Onitevity Discovery为我们的产品开发以及不同领域客户的产品开发提供动力，包括制药、生物技术、消费品(CPG)和研究诊所。我们帮助客户调整现有药物和化合物的用途，改进现有药物并开发新产品。

奥涅维蒂实验室：我们的Onitevity实验室评估正在开发中 提供由人工智能提供支持的面对面临床体验，体现个性化的科学健康范式。我们相信，通过使个人能够获得对其健康状况的360度快照，奥涅维蒂实验室--未来的潜在诊所--将使个人能够识别保持健康和优化绩效的机会。作为课程的一部分，训练有素的独立临床医生将指导患者进行个性化的健康评估和咨询，其中包括高度有效但研究不足的健康模块，如认知功能、握力和平衡，这些都是长期健康的领先指标，但很少在患者健康时进行评估。

强大的健康专业网络

我们的45,000名健康专业人员网络包括医生、自然疗法医生、注册营养师、药剂师、脊椎按摩师、营养师、培训师、针灸医生和其他经认可的健康专业人员。2021年，我们与这些健康专业人员的年度保留率为88%。在这个强大的网络的支持下，我们提供方便的检测和数据驱动的个性化营养、临床研究的补充剂以及旨在降低医疗成本并改善健康专业人员和消费者健康的前和益生菌。

垂直集成的产品开发平台

我们的品牌建立在安全、可信、质量和用户体验的核心支柱上。这些支柱的基础来自我们的垂直整合能力。我们相信，我们是世界上仅有的垂直整合的以科学为基础的健康公司之一，这使我们能够为我们的客户提供优质的产品，其成分来自美国制造。我们的平台还提供了增加销量的固定成本优势，并优化了我们有效监控和管理库存的能力。

把高质量的产品推向市场，从源头开始。我们的研发团队在全球范围内寻找最优质的成分用于我们的营养补充剂。我们采购经过临床测试的高质量成分，使我们能够更好地了解每种成分的安全性和质量。对我们来说，“Clean”指的是不含任何有害、违禁或不必要的成分的补充剂。我们的“禁止清单”每天都会指导我们选择要采购的原料以及如何配制新产品。我们与供应商合作，他们的做法强调质量、科学和环境责任。我们最大的植物材料供应商是意大利米兰的Indena公司，该公司以识别、开发和生产从植物中提取的高质量活性物质而闻名。我们可以访问Indena全面的植物化合物文库，从而能够进行功能分子筛选。

我们的垂直整合从采购最高质量的配料、研发活动、产品交付到持续的客户参与。我们的产品配方完全由一组科学家和工程师利用专有技术、健康智能系统和我们的Onitevity Discovery AI平台驱动。这一能力推动了我们以数据为中心的方法来进行基于证据的营养产品配方。Onitevity Discovery AI平台提供分子洞察和个性化的健康地图。该系统拥有一个独一无二的基因表达文库，由800多个独特的签名组成，是世界上最全面的精确健康多组学数据库之一。它已被用于跟踪皮肤和肠道健康方面最大的微生物组数据集之一，并已产生了涵盖多种关键疾病的18,000多个数据点。这些数据库与已发表在顶级同行评议期刊上的产品目标以及统计和分析方法相结合，包括《自然、科学与国家科学院院刊》.

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我们开发出最优的产品配方，以满足客户的需求，并拥有适当的设施来维持对制造过程的控制。2019年，我们在南卡罗来纳州萨默维尔开设了最先进的工厂，占地27.2万平方英尺。这一设施显著增强了我们的制造能力和生产效率、研发平台以及内部实验室和测试能力。我们有足够的能力满足近期的生产需求，并可以在不需要大量资本支出的情况下扩大我们的设施。这一设施表明了我们致力于在美国制造我们所有的产品，并确保向我们不断增长和忠诚的客户群交付高质量的产品。

我们的垂直整合平台还以一种新的成分NR为核心开发了一系列营养补充剂产品，我们相信这种成分含有在细胞水平上支持健康衰老的特性。无论是希望保持更长时间健康的老年消费者，还是关注自己早期健康的年轻消费者，许多人都在寻找新的方法来促进健康老龄化。我们相信，NR满足了这些需求，并提供了一个重要的市场机会。通过我们的集成平台，我们利用了Thorne的信任和制造专业知识以及Onitevity引擎和多组学数据库的强大功能，开发和推出了我们基于NR的NiaCel系列产品。

我们相信，为了继续为我们的客户提供创新产品，与领先的行业参与者建立关系是至关重要的。我们的开发生态系统包括研究合作伙伴Mayo Clinic、联合利华、Legacy Health、利乐生物制药、Kyowa Hakko Bio和一家全球制药公司；赞助UFC、人力健康自行车、美国橄榄球、彭斯克赛车、Roush Fenway赛车和美国陆军世界级运动员计划；以及知名客户，如个别海豹突击队、NFL、MLB和NBA和其他主要体育组织的球队。

我们的产品在我们最先进的内部实验室接受了四轮测试。这一过程包括对原材料和组件的测试，以筛选污染物；过程中测试，以帮助确保我们的配方中使用正确数量的配料；成品测试，以确认配料的身份、效力、纯度，并且在制造过程中没有发生微生物污染；以及内部稳定性测试，以确认每种产品在到期时都符合其标签声明。

在截至2021年12月31日的一年中，我们90%以上的销售额来自我们自己制造的产品。我们做出战略决定，使用外部合同制造商生产益生菌等产品，但由于污染风险，这些产品不能与我们所有其他补充剂在同一工厂生产。

销售渠道战略

我们的入市战略利用了众多的销售渠道。在这些渠道中，一个共同的哲学指导着我们的工作：把客户放在第一位，按照他们的条件满足他们，并培养有意义的关系，不断发展。

消费者(DTC)。我们通过我们的移动、网络和亚马逊渠道为消费者提供对我们品牌的直接访问。我们的消费者是60%的女性和40%的男性，年龄在25岁到65岁之间，家庭收入很高。我们将继续通过我们的营销努力接触到这些消费者，同时也在寻找以与品牌一致的方式接触消费者的新方法，例如通过独立药店和其他专业零售场所。

运动员。我们通过我们世界级的合作伙伴、我们的体育销售团队，以及使用数字营销策略的网络和移动渠道，接触到运动员、健身房、专业运动队和表演组织。我们将继续投资于这些努力，以接触到运动员，同时也通过战略举措扩大我们的覆盖范围，例如我们与CrossFit的合作伙伴关系，我们计划在其6,500家附属健身房部署实体售货亭。

卫生专业人员。我们的网络中有45,000名健康专业人员，包括医生、自然疗法、注册营养师、营养师、脊椎按摩师和其他经认证的健康专业人员。我们通过我们的教育项目，如网络研讨会和会议、出版物和白皮书，我们的专业销售团队，以及我们的网络和移动渠道，接触到这些健康专业人员。

国际。通过合资企业和分销商，我们努力有效和高效地将我们的业务扩展到美国以外的地区，并抓住国际市场的需求，包括亚太地区、中东和整个欧洲。

B2B。我们与我们的业务开发团队接触到制药公司、CPG品牌和研究诊所。

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我们的产业和机遇

行业

我们参与了规模庞大且不断增长的数十亿美元的全球健康产业。市场高度分散，没有一家公司的市场份额超过5%。我们正在通过我们的科学支持的个性化解决方案组合重新定义消费者对健康的期望和方法，这些解决方案满足质量、安全和功效的最高标准。

机会

我们有一个重要的机会继续渗透到我们今天竞争的产品类别和渠道中。此外，我们认为我们受益于几种消费趋势。

医疗的消费化和家庭医疗的增加: 我们认为，在过去的十年里，在医疗保健市场上，个人已经从把自己视为患者，转变为将自己视为消费者。家庭医疗保健市场的增长和医疗保健提供商市场竞争的加剧证明了这一点。在一个始终互联的数据世界中，个人对医疗保健的期望和要求是他们在日常生活中习惯的。他们需要一种个性化和全方位的方法来实现日常健康和长期健康，并结合指尖提供的产品和服务的便利性，所有这些都来自于他们家的舒适和安全。我们认为，只有通过医学和技术的融合，才能成功地实现这一方法。新冠肺炎疫情加速了医疗保健向家庭转移的趋势，为个人寻找新的健康保护方法提供了更大的动力，并通过有限的人与人之间的互动增强了弹性。

转向个性化健康：个性化健康针对每个患者的个人特点量身定做预防和治疗疾病的干预措施。2003年完成的人类基因组完整测序，通过提供对个人独特的分子和基因特征如何使他或她容易患某些疾病的更多了解，开启了个性化医学时代。正如靶向基因疗法和癌症治疗的兴起所表明的那样，卫生保健正在从反应性的、“一刀切”的方法演变为一种独特的主动性、个性化和综合性的方法。我们相信膳食补充剂市场也可以以同样的方式进行个性化。这种方法将侧重于最佳选择治疗和预防措施，以最好地解决患者独特的医疗属性、脆弱性和易感性。

消费者教育增加和数据集扩大推动了对安全营养补充剂的需求增加：医生和其他卫生专业人员有动力帮助患者，并越来越多地以患者的结果来衡量。由于越来越多的证据表明补充剂的积极影响及其安全性，传统从业者更有可能研究和开出营养补充剂。例如，由于我们的持续增长举措和患者需求的增加，传统医生已经成为越来越多的关注焦点，现在占我们2020年客户群的三分之一。

在负责任营养委员会(CRN)最近进行的一项研究中，观察到80%的美国人正在使用膳食补充剂，比2020年增加了7%，在接受调查的受访者中，79%的人认为膳食补充剂行业值得信赖，而2020年这一比例为74%。此外，同一项研究还指出，2020年16.7%的补充剂购买是在网上进行的，比2019年增加了64%。

对便利的需求：消费者越来越重视卓越的用户体验，并表示愿意投资将优质产品和服务带入他们的日常生活。近年来，对数字平台和基于订阅的产品和服务的偏好有所增加。客户希望从值得信赖和经过临床验证的品牌那里获得简单性和易于获得的在线选择。我们的产品旨在提供无与伦比的用户体验，并以消费者易于理解和管理的方式向他们提供信息。消费者可以完成个性化测试，创建和更新他们的订阅，并了解更多关于他们推荐的产品套件，所有这些都可以在他们自己的家里舒适地进行。我们的全渠道分销模式可以在两天内将产品交付给美国的大多数消费者，或者允许他们利用我们的健康专业人员网络在当地的医生或健康从业者办公室接收他们的产品。我们使我们的测试结果和建议易于理解。例如，我们的生物年龄测试和由此产生的建议为消费者提供了一个易于理解的数字和一个可行的计划，目的是帮助消费者降低他们的生物年龄，延长他们的健康寿命。

是什么让我们脱颖而出

我们差异化的消费之旅

我们相信，我们为消费者提供的个性化方法是世界上最具创新性的解决方案之一

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健康，通过我们的测试、补充剂和数字健康内容的集成平台提供。我们的专有平台正在通过测试、教学、转型和迭代的模式重新定义消费者健康，以解决当今市场中存在的消费者痛点。消费者很难在令人困惑的补充剂类别中导航，市场上充斥着低效、低档的产品。个性化已被证明能带来更好的健康结果，但目前的健康解决方案仍然是“一刀切”的方法。医疗保健系统的重点是疾病的治疗，但消费者需要并希望采取一种积极主动的、赋权的健康方法，专注于维护和支持健康以及促进健康。

我们教导个人关于他们的健康和他们体内正在发生的事情，以及为什么我们推荐具体的补充剂选择。我们的目标是根据需要通过我们的营养补充剂来解决个人的健康需求和不足。这是一个迭代的过程，为我们的客户提供了一个差异化和简化的旅程，以驾驭复杂的补充剂市场，并随着时间的推移改善他们的健康。

值得信赖的品牌、产品和服务

我们相信，我们在开发各种独特外形的高质量营养补充剂方面处于领先地位。我们目前销售300多种补充剂和测试品。我们由数万名健康专业人员、训练师和世界级运动员组成的网络加深了我们产品组合的可信度。通过在美国进行所有制造和质量管理，我们的产品进一步差异化。我们与主要位于欧洲和美国的供应商保持着牢固的关系，他们协助我们的产品创新周期，并分享我们为客户带来最高质量产品的承诺。

这种对质量的承诺有助于我们成为美国最全面的NSF运动补充剂认证制造商之一。我们相信，我们的补充剂系列是最广泛的NSF认证运动补充剂产品系列之一，其依据的是制造商认证的产品数量的公开数据，无论产品目前是否在市场上；然而，没有关于我们竞争对手的NSF认证运动补充剂产品的公开可用数量或收入数据。目前，我们在美国的NSF体育认证计划中有23种产品，在加拿大的NSF体育认证计划中有17种产品，每一种产品都证明膳食补充剂不含主要体育组织禁止的物质，并帮助运动员、营养师、教练和消费者在选择运动补充剂时做出更明智的决定。虽然我们计划继续为我们值得信赖的某些品牌的产品寻求并保持NSF认证，但我们面临着来自其他制造商的竞争，这些制造商拥有类似广泛的NSF认证的运动补充剂产品系列，目标是职业运动员市场。

国家卫生基金会(NSF)国际通过其认可的认证和测试服务来评估产品和成分的安全性。NSF膳食补充剂认证计划对符合美国官方膳食补充剂国家标准(NSF/ANSI标准173)要求的膳食补充剂进行认证。认证过程包括毒理学和标签审查以验证产品配方，测试以确定和量化产品标签上声明的饮食成分，测试以确保产品不包含不可接受的污染物水平，以及年度现行良好制造规范(CGMP)设施检查。我们的工厂自2015年以来一直通过NSF的cGMP认证。作为认证的一部分，我们的质量管理体系，包括现场和第三方实验室操作，进行了审计，以确保符合cGMP。

强大的数据和人工智能引擎

我们的人工智能模型和多组学数据库改进了我们的产品配方，使我们对消费者的推荐更加准确。我们每天收集和处理大约600项个性化测试、评估和调查，并能够通过我们的Oenievity平台从这些数据中得出可操作的见解。从客户那里收集的数据与强大的人工智能引擎相结合，增强了我们为客户提供个性化推荐和教育的能力，从而推动更高的转化率和保留率。我们的平台捕获了这些信息，我们的算法利用这些信息来创建具有最佳安全性和质量的更好的营养补充剂，并帮助我们的B2B客户开发更个性化的解决方案。这些数据的提供可能会为我们未来提供更多机会，通过作为健康情报提供商提供数据服务来推动收入。

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可扩展平台

信任我们的Thorne品牌和Onitevity平台的大量高度参与度的消费者为开发延伸到健康和保健市场的新产品提供了坚实的基础。这个生态系统使我们能够通过安全和创新的配方，为产前发育、健康的成人生活方式和健康的老龄化提供支持，从而在消费者的生活连续体中创造和获取价值。我们已证明有能力开发创新的新产品，并成功整合被收购的公司和资产。

创始人领导、以科学为导向的团队

我们的先锋团队带来了科学支持的健康、精确健康、系统生物学和人工智能健康方面的专业知识，并在推动盈利增长方面拥有经过证明的记录。联合创始人保罗·雅各布森创建了这个团队，承诺重新定义健康意味着什么，并推动人类潜力的极限。我们经验丰富、备受推崇的科学家团队由40个理科学位组成，其中包括15个专业的博士学位，横跨分子医学、神经科学、免疫学和遗传学等领域。

增长战略

培养品牌意识

我们有一个重要的机会来继续提高我们的品牌知名度并创造新的客户。我们打算投资于品牌活动、全漏斗营销策略和思想领导力倡议，以提高知名度和新客户增长。一旦收购，我们的客户表现出了品牌忠诚度，因此我们在市场上处于有利地位，可以扩大我们的客户基础并有效地留住客户。

推出新产品并扩展内容供应

我们打算推出专注于未得到满足的临床需求的新产品。我们将继续投资于基于证据的营养补充剂开发，该开发由Onitevity专有的人工智能引擎和多组学数据库提供支持。例如，通过Onitevity的化合物递送平台，我们能够从佛手柑提取物中识别出高效化合物，以配制我们新推出的新陈代谢健康产品。

与B2B合作伙伴利用我们的多OMICS数据库和人工智能

我们的纵向多组学数据库是专有的，难以复制，并产生前所未有的数据洞察力。我们将寻求将我们的数据库和独特的分析模型与不同的企业客户集实现货币化。

继续改善个性化，提供更好的消费体验

我们通过测试、补充剂和数字健康内容的定制平台提供的个性化健康方法继续为我们有利的NPS得分和订阅保留率做出贡献。我们将寻求通过进一步加强我们的人工智能解决方案和消费者参与度，为我们的客户提供量身定制的个性化解决方案，以改善我们出色的业绩记录。

投资我们的平台

我们将继续投资于技术和基础设施，以支持我们整合的Thorne和Onitevity平台的增长。

进一步拓展国际市场

我们将继续加强我们在亚洲、欧洲和南美的分销商网络。我们相信，我们拥有监管专业知识来执行这一倡议，并加快国际增长。

有选择地进行收购

我们的综合平台将使我们能够有选择地追求战略性和互补性资产，以支持我们客户的需求。我们在成功识别和整合收购方面有着良好的记录。我们于2021年3月收购的

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Onitevity Health战略性地扩展了我们的检测和教育服务。我们打算通过持续强劲的有机增长机会以及收购互补的产品和服务来扩大和扩大我们平台和产品的广度。

销售及市场推广

通过利用消费者想要变得更多的愿望，我们已经能够将数字本土品牌Thorne的奢侈品方面转化为竞争优势，在这里，健康是衡量财富的新标准。为了提供卓越的品牌体验，我们专注于：

我们将继续投资于我们品牌体验的这些支柱，同时也将扩大我们的品牌合作伙伴和影响力，以进一步增长品牌资产。我们有一个全面、全面的漏斗战略，通过混合使用付费、自有和付费媒体，在长期品牌目标和绩效营销目标之间取得平衡。我们的付费媒体预算是分成两部分的，大约60%集中在品牌策略上，40%集中在绩效营销策略上。我们使用大范围的工具为我们的受众提供充足的规模和曝光率，例如电视流媒体广告、展示和户外活动。我们还使用高度有针对性的策略，如付费社交和付费搜索，针对合适的受众建立我们产品解决方案的频率，并促使他们进行转换。

我们在无偿收购和有偿收购之间保持平衡，并优先考虑我们成功的无偿收购战略和渠道。我们认为，随着时间的推移，有偿收购的经济性会下降，这就是为什么我们专注于无偿收购。我们积极投资于搜索引擎优化(SEO)，改善我们网站和移动应用程序(APP)上的用户界面和用户体验(UI/UX)，扩大我们的有机社交存在，并构建新的数字产品来推动客户参与。我们还专注于通过增加口碑和获得更多的媒体投放来加强我们的付费和自有战略。

我们相信我们在市场中处于有利地位，有很大的空间来扩大我们的客户基础，并将他们转变为活跃的、经常性的客户。我们高效的客户获取与强大的重复购买行为相结合，产生了具有吸引力的客户终身价值(CTV)与客户获取成本(CAC)的比率，2021年这一比率为4.5倍。

全渠道销售模式

客户可以通过我们的全渠道模式购买我们的产品，该模式由我们的DTC平台和我们庞大的健康专业人员网络组成。

有两种典型的消费者途径可以通过我们的DTC渠道首次购买我们的补充剂产品。第一种常见途径是通过我们的教育平台，消费者搜索特定的成分、健康问题或产品，由于有针对性的广告或积极的媒体内容，他们登陆我们的网站了解更多信息。一旦进入我们的网站，消费者可以阅读一到两篇Take 5 Daily博客文章或参加产品测试，以帮助确定最适合他或她需求的产品。感兴趣的消费者通常平均购买一到两种营养补充剂产品，平均单价为42.70美元，可以通过我们的网站、APP或亚马逊等第三方网站购买。我们的产品在亚马逊上的平均评分为4.5星，我们认为这是行业中最高的评级之一。我们的平台还使客户能够通过我们的订阅服务轻松选择个性化的计划。

第二条途径发生在消费者搜索数据驱动的方法来确定满足他或她需求的最佳产品时。这些消费者通常会因为有针对性的广告或正面媒体内容而找到我们的网站，并通过我们的网站或应用程序以182.30美元的平均价格购买一项健康测试。然后，该消费者收集生物样本，将样本邮寄到第三方实验室，并在7至10个工作日内在Thorne.com上收到他或她的检测结果。在结果中，消费者可以审查他或她的健康见解和关于饮食、生活方式和补充剂的个性化建议。从那里，消费者平均转换和购买一到两种我们的补充剂产品。在参加了我们的一项测试后，超过30%的消费者改用我们推荐的产品。对于第二条途径中的客户，我们从测试费和我们的补充产品销售中获得收入。由于我们与Onitevity的合并，我们预计通过这第二条途径到我们网站的流量将继续增加，并通过与我们的补充产品的协同实现收入的增加

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产品。

我们的平台使客户可以通过我们的订阅服务轻松选择个性化的套餐。在参加了我们的一项测试后，超过30%的消费者改用我们推荐的产品。我们的网站越来越受欢迎，从2020年到2021年，用户总数增长了71.6%，总订阅量从2020年的155,305人增加到2021年的257,070人，同比增长65.5%。我们计划进一步扩大这一渠道，以继续建立强大的经常性收入来源。我们在供应链物流方面进行了大量投资，以便在两天内提供美国任何地方的发货服务。由于对物流和营销的持续投资，我们通过我们网站的客户从2019年到2021年的复合年增长率(CAGR)增长了91.0%，我们网站上的DTC销售额在过去三年中以98.9%的复合年增长率增长。

除了我们强大的DTC渠道外，我们还扩大了我们在世界各地超过45,000名健康专业人员的网络，他们在适当的时候向他们的患者推荐我们的产品。我们是世界各地顶级健康专业人士信赖的品牌。根据整体初级保健2016年从业者调查报告，我们是健康专业人士分配最多的品牌，患者年龄在30岁至40岁之间。这个生态系统提供了一个单独的渠道来接触我们的客户。我们由24名销售专业人员组成的团队继续扩大这一网络，教育健康专业人员使用我们的产品的好处。随着我们继续看到越来越多的患者为自己的健康寻求安全、有效的营养补充剂，我们的产品通过这个渠道变得越来越受欢迎。数以千计的我们值得信赖的健康专业人士通过“在线配药”向他们的患者推荐我们的产品，消费者可以避免去零售商那里，而是使用他们健康专业人士值得信赖的推荐和唯一代码，通过我们的网站直接购买任何推荐的产品。健康专业人员也可以选择直接购买我们的产品，然后在他们的办公室转售。这继续提高了我们的品牌知名度，同时也使正在接受我们的健康专业人员网络治疗的患者受益。我们继续通过此渠道看到采用情况，2021年和2020年的销售额持续同比增长18.4%和57.6%，四年复合年增长率为34.4%。

我们的销售工作得到了加速，并得到了驻美国的内部客户服务团队的支持。从上午9点开始，我们的客户服务代表可以进行实时在线聊天，并提供实时电话支持。到晚上7点。东部标准时间，周一至周五。我们还让我们的执业医疗专业人员向健康专业人员和消费者回答与疾病无关的问题。

临床实验室合作伙伴

我们与ZRT实验室、CosmosID和Quest Diagnostics等独立认证的临床实验室合作，处理并在某些情况下生产我们提供的测试。这些实验室负责接收和记录样本，准备样本以供处理，处理样本，执行质量保证和质量控制，以确保所有测试结果的有效性，然后将结果返回我们的医生网络进行评估。这些实验室代表我们处理的样本包括唾液、血液、粪便和尿液样本。

竞争

我们正在建立一个新的健康类别，以开发个性化的营养解决方案，以改善健康，其科学严谨程度与制药和生物技术公司用于疾病治疗的程度相同。我们与提供DTC订阅、数字健康服务、个性化消费产品和数据支持的健康解决方案的公司处于交叉点，并与之竞争。由于我们对健康和健康的全面态度，我们目前在不同市场与不同的健康和健康公司竞争，例如营养补充剂市场的雀巢健康科学和Metagenics，健康服务和在线检测市场的HIMS，23and Me，Livongo，以及人工智能驱动的医疗市场的公司。我们产品和服务的市场高度分散，许多全球参与者参与了各个类别的细分市场，没有一家公司获得超过5%的市场份额。我们相信，没有一家竞争对手向消费者、健康专业人士和企业提供类似的全面、垂直集成的平台，将产品功效与个性化健康解决方案相结合。

我们相信，我们市场上的主要竞争因素是产品质量、客户体验、品牌知名度和忠诚度、可靠性和信任度。我们相信，我们坚持不懈地追求以科学为基础的个性化健康解决方案，使自己与竞争对手脱颖而出。

研究与开发

我们计划继续投入大量资源进行研究和开发。我们的研发机构负责我们个性化测试平台和营养补充剂产品的设计、架构和运营。我们的个性化测试平台包括超过13项测试，如生物年龄和肠道健康测试。我们开发了新的

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通过基于证据的产品开发，在健康、衰老和认知等领域开发营养产品。我们首创了药物补充剂映射系统，通过人工智能，帮助开发新的B2B渠道，以支持我们的B2B合作伙伴的产品开发，如制药和CPG公司。

我们在许多领域不断创新，例如奥涅维蒂实验室的发展。我们的Onitevity实验室评估 提供由人工智能提供支持的面对面临床体验，我们相信这将有助于扩展个性化的科学健康范式。我们相信，通过使个人能够获得其幸福感的360度快照，Onitevity Lab使个人能够识别保持健康和优化绩效的机会。

知识产权

我们相信，我们的知识产权对我们的业务是宝贵和重要的。我们依靠商标、商业秘密、知识产权转让协议、保密程序、保密协议以及员工保密协议和发明转让协议来建立和保护我们的专有权利。此外，我们至少在一定程度上依赖商业秘密来保护我们业务的某些方面，包括我们营养补充剂产品的来源和制造方法、多组学数据库以及我们的人工智能模型的算法。虽然我们在一定程度上依赖于这些法律和合同保护，但我们相信，员工的技能和创造力以及我们解决方案的功能和频繁增强等因素是我们在市场上取得成功的更大贡献。

截至2021年12月31日，我们在美国拥有70个有效注册商标，主要是产品名称、标签行和几个Thorne商标；我们已收到美国专利商标局(USPTO)发出的三份待定许可通知，我们还有两份正在USPTO待决的商标申请。在国际上，我们从日本商标局获得了Thorne Research和Thorne的两个注册商标，从沙特阿拉伯王国获得了Thorne的一个注册商标。Thorne的商标申请目前在以下司法管辖区待决：澳大利亚、巴西、文莱、加拿大、中国、香港、印度、印度尼西亚、马来西亚、墨西哥、新西兰、菲律宾、卡塔尔、俄罗斯、塞尔维亚、新加坡、韩国、台湾、泰国、乌克兰、阿拉伯联合酋长国、英国、越南和欧盟(27个成员国)。

我们打算寻求更多的知识产权保护，包括未来的专利保护，只要我们认为这将是有益和具有成本效益的。尽管我们努力保护我们的知识产权，但它们在未来可能得不到尊重，或者可能被无效、规避或挑战。例如，第三方可能拥有阻止我们将我们的产品商业化和实践我们的专有技术的专利，我们追求的任何未来可能发布的专利申请可能会受到挑战、无效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力，或者可能限制我们产品的专利保护期。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利的范围可能不会为我们提供保护或竞争优势，使其不受拥有类似产品的竞争对手的影响。此外，我们的竞争对手可能会独立开发类似的技术，这些技术不在我们拥有或许可的任何已颁发专利下授予的权利范围内。基于这些原因，我们可能会在产品和服务方面面临竞争。

我们行业的特点是专利众多，基于专利侵权或其他侵犯知识产权的指控而提出的索赔和相关诉讼频繁。我们认为，竞争对手将试图开发与我们类似的产品，这可能会侵犯我们的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方也可能声称我们的解决方案侵犯了他们的知识产权。我们行业中的一些公司拥有广泛的专利组合。第三方在过去和将来不时向我们或我们的客户或合作伙伴提出侵权、挪用和其他侵犯知识产权的索赔，我们与这些客户或合作伙伴的协议可能规定我们有义务赔偿这些索赔。第三方的成功侵权索赔可能会阻止我们提供某些产品或功能，要求我们开发替代的非侵权技术，这可能需要很长时间，在此期间我们可能无法继续提供受影响的产品或解决方案，要求我们获得许可(可能无法以合理条款或根本无法获得许可)，或迫使我们支付大量损害赔偿、版税或其他费用。此外，我们的解决方案还包含根据开放源码软件许可证向公众许可的软件组件。我们从我们解决方案的独立开源组件的贡献者开发和发布的软件中获得许多组件。开源许可证授予被许可人广泛的使用、复制、修改和再分发我们平台的权限。因此，开源开发和许可实践可能会限制我们软件版权资产的价值。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的业务相关的风险-与我们的知识产权相关的风险”的部分。

数据保护

我们致力于保护客户数据的安全和隐私。我们收集和处理的数据是我们产品和服务不可或缺的一部分，使我们能够确保我们的产品安全有效，提供引人入胜的消费者体验，

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推荐最相关的产品和服务，并为选择加入的消费者提供及时的信息。我们收集并可能使用个人信息来帮助运营我们的业务，包括用于分析目的，以及沟通和以其他方式接触我们的消费者。在某些情况下，我们使用第三方服务提供商来协助我们进行这些活动。

我们试图通过企业级安全措施控制对我们专有信息的访问和分发，包括我们的算法、源代码和客户数据。我们利用各种技术和基于流程的方法，如多层防火墙、入侵检测系统、内容过滤、终端安全、集中记录和警报、电子邮件安全机制和访问控制机制。我们的平台提供从云基础架构到应用层的强大数据安全、端到端数据加密以及精细的授权控制和敏感的现场数据屏蔽。此外，我们继续寻求对我们的安全和合规能力进行独立的第三方评估和验证，包括根据认证活动标准声明(SSAE)第16号(报告服务组织的控制)进行的检查，通常称为服务组织控制(SOC)报告。

文化与价值观

我们的文化是通过赋予员工权力来推动的。通过确保员工享受他们的工作并相信他们受到挑战和公平对待，我们相信他们将努力工作，为我们的客户提供我们的优质产品，为我们的投资者提供强劲的业绩。

我们为自己感到自豪的是，我们的制造和客户服务都是在我们在美国的工厂进行的。在2020年，我们制定了应对新冠肺炎疫情的方案，被迫适应可以在家工作和不能在家工作的劳动力。

我们以新冠肺炎疫情为契机，向员工学习。我们成立了索恩联合委员会，这是一个由我们所有部门组成的行动委员会，负责审查我们支付员工工资的方式、我们在社区中的角色、员工的多样性、员工面临的儿童保育问题、成人教育项目的潜力、高级员工的指导以及大学和职业学校奖学金的机会。

我们相信，有才华和敬业精神的员工能够与我们的客户建立信任和纽带，这是任何高级管理团队都无法单独完成的。我们设计和生产复杂的产品来解决复杂的健康和健康问题，并相信如果我们的客户要信任我们的品牌，我们的员工必须领导信息传递并被信任做出不影响我们产品质量的决定。为此，我们长期以来的政策是，高级管理层不能推翻我们的质量控制和质量保证团队所做的决定，也不能推翻我们的不良事件审查团队关于向美国食品和药物管理局(FDA)报告严重不良事件或我们产品安全性的决定。我们是一家以产品为导向的公司，建立在一种文化之上，这种文化赋予员工做出正确决定的能力，并奖励他们为公司和我们的客户做了正确的事情。

我们成功的关键在于我们的文化的四个信条，它们从一开始就驱动着我们的创新和创造力。这些原则定义了我们的遗产，并推动我们走向未来，在解决复杂的健康和健康问题方面，我们是领导者。这四个原则是：

对我们目标的信念。我们是一个团结在一个共同目标下的团队：教育、激励和改善世界各地人民的健康和福祉。作为一个更大目标的一部分，是驱使和团结我们的力量。正是这种对我们使命的共同热情和信念帮助我们赢得了数以千计的卫生专业人员、美国奥运代表队、梅奥诊所和世界各地客户的信任。

相信我们人民的力量。我们的文化赋予我们的员工以力量。从我们杰出的研究人员到我们的精英客户服务团队，每个人都有机会第一手做出改变。每个人都有机会发挥领导作用，把想法带到谈判桌上，成为我们工作场所文化变革的工具。我们鼓励公司内部的坦诚、合作和沟通。

我们的文化建立在平等的基础上，所有背景和经历的人都受到赞扬和鼓励。截至2021年12月31日，女性占我们公司领导职位的41%以上，少数族裔占我们员工总数的40%。这组领导者在多个部门开展业务，包括研发、财务、营销、生物信息学、产品开发和客户服务。

我们为员工提供成功所需的工具。我们提供有竞争力的薪酬、全额员工福利、员工培训和发展、儿童保育福利以及个人和家庭直接使用的每月产品积分。我们还提供独特的成长机会，致力于员工的持续培训和职业发展。为了更好地

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为了实现这一目标，我们汇集了内部和外部资源，为我们的员工开发和提供最好的培训、发展和充实计划。

我们社区中的一种信念。我们为员工创造机会回馈他们的社区，支持他们选择的事业。我们是南卡罗来纳州社区的积极支持者，通过慈善捐款和项目。我们鼓励员工通过雇主赞助的带薪假期从事志愿者工作来支持这些活动。我们公司不为任何政治事业做出贡献。相反，我们鼓励员工在没有管理层干预的情况下，在良好的政府中发挥积极作用。

我们的索恩联合委员会倡导一个促进多样性、平等、包容性和社区价值观的工作环境。它的工作支持涉及文化多样性、教育和发展、社区推广、家属护理支持和员工健康的项目。这些计划的具体例子包括为员工提供学费支持和为员工家属提供学费补助奖励计划，公司赞助的529大学储蓄计划(公司出资)，为员工子女提供的实习和指导选项，社区支持计划和全面的托儿支持。

一种从前线领导的信念。我们的使命是成为科学健康领域的世界领导者。这是我们组织文化的基石，它推动我们成为研发领域的市场领导者，将创新的新产品推向市场，满足未得到满足的临床需求。我们的目标是创新并提供思考健康、绩效和健康的新方法。

人力资本

我们为我们的团队感到非常自豪，他们体现了不同的背景、行业和经验水平，团结在一个共同的信念上，即我们可以帮助人们过上更健康、更幸福的生活，保持更长的健康寿命。员工流动率很低，在高管和管理层中几乎为零。截至2021年12月31日，我们公司共有496名全职员工。在这些员工中，311人在制造业，42人在销售和营销，71人在客户服务和航运，39人在医疗、研发，33人在一般和行政职能。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们没有经历过任何停工，我们相信管理层和员工之间的关系是在相互信任的基础上发展起来的，地位良好。

可持续性

我们非常关心我们原料的来源。我们只与那些注重质量、科学和责任的供应商合作。更高质量的成分，满足我们对效力、纯度和吸收的严格要求，最终转化为更好的健康和健康。我们认为，不应为了利润而损害环境。对我们来说，尽自己的一份力保护环境及其资源与我们的质量标准是齐头并进的。作为我们产品中使用的植物成分的管理者，我们感到自豪。如果我们碰巧得知一种植物成分正在濒临灭绝或过度采购正在减少其供应，我们将停止在我们的产品线中使用它。

随着我们的可持续发展努力的发展，我们正在致力于消除不必要的纸张浪费的长期解决方案，包括创新的无纸化“挑选、包装和运输”系统。我们几乎所有的运输用品都是由回收材料制成的，包括我们的运货箱、充气枕头和软垫包装。我们还投入巨资推出创新产品，如Thorne的Effusio，这些产品符合我们的可持续发展使命，并帮助解决我们今天面临的复杂的塑料污染问题。Effusio by Thorne利用专有印刷技术开发可溶解的补充饮料圆盘，为传统饮料提供更健康的替代品，同时还提供可持续的包装替代品，并减少运输过程中的包装浪费和排放。Effusio by Thorne包装是无塑料的，纸箱完全可回收。

设施

我们目前租用了位于南卡罗来纳州萨默维尔的三个工业设施，其中包括我们的仓库、生产和主要分销业务，以及位于加利福尼亚州贝尼西亚的第四个工业设施，用于地区分销业务。我们还租赁和运营了纽约和威斯康星州麦迪逊的两个行政和支持地点。

我们的主要制造和行政设施位于南卡罗来纳州的萨默维尔。占地272,000平方英尺的工厂占地25.8英亩，拥有我们的制造和生产、研发、医疗事务、工程、质量管理、实验室测试、品牌营销、内部销售、客户服务、财务、法律、人力资源、仓储和材料管理、采购和安全职能。租约将于2037年10月到期。我们有权续期两次，每次五年。

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我们还在南卡罗来纳州的萨默维尔经营着一个115,500平方英尺的仓库设施，距离我们的主要制造和行政设施很近。这一设施将我们的成品仓储和运输能力扩展到美国东部和国际市场。该设施的租约将于2026年7月终止。我们有权续期两次，每次三年。

2021年7月28日，我们在南卡罗来纳州萨默维尔签订了一项租约，拟建设一个360,320平方英尺的工业设施，直接毗邻我们的主要设施。本租约将于设施建成后开始，目前估计为2023年第一季度，并将于开工之日13周年时终止。我们有权再续期一次，为期五年。租赁开始后，我们计划将某些仓储和某些材料加工生产活动从我们的主要制造设施搬迁，以提供额外的空间来扩大我们现有的制造和生产能力，以支持我们的持续增长。

我们还在加利福尼亚州贝尼西亚维护着一个16,896平方英尺的仓库，为中西部和西海岸的产品履行业务提供服务。本租约将于2025年1月到期。我们有权再续期一次，为期五年。

我们在纽约的公司总部由两个独立的办公套房组成，总面积为7700平方英尺，容纳了高管管理、业务开发、企业营销和Onitevity人员。这个办公空间的租约将于2022年到期。我们目前正在与业主就新租约进行谈判，预计新租约的条款，包括租金，不会与目前的租约有重大不同。除了纽约的办公空间，我们的信息管理和数字营销员工，包括我们的首席技术官，在威斯康星州麦迪逊拥有一个2500平方英尺的设施。这间办公室的租约将于2024年10月到期。

我们打算在增加员工、扩大生产和扩大地理范围的同时，获得更多的空间。不过，我们相信我们的设施足以应付我们在短期内的需要，并会在有需要时提供适当的额外空间，以配合我们的业务扩展。

政府监管

促进健康和健康的产品以及这些产品的付款受各种联邦、州和地方机构的监管，这些机构包括但不限于：(I)FDA，负责管理联邦食品、药品和化妆品法(FDCA)以及其他相关法律；(Ii)联邦贸易委员会(FTC)；(Iii)消费品安全委员会(CPSC)；(Iv)民权办公室，负责管理1996年《健康保险便携性和问责法》的隐私方面；以及(V)州各种监管机构。FDA在执行FDCA的过程中，可能会对违反FDA法规或FDCA条款的公司实施各种制裁，包括要求或要求召回、发布警告信、寻求实施民事罚款、扣押该机构认为不合规的产品、试图禁止销售特定产品、寻求返还利润以及寻求对公司及其高管和其他责任方提起刑事诉讼。

膳食补充剂

1994年的《膳食补充剂健康和教育法》(DSHEA)修订了FDCA，以建立一个新的框架，管理膳食补充剂的组成、安全、标签、制造和营销。一般来说，根据DSHEA的规定，1994年10月15日之前在美国上市作为膳食补充剂的饮食成分(即维生素；矿物质；草药或其他植物；氨基酸；或供人类通过增加膳食总摄入量来补充饮食的饮食物质；或任何浓缩物质、代谢物、成分、提取物或上述任何物质的组合)可在不通知FDA的情况下用于膳食补充剂。“新的”饮食成分(即“1994年10月15日之前未在美国上市”的饮食成分)必须是提交给FDA的新的饮食成分通知的主题，除非该成分已经“作为食品供应中的一种物品存在于食品供应中”，而没有经过“化学改变”。新的饮食成分通知必须向FDA提供“使用历史或其他安全证据”的证据，以确定使用该饮食成分“将合理地预期是安全的”。新的饮食成分通知必须在首次上市前至少75天提交给FDA。FDA可能会认定，新的饮食成分通知不能提供足够的依据来得出某种饮食成分被合理预期为安全的结论。此外，膳食补充剂制造商必须确保其产品中未被定义为膳食成分的成分符合适用于传统食品的所有要求。例如，产品的填充物和其他成分必须被批准为食品添加剂，或者必须被普遍认为在使用条件下是安全的，才能销售。

FDA一般禁止销售带有任何“疾病声明”的膳食补充剂，包括声称该产品旨在治疗、治愈、缓解或预防疾病或其他与健康相关的疾病，或将该产品的使用与降低疾病风险相关联，除非该声明构成FDA授权的“健康声明”。联邦贸易委员会实施了严格的

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针对某些膳食补充剂制造商的特定索赔证明标准，以了结有关他们欺骗性地宣传其补充剂功效的指控。然而，“营养支持声明”，包括所谓的“结构/功能声明”，被允许包括在膳食补充剂的标签中。此类声明可能描述特定的饮食成分如何影响身体的结构、功能或总体健康，或饮食成分可能影响身体的结构、功能或健康的作用机制，但此类声明不得声明膳食补充剂将降低疾病的风险或发病率，除非此类声明已经FDA审查和批准。在标签中使用营养支持声明的公司必须拥有证据，证明声明是真实的，没有误导性。这些声明必须在产品首次上市后30天内提交给FDA，并证明它们拥有必要的证据，并必须附有FDA强制要求的标签免责声明，即“本声明尚未经过FDA的评估”。本产品不用于诊断、治疗、治愈或预防任何疾病。

FDA已经公布了详细的现行良好制造规范(CGMP)，管理膳食补充剂制造商的制造、包装、标签和持有操作的规定。除其他事项外，cGMP法规对制造商提出了重要的记录保存要求，并要求膳食补充剂具有适当的效力、纯度和特性。CGMP要求对所有膳食补充剂制造商有效，FDA根据这些要求对膳食补充剂制造商进行检查。

FDA拥有广泛的权力来执行适用于膳食补充剂的联邦法律条款，包括向公司发出公开警告或违规通知书、公布非法产品的信息、扣留打算进口的产品、要求报告严重不良事件、要求从市场上召回非法或不安全的产品，并要求司法部在美国法院发起扣押行动、禁令行动或刑事诉讼。

食品安全现代化法案(FSMA)扩大了FDA在食品生产和进口方面的影响范围和监管权力，包括膳食补充剂。扩大的影响范围和监管权力包括FDA有权下令强制召回、行政扣留国内产品，并要求证明与安全问题相关的进口食品符合国内要求。FMSA还赋予FDA行政撤销生产设施注册的权力，有效地禁止在没有司法程序的情况下生产膳食成分和膳食补充剂。

大麻衍生物质

2018年12月20日，2018年《农业改良法案》也被称为《农场法案》签署成为法律。尽管《农场法案》从《受控物质法》对大麻的定义中删除了大麻，并授权美国农业部有能力监管被定义为大麻植物(大麻)及其衍生物的大麻，但该法案并未改变并明确保留FDA根据FDCA规范膳食补充剂、食品和其他含大麻或大麻衍生化合物(包括大麻或大麻衍生化合物)的权力。

我们的大麻油产品来自大麻植物的种子和成熟的茎，根据大麻的定义，含有干重不到0.3%的THC浓度。含有大麻的产品也可能受到国家注册要求的约束，这取决于此类产品在哪里销售。我们的大麻油产品也受国家法律法规的约束，这可能会限制我们销售和营销大麻衍生产品的地方。

实验室开发的测试

我们提供的健康和健康测试被认为是实验室开发测试(LDT)，在根据1988年《临床实验室改进修正案》(CLIA)认证的单一实验室内设计、制造和使用，CLIA是一项联邦法律，监管对来自人类的样本进行测试的临床实验室，我们的合作实验室根据该法律获得认证。实验室检测目前由美国医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)和州机构负责监督临床实验室检测的安全和有效使用，包括LDT。

我们的合作临床实验室的运作受到CLIA法规的约束，这些法规旨在通过在人员资格、管理和参与能力测试、患者测试管理、质量控制、质量保证和检查等领域制定具体标准，确保临床实验室的质量和可靠性。实验室必须至少每两年进行一次现场调查，这可以由CMS根据CLIA计划进行，也可以由CMS批准的私人认证机构进行。对未能遵守CLIA要求的处罚可能是暂停、撤销或限制实验室的CLIA证书，这是开展业务所必需的，以及巨额罚款和/或刑事处罚。我们的合作实验室也受到州临床实验室法律对实验室操作的监管。国家临床实验室法律可能要求实验室和/或实验室人员符合某些资格，规定某些质量控制或要求

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保存某些记录。某些州，如纽约州、加利福尼亚州、马里兰州、宾夕法尼亚州和罗德岛州，每个州都要求实验室获得许可证，以测试居住在这些州的患者的样本，未来更多的州可能需要类似的许可证。只有华盛顿州和纽约州被豁免，因为这些州已经建立了至少与CLIA的质量标准一样严格的实验室质量标准。对违反这些法规和规定的潜在制裁。

我们的合作临床实验室的运营受到复杂的法律、法规和许可证要求的约束，这些要求涉及实验室服务的账单和付款、与订购医生和其他医疗保健提供者的销售和营销互动、健康信息的安全和保密以及环境和职业安全等。法规的变化往往会增加测试或处理索赔的成本。此外，检察、监管或司法当局对这些法律的解释或应用可能会要求我们的合作实验室，从而要求我们对运营做出改变，包括可能对运营产生不利影响的定价、账单和/或营销做法。

此外，FDCA将医疗器械定义为包括任何仪器、仪器、器具、机器、装置、植入物、体外试剂或其他类似或相关物品，包括用于诊断人类或其他动物的疾病或其他状况，或用于治愈、缓解、治疗或预防疾病的部件或附件。我们提供的健康测试可能会被FDA视为医疗器械受到监管。除其他事项外，根据FDCA及其实施条例，FDA对医疗器械在美国的研究、测试、制造、安全、标签、储存、记录保存、上市前批准或批准、营销和推广以及销售和分销进行监管，以确保在国内分销的医疗产品对于其预期用途是安全和有效的。此外，FDA还对美国制造的医疗器械向国际市场的出口进行监管。

虽然FDA有法定权力确保医疗器械对于其预期用途是安全和有效的，但FDA通常行使其执法自由裁量权，不执行与LDT有关的适用法规，FDA认为LDT是在单个实验室内设计、制造和使用的体外诊断，仅在该实验室使用。因此，我们认为，我们提供的健康测试目前受到FDA的执法自由裁量权的制约，不受FDA的监督。

近年来，提出了修改FDA对LDT监管的立法和行政建议，我们预计新的立法和行政建议将继续不时提出。有可能立法成为法律，或者FDA发布法规或指导意见，这可能导致对我们继续提供健康测试或开发和引入新测试的新的或更多的监管要求。

例如，近年来，FDA表示打算修改其关于LDT的执法自由裁量权政策。2014年7月31日，FDA通知国会，它打算以基于风险的方式修改其关于LDT的执行自由裁量权政策。2014年10月3日，FDA发布了两份指导文件草案，题为“实验室开发测试(LDTS)监管框架”和“FDA通知和医疗器械实验室开发测试(LDTS)报告”，或报告指南。框架指南指出，FDA打算以基于风险的方式修改其关于LDT的执法自由裁量权政策，与一般I至III类医疗器械的分类一致。报告指南将进一步使FDA能够通过通知程序收集有关目前提供临床使用的LDT的信息，并执行其报告安全问题和收集与使用LDT相关的任何已知或疑似不良事件的信息的法规。2016年11月18日，FDA宣布不会最终敲定这两份指导文件，以便让公众进一步讨论对LDT的适当监督方法，并让国会授权委员会有机会制定立法解决方案，FDA于2017年1月发布了一份关于LDT监管可能方法的讨论文件。此外，2020年8月，美国卫生与公众服务部宣布，FDA将不会要求在没有通知和评论规则制定的情况下对LDT进行上市前审查，而不是通过指导文件和其他非正式发布。

医疗器械

目前受FDA执法自由裁量权制约的LDTS，美国卫生与公众服务部(HHS)已宣布，FDA在没有通知和评论规则制定的情况下不得强制实施其权力，FDA可能在未来决定对LDTS进行监管，目前没有资格获得执法自由裁量权。如果发生这种情况，或者如果FDA确定我们的某些其他产品，如低风险健康和健康产品(包括软件)作为医疗设备受到监管，我们的健康测试和/或这些其他产品可能会受到适用于医疗设备的FDA授权的约束，包括上市前审查的要求。除非适用豁免，否则我们寻求在美国商业分销的每一种新的或重大改装的医疗设备都需要向FDA发出上市前通知，要求FDA根据FDCA第510(K)条(也称为510(K)许可)获得商业分销许可，或要求FDA批准上市前批准(PMA)申请。

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分类

根据FDCA，医疗器械被分为三类之一--I类、II类或III类，这取决于与每个医疗器械相关的风险程度以及为提供关于安全性和有效性的合理保证所需的控制程度。I类设备包括对患者风险最低的设备，是那些可以通过遵守FDA的一套法规(称为医疗设备一般控制)来合理确保其安全性和有效性的设备，这些法规要求遵守FDA的质量体系法规(QSR)的适用部分、设施注册和产品上市、不良事件和故障的报告以及适当、真实和非误导性的标签和宣传材料。一些I类设备还需要FDA通过下文所述的510(K)上市前通知程序进行上市前审批。大多数I类产品不受上市前通知要求的限制。

第二类设备是那些受一般控制和FDA认为必要的特别控制以确保设备的安全性和有效性的设备。这些特殊控制可以包括性能标准、患者登记、FDA指导文件和上市后监测。大多数II类设备都要经过FDA的上市前审查和批准。FDA对II类设备的上市前审查和批准是通过510(K)上市前通知过程完成的。我们的子公司Drawbridge Health，Inc.开发了一种抽血设备，该设备被监管为II类医疗设备，并于2019年获得510(K)批准。

III类设备包括FDA认为构成最大风险的设备，如生命维持或维持生命的设备，或可植入设备，以及那些被认为是新的且在510(K)过程后实质上不等同的设备。仅靠上文所述的一般控制和特别控制不能合理地保证III类装置的安全和有效性。因此，这些设备受到PMA申请流程的影响，该流程通常比510(K)流程更昂贵、更耗时。在PMA申请过程中，申请人必须提交数据和信息，证明该设备的预期用途的安全性和有效性得到了合理的保证，使FDA满意。因此，PMA通常包括但不限于，关于设备设计和开发的大量技术信息、临床前和临床试验数据、制造信息、标签和财务披露信息，供设备研究中的临床研究人员使用。PMA申请必须提供有效的科学证据，使FDA满意地证明该设备对于其预期用途的安全性和有效性是合理的保证。

510(K)净空

根据510(K)批准程序，制造商必须向FDA提交上市前通知，证明该设备与合法上市的预测设备“基本等同”。判定装置是指不受PMA约束的合法上市装置，即在1976年5月28日之前合法上市且不需要PMA的装置(修正前装置)、已从III类重新分类为II类或I类的装置，或先前通过510(K)过程发现基本等同的装置。要达到“实质等同”，所提议的装置必须与述语装置具有相同的预期用途，并且要么具有与述语装置相同的技术特征，要么具有不同的技术特征，并且不会引起与述语装置不同的安全或有效性问题。有时需要临床数据来支持实质上的等效性。

在提交510(K)上市前通知后，FDA决定是否接受其进行实质性审查。如果缺乏实质性审查所需的信息，FDA将拒绝接受510(K)通知。如果它被接受备案，FDA开始进行实质性审查。根据法规，FDA必须在收到510(K)通知后90天内完成对510(K)通知的审查。作为一个实际问题，通关通常需要更长的时间，而且通关永远不会得到保证。尽管许多510(K)上市前通知是在没有临床数据的情况下获得批准的，但FDA可能需要进一步的信息，包括临床数据，以确定实质上的等效性，这可能会显著延长审查过程。如果FDA同意该设备实质上是等效的，它将批准该设备在商业上销售。

如果FDA确定该设备不是“实质上等同于”谓词设备，或者如果该设备被自动归类为III类，则设备赞助商必须满足PMA批准过程中更严格的上市前要求，或者通过从头开始的过程寻求对设备的重新分类。从头开始分类过程是对自动归类为III类但风险为低到中等的医疗器械进行分类的替代途径。如果制造商无法确定适当的判定设备，并且该设备的新设备或新用途存在中等或低风险，则制造商可以提交直接从头审查的请愿书。在向FDA提交510(K)后，收到“实质上不等同”的信件后，也可以进行从头分类。

在设备获得510(K)许可后，任何可能显著影响其安全性或有效性的修改，或将构成其预期用途的新的或重大变化的任何修改，都将需要新的510(K)许可，或者根据修改的不同，可能需要PMA申请。FDA要求每个制造商确定拟议的更改是否需要新的

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但FDA可以审查任何这样的决定，并不同意制造商的决定。许多细微的修改都是通过逐份信函的方式完成的，制造商在内部逐份信函中记录变更。提交申请的信取代了提交新的510(K)计划，以获得此类变化的许可。FDA可以随时审查这些信件以进行检查。如果FDA不同意制造商关于现有510(K)批准的设备的修改是否需要新的上市前提交的决定，FDA可以要求制造商停止销售和/或召回修改后的设备，直到获得510(K)批准或PMA申请的批准。此外，在这些情况下，FDA可以对未能提交必要的申请处以巨额监管罚款或处罚。

在过去的几年里，FDA已经提出了对其510(K)审批流程的改革，这些提案可能包括增加对临床数据的要求和更长的审查期，或者可能使制造商更难对其产品使用510(K)审批流程。例如，2018年11月，FDA官员宣布了FDA打算采取的步骤，以根据FDCA第510(K)条对上市前通知途径进行现代化。除其他事项外，FDA宣布，它计划制定提案，推动使用510(K)路径的制造商使用较新的谓词。这些建议包括计划潜在地日落某些在510(K)清除路径下被用作谓词的旧设备，并可能公布一份已被清除的设备的清单，该名单是基于证明与已有10年以上历史的谓词设备的基本等价性。这些提案尚未最终敲定或通过，尽管FDA可能会与国会合作，通过立法实施这些提案。

最近，FDA在2019年9月发布了修订的最终指南，描述了一种可选的“基于安全和性能的”售前审查途径，供“某些众所周知的设备类型”的制造商通过证明此类设备符合FDA建立的客观安全和性能标准来证明在510(K)许可途径下的实质等价性，从而消除了制造商在许可过程中将其医疗设备的安全性和性能与特定预测设备进行比较的需要。FDA维护了一份适用于“基于安全和性能”途径的设备类型清单，并继续开发特定于产品的指导文件，以确定每种设备类型的性能标准，以及为此类设备类型推荐的测试方法。

PMA审批

在收到PMA申请后，FDA进行行政审查，以确定申请是否足够完整，以允许进行实质性审查。如果不是，该机构将拒绝提交PMA。如果是，FDA将接受备案申请并开始审查。FDA有180天的时间审查提交的PMA申请，尽管对申请的审查往往发生在更长的时间段。在此审查期间，FDA可以要求提供更多信息或澄清已经提供的信息，FDA可以向申请人发出重大缺陷信函，要求申请人对FDA传达的缺陷做出回应。

在批准或拒绝PMA之前，FDA咨询委员会可以在公开会议上审查PMA，并向FDA提供委员会关于FDA是否应该批准提交的文件、批准或不批准提交的建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准PMA之前，FDA可以对临床试验数据和临床试验地点进行检查，以及对制造设施和工艺进行检查，以确保符合QSR。PMA设备还需要支付使用费和每年的建立注册费。

如果FDA对PMA的评估是有利的，FDA将发出批准信或批准信，后者通常包含一些必须满足的条件，以确保PMA的最终批准。当这些条件得到FDA满意的满足时，该机构将签发PMA批准函，授权该设备进行商业营销，但须遵守批准条件和批准函中规定的限制。如果FDA对PMA申请或制造设施的评估不是很有利，FDA将拒绝批准PMA或出具不可批准的信函。FDA还可以确定有必要进行额外的测试或临床试验，在这种情况下，PMA的批准可能会推迟几个月或几年，同时进行试验并在PMA的修正案中提交数据，或者在数据可用时撤回PMA并重新提交。PMA过程可能昂贵、不确定和漫长，而且许多其他公司寻求FDA批准的设备从未获得FDA的上市批准。

对于已通过PMA流程批准的设备的制造过程、设备或设施、质量控制程序、灭菌、包装、有效期、标签、设备规格、成分、材料或设计，需要新的PMA应用或PMA补充物。PMA补充申请通常要求提交与初始PMA申请相同类型的信息，但补充仅限于支持以下任何更改所需的信息

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被批准的PMA申请所涵盖的设备，可能需要或可能不需要广泛的技术或临床数据，或者可能不需要召开咨询小组，具体取决于拟议变更的性质。

在批准PMA申请时，作为批准的条件，FDA还可能要求进行某种形式的批准后研究或上市后监测，即申请人进行跟踪研究或跟踪某些患者群体多年，并在必要时向FDA定期报告这些患者的临床状态，以保护公众健康或为该设备提供额外或更长期的安全性和有效性数据。FDA还可以批准PMA申请，并附加其他批准后条件，以确保该设备的安全和有效性，例如，除其他外，限制标签、促销、销售、分销和使用。根据批准后研究的结果，还可能需要新的PMA应用程序或PMA补充剂来修改任何经批准的诊断测试，包括修改我们的制造流程、设备标签和设备设计。

临床试验

临床试验几乎总是需要支持PMA，有时还需要支持510(K)提交。所有用于确定安全性和有效性的设备临床调查必须根据FDA的研究设备豁免(IDE)进行，该规则管理研究设备标签，禁止推广研究设备，并明确了研究赞助者和研究调查人员的一系列记录保存、报告和监测责任。如果按照FDA的定义，该设备对人类健康构成“重大风险”，FDA要求设备赞助商向FDA提交一份IDE申请，该申请必须在开始人体临床试验之前生效。重大危险装置是指对患者的健康、安全或福利构成严重危险的装置，或者植入、用于支持或维持人类生命、在诊断、治愈、减轻或治疗疾病或以其他方式防止损害人类健康方面非常重要的装置，或者以其他方式对受试者构成严重危险的潜在危险。IDE应用程序必须有适当的数据支持，例如动物和实验室测试结果，表明在人体上测试设备是安全的，并且测试方案是科学合理的。除非FDA通知该公司可能不会开始调查，否则IDE将在FDA收到通知后30天自动生效。如果FDA确定IDE存在缺陷或其他需要修改的问题，FDA可能会允许临床试验在有条件的批准下进行。

此外，对于每个临床站点，该研究必须得到机构审查委员会(IRB)的批准并在其监督下进行。内部评审委员会负责对集成开发环境进行初步和持续的审查，并可能对研究的进行提出额外要求。如果IDE申请获得FDA和一个或多个IRBs的批准，人体临床试验可能会在FDA批准的特定数量的研究地点和特定数量的患者中开始。如果该设备对患者没有重大风险，赞助商可以在获得一个或多个IRBs对试验的批准后开始临床试验，而无需获得FDA的单独批准，但仍必须遵循简化的IDE要求，如监督调查、确保研究人员获得知情同意以及标签和记录保存要求。接受IDE申请进行审查并不保证FDA将允许IDE生效，如果确实生效，FDA可能会或可能不会确定来自试验的数据支持设备的安全性和有效性或保证临床试验的继续。在赞助者或研究人员对研究计划做出可能影响其科学合理性、研究计划或人类受试者的权利、安全或福利的更改之前，IDE补充材料必须提交给FDA并得到FDA的批准。

在研究期间，赞助商被要求遵守FDA的适用要求，例如，包括试验监测、选择临床研究人员并向他们提供研究计划、确保IRB审查、不良事件报告、记录保存和禁止推广研究设备或为其提出安全性或有效性声明。临床研究中的临床研究人员还必须遵守FDA的规定，必须征得患者的知情同意，严格遵守研究计划和研究方案，控制研究设备的处置，并遵守所有报告和记录保存要求。此外，在试验开始后，赞助商、FDA或IRB可以出于各种原因随时暂停或终止临床试验，包括认为研究对象的风险大于预期收益。

后市场监管

在一种设备被批准或批准上市后，许多普遍的监管要求继续适用。这些措施包括：

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设备制造流程必须符合QSR的适用部分，该部分涵盖用于设计、制造、测试、生产、工艺、控制、质量保证、标签、包装、分销、安装和维修供人使用的成品设备的方法、设施和控制。QSR还要求维护设备主文件、设备历史文件和投诉文件等。作为制造商，将接受FDA定期计划或不计划的检查。如果不遵守QSR要求，可能会导致制造业务关闭或受到限制，产品被召回或扣押。如果发现任何上市的医疗器械产品存在以前未知的问题，包括意想不到的不良事件或日益严重或频率越来越高的不良事件，无论是由于医生在其许可范围内或在标签外使用该器械而导致的，都可能导致对医疗器械的限制，包括将该产品从市场上移除或自愿或强制召回。

FDA拥有广泛的监管合规和执法权力。如果FDA确定制造商未能遵守适用的监管要求，它可以采取各种合规或执法行动，这可能导致以下任何一种处罚：

远程医疗监管

保健专业的做法须遵守各种联邦、州和地方认证和许可法律、条例和批准，除其他事项外，涉及保健的充分性、医学和其他保健专业的做法(包括提供远程护理和交叉覆盖做法)、设备、人员、经营政策和

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开药的程序和先决条件。此外，通过任何类型的诊所、设施、店面或其他向公众开放的地点提供医疗保健服务，往往受到州诊所许可法的约束，类似于医院、外科中心和紧急护理诊所等医疗机构必须获得和维护的法律。我们不经营或推广任何实体场所以获得医疗保健，因此不认为我们受到任何诊所许可证要求的约束，但这些法律中的一些法律在我们促进的远程医疗中的应用不清楚，并受到不同解释的影响。

一些州已经颁布了专门针对通过远程医疗向患者提供服务的规定。这些规定包括一些州要求提供者在提供远程医疗服务之前从患者那里获得知情同意的要求。在大多数情况下，使用远程保健模式提供专业服务的卫生专业人员必须持有有效的执照，才能在患者所在的州从事适用的卫生专业。此外，某些州要求提供远程医疗的医生在实际位置上与患者处于相同的状态。任何不遵守这些法律法规的行为都可能导致对我们的民事或刑事处罚。

国家医药企业实践和费用分割法

我们与医生和其他健康专业人员的关系受各种州法律的约束，这些法律旨在防止无证人员干扰或影响医生的专业判断，并禁止与非专业或商业利益分享专业服务收入。这些法律因州而异，并受到州监管机构的广泛解释和执行。对违规行为的判定可能导致对我们和/或我们的提供商采取不利的司法或行政行动、民事或刑事处罚、收到州监管机构的停止和停止令、丢失提供商许可证或重组我们与关联专业实体的安排。

医疗欺诈和滥用法律

虽然我们的产品目前没有任何第三方付款人，包括任何商业付款人或政府医疗保健计划，但我们仍可能受到许多联邦和州医疗保健监管法律的限制，这些法律限制了医疗保健行业的商业行为。这些法律包括但不限于联邦和州反回扣、虚假索赔和其他医疗欺诈和滥用法律。

除其他事项外，美国联邦反回扣法规禁止任何个人或实体故意或故意直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索取、接受或提供任何报酬，以诱导或回报购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁、或安排或推荐根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可全部或部分报销的任何商品、设施、物品或服务的购买、租赁或订单。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。大多数州也有反回扣法律，建立了类似的禁止，在某些情况下，可能适用于任何第三方付款人报销的物品或服务，包括商业保险公司和自费患者。

联邦虚假索赔法，包括《民事虚假索赔法》，除其他事项外，禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的付款或批准索赔，故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，对向联邦政府的虚假或欺诈性索赔具有重要意义，或故意做出虚假陈述以逃避、减少或隐瞒向美国联邦政府付款的义务。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。根据《民事虚假申报法》提起的诉讼可以由总检察长提起，也可以由个人以政府名义提起诉讼。此外，根据联邦民事虚假索赔法，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

此外，除某些例外情况外，民事罚款法规禁止向联邦医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移报酬，包括免除共同支付和可扣除金额(或其中任何部分)，前提是此人知道或应该知道这可能会影响受益人对可由联邦医疗保险或州医疗保健计划报销的特定提供者、从业者或供应商的选择。

1996年的联邦《健康保险可携性和责任法案》制定了额外的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，明知和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。

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联邦医生支付阳光法案要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些其他医疗保健专业人员、教学医院以及适用的制造商和适用的团购组织支付或以其他方式转移价值有关的信息，每年向CMS报告医生及其直系亲属持有的所有权和投资利益。

违反欺诈和滥用法律，包括联邦和州的反回扣和虚假申报法，可能会受到刑事和民事制裁，包括罚款和民事罚款，可能被排除在联邦医疗计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)之外，返还和公司诚信协议，这些协议对公司施加了严格的运营和监督要求。这类公司的行政人员和雇员也可受到类似的制裁和处罚，以及监禁。

数据隐私和安全法律法规

许多州、联邦和外国法律，包括消费者保护法律和条例，管理个人信息的收集、传播、使用、获取、保密和安全，包括与健康有关的信息。在美国，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规，包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法以及联邦和州消费者保护法律法规(例如，联邦贸易委员会法案第5条)可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。例如，HIPAA下的隐私和安全法规除了制定保护电子PHI的保密性、完整性和可用性的标准外，还就被称为覆盖实体的健康计划、医疗信息交换中心和某些医疗保健提供者、与这些覆盖实体签订服务合同的商业伙伴及其覆盖分包商使用和披露PHI制定了全面的联邦标准。HIPAA要求所涵盖的实体和商业伙伴制定和维护有关保护、使用和披露电子PHI的政策，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息，并在发生数据泄露时规定某些通知要求。

当我们推出商业诊断测试时，我们必须确保我们对PHI的使用、披露和保护符合HIPAA隐私和安全法规的要求。违反HIPAA可能会导致对不当使用或披露PHI的巨额罚款和其他处罚，包括潜在的民事和刑事罚款和处罚。

此外，某些州和非美国的法律，如GDPR，管理个人数据的隐私和安全，包括在某些情况下与健康相关的数据，其中一些比HIPAA更严格，其中许多在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。在适用的情况下，如果不遵守这些法律，可能会造成重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。例如，加利福尼亚州颁布了CCPA，并于2020年1月1日生效。根据CCPA，某些企业被要求在使用或披露其个人信息方面加强与加州居民相关的披露，允许加州居民不受惩罚地选择不使用和披露他们的个人信息，为加州居民提供与我们拥有的个人数据相关的其他选择，并在涉及16岁以下加州居民的个人信息的某些使用之前获得选择加入同意。如果我们不遵守CCPA，加州总检察长可能会寻求巨额罚款和禁令救济。CCPA还允许加州居民在某些数据泄露的情况下提起私人诉讼。此外，CPRA最近在加利福尼亚州获得通过。CPRA大幅修改了CCPA，创造了与消费者数据相关的义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对更高风险数据的新审计要求, 并选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定将于2023年1月1日生效，2023年7月1日开始实施。CCPA和CPRA的某些方面仍然不确定，我们可能需要修改我们的政策或做法，以努力遵守。

在欧洲，GDPR于2018年5月生效，对欧洲经济区内个人数据的处理提出了严格的要求。此外，GDPR还加强了对个人数据从欧洲经济区转移到美国和其他司法管辖区的审查，欧盟委员会认为这些司法管辖区没有“足够的”数据保护法。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及如果不合规可能被处以高达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。此外，从2021年1月1日起，公司必须遵守GDPR和英国GDPR，这两项法律与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国内法中保留了GDPR。英国的GDPR反映了GDPR下的罚款，例如，最高可达2000万欧元(1750万英镑)或全球营业额的4%以上的罚款。联合王国和欧洲联盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，而且

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不清楚联合王国的数据保护法律和法规在中长期将如何发展，以及进出联合王国的数据传输将如何长期受到监管。

隐私和安全法律、自律计划、法规、标准和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。

联邦贸易委员会

根据《联邦贸易委员会法》(FTC Act)，我们产品在美国的广告和促销活动受联邦贸易委员会的监管。《联邦贸易委员会法》要求广告商至少拥有在提出声明之前证实所有产品声明的“合理依据”，以及有能力和可靠的科学证据来证实健康和治疗声明。缺乏充分的证据可能会使这种说法具有欺骗性和/或误导性。《联邦贸易委员会法》还对社交媒体有影响力的人所作的促销声明以及产品证明的适当使用和必要披露进行了规定。

近年来，联邦贸易委员会对销售膳食补充剂的公司发起了大量调查和行动。联邦贸易委员会已经发布了指导意见，以帮助公司理解和遵守其证明要求。我们相信，我们在美国为我们的产品提出的所有重大广告主张都有足够的证据，并且我们相信我们已经按照这些指导方针组织了支持我们的广告和促销活动的文档。然而，不能保证，如果联邦贸易委员会审查或质疑我们在美国的广告索赔的真实性，它会得出同样的结论。

联邦贸易委员会可以使用强制程序、停止和停止令以及禁令，以各种方式在行政和司法上强制遵守法律。FTC的执行可能导致命令要求限制广告、纠正性广告、客户赔偿、归还、资产剥离、合同解除，以及该机构认为保护公众所需的其他救济。违反这些命令可能会导致巨额罚款或其他处罚。尽管我们没有成为联邦贸易委员会任何行动的对象，但不能保证联邦贸易委员会未来不会质疑我们在美国的广告或其他业务。联邦贸易委员会未来的任何行动都可能对我们在美国成功营销产品的能力产生实质性的不利影响。

此外，州总检察长和地方地区检察官也有权执行类似的州和地方消费者保护法。我们的政策是使用符合适用法规的广告。然而，不能保证不会发生无意中不遵守适用法规的情况。如果我们不遵守适用的法规，可能会受到重大处罚，这可能会对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响，并对我们在美国成功营销产品的能力产生不利影响。

环境问题

我们和我们供应商的制造过程涉及使用危险材料和化学品，并产生废物。我们和我们的供应商在使用、制造、储存、搬运和处置危险材料和废物时，必须遵守联邦、州和当地的法律和法规。例如，美国环境保护署(EPA)对某些危险废物的产生和处置进行了监管。此外，修订后的《1980年综合环境响应、赔偿和责任法》以及其他州、地方或外国法律可能会对修复受污染的不动产的费用施加责任。我们还可能受到环境、健康和安全索赔和诉讼的影响。虽然我们相信我们遵守了适用的环境法规，但未能完全遵守任何此类法规可能会导致施加重大处罚、罚款和/或制裁，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

65号命题

我们还受到各种州、地方和国际法律的监管，其中包括管理膳食补充剂的配方、制造、包装、标签、广告和分销的条款。例如，加利福尼亚州1986年的《加州安全饮用水和有毒物质执行法》(第65号提案)列出了一系列被认为具有致癌或出生缺陷风险的物质，这些物质的含量达到或超过了一定的水平。如果任何此类列出的成分超过在加利福尼亚州分销的上市产品的允许水平，该产品必须附带显著的警告标签，提醒消费者该产品含有与癌症或出生缺陷风险有关的成分。私人总检察长诉讼以及加利福尼亚州总检察长诉讼可能会对不符合规定的产品提起诉讼，并可能导致巨额成本和罚款。

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其他政府监管

我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，拜登政府的某些政策可能会影响我们的商业和行业。拜登政府可能会显著提高联邦政府参与监管和监督活动的意愿，比如通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销申请来执行法规。其中任何一项都可能对我们任何受监管的产品或服务产生重大影响。

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它EM 1A。风险因素。

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险以及本年度报告中的其他信息，包括我们的综合财务报表和相关附注，以及本年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分。发生下列任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营和我们普通股的市场价格。

汇总风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们公司之前应该考虑这些风险和不确定性，如下所述。使投资我们公司具有风险的主要因素和不确定性包括：

与我们的商业和工业有关的风险

我们有运营亏损的历史，不能保证我们将实现盈利。

虽然我们在截至2021年12月31日的财年中创造了680万美元的净收益，但我们有运营亏损的历史，包括截至2020年12月31日的财年净亏损400万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1.322亿美元。我们预计，随着我们加大销售和营销力度，继续投资于研发，扩大我们的运营和制造基础设施，并扩展到新的地区，未来我们的运营费用将会增加。此外，作为一家上市公司，我们将产生额外的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。这些努力和额外的费用可能比我们预期的更昂贵，我们不能保证我们能够增加收入来抵消我们的运营费用。因此，我们可能需要额外的资金来满足我们的

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未来的资本要求。我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会因为许多其他原因而下降，包括对我们的产品和服务的需求减少、竞争加剧、我们整体市场的增长放缓或规模缩小，或者如果我们无法利用增长机会。如果我们的收入增长速度不超过我们的运营支出，我们将无法保持盈利。

我们的经营业绩可能会在未来大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由各种因素引起的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括但不限于：

上述因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测性。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。

我们经营业绩的可变性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能提供的任何指导，或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

如果我们产品和服务的市场没有继续增长，增长速度慢于我们的预期，或者增长没有我们预期的那么大，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于消费者继续愿意采用健康和健康产品，尤其是重视我们平台的个性化性质以及我们用来营销我们的产品和服务的科学证据。为了取得成功，我们必须继续在教育消费者了解我们的产品和服务方面投入大量资金，并提供优于竞争对手的高质量产品和服务。例如，我们的客户使用

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为了从我们提供的营养补充剂产品中受益，我们需要在我们的Onitevity平台上进行测试。个性化的健康和健康市场直到最近才采用了像Onitevity这样的数字平台，目前还不确定这种服务模式是否会维持高水平的需求，或者获得市场的广泛接受。如果我们的客户对我们的Onitevity平台或他们的测试结果没有信心，他们可能不会按照我们的建议行事或购买我们的产品，我们的收入将因此受到负面影响。此外，健康养生市场严重饱和，市场对新产品和服务的需求和市场接受度不确定。虽然我们预测整体健康和保健市场将继续增长，但很难预测未来的增长率，如果有的话，我们的市场规模。我们不能向您保证，我们的市场将继续发展，公众对个性化健康和健康的兴趣将继续，或者我们的产品和服务将被广泛采用。如果我们的市场没有进一步发展，发展速度慢于预期，或竞争对手饱和，或者我们的产品和服务得不到市场认可，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们的产品和服务不能保持足够的质量标准，我们的业务可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。

我们的产品，包括营养补充剂和健康测试，可能存在缺陷或错误，可能无法正常运行。这些缺陷或错误可能导致产品召回、市场退出、负面宣传或其他事件，从而损害我们的声誉、失去客户或收入、退款、订单取消、订阅终止以及市场对我们的产品和服务缺乏接受度。此外，Onitevity还通过Thorne的数字平台以及直接向商业客户提供与健康相关的服务。我们的Onitevity引擎依赖第三方测试设施来处理客户测试，并生成患者数据和医生来解释这些结果。这些服务当前或在发布新版本或增强功能时可能包含未检测到的缺陷、错误或漏洞。这些缺陷和错误也可能导致Onitevity的引擎向我们的客户提供不准确的建议。随着我们Onitevity技术的使用越来越多，我们添加了新的功能，如果出现数据泄露或我们的平台无法按预期运行，我们可能会受到更严格的审查、声誉风险和责任。任何此类缺陷、错误或漏洞都需要我们采取补救措施，这可能需要我们分配大量的研发和客户支持资源来解决任何此类问题。此外，在我们进行收购时，我们可能会在将收购的技术整合到我们的服务中以及在增强这些技术以满足与我们的品牌和声誉一致的质量标准方面遇到困难。

我们与客户、分销合作伙伴和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿因我们的产品或服务的任何此类缺陷或错误而遭受或发生的损失，或与我们的产品或服务相关或产生的其他责任。其中一些赔偿协议规定了我们将负责的无上限责任，而一些赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔偿可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。尽管我们试图在合同上限制我们对此类赔偿义务的责任，但我们并不总是成功的，仍然可能会招致与此类索赔相关的重大责任。此外，尽管我们投保一般责任保险，但我们针对这一责任的保险可能不足以覆盖潜在的索赔，而且我们可能无法按可接受的条款提供此类保险，或者根本不能提供此类保险。与客户或其他第三方就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户或其他第三方的关系、我们的声誉以及对我们平台的需求产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的成功取决于我们维护品牌价值和声誉的能力。

我们相信，我们的客户将我们的名字与高质量的产品和服务联系在一起，我们品牌的实力对于吸引和留住客户非常重要。在拥挤和饱和的营养补充剂和个性化健康服务市场上，我们依靠我们值得信赖的品牌将我们的产品和服务与竞争对手区分开来。维持、保护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们营销工作的成功，提供一致、高质量产品、服务、功能、内容和支持的能力，以及我们成功获得、维护和捍卫我们使用“Thorne”和“Onitevity”商标和其他对我们品牌重要的商标的权利的能力。我们相信，随着竞争的进一步加剧，我们品牌的重要性将会增加。因此，旨在支持我们品牌的品牌推广活动可能需要大量支出。如果我们无法实现这些目标，或者如果我们的公众形象因负面宣传而受损，我们的品牌可能会受到损害。如果我们的任何关键影响力人士或专业运动员代言人受到负面宣传，或者如果我们的产品和服务没有达到预期的效果，我们的品牌也可能受到损害。

以Thorne品牌出现在市场上的掺假或假冒产品可能会使我们承担成本或责任，或损害我们的声誉和品牌。

我们意识到，以我们的品牌销售的少量掺假或假冒补充剂产品不包含预期存在的标签成分，未按预期发挥作用，并且可能以

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试图损害我们的声誉和品牌。虽然补充剂中包含的成分是无害的，但未来以我们品牌销售的掺假或假冒补充剂可能含有有害成分或可能达不到预期的效果。此外，出售的假冒检测可能不会产生准确的检测结果。在未来，我们可能会因为掺假或假冒的补充剂或测试而参与FDA或其他联邦和州机构的调查。我们可能会因调查而招致费用或责任，或因掺假或假冒的补充剂或测试而卷入产品责任诉讼。即使不会对客户造成损害，掺假或假冒产品如果没有达到预期的效果，也可能会损害我们的声誉和品牌，并导致客户销售损失。

我们的产品和其他公司经销的任何类似产品的负面宣传或客户看法可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们相信，营养补充剂市场高度依赖于客户对营养补充剂的安全性、有效性和质量的总体看法，以及我们具体分销的产品的安全性、有效性和质量。科学研究或发现、监管调查、诉讼、国家媒体关注和其他有关营养补充剂消费的宣传都会显著影响客户对我们产品的看法。我们不能向您保证，未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于营养补充剂市场或任何产品，或与先前的宣传一致。未来的研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如或该问题，可能会降低人们对我们产品和服务的信心，并可能导致对我们产品的需求大幅下降，从而损害我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流。

我们对客户认知的依赖意味着，不利的科学研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传可能会对对我们产品的需求、我们成分的供应和定价、我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，有关一般营养补充剂或我们产品的安全性、有效性和质量的不良公共报道或其他媒体关注，或将营养补充剂的消费与疾病联系在一起，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使由于消费者未按指示使用该产品而导致与该产品相关的不良影响，并且该等公众报道和其他媒体关注的内容可能超出我们的控制，也可能会出现任何此类不良的公开报道或其他媒体关注。

我们可能无法以我们当前或预期的未来增长率吸引、获取或留住健康专业人员和消费者作为客户，或可能无法以具有成本效益的方式做到这一点，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的持续增长在一定程度上取决于我们能否以具有成本效益的方式吸引、获得和留住消费者和卫生专业人员作为客户。然而，许多因素可能会阻碍我们吸引、获取或留住消费者和健康专业人员作为客户的能力，包括我们未能吸引、有效培训、留住和激励销售和营销人员，我们未能教育客户和健康专业人员了解我们产品的好处，我们未能发展或扩大与分销合作伙伴的关系，我们无法将最初的采用转化为持续的经常性收入，以及我们未能在产品交付后提供客户支持。

我们的DTC成功在一定程度上取决于我们现有的客户继续购买我们的产品和购买我们的订阅服务。我们的客户没有义务购买我们的产品或续订他们的订阅，在正常的业务过程中，一些客户可能决定购买更少或不购买我们的产品，或者可能决定不续订他们的产品订阅。如果我们获得的客户比预期的少，或者购买我们现有产品、试用我们的新产品或续订的客户减少，那么我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

此外，我们能否扩大与健康专业客户的关系，在很大程度上取决于我们能否提供创新的产品，并就这些产品的实用性对这些专业人员进行培训。我们相信，我们的健康专业客户非常重视我们产品的疗效，如果我们不继续为新产品和服务提供有效性的科学证据，或者如果我们的产品未能达到预期的患者结果，他们可能不会继续向他们的患者推荐我们的产品。如果我们不能成功地开发新产品，就我们产品的好处对我们的健康专业客户进行教育和培训，并为这些健康专业客户展示成功的价值主张，那么我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们的业务依赖于我们的广告和营销计划的有效性，包括我们在社交媒体上的影响力，以吸引和留住客户。

我们的业务成功取决于我们吸引和留住客户的能力。我们吸引和留住客户的能力

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这在很大程度上取决于我们的广告和营销实践的有效性。我们不时地利用客户的成功故事，并在我们的广告和营销计划中利用品牌大使、代言人和社交媒体影响力人士(在某些情况下包括名人)与消费者进行个人层面的沟通。这些个人采取的任何行动损害了他们的个人声誉或形象，或他们决定停止使用我们的产品和服务，都可能对他们所在的广告和营销活动产生不利影响。我们和我们的品牌大使、代言人和社交媒体影响力人士也将社交媒体渠道作为与客户沟通的一种方式。未经授权或不适当地使用这些渠道可能会导致有害的宣传或负面的消费者体验，这可能会对我们在这些渠道的营销有效性产生不利影响。此外，其他人在社交媒体平台上发表的大量负面评论可能会对我们的品牌、声誉以及吸引和留住客户的能力产生不利影响。如果我们的广告和营销活动不能产生足够数量的客户，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

如果我们无法预测健康专业人士和消费者的偏好，并及时成功地开发新的和创新的产品和服务，或者无法有效地管理新产品和服务的推出，那么我们的业务可能会受到不利影响。

我们成功的一部分是我们有能力创新和推出新产品，专注于我们的健康、专业和消费者需求。为了保持我们的成功和扩大我们的客户基础，我们必须继续开发产品和服务，并及时预测和应对不断变化的健康专业人员和消费者需求。我们的产品和服务会受到消费者偏好变化的影响，而这些偏好是无法准确预测的。如果我们不能及时推出新产品或增强产品，或者我们的新产品或增强产品不被客户接受，那么我们的竞争对手可能会比我们更快地推出竞争产品，这可能会对我们的增长速度产生负面影响。此外，我们的新产品可能不会被客户接受，因为人们的偏好可能会迅速转向替代营养补充剂，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。未能及时预测和响应不断变化的客户偏好可能会导致销售额和订阅量下降、定价压力、毛利率下降和库存过剩等。即使我们成功地预测了消费者的偏好，我们对消费者偏好做出充分反应和解决的能力在一定程度上也将取决于我们继续开发和推出创新、高质量的产品和服务的能力。开发新的或增强的产品和服务可能需要大量的时间和财务投资，这可能会导致成本增加和利润率下降。

如果我们无法维持产品和服务的价格水平，我们的业务可能会受到不利影响。

我们营养补充剂产品的价格反映了它们的高质量、安全性和有效性。如果我们无法维持产品和服务的价格水平，无论是由于竞争压力还是其他原因，那么我们的毛利润可能会减少。此外，我们关于新产品和服务开发的决定是基于对未来定价的假设。如果在做出这些决定后市场出现价格压缩，那么可能会降低我们的毛利润，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，我们可能无法与现有和未来的竞争对手成功竞争。

我们在健康和健康市场面临着激烈的竞争。由于我们对健康和健康的全面态度，我们目前在不同市场与不同的健康和健康公司竞争，例如在营养补充剂市场的雀巢健康科学和Metagenics，在健康服务和在线检测市场的HIMS、23andMe和Livongo，以及在人工智能驱动的医疗市场的薛定谔和SEMA4等公司。我们相信，我们市场上的主要竞争因素是产品质量、消费者体验、品牌知名度和忠诚度、可靠性以及对我们产品和服务质量的信任。

我们目前的一些竞争对手是大型上市公司，或者是大型上市公司的部门，与我们相比可能享有许多竞争优势，包括：

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我们的竞争对手可能会开发或已经开发出与我们相似或获得更大认可的产品、功能、服务和技术。他们可能会进行更成功的产品开发努力，创造更有吸引力的就业机会或营销活动，并可能采取更激进的定价政策。我们的竞争对手也可能开发或获得，或已经开发或获得的知识产权，这些知识产权极大地限制或阻碍了我们在公开市场上有效竞争的能力。此外，我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源，使他们能够更有效地识别和利用新市场以及消费者偏好和趋势中的机会，快速过渡和调整他们的产品和服务，将更多的资源投入到营销和广告中，并更好地适应激烈的价格竞争。我们不能向投资者保证，我们的产品将具有有利的竞争优势，或者我们将在来自现有或未来竞争对手推出的、或由我们的分销商或医疗保健专业人员开发的产品、服务和技术的日益激烈的竞争中取得成功。此外，我们不能向投资者保证，我们的竞争对手没有或将不会开发出比我们更好或成本更低的产品或服务。任何未能有效竞争的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们近年来发展迅速，在目前的运营规模下，运营经验有限。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响。

我们已经迅速扩大了我们的业务，但在我们目前的规模下，运营经验有限，随着我们适应上市公司的运营，预计将继续招聘更多人员来支持我们的财务、法律、投资者关系和合规部门。

随着我们的发展，我们的业务将变得越来越复杂。为了有效地管理和利用我们的增长，我们还必须继续扩大我们的销售和营销能力，专注于创新的产品和服务，升级我们的信息管理系统和其他流程，并扩大我们的设施。我们的持续增长可能会给我们现有的资源带来压力，我们在管理跨多个地区的业务时可能会遇到持续的运营困难，包括在招聘、培训和管理分散且不断增长的员工基础方面的困难。在这个高增长时期，如果不能扩大和保护我们的公司文化，可能会损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。此外，我们的业务是垂直整合的，我们设计和制造我们的大部分产品，开发我们自己的软件服务，并通过我们自己的销售团队和电子商务网站销售我们的产品，这使我们在许多对成功运营业务至关重要的点上面临风险和中断，并可能使我们更难扩大业务规模。如果我们不能适应这些不断变化的挑战，或者如果我们的管理团队不能有效地随着我们的增长进行扩展，我们的品牌可能会受到侵蚀，我们的产品和服务的质量可能会受到影响，我们的公司文化可能会受到损害。

我们的增长战略预计我们的广告和其他营销成本将大幅增加。成功实施我们的增长战略将需要大量支出，我们不能保证这些增加的投资将导致相应的和抵消的收入增长。由于我们在现有规模下运营业务的历史有限，因此我们很难评估我们当前的业务和未来前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们在这种规模下有限的运营经验，加上我们销售产品和服务的健康和保健市场迅速发展的性质，这些市场可能如何发展的巨大不确定性，以及我们无法控制的其他经济因素，降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会选择筹集额外的资金，以开发未来的产品，收购其他公司或技术，或向其他地区扩张。

我们预计，截至本年度报告之日，我们的现有现金将足以支付至少未来12个月的运营费用和资本支出。我们未来的资本需求将取决于许多因素，并可能因此而大幅增加，这些因素包括：

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我们可能需要获得额外的融资来实现我们的业务目标，而在我们需要的时候，可能会也可能无法获得额外的融资。无法在需要时筹集额外资本，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的产品和服务的能力产生不利影响，我们不能保证这些资金将以我们可以接受的条款提供，或者根本不能保证。

如果我们未来需要额外的融资，我们不能保证提供足够的金额或我们可以接受的条件，如果有的话。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行的额外证券，无论是股权或债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。在我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生重大不利影响的优惠。债务的产生将导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们的资本支出、宣布股息或以其他方式开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们无法及时获得我们需要的任何资金，我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止新产品或我们的数字平台的研究或开发，以及我们产品的商业化或向新地区的扩张，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

新冠肺炎疫情、国际冲突或其他因素导致的不利美国或全球经济状况，可能会对我们的融资能力、我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

虽然新冠肺炎大流行和乌克兰战争带来的潜在经济影响及其持续时间很难评估或预测，但这些情况已经并可能继续导致资本和信贷市场的极端波动和中断，降低了我们通过股权、股权挂钩或债务融资筹集额外资本的能力，这可能会对我们的短期和长期流动性以及我们按照运营计划运营的能力产生负面影响，甚至根本不影响。此外，我们的经营业绩可能会受到全球经济和金融市场总体状况的不利影响。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的产品和服务的需求减弱，我们在需要时以有利的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。疲软或衰退的经济可能会给我们的客户带来预算压力，或者导致他们延迟向我们付款。此外，通胀、工资上涨以及石油和天然气价格飙升可能会增加我们的生产成本。虽然我们将试图通过我们业务内的成本节约措施和对客户的价格上涨来抵消生产成本的任何增加，但我们这样做的能力和成功与否还不确定。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的融资能力、业务、运营结果和财务状况产生不利影响的所有方式。

经济衰退、经济不确定性或通货膨胀可能会对客户的可自由支配支出以及对我们产品和服务的需求产生不利影响。

一些客户可能会认为我们的产品和服务是可自由支配的。影响消费水平的因素

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此类可自由支配项目的支出包括当前的经济状况，包括通胀、客户对未来经济状况的信心、对经济衰退的担忧、客户信贷的可获得性和成本、失业率和税率。近年来，美国和其他重要经济市场经历了周期性的低迷，全球经济状况仍然不确定。由于全球经济状况继续不稳定或经济不确定性依然存在，客户可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，可能会减少。迄今为止，我们的业务几乎完全是在相对强劲的经济环境或新冠肺炎疫情下运营的，在那里，医疗保健一直是优先事项，因此，我们无法确定在不发生疫情的情况下，我们可能在多大程度上受到衰退状况的影响。不利的经济状况可能会导致客户推迟或减少购买我们的产品和服务，客户对我们产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。对经济周期的敏感性以及客户对我们产品和服务需求的任何相关波动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们以营养为导向的教育活动可能会受到政府监管或我们无法获得足够的职业责任保险的影响。

我们为我们的客户提供以营养为导向的教育和补充计划，这些活动可能受到州和联邦的监管和专业组织的监督。过去，FDA曾对汇总的健康和营养相关信息表示担忧，认为(I)FDA认为没有准确地呈现此类信息，(Ii)转移消费者的注意力和注意力，使其不再关注FDA要求的营养标签和信息，或(Iii)不允许地宣传与药物类型疾病相关的益处。如果我们的员工、顾问或我们聘请的其他第三方不按照监管要求行事，我们可能会受到处罚，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们认为，我们目前符合相关法规要求，我们保持专业责任保险，以减轻与这种营养导向教育相关的风险。然而，我们无法预测未来政府监管的性质和变化，包括任何此类监管对这一活动的潜在影响。此外，专业责任保险的可用性或承保范围可能会发生变化，或者我们的保险覆盖范围可能会被证明是不充分的，这可能会对我们的客户教育人员向客户提供某些信息的能力产生不利影响。任何此类事态的发生都可能对我们品牌的认知、我们的销售以及我们吸引新客户的能力产生负面影响。

我们可能会发起产品召回或撤回，可能会受到监管执法行动的影响，或招致重大的产品责任索赔，任何这些都可能增加我们的成本，并对我们的声誉和运营结果产生不利影响。

作为人类消费产品的制造商、营销商和零售商，如果我们的产品受到污染、掺假、贴错标签、贴错品牌或未能实现预期的稳定性或保质期，导致伤害或疾病，或者如果我们被指控在制造、标签、促销、销售或分销我们的任何产品时违反政府法规，我们可能会发起产品召回或撤回，或者可能受到扣押和不良公关的影响。我们的产品主要由营养补充剂组成，在大多数情况下，不一定要经过美国的上市前监管审查或批准。用于制造我们产品的原材料可能容易受到自然产生的霉菌和病原体的变质和污染。此外，我们的一些产品含有人类消费历史不长的成分。人类食用这些成分可能会发生以前未知的不良反应。我们销售的一些产品是由第三方制造商生产的。

产品召回、撤回或扣押可能导致产品库存和库存注销的破坏、负面宣传、我们或我们的合同制造商的临时设施关闭、供应链中断、罚款以及巨额和意外支出，任何这些都会减少运营利润和现金流。此外，产品召回、撤回或扣押可能需要管理层的高度关注。产品召回可能会对消费者对我们品牌的信心造成实质性的负面影响，损害我们品牌的价值，并导致对我们产品的需求减少。产品召回、撤回或扣押也可能导致联邦、州或国际监管机构对我们的业务进行更严格的审查，并增加诉讼，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们过去和将来可能会受到各种产品责任索赔，其中包括我们的产品没有足够的使用说明或关于可能的副作用和与其他物质相互作用的警告不充分。任何此类产品责任索赔还可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们现有产品的商业化。作为第三方制造的产品的营销商，我们也可能对我们不制造的产品承担各种产品责任索赔。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。

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无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔都可能导致下列任何一种情况：

任何产品责任诉讼或其他诉讼的费用，即使解决了对我们有利的问题，也可能是巨大的。此外，我们无法以可接受的成本获得或维持足够的保险范围，或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或抑制我们产品的开发和商业生产及销售，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。保险单也可能有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围或承保范围不足。我们可能需要支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的法院裁决或和解协议中达成的任何金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴达成的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿可能是不可用的或足够的。

如果我们的产品没有预期的效果或引起不良的副作用，我们的业务可能会受到影响。

虽然我们目前的膳食补充剂产品中的许多成分都是维生素、矿物质和其他人类消费历史悠久的物质，但它们也含有创新的成分或成分的组合。尽管我们相信所有这些产品及其成分的组合在按说明服用时都是安全的，但如果不按说明服用或如果由有某些健康状况的消费者服用，这些产品可能会产生某些不良副作用。此外，如果这些产品不按照某些说明服用，可能不会产生预期的效果，这些说明包括某些饮食限制。此外，不能保证任何产品，即使按照指示使用，也会产生预期的效果，或不会以不可预见的方式产生有害的副作用，或以不同的方式影响人群。如果我们未来开发或商业化的任何产品或产品被证明是有害的或因察觉到的有害影响而产生负面宣传，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到严重损害。

原料成本增加、交货期延长、供应短缺和供应变化可能会扰乱我们的供应链，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

满足客户需求在一定程度上取决于我们能否及时、充足地为我们的营养补充剂产品提供原料。我们营养补充剂产品中的某些成分来自有限数量的第三方供应商，其中一些成分是由单一供应商提供的。这些供应商可能会违反或终止我们的供应协议，或者他们向我们提供足够原料的能力可能会受到其他因素的影响，例如市场波动、供应链问题、诉讼或监管问题或不可抗力事件，包括

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新冠肺炎疫情和国际冲突，如影响乌克兰的冲突，在任何情况下，我们产品的采购和商业化都可能受到不利影响。例如，个性化保健和保健产品行业有相当大的专利和其他知识产权开发活动，该行业经常发生基于侵犯或其他侵犯知识产权指控的诉讼。如果我们的供应商被起诉，他们向我们提供足够原料的能力可能会受到不利影响。因此，我们面临这些成分供应短缺和交货期过长的风险，以及我们的供应商停止生产或修改成分的风险。此外，与某些配料相关的交货期很长，不可能在数量和交货时间表上发生快速变化。我们在过去经历了供应短缺和由此导致的更长的交货期，未来可能会经历原料短缺，这些原料供应的可预测性可能是有限的。如果原料短缺或这些原料供应商的供应中断，我们可能无法及时开发替代供应来源。为这些成分开发替代供应来源可能会耗时、困难和成本高昂，我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些成分，或者根本无法获得这些材料，这可能会削弱我们及时完成订单的能力。任何这些成分供应的任何中断或延迟，或无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些成分，都将损害我们满足向客户交付预定产品的能力。此外, 配料成本的增加可能会对我们的毛利率产生实质性影响。失去一家重要的供应商、配料成本增加或配料交付延迟或中断，都可能对我们未来创造收入和收益的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能准确预测客户对我们产品和服务的需求，并充分管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

为了确保充足的库存供应，我们必须根据我们对特定产品和服务未来需求的估计，预测库存需求和费用，并充分提前向供应商下订单。未能准确预测我们的需求可能会导致制造延迟或成本增加。我们准确预测需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括客户对我们产品和服务的需求的变化，对竞争对手产品和服务的需求的变化，个性化健康建议和营养补充剂的广泛接受，总体市场状况的意外变化，以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。我们可能不会持有大量库存，也可能无法满足短期需求增长，这可能会加剧这种风险。如果我们不能准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。超过客户需求的库存水平可能会导致库存减记或注销，以及以折扣价出售过剩库存，这将导致我们的毛利率受到影响，并可能损害我们的实力和我们的品牌。此外，低于预期的需求还可能导致制造产能过剩或制造效率下降，这可能会导致利润率下降。相反，如果我们低估了客户需求，我们的供应商和制造商可能无法交付满足我们要求的产品，或者我们可能为了确保必要的生产能力而承受更高的成本。无法满足客户需求和延迟向客户交付我们的产品可能会导致声誉损害和客户关系受损，并对我们的业务产生不利影响, 财务状况和经营业绩。

我们从外国供应商那里购买我们产品的原料，并可能受到与国际贸易和进口问题相关的风险的负面影响。

我们的许多产品的原料都是从美国以外的供应商那里购买的。因此，收购这些原料会受到与进口原材料通常相关的风险的影响，除其他因素外，这些风险包括发货延误、经济和政治条件的变化(包括当前乌克兰战争爆发造成的不稳定)、质量保证、影响此类供应商所在地区的健康流行病(包括“新冠肺炎”)、不符合规格或法律法规、关税、贸易争端和外汇波动。虽然我们在美国和国际上根据需要审核和检查我们的供应商和制造商的设施，但我们不能向您保证从供应商那里获得的原材料或从美国以外的制造商那里获得的成品符合所有规格、法律和法规或我们的内部标准。过去，我们的行业曾出现过一些从海外进口的产品的质量和安全问题。由于美国政府、我们的供应商和我们公司采取的预防措施，我们可能会产生额外的费用和发货延迟。

我们的成功将取决于我们是否有能力使用我们的Onitevity平台收集的数据，以及我们的专有算法和医生网络准确一致地解释测试结果的能力，如果我们做不到这一点，将对我们的运营结果和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的重大责任。

我们的成功取决于我们提供可靠、高质量测试的能力，这些测试包含了关于各种风险因素在疾病和老龄化中的作用的快速变化的信息。错误，包括如果我们的测试不能高精度执行，或者错误

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在解读这些结果时，可能会对我们的业务产生重大不利影响。需要大量的判断，以解释个别患者的测试结果，并制定适当的、定制的客户建议。我们还依赖医生来解释我们收集的数据，并将有关单个客户的特定信息纳入他们的个人资料中。

我们不提供有关疾病的建议。我们的Onitevity平台测试服务的营销、销售和使用可能会使我们对我们提供的信息中的错误、误解或不适当的依赖承担责任，如果有人指控我们的测试未能按照设计执行，或者如果我们的医生未能正确解释数据，可能会导致对我们的索赔。产品责任或专业责任索赔可能会导致重大损害赔偿，并且我们的辩护成本高昂且耗时。虽然我们有责任保险，包括对错误和遗漏的责任保险，但我们不能向您保证，我们的保险将完全保护我们免受针对此类索赔或因任何此类索赔而产生的任何判决、罚款或和解费用而产生的财务影响。对我们提出的任何责任索赔，包括错误和遗漏责任索赔，无论是否具有可取之处，都可能增加我们的保险费率或阻止我们获得未来的保险覆盖范围。此外，任何责任诉讼都可能对我们的声誉造成损害，或导致我们暂停使用Onitevity平台或销售我们的产品和测试。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。

我们依赖关键人员，他们中的任何一个人的流失都可能对我们的业务产生负面影响。

我们在很大程度上依赖我们的高管团队，包括首席执行官Paul F.Jacobson、总裁Will C.McCamy、首席运营官Tom P.McKenna、首席营销官Michelle L.Crow、首席创新官Stephen M.Phips、首席战略官Bodi Zhang、首席科学官Nathan D.Price、首席技术官Scott R.Hurth和Onitevity总裁Daniel McEworth。我们在很大程度上依赖于我们的高级管理团队的持续服务和业绩，他们提供领导，为我们的业务核心领域做出贡献，并帮助我们有效地执行业务。我们还在很大程度上依赖于其他关键员工，包括关键科学人员和卫生专业人员。一般来说，只有高素质和训练有素的科学家和卫生专业人员才有必要的技能来开发和营销我们的产品并提供我们的服务。此外，我们的一些与制造、质量控制、安全和合规、信息技术、销售和电子商务相关的职位也具有很高的技术性。如果高级管理团队，包括我们的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，那么我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。对于我们的成功来说，同样重要的是我们的影响力者，他们是我们营销我们的产品和服务的人，也是我们的品牌大使。

此外，任何关键人员的流失可能会使我们的运营和研发活动管理变得更加困难，减少我们的员工留住和收入，并削弱我们的竞争能力。虽然我们已经与我们的关键人员签订了聘用邀请函，但这些协议没有具体的期限，构成了随意聘用。我们不为我们的任何员工维护关键人物人寿保险。失去未来可能聘用的高级管理团队或关键员工的服务，可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们未来的成功取决于我们吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续发现、吸引、培养、整合和留住合格和高技能的人才，包括高级管理人员、工程师、科学家、产品经理、物流和供应链以及质量控制人员。对高技能人员的竞争往往很激烈，随着对其服务的需求增加，这种高技能人员越来越多地更换工作并寻求晋升。我们可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人才来满足我们目前或未来的需求。我们在聘用具备适当资历的高技能雇员方面，不时遇到困难，我们预期亦会继续遇到困难。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们普通股的感知价值下降，可能会对我们雇用或留住高技能员工的能力产生不利影响。此外，我们可能会定期改变我们的股权薪酬做法，其中可能包括减少有资格获得股权奖励的员工数量或减少每位员工授予的股权奖励的规模。如果我们无法吸引、整合或留住满足我们当前或未来需求所需的合格和高技能人才，我们的业务和未来增长前景可能会受到损害。

我们面临着来自竞争对手、客户、营销合作伙伴和我们所在行业的其他公司对这些专业人员的激烈竞争。我们的成功在一定程度上将取决于我们能否吸引和留住更多的技术人员，这可能需要大量的额外资金。不能保证我们能够找到和吸引更多的合格员工或留住任何这样的人员。我们无法招聘到合格的人员，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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我们对提供高质量消费者体验的热情和专注可能无法最大化短期财务结果，这可能会产生与市场预期相冲突的结果，并可能导致我们的股票价格受到负面影响。

我们致力于生产高质量的产品，并通过对我们平台的个性化推荐和投资来吸引我们的客户，这可能不一定使短期财务结果最大化。我们经常做出可能会降低短期财务业绩的商业决定，例如采购更高质量的成分，并在产品研发上投入大量资金，如果我们认为这些决定与我们的目标一致的话。我们相信，从长远来看，这将改善我们的财务业绩，因为我们向客户提供了可行的建议和优质的产品。这些决定可能与管理成本和我们股东的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的增长和消费者参与度以及我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们计划进军国际市场，这将使我们面临重大风险。

我们目前正在将我们的业务扩展到其他国家，这需要大量的资源和管理关注，并使我们面临监管、经济和政治风险，以及我们在美国、加拿大、英国、澳大利亚、中国和欧盟等主要市场已经面临的风险。在国际市场开展业务存在巨大的风险和成本，包括：

我们在国际监管环境和市场实践方面的经验有限，可能无法渗透到我们选择进入的市场或在其中成功运营。此外，我们可能会因为我们的

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国际扩张，我们可能不会成功。我们可能在世界某些地区面临有限的品牌认知度，这可能导致新市场的客户不接受或推迟接受我们的产品和服务。我们还可能面临在新市场接受我们的健康和健康内容的挑战。我们未能成功管理这些风险可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们很大一部分销售是通过分销商和健康专业人员进行的，我们无法直接控制这些分销商和健康专业人员可能用来销售我们产品的努力。如果我们与这些第三方分销商或健康专业人员的关系恶化，或者如果这些第三方分销商或健康专业人员未能销售我们的产品或从事损害我们声誉的活动，或未能遵守适用的法规，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们的销售模式取决于我们通过健康专业人员和分销商销售产品的能力。我们的健康专业人员网络通常会从标价中获得折扣，或者对他们的患者从我们这里购买的产品进行回扣。我们不能保证这些健康专业人士会继续推荐我们的产品，保持目前的水平，或者根本不推荐。此外，我们可能无法继续扩大我们的健康专业人员网络，因此可能无法通过此渠道继续实现收入增长。

在美国，除了我们的DTC和健康专业渠道外，我们还有精选的战略分销商。我们还依赖第三方经销商通过亚马逊平台管理我们的销售和履行，以方便运营。我们不控制亚马逊或该第三方提供商的运营决策，例如为我们的产品提供的仓储和库存空间的数量。我们过去经历过这样的情况，亚马逊按季节将仓储空间优先分配给其他产品，如果我们的产品没有足够数量的产品准备从这些设施发货，这可能会导致我们产品的订单积压。如果通过亚马逊积压的订单变得频繁，可能会减少我们的收入，损害我们的声誉。在美国失去这些第三方提供商可能会导致收入延迟，因为我们正在寻找替代提供商或将这些活动转变为直接模式。

我们很大一部分国际销售是通过分销商进行的。我们相信，我们对国际分销商的依赖提高了我们业务的经济效益，因为我们没有在我们产品销售的任何国家/地区(加拿大除外)直接销售人员的高昂固定成本。我们战略的一部分是与澳大利亚、新西兰、英国等国的当地分销商合作，转售我们的产品，因为这些分销商最熟悉当地的市场和法规。

如果我们不能以可接受的条件维持或达成这样的分销安排，或者根本不能，我们可能无法在某些国家成功地将我们的产品商业化。此外，总代理商可以选择他们在销售我们的产品时相对于其产品组合中的其他产品所应用的努力程度。我们分销商员工的选择、培训和薪酬都在他们的控制范围内，而不是我们自己的控制之下，而且不同的分销商在质量上可能会有很大差异。

此外，尽管我们的合同条款要求我们的经销商遵守与我们产品销售有关的所有适用法律，包括反竞争、反洗钱、制裁法律和FDA法规，但我们可能无法确保适当的遵守。如果我们的经销商未能按照我们的期望或完全遵守适用的法律有效地营销和销售我们的产品，我们的运营和业务结果可能会受到影响。

我们的业务依赖于网络和移动基础设施，以及我们维护和扩展技术的能力。我们的应用程序或网站服务的任何重大中断或延迟，或任何未检测到的错误或设计缺陷，包括安全设计中的缺陷，都可能导致容量有限、需求减少、处理延迟和客户流失。

我们战略的一个关键要素是吸引大量访问者访问我们的应用程序和网站，并增加他们的使用量。我们获得、留住和服务客户的声誉和能力取决于我们的应用程序和网站以及底层网络基础设施的可靠性能。随着我们的客户基础以及在我们的应用程序和网站上共享的信息量持续增长，我们将需要越来越多的网络容量和计算能力。我们已经并预计将继续在计算上花费大量资金，包括云计算和相关基础设施，以处理我们应用程序和网站上的流量。这些系统的操作很复杂，可能会导致操作故障。如果我们消费者的流量超过我们当前网络基础设施的容量，或者如果我们的消费者基础或我们应用程序和网站上的流量增长速度快于预期，我们可能需要支付大量额外成本来增强底层网络基础设施。这些系统中的中断或延迟，无论是由于系统故障、计算机病毒、物理或电子入侵、未检测到的错误、设计错误或其他意外事件或原因，都可能影响我们应用程序和网站的安全性或可用性，并阻止我们的消费者访问我们的应用程序和网站。如果持续或反复出现这些性能问题，可能会降低我们产品和服务的吸引力。此外，扩展和升级我们的系统所涉及的成本和复杂性可能会阻止我们及时这样做，并可能阻止我们

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无法充分满足对我们系统的需求。任何互联网或移动平台中断或不足，导致我们的应用程序或网站出现性能问题或中断，都可能降低客户满意度，并导致使用我们产品的客户数量减少。

我们依赖于互联网和移动基础设施的开发和维护。这包括以必要的速度、数据容量和安全性维护可靠的互联网和移动基础设施，以及及时开发补充服务，以提供可靠的互联网和移动接入。如果由于任何原因，我们的互联网和移动基础设施的可靠性受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们目前依赖第三方数据存储提供商，包括云存储解决方案提供商，如Amazon Web Services。我们几乎所有的数据存储和分析都是在这些提供商托管的服务器上进行的，我们在应用程序和网站上创建的与销售相关的数据和内容都是通过这些提供商托管的服务器处理的，尤其是亚马逊网络服务。我们还依赖电子邮件服务提供商、带宽提供商、互联网服务提供商和移动网络向消费者提供电子邮件和“推送”通信，并允许消费者访问我们的网站。如果我们的第三方供应商不能或不愿意提供必要的服务来支持我们的业务，或者如果我们与这些供应商的协议终止，我们的运营可能会严重中断。为方便起见，许可方可能会单方面终止我们的某些供应商协议，包括我们与Amazon Web Services的协议，如果终止此类协议，我们未来可能无法以合理的条款或根本无法达成类似的关系。

我们的系统或我们的第三方数据中心或其他第三方提供商的系统的任何损坏或故障都可能导致我们的应用程序和网站的可用性或功能中断。因此，我们可能会丢失消费者数据，错失获取和留住消费者的机会，这可能会导致收入下降。如果由于任何原因，我们与数据中心或第三方提供商的安排被终止或中断，此类终止或中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们对这些提供商几乎没有控制，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。在安排新的设施、技术、服务和支持方面，我们可能会遇到额外的费用。此外，如果我们的第三方数据中心或任何其他第三方提供商无法满足我们的容量要求，可能会导致我们的应用程序和网站的可用性或功能中断。

我们的应用程序、网站、交易处理系统和技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的声誉、我们获得和留住客户的能力以及维持足够的客户服务水平至关重要。如果我们的应用程序的界面不被我们的客户认为是用户友好的，或者我们的应用程序不能正常运行，我们的客户可能会感到沮丧，不会订购我们的产品。我们的收入部分取决于访问和使用我们的应用程序和网站以满足他们的健康和健康需求的客户数量。我们的应用程序或网站不可用可能会对消费者对我们品牌的认知产生实质性的负面影响。

发生自然灾害、断电、电信故障、数据丢失、计算机病毒、恐怖主义行为、网络攻击、破坏或破坏、战争行为或任何类似事件，或决定在没有足够通知的情况下关闭我们通常运营的第三方数据中心或任何其他第三方提供商的设施，或这些设施出现其他意想不到的问题，可能会导致我们的应用程序和网站长期中断。尤其是，云计算依赖于能够访问互联网连接以检索数据。如果发生自然灾害、停电或其他不可预见的事件，扰乱了互联网连接的能力，我们的运营可能会放缓或延迟。虽然我们有灾难恢复安排，但我们的准备可能不足以应对未来可能发生的灾难或类似事件，并且可能无法在我们的系统或我们的第三方数据中心或任何其他第三方设施出现任何问题时有效地允许我们继续运营。我们的灾难恢复和数据冗余计划可能不充分，我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的损失。如果我们的业务发生任何此类事件，我们的运营可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们面临支付处理风险。

我们的客户使用各种不同的支付方式为我们的产品和服务付款，包括信用卡和借记卡、礼品卡和在线钱包。我们依靠内部系统和第三方系统来处理支付。接受和处理这些付款方式需要遵守某些规章制度，并需要支付交换费和其他费用。如果我们的支付处理系统出现中断，支付处理费用增加，支付生态系统发生重大变化，如支付卡大量重新发行，支付处理商延迟接收付款，或有关支付处理的规则或法规发生变化，我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。遵守支付卡行业数据安全标准并实施相关程序、技术和信息安全措施需要大量资源和持续关注，任何涉及持卡人数据的安全事件都可能使我们面临重大处罚和责任。我们利用我们的第三方支付处理器向客户收取我们的

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代表。如果这些第三方不愿意或无法继续代表我们处理付款，我们将不得不寻找其他收取付款的方法，这可能会对客户获取和保留产生不利影响。此外，我们不时会遇到欺诈性使用支付方式的情况，这可能会影响我们的运营结果，如果控制和管理不当，可能会造成客户对我们服务的负面看法。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2021年12月31日，我们的美国联邦净运营亏损结转(NOL)和州净运营亏损分别约为7,020万美元和6,970万美元，这是由于前期亏损，如果不利用这些亏损，2020年1月1日之前发生的联邦运营亏损结转将于2030年开始到期。2018年及以后发生的联邦运营亏损不会到期。结转的国有经营性亏损不失效。这些NOL的实现取决于未来的收入，我们现有的NOL有可能到期而未使用，无法用于抵消未来的所得税负债，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

一般而言，根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382条，公司在经历明确的“所有权变更”后，其利用其结转的NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。年度限额是根据公司所有权变更前的股票价值乘以适用的联邦长期免税利率得出的。

在2021年期间，我们完成了382条款的研究，并得出结论，尽管截至2021年12月31日，与索恩之前的股权交易相关的所有权没有被视为改变，这可能会限制我们的NOL，但根据第382条，与Drawbridge Health的合并确实构成了被视为所有权改变，导致第382条的限制适用于合并前产生的所有NOL和税收抵免，或被视为所有权变更日期。由于合并时已确认的与Drawbridge Health相关的所有权变更，归属于所有权变更前期间的NOL结转部分受第382条的重大限制。我们已经调整了我们的NOL结转，以应对第382条所有权变更的影响。这导致可用的联邦和州NOL分别减少了810万美元和810万美元。所有剩余的联邦和州NOL在2021年12月31日接受全额估值津贴。

未来我们股权的变更，其原因可能不是我们所能控制的，可能会导致根据守则第382条的所有权变更。如果我们将来发生被视为所有权变更的情况，我们在所有权变更之前产生的NOL可能会受到一个或多个第382条的限制，这些限制实质上限制了使用此类NOL来抵消我们的应税收入。我们利用已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力也可能受到限制。此外，根据州法律，我们的NOL可能会受到损害。此外，根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)修改的2017年减税和就业法案(Tax Act)，在2020年12月31日之后开始的应税年度产生的NOL不得结转，而在2017年12月31日之后开始的应税年度产生的NOL可以无限期结转，但此类NOL的扣除额一般将限制在2020年12月31日后开始的应税年度的80%。这一变化可能要求我们在未来几年缴纳联邦所得税，即使我们的NOL在其他方面足以抵消这些年的联邦应税收入。还有一种风险是，由于法规变化，如暂停使用NOL，或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税债务。出于这些原因，我们可能无法全部或部分实现使用NOL的税收优惠，无论我们是否实现盈利。

我们可能会从事并购活动，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会定期收购或投资于我们认为将在未来增强我们的产品、服务或技术的公司。我们可能找不到合适的收购候选者，而且我们可能无法在未来以有利的条件完成收购。如果我们完成收购，我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标，我们完成的任何收购都可能被客户或投资者视为负面。收购、投资或业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出，包括扰乱我们正在进行的运营，转移管理层的主要责任，使我们承担额外的负债，增加我们的费用，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能面临未知债务，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，例如，如果我们未能成功地将此类收购或与此类收购相关的技术整合到我们的公司中。

为了支付任何此类收购，我们将不得不使用现金、产生债务或发行股权证券，每一种都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值，并可能导致我们的股东稀释。如果我们承担更多债务，将导致固定债务增加，还可能使我们受制于契约或其他限制，从而阻碍我们

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管理我们的运营。

此外，我们可能会收到其他有意收购我们部分或全部业务的公司的意向。评估这些兴趣迹象所需的时间可能需要管理层的高度关注，扰乱我们业务的正常运作，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们的补救措施无效，或如果我们未来遇到更多重大弱点，或以其他方式未能在未来维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

到目前为止，我们从未为了提供萨班斯-奥克斯利法案所要求的报告而对我们的内部控制进行审查。在我们的审查和测试期间，我们可能会在必须提供所需报告之前发现缺陷并无法进行补救。在对截至2021年12月31日的年度财务报表进行审计时，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点，这与某些管理审查控制的设计不力有关，以及验证基础数据的完整性和准确性以及确保对复杂、非常规、重大和不寻常交易进行适当和准确的会计处理所需的控制不足。此外，我们发现了与逻辑安全访问和变更管理领域的信息技术一般控制(“ITGC”)设计不足有关的重大弱点，截至2021年12月31日，这些弱点尚未得到补救。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们继续采取某些行动，以解决我们的财务报告和信息技术环境中的控制缺陷，包括通过雇用更多合格的会计和财务报告人员，以及制定和实施流程和控制。我们还开始审查和记录我们的会计和财务流程以及内部控制，建立我们的财务管理和报告系统基础设施，并进一步制定和正式确定我们的会计政策和财务报告程序，其中包括持续的高级管理层审查和建立我们的审计委员会监督。虽然我们已经开始采取措施并计划继续采取措施来设计和实施有效的控制环境，但我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来实施的其他补救和内部控制措施将足以弥补我们目前的重大弱点或防止未来的重大弱点。我们可能会在我们的内部财务和会计控制和程序系统中发现更多的弱点，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

如果我们不能成功地维持对财务报告的内部控制，或发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，当需要时，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能面临进入资本市场的限制，我们的股价可能会受到重大不利影响。此外，我们可能会受到监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈，这将损害我们的业务。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何不执行所需的新的或改进的控制措施，或在执行这些控制措施时遇到的困难，都可能导致我们不能及时或根本不履行我们的报告义务。此外，我们根据《萨班斯法案》第404(A)条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的与《萨班斯法案》第404(B)节相关的任何测试，可能会揭示我们对财务报告的内部控制的缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷或重大弱点，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现需要进一步关注或改进的其他领域。如上所述，我们已经发现了过去的重大弱点，我们正在进行补救。然而，我们弥补以前重大弱点的努力可能不会有效，也不能防止我们未来在财务报告内部控制方面的任何缺陷。无效

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内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们将被要求每季度披露我们在财务报告和程序方面的内部控制方面的重大变化，我们的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。从我们的第二份10-K表格年度报告开始，我们将被要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。然而，只要我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不会被要求根据第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

为了在规定的期限内遵守第404(A)条，我们将着手记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过一项计划，以评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施的设计和有效运作，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的程序。

我们可能会在长达五年的时间里成为一家“新兴成长型公司”。对我们内部控制有效性的独立评估可以发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们的内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。

如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于我们公开宣布的指导或证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们财务报表和附注中报告的金额。我们根据过往经验及估计，以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产、负债、权益、收入及开支的账面价值作出判断的基础，而该等账面价值并不容易从其他来源显现。例如，在实施新的收入会计准则时，管理层根据我们对新准则的解释作出判断和假设。新标准是以原则为基础的，根据公司的独特情况，对这些原则的解释可能因公司而异。随着我们应用新标准，解释、行业实践和指南可能会发生变化。如果我们与关键会计政策有关的估计和判断所依据的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设、估计或判断不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，可能会低于我们公开宣布的指导或证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。

与监管相关的风险

我们受到各种联邦、州和外国机构的监管，这些监管要求我们遵守各种各样的法规，包括关于产品制造、广告和产品标签声明、我们产品的分销和环境问题的法规。不遵守这些规定可能会使我们面临罚款、处罚和额外费用。

我们的一些业务受到多个美国联邦机构以及类似的州和国际机构的监管，包括商务部、FDA、FTC、交通部(DOT)、美国环境保护局(EPA)和美国农业部(USDA)。这些规定管理着各种各样的产品活动，从设计和开发到产品的标签、制造、搬运、销售和分销。如果我们不遵守这些规定中的任何一项，我们可能会被罚款或处罚，不得不召回产品或停止生产和分销，任何这些都会增加我们的成本，减少我们的销售额。

例如，FDA可能会监管医疗或健康相关软件，包括机器学习功能和预测算法，如果此类软件符合联邦药品食品和化妆品法案(FDCA)下的“医疗设备”定义。然而，FDA对某些低风险软件行使执法自由裁量权，如其移动医疗应用指导文件、一般健康：低风险设备政策和医疗设备数据系统、医学图像存储设备和医学图像通信设备的指导文件中所述。此外，《21世纪治疗法案》包括对某些与医疗相关的软件的豁免，包括用于医疗机构行政支持功能的软件、旨在维持或鼓励健康生活方式的软件、电子病历软件、用于传输、存储或显示医疗信息的软件

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设备数据或体外诊断数据，以及某些临床决策支持软件。FDA还发布了指导文件，澄清它打算如何解释和适用21世纪治疗法案下的豁免。尽管我们认为我们的软件产品目前不受FDA的现行监管，但我们继续关注FDA在这一领域的发展。FDA有可能不同意我们的决定，或者FDA可能会制定新的最终指导文件，使我们的产品受到FDA的积极监督。如果FDA确定我们当前或未来的任何软件产品作为医疗设备受到监管，我们将受到FDCA和FDA实施条例的各种要求的约束，包括潜在的上市前和上市后要求，我们将需要使我们的软件产品符合这些要求。根据我们软件产品的功能和FDA分类，我们可能被要求在销售我们的软件之前向FDA注册并列出我们的产品，并通过510(K)许可、De Novo分类或上市前审批申请途径寻求FDA的营销授权。

我们还受到各种联邦、州、地方和国际法律和法规的约束，这些法律和法规管理着属于或可能被归类为有毒或危险物质的物质的处理、运输、制造、使用和销售。我们的运营和我们制造、销售或分销的产品存在一些环境破坏的风险。如果我们不遵守适用的政府法规，也可能导致产品召回、市场撤回或罚款，并限制我们继续经营或扩大部分或全部业务的能力。如果我们不遵守任何或所有这些规定，我们可能会被罚款或处罚，不得不召回或撤回产品，或者停止生产和分销，这将增加我们的成本，减少我们的销售额。

FDA和其他机构监管我们提供的测试和其他产品和服务的方式的变化，或者FDA对我们的测试或其他产品的监管分类存在分歧，可能会导致提供测试或产品的延迟或额外费用，或以其他方式影响我们的业务。

包括美国在内的世界各地的政府机构都严格监管制药、膳食补充剂、医疗器械、食品和化妆品行业。我们的业务包括生产膳食补充剂，开发健康和保健产品，并提供由独立实验室进行的测试，这些实验室根据1988年《临床实验室改进修正案》(CLIA)获得认证，并获得美国病理学家学会(CAP)的认可。我们难以满足或降低我们服务竞争力的法规变更或法规要求的应用，可能会消除或大幅减少对我们的测试、产品和服务的需求，或者可能影响我们与相关测试或产品相关的营销实践，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

实验室开发的测试(LDT)是用于临床的体外诊断测试，在单个实验室内设计、制造和使用。尽管LDT被归类为医疗器械，FDA有法定权力确保医疗器械对于其预期用途是安全和有效的，但FDA历来行使执法自由裁量权，并未强制执行某些适用的FDA要求，包括针对LDT的上市前审查。此外，在2020年8月，HHS宣布，FDA将不要求在没有通知和评论规则制定的情况下对LDT进行上市前审查。

近年来，提出了修改FDA对LDT监管的立法和行政建议，我们预计新的立法和行政建议将继续不时提出。有可能立法成为法律，或者FDA发布法规或指导意见，这可能会导致对我们继续提供我们的测试或开发和引入新的LDT测试的新的或更多的监管要求。例如，FDA可以修改其目前对LDT的方法，使我们销售的LDT测试受到额外监管要求的强制执行。近年来，FDA表示打算修改其关于LDT的执法自由裁量权政策。具体地说，2014年7月31日，FDA通知国会，它打算以基于风险的方式修改其关于LDT的执法自由裁量权政策。2014年10月3日，FDA发布了两份指导文件草案，题为“实验室开发测试(LDTS)监管框架”和“FDA通知和医疗器械实验室开发测试(LDTS)报告”，或报告指南。FDA在2016年11月暂停了指南的定稿，以便进一步公开讨论对LDT的适当监督方法，并让国会授权委员会有机会制定立法解决方案，FDA于2017年1月发布了一份关于LDT监管可能方法的讨论文件。

此外，FDA和国会已经考虑了一些建议，以结束FDA对LDT的执法自由裁量权政策，并使LDT受到额外的监管要求。例如，国会最近一直在立法，为所有体外临床试验(IVCT)创建LDT和体外诊断监管框架，这将独立于现有的医疗器械监管框架。2020年3月，美国众议院议员在众议院正式提出了2020年验证准确前沿IVCT发展法案(The Valid Act)，并在美国参议院提出了该法案的相同版本。2021年6月24日，美国众议院和参议院议员提出了该有效法案的修订版。有效法案将创建一个与静脉注射CTs分开的新的医疗产品类别，并将所有此类产品置于FDA的监督之下。正如提议的那样，该法案取代了许多现有的测试

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拟议的上市前批准、质量体系和标签要求，但将要求此类测试符合其他法规要求(例如，注册和通知、不良事件报告)。该法案还规定，在生效日期之前推出的、起草为颁布日期后大约四年的非专利技术是过渡性的，并在某些条件下继续留在市场上。目前尚不清楚这项有效的法案或任何其他立法提案是否会在国会获得通过，或者由总统签署成为法律。根据任何立法采取的办法，某些低成本技术，很可能是风险较高的低成本技术，可能会受到某种形式的上市前审查，可能会有一段遵约过渡期和一项不受影响的条款。

即使FDA没有修改其执法自由裁量权政策，无论是由于FDA政策的变化还是立法行动，FDA可能不同意我们的测试在其执法自由裁量权政策范围内被适当归类为LDT，并可能施加重要的监管要求，包括上市前审查和批准的要求。我们还可能被要求进行临床研究，以支持我们目前上市的产品或计划中的产品发布。

如果发生这种情况，我们或我们的供应商可能需要获得我们提供的测试的上市前批准或批准，否则我们与相关测试相关的营销实践可能会受到影响。获得监管许可或批准将医疗设备推向市场的过程可能既昂贵又耗时，我们的供应商可能无法及时获得这些许可或批准，如果根本没有的话。如果我们或我们的供应商被要求进行临床试验，延迟临床测试的开始或完成可能会显著增加我们的测试开发成本，并推迟我们可能被要求停止销售的任何当前市场上的测试的商业化，或我们未来可能开发的任何测试的商业化。许多可能导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素，最终也可能导致监管批准或批准的延迟或拒绝。临床试验的开始可能会因患者登记人数不足而推迟，这是许多因素的作用，包括患者群体的大小、方案的性质、患者与临床地点的距离以及临床试验的资格标准。

即使需要并批准产品的监管许可或批准，这种许可或批准可能会受到产品可能用于的预期用途的限制，并降低我们成功实现商业化并从测试结果中获得收入的潜力。如果FDA确定我们的促销材料、标签、培训或其他营销或教育活动构成了未经许可或未经批准的用途的促销，它可以要求我们停止或修改我们的培训或促销材料，或者要求我们接受监管执法行动。

我们和我们的供应商还受其他联邦、州和外国法规的约束，这些法规涉及我们提供的检测的制造和销售。不遵守美国联邦、州和外国政府的法规可能会导致发出警告信或无标题信、实施禁令、暂停或失去监管许可或批准、产品召回、终止分销、产品扣押或民事处罚。在最极端的情况下，可能会对我们的供应商实施刑事制裁或关闭其制造设施。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们的任何产品获得批准或批准后，我们都受到FDA的持续监管，如果我们不遵守FDA的规定，我们的业务可能会受到影响。

即使在产品获得批准或批准后，我们仍受到FDA的持续监管，包括要求我们的设施注册和我们的设备在该机构列出。我们受医疗器械报告条例的约束，该条例要求我们向FDA报告，如果我们的产品可能导致或促成了死亡或严重伤害或故障，而如果故障再次发生，很可能会导致或促成死亡或严重伤害。我们必须向发起更正或移除的FDA报告更正或移除，以减少设备对健康构成的风险，或补救设备可能对健康构成风险的违反联邦食品、药物和化妆品法案的行为，并保留其他更正或移除的记录。FDA严格监管促销和广告，我们的促销和广告活动可能会受到审查。例如，如果FDA反对我们的促销和广告活动，或发现我们没有根据《医疗器械报告条例》提交报告，FDA可能会指控我们的活动导致违规。

FDA和州当局拥有广泛的执法权力。如果我们不遵守适用的法规要求，可能会导致FDA或州政府机构采取执法行动，其中可能包括以下任何一种制裁：

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如果这些事件中的任何一件发生，都可能损害我们的业务。

如果我们在没有FDA批准的情况下修改我们的510(K)批准的产品，FDA可以追溯确定这些修改是不适当的，并要求我们停止营销并召回修改后的产品。

对FDA批准的设备进行的任何修改，如果可能显著影响其安全性或有效性，或将构成其预期用途的重大变化，都需要新的510(K)批准或上市前批准。根据变化的性质，我们可能需要提交大量的临床前和临床数据。我们可能无法及时或根本无法获得额外的510(K)许可或上市前批准，以修改我们现有的产品或对其进行额外的指示。拖延获得未来的批准或批准将对我们及时推出新产品或增强产品的能力产生不利影响，这反过来又会损害我们的收入和经营业绩。如果FDA不同意我们之前的任何决定，即对我们的510(K)许可设备的更改不需要新的许可或批准，我们可能被要求召回并停止销售修改后的设备，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们重新设计产品等。

我们和我们的供应商受到许多适用于营养补充剂生产、销售和营销的法律和法规的约束，遵守这些法律和法规可能会增加我们的成本，限制或丧失我们销售某些产品的能力，使我们或我们的供应商面临执法行动的风险，或以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为一家营养补充剂制造商，我们受到许多健康和安全法律法规的约束。我们的供应商也受到这样的法律法规的约束。这些法律法规适用于我们业务的许多方面，包括我们销售的产品的制造、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全，以及我们团队成员的健康和安全以及环境保护。我们受到多个政府机构的监管，包括FDA、美国农业部、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、消费品安全委员会和美国环境保护局，以及各个州和地方机构。例如，我们的产品受到众多广泛的法律法规的约束，这些法规规定了我们可以对我们的产品提出的索赔类型、可用于制造我们产品的产品成分，以及我们的产品成分或产品本身是否需要上市前审查或上市前通知。在美国以外，我们的活动和产品也受到许多类似的法律和法规的约束。其中许多法律法规涉及高度的主观性，本质上是以事实为基础的，受到解释的制约，并且在不同市场之间存在很大差异。

膳食补充剂受1994年《膳食补充剂健康和教育法案》(DSHEA)的监管，该法案由FDA管理，修订了FDCA。DSHEA明确允许补充剂带有描述产品如何影响身体结构、功能或整体健康的声明。然而，任何声明不得明示或暗示补充剂将诊断、治愈、缓解、治疗或预防一种疾病。DSHEA自1994年颁布以来从未进行过实质性修改，但新成立的美国国会或行政部门可能会决定重新考虑是否有必要对这项立法进行现代化改革。

我们的膳食补充剂产品要求按照当前的良好制造规范(CGMP)要求生产。因此，我们或我们当前或未来的任何供应商所使用的设施必须符合cGMP。我们的制造设施正在接受FDA以及相应的州和国际机构的持续定期突击检查，以确保符合cGMP和类似的监管要求。如果我们或我们的制造商不能成功地生产符合我们的规格以及FDA和任何适用的外国监管机构的严格监管要求的材料，我们的产品可能被视为不合规，我们可能面临对我们施加的制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、运营限制、供应中断、召回、撤回、发布安全警报和刑事起诉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。最后，如果我们的承包商比我们的产品更重视其他产品的制造和供应，或者在其他方面没有按照他们与我们协议的条款令人满意地履行，我们也可能遇到制造延误。

FDA拥有广泛的权力来执行FDCA中适用于安全、标签、制造和推广膳食补充剂的条款，包括向公司发出公开警告信、公布有关非法产品的信息、实施行政拘留、请求或命令从市场上召回非法产品以及要求该部门

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美国司法部有权在美国法院提起扣押诉讼、禁令诉讼或刑事诉讼。根据食品安全现代化法案(FSMA)，FDA还有权拒绝从外国供应商进口未经适当核实符合FDA所有法律和法规的膳食补充剂。此外，FDA有权以行政方式暂停任何生产膳食补充剂的设施的注册，这些设施被认为有合理的可能性导致严重的不良健康后果。

在我们销售的产品的营销和广告方面，我们可能成为与虚假或欺骗性广告有关的索赔的目标，包括在联邦贸易委员会和一些州的消费者保护法规的支持下。此外，近年来，FDA一直在积极执行其法规，涉及营养成分声称、未经授权的“健康声明”，即描述一种食品或食品成分与疾病或健康状况之间关系的声明，以及其他不允许表明某些产品(包括膳食补充剂)具有治疗益处的声明。这些事件可能会中断我们产品的营销和销售，严重损害我们的品牌声誉和公众形象，增加我们产品的成本，导致产品召回、市场撤回或诉讼，并阻碍我们交付产品的能力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

正如在我们的行业中常见的那样，我们依赖我们的供应商来确保他们制造和销售给我们的产品符合所有适用的法规和法律要求。一般来说，我们要求供应商提供合规性证明、陈述和保证、赔偿和保险。然而，即使有足够的保险和赔偿，任何不遵守规定的索赔都可能严重损害我们的声誉和消费者对我们产品的信心。

我们无法预测未来法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政命令在何时和如果颁布，或者不同的联邦、州和地方监管计划将对我们未来的业务产生什么影响。然而，它们可能会增加我们的成本或要求重新制定某些产品以满足新的标准，召回或停止某些不能重新制定的产品，额外的记录保存，扩大某些产品的属性文件，扩大或不同的标签或科学证实。另一个例子是，FDA可以要求提供营养补充剂的疗效数据。任何或所有此类要求都可能对我们的业务、财务状况和结果或运营产生实质性的不利影响。

我们对个人信息(包括健康信息)的使用、披露和其他处理受《健康保险可携带性和责任法》(HIPAA)以及其他联邦、州和外国数据隐私和安全法律法规的约束，如果我们未能遵守这些法律法规或未能适当地保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户基础、客户基础和收入产生重大不利影响。

在提供个性化健康和健康建议的过程中，我们收集了大量的个性化健康信息。许多州和联邦法律和法规管理受保护的健康信息(PHI)和其他类型的个人信息的收集、传播、使用、隐私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他处理。例如，HIPAA制定了一套国家隐私和安全标准，通过健康计划、医疗信息交换中心和某些医疗保健提供者(称为承保实体)、与这些承保实体签订服务合同的商业伙伴及其承保分包商，保护个人健康保险。当我们在HIPAA下以商业伙伴的身份行事时，我们与客户签署了商业伙伴协议。

HIPAA要求承保实体和商业伙伴，如我们，制定和维护与使用或披露的公共卫生设施有关的政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。

违反HIPAA可能会导致重大的民事和刑事处罚。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA的行为在民事法院起诉我们，但它的标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些在滥用或违反与PHI相关的义务时的疏忽或鲁莽。

此外，HIPAA要求HHS秘书对HIPAA涵盖的实体和业务伙伴进行定期合规审计，以确保其遵守HIPAA隐私和安全规则。

HIPAA进一步要求患者被告知任何未经授权获取、访问、使用或披露其不安全的PHI，危及此类信息的隐私或安全，但与员工或授权个人无意或无意使用或披露有关的某些例外情况除外。HIPAA要求此类通知必须“不能有不合理的延迟，且在任何情况下不得晚于发现违规行为后的60个日历日”。如果入侵影响到500名或更多的患者，它

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必须没有不合理的延迟向HHS报告，HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。影响到同一州或司法管辖区500名或更多患者的违规事件也必须向当地媒体报告。如果违规涉及的人员少于500人，覆盖的实体必须将其记录在日志中，并至少每年通知HHS。

除HIPAA外，许多其他联邦、州和外国法律和法规也保护与健康相关的个人信息和其他个人信息的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性。在许多情况下，这些法律和条例比HIPAA及其实施细则更具限制性，而且不能先发制人。这些法律法规往往是不确定的、相互矛盾的，并受到变化或不同解释的影响，我们预计有关隐私、数据保护的新法律、规则和法规将在未来提出并颁布。此外，美国和许多州的总检察长正在解释现有的联邦和州消费者保护法，以实施不断演变的标准，以在线收集、使用、传播和安全与健康相关的信息和其他个人信息。法院还可以采用联邦贸易委员会颁布的公平信息做法标准，这些标准涉及消费者的通知、选择、安全和访问。消费者保护法要求我们发布声明，描述我们如何处理个人信息，以及个人可能对我们处理其个人信息的方式的选择。如果我们发布的这些信息被认为是不真实的，我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能会导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的规定，侵犯消费者隐私权或未采取适当措施保护消费者个人信息安全，可能构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平行为或做法或影响商业。

加州还颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。根据CCPA，某些企业被要求在使用或披露其个人信息方面加强与加州居民相关的披露，允许加州居民不受惩罚地选择不使用和披露他们的个人信息，向加州居民提供与我们拥有的个人信息相关的其他选择，并在涉及16岁以下加州居民的个人信息的某些使用之前获得选择加入的同意。如果我们不遵守CCPA，加州总检察长可能会寻求巨额罚款和禁令救济。CCPA还允许加州人在某些数据泄露的情况下提起私人诉讼。此外，加州最近通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，增加了与覆盖企业的消费者数据相关的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。CPRA的大部分条款将于2023年1月1日生效，并从2023年7月1日开始实施。CCPA和CPRA的某些方面仍然不确定，我们可能需要修改我们的政策或做法，以努力遵守。其他州也在考虑类似的立法。联邦一级也推出了一系列广泛的立法措施。

在欧洲，收集、使用、披露、转移或以其他方式处理有关个人的个人数据，包括个人健康数据和员工数据，受2018年5月生效的GDPR管辖。GDPR的范围很广，对在欧洲经济区(EEA)内处理个人个人数据的公司提出了许多要求，包括有关处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据相关的个人同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、就数据违规行为提供通知，以及在聘用第三方处理器时采取某些措施的要求。此外，GDPR对向包括美国在内的欧洲经济区以外的国家转移个人数据施加了严格的规则，因此加强了此类规则应适用于从欧洲经济区向美国转移个人数据的审查。GDPR还允许数据保护当局要求销毁不正当收集或使用的个人信息和/或对违反GDPR的行为处以巨额罚款，罚款金额最高可达全球收入的4%或2000万欧元，并赋予数据主体和消费者协会对数据主体和消费者协会提起私人诉讼的权利，以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并获得因违反GDPR而造成的损害赔偿。此外，GDPR规定，欧盟成员国可以制定自己的进一步法律和法规，限制个人数据的处理，包括遗传、生物识别或健康数据。

此外，英国从2020年1月31日起退出欧盟。英国脱离欧盟的决定给英国的数据保护监管带来了不确定性。截至2021年1月1日，我们还受英国一般数据保护条例和2018年英国数据保护法的约束，该法案在英国的国家法律中保留了GSPR。不遵守这些义务中的任何一项，我们都可能面临高达全球收入4%或1750万GB以上的罚款。

这种关于隐私、数据保护和信息安全的复杂、动态的法律环境给我们和我们的客户带来了严重的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、负面宣传和责任。虽然我们已实施数据隐私和安全措施，以努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律和法规，但第三方会为我们处理或向我们传输PHI和其他个人信息。

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世卫组织可能没有实施适当的安全和隐私措施，与隐私、数据保护或信息安全有关的法律、规则或法规的解释和应用可能与我们的做法或为我们提供服务或向我们传输PHI和其他个人信息的第三方的做法不一致。我们或这些第三方未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护或信息安全有关的法律、法规、规则或其他义务，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔和其他诉讼，并可能导致巨额罚款、处罚和其他责任。此外，针对任何索赔、诉讼、监管程序或其他程序进行辩护可能成本高昂、耗时长，并可能需要大量的财力和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了可能对我们提起的任何此类诉讼或诉讼，我们的业务可能会受到损害，我们可能会遭受声誉和其他损害。此外，遵守这些不同的法律、法规和其他义务可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法、系统和合规程序。

此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们平台的使用和采用，并减少对我们平台的总体需求。即使是对隐私问题的看法，无论是否合理，都可能损害我们的声誉，并阻止我们平台的使用和采用。此外，如果我们从客户那里收集或以其他方式处理的任何信息被以未经授权的方式使用、访问或披露，或者如果这种情况被报告或被认为已经发生，客户可能不想向我们提供此类信息，这可能会阻止我们提供建议，使我们承担责任或损害我们的声誉和品牌。上述任何后果都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

有时，我们可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。

我们可能不时受到索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的影响，涉及产品责任、竞争和反垄断、知识产权、隐私、数据保护、信息安全、客户保护、证券、税务、劳动和就业、商业纠纷和其他可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响的事项。诉讼和监管程序，特别是我们目前面临或可能面临的知识产权侵权问题，可能会旷日持久、代价高昂，结果很难预测。其中某些事项包括对巨额或不确定数额的损害赔偿的投机性索赔，并包括对强制令救济的索赔。此外，我们的诉讼费用可能会很高。与诉讼或任何此类法律程序有关的不利结果可能会导致巨额和解费用或判决、处罚和罚款，或者要求我们修改我们的产品或服务，使内容不可用，或者要求我们停止提供某些功能，所有这些都可能对我们的会员和收入增长产生负面影响。

我们知道第三方颁发的美国专利与烟酰胺核苷的成分有关，烟酰胺核苷是我们一些产品的成分，由达特茅斯的受托人拥有，并授权给ChromaDex公司(ChromaDex)。我们已经向专利审判和上诉委员会提交了针对这些专利的各方之间审查的请愿书，以寻求使这些专利无效。2021年5月，达特茅斯和ChromaDex的受托人对我们提起了侵权诉讼。起诉书试图禁止我们销售含有烟酰胺核苷的营养补充剂产品，包括我们的NiaCel补充剂套件，并进一步要求对指控的侵权行为进行金钱赔偿。2021年8月，专利侵权诉讼的初审法官发布了一项命令，在两个当事方之间的审查悬而未决期间暂停诉讼(在第3项.法律诉讼中进一步描述)，这一决定可能会在2022年年中做出。诉讼、调查、索赔和监管程序的结果不能肯定地预测，确定未决诉讼和其他法律和监管事项的准备金需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题得到了有利于我们的解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们不遵守政府规定，我们可能会面临巨额处罚，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

尽管我们的产品目前不受任何第三方付款人的覆盖，包括任何商业付款人或政府医疗保健计划，但我们的业务活动仍可能受到FDA、美国司法部、HHS和其他联邦和州政府当局的监管和执行。

我们的员工、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。可能影响我们开展业务能力的联邦和州法律法规包括但不限于：

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由于这些法律的广度和可获得的法定和监管豁免的范围很窄，我们的一些活动，包括我们与我们的医疗专业人员网络的安排，可能会受到一项或多项此类法律的挑战，这些专业人员接受患者从我们那里购买的产品的付款。

我们可能面临私人当事人的索赔和诉讼，以及政府当局的索赔、调查和其他诉讼，涉及我们的业务行为不符合涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法律或法规的指控，法院或政府当局可能得出结论认为我们没有遵守适用的法律，或者我们可能认为有必要或适当地解决任何此类索赔或其他诉讼。我们业务和销售组织的增长以及我们未来在美国以外的扩张可能会增加违反这些法律或我们的内部政策和程序的可能性。我们被发现违反这些规定的风险

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或其他法律法规由于许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释而进一步增加，其条款可以有多种解释。任何因违反这些或其他法律或法规而对我们提起的诉讼，即使我们成功地进行了抗辩，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦、州或外国法律或其他适用于我们的法律和法规，我们可能会面临私人当事人的索赔和诉讼、政府当局的调查和其他程序，以及惩罚，包括重大的刑事、民事和行政处罚、损害和罚款、交还、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律或法规的指控、个人监禁和被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府计划之外，以及合同损害和声誉损害。我们还可能被要求缩减或停止我们的业务。我们可能被要求采取额外的政策或措施，以遵守这些或其他适用法律。上述任何一种情况都可能严重损害我们的业务和财务业绩。

我们依赖与医疗保健专业人员的关系来提供医疗服务，如果这些关系中断，我们的业务将受到不利影响。

我们与提供咨询和其他服务的医疗保健专业人员网络的合同关系可能会牵涉到美国的某些州法律，这些法律一般禁止非医生实体行医、对医生实施控制或从事某些做法，如与医生分担费用。尽管我们相信，我们的安排是为了确保医疗保健专业人员在提供医疗护理和在被认为是临床合适的情况下订购我们的检查时保持独家权力，但不能保证这些法律将以与我们的做法一致的方式解释，或者不能保证未来不会制定其他法律或法规，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。监管机构、州医学委员会、州总检察长和其他各方，包括我们的附属医疗保健专业人员，可能会断言我们从事的是被禁止的企业医药实践，或者我们与我们的医疗保健专业人员网络的安排构成非法费用拆分。如果一个州禁止企业行医或费用分割法的解释与我们的做法不一致，我们将被要求重组或终止与我们的医疗保健专业人员的关系，以使我们的活动符合这些法律。确定不遵守或终止或未能成功重组这些关系可能会导致纪律处分、处罚、损害赔偿、罚款和收入损失，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响, 财务状况和经营结果。州企业实践医学理论和费用分割禁令也经常对帮助企业实践医学的医疗专业人员进行处罚，这可能会阻碍医生和其他医疗专业人员参与我们的提供者网络。

如果不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》和与我们在美国境外活动相关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们经营着全球业务，可能与政府机构、国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们必须遵守《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《英国反贿赂法》、《加拿大金融公职人员腐败法》，并可能在我们开展活动的国家/地区遵守其他反腐败和反洗钱法律。《反海外腐败法》禁止直接或间接向政府官员、政党或政治候选人提供、提供、承诺或授权任何有价值的东西，目的是获得或保留业务或获得任何不正当的商业利益。英国《反贿赂法》的规定不仅限于贿赂政府官员，还规定了与包括私营部门收受人在内的商业贿赂有关的罪行。英国《反贿赂法》的条款还规定，除了贿赂他人外，还应将收受贿赂列为犯罪。此外，美国上市公司被要求保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。在许多外国国家，包括我们可能开展业务的国家，当地可能会有一种习俗，即企业从事《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或其他适用法律法规禁止的做法。如果我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工、承包商、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守这些法律，我们将面临重大风险，美国、英国和其他地方的政府当局可能寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩、前景和财务状况产生实质性的不利影响。

我们已经开始实施反腐败合规计划和政策、程序和培训，旨在促进遵守这些法律，包括《反海外腐败法》、英国《贿赂法案》、加拿大《金融腐败公职人员法案》等。但是，我们将某些业务外包给我们的董事、高级管理人员、员工、承包商、代理和其他合作伙伴，可能会采取违反我们的政策或适用法律的行动。任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、经营业绩、前景和财务状况产生不利影响。

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任何违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、《加拿大金融公职人员腐败法》、其他适用的反腐败法律或反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁，就《反海外腐败法》而言，还可能导致暂停或取消与美国政府的合同，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。此外，对任何与被指控的不当行为有关的执法行动或内部调查作出回应，可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额辩护费用和其他专业费用。

销售、使用和其他税收法律或法规对我们业务的适用性是不确定的。可能会颁布不利的税收法律或法规，或可能对我们或我们的客户适用现有法律，这可能会使我们承担额外的税收责任和相关的利息和罚款，增加我们解决方案的成本，并对我们的业务产生不利影响。

税法在电子商务服务中的应用正在演变。新的收入、销售、使用、增值税或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可随时颁布，可能具有追溯力，并可完全或不成比例地适用于通过互联网提供的服务，或以其他方式对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

此外，州、地方和外国税务管辖区对销售、使用、增值税和其他税收有不同的规则和条例，这些规则和条例可能很复杂，并受到不同解释的影响，这些解释可能会随着时间的推移而改变。现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们，可能具有追溯力。一个或多个州可能寻求对我们施加增量或新的销售、使用、增值或其他税收义务，包括我们或我们的经销商和其他合作伙伴过去的销售。如果一个州、国家或其他司法管辖区成功断言我们应该或应该对我们的解决方案征收额外的销售、使用、增值税或其他税收，除其他外，可能会导致过去销售的巨额税收负担，给我们带来重大的行政负担，阻碍用户使用我们的解决方案，或以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们的经销商负责征收和支付向最终用户销售我们产品的税款。我们负责对直接销售给最终用户的产品征收和缴纳税款。如果确定我们没有收取并向政府当局汇出适当数额的税款，我们可能会承担潜在的销售税债务，包括利息和罚款，这可能会对我们的经营业绩和我们的现金余额产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

知识产权侵权、挪用或其他侵权行为的诉讼或其他诉讼或第三方索赔可能需要我们花费大量时间和金钱为自己辩护，并可能在未来要求我们支付巨额损害赔偿或阻止我们销售产品或服务或影响我们的股票价格，任何这些都可能产生实质性的不利影响。

我们的商业成功在一定程度上将取决于我们避免侵犯专利和侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的其他专有权利，包括例如竞争对手、营销合作伙伴和其他第三方的知识产权，如商标、商业外观、名称和肖像。个性化的健康和健康行业正处于一个拥挤的专利空间，在我们运营的领域中，存在着大量的美国和外国颁发的专利以及由第三方拥有的未决专利申请。我们可能不清楚我们的产品或制造方法，或我们使用的其他工艺是否可能侵犯第三方的专利。识别可能与我们的产品和运营相关的第三方专利权可能很困难，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。我们也可能没有资源对潜在的相关第三方专利进行广泛的分析，特别是考虑到我们提供的产品范围很广。此外，个性化保健和保健产品行业存在广泛而频繁的知识产权诉讼。我们的活动可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利的索赔。我们不能向您保证，我们的业务不会或将来不会侵犯现有或未来的专利。

例如，我们知道第三方颁发的美国专利与烟酰胺核糖苷的成分有关，烟酰胺核糖苷是我们一些产品的成分，由达特茅斯受托人拥有并授权给ChromaDex。我们已经向专利审判和上诉委员会提交了针对这些专利的各方间审查的请愿书，以寻求使这些专利无效，但这类诉讼的结果尚不确定。2021年5月，达特茅斯和ChromaDex的受托人对我们提起了侵权诉讼。起诉书试图禁止我们销售含有烟酰胺核苷的营养补充剂产品，包括我们的NiaCel补充剂套件，并进一步要求对指控的侵权行为进行金钱赔偿。如果我们对与烟酰胺核苷组合物相关的专利有效性的挑战不成功，我们可能被要求支付损害赔偿金和持续的特许权使用费，或者我们可能需要将某些营养补充剂产品在美国的销售推迟到2026年，届时此类专利将到期。

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也可能有第三方拥有的专利申请，如果作为专利发布，可能会对我们不利。美国和其他地方的专利申请通常在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。某些不会在美国境外提交的美国专利申请在专利发布之前可以保密。因此，涉及我们产品和服务的专利申请可能是在我们不知情的情况下由第三方提交的。此外，在受到某些限制的情况下，已经公布的未决专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的产品和服务及其使用。专利权利要求的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史确定，并可能涉及其他因素，如专家意见。我们对专利或待决申请中权利要求的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们营销产品和服务的能力产生负面影响。此外，我们可能会错误地确定我们的产品或服务不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方未决的专利申请是否会提出相关范围的权利要求。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的产品或服务的能力产生负面影响。第三方知识产权持有者也可能积极向我们提起侵权或其他与知识产权相关的索赔，即使我们的产品和服务获得了专利保护。

至于第三方的非专利知识产权，如商标、名称和肖像，我们面临着第三方侵犯或挪用这些知识产权的索赔风险。例如，我们吹捧我们与许多第三方的关系，包括社会影响力人士、营销合作伙伴、客户、运动员、运动队、体育联盟、研究机构、大学、消费品公司、制药公司和合作者，以营销和推广我们的产品和服务，包括在我们的网站和营销文献中。我们没有与其中许多我们描述为我们的合作伙伴或合作者的第三方正式接触或达成协议，也没有与他们就我们可以使用他们的商标、名称和肖像来营销和推广我们的产品和服务的条款或条件达成协议。这些第三方可能会声称我们侵犯了他们的商标，或者我们盗用了他们的名字和肖像，并错误地描述了我们与他们的关系。对于与我们有权利将他们的姓名和肖像用于营销和促销目的的第三方，我们对如何描述我们与他们的关系以及我们可以披露我们与他们的关系的其他条款和条件都有限制，例如，他们有权预先批准我们在我们的促销和营销材料中使用他们的名字的情况。这些第三方可能会声称我们违反了我们与他们的协议，并可能要求损害赔偿或终止他们与我们的关系。我们可能被判对重大金钱损害负责，包括潜在的三倍损害、利润返还和律师费。, 如果我们被发现故意侵犯第三方的商标或其他知识产权。

无论第三方就侵权、挪用或侵犯其知识产权向我们提出索赔的是非曲直，此类第三方可能寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们销售我们的产品或服务或执行我们的测试。此外，如果对我们提起专利侵权诉讼，我们可能会被迫停止或推迟我们的开发、销售或其他此类诉讼的主题活动。为这些索赔辩护，即使此类索赔得到有利于我们的解决方案，也可能导致我们招致巨额费用，并导致我们的员工资源大量分流，即使我们最终成功了。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。任何不利的裁决或对不利裁决的看法都可能对我们的现金状况和股票价格产生实质性的不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。

当我们继续以当前或更新的形式将我们的产品商业化，推出新的产品和服务并进入新市场时，其他竞争对手可能会声称，我们的产品或服务侵犯、挪用或侵犯了他们的知识产权，这是旨在阻碍我们成功商业化和进入新市场的商业战略的一部分。如果提起这样的诉讼，无论案情如何，都不能保证法院会在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上做出有利于我们的裁决。即使我们成功地对此类诉讼进行抗辩，我们也可能会产生巨额成本，并分散我们的管理层和技术人员在针对此类索赔为自己辩护时的注意力。有管辖权的法院可以裁定，针对我们声称的第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将我们可能开发的任何产品或服务以及所声称的第三方专利涵盖的任何其他技术进行商业化的能力产生实质性的不利影响，任何不利的裁决或对不利裁决的看法都可能对我们的现金状况和股票价格产生实质性的不利影响。如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，并且我们未能成功地证明这些权利是无效的或不可强制执行的，我们可能被要求支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费；从第三方获得一个或多个许可证以继续开发和营销我们的产品和服务，这些产品和服务可能根本无法按商业合理条款获得，或者可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问

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授权我们使用相同的技术；支付大量版税和其他费用；重新设计任何侵权测试或其他活动，这些活动可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出，或者被禁止将某些测试商业化，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会受到这样的指控：我们错误地从竞争对手那里雇佣了一名员工，或者我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。

就像在个性化健康和保健产品行业中常见的那样，除了我们的员工外，我们还聘请顾问、外部科学合作者、第三方制造商、顾问、潜在合作伙伴和其他第三方来帮助我们开发产品。我们已经并可能在未来签订保密和保密协议，以保护这些第三方的专有地位。这些第三方人员中的许多人以及我们的许多员工以前曾受雇于或可能曾向包括我们的竞争对手或潜在竞争对手在内的其他营养补充剂公司提供咨询服务或其他服务，或可能正在向这些公司提供咨询服务或其他服务。我们未来可能会受到这样的指控，即我们或我们的员工或我们雇用提供咨询或其他服务的第三方无意或以其他方式使用或泄露了前雇主或竞争对手据称的商业秘密或其他机密信息。尽管我们努力确保我们的员工和承包商在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息、技术诀窍或商业秘密，但我们可能会受到以下指控：我们导致员工违反其竞业禁止或竞业禁止协议的条款，我们错误地从竞争对手那里雇用员工，或者我们或这些个人无意或以其他方式使用或披露了前雇主或竞争对手的所谓商业秘密或其他专有信息。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

虽然我们可能会通过诉讼为自己辩护，但即使我们胜诉，诉讼也可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了要求我们支付金钱损害赔偿外，法院还可以禁止我们使用对我们的产品至关重要的技术或功能，前提是这些技术或功能被发现包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。对我们提出索赔的当事人可能比我们更有效地承担复杂诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们的声誉、我们形成战略联盟或将我们的权利转授给合作者、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力产生不利影响，任何这些都将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

如果我们不能保护我们的商业秘密和专有技术的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们有效竞争的能力在一定程度上将取决于我们能否保持产品、制造工艺和服务的专有性质。我们依靠制造和其他技术、商业秘密、许可协议和合同条款来建立我们的知识产权，并保护我们的产品、制造过程和服务。如果我们保护我们的知识产权的努力不够或有效，或者如果我们的许可证被终止，我们的任何知识产权受到挑战，这可能会导致这些权利的范围缩小、终止或被宣布为无效或不可执行，我们的产品或服务的销售可能会因此受到影响，我们的创收能力可能会受到严重影响。

我们依靠非专利的商业秘密保护、非专利或不可专利的技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。商业秘密，包括非专利知识和其他专有信息，可能很难追踪、保护和执行。我们寻求保护我们的专有技术和流程，部分是通过与我们的供应商、员工、顾问和其他可能获得专有信息的人签订保密协议。然而，尽管普遍存在保密协议和其他合同限制，我们可能无法阻止这些协议各方未经授权披露或使用我们认为是机密的信息、我们的技术诀窍或其他商业秘密。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果任何供应商、员工、顾问和其他作为这些协议当事人的人违反或违反任何这些协议的条款，我们可能没有

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对任何此类违反或违规行为提供足够的补救措施，我们可能会因此丢失我们的商业秘密。如果我们的一名员工公开泄露了我们认为是机密的信息或商业秘密，我们可能无法在未来保护它。我们的员工、与我们共享我们设施的第三方或外部科学合作者、供应商、我们聘请进行研究或制造活动的第三方制造商、顾问、顾问和供应商的任何有意或无意的披露，或第三方对我们的商业秘密或专有信息的挪用，都可能使竞争对手复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。即使在有补救措施的情况下，执行一方非法披露或挪用我们的商业秘密的指控，如专利诉讼，也是昂贵和耗时的，结果也是不可预测的。

我们还试图通过使用合理的物理和技术安全措施来保护我们的商业秘密和其他专有信息的机密性。此类安全措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工、外部科学合作者、合同研究组织、第三方制造商、顾问、顾问、潜在合作伙伴和其他第三方盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手。

我们可能需要与我们当前和未来的商业伙伴、合作者、承包商和其他位于商业秘密被盗风险较高的国家的其他人分享我们的专有信息，包括商业秘密，包括通过私人或外国行为者的直接入侵，以及那些与国家行为者有关联或由国家行为者控制的人。如果发生任何此类事件，或者如果我们以其他方式失去对我们的商业秘密的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位将受到损害。此外，保护商业秘密的标准在不同的司法管辖区可能有所不同，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。商业秘密可能是由其他人独立开发的，可能会阻止我们的法律追索。随着时间的推移，商业秘密将通过独立开发、发表期刊文章以及将熟练的艺术人员从一家公司转移到另一家公司或从学术界转移到行业科学职位的方式在行业内传播。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。虽然我们与第三方的协议通常会限制我们的员工、外部科学合作者、供应商、第三方制造商、顾问、顾问、潜在合作伙伴和其他第三方发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，但我们的协议可能包含某些有限的发布权，这些权利可能允许披露我们的商业秘密。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠商标和商号来建立品牌认知度，并推广和营销我们的产品。我们当前或未来的商标或商号可能会被质疑、反对、侵权、规避或宣布为通用或描述性的，被确定为无权注册，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区对我们的申请的拒绝。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商品名称授权给第三方，例如分销商。尽管这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针，但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。我们努力执行或保护我们与商标、商号相关的专有权利, 和服务标志可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

商标诉讼可能代价高昂，结果可能非常不确定。此外，在许多国家，拥有和维持商标注册可能不能针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的辩护。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。

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我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

一些外国的法律保护知识产权的方式和程度与美国的法律不同。因此，竞争对手可能会在我们没有有效的知识产权保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品。这些产品可能会在这些司法管辖区与我们的产品竞争。许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密、商标和其他知识产权保护，特别是与营养补充剂产品有关的保护，这可能会使我们难以全面执行我们的专有权利。在外国司法管辖区强制执行我们的商业秘密权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，或者可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

在未来，我们可能需要获得第三方技术许可证，这些技术可能无法向我们提供，或者只能以商业上不合理的条款获得，这可能会导致我们以更昂贵或更不利的方式运营我们的业务，这是意想不到的。

有时，我们可能需要从第三方获得与我们的促销和协作计划相关的技术或商标许可，以进一步开发我们的产品或将其商业化。如果我们被要求获得任何第三方技术或商标的许可，包括制造、使用或销售我们的产品所需的任何专利，我们可能无法以商业合理的条款获得此类许可，或者根本无法获得此类许可。无法获得开发或商业化我们的任何产品所需的任何第三方许可证可能会导致我们放弃任何相关努力，这可能会严重损害我们的业务和运营。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能无法针对第三方强制执行我们的知识产权。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能无法针对第三方强制执行我们的知识产权，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们的知识产权，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高，或者不符合我们公司或我们股东的最佳利益。我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财力和更成熟和发展的知识产权组合。此外，与诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集必要资金的能力，以继续我们的内部研究计划，获得所需技术或其他产品的许可，或建立开发合作伙伴关系，帮助我们将产品推向市场。在这种情况下，我们可能会决定，更谨慎的做法是简单地监测情况，或者发起或寻求其他非诉讼的行动或解决方案。

我们可能无法在技术能力、新产品和服务方面与其他公司合作。

我们保持竞争力的能力可能在一定程度上取决于我们寻找合作伙伴的能力，这些合作伙伴能够提供技术改进，并改善向客户提供的现有产品和服务。我们致力于努力跟上营养补充剂和健康保健行业的变化，紧跟技术变化的步伐，寻找能够为我们的客户群开发新产品和服务的合作伙伴。我们不能向潜在投资者保证，我们将成功地找到合作伙伴，或能够继续融入技术的新发展，改进现有的产品和服务，或开发成功的新产品和服务。我们也不能确定新开发的产品和服务的表现是否令人满意或被市场广泛接受，或者这些努力所涉及的成本不会很高。

我们使用“开源”软件可能会使我们的专有软件受到全面发布，对我们销售产品的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。

作为我们产品的一部分，我们用来提供服务的专有软件的一部分包含了所谓的“开源”软件，我们未来可能会将开源软件整合到其他产品或技术中。此类开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。一些开源许可证要求我们公开对开源软件所做修改的源代码，并且我们免费将此类修改授权给第三方。在某些情况下，在与开源软件相关的情况下分发我们的软件可能需要我们公开和许可该软件中的部分或全部专有代码，并免费向用户分发使用特定开源软件的产品。我们监控我们对开源软件的使用，以避免使用要求我们在我们的专有源代码下披露或授予许可证的方式，然而，我们不能保证

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这样的努力将是成功的。开放源码许可条款通常是模棱两可的，这种使用可能会在不经意间发生。这些许可中的许多条款的解释几乎没有法律先例，这些条款对我们业务的潜在影响可能会导致有关我们的产品和技术的意外义务。过去，将开源软件纳入其产品的公司曾面临要求执行开源许可条款的索赔，以及声称其产品中纳入开源软件的所有权的索赔。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守开源许可证的条件，我们可能会招致针对此类指控进行辩护的巨额法律费用。如果索赔成功，我们可能会受到重大损害赔偿或被禁止经销我们的产品。此外，如果我们以某些方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，根据一些开放源码许可，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码，这可以在很大程度上帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品，否则会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动，你可能会损失掉你的部分投资。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，可能会受到各种因素的影响而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您支付的价格出售您的股票。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括：

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此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，往往会对这些公司提起证券诉讼。如果对我们提起这项诉讼，将导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究报告或不准确或不利的研究报告，或者如果他们改变了对我们普通股的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，通常与我们的估计或预期不同。如果跟踪我们的任何分析师改变了他们对我们普通股的不利建议，提供了关于我们竞争对手的更有利的相对建议，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道，或者如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们将因遵守影响上市公司的法律法规而增加成本和对管理层的要求，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)、纳斯达克的上市标准以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们未来可能需要雇用更多人员或聘请外部顾问，这将增加我们的运营成本，以帮助我们遵守这些要求。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们还预计，作为一家上市公司以及这些新的规章制度，将使我们继续维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受保险范围的减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

由于在上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将

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变得更加明显，这可能会增加威胁或实际诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理的资源，损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的高管、董事和持有5%或更多普通股的人共同实益拥有我们普通股约87%的流通股，并对我们拥有相当大的控制权，这限制了您影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

截至2021年12月31日，我们的高管、董事和持有我们已发行普通股5%或以上的股东及其附属公司总共实益拥有我们普通股已发行股票的约87%。因此，如果这些股东共同行动，就能够影响或控制需要我们股东批准的事项，包括选举董事和批准合并、收购或其他特殊交易。他们也可能有与你不同的利益，可能会以你不同意的方式投票，可能会对你的利益不利。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面相关的额外股票的发行将稀释所有其他股东的权益。

我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多200,000,000股普通股和最多10,000,000股优先股，其权利和优先权由我们的董事会决定。在遵守适用规则和法规的情况下，我们可以不时发行普通股或可转换为普通股的证券，用于融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们普通股的市场价格下降。

我们现有的证券持有人在公开市场上直接或间接出售大量我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

向公开市场出售我们普通股的大量股份，特别是我们董事、高管和主要股东的出售，或认为可能发生这些出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们的许多现有证券持有人持有的股票价值有大量未确认的收益，并可能采取或试图采取步骤，直接或间接出售其股票，或以其他方式确保或限制其未确认收益的风险。

2022年3月22日，我们首次公开募股中出售的所有普通股将可以自由交易，不受限制，也不会根据证券法进行进一步登记，但我们附属公司持有的任何股票，如证券法第144条所定义，只能按照第144条出售。

此外，截至2021年12月31日，我们拥有未偿还的股票期权，如果充分行使，将发行9,699,656股普通股。所有在行使股票期权时可发行的普通股，以及根据我们的股权激励计划为未来发行而保留的股票，都根据修订后的1933年证券法(证券法)进行登记，供公开转售。因此，这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，但须遵守现有的锁定或市场僵局协议和适用的归属要求。

持有31,461,500股本公司普通股的持有人有权在符合某些条件的情况下，要求本公司提交登记声明，公开转售转换后可发行的普通股，或将该等股份纳入本公司或其他股东可能提交的登记声明中。

我们也可以不时发行我们的普通股或可转换为我们普通股的股票，与融资、收购、投资或其他相关。任何进一步的发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们普通股的市场价格下降。

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我们修订和重述的法律指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与我们股东之间基本上所有纠纷的独家法院，并规定联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法提出的任何申诉的独家论坛，其中每一项都可能限制我们的股东选择司法法院处理与我们或我们的董事、高级管理人员、股东或员工的纠纷。

本公司经修订及重述之公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则该唯一及排他性法院为(A)代表吾等提起之任何衍生诉讼或法律程序，(B)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、股东、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼，(C)根据《特拉华州公司法》、本公司经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例的任何规定而产生或寻求强制执行任何权利、义务或补救的任何诉讼或程序。(D)《特拉华州公司法》赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或法律程序，或(E)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼或程序，应由特拉华州衡平法院管辖，如衡平法院没有管辖权，则为特拉华州的另一州法院，或如特拉华州没有州法院管辖权，则为特拉华州的另一州法院，或特拉华州的联邦地区法院及其任何上诉法院，但须受对有关索赔和不可或缺的当事人具有管辖权的法院管辖；条件是，排他性法庭条款不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。

证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的附例还规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。

任何人士或实体购买或以其他方式收购、持有或拥有、或继续持有或拥有吾等任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意上述附例条文。虽然我们相信这些排他性论坛条款使我们受益，因为在各自适用的诉讼类型中，特拉华州法律和联邦证券法的适用更加一致，但排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上就其与我们或我们的任何董事、高管、股东或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们现任和前任董事、高管、股东或其他员工的此类索赔的诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。此外，如果法院发现我们修订和重述的章程中包含的任何一项排他性法院条款在诉讼中不可执行或不适用，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。

我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在利益相关股东成为利益股东后三年内与该股东进行业务合并，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。此外，我们重述的公司证书和重述的章程包含可能使收购我们公司变得更加困难的条款，包括以下内容：

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这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，在某些情况下，任何这些行动都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。此外，我们支付普通股股息的能力受到我们贷款和担保协议条款的限制。我们预计，在可预见的未来，我们将保留所有未来的收益，用于我们的业务发展和一般公司目的。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就得到了美国证券交易委员会规则的允许，并计划依赖某些适用于其他非新兴成长型公司的美国证券交易委员会注册上市公司的披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守SOX第404条的审计师认证要求，不需要遵守上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的任何要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。因此，我们向股东提供的信息将与其他上市公司提供的信息不同。在本年度报告中，我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。如果我们继续符合1934年《证券交易法》第12b-2条规则中定义的“较小的报告公司”的资格，那么在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们将继续获准在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他文件中进行某些减少的披露。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降, 我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择豁免遵守新的或修订的会计准则，因此，我们不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

即使在我们不再具备新兴成长型公司的资格后，我们仍有可能符合“较小的报告公司”的资格。

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这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及减少本年度报告和我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

一般风险

我们的业务面临飓风、地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义等人为问题的干扰。

我们的业务容易受到飓风、地震、火灾、洪水、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、入室盗窃和类似事件的破坏或中断。我们依赖的第三方系统、运营和制造商也面临类似的风险。例如，重大自然灾害，如影响我们南卡罗来纳州工厂的飓风、影响我们加州工厂的地震、火灾或洪水，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。恐怖主义行为的目标可能是人口密度高于农村地区的大都市地区，如我们公司总部所在的纽约市，也可能导致我们的业务或整体经济中断。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如自然灾害会影响存储我们产品的大量库存、存放我们的服务器或从中生成内容的地点。由于我们严重依赖我们的计算机和通信系统以及互联网来开展业务和提供高质量的客户服务，这些中断可能会对我们的业务运营能力产生负面影响，并直接或间接地扰乱供应商和制造商的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，新冠肺炎疫情以及大范围的就地避难和其他政府限制导致我们的大多数员工远程工作。鉴于这些广泛的远程工作安排，如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，可能很难或, 在某些情况下，我们不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务并提供高质量的客户服务。

网络安全风险可能会对我们的业务产生不利影响，并扰乱我们的运营。

我们依赖或将依赖信息技术系统来保存财务记录和其他敏感业务、信息，包括有关我们员工、客户和其他第三方的个人信息，促进我们的研发计划，管理我们的制造业务，维护质量控制，与客户沟通，履行客户订单，维护公司记录，与员工和外部各方沟通，并运行其他关键职能。虽然我们采取措施来保护和保护这些信息，包括使用多层防火墙、入侵检测系统、内容过滤、终端安全、集中记录和警报、电子邮件安全机制和访问控制机制，但网络和数据安全面临的威胁日益多样和复杂。我们还继续对我们的安全和合规能力进行独立的第三方评估和验证，包括通过获得SOC 2等行业标准认证。尽管我们努力防止安全漏洞和事故，但我们的产品和服务以及我们在运营中使用的服务器、计算机系统和第三方的产品和服务容易受到网络安全风险的影响，包括网络攻击，如病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击和其他形式的社会工程、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、物理或电子入侵、第三方或员工盗窃或滥用，以及员工或其他第三方的其他疏忽行为、错误或违规行为，以及未经授权篡改我们的服务器和计算机系统或我们在运营中使用的第三方的服务器和计算机系统而造成的类似中断，这可能会导致关键数据的中断、延迟、丢失或损坏, 未经授权访问或获取与健康相关的个人信息和其他个人信息，并丧失客户信心。此外，我们可能成为电子邮件诈骗和其他社会工程攻击的目标，这些攻击试图获取个人信息或公司资产或访问我们的系统。尽管我们努力为此类威胁设置安全屏障，但我们可能无法完全减轻这些风险。我们的第三方服务提供商面临着类似的风险。任何试图获取我们或我们客户的数据或资产、中断我们的服务或以其他方式访问我们的系统或我们使用的第三方系统的网络攻击，或任何其他安全漏洞或事件，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，补救成本高昂，并损害我们的声誉。我们和我们的第三方服务提供商在识别或以其他方式响应任何攻击或实际或潜在的安全漏洞或安全事件时可能会面临困难或延迟。我们可能会因调查、补救、消除和实施旨在防止实际或感知的安全漏洞和其他安全事件(包括应对我们可能遭受的任何实际或感知的事件)的额外工具和设备而产生重大成本和运营后果，以及因任何安全漏洞或其他安全事件而遵守任何通知或其他法律义务的巨额成本。此外，任何此类违规或事件，或认为它们已经发生的看法，可能会导致负面宣传，并对我们的平台和公司的品牌和市场认知产生不利影响，影响对我们产品和服务的需求，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

61

尽管我们的保险范围可能包括与安全违规和其他安全事件相关的某些责任，但我们不能确保我们的保险范围足以弥补实际发生的责任，我们不能确保我们将继续以商业合理的条款获得保险(如果有的话)，或者任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大量免赔额或共同保险要求，或拒绝承保，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、运营结果和声誉。

我们的大部分计算、存储、处理和类似服务严重依赖第三方。对我们使用这些第三方服务的任何干扰或干扰都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们已将我们的云基础设施外包给第三方提供商，目前我们使用这些提供商来托管和流传输我们面向客户的服务和内容。因此，我们很容易受到这些提供商经历的服务中断的影响，我们预计未来由于各种因素，包括基础设施变化、人为、硬件或软件错误、托管中断和容量限制，服务可用性将出现中断、延误或中断。停电和能力限制可能是多种原因造成的，例如技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。这些提供商提供的服务水平，或该服务的定期或长期中断，也可能影响我们产品和服务的使用以及客户对我们产品和服务的满意度，并可能损害我们的业务和声誉。此外，托管成本将随着我们客户群的增长而增加，如果我们无法比使用这些服务或类似提供商的服务的成本更快地增长收入，这可能会损害我们的业务。

此外，我们的提供商拥有广泛的自由裁量权，可以更改和解释与我们有关的服务条款和其他政策，这些行为可能不利于我们的业务运营。我们的提供商还可能采取超出我们控制范围的行动，严重损害我们的业务，包括停止或限制我们使用一项或多项服务、增加定价条款、终止或寻求完全终止我们的合同关系，或改变我们以对我们不利或代价高昂的方式分析数据的方式。虽然我们预计我们可以从其他第三方获得类似的服务，但如果我们与当前供应商的协议终止，我们的服务可能会中断，并且在安排替代云基础设施服务时可能会出现延误和额外费用。这些因素中的任何一个都可能进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致客户流失，其中任何一个因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

它EM 1B。未解决的员工评论。

没有。

它EM 2.财产。

我们目前在南卡罗来纳州的萨默维尔租用了三个工业设施，这些设施是我们的仓库、生产和主要分销业务的所在地。我们还租赁了位于加利福尼亚州贝尼西亚的第四个工业设施，用于地区分销业务。我们还租赁和运营了纽约和威斯康星州麦迪逊的两个行政和支持地点。

我们的主要制造和行政设施位于南卡罗来纳州的萨默维尔。占地272,000平方英尺的工厂占地25.8英亩，拥有我们的制造和生产、研发、医疗事务、工程、质量管理、实验室测试、品牌营销、内部销售、客户服务、财务、法律、人力资源、仓储和材料管理、采购和安全职能。租约将于2037年10月到期。我们有权续期两次，每次五年。

我们还在南卡罗来纳州的萨默维尔经营着一个115,500平方英尺的仓库设施，距离我们的主要制造和行政设施很近。该设施为制成品提供仓储，并向美国东部和国际市场提供配送和运输能力。该设施的租约将于2026年7月终止。我们有权续期两次，每次三年。

2021年7月28日，我们签订了一份租约，在南卡罗来纳州萨默维尔租了一个360,320平方英尺的工业设施，直接毗邻620 Omni。本租约将于设施建成后开始，目前估计为2023年第一季度，并将于开工之日13周年时终止。我们有权再续期一次，为期五年。本租赁开始后，我们计划将某些仓储和生产活动从我们的主要设施搬迁，以提供额外的空间来扩大我们现有的制造和生产能力，以支持我们的持续增长。

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我们还在加利福尼亚州贝尼西亚维护着一个16,896平方英尺的仓库，为中西部和西海岸的配送和履行业务提供服务。本租约将于2025年1月到期。我们有权再续期一次，为期五年。

我们位于纽约的公司总部由两个独立的办公套房组成，总面积达7,700平方英尺，容纳了高管管理、业务开发、企业营销和ONETVITY人员。这个办公空间的租约将于2022年到期。我们目前正在与业主就新租赁进行谈判，预计新租赁协议的条款(包括租金)不会与目前的租赁协议有实质性差异。除了纽约的办公空间，我们的信息管理和数字营销员工，包括我们的首席技术官，在威斯康星州麦迪逊拥有一个2500平方英尺的设施。这间办公室的租约将于2024年10月到期。

我们打算在增加员工、扩大生产和扩大地理范围的同时，获得更多的空间。不过，我们相信我们的设施足以应付我们在短期内的需要，并会在有需要时提供适当的额外空间，以配合我们的业务扩展。

伊特M3.法律诉讼

据我们所知，有两项第三方美国专利授权给达特茅斯学院的受托人，并授权给加利福尼亚州洛杉矶的ChromaDex公司(ChromaDex)，这两项专利要求涉及烟酰胺核苷的成分--该公司的几种营养补充剂产品中包含的一种成分。2020年12月1日和2021年2月1日，该公司分别向专利审判和上诉委员会提交了针对美国专利第8,383,086号和美国第8,197,807号专利的各方间审查请愿书，寻求使这两项专利无效。2021年5月12日，达特茅斯学院和ChromaDex的受托人向美国纽约南区地区法院对该公司提起诉讼，指控该公司侵犯了美国专利号8,383,086和8,197,807。起诉书试图禁止我们销售其含有烟酰胺核苷的营养补充剂产品，并进一步要求对涉嫌侵犯专利的行为进行金钱赔偿。2021年6月10日，专利审判和上诉委员会发布了对美国第8,383,086号专利的当事人间复审机构的决定，2021年8月12日，专利审判和上诉委员会发布了对美国第8,197,807号专利的当事人间复审机构的决定。2021年8月20日，专利侵权诉讼的主审法官发布命令，在两方当事人之间的审查悬而未决期间暂停诉讼，审查结果可能会在2022年年中做出。2021年9月21日，美国特拉华州地区法院发布了一项简易判决，裁定在ChromaDex，Inc.和达特茅斯学院受托人诉极乐健康公司案中，美国专利号8,383,086和8,197,807无效。

有关法律诉讼的详细信息，请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险-诉讼或其他诉讼或第三方对知识产权侵权、挪用或其他侵权行为的索赔可能需要我们花费大量的时间和金钱，并可能在未来阻止我们销售我们的产品或服务或影响我们的股票价格，其中任何一项都可能产生实质性的不利影响。”

它EM 4.披露矿场安全

不适用。

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第二部分

它EM 5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

2021年9月23日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市并开始交易，自那以来，我们的普通股一直在公开交易，代码为“THRN”。因此，在2021年9月23日之前，我们的股票没有市场。

纪录持有人

截至2021年12月31日，我们普通股的登记持有人有56人。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

股利政策

我们还没有为我们的普通股支付现金股息，在可预见的未来也不会支付股息。我们的董事会目前打算保留未来的任何收益，用于对我们不断增长的业务进行再投资。未来是否派发股息也将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果和现金流、我们的财务状况和资本要求、一般业务条件、法律、税务、监管和任何对股息支付的合同限制，以及我们董事会认为相关的任何其他因素。

最近出售的未注册证券

以下列表列出了自2019年1月1日以来我们出售的所有未注册证券的信息。没有承销商参与销售，代表出售和发行的证券的证书包含限制在没有根据《证券法》登记或适用的登记豁免的情况下转让证券的传说。

第(1)项所述证券的要约、销售和发行根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法颁布的D条例豁免登记为发行人的交易，不涉及

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公开募股。在每项交易中，证券的接受者仅为投资而购买证券，而不是为了与其任何分销相关的目的或为出售而购买，并在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图示。这些交易中的每一位证券接受者都是经认可的人，并通过就业、业务或其他关系充分接触到关于登记人的信息。

第(2)和(3)项所述证券的要约、销售和发行根据《证券法》第701条豁免注册，因为这些交易是根据《证券法》第701条或第(2)条第4(A)(2)条规定的补偿利益计划和与补偿有关的合同进行的，因为发行人的交易不涉及任何公开发行。这类证券的接受者是注册人的雇员、顾问或董事，并根据我们的2010年股权激励计划获得了这些证券。在每项交易中，证券的接受者表示其收购证券的意向仅用于投资，而不是为了或与其任何分销相关的销售而出售，并在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图示。

普通股公开发行募集资金的使用

2021年9月27日，我们完成了700万股普通股的首次公开募股(IPO)。首次公开发行的全部股份的发售是根据S-1表格登记声明(第333-257987号文件)根据证券法进行登记的，该声明于2021年9月22日被美国证券交易委员会宣布生效。美银证券、考恩、Evercore ISI和加拿大皇家银行资本市场担任承销商。此次发售的股票的公开发行价为每股10.00美元。此次发行的总收益为7000万美元。

扣除承销折扣及佣金约490万美元及本公司已支付或应付的发售费用约510万美元后，是次发售所得款项净额约为6,000万美元。

根据证券法第424(B)条的规定，我们于2021年9月23日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。我们把收到的资金投资于短期和长期、计息的投资级证券和政府债券。

发行人购买股票证券

没有。

它em 6. [已保留]

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它管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的经审计的综合财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中描述的那些陈述。我们的实际结果和选定活动的时间可能与下面讨论的大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素和“风险因素”一节中列出的因素。

概述

我们是一家科学驱动的健康公司，开创了创新的解决方案和个性化的健康和福祉方法。我们正在建立一个新的健康类别，通过积极、授权的方法提供更好的健康结果。我们独特的垂直整合品牌Thorne和Onitevity提供可操作的洞察力和个性化的数据、产品和服务，帮助个人采取积极主动的方法来改善和维持其一生的健康。通过将我们专有的多组学数据库、人工智能(AI)和数字健康内容与我们有科学依据的营养补充剂相结合，我们提供了一个完整的健康系统。我们相信，我们的集成解决方案将重新定义对良好健康、最佳表现和健康衰老的期望。

Thorne Research成立于1984年，是一家小公司，致力于成为传统补充剂行业的“眼中钉”，生产最纯净和最高质量的营养补充剂，出售给健康专业人员。我们的现任首席执行官Paul Jacobson和他的管理团队怀着由创新和技术推动的无与伦比的健康生态系统的愿景，于2010年收购了Thorne Research，并与人共同创立了Onitevity。我们在2021年初完成了对Onitevity的收购，并将这两家互补的公司合并。在过去的十年里，我们已经发展成为一个变革性的消费品牌，得到了400多万客户、45,000名医疗保健专业人员、数千名职业运动员、100多支专业运动队和11支美国奥运代表队的信任。

我们增长历史上的关键里程碑包括：

我们的收入主要来自销售我们的补充剂和健康测试。通过获得新客户和强大的客户保留力，我们的补充剂和健康测试的销售取得了显著增长。

截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度：

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2021年4月26日，我们与Drawbridge Health，Inc.(Drawbridge)达成合并协议(合并协议)，收购医疗保健技术公司Drawbridge的大部分流通股(Drawbridge交易)。2021年9月27日，我们完成了700万股普通股的首次公开募股(IPO)。此次发售的股票的公开发行价为每股10.00美元。此次发行的总收益为7000万美元。扣除承销折扣及佣金约490万美元及本公司已支付或应付的发售费用约510万美元后，是次发售所得款项净额约为6,000万美元。

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。在本年度报告中，我们使用了某些非公认会计准则财务指标，包括调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流量。这些措施是在不同于公认会计原则的方法基础上得出的。我们使用的非GAAP财务计量可能与其他公司使用的类似名称的计量不同，因此可能无法进行比较。我们提供了每个非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。这些非GAAP财务指标应与GAAP规定的经营业绩指标一起考虑，但不能作为替代指标。

主要财务和运营数据

我们的财务状况的特点是高增长、经常性收入、提高毛利率、有效获得客户和自由现金流。

我们使用财务和运营数据来衡量我们的业务，并使用以下指标来评估我们的品牌和业务的短期和长期表现。这些指标可作为确定趋势、制定财务预测、做出战略决策、评估运营效率和监控业务的指南。

净销售额

根据财务会计准则委员会(FASB)的会计准则，我们将净销售额定义为我们的商品和服务以及相关运费减去折扣和回报后的销售额，主题606“与客户的合同收入”(ASC 606)。我们的净销售额包括我们营养补充剂、健康测试的销售，以及与我们利用我们的人工智能和多组学数据库(如产品开发服务)的服务相关的销售。当承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。对于某些客户，我们在确定何时在装运或交货时将控制权转移给客户时，会考虑几个因素。这些因素包括合法所有权何时转移给客户，我们是否有当前的付款权利，以及客户是否在发货时承担了所有权的风险和回报。运输和搬运成本被视为履行活动，并在发生时计入费用。我们将净销售额视为衡量我们产品和服务需求的关键指标。

毛利

我们把毛利定义为净销售额减去销售成本。销售成本包括折旧和摊销、产品和包装成本，包括制造成本、库存运费、所有原材料和成品的测试成本、库存收缩成本和库存估值调整，但被供应商提供的促销减少和百分比或数量回扣所抵消。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们将经调整的EBITDA计算为经调整的净收益(亏损)，以不包括：利息收入(支出)净额；担保费用；其他收入(支出)净额；所得税拨备；折旧及摊销费用；股票薪酬支出；认股权证负债的公允价值变动；收购的Drawbridge正在进行的研发的注销；Drawbridge交易的亏损；以及未合并联属公司的股权收益/亏损。调整后的EBITDA利润率通过调整后的EBITDA除以总净销售额来计算。

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我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为我们业务的经营业绩和经营杠杆的衡量标准。我们认为，这些非GAAP财务衡量标准对于投资者对我们的业务进行逐期比较以及了解和评估我们的经营业绩是有用的，原因如下：

我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑这些衡量标准，也不应将其作为根据GAAP报告的财务业绩分析的替代品。这些限制中的一些是，或者将来可能是，如下：

由于这些限制，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率应与根据公认会计原则提出的其他经营和财务业绩指标一起考虑。

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下表列出了调整后的EBITDA与净亏损的对账，净亏损是根据公认会计原则编制的最直接可比的财务衡量标准，适用于所显示的每一个时期：

自由现金流

我们将自由现金流定义为经营活动提供(用于)的现金净额减去资本支出，包括购买财产和设备以及购买许可协议。因此，我们相信，自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。在中短期内，自由现金流可能会受到资本投资时机的影响，例如购买机械、信息技术和其他设备，推出新的履约中心、客户服务中心和新产品，我们增长的波动以及这种波动对营运资本的影响，以及由于客户和供应商付款条件的增加或减少以及库存周转而导致的现金转换周期的变化。我们预计，随着前几年的投资推动盈利能力的提高，自由现金流将在长期内增加。如果我们遇到意外的需求增长，我们可能需要在制造设施扩张方面进行额外的资本投资。

下表列出了自由现金流量与经营活动提供(用于)现金净额的对账，经营活动是根据公认会计准则编制的最直接可比的财务计量，每一所列期间：

订阅量

我们将订阅定义为直接面向消费者(DTC)客户选择自动续订或在Thorne.com和Amazon上重复订购所产生的订单。我们在两个平台上的订阅计划都提供自动订购、付款和将我们的产品送到客户家门口的服务。

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订阅销售额占DTC净销售额的百分比

我们将订阅销售额定义为在给定时间段内通过Thorne.com和亚马逊上的零售订阅订单产生的销售额。认购销售额占同期所有DTC订单净销售额的百分比。我们将订阅销售额占DTC净销售额的百分比视为我们经常性销售额和客户保留率的关键指标。

每年从LTV到CAC

我们将客户获取成本(CAC)的年度生命周期价值(LTV)定义为特定日历年的LTV除以该年的CAC。年度LTV的定义是在特定日历年内每个购买DTC客户的平均总贡献除以同一时期的客户保留率(流失率)。平均总贡献的定义是在一个日历年度内来自DTC客户的累计收入减去同期购买DTC客户的商品成本除以DTC客户数量。为了得到特定日历年的年度LTV，我们将平均总贡献除以该年的流失率。年度CAC的定义是特定日历年的广告和营销总费用减去员工费用和相关福利费用除以该年下第一个订单的客户数量。我们将年度LTV与CAC比率视为营销效率的关键指标。

每位客户每年的订单量

我们将每年每个客户的订单定义为DTC客户在给定年份下的销售订单总数除以在同一时间段内购买的DTC客户总数。我们认为每个客户每年的订单是客户购买模式的关键指标，包括他们的首次和重复购买行为，并表明我们的产品对客户的可取性。我们预计，随着我们继续增长和获得新客户，以及我们的客户对我们高质量产品的持续需求，每个客户每年的订单将保持稳定或长期小幅增长。

影响我们业绩的因素

提高品牌意识和吸引新客户的能力

我们的长期增长将取决于我们继续吸引新客户的能力。我们的历史增长在很大程度上是由有机客户获取推动的。我们仍处于增长的早期阶段，相信随着我们提高品牌知名度，我们可以显著扩大客户基础。通过高效、有影响力的沟通以及通过建立品牌资产和忠诚度来提高品牌知名度，是我们营销和增长战略的核心。我们相信，优化我们品牌的信息，使其超越对健康的期望，使我们脱颖而出，是我们吸引客户并在我们的生态系统中留住他们的能力的关键。随着我们品牌知名度的提高，我们打算加强我们在人口统计和市场方面的影响力。

我们订阅量的增长

我们为我们的客户提供了在我们的网站和亚马逊上选择定期自动充值的能力。在这两个平台上，客户可以随时取消或修改订阅，而不需要向客户支付任何费用。在我们的网站上，我们允许客户每月、每45天、每两个月、每三个月或每四个月订阅一次。对于所有这些频率，我们对零售充气订单提供10%的折扣。在亚马逊上，折扣从5%到10%不等，具体取决于客户订阅的产品数量，平均折扣约为6%。

我们将Thorne.com和亚马逊上不断增长的订阅业务视为未来销售增长的关键驱动力。我们的订阅量从2020年12月31日的155,305个增加到2021年12月31日的257,070个，同比增长65.5%。我们预计，随着我们继续投资于品牌知名度、创新新产品和解决方案以及营销我们的营养补充剂和测试的便利性和节约性，订阅销售额将继续增长。

广告和营销支出的效率

我们严格衡量和管理客户的CAC和LTV。我们一直在寻找新的方法来更有效地获得客户，增加每个客户的收入，并更长时间地留住我们的客户。

2021年，我们实施了全面的漏斗战略，通过混合使用付费、自有和付费媒体，平衡了长期品牌目标和绩效营销目标。我们采用数据驱动的方法来管理我们的营销活动，不断优化和调整以提高业绩。在2021年下半年，我们启动了奥运“让健康更美好”品牌活动，增加了我们的品牌营销支出，包括在联网电视、YouTube、有影响力的人、外出、亚马逊、搜索和社交平台上部署活动资产。尽管活动的方向是更长期的品牌

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在我们的网站上，DTC的销售加速是显而易见的，与前一时期相比，在活动后20周内，平均每天的消费者销售额增加了24.8%，每周新客户增加了35.6%。

我们经历了高保留率、重复购买和低CAC，2020年和2021年的LTV与CAC比率分别为7.6倍和4.5倍。

吸引和留住现有客户的能力

我们的成功不仅受到高效和有利可图的客户获取的影响，还受到我们留住客户和鼓励重复购买的能力的影响。2021年，我们DTC销售额的51.0%来自新的首次购买者，而现有客户的这一比例为49.0%。我们加深了与客户的关系，并通过让他们参与数字健康内容和教育资源来提高保留率。在我们2021年的DTC销售总额中，近三分之一是经常性订阅销售。我们预计，随着我们从现有客户和新获得的客户那里产生和增长销售额，净销售额每年的增长将继续下去。

卫生专业人员

我们由45,000名卫生专业人员组成的网络帮助实现了两个关键目标。首先，它让我们能够在行业难以获得信任的时候，通过向患者提供可信度和认可度来区分我们的品牌。其次，健康专业人员将我们的产品运送、推广和分销给消费者。根据2018年对1188名消费者进行的调查，初级保健医生被确定为补充剂类别消费者最常见的切入点，近60%的患者在考虑购买哪些补充剂时会咨询初级保健提供者。因此，保留和扩大我们的专业网络对我们的战略非常重要。

投资能力

我们预计将继续在整个业务中进行投资，以推动增长，因此我们预计费用将会增加。我们计划继续投资于销售和营销，以推动对我们产品和服务的需求。我们预计将继续投资于研发，以增强我们的平台，开发新的营养补充剂，扩大我们的测试组合，发展我们的多组学数据库和人工智能能力，并改善我们品牌生态系统的基础设施。

在新的地理位置发展的能力

进入新的地理市场需要我们在分销和营销、基础设施和人员方面进行投资。我们的国际增长将取决于我们在国际市场上销售的能力。2021年，我们发货到32个国家。我们相信，资本投资加上我们的监管专业知识将带来令人振奋的结果。然而，国际销售取决于当地法规和习俗，而这两者都在不断变化。

我们经营业绩的组成部分

净销售额

我们的净销售额包括我们营养补充剂、健康测试的销售，以及与我们利用我们的人工智能和多组学数据库(如产品开发服务)的服务相关的销售。根据我们的收入确认政策，当产品的控制权转移到客户手中时，我们就会确认净销售额。

销售成本

销售成本包括折旧和摊销、产品和包装成本，包括制造成本、库存运费、所有原材料和成品的测试成本、库存收缩成本和库存估值调整，但被促销减少和供应商提供的百分比或数量回扣所抵消，这可能取决于达到最低购买门槛。我们预计，按绝对美元计算，销售成本将增加，长期而言，销售成本占净销售额的百分比将有所提高。

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运营费用

运营费用包括：

营销费用包括绩效营销媒体支出、资产创造和其他品牌创建费用，以及与销售和营销人员相关的费用。我们打算在未来继续投资于我们的销售和营销能力，并预计在未来一段时间内，随着我们发布新产品和进行国际扩张，绝对金额将增加。销售和营销费用占净销售额的百分比可能会根据净销售额和我们对销售和营销职能进行投资的时机而波动，因为这些投资的范围和规模可能在未来几个时期有所不同。

我们的研发费用支持我们为现有解决方案添加新功能的努力，并确保 我们产品开发和测试的可靠性和可扩展性。研发费用包括人员费用，包括工资、奖金、基于股票的薪酬费用、员工和承包商在我们的工程、产品和设计团队的福利以及分配的管理费用。除了那些被资本化为软件开发成本的成本外，我们已经按发生的成本计算了我们的研究和开发成本。

我们计划为我们的科学和工程团队招聘员工，以支持我们的研发工作。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续增加对我们技术平台的投资，研发费用将按绝对美元计算增加。然而，我们的研发费用可能会因这些费用的时间和金额而在不同时期作为收入的百分比波动。

履行成本指营运、制造、人员编制、履行订单及客户服务团队所产生的成本，包括可归因于购买、接收、检验及仓储存货、挑选、包装及准备客户订单以供装运、付款处理及相关交易成本及回应客户查询的成本。履行成本中包括为信用卡提供商户处理服务的第三方收取的商户处理费。

我们预计由于上市公司的经营而产生的额外费用，包括遵守适用于纳斯达克上市公司的规则和法规的费用，与根据美国证券交易委员会规则和法规的合规和报告义务相关的费用，以及一般和董事以及高级官员保险、投资者关系和专业服务的更高费用。我们还预计，长期而言，履行成本占净销售额的百分比将会波动。总体而言，随着我们作为一家公司的持续增长，我们预计我们的销售、一般和管理成本在绝对美元基础上将增加，但在长期内占净销售额的百分比将下降。

利息支出，净额

利息支出，净额主要由我们持有的现金赚取的利息和借款产生的利息组成。

所得税拨备

我们的所得税条款包括基于制定的联邦和州税率对联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除和不确定的税收状况进行调整。因为我们经历了净亏损，所以我们完全

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为所有递延税项资产和负债预留。我们的所得税拨备包括在回顾年度内支付的现金税款。

经营成果

下表汇总了我们在所示每个时期的行动结果：