附件10.18执行版雇佣协议本雇佣协议(“协议”)于2021年12月2日签订，由万斯·约翰斯顿(“高管”)、特拉华州的GoHealth Inc.(“GoHealth”)和特拉华州的有限责任公司GoHealth Holdings，LLC(“合伙企业”，连同GoHealth及其可能不时雇用高管的任何附属公司和合伙企业，及其任何(或多个)继承人，“公司”)订立。鉴于本公司意欲聘用行政人员按本协议条款提供服务；鉴于行政人员意欲按本协议所提供的条款向本公司提供服务；及鉴于本公司及行政人员希望行政人员于二零二一年十二月七日(“生效日期”)开始受雇。因此，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的代价，包括下述各自的契诺和协议，本协议双方同意，自生效之日起生效：1.某些定义(A)“关联方”是指，就任何人而言，直接或间接控制、控制或共同控制的任何其他人，“控制”一词应具有1933年《证券法》(经不时修订)第405条所赋予的含义。(B)“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。(C)“年度基本工资”应具有第3(A)节规定的含义。(D)“年度奖金”应具有第3(B)节规定的含义。(E)“董事会”指GoHealth，Inc.的董事会。, 一家特拉华州的公司。(F)在下列情况下，公司有“理由”终止高管的雇用：(I)(A)高管故意不履行或拒绝履行本协议规定的重大责任(包括高管没有将时间和精力投入到他的工作中
(B)在任何重大方面故意不执行或遵守董事会的任何合法指令；(C)在任何重大事项上对董事会不诚实；(D)高管挪用公司或其任何附属公司的资金或财产，但偶尔、惯常和最低限度地将公司财产用于个人目的除外；或(E)执行人员违反本协议或与公司的其他协议(包括但不限于限制性契诺协议)；条件是，就上述(A)-(E)条款中的每一项而言，如果董事会(不包括任何据称已发生原因的董事会成员)合理且真诚地确定该行为可以合理地纠正，公司已就该行为向执行人员提供了30天的事先书面通知，而管理人员未能在该30天期限内按照董事会确定的方式纠正该行为；(Ii)因(A)任何重罪或(B)涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪，并对本公司及其联营公司造成重大损害(包括重大声誉损害)的任何重罪或(B)对本公司及其联营公司造成重大损害(包括重大声誉损害)的任何重罪或(B)任何重罪或(B)对本公司及其联营公司造成重大损害(包括重大声誉损害)的任何重罪或(B)任何重罪或(B)涉及严重不当行为或重大违反本公司或其任何联属公司的书面道德守则或公司政策的工作行为的逮捕或指控。(G)“控制权变更”应具有本公司2020年激励奖励计划中规定的含义。(H)“税法”系指1986年的国内税法, 经修订的。(I)“公司”应具有本协议序言中所给出的含义。(J)“终止日期”指(I)如行政人员因行政人员死亡而终止聘用，则为行政人员死亡日期；(Ii)如行政人员因伤残而终止雇用，则指根据第4(A)(Ii)条决定的日期；或(Iii)如行政人员根据第4(A)(Iii)条终止雇用-(Vi)终止通知所注明的日期或本公司根据第4(B)条指定的日期，两者以较早者为准。(K)“残疾”是指行政人员因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这些损伤可能会导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月。(L)“生效日期”应具有本协议摘录中所给出的含义。(M)“执行人员”应具有本协议序言中所给出的含义。(N)“延期条款”应具有第2(B)节中所给出的含义。(O)在下列一种或多种情况发生后，行政人员有“充分理由”在未经行政人员同意的情况下终止其在本协议项下的雇用：(A)自生效之日起，行政人员的头衔、汇报关系、权力或职责发生重大不利变化，或取消行政人员的职务。
3个职位；(B)高管基本工资或年度奖金机会的大幅减少，在这两种情况下，公司高级管理人员一般都不是在实质上类似的基础上做出的；或(C)要求高管永久搬迁到距离伊利诺伊州芝加哥市区50英里以上的地点(必要的商务旅行除外)。只有在下列情况下，本公司才可终止聘用本公司的行政人员：(1)行政人员在知悉或理应知悉构成充分理由的情况后30天内，向本公司发出书面通知，告知发生上述良好理由事件；(2)公司未能在发出通知后30天内纠正构成“良好理由”的情况；及(3)行政人员在30天限期届满后30天内辞职。(P)“初始术语”应具有第2(B)节所给出的含义。(Q)“终止通知”应具有第4款(B)项所述的含义。(R)“人”是指任何个人、自然人、公司(包括任何非营利公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合营企业、产业、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份公司)、成立或未成立的协会、政府当局、商号、社团或其他企业, 任何性质的组织或其他实体。(S)“解除”一词应具有第5(B)节所给出的含义。(T)“释放到期日”应具有第21(C)节中规定的含义。(U)“限制性公约协定”应具有第6节规定的含义。(V)“第409a节”是指《守则》第409a节和财政部根据其发布的其他解释性指导意见，包括但不限于在生效日期之后可能发布的任何此类规定或其他指导意见。(W)“休止期”应具有第5(B)节中所给出的含义。(X)“术语”应具有第2(B)节所给出的含义。2.一般雇用(A)。自生效日期起，公司应根据本协议聘用该高管，该高管应在本协议第2(B)节规定的期限内、在第2(C)节规定的职位上以及在本协议规定的其他条款和条件下继续受雇于公司。(B)雇用期限。本协议项下的初始雇佣期限(“初始期限”)应自生效之日起至三周年结束，除非按照第4款的规定提前终止。初始期限应自动连续延长一年(每个期限均为“延长期”，与初始期限合计为“期限”)，除非本协议任何一方通知不符合下列条件：
4不迟于当时适用的期限届满前九十(90)天将期限延长至另一方。为免生疑问，根据第4(A)(V)条的规定，执行人员在没有说明充分理由和遵守通知、补救和辞职定义要求的情况下不延长任期的通知不应构成有充分理由的辞职。为进一步免生疑问，本公司在没有说明理由和遵守其定义的通知和补救要求的情况下发出的不延长期限的通知，应构成根据第4(A)(Iv)条的无故终止。(C)职位和职责。在任期内，行政总裁：(I)担任本公司首席财务官，其职责、职责及权力为本公司行政总裁所惯用，但须受本公司行政总裁指示；(Ii)直接向本公司行政总裁报告；(Iii)将行政总裁的大部分工作时间及精力投入本公司及其联属公司的业务及事务；(Iv)同意遵守及遵守本公司不时采纳的规则及政策。双方承认并同意，高管的职责、责任和权力可能包括为公司的一个或多个附属公司提供服务。3.薪酬及相关事项(A)年基本工资。在任期内，执行人员将获得每年450,000美元的基本工资，该基本工资应根据公司的薪酬惯例支付，但须经董事会全权酌情审查(“年度基本工资”)。(B)年终花红。关于任期内结束的每个公司财年，2021财年除外, 行政人员将有资格获得现金红利(“年度红利”)，该红利将根据董事会全权酌情确定的个人和公司业绩目标的实现情况支付。高管年度奖金的目标是高管年度基本工资的90%。每项该等年度花红须于有关财政年度最后一天后120天内，或董事会决定的日期支付，但以所赚取的程度为限。尽管本第3(B)节有任何其他规定，但在第5(B)节的规限下，除非高管在生效日期开始至适用的奖金支付日期止期间内继续受雇于本公司，否则不得就任何财政年度支付任何奖金。(C)初始股权奖励。I.经董事会批准，公司应向高管授予基于股权的薪酬，总价值相当于2,000,000美元。其中，50%将以限制性股票单位奖励(“RSU奖励”)的形式授予，其余50%将以购买公司普通股的期权(“股票期权”和与RSU奖励一起授予的“奖励”)的形式授予。
5第二部分。受RSU奖励的公司普通股股票数量将通过将适用的RSU奖励授予价值除以公司普通股在生效日期的公平市场价值(根据授予该奖项的公司激励奖励计划中的定义)来确定。三、股票期权应为非限制性股票期权，每股行使价应等于公司普通股在适用授予日的公平市价，最长期限为自适用授予日起十年。受股票期权约束的公司普通股的数量将通过将适用的股票期权授予价值除以截至生效日期的每股布莱克-斯科尔斯估值来确定，采用公司在计算其他员工的期权授予时所使用的相同假设。四、在行政人员持续为本公司服务直至适用归属日期的情况下，每项奖励将于生效日期的首三个周年日的每一日，就该奖励相关股份的三分之一(1/3)归属(并可予行使，视情况而定)。每项奖励的条款和条件应以本公司规定的格式在一份或多份单独的奖励协议(“奖励协议”)中阐明，该等协议将由本公司与行政人员签订。除本协议另有明确规定外，每个奖项在各方面均应受授予该奖项的公司激励奖励计划的条款和条件以及适用的奖励协议(D)利益的约束。在任期内，高管应有资格根据其条款参与公司的员工福利计划、计划和安排, 与不时生效，以及本公司一般向其高级行政人员提供的一样。(E)业务费用。在任期内，公司应根据公司适用的费用报销政策和程序，报销高管在履行公司职责时发生的所有合理的、有据可查的、自付的差旅和其他商务费用。(F)赔偿。在任期内及之后的一段时间内，只要高管在任期内代表本公司的活动存在法律责任，本公司应根据本公司适用于本公司高级管理人员和董事的惯常赔偿政策和程序，对本公司高管(与其严重疏忽或故意不当行为除外)进行赔偿。
6.终止。在不违反本协议的情况下，公司或高管可在以下情况下终止本协议项下的高管职位：(A)情况(I)死亡。本协议项下的行政人员应在行政人员死亡后终止聘用。(Ii)残疾人士。如果高管出现残疾，公司可以书面通知高管其终止聘用该高管的意向。在这种情况下，高管应终止受雇于本公司，自高管收到该通知后第三十(30)天或该通知中指定的日期起生效；但在收到该通知后三十(30)天内，高管不得重新全职履行本协议项下的高管职责。(三)因故终止。本公司可因应理由终止该主管的聘用。(四)无故终止的。公司可以无故终止高管的雇佣关系。(V)有充分理由辞职。行政人员可因正当理由辞去行政人员的职务。(六)无充分理由辞职的。行政人员可以在没有充分理由的情况下辞去行政人员的职务。(B)终止通知。公司或高管根据本第4款终止对高管的雇用(根据上述第4(A)(I)条的终止除外)，应向合同另一方发出书面通知(“终止通知”)：(I)说明本协议所依据的具体终止条款，以及(Ii)指定终止日期，如果该日期由高管提交，则应至少在该通知的日期后三十(30)天；, 本公司根据第4(A)(Ii)条交付的终止通知不需要指定终止日期，在此情况下，终止日期应根据第4(A)(Ii)条确定；此外，如果高管向本公司交付终止通知，本公司可全权酌情将终止日期加快至本公司收到该终止通知之日之后的任何日期(即使该日期早于该终止通知中指定的日期)。本公司提交的终止通知(根据第4(A)(Ii)条发出的终止通知除外)可规定终止日期为行政人员收到终止通知之日，或本公司全权酌情选择的其后任何日期。公司未能在终止通知中列出有助于提出理由的任何事实或情况，不应放弃公司在本协议项下的任何权利，也不妨碍公司在执行本协议项下的权利时主张该事实或情况。尽管有上述规定，根据第4(A)(Iii)条的终止应视为在下列情况下发生
7高管因任何原因终止雇佣本公司认为在终止之前存在的情况将有权根据第4(A)(Iii)条(不考虑任何适用的治疗期)终止高管的雇佣。5.公司在终止雇佣时的责任(A)一般。在行政人员因任何原因终止雇用时，行政人员(或行政人员的遗产)有权获得：(I)截至终止之日为止尚未支付的行政人员年度基本工资的任何部分，(Ii)根据第3(D)条欠行政人员的任何费用，(Iii)根据适用法律欠行政人员的任何应计但未使用的假期工资，以及(Iv)因行政人员参与或根据第3(C)条规定的任何雇员福利计划、计划或安排而获得的任何福利所产生的任何金额，这些金额应根据该等员工福利计划、计划或安排的条款和条件支付。除非下文第5(B)节另有规定，否则第5(A)节所述的付款和福利应是高管因任何原因终止雇用时应支付的唯一付款和福利。(B)遣散费。如果高管根据第4(A)(Iv)条被公司无故终止雇佣，或高管根据第4(A)(V)条有充分理由终止雇佣，除上文第5(A)条和第21条所述的付款和福利外，公司应遵守第5(C)条和第21条的规定，并受高管签立并未撤销公司惯常格式的放弃和免除债权协议的约束，自解除期满之日起, 根据第21(C)条：(I)根据本公司截至终止日的正常薪资惯例，在终止日起至终止日第十八(18)个月周年日止期间内，继续支付高管的年度基本工资(“离职期”)。尽管有上述规定，如果在公司控制权变更后十二(12)个月内，高管被公司根据第4(A)(Iv)条无故终止，或被高管根据第4(A)(V)条以正当理由终止(“控制权变更终止”)，则公司应在终止之日起至终止之日起至终止之日起两(2)年内继续支付高管的年度基本工资(“控制权变更过渡期”)；及(Ii)支付(A)截至终止日期仍未支付的任何已完成财政年度的年度奖金(“上一年度奖金”)(如有的话)，及(B)按比例支付该终止日期所在年度的年度奖金的按比例计算，按比例计算的依据是行政人员在该终止日期前该年度受雇的完整月数(该按比例计算的奖金、“按比例计算的奖金”及与上一年度奖金合计，“奖金遣散费”)。尽管有上述规定，在控制权变更终止时，奖金遣散费应改为等于(X)上一年度奖金(如果有)和(Y)乘以(I)两(2)的乘积
8通过(Ii)按比例发放奖金本节第5(B)(Ii)节所述的奖金应在第3(B)节所述财政年度的最后一天之后120天内，或在董事会决定的日期，按所赚取的程度支付。(Iii)于离职期或控制权变更离职期(视何者适用而定)内，如行政人员根据经修订的1985年综合总括预算协调法案(“COBRA”)选择继续承保本公司集团健康计划，则继续承保行政人员及任何合资格受抚养人于紧接终止日期前有权参加的本公司集团健康福利计划。如果高管选择继续承保眼镜蛇保险，只要该员工及时向公司提交高管支付给眼镜蛇管理人的证据，公司将向高管偿还与之相关的公司份额保费，金额相当于公司为公司其他高管级别员工支付的医疗保险费。本守则第4980B条规定的眼镜蛇健康续期应与第5(B)(Ii)条规定的持续承保期同时进行；但是，如果员工获得了提供团体健康福利的其他工作，公司根据本第5(B)(Ii)条规定的眼镜蛇健康续保应立即停止。(C)违反限制性契约协定。尽管本协议有任何其他规定，在执行机构首次违反限制性契约协议之日之后，不得根据第5(B)款支付任何款项或提供任何利益，并且在发生此类违反的情况下, 高管应在违反规定后九十(90)天内向公司偿还根据第5(B)条提供的任何利益。(D)完全断绝。本第5节的规定应完全取代根据公司维持的任何遣散费计划、政策、计划或其他安排的规定向高管支付的任何遣散费或福利义务。6.限制性公约协定。执行机构承认，在执行本协议的同时，执行机构与公司签订了一项包含保密、非招标、竞业禁止、知识产权转让和其他保护性契约的协议(作为附件A的《限制性契约协定》)，并且执行机构应受限制性契约协定的条款和条件的约束。7.强制令济助。行政人员承认并承认，违反限制性契约协议所载契约将对本公司及其商誉造成不可弥补的损害，具体数额将难以或不可能确定，而针对任何此类违反行为的法律补救措施将是不充分的。因此，行政人员同意，如果违反限制性契约协议所载的任何契约，除法律上或衡平法上可获得的任何其他补救外，本公司将有权获得特定履行和强制令救济。
9 8.转让和继承人。本公司可以通过合并或其他方式将其在本协议项下的权利和义务转让给任何实体，包括本公司全部或基本上所有资产的任何继承人，并可以转让本协议及其在本协议项下的权利作为本公司及其关联公司的债务担保。执行机构不得将执行机构在本协定项下的权利或义务转让给任何个人或实体。本协议对公司、高管及其各自的继承人、受让人、人员和法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、遗赠人和受遗赠人的利益具有约束力。9.适用法律；会场。本协定应根据特拉华州的实体法进行管辖、解释、解释和执行，而不适用于会导致适用任何其他司法管辖区的法律的任何法律冲突原则，无论是特拉华州的法律还是任何其他司法管辖区的法律，以及在适用的情况下的美国法律。本协议双方同意，任何与本协议有关的法律诉讼或程序应仅在特拉华州纽卡斯尔县衡平法院或美国特拉华州地区联邦法院提起，除非任何此类诉讼或争议的各方共同同意放弃本条款。通过签立和交付本协议，本协议的每一方都不可撤销地同意在上述任何诉讼或诉讼中通过挂号或挂号邮件、预付邮资或认可的快递或递送服务将其副本邮寄给适用一方的方式，在上述任何诉讼或诉讼中送达法律程序文件。, 本协议所指的她或其地址。本协议各方不可撤销地放弃其现在或今后可能对向上述法院提起的上述因本协议或任何相关协议、证书或文书而引起或与之相关的任何诉讼或程序提出的任何反对意见，并在此进一步不可撤销地放弃并在适用法律允许的最大程度上同意不向任何此类法院抗辩或索赔已向任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序已在任何不方便的法院提起。本协议并不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。10.有效性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全效力和效力。11.通知。本合同项下向任何一方发出的任何通知、请求、索赔、要求、文件和其他通信应在收到(或拒绝收到)后生效，并应以书面形式亲自送达，或通过电传、传真、挂号信或挂号信、预付邮资发送到以下地址(或本合同任何一方通过书面通知向本合同另一方指定的任何其他地址)：(A)如果向公司发送：GoHealth Holdings，LLC 214 West Huron Street Chicago，Illinois 60654注意：首席法律官或总法律顾问
10复制至：Latham&Watkins LLP 885 Third Avenue New York，New York 10022-4802Attn：Bradd L.Williamson传真：(212)751-4864(B)如果发送给高管，请按本文件签名页上规定的地址。12.对口单位。本协议可以签署多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。13.整份协议。本协议的条款(连同本协议预期或本协议提及的任何其他协议和文书，包括但不限于作为附件A附于本协议的限制性契约协议)是本协议双方关于本公司聘用高管的协议的最终表述，不得与任何先前或同时达成的协议相抵触。本协议双方还打算，本协议应构成其条款的完整和排他性声明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中提出任何外部证据，以改变本协议的条款。14.修订；豁免。本协议不得修改、修订或终止，除非通过由执行人员和GoHealth的正式授权人员签署并经董事会批准的书面文件，该文件明确指明了本协议的修订条款。通过由董事会签署和批准的书面文书，执行人员或GoHealth的正式授权人员可放弃本协议另一方或另一方有义务遵守或履行本协议的任何规定；但该放弃不应作为对以下内容的放弃或禁止反言。, 任何其他或随后未能遵守或履行的行为。未行使或延迟行使本合同项下的任何权利、补救办法或权力，不妨碍本合同规定的、法律或衡平法规定的任何其他权利、补救办法或权力的任何其他或进一步行使。15.不得采取不一致的行动。本协议双方不得自愿采取或不采取任何与本协议的规定或基本意图不符的行动或行动过程。此外，本协议双方的意图是以公平合理的方式解释和适用本协议的规定。16.建造。本协议应视为由本协议双方平等起草。其语言应被解释为一个整体，并根据其公平含义。任何关于该语言将被解释为对本合同任何一方不利的推定或原则均不适用。本协议中的标题只是为了方便起见，并不打算影响解释或解释。凡提及各款、各款、各节或各小节，均指本协定的这些部分，除非上下文中有明确相反的说明。此外，除非上下文明确表示相反，否则(A)复数包括单数和
11单数包括复数；(B)“and”和“or”均用于连词和断言；(C)“any”、“all”、“each”或“each”的意思是“any and all”和“each and each”；(D)“includes”和“including”各指“但不限于”；(E)“此处”、“此处”、“下文”及“此处”一词的其他类似合成词是指整个协议，而不是指任何特定的段落、分段、小节或小节；及(F)所有代词及其任何变体应被视为指所述人士的身份可能需要的男性、女性、中性、单数或复数。17.执法。如果本协议的任何条款根据本协议有效期内有效的现行或未来法律被认为是非法、无效或不可执行的，则该条款应完全可分离；本协议应被解释和执行，如同该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；本协议的其余条款将继续完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款或其与本协议的分离的影响。此外，作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，应在本协定中自动增加一项条款，该条款应尽可能与合法、有效和可执行的非法、无效或不可执行条款类似。18.扣缴。本公司及其附属公司有权从本协议项下应支付的任何款项中扣留任何联邦、州、, 公司或其任何关联公司被要求预扣的当地或外国预扣或其他税费。如果对扣缴的金额或要求有任何疑问，本公司及其关联公司有权依赖律师的意见。19.没有冲突；行政承认；保密。行政机关特此声明，自生效之日起及之后，行政机关在履行本协议项下的职责时，不得违反行政机关作为缔约方的任何其他协议。执行人员承认，执行人员已阅读并理解本协议，充分意识到其法律效力，并未依据本公司或其任何关联公司所作的任何陈述或承诺而行事，除非本协议包含在本协议中的书面陈述或承诺之外，并根据执行人员自己的判断自由签订本协议。执行机构同意不向任何人披露本协议的条款或存在，除非公司事先以书面形式同意此类披露；但如无此种许可，执行机构可按适用法律的要求进行披露，包括向税务机构披露，并在合理必要时向执行人员的律师、会计师、税务顾问和其他专业服务提供者以及执行人员的直系亲属披露本协议的条款；此外，只要执行人员指示这些人，本协议的条款是严格保密的，除非适用法律要求，否则不得向其他任何人透露。20.生存。期满或终止不应损害本合同任何一方在期满或终止之前已产生的权利或义务(包括但不限于, 根据作为附件A所附的《限制性公约协定》的规定)。
12 21.第409A条。(A)一般规定。双方承认并同意，在适用的范围内，本协议应按照第409a条的规定进行解释，并纳入第409a条所要求的条款和条件。尽管本协议有任何相反的规定，但如果本公司确定根据本协议支付的任何金额将根据第409a条立即向高管征税，则本公司保留权利(没有任何义务这样做或对未能这样做的高管进行赔偿)，以(I)采用本协议的此类修订和适当的政策和程序，包括公司确定为必要或适当的修订和具有追溯力的政策，以保持对本协议提供的利益的预期税收待遇，为维护本协议的经济利益，并避免对公司产生不利的会计或税务后果，和/或(Ii)采取公司认为必要或适当的其他行动，以免除根据本协议第409a条应支付的金额或遵守第409a条的要求，从而避免根据本协议适用惩罚性税收。本协议的任何条款均不得解释或解释为将未能遵守第409a条要求的任何责任从高管或任何其他个人转移到公司或其任何关联公司、员工或代理。(B)根据第409A条离职。尽管本协议中有任何相反的规定：(I)不得根据第5(B)条支付任何款项，除非终止聘用高管构成财政部条例第1.409A-1(H)条所指的“离职”；(Ii)为第409a条的目的, 根据第5(B)条，高管收到分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利；以及(Iii)如果费用或实物福利的任何报销构成根据第409a条的“递延补偿”，则此类报销或福利应不迟于发生费用的下一年的12月31日提供。一年报销的费用不影响下一年度报销的金额。一年所提供的任何实物津贴的数额不应影响任何其他年份所提供的实物津贴的数额。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在离职时被视为《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，则为避免本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所禁止的分配，必须延迟开始执行根据本协议有权获得的离职福利的任何部分。高管离职福利的这一部分不得在(X)高管在公司“离职”之日起的六个月期满(该术语在根据《守则》第409a条发布的财务条例中定义)或(Y)高管去世之日之前提供给高管；在上述日期中较早的日期，所有根据本句延期支付的款项应一次性支付给执行机构，本协议项下到期的任何剩余付款应按本协议另有规定支付。(C)释放。尽管本协议有任何相反规定, 根据本协议，因高管终止雇佣而应支付的任何“非限定递延补偿”(第409a款所指的)款项，在执行和交付免责声明的前提下，(I)该免责声明应是合理的，并且是以
13出于善意，(Ii)公司应在终止之日起十(10)个工作日内向高管交付豁免，如果公司未能在该十(10)个工作日结束前交付豁免，将构成放弃签署豁免的任何要求；(Iii)如果主管未能在豁免到期日(定义如下)或之前签署豁免，或在到期后及时撤销对豁免的接受，则主管无权获得以豁免为条件的任何付款或福利。以及(Iv)在终止日期和解除失效日期处于两个不同的纳税年度的情况下，根据第409A条的规定，以解除为条件并被视为不合格递延补偿的任何必须向高管支付的款项应在较后的纳税年度支付。就本第21(C)条而言，“解除期满日期”应指公司及时向高管交付豁免之日之后的二十一(21)天，或者，如果高管的终止雇佣是“与离职激励或其他雇佣终止计划有关的”(如1967年《就业年龄歧视法案》所定义的)，则指该交付日期后四十五(45)天的日期。按照第5(B)条和第21(C)条的规定，根据本协议因高管终止雇佣而到期的任何非限制性递延补偿(第409a条所指的)的任何付款，应在高管签立且未撤销解聘之日后的第一个工资日一次性支付(且适用的撤销期限已届满)或, 如属第21(C)(Iv)条所指的任何付款，则在下一个课税年度的第一个薪资期(如较迟)起计。22.赔偿追回政策。行政人员承认并同意，只要本公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他规定采取任何追回或类似政策，以及根据该法案颁布的任何规则和法规，他应采取一切必要或适当的行动来遵守该政策(包括但不限于，为实施和/或执行该政策而订立任何必要或适当的进一步协议、修正案或政策)。23.举报人保护和商业秘密。尽管本协议有任何相反规定，但本协议并不禁止行政部门根据1934年《证券交易法》第21F节或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806节的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款(包括因向任何此类政府机构提供的信息而获得奖励的权利)，向任何美国政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为。此外，根据《美国法典》第18编第1833节，即使本协议有任何相反规定：(A)行政人员不得违反本协议，且不应根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：(I)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师泄露秘密的商业秘密，或(Ii)披露在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中提出的商业秘密, 如果该申请是加盖印章的；以及(B)如果执行公司因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求公司进行报复，如果执行公司提交了任何盖章的包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则执行公司可以向执行公司的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息。
14 [签名页面如下]
万斯·约翰斯顿雇佣协议的签字页，双方已于上述日期签署本协议，特此为证。GoHealth GoHealth，Inc.作者：/s/马克·莫尼洛姓名：马克·莫尼洛标题：CHRO Partner GoHealth Holdings，LLC by：/s/马克·莫尼洛姓名：马克·莫尼洛
万斯·约翰斯顿高管雇佣协议签字页：/s/万斯·约翰斯顿万斯·约翰斯顿住所地址：#
附件限制性契约协议本限制性契约协议(“协议”)日期为2021年11月30日，由GoHealth，Inc.(“GoHealth”)、特拉华州有限责任公司GoHealth Holdings，LLC(“合伙企业”，连同GoHealth和GoHealth或合伙企业的任何子公司、母公司或附属公司，简称“公司”)和伊利诺斯州居民万斯·约翰斯顿(“行政人员”)签订。摘录A.本公司与行政人员已于本协议日期订立该特定雇佣协议(“雇佣协议”)。B.高管对公司业务拥有广泛的知识和经验，并将从雇佣协议中受益。因此，本协议现以良好及有价值的代价，包括本公司根据雇佣协议聘用或继续聘用行政人员的协议，以及根据雇佣协议可供行政人员支付的所有款项及福利，以及就本公司同意提供雇佣协议所载奖金的具体代价(行政人员承认及同意是本协议下列条款的有效及充分代价)，本协议各方同意如下：1.保密资料；不披露。A.不使用和不披露保密信息。高管承认高管目前持有并有权访问本公司及其子公司的专有和机密信息。执行公司特此约定并同意，执行公司或其任何关联公司(定义如下)在任何时候都不会泄露、提供或提供给任何人，或在公司或其子公司的正常业务过程中以外的任何方式使用任何机密信息。, 公司的专有或秘密知识或信息，包括但不限于以下方面的知识或信息：(I)任何商业秘密；(Ii)任何机密、专有或秘密的设计、程序、工艺、配方、计划、装置或材料(无论是否有专利或可专利)；(Iii)任何客户或供应商名单；(Iv)任何机密、专有或秘密的开发或研究工作；(V)任何战略或其他业务、营销或销售计划，(Vi)任何财务数据或计划，或(Vii)本公司或其附属公司的任何其他机密或专有资料或业务的秘密方面。行政人员承认上述知识和信息构成本公司及其子公司的独特和有价值的资产，并代表本公司及其子公司在时间和费用上的大量投资，并且对该等知识或信息的任何披露或其他用途
除非仅为本公司或其子公司的利益而提供的信息，否则将是错误的，并可能对本公司及其子公司造成不可弥补的损害(“保密信息”)。行政人员应采取合理措施保护所有机密信息的机密性。上述保密义务不适用于以下任何知识或信息：(I)现在或以后因违反本协议而被普遍知晓，(Ii)由没有违反与本公司或其任何子公司的保密关系的第三方真诚地独立向高管提供的，或(Iii)法律或法律程序要求披露的任何知识或信息。高管理解并同意，本协议规定的对公司及其子公司保密信息保密的义务是高管根据适用的成文法或普通法承担的任何义务之外的义务。就本协议而言，“关联公司”是指由高管直接或间接控制的任何个人或实体。B.公司财产。在公司和高管之间，所有保密信息仍将是公司的专有财产，包括但不限于所有财务、商业、运营、技术或商业信息或由高管收到、获得或准备的与高管的聘用或聘用有关的、与公司业务有关的数据，及其所有副本和摘要。在高管因任何原因终止雇用或聘用公司时，高管不得保留、拿走、移走或复制公司的任何此类财产或任何包含任何机密信息的材料, 及行政人员应在行政人员终止日期之前或在公司提出要求时，立即将所有该等财产及材料归还公司。C.例外情况；披露法律义务的通知。本协议中的任何内容均不禁止行政部门向任何政府机构提出指控、向其报告可能违反联邦法律或法规的行为、参与任何政府机构的调查或以其他方式与任何政府机构合作，或进行受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露。此外，在根据任何有效传票、法院命令或其他法律义务所要求的范围内，本条款并不阻止行政人员披露保密信息；但条件是，行政人员同意在披露任何保密信息之前，就任何该等传票、法院命令或其他法律义务提供及时的书面通知(除非该通知被适用法律禁止)，并附上传票、法院命令或其他描述法律义务的文件的副本。如果公司以动议撤销或其他方式反对披露保密信息，执行机构同意在任何此类反对未决期间不披露任何保密信息。D.《保护商业秘密法》免责声明。根据《保护商业秘密法》的要求，行政人员了解：(I)根据任何联邦或州商业秘密法律，行政人员不会因仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师泄露商业秘密而承担刑事或民事责任, (Ii)根据任何联邦或州商业秘密法，如果在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露了商业秘密，行政部门将不承担刑事或民事责任，如果该申请是盖章的，以及(Iii)如果行政部门提起诉讼
公司因举报涉嫌违法行为而进行报复，在以下情况下，行政人员可向行政人员的律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用该商业秘密信息：(A)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；以及(B)除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。2.竞业禁止和非邀约契约。A.不参加竞争的协议。除行政人员对公司的直接和间接所有权外，自本合同生效之日起至行政人员终止日期(定义见雇佣协议)后一(1)年，或如发生控制权变更终止(定义见雇佣协议)，则管理人员不得直接或间接拥有、投资、借出资金、收购或持有任何权益、提供服务，在执行人担任本公司或其任何附属公司的雇员、董事或本公司或其任何附属公司的直接或间接股东期间的任何时间，在美国或本公司当时进行业务的任何其他地点代理或以其他方式从事任何业务，而该等业务与本公司或其附属公司在任何时间所进行或正在积极考虑的任何业务(“受保护业务”)竞争，则受保护业务由执行董事确认包括本公司及其附属公司的产品和服务的设计、销售、营销或分销。高管持股，作为一种被动投资, 任何公司在国家证券交易所上市或在场外交易市场公开交易的股本中，低于2%(2%)的流通股不构成对第2(A)条的违反。不招揽员工的协议。执行董事声明并保证，执行董事没有直接或间接为任何实体或个人(本公司除外)招聘本公司的任何现任雇员、顾问或其他独立承包商。在限制期内，行政人员不得直接或间接聘用、聘用、招揽或试图招揽任何当时是本公司或本公司任何附属公司的雇员、顾问或独立承包商的人士。C.同意不招揽他人。高级管理人员声明并保证，高级管理人员没有直接或间接地为下列目的(代表公司以外)招揽以下提及的任何客户、供应商、分销商或其他业务联系。在限制期内，行政人员不得直接或间接以任何方式或身份，包括但不限于作为东主、委托人、代理人、合伙人、高级管理人员、董事、股东、雇员、任何协会成员、顾问或其他身份，(X)招揽或试图招揽在紧接本协议日期前十二(12)个月内是本公司客户或在限制期内是本公司或本公司任何附属公司客户的任何人士或实体，以进行销售，营销或分销与公司或其任何子公司设计、销售、营销或分销的产品或服务类似的产品或服务，以及(Y)征求、请求、建议或诱使公司或任何子公司的任何供应商、分销商或其他商业联系取消, 削减或以其他方式不利地改变其与本公司或其子公司的关系，因为它直接或间接地与受保护业务有关。
D.致谢。高管特此承认，本第2条的规定对于保护公司的合法利益是合理和必要的，高管违反本第2条的任何行为都可能对公司造成重大和不可弥补的损害，以至于仅靠金钱赔偿是不足以弥补的。禁止提供协助。行政人员还同意，行政人员不会直接或间接地协助或鼓励任何其他人直接或间接地进行本第2节上述规定所禁止的任何活动，而此类活动是由行政人员直接或间接地进行的，也不会直接或间接地诱使公司的任何雇员或前雇员进行任何此类活动。F.蓝铅笔主义。如果本第2款任何条款涵盖的期限、范围或任何业务活动超出了根据适用法律被确定为有效和可执行的期限、范围或活动，则该条款应解释为仅涵盖被确定为有效和可执行的期限、范围或活动。行政机关特此承认，本第2款的解释应使其条款在适用法律下最大限度地有效和可执行，但不得超过其明示条款。3.非贬损。行政人员同意在任何时候不以口头或书面形式贬低公司、其任何产品、服务或做法，或其任何董事、高级管理人员、代理、代表、合作伙伴、成员、股权持有人或关联公司；但条件是，行政人员可与行政人员的法律代表进行保密协商，并按法律要求作出如实陈述。4.发明的所有权。一、发明创造。受以下第4(C)节的限制, 本公司将拥有及(I)与本公司业务或其任何部分直接或间接相关的任何发明、创新、制造工艺、商业秘密、设计、构思或改进，以及(Ii)高管在受雇于本公司或与本公司合作期间全部或部分开发或创造的所有版权、专利、商标及商品名称(称为“发明”)的所有权利、所有权及权益。在符合下文第4(C)节的限制的情况下，执行人员将，并在此作出承诺，将我在全球范围内对执行人员在受雇于公司的雇用或参与过程中创造、构思、制造、开发和/或实施的所有发明以及其中的所有知识产权的全部权利、所有权和权益转让给公司，而不需要进一步书面说明，也不需要特许权使用费或任何其他进一步对价。执行人员应及时告知公司并向公司提供与任何此类发明有关的所有信息。Execution承认，在Execution受雇于本公司或与他人合作的范围内，由Execute创作的所有原创作品(单独或与他人合作)均符合《美国版权法》(17U.S.C.，第101节)中对该术语的定义，并有资格获得版权保护。高管特此放弃并同意放弃高管在代表公司创作或已经创建的任何可受版权保护的作品中可能拥有的任何精神权利。行政主管应为本第4(A)条所涵盖的所有发明制作并保存充分和最新的书面记录。这些记录可能位于
笔记、草图、图纸、流程图、电子数据或记录、笔记本和任何其他格式。这些记录应始终是本公司的财产，并应随时向本公司提供。B.合作。行政人员将与公司合作，获取、维护和执行第4(A)条所涵盖发明的版权、专利、商标或其他相关保护，包括执行公司可能要求的必要保护文件。C.执行性发明。执行人员承认，本公司不会拥有，且上文第4(A)节所述的发明转让不适用于没有使用公司的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由执行人员自己开发的发明(“执行人员发明”)，除非(I)本发明涉及(A)本公司的业务或(B)本公司实际或明显预期的研究或开发，或(Ii)本发明是由执行人员为本公司进行的任何工作所产生的。如果执行人员认为一项发明符合执行人员发明的条件，则执行人员应在创建时向公司提供书面证据，以证实该信念。如果Execution将任何Execution发明或其部分纳入为本公司创建或开发的任何发明，则Execution特此授予本公司永久的、不可撤销的、免版税的、可转让的许可，以复制、修改、准备、使用、执行, 并仅在与该发明有关的情况下展示该执行发明。5.执法。行政主管特此承认并同意，本协议中规定的限制范围是合理和必要的，以确保公司获得雇佣协议的价值，并且违反本协议将损害公司的利益，仅凭金钱损害将是不充分的补救措施。因此，如果高管或任何关联公司有任何违规行为：A.公司(除公司可能拥有的所有其他补救措施外)应有权获得临时限制令、禁令和其他衡平法救济(不张贴任何保证书或其他担保)，以约束违规者实施或继续此类违规行为，B.如果有任何违反本条款第2条的情况，如有管辖权的法院做出最终判决，则其中提及的竞业禁止期限应延长至其当时预定的终止日期之后，期限与违规的期限相同。C.如果公司必须根据本第5条执行本协议，公司有权向高管追回与此相关的合理费用，包括所有合理的律师费和法院费用。6.名称的使用。行政人员或任何关联公司不得在任何业务(公司除外)中使用“GoHealth”、其任何变体或任何令人混淆的类似名称，而他们中的任何一人都是股东、投资者、贷款人、合伙人、联合-
风险投资人、联合营销商、独资经营者、董事、高级管理人员、员工、代理商、顾问、独立承包商或以任何其他身份。7.不得违反其他协议。行政主管在此声明并同意，(A)行政主管订立本协议或(B)行政主管执行本协议条款，均不会违反行政主管作为当事一方或受其约束的任何其他协议(口头、书面或其他)。8.随意雇佣；无雇佣合同。本合同中的任何条款均不应被视为订立任何期限的雇佣合同。行政人员承认并同意，除非雇佣协议另有规定，否则行政人员在本公司的雇用是并将始终是随意的。9.继承人和受让人。本协议对管理层、公司及其各自的继承人、遗产代理人、继承人和受让人(包括但不限于公司几乎所有资产的任何受让人)的利益具有约束力和约束力；但不得由管理层转让本协议。10.完成协议。本协议包含本协议双方关于本协议所涵盖事项的完整协议，并取代本协议双方之前就此类事项达成的所有协议和谅解。本协议只有经双方签署的书面协议方可修改、终止或取代。11.部分无效。如果本协议的任何公约或其他条款因任何法治或公共政策而被视为无效、非法或无法执行, 尽管如此，本协定的所有其他条件和规定仍应完全有效，除非本协定另有规定，否则任何契诺或规定不得被视为依赖于任何其他契诺或规定。12.没有豁免。本协议的任何条款或条件不得被视为已被放弃，也不得有任何禁止反言来强制执行本协议的任何条款，除非由寻求强制执行放弃或禁止反言的一方签署书面声明。除非明确说明，否则任何书面放弃不应被视为持续放弃，仅对放弃的具体条款或条件有效，不构成对未来的该条款或条件或明确放弃的以外的任何行为的放弃。13.对口单位。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但两份仅构成一份文书。14.标题。本协议中包含的标题仅供参考，不得被视为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。15.通知。本协议规定的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式亲自送达或通过预付邮资的挂号信或挂号信发送，如下所示：
If to the Company：GoHealth Holdings，LLC 214 West Huron Street Chicago，IL 60654 IF to Execution：to the Execution‘s Signature Page of the Employee Agreement 16.适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用特拉华州或任何其他司法管辖区的任何选择或法律冲突条款或规则，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。17.联营公司的行动。行政人员应使其关联公司不采取根据本协议条款禁止该关联公司采取的任何行动。**[签名页面如下]**
兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。GoHealth，Inc.由：姓名：ITS：GoHealth Holdings，LLC by：姓名：ITS：Execution Vance Johnston