注1-组织、业务描述和持续经营

Silver Bull Resources，Inc.(“公司”)于1993年11月8日在内华达州注册为Cadgie公司，目的是收购和开发矿产。Cadgie公司是从其前身贵金属矿业公司剥离出来的。1996年6月28日，该公司更名为金属矿业公司。2011年4月21日，本公司更名为银牛资源公司。本公司的财政年度截止日期为10月31日。该公司尚未从其计划的运营中实现任何收入，被视为勘探阶段的公司。本公司尚未就其勘探项目建立任何储量，且可能永远不会就其任何项目进入开发阶段。

该公司从事矿产勘查业务。该公司目前在墨西哥拥有多处特许权物业(统称为“塞拉·莫哈达地产”)。该公司通过其全资子公司Minera Metalin S.A.de C.V.(“Minera Metalin”)和Minas de Coahuila SBR S.A.de C.V.(“Minas”)在墨西哥开展业务。2021年8月26日，公司在墨西哥的全资子公司Contratistas de Sierra Mojada S.A.de C.V.(以下简称“Contratistas”)与Minera Metalin合并。

2010年4月16日，公司在特拉华州注册成立的全资子公司--特拉华州金属矿业公司与特拉华州的Dome Ventures Corporation(“Dome”)合并。因此，穹顶成为本公司的全资子公司。Dome有一家全资子公司Dome Asia Inc.，该公司成立于英属维尔京群岛。

于二零二零年八月十二日，本公司与根据瑞士法律存在的公司铜带股份公司(“铜带母公司”)及根据哈萨克斯坦法律存在的实体及铜带的全资附属公司Dostik LLP(“铜带附属公司”，连同铜带母公司“铜带”)订立期权协议(“贝斯考加期权协议”)，据此，本公司拥有收购铜带的独家权利及期权。100在位于哈萨克斯坦的贝斯科加地产(“贝斯科加地产”)中拥有%的权益，该地产由贝斯科加主要项目(“贝斯科加主要项目”)和贝斯科加南部项目(“贝斯科加南部项目”，以及贝斯科加主要项目，即“贝斯科加项目”)组成。贝斯科加期权协议设想的交易于2021年1月26日完成。

2021年2月5日，Arras Minerals Corp.(“Arras”)在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立，成为本公司的全资子公司。2021年3月19日，根据与阿拉斯签订的资产购买协议，公司将其在贝斯考加期权协议中的权利、所有权和权益转让给阿拉斯，以换取36,000,000阿拉斯的普通股。于2021年9月24日，本公司向其股东派发1股ARRAS普通股，换取该等股东所持的每1股银牛股份，或34,547,838阿拉斯股票总数。分配完成后，公司保留了1,452,162ARRAS普通股，或大约4作为一项战略投资(注5)，阿拉斯成为一家独立的公司。该公司将ARRAS公司2021年2月5日至2021年9月24日期间的财务业绩包括在其综合经营报表中。

该公司的努力和支出一直集中在勘探财产上，主要是位于墨西哥科阿韦拉的塞拉·莫贾达财产。本公司尚未确定其勘探物业是否包含经济上可开采的矿石储量。本公司最终实现对勘探物业的投资取决于未来物业销售的成功、经济上可开采储量的存在，以及本公司为勘探、开发和未来有利可图的生产活动获得融资或作出其他安排的能力。目前尚不能确定该公司对勘探物业的投资的最终变现。

持续经营的企业

自1993年11月成立以来，该公司没有产生任何收入，累计亏损#美元134,556,098。因此，本公司并未从业务中产生现金流，自成立以来，本公司主要依靠私募、登记直接发售本公司股权证券、出售投资及行使认股权证所得款项，作为本公司业务的主要融资来源。截至2022年1月31日，该公司的现金和现金等价物约为21.6万美元。根据公司有限的现金和现金等价物以及亏损历史，公司现有的现金资源是否足以使公司作为一家持续经营的企业在未来12个月内继续运营，这一点存在很大疑问。管理层计划寻求可能的融资和战略选择，包括但不限于获得额外的股权融资和出售其在Arras的投资。然而，不能保证该公司将成功地实施这些计划。

该等中期简明综合财务报表乃按持续经营基准编制，并不包括在本公司不能继续经营时可能需要对资产及负债的金额及分类作出的任何调整。这样的调整可能是实质性的。

附注2--陈述的依据

公司的中期简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期报告的适用规则编制的。在合并期间，所有公司间交易和余额都已冲销。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。截至2021年10月31日的综合资产负债表来自经审计的综合财务报表。因此，这些中期简明综合财务报表应与本公司截至2021年10月31日止年度的Form 10-K年度报告中的综合财务报表及其附注一并阅读。

除非另有说明，所有数字均以美元计算。

中期简明综合财务报表已按与经审核综合财务报表相同的基准编制，但附注3所披露的近期会计声明除外。管理层认为，本文所提供的中期简明综合财务报表包括所有调整，而所有这些调整均属正常经常性性质，为公平地陈述中期业绩所必需。与估计和假设有关的不确定性是公司中期简明综合财务报表编制过程中固有的因素。因此，截至2022年1月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年10月31日的财政年度或任何未来时期的预期结果。

附注3--重要会计政策

重大会计政策在公司于2022年1月14日提交给美国证券交易委员会的截至2021年10月31日的Form 10-K年度报告中进行了定义，但如下所述。

附注4--South32期权协议

于2018年6月1日，本公司及其附属公司Minera Metalin及Contratistas与South32 Limited(ASX/JSE/LSE：S32)的全资附属公司South32 International Investment Holdings Pty Ltd(“South32”)订立嵌入期权协议(“South32期权协议”)，据此South32可获得购买期权70Minera Metalin和Contatistas的股份百分比(“South32期权”)。如上所述，对比剂后来与Minera Metalin合并并进入Minera Metalin。Minera Metalin拥有位于墨西哥科阿韦拉的塞拉·莫贾达地产(“塞拉·莫贾达项目”)，并为塞拉·莫哈达项目提供劳动力。根据South32期权协议，South32通过资助一个关于塞拉·莫贾达项目的合作勘探计划获得South32期权。根据South32期权协议中规定的条款和条件，South32为了赚取并维持其四年期权，South32必须向Minera Metalin提供至少$3到第一年年底，百万美元6到第二年年底，百万美元8到第三年年底达到百万美元，10到第四年年底(“初始资金”)达到100万美元。资金是根据下一季度的勘探预算按季度提供的。South32可以通过贡献$来行使South32期权100向Minera Metalin支付100万美元(“认购款”)，减去South32以前提供的初始资金数额。South32在接到行使South32期权的通知后发行股票，须得到墨西哥政府的反垄断批准。若认购款项全额预付South32，且South32期权可予行使及行使，本公司及South32将有责任按30/70比例向Minera Metalin提供资金。如果South32选择在四年制选择期内，塞拉·莫贾达项目将继续100%的股份由公司持有。勘探计划最初将由该公司管理，South32将能够批准由其资助的勘探计划。该公司获得了#美元的资金3,144,163于South32购股权协议第一年由South32收购。2019年4月，本公司收到South32发出的通知，要求通过提供累计资金$来维持South32期权协议的第二年6到这一时期结束时，将达到100万美元。该公司获得了#美元的资金1,502,831，其中包括支付#美元。319,430, $1,100,731及$82,670于截至2019年10月31日、2020年及2021年10月31日止年度内，分别就South32购股权协议第2年从South32收到，其期限已因不可抗力事件而延长，详情如下。截至2022年1月31日，公司已累计收到资金$4,646,994根据South32期权协议。在截至2022年1月31日的三个月内，由于不可抗力事件，公司在延长的第二年期间没有收到任何付款。如果South32无故终止South32期权协议，或如果South32无法获得墨西哥政府的反垄断授权，本公司没有义务偿还South32根据South32期权协议出资的金额。

在行使South32期权后，Minera Metalin必须向South32发行普通股。根据South32购股权协议，在行使后及在Minera Metalin董事会就开发及建造Sierra Mojada项目上的矿山作出决定前，持有大于或等于10%股份的各股东可退出作为拥有者，以换取从Sierra Mojada项目生产及销售的产品收取2%的冶炼厂许可使用费净额。任何持股比例降至10%以下的股东都必须放弃其权益，以换取2%的冶炼厂净特许权使用费。

本公司已确定Minera Metalin是一家可变权益实体，而South32期权协议并未导致将Sierra Mojada项目的控制权转让给South32。该公司还确定，South32期权协议代表与双方进行的合作勘探计划相关的非员工基于股份的补偿。补偿成本在相关勘探活动发生时计入。基于股份的付款已被分类为权益工具，并按所收现金代价的公允价值进行估值，因为它比股权的公允价值更可靠地计量。倘行使South32购股权并于决定开发矿山前发行股份，则该等股份将被分类为临时权益，因为在本公司或South32并非完全控制及目前不可能的情况下，该等股份将可或有赎回，以换取冶炼厂特许权使用费净额。

由于South32期权没有内在价值，因此股权价值的任何部分都没有被归类为临时股权。

2019年10月11日，本公司及其附属公司Minera Metalin根据South32购股权协议向South32发出不可抗力通知。由于当地一家名为Sociedad Cooperativa de Exploración Minera Mineros Norteños，S.C.L.(“Mineros Norteños”)的矿工合作社的封锁，该公司已停止了在Sierra Mojada矿区的所有工作。发出不可抗力通知是因为封锁影响了本公司及其子公司Minera Metalin履行其在South32期权协议下的义务的能力。根据South32期权协议，South32期权协议规定的任何期限一般将延长一段时间，相当于不可抗力事件造成的延迟时间。截至2022年3月16日，Mineros Norteños对莫哈达山脉财产及其周围的封锁仍在继续。

截至2022年1月31日，公司的最大亏损风险为$5,250,000，包括可变权益实体净资产的账面价值，不包括应付给银牛资源公司。

注5--投资

于二零二零年八月十二日，本公司与铜带订立贝斯考加购股权协议，据此，本公司拥有收购铜带的权利、所有权及100位于哈萨克斯坦的贝斯科加地产的%权益。2021年3月19日，公司将其在贝斯科加期权协议中的权益转让给其子公司Arras，以换取36,000,000阿拉斯的普通股。

2021年9月24日，根据分离和分配协议，公司向其股东分配一股ARRAS普通股，换取该等股东持有的每一股银牛股份，或34,547,838ARRAS普通股总数(“分配”)。分配完成后，本公司保留1,452,162Arras股票，或大约4已发行的Arras普通股的%，作为战略投资。

在经销时，公司认定ARRAS不再是一家受控制的子公司，因为它在ARRAS的权益被稀释，而且ARRAS在经销时成为一家独立公司。于失去控制权当日，本公司按账面值记录其于Arras保留的权益，并无损益。

该公司确定，公司在ARRAS的留存权益在2021年9月24日起采用公允价值法核算，其在ARRAS的投资作为投资列报。

本公司权益证券投资的公允价值变动于中期简明综合财务报表于每个期间确认，主要采用公允价值方法(如无可见的报价市价)。

附注6-每股净亏损

本公司于2022年1月31日及2021年1月31日持有已发行的认股权及认股权证，经行使后可发行2,015,039和4,015,039分别为本公司普通股。它们不包括在每股亏损的计算中，因为它们将是反稀释的。

附注7--应收增值税

应收增值税(“增值税”)与在墨西哥缴纳的增值税有关。该公司估计，增值税净额为$119,581将收到增值税，并相信其在法律上仍有权全额退还应收增值税，并打算严格继续其增值税追回工作。在本公司继续寻求向墨西哥政府追讨的同时，本公司根据持续未能收回应收增值税及墨西哥税务当局最近作出的初步不利裁决，将应收账面价值于2022年1月31日重新分类为非流动资产，本公司正就此提出异议。增值税坏账准备是由管理层根据一系列因素估算的，这些因素包括未清偿报税单的时间长短、从税务机关收到的答复、墨西哥的总体经济状况以及扣除佣金后的估计净回收。

附注8--办公室和采矿设备

附注9-物业优惠

附注10-商誉

商誉是指在收购之日，收购企业的收购价格超过收购的有形和无形资产净值的公允价值的部分。2021年4月30日，本公司选择进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能小于其账面价值。根据这项评估，管理层认为报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值。本公司自每个会计年度的4月30日起进行年度商誉减值测试。

附注11--应付贷款

2020年6月，该公司收到了美元29,531($CDN40,000)以加拿大紧急商业账户(“CEBA”)贷款的形式。CEBA是加拿大政府发起的经济援助计划的一部分，该计划旨在确保企业在新冠肺炎大流行期间能够获得只能用于支付不可推迟的运营费用的资本。从收到CEBA贷款到2022年12月31日(“初始期限”)，未偿还本金将不收取利息。如果至少$CDN30,000在初始期限结束或之前偿还，剩余的$CDN10,000根据CEBA贷款的条款，本金将被免除。在以下期间2023年1月1日至2025年12月31日(“延长期限”)，如果贷款的任何部分仍未偿还，按月支付利息，利率为5未偿还本金余额的年利率。

2021年1月，公司收到了额外的美元15,615($CDN20,000)ceba贷款。如果在2022年12月31日之前偿还，额外贷款的50%(50%)是可以免除的。这笔贷款在初始期限结束前不计利息，此后转换为三年期贷款，期限为5%的年利率。贷款的任何部分都可以在2025年12月31日之前的任何时间偿还，而不会受到惩罚。CEBA贷款总额为加元。60,000拥有$CDN20,000如果通过以下方式偿还，则可以原谅2022年12月31日。2022年1月，CEBA贷款获得贷款减免资格的还款截止日期已延长至2023年12月31日。

附注12--普通股

在截至2022年1月31日的三个月内，没有发行普通股。

于二零二零年十一月九日，本公司完成第二期亦为最后一期的两批私募(“私募”)。319,000单位(每个单位，“单位”)，购入价为$0.47每单位毛收入$149,930. 每个单位包括一股公司普通股和一份可转让普通股认购权证(每份完整的认股权证，即“认股权证”)的一半。每份认股权证的持有人有权以#美元的价格收购一股普通股。0.59直到2025年11月9日。本公司与第二批亦即最后一批私人配售有关的其他发售费用为$6,780。第二批也是最后一批私募的认购人包括管理层，共认购319,000个单位，总收益为149,930美元。

附注13-股票期权

本公司有一个股票期权计划，根据该计划，授权向高级管理人员、董事、员工和顾问发行股权证券：2019年股票期权和股票红利计划(以下简称2019年计划)。根据2019年计划，第(I)项中较小者3,750,000股份或(Ii)10总流通股的%预留用于在行使期权或授予股票红利时发行。

期权通常以与授予日公司股票的收盘价相等的行权价授予，并有分级授予时间表两年并有一个合同条款为五年.

截至2022年1月31日及2021年1月31日止三个月内，并无授予或行使任何期权。

附注14-认股权证

* 根据Silver Bull与ARRAS于2021年8月31日就分派订立的分拆及分派协议(附注5)的条款，1,971,289份加权平均行权价为0.59美元的认股权证可行使为一股本公司普通股及一股ARRAS普通股。该公司将获得$0.34行使这些认股权证所得收益的一部分，其馀收益将支付给阿拉斯银行。

截至二零二二年一月三十一日止三个月内，并无发行或行使任何认股权证。

截至二零二一年一月三十一日止三个月内，并无行使认股权证。

截至2021年1月31日止三个月内，本公司发出159,500行权价为$的权证0.59与私募有关。

附注15--金融工具

公允价值计量

所有金融资产及金融负债于首次确认时均按公允价值入账。交易成本于产生时计入费用，除非交易成本直接归因于收购金融资产或承担按摊余成本列账的负债，在此情况下，交易成本会调整账面金额。

公允价值层次的三个层次如下：

在公允价值会计下，资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。公司的金融工具包括现金和现金等价物、投资、应付帐款和应付贷款。

由于这些金融工具的到期日较短，现金及现金等价物和应付账款的账面价值在2022年1月31日和2021年10月31日接近公允价值。投资和应付贷款在公允价值层次中被归类为第二级。

信用风险

信用风险是指金融工具的交易对手因不履行义务而给公司造成财务损失的风险。为减少金融资产的信贷风险，本公司已制定政策，以确保资金的流动性，并确保交易对手展现出可接受的信誉水平。

该公司在信用等级较高的主要金融机构的银行和活期存款账户中保留其美元和加元现金和现金等价物。在加拿大持有的现金存款由加拿大存款保险公司(CDIC)承保，最高可达$CDN100,000。本公司持有的某些加拿大银行账户超过这些联邦保险限额，或由于涉及加拿大金融机构持有的美元存款而未投保。截至2022年1月31日和2021年10月31日，公司在加拿大金融机构持有的现金和现金等价物余额包括美元104,707及$98,671，它们都不在CDIC的保险范围内。本公司并未在该等账目上蒙受任何损失，管理层相信，利用信用评级较高的主要金融机构，可减轻现金及现金等价物的信贷风险。

该公司还在墨西哥的银行账户中保留现金。这些账户以当地货币计价，被视为未投保。截至2022年1月31日和2021年10月31日，这些账户的美元等值余额为33,107及$10,239，分别为。

利率风险

该公司在主要金融机构的银行和活期存款账户中持有几乎所有的现金和现金等价物。这些余额的利率可能会随着经济状况的变化而波动。根据截至2022年1月31日的三个月的平均现金和现金等价物余额，利率每下降1%，将导致大约减少#美元6在该期间的利息收入中。

外币兑换风险

本公司不受任何与外币汇率波动相关的重大市场风险的影响。

市场风险

市场风险是指金融工具的未来现金流的公允价值将因市场价格的变化而波动的风险，例如对Arras普通股的投资。本公司并不持有或发行衍生工具作交易或投机用途。

附注16--承付款和或有事项

遵守环境法规

公司的勘探活动受到法律法规的约束，这些法规不仅控制着矿产的勘探和开采，而且还控制着此类活动对环境的影响。遵守这些法律和法规可能需要额外的资本支出或影响项目的经济，并导致公司活动的变化或延误。

墨西哥的房地产特许权

为妥善维持在墨西哥的物业特许权，该公司须每半年向墨西哥政府支付一次费用，并完成年度评估工作。

版税

该公司已同意支付一笔2根据生产产生的收入，冶炼厂对Sierra Mojada地产内某些物业特许权的净特许权使用费返还%。根据本特许权使用费支付的总金额限制为$6.875百万元(“版税”)。到目前为止，还没有支付任何版税。

诉讼及索偿

Mineros Norteños案

2014年5月20日，Mineros Norteños在墨西哥奇瓦瓦州莫雷洛斯区的地方第一民事法院对该公司的子公司Minera Metalin提起诉讼，声称Minera Metalin违反了关于开发Sierra Mojada地产的协议。Mineros Norteños要求支付特许权使用费，包括按#年利率计算的利息。6自二零零四年八月三十日起，即使所适用的采矿特许权并未产生任何收入，本集团的收入仍以每年%的速度递增。自2004年8月30日以来，它还要求向合作社的成员支付工资，尽管根据这项协议，没有人被雇用或为Minera Metalin工作，Minera Metalin也没有承诺雇用他们。2015年1月19日，案件移交(联邦管辖)第三地区法院。2017年10月4日，法院裁定，Mineros Norteños因时间原因被禁止提起诉讼。2017年10月19日，Mineros Norteños对这一裁决提出上诉。2019年7月31日，联邦上诉法院维持原判。这一裁决随后遭到了Mineros Norteños的质疑，2020年1月24日，联邦巡回法院裁定，联邦上诉法院在裁决中必须考虑其他因素。2020年3月，联邦上诉法院在考虑了这些额外因素后维持了最初的裁决。2020年8月，Mineros Norteños对此裁决提出上诉，公司于2020年10月5日及时对上诉作出回应并提出异议。2021年3月26日，联邦巡回法院作出终局和决定性决议，确认联邦上诉法院的裁决。该公司没有在其中期简明综合财务报表中就这项索赔应计任何款项。

瓦尔迪兹案

2016年2月15日，Jaime Valdez Farias先生和Maria Asuncon Perez Alonso先生(合称“Valdez”)向墨西哥科阿韦拉州Torreon地方第一民事法院提起诉讼，起诉公司的子公司Minera Metalin，声称Minera Metalin违反了关于开发Sierra Mojada地产的协议。瓦尔迪兹要求付款#美元。5.9因涉嫌违反协议而被罚款100万美元。2016年4月28日，Minera Metalin提交了对申诉的回应，声称了各种辩护，包括Minera Metalin在付款义务产生之前终止了协议，以及Valdez从未满足此类付款义务的某些先决条件。公司和公司的墨西哥法律顾问提出了所有适用的抗辩理由。2017年5月，一项最终判决宣告被告公司无罪，宣告原告的所有索赔和要求不成立。然而，由于早期程序行为中的技术性问题，瓦尔迪兹被允许并确实在当地上诉法院对判决提出质疑。2020年10月1日，上诉法院作出决议，推翻先前判决，并作出有利于瓦尔迪兹的决议，数额为#美元。5一百万美元，外加法庭费用。2020年11月，上诉法院的判决被公司及时地通过联邦巡回法院的“Amparo”诉讼(宪法保护)提出质疑。2021年6月，联邦巡回法院做出了有利于原告的裁决。本公司认为这些判决违反了适用法律。原告没有做出任何努力来执行上诉法院的决议，如果采取了这样的努力，公司打算提出各种进一步的抗辩。本公司认为，原告就这项索赔成功收取任何款项的可能性微乎其微，因为本公司并未就此项索赔在其中期简明综合财务报表中应计任何款项。

本公司不时涉及日常业务过程中出现的其他纠纷、索偿、法律程序及法律行动。本公司打算为针对本公司的所有索赔进行有力辩护，并在本公司受到损害的情况下追求其全部法律权利。虽然由于诉讼固有的不确定性，这些诉讼的最终结果无法准确预测，但管理层认为，根据目前的信息，预计其他目前悬而未决或公开受到威胁的诉讼将不会对公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

新冠肺炎

全球传染性疾病的爆发，包括2019年12月一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)的爆发，可能会对我们的运营和业务产生重大不利影响。2020年3月11日，世界卫生组织认定新冠肺炎为全球大流行。流行病或疾病爆发(如目前正在进行的新冠肺炎疫情)可能会对我们的业务产生各种不利影响，包括压低大宗商品价格和我们证券的市场价值，并限制我们管理层满足潜在融资来源的能力。新冠肺炎的蔓延已经并将继续对金融市场产生负面影响，这可能会影响我们在短期内获得额外融资的能力。金融市场的长期低迷可能会对我们的业务、经营业绩和筹集资金的能力产生不利影响。

附注17--分部信息

该公司在一个单一的可报告部门运营：勘探矿产资产权益。该公司在墨西哥莫哈达山脉拥有矿产权益。

该公司在墨西哥科阿韦拉拥有大量资产。虽然墨西哥通常被认为是经济稳定的，但墨西哥发生的意外事件总是有可能扰乱公司的运营。墨西哥政府不要求外国实体在墨西哥保持现金储备。

附注18--后续活动

2022年2月17日，该公司授予了收购3,150,000行使价为加元的普通股0.32每股普通股。

2022年2月17日，本公司发布507,814普通股的平均价格为$0.25每股普通股作为应计管理奖金的支付。

2022年3月3日，公司授予收购选择权150,000行使价为加元的普通股0.32每股普通股。