附件10.2
行政人员聘用协议

本高管聘用协议(以下简称《协议》)于2022年3月14日在特拉华州的一家公司Guess?,Inc.和丹尼斯·塞科(以下简称《高管》)签订。
W I T N E S E T H:
鉴于,本公司希望按照本协议中规定的条款和条件聘用该高管,并且该高管希望接受该聘用。
鉴于,本协议将立即生效,并适用于高管与公司之间的雇佣关系,自上文第一次陈述之日起,本协议将取代和否定所有先前关于此类关系的协议和谅解。
因此,考虑到上述情况和本协议所载的相互承诺,并出于其他善意和有价值的对价,在此确认已收到和充分的对价,双方特此同意如下:
1.职位/职责。
(A)在聘用期内(如下文第2节所界定),行政人员应担任公司的行政人员,向公司的首席执行官(“行政总裁”)汇报工作。高管应拥有公司董事会(“董事会”)或首席执行官在任期内不时确定的头衔、职责、权力和责任。在不限制前一句话的一般性的情况下,高管在聘用期内(或其部分时间)的职位可包括由董事会决定的担任公司首席财务官和/或首席会计官。
(B)在任期内,行政人员同意行政人员将把大部分营业时间及注意力投入本公司的业务,行政人员将尽其最大努力以忠实及有效率的方式履行其对本公司的职责及责任,并同意行政人员不会从事任何其他会与本公司或其任何联属公司产生利益冲突或以其他方式损害行政人员有效履行其与本公司职责的能力的雇佣、咨询、业务或慈善活动。行政人员同意他并无任何合约承诺或其他法律义务禁止他开始受雇于本公司,或以任何方式限制他为本公司履行职责的能力,但与新西兰一家科技公司签订的现有咨询协议除外,他已承诺(通过其独资咨询公司)为该公司每周提供约8小时的咨询服务。执行人员可以在其他盈利性公司的董事会或咨询委员会任职;但在每一种情况下,这种服务都必须事先得到董事会的批准,而且这种服务不会造成潜在的业务冲突或表面上的冲突。这位高管已经同意,当同一家总部位于新西兰的科技公司选择组建这样的董事会时,他将在该公司未来的顾问委员会中任职。本协议中的任何内容均不得阻止行政人员从事公民和
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从事慈善活动并管理其家庭的个人投资,只要该等活动不会对执行本协议项下的职责造成重大干扰或造成潜在的业务冲突或表面上的冲突。这位行政人员目前是新西兰奥克兰克里斯汀学校的董事会成员。董事会可要求行政人员辞去其随后可能任职的任何董事会(上述Kristin School或新西兰科技公司除外)(或类似的管治机构)的职务,前提是董事会认定该等服务已造成业务冲突或表面上的冲突,或该服务损害了行政人员有效履行其在本公司的职责的能力。公司可以要求高管在受雇期间不定期出差。
(C)本公司知悉该行政人员目前以新西兰为居所,并为新西兰居民。公司同意,行政人员将没有固定的工作地点,可以远程工作。执行人员预计至少75%的工作将在远程进行。高管同意在公司位于洛杉矶、加利福尼亚州和/或瑞士卢加诺的办公室度过约25%的时间(每月一周),但前提是高管有能力在遵守任何适用的旅行限制的情况下合理地这样做。行政人员同意,远程工作安排不会影响他履行本协议项下职责的能力,包括但不限于他对董事会和首席执行官的责任,以及他的团队的管理。行政人员还同意,尽管他有远程工作安排,但他仍将始终是美国雇员。高管在洛杉矶和/或瑞士卢加诺的时间将被视为商务旅行和适当的差旅费用(酒店、机票、餐饮等)。将由公司根据针对高管的现行政策报销。这位高管将乘坐最直接的商务舱路线往返新西兰。
(D)行政人员的工作时间通常为每周至少40小时。行政人员同意在必要时增加工作时间,以有效履行其职位的要求,第3节规定的基本工资包括在必要时使自己可以加班的合理补偿,以及所有这些工作时间的报酬。行政人员将被归类为“豁免”加班。
2.经验术语。执行人员的第一天工作将是本协定双方同意的日期,但在任何情况下不得晚于2022年3月15日。(高管受雇于公司或其子公司的第一天称为“生效日期”。)执行人员在本协定项下的任期(此处称为“雇用期限”)自生效之日起至2023年3月31日止。尽管有上述规定,但在所有情况下,雇佣期限应按本条款第7条的规定提前终止。根据本协议第7条规定的提前终止雇佣期限的规定,除非高管和公司通过对本协议的正式修订达成书面协议,否则高管在公司的雇佣应于2023年3月31日结束。
3.基本工资。在聘用期内,公司同意向高管支付基本工资(“基本工资”),年薪为65万美元(650,000美元),根据公司的正常工资惯例支付,但不低于每月支付的频率。行政人员的基本工资可能会增加,


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但并非由董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)不时削减。基本工资的增加不得用于抵消或以其他方式减少公司在本协议项下或其他方面对高管的任何义务。就本协议而言,本协议不时确定的基本工资应构成“基本工资”。根据本协议向执行人员支付的基本工资和任何其他付款包括雇主对可能适用的任何养老金或退休储蓄计划的任何强制性缴费。
4.年度激励奖金。根据经修订及重述的本公司年度奖励奖金计划(“奖金计划”),根据本公司及其附属公司实现薪酬委员会所订该财政年度的业绩目标,行政人员应享有本公司2023财政年度的年度奖金(“奖金”)机会,并受该计划的条款及条件所规限。该财政年度的奖金机会范围将由薪酬委员会根据业绩目标的实现程度确定,但条件是:(A)该财政年度的高管门槛、目标和延伸奖金机会应分别为高管基本工资的37.5%、75%和112.5,但受奖金计划允许的最高金额以及薪酬委员会将奖金减少到低于根据奖金计划确定的其他水平的自由裁量权的限制。和(B)公司2023财年的最低高管奖金金额为175,000美元(受下一段所述条件的限制)。
根据奖金计划的规定,高管在一个财政年度的奖金(除第8节另有明确规定和下一句另有规定外)受条件限制,即该高管继续受雇于本公司,直到根据该财政年度的奖金计划支付奖金时为止。然而,如果高管继续受雇于公司至2023年3月31日,将被视为已赚取并将全额获得2023财年的任何奖金。2023财年支付给高管的任何奖金都将以其全额年度基本工资为基础,不受任何时间比例的限制。上述支付给高管的2023财年奖金将与支付给公司其他高管的2023财年奖金同时支付,但无论如何都要在该财年结束后七十四(74)天内支付。本公司向行政人员支付、授予或提供的任何红利及任何其他红利、股权或奖励薪酬,均须受本公司不时生效的退款、退还或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条文所规限,而在某些情况下,上述任何条款均可能要求退还或没收该等奖励。
5.RESTRICTED股票单位奖。于生效日期,本公司将根据本公司2004年股权激励计划(或其任何继承者,并经不时修订的适用计划(“股权计划”))向行政人员授予“授予日期价值”为345,000美元的限制性股票单位奖励(“限制性股票单位奖励”)。受该限制性股票单位奖励的公司普通股的数量应通过将上文所述的授予日期价值除以公司普通股在生效日期(或如果生效日期不是纽约证券交易所的交易日,则除以纽约证券交易所最近一个交易日的收盘价)的收盘价(在纽约证券交易所的正常交易中)确定


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生效日期),并将任何零碎份额舍入到下一个完整份额。受限股票单位奖励计划将于2023年3月31日授予100%受限制股票单位奖励的股票单位,条件是该高管在该日期之前继续受雇于本公司。限制性股票单位奖励将由采用本公司股权计划下员工限制性股票单位奖励授予标准格式的限制性股票单位奖励协议来证明,并将受该限制性股票单位奖励协议和股权计划的条款和条件的约束。
6.职位和福利。根据公司适用于高级管理人员的政策,高管有权在聘用期内应计年度带薪假期,金额相当于每历年二十(20)天的假期(部分年份按比例计算),休假时间可由高管在充分考虑公司需要后选择。行政人员在任何时候不得累计超过二十五(25)天的假期。一旦行政人员达到最大应计天数,则在行政人员累计休假时间的一部分用完之前,行政人员不得应计任何额外的假期。
在聘用期内:(1)行政人员将有资格参与医疗、牙科、人寿及伤残福利及额外津贴,条件不得低于适用于本公司一般高级人员的适用安排的条款。参加任何福利计划仍需满足适用的资格要求。本公司保留不时修订或修改其福利计划的条款及条件,以及终止任何福利计划的权利。
7.招聘。本协议的有效期为自生效之日起至2023年3月31日(“到期日”),以便在公司招聘和招聘一名常任首席财务官的同时,为领导和协助公司的财务和会计职能提供临时掩护,然后在该期限内的任何剩余时间内为新首席财务官提供过渡支持;本协议不构成任何特定时间段的雇佣合同,但创造了一种雇佣关系,高管或公司可以随时终止这种雇佣关系,无论是否有原因,在事先通知或不提前通知的情况下,不需要支付雇佣期限的余额。为清楚起见,下文第8节规定了高管在发生某些终止事件时有权获得的终止福利。高管的聘任和聘用期应在期满之日终止,或以下第7条所述的第一项终止(本公司终止高管的聘任之日称为“离职日期”)。执行人员的聘用期将在到期日结束,因为这是计划雇用一名常任首席财务官的日期,将进行充分的过渡,一旦该职位长期填补并且发生了这种过渡,将不再需要执行人员的服务。执行机构承认,根据本协议所载的薪酬方案,他将获得签订定期协议的对价:
(A)无行为能力。在公司书面通知高管因残疾而终止,而高管仍处于残疾状态时。就本协议而言,“残障”和“残障”应(I)具有公司


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则现行的长期伤残保险计划、保单、计划或合同使行政人员有权根据这些计划、保单、计划或合同支付伤残津贴,或(Ii)如果没有此类计划、保单、计划或合同,则指《美国国税法》(以下简称《准则》)第22(E)(3)节所定义的永久性和完全伤残。
(B)死亡。在行政人员死亡之日自动生效。
(C)因由。在公司以书面形式通知执行人员因故终止合同后,立即终止合同。“原因”是指(1)高管对重罪或任何涉及道德败坏的罪行的定罪或不认罪;(2)故意盗窃、挪用或挪用公司资金的行为;(3)性行为不端;或(Iv)董事会认定,在(A)董事会向管理层递交了一份书面要求,明确指出董事会认为管理层没有切实履行高管职责的书面要求后,管理层故意和持续地未能履行高管的职责(高管因身体伤害或身体或精神疾病而致残或丧失工作能力而导致的任何此类失败除外),故意不遵守董事会的合理和合法指示,或以其他方式严重违反本协议或适用于高管的任何公司政策,未遵循董事会的指令,或严重违反本协议或适用于高管的任何重大公司政策,并向高管提供机会,以便在且仅当此类故障或违规能够纠正时,以及(B)高管未能在收到履约或纠正要求后三十(30)天内纠正此类故障或违规。为免生疑问,双方明确同意,只有根据第7(C)(Iv)节的原因才被视为能够治愈。就第7(C)(Iv)条而言,任何作为或没有采取行动, 行政人员根据董事会发出的具体指令或根据公司律师的建议作出的决定,不应被视为行政人员故意失职。倘若董事会真诚地决定有理由终止聘用行政人员,而董事会全权酌情决定不终止聘用行政人员符合本公司的最佳利益,则董事会并无责任终止该行政人员的聘用。
(D)无因由。在公司向高管发出书面通知后,非自愿无故终止,但因死亡或残疾除外。
(E)好的理由。除非本公司在行政人员向本公司发出书面通知后三十(30)日内,对任何建议以充分理由终止本公司的理由作出所有重大补救,否则本公司不得以书面方式通知本公司终止本公司。“正当理由”系指发生下列任何一种或多种事件,除非执行机构特别书面同意该事件不应为正当理由:
(I)公司对本协议的任何实质性违反,
包括但不限于:
(A)公司没有支付本协议第3、4和5条所列的补偿和利益;或



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(B)行政人员基本工资的任何减少;或
(Ii)本公司未能将本协议转让给本公司全部或实质所有业务或资产的继承人,或该等继承人未能明确承担并同意受本协议约束。
此外,为了构成有充分理由的终止,高管向公司发出的关于导致有充分理由的情况的通知必须在此类情况最初存在后90天内发出。
(F)无充分理由而自愿终止。于行政人员向本公司发出书面通知,通知行政人员在无充分理由下终止雇用;惟行政人员同意,在实际可行范围内,给予本公司至少六十(60)天书面辞职通知(本公司可全权酌情决定于任何通知日期前生效,并可在任何该等通知期间安排行政人员有薪假期)。
8.终止的条件。行政人员同意辞职,并特此不可撤销地辞职,自离职之日起生效,辞去行政人员在本公司及本公司任何附属公司之每一职位(不论作为高级人员、董事、成员、经理或其他身份),以及作为本公司或本公司任何附属公司任何福利计划之受托人,并按本公司要求迅速签立及向本公司提供任何进一步文件,以确认该等辞职,并撤销其作为本公司或其任何附属公司(或其任何附属公司)所设任何账户(或其任何各自福利计划)之签署人之资格。执行人员同意迅速签署公司可能合理要求的任何文件,并将其返还给公司,以确认此类辞职。根据本协议向高管支付的任何解雇付款和提供的任何福利,应取代高管根据公司或其关联公司的任何计划、政策或计划有资格获得的任何解雇或遣散费或福利(为清楚起见,以下定义的应计金额除外)。根据公司的任何遣散费计划、方案、政策或安排,该高管没有资格获得遣散费。除本协议另有规定外,公司补偿和福利计划项下的所有福利和奖励均应遵守产生、授予或奖励此类福利的计划或安排的条款和条件。应向行政人员支付下列金额和福利:
(A)伤残或死亡。在2023年3月31日前,根据第7(A)条或第7(B)条终止高管在本公司的雇用:
(I)公司应向高管支付或提供应计金额(定义见下文第8(E)节)。
(Ii)如果高管在2023财政年度最后一天之前终止受雇于公司,高管(或其遗产)将


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同时按比例支付该财年高管奖金的一部分,这部分奖金应在该财年向其他高级管理人员支付年度奖金时支付,但无论如何,应在该财年结束后七十四(74)天内支付(通过乘以该高管在业绩年度结束时继续受雇的目标业绩本应获得的金额,分子是该高管受雇于本公司的业绩终止年度内的天数,其分母为365)。
(Iii)此外,受限股票单位奖励,只要于奖励日期尚未完成或以其他方式不再归属,且即使适用奖励协议或股权计划(或任何后续股权补偿计划)有任何相反规定,仍将于奖励日期按比例授予受奖励的股票单位总数的比例。比例的确定方法是,将受奖励的库存单位总数乘以按比例分配的比例。就本协议而言,“按比例计算的分数”是指按比例除以(I)自生效日期起至离职日止(包括该日)的高管受雇于本公司的总天数,除以(Ii)自生效日期起至2023年3月31日止(包括该日在内)的总天数。
(Iv)为根据上文第(Ii)及(Iii)条按比例计算行政人员的奖金及限制性股票单位奖励,行政人员将假设已于2023财政年度的第一天开始受雇。
(B)因故终止。如果高管应于2023年3月31日(I)被公司以正当理由终止聘用,(Ii)被高管在没有充分理由的情况下终止聘用,或(Iii)被高管终止聘用,公司应向高管支付任何应计金额。
(C)无故终止或有充分理由终止。如果公司在2023年3月31日之前因非原因(以及因残疾或死亡而终止)以外的原因或在2023年3月31日之前被高管以正当理由终止对高管的雇用,则在符合第8(D)条的规定下,公司应支付或向高管支付或提供以下款项:
(I)应累算的款额。
(Ii)如行政人员于2023财政年度最后一天前终止受雇于本公司,则行政人员将获支付该财政年度的行政人员花红,厘定及支付该等花红的方式犹如行政人员的受雇工作已于该财政年度的第一天开始并持续至该财政年度结束,并于向其他高级行政人员支付年度花红时支付,但无论如何须于该财政年度结束后七十四(74)天内支付。




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(3)根据第3款继续支付基本工资(作为遣散费),直至2023年3月31日。
(Vi)即使有限制股份单位奖励或股权计划有任何相反规定,只要有限制股份单位奖励当时尚未完成及未归属,则有限制股份单位奖励应于离任日期全数归属。
(D)释放索赔。即使本协议有任何相反规定,本公司仍无义务提供第8(C)条规定的任何付款及/或利益(应计金额除外),除非及直至(X)执行以本公司提供并合理接受的形式于服务日期当日或之后有效地全面免除所有债权(“豁免”),(Y)执行人员于服务日期后不超过二十一(21)天向本公司交付该项执行免除,及(Z)该项免除不可由执行人员撤销。公司可以扣留第8(C)(Ii)和(Iii)节中规定的任何付款,直到该等条件得到满足,而在该条件满足后的第一次付款应包括如果没有这一延迟本应根据该条款支付的付款。此外,如果执行机构必须考虑、执行和撤销释放的时间跨度为两个日历年,则在任何情况下,不得在第二个此类日历年开始之前支付以此类释放为条件的任何款项。
(E)应计数额的定义。如本协议所用,“应计金额”应指:
(I)截至行政人员离职之日为止的任何未付基本工资和根据公司政策应计的任何假期,应不迟于离职之日后的下一个正常计划发薪日支付;
(Ii)如在2023财政年度最后一天或之后终止雇用,则行政人员就该财政年度赚取的任何未付花红,须在该财政年度的年度花红支付予其他高级行政人员时支付,但无论如何须在该财政年度结束后七十四(74)天内支付;及
(Iii)行政人员根据任何适用的补偿安排或利益、股权或额外计划或计划或赠款或本协议的条款可能有权获得的所有其他既得付款、利益或额外津贴,在每种情况下均须按照适用安排、计划、计划、拨款或协议的条款及条件支付;惟行政人员无权根据本公司的任何遣散费计划、政策、计划或安排享有利益。
9.4999消费税。如有任何付款、权利或利益(不论根据本协议的条款或行政人员与本公司或与本公司有关联的任何人士的任何其他计划、安排或协议)(“付款”)


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如果行政人员收到或将要收到的款项将被征收守则第499节所征收的税款(“消费税”)(或此后可能征收的任何类似税款),则应在必要的程度上减少支付,使其任何部分都不需要缴纳消费税,但只有在由于这种减少而行政人员获得的税后净收益应超过如果没有这种减少时行政人员将获得的税后净收益的情况下。消费税的计算过程以及与本节有关的其他程序,详见本文件附件A。为作出本文所需的决定和计算,会计师事务所(如附件A所界定)可依据有关守则第280G和4999节应用的合理、善意的解释,但会计师事务所须在“实质授权”的基础上(根据守则第6662节的定义)作出该等决定和计算,并应向本公司和行政人员提供有关该等决定和计算的意见。
10.合意。作为高管受雇于公司的一项条件,高管必须签署作为附件B的《保密协议》(以下简称《保密协议》)的条款和条件,并遵守其条款和条件。执行人同意,他不会将属于任何前雇主或执行人有保密义务的其他人的任何未公布的文件或财产带进公司的办公场所或以其他方式提供给公司。在聘用期内,高管同意以书面形式向公司披露与高管正在或将与之合作的实体的任何外部关系(无论是否为了补偿),以及任何潜在的利益冲突、收入来源或其他商业活动。
11.合作。在聘用期内及之后的十二(12)个月内,不论当时是否受雇于本公司,行政人员同意根据本公司的合理要求,就本公司涉及或曾参与的任何重大事项,或任何现有或未来的索赔、调查、行政诉讼、诉讼及其他法律及商业事项,与本公司及其代表及法律顾问进行合理合作,并向本公司及其代表及法律顾问提供协助。公司将报销高管与任何此类合作有关的合理差旅、住宿和附带的自付费用,前提是高管同意就任何实质性差旅或费用事先获得公司的批准。行政人员亦同意,行政人员应在收到后五(5)个工作日内(或如情况合理需要,可更迅速地)向本公司发送行政人员收到的与涉及或有关本公司的任何法律程序有关的所有函件(例如但不限于传票)的副本,除非法律明确禁止行政人员这样做。行政人员同意,他不会自愿与任何第三方合作,对本公司和/或本公司的任何子公司和/或关联公司提出任何实际或威胁的索赔、指控或任何性质的诉讼。执行机构理解,本协议中的任何内容均不妨碍执行机构配合任何政府调查或以其他方式遵守适用法律。




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12.没有作业。
(A)本协议是本协议双方的个人利益。除以下第12(B)款规定外,未经另一方书面同意,任何一方不得转让或转授本协议项下的任何权利或义务。
(B)本公司可将本协议转让给本公司全部或实质所有业务及/或资产的任何继承人,但本公司须要求该继承人明确承担并同意履行本协议,其方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须履行本协议的方式相同,并须将该转让的副本送交行政人员。
13.注意:就本协定而言,本协定规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出,并应被视为已在以下日期正式发出:(A)如果是手递的,则为递送之日;(B)如果是通过确认的传真递送的,则为递送之日;(C)如果是以保证隔夜递送服务递送的,则为寄存之日后的第一个营业日;或(D)是通过美国挂号信或挂号信递送或邮寄之日后的第四个营业日,要求退回收据,邮资已付,地址如下:
如致行政人员:
按公司记录上显示的地址(或传真号码)发送
如果是对公司:
猜猜?,Inc.
阿拉米达南街1444号
加利福尼亚州洛杉矶,邮编:90021
注意:总法律顾问
Facsimile No.: (213) 765-0911
或任何一方按照本协议以书面形式向另一方提供的其他地址,但更改地址的通知仅在收到后才有效。
14.节选标题。本协议中使用的章节标题仅为方便起见,不得影响本协议的解释,也不得用于本协议的解释。
15.可执行性。本协议的条款应被视为可分割的,任何条款的不可执行性的无效不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。
16.COUNTERPARTS。本协议可签署若干份副本,每份副本应视为正本,但所有副本一起构成一份相同的文书。本协议的一个或多个副本可以通过传真交付,目的是通过这种方式交付具有与原始副本相同的效力。


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17.DisPUTE决议。除非《保密协议》及下一段另有规定,否则因本协议、本协议的执行、可仲裁性或解释而引起或与本协议有关的任何无时限、可法律诉讼的争议或索赔,或因涉嫌与本协议的任何条款有关的违反、违约或失实陈述,或因高管与公司的雇用或联系或终止而引起或有关的任何其他无时限、可法律诉讼的争议或索赔,包括(在不限制前述一般性的原则下)任何涉嫌违反州或联邦法规、普通法或宪法的争议或索赔,应提交给单独的、最终的和有约束力的仲裁,仲裁将在加利福尼亚州洛杉矶县进行,由从司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)中选择的一名仲裁员根据当时的JAMS劳资纠纷仲裁规则和程序进行,该规则和程序经本节中的条款和条件修改(可在www.jamsadr.com的规则/条款选项卡下找到)。双方将通过相互协商选择仲裁员,如果双方不能达成一致,则通过从其劳动和就业法律小组获得JAMS提供的九名合格仲裁员的名单,每一方秘密提交一份按优先顺序排列的六名仲裁员和三名仲裁员的“等级和罢工”名单,根据累积排名,未被任何一方罢免的最惠国仲裁员应被指定为仲裁员。通过仲裁最终解决任何争议可能包括任何适用的州或联邦法规所规定的任何补救或救济。, 或普通法。诉讼时效应与诉讼在法院提起时所适用的相同。根据本协定选定的仲裁员可根据仲裁的快速性,下令作出对问题和争议进行全面和公平调查所必需的证据开示。仲裁结束时,仲裁员应出具书面决定,说明仲裁员作出裁决或决定所依据的基本调查结果和结论。仲裁员根据本协议作出的任何裁决或救济均为终局裁决或救济,对本协议各方均有约束力,并可由任何有管辖权的法院强制执行。本公司将支付仲裁所独有的仲裁费用,包括仲裁员费用(承认每一方都承担自己的证词、证人、专家和律师费以及其他费用,就像在法庭上审理一样)。但是,如果任何一方当事人在法定索赔中获胜,而法定索赔向胜诉方支付律师费和费用,则仲裁员可以判给胜诉方合理的费用和费用。仲裁员不得将律师费判给根据适用规约本来无权获得律师费的一方。仲裁员应解决有关任何费用或费用的合理性的任何争议。除《保密协议》和下一段规定外,双方承认并同意,在任何一方对另一方提起的任何诉讼或诉讼中,他们在此放弃由陪审团或法院进行审判的任何权利,这些诉讼或程序涉及因本协议或高管的雇用而产生或以任何方式相关的任何事项。
本协议的每一方以及在本协议项下被授予权利的任何个人或实体,无论该个人或实体是否为本协议的签署方,均有权执行其在本协议项下的权利,特别是就违反本协议任何规定的行为追讨损害赔偿和费用,并行使对其有利的所有其他权利。双方同意并承认,金钱损害赔偿可能不是任何违反本协议规定的适当补救办法,每一方(以及根据本协议被授予权利的每一其他个人或实体)可在根据前款提起的任何仲裁中自行决定获得永久禁令或衡平法救济,并强制执行


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任何有管辖权的法院的仲裁员。此外,每一方当事人还可以向任何有管辖权的法院或衡平法申请临时强制令或衡平法救济,包括临时限制令或初步强制令(不要求提交任何保证书或保证金),以确保仲裁中寻求的救济不会因临时损害而失效。每一方应负责支付与任何此类法律程序和执行有关的自己的律师费、费用和其他费用,无论是否对任何一方作出裁决或裁决或任何判决或裁决。
18.合同条款不得修改、放弃或解除,除非该放弃、修改或解除以书面形式达成一致,并由执行人员和董事会指定的高级职员或董事签署。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的任何行为的放弃,不得被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。本协议连同本协议的所有附件阐明了本协议双方就本协议所包含的标的达成的完整协议。任何一方均未就本协议中未明确规定的事项达成任何协议或陈述,无论是口头的还是其他的、明示的或默示的。本协议取代之前由公司和高管之间签订的整个条款说明书。本协议的有效性、解释、解释和履行应完全由加利福尼亚州的法律管辖,而不考虑其法律原则的冲突。尽管有上述规定,公司根据任何保密、专有信息、发明转让或类似协议享有的权利将继续有效。
19.第409A条。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定:
(A)如果在行政人员“离职”之日(按“业务守则”第409a条的含义),行政人员是依据“守则”第409a条确定的“特定雇员”,并且如果本协议或其他规定的任何付款或利益构成了“业务守则”第409a条所指的“递延补偿”,以及(Y)在不使行政人员根据本守则第409a条承担额外税收、利息或罚款的情况下,不能以其他规定的方式支付或提供补偿,则任何该等付款或利益须延迟至(I)该人员因非死亡原因而“离职”后六(6)个月之日,或(Ii)该行政人员去世之日,两者中以较早者为准。本款规定仅在为避免根据《守则》第409a条规定的任何税收、罚款或利息的归属而需要的范围内适用。在行政人员“离职”之日或之后六(6)个月期间或之后的六(6)个月期间内应支付或将支付给行政人员的任何款项或福利,如未因第19(A)条的规定而如此支付或提供,应在行政人员“离职”后六(6)个月后的第五天(或如果早于行政人员死亡之日后十五天),连同延迟期的利息,一次过累积并支付或提供给行政人员,按年复合计算。等于最优惠利率(如发表在《华尔街日报》上),且自支付或福利应提供之日起生效。




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(B)根据本协议及本公司及行政人员根据本协议行使权力或酌情决定权而须支付的任何款项,应遵守及避免根据守则第409A条计算任何税项、罚款或利息。本协议的解释和解释应与该意图一致。
(C)应向高管支付的任何报销款项应在发生相关费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天或之前支付给高管,并且高管同意根据公司的报销政策及时提交到期报销款项的文件,以促进及时报销。任何此类福利和报销不受清算或交换另一种福利的约束,执行人员在一个课税年度有资格获得报销或此类福利的金额,不影响有资格获得报销的金额或执行人员在任何其他纳税年度获得的此类福利的金额。
(D)就《守则》第409a条而言,本协定所指的每一项报酬应被视为单独支付。
20.全额和解。除本协议所述外,公司支付本协议规定的款项和履行本协议项下义务的义务不受任何情况的影响,包括但不限于,公司可能对高管或其他人提出的抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他索赔、权利或诉讼,除非根据对高管不利的判决,公司或其子公司或关联公司有任何款项到期。在任何情况下,行政人员均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动,以减轻根据本协议任何条款应支付给行政人员的金额,也不得因行政人员因受雇于另一雇主而获得的任何补偿而减少本协议项下的任何付款金额,但本协议规定的除外。
21.声明:除非以书面形式向公司披露,否则执行人员向公司表示并保证,执行人员有法定权利订立本协议,并根据本协议的条款履行执行人员应履行的所有义务,并且执行人员不是任何可能阻止执行人员订立本协议或履行执行人员在本协议项下所有义务的书面或口头协议或谅解的一方。
22.根据任何适用的法律或法规,公司可以从本协议项下的任何和所有应付金额中扣缴联邦、州和地方税。
23.公司可以直接从高管或任何第三方那里收集和保留与高管受雇有关的个人信息。公司可能会不时与第三方共享高管的个人信息(包括其职责、薪酬和其他薪酬细节)。行政人员明确同意根据本公司作为上市公司的义务,公开披露行政人员的任命和薪酬。公司可能会将以下个人信息



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为了提高人力资源系统的效率和(或)用于其他业务目的,执行委员会向其上级和(或)附属实体提供了技术援助。
本协议第8、9、10、11、12、17、19、20、22和23条的规定,包括但不限于本协议第8、9、10、11、12、17、19、20、22和23条的规定,将在终止高管与公司的雇佣关系后继续有效,并将根据其条款继续完全有效。
25.当事人的意见。本协议中使用的语言将被视为本协议各方为表达其相互意向而选择的语言,严格的解释规则不适用于本协议的任何一方。行政人员或本公司均无权就根据本协议作出的与本协议有关或根据本协议引起的任何仲裁、司法或行政诉讼而作出的任何决定作出任何推定。
[这一页的其余部分被故意留空。]

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兹证明,本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。
猜猜?,Inc.


由以下人员提供:
卡洛斯·阿尔贝里尼
姓名:卡洛斯·阿尔贝里尼
ITS:首席执行官

我丹尼斯·塞科同意并承认我同意本协议的条款。我进一步承认并同意,加利福尼亚州的法律将独家管辖我现在和将来与Guess?,Inc.的雇佣关系。我确认,在签署本协议之前,我有合理的机会征求独立的法律、财务、税务和会计方面的意见。

丹尼斯·塞科尔


/s/丹尼斯·塞科尔

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附件A
消费税规则和程序
1.根据本协议第9节和本附件A规定必须作出的所有决定应由公司选定的会计师事务所(“会计师事务所”)作出。会计师事务所应在导致高管可能承担消费税责任的事件发生后十五(15)个工作日内向公司和高管提供详细的支持性计算,这可能包括但不限于控制权的变更和随后任何现金支付或奖励的归属,或高管终止雇佣,或公司要求的较早时间。
2.公司应支付会计师事务所的费用。
3.如果会计师事务所确定本协议第9节规定需要一次或多次减税,会计师事务所还应确定在必要的范围内应减少哪些付款(首先从现金付款,然后从非现金付款),以使其任何部分都不受守则第499节所征收的消费税的影响,公司应向高管支付减少的金额。会计师事务所应根据本协议第9节的要求,以最大限度地增加应支付给高管的税后净额的方式进行减少。
4.由于在会计师事务所根据第280G条作出决定时,第280G条的适用存在不确定性,有可能已经向执行人员支付或分配了本不应支付或分配的款项(统称为“超额付款”),或额外的金额应支付或分配给执行人员(统称为“少付款项”)。如果会计师事务所基于美国国税局对公司或高管的不足之处的断言(会计师事务所认为这一断言具有很高的胜算或控制权先例或实质性权威)确定多付了一笔款项,则高管必须向公司偿还多付的金额,不计利息;然而,除非且仅在该等被视为贷款及付款将会减少该执行人员根据守则第4999条须缴税的金额或产生根据该守则第4999条征收的税款退还的情况下,否则并不会被视为已作出任何贷款,而执行人员亦不会向本公司支付任何款项。如果会计师事务所根据控制先例或实质性授权确定发生了少付款项,会计师事务所将把这一决定通知高管和公司,公司将立即向高管支付少付的金额。
5.双方应根据会计师事务所的合理要求,向会计师事务所提供其拥有的任何账簿、记录和文件的访问权限和副本,并以其他方式与会计师事务所合作,准备和发布本附件A所预期的决定和计算。

* * *
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附件B

保密协议


本协议由Guess?,Inc.(“猜猜?”),特拉华州的一家公司,以及在下面签名的员工(“助理”)。

背景

·猜猜?是一家服装制造商和设计师。在发展其业务和商誉的过程中,猜想?已经开发并继续开发在其服装产品的制造、造型、定价和销售中使用的技术和其他信息。这些信息,以及所有其他关于GUESS操作的信息?据猜测,商业活动一直是保密的?而且一直都是Guess的商业秘密?根据这份协议,你猜?希望对其商业秘密和与其业务有关的其他机密信息进行保密,不受任何未经授权的披露(以下称为机密信息)的影响。

·GUSE将聘用助理?联营公司与Guess合作的目的是什么?是执行个人服务来猜测吗?为了让Associate能够提供这样的服务,你猜?可以向联营公司披露或授权向联营公司披露商业秘密和其他机密信息,联营公司可以在受雇期间通过Guess开发额外的商业秘密和机密信息?该信息应成为该机密信息的一部分。

协议书

因此,考虑到猜想?合作伙伴的雇用或继续雇用以及支付给合作伙伴的工资或薪金,双方同意:
1.在受雇期间,联营公司可接收、发展、以其他方式获取、接触或熟知与Guess?业务有关的机密资料。联营公司理解,机密信息一词应包括但不限于所有图纸、设计、图案、设备、方法、技术、汇编、工艺、产品规格、未来计划、折扣、制造成本、财务信息、成本和供应商;材料成本;价格猜测?获得或已经获得、或在哪里销售或已经销售其服装产品、制造和销售成本;书面业务记录、文件规格、计划和信息汇编、报告、通信、销售记录、账户列表、预算、索引、发票、电话记录或以任何方式与客户、销售代表或员工(包括联营公司以外的员工的工资及其能力)有关的任何其他材料?如果确定上述任何信息全部或部分无权作为商业秘密受到保护,则该信息应为受本协定保护的机密信息。
2.联营公司同意所有机密信息,或任何副本、摘录或摘要,无论是由联营公司、由联营公司或为猜测而产生或准备的?现在和将来仍然是Guess的专有财产吗?联营公司不得直接或间接地向他人披露,无论在联营公司任职期间或之后是否与Guess?合作,或为联营公司自己或他人的目的而使用或使用联营公司的机密信息。联营公司不得透露GUESS的任何员工、客户、销售代表或独立承包商的姓名?向任何第三方披露,除非披露发生在联营公司与Guess的雇佣期间?而这是联营公司与Guess?的立场合理要求的。这些限制也应适用于(1)由第三方构思或属于第三方的商业秘密或机密信息,而这些商业秘密或机密信息属于Guess?拥有;(2)在联营公司雇用范围内由联营公司构思、产生、发现或开发的商业秘密或机密信息。
3.由Associate单独或与他人联合构思、制作、设计或开发的任何发明、改进、开发、可受版权保护的事项、设计、想法或建议:
在正常工作时间或使用GUEST?设备、用品、设施、机密信息或商业秘密。
B.在助理的任期内,无论是否在正常工作时间,这与Guess的业务有关?;或
C.在联营公司任职期间及之后体现、使用或猜测任何机密信息的结果?哪位联营公司知情,应披露猜测?由Associate和成为Guess?的唯一财产。
4.对于上述每一项发明、改进、开发、可版权事项、设计、想法、建议或其他事项,Associate不合格地指派猜测?联营公司拥有的所有权利,包括外国专利权和优先权。联营公司同意,应Guess?的要求,联营公司应立即执行Guess?要求的所有文书和文件,包括但不限于Letter Patent的申请和权利的转让。本协议不适用于完全符合《加州劳动法》第2870条规定的任何发明。
5.在合作伙伴终止雇佣后,或在GUEST?要求的任何时候,合作伙伴应立即交付给GUEST?联营公司拥有或控制的属于Guess?的所有财产和材料,包括但不限于机密信息的所有物理体现。




6.合伙人应根据猜想获得事先的书面许可?出版或促使出版任何文章、书籍、教科书、戏剧、录音或任何其他形式的与猜想有关的交流的政策和程序?还是猜猜猜的生意?猜猜?可凭其唯一的主观自由裁量权授予或拒绝这一许可。
7.在员工任职期间或之后的任何时间,员工不得扰乱、损害、损害或干扰Guess的业务?以任何方式,包括但不限于,在联营公司终止与Guess?的雇佣关系后二十四(24)个月内,通过直接或间接恳求、鼓励或诱使员工离开Guess?,或通过诱使员工、顾问、销售代表或其他独立承包商通过突袭Guess?终止该人与Guess?的关系。员工或销售代表,或以其他方式拉拢、扰乱或干扰其与客户、代理、代表或供应商的关系,或其他。然而,在Associate与Guess?的雇佣关系终止后,Associate不受限制受雇于或从事任何类型的业务。
8.合伙人不得做任何事情,这与猜想的利益相冲突?在联营公司任职期间。联营公司应避免利益冲突,并应将有关潜在冲突的问题提交给联营公司的主管。
在任职期间,合伙人不得为任何与GUESS有业务往来的组织提供任何服务或接受任何雇佣。或者是Guess的竞争对手?这一禁止包括担任顾问或顾问,除非该活动是作为Guess?的合伙人工作的一部分而需要的。
B.联营公司必须立即以书面形式向人力资源部披露联营公司或联营公司直系亲属在受雇期间在任何公司与Guess有业务往来的任何财务利益?或者,谁能与Guess竞争?
C.Associate及其直系亲属在任职期间不得接受任何与Guess?有业务往来的公司人员赠送的礼物。就本协议而言,礼物的含义包括接受奢华的娱乐和免费的旅行和住宿。
D.联营公司在任职期间,不得向公司的任何代表提供、提供或承诺任何有价值的东西。做生意。
9.联想和猜测?同意Guess?的保密信息具有特殊的、独特的、不寻常的、不寻常的和智力的性质,这赋予了它特殊的价值,其损失将造成不可挽回的损害,不能得到合理的损害赔偿。如果Associate违反或试图违反本协议的任何条款,请猜测?应有权获得强制令和其他衡平法救济,以防止违反本协议或其中任何条款。
10.猜猜之间的雇佣关系?和Associate是在Associate和Guess的共同同意下吗?而且不是固定期限的。因此,要么是联想,要么是猜测?可以随意、随时终止雇佣关系,有无事由或提前通知均可。没有书面协议,公司任何人都无权改变雇佣关系的性质。是否有任何明示或默示的协议影响或损害合作伙伴或猜测的能力?随意终止雇佣关系的。
11.本协议中的任何条款均不得限制联营公司与他人讨论联营公司自己的工资数额或限制联营公司披露或使用任何猜测的信息的权利?在法律上没有能力根据本协议进行保护。
12.本协议的条款是可分割的,如果任何一个或多个条款被法院判定为不能全部或部分执行,其余条款仍应具有约束力和可执行性。此外,如果任何法院认定任何规定或其任何部分因规定的期限或地域范围(视具体情况而定)而不能执行,并且是以简化的形式作出的,则该规定应可执行。
13.一方未能坚持严格遵守本协议的任何条款,或反对任何未能遵守本协议任何条款的行为,不应(A)放弃该条款或条款,(B)阻止该方执行该条款或条款,或(C)阻止该方通过任何延迟索赔来强制执行该条款。
14.本协议中的任何条款均不禁止Associate向任何政府机构或实体(包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会或任何机构监察长)如实报告可能违反联邦法律或法规的行为,或进行受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露,在每种情况下,只要要披露的信息或文件不是通过遵守律师-客户特权的通信获得的,且此类披露是法律要求或允许的。联营公司不需要事先授权的猜测?做出任何这样的报告或披露,并且不需要通知猜想?该联营公司曾作出该等报告或披露。此外,本协议中没有任何条款禁止联营公司如实回应合法有效的传票或其他法律程序,但联营公司应猜测?应尽可能在返还日期之前发出有关通知,以便猜测?及其法律顾问所寻求的文件和其他信息,并应协助猜测?以及该律师抗拒或以其他方式回应该法律程序。

本协议取代与上述主题有关的所有以前的书面或口头协议,不能口头更改。通过在下面签名,合伙人确认他或她已阅读、理解并同意其中的每一项条款。


/s/丹尼斯·塞科尔
3/14/22
丹尼斯·塞科尔日期

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