ges-20220310

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据《公约》第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早报告的事件日期)：March 10, 2022

猜猜？，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

(成立为法团的国家或其他司法管辖区)


1-11893			95-3679695
(委员会文件编号)			(税务局雇主身分证号码)

阿拉米达街1444号, 洛杉矶, 加利福尼亚90021

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(213) 765-3100

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)


如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
☐			根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐			根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐			根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信
☐			根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

GES

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。


新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第2.02项。经营业绩和财务状况。

Guess？，Inc.(“该公司”)于 2022年3月16日公布截至2022年1月29日的季度和财年财务业绩。新闻稿的副本作为附件99.1提供。

表格8-K第2.02项中的信息在此提供，不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的目的进行了“存档”，或以其他方式受该条款的责任约束，也不得被视为通过引用将该信息纳入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在该文件中通过具体引用明确规定。

第5.02项。董事或主要行政人员的离任；董事的选举；主要行政人员的委任。

首席财务官辞职

2022年3月10日，Kathryn Anderson女士通知本公司董事会(“董事会”)，辞去本公司首席财务官职务，自2022年3月31日起生效。

就其辞职事宜，本公司于2022年3月14日与安德森女士订立过渡协议(“过渡协议”)。根据过渡协议，安德森女士同意继续担任公司首席财务官至2022年3月31日，公司同意向安德森女士支付(1)她的固定基本工资至2022年3月31日，(2)公司2022财年的618,750美元奖金，以及(3)从2022年4月开始分十次每月支付总计150,000美元(每期15,000美元)。

《过渡协议》作为附件10.1附于本文件，并以引用方式并入本文。前述对《过渡协议》的描述通过参考此类图示对其整体内容进行了限定。

任命临时首席财务官和首席会计官

关于Anderson女士的辞职，董事会于2022年3月14日任命Dennis Secor先生为本公司临时首席财务官兼首席会计官，该任命自2022年4月1日起生效。塞科先生现年59岁，曾于2006年7月至2012年12月担任本公司高级副总裁兼首席财务官。自2021年以来，塞科先生在新西兰经营自己的管理咨询业务，为中小型企业提供财务和运营管理服务。在此之前，他于2018年5月至2019年7月担任大码服装零售商TorRid Holdings Inc.(纽约证券交易所股票代码：CURV)的首席财务官，2017年11月至2018年1月担任非上市消费科技配件设计和制造商Incipio Group的首席财务官，并于2012年12月至2017年11月担任全球配饰零售商和批发商Fossil Group，Inc.的执行副总裁、首席财务官兼财务主管。在最初为公司服务之前，塞科先生于2004年8月至2006年7月担任视频游戏发行商艺电公司(纳斯达克代码：EA)的子公司加拿大艺电公司副总裁兼首席财务官。他拥有圣地亚哥大学工商管理和会计学学士学位。塞科先生将担任该公司的首席财务官、首席会计官和首席会计官，以供证券交易委员会报告之用。

关于他的任命，公司于2022年3月14日与Secor先生签订了雇佣协议(“雇佣协议”)。雇佣协议规定，Secor先生将担任本公司高管，任期由2022年3月15日开始，至2023年3月31日结束，但须按雇佣协议的规定提前终止，而Secor先生将担任本公司首席财务官及/或首席会计官，任期由董事会决定。《就业协议》规定了以下内容：

a.塞科尔的基本年薪为65万美元。

b.根据薪酬委员会制定的业绩标准，塞科先生将有权在公司2023财年获得奖励奖金机会。塞科先生2023年财政年度的门槛、目标和长期奖金机会分别为其年化基本工资的37.5%、75%和112.5%，前提是他在2023年财政年度的奖金不低于175,000美元，前提是他在本财政年度结束前仍受雇于公司。

c.2022年3月15日，根据公司2004年股权激励计划，公司授予塞科先生一项限制性股票单位奖励，涵盖18,863股公司普通股。限制性股票单位计划于2023年3月31日授予，条件是塞科继续受雇。

d.塞科尔还将有权享受某些员工福利。

雇佣协议一般规定，如果Secor先生因去世或残疾而在2023年3月31日之前终止在本公司的雇佣关系，他将有权获得2023财年按比例发放的奖金，并按比例获得他的限制性股票单位奖励。雇佣协议一般规定，如果Secor先生在2023年3月31日之前被公司无故终止雇用(定义见雇佣协议)，或Secor先生基于“好的理由”(定义见雇佣协议)终止雇用，则Secor先生将有权获得2023财年的全额奖金、持续支付基本工资至2023年3月31日，以及完全归属其受限股票单位奖励，但前提是他执行了对公司有利的索赔解除。

雇佣协议作为附件10.2附于本文件，并在此引用作为参考。以上对《就业协议》的描述通过参考此类展品对其整体内容进行了限定。

赛科先生与任何其他人士之间并无安排或谅解，赛科先生据此获委任为本公司临时首席财务官兼首席会计官；赛科先生与董事或本公司任何其他高管之间并无家族关系；赛科先生在根据S-K规例第404(A)项须予披露的任何交易中并无直接或间接重大利益关系。

第7.01项。《规则FD披露》

2022年3月16日，本公司发布了一份新闻稿，宣布安德森女士辞职和塞科先生的任命，本文第5.02项讨论。新闻稿的副本作为附件99.2附于本新闻稿，并通过引用将其全文并入本新闻稿。

表8-K的第7.01项中的信息和附件99.2中的信息在此提供，不应被视为就《交易法》第18条的目的而被“存档”，或以其他方式承担该部分的责任，也不应被视为通过引用将该信息纳入根据1933年证券法或《交易法》提交的任何文件中，除非在该文件中通过具体引用明确提出。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品。


			证物编号：			描述
			10.1			2022年3月14日，Guess？之间的过渡协议。Inc.和凯瑟琳·安德森

			10.2			Guess？，Inc.和Dennis Secor之间的雇佣协议，日期为2022年14日

			99.1			Guess？，Inc.于2022年3月16日发布的新闻稿(截至2022年1月29日的季度和财年财务业绩)

			99.2			Guess？，Inc.于2022年3月16日发布的新闻稿

			104			封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，Guess？，Inc.已正式授权下列签署人代表其签署本报告。


日期：	March 16, 2022	猜猜？，Inc.

		由以下人员提供：	卡洛斯·阿尔贝里尼
			卡洛斯·阿尔贝里尼首席执行官