附件10.19

租契的第一项修订

租约的第一项修订(“修订”)由特拉华州有限责任公司(“房东”)EQC Capitol Tower Property LLC和特拉华州公司(“承租人”)CrowdStrike,Inc.于2019年6月6日(“生效日期”)作出并签订。

独奏会

A.房东和租客是该租约(日期为2018年4月20日)的当事人(“租约”)。根据该租约,业主已将位于得克萨斯州奥斯汀东9街206号,俗称国会大厦14楼的现有约25,805平方尺可供出租的空间(“原物业”)租给租户(“该大楼”)。

B.Tenant要求在本合同附件A所示大楼的第17层增加包含约10,580平方英尺可出租平方英尺的1750号套房(“扩展空间”),并要求对租约进行适当修改,房东愿意按照下列条款和条件这样做。

承租人和房东共同希望根据下列条款和条件修改租约。

因此,考虑到本合同所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价,房东和租客同意如下:

1.扩展。自扩展生效日期(定义见下文)起,由于增加扩展空间,租约定义的物业由14楼的25,805可租平方尺增加至14楼及17楼的36,385平方英尺,而自扩展生效日期起及之后,原有物业及扩展空间合共视为租赁定义的物业。扩展空间的期限自扩展生效日期开始,终止日期(定义见租约)。扩展空间须遵守租赁的所有条款及条件(包括租约第5节所载的所有限制,但在任何情况下,业主在向承租人交付之前在扩展空间内进行的以下定义的任何部分工作,均不得被视为产生任何承租人触发的合规义务),除非本协议明文规定,且承租人无权获得与原始物业有关的任何津贴、优惠或其他财务优惠,除非本合同对扩展空间有明确的规定。房东和租客约定并同意,扩展空间的可出租面积是正确的,不得重新测量,除非扩展空间发生实际物理变化。

承租人应在交付租户签署的本修正案副本的同时,向房东交付第一个月的估计总租金义务。

1.01.“扩展生效日期”应以(I)2019年8月1日及(Ii)承租人首次占用扩展空间进行业务的日期中较早者为准。

1.02.如果房东因任何原因未能在2019年5月15日之前交付对扩展空间的占有权,且本合同附件A所述的所有房东工作基本完成,包括但不限于先前租户的保留,则该延迟将完全推迟扩展生效日期,但不会使房东对由此造成的任何损失或损害承担任何责任。延期扩展生效日期的,终止日期不得同样延长。
1



2.基本租金。

2.01.从扩展生效日期到终止日期的扩展空间。截至扩建生效日,扩建场地剩余期限的应付基本租金明细表如下:

期限或期间的月份
每平方英尺年率
月度基本租金
扩展生效日期
– 9/30/2020
$35.00
$30,858.33
10/1/20 – 9/30/21
$36.05
$31,784.08
10/1/21 – 9/30/22
$37.13
$32,737.61
10/1/22 – 9/30/23
$38.25
$33,719.73
10/1/23 – 9/30/24
$39.40
$34,731.33
10/1/24 – 10/31/24
$40.58
$35,778.03

所有该等基本租金应由承租人根据租约条款支付。

2.02“房舍接纳通知书”的表格附于附件C(“房舍接纳通知书”)。在确定扩建生效日期后,房东和租户应立即签署并交付一份房屋验收通知书,具体说明其中提到的日期。承租人未在承租书发出之日起30天内签署并退还承租书,或对承租书中所载的陈述提出书面反对,应视为承租人批准其中所载的陈述。

3.附加保证金。在承租人签署本合同后10个工作日内,承租人应将信用证金额再增加200,000美元,总计为1,000,000美元。房东同意接受开证行对信用证或替代信用证的修改,以满足原租约附件F第四节的所有要求。此外,在遵守原租赁合同附件F第四节所列违约限制的前提下,承租人可在下文所述的每个减少日期将信用证减少到以下金额(代替原租赁合同中规定的减少金额):(I)在2021年10月1日减至812,500美元;
(ii) to $625,000 on October 1, 2022; and (iii) to $437,500 on October 1, 2023.

4.Tenant的按比例份额。自扩展生效日期起至终止日期止期间,扩展空间的“租户按比例分摊”为6.03%。

5.支出和税费。

5.01.从扩展生效日期到终止日期的扩展空间。自扩建生效日起至终止日止期间,承租人应根据租赁条款(包括第2.06节所述的可控开支上限)按比例支付适用于扩建空间的承租人分摊的开支和税项。

6.扩展空间的改进。

6.01.扩展空间的条件。承租人已视察扩展空间,并同意接受“原样”,而业主并无任何协议、陈述、谅解或义务进行任何改动、维修或改善,除非本修订另有明确规定,包括本修订附件A所示的改善(统称为“业主工程”)。业主应交付无实质性缺陷的业主工程,且在业主交付扩建项目所有权后,为扩建空间服务的系统应处于良好运行状态
2




第1.02节规定的空间。业主应在将扩展空间的占有权交付给租户时,向租户交付一套业主工作的“竣工”计划。

1.02.扩展空间改进的责任。承租人可根据附件中作为附件B的工作书对扩展空间进行改进,承租人有权获得与附件B中更全面描述的工作相关的改进津贴。

7.尽早进入扩展空间。根据第1.02节的规定,自房东交付占有权之日起及之后,承租人应拥有扩展空间。承租人于扩展生效日期前管有扩展空间须受租约及本修订的条款及条件所规限,惟承租人于扩展生效日期前管有扩展空间的任何日子内,承租人无须就扩展空间支付基本租金、税项租金或开支租金,而在扩展生效日期期间,承租人管有扩展空间的唯一目的是进行改善或安装家具、设备或其他个人财产。

8.续签选项。附件F第一节将继续适用于房舍,包括扩展空间;但承租人应在其初始续期通知中有权选择(I)原房舍连同扩展空间续期,或(Ii)仅续期原房舍(并在原终止日期交出扩展空间)。附件F第一节的所有其他条款和条件将继续保留并适用。

9.优先购买权。本租约附件F、第三节和附件A-2全部删除。

10.停车。代替附件H《停车协议》中所述的停车位分配,房东特此授予租户使用停车设施中最多121个停车位的许可证,承租人有权分配不超过8个停车位作为预留车位,其余车位应为非预留停车位,在任何情况下,均应符合附件H和H-1中规定的条款和条件。租户应每月向房东支付适用于每个车位的停车费,目前为225美元,非预留车位每月加税,以及
预留空间每月325美元,外加税费。

11.其他。

A.本修正案及所附附件和附表在此并入并成为本修正案的一部分,阐述了双方就本修正案所述事项达成的完整协议。目前还没有其他口头或书面陈述或协议。本修正案仅适用于房东和租客及其允许的继承人和受让人的利益,并仅对他们具有约束力。承租人在任何情况下均无权获得任何租金减免、改善津贴、租赁权改善或物业的其他工作,或承租人可能因订立租约而获得的任何类似经济奖励,除非本修订有明确规定。

B.本租约的条款、条件和条款应保持不变,并且完全有效,并适用于扩展空间(包括但不限于本租约附件G-1中的所有条款)。

C.如果租赁条款与本修正案的规定有任何不一致之处,应以本修正案的条款为准。

D.房东提交本修正案并不是要签订本修正案,而是征集租户的这一要约。在房东签署并交付给租客之前,房东不受本修正案的约束。
E.本修订中使用的大写术语应具有与租赁中所述相同的定义,只要该等大写术语已在其中定义且未在本修订中重新定义。

F.Tenant在此向房东声明,除仲量联行(“承租人的经纪人”)外,该承租人没有与任何经纪人进行过与本修正案有关的交易。承租人同意对房东、其受托人、成员、负责人、受益人、合伙人、
3



高级管理人员、董事、雇员、抵押权人和代理人,以及任何该等代理人(统称为“业主关联方”)各自的负责人和成员,不会因任何声称代表租户的任何其他经纪人就本修正案提出的所有索赔而受到损害。房东在此向租户声明,除了仲量联行(“房东的经纪人”)外,房东没有与任何与本修正案有关的经纪人打交道。房东同意赔偿房客、其成员、委托人、受益人、合伙人、高级管理人员、董事、雇员和代理人,以及任何此类代理人(统称为“承租人关联方”)的负责人和成员,使其免受任何声称代表房东的经纪人就本修正案提出的所有索赔。

本修正案的每一签字人在此声明,他或她有权代表该签字人所代表的一方签署和交付本修正案。承租人同意,承租人只能通过房东和承租人之间承认本修正案的存在,承租人不得向大楼内的任何租户或其他占用人或向该承租人或占用人的任何代理人、雇员、分租客或受让人披露本修订中包含的任何条款和规定,并且承租人还应促使承租人关联方(包括但不限于其经纪人)遵守本句中规定的限制。前一句中的条款和条款在租赁终止后(无论是否因时间流逝而终止)仍然有效。

H.本修正案的解释应不考虑任何推定或其他规则,该规则要求对起草本修正案的一方作出解释。本修正案可以副本的形式执行,并应构成对所有各方都有约束力的协议,尽管所有缔约方都不是正本或同一副本的签字方,但前提是向所有缔约方提供一份或多份反映各方签字的副本。双方承认并同意,他们打算通过电子方式进行这项交易,本修正案可通过电子签名执行,在任何情况下,电子签名都应被视为原始签名,并具有与原始签名相同的效力。但不限于,除电子制作的签名外,“电子签名”还应包括原始签名的传真版本或原始签名的电子扫描和传输版本(例如,通过pdf)。


[签名页面如下]

4




房东和租客已于上述第一年签署本修正案,特此为证。

房东:
特拉华州EQC国会大厦物业有限责任公司
有限责任公司
作者:/s/内森·多兹韦勒
姓名:内森·多兹韦勒
标题:授权签字人

租户:

CrowdStrike,Inc.,特拉华州的一家公司
作者:/s/Tiffany Ketterer-Buchanan
姓名:蒂凡尼·凯特勒-布坎南
Title: VP Finance
5



附件A
扩展空间

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000153552722000006/image_0a.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000153552722000006/image_1a.jpg
附件A
1



附件B
工作信函

1.业主交付扩展空间后,承租人有权对扩展空间进行改建和改善(“初始改建”)。本附件所附修正案及该协议所要求的所有预付租金和保证金均已全部执行和最终执行。尽管有上述规定,承租人及其承建商无权在扩展空间内进行初步改建,除非承租人已遵守租约第9节的所有条款及条件,包括但不限于业主批准初步改建的最终计划及承租人聘用的承建商进行该等初步改建。承租人应对承租人计划设计的所有要素负责(包括但不限于法律合规性、设计的功能性、设计的结构完整性、房屋的配置和承租人的家具、用具和设备的放置),房东对承租人计划的批准在任何情况下都不解除承租人对该设计的责任。房东不得无理地拒绝批准租户最初的改建计划。业主应在承租人向业主大楼经理提交计划(PDF、CAD和硬拷贝格式)后15个工作日内审查承租人的计划。除非业主另有明确的书面同意,承租人的平面图应与建筑物的租赁改进标准一致。业主不应无理地拒绝批准承包商进行初始改建, 条件反射的或延迟的双方同意,如果任何这样的总承包商(I)没有业主合理接受的贸易参考,(Ii)没有根据本租赁条款要求的保险,或(Iii)没有在扩展空间所在的州/市获得承包商许可证,则业主对总承包商进行初始更改的批准不应被视为无理扣留。承租人承认上述内容并不是房东可以合理地拒绝同意总承包商的唯一理由清单。承租人应确保所有进行初始变更的承包商包括房东和房东要求的其他方,作为此类承包商保单的额外承保人。

2.根据本附件的条款和条件,房东同意支付105,800美元(“津贴”),用于为租户准备入住扩展空间而进行初步改建的费用。

津贴只能用于建筑管理费用(包括房东费用)、许可、准备初始改建的设计和施工文件以及机械和电气图则,以及与初始改建相关的硬成本。津贴减去10%的保证金(保留金应作为最终抽款的一部分),应在收到下列文件后30天内以定期付款的形式支付给承租人,或根据业主的选择,按照进行初始更改的总承包商的命令支付:(I)基本上以AIA文件G-702的形式提交的付款申请书和承包商的宣誓声明,内容涉及到文件中规定的日期之前支付的所有工作;(Ii)故意省略;(Iii)承包商、分包商和材料供应商的留置权豁免,包括要求付款的所有初始改建,以及为遵守房产所在州的机械师留置权法律所需的所有其他声明和表格,以及业主或业主抵押权人可能合理要求的所有发票、合同或其他支持数据;。(Iv)初始改建的所有建造合同的副本,以及所有更改单的副本(如有);。以及(V)承租人的付款请求,其中包括承租人对已完成的工作的批准以及完成初始改建的善意费用估计。在完成最初的改建后,在津贴最终支付之前。承租人应向业主提供:(1)总承包商和建筑师的竣工宣誓书,(2)全部和最终的留置权豁免,(3)已收到的账单,包括所有花费和使用的劳动力和材料,(4)PDF、CAD和硬拷贝格式的初始改造竣工平面图, 以及(5)承租人及其建筑师的证明,证明最初的改建已按照批准的图则和适用的法律、法规和条例以良好和熟练的方式进行安装。在任何情况下,房东都不需要每月支付一次以上的津贴。尽管本协议有任何相反规定,房东没有义务在租约下未治愈的违约持续期间支付津贴的任何部分,前提是房东在收到租客要求支付津贴资金的请求之前,已向租户交付了关于该未治愈违约存在的书面通知,并且只有在违约得到治愈时,房东才有义务支付津贴。

3.在任何情况下,免税额不得用于购买设备、家具或租户的其他个人财产。如果租户在2020年4月1日之前没有按照本附件中的规定向房东提交支付全部津贴的请求,任何未使用的金额将由房东单独受益,但不言而喻,租户无权获得任何与此相关的信用、减免或其他优惠。承租人应负责
附件B

1



对于所有适用的州销售税或使用税(如果有),应与初始更改和/或津贴相关。

4.此外,承租人可利用和运用原租约附件C中授予承租人的任何未使用和未使用的津贴金额,用于完成扩建空间的初步改建。因此,原租约中申请/使用该津贴的外部日期(如附件C第3段所述,为2019年9月1日)应延长至2020年4月1日。

5.除津贴外,房东还应支付扩展空间的试配图纸费用,最高金额为1,058美元。承租人承认,测试FIT中的设计基线应包括计划的推测性改进计划,并且所述设计应仅包含对其的增强和定制。房东应直接向准备试配的建筑师支付该金额。如测试的费用超过本段第一句所述的款额,租客须向业主发还超出的款额,或由租客酌情决定从津贴中向业主支付该款额。

6.承租人应向业主或在业主指示下向业主大楼经理支付相当于初始变更硬成本1%的费用,作为业主对初始变更的项目管理的补偿,包括但不限于审查租户的计划、处理津贴的支付和其他付款请求、协调初始变更的执行情况和大楼内的其他工作、监督初始变更和项目收尾。房东有权从津贴中扣除该费用。

7.除第1.02节规定的扩建生效日的任何延迟外,如果由于房东未能在本附件规定的任何时间内提供信息或批准,导致租户未能基本完成初始变更,则扩建生效日期应推迟房东实际超过本附件规定的期限的天数。

8.本附件不应被视为适用于在任何时间或不时通过租约的任何选项或其他方式增加的处所的任何额外空间,或适用于原有房产的任何部分或在续签或延长租约的原始期限的情况下的任何新增空间,无论是通过租约的任何选项或其他方式,除非租约或租约的任何修订或补充中有明确规定。
附件B

2



附件C

房舍验收通知书

Date
租户地址
    
    



回复:由作为业主的EQC Capitol Tower Property LLC和作为租户的CrowdStrike,Inc.之间于2019年提交的关于日期为2019年的特定第一修正案租赁的房产接受函,该修正案修改了2018年4月20日业主与租户之间关于位于德克萨斯州奥斯汀东9街206号的大楼内某些空间的某些办公室租赁协议(经修订,以下简称“租赁”)。

Dear :

根据上述修订的条款和条件,承租人确认并同意:
1.承租人接受对修正案所界定的扩展空间的占有权
    , 20 .

2.扩展空间是在修订条款所要求的条件下交付给租户的。

3.修正案中定义的扩展生效日期为。

4.本租约的终止日期并未更改,仍按本租约的定义。

请在所提供的空白处签署本房屋验收通知书的所有3份副本,并将2份完整签署的副本退回给我,以确认上述情况。承租人未能在本函发出之日起30天内签署并退还本函,或对本函所载陈述提出书面异议,应视为承租人批准本函所载陈述。

真诚地

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000153552722000006/image_4a.jpg
授权签字人
已确认并已接受:

租户:

By:

Name:

Title:

Date:
EQC表格(PAL)2/12/19
附件C
1



附表A
房东工作
扩展空间的配置如下所示:

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000153552722000006/image_5a.jpg
附表A
1