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日期

16 March 2022

我们曾担任B.A.T.荷兰金融 B.V.(担保人)的荷兰法律事宜的法律顾问，该法律与最初日期为2019年7月17日的美国《1933年证券法》表格F-3中的注册声明(注册声明)有关，该注册声明涉及B.A.T Capital Corporation(BATCAP)和B.A.T.International Finance p.l.c. (BATIF)不时要约和销售债务证券的注册。

就本意见而言，我们已检查并独家依赖以下文件的复印件或通过传真或电子方式收到的复印件，或原件(如有明确说明)：

日期为2022年3月14日的招股说明书补充注册说明书；

(1)附表1所列承销商之间的承销协议，(2)BATCAP(作为发行人)，(3)英美烟草公司。(作为父母)(父母担保人)和(4)担保人和雷诺美国公司(作为担保人)BATIF，日期为2022年3月14日；

(1)附表1所列承销商、(2)BATIF(作为发行人)、(3)母担保人(作为母担保人)和(4)BATCAP、担保人和RAI(作为担保人)签署的承销协议，日期为2022年3月14日；

(1)BATCAP(作为发行人)、(2)父母担保人、BATIF(担保人)和RAI(作为担保人)、(3)Citibank，N.A.(作为受托人)和(4)Citibank(作为认证代理、转让代理、登记员、计算代理和初始付款代理)于2019年9月6日签署的基础契约(《BATCAP基础契约契约》)；

(1)BATIF(作为发行人)、(2)母担保人、BATCAP(担保人)和RAI(作为担保人)、(3)花旗银行(作为受托人)和(4)花旗银行(作为登记员、转让代理人、计算代理人和初始付款代理人)于2020年9月25日签署的基础契约(BATIF基础契约)；

第12号补充契据，涉及2032年到期的700,000,000美元4.742%债券，由 (1)BATCAP(作为发行人)，(2)母担保人，BATIF，担保人和RAI(作为担保人)和(3)花旗银行(作为受托人)于2022年3月16日到期；

与2052年到期的6,000,000，5.650%债券有关的第13号补充契据，由(1)BATCAP(作为发行人)，(2)母担保人，BATIF，担保人和RAI(作为担保人)和(3)花旗银行(作为受托人)于2022年3月16日到期；

与2028年到期的1,000,000,000，4.448%债券有关的第2号补充契据，由(1)BATIF(作为发行人)，(2)母担保人，BATCAP，担保人和RAI(作为担保人)和(3)花旗银行(作为受托人)于2022年3月16日到期；

香港总商会商业登记簿摘录(Kamer van Koophandel，翻新与担保人有关，日期为2019年9月6日(2019年摘录)，日期为2020年9月25日(2020年摘编)，日期为本协议日期(当前摘录，连同2019年摘编和2020年摘编，称为《摘编》)；

担保人日期为2014年4月23日的公司契约及其公司章程 (雕像)，根据目前的摘录，这些是担保人现行有效的公司章程；

担保人管理委员会于2019年6月12日举行的会议纪要，反映了批准的决议，除其他外保证人签署BATCAP基础契约并履行其义务；

担保人管理委员会于2020年3月23日举行的会议纪要，反映授权、除其他外担保人在BATCAP基础契约项下签署补充契约并履行其义务；

担保人管理委员会于2020年9月21日举行的会议纪要，其中反映了批准、除其他外保证人签署BATIF基础契约并履行其在该契约下的义务；以及

担保人管理委员会于2022年2月22日举行的会议纪要，会议记录反映了批准、除其他外担保人签署协议(定义如下)(BATCAP基础契约和BATIF基础契约除外)并履行其在协议项下的义务。

第(2)(B)款所列文件(包括第(H)款和第(H)款)在下文中也统称为《协定》。第(2)(K)款所列决议(包括第(N)款和第(N)款(含)项)在下文中统称为决议。

在提出这一意见时，我们假设：

所有签署的真实性和真实性，以及作为草稿、正本或执行副本提交给我们的所有单据的真实性和完整性，并与以复印件或通过传真或电子方式传输的所有单据的原件完全一致；

对于除湿墨水签名以外的任何签名， (I)在考虑到电子签名的使用目的和所有其他相关情况后，使用的签名方法是足够可靠的，或者 (Ii)该签名是合格的电子签名(电子手工法)(EU)910/2014号条例所指的；

(I)保证人以外的协议各方订立和签立协议的权力、能力和权威；(Ii)协议已得到保证人以外的协议各方的正式授权；以及(Iii)协议的每一方(包括但不限于担保人)已根据所有适用法律(包括明示管辖协议的法律，但荷兰法律除外)有效地签立和交付协议；

在任何司法管辖区内或任何司法管辖区内的任何公共机关或其他有关机构或个人，已获得或将正式取得或作出(视乎情况而定)有关协议的执行或履行的任何及所有授权和同意，或向其提出的其他备案或通知；

摘录中所载的信息在各自的日期上是完整和准确的，并且 与交易登记册保存的关于担保人的档案中所载的信息是一致的；

决议未被废止、撤销或撤销，并在本协议生效之日起完全有效；

担保人并未被宣布破产(故障板)，准予暂停付款 保姆面包车贝塔尔街)或解散(奥特邦登)，也没有因合并而不复存在(毛绒)或分拆(拆分)，且无庭外重组计划(手把手阿科德)正在准备或已经开始涉及担保人的程序；虽然不构成确凿证据，但这一假设得到了当前摘录的内容和我们对荷兰法院中央破产登记簿的在线搜索的支持(中央破产登记处)(关于庭外重组计划(手把手阿科德)程序，只能针对公共程序进行搜索)，这并未揭示 任何可能使这一假设不成立的信息；

欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序的(EU)2015/848号条例附件A中所列的破产程序均未被荷兰以外的欧盟成员国(丹麦除外)的法院宣布适用于担保人；虽然不构成确凿证据，但我们在网上搜索中央破产登记册关于欧盟登记的部分(中央破产登记处)，这并未透露任何使这一假设不成立的 信息；

担保人董事会的任何成员都不与担保人就任何协议或拟进行的交易存在民法第2：239节所指的利益冲突；以及

担保人就BATCAP基础契约第9.01条中BATCAP的义务和BATIF基础契约第9.01条中的BATIF义务提供的担保，可被视为符合《民法典》第2：7节的公司利益，不能被视为构成欺诈转让行为，可根据《民法典》第3：45节或《破产法》第42节提出质疑。

我们没有调查荷兰以外的任何司法管辖区的法律。本意见仅限于目前荷兰法律的事项。我们不对(I)任何国际公法或任何条约或任何条约组织颁布的规则或规则发表任何意见，但具有直接效力的欧盟法律的任何条款除外；(Ii)竞争法问题；以及(Iii)税收问题。

基于并受制于上述规定以及本文所述的进一步的限制、限制和例外，并且除未向我们披露的任何事实事项以及与我们在上述审查过程中所审阅的文件所披露的信息不一致的任何事实事项之外，我们于本公告之日持有以下意见：

担保人已正式注册成立，并根据荷兰法律作为私人有限责任公司有效存在(这是一次又一次的聚会)，并具有订立协议、行使其权利和履行其义务所需的公司能力和权力；

担保人为授权其或代表担保人执行协议并履行其在协议项下的义务而必须采取的所有公司行动均已正式采取；以及

协议已以担保人的名义正式签署。

这一意见受以下限制：

对于担保人或任何其他当事人根据或凭借协议作出的任何陈述(明示或暗示)的准确性，我们不发表任何意见；以及

以上表达的意见是有限的，可能会受到任何适用破产的影响 (故障)、暂停付款(面包车贝特林)、破产、庭外重组计划(手把手阿科德)影响债权人权利(包括抵销权)在任何相关司法管辖区的可执行性的程序、暂停、重组、清算、欺诈性转让或类似法律，包括但不限于《民法》第3：45节和关于欺诈性转让的《破产法》第42条，以及根据《1977年制裁法》(《1977年制裁法》)或欧盟或其他国际制裁和(EC)第2271/96号条例实施的任何制裁或措施。

本意见认为，荷兰法律概念是用英语表达的，而不是用原来的荷兰语表达的。相关的 概念可能与其他司法管辖区法律规定的相同英文术语所描述的概念不完全相同。本意见由Stibbe N.V.提供，仅在以下明确条件下才可依赖：(I)本意见下产生的任何解释或责任问题将受荷兰法律管辖，并将专门提交给荷兰法院；(Ii)此类责任(如果有)仅限于Stibbe N.V.，排除其任何董事、合伙人、员工、股东和顾问或其或其关联公司，以及在特定情况下根据Stibbe N.V.的专业保险支付的金额以及Stibbe N.V.应支付的任何适用的免赔额。

我们不承担更新本意见的义务，也没有义务向任何人通报在本意见日期之后发生的任何法律变更或其他可能在任何方面影响本意见的事项 。本意见仅针对您，仅为您的利益而提供，未经我们的事先书面同意，不得向您的法律顾问以外的任何人披露或引用，或被任何人依赖或用于任何其他目的。

我们特此同意将本意见作为父担保人于2022年3月16日提交的 Form 6-K的当前报告的证物，并同意将本意见作为参考纳入注册说明书，并同意在构成注册说明书一部分的招股说明书附录中的法律事项标题下对我公司的引用。在给予此类同意时，我们并不因此而承认或暗示我们属于证券法第7条或美国证券交易委员会的规则和法规所要求同意的人的类别。

/s/雷恩·范·赫尔登

/s/Jeroen Smitts