附件10.4

布雷迪公司

控制权变更协议

协议，自2022年4月1日起，由威斯康星州的Brady公司(“公司”)和Russell Shaller(“高管”)达成。

鉴于该行政人员现正担任地铁公司的行政人员，担任要职及负责任；及

鉴于，行政人员对公司的业务和事务及其政策、市场、财务和人力资源有深入的了解，并且行政人员获得了与公司有关的某些机密信息和数据；以及

鉴于，公司希望继续受益于管理人员的知识和经验，并愿意向管理人员提供某些由于本文所述控制权变更而导致的遣散费，作为继续服务的诱因；

因此，现在，考虑到本协议中规定的相互承诺和契约，执行机构和公司同意如下：

第一节定义。

(A)控制权的变更。就本协议而言，如果和当除小威廉·H·布雷迪家族成员外的任何个人或团体(如1934年证券交易法第13(D)(3)节所界定)发生“控制权变更”。和他们的后代，或为他们的利益而信托，以及小威廉·H·布雷迪。家族信托公司集体、直接或间接控制了超过50%的有投票权的公司普通股。

(B)因控制权变更而终止。如果在控制权变更发生之日起的24个月内，(I)高管非自愿终止受雇于公司(死亡、残疾或其他原因除外)，或(Ii)高管在下列情况下自愿终止受雇于公司，则应被视为“因控制权变更而终止”：(A)高管的年度基本工资(不包括附带福利)和高管的目标奖金总额与紧接控制权变更发生之日之前高管的年度基本工资和目标奖金相比出现任何减少，(B)与紧接控制权变更发生日期之前的高管责任和权力相比，管理层的责任或权力大幅减少，或(C)公司要求高管搬迁到紧接控制权变更发生之日之前距离高管主要工作地点50英里以上的主要工作地点。

(C)“因由”指(I)在公司向行政人员发出书面履约要求后，行政人员故意及持续不实质地履行行政人员与公司的职责(因身体或精神上无行为能力而导致的任何该等失职除外)，而该书面要求特别指明公司认为行政人员没有实质履行职责的方式，并已有一段合理的时间予以补救；(Ii)行政人员被裁定犯有重罪(或就犯下重罪提出抗辩)，或(Iii)行政人员的不诚实行为或任何故意的不当行为，导致或可以合理地预期对公司造成重大损害(无论是金钱上还是其他方面)，这是公司董事会本着善意确定的。

(D)“受益人”是指执行人以公司提供的表格以书面形式指定的任何一个或多个主要或次要受益人，在执行人死亡时或之后根据本协议可能支付的任何福利。执行人员有权在公司提供的表格上命名、更改或撤销执行人员对受益人的指定。备案的名称

在高管去世时与公司的关系应为控制性的。如果执行人未能作出有效的受益人指定或没有留下指定的受益人在世，则应支付给执行人的配偶(如果在世)；或如果不在世，则支付给执行人的遗产。

(E)“税法”系指经修订的1986年国内税法。

第二节因控制权变更而终止时的支付。

(A)在因控制权变更而终止工作后，应向高管支付的金额总额为：(I)公司在紧接控制权变更发生之日之前向高管支付的年度基本工资的两倍，以及(Ii)在紧接控制权变更发生之日之前生效的高管目标奖金金额的两倍。这笔款项应从高管终止受雇于公司的下一个月的次月15日开始，分24个月支付。

(B)如上文(A)段所述的定期付款会导致地铁公司根据守则第162(M)条被拒绝扣除任何部分，则根据(A)段要求支付的款项应限于可予扣除的款额，余额须在公司合理地预期该项付款的扣除不受第162(M)条禁止的首个课税年度内支付。然而，在这种情况下，公司应按季度向执行人员支付一笔利息，其依据是每季度就未支付的预定付款重新计算的最优惠利率。

(C)意在(A)根据本第2款提供的每笔付款或分期付款，就守则第409a节而言是一项单独的“付款”，以及(B)付款应尽可能满足守则第409a节的豁免，包括根据财务条例1.409A-1(B)(4)(关于短期延期)、1.409A-1(B)(9)(Iii)(关于两次、两年的例外)的豁免，和1.409A-1(B)(9)(V)(关于偿还和其他离职金)。尽管本协议有任何相反规定，但如果公司认定因控制权变更而终止的高管是公司的“指定雇员”(该术语在财务条例1.409A-1(I)(1)(1)中定义)，并且向高管支付的任何款项是或可能要缴纳守则第409a(A)(1)(B)条规定的附加税或根据守则第409a条(“第409a条税收”)施加的任何其他税收或罚款，则此类付款应推迟到因控制权变更而终止的六(6)个月后的日期。任何延迟付款应在因控制权变更而终止后的第七个月的第一天一次性支付，或由公司决定的较早日期，以足以避免对高管征收任何第409a条的税。

第三节税费、律师费。

(A)如果根据第2款支付的款项连同行政人员有权从公司收取的任何其他款项(“总付款”)将导致行政人员因守则第280(G)条而招致消费税，则行政人员将独自负责该等消费税。如果行政人员被要求提起诉讼以强制执行行政人员在本协议下的权利，并且行政人员在该诉讼中胜诉，公司将偿还行政人员最高25,000美元的律师费。

第四节在行政人员开始收取款项之后。

如果管理人员因控制权变更而终止合同后死亡，但在收到本合同项下管理人员应支付的所有款项之前，应向管理人员的受益人支付任何剩余款项。

第五节一致信息协议。

执行人员根据一项或多项单独的保密信息协议负有义务，这些协议在执行人员终止雇用后继续存在。根据本协议支付的款项以执行人员遵守此类保密信息协议的条款为条件。根据本协议支付的款项应从公司根据任何保密信息协议向执行人员支付的任何款项中扣除。如果执行人员违反保密信息协议的规定，

根据本协议，不应再支付任何款项，执行机构有义务偿还根据本协议收到的所有以前的付款。

第6.小节。

(A)不可转让。本协议是行政人员个人的，未经公司事先书面同意，行政人员不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。本协议对公司及其继承人、受让人以及母公司、子公司和附属公司有利并对其具有约束力，并可由执行机构的法定代表人强制执行。

(B)继承人。公司应明确要求公司所有或基本上所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)以相同的方式和程度承担并同意履行本协议，如果没有发生此类继承，公司将被要求履行本协议。在本协议中使用的“公司”应指以上定义的公司和承担并同意履行本协议的任何此类继承人，无论是通过法律的实施还是其他方式。

(C)管理法律和论坛。本协议应受威斯康星州法律管辖，并根据威斯康星州法律进行解释，不涉及法律冲突原则，但不得以联邦法律为先例。双方之间关于本协议的任何和所有争议应完全由威斯康星州或联邦法院解决，双方特此同意在该法院拥有管辖权。

(D)告示。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应以专人递送或挂号信或挂号信、要求退回收据、预付邮资的方式发送给另一方，地址如下：

如致行政人员：						拉塞尔·沙勒
如致地铁公司：						布雷迪公司
						好希望西路6555号
						密尔沃基，威斯康星州53223
						注意：首席财务官

或任何一方按照本款以书面向另一方提供的其他地址。通知和通信在收件人实际收到时生效。

(E)建造。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款被认为部分无效或不可执行，则该条款的其余部分以及本协议的所有其他条款应保持有效和可执行，并在符合法律的最大程度上继续完全有效和有效。本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。

(F)不保证就业。本协议中包含的任何内容均不赋予高管留任公司的权利，也不影响公司解雇高管的权利。

(G)修订；整份协议。除非本协议双方或其各自的继承人和法定代表人签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。本协议包含双方就所涵盖主题达成的完整协议，并取代以前所有与此相关的文字、提案、规格或其他口头或书面材料。

(H)对其他计划的影响。根据本协议支付给执行人员的任何金额在确定薪酬时，都不会考虑为“工资”、“薪金”、“基本工资”或任何其他类型的补偿。

根据公司的任何其他有保留或无保留的计划或协议，支付或分配或用于任何其他目的的金额，除非该计划或协议另有明确规定。

(一)其他协议。本协议取代本公司与管理层之间的任何其他遣散费安排或控制权变更协议。本协议不授予除本协议第2款和第3款所述付款以外的任何付款或福利。

(J)扣留。在法律要求的范围内，公司应从根据本协议支付的款项或公司支付给行政人员的其他金额中扣缴联邦、州或地方政府就本协议要求预扣的任何税款。

(K)支付便利。如果行政人员或行政人员的受益人(如适用)在法律上无行为能力，公司可指示为该人的利益向该人的亲属支付款项，而无需任何法定监护人或监护人的干预，或向该人的任何法定监护人或监护人支付。任何该等分发均构成对地铁公司的全面清偿，而地铁公司无须监督如此作出的任何分发的应用。

第7节CLAIMS程序。

(A)索赔审查。如果行政主管或行政主管的受益人(“申索人”)认为他或她在本协议下被剥夺了全部或部分福利，他或她可以向公司提出书面的福利索赔。公司应在收到索赔后60天内审查索赔并将公司的决定通知索赔人，除非索赔人在60天期限结束前收到书面通知，说明特殊情况需要延长作出决定的时间。公司的决定应以书面形式，通过邮寄至索赔人最后为人所知的地址，如果拒绝索赔，则必须包含拒绝索赔的具体理由、拒绝索赔所依据的本协议相关条款的参考、完善索赔所需的任何额外材料的指定以及对索赔审查程序的解释。

(B)向委员会提出上诉的程序。索赔人有权在收到拒绝后60天内向委员会主席提出书面请求，要求对董事会全体成员的任何拒绝进行复审。如果在60天期限内没有提出复审请求，索赔将被视为被最终驳回。委员会应让索赔人有机会审查所有有关文件，提交书面问题和意见，并应在收到审查请求后60天内作出书面审查决定(但在特殊情况下，委员会可在书面通知索赔人后将作出决定的时间延长不超过60天)。理事会的审查决定应载有作出该决定的具体理由，并提及本协定的有关规定。

兹证明，执行机构已签署本协议，并根据董事会的授权，公司已促成签署本协议，所有这些均自上文第一次规定的日期起生效。