美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至的财政年度一月二日，2022

或

佣金文件编号001-40605

会员集体集团公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：+44(0)207 8512 300

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ NO ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ NO ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的，☐不是 ☒

根据2021年7月15日纽约证券交易所报告的A类普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为#美元。644,049,382。注册人选择以其首次上市A类普通股的日期2021年7月15日作为计算日期，因为在2021年7月2日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人是一家私人持股公司。登记公司的每一位高管和董事以及可能被视为登记公司关联公司的其他人持有的登记公司普通股股份已被排除在本次计算之外。这一计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属机构。截至2022年3月15日，注册人A类普通股的流通股数量为61,536,720.
 

以引用方式并入的文件

注册人关于注册人2022年股东年会的最终委托书的部分内容通过引用并入本报告的第三部分。注册人预计在其财政年度结束后120天内提交此类委托书。

目录

i

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包含根据我们的信念和假设以及我们目前掌握的信息作出的符合1933年证券法第27A条(“证券法”)和1934年证券交易法第21E条(“交易法”)含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营和支出结果、业务战略和计划、趋势、市场规模、竞争地位、行业环境、潜在增长机会和产品能力等信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，在某些情况下，可以通过“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“将”、“将”、“或类似的表达以及这些术语的否定。

如本报告所述，任何提及“Membership Collection Group”、“MCG”、“Our Company”、“The Company”、“US”、“We”及“Our”指：(I)如本报告所述，在SOHO House Holdings Limited的股权持有人交换Membership Collection Group Inc.的A类普通股或B类普通股(视情况而定)股份之前，指SOHO House Holdings Limited及其合并附属公司，及(Ii)如在该交换之后，指Membership Collection Group Inc.，连同其合并的子公司。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本报告其他部分中描述的那些。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

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第一部分

它EM1.商务。

如本年报所述，除文意另有所指外，凡提及“成员集体集团”、“MCG”、“本公司”、“本公司”、“我们”、“我们”及“本公司”，指(I)在SOHO House Holdings Limited的股权持有人向SOHO House Holdings Limited及其合并附属公司交换成员集体集团有限公司的A类普通股或B类普通股(视何者适用而定)股份前，及(Ii)在交换后，指成员集体集团有限公司。A类普通股的发行人及其合并子公司。

我们的业务

会员集体小组(“MCG”)是一个物理和数字空间的全球会员平台，连接着来自世界各地的充满活力的、多样化的成员群体。这些成员使用MCG平台既可以工作，也可以社交，可以联系、创造、娱乐，并推动积极的变化。

我们从1995年在伦敦SOHO区开设第一家SOHO House开始，至今仍是唯一一家扩大私人会员平台并在全球开展业务的公司。在过去的26年里，我们显著扩展了我们的会员专业知识，并使我们的产品多样化--无论是实物产品还是数字产品。截至2022年1月2日，我们拥有超过155,800名成员(包括超过122,800名SOHO House成员)，他们通过我们的全球投资组合与MCG互动，除了我们的数字渠道外，我们的全球投资组合包括33个SOHO House、9个SOHO Works、Mykonos的Scorpios海滩俱乐部、SOHO Home、伦敦的Ned。LINE和北美的Saguaro酒店是我们根据酒店管理合同运营的，也是MCG更广泛投资组合的一部分。

MCG的中心支柱是SOHO House，它推动了我们今天的大部分会员和收入。自1995年我们在伦敦开设第一家分店以来，我们成功地确定了对高级会员服务的需求，以迎合进步的、有创意的和多样化的全球受众。今天，我们相信我们的会员服务、始终如一的高标准服务以及我们的全球足迹仍然是无与伦比的。作为SOHO House会员，您可以访问北美、英国、欧洲和亚洲各地独特且经过精心策划的房屋网络，这些房屋是我们会员的基石

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经验。我们通过我们的数字渠道，包括SH.APP和我们的网站来增强我们的会员体验。我们对SH.APP的愿景一直是让它像你口袋里的房子一样。它是我们的目标，让会员进行预订和支付，相互联系，访问精彩的视频内容和播客--由我们的会员为我们的会员制作的。我们每年在世界各地举办数以千计的实体和数字会员活动，涵盖电影、时尚、艺术、美食和饮料、福祉、工作和音乐-并帮助我们的成员彼此建立联系，使他们更紧密地联系在一起。

我们的会员专业知识通过SOHO House的发展得到磨练，使我们演变为会员集体集团，拥有众多会员，包括Cities Without Houses、SOHO Works、SOHO Friends、SOHO House Digital、SOHO HOME+和Ned‘s Club。通过设计、策划和发展我们的会员服务，我们的会员平台可以响应不断变化的生活方式趋势和我们会员需求的演变。我们的会员合作，使我们能够通过一系列相互关联的产品接触到新的受众。

我们在这些会员中所做的一切都是从我们的会员开始和结束的。我们会员体验的基础是在我们26年的历史中精心打造的，并建立在以下支柱之上：

在经历了多个经济周期和新冠肺炎疫情后，我们的成员资格保持了韧性。当我们的实体网站因新冠肺炎疫情而被迫关闭时，对SOHO House成员的保留影响微乎其微。我们模式的力量来自于我们相信我们在会员生活中扮演的重要角色，以及我们不断为他们提供的会费价值。我们相信，与领先的消费者订阅或会员相比，我们的留存率非常有利--涉及音乐、媒体、健身、娱乐和商业--尽管在许多情况下，它们的价位要低得多。

对我们会员的需求也体现在我们庞大且不断增长的全球等待名单上，截至2022年1月2日，已有超过7万名申请者。我们的会员通过口口相传、社交媒体和媒体报道，有机地传播我们独特的会员产品及其稀缺性。

有多种消费者力量在发挥作用，这些力量增加了我们会员资格的相关性。我们观察到了人们生活和工作方式的长期转变--花在传统公司办公室的时间减少了，花在鼓励创造力和相互参与的社交空间的时间更多了。我们认为，这些趋势只会加速，能够选择在哪里生活和工作的自由--特别是在新冠肺炎大流行的情况下--可能会对我们的目标市场产生重大影响。我们相信，这将创造更大的需求，对能够在更慎重的环境中成长和繁荣的精心策划的社区。

会员收入包括年度会员费和会员支付的一次性初始注册费。内部收入包括在我们的房屋内实现的所有收入，包括食品和饮料、住宿以及水疗产品和护理。其他收入包括我们房屋内未实现的所有收入，包括天蝎座、SOHO Works和独立餐厅，以及来自SOHO House Design和SOHO Home的设计和采购费等。我们认为会员收入和内部收入是相互关联的，尽管任何成员在我们的内部产品上没有最低支出

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创造内部收入。实际上，大部分内部收入是由我们的会员产生的，我们内部产品的定价相应地反映了这一点，此类内部产品的定价对会员和非会员都是相同的。

我们的轻资产战略

从历史上看，我们在我们的房屋开发方面进行了大量投资，无论是购买所有权头寸和/或与我们的房东一起进行物质投资，建造我们的房产。从几年前开始，随着SOHO House作为大租户的声誉越来越高，我们开始有意识地转向轻资产开发模式，以节省和提高资本回报。在这种模式下，我们的房东同意按照我们的设计规范为房屋的开发成本提供相当一部分或全部资金，而我们只支付开业前的费用(以及艺术品和其他独特的室内设计元素)。事实上，我们计划在未来三年内开业的所有房屋都体现了这种轻资产模式。

虽然我们在全尺寸住宅上的投资历来接近或在某些情况下超过1000万美元，但在我们的轻资产模式下，我们预计我们将为开设新住宅做出贡献，主要包括开业前的费用和ART，将在300万至600万美元的范围内。尽管这一策略的平均租金略有上升，但我们相信大幅减少的资本投资将带来有意义的现金对现金回报和资本效率的改善。

新的SOHO House会员资格几乎不会产生任何获得会员资格的成本，因为我们不进行任何付费营销。在持续的高保留率和与保留或支持我们的会员相关的最低成本的推动下，SOHO House享有非常有吸引力的会员终身价值。我们相信，新的会员资格还将提供极具吸引力的经济效益，并增加我们的利润，因为它们可以利用现有平台以资产轻的方式创建和运营。

可报告的细分市场

我们的业务由三个可报告部门和一个不可报告部门组成，我们将其列为“所有其他”。我们的每个细分市场包括该地区的所有业务，包括我们的房屋和所有相关设施、水疗中心和独立餐厅。

我们的三个可报告细分市场和我们的“其他”细分市场如下：

英国。该部门包括英国的运营单位，包括：

北美。这一细分市场包括北美的运营部门，包括：

欧洲和世界其他地区(“ROW”)。这一部门包括欧洲大陆和ROW的运营单位，目前包括：

其他的都是。包括以下内容：

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我们的会员平台

我们所有的会员都是为了丰富会员的生活而建立的，并将我们的会员服务扩大到更广泛的受众。

SOHO楼

SOHO House仍然是我们会员平台的核心，它创建了一个基础，在此基础上可以建立和扩大更多的会员业务。虽然我们的实体房子是我们的基础，但里面的人是SOHO之家的灵魂。作为一个为创意产业而创立的会员，我们很自豪能拥有为我们塑造文化景观的拥护会员，他们是世界级的作家、艺术家、表演者、导演、创始人、设计师和制片人--所有这些都反映了SOHO House的精神和活力。

每个议院的成员由一个由有影响力的创意和创新者组成的特别委员会组成，该委员会代表成员所在的当地。我们的成员积极参与创建每个议院的文化，通过参与成员活动并为编辑和数字内容做出贡献来帮助塑造和本地化它。我们相信，这增加了每个议院的价值，丰富了成员资格，并增强了成员资格对世界各地潜在成员的吸引力。截至2022年2月28日，美国每家每年的会员费约为4,000美元，可在全球范围内访问我们的所有房屋，我们相信，我们的会员服务为我们的会员提供了极具吸引力的价值，随着我们向全球社区增加新房屋和更多成员，这种价值会增加。我们的住宅吸引了来自不同人群的会员，“Z世代”(21岁及以下)和“千禧一代”(22至37岁)是增长最快的群体。我们还相信，我们内部产品的定价对我们的会员来说代表着巨大的价值，因为我们提供的质量水平加强了整体会员体验，奖励了他们的品牌忠诚度，并为未来和经常性收入创造了机会。

我们在SOHO House下增加了以下类型的会员，以覆盖更广泛的受众，并增强我们现有会员的体验：

2017年，我们推出了一种新型的SOHO House会员资格，称为无房城市(CWH)，向居住在我们尚未拥有实体房屋的城市的人开放SOHO House会员资格。这一成员资格使我们能够在新的地理位置欢迎成员加入我们的全球社区，在我们现有的住房基础上创造额外的收入，并为未来的增长提供情报，我们已经利用这些收入在某些地点开设了新的住房，包括德克萨斯州奥斯汀(2021年5月)、特拉维夫(2021年8月)、巴黎(2021年9月)和罗马(2021年10月)。截至2022年1月2日，我们在44个城市拥有4652名CWH成员。

SOHO House的雄心一直是创建一个真正的全球会员，将来自世界各地的创意人士聚集在一起。我们相信，通过引入SOHO House Digital会员，我们将能够实现这一目标。SOHO House Digital会员是一种新的、付费的纯数字会员，我们现在正在积极开发。不受我们实体足迹的限制，SOHO House Digital会员将扩大我们的全球覆盖范围，使我们能够进一步进入亚洲、非洲和南美洲，为我们的会员增加从充满活力的城市到迷人的创意。

SOHO House Digital会员将遵循与SOHO House会员相同的申请和审批程序，允许志同道合的个人通过SH.APP在纯数字空间中相互联系、交流和合作。这将使我们的会员真正多样化，并使来自世界各地的最优秀的创意人员能够相互建立有意义的联系。就像我们发展没有家庭会员的城市一样，我们将利用我们在新城市的人脉和联系人来建立数字会员的意识，通过现有的创意社区有机地发展这种意识。

通过以这种方式利用我们的数字平台，并消除对物理空间的依赖来体验我们会员的好处，我们创造了一个通往以前未开发的增长机会的门户。我们相信，这种新的会员类型将对已经习惯于社交、网络和数字工作的潜在会员具有吸引力。现有的SOHO House会员还将获得SOHO House Digital会员的全部功能，因此，SOHO House Digital会员的推出只会改善他们的会员体验的丰富性，使其更有价值-有新的机会与真正全球化和多样化的会员基础联系并消费内容。

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有相当数量的人喜欢SOHO House的生活方式，他们已经作为客人参观了我们的房子，住在我们的卧室里，或者参观了我们的公共餐厅和水疗中心，但目前还没有SOHO House会员。为了响应这些受众，我们于2020年11月推出了SOHO Friends，年订阅费为130美元。我们提供实体空间，包括SOHO House卧室和Studio Spaces(我们为SOHO Friends和SOHO House成员提供的新社交空间)，这些空间举办精心策划的活动和放映活动，并从我们的餐厅、水疗中心和在线零售品牌获得额外好处，尽管SOHO Friends不能完全访问我们的房屋。截至2022年1月2日，我们拥有23,453名SOHO之友会员。我们打算以一种有节制的方式发展这个会员品牌，以便我们的SOHO House成员继续占我们住宅和餐厅的大多数游客。

SOHO之家

SOHO Home是应我们的成员的要求而创建的，目的是在他们自己的家中重现房屋的外观和感觉。SOHO Home是一个室内装饰和生活方式零售品牌，通过电子商务提供手工家具、照明、纺织品、餐具和配件。在过去的一年里，我们将SOHO Home转变为一项高增长的零售业务，并于2020年10月推出了SOHO Home+，这是一个基于订阅的会员平台，截至2022年1月2日拥有4560名会员，提供价格折扣、免费送货和专家设计建议，以及提前获得新系列和季节性销售，年费为95美元。2021年，我们在伦敦和纽约开设了两家Soho.Home.Studio.这些场地是展示最新SOHO Home系列的零售空间。

SOHO工程

SOHO Works成立于2015年，为其成员提供了与其他志同道合的个人和企业合作的空间和资源-促进了联系，并提供了蓬勃发展的工具。针对现有的SOHO之家和SOHO之友会员，SOHO Works借鉴了与SOHO之家相同的设计原则和会员精神，但它是一个完全用于工作和创造性合作的空间。

从伦敦的一个分店开始，我们在过去两年里在伦敦、纽约和洛杉矶开设了八个分店，截至2022年1月2日，我们拥有5016名会员。SOHO Works会员率因地点和SOHO House会员身份而异。对于SOHO House会员，美国SOHO Works的会员每月从100美元到650美元不等，具体取决于会员类型。

天蝎座海滩俱乐部

Scorpios坐落在米科诺斯南端的一个海湾里，拥有享誉全球的品牌，为您提供独一无二的海滩体验。天蝎座拥有一家餐厅、露台和睡床，并提供独特的健康服务，为那些希望逃离日常生活的客人提供了丰富的生活。我们相信Scorpios概念具有巨大的潜力，可以扩展到更多的地点，作为我们平台的关键部分，我们预计将于2022年底在墨西哥图勒姆开设我们的第二个网站。

内德

NED在伦敦市中心为其成员创造了一个新的空间，供他们见面、吃饭、喝水和社交。Ned品牌试图通过接待多家餐厅、卧室、一系列美容服务、水疗中心、健身房和提供全方位服务的会员俱乐部，体现一个“城市中的城市”的全方位服务目的地。NED(“Ned‘s Club”)提供的会员资格针对的是更广泛的专业人群。截至2022年1月2日，Ned‘s Club的会员人数刚刚超过2800人，并打算向伦敦以外的更多城市扩张。我们最近推出了Ned Friends-一种更容易获得的会员资格，类似于SOHO Friend，供NED的常客和客户使用。根据我们的酒店管理合同，我们可以获得NED运营的管理费。

这条线

2021年6月22日，我们获得了与The Line和Saguaro酒店相关的运营协议。目前运营的酒店位于洛杉矶、华盛顿、奥斯汀、斯科茨代尔和棕榈泉，其中提供各种食物和饮料，以及大约1,470个酒店客房。旧金山的另一家酒店正在开发中。根据我们的酒店管理合同，我们可以获得经营这些酒店的管理费。我们相信，这笔交易将扩大我们在北美的地理覆盖范围。有关进一步信息，请参阅项目8，财务报表和补充数据，附注3--购置。

我们的增长计划

我们仍处于扩张的早期阶段，我们相信我们的业绩记录以及我们的核心能力使我们能够通过以下举措在未来几年实现显著和持续的增长：

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新的SOHO住宅开业

扩展到新的领域对我们和我们的成员来说都是令人兴奋的，这既扩大了我们的品牌覆盖范围，也加强了我们的品牌。在现有城市开设住房满足了未得到满足的需求(如我们当地的等待名单所代表的那样)，并利用了我们现有的基础设施。

自2018年1月1日以来，我们已经开业了14套新房，截至2022年1月2日，我们的房屋总数增加到33套。我们最近的开发计划已将我们的全球足迹扩展到特拉维夫、巴黎、罗马和奥斯汀等令人兴奋的城市。此外，我们还规划了新的目的地体验式住宅，如箭头湖的养生度假村和索诺马的牧场。我们继续在亚太地区、非洲和南美洲地区看到巨大的长期增长机会。我们目前预计，随着时间的推移，每年将有五到七家SOHO House开业，这是一个长期增长目标。我们目前的销售渠道预计，到2023年年底，我们的SOHO House投资组合将扩大到46套。

值得注意的是，除了因公共卫生和安全原因(包括新冠肺炎疫情)或翻新而暂时关闭某些住宅外，在我们26年的历史中，从未关闭过住宅。我们有良好的业绩记录，不断开设成功的新网站，实现会员增长目标，并产生强劲的长期单位经济效益。

继续扩展现有会员资格

扩大SOHO之友会员

2019年，有100多万名非会员嘉宾参观了我们的住宅，其中许多人经常参观。我们的目的是继续将这些客户转化为SOHO Friends会员。我们最近推出了我们的House Guest系统，以收集数据并更好地了解我们的客户和访客，这为扩大SOHO Friends奠定了基础。

扩展SOHO Home和SOHO Home+会员

在2021财年，SOHO Home的在线销售额增长了61%，这得益于新设计的产品系列、重新焕发活力的网站以及由于更多客户在网上购物和购买家居用品而带来的有利市场背景。2020年10月，我们推出了SOHO HOME+，这是英国第一个家居用品订阅服务，截至2022年1月2日，我们拥有超过4500名会员，提供了经常性的会员收入来源。我们相信SOHO Home有很大的潜力继续其强劲的数字先行增长，随后是实体零售空间的扩张。2021年，我们在伦敦和纽约开设了两家Soho.Home.Studio.这些场地是展示最新SOHO Home系列的零售空间。

发展SOHO工程

近年来，我们通过增加新地点以及在现有地点增加新成员和开发我们的SOHO Works数字平台来扩大SOHO Works。我们相信，由于人们生活和工作方式的变化，在主要位于现有SOHO House网站旁边的地点发展SOHO作品是一个重要的机会-在传统公司办公室花费的时间更少，在社交社区花费的时间更多。

开设新的天蝎海滩俱乐部网站

天蝎座将在为我们的许多成员提供必去之地方面发挥关键作用，努力获得独特的体验，特别关注健康。位于米科诺斯的Scorpios目前吸引了一个富裕的、国际化的、忠诚的客户群，这让我们对未来的地点和未来的会员品牌的胃口充满信心。我们计划从2022年起每年开设一家新的天蝎座海滩俱乐部，我们的第二个地点将于2022年底在墨西哥图勒姆开业。

扩展NED

NED已经确定了至少一个额外的地点将于2022年在纽约开设，并计划在2023年底之前再开设一个。有计划继续每年为NED开设一到两个新站点。NED将在扩大我们的目标受众方面发挥有意义的作用，这些受众渴望获得真正的会员体验。我们与伦敦NED的现有业务签订了管理合同，并收取NED的管理费。

推出并发展新的会员资格

纯数字会员将利用我们现有的数字平台，该平台正在开发中，以包括实现有意义的数字交换的新功能。拥有该会员资格的会员将拥有丰富的个人资料，能够搜索其他会员，被推荐给其他会员，扩大他们的数字网络，并通过直接消息、音频和视频进行交流。通过概念验证，我们知道成员们看到了出于社交、工作和实际目的而建立联系的价值。我们现在正在建立和完善这种会员类型，并有信心推出一款有价值的数字产品。与我们目前的会员类型一样，数字会员将在发布后根据会员反馈继续发展。

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我们的过往记录使我们有信心在全球范围内成功扩展新的会员资格，同时为我们提供必要的洞察力，以了解在哪里扩展会员集体集团公司平台。我们运营实体空间的技术诀窍，以及复杂的数字产品，将有助于进一步扩大我们的报价。例如，数字平台将通过SH.APP和我们的网站，将SOHO House在连接、预订、内容和支付方面的数字资产扩展到新的会员资格、业务领域(例如健康)和业务收购。

房屋地基

房屋基金会是我们的社会责任和可持续发展计划，代表着我们房屋的基础，建立在以下支柱之上：

季节性

我们的业绩不受季节性波动的重大影响，因为我们的收入通常在全年的季度基础上保持一致。

知识产权

我们的品牌组合，包括SOHO House、SOHO Works、Scorpios、The Ned、Cowshare、SOHO House Design、SOHO Home和Cecconi‘s对我们非常重要。我们依靠商标、版权、技术诀窍和专业知识、注册域名、许可协议、知识产权转让协议、保密程序和保密协议来建立和保护我们的知识产权和专有权利。我们寻求通过美国和其他司法管辖区的联邦、州和普通法权利以及合同措施来保护我们的知识产权和专有权利，包括我们的专有技术、专有技术和品牌。截至2022年2月28日，我们拥有约78个注册的美国商标，18个未决的美国商标申请，502个注册的非美国商标和67个未决的非美国商标申请。截至2022年2月28日，我们拥有约710个美国和国际注册域名，包括Www.sohohouse.com 和Www.Membership集团公司。

我们开放任何业务的战略是，在向新领域扩张的过程中尽早注册国家商标，以防止第三方在我们之前抢占商标并注册他们自己的竞争商标。然而，我们在保护我们的知识产权方面所做的努力或已经采取的努力可能并不充分或有效。例如，品牌抢占对我们来说是一个问题，特别是在南美和亚洲等地。在中国和澳大利亚，拥有“SOHO”商标的第三方权利人的存在使得注册我们的“SOHO之家”商标成为一项挑战。如果在特定司法管辖区有第三方权利，我们通常会评估与此类权利相关的风险，并酌情采取措施反对商标所有人或与其谈判，以保护我们的品牌家族免受稀释和客户混淆。此外，第三方过去和将来可能会对我们提出侵犯、挪用和其他侵犯知识产权的索赔。我们的商标在过去和将来可能会被反对、争议、规避或被发现不可执行、薄弱或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式违反这些商标。为了反击对我们商标的侵权或未经授权的使用，我们可能认为有必要提起侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。有关更多信息，请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们的知识产权是

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任何未能获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权的行为，包括因“品牌抢注”而导致的行为，都可能对我们的品牌价值产生负面影响，并对我们的业务造成不利影响。

信息技术、数据隐私和网络安全

我们致力于保护会员数据和其他个人身份信息(“PII”)的安全。我们采取措施保护我们的系统，包括SH.APP，以及我们的系统收集、存储、共享、传输、披露和以其他方式处理的会员数据和其他PII。我们制定了旨在管理数据安全风险的政策和程序。我们采用技术安全防御，监控服务器和系统，并使用数据加密等技术措施。我们还使用第三方来协助我们的安全实践，以及防止和检测欺诈。在美国和世界各地，我们受到许多严格、复杂和不断变化的联邦、州和地方数据保护、隐私和安全法律、规则、法规、政策、行业标准和其他法律义务的约束。我们或我们的第三方服务提供商实际或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何适用的联邦、州、当地或类似的与数据隐私和安全有关的外国法律、规则、法规、行业标准、政策、认证或命令，或任何安全损害，包括与SH.APP有关的任何损害，导致PII或其他成员数据的盗窃、未经授权访问、获取、使用、披露或挪用，可能导致巨额赔偿、罚款、民事和/或刑事处罚或判决，政府机构或客户提起的诉讼或诉讼，包括某些司法管辖区的集体诉讼、隐私诉讼以及负面宣传和声誉损害，其中一个或全部可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有关更多信息，请参阅“风险因素-与我们的技术和数据相关的风险-网络安全攻击, ‘数据泄露’或我们或我们的第三方服务提供商经历的其他安全事件可能导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对我们的经营结果和财务状况产生不利影响“和”风险因素-与我们的技术和数据相关的风险-如果我们未能妥善维护我们数据的机密性和完整性，包括会员和客户信用卡或借记卡和银行账户信息以及其他PII，或者如果我们未能遵守与数据隐私、保护和安全有关的适用法律、规则、法规、行业标准和合同义务，则可能对我们的声誉造成不利影响。业务和运营。

我们希望继续投资于技术能力，以支持、保护和推动我们的业务。

员工与人力资本资源

截至2022年2月28日，SOHO House拥有6,353名员工，其中包括我们在伦敦、纽约和洛杉矶的支持办公室的667名员工。

联合王国和欧洲联盟的劳动法规定了关于带薪和无薪年假、病假、产假的最低标准，以及关于工作假、遣散费、养恤金缴款和其他雇用条件的其他规定。我们为英国和欧盟的员工提供养老金计划(或类似类型的计划)。

我们致力于实行因材施教的招聘、晋升和培训政策。我们在美洲、英国、欧洲和亚洲的所有四个主要地区都有专门的多样性、学习和包容团队，并提供广泛的培训和发展计划。提供的培训包括客户服务和领导力课程、食物品尝和鸡尾酒培训、工作中的急救以及健康和安全课程。多样性和包容性是我们进行的所有培训的一部分，它自己的学习系列也是为高级领导层设计的，以满足员工级别的要求。我们还为厨师和调酒师提供专门的厨师之家和餐厅张力培训计划，以确保我们所有的餐厅和餐厅的每一位客户都能得到一致的食物和饮料。我们致力于鼓励员工发展和留住员工，包括通过提供赞助，使员工能够通过参加第三方培训和课程来增加技术诀窍和扩大他们的技能基础。我们还实施了一个集团范围的计划，奖励走得更远的员工。

我们在代表、招聘、文化、教育、社区参与和问责等领域的所有职能中建立了对多样性和包容性的坚定承诺和承诺。我们的使命声明和价值观也进行了重写，以支持这些倡议。在我们的承诺中，我们承诺增加BIPOC在我们领导层中的代表性，以及任何代表性不足的职能，如设计和零售-我们能够通过在我们的招聘计划中广泛接触不同的组织和网络来实现这一目标。我们已经推出了一系列关于反种族主义和结盟的全球培训系列，我们还建立了一个内部多元化指导委员会，由来自全球企业各级的员工组成，以追究我们的高管履行这一承诺的责任。我们的员工手册反映了有关育儿假、弹性工作和公司病假工资的进步政策。我们建立了一种以绩效为导向的文化，并建立了反馈平台，允许对我们的员工进行客观评估，并制定他们的发展计划。

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为了在我们的员工队伍中建立一个强大的社区，我们为员工实施了以Facebook Workplace为首的专用沟通渠道。

竞争

我们相信，我们是唯一一家开创并扩展了具有全球业务的私人会员俱乐部平台的公司，我们的先发优势创造了巨大的进入壁垒。

虽然我们面临着其他私人会员俱乐部的直接竞争，这些俱乐部存在于我们自己的住宅附近(以及在餐厅、酒店、联合办公空间、健身和美容护理服务和产品行业的许多领域)，但我们认为，考虑到我们经营的不同行业的组合，以及我们的地理覆盖范围，我们没有直接的竞争对手。一些会员制俱乐部使用类似的模式，但我们不相信他们能够在我们运营的多个城市、大陆和空间复制我们的触角。在我们看来，进入门槛很高，因为要赶上我们平台的规模将需要大量的时间和投资。

我们相信，这些行业都是竞争激烈的。主要竞争因素包括知名度、人口统计因素、公共关系和品牌认知度的有效性、服务水平、地理位置的便利性、物业质量、定价、产品或服务以及提供的服务和设施的范围和质量。

我们还在当地以及全球范围内与其他餐厅、精品酒店、联合办公空间、美容护理提供商和零售商竞争，与某些在我们经营的市场拥有物业的较大连锁店竞争。

调节

在我们设计、建造、管理、租赁和/或拥有物业的不同司法管辖区，我们受许多外国、联邦、州和地方政府的法律和法规的约束，包括与食品和饮料的准备和销售、建筑、分区和环境要求、健康和安全与消防法规、数据隐私、保护和安全以及一般营业执照和许可证要求有关的法规。此外，我们部分业务的零售性质要求我们遵守有关产品安全和测试以及消费者权利的法律和法规。我们开发新房屋和私人委托项目以及翻新、翻新或扩建现有房屋的能力也取决于获得地方当局的许可。

有关酒精饮料供应和销售的规定要求我们向有关地方当局申请许可证，该许可证必须续签(通常每年一次)，并可随时以原因被吊销或暂停。适用的酒精饮料管制法规和许可条件适用于我们整个业务的酒精供应，包括顾客和员工的最低年龄、营业时间、广告、贸易做法、批发采购、与酒精制造商、批发商和分销商的其他关系、库存控制和处理、酒精饮料的储存和分配。

我们还受制于管理我们与员工关系的法律，包括最低工资要求、加班、工作条件、雇用和解雇、对残疾和其他个人特征的不歧视、工作许可和福利待遇。联邦、州和省的法律和法规要求某些注册、披露声明、遵守与会员资格发放有关的特定行为标准和其他做法。

环境、健康和安全问题

我们致力于提供符合环境、健康和安全法规的安全、健康的场所，供我们的成员和其他客户享受，并让我们的同事在其中工作。我们的业务和物业在英国、美国以及我们业务所在的所有其他国家和地区都受到与环境、健康和安全要求相关的广泛法律法规的约束。我们拥有一支由安全专业人员组成的内部团队，他们通过就合规和最佳实践提供建议和指导、审计和监测现场条件以及遵守我们的安全管理体系和立法要求，以及根据现有环境、健康和安全法律法规的新变化来更新我们的环境、健康和安全管理体系，从而为业务提供支持。

从2020年初开始，新冠肺炎大流行就一直在我们脑海中挥之不去。与我们的运营和人员团队合作，并与全球公共卫生团队合作，安全团队 支持根据当地现行的相关限制，成功地重新开放我们的所有网站。这包括引入新的物理措施来创造减少传播风险的安全空间(屏风、戴口罩、减少增加距离的能力、加强通风和清洁制度以及在我们的空间中提供洗手液)，培训我们所有的同事了解新的保护措施

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同时，我们还创建了一个强大的内部接触追踪系统，以快速识别和隔离任何可能接触过新冠肺炎阳性个人的同事(或客人)。

有时，我们的运营或产品已导致或可能导致不遵守或根据环境、健康和安全法律或法规承担责任。从历史上看，实现和保持遵守环境法律法规的成本并不是很大。然而，我们不能向您保证，我们遵守任何新的或现有的环境、健康和安全法律法规或新的或发现的环境条件的变化所需的未来成本和支出不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

关于我们的执行官员的信息

下表列出了截至2022年1月2日我们的执行干事、他们的年龄和职位的信息：

罗恩·伯克尔自2012年以来一直是SOHO House董事会成员和执行主席。他于1986年创立了尤凯帕公司，被广泛认为是酒店、零售、制造和分销行业最成功的投资者之一。他是许多企业的控股股东，也是一些关键慈善组织的受托人。我们相信罗恩有资格担任董事会成员，因为他在金融和酒店业拥有丰富的经验。

尼克·琼斯是SOHO House的创始人兼首席执行官，自SOHO House董事会成立以来一直是其成员。他于1992年在伦敦SOHO的老康普顿街开设了波希米亚咖啡馆，并于1995年在上面的空间开设了第一家房子，希腊街。尼克监督了SOHO House发展的每一步。在女王2017年新年授勋名单中，他被授予军衔勋章。我们相信尼克·琼斯有资格担任我们董事会的成员，作为公司的长期创始人，由于他在业务的所有领域都有丰富的经验，包括他的会员资格和招待经验。

安德鲁·卡尼自2020年9月以来一直担任SOHO House的总裁。此前，他曾在2019年6月至2020年9月担任SOHO House的首席商务官。2013年11月至2019年4月，安德鲁在Anthropologie Group担任过多个职位，包括2018年4月至2019年4月担任总裁。我们相信，由于安德鲁在零售和消费行业的经验，他有资格担任我们董事会的成员。

胡梅拉·阿夫扎尔自2020年12月以来一直担任SOHO House的首席财务官。2019年2月至2020年12月，胡梅拉担任董事金融部部长，随后担任伦敦风险投资基金Backed的首席财务官。在加入Backed之前，胡梅拉于2017年9月至2019年1月担任普华永道交易融资咨询公司的董事，并于2013年12月至2017年7月担任创新公司的董事。

马丁·库兹马斯基目前担任SOHO House的首席运营官。马丁于2008年加入SOHO House，担任电气之家总经理，并在2012年1月上任前晋升为董事英国和欧洲运营总监。在加入SOHO House之前，Martin在2005年3月至2007年12月期间参与了Campbell Gray Hotels的概念和特别项目，在那里他致力于伦敦One Aldwych和安提瓜的Carlisle Bay等酒店的扩张和发展。在此之前，他曾在巴黎的丽兹酒店和米兰的四季酒店工作。

SOHO之家顾问委员会

SOHO House咨询委员会成立于2021年5月，旨在向董事会报告如何最好地支持世界各地的SOHO House成员。

咨询委员会由代表SOHO House运营的不同地区的现有成员组成，负责分享对SOHO House内容和数字平台的反馈，对当地文化和社会趋势的见解，并追究领导层对实现SOHO House于2020年启动的多样性和包容性承诺中设定的目标的责任。

咨询委员会每季度召开一次会议，是SOHO House的全球大使，他们代表着SOHO House的价值观和长期使命，继续使会员更好。

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可用信息

我们于2021年7月14日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书是根据证券法第424(B)规则于2021年7月16日提交的S-1表格注册说明书(第333-257206号文件)的一部分，我们的最终招股说明书、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年证券交易法第13(A)节提交或提交的报告修正案(如果适用)均可在我们的网站上免费获取，或通过我们的网站免费获取。Www.membershipcollectivegroup.com，在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供该等材料后，在合理可行的范围内尽快作出回应。美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov，包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的网站及其上的信息或与之相关的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。

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它EM 1A。风险因素。

投资我们的A类普通股涉及很高的风险，包括您的全部或部分投资的潜在损失。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读和考虑以下描述的所有风险和不确定因素，以及本年度报告中包含的其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本年度报告中其他部分包含的综合财务报表及其附注。发生下列任何风险或其他风险及不明朗因素，可能会对本公司的业务、财务状况、流动资金、营运结果、现金流或前景造成重大不利影响。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述和估计。由于特定因素，包括下文所述的风险和不确定因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。参见“关于前瞻性陈述和市场数据的特别说明”。

与我们的业务相关的风险

新冠肺炎的爆发，包括新的或不同变种的爆发，或未来任何其他高度传染性或传染性疾病的爆发，已经并将继续对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、现金流或前景造成干扰。此外，新冠肺炎疫情的蔓延已对全球经济和金融市场造成严重干扰，并可能继续造成广泛的业务连续性问题，其规模和持续时间都不可预测。

新冠肺炎的爆发，包括其不同变体的爆发，在过去几年里严重影响了全球经济活动，造成了金融市场的大幅波动和负面压力。疫情的全球影响迅速演变，包括联合王国(“英国”)和美国(“美国”)在内的许多国家采取了隔离措施，要求企业和学校关闭，并限制旅行，这与其他因素一起引发了一段时期的全球经济减速。

新冠肺炎疫情已经对我们的近期经营和财务业绩产生了不利影响，并将继续对我们的长期经营和财务业绩产生不利影响。由于政府在我们的物业所在的许多地区强制实施封锁，我们的大多数网站被迫关闭或在限制时间内运营，并在2020年、2021年的大部分时间和2022年之前实施社会距离法规。由于被迫关闭和限制时间，我们的内部收入在这些时期大幅下降。

我们的许多机构被迫长时间关闭，也导致现有成员的自然减员增加，冻结其成员资格的成员数量也增加。虽然我们的会所因新冠肺炎疫情而关闭，但每个成员可以在6个月、9个月或12个月的基础上请求暂时冻结其会员资格，在此期间，该成员无需支付会员费，但无法访问我们的会所或我们的任何会员应用程序，也没有收到我们的任何通信。在冻结期结束时，该成员要么恢复其会员资格并继续缴纳会费，要么其会员资格被取消。截至2022年1月2日，我们拥有超过4454名《冰雪奇缘》会员。由于新冠肺炎疫情的持续不确定性，我们已经看到更高水平的人员流失，并可能继续看到未来的情况继续下去，增加会费的拖欠，或者我们在吸引新会员方面可能会遇到困难，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、现金流或前景产生实质性的不利影响。

鉴于新冠肺炎的持续性及其在世界各地造成的持续不确定性，我们认为无法预测新冠肺炎疫情对我们未来的业务、运营结果、财务状况和现金流的累积和最终影响。新冠肺炎大流行对我们的企业财务业绩和现金流的持续影响程度将在很大程度上取决于持续的事态发展，包括新冠肺炎在全球持续传播的持续时间和程度、新变种的出现、当地酒店限制的流行、有效疫苗的供应和采用(包括任何政府或雇主强制使用此类疫苗的政策)、地方、全球和国际旅行限制、对资本与金融市场、对美国和全球经济的影响、外汇兑换、以及影响我们业务的政府或监管命令。这些都是高度不确定和无法预测的。此外，即使在限制取消后，对我们产品的需求可能在很长一段时间内仍然低迷，我们无法预测需求是否以及何时会恢复到新冠肺炎之前的水平。此外，我们无法预测新冠肺炎疫情已经并将对我们的业务伙伴及第三方供应商和服务提供商造成的影响，并且我们可能会继续受到实质性的不利影响，因为我们的业务伙伴和第三方供应商现在和未来都会遭受重大不利影响。

为了应对新冠肺炎疫情带来的经济挑战和不确定性及其对我们业务的影响，我们加快了成本效益计划。在2020财年，我们实施了四轮裁员；集团支持办公室员工人数减少了19%，我们还在2021年第一季度实施了另一轮裁员。员工人数的减少导致了某些关键角色的机构知识、关系和专业知识的丧失，

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可能没有有效地转移到连续员工身上，可能会转移人们对我们业务运营的注意力，造成人员能力限制，并阻碍我们的增长、开发创新产品或会员平台和竞争的能力。任何这些影响都可能对我们的业务、财务状况和声誉产生重大不利影响，并阻碍我们运营或实现我们的战略目标的能力。这导致人员流失增加，可能导致员工士气和生产率下降，以及留住现有员工和招聘未来员工的问题，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果新冠肺炎疫情继续对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性不利影响，它也可能会加剧这些“风险因素”或本Form 10-K年度报告中其他地方描述的许多其他风险。上述任何因素，或新冠肺炎疫情目前无法预见的其他连锁反应，都将对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

自成立以来，我们每年都出现净亏损，可能无法实现盈利。

我们在2021财年、2020财年和2019财年分别净亏损2.69亿美元、2.35亿美元和1.28亿美元。截至2022年1月2日，我们的累计赤字为10.22亿美元，截至2021年1月3日，我们的累计赤字为7.57亿美元。从历史上看，我们在开设新房、启动和发展赠送业务、雇佣更多员工以及增强我们的会员体验方面投入了大量资金。从2020年第二季度开始，在2020财年剩余时间和2021年整个财年，作为对新冠肺炎疫情的应对，我们大幅降低了固定和可变成本，包括通过减少可自由支配的资本支出。然而，我们继续在我们的会员平台上进行大量投资，包括通过我们的数字平台和新房子。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功增加这些投资的收入或以其他方式充分抵消这些费用。虽然我们已经制定了削减开支的措施，但我们在2021财年出现了净亏损，由于收入大幅下降，我们正在利用很大一部分现金来支持我们在2021财年的运营。

我们计划的增长可能会给我们的高级管理层、员工、信息系统和内部控制带来压力，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

在过去的几年里，我们的业务活动和运营经历了显著的增长，包括作为我们业务一部分的房屋和新业务区的数量，在2021财年，我们在圣文森特和格林纳丁斯的卡努安(2021年4月)、伦敦(2021年4月)、得克萨斯州奥斯汀(2021年5月)、特拉维夫(2021年8月)、巴黎(2021年9月)和罗马(2021年10月)开设了6个新房屋。我们过去的扩张对我们的行政、运营、财务和其他资源提出了巨大的需求，我们计划中的未来扩张，包括我们对数字平台和新住宅的投资，将对我们的行政、运营、财务和其他资源产生重大需求。我们任何未能有效管理增长的行为都可能严重损害我们的业务。为了取得成功，我们将需要继续实施管理信息系统，并改进我们的运营、行政、财务和会计系统和控制。

由于我们计划的增长，我们将需要招聘和培训新员工，并在我们的高管、会计、财务、法律、人力资源、风险管理、营销、技术、销售、会员和运营部门之间保持密切协调。这些过程可能非常耗时和昂贵，增加了管理责任，需要大量的管理关注，我们在这些过程中的投资可能无法实现回报，也不能保证这些过程将成功。

我们的成功取决于我们的名称、形象和品牌的实力，如果我们的名称、形象或品牌的价值下降，我们的业务和运营将受到不利影响。

我们的商标、商号、形象和品牌，包括Members Collection Group、SOHO House、SOHO Home和Scorpios，一直与创意、设计、质量、排他性、服务和风格联系在一起，我们为我们的成员提供了进入一个社区的通道，该社区提供精心策划的会员活动规划和服务，包括高质量的食品和饮料供应、住宿、工作空间、豪华海滩设置以及健康和美容护理服务。我们的房屋经常吸引国际媒体和社交媒体的报道，这是因为我们与领先的文化和创意影响力人士和创新者、独家活动以及-我们相信-非常高的服务标准建立了联系。我们形象和品牌的一个关键组成部分在于我们有能力开发和提供餐饮、款待和生活方式体验，以迎合我们的会员和客人。我们不能保证我们将继续在这方面取得成功，也不能保证我们将能够保持这样的质量和排他性水平，并避免我们的名称、形象、品牌、商标或其他知识产权受到稀释、侵权、挪用或其他侵犯，特别是在我们继续扩张的时候。

我们的成功在很大程度上取决于我们的会员基础。我们的名称、形象、品牌、商标和其他知识产权的实力是我们吸引新成员和留住现有成员的能力的基本组成部分，我们的业务将是

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如果我们的公众形象、声誉、品牌、商标或其他知识产权被削弱、侵犯、挪用或以其他方式侵犯，我们将受到不利影响。如果发生对我们的会员对我们的名称、形象或品牌的认知产生负面影响的事件，会员可能会取消他们的会员资格或访问我们的物业并减少使用我们的其他产品，或者公众对我们的名称、形象或品牌的认知可能会受到负面影响，进而可能导致我们独立餐厅、工作空间和/或水疗中心的流量减少，从而对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、现金流或前景产生不利影响。此外，我们还面临公众可能将我们的名称、图像、品牌、商标和其他知识产权与其他类似名称的品牌混淆的风险。这些名称相似的品牌可能不会以我们的高标准运营，从而导致我们的名称、形象和品牌的负面商誉。

一般来说，可能损害我们品牌的事件可能是由我们无法控制或可能无法控制的事件引起的，例如：

如果任何此类事件或其他事项侵蚀了人们对我们系统的信心，我们的品牌价值可能会大幅下降，这可能会导致出售或续签的会员数量减少，并最终降低会员收入，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。